実行バージョン

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添付ファイル4.1

第二次改正と重述の第四次改正

手形購入と個人棚協定

日付は2022年11月21日の“手形購入·個人棚協定”(2019年8月6日)の“第4改正案”(以下、“第4改正案”)であり、日付は2020年1月31日の“第1修正案”、日付は2020年5月19日の“第2改正案”と“2021年5月18日までの第3改正案”(改正“手形協定”) はウィスコンシン州のモディン製造会社(ウィスコンシン州の1社)、PGIM、PGIM、会社(“保誠”)およびAシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ債券の各保有者(総称して“手形所持者”と呼ぶ)。

リサイタル：

 

答え：当社、保誠および手形所有者はいずれも手形合意の契約者であり、この合意により、手形の未償還(定義はこの合意参照)である。

 

 

C.本修正案に規定されている条項及び条件を満たしている場合、手形所有者は、本第4の修正案に規定されている態様(ただし、これらの態様に限定される)で手形協定を修正することを望む。

 

D.ここで使用される大文字用語は、本明細書で定義またはコンテキストが別に要求されない限り、修正された“付記プロトコル”に与えられたそれぞれの意味を有するべきである。

 

E.法律のすべての要求を完全に遵守し、本第4の修正案をその条項 に従って有効、合法、および拘束力のある文書にするために必要な他のすべての行為および事柄が完了または実行された。

 

そこで，良好かつ価値のある対価格を考慮して，会社と手形所持者はここで受領を確認して十分に支払ったので，以下のように同意した

 

第一条改正

 

発効日(本協定第3節参照)から発効し、当社と手形所有者が手形協定に同意して以下のように改訂されます

 

1.1“チケットプロトコル”9.12(A)節の全文を修正し、以下のように再記述する

 

(A)当社又はその任意の付属会社が当社又はその任意の付属会社を代表して任意の前金イベントについて任意の前金を受信した場合、br社は、当該等の純額を受信してから5営業日以内に、各付属会社に、クレジット協定第2.11(F)節の前払い融資(クレジット協定第2.11(F)節で定義されているように)を前払いさせ、金額を合計して当該等の純額の100%とする。前払イベント定義(A)又は(B)項に記載のイベントの場合、会社又はその関連子会社が、当該等の純収益を受信してから365日以内に、当該イベントの純収益(又は当該証明書に規定する一部の収益)を不動産の購入、交換、再建、維持、開発、建造、改善、アップグレード又は修理に利用しようとする場合、当社及び/又はその子会社の業務のための設備又は他の有形資産(在庫を含まない)、許可された買収及び/又は他の許可された投資(現金及び現金等の投資及び当社及びその子会社への投資を含まない)を行うために、上記のいずれかの費用を償還し、及び/又は外国子会社が任意の純収益を受けた場合には、債務を構成する任意の現地信用に基づいて借入金の償還を手配し、違約又は違約事件は発生しなかった, また、当該365日期限が終了した場合(または当該初期365日期限が終了した場合には、会社または1社または複数の付属会社が非関連第三者と合意し、当該純収益で当該等資産を買収する)がこのように運用されていない当該等定期融資純額の範囲内で、そのように使用されていない純収益に相当する額を事前に返済すべきである。さらに、あるプリペイドイベント が受信したプリペイド純収益に、同じ財政年度内の他のプリペイドイベントで受信された純収益の合計が7，500，000ドルを超えない限り、そのプリペイドイベント について前金を支払う必要はない。上記の規定にもかかわらず、信用協定により免除された範囲内では、定期融資を事前に返済する必要はない。

 

1.2“チケットプロトコル”10.2節を以下のように修正します

 

(A)ここで，第10.2節の(C)条をすべて修正して以下のように述べる

 

(C)債務(“信用協定”では、第4改正案の発効日に発効すると定義されている)；ただし、“信用協定”による融資および信用状に関する債務元金総額(それぞれクレジット協定で定義されている)は、(I)信用協定項目の融資および信用状の4.5億ドルおよび40，000，000ユーロを超えてはならない。(Ii)信用協定項目の下の融資および信用状に関する追加債務は、信用協定第2.20節の約束に基づいて増加または他の方法で増加するかどうかにかかわらず、しかし、第(Ii)(1)条による任意の増加については、この追加債務の元本総額は、いつでも$275，000，000および(2)手形所有者が、この増加を証明する重要文書の写しを受信しなければならない

 

(B)ここで，10.2節の(E)条をすべて修正して以下のように述べる

(E)売掛金/保存/SCF債務は、(I)1.25億ドルを超えてはならず、(Ii)当社およびその子会社の連結総資産の8.75%(第7.1(A)節または第7.1(B)節の財務諸表の直近の会計四半期の最終日に決定された) 債務発生時の元金総額が(I)1.25億ドルおよび(Ii)8.75%を超えない大きな者は、このような債務が発生した場合に違約や違約事件が存在しない場合、またはこのような債務によるものではない

 

(C)ここで，10.2節の(H)条をすべて修正して以下のように述べる

 

(H)外国子会社の債務であるが、(I)すべての外国子会社の全ての債務(本節10.2節の他のbr項で許可された債務、互換契約項の下の債務及び銀行サービス義務(信用協定において第4の改正案の発効日に発効すると定義されている)の未済債務総額を除く)は、債務が発生したときに を超えてはならない。(1)1.25億ドルおよび(2)会社およびその子会社の連結総資産の8.75%(直近の会計四半期の最終日まで、財務諸表は第7.1(A)節または第7.1(B)節に従って交付されなければならない)、および(Ii)このような債務が発生したときに違約または違約イベントは存在しないか、またはそのような債務によって引き起こされない

 

(D)ここで、第10.2節の第(J)項を全て修正し、以下に述べる

 

(J)第10.2節で許可された子会社の債務について会社が提供する担保からなる債務であって、第10.2(J)節で許可された子会社債務のこのような保証に関する総最高額((X)国内子会社の子会社保証人に対する担保及び(Y)modine Europe 慰め状に関する担保を含まない)(このような担保に基づく最高額、純額)生成時には、(I)150，000，000ドルおよび(Ii)会社およびその子会社の連結総資産の10.0%を超えてはならない(第7.1(A)節または第7.1(B)節の財務諸表の直近の会計四半期の最終日まで)

(E)ここで、第10.2節の第(K)項を全て修正して以下のように説明する

(K)次の販売及び借戻し取引項の債務：(I)第4改正案の発効日に既存の販売及び借戻し取引、(Ii)オーストリアコティン·ブルンにある当社の施設に関する販売及び借戻し取引、及び(Iii)第4改正案の発効日後に締結された他の販売及び借戻し取引、及び当該取引が発生した場合、(1)100，000，000ドル未満および(2)当社及びその付属会社の合併総資産の7.0%(第7.1(A)節又は第7.1(B)節に係る財務諸表の直近の会計四半期の最終日まで)は、いずれの場合も、本項(K)に基づいて発生する債務(その金額は会社が合理的に決定し、現在値をまとめ、適切な割引率を適用することにより決定される)。当該リース契約に規定されている固定リース金毎の満期日から当該確定日まで)第10.2節最終段落が許可されているか否か

 

(F)ここで、第10.2節の(L)項の全てを修正して以下のように説明する

 

(L)第4修正案発効日(Br)に存在し、約束された、または将来も返済されていない債権(訴訟賃貸契約への建設に関連する債務を含む)(ただし、本条(L)に基づいて引き起こされる任意の未弁済および/またはこのような未償還元金総額に基づいて$5，000，000を超える債権、または第4改正案の発効日 後に返済されていないことが予想される債権は、別表10.2に記載されている)。ただし、第(L)項の規定によれば、当社又は付属会社の保証人は、任意の非銀行借款人又は付属保証人の付属会社のいずれかの未済債務を有しており、支払権は、通例条項に従って発行された手形に属するものとする

 

(G)10.2節の最終的なただし本をすべて修正して以下のように再記述する

 

本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、本第10.2条(K)、(Q)、(Y)及び(Cc)項に従って許可された債務元金総額(それぞれの場合、本第10.2条(Ee)及び(Ff)条による延長、再融資、更新、置換又は置換)を許可しない。 は、当該等の債務の発生、設立又はその収益の使用、及び当該条項に基づいて償還されていない他の債務の元金総額を実施した後、(Br)が生成されたとき、(I)185，000，000ドルまたは(Ii)総合有形資産の15%(直近の会計四半期の最後の日までに決定され、その財務諸表は、7.1(A)節または第7.1(B)節に基づいて交付されなければならない)が発生、生成、または仮定された場合、より大きいものを基準とする。

(I)当社または任意の付属会社が任意の財産または資産を買収する前に存在する任意の留置権、または第4の修正案の施行日後に付属会社になる前の任意の財産または資産上に存在する任意の留置権；ただし、(I)当該留置権は、当該取得した財産、その製品及び収益にのみ適用され、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社となるために設定されているものではなく、(Ii)同項留置権(A)は、このように取得した財産、その製品及び収益にのみ適用され、買収に関する財産であれば、担保贈与条項及び/又は買収直前に有効な関連担保債務の他の条項によれば、(B)当社又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されず、(Iii)当該留置権は、買収の日又は当該人が付属会社となった日(状況に応じて)担保された債務のみを保証し、(Iii)当該留置権は、その買収の日又はその人が子会社となった日に保証された債務のみを保証する。延期、再融資、更新、置換であるが、元金の未返済を増加させてはならない

 

 

1.4“チケットプロトコル”の10.6節を以下のように修正します

 

(A)現在改訂し、第10.6(I)節を再記述し、全文は以下の通りである

(I)本条項(I)が任意の財政年度内にレンタル、売却または処分を許可する当社及びその付属会社のすべての他の財産は、本条項(I)と共に、当社及びその付属会社の財産の主要部分を構成しないが、いかなるレンタル、売却、又は他の処置が発効した後も、いかなる違約又は違約事件も発生せず、継続的に発生することはない

 

(B)現在改訂されている第10.6条(Aa)は、番号の直後の“及び”を加える。

 

(C)現在10.6(Bb)条を改訂し、その条の末尾の“；”及び“and”を削除し、“.”を代用する。“公事”の直後である。

 

 

1.5現在改訂手形協定第10.7条、(I)第(K)項の末尾の記号を削除した後の“及び”、“Ii)削除”。第(L)項 の末尾に“；及び”及び(3)新たな(M)項を加えると、内容は以下の通りである：

1.6ここで、付記プロトコルの10.11(F)節を修正し、その全文を以下のように述べる

 

(F)通常の業務中又は他の方法で本契約により許可された取引に便宜を図るために発行された他の融資及び下敷き；ただし、(I)当該等の融資及び立て替え金(“摩丁欧州慰め状”による任意の融資又は下敷き金を除く)は、発行時に会社及びその子会社の連結総資産の150，000，000ドル及び10.0%を超えてはならない(第7.1(A)節又は第7.1(B)節に交付された財務諸表の直近の会計四半期の最終日に基づいて決定される)。 (Ii)本条項(F)に記載されている150，000，000ドル/10%バスケットのうち、125，000，000ドル以下の債務は、第9.9(A)(I)条、 および(Iii)項の第9.9(A)(I)、 および(Iii)節に規定された株式に基づいていない外国子会社によって借りられており、違約や違約事件は発生しない可能性がある。本協定については、インドの法律又は中国の法律により設立された外国子会社は、第9.9(A)(I)条に基づく株式が65%以上に達していない外国子会社とみなされるべきである

1.7現在、“チケットプロトコル”の10.12節を以下のように修正します

 

(A)ここで，10.12節の(L)条をすべて修正して以下のように述べる

 

(L)第4修正案の発効日までに存在または約束された将来存在する投資(任意の人への当該投資の合計が5，000，000ドルを超えることを前提とし、および/または任意の人への当該投資は、第4改正案の発効日が将来的に存在することが予想され、それぞれの場合、付表10.12に記載されているか、または第4改正案の発効日前に書面で保誠に開示されなければならない)、および任意の延期、継続、第(L)項で許可された投資の置換又は再投資は、第(L)項による全ての投資の合計額が、第4改正案の発効日までに既に又は約束されたこのような投資額(第(Br)条の規定により除く)、又は第4改正案の発効日までに存在するいずれかの当該投資の条項に従って要求される増加を超えない限り、又は本10.12節で許可される他の方法で増加する

 

(B)ここで、10.12節の第(Y)項を修正し、この段落の最後の項を修正し、以下のように繰り返す

 

しかし、上記投資または買収が発効した場合(予備試験効果を含む)の予備試験レバー率が が3.00~1.00以下の比率であれば、上記金額制限は適用されない。

 

1.8本付記プロトコル10.14節は現在改訂されており、言及されたすべての“その後”を“在”に変更します。

 

1.9現在“手形プロトコル”の10.15(C)節に対して改訂を行い、全文は以下の通りである

 

(C)第4の修正案の発効日に発効するクレジット協定(またはクレジット協定に定義された融資文書)に従って適用されるか、または本合意に従って発生することが許可される無担保債務を構成する慣用条項(当社が誠実に決定する)

 

(A)第11項(D)項を全て修正し、以下のように説明する

 

(D)会社は、本明細書に記載されたいかなる条項(第11(A)、(B)及び(C)条に示す条項を除く)又は任意の取引文書を履行していないか、又は任意の取引文書を履行しておらず、当該等の失責行為は、会社がbrの手形を持っている任意の者がこの責任を失ったことについて発行した書面通知(いかなる書面通知も“責任喪失通知”と識別しなければならず、特に第11(D)条)を受領してから30日以内に救済されていないことを意味する

 

 

(I)合計で$40，000，000を超える金額の支払いに関する当社およびその1つまたは複数の付属会社に対する最終判決(補償保障または独立第三者保険引受を受けない範囲を限度とする)であり、これらの判決は、締結後45日以内に控訴すべき保証、解除または保留されていないか、または上記の執行期限満了後45日以内に解除されない；または

 

 

取引文書に担保代理人及び手形保持者に付与された任意の他の権利及び救済措置を除いて、担保代理人は、債権者間合意の条項及び条件に基づいて、手形保持者を代表して、担保当事者がUCC又は任意の他の適用法に従って享受するすべての権利及び救済措置を行使することができる。上記規定の一般性を制限することなく、担保代理人は、履行または他の要求、提示、抗議、広告または任意の種類の通知(以下に言及する法律要件の任意の通知および本プロトコルまたは任意の他の取引文書において明示的に要求または規定された任意の通知または要求を除く)を要求することなく、そのような場合に直ちに受け取ることができる。必要な手形所有者(債権者間合意参照)および担保代理人が合理的と考えられる条項に応じて、担保またはその任意の部分を受け取り、使用および現金化することができ、または当社またはその付属会社が担保に関連する任意の現金担保を使用することに同意し、および/または即時に売却、レンタル、譲渡、1つまたは複数の選択権を与えて、担保またはその任意の部分を購入または処分および交付することができ、または保証者を代表してクレジット入札方式で担保またはその任意の部分を買収することができる(または上記のいずれかの事項を行う契約を締結する)。1つまたは複数の公開または私的に販売または販売された小包において、担保代理人または手形保持者の任意の取引所、ブローカー委員会または事務室または他の場所で, 必要な手形所持者が適切と考える条項及び条件及び必要な手形所持者が最適と考える価格は、現金又は売掛方式又は将来の受け渡し方式で支払い、いかなる信用リスクも負わない。担保代理人又は手形の所有者は、当該等が公開的に販売又は販売されている場合に、法律が許可されている範囲内で、当該等の非公開販売又は販売時にそのように販売されている担保の全部又は一部を購入する権利があり、当社又はその付属会社のいかなる償還権利又は権益にも触れず、当社自身及びその付属会社を代表して当該等の権利又は権益を放棄及び解除する権利を有する。必要な手形所持者又は担保代理人の要求に応じて、当社はまた、自身及びその付属会社を代表して担保を組み立てることに同意し、必要な手形所持者及び担保代理人が合理的に選択した場所で、自社又はその子会社の所在地であっても他の場所にあっても、必要な手形所持者及び担保代理人に提供する。担保代理人は、第12.2条に従って取られた任意の行動の純収益を、任意の担保の保管又は保管に関連するすべての合理的なコスト及び支出を控除し、又は担保又は担保代理人及び手形所持者の権利に関連する任意の他の方法で、合理的な弁護士費及び支出を含み、担保債務の全部又は一部を支払うために使用され、支払い順序は、必要な通知保持者及び担保代理人によって選択されなければならない。また、上記の申請及び手形所持者又は担保代理人が任意の法律条文に規定されている任意の他の金額を支払った後にのみ提出することができる, “ニューヨーク統一商法”第9-615(A)(3)節を含め、手形所持者または担保代理口座が自社またはその付属会社の黒字(ある場合)を補償する必要がある。法律の適用が許容される範囲内で、当社は当社及びその付属会社を代表して、担保代理人又は手形所持者が本協定項下の任意の権利を行使することにより得られる可能性のあるすべての債務を免除する。法律の規定がある場合は、担保を売却しようとするか、または他の方法で担保を処分するかについて任意の通知を出さなければならない場合、当該等の通知は、関連する販売または他の方法で担保を処分する前に少なくとも10日前に発行される場合は、合理的かつ適切であるとみなされる。

1.12現在、“手形プロトコル”22.3(I)節の全文を改訂し、以下のように述べる

(I)会計用語。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、当社がチケット保持者に通知した場合、会社は、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用中に発生した任意の変化がこの条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを要求する(または債券保有者が当社に通知した場合、保誠または必要な保持者がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用において発行されたかにかかわらず、(A)当該等の規定は、現行の公認会計原則に基づいて解釈され、当該等の変更が発効しない場合に適用されなければならない。及び(B)当社は、当該通知が撤回されたか又は当該等の規定が本合意に基づいて改訂されたまで、当該通知が撤回又は当該等の規定に基づいて改訂されるまで、手形保持者に本合意の下で合理的に要求される手形保持者の財務諸表及びその他の文書を提供し、当該比率又は当該等の変更を実施する前後の計算結果との間の入金を要求しなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は、, 本明細書に記載された金額および比率のすべての計算(第10.1および10.3節の適合性に関連する計算を含む)は、(A)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、会社または任意の子会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で推定してはならない。(B)会計基準編纂470-20または2015-03(または同様の結果または影響を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)の債務の任意の処理に影響を与えることなく、本明細書に記載された減少または分岐の方法で任意の債務を推定し、これらの債務は、いつでもその全ての陳述元本で推定されるべきであるが、当社が任意の選択または第(Br)(B)条が公認会計原則に従って当社およびその付属会社の財務報告書に適用されることを前提とする。会社は、本プロトコルによって要求される、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を手形保持者に提供しなければならない。ここで、(Ii)本プロトコルに規定される財務諸表の作成および交付の目的以外の(I)選択または申請を実施する前および後に当該契約の計算に対する入金を記載する, その者(またはその者の任意の付属会社または共同経営会社)は、第4の修正案の施行日に入金され、リースに関する任意の責任、およびその者(またはその者の任意の付属会社または共同経営会社)が第4の改正施行日後に締結した任意の同様のレンタルは、資本化リース債務ではなく、経営リースに関連する債務として入金されなければならない。

1.13現在、“付記プロトコル”付表Bを修正し、以下の定義を削除します

“ダコタ州資産”

“ダコタ州性格”

“モディンオーストリア慰問状”

“第2修正案施行日”

“第3修正案施行日”

 

1.14現在、“付記プロトコル”付表Bを修正し、適用された場合に以下の定義を追加または修正し、再定義する

 

“資本リース”とは，テナントである者が財産のいずれかをリースすることを意味し，公認会計基準第22.3(I)節の規定により，当該リースは融資リースとして当該人の貸借対照表に記録される(経営的リースを含まず，資産負債表に資本化するか否かにかかわらず)

 

総合EBITDA“とは、任意の期間内に、会社の総合純収入(総合純収入に含まれないように、会社または任意の付属会社が会社または任意の付属会社から投資を行う任意の個人から受信したすべての現金配当金および現金分配を加える)を意味する。以下の項目(A)~(N)(重複なし)を含まないように調整し、総合純収入を確定する際に考慮し、以下の項目(M)の予想ベースで調整し(重複なし)、すべて公認会計原則(GAAP)に基づいて会社とその子会社の総合計算を行った

(A)連結利息支出と受取取引融資コスト、

 

(B)支払われたまたは累算すべき連邦、州、地方および外国所得税および特許経営税の支出

 

 

 

(E)非日常的および/または異常な収益または費用、コスト、損失および費用；ただし、第(E)項に従って増加した現金総額が、以下(M)項で定義する非S-X調整金額と合計した場合、25，000，000ドルを超えてはならず、発効前に当該期間のEBITDAの15%(15%)およびその期間の非S-X調整金額を超えてはならない

 

(F)任意の他の非現金費用、損失、コスト、費用、収入、収益、または他の非現金項目(通常のプロセスにおける収入課税項目および任意の非現金収益または他の統合EBITDAを増加させる項目は含まれていないが、これらの項目は、以前の期間に総合EBITDAの予想される現金費用を減少させる任意の計算または準備金、および任意の以前の期間に現金を受信した任意の項目を表す)であるが、任意の非現金費用、損失、コスト、および任意の以前の期間に現金を受信した任意の項目を表す理解がある。連結純収入を計算する際に控除され、前期の合併EBITDAを決定する際に再計上された費用または他の項目 は、その後の任意の期間の合併EBITDA計算から差し引かれ、これらの項目がその後続期間に現金費用となることを前提としている

 

(G)処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止によるいかなる税引後純損失

 

(H)法的責任又は死傷及び非難事件に関連する費用、支出、課金及び損失、並びに収用権及び類似事件又は業務中断に基づいて徴収される費用、支出、課金及び損失(保険がカバーする範囲内)、又は会社は、当該金が実際に保険者によって償還される費用、支出、課金及び損失を証明する合理的な証拠があると判断した。また は，(I)適用キャリアが180日以内に書面でその金額を拒否していない(このように増加した金額を減額し，その180日以内に支払いを拒否する)，および(Ii)事実上この証拠が提示された日から365日以内に精算されている(このように増加した金額は減額されているが，365日以内には返金されていない)，

(I)この間に発生した取引コストおよび任意の他の自腹を切った費用、コストおよび支出は、(A)本プロトコルによって許可された任意の債務の発行、br}任意の債務の修正、改訂および再融資、任意の債務の廃棄または償還、または任意の株の発行、(B)任意の許可された買収、(C)本合意によって許可された任意の資産剥離および(D)本合意に従って許可された任意の投資に関する

 

(I)いずれの財政年度においても$25，000，000，または。(Ii)第4改正案の施行日以降のすべての時間は$75，000，000，000である

 

 

(L)訴訟、仲裁および/または他の法的紛争解決策に関連する費用、費用および支出、ならびに訴訟、仲裁および/または他の法律紛争解決策に関連する裁決および和解支払い(ただし、この期間中、第(L)項に従って任意のこのような損失に追加することが許可された合計金額は、$10，000，000を超えてはならない)

(M)各買収が許可された場合、本定義によれば、当社は、この買収許可後12ヶ月以内に達成される証明可能なコスト節約およびコスト相乗効果(場合によっては、持続的な関連費用を差し引いたコスト節約およびコスト相乗効果)を誠意的に期待するか、または本定義に従って再計上する。ただし、(1)本条(M)項のいずれかの許可買収に関連するこのようなコスト節約および相乗効果の金額は、2500万ドルおよびEBITDAの15%(15%)を超えてはならない(このような許可買収の目標決定に対して、本明細書で定義した総合EBITDAに基づいて決定される)、必要な保有者の承認を得ない限り、超えることはできない(本(M)条を実施せずに計算される)。(2)(Br)項により増加して戻ってきたいずれの4四半期においても、S-X条例第11条に該当しないこのようなコスト節約とコスト相乗効果の金額(“非S-X調整額”)と、上記(E)項による総合純収入のいずれかの増加額との合計は、25，000ドルを超えてはならない。(3)会社は，7.2(B)節で要求した適合コンプライアンス証明書において，このようなコスト節約とコスト相乗効果を合理的に詳細に説明している, (4)このようなコスト相乗効果またはコスト節約が12ヶ月以内に達成されると予想される予測に基づいて、任意の形態の計算に含まれる任意のコスト節約またはコスト相乗効果が、いつでも会社によって合理的に期待されることがもはや達成されない場合、時間および後に、本プロトコル規定に従って行われる任意の予測計算は、その間の公認会計原則に基づいて決定されるべきではない

 

(N)自動車事業部門の脱退にのみ関連し、それに直接関連する再編費用については、当社は、第4改正案施行日前に保誠及び手形所持者に再編費用の詳細を開示し、金額は、(I)任意の財政年度の25，000，000ドル又は(Ii)第4改正案施行日後の全期間の55，000，000ドルを超えてはならない。

 

本プロトコルの場合、適用期間内に発生する各 ケースにおいて、“総合EBITDA”は、すべての買収、任意の関連債務および関連利息支出、および任意の付属会社の各付属会社のすべてまたはほぼすべての資産または任意の付属会社の50%を超える持分(これに関連して返済された任意の債務および関連利息支出を含む)が発効するように調整されなければならない。

 

“信用協定”とは、当社、リストに記載されている外国子会社、銀行代理と銀行との間で2022年10月12日に締結された第5の改正され、再署名された信用協定を指し、時々改訂、再記述、補充、修正、再融資または置換される。

 

“不適格株式”とは、その条項(または証券または交換可能な任意の証券に変換可能な条項)に基づいて、または任意の事件が発生したときに、(A)満期または強制償還可能な任意の持分(不適格株に属さない株式を除く)を意味する。債務超過基金債務又はその他の方法(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)によれば、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利が手形及び取引書類の全額返済を優先しなければならない限り、又は(B)各場合において所有者によって全部又は一部償還を選択することができる。株式を発行する際の最終期限(クレジット協定を参照)の後1年以内。しかし、当該等の持分が当社又は任意の付属会社の従業員の利益計画又は任意の当該等の計画に基づいて当該等の従業員に発行された場合、当該等の持分は、当会社又はその付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するため、又は当該等の従業員の離職、死亡又は障害のために買い戻しが必要となるだけで不適格株を構成してはならない。

 

持分“とは、(A)任意の会社について、すべての株式および任意の交換可能または変換可能な証券、ならびに株式またはそのような証券または任意の他の形態の株式を購入または取得するための任意の株式証、権利または他の選択権を意味し、(B)協会または商業エンティティの場合、任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)、(C)組合または有限責任会社の場合、共同または会員権益(一般または限定にかかわらず)および(D)任意の者に権利を付与する権利は、発行者損益または資産割り当ての任意の他の権益またはbr}参加を受け取るが、上記の各場合には、(I)購入完了前に付属会社の株式を購入する任意の合意および(Ii)の任意の変換可能債務は、その条項に従って変換可能な債務が変換されるまでは含まれない。

 

“第四改正案施行日”とは、2022年11月21日を意味する。

 

“レバレッジ率”とは、任意の計算日まで、以下の各項目の比率を意味する

 

(I)当該日における企業の総合未済債務総額を差し引く

 

(A)任意の保証債務に提供される任意の現金担保の金額(信用協定において第4の修正案の発効日に有効であると定義される)、および

 

(B)当社及びその国内子会社が当時100%の保有権制限を受けていなかった現金の金額に、外国子会社が当時担保代理人又は許可された財産権負担以外の任意の留置権制約を受けなかった金額に加え、担保代理又は許可された財産権負担以外の任意の留置権制約を受けない外国子会社の100%現金の金額、及び が制限されずに米国に自由に移転することができる(この制限が放棄又は終了されていない)金額“自由譲渡可能”は、(I)当社または適用可能な外国子会社によって完全に制御され、他の第三者または政府当局の承認または同意を必要としないいかなる手続きまたは制限、または(Ii)中華人民共和国に保存されている現金 中国を指すものとみなされるべきではない。国家外国為替管理局(“外為局”)の承認を要求するが、確定した日まで、外国為替局は、会社またはその任意の子会社が最近提出した人民銀行からの現金送金の要求(Republic Of China)を拒否しておらず、金額は500万ドルを超え、

 

(C)ライセンス販売およびレンタル取引により生じるいかなる表外負債、および

 

(D)(I)サプライチェーン融資未済債務、(Ii)保証取引の許可に関連する表外負債及び/又は(Iii)売掛金取引における売掛金及び関連権利及び財産保全に関連する債務総額は、最大7，500，000元に達し、これらの債務は、当社又は任意の付属会社以外の任意の者が正常な業務過程で借りた債務と関連している

 

(E)銀行および/または他の金融機関によって発行または引受された同様の機能を有する未抽出または信用状および/または手形、総額5，000，000ドルまで、および

 

(F)すべての金利管理義務(クレジット協定で定義されているように)、

 

(Ii)当社の最近4四半期までの総合EBITDA

 

ただし、任意の重大買収の最終合意締結後の任意の時間(または要約買収または同様の取引形態の重大買収であれば、要約開始後)、かつ、重大買収が完了する前に(または重大買収に関する最終文書(または債務が“買収負債”の定義で記載されているように)買収債務を構成しなくなった後の日付)。いかなる買収債務(およびこのような債務の収益) はレバレッジ率の決定範囲から除外すべきである。

 

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する。

 

“重大な悪影響”とは、(A)当社および/またはその子会社に適用される特定のイベント(および非一般経済または業界状態)に関連する変化または影響が、米国証券取引委員会に提出または提供される任意のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告に開示された変化または影響を含まない、当社およびその子会社の業務、経営結果、財務状態、資産または財産が全体として生じる重大な悪影響を意味する。(B)当社または任意の付属保証人が、本プロトコル、付記またはその所属する任意の他の取引文書項目の義務を履行する能力、または(C)本プロトコル、付記、付属保証または当社または任意の付属保証人に対する任意の他の取引文書の有効性または実行可能性、または(C)本プロトコル、付記、付属保証または任意の他の取引文書の当社または任意の付属保証人に対する権利および救済。

 

“重大債務”とは、(A)信用協定項の下の債務および(B) 当社またはその任意の付属会社が、任意の信用または融資手配または公開発行または非公開発行の債務について発行して不足している任意の他の債務(当社および/またはその付属会社およびその間に不足している手形および会社間債務を除く) 例えば、そのような信用または融資手配または債務発行について償還および/または承諾されていない元金総額が40，000，000ドルを超えることを意味する。

“モディンヨーロッパ慰問状”とは、当社が2021年11月30日にモディンホールディングスに出した日付のbrの慰問状のことです。

 

“純収益”とは、任意のイベントについて、(A)そのイベント(当社またはその任意の付属会社を除く)について受信した現金収益を意味し、(I)任意の非現金収益について受信した任意の現金(br}受取手形または分割払いまたは購入代金調整または他の方法に従って元金方式で受信した任意の現金支払いを延期するが、いかなる利息支払いも含まれていないが、(Ii)死傷が発生した場合にのみ、(Ii)死傷が発生した場合を意味する。保険収益および(Iii)判決または同様の事件、判決賠償および同様の支払いの場合、(B)そのような事件に関連する第三者(関連会社を除く)に支払われるすべての費用および自己負担費用の合計を差し引くと、(Ii)販売、譲渡または他の資産処分の場合(販売およびレンタル取引または予期しない事故または非難または同様の訴訟を含む)の合計を差し引く。したがって、このようなイベントによって債務(手形を除く)を償還するために支払われる必要があるすべての金額は、罰金および破壊、そのような資産によって保証されるか、またはそのようなイベントのために事前支払いを強制すること、(Iii)支払いされるべき(または合理的に推定される)すべての税金の金額、および支払うべきまたは負債を合理的に推定するために資金を提供するために確立された任意の準備金の金額を含む。この事件が発生した年またはその後の2年間の各ケースにおいて、直接この事件に起因することができる：(Iv)適用納税者がこのような収益を受け取ることに関連する任意の送金費用, (V)そのような取引に関連する任意の関連するスワップ契約の解除に関連する任意のコスト、および(Vi)そのような取引のために返金を要求する任意の顧客保証金；しかしながら、合営附属会社が受信した任意の収益純額については、上記の規定により定められた金額は、当社又はその任意の付属会社以外のいずれかの者が所有する当該合営附属会社の非持株権益を占有しなければならない(かつ、当社又は全額付属会社又は当社又は全額付属会社に請求してはならない)金額を差し引かなければならない。

OFAC制裁計画“とは、OFACが管理および実行を担当する任意の経済的または貿易制裁を意味する。OFAC制裁計画のリストは、以下のサイトで見つけることができます：https：//home.Treasury.gov/Policy-Issues/Financial-Instraints/Instraints-Programs-and-Country-Information。

 

“経営性賃貸”とは、公認会計基準に基づいて、以下の条件を満たす任意の財産賃貸を指す第22.3条(I)は，当該者の貸借対照表に経営賃貸借契約を記録する。

“合格売掛金取引”とは、当社又は任意の付属会社が締結する可能性のある任意の取引又は一連の関連取引を意味し、当該取引に基づいて、当社又は任意の付属会社は、新たに設立された付属会社又は他の特殊な目的実体又は任意の他の者に、任意の帳簿、売掛金又は他の金融資産を売却、譲渡又はその他の方法で譲渡することができ、各 の場合には、限られた請求権に基づいてそれに関連する権利を有することができるが、当該等の売却、譲渡又は譲渡は、公認会計原則下の売却資格に適合しなければならない。

 

“重大債務”とは、任意の1社または複数の会社およびその子会社の未償還元金総額が40，000，000ドルを超える債務(手形と会社とその子会社との間の会社間債務を除く)を意味する。重大債務を確定するためには、スワップ契約のいつでも“元本金額”は、会社または任意の付属会社の時価ベースの純リスク開放に基づいて決定されなければならない。

 

“重大部分”とは、会社及びその子会社の財産について、会社及びその子会社の連結総資産の10%以上を占める財産(会社間項目を除く)が、上記決定を下した月が終了するまでの12ヶ月の期間が開始されたときに、会社及びその子会社の連結財務諸表に表示される財産(又は本協定に規定する開始12ヶ月間の財務諸表が交付されていない場合)をいう。そして、本プロトコルに基づいて交付された当該月の直前の四半期の財務諸表)。

 

統一商法“とは、担保物権の完全な問題への適用を要求するニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味する。

 

1.15添付ファイルAに示すように、付記プロトコルの添付表10.2、10.4、および10.12を改訂および再説明する。

 

2節で述べ，保証する.

2.1会社および各付属保証人は、本第4の修正案の実行および交付後に継続的に有効であることを記載するために、本第4の修正案の署名および交付を促進するために、会社および各付属保証人が手形保持者に陳述し、保証する

 

(A)本第4の修正案は、会社によって正式に許可され、署名され、交付され、本第4の修正案は、当社がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務、契約および合意を構成するが、実行は、破産、破産、再編、一時停止または同様の法律、および一般的に債権者の権利を関連または制限する衡平法および平衡法の原則によって制限される可能性がある

(B)第4の修正案によって改正された手形協定は、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務、契約および合意を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行は、破産、破産、再編、執行の見合わせ、または同様の法律、および一般に債権者の権利を関連または制限する平衡法および平衡原則の制限を受ける可能性がある

 

(C)本第4の修正案(I)が必要なすべての会社の行動及び株主行動(必要があれば)の正式な認可を得た会社の執行、交付及び履行、(Ii)いかなる政府又は規制機関又は機関の同意又は承認を必要としないか、及び(Iii)(A)(1)会社に適用される任意の法律、法規、規則又は法規のいずれかの規定又はその会社登録証明書又は定款、(2)任意の裁判所の任意の命令又は任意の規則に違反しない。または(3)任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資、購入または信用プロトコル、リースまたは任意の他の重要な合意または文書の任意の規定、これらの契約、住宅ローン、信託契約、融資、購入または信用プロトコル、賃貸または任意の他の重大な合意または文書が、その財産または資産に制約または影響を与え、または(B)信用プロトコルに限定されないが、または(B)違反または構成(単独または適切な通知または失効または両方を経て)任意の契約、信託契約下の違約、または任意の契約、信託契約下の任意の同意または承認を要求する、または(3)任意の契約、信託契約下の違約または影響をもたらす、または(3)任意の契約、信託契約下の任意の同意または承認を要求する。第2.1(C)第1項(Iii)(A)(3)第2項でいう合意又はその他の文書

 

(D)本第4改正案に記載されている手形協定の改訂を実施した後、手形協定第5節及びその他の取引文書に記載されているすべての陳述及び保証は、各重大な面で真実かつ正確であり、その効力及び効力は、当社及び付属保証人が本改訂日及び本改訂日までに行ったものと同じである。しかし、本第四改正案又は手形協定に相反する規定があっても、当社及び各付属保証人は、手形合意第5.3節の最後の文に記載された陳述及び担保を第4改正案の発効日の条件とするのではなく、2022年3月31日から、当社及びその付属会社の財務状況、運営、業務又は財産全体に変更はないことを保証する。個別的または全体的に重大な悪影響を及ぼす者そして

 

(E)本第4の修正案に記載された手形プロトコルの改訂を実施した後、違約または違約イベントは何も存在しない。

 

第三節施行の条件。

本第四修正案は、以下の条件が満たされた日(“発効日”)の前に発効してはならず、その日に発効しなければならない

(A)当社、付属保証人保誠及び手形所持者によって正式に署名された本第4改正案の署名写しは、保誠及び手形所持者に交付されなければならない

 

(B)手形所有者は、完全に署名されたクレジットプロトコルのコピーを受信しなければならない

 

(C)手形協定の規定により、発効日に付属保証側となる各付属会社は、必要な所持者が合理的に満足する形式及び実質に応じて、付属保証又は付属保証の合併部分を署名して交付しなければならず、付属担保は当該付属会社に完全に有効であり、当該付属会社は、当該付記協定第9.8節の他のすべての適用規定を遵守しなければならない

(D)会社及び各付属保証人の本第4改正案及び締約国としての各他の取引文書における陳述及び担保は、作成時及び発効日(本第4改正案第2.1(D)節のただし本の規定により制限されている)が正しいものとする

 

(E)行われる取引およびそれに付随するすべての文書について行われるか、または行われるすべての会社および他の手順については、実質的および形式的には、手形保持者を合理的に満足させるべきであり、手形所有者は、その合理的な要求を受けたすべての当該文書の対応正本または経核証または他のコピーを受信しなければならない。

 

第四節支出

 

会社は、ここで予想される取引が完了したか否かにかかわらず、任意の手形所持者の要求に応じて、手形所持者の要求に応じて、本第4の修正案または本改正案で行われる取引の実行によって生じる任意の合理的で、記録されている領収書を発行する弁護士費および手形所持者1人当たりの特別弁護士の費用を含む、“手形合意”項の下での義務を迅速に支払うことを確認する。または、本第4の修正案または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の伝票または他の法的手続きまたは非公式調査要件に応答する。任意の手形所有者が任意の手形を譲渡し、任意の手形を支払った後も、当社の第4条の下での義務は依然として有効である。

 

5節で繰り返す.

 

各付属保証人は、本修正案のすべての契約、陳述および保証、免除、賠償、 および本修正案のすべての他の条項および条項、ならびにここで予想される取引の完了を含むが、本第4の修正案の条項および条件に同意し、付属保証項の下での保証およびそれが所属するすべての他の取引文書に従って負う義務 が完全に有効であることを認め、ここですべての態様の承認および確認を得る。

第六条雑項

 

6.1本第4の修正案は、付記プロトコルと一緒に解釈されなければならず、付記プロトコルの一部として、本第4の修正案によって修正および明確に修正されない限り、付記プロトコルおよび付記に記載されているすべての条項、条件、および契約は、ここで承認され、十分な効力および役割を継続するであろう。当社及び付属保証人は、所有者が当社の任意のタイプ又は性質の任意の追加的な改訂又は免除を付与する責任又は義務を有していないことを認め、同意し、類似した場合にかかわらず、取引過程又は履行過程は、本協定のbr改正によって発生したとみなされてはならない。

6.2本第4の修正案の署名および交付後の署名および交付の任意の通知、要求、証明書、および他の文書は、付記プロトコルに言及することができ、本第4の修正案に特に言及する必要はないが、文意が他に指摘されていない限り、これらのすべての言及は、本第4の修正案を含むべきである。

 

6.3本第4の修正案の各章または部分の記述タイトルは、便宜上、本修正案の任意の条項の意味または解釈 に影響を与えるべきではない。

 

6.4この第4の修正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

 

6.5あなたが本プロトコルに署名することは、上記の用途および目的について私たちの間で締結された契約を構成し、本第4の修正案は、任意の数のコピーおよび電子的に実行することができ、各実行されたコピーは正本を構成するが、すべて1つのプロトコルのみである。

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