第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-266465

株式募集規約副刊第9号

(2022年8月8日の目論見書参照)

ProFrac Holding Corp

最大1，545，575株A類普通株

本目論見書は2022年8月8日の目論見書(目論見書)を補足したものであり、目論見書は我々のbrにおける登録声明の一部であるForm S-1 (No. 333-266465). This次に、2023年2月2日に米国証券取引委員会に提出された8-K表(現在の報告書)に含まれる情報を用いて、目論見書中の情報を更新および補充するために、目論見書付録を提出する。したがって、現在の報告書をこの 募集説明書の付録に添付しました

株式募集説明書と本募集説明書の付録は、目論見書で決定された売却株主(売却株主)又はその許可譲渡者が最大1，545，575株デラウェア州社ProFrac Holding Corp.のA類普通株に関する。私たちはA種類の普通株を売却した株主から何の収益も得ません

本募集説明書の付録は、目論見書中のbr情報を更新し、補充するものであり、目論見書が不完全であることはなく、目論見書と組み合わせて使用されない限り、目論見書の任意の修正または補足を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければなりません。もし募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

私たちのA類普通株と公共株式証はナスダック全世界精選市場に上場しています。コードは：ACDC株とACDCWです。私たちのA類普通株と公共権証は2023年2月1日にナスダック全世界精選市場での最新報告価格はそれぞれ1株22.13ドルと1株当たり株式承認証0.353ドルです

A類普通株に投資することにはリスクがある。参照してくださいリスク要因？目論見書の36ページから読んで、A類普通株を購入する前に考慮すべき要素がわかりました

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または目論見書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の増刊日は2023年2月2日です

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在のレポート

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告イベント日)：2023年2月1日

ProFrac Holding Corp

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		001-41388		87-2424964
(国やその他の管轄区域 法団に成立する)		(手数料) ファイル番号)		アメリカ国税局の雇用主は 識別番号)

商店街333番地301軒 テキサス州柳公園		76087
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

(254) 776-3722

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠をチェックしてください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐	取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 e-(C))による開市前通信

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		取引所名 それに登録されている
A類普通株は、1株当たり0.01ドルです		ACDC		ナスダック世界ベスト市場
株式承認証では、1株124.777株の株式承認証は1株717.47ドルの行使価格でA類普通株を行使することができる		ACDCW		ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す

新興成長型会社☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください。取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。 ☐

プロジェクト1.01材料最終合意 を締結します

定期融資信用手配第4修正案

保証人としてProFrac Holdings II、LLCを借り手(ProFrac II LLC)、ProFrac Holdings、LLCを保証人(ProFrac Holdings)、融資者および他の保証人として、Piper Sandler Finance LLCを融資者の代理人および担保エージェントとして使用するこの特定の定期融資クレジットプロトコルを参照してください(期日は2022年7月25日の定期融資契約第1修正案、期日は2022年11月1日の第2修正案、同意および有限免除改訂)、Proc Holdings II LLC(期日2022年7月25日)、ProFrac Hingsの第2修正案、LoldHings(保証人としてのLLC)、および保証人としてのProc Holdings II LLC(期限は2022年7月25日)、ProFrac Hingsは、LoldLC(保証人として)およびその他の保証人としてのPipanceおよび他の保証人エージェント(Pipings)および他の保証人としてのProFrac Holdings IIを参照されたい。定期融資信用協定の期限は2022年12月30日、すなわち定期融資協定であることに同意し、制限免除する。2023年2月1日、定期融資協定双方は“定期融資信用協定第4修正案”(“第4回定期融資修正案”と“第4回定期融資修正案”により改正された“定期融資協定”)を締結した。本“第4回定期融資修正案”の要約で使用されているものと別途定義されていない大文字の用語 は，改訂後の定期融資プロトコルに規定されている意味を持つ

第4項定期融資修正案によれば、いずれの場合も、必要な融資1人当たりの同意：(I)第4改正案の発効日にProFrac II LLCが総額1.7億ドルの追加B期融資を申請することを可能にし、(Ii)その中で規定されている定期融資協定のいくつかの他の改正を許可する

2023年2月1日、修正された定期融資協定に基づいて、いくつかの既存およびいくつかの新しい定期融資機関がProFrac II LLCに資金を提供し、1.7億ドルのB期融資(追加のB期融資吸引資金)を追加的に提供することを要求する。B期ローンを追加的に抽出した後、改訂された定期ローン協定ではまだ約839，000，000ドルの未返済金があるが、この合意によると追加B期ローンは使用可能ではない

上述した“第4期限ローン修正案”の説明は完全ではなく、添付ファイル10.1としてForm 8−Kの形態で本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる“第4期限ローン修正案”の全文を参照することによって限定される

項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します

本報告書では、第8-K項の第1.01項の第4定期融資修正案と追加定期Bローン抽出に関する情報が参考に組み込まれている

プロジェクト9.01財務諸表と物証

(D)展示品

展示品 No.		説明する
10.1		定期融資信用協定第4改正案は，期日は2023年2月1日であり，ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，その保証人側，貸手側，およびPiper Sandler Finance LLCを貸主の代理と担保エージェントとしている。
104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した

日付：2023年2月2日