付例を改訂する
のです。
Quad/Graphics，Inc.
(ウィスコンシン州の会社)
10年7月2日施行
Further Amended 7/2/10, 4/27/11, 3/9/15,
7/18/16, 5/15/17 and 1/31/2023
第一条事務所
1.01本社と営業部。会社はウィスコンシン州内またはそれ以外に取締役会が指定したまたは会社の業務が時々必要とする主要および他の業務事務所を設立することができる。
1.02事務所を登録します。“ウィスコンシン州商業会社法”の規定によると、ウィスコンシン州における会社の登録事務所は可能であるが、必ずしもウィスコンシン州の主要事務所と同じではなく、登録事務所の住所は取締役会または登録代理によって時々変更することができる。当該法律団の登録代理人の営業場所は、当該登録事務所と同じでなければならない。
第二条株主
2.01年度会議。株主周年大会(“株主周年総会”)は、取締役会が指定又は許可した時間及び期日に開催されなければならない。取締役会は任意の年次会議の会議日を決定する際に、その業務判断を誠実に行使することに関連する要素と考えられる。各株主周年総会において、株主選挙の取締役数は、当該会議開催時に任期満了の種別の取締役数に等しくなければならない。いずれの年次総会においても，本附例2.14節の規定に従って会議の他のトランザクションを適切に提出して初めて処理することができる.取締役選挙が本定款に規定するいかなる株主周年総会又はその任意の継続会の指定日に開催されない場合には、取締役会は、その後の株主特別総会(“特別会議”)で開催される選挙をできるだけ早く手配しなければならない。
2.02特別会議。
(A)特別会議は、取締役会、取締役会議長、行政総裁又は総裁のみが開催することができ、本第2.02節の規定により、株式記録保持者が本条項第2.02条の規定の要求に基づいて、特別会議で審議しようとする任意の事項について、少なくともすべての有権投票の10%を占める株式所有者の開催を要求しなければならない。
(B)会社が特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定できるようにするために、取締役会は、そのような要求を行う権利のある株主(“要求記録日”)を決定するための記録日を決定することができる。需要届出日は取締役会が需要届出日を確定する決議を採択した日より早くてはならず、取締役会が需要届出日決議を採択した日の後10(10)日より遅くなってはならない。登録されている株主は、株主に特別会議を開催することを要求し、直筆または書留または書留で会社秘書に書面通知を行い、受領を要求し、要求記録の日付を取締役会に決定するよう要求しなければならない。取締役会は、需要記録日を決定する有効な請求を受けた日から10(10)日以内に、需要記録日を決定する決議を迅速に採択し、当該需要記録日を公表しなければならない。取締役会が秘書が要求を受信してから10(10)日以内に需要記録日を決定していない場合は、要求記録日は、秘書が有効な書面請求を受けた後10日目から10日目に設定しなければならない。有効なために、書面請求は、特別会議を開催する1つまたは複数の目的を明らかにすべきであり、登録されている1人以上の株主(またはその正式に許可された代理人または他の代表)によって署名されなければならず、各株主(または委員会代表または他の代表)の署名日を明記し、各株主に関するすべての情報を列挙しなければならない
本附例2.14節(A)(Ii)段落で述べた株主通知には，株主及びそれを代表して申請する実益所有者(あり)に関する資料が記載されている必要がある.
(C)1人以上の株主が特別会議の開催を要求するためには、特別会議で審議される任意の事項に提出する権利がある全投票権の少なくとも10%の株式に相当する記録保持者からの書面要求を、要求記録日までの1部以上の書面要求を法団に提出しなければならない。有効なために、株主は、特別会議の各書面要求に対して特別会議を開催する具体的な目的(これらの目的は、会社が第2.02節(B)段落に基づいて受信した決定要求記録日の書面請求に規定されている1つまたは複数の目的)に限定され、記録要求日までの1人以上の登録株主(またはその正式に許可された代理人または他の代表)によって署名されなければならず、各株主(または被委員会代表または他の代表)の署名日を明記し、名称および住所を記載しなければならない。法団帳簿に見られるように、当該債務返済要求書に署名した株主毎の資料と、当該等の株主が登録して実益所有する法団株式の種別及び数は、専人又は書留又は書留、要求された申告書の領収書で秘書に送付し、請求記録日後70(70)日以内に秘書が受領しなければならない。
(D)第2.02節(C)段落で要求された書類を除いて，秘書が各募集株主(以下の定義を参照)により署名された書面合意を受信しない限り，各募集株主は，会社自身の募集のための依頼書材料の準備や郵送費用を含む特別会議の費用の支払いに同意し，そうでなければ，会社は株主の要求に応じて特別会議を開催する必要はないが，いずれの株主が当該会議で提出した各決議を募集しても採択され，また，この会議では任意の募集株主またはその代表が取締役選挙に指名された各個人が当選した場合，募集株主はその等の費用を支払う必要がない.本項(D)項については、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(I)任意の人(本明細書で定義されるように)の“付属会社”は、任意の制御、第1の人によって制御される、または第1の人と共同で制御する人を意味する。
(2)“参加者”は、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)によって公布された規則14 a-11に従ってこの用語に付与された意味を有するべきである。
(三)“人”とは、任意の個人、商号、会社、有限責任会社、共同企業、有限責任組合企業、合営企業、協会、信託、非法人組織又はその他の実体を意味する。
(4)“依頼書”は，取引法によって公布された規則14 a-1に従って用語に付与された意味を持つべきである.
(V)“募集”という言葉は、取引法によって公布された規則14 a~11に示された用語に付与された意味を有するべきである。
(六)株主が開催を要求する任意の特別会議について、“株主募集”系は、次の者のうちの1つを指す
(A)第2.02節(C)段落に従って会社に提出された1つ以上の会議要求に署名した株主数が10(10)人以下である場合、その任意の要件に署名した各株主；
(B)第2.02節(C)段落に従って法団に送付する1つ以上の会議要求に署名した株主数が10(10)人を超える場合、各(I)当該要求又はその等の要求の任意の問い合わせの参加者、又は(Ii)本第2.02節(C)項に記載の書類を法団に送付する際に、当該特別会議で使用するための任意の委託書募集に従事しているか、又は当該特別会議で使用する者(代表法団による委託書募集を除く)に従事しているか、又は当該特別会議で使用する者(代表法団による委託書募集を除く)に従事しているか、又は当該特別会議で使用される者(代表法団による委託書募集を除く)に従事しているか、又は当該特別会議で使用される者のための任意の委託書募集に従事しているか、又は
(C)募集株主のいずれかの関連会社は、当時在任していた大多数の取締役が合理的かつ誠実に決定した場合、当該関連会社に、第2.02節(C)項に記載の書面通知及び/又は本段落(D)に記載の書面合意に署名することを要求し、第2.02節の目的が回避されることを防止する。
(E)次の文に別の規定がある場合を除き、任意の特別会議は、取締役会、取締役会長、行政総裁、または総裁が指定した時間および日付で開催されなければならない。会社が株主の要求に応じて開催する任意の特別会議(“要求特別会議”)は、取締役会が指定した時間及び日付で開催されなければならない。ただし、特別会議を要求する日は、議事録日(第2.06節参照)の70(70)日を超えてはならない。その際在任している取締役が特別会議を要求する10(10)日以内に特別会議を開催する日時を指定していない場合は，その会議は交付日後10(10)日以内に開催されなければならないか，またはその100日目が営業日でない場合(以下のように定義する)，その会議は，交付日後100日目の中部時間午後2：00に開催されなければならず，この要求記録者は，特別会議で提案された株式について特別会議で考慮することを提案した各質問に対する投票数の少なくとも10%を占める。前の営業日に。任意の特別会議の会議日を決定する際には、取締役会、取締役会議長、行政総裁或いは総裁は、その業務判断を誠実に行使することに関連する要素を考慮することができ、取るべき行動の性質、当該会議の開催に関するいかなる事実及び状況、及び取締役会が関連業務を処理するために株主総会又は特別会議を開催する任意の計画を含むが、これらに限定されない。
(F)会社は、秘書が受け取ったと言われる任意の書面要求または特別会議要求の有効性を迅速に閣僚審査するために、地域または国によって認可された独立選挙検査員を会社の代理人として招聘することができる。検査員の審査を可能にするために、(I)秘書が当該主張の要求を受けてから5(5)営業日後、(Ii)独立検査員が秘書が受信した有効な要求が特別会議で審議される各問題の全投票数の少なくとも10%を占めることを会社に証明する前に、いかなる主張の要求も会社に交付されたとみなしてはならない。本(F)段落に記載されているいかなる内容も、取締役会または任意の株主が5(5)営業日の間または後に任意の要求の有効性を疑問視する権利がないことを示唆または示唆するものとして解釈されてはならない、または任意の他の行動(これに関連する任意の訴訟の開始、起訴、または抗弁を含むが、これらに限定されない)。
(G)この別例の場合、“営業日”とは、ウィスコンシン州の銀行機関が法律または行政命令によって許可されているか、または休業する義務がある日を意味するが、土曜日、日曜日またはその他の日は除外される。
2.03会議場所。取締役会、董事局議長、行政総裁または総裁は、ウィスコンシン州内またはそれ以外の任意の場所を、株主総会または特別会議、またはその任意の延期または継続の会議場所として指定することができる。指定されていない場合は、会議場所は会社の主要事務所としなければならない。どの会議も延期され、取締役会の採決または取締役会議長、最高経営責任者、または総裁が指定した任意の場所で再開催することができる。
2.04会議通知。いかなる株主総会の期日、時間及び場所を明らかにする書面通知は、大会期日前10(10)日以上60(60)日以下(ウィスコンシン州商業会社法又は定款に別途規定されている時間帯を除く)を送付し、取締役会議長、行政総裁、総裁又は秘書、関係会議で投票する権利のある登録株主及びウィスコンシン州商業会社法で規定されている他の者を送付し、又は取締役会、議長、行政総裁、総裁又は秘書の指示に従って、自ら、郵送又は電子伝送の方法で送付しなければならない。需要特別会議が開催された場合は，会議通知は納期後30(30)日を超えないように出さなければならない。本2.04節の通知によれば，(A)会社の株式記録簿に示された住所に米国郵送で送られ，前払い郵便料金があれば有効とみなされ，(B)面送付であれば受信時，または(C)電子転送で送付されれば株主権限で株主に電子的に送信される.ウィスコンシン州の“商業会社法”や定款に別途要求がない限り、年次会議通知は会議開催の目的を説明する必要はない。任意の特別会議については、(A)会議通知は、取締役会がこれまで会議の前に提出することを決定した任意の事務を説明し、(B)特別会議を要求する場合, 会議通知(I)は、当社が本附則第2.02節に受信した要求に基づいて目的説明書に規定されている任意の業務を説明し、(Ii)当社の附則第2.14(B)節により受信した通知に応じて要求されるすべての情報を含むものとする。年次総会または特別会議が異なる日付、時間または場所に延期され、新しい日付、時間または場所が休会前に会議で発表された場合、法団は新しい日付、時間または場所について通知する必要はないが、延長された新しい会議記録日(以下の定義を参照)が決定されたか、または決定されなければならない場合、法団は、新しい会議記録日の当日に株主である者に延長に関する通知を出さなければならない。
2.05注意事項。株主は、通知に規定された日付及び時間の前又は後に、ウィスコンシン州商業会社法、会社定款、又は本定款要件のいずれかの通知を放棄することができる。棄権書は，書面とし，通知を得る権利のある株主によって署名され，ウィスコンシン州商業会社法適用条項に従って通知に要求される同じ情報(会議時間や場所を説明する必要がない限り)を含み，会社記録に組み込むために会社に交付される。株主は、(A)株主が会議開始時または到着時に直ちに会議の開催に反対するか、または会議で事務を処理することに反対しない限り、通知または欠陥のある通知を発行していないこと、および(B)株主がその事項を提出する際にその事項を考慮することに反対しない限り、会議において通知された目的に属さない事項のすべての反対を放棄する、任意の株主総会または特別総会に出席することを自らまたは委任する。
2.06記録日を修復します。取締役会は、株主周年総会又は特別総会日の10(10)日以上70(70)以下の日に、当該会議で通知又は採決する権利がある株主の記録日(“議事録日”)を決定する日付として予め指定することができる。需要特別会議が開催された場合、(I)議事録日は交付日後30日より遅れてはならない。(Ii)取締役会が交付日後30(30)日以内に議事録日を決定できなかった場合、その30日の会議終了日を議事録日とする。会議記録日に登録されている株主は，会議に通知して会議で採決する権利のある株主である.ウィスコンシン州商業会社法が裁判所が延期を命令することを規定しているほか、株主は年次総会または特別総会で通知を出し、会議で投票する決定を出す権利があり、その会議のいかなる延期に対しても有効であり、取締役会が新しい議事録日を確定しない限り、会議が元の会議が確定した日の120日以上延期された場合、取締役会はこのようにしなければならない。取締役会はまた、任意の他の行動をとる権利のある株主を決定するために、または任意の他の目的のために株主を決定するための日付を記録日として事前に決定することができる。この記録日は、株主がその決定を行う特定の行動を必要とする日よりも早く70(70)日前であってはならない。分配を取得する権利があると判断された日(購入、償還またはその他の方法で会社の株式を買収する割り当てを除く)または株式配当を取得する権利がある株主の記録日は、取締役会が割り当てまたは株式配当を承認した日とする, 取締役会が異なる記録日を決定しない限り、状況に応じて決定される。
2.07会議株主リスト。議事録日が確定した後、会社は会議通知を得る権利のあるすべての株主のリストを作成しなければならない。リストは、株式の種類または系列(ある場合)に並べ、各株主が保有する株式の住所および数を明記しなければならない。このリストは、任意の株主が閲覧することができ、リストを作成する会議通知が発行されてから2(2)営業日まで、会議日まで、会社の主要事務所または会議通知において指定される会議が開催される都市の場所である。株主又はその代理人は、書面の要求に応じて、第2.07節に基づいて検査を受けることができる期間内に、正常営業時間内に自費で、ウィスコンシン州商業会社法が適用する制限の下で、当該リストを検査して複製することができる。会社は総会で株主リストを提供しなければならず、任意の株主またはその代理人または受託代理人は、会議またはその任意の継続期間中の任意の時間にそのリストを閲覧することができる。株主リストを拒否または提供しないか、または提供しないことは、株主総会が取ったいかなる行動の有効性にも影響を与えてはならない。
2.08法定人数と投票要求；延期；休会。
(A)独立投票グループとして投票する権利を有する株式は、任意の株主総会又は特別会議である事項について行動することができ、当該等の株式は、当該事項の定足数に適合しなければならない。会社が1つのカテゴリの既発行株しか持っていない場合は，本2.08節では，そのカテゴリは単独の投票グループを構成すべきである.会社定款やウィスコンシン州商業会社法に別段の規定があるほか、その事項について投票する権利のある多数が、その事項について行動すべき投票グループの定足数を構成しなければならない。任意の株主周年総会または特別会議において、会議の開催または会議事務の処理に反対する目的を除いて、任意の株主総会または特別会議で株式を代表した後、その会議の残りの時間およびその会議の任意の継続に定足数が存在するか否かを決定する場合には、その株式は出席とみなされ、延長のために新たな会議記録日を設定しなければならない。定足数が存在するが，役員を選挙する場合を除き，ある事項について行動した投票グループ内でその行動に賛成した投票数がその行動に反対する投票数を超えた場合は，承認しなければならないが，次の条項を除外する
会社を設立するかウィスコンシン州商業会社法を設立するにはもっと多くの賛成票が必要だ。定款細則には別に規定があるほか、株主周年大会や定足数が出席する特別会議では、取締役1人当たり取締役選挙で投票する権利のある株式が過半数票で選ばれる
(B)取締役会は、任意の以前に手配された年間会議または特別会議を決議によって延期および再配置することができるが、特別会議を交付日後の100日目に延期してはならないことを要求する。任意の株主周年大会または特別総会は時々継続することができ、定足数があるか否かにかかわらず、(I)任意の時間に、株主決議案の下で、任意の事項について採決する権利がある各投票グループの株式保有者が投票した賛成票は、各投票グループの株式保有者が投票した反対票の数を超え、または(Ii)関連総会が任意の事務を処理する前の任意の時間に、取締役会議長、行政総裁または総裁または取締役会決議案によって採決されることができる。ウィスコンシン州の商業会社法が要求しない限り、休会の時間と場所を通知する必要はない。定足数の出席または代表を派遣して出席しなければならない延会では、本来の通知に従って会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる。
2.09会議の進行。取締役会議長及び行政総裁(例えば取締役会議長不在)及び総裁(例えば取締役会メンバー不在)及び株主選択に出席するいかなる者(例えば、彼等の欠席)は、任意の株主周年大会又は特別総会を開催して会議議長を務める必要があり、法団秘書はすべての株主総会の秘書職を担当するが、秘書が欠席した場合、会議を主宰する上級職員は、任意の他の者に会議秘書を任命することができる。
2.10エージェント。すべての株主総会において、議決権を有する株主は、自ら又は代表投票を依頼してその株式を議決することができる。株主総会で議決する権利のある株主は，他者に代行を依頼することができる.株主が代理人、株主または株主権限者を委任する方法を制限することなく、取締役、従業員、代理人、または実際の代理人は、このような任命を行う有効な手段として、以下のいずれかの方法を使用することができる
(A)書面委任代表のために、署名によって、または任意の合理的な方法(ファクシミリ署名を含むが、これらに限定されない)で株主署名を委任用紙に追加する。
(B)依頼者として指定される人に依頼書の電子転送または許可を転送したり，依頼書募集会社，代理支援サービス組織，あるいは依頼者として指定される転送を許可された類似エージェントを受信することで，エージェントを指定する.各電子送信は、株主送信を合理的に決定するために使用されてもよく、または電子送信を許可するために使用可能な情報を含むか、または付随しなければならない。株主が電子送信を送信または許可するか否かを決定する責任を負う者は、決定に基づく情報を具体的に説明しなければならない。
選挙検査者または票の集計を許可された会社の役人または代理人が、署名された委任表または電子的に送信された委任状を受信した場合、依頼書の任命は発効する。任命に異なる期限が明確に規定されていない限り、任命の有効期間は11(11)ヶ月である。別の規定を除いて、委任状は採決前のいつでも撤回することができ、方法は“ウィスコンシン州商業会社法”に基づいて新たな委託書を指定するか、またはそれによって決定される
株主は会議期間中に会議を主宰する上級管理者に提出する。有効な依頼書を作成した株主の出席自体は撤回とはならない。取締役会はルールを作成し，依頼書の有効性と十分性に関する推定を確立する権利がある.
2.11株式投票。
(A)A類普通株1株当たり発行済み株式に1票を投票する権利があり、B類普通株1株当たり発行済み普通株に10票を投じる権利があり、C類普通株1株当たり発行された普通株が任意の株主総会または特別会議で提出された各事項について10票を投じる権利があり、ウィスコンシン州商業会社法または会社定款の細則がいずれか1つまたは複数のカテゴリ株式の投票権を拡大、制限または否定しない限り、10票を投じる権利がある。
(B)他の法人が保有する株式は、当該他の法人の過半数の取締役を選択する権利がある十分な数の株式が本法団によって直接または間接的に所有されている場合は、任意の周年大会または特別会議で投票する権利はないが、信用された人身分で保有されている株式は投票することができる。
2.12会議なしに行動する。会社定款の細則又は本附例又はウィスコンシン州商業会社法のいずれかの条文は、その主題について投票する権利のあるすべての株主によって署名され、会社の記録に組み込むために会社に送付された場合には、会議なしに採用することができる
2.13株主が行動する文書の受容度を示す.議決書，同意書，棄権書，依頼書に署名された名称が株主名に対応するものは，会社が好意的に行動したものは，議決書，同意書，棄権書または依頼書を受け取り，株主行為として発効することができる。議決、同意、棄権、または代表任命に署名された名前が株主の名前と一致しない場合、会社は好意的に行動した場合、採決、同意、棄権、または代表任命を受けることができ、以下のいずれかの場合に株主の行動として効力を発揮する
(A)株主はエンティティであり、署名された名称は、そのエンティティの上級者または代理人の名前であるように見える。
(B)当該氏名は、当該株主を代表する遺産代理人、遺産管理人、遺言執行人、保護者又は財産保管人の氏名であるように見えるが、当該法団が要求した場合には、この議決、同意、放棄又は代表について、当該法団が受け入れ可能な受信地位の証拠を委任しなければならない。
(C)署名された氏名は、当該株主の破産係又は受託者の氏名のように見え、当該法団が要求した場合には、議決、同意、放棄又は委任代表の委任について、当該法団が受け入れ可能な身体分の証拠を提示しなければならない。
(D)署名された氏名は、当該株主の質権者、実益所有者又は事実権利者の氏名のように見え、当該法団が要求したとき、この議決、同意、放棄又は代表委任について当該法団が受け入れ可能な証拠を提出し、署名者が当該株主を代表して署名する権利があることを証明する。
(E)2人以上の者が連名テナントまたは受託者の株主であり、署名された名称は、少なくとも1人の共同所有者の名前のように見え、署名者は、すべての共同所有者を代表して行動するように見える。
誠実に行動することを許可された会社の秘書または他の上級者または代理人が、その署名の有効性または署名者が株主を代表して署名した権力を疑う合理的な理由がある場合、法団は、投票、同意、放棄、または代表委任を拒否することができる。
2.14株主事務通知および取締役指名。
(A)周年会議。
(I)年次会議において、(A)会社の会議通知に基づいて、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)通知を行う際に本附例に規定する登録された株主により、会議で投票し、本第2.14節に規定する手続を遵守し、年次会議において会社取締役会選挙に参加する者及び株主審議による業務提案を指名する権利がある。(C)条項は、株主が株主総会の前に指名又はその他の事務(取引所法案規則第14 a-8条に基づいて適切に提出され、会社会議通知内に含まれる事項を除く)を提出する唯一の方法でなければならない。
(Ii)株主が本第2.14節(A)(I)段落(C)の条項に従って株主総会に指名又はその他の事務を保留せずに提出しなければならない場合は，株主は直ちに速やかに法団秘書に書面で通知しなければならない。速やかに通知するためには，法団秘書は，株主総会の直前の年の12月31日又は直前に，法団の主要事務所で株主通知を受けなければならないが，株主総会の期日がいずれの年の5月1日以降であっても，株主が発行するタイムリーな通知は，株主総会の前年の営業期間終了日よりも遅くなくなければならず，その日は，株主総会の直前の年の12月31日，すなわち5月1日から当該年度の株主総会日までの日数である。株主通知書は、他の業務を指名または提出しようとする登録株主(またはその正式に許可された被委員会代表または他の代表)によって署名され、当該株主(または被委員会代表または他の代表)の署名日を明記しなければならず、(A)当該株主およびその指名または提案によって代表される1人以上の実益所有者(ある場合)の名前または名称および住所を記載しなければならない。(B)会社の実益によって所有される同社の株式の種類および数、ならびに同社が所有または保有する任意の他の経済的または資本(スワップ、先物、ヘッジ、証券融資、オプションまたは他の取得権利、投票権、淡倉権益、配当権および/または任意の他の権益派生ツールを含むがこれらに限定されない), (C)株主が会議で議決する権利のある法団株式記録保持者であることを示し、その通知によって指定された他の業務を指名または紹介するために、自らまたは代表を会議に出席させることを意図している。(D)選挙又は取締役再選のために提案された任意の指名に属する場合は、(I)指名された1人以上の者の名前又は名称及び居住住所。(Ii)株主又はその等の実益所有者と、各被著名人と任意の他の者(指名された者又は複数の者)との間で指名根拠のすべての手配又は了解の説明を行う。(Iii)株主が提案する各著名人の他の資料は、取締役選挙の委託書を求める際に開示しなければならない、又はその他の場合に開示しなければならない。いずれの場合も、取引所法案の下の第14 A条によれば、著名人が取締役会によって指名された場合、第14 A条に提出された依頼書に含まれる任意の情報と、(Iv)各著名人が依頼書に指名され、そのように当選した場合に会社役員としての書面で同意することとを含む。(E)当該株主が会議の前に提出しようとする任意の他の業務に属する場合には，(I)提案しようとする業務の簡単な説明
(Ii)当該株主及び実益所有者が会議で当該等の業務を処理する理由，及び(Iii)当該株主及び実益所有者の当該等の業務における任意の重大な権益。
(Iii)第2.14節(A)(Ii)第2段落には、取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、取締役を公表していないすべての著名人の氏名又は会社が前年の年次総会日直前少なくとも70(70)日前に増加した取締役会の規模を公表することが規定されているにもかかわらず、第2.14節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職についてのみ著名人とみなされる。秘書が法団の最初の告示日に遅れない翌日の勤務時間が終了した場合、法団の主要事務所でその公告を受けた。
(B)特別会議.本付例第2.04節で株主に送付された会議通知に述べた事項のみ，特別会議で行うことができる.取締役会選挙候補者の指名は、特別会議において行うことができ、当該会議通知(I)に従って取締役会又は取締役会の指示の下又は(Ii)(A)会議通知を発行する際に登録された株主、(B)会議で投票する権利があり、(C)本節2.14節に規定する通知手続を遵守する任意の会社株主が取締役を選挙することができる。任意の株主が取締役会選挙に指名したい者は、会社秘書が当該特別会議の開催前90日より遅くない場合及び(X)当該特別会議開催前60日目及び(Y)当該特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を選出することを提案した翌日の営業時間後の勤務時間内に、書面を会社の主要事務所に通知するように手配しなければならない。この書面通知は，指名を行う予定の登録株主(又はその正式に許可された代理人又は他の代表)によって署名されなければならず，当該株主(又はその代表又は他の代表)の署名日を明記しなければならず，(A)当該株主及び実益所有者(ある場合)の氏名又は名称及び住所を記載しなければならない, (B)株主又はその等実益所有者が所有する当該法人株式の種別及び数、(C)当該株主は、当該会議で議決する権利のある当該法人株式記録保持者であり、自ら又は代表に会議に出席して通知により指定された指名の陳述を行うように依頼する。(D)指名された者の名前又は名称及び住所。(E)株主または1人以上の実益所有者と、各被著名人と任意の他の1人または複数の人(指名された1人以上)との間のすべての手配または了解の説明であり、これらの手配または了解は、株主によって指名されなければならない。(F)株主から提出された各被著名人に関する他の資料は、取締役選挙依頼書の照会書に開示されなければならず、または“取引所法令”第14 A条に基づいて他の方法で開示されなければならない。(G)各被著名人が依頼書に指名され，当選後に法団役員を務めた書面同意書.
(C)一般規定.
(I)第2.14節に規定する手順に従って指名された者のみが取締役に就く資格がある。これしかない
事務は，年次会議又は特別会議で行われ，当該会議は，第2.14節に規定する手順に従って会議に提出されなければならない。議長は、会議の前に提出された指名又は任意の業務が第2.14節に規定する手順に従って提出されたか否かを決定する権利及び義務があり、いずれかの提案された指名又は業務が第2.14条の規定に適合していない場合には、当該欠陥のある提案を考慮しないことを宣言する権利及び義務がある。
(Ii)第2.14節において、“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書で開示されることを意味する。
(Iii)第2.14節の前述の規定にもかかわらず、株主は、第2.14節で述べた事項に関するすべての適用される“取引所法”及びその規則及び条例の要求を遵守しなければならない。第2.14節のいずれの規定も、取引法第14 a-8条の規定によりそうする必要がある場合は、会社がその委託書に株主提案の義務を含むことを制限するものとみなされてはならない。
第三条取締役会
3.01一般的な権力、分類、および数。会社のすべての権力は、取締役会が行使するか、又は取締役会の権限の下で行使し、取締役会の指導の下で会社の業務及び事務を管理しなければならない。会社役員数は十(10)人です。すべての役員は同じクラスのメンバーにならなければならない。
3.02条項と資格。各取締役の任期は，次の株主周年総会まで，その後継者が選出され(必要があれば)資格に適合するまで，あるいはその任期満了後に発効する役員数が減少するまで，あるいはそれ以前に退職，死亡，辞任または免任するまでである。取締役を罷免するために開催される株主総会においてのみ、会社定款は取締役を罷免することができ、会議通知は会議の目的又は目的の一つが取締役を罷免することであることを明記しなければならない。取締役会は、ウィスコンシン州の商業会社法に適合する書面通知を取締役会、会長、または会社に提出することで、いつでも辞任することができる。取締役の辞任は、通知が送達された日から発効し、通知が指定された後の発効日を除きます。役員はウィスコンシン州の住民や会社の株主である必要はありません。取締役サービスとしての個人に他の制限、制限又は資格を加えてはならない。
3.03取締役会長。取締役会は取締役を取締役会長に選出することができる。取締役会議長が出席する際にはすべての株主会議と取締役会会議を主宰すべきであり、株主会議及び取締役会会議を招集し、会社管理層に相談及び相談を提供し、本規約に規定する及び取締役会が決定した他の職責を履行することができる。第3.03節に別の規定がある以外に、会長は会社の役員でもなく、会社の従業員でもなく、彼または彼女が取締役会議長に選ばれ、取締役会長を務めたことがあるからであるが、議長は会社の幹部であってもよい。会長は会長または会長の肩書きを交換して使用することができる。
3.04定例会議。取締役会定例会は、株主総会及びその毎回の継続後に開催され、本添付の例外を除いて、他に通知はありません。定例会の場所は会議の場所と同じでなければならない
その前の記念大会、またはその記念大会で発表された他の適切な場所。取締役会は、決議案によって、この決議以外の通知を必要とすることなく、ウィスコンシン州内またはそれ以外で追加取締役会定例会の日時、場所を規定することができる。
3.05特別会議。取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者または総裁または任意の3(3)名の取締役によって開催されることができ、または取締役会主席、最高経営責任者または総裁の要求に応じて開催されることができる。取締役会議長、最高経営責任者または総裁は、ウィスコンシン州内またはそれ以外の任意の場所を取締役会特別会議を開催する場所として指定することができ、他の場所が決定されていない場合は、会議場所はウィスコンシン州における会社の主要事務所とすることができる。
3.06通知；棄権。各取締役会会議の通知(本規約第3.04節又は本細則第3.04節に規定する場合を除く)は、書面又は口頭で直接提出又は伝達され、電話(音声メール、留守番電話又は応答サービスを含む)、電報、電送、ファクシミリ、電子メール又は他の形態の有線又は無線通信(電子伝送を含む)、又は次の営業日又は前に各取締役に送達されることを保証するメール又はプライベートキャリアを介して、取締役が秘書に提出する書面で指定された住所又は他の住所(電子メールアドレスを含む)に従って発行されなければならない。いずれの場合も、会議の48時間前(48)時間以上である。通知は、取締役会会議の目的やその会議で処理される事務を説明する必要はない。郵送する場合、この通知は有効なアメリカに預けられたメールアドレスとみなされ、郵便料金は前払いされています。電報方式で通知を出した場合，その通知は電報会社に届いた日から発効する.通知がファクシミリ、電子メールまたは他の形態の有線または無線通信または電子送信によって送信される場合、その通知は、提供されたファクシミリ番号、電子メールアドレス、または他の有線または無線または電子送信アドレスに送信されるときに有効であるとみなされるべきである。通知がプライベートキャリアによって発行された場合、その通知は、プライベートキャリアに交付されたときに有効とみなされる。すべて会社の定款又は本附例又はウィスコンシン州商業会社法のいずれかの条文の規定は、会議の日時の前又は後の任意の時間に署名した書面放棄書にかかわらず、会社のいかなる取締役にも通知しなければならない, 当該通知を取得する権利を有する取締役からの通知は、当該通知を発行することに相当するものとみなされる。会社は永久会社の記録の一部として、このような免除を維持するだろう。取締役が会議に出席または参加することは、取締役が会議開始時またはその到着直後に会議で会議を開催するか、または会議で事務を処理することに反対しない限り、それに必要な会議通知を出さず、その後も会議で行われる行動に賛成または同意を投票しない。
3.07指定人数。“ウィスコンシン州商業会社法”又は“会社定款”又は本定款に別段の規定があるほか、本定款第3.01節に規定する取締役数の多数は取締役会の任意の会議で業務を処理する定足数を構成しなければならない。当時3人の取締役しか在任していなかった場合、取締役会のいずれかの会議で事務を処理する定足数は、本附例第3.01節に規定する取締役数の3分の1とする。ウィスコンシン州商業会社法又は定款又は本定款に別段の規定があるほか、本定款第3.13節に基づいて設立された任意の取締役会委員会の定款数は、当該委員会メンバーに任命された取締役数の過半数としなければならない。出席した取締役の過半数(定足数より少ないが)は、別途通知することなく、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議を時々延期することができる。
3.08芸能生活。定足数の取締役会または取締役会会議に出席した過半数の取締役の賛成票
ウィスコンシン州商業会社法、定款または本規約がより多くの役員投票を要求しない限り、取締役会またはその委員会(状況に応じて)が出席しなければならない。
3.09会議を司会します。取締役会主席及び行政総裁(例えば彼等の欠席)及び取締役総裁(例えば彼等の欠席)及び常務副会長総裁(例えば彼等の欠席)は、本定款第4.08節に規定する順序で副総裁総裁を委任し、彼等が欠席した場合、総裁副取締役は本規約第4.10節に規定する順序で副総裁及び如彼等を欠席させ、出席取締役が選択した任意の取締役が取締役会会議を開催し、会議を主宰する。法団秘書はすべての取締役会会議の秘書を担当しなければならないが、秘書が欠席した場合、会議を主宰する上級者は、出席した他の誰でも会議秘書を任命することができる。取締役会定例会または特別会議の議事録は、各取締役に作成して配布しなければならない。
3.10ポストが空きます。取締役会に出現した空きは、取締役数の増加による欠員も含めて、定款の規定に従って埋めるしかありません。退職やその他の理由で特定の後の日付に出現した空席は空席が出現する前に埋めることができますが、新しい役員は空席が出現する前に就職してはいけません。
3.11賠償。取締役会は、そのどのメンバーのいかなる個人的利益にもかかわらず、すべての取締役が取締役として会社にサービスを提供する合理的な報酬を決定することができ、またはこのような権力を適切な委員会に権限を与えることができる。取締役会も適切な委員会が取締役、高級職員及び従業員及びその遺産、家族、養育者或いは受益者に合理的な退職金、障害或いは死亡弔慰金及びその他の福祉或いは支払いを提供する権利がある。
3.12 P承認を再開します。本附例3.13節に基づいて設立された取締役会又は取締役会のいずれかの委員会会議に出席し、出席し、発表された取締役は、会社の行動をとる際に、(A)取締役が会議開始時又はその到着時に直ちに会議の開催に反対するか、又は会議で事務を処理することに反対する場合のうちの1つに同意しない限り、(B)取締役は、その行動に対する異議又は棄権を表明し、議事録を作成する。(C)取締役は、休会前に会議司会者又は会議休会後直ちに“ウィスコンシン州商業会社法”に適合する異議又は棄権の書面通知を会社に交付するか、又は(D)取締役が講じた行動に対して異なる意見又は棄権を有し、議事録を作成して取締役が講じた行動に異議又は棄権を表明することができず、取締役は議事録を受領した後直ちに会社にウィスコンシン州商業会社法に適合する書面通知を提出する。このような異議や棄権権は、取られた行動に賛成票を投じた役員には適用されない。
3.13委員会。取締役会は、当時在任取締役の多数票で決議を採択し、1つまたは複数の委員会を設置し、取締役会メンバーを委員会メンバーに任命し、取締役会他のメンバーを候補メンバーとして指定することができる。各委員会には，取締役会に別途規定がない限り，取締役会の意思に応じてサービスを提供しなければならない少なくとも1人のメンバーがいなければならない。委員会は、取締役会の権限を行使することができるが、委員会は、次のいかなることもしてはならない：(A)株主が取締役会が明確に要求するいかなる行動または事項を承認または承認することを提案する
ウィスコンシン州商業会社法、ウィスコンシン州法規第180章は、株主承認に提出され、(B)会社の定款を可決、改正または廃止する。委員会が委員会を設置する際に別途規定がない限り、委員会は弁護士、会計士、その他の顧問を招いて職権行使に協力することができる。
3.14電話会議。本細則には別の規定があるほか、会議通告または本付例にかかわらず、取締役会メンバー(および本附例第3.13節に従って設立された任意の委員会)は、すべての参加者が互いの意見を同時に聞くことができる任意の通信方式(例えば、電話会議)を透過的にまたは使用することができ、定期会議または特別会議に参加することができる。このようにして会議が開催された場合、会議開始時には、会議を主宰する役人は、公務を処理するために会議を開催していることを取締役に通知しなければならない。このような方法で会議に出席する誰もが自らその会議に出席するとみなされなければならない。上記の規定にもかかわらず、上記のように開催されたいずれの会議においても、会議司会者がその全権適宜決定権に基づいて関連する場合には上記のように開催された会議で行動するのに適していないと考えられる場合には、その事項についていかなる行動も行ってはならない。この決定はその会議の前に行われて発表されなければならない。
3.15会議なしで行動します。ウィスコンシン州商業会社法は、本附例第3.13節に従って成立した取締役会または委員会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、その行動が取締役会または委員会のすべてのメンバーによって取られた場合には、会議なしにとることができる。この行動は、各取締役メンバーまたは委員会メンバーによって署名され、会社によって保持される行動を記述する1つまたは複数の同意書によって証明されなければならない。このような行動は、同意書が異なる発効日を指定しない限り、最後の役員または委員会のメンバーが同意書に署名したときに発効しなければならない。
第四条高級乗組員
4.01個の数字。会社の主要責任者は最高経営責任者1名、総裁1名、取締役会不定期許可の執行副総裁数、取締役会不定期許可のグループ、事業部或いは機能の総裁数、取締役会不定期許可の副総裁数、秘書1人、財務担当者1人からなり、すべて取締役会選挙によって選出される。取締役会は、必要と考えている他の上級職員やアシスタント社員を、取締役会で選挙または任命することができる。取締役会はまた、任意の正式に任命された役人が1人または複数の役人または補佐官を任命することを許可することができる。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。
4.02選挙と任期。取締役会で選挙すべき会社の上級社員は毎年取締役会が毎回株主総会後に行われる第1回取締役会会議で選挙される。議長団メンバーの選挙がこの会議で行われなければ、実行可能な範囲内でできるだけ早く選挙を行わなければならない。各役人の任期は、その後継者が正式に選挙または任命されるまで、またはその以前に死亡、辞任、または免職されるまでである。
4.03削除します。取締役会は、取締役会または本付例の制限を受けない限り、その上級者によって任命された任意の上級者またはアシスタント上級者の職務を随時免除することができ、理由があるか否かにかかわらず、免職された上級者の契約権であっても同様である。官僚たちの任命自体は契約権を生成しない。
4.04会社を辞める。上級者はウィスコンシン州の商業会社法に適合する会社に通知を送ることでいつでも退職することができます。辞職すべきである
通知送達時に有効であり、通知が遅い発効日を規定し、会社が遅い発効日を受け入れない限り有効である。
4.05席が空いています。いずれの主要ポストが死亡、辞任、免職、失格又はその他の原因により出現した空席は、取締役会の任期中の残りの部分によって補われなければならない。本付例4.04節で述べたように、上級職員の辞任は後の日に発効するが、取締役会は後継者が発効日前に就任してはならないと規定しており、取締役会は発効日前に未解決の穴を埋めることができる。
4.06 CEO。行政総裁は法団の主要な行政人員であり、取締役会の制御を受け、一般的に法団のすべての業務と事務を監督し、制御しなければならない。行政総裁は取締役会が定めた規則に適合した規定の下で、必要と思われる法団代理人及び従業員を委任し、彼らの権力、職責及び報酬を明らかにし、権力を彼らに転任する権利がある。このような代理人たちと従業員たちは最高経営責任者たちによって適宜決定されなければならない。彼または彼女は、法団を代表して、法団の正常な業務中に必要または適切な署名または取締役会決議によって許可されなければならないすべての契約、住宅ローン、債券、株式、契約、レンタル、報告およびすべての他の文書または文書を署名、署名および確認する権利がある；法律または取締役会に別の規定があることを除いて、その総裁または任意の執行副総裁または総裁または法団の他の上級者または代理人がその署名、署名、およびそのような文書または文書を確認することを許可することができる。一般的には、彼や彼女は、行政総裁職に付随するすべての職責と、取締役会が時々規定している他の職責を果たさなければならない。取締役会議長が欠席又は能力を喪失した場合、又はその職が空いている場合には、最高経営責任者は、出席時に全ての株主会議及び取締役会会議を主宰しなければならない。
4.07大統領。総裁は最高経営責任者に協力して会社の業務や事務を全面的に監督し、最高経営責任者または取締役会が時々彼または彼女に他の職責と権力を授与することを履行しなければならない。総裁は、最高経営責任者の権限及び取締役会が規定する規則の規定の下で、彼又は彼女が必要と思う会社の代理人及び従業員を任命し、彼らの権力、職責、報酬を規定し、権力を彼らに譲渡する権利がある。このような代理人と従業員たちの在任は総裁によって適宜決定される。彼または彼女は、法団を代表して、法団の日常業務運営において必要または適切に署名したか、または行政総裁の許可または董事局の決議によって署名されたすべての証書、住宅ローン、債券、株式、契約、借款、報告およびその他のすべての書類または文書を署名、署名、確認する権利がある。法律の別の規定に加えて、CEOまたは取締役会は、副総裁、副総裁、または会社の他の上級管理者または代理人が、その代わりに、これらの文書または文書を署名、署名、確認することを許可することができる。CEOが欠席したり能力を失ったりしている間、またはそのポストが欠けている間に、総裁は最高経営責任者のすべての権力を行使し、CEOのすべての職責を履行する。
4.08副議長を実行します。執行副総裁は最高経営責任者と総裁に協力して会社の業務と事務を全面的に監督し、最高経営責任者、総裁または取締役会が時々転任または授与する他の職責と権力を履行しなければならない。総裁が欠席したり障害がある場合は
執行副総裁(または執行副総裁が1人以上である場合は、取締役会が指定した順序で、または何の指定もない場合は、その当選順)に総裁の職責および機能を履行する。
4.09グループ、セクション、または機能の議長。当社がグループ、分部或いは業務機能を指定するすべての総裁は、最高経営責任者、総裁或いは取締役会が時々設定した適切な呼称を持ち、指定されたグループ、支部或いは機能を管理する権利があるが、行政総裁、総裁或いは取締役会が時々設定するいかなる制限によって制限されなければならない。このような総裁またはグループ別、分部または機能を指定する総裁は、行政総裁または取締役会が時々それに委任する他の職責および追加権力を履行しなければならない。当該総裁又はグループ別、支部又は機能を指定する総裁は、行政総裁又は行政総裁が指定した法団の他の上級者に仕事を報告しなければならない
4.10副会長。総裁およびすべての執行副総裁が欠席または行動能力を喪失した場合、総裁副総裁(または副総裁が1人以上ある場合は、取締役会が指定した順序で、または何の指定もなければ、その当選順序で)総裁の職責を履行し、職務を整理する際に、総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受ける。いずれの副総裁も秘書またはアシスタント秘書と共に当社の株に署名することができ、行政総裁、総裁または取締役会が時々転任または委任する他の職責および権力を履行しなければならない。総裁副社長が会社文書に署名したことは、第三者にとって、総裁の代わりに行動する権利があるという確実な証拠である。取締役会は、総裁副会長を高級職務又は職務レベルに指定することができ、“上級副総裁”のような総裁副会長に適切な職務称号を付与することができる。取締役会は、総裁副社長が会社が指定したグループ、部門または機能を指定し、その肩書に適切な記述的呼称を追加することができる。
4.11局長。秘書は、(A)株主及び取締役会(及びその委員会)の議事録を、この目的のために提供された1冊以上の帳簿(株主又は取締役会(又はその委員会)が会議なしに取った行動の記録を含む)に保存し、(B)すべての通知が本付例の規定に従って、又はウィスコンシン州商業会社法の要求に従って適切に発行されることを確実にする。(C)法団の会社記録及び法団の印鑑を保管し、すべての文書に法団の印鑑を押すことを確保し、これらの文書は、許可された代表法団のために署名され、法団印を押すことができる。(D)許可された代理人が法団株主の記録を準備することを準備または手配することができ、この記録の形式は、すべての株主の名前または名称および住所を株式種別またはシリーズに列挙するリストを作成し、各株主が保有する株式の数および種類または系列を表示することができる。(E)行政総裁、執行副総裁又は副総裁と当社の株式証明書に署名し、当該証明書の発行は取締役会決議により許可されなければならない。(F)当社の株式譲渡帳簿を全面的に担当し、及び(G)秘書職に付随するすべての職責を一般的に実行し、行政総裁、総裁、執行副総裁又は取締役会が時々転任又は委任する他の職責及び権力を行使する。
4.12ライブラリ。司庫は，(A)会社のすべての資金及び証券を管理·保管し，それに責任を負う，(B)適切な会計記録を保存する，(C)任意の機関からの満期及び会社への支払金の受領及び発行を受ける
(D)一般に、行政総裁、総裁、総裁が副総裁または取締役会を実行して時々転任または委任する他の職責を実行し、行政総裁、総裁、総裁が副総裁または取締役会を実行して時々転任または委任する他の権力を行使する。取締役会が要求したように，司庫は取締役会が決定した金額及び保証人である場合には，その忠実な職責履行のために保証書を発行しなければならない。
4.13アシスタント秘書とアシスタントライブラリ。アシスタント秘書とアシスタントライブラリの人数は時々取締役会によって許可される。補佐秘書は行政総裁、常務副総裁あるいは副総裁と会社の株式証明書に署名することができ、証明書の発行は取締役会の決議によって許可されなければならない。取締役会の要求に応じて、各補佐司は取締役会が決定した金額と保証人に応じて、それぞれその職責を忠実に履行するために保証を提供しなければならない。補佐秘書及び補佐司庫は、一般に、秘書又は司庫又は総裁又は取締役会が時々彼らに転任又は委任する職責及び権力を履行しなければならない。
4.14他のアシスタントおよび担当者。董事局には、委任された法団の上級者を任意の上級者の補佐官に委任したり、代理人として行動させたり、あるいは、その上級者が任意の理由で自ら行動することが実行可能でないたびに、その上級者の職責を実行する権利があり、董事局または権限を受けた者がこのように委任された補佐官、署長または他の代理人は、そのように補佐官に委任された職のすべての職責を履行する権利があり、そのように委任されてその職務を遂行する権利がある。しかし、取締役会や役員の任命には別の規定や制限がある可能性がある。
4.15給与。主要管理者の賃金は取締役会あるいは取締役会が正式に許可した委員会によって時々決定され、いかなる高級管理者は同時に法団取締役のメンバーであるため、当該等の賃金を受け取ることができない。
第五条契約、ローン、小切手、
特殊会社の行為
5.01契約。取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者、代理人または代理人が、会社の名義または会社を代表する名義で任意の契約を締結するか、または任意の文書を交付することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。他の指定がなければ、法団が作成したすべての契約書、住宅ローン及び譲渡或いは質権文書は、すべて行政総裁、常務副総裁又は副総裁、及び秘書、アシスタント秘書、司庫又は補佐司庫が法団の名義で署名しなければならない。秘書又は補佐秘書は、必要がある場合、又は要求された場合は、その上に法団印を押さなければならない(あれば)、このように署名した場合、その文書の任意の他の一方又は任意の第三者は、署名者の権限に対していかなる調査を行う必要がない。
5.02ローン。借金は会社の名義でいかなる債務契約を結んではならず、取締役会の決議によって許可または許可されない限り、会社の名義でいかなる証明も発行してはならない。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。
5.03小切手、為替手形など。法団の名義で発行された支払金、手形または他の債務証明の小切手、為替手形または他の命令は、法団の1人または複数の高級職員、1人または複数の代理人によって署名され、取締役会決議によって時々決定される方法で署名されなければならない。
5.04保管量。法団のすべての他の用途の資金は、時々取締役会決議または取締役会決議に従って選択または許可された銀行、信託会社、または他の信託機関に入金し、法団の貸手に記入しなければならない。
5.05自社所有の証券を採決する。取締役会の具体的な指示に加えて、(A)当社が所有または制御し、任意の他の法団によって発行される任意の株式または他の証券は、その他の法団の証券保有者の任意の会議において、当社の行政総裁または総裁(ある場合)によって採決されるか、または彼らが不在の場合には、当社の任意の実行副総裁または副総裁によって副総裁または副総裁が出席することができ、(B)当社の行政総裁または総裁が判断される限り、または(彼らが欠席するように)副総裁または副総裁のいずれかが実行されることができる。当社は、任意の他の会社が発行し、当社が所有する任意の株式又は他の証券について委託書又は書面で同意するのに適しており、この依頼書又は同意書は、当社の最高経営責任者、総裁、執行副総裁又は当社の副総裁の一人が当社の名義で署名することができ、取締役会のいかなる許可も必要なく、会社の印鑑(ある場合)を押す必要もなく、他の上級者の会書や証人も必要としない。上記のようにして、当社の1人以上の被委員会代表として指定された任意の1人または複数の者は、当該他の会社によって発行され、当社が所有する株式または他の証券を議決する完全な権利、権力、および許可を有しており、これらの株式または他の証券は、当社によって議決することができる。
第六条株式譲渡
6.01株式証明書。会社の株式を代表する株式のフォーマットはウィスコンシン州商業会社法に適合し、取締役会が決定しなければならない。証明書は、最高経営責任者総裁、常務副総裁または副総裁、秘書またはアシスタント秘書によって署名される。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならない。取締役会は、証明書を発行することなく、その任意のカテゴリまたはシリーズの株式の発行を許可することができる。株式譲渡人の氏名、住所、株式数及び発行日は、会社の株式名義変更簿に記載しなければならない。本附例第6.06節に別段の規定がない限り、すべての返還法団が譲渡した株式はログアウトし、同じ数の株式の旧株を返送および抹消するまで新株を発行してはならない。“ウィスコンシン州商業会社法”の要求の範囲内で、証明書のない株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、会社はその登録所有者に書面通知を送信し、(A)会社の名称を説明し、(B)会社はウィスコンシン州の法律に基づいて構成されている、(C)株主の名称、(D)代表される株式の数およびカテゴリ(および代表されるシリーズの名称)。(E)適用される場合、各カテゴリに適用される名称、相対権利、特典、および制限に適用される要約、および適用されるような、権利の変化, 各シリーズのために決定された選好および制限、ならびに取締役会が今後の一連の変化を決定する権限(またはこれらの情報を書面で株主に無料で提供すべきであることを示す目立つ声明)、ならびに(F)会社規約、本定款、株主間の任意の合意または株主と会社との間の任意の合意が、そのような株式譲渡または登録に適用される任意の制限(適用される場合)。
6.02印鑑、ファックス署名、電子署名。どの株にも会社の印鑑があれば、伝達物であってもよい。CEO、総裁、常務副総裁または副総裁、ならびに秘書またはアシスタント秘書の証明書への署名は、譲渡エージェントまたは登録員が譲渡エージェントまたは登録員を代表して手動で署名された場合、会社自身または会社の従業員ではなく、ファクシミリであってもよい。法律が別途禁止されていない限り、手作り、ファクシミリまたは他の形態の署名を必要とする任意の文書、または本添付例に従って手動、ファクシミリまたは他の形態の署名で発効する任意の文書は、電子署名が以下のすべての要件に適合する場合、ウィスコンシン州法規137.04節で定義されるような電子署名を使用して署名または発効することができる
(A)電子署名はそれを使用する人にとって唯一無二である.
(B)電子署名は確認可能である.
(C)電子署名は完全にそれを使用する人によって制御される.
(D)電子署名は，添付または関連する伝票に関連付けられており，伝票が電子署名設定後に変更された場合，電子署名は無効となる方式である.
6.03退役将校の署名。株式に署名した者(人手、ファクシミリ又は電子伝送方式)が株式発行時に在任しなくなった場合、株式の有効性は影響を受けない。
6.04株式譲渡。株式登録譲渡証明書を正式に提示する前に，会社は当該等の株式の登録所有者を唯一の権利投票，通知を受けること，その他の方法で所有者のすべての権利及び権力を所有及び行使する者と見なすことができる。すべて法団に株式を提示し、登録譲渡を要求する場合、以下の場合、法団は、登録譲渡によって損失を受けた所有者または他の任意の者に責任を負う必要はない：(A)株式上または株式に必要な書き込みとともに、または証明書のない株式については、適切な譲渡指示を受けた；および(B)法団は、不利な申索を調査する責任がないか、またはそのような責任を履行している。会社は、これらの裏書きまたは譲渡指示が実際に有効であることを合理的に保証し、取締役会が規定または許可する可能性のある他の規定を遵守することを要求するかもしれない。
6.05譲渡制限。各代表株式の株式の表又は裏には、会社が当該等の株式譲渡に加えたいかなる制限も目立つように明記しなければならない。
6.06証明書の紛失、廃棄、または盗難。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が誓約書を作成した後、取締役会は、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと指定された任意の1枚または複数の法団によって発行された証明書の代わりに、新しい1枚または複数の証明書を発行するように指示することができる。取締役会は、新しい1枚または複数枚の証明書の発行を許可する際に、適宜決定し、新しい証明書を発行するための前提条件として、新しい証明書または新しい証明書を提出した人またはその法定代表者が会社に保証金を提供することを要求し、保証金の金額は取締役会によって決定され、紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書について会社に提出された任意のクレームを補償することができる。
6.07株に対する考慮。取締役会は、現金、本チケット、履行されたサービス、サービス契約を含む任意の有形または無形の財産または利益を会社に提供することを含む、価格のために株式を発行することを許可することができる
会社の履行や他の証券。会社が株式を発行する前に，取締役会は発行予定株式の対価格が十分であるかどうかを決定しなければならない.取締役会の決定は決定的であり、発行株の対価格が十分に関連しているかどうかは、株式が有効に発行されているかどうか、全額支払いと評価できないからである。会社は、将来のサービスまたは利益の契約のために発行された株式の全部または一部を、将来発行される他の財産を第三者に預けることができ、または株式の譲渡を制限するための他の手配を行うことができ、サービスを提供するまで、利益または財産を受け取るまで、またはチケットを支払うまで、株式のクレジットをその購入価格に相殺することができる。サービスを履行していない場合、利益または財産を受け取っていない場合、または本チケットを支払っていない場合、会社は、信託または制限された株式および貸手の割り当てを全部または部分的にキャンセルすることができる。
6.08証券規制。取締役会は、適切と考えられる会社の株式の発行、譲渡、登録に関するすべての他の規則や規則を制定する権利があるが、法律に抵触してはならない。
6.09手順はノミネートされていません。ウィスコンシン州商業会社法180.0723節によると、会社はまだいかなる手続きも設立されておらず、本附例のいずれの規定もいかなる手続を設立しているとみなされてはならない。この手続きにより、会社が有名人の名義で登録した会社の株式の実益所有者は会社に株主として認められている。
第七条…印
7.01取締役会は、会社の印鑑を押すことができます。
第八条.財政年度
8.01社の会計年度は1月1日から12月31日までである。
第九条。賠償する
9.01いくつかの定義。この第9条で使用されるすべての用語および本第9条以下で他に定義されていないすべての用語は、ウィスコンシン州商業会社法(以下、“規約”と略す)180.0850節で与えられた意味を有するべきである。この条第九条で使用される以下の用語(その任意の複数形態を含む)は、以下のように定義される
(A)“連属会社”は、1つまたは複数の仲介機関によって、または会社によって制御されるか、または会社と共同で制御する者(従業員福祉計画または信託を含むが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されない。
(B)“主管機関”とは，本条第9条第9.04項に基づいて賠償を受ける権利を決定するために取締役又は役員又は被保険者が選択された実体をいう。
(C)“取締役会”とは、主題手続または任意の関連手続に参加するすべてのメンバーを含む、当時選出され、在任していた会社全体の取締役会を意味する。
(D)“職責違反”とは，役員，上級職員又は被保険者が会社に対する職責を違反又は履行できなかったこと，及びその違反をいう
又はこれらの職責を履行しない場合は、本第9条第9.04節により、“規約”180.0851条第(2)項(A)項第1、2、3又は4節に基づいて、不正行為を構成すると判断される。
(E)“会社”は、会社を意味し、合併、合併または買収会社の全部またはほぼすべての株式または資産を含むが、合併、合併または買収会社のすべてまたはほぼすべての株式または資産の方法を含むが、本明細書で使用される“規約”の定義は、本明細書に組み込まれて使用されるいくつかの他の資本化用語の定義を参照することによって使用される。
(F)“保障された者”は、会社の任意の従業員福祉計画の任意の受託者を意味し、会社の要求に応じて、取締役、別の会社、共同企業、共同企業または信託会社の上級者、従業員または代理人の身分でサービスを提供する者を意味する。
(G)“役員又は上級職員”は定款規定の意味を持たなければならないが，本条第IX条では，取締役を務める任意の役員又は高級職員，高級職員，パートナー，受託者，任意の管理又は意思決定委員会のメンバー，付属会社の従業員又は代理人が会社の要求に応じてこのようにサービスすることを最終的に推定しなければならない。
(H)“利害関係のない定足数”とは，プロセスや任意の関連プロセスに関する当事者ではない取締役会の定足数を意味する.
(I)“当事者”は、規約で規定された意味を持たなければならないが、本条第9条の場合、“当事者”という言葉は、他の方法で正式に当事側として指定されていない場合には、訴訟における証人であるか、またはかつて訴訟の証人であった任意の役員または会社の役人、被保険者または従業員を含むべきである。
(J)“個人”とは、任意の個人、共同企業、有限責任組合企業、商号、会社、有限責任会社、協会、信託、非法人組織または他のエンティティを意味し、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第14(D)(2)節に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたは団体をいう。
(K)“プログラム”は、“規約”に規定されている意味を有するべきであるが、“規約”180.0859節の規定によれば、本条第9条の場合、“プログラム”という言葉は、(1)(全部または一部)に基づいて改正された“1933年証券法”、“取引法”、それぞれの州対応側および/または上記のいずれかに従って公布された任意の規則または条例に基づいて提起されたすべての手続き、(2)本条例の権利のすべての手続きを主管当局に提出または他の方法で実行する、(3)任意の手続に対する控訴、および(2)本条例の権利を主管当局に提出または他の方法で実行するすべての手続きを含むべきである。及び(Iv)任意の法律手続きであり、取締役又は人員又は保護者は、彼又は彼女が取締役員又は保護者であるため、原人又は招待人である。ただし、本項に従って行われるいずれかの法律手続は、利害関係のない法定人数の多数票の承認を得なければならない。
(L)“法規”とは、ウィスコンシン州法規第180章“ウィスコンシン州商業会社法”の180.0850~180.0859節を意味し、この条項の任意の改正を含む当時施行された条項を含むが、このような改正のいずれかの場合には、この改正が、改正前の法規よりも広い賠償権利を提供することを許可または要求する範囲に限定される。
9.02役員、上級職員、被保険者の強制賠償。本規約の許可又は要求の最大範囲内で、会社は、取締役、高級職員又は被保険者が次の訴訟によって当該取締役又は高級職員又は被保険者を代表して負うすべての責任を賠償しなければならない
役員又は役人又は被保険者は一方である。彼又は彼女は役員又は役員又は被保険者であるからである。
9.03プログラム要件。
(A)役員、上級職員又は被保険者は、本条第9条9.02項に基づいて賠償を求め、会社に書面で請求しなければならない。第9.03項(B)項に違反することなく、会社は、そのような請求を受けてから60(60)日以内に、取締役又は役員又は被保険者に、関連訴訟により発生したすべての債務(第IX条第9.05項に基づいて前借りした費用を除く)を支払又は償還しなければならない。
(B)当該六十日の期間内に、(I)公正な定足数が取締役又は主管者又は被保険者を多数票で決定し、責任違反を構成する不当な行為に従事し、又は(Ii)公正な定足数を得ることができない場合は、会社は本条第九条9.02節に基づいて賠償金を支払う必要がない。
(C)第9.03条(B)第2項に基づく不払いのいずれの場合も、取締役会は、直ちに決議により許可しなければならず、第IX条第9.04条の規定により、役員又は主管者又は被保険者の行為が職責違反となるか否かを主管機関が決定するので、本条項による賠償を拒否すべきか否か。
(D)(I)取締役会が、60日以内に取締役又は上級職員又は被保険者が本協定に従って賠償を受ける権利を有する機関を許可していない場合、及び/又は(Ii)会社が要求された賠償金額を支払っている場合は、すべての目的について、最終的に利害関係のない定足数を推定して、取締役又は上級職員又は被保険者が違約を構成する不当な行為に従事していないことを確実に決定し、上記(I)項(ただし、第(Ii)項を除く。)の場合には、要求された債務金額に対する会社の賠償は、取締役又は上級職員又は被保険者に直ちに支払わなければならない。
9.04賠償の決定。
(A)取締役会が、ある主管機関が第IX条第9.03節に基づいて、取締役又は役員又は被保険者が賠償を受ける権利を決定することを許可した場合、賠償請求を行う役員又は役員又は被保険者は、絶対的な裁量権により、次のいずれかを当該主管機関として選択しなければならない
(I)独立した法律顧問である。しかし、弁護士は、取締役またはその人員または保証人によって相互選択され、利害関係のない法定人数の多数票から選択されなければならず、利害関係のない定足数に達していない場合は、取締役会の多数票によって選択される
(2)3人の仲裁人からなる仲裁グループは、ウィスコンシン州ミルウォーキーの米国仲裁協会仲裁チームから選択されるが、条件は、(A)仲裁人はその役員または仲裁人または保証人によって選択され、2人目の仲裁人は公正な法定人数の多数票で選択され、公正な定足数を得られなかった場合は、取締役会の過半数投票で選択され、3位の仲裁人は2人の以前に選択された仲裁人によって選択され、(B)他のすべての点(本条第9条を除く)で、当該仲裁団は米国仲裁協会当時の既存の商事仲裁規則によって管轄されるべきである
(3)“規約”180.0854条に従って設立された裁判所。
(B)選定主管当局による任意のこのような決定には、取締役、役人、または被保険者の行為が失職行為を構成せず、要求された額の法的責任を賠償する必要があるという覆すことができる推定が存在すべきである。この推定に明確かつ納得できる証拠で反論する責任は、このような賠償を許すべきではないと主張する会社または主張の他方が負うべきである。
(C)管理局は、選ばれてから六十(六十)日以内に決定を下し、その結論に関する書面意見を会社及び役員又は役員又は被保険者に同時に提出しなければならない。
(D)管理局が本条項に基づいて賠償を行う必要があると判断した場合、会社は、管理局の意見を受けてから10(10)日以内に、管理局が決定した合理的な金利に従って、要求された全債務金額(本条第9条第9.05項に基づいて以前に立て替えられた任意の費用を差し引く)、利息を含む。しかし、主管当局が、取締役、主管者又は被保険者が、他の申索、争点又は事項についてではなく、当該法律手続に係る特定の申立て、争点又は事項に関連する法的責任を弁済する権利がある場合には、海洋公園会社は、(上述したように)主管当局が当該法律手続きを考慮したすべての場合に適切と考えられる法的責任の額を支払わなければならない。
(E)主管当局は、本条例に基づいて賠償しなければならない決定に基づいて、当該取締役又は関係者又は被保険者に違反責任があるか否かにかかわらず、会社に対して拘束力を有する。
(F)本9.04節に従って決定された会社または役員または係属者または保険者によって発生するすべての費用は、選定された当局のすべての費用を含むが、これらに限定されない。
9.05強制料金手当。
(A)会社は、取締役又は従業員又は被保険者の書面の要求を受けてから十(10)日以内に、取締役又は従業員又は被保険者の合理的な費用を随時、又は償還しなければならないが、以下の条件を満たさなければならない
(I)取締役又は人員又は被保険者が、失職を構成する不当な行為に従事していないと誠実に信じていることを証明する証明書を会社に提出すること
(I)取締役、主管者、又は被保険者は、第9.05条に従って支払われた任意の前金を償還するための無担保署名の書面を会社に提出し、もし主管当局が、本第9条第9.04条に従って会社のそのような費用に対する賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合。
(B)取締役又は役員又は被保険者が、第9.05節に従って任意の以前に前払いされた費用を返済しなければならない場合、取締役又は役員又は被保険者は、当該金額の利息を支払うことを要求されてはならない。
9.06特定の他の人の支出に対する補償および手当。
(A)取締役会は、適切と考えられる唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、取締役会の多数票に基づいて、取締役又は連合会社の高級者(他の方法では取締役又は連合会社の高級者ではない)が負うすべての法的責任について補償を行い、当該取締役又は高級者が取締役又は共同経営会社の上級者であるために招いた関係責任のように、関係取締役又は上級者が法律手続きにおいて招いた合理的な支出を前借りしなければならない(もし関係取締役又は上級者が取締役又は共同経営会社の高級職員である場合)。
(B)会社の従業員が取締役、高級者、または保障された者ではなく、その従業員が訴訟で勝訴するか、または他の面で抗弁を取得した場合、会社は、会社の従業員であるために訴訟で招いたすべての合理的な支出を当該従業員に補償しなければならない。
(C)取締役会は、適切であると考えられる唯一及び絶対的な適宜決定権を行使することができ、取締役会の多数決結果に基づいて、会社従業員又は許可された代理人がその職責の範囲内で行動することによって引き起こされる責任及び/又は当該従業員又は許可された代理人に提供された合理的な支出について賠償を行うことができ(本条9.06節(B)のセグメントに別段の規定の範囲内ではない)、当該従業員又は許可された代理人は、他の場合は取締役又は高級職員又は被保険者ではない。
9.07保険です。会社は、取締役、上級者、被保険者、または会社の従業員または許可された代理人であった任意の個人を代表することができ、従業員または許可された代理人として、またはその従業員または代理人の身分で保険を購入または維持するための任意の法的責任について、本条第9条に示される任意のそのような法的責任について補償を行うことを必要または許可することができる。
9.08会社に通知を出します。取締役又は主管者、引受者又は従業員が、本条の金の下の責任又は費用手当要求賠償を招く可能性がある訴訟を実際に知ったときは、直ちに書面で会社に通知しなければならないが、そうしない場合は、会社がそうしないことにより取り返しのつかない損害を受けない限り、取締役又は本項に規定する役員、引受者又は従業員に対する会社のいかなる責任も免除されない(取締役又は役員又は引受者についてのみ、本項第9条04(A)項に基づいて選定された主管機関により決定される)。
9.09スケーラビリティ。本条第9条のいずれかの規定が無効または機能しないとみなされなければならない場合、または管轄権のある裁判所が本条第9条の任意の規定が公共政策に抵触すると判断した場合、本条第9条は、残りの条項が影響を受けないように解釈されなければならないが、完全に有効かつ有効であることを維持しなければならず、任意の無効または非作用または公共政策に抵触する条項は、会社または代表会社がさらなる行動または行動をとることなく、その有効かつ実行可能にするために必要な範囲に限定される。同社は役員や高級職員および保障されている人に最も広範な保障を提供し、法規によって許容される個人の法的責任から守ることを意図していることが分かった。
9.10第9条の非排他性。取締役または主管者、保障された者または従業員(または任意の他の者)が、本条第IX条に従って与えられた権利は、取締役または主管者、保障された者または従業員(またはその他の者)が、任意の書面合意、取締役取締役会決議、当社の株主投票または他の規定(定款を含むが、これらに限定されない)を含むが、賠償を受ける権利を有する他の権利を有するとみなされてはならない。本条第九条のいずれの規定も、以下の事項に対する会社の賠償義務を制限するものとみなされてはならない
“規約”によると、役員又は主管者、保証人又は従業員は法的責任を負うか、又は費用を負担する。
9.11第9条の契約特性；権利を廃止または制限する。本条第IX条は、会社と会社の各役員又は役員、保証者及び従業員との間の契約とみなされ、本条第IX条の任意の廃止又はその他の制限、又は“規約”又は任意の他の適用法に対するいかなる廃止又は制限、当該廃止又は制限の前に発生した事件、その際に存在又は生じた責任又は支出としてのいかなる賠償権利も制限すべきではないが、この廃止又は制限の前に開始された法律手続きにおいて開始された法的責任又は支出の賠償又は手当の権利を含むが、この廃止又は制限の前に生じた権利として、又は事件としてでない権利を強制的に実行するものとする。
第10条改正案
10.01株主によって支払います。会社定款細則又は本附例に別段の規定がある以外は、本附例は任意の定足数に出席する株主総会又は特別総会で改正又は廃止することができ、株主が新たな付例を採択することができる。
10.02取締役による。“ウィスコンシン州商業会社法”または“定款”には別の規定があるほか、本定款も改正または廃止されることができ、新しい定款は取締役会が任意の定足数のある会議に出席する取締役の過半数の賛成票で採択することができるが、株主はある定款を可決、改正または廃止する際に定款の中で規定することができ、取締役会はこの定款を修正、廃止または再選択することができない。
10.03実施された改訂。株主または取締役会が取ったまたは許可された任意の行動は、当時有効な付例に抵触するが、添付例がこのような行動と一致するように、添付例を修正または許可するために必要な株式数または取締役数以上の賛成票で採用または許可された場合には、同様の効力を有するべきであるが、そのような採用または許可を許可する特定の行動を許可するために必要な者に限定される。