OCAが会社を買収する。

アメリカ大通り一三四五、三十三階

ニューヨーク市、郵便番号：10105

2022年9月29日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

不動産と建設事務室

ワシントンD.C.，20549

注意：ウィリアム·デ·マレスターとクリスティ·マーロン

Re：OCA Acquisition Corp.

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

2022年3月28日に提出します

File No. 001-39901

尊敬するデ·マレスターさんとマロンさん：

OCA Acquisition Corp.(“当社”) 2022年9月2日の米国証券取引委員会(“本委員会”)スタッフ(“当社”)からの評議状への回答をお渡しします。

従業員を便利にするために、以下で従業員のコメントを太字で繰り返し、コメント後に会社の対応を添付しました。

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

一般情報

会社は従業員を敬い、その保証人OCA Acquisition Holdings LLCはデラウェア州の有限責任会社(“保権人”)である。発起人オリンパスアジア資本V，L.P.(“アジオ理事会V”)の多くのメンバーと管理メンバーはケイマン諸島の実体である。スポンサーの残りの少数の投資家はすべてアメリカ人あるいは実体であり、3人の非アメリカ人を除いて、その中の2人のゲイリー·ベネットとエマニュエル·ピトリスはそれぞれ会社役員とオーストラリアとフランス市民である。2022年7月、アンタラ資本有限責任会社はスポンサー(アンタラ)の多数の経済、無投票権権益を獲得した。アンタラはHimanshu Gulatiによって2018年に創立され、融資、債券、転換可能な債券、圧力/不良信用と特殊な状況株式投資を含む様々な金融商品に投資されている。アンタラはデラウェア州の有限共同企業で、81.5%の株式を米国人が保有し、18.5%の株式を非米国人が保有しており、これらの人はいずれもケイマン諸島から来ている。

上記の上で、当社はその後、会社が証監会に提出した10-Q表四半期報告に以下のリスク要因を増加させることを提案した

ターゲット企業との協議取引が規制機関がいくつかのアメリカまたは外国の法律または法規に基づいて審査または承認を行う必要がある場合、私たちはいくつかの潜在的なターゲット会社との初期業務統合を達成できない可能性がある。

いくつかの米国または外国の法律または法規によれば、いくつかの買収またはビジネスの組み合わせは、規制機関の審査または承認を受ける可能性がある。 が規制部門の承認や許可を得ていない場合、あるいは審査プロセスが初期業務との統合が許可されている期間を超えている場合、私たちはその目標との業務統合を完了できない可能性があります。

その他の事項を除いて、米国連邦通信法は、外国人個人、政府及び会社が放送、公共事業者又は航空放送局許可証保有者の株式のうち指定割合以上の株式を保有することを禁止している。また、米国の法律は現在、外資がアメリカ航空会社の所有権を持つことを制限している。米国では、競争に影響を与える可能性のあるいくつかの合併は、司法省および連邦貿易委員会によっていくつかの申請および審査を提出する必要がある可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資または買収は、米国外国投資委員会(CFIUS)によって審査される可能性がある。CFIUSは部門間委員会であり、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国の米国への投資に関するいくつかの取引を審査することが許可されている。

米国以外では、法律または法規は、国家安全考慮、規制された業界(電気通信を含む)、br、または国家文化または遺産に関連する業務に関連する、司法管轄区に業務を登録または所有する潜在的な目標会社と業務統合を完了する能力に影響を及ぼす可能性がある。

米国および外国の規制機関は、通常、各当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または指定された条項および条件で取引を承認する条件を有しており、これらの条項および条件は、私たちまたはターゲット企業が受け入れられない可能性がある。この場合、私たちは潜在的な目標 との取引を達成できないかもしれない。

これらの異なる制限のために、初期トラフィック統合を達成するために使用することができる潜在的なターゲットプール は制限される可能性があり、他の類似した所有権問題のないSPACとの競争において不利な影響を受ける可能性がある。また、政府審査の過程は長いかもしれません。 初期業務統合を完了する時間が限られているため、必要な期間内に必要な承認を得ることができなければ、清算を行う必要があるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られないかもしれないし、私たちの権利証の期限は一文の価値もないだろう。これはまた、対象企業における任意の潜在的な投資機会を失うことと、合併後の会社の任意の価格増加によって将来の収益を実現する機会を失うことになります。

* * *

我々はあらかじめスタッフ に感謝して上記の問題を考慮している.何か質問があれば、私たちの法律顧問ジョナサン·デブリンガー、ジョナサン·デブリンガー、Ellenoff Grossman&Schole LLP、電子メール：jdeblinger@egsllp.com、または電話：(646)895-7145に連絡してください。

抄送：Ellenoff Grossman&Schole LLP