2023年改正と再記載の付例
のです。
コロンビアスポーツウェア会社
第一条
株主総会
1.1年会。株主周年総会は、取締役会が異なる日時を決定しない限り、毎年5月の第2火曜日午後2時に開催され、会議通知に明記されなければならない。
1.2特別会議。定款に別途規定がある以外に、株主特別会議は総裁または取締役会が招集することができる。
1.3会議場所。株主総会は取締役会が指定したオレゴン州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。
1.4電話会議。株主は、任意の通信方式で株主総会または特別総会に参加することができ、または任意の通信方式で会議を開催することができ、会議に参加するすべての株主は、会議中に相手の意見を同時に聞くことができるが、このように株主に書面通知を行う会議を開催することはできない。この通知がこのような方法で会議に参加することを許可しない限り、このような方法で会議に参加したい株主がどのように当社に通知することができるかを説明する。
1.5株主業務および指名通知。
(一)株主周年大会。
(A)年次株主総会において(I)会社の会議通知又はその任意の付録に基づいて、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Iii)第1.5条に規定する通知が発行されたとき及び年度会議日に会社が株主を登録するいかなる株主であっても、会議で投票して第1.5条に規定する通知手続を遵守する権利があり、年次株主総会において会社取締役会メンバー及び株主により審議されることが意図された業務勧告を指名することができる。
(B)株主が第1.5条に基づいて指名又はその他の事項を年次総会に適切に提出するためには，株主は速やかに会社秘書及びその他の関係者に書面で通知しなければならない
取締役会の決定によると、業務は株主が行動する適切な事項でなければならない。直ちに、株主の通知は、前年年次総会の依頼書の日付1周年までに少なくとも90日、120日よりも早く、会社の主な実行事務室で秘書に送付しなければならない。しかし、株主周年総会日が周年総会日の30日前または周年総会日後70日よりも早い場合、株主は、株主周年総会の120日前および株主周年総会開催90日前または当社が初めて株主総会日を発表した翌日(遅い日を基準に)このように通知を提出しなければならない。年次総会の延期または延期が公開発表されると、上述したように株主通知を出す新しい時間帯は開始されない。株主通知は、選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示しなければならない、又はその他の場合には、1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”という。)第14 A条に規定する他の規定により開示された(委託書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意した書面の同意を含む)株主が選挙又は再任取締役に指名することを提案するすべての資料を記載しなければならない。(Ii)通知を出した株主及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(あれば).(A)当該株主及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所, 及び(B)当該株主及び当該等実益所有者(1名以上)が会社帳簿上で実益所有及び登録されている会社株式の種別及び数、(C)当該株主及び当該等実益所有者及びそれらそれぞれの連合会社及び連合会社、(C)当該株主は会議で議決する権利のある会社株式記録保持者であり、自ら又は被委員会代表が会議に出席して当該等の業務又は指名を提出する予定である。(D)当該株主及び当該実益所有者が、会社の次の株主周年総会日まで届出済み株式を保有し続ける予定であること。(Iii)任意のカテゴリまたは一連のオプション、株式承認証、引受オプション、引込配当金、転換可能証券、株式付加価値権または同様の権利、義務または承諾の説明(ある場合)、または地下鉄会社の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券に関連する特権または引渡しまたは支払いまたは機構の行使または変換に関する同様の権利、義務または約束、またはその価値の全部または部分が地下鉄会社の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券の価値にかかわらず、これらの手形、権利、権利、または他の証券から得られる価値債務または承諾は、企業が直接または間接的に所有する関連カテゴリまたは一連の株式または他の証券(それぞれ“派生証券”)およびそのそれぞれの関連会社および共同会社(例えば、ある)の形態で決済されなければならない, (Iv)任意の委託書、契約、手配、了解または関係の説明、または当社の株式または他の証券の価値の増加または減少によって得られた任意の利益を共有する他の任意の直接的または間接的な利益機会、または当社の株式または他の証券の価値の増加または減少によって得られる任意の利益を共有し、その株主または実益所有者またはそのそれぞれの共同会社または共同経営会社は、当社の任意の証券の任意の株式を採決する権利がある
損失を低減すること、経済的リスクを低減すること、または会社の任意の株に対する投票権を増加または減少させること、または任意の当事者が会社の株式価格または価値の任意の低下から利益を得る機会を得ることである任意の契約、合意、手配、了解または関係の説明、任意の買い戻しまたは同様のいわゆる“借入”合意または手配を含む、任意の契約、合意、手配、了解または関係の説明。(Vi)株式数の制限された任意の数の株式の条項の説明であり、その株主またはそのような実益所有者またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社は、その会社の任意の証券において権益を有する(この別例では、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を通して、証券の標的の任意の減価から得られた任意の利益を利益または共有する機会があれば、すなわち、空株数を有する証券とする機会がある場合)。(Vii)当該株主及び当該等実益所有者、並びにそれらのそれぞれの連属会社又は連合会社(ある場合)実益所有会社の株式の配当権であり、当該等の権利は、会社の関連株式から分離又は分離可能である。(Viii)株主または実益所有者と任意の他の人との間または他の業務との間の指名または他の業務の任意の委託書、契約、合意、手配、了解または関係に関する説明は、別表13 Dの第5項または第6項に従って開示されるべき任意の合意(付表13 Dの規定が適用されるか否かにかかわらず)を含むが、これらに限定されない。(Ix)会社が所有する株式または他の証券または派生証券の任意の相応する権益の説明, 直接または間接的には、通常または有限責任組合、有限責任会社または同様のエンティティによって所有され、任意の株主は、(A)通常のパートナーまたは直接または間接的な実益が、通常のパートナーまたは有限責任組合の通常のパートナーの権益を所有するか、または(B)マネージャ、管理メンバーまたは直接または間接実益が、有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権益を有することである。(X)当該株主又は実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は連合会社は、通知日までに当社又は派生証券(ある場合)の株式又は他の証券の価値の任意の増減に基づいて、直接又は間接的に所有する権利のある任意の業績に係る費用(資産に基づく費用を除く)の条項及び株式数の説明を含むが、当該等の株主又は実益所有者のいずれかの直系親族が同一住戸に居住して保有する当該等の権益を含むがこれらに限定されない。(Xi)上記の著名人(A)は、(X)任意の人またはエンティティの任意の合意、手配または了解にもならず、誰またはエンティティにも承諾または保証されていないことを示し、これらの合意、手配または了解は、その人が会社の取締役に選出された人が、どのように会社の取締役として行動するか、または会社の取締役として、会社に開示されていないことや問題について投票していないことに関する陳述および合意である。または(Y)取締役に選出された場合には、その信頼された責任能力を履行するための法律を適用する投票承諾を制限または妨害することができ、(B)いかなる合意の当事者にもならない, 会社以外のいかなる人または実体と、会社に開示されていない取締役サービスまたは行動に関連する任意の直接または間接補償、補償または賠償について手配または了解、および(C)
その人の個人的アイデンティティおよびその指名を代表する任意の個人またはエンティティは、会社の取締役メンバーに選出された場合、行為規則を含む、会社のすべての適用可能な開示された会社の管理、道徳、利益衝突、秘密および持分、および行動規則を含む取引政策および基準を遵守する。(Xii)株主又は実益所有者が、取引法第14 a-19条に規定する会社が著名人以外の取締役被著名人の陳述を支援するために代表を募集しようとしているか否かについては、取引法第14 a-19条に従って会社に提供される通知に含まれる他の情報及び声明を含む。(Xiii)他の株主に委託書を直接又は間接的に募集する株主は、取締役会専用に保持すべき白色以外の代理カードを使用しなければならない。(Xiv)会社が当該世代の有名人の会社の独立取締役としての資格を決定するために合理的に必要とする資料、又は合理的な株主に対して当該世代の有名人の独立性及びその他の資格又は当該資格の欠如を理解する可能性のある重要な資料を提供するために、当該世代の有名人の独立性及びその他の資格又は資格の欠如が当該株主(及びこの指名に代表される1名以上の実益所有者(あれば))及び当該世代の有名人(アンケート形式)に記入及び署名することを提供する, 株主及び代名人は、当社の主要行政事務所が当社秘書に書面要求を提出した後に提供しなければならない陳述及び合意)、及び(Xv)株主が総会に提出しようとしている任意の他の業務、総会に提出しようとしている業務の簡単な説明、提案又は業務のテキスト、会議で業務を行う理由及び当該株主及びそれを代表して提案する実益所有者(例えば)の業務における任意の重大な権益を有する。会社は、提案された著名人が取締役を務める資格に適合しているかどうかを決定するために、任意の提案された著名人に、その合理的に必要な任意の他の資料を提供することを要求することができる。
(C)第1.5節に逆の規定があっても、年次会議で選挙された会社取締役会の取締役数が増加し、かつ、前年年次会議1周年までに少なくとも100日前に全取締役の指名人選又は指定が増加した取締役会規模を公表していない場合。第1.5条に要求される株主通知は、会社が初めて公告を発表した日から10日以内に会社の主要執行事務室の秘書に送達された場合も、タイムリーとみなされるものとする(ただし、その増加により生じた任意の新しい役職の著名人のみについて)。
(二)株主特別総会。
会社会議通知に基づいて株主特別会議に提出された事務のみ特別会議で処理することができる。取締役会のメンバーの指名は特別会議で行うことができる
(A)取締役会又は取締役会の指示に基づいて取締役の株主会議を選挙する会社の会議通知、又は(B)取締役会が取締役を決定した場合は、第1.5節に規定する通知を行ったときに登録された会社株主により、会議で投票し、第1.5節に規定する通知手続を遵守する権利を有する会社の任意の株主選挙を行う。会社が株主特別会議を開いて1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、どの株主も1人または複数人を指名することができ、会社会議に当選して指定されたポストを通知することができる。1.5節に規定する株主通知が、特別会議前90日目の営業時間終了前に特別会議初公表日及び取締役会に指名された著名人会議日公表後10日目の営業終了前に会社主執行オフィスの秘書に送付された場合。特別会議休会を公開発表し，上記株主通知の新期限を開始すべきではない。
(3)総則.
(A)年次株主総会又は特別株主総会で取締役に当選する資格がある者は、第1.5条に規定する手続に従って株主総会に提出された事務のみが会議上で行われることができる。法律、会社定款又は本定款に別段の規定があるほか、会議議長は、第1.5節に規定する手順に従って指名又は会議前に提出しようとするいかなる業務を提出するか否かを決定する権利及び義務があり、いずれかの提案又は業務が第1.5節の規定に適合していない場合、議長は、当該欠陥のある提案又は指名を考慮しないことを宣言する権利及び義務がある。
(B)株主または株主代理人が会社またはその株主に提供する任意の資料または通信のように、提供時またはその後にすべての要件において真実、正確および完全ではなく(陳述漏れを行うために必要な重要な事実を含み、誤解性がないことを考慮して含む)、各株主または株主代名人は(どのような状況に応じて)会社秘書に迅速に通知し、そのような資料または通信を真実、正確、完全、および誤りのないようにするために必要な資料を提供しなければならない。このような通知を提供することは、いずれもそのような欠陥を是正するとみなされるべきではないこと、または、その代理材料から株主が著名人に登録された権利を、またはその欠陥から当社が得ることができる救済措置を制限することを制限することができることは言うまでもない。また、1.5節に基づいて会社に任意の情報を提供する者は、これらの情報の年間会議の記録日が真実で正確であるように、必要に応じてこれらの情報をさらに更新して訂正しなければならない
この更新および訂正は、記録日から5(5)営業日以内に会社の秘書によって配信または郵送および受信されなければならない
(C)この別例の場合、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社、または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が証券取引委員会に公開して提出した文書において開示されることを意味する。
(D)法律に別段の規定があるほか、法律に別段の規定がある場合を除き、任意の株主又は実益所有者(A)が本附例第1.5.1又は1.5.2節に記載された通知規定に基づいて、取引所法案が公布した規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供し、(B)その後、取引法により公布された規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、当社は、当該株主又は実益所有者の提案された著名人から募集された任意の依頼書又は投票を無視する。当社の要求に応じて、任意の株主又は実益所有者が当社に通知し、取引所法案が公布した第14 a-19(B)条の規則に基づいて代表を募集して当社の取締役が指定された者を支援することを意図している場合は、当該株主又は実益所有者は、適用会議開催前5(5)営業日に、取引所法案により公布された第14 a-19(A)(3)条の要求に適合した合理的な証拠を当社に提出しなければならない
(E)第1.5節の前述の規定にもかかわらず、株主は、第1.5節で述べた事項に関するすべての“取引所法”及びその下に適用される規則及び条例の要求を遵守しなければならない。1.5節のいずれの規定も，株主要求が会社の依頼書に提案を含むいかなる権利にも影響を与えず，“取引所法案”規則14 a-8の要求に基づいて，株主が依頼書に提案を含む権利があることを前提としている.
1.6会議の開催
(A)議長。株主総会は、CEOがいなければ、総裁が主宰するか、またはいずれにしても取締役会が指定した他の議長が主宰しなければならない。株主が総会で議決する各事項の投票開始及び終了日及び時間は，大会議長が決定し，大会で公表しなければならない。
(B)規則.取締役会は株主総会を適切に開催すると考えられる任意の規則と条例を決議することができる。取締役会が採択した規則制度に抵触する部分を除いて、どの株主総会の議長も独自の権利と権力があり、会議の正常に適切と思われる規則、規則、手続きを制定し、適切と思われるすべての行為を行う。これらの規則や規則や手続きは
取締役会または議長が規定する会議規則は、(I)会議の議事日程または議事順序を決定すること、(Ii)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(Iii)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成の代表または会議議長が決定した他の者の会議への出席または参加の制限、(Iv)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(V)参加者の質問またはコメントに対する時間制限を含むことができるが、これらに限定されない。取締役会や議長が別の決定を持っていない限り、株主総会は議会の手続き規則に従って開催される必要はない。
(C)休会。任意の株主周年大会または特別総会は、同一または他の時間、日付および場所で再開催されるために、株主総会議長によって時々延期されることができ、延期された総会で時間、日付および場所を宣言する場合には、いかなる延長についても通知する必要はない。会議に出席した株主は休会する権利がない。出席会議法定人数の延期会議において、株主は、元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。休会後に延会のために新たな記録日が確定した場合は，総会で投票する権利のある登録株主ごとに延会に関する通知を出さなければならない。
第二条
取締役会
2.1番です。会社の役員数は3人以下であってはならず，12人を超えてはならない.この範囲内で、本規約成立時の取締役数は6人であり、取締役数は取締役会が時々決定する。
2.2定期会議。本付例を除いて、取締役会例会は、株主総会直後に同一場所で開催することができ、別途通知する必要はない。
2.3特別会議。取締役会特別会議は最高経営責任者が招集することができ、CEOがいない場合は、総裁または任意の2人の取締役が開催することができる。取締役会特別会議の開催を許可された者は、オレゴン州内外の任意の地点を取締役会特別会議を開催する場所とすることができる。
2.4通知。任意の取締役会特別会議の日時、時間および場所の通知は、会議開催前に少なくとも24時間、自ら、電話、電報、電気通信、他の形態の有線または無線通信、メールまたは個人キャリアの方法で通知されなければならない。書面で出された場合は，通知は
(A)受信した場合、(B)米国郵便に郵送して3日後、郵送後に支払いかつ住所が正しい場合、または(C)証明書に表示された日付が、書留または書留で発送された場合、証明書を要求し、受領書は受信者またはその代表によって署名される。他のすべての方法で出された通知は、取締役又はその代表が受信した後に発効するとみなされる。
第三条
高級乗組員
3.1予約
(A)取締役会は、毎年選挙後の第1回会議で総裁1名と秘書1名を委任し、行政総裁を1名委任することができる。執行副総裁と上級副総裁はいずれも取締役会が任命し、取締役会が適切と考えている他の上級職員、アシスタント職員、代理人も取締役会が任命することができる。取締役会は、適切と思われる追加の肩書を(1)名または複数の上級管理者に割り当てることができる。
(B)取締役会が第3.1(A)条に基づいて選択した高級社員のほか、会社には、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、または他の上級社員が任命されてもよく、彼らも会社の上級社員(1人1人“会社上級社員”)でなければならない。どの会社の幹部も取締役会または最高経営責任者によって任命することができ、CEOがいなければ総裁が任命することができる。いずれも当該等の会社の上級社員の職名，権力及び職責は，当該等の会社の上級社員を委任する取締役会又は上級職員によって決定され，本細則第III条に該当する
(C)任意の2つ以上のポストは、同じ人が担当することができる。
3.2賠償。会社は取締役会が決めたか、あるいは取締役会が時々指定する方法で、その高級社員に合理的な報酬を支払うことができる。
3.3学期。すべての議長団メンバーの任期は任命日から、後継者の任命や辞任または免職まで続いている。
3.4削除。取締役会が任命した上級職員又は代理人は、取締役会が随時免職することができ、免職することができる。
3.5 CEO。本附例の条文及び取締役会の指示には別の規定がある以外、行政総裁は会社の業務及び事務の一般管理及び制御を担当し、そして行政総裁職に通常付随するすべての職責及び権力を実行しなければならない、或いは取締役会から行政総裁のすべての職責及び権力を授与しなければならない。CEOは一般的でなければなりません
会社を監督·指導する他のすべての上級管理者、従業員、代理人は、いずれの場合も取締役会の指示に従わなければならない。取締役会が別の決定をしない限り、行政総裁または(例えば、行政総裁のような)総裁は、当社が所有する任意の株式を投票し、その権限を他の上級職員に譲渡する権利がある。
社長です。総裁は、取締役会またはCEOが時々指定する権限を有し、取締役会または最高経営責任者が指定した役割を果たす。
3.7副会長。総裁副会長(取締役会による選挙または任命、最高経営責任者または総裁にかかわらず)は、取締役会または最高経営責任者が規定する職責を履行し、CEOがいなければ、総裁が規定する職責を履行しなければならない
3.8秘書。秘書は、すべての取締役及び株主会議の記録を、そのために提供された1つ又は複数の帳簿に保存し、取締役会又は総裁が規定する任意の職責を履行しなければならない。
第四条
株式を発行する
4.1価格が十分であるかどうか。取締役会は所定の対価格で株を発行することを許可し、取締役会がこのような対価格を決定することが十分であることを証明しなければならない。
4.2株式証明書。当社の株式を代表する株は当社の高級社員2人が直筆またはファックスで署名しなければなりません。そのうちの少なくとも1人は当社の行政総裁または副社長でなければなりません。
第五条
修正案
本定款は改正または廃止することができ、新しい定款は会社の取締役会または株主が通過することができる。
2023年1月27日に取締役会決議により改訂採択された