第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-269337

目論見書

Altus Power，Inc.

$600,000,000

債務 証券

優先株

普通株

債務株式証明書

株式承認証

権利.権利

職場.職場

私たちは時々1つ以上の製品で600，000，000ドルまでの証券を発売して販売するかもしれない。本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する

私たちが証券を発行·販売するたびに、今回の発行および証券の金額、価格、条項に関する具体的な情報が含まれた付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

私たちは、これらの証券を私たちの株主または購入者に直接提供して販売することができ、または1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理店を介して、またはこれらの方法の組み合わせによって提供することができる。任意の代理、トレーダー、または引受業者がそのような任意の証券の販売に参加する場合、適用可能な株式募集説明書の付録は、その名称および任意の適用可能な費用、手数料、または割引を提供する。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録が交付されていない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書4ページと適用される目論見説明書付録のリスク要因を参照してください。

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはAMPSです。2023年1月18日、私たちA類普通株の終値は1株8.14ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の十分性または正確性についても何の判断もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年2月1日です

カタログ

この目論見書について			1
Altus Power，Inc.について			2
リスク要因			4
前向きな陳述に関する警告的声明			5
収益の使用			7
薄めにする			8
配送計画			9
債務証券説明			11
株本説明			21
手令の説明			29
権利の記述			31
単位への記述			32
ユニバーサル証券			33
法律事務			36
専門家			36
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			36
引用で書類を法団に成立させる			37

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券を販売する任意の組み合わせを提供することができ、単一の証券であっても単位証券であっても、1つまたは複数の製品に分割され、総金額は最大6億ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。この保留登録声明に基づいて証券を提供し販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる入札説明書付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される株式募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録を基準としなければなりません。本募集説明書と任意の目論見書の付録を同時に読まなければなりません。その中で、より多くの情報と引用によって統合された情報の追加情報を見つけることができます。募集説明書の付録が添付されている場合にのみ、本募集説明書を使用して証券を販売することができます

私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書または添付の募集説明書に添付されている引用によって含まれているか、または組み込まれていないいかなる情報または記載に依存してはならない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書および添付の入札説明書の付録に含まれる情報が、それぞれの表紙に含まれる日付が正確であることを仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書で、私たち、私たち、および私たちへの言及は、デラウェア州のAltus Power，Inc.を意味する

1

Altus Power，Inc.について

我々の使命は，米国各地の顧客のクリーンエネルギー転換を推進し，企業環境，社会，ガバナンス目標の採択を実現するためにクリーン電化生態系を構築することである。私たちの使命を実現するために、私たちは太陽光発電とエネルギー貯蔵施設を開発、運営している。私たちは、私たちの資産開発、建設、運営、メンテナンス、顧客サービスを提供する内部専門知識を持っています。当社のプラットフォームの強力さは、Blackstone Inc.およびCBRE Group，Inc.の強力な支援のおかげであり、Blackstone Inc.およびCBRE Group，Inc.は、効率的な資本源およびポートフォリオ会社ネットワークへのアクセス経路を提供し、CBRE Group，Inc.は、その所有および管理されている商業および工業団地への直接アクセスを提供する

私たちの戦略資本配置により、商業不動産、学校、市政建築でクリーンエネルギーシステムを構築し、運営することができる。我々が生産した電力は，顧客の電気料金削減を支援し，脱炭素目標を実現し，資産ライフサイクル全体で資源管理需要を支援する。我々の主な製品は，建築や土地所有者とリースや地権を締結し，収入契約を締結し，太陽エネルギーシステムから発生した電力を様々な商業，公共事業，市政，コミュニティ太陽光買い入れ者に売却することである。クリーン電力の販売に加え、電気自動車(EV)充電やエネルギー貯蔵製品で顧客のニーズを満たしている

現状と比較して、私たちの製品は私たちの顧客に様々な利点を提供しています

•

電気代を下げる.我々の簡略化したプロセスは，太陽熱積分 を顧客の光熱費請求書に直接適用することができ，即座に節約できるようにした。さらに、私たちのPPAの価格は、通常、既存の公共料金と比較して初日に節約された費用を含む

•

クリーン電力の可及性を高める.コミュニティ太陽エネルギーを用いることにより，現場に太陽エネルギーを建設できない顧客(例えばアパートやマンションの顧客)にクリーン電力を提供することができる。これは全体的な潜在市場を増加させ、すべての人のエネルギー安全を達成する

•

クリーンエネルギー生態系の支援.クリーンエネルギーに対する需要は増加するだけだと予想される。私たちは、私たちの太陽エネルギー太陽光発電と貯蔵システム、そして私たちの電気自動車充電ステーションを通じて、私たちの顧客がクリーンエネルギー生態系に移行し続けることを支援することに取り組んでいます。私たちの製品の持続的な成長と拡張は、私たちがこの移行期間中により多くの顧客をサポートできるようになると予想しています

私たちは私たちのすべての太陽エネルギーシステムを持っていて、私たちが建設して設置したもので、設備は様々なサプライヤーから調達します。私たちは、太陽エネルギーモジュール、インバータ、ラックシステム、変圧器、中圧デバイス、監視デバイス、およびシステムデバイスのバランスを含む、私たちが構築したシステムのすべての主要なコンポーネントを購入します。このようなシステムを構築するすべての労働力は私たちの標準契約に基づいて下請けされている

私たちの強力で実行可能なルートは、私たちが現地の専門知識を持つ開発者とルートパートナーからなる深いネットワークの結果であり、これは私たちが活躍している多くの市場で有益だと信じている。私たちが完全に所有している内部建築会社は資産開発に関する専門知識を提供し、私たちのパイププロジェクトの成功を助けます。また、私たちは、取引の能力、私たちの戦略的資産融資構造、それにクリーンエネルギーの需要に加えて、太陽エネルギー業界での競争優位性と独特の地位を提供してくれると信じています

私たちは1933年に改正された証券法(証券法)第2(A)節で定義されたように、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)によって改正された新興成長型会社である。雇用法第102条(B)(1)第1条は、民間企業(すなわち証券法の施行を宣言していないもの又は根拠がないもの)まで、新又は改正財務会計基準の要件を遵守する新興成長型企業の要件を免除する

2

(br}取引法)新しい財務会計基準または改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない

AltusはJOBS法案によって提供された他の免除と減少の報告要件に依存する予定だ。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、新興成長型企業としてAltusがこのような免除に依存しようとしている場合、Altusは他の事項を除いて、(A)“サバンズ-オックススリー法案”第404(B)条に基づいて、Altus財務報告内部制御システムの監査師認証報告を提供する；(B)“ド·フランクウォール街改革及び消費者保護法”による非新興成長型上場企業に対して要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(C)監査および財務諸表に関する追加情報(監査人議論および分析)を提供するために、上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社または補充監査師報告に関する任意の要件 を遵守し、(D)役員報酬と業績との間の相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較のような役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する

雇用法案によると、Altusは(A)Altusの第1年度終了5周年後の最終日まで、(B)Altus年間総収入が少なくとも12.35億ドルのAltus会計年度の最後の日まで新興成長型会社となる。(C)米国証券取引委員会規則によると、アルトゥスは大型加速申請者とみなされ、非関連会社は少なくとも7億ドルの未償還証券を保有しているか、または(D)アルトゥスは3年前に10億ドル以上の転換不可能債務証券を発行している。

私たちはデラウェア州に登録して設立された。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場しています。取引コードはJAMPSです。私たちの主な実行オフィスはコネチカット州スタンフォード六階西洋街2200番地にあります。郵便番号：06902です。私たちの電話番号は(203)698-0090で、私たちのサイトはhttps：//www.altusPower.comです。我々のサイトに含まれているまたは接続されている情報は文字参照のみであり、コスト募集説明書副刊または本募集説明書または登録説明書の一部を構成せず、参考として本説明書副刊または登録説明書にも組み込まれていない。我々は，我々のbrサイトアドレスをこの募集説明書に含め，アクティブなハイパーリンクではなく，非アクティブなテキストとしてのみ参照した

我々に関する他の情報 は、本入札明細書で参照されるファイルに含まれる。？より多くの情報を見つけることができる位置を見て、統合文書を参照します

3

リスク要因

私たちの証券に投資することは危険と不確実な要素と関連がある。我々の証券に投資する前に、任意の適用可能な目論見書、2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年度報告第I部第1 A項のリスク要因、および2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告第II部1 A項のリスク要因、および本入札明細書に含まれているか、または引用されて本入札明細書に入っている他のすべての情報を詳細に考慮しなければならない。私たちは絶えず変化する環境で運営されており、その中で多くの既知および未知のリスク、および が私たちの運営に大きな悪影響を及ぼす可能性のある不確実性に関連している。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが現在知らないことや現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来性にも重大で不利な影響を与える可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは私たちへの投資の全部または一部を失うかもしれない。また、我々の多くの業務情報および私たちのリスク要因に含まれる財務および運営データは、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された定期報告によって更新され、これらの報告も引用されて本明細書に組み込まれている。もっと多くの情報については、参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “参照によりファイル を組み込む.”

4

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、各目論見書の付録及び引用により組み込まれた文書は、改正された1933年“証券法”(“証券法”)第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(改正された“証券取引法”)第21 E節の“br}の意味に適合する前向きな表現を含み、これらの表現は純粋に歴史的ではなく、展望的な表現である。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。これらの前向き表現は、一般に、期待、信頼、可能、継続、予想、推定、可能、計画、展望、未来およびプロジェクト、ならびに他の予測または未来のイベントまたは傾向を示す同様の表現、または歴史的イベントの表現ではない展望性用語を使用することによって識別することができる。これらの陳述は、リスクおよび不確実性に関連し、分析および他の情報に関し、これらの情報は、将来の結果の予測および未確定金額の推定に基づいており、私たちの将来の見通し、発展、および業務戦略にも関連している可能性がある。これらの陳述は私たちの経営陣の現在の期待と信念、そして未来の事件に対するいくつかの仮定に基づいている

このような展望的陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、仮説、および他の重要な要素の影響を受け、その中の多くの要素は、私たちの制御範囲内ではなく、実際の結果は、前向き陳述で議論された結果とは大きく異なる可能性がある

•

未完了の買収が予想される時間内に達成できない可能性があるリスク、または完了条件が満たされていない、必要な同意または規制承認または他の理由で達成できなかったリスク

•

私たちは、私たちの業務に成功し、最近完成した業務合併と関連取引の予想されるメリットを認識し、その運営から利益を得ることができます

•

私たちは顧客を維持し、業務パートナー、サプライヤーと顧客との関係を維持し、拡大することができます

•

提案された太陽エネルギー資産買収に関する訴訟および/または規制行動のリスク；

•

私たちは他の経済、商業、規制、および/または競争要素の悪影響を受けるかもしれない

•

新冠肺炎、インフレ圧力とサプライチェーン問題が私たちの業務に与える影響

展望性陳述は、経営陣の私たちの業務および置かれている業界に対する現在の予想、推定、予測と予測、および経営陣の信念と仮定に基づいており、将来の業績や発展の保証ではなく、場合によっては私たちの制御範囲を超えた既知と未知のリスク、不確実性および他の要素 に関連する。したがって、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の任意のまたはすべての前向きな陳述は、不正確であることが証明される可能性がある。実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、他の事項に加えて、本入札説明書、任意の付随する入札説明書付録 および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に列挙されたリスク要因および他の要因を含む。私たちは潜在的な投資家たちが展望的な陳述を評価する時にこのような要素を慎重に考慮することを促す。このような展望的な陳述は、本募集説明書までの日付だけを代表する。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。しかし、本募集説明書の公表日後に米国証券取引委員会に時々提出された報告書に記載されている要因およびリスクを検討しなければなりません。？より多くの情報を見つけることができる位置を見て、統合文書を参照します

5

本入札明細書、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、業界ソースから取得した市場データを含むことができる。このようなソースは情報の正確性や完全性を保証しない。私たちは私たちの産業源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちは独立してこの情報を確認しないだろう。市場データは、複数の他の予測に基づく予測を含むことができる。本募集説明書の日までは，これらの仮定は合理的で合理的であると考えられるが，実際の結果は予測とは異なる可能性がある

6

収益の使用

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、我々は現在、本募集説明書による証券売却によって得られた純収益 を一般企業用途に適用する予定である。私たちの一般会社の目的は、債務の返済または再融資、資本支出、可能な買収への資金提供、運営資本、その他のbr義務の履行を含むが、これらに限定されない。私たちはまだ上記の目的に特化された純収益額を決定していない。したがって、私たちの経営陣は純収益を分配する上で幅広い裁量権を持つだろう

7

薄めにする

以下の情報を目論見説明書の付録に記載し、本募集説明書の下での初公開において、証券を購入した投資家の株式がいずれも重大に希釈された場合について説明する

•

株式発行前後の1株当たり有形帳簿純価値；

•

当該等の1株当たりの有形帳簿純値が購入者が発売中に支払った現金により増加した金額；

•

公開発行価格からすぐに希釈された金額はこれらの買手に吸収される.

8

配送計画

私たちは時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、1つまたは複数の引受業者またはトレーダーを介して公開発行中に証券を販売し、彼らによって、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる

私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

私たちは本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができます。私たちはまた代理が時々購入証券の見積もりを求めるように指定することができる。我々は、本入札明細書によって提供される証券を法的に許可された任意の方法で販売することができ、証券法規415(A)(4)に定義された市場発売とみなされる販売を含むが、ナスダック資本市場、私たちの証券の任意の他の既存の取引市場、または市商への販売を含むが、これらに限定されない。入札説明書の付録に，参加要約や 我々の証券売却に参加する任意のエージェントを示す

もし取引業者が本募集説明書を使用して提供した証券を販売すれば、元本として証券を取引業者に売却します。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

本募集説明書が提供する証券を販売する際に引受業者を使用する場合は、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を用いて一般に証券を転売する。証券販売において、私たち又は引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引又は手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して販売することができ、引受業者は、割引、割引、または手数料の形態で取引業者を補償することができる

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、私たちが引受業者、トレーダーまたは代理に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が参加トレーダーに提供することを可能にする任意の割引、特典、または手数料を提供する。金融業界規制局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って提供される証券総額の8%を超えてはならない。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが受信した任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成された任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。本募集説明書による発行がFINRA規則5121の制約を受けている場合、目論見書付録はこの規則の重要な開示条項を遵守する

証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。証券発行を便利にするために、発行に参加したいくつかの個人または実体は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これには、発売に参加する個人または実体が販売する証券の数が、私たちが発売の一部として彼らに販売する証券よりも多い超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの個人またはエンティティは、公開市場で購入することによって、または行使することによって、

9

超過配給オプション.さらに、これらの個人またはエンティティは、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、これにより、安定した取引において取引業者が販売した証券を買い戻す場合、発売に参加する取引業者の販売を許可する特許権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

吾等は、引受業者、取引業者又は代理人がある購入者の要約を募集することを許可し、入札説明書付録に記載されている公開発売価格で吾等に証券を購入することができ、当該等の証券は、将来のある指定日の支払い及び交付の遅延交付契約に基づいて決定される。これらの契約は、募集説明書 付録に記載された条件のみによって制限され、募集説明書付録は、これらの契約を募集するために支払う任意の手数料を示す

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が、任意のデリバティブ取引と関係があると指摘すれば、 第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらの派生ツールを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、本募集説明書に示されていない場合は、適用される目論見書付録又は本募集説明書に属する登録説明書が発効した修正案で決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に私たちとbr取引をしたり、サービスを提供してくれたりすることができます。私たちは証券法下の責任を含めて、引受業者、取引業者、代理人に民事責任の賠償を提供することができ、あるいは彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払うことができる

10

債務証券説明

我々は、本募集説明書に基づいて、私たちが提供し販売することができる債務証券または債務証券保証の一般的な条項および条件 について概説した。特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項と条件を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び条件がこの一連の債務証券に適用されるか否かを、適用される目論見説明書の付録に明記する。さらに、一連の債務証券の条項および条件は、1つまたは複数の態様で、以下の条項および条件とは異なる場合がある。もしそうであれば、これらの違いは適用される目論見書の付録に説明される。我々は、これらの債務証券の任意の追加または異なる条項および条件を、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、またはForm 8-K現在の報告に記載する必要はないが、 中の情報は、適用される入札説明書の付録に記載される本募集説明書に参照される

私たちは私たちと受託者との契約に基づいて、私たちの優先債務または私たちの二次債務を含む1つまたは複数の一連の債務証券を発行する。任意の一連の債務証券は、優先的にも二次的にも、転換可能な債務証券または交換可能な債務証券として発行することができる。我々は，この契約によって発行された異なるシリーズ債務 証券に対して異なる受託者を使用することができる.以下の契約条項要約は，完全であると主張するのではなく，その中のいくつかの用語の定義によって制約される契約のすべての条項を含み，これらの条項のすべての内容を参照することで限定される.この要約には、有用な情報が発見される可能性があるすべての情報が含まれていない場合があります。一連の債務証券ごとの条項や条件はこれらの債務証券で明らかにされ、当該契約の補充契約で明らかにされることもできる。本募集説明書に基づいて発行された任意の一連の債務証券の全面的な説明については、本募集説明書及び任意の適用可能な目論見説明書の付録を読まなければならない

我々は契約表を登録説明書の証拠物として提出しており，目論見書はその一部である.一連の債務証券の具体的な条項および条項を反映する各債務証券の表は、各発行に関連して米国証券取引委員会に提出され、参照によって登録説明書に組み込まれ、本入札説明書はその一部である。提出された契約、任意の補充契約、および任意の形態の債務証券のコピーは、第3の部分でより多くの情報を見つけることができ、合併文書を参照することができます。また、(本説明ではなく)債務証券保有者としての権利を定義しているので、特定の一連の債務証券に適した契約を読むことを促します。

本要約で用いられるものと未定義の大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.本株式募集説明書のこの節では、私たちの会社とは、私たちのどの子会社でもなく、Altus Power，Inc.(親会社のみ)を指します。適用される目論見書付録への引用は、一連の債務証券の具体的な条項と条件を記載した本目論見書の付録である

一般情報

私たちは時々私たちが決定するかもしれない多くの異なるシリーズで債務証券を発行するかもしれない。私たちの優先債務証券は私たちの優先債務であり、私たちのすべての優先債務と並列に返済権になるだろう。もし私たちが二次債務証券を発行すれば、付属条項は適用される目論見書の付録に説明されるだろう。この契約は、私たちがその契約に基づいて発行可能な債務証券の金額を制限しない。一連の債務証券保有者の同意なしに、これらの追加債務証券が統合され、以前に発売されて販売された一連の債務証券と単一のシリーズを形成するために、一連の債務証券と同等または他の態様で一連の債務証券と類似した追加債務証券(公開発行価格および発行日を除く)を発行することができる

各シリーズの債務証券は完全登録の形で発行され、利子券は含まれていない。現在、本募集説明書に基づいて発行·販売されている各シリーズの債務証券は

11

帳簿課金、交付および形態、グローバル証券、課金形式のみで取引されるようなグローバル債務証券として発行される

適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、ドル建て債務証券の最低額面は2，000ドルであり、1，000ドルの任意の整数倍を超える。一連の債務証券が外貨または複合通貨で建てられている場合、適用される目論見書付録は、これらの債務証券を発行する1つまたは複数の額面を具体的に説明する

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちは、このような債務証券が償還または購入および解約されない限り、元本の100%で各シリーズの債務を返済し、満期時に計上されなければならない

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、各系列の債務証券はどの証券取引所にも上場しない

義歯に関する条文

この契約は、債務証券が時々その契約に基づいて1つまたは複数のシリーズを発行することができることを規定する。一連の債務証券について、本募集説明書および適用される目論見書付録は、一連の債務証券の以下の条項および条件を説明する

•

このシリーズのタイトル；

•

このシリーズの債務証券のために決定された最高元本総額(あれば)；

•

一連の債務証券の任意の利息を支払う者であるが、当該債務証券(又は1種以上の前身債務証券)が通常記録日の営業時間終了時にbr}に登録されている者を除く

•

債務証券の等級は、優先債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の従属関係の条項である

•

一連の任意の債務証券の元金は、1つまたは複数の日付を支払うか、またはこれらの日付を決定または延長するために使用される方法である

•

一連の任意の債務証券は、利息を生成する1つまたは複数の金利(例えば、ある)、利息が生成される1つまたは複数の日付(例えば、ある)、支払日(例えば、ある)、支払日(例えば、ある)、および任意の支払日に利付される定期的な記録日(例えば、ある)を生成するであろう

•

任意の一連の債務証券の元金およびプレミアム(あれば)および利息はどこで支払うのか、および支払いの方法

•

私たちの選択によると、一連の債務証券の1つまたは複数の期限、1つまたは複数の価格、および償還条項および条件を全部または部分的に償還することができ、取締役会決議でなければ、私たちが債務証券を償還する方法を選択したことを証明することができる

•

私たちは、任意の沈没基金またはその所有者の選択に基づいて、一連の任意の債務証券を償還または購入し、その義務に応じて、一連の任意の債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入する義務または権利がある

•

このシリーズの任意の債務証券は、最低額面$2，000および$1，000を超える任意の整数倍を除いて発行可能になる

•

この一連の任意の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)または利息の額は、財務または経済措置または指数を参照して、あるいは式に従って決定することができ、そのような額の方法を決定することができる

12

•

ドルでない場合、一連の任意の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)または利息は、ドルで支払われる通貨、通貨または通貨単位、および任意の目的のためにその同値ドルを決定する方法である

•

一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息が、私たちのbr}選択またはその所有者の選択において、1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払いされ、通貨または通貨単位が、そのような債務証券が支払うべき通貨または通貨単位ではないと宣言された場合、選択された債務証券の元金またはプレミアムまたは利息が、それで支払うべき通貨、通貨または通貨単位である場合、選択された期限、条項および条件、および支払うべき金額(またはその金額を決定する方法)

•

その全元金でなければ、一連の債務証券の元本部分であり、この部分は、契約に基づいて加速満期が宣言されたときに支払われる

•

一連の任意の債務証券が満期日前のいずれか1つ以上の日の規定された満期日の支払元金を決定できない場合、いかなる目的についても、満期元金および満期日以外の任意の満期日に支払われるべき元金を含む任意の日の元金とみなされるか、または満期日前の任意の日に返済されていない元金とみなされるであろう(またはいずれの場合も、元金の決定方法とみなされる)；br}； ； ；

•

取締役会決議が採択されていない場合、私たちは、契約選択に基づいて、任意の シリーズの任意の債務証券を無効にする方法で証明される；このシリーズの任意の債務証券(ドル建てで固定金利建ての債務証券を除く)が、契約の失効条項によって制限されるべきかどうか、またはドル建てで固定金利で利する債務証券(適用される場合)のように、一連の債務証券は、契約の全部または任意の特定の部分によって廃止されないであろう

•

適用される場合、一連の任意の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または部分的に発行され、この場合、これらのグローバル証券のそれぞれの委託者および任意のグローバル証券が担持する任意の伝説の形態、および任意のグローバル証券が登録された債務証券を全部または部分的に交換することができる任意の場合、および任意のグローバル証券の全部または一部の譲渡を登録することができる。このグローバル証券の受託者又はその代の著名人以外の者の氏名又は名称、並びにグローバル証券の交換又は譲渡に関する任意の他の規定；

•

一連の任意の債務証券に適用される違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに受託者またはそのような債務証券の必要な所有者が、その元金が満期および対処された権利の任意の変更を宣言すること；

•

一連の債務に適用される本入札明細書に記載された契約の任意の追加、削除、または変更 ；

•

一連の債務証券が現金または任意の証券または任意の人(私たちを含む)の他の財産に変換できる場合、そのような債務証券は、そのように変換または交換されることができる条項および条件；

•

この一連の債務証券は、いずれかの人によって保証されるかどうか、もしそうであれば、これらの人の身分、これらの債務証券を保証する条項および条件、および適用される場合、これらの担保は、それぞれの保証人の他の債務の後の条項および条件にランクインすることができる；

•

この一連の債務証券は、任意の担保を担保とするかどうか、もしそうであれば、これらの債務証券に担保を提供する条項と条件を提供し、適用されれば、これらの留置権は、私たちまたは任意の保証人の他の債務の他の留置権を確保する後になる可能性がある

13

•

もし適切であれば、アメリカ連邦所得税の結果について議論する

•

初期受託者が一連の債務証券の受託者を担当していない場合、受託者の名前または名称および会社信託事務所；

•

この一連の債務証券の他のいかなる条項も(これらの条項は、契約が許可されない限り、当該契約の規定に抵触しない)

金利と金利

一般情報

適用される目論見書 付録では、一連の債務証券を固定金利計上の債務証券または変動金利計上の債務証券として指定する。各債務証券は最初の発行日から利息を計上する。各債務証券の利息は、適用される入札説明書付録に記載されている利付日および以下にさらに説明される満期日または以下に説明する償還日(例えば、以前に記載されている)が延滞方法で支払われる。債務証券の記録保持者は、利子支払日毎の記録日の取引終了時に利息を支払い、記録日は適用される目論見書付録に具体的に説明する

契約で使用されるように、 シリーズの債務証券については、“営業日”という言葉は、土曜日または日曜日を除くいずれかの日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令が銀行機関に許可されるか、または一連の債務証券の元金およびプレミアム(ある場合)および利息が支払われるべき場所で閉鎖される義務がある日を意味する

固定金利債務証券

発行された一連の債務証券が固定金利で利下げされる場合、このシリーズの債務証券は適用目論見書付録の表紙に指定された年利率で利下げされる。これらの債務証券の利息は、これらの債務証券の利息支払日に半年ごとに支払われる。満期日、償還日又は支払日が営業日でない場合、当社は次の営業日に元金、割増(ありあれば)、償還価格(あれば)及び利息を支払い、満期日、償還日又は支払日から当該支払日まで利息は発生しません。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、固定金利債務証券の利息は360日年度12カ月30日をもとに計算される

変動金利債務証券

発行された一連の債務証券が変動金利で利上げされる場合、この一連の債務証券は適用される目論見書付録に規定されている金利に従って関連利子期間ごとに利下げされる。適用される目論見書の付録には、金利式に適用される任意の利差または利差乗数を明記して、任意の利息期間に適用される金利を決定する。適用される目論見書付録は、関連する一連の債務証券の計算すべき利息を計算する一連の変動金利債務証券ごとの計算エージェントを決定する

支払いと振込あるいは両替

一連の債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)および利息は、私たちがこの目的のために設置された事務所または代理機関(最初は受託者の会社信託事務所である)に支払い、債務証券は交換または譲渡することができる。Br名義で登録または預託信託会社(DTC)またはその代理人が保有するグローバル証券の元金、割増および利息の支払いは、即時利用可能な資金をDTCまたはその代理人に支払い(場合によっては)、登録所有者とする

14

全世界安全。いかなる債務証券が世界証券によって代表されなくなった場合、所有者登録住所の小切手を直接郵送することで、最終形態の証明式債務証券の利息を支払うことを選択することができる。“帳簿登録；交付と表；グローバル証券”の一節を参照

所有者は、受託者の会社信託事務室において、任意の信用証明債務証券を最終的な形態で譲渡または交換することができる。登録譲渡または交換債務証券はサービス料を徴収しないが、これに関連する任意の譲渡税または他の同様の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求する可能性がある

償還債務証券の通知brを発行する前に、選択された償還債務証券を15日以内に譲渡または交換する必要はありません

いずれの場合も、債務証券の登録所有者は、これらの債務証券の所有者とみなされる

いずれかの適用される遺棄物権法の規定の下で、吾等が支払った債務証券の元金及びプレミアム(例えばある)の全ての金額又は債務証券の利息は、当該金の満期及び支払2年後も受取人がいない場合は、吾等に返済することができ、当該等の債務証券の所持者はその後、吾等にのみ支払いを求めることになる

保証する

各目論見書副刊 は、それに関連する債務証券説明吾等又は我々の直接及び間接付属会社が当該等の債務証券に担保を提供する任意の保証を提供し、当該等担保の従属条項(例えばある)を含む。このような保証 は、私たちのいくつかの子会社のみによって行われ、共通および複数に基づいて行われ、全面的かつ無条件に行われるであろう

聖約

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、当該契約は、以下に述べる契約を含み、契約に基づいて発行される一連の債務証券に適用される限られた契約を規定する。しかし、他の事項を除いて、このような条約はそうではない

•

私たちまたは私たちの子会社が発生する可能性のある債務またはレンタル義務の金額を制限します。

•

私たちまたは私たちの子会社が保有権保証のために発行、負担または保証する能力を制限する；または

•

私たちが配当金を支払ったり、私たちの株を分配したり、私たちのbr株を購入したり、償還したりすることを制限します

資産の合併·合併·売却

適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、本契約は、任意の他の人と合併または合併することができ、以下の条件を満たすことができることを前提として、以下の条件を満たすことを前提として、以下の条件を満たすことができる

•

私たちは持続的な実体であるか、またはそれによって生じる存続または譲受人(相続人)は、任意の国内または外国の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在するbr会社、有限責任会社、共同企業(有限組合を含む)、信託または他の実体であり、相続人(私たちでなければ)は、補充契約または他の文書または文書によって債務証券および契約の下での私たちのすべての義務を明確に負担し、その条項に基づいて変換された各証券について、その条項に従って証券を変換する権利があると規定されている

15

•

取引が発効した直後、契約項目の下での違約事件は発生せず、継続していた

•

要求があれば、受託者は吾らから上級者証明書及び弁護士の意見を受け取り、合併、合併、譲渡、販売、レンタル又は転易及び補充契約書(どのような場合に応じて)が契約書の適用条文に適合することを証明する

もし吾らが契約によって任意の他の者と合併または合併したり、売却、譲渡、リースまたは譲渡吾などのすべてまたは基本的にすべての財産および 資産を所有していれば、契約により、相続人は吾などに代わって、その効力は契約の元の一方であるようになる。したがって、相続人は私たちの契約下での権利と権力を行使することができ、私たちは契約や債務証券下のすべての責任と義務を免除する

連邦所得税の目的のために、私たちの後継者への任意の置換 は、債務証券と新しい債務証券との交換とみなされる可能性があり、それによって、これらの目的の収益または損失の確認をもたらし、債務証券の受益者に何らかの他の不利な税収 結果をもたらす可能性がある。所有者たちはどんな代替的な税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

本条約において、個人とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同体(有限責任組合を含む)、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府、またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する

違約事件

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、以下の各イベントは、契約において、任意の一連の債務証券に関連する違約イベントとして定義される(その理由が何であっても、それが自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または法規に従って発生する)

(1)

一連の任意の債務証券を延滞する任意の利息分割払いは、満期後に30日間継続する(延期の場合は支払利息を延期しなければならない)

(2)

この一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は、一連の債務証券のbrが満期になり、その規定の満期日、オプションで償還されたとき、声明時、またはその他の場合に満期支払いされたときに違約する

(3)

債務超過基金の支払いは、この一連の任意の債務証券の条項で満期になってから30日間継続する

(4)

受託者が吾等又は吾等及び受託者に書面通知を行った後、当社は、当該一連の債務証券(上記(1)、(2)又は(3)項に記載したものを除く)について契約中のいずれかの契約又は合意に履行又は違反した場合に90日間継続する(ただし、違約又は報告に違反した場合は、当該期限は180日である)

(5)

破産法や破産法の意味では

•

自発的な事件や訴訟手続きを開始します

•

非自発的な事件や訴訟で私たちに対する救済命令を出すことに同意します；

•

私たちの委託者または私たちのすべてまたはほとんどの財産を指定することに同意します。

•

債権者の利益のための一般譲渡

16

•

破産申請または答弁または同意を提出し、再構成または救済を求める

•

破産届を提出することに同意するか、または保管人が委任または接収することに同意する；または

•

破産に関連するいかなる外国の法律に基づいても同様の行動をとる；または

(6)

管轄権のある裁判所はいかなる破産法に基づいて命令または法令を下す：

•

非自発的に私たちを救済したり破産や破産を判定したりすることです

•

私たちの委託人または私たちの全部またはほとんどの財産を指定する管財人；

•

この命令または法令は、まだ放置されておらず、90日以内に有効であることを命令する(または任意の外国法律に従って任意の類似の救済を承認する)

(7)

この一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件は、補充契約に規定されている場合に発生する

任意の一連の債務証券に違約事件(私たちの破産、債務返済不能または再編に関連するいくつかの事件に関連する違約事件を除く)が発生し、継続している場合、一連の受託者または一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも30%の保有者は、一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)および一連のすべての債務証券の課税および未払い利息の満了を通知することによって、支払いを行うことができる。このタイプの宣言の後、元金、保険料、および課税利息と未払い利息はすぐに満期になって支払います。私たちの破産、債務返済不能、または再編のいくつかの事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、一連の元金および保険料(ある場合)、および一連の債務証券の計上および未払い利息は、一連の受託者または任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、直ちに満期および支払いとなるであろう

いかなる一連の未返済債務証券元本総額が多数以上の保有者は加速声明とその結果を撤回することができ、前提は私たちがすでに受託者に一定の金額を入金し、しかもこのシリーズの債務証券に関連するすべての違約事件(この加速によって満期した元金或いは利息未支払いを除く)はすべて契約の規定に従って治癒或いは免除されたことである

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない

吾らは毎年、吾らのいくつかの上級者による声明を受託者に提出し、彼らの知る限り、吾らのbrは契約書の下のいかなる義務を履行する際にも失責がないこと、あるいは吾らがいかなる義務を履行する際に失責があれば、各失責を示す必要があることを表明しなければならない

一連の債務証券の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または指定された係または受託者を要求するか、または任意の他の救済措置を要求する権利がない

(1)

違約事件はすでに発生し、継続しており、この所有者はこの一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に事前書面通知を出した

(2)

この一連の未返済債務証券元金総額の30%以上を持つ所持者は、この違約事件について訴訟を提起することを受託者に要求している

(3)

受託者は、その要求に従った費用、支出、および法的責任を支払うために、満足できる補償を提供した

(4)

受託者は、この通知、請求、および賠償を受けてから60日以内に訴訟を提起しなかった

17

(5)

この一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の所持者は，60日以内に当該書面請求と一致しない指示を出していない

いくつかの制限の下で、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の所有者は、受託者が一連の債務証券に対して利用可能な任意の救済措置を求めるために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使し、特定の違約行為を放棄するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を示す権利を有するであろう。契約規定は，違約事件が発生し継続している場合，受託者は契約下の権利と権力を行使し，これらの権利や権力を行使する際には，慎重な人がそれ自身の事務を処理する場合に行使または使用するのと同程度の慎重さと技巧を用いることになっている.受託者は、この要求を遵守することによって生じる可能性のある費用、支出、および責任を補うために、受託者に満足できる保証または賠償を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう

上記の規定にもかかわらず、任意の債務保証の所有者 は、債務保証が記載された期限または後に、債務保証の元金およびプレミアム(ある場合)および利息を受信する絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いの強制執行を提訴する

改正と免除

一連の契約及び債務証券の改正及び改訂は、吾ら及び受託者が影響を受けたこのシリーズの未償還債務証券元金総額が多数の保有者の同意を得て行うことができる提供,しかし、その影響を受けていない一連の未返済債務証券の所有者は、いかなる修正または修正も行ってはならないことに同意している

•

任意の債務証券元金または利息分割払いの規定期限を変更する；

•

任意の債務証券の元本金額を減少させるか、または任意の債務証券の元本金額を減少させ、その債務証券の元本は、満期の加速が宣言されたときに満了して支払うべきであるか、または任意の債務証券の金利を低下させるべきである

•

任意の債務証券の償還時に支払うべき保険料を低減するか、または任意の債務証券を償還することができるか、または償還しなければならない日を変更する

•

任意の債務証券の元金またはプレミアム(例えば、ある)または利息を変更するために支払うべきコインまたは通貨；

•

規定された債務保証満期日または後(または償還に属する場合は、償還日または後)に訴訟を提起して任意の支払いを強制する権利を損害する

•

未済債務証券元本の割合を下げるには、ある行動をとる必要があり、保有者の同意を得る必要がある

•

債券または債務証券における債務証券保有者の定足数または投票権要求を低減する；

•

契約中の債務証券所有者が過去の違約を放棄し、特定の契約を放棄することに関する任意の条項を修正するが、必要な任意のパーセントの投票権または規定の影響を受けていない各債務証券所有者は、契約を修正または放棄してはならないいくつかの他の条項 に同意する

•

任意の重大な態様において、任意の債務証券を変換または交換する権利に悪影響を与える任意の変更、または任意の変換可能または交換可能な債務証券の変換または為替レートを低下させるか、または債務証券の条項がこのような減少または増加を許可しない限り、任意の変換可能または交換可能な債務証券の変換価格を増加させる；または

•

上記のいずれかの規定を改正する

18

私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、次の事項について、任意の一連の契約および債務証券の条項を修正または修正することができます

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために、私たちの契約で私たちに与えられた任意の権利または権力を増加または放棄する

•

もう一人が相続して相続人が私たちのチノ、合意 とチノの下の義務を負うことを証明するのは、その根拠が第である“資産合併·合併·売却条約””;

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益に任意の他の違約事件を追加する；

•

債務証券保有者の利益のために1つまたは複数の保証を追加し、任意の保証人が契約条項に従って債務証券保証項の下での義務および契約項の下での義務を解除し、解除することを証明する

•

相続人または単独の受託者または他の代理人を増加または指定する

•

一連の追加債務証券の発行について規定されている

•

契約が許可される任意の一連の債務証券の形式または条項を確定する；

•

適用可能な証券信託機関の規則を遵守する

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

1つまたは複数の債務証券の一連の増加、変更または削除契約に関する任意の規定；しかし、そのような任意の増加、変更または削除(A)補充契約に署名する前に設定され、その条項の利益を有する任意の一連の債務保証に適用されてはならない、または(2)この規定に関する債務保証所有者の権利の修正、または(B)第(1)項に記載の係属中の債務保証がない場合にのみ発効される

•

改正された1939年の信託契約法に基づいて発効または契約の資格を保持するために、“米国証券取引委員会”の要求を遵守する

•

契約、任意の補充契約、1つまたは複数の一連の債務証券、または任意の関連保証または保証文書の任意の規定を、当社の入札説明書、募集説明書の付録、要約メモ、または同様の文書の一連の証券発売に関する説明に適合させる；

•

曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正すること

•

他のいかなる規定も変更される；変更される限り、一連の債務証券保有者の利益に実質的な悪影響を与えない

一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数を持つ保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、当該契約を遵守するいくつかの制限的な条項を免除することができる。一連の未償還債務証券元金総額がbr以上の保有者は、一連のすべての債務証券の所有者を代表することができ、この契約下での一連の債務証券のいかなる過去の違約及びその結果を免除することができるが、以下の場合を除く：(1)一連の債務証券の元本又はプレミアム(例えば)又は利息の支払い、又は(2)一連の債務証券保有者の同意を得ていない契約又は契約条項を修正又は修正してはならない。一旦放棄されると、違約はなくなり、それによって生成された任意の違約イベントは治癒されたとみなされるが、その後または他の違約イベントまたは違約イベントはbrまで延在せず、それによって生じるいかなる権利も損なわれない

19

解除、失敗、契約失敗

任意の一連の債務証券の目論見書付録に別段に規定されていない限り、受託者にドル資金を信託形式で入金し、元金およびプレミアムを含む全債務を十分に支払うことにより、受託者に解約されておらず、期限が切れて1年以内に満期になって支払うことができる一連の債務証券の所有者に何らかの義務を履行することができる(または1年以内に償還する予定)。及び利子から預金日(例えば債務証券が満期及び対応している)又はその満期日又は当該一連の債務証券の償還日(どのような場合による。)受託者に、これらの資金を1年以下の期限の米国債に投資するか、短期米国債のみに投資する通貨市場基金に投資するよう指示することができる

契約規定は、(1)一連の債務証券に関する任意およびすべての義務(その他を除いて、登録債務証券の譲渡または交換、一時的または残欠、廃棄、紛失または盗難の債務証券の交換、債務証券に関連する事務室または代理機関の維持、および信託支払いのための資金の維持)(法律上の失敗)または(2)契約項下の制限的な契約を遵守する義務を免除することを選択することができる。これらの義務を履行することを見落としたいかなる行為も、一連の債務証券及び第(4)及び(7)項に対する違約又は違約事件を構成しない違約事件を調査する？もう適用されないだろう(聖約失敗？)法律上の失敗又は契約の失敗は、状況に応じて、他の事項を除いて、当該一連の債務証券に適用されるドル又は米国政府債務、又は両方を合併した金額を受託者に預託し、これらの債務証券は、その条項に基づいて所定の元金及び利子を支払うことができ、その金額は、所定の満期日に債務証券の元金及びプレミアム(あれば)及び利息を支払うのに十分である

任意の一連の債務証券に対して法的失効または契約失効を実施する場合、受託者に保管されているドルまたは米国政府債務または両方の金額は、宣言満期日に一連の債務証券が満了した金額を支払うのに十分であるが、違約事件による加速時の一連の債務証券の満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。しかし、私たちはスピードアップ時に満期金額 を支払う責任があります

私たちは、預金および関連失敗が一連の債務証券の所有者および実益所有者に連邦所得税目的で収入、収益、または損失を確認しないという弁護士意見を提出することを要求される。もし私たちが法律上の失敗を選択した場合、弁護士の意見はアメリカ国税局の裁決や法律の修正に基づいていなければならない

私たちは以前に私たちの契約失効選択権を行使したにもかかわらず、私たちの法的失効選択権を行使することができる

当日決算と支払い

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、期限が切れるまで、または信用証明形式で債務証券を発行するまで、DTCの当日資金決済システムで取引される。そのため、DTCは債務証券の二次市場取引活動を要求し、直ちに利用可能な資金で を決済する。債務証券取引活動への即時利用可能な資金決済の影響は保証されない(あれば)

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

20

株本説明

以下の当社株の説明は完全ではなく、私たちの3つ目の改訂及び再記載された“会社登録証明書”と、私たちの第2の改正及び再記載された会社定款の制約及び保留を受けており、その写しは、私たちが以前提出した登録声明の証拠物として米国証券取引委員会に報告されている

法定株

第三部の改正と重述された会社登録証明書は9.9億株の普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、その中に988，591，250株A類普通株、1株額面0.0001ドルと1，408，750株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(B類普通株)、及び10，000，000株優先株、1株額面0.0001ドル(優先株)を含む

2023年1月13日までに、私たちは158，904、401株のA類普通株と1，207，500株のB類普通株 が発行された。私たちは2023年1月13日まで未返済の優先株を持っていない。また、私たちの従業員の株式購入計画によると、2023年1月13日まで、私たちは7，964，889株のA類普通株は発行された制限株式単位で発行することができます。 22，952，656株A類普通株は2021年総合激励計画に基づいて2023年1月13日に未来に発行することができます；および4，662，017株A類普通株は私たちの従業員の株式購入計画に基づいて未来に発行することができます

普通株

投票権

法律に別途規定又は任意の一連の優先株の指定証明書が別途規定されているほか、第三部の改正及び重述された会社登録証明書に基づいて、A類普通株式所有者は株主が一般的に議決権を有するすべての事項において、その登録されているA類普通株株式毎に一票の投票権を有する。法律の別の要求に加えて、影響を受けた優先株系列または他の系列普通株の所有者が単独または1つまたは複数の他の優先株系列の所有者と共に権利を有する権利がある場合、各 系列普通株の所有者は、第3の改正および再記載された会社登録証明書(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)の任意の修正案について採決する権利がない。この改正案は、1つまたは複数の発行された優先株系列または他の系列普通株の条項のみに関連する。3つ目の改訂および再記載された会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、またはDGCLに従って投票する。法律に別途規定がある以外に、B類普通株の保有者は、第3回改正及び重述された会社登録証明書によって明示的に付与された投票権(あれば)を有する権利のみを有する

配当権

適用法律及び任意の優先株又は任意の種類又は系列持分所有者が配当金及びその他の現金、財産又は株式分配、配当及びその他の分配面で普通株式又は普通株に参加する権利を優先的に有する場合、配当金及びその他の割り当ては、取締役会の適宜決定された時間及び金額に応じて、法定支払い可能な普通株中の普通株について比例して発表及び支払いすることができる

清盤·解散·清盤

われわれが解散、清算又は清算するときは、三番目の改正及び再記載された会社登録証明書の支配権変更条項は、B類普通株に適用されるものとみなさなければならない

21

当時発行された株式は、当該等の解散、清算又は清算が制御権の変更を構成するか否かにかかわらず、支払債務及びその他の債務及び の任意の未償還優先株系列又は任意のカテゴリ又は系列株の保有者(ある場合)が有する権利(ある場合)の規定の下で、解散、清算又は清算時に我々の資産の分配を行う。普通株式保有者は我々の余剰資産を獲得し、株主の保有する普通株式数の割合に比例して株主に分配する権利がなければならない

優先購入権またはその他の権利

A類普通株の保有者には優先引受権や他の引受権がなく、A類普通株に適用される債務超過基金や償還条項もない

取り分をそろえる

整列株(整列株式)はB類普通株に指定されている。世邦魏理仕買収持株有限公司との業務合併(業務合併)後の7つの会計年度において、A類普通株の関連計量日における総リターンに基づいて、整列株式は自動的にA類普通株に変換される。各試算期間(以下の定義)の最終日には、業務合併完了後の7つの会計年度内に毎年発生する(また、制御権変更や清算、解散または終了が発生した任意のbr測定期間について、このイベントの直前の営業日に、測定期間の最後の日ではなく)、201，250株のBクラス普通株式は、関連する計量日に価格閾値よりも高い我々の発行された株式の総リターン(本明細書で説明するように)に従ってAクラス普通株式に自動的に変換される。1回目のこのような転換は2022年3月31日に発生し、以下の条項により、201，250株のB類普通株が自動的に2，011株A類普通株に変換された

いかなるAlign株式もまだ発行されていない限り、吾等は、当時発行された株式の大多数の所有者の事前書面同意を得ずに、例えば、(I)合併、合併またはその他の方法で改正および再記載された第3の会社登録証明書の第3の条文を修正、変更または廃止し、このような改正、変更または廃止がBクラス普通株式の権力、優先権または相対、参加、株式購入または他のまたは特別な権利を変更または変更することができる任意の条文、または(Ii)任意のB類普通株を発行することができない。したがって、Align株の保有者 は、一部の公衆株主が私たちの利益に合っていると思う行動をとることを阻止することができるかもしれない。任意のAlign株式所有者会議で行われることが必要または許可された行動は、会議を開催することなく、事前通知なし、および投票なしに、1つまたは複数の書面同意書に記載された行動のように、発行されたB類一般株式所有者によって署名されなければならず、すべてのAlign株式が出席および投票される会議において、許可または行動に必要な最低投票数 票で署名する必要がある

シェア 変換を調整する

2022年3月31日からの7つの会計年度において毎年発生する各精算期間の最終日(制御権変更または清算、解散または清算が発生したいずれの計算期間についても、そのイベントの直前の営業日には、その計算期間の最終日ではなく)、201，250株のAlign株が自動的にA類普通株に変換される

•

もし(I)出来高加重平均価格 (VWAP)の総和(このような総和？総リターン？)ならば，に従う出来高加重平均価格以下は，この算定期間内の最後の会計四半期におけるA類普通株の価格，および(Ii)1株当たりの金額 である

22

A類普通株保有者に支払いまたは対応する任意の配当金または割り当てを行い、その記録日が測定期間の最後の日または前に、 価格閾値を超えない場合(以下のように定義する)、その計算期間内の転換株式数は2，013株A類普通株である

•

総リターンが価格閾値を超えているが、価格閾値の130%に等しい金額を超えない場合、換算上限(以下のように定義される)に従って、この計算期間内の変換株式数は、(A)総リターンと(B)価格閾値との差額の20%に等しく、(I) 63，648，854(適用される終値株式数)を(Ii)総リターンで割ることと、(I) 63，648，854(適用される終値株式数)を(Ii)で割ることと、

•

総リターンが閾値価格に等しい130%の金額を超える場合、換算上限に適合する場合、計算期間内の変換株式数は、(A)閾値価格の130%に等しい金額と(Ii)閾値価格との差額の20%に(A)適用される終了株式数を(B)総リターンで割ることに等しい。(B)(I)総リターンと(Ii)との開始価格130%に等しい差額の30%に加えて、(A)が適用される終市価格 カウントを(B)総リターンで割る

•

上記第2段落及び第3段落の規定にかかわらず、いずれの場合も、計量期間に関する株式交換株式数は、2，013株A類普通株よりも少なくてはならない。上記第2段落及び第3段落の規定により、いずれかの計量期間中の交換株式数が2，013株A類普通株式よりも少ない場合、この計量期間の交換株式数は、2，013株A類普通株に等しくなる

•

本節では、(I)変換株式の総数は、14，596，638株(変換上限)に相当する変換上限に相当する制限を受けなければならないが、(Ii)変換上限を満たすためにA類普通株に変換できない残りのB類普通株 は、共通して1株変換株式(余剰変換上限)に変換されなければならない

•

用語計量期間とは、(I)2021年12月9日から2022年3月31日まで(2022年3月31日を含む)までの期間を意味し、(Ii)4四半期連続の財政四半期期間のそれぞれを意味する

•

？最初の計算期間の価格敷居は最初に10.00ドルに等しくなり、その後 は、その後の各計算期間の開始時に、(I)前の計算期間の価格閾値および(Ii)前の計算期間の最後の会計四半期のVWAPのうちの大きな1つに調整される((I)および(Ii)条のそれぞれの場合、任意の株式分割、株式資本化、株式ポートフォリオ、株式配当、再構成、資本再構成、または任意の類似の 取引を実施するために比例的に調整される)

•

Align株の転換ごとにAlign株の保有者に適用されます比例して計算する基礎です。いずれかの整列株式を変換する際に、所有者が株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、その所有者に発行されるA種類の普通株式数の最も近い整数に以下を丸める

我々は，1つの計算期間内に株式整列を切り替える際に発行されるA類普通株数を説明するために，適用される終値株数を70，000，000株と仮定し，初期 算定期間のVWAPを9.00ドルとし，初期算定期間内にA類普通株が支払いや配当や割り当てをしていないと仮定すると，総リターンは1株9.00ドル，201，250株揃え 株式は初期算定期間終了後に2，013株A類普通株に変換されるという仮定を取り入れた

23

逆に、初期計算期間のVWAPを11.00ドル(9.00ドルではなく)とし、初期計算期間内にAクラスの普通株式1株当たり1.00ドルに相当する配当および割り当て(配当や割り当てがないのではなく)を支払ったと仮定すると、総リターンは12.00ドルとなり、初期10.00ドルの価格閾値を超えているが、初期10.00ドルの敷居の130%を下回る。転換価値は、1株当たり2.00ドルが10.00ドルを超えるか、1株当たり0.40ドルの20%に70，000，000株のA類普通株または28，000，000ドルで計算される。この転換価値を12.00ドルの総リターンで割ると、A類普通株2，333，333株が生成される。したがって，201，250株のAlign株は初期算定期間終了後(転換上限制限)に2，333，333株A類普通株 に変換される

上記の例を続けると、第2の測定期間が終了したときに、総リターンが11.00ドルであると仮定すると、年末の201，250株のAlign株は、2，013株のAクラス普通株にのみ変換されるであろう。なぜなら、2番目の 測定期間の総リターン11.00ドルが12.00ドルの価格ハードルを下回るからである。2番目の計算期間の総リターンが16.00ドルであれば、201，250株のAlign株は3，675，000株のA類普通株に変換される。 16.00ドルの総リターンは12.00ドルの価格ハードル4.00ドルを超え、これは12.00ドルのハードルの130%以上となる。変換価値の計算方法は、(I)3.60ドル(12.00ドルを超える価格は12.00ドルの130%に等しい)の20%、または0.72ドル、および(Ii)0.40ドル(総リターンと12.00ドルの130%との差)の30%、または0.12ドルであり、7000万株のAクラス普通株または58，800，000ドルを乗じた。そして、この金額を総リターン16.00ドルで割ると、3，675，000株のA類普通株(変換上限によって制限される)が生じる

次の表は、所与の計算期間の価格閾値と総リターンに基づいて、適用されたAクラス普通株70，000，000株の終値に基づいて、1ロット当たりの整列株が変換すべき転換株式数を提供する

年間株式交換株

		総申告税表
値段 敷居(ドル)		$8.00				$9.00				$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00
$10.00			2,013				2,013				2,013				1,272,727				2,333,333				3,230,769				4,500,000				5,600,000				6,562,500				7,411,764
$10.50			2,013				2,013				2,013				636,363				1,750,000				2,692,307				3,675,000				4,830,000				5,840,625				6,732,352
$11.00			2,013				2,013				2,013				2,013				1,166,666				2,153,846				3,000,000				4,060,000				5,118,750				6,052,941
$11.50			2,013				2,013				2,013				2,013				583,333				1,615,384				2,500,000				3,290,000				4,396,875				5,373,529
$12.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				1,076,923				2,000,000				2,800,000				3,675,000				4,694,117
$12.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				538,461				1,500,000				2,333,333				3,062,500				4,014,705
$13.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				1,000,000				1,866,666				2,625,000				3,335,294
$13.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				500,000				1,400,000				2,187,500				2,882,352
$14.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				933,333				1,750,000				2,470,588
$14.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				466,666				1,312,500				2,058,823
$15.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				875,000				1,647,058
$15.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				437,500				1,235,294
$16.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				823,529
$16.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				411,764
$17.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$17.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$18.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$18.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$19.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$19.50			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013
$20.00			2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013				2,013

24

		総申告税表
値段 敷居(ドル)		$18.00				$19.00				$20.00				$21.00				$22.00				$23.00				$24.00				$25.00
$10.00			8,166,666				8,842,105				9,450,000				10,000,000				10,500,000				10,956,521				11,375,000				11,760,000
$10.50			7,525,000				8,234,210				8,872,500				9,450,000				9,975,000				10,454,347				10,893,750				11,298,000
$11.00			6,883,333				7,626,315				8,295,000				8,900,000				9,450,000				9,952,173				10,412,500				10,836,000
$11.50			6,241,666				7,018,421				7,717,500				8,350,000				8,925,000				9,450,000				9,931,250				10,374,000
$12.00			5,600,000				6,410,526				7,140,000				7,800,000				8,400,000				8,947,826				9,450,000				9,912,000
$12.50			4,958,333				5,802,631				6,562,500				7,250,000				7,875,000				8,445,652				8,968,750				9,450,000
$13.00			4,316,666				5,194,736				5,985,000				6,700,000				7,350,000				7,943,478				8,487,500				8,988,000
$13.50			3,675,000				4,586,842				5,407,500				6,150,000				6,825,000				7,441,304				8,006,250				8,526,000
$14.00			3,111,111				3,978,947				4,830,000				5,600,000				6,300,000				6,939,130				7,525,000				8,064,000
$14.50			2,722,222				3,371,052				4,252,500				5,050,000				5,775,000				6,436,956				7,043,750				7,602,000
$15.00			2,333,333				2,947,368				3,675,000				4,500,000				5,250,000				5,934,782				6,562,500				7,140,000
$15.50			1,944,444				2,578,947				3,150,000				3,950,000				4,725,000				5,432,608				6,081,250				6,678,000
$16.00			1,555,555				2,210,526				2,800,000				3,400,000				4,200,000				4,930,434				5,600,000				6,216,000
$16.50			1,166,666				1,842,105				2,450,000				3,000,000				3,675,000				4,428,260				5,118,750				5,754,000
$17.00			777,777				1,473,684				2,100,000				2,666,666				3,181,818				3,926,086				4,637,500				5,292,000
$17.50			388,888				1,105,263				1,750,000				2,333,333				2,863,636				3,423,913				4,156,250				4,830,000
$18.00			2,013				736,842				1,400,000				2,000,000				2,545,454				3,043,478				3,675,000				4,368,000
$18.50			2,013				368,421				1,050,000				1,666,666				2,227,272				2,739,130				3,208,333				3,906,000
$19.00			2,013				2,013				700,000				1,333,333				1,909,090				2,434,782				2,916,666				3,444,000
$19.50			2,013				2,013				350,000				1,000,000				1,590,909				2,130,434				2,625,000				3,080,000
$20.00			2,013				2,013				2,013				666,666				1,272,727				1,826,086				2,333,333				2,800,000.00

変換上限を満たせば、変換上限 で変換できない残りの整列株式は、共通して1つの変換株式に変換される。したがって，発行可能な最大転換株式数は14，596，638株となる

変換株式は、適用試算期間の最終日以降の10日目に遅れることはありません。転換株式は発行日のニューヨーク時間午前10時に交付されます。私たちは発行前の2営業日以上に発行予定の転換株数を公表することを要求する

出来高加重平均価格

“VWAP当社A類普通株の任意の取引日における1株当たり出来高重み付け とは、Bloomberg(または、Bloombergがその価格の発行を停止すれば、我々が合理的に選択した任意の後続サービス)ページ上のBloomberg VWAPヘッダに表示される1株当たり出来高加重平均価格 関連取引日の寄り付きからその取引日の終値までの1株当たり出来高重み付け について、出来高加重平均方法を用いて決定した当該取引日A類普通株の1株市場価格である。私たちがこの目的のために招いた独立財務顧問)。？いずれの期間のVWAP？は，その期間内の各取引日のVWAPの出来高重み付き平均値である

統制権の変更

制御権変更取引が発生した計算期間内に制御権変更が発生した場合、201，250株のAlign株が自動的に変換株式(そのイベント発生直前営業日)に変換され、以下のようになる

•

制御権変更日までに、整合株式が累計して適用終値株式数5%以上のA類普通株 株(しきい額5%)に変換された場合、転換株式数は(I)2，013株A類普通株と(Ii)の変換が大きい者に等しくなる

25

上限、A類普通株発行可能株式数は、上記の価格閾値を超えた総リターンに基づいて、この総リターン は、制御権に基づいて取引中の現金購入価格またはA類普通株保有者が受信した対価格を変更することが価値計算とみなされ、関連計量期間の最後の会計四半期のVWAPから を計算するのではない

•

制御権変更日までに、調整株式が の少なくとも5%の敷居金額に相当するA類普通株に累積変換されていなければ、変換上限の制限を受ける。変換株式の数は、(I)5%のしきい値金額から、以前に整列株式変換時に発行された任意のAクラス普通株の任意の株式を減算し、(Ii)前記価格閾値よりも高い総リターンの超過部分および総リターン に基づいて、制御権に基づいて取引中の現金購入価格またはAクラス普通株式所有者が受信した対価格を変更することにより、関連計測期間中の最後の会計四半期のVWAPではなく、価値計算された発行可能株式数に等しい。そして

•

残りの201，250株のAlign株がまだ発行されていない限り、すべての残りの201，250株のAlign株は自動的に私たちA類普通株の1(1)株に変換される

支配権変更とは、(A)取引法第13(D)条にいう個人又は団体であるが、我々、我々の完全子会社及び我々及びそのそれぞれの従業員福祉計画を除く、(A)取引法第13 d-3条で定義されるように、普通株式の直接又は間接受益者となっており、我々普通株投票権の50%以上に相当する場合、(B)提出されたスケジュール又は任意のスケジュール、取引法に規定される表または報告に基づいて、第(A)項に記載されたイベントが発生したことを開示する提供,しかし、任意の個人またはグループは、そのような入札証券が購入または交換を受けるまで、任意の証券の実益所有者とみなされない、またはその個人または集団またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社によって提案された入札または交換要約に従って入札または交換要約を行って入札を行う任意の証券を所有するであろう。(B)(A)我々の普通株の任意の資本再編、再分類または変更(額面から額面への変更、または額面から額面への変更、または分割または合併による変更を含まない)を完了し、それにより、私たちのすべての普通株が株式、他の証券または他の財産または資産に変換される。(B)当社の任意の株式交換、合併または合併により、すべてのAクラス普通株は、現金、証券または他の財産または資産(それらの任意の組み合わせを含む)に変換され、または(C)一回の取引または一連の取引において、任意の個人または実体(私たちの完全所有子会社および資産質権は除くが、差し止めを含まない)に、当社または当社のすべてまたは実質的にすべての合併資産を売却、レンタル、またはその他の方法で譲渡する提供,しかし、第(A)又は(B)項に記載の取引は、当該取引直前の全ての種別普通株式の所有者が、当該取引直後に継続又は存続実体を有する全ての種別普通株の50%以上を直接又は間接的に所有しており、その割合が当該取引直前の所有権とほぼ同じであれば、第(B)項による支配権変更とはみなされない。(C)我々の株主は、私たちの清算または解散の任意の計画または提案を承認する(上記(B)(B)項で説明した取引と同時に発生する清算または解散を除く)；または(D)私たちのAクラスの普通株は、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者の任意のbr)に上場またはオファーしない；提供,しかし、上記(A)または(B)項に記載の1つまたは複数の取引は、我々の普通株式所有者が受信または受信すべき対価格のうちの少なくとも90%が、断片的な株式のために支払われる現金支払いおよび異なる政見者評価権に関連する現金支払いを含まない任意の株式に上場またはオファーされた普通株式からなる場合には、制御権の変更を構成しない。ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの任意の継承者)は、または1つまたは複数の取引に関連する発行または交換時にそのように上場またはオファーされ、1つまたは複数の取引のために、ペアリング株が株式に変換される株式となる

26

優先株

3つ目の改正および再記載された会社登録証明書は、10，000，000株の非指定優先株を発行することを許可し、優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行できることを規定する。当社の取締役会は、各シリーズの株式の投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典、相対、参加、選択またはその他の特別な権利およびその任意のbr資格、制限および制限に適用することを許可されています。私たちの取締役会は、株主の承認なしに、投票権や他の権利を持つ優先株を発行することができ、これは、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、我々の支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期または阻止する可能性がある。本公告日には、当社は優先株を発行していません

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていない。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。その際、任意の現金配当金の支払いは当社取締役会が適宜決定します。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当を発表することも期待していない

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、判決、費用及び合理的な弁護士費を含む大陸証券譲渡信託会社を譲渡代理人、その代理人及びその各株主、取締役、上級職員及び従業員のすべての責任として賠償することに同意したが、賠償者又は実体の任意の重大な不注意、故意不当行為、詐欺又は悪意の行為による責任は除外する

デラウェア州法律のいくつかの逆買収条項と、私たちの3回目の改正と再改正された会社登録証明書と第2の改正と再改正の付則

我々は，デラウェア州会社法(DGCL)203節の規定を遵守し，今回の発行完了後のbr社買収を規範化する。この法規は、あるデラウェア州会社が場合によっては以下の会社と業務合併を行うことを禁止している

•

私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主(利害関係のある株主とも呼ばれる)

•

利害関係のある株主の関連会社

•

利害関係株主の連絡先は、当該株主が利益関連株主になった日から3年以内である

？企業合併には、10%を超える我々の資産を合併または売却することが含まれています。 ただし、以下の場合、203節の上記の規定は適用されません

•

我々の取締役会は、取引日 の前に、株主を利害関係のある株主にする取引を承認した

•

株主が利益株主となる取引が完了した後、このbr株主は、取引開始時に少なくとも私たちが発行した議決権のある株の85%を持っているが、法定は除外された普通株を除く

•

取引が発生した日又は後に、業務合併は、我々の取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式(非関連株主所有)の少なくとも3分の2の賛成票で発行される

27

私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。ライセンスが発行されていないことや 非備蓄普通株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある

特定の訴訟の独占フォーラム

第三次改正及び再記載された会社登録証明書規定は、代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律で許容される最大範囲内で任意の(I)わが社を代表して提起された派生訴訟又は法的手続となり、(Ii)当社の現職又は前任取締役役員、従業員又は株主のわが社又は当社の株主に対する任意の信認責任に違反すると主張する唯一及び独占裁判所である。(Iii)当社または当社の現職または前任取締役、役員、従業員または株主に対して提起された訴訟、または(Br)DGCLまたは当社の第3回改正および再記載された会社登録証明書または第2回改正および再記載の定款(両方とも時々改訂することができる)のいずれかの条文に基づいて生じる訴訟、または(Iv)デラウェア州の内部事務原則に基づいて管轄されるクレームの訴訟。これらの規定は、取引法に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。さらに、私たちが3回目の改正と再確認した会社登録証明書規定は、私たちが法律で許可された最大範囲で書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となるだろう, この条例に基づいて公布された規制。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。裁判所が私たちの規定を実行するかどうかについては、まだ不確実性がある。投資家たちは連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得する場合は、当社の第3回改訂および再記載された会社登録証明書におけるフォーラム条項 を知って同意したとみなされなければならない。

株主特別総会

私たちの3回目の改正と再記載された会社登録証明書は、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の多数票または私たちの議長(法律および優先株権利の制約を受けて)のみ開催されることが規定されています

株主提案と取締役指名の事前通知要求

第二次改正及び再記載の定款は、株主が我々の年次株主総会で業務を行うことを希望する場合、又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する場合は、速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするために、私たちの主な実行オフィスの秘書は、以下の時間以内に株主から通知を受けなければなりません^e 九十日以上です ¹前年度株主総会周年記念日の20日前に。取引法第14 a−8条に基づき，我々の年次委託書に含まれる提案書は，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの第二次改正と再記述の定款はまた、株主総会の形式と内容に対していくつかの要求を提出した。これらの規定は，我々の株主が我々の年次株主総会でbr事項を提出したり，我々の年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある

書面の同意を得て行動する

我々の普通株主がとるいかなる行動も，当該等の株主が正式に開催される年次会議又は特別会議を開催して行わなければならないことを要求又は許可し，株主(当社の株式を保有する株主を除く)の書面による同意を得てはならない

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手令の説明

私たちは債権証を発行して債務証券を購入することができ、権利証を発行して普通株や優先株を購入することもできる。権利証 は独立して発行することができ、任意の証券と一緒に発行してもよいし、証券に添付してもよいし、証券と分離してもよい。この等株式承認証は、吾等と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社と締結した引受権証協定に基づいて発行される。 この目論見書補充条項に基づいて発行される引受権証については、いずれも目論見書付録に記載しなければならない。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

債権証

適用される目論見書 は、発行された債権証の条項、債権証に関する権利証明書、及び債権証を代表する債権証明書を説明する

•

債権証明書の名前

•

債権証の総数

•

債権証明書の発行価格

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の名称、元本総額及び条項、並びに債権証の行使に関する手続及び条件；

•

債務株式証を発行する任意の関連債務証券の名称及び条項、並びに各債務証券と共に発行される債務株式証の数；

•

債権証および関連債務証券が別々に譲渡可能な日(ある場合)；

•

1件あたりの債務承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本金額；

•

債権証を行使する権利が開始される日と、この権利が満了する日；

•

いつでも行使可能な最高または最低数の債権証明書

•

実質的な連邦所得税の考慮事項について議論します

•

債権証の任意の他の条項および債権証の行使に関連する条項、手続き、制限

所有者は、権利証代理人の会社信託事務所または株式募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所で債権証を行使することができる。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者の任意の権利を有しておらず、行使時に購入可能な債務証券について元本または任意の割増(ある場合)または利息を支払う権利もない

株式承認証

適用される株式募集説明書増刊は、発行された引受権証の次の条項を記述する

•

権利証の名称

•

権利証を行使可能な証券(すなわち普通株または優先株)；

•

株式証の発行価格を承認する

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•

適用される場合、発行権証の普通株式または優先株の名称および条項、ならびに1株当たりまたは優先株発行の権利証の数

•

適用される場合、株式承認証および関連する普通株または優先株が単独で譲渡可能な日およびその後 ；

•

適用されれば、実質的な連邦所得税の考慮事項について議論する；

•

株式承認証の任意の他の条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

株主投票、同意、配当金の徴収、株主として、私たちの取締役を選出する任意の株主会議または任意の他の事項に関する通知を受けるか、または私たちの株主として任意の権利を行使する権利を、持分証を行使する前に、持分証所有者は、無権利を株主として行使する

株式承認証を行使する際に支払うべき行使用価格および購入可能な普通株または優先株の株式数は、普通株式または優先株保有者に株式配当を発行すること、または普通株または優先株の株式分割、逆株式分割、合併、細分化、または再分類を含む場合がある。私たちは、各権利証を行使する際に購入可能な普通株式または優先株の数量を調整するのではなく、株式証明書の数量を調整することを選択することができる。累積調整要求が少なくとも1%調整されるまで、引受権証を行使する際に購入可能株式数を 調整する必要はない。私たちはいつでも権利価格を下げることを選択することができる。私たちは引受権証を行使する時にいかなる断片的な株式も発行しませんが、他の方法で発行可能な任意の断片的な株式の現金価値を支払います。上記の規定にもかかわらず、吾等の全財産又は基本全財産に任意の合併、合併又は売却又は譲渡が発生した場合、各発行された承認株式証の所持者は、取引直前に行使可能な普通株式又は優先株株式の種類及び額、並びに当該承認株式証を保有して行使可能な普通株式又は優先株の株式及びその他の証券及び財産を取得する権利を有するものとする

株式証の行使

1部の株式承認証は、所有者に現金方式でその発売に関する引受権証の募集定款副刊に掲載されている或いは整理可能な使用価格 を購入させ、現金で証券或いは株の基本金額を購入させる。株式承認証はいつでも行使でき、募集説明書付録に掲載されている株式承認証に関する締め切りまで行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を妥当に受け取った後、吾等は実際に実行可能な場合にできるだけ早く購入可能な証券を当該等の に渡して行使する。当該株式証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの引受権証について新たな引受権証明書を発行する

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権利の記述

私たちは私たちの普通株を購入する権利を発行するかもしれない。権利を購入または受け入れた者は、権利を譲渡することができるか、または譲渡することができない。 任意の持株発行について、吾等は、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売または他の手配を締結することができ、この手配によれば、これらの引受業者または他の者は、株式発売後に引受されなかった任意の発行された証券を購入することができる。各一連の権利は、私たちと権利エージェントとしての1つまたは複数の銀行、信託会社、または他の金融機関との間で締結される別個の権利エージェントプロトコルに従って発行され、私たちは、適用される入札説明書の付録に指名される。権利エージェントは、権利に関連する私たちのエージェントとしてのみ、いかなる権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託義務または関係を負うことはない

募集説明書の付録および提供された任意の権利に関連する任意の合併文書は、今回の発行に関連する特定の条項を含むであろう

•

権利分配を受ける権利がある保証保持者の日を決定する

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権利行使時に発行された権利の総数および購入可能な普通株式の総数；

•

行権価格

•

株式を完成させる条件

•

権利行使開始日と権利終了日；

•

権利は、未引受株式に関する超過引受特権の程度、または株式が全て引受された場合の超過配給特権を含むことができる

•

適用される場合、任意の予備引受または購入手配の実質的な条項；

•

株式発行に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税の結果を検討する。

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単位への記述

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本入札明細書の下で提供可能な単位の一般的な特徴をまとめている。私たちは2つ以上の他の成分証券からなる単位を発行することができる。これらの単位は発行可能であり，かつ所定の時間内に単一の証券としてしか譲渡できず，これらの単位を構成する単独の構成証券として譲渡するのではない.以下にまとめる機能は、一般に、本入札明細書に従って提供可能な任意の単位に適用されるが、適用可能な目論見付録に、我々が提供可能な任意の単位の特定の条項 をより詳細に説明する。これらの単位の発行について第三者と交渉した結果、任意の単位の具体的な用語は、以下に提供する説明、 および他の理由とは異なる可能性がある。我々が募集説明書の付録の下で提供する任意の単位の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、この要約が本募集説明書の要約 と異なる場合、適用される募集説明書の付録の情報のみに依存しなければならない

提供された特定の単位に関する適用目論見書補足資料 と、これらの単位を構成する証券条項を含む完全なツールを読むことを促します。その中のいくつかの手形またはそのような手形の表は、本明細書に属する登録説明書 に証拠物として提出されており、本入札明細書が属する登録説明書は、米国証券取引委員会に提出された報告書から、そのような文書または表に格納された補足資料を参照することもできる

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

単位所有者の権利は強制執行することができる

どの単位エージェントも適用される単位プロトコルによって我々のエージェントのみとし，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや 信託関係を担うこともない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟手続きを提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。任意の単位所有者は、任意の関連単位代理人または任意の他の単位所有者の同意を得ずに、適切な法的訴訟によって、その単位に含まれる任意の担保項目の所有者としての権利を実行することができる

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちが募集説明書の付録に別途説明していない限り、証券は、最初に簿記形式で発行され、1枚以上のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。全世界証券は をDTC或いはDTCを代表し、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録する。以下に説明する限られた状況でグローバル保証が証券を証明する個別の証明書に交換されない限り、グローバル保証は譲渡されない。全体としてホスト機関によってその代有名人に譲渡されるか、またはホスト機関またはその代有名人によって後続のホスト機関または後継ホスト機関の有名人に譲渡されない限り、グローバル保証は譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託·決済会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用されるルール は委員会で報告されている

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者によって行われるか、または直接参加者によって行われなければならず、DTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

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証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である預かり人またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行された場合、適用される支払日の少なくとも15日前に支払を取得する権利のある者が小切手を郵送することにより支払を取得する権利のある者のbrアドレスに選択する権利がある場合、又は支払を受託者又は他の指定者に書面で指定された米国銀行口座に電信為替で送金する権利がある

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cavde&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，支払日 が我々の資金と対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配および配当金をCELDE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者は証券をその名義に登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも当社に合理的な通知を出し、証券受託者としてのサービスを終了することができる。この場合、後継者ホストを取得していない場合には、証券証明書を印刷して渡す必要がある

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上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については、違約事件が発生し、継続している。

私たちはこのような証券のために証明書を準備して交付して、世界の証券の実益権益と交換します。 前に述べた場合に交換可能なグローバル証券の任意の実益権益は、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

我々は、信頼できるソース から本節および本入札明細書のDTCおよびDTC課金システムに関する情報を取得したが、この情報の正確性については何の責任も負わない

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法律事務

ミネソタ州ミネアポリス市にあるCozen O Connor P.C.は、ここで提供される証券に関するいくつかの法的問題について意見を発表する

専門家

Altus Power，Inc.の財務諸表は，その報告で述べたように，独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによって監査されている。これらの企業が会計および監査の専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は、同社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている

DESRI II買収ホールディングスおよびDESRI V Acquisition Holdings，L.L.C.は、2021年12月31日および2020年12月31日および2021年12月31日および2020年12月31日までの各年度の連結財務諸表に記載されており、2023年1月19日に米国証券取引委員会に提出された改訂された現在の8-K/A表報告書に記載されており、この報告書は、本募集説明書および本募集説明書に属する登録説明書に引用されている。独立公共会計士事務所CohnReznick LLPの報告によると、会計·監査の専門家としての権威に鑑み、本報告および登録説明書に登録されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。当社および本募集説明書が提供する証券をさらに知るためには、登録説明書および登録説明書の一部としての証拠物を参照してください。登録声明と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書、依頼書、その他の書類を読んでコピーすることができます。住所はアメリカ証券取引委員会公共資料室、郵便番号：20549です。アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-SEC-0330公共資料室の運営に関するより多くの情報。米国証券取引委員会はまた、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含む相互接続サイト を維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、電子的に米国証券取引委員会に報告している。このサイトサイトは，https：//www.sec.govである

インターネットサイトを持っていますhttps：//www.altusPower.comですしかし、当サイト上の情報は、本募集説明書および任意の入札説明書の付録に引用されておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足材料の一部とみなされるべきではありません。あなたはまた、私たちが米国証券取引委員会に提出した、または参照によって本募集説明書に入る可能性のある文書のコピーを、手紙を書くか、または以下の住所に電話することによって、無料で得ることができますが、これらの文書の証拠品は除外されます(これらの文書が参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り)^t,6階、スタンフォード、CT 06902、注意：会社秘書、電話：(203)6980090。秘書に書面で要求して合理的な費用(このようなコピーを提供することによる費用を超えない)を支払うと，これらの文書の証拠物コピーを提供する

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引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書の情報を本入札説明書に組み込むことを許可します。これにより、本入札明細書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報 は、このような情報を自動的に更新して置換するであろう。我々はこれまでに米国証券取引委員会に以下の文書を提出し、引用により本入札説明書に組み入れた

•

2022年3月24日に提出された2021年12月31日現在の年次報告Form 10-K(我々の年次報告)；

•

2022年5月16日に提出された2022年3月31日までの四半期Form 10-Q四半期報告、2022年8月15日に提出された2022年6月30日までの四半期報告、2022年11月14日までに提出された2022年9月30日までの四半期報告、

•

2022年5月26日、2022年6月1日(第8.01項に限る)、2022年6月15日、2022年8月17日、2022年9月15日、2022年9月27日(第8.01項に限る)、2022年9月29日、2022年10月11日、2022年10月20日、2022年11月14日(第1.01項と9.01項目に限る)、2022年12月19日、2022年12月27日、2022年と2023年1月11日

•

2022年11月14日、2023年1月5日、2023年1月19日に提出されたForm 8-K現在の報告書を修正し、

•

2022年3月24日に我々の年次報告書添付ファイル4.4として提出された“取引所法案”第12条に基づいて登録された証券記述は、この等の記述を更新するために提出された任意の改正又は報告を含む。

また、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、提供するのではなく、米国証券取引委員会に提出された任意の将来の情報を、本募集説明書に関連するすべての証券が販売された日から、または他の方法で発売を終了した日までの間、および本募集説明書を含む登録声明の日からその登録声明が発効するまでの間、引用することにより、我々はまた、参照によって、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した最新の情報は、より古い情報の代わりに自動的に更新され、代替されるだろう

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての報告または文書のコピーを、参照によって明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に無料で提供する。当サイトの投資家欄を介して本入札説明書に組み込まれたレポートとファイルを参照でアクセスすることができます：https：//investors.altusPower.com。任意のレポートやファイル要求を送信することもできます：

Altus Power，Inc

アトランティック街2200番地、6階

コネチカット州スタンフォード06902号

注意：会社の秘書

(203) 698-0090

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