添付ファイル10.1

Digi International Inc.

2021年総合インセンティブ計画

1. 目的。Digi International Inc.2021年総合インセンティブ計画(“計画”)の目的は、会社とその関連会社の主要者と非従業員取締役に機会を提供し、会社の所有権権益を獲得することによって、より強いインセンティブを形成し、会社とその関連会社の持続的な成功と成長に最大の努力をし、会社とその株主の利益を促進することである。また、当社の所有権権益を買収する機会は、優れた能力のキーパーソンと非従業員取締役を吸引し、維持することに役立つ。

(I)株式がその後、確立された証券市場で随時取引可能である場合(規則409 a節に従って決定される)、公平時価は、その日に取引された主要証券市場における株式の終値であるか、またはその日に株式が売却されていない場合、前述したように、株式売却が発生する前の日の であるウォール·ストリート·ジャーナルあるいは委員会が信頼できる他の源だと思っています

(Ii)第(I)項が適用されない場合、公正市場価値は、規範第409 a節の要求に適合する合理的な推定方法を合理的に適用することにより委員会によって決定される。

株式オプションを奨励する場合、公平市価の決定 が当時の財務大臣の現行規定と一致しない場合は、これらの規定に基づいて公平市価を決定しなければならない。公正な市価の決定は“計画”第17節の規定に従って調整されなければならない。

2.2性別と人数。文脈が別に説明されていない限り、男性が使用する際に女性を含むべきであり、単数 で使用される任意の用語も複数を含むべきである。

3.1 行政です。

(A)委員会はその計画を管理しなければならない。委員会は、(I)賞を授与する権限、(Ii)いつ誰に授与されるかを決定する、各賞の形態、各賞の金額、および各賞が本計画に一致する任意の他の条項または条件、ならびに (Iii)がどの程度であるか、およびどのような場合に、現金、株式または他の奨励、または他の財産またはキャンセル、没収または一時停止の方法で賞を決済、支払いまたは行使するかを決定する。すべての賞は委員会が許可した合意を守らなければならない。委員会の任意の会議の定足数は委員会メンバーの過半数とし、任意の会議に出席するメンバーの過半数の行為または委員会全員が一致して書面で承認した行為を委員会の行為としなければならない。行動をとる場合であっても，委員会のどのメンバーも後に，第2.1(H)節(I)および(Ii)項のすべてのメンバー資格基準を満たしていないと判断された場合でも，委員会のどのような行動も有効でなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、非従業員取締役に付与される奨励計画に関する唯一かつ排他的な管理権限を有することになる。

(B)非内部者参加者の報酬を決定して管理するためにのみ、委員会は、本計画の下での権限の全部または任意の部分を非従業員取締役以外の1人または複数の人に委託することができる。

(C)委員会は、その裁量の範囲内で、計画第16、17、および19節に該当する場合に、任意の係属中の裁決の条項および条件を修正することができる。

(D)本計画及び本計画に基づいて付与されたすべての報酬は、本計画及び奨励が取引所法案規則16 b-3， に適合することを可能にするために委員会によって管理されなければならないが、委員会が適宜規定する場合を除く。本計画または任意の裁決中の任意の条項が が本3.1(D)節で表現された意図に抵触または挫折する場合、その条項は可能な限り解釈され、衝突を回避するために委員会が決定された方法で修正されたものとみなされるべきである。もし本意と何らかの余剰の調和不可能な衝突がある場合は，法律で許容される範囲内で，委員会が適切と考える方法で，この規定は内部者に適用されるものとみなすべきである。

(E)本計画および本計画に基づく任意の裁決または合意に対する委員会の解釈、ならびに取締役会または委員会のすべての関連決定または決議は、最終決定であり、これと利害関係のあるすべての当事者に対して拘束力がある。その条項により，委員会は本計画を管理する条例 を制定，改訂または放棄する権利がある。その任意の義務を履行する際には、委員会は、本計画条項と、本計画に基づいて下された任意の裁決又は合意を解釈する裁量権を有しなければならない。

(F)委員会は、適用される外国の法律および法規の要件を遵守し、計画目的の達成を促進するために必要または適切な条項および条件を委員会に従って判断し、外国籍、米国外に位置する、または米国に保存されている給与明細書から補償を受けていない従業員および他の適格サービス提供者、または米国以外の国の法律または法規の要求を受ける可能性がある他のサービス提供者に報酬を発行することができる。これに関連して、委員会は、このようなサブ計画を作成し、必要または適切であると考えられる範囲で実行プログラムおよび他の計画規則およびプログラムを修正することができ、地域規制の承認を得ることに有利であると考えられ、または任意の必要な地方政府の規制免除を遵守するのに有利であると考えられる他の行動をとることができる。

3.2 弁償します。委員会のメンバーまたは取締役会のメンバーだったすべての人、および委員会が本計画に従って許可した任意の他の人は、法律によって許可された範囲内で、会社は、任意の損失、費用、責任または費用の損害を受けないように賠償しなければならず、これらの損失、費用、責任または費用は、その人に押しつけられるかもしれないし、その人がその一方である可能性があるため、訴訟または訴訟(Br)、またはその人がいかなる行動を取っていないかによって関連している可能性がある。本計画によれば、善意のbr方式で当該者に対して支払われた任意およびすべての金に対して和解を行い、会社の承認を経て、またはその者に対して任意の訴訟、訴訟または法律手続きの任意の判決を履行するために当該者によって支払われるが、この者は、その人の名義でこれらの事件を処理および抗弁することを承諾する前に、当社に処理および抗弁の機会を与え、費用は会社が負担しなければならない。上記の弁済権利は、当該者又はその他の者が、当社の登録証明書又は附例、法律又はその他の事項として享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社がそれを補償する権利、又は無害化する権利を有する可能性があることを排除しない。

4.1 付与可能な株式数。 本計画第4.1(A)節と第17節の規定により調整した後，本計画により参加者に付与可能な株式数は2，400，000株であるが，本計画により発行のために保持されている2，400，000株のうち，1，100，000株を超えて全額奨励の形で付与されてはならない.発効日以降は， までの計画に応じて他の報酬を付与することはできない.本計画により奨励金を付与された1株当たり最高株式限度額を1株として計上しなければならないが、代替奨励を受けた株式は当該最高株式限度額に計上してはならず、例年のライセンス付与参加者の株式数を減少させてはならない。この計画により交付された株式は、ライセンスされているが発行されていない株式又は会社金庫が保有する発行済み株式から取得される。

(A)本計画に従って報酬を獲得した任意の株式、または以前の計画のうちの1つに従って付与された有効日に完了していない奨励(“前計画報酬”)の満了、帰属要件を満たしていないことにより没収、ログアウト、当社への返却、現金決済または他の方法で終了し、本計画に基づいて支払われなかった株式のいずれかは、満期、没収、キャンセル、払い戻し、現金決済または終了の範囲内で、再びこの計画に従って付与することができる。前の文に基づいて再び付与可能な1株当たりの株式は に基づいて残りの奨励可能な株式総数を1株増加させるべきである.しかしながら、以下の株式は、上述した最高限度額に従って料金を徴収し続け、(I)参加者が提出した株式または会社が、本計画または以前の計画のうちの1つに従って発行された株式オプションの購入価格を支払うために抑留した株式を付与するために使用することができなくなり、(Ii)参加者は、報酬または以前の計画の報酬に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために提出または控除された株式である。(Iii)本計画又は先行計画のいずれかに基づいて発行された株式付加権を付与しなければならない株式であり、当該株式等は、株式付加価値権を行使する際の決済によって発行されていない。及び(Iv)当社は、本計画又は先行計画のいずれかに基づいて発行された引受権により得られた金を買い戻すための株式を行使する。

(B)2種類以上の報酬が同時に参加者に付与され(すべての報酬が株式形式で支払われる)、br}数の株式について1つの報酬が行使された場合、少なくとも他の種類の報酬の株式数がキャンセルされた場合、最大シェア制限に計上された株式数は、2種類の報酬のうち大きい者が獲得可能な最大株式数とする。

(C)当該買収又は合併を考慮する際に を採用するのではなく、当該会社又は任意の付属会社が買収した会社又は当社又はそれと合併した任意の付属会社が、株主が承認した予め存在する計画に基づいて譲渡可能な株式を所有している場合は、当該以前に存在する計画の条項 に基づいて付与可能な株式数を残す(適切に調整された後、交換比率または他の調整または推定比率、またはそのような買収または合併において使用される式を使用して、等買収または合併のエンティティに対応する普通株式所有者の対価を決定するために使用することができ、計画下での報酬に使用することができ、計画下で許可された株式数を減少させてはならない。買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する奨励又は付与は、以前に計画された条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行われてはならず、買収又は合併前に従業員又は非従業員取締役でない個人にのみ行うことができる。

(D)委員会は、必要又は適切であると考えられる場合に、“計画”に基づいて付与された株式数を決定する補充規則を作成することができる。

(E)本計画に従って任意の断片的な株式を発行してはならない。ただし、決済を裁決する際には、いかなる断片的な株式の代わりに現金を支払わなければならない。

5. 資格。この計画に参加する者は、従業員、非従業員取締役、および当社または任意の関連会社にサービスを提供する自然人の任意のコンサルタントまたはコンサルタント((I)融資取引において 証券または(Ii)の会社の市場 証券を直接または間接的に促進または維持することを含まない)に関連する任意のコンサルタントまたはコンサルタントに限定されなければならない。報酬の付与は完全に委員会が自ら決定するが、奨励株式オプションは従業員にしか付与できない。本明細書で言及される“雇用される”、“雇用される”または同様の用語(“従業員”を除く)は、非従業員の取締役コンサルタントまたはコンサルタントとして会社または付属会社にサービスを提供することを含むべきである。本計画の場合、参加者の会社またはその付属会社間の異動、またはその参加者に与えられ、委員会によって承認された休暇は、雇用関係を終了するものとみなされるべきではない。

6.1 判決した金額。各合意は、合意制約された制限株式、株式または株式単位の株式数、または合意制約されたオプションが適用される株式数または株式付加価値権を行使する際に支払われる株式数(合意制約)と、委員会によって適宜決定される報酬に適用される他の条項および条件とを記載しなければならない。

6.2 帰属と期限。サービスの付与条件に基づく満足度に基づいて参加者が付与した奨励に完全に基づいて、その帰属期限は適用授与日からのbr 1年以上であるべきであり、授与または授与された奨励は業績期限 内の業績目標の満足状況に依存し、業績期間は1年以上であるべきである。しかしながら、上記の最低帰属および履行期間は、(I)制御権変更、(Ii)死亡または障害によるサービス終了、(Iii)置換報酬の帰属期間を減少させない代替報酬、(Iv)稼いで対応した他の補償の支払いまたは交換の奨励、および(V)4.1節に規定する計画株式備蓄の5%以下の株式総数に関する報酬には適用されない。非従業員取締役の奨励については、当社株主周年総会日から当社株主次株主周年総会日 までであれば、帰属期間は1年とする。制限のない株式奨励のみに関連するプロトコルを除いて、各プロトコルは奨励の期限或いは任意の業績に基づく奨励の業績周期を規定し、状況に応じて を決定しなければならない。Br協定に規定されている条項と条件によると、加速適用期間の満了を許可しており、このプロトコルは、参加者の死亡や退職時の加速に限定されないが、パフォーマンスに基づく報酬のパフォーマンス期間の加速は、計画6.6節に制限されなければならない。参加者に授与される各賞の期限は、授与時に委員会によって決定されなければならない, このような期間は7(7)年を超えてはならない。

6.3 譲渡可能性。本節の規定を除いて、受賞参加者が生きている間に、その参加者(またはその参加者の法定代表)のみがオプションまたは株式付加権を行使することができ、または株式単位または任意の他の奨励に関する支払いを受けることができる。 は、制限株式報酬(制限満了前)、オプション、株式増価権利または株式単位または他の奨励 を売却、譲渡、譲渡することができない。参加者が死亡した場合、または改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)の法典または第1章またはその下の規則で定義された適格家族関係令に基づいて、相続人以外の相続人を交換または他の方法で保証するか、または他の方法で保証する。本第6.3条に違反するいかなる譲渡企図も は無効である。前の文にもかかわらず、委員会は、協議中または他の態様で適宜規定することができ、参加者が譲渡の掛け値を受けていない場合には、奨励(奨励株式オプションを除く)を譲受人に譲渡することができる。譲受人が所有するいかなる賞も、当該賞が譲受人に譲渡される直前に当該賞に適用される同じ条項及び条件を遵守し続けなければならない。本計画において参加者に通知するか、または参加者の死亡、障害、または雇用終了のために報酬を加速または終了することに関する任意の条項について、言及された“参加者”は、いかなる譲受人ではなく、受賞者の元の贈与者を指すべきである。

6.4 雇用関係を打ち切る。委員会が別途決定または委員会が合意に別段の規定を有する場合を除き、参加者が雇用(第5節に規定する他のサービス関係を含む)を終了する場合には、次の規定を適用しなければならない

(I)参加者がbr社およびその付属会社の雇用が参加者の死亡によって終了した場合、参加者がオプションまたは株式付加権を付与した日から参加者が死亡した日までの間に連続的に雇用された場合、満期または終了されていない任意のオプションまたは株式付加価値権はすべて行使することができ、br}参加者の相続人によって参加者が死亡した日から1年以内にいつでもまたは時々行使することができる。

(Ii)参加者が障害(“規則”第22(E)(3)条に示す)のために当社およびその付属会社に雇用されたことを終了した場合、満期または終了していない任意のbrオプションまたは株式付加価値権は、オプションまたは株式付加権が付与された日から障害が付与された日まで継続する場合、すべて行使することができ、参加者または参加者の相続人は、いつでもまたは時々オプションまたは株式付加権を行使することができる。参加者が雇用を中止した日から1年以内に。

(Iii)参加者が原因(定義20.1節参照)、死亡または障害以外の理由で雇用関係を終了した場合、満期または終了されていない任意のオプションまたは株式付加価値権は、参加者の雇用関係終了後3ヶ月以内に行使可能であるが、合意に別段の規定がない限り、オプションまたは株式付加価値権が参加者が雇用関係を終了する直前に行使可能な範囲内に限定される。しかし、参加者が非従業員取締役である場合、当該非従業員取締役がもはや自社取締役の年間期の満了にならなくなるまで、株購入権又は株式付加価値権は引き続き行使することができるが、合意に別段の規定がない限り、株購入権又は株式付加価値権は、当該非従業員取締役が取締役でない直前にのみ行使することができる。

(Iv)上記計画第6.4(A)(I)、(Br)(Ii)及び(Iii)条の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、株式購入権又は株式付加価値権は、当該br}奨励満了後に行使してはならない。委員会が合意に別段の規定がない限り，計画第6.4(A)(I)，(Ii)および (Iii)節で規定されている期間内に行使されていない任意のオプションまたは株式付加価値権は，当該 節で述べた期限の終了時に終了しなければならない.

(b) 業績に基づいた完全な価値奨励。参加者が履行期間内に死亡または障害または委員会が合意中または他の方法で適宜規定されている他の場合によって会社およびその付属会社に雇用されたことを終了する場合、委員会が合意に別段の規定がない限り、参加者は業績周期終了時に業績目標の実現程度(業績周期終了時に確定した)に基づいて業績全額奨励を獲得し、業績周期に従って当社或いはその付属会社に雇われた業績周期部分に比例して分配する権利があるべきである。第6.4(B)節または本プロトコルに別の規定がある場合には、参加者と会社およびその付属会社との雇用関係または他のサービス関係がパフォーマンス期間内に終了した場合、参加者は、パフォーマンス期間に関連する任意の報酬を得る権利がない。

(c) 時間が付与された制限株と株式単位賞。契約が別に規定されていない限り、参加者が死亡または障害によって当社およびその関連会社への雇用を終了する場合、参加者は、雇用終了後にいくつかの株式またはいくつかの未償還報酬項目の下の株式単位を取得する権利があるが、サービス帰属に制限されなければならず、これらの株式または株式単位のすべての制限は無効になる。前の文で帰属せず、無効に制限されていない任意の制限株式または株式単位の株式は、参加者が雇用を終了した日に終了し、この制限株または株式単位の株式 は、当社の所有に没収される。

6.5 株主の権利。6.7節と7.4節の別の規定を除いて、各合意は、参加者が報酬に関連する株の記録保持者になるまで、株主 として報酬に含まれる任意の証券を保有する権利がないことを規定しなければならない。

6.6 表現に基づく賞。もし委員会が達成しなければならない会社、子会社、業務単位、または個人業績に対して1つ以上の評価基準を確立し、規定された業績達成すべき業績周期が、その賞の帰属、実行可能性、制限失効、および/または現金または株式で決済する条件として、任意の業績に基づく賞を授与することができる。このような任意の賞に対して、委員会は業績目標を達成する程度と、他の適用条項および条件、ならびに帰属、実行可能性、実行可能性を満たすことを決定しなければならない。失効および/またはそのような奨励金を受けた現金または株式決済を制限する。業績に基づく報酬については、委員会はまた、合意またはその他の場合、あるイベントが発生したときに、業績周期の加速および業績目標の調整または放棄を規定する権利があるが、これらの事項は、根本的な変化、資本再編、会社の会計慣行の変更、参加者の肩書または雇用責任の変更、参加者の死亡または退職、または奨励に関する株式決済、再分類、株式配当、第17節に規定する株式分割又は株式の組み合わせ。プロトコルはまた、参加者が獲得可能な報酬の価値を制限することができる。

6.7 配当金と配当等価物。制限された株式報酬が部分的に制限されていない株式に関連する任意の対応配当または割り当ては、これらの配当または割り当てに関連する株式と同じ制限および没収リスクを受けるであろう。委員会は、株式単位報酬プロトコルまたは他の株式ベースの奨励プロトコルにおいて、参加者は、発行された株式に基づいて実際に発表された配当金に基づいて、報酬単位または他の株式等価物の配当等価物を得る権利があると適宜規定することができる。任意の配当等価物の条項は、適用される報酬プロトコルに記載されるように、支払い時間および形態 を含み、そのような配当等価物が利息に計上されるか、または他の単位または株式等価物に再投資されるとみなされるかどうかを含む。 は、株式単位報酬または他の株式ベースの報酬の非帰属部分について支払われる任意の配当等価物について、 が、そのような配当等価物に関連する単位または他の株式等価物と同じ制限および没収リスクを受けることを適宜決定することができる。6.7節で規定された制限に加えて、配当金と配当等価物に対する制限が奨励プロトコルに規定されている。配当再投資または配当等価物は、報酬または以前の計画奨励に関連する再投資とみなされるので、本計画期間内に発行または発行可能な任意の株式は、 に計上され、その後の任意の没収時に、第4節に規定される本計画の株式備蓄を補充しなければならない。

7.1 賞の性質。本計画下の限定的な株式奨励には、譲渡制限および没収条件に制限された株式が含まれなければならず、これらの制限および条件は、適用される合意に含まれなければならない。委員会は、委員会が適宜決定する要素又は基準に基づいて、当該等の制限又は条件の失効又は免除及び株式の帰属について規定することができる。

7.2 株式証明書。適用協定には別途規定があるほか、制限された株式奨励を受けて発行された各株については、自社又はその指定者に渡し、証明書とは別の空白譲渡書類とともに、参加者が署名するか、適用協定に規定されている制限された株の制限された性質に関する説明が添付されている。

7.3 判決された帰属。この協定は、制限付き株式の制限及び没収条件の失効、並びに株式帰属の条項及び条件を説明しなければならない。制限及び条件が失効した後、当該等の制限に関する制限図例を含まない株式(ある場合)は、参加者又は相続人又は譲受人に発行されなければならない。

7.4 株主の権利。本計画又は委員会に別段の規定があることを除き、限定的な株式奨励を受けた参加者又は譲受人は、制限株式に対する投票権を含む株主のすべての権利を享受する。

8.1 他の株に基づく報酬。委員会 は、本計画の株式の全部または一部を参照して推定された株式および他の報酬 を時々付与することができる。委員会は自らこのような奨励の条項と条件を決定しなければならないが，このような奨励は本計画の条項や目的に抵触してはならない。委員会は、当社が株式に関する奨励条項及び条件に適合する株式 を発行するように適宜指示することができるが、制限図例及び/又は譲渡停止指示を遵守する必要がある。

8.2 現金奨励賞。現金報酬brは、第6.6節に該当する業績奨励とみなされ、その支払いは、指定された業績期間内の1つまたは複数の指定された業績目標の達成度に依存する。 のいずれの参加者も現金報酬を得ることができ、その金額、条項、時間は委員会によって決定される。適用された業績期間が完了し、現金報酬が付与された後、計画項目の下で現金または他の形態の報酬の形態で参加者に決済金額 (このため、奨励は、付与日の公正価値が )または現金と委員会が決定した他の形態の報酬の組み合わせおよび適用プロトコルに規定されたbr}を支払わなければならない。現金報酬がその条項によってコード409 a節の要求によって免除されない場合、適用されるプロトコルは、コード409 a節に規定される不利な税金結果を回避するための条項および条件を含むべきである。

9.1 すべてのオプションの条項。

(A)オプションは、合意に従って奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして を付与しなければならない。購入株権規則の制限を受けた1株当たりの株式の購入価格は委員会が決定し、契約内に掲載しなければならないが、購入株権付与日の株式の公平な市価 を下回ってはならないが、代替奨励は除外する。

(B)株式購入権を行使した株式の購入価格は、行使時に全数支払わなければならないが、法律の許可の範囲内で、合意は、一部またはすべての参加者が株式購入権を同時に行使することを許容し、ブローカーまたは類似の関係に従って購入した株式を売却し、売却した金を支払株式購入価格として使用することができる。買収価格は、参加者が所有している株式(実際の交付または認証により) または自社が購入権を行使する際に参加者に発行することができる株式を当社に交付することを含む現金または委員会が許可する他の方法で支払うことができる(この2つの場合、引渡しまたは抑留された株式は、購入持分を行使した日に株式購入に応じて購入した株式に相当する公平な市価を有する)、または委員会が決定した両者の組み合わせであるが、いかなる断片的な株式も発行または受け入れない。

(C)オプションごとに合意で規定されている条項の全部または一部で を行使することができる.いずれの場合も、任意のオプションは、その満了後のいつでも行使してはならない。オプションがこれ以上行使できない場合、失効または終了とみなされなければならない。

(D)参加者に付与された各オプションは、付与時に委員会が決定した時間に終了しなければならないが、付与された日からオプションを行使してはならない。

9.2 株式オプションを激励する。 がすべてのオプションに適用される他の条項および条件を除いて：

(A)奨励的株式オプションを行使する際に，発行可能な最大株式数は，4.1節の第1文で規定した報酬対象となり 計画に従って発行可能な最大株式数に等しくなければならない.

(B)任意の日数(本計画及び当社及びその関連会社の他のすべての奨励株式オプション計画に従って)個人が保有する奨励株式オプションが初めて行使可能な株式の公平総時価(このオプションが付与された日までに決定される)は、当該オプションが奨励株式オプションとなる資格があるように、$100，000(又は守則が要求する可能性のある他の制限)を超えてはならない。 参加者に付与された1つ以上のオプションがこの制限を超えた場合、このオプションは非法定株 オプションとみなされなければならない。

(C)株式オプションの奨励に関する合意は、委員会が当該オプションを株式オプションを奨励するために必要と考える他の条項及び規定を掲載しなければならない。

(D)本計画の他の任意の規定がbr}とは逆であるにもかかわらず、報酬付与時に、参加者が 会社またはその子会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える株式(適用規則424(D)節に記載されたルールまたはその後続条項の後)を有する場合、どの参加者も、その計画下のインセンティブ株式オプションを得ることができない。(I)奨励株購入株権に制約されているすべてのbr}株式の行使価格が、授出日の公平市価の少なくとも株式の110%である限り、および(Ii)当該br}株購入権は、奨励的株式購入持分を授受した日から5年後に行使してはならない。

10. 株式付加価値権。 株式付加価値権の付与は、参加者(又は相続人又は譲受人)に権利を与えなければならないが、委員会が決定した条項及び条件を遵守しなければならない。株式付加価値権を行使する際には、(I)特定数を超える株式の株式付加権行使当日の公平時価超過(Ii)が、株式付加価値付与日の公平市価100%の指定されたbr価格の全部または一部を下回ることができない。株式付加権は、本計画項の下の購入株権またはbrの任意の他の奨励に追加または完全に独立して付与することができる。以前または同時に付与されたオプションと共に発行された場合、委員会は、株式付加価値権の行使がそれに関連するオプション部分を比例的にキャンセルするという条件を適用することができ、その逆も同様である。各株式付加価値権は協定に規定されている条項の全部または一部で行使することができる。満期後はいつでも株式付加価値権を行使してはならない.株式付加価値権が行使されなくなった場合は，失効または終了とする.株式付加価値権を行使する際には、委員会が決定した合意により規定された1つ以上の時間に、現金、株式又は現金と株式との組み合わせの形態で参加者又は相続人又は譲受人に金を支払わなければならない。本協定は、株式付加価値権を行使する場合に支払うことができる(現金及び/又は株)付加価値総額の金額又はパーセンテージの制限を規定することができる。 本計画により付与される株式付加価値権の期限は、委員会が決定しなければならない, しかし期限は7(7)年を超えてはならない。

11.1 帰属と掛け値。株式単位 は現金及び/又は株式の形式で1株又は多株の株式の公平な市価を受け取る権利を含み、 の任意の株式単位の奨励は帰属条件の制限を受け、及び相応の没収条件の失効及びその他の制限を受け、 は委員会によって適宜決定された関連要素及び関連期間内に発生する。委員会は、株式単位報酬を解決するための事前条件 として、会社または任意の関連会社がサービス以外の任意の他の対価格を受けなければならないかどうかを提供することができる。

11.2 裁断の支払い。株式単位賞を付与した後、奨励金の決済及び参加者への支払いは、委員会が決定した時間に現金、株式(計画自体によって制限株式とみなされる可能性があるが、譲渡及び没収条件の制限を受ける) 又は現金と株式との組み合わせの形態で行われなければならない。株式単位報酬が、その条項によってコード409 a節の要求 によって免除されない場合、適用されるプロトコルは、コード409 a節に規定される不利な税金結果を回避するための条項および条件 を含むべきである。

12.1パフォーマンスベースの報酬の場合、その制限の解除および対応する現金、株式または他の財産の分配(場合に応じて)は、第12.2節に規定される1つまたは複数のパフォーマンス評価基準に基づく1つまたは複数のパフォーマンス目標の適用実績期間内の達成状況を条件としなければならない。委員会は、適用されるパフォーマンス評価基準を選択し、これらのパフォーマンス評価基準に基づいて任意のパフォーマンス期間についてパフォーマンス目標を決定し、パフォーマンス目標が達成された場合に参加者に支払うべき金額の計算方法を式または基準の形で具体的に説明し、適用されるパフォーマンス目標が達成された程度と、本第12条に規定する報酬に関連する任意の金額とを満たすことを証明する。委員会は、業績目標に基づく業績測定基準に対して1つまたは複数の調整を行うことを規定することができ、これらの措置は、証券取引委員会が公布した規則G下の規則101によって示される“非公認会計基準財務措置”とみなされるように調整することができる。委員会はまた、第17節で述べたイベントに関連する業績サイクルの業績目標を調整して、パフォーマンス報酬における参加者の権利を希薄化または拡大することを防止することができる。委員会は、支払いすべきそのような裁決に関連する任意の金額を他の方法で決定するように調整することができる。委員会はまた、参加者が死亡した場合、または障害がある場合、または任意の他の場合に、本第12条の制約を受けた賞に関連する特定の業績目標を達成することを放棄することができると、プロトコルまたは他のプロトコルで規定することができる。

12.2 業績評価基準。第12条の規定によれば、業績ベースの報酬とみなされる任意の全価値賞または現金インセンティブ賞については、収入または純売上高、毛利、営業利益、純収入、1つ以上の利息、税項目、減価償却、償却およびその他の調整前の収益を差し引く2つ以上の業績評価基準を採用しなければならない。収益性は、収益率(資産収益率、株式収益率、投資収益率および収入収益率または毛利を含むがこれらに限定されない)または上記の任意の利益指標が収入または毛利を超えるパーセンテージ、キャッシュフロー、市場シェア、利益率(利益率、営業利益率および純利益率のうちの1つまたは複数を含む)、株価、株主総リターン、資産品質、不良資産、運営資産、運営費用、現金、現金等価物および有価証券の残高で測定される。費用レベルまたはコスト節約の改善または達成；運用資産回転率、売掛金レベル(未償還販売日数での測定を含む)、経済付加価値、運営資金レベルの改善または達成、従業員の留任、顧客満足度 ；重要プロジェクトの実施または完了、顧客ベースの成長、または委員会が承認した任意の他の財務、運営または戦略測定基準。1つまたは複数の前述の業績測定基準に基づいて制定された任意の業績目標は、委員会の裁量権に基づいて、絶対量で表され、1株当たり(実質的または希釈)に基づいて、1つまたは複数の他の業績測定指標に対して、成長率または前の数時期の変化として、または指定された会社の業績または公表されたまたは特殊な 指数(株式市場指数を含む)または他の外部測定基準と比較することができる, 会社、付属会社、業務 単位または個人業績のうちの1つまたは任意の組み合わせと関係がある可能性があり、敷居、目標、最高 業績レベルなどの異なる業績レベルで表される可能性がある。

13.1 発効日それは.本計画は発効した日から発効します。つまり当社の株主が初めて承認した日です。当該計画の重大な改正が最後に会社株主の承認を得たのは、改正日であり、“財務条例”第1.422-2(B)(2)(I)項によれば、この日は、当該計画が最近採用された日とみなされる。当社の株主が取締役会が改訂と再記述計画を承認した後12ヶ月以内に改訂及び再記述を承認できなかった場合、改訂及び再記述はもはや効力や効力を持たなくなり、計画はその元の条項に従って継続して実行される。

13.2 計画の継続時間それは.本計画 は、その制約されたすべての株式が配布され、すべての報酬が満了または失効し、本計画が第16条に従って終了するか、または日付10周年(先行発生者を基準とする)に修正されるまで有効である(“終了日”)。終了日の前に下された裁決は、本プロトコルまたは他の態様に制限がない限り、終了日 の後に行使、付与、または他の方法で発効することができる。奨励株式オプションは、修正日(または規則によって要求される可能性のある他の制限)の後10年以上付与されてはならず、この制限がオプションが株式オプション資格を奨励するために必要なものである場合。賞の発行又は授与の日時は、委員会が当該賞の授与を承認した日時、又は委員会が当該賞を承認する際に規定される遅い日時としなければならない。

14.1 受賞する権利がないそれは. 合格社員または他のサービスプロバイダとしての識別情報は、本計画に従って 合格社員またはサービスプロバイダまたは一般合格個人に任意の報酬を発行することを約束すると解釈されてはならない。

14.2 雇用を続ける権利はないそれは.本計画または任意の合意または関連文書内の任意の内容は、br会社または任意の関連会社に雇用され続ける任意の権利、または任意の雇用契約を締結する参加者に付与されないか、または影響会社または任意の関連会社は、当該人員の報酬、他の福祉、作業職責または肩書を変更しなければならないか、またはその人員の雇用を理由なく終了する任意の権利を変更しなければならない可能性がある。

15. 税金を源泉徴収する。Br社は、付与、帰属、行使または決済報酬、または以前に計画された報酬に関連する任意の必要な源泉徴収税を支払うために、本計画の下の任意の現金支払いまたは参加者または他の 個人(相続人または譲受人を含む)の任意の他の補償から十分な金額を差し引く権利がある。当社は、本計画に従ってbr株を取得した参加者又は他の人に、これらのbr株を実際に受け取る前に、必要な源泉徴収税を支払うのに十分な現金金額を当社に支払うことを要求する権利がある。委員会は、本計画に従って株式を受け取る者の全部または任意の部分の現金支払いの代わりに、参加者brまたは他の者が保有する株式の数を減少させるか、または、本計画に基づいて株式を受け取る者のすべてまたは任意の部分の現金支払いの代わりに、当社に提出することができる(ただし、各適用司法管轄区域の最高個人法定税率を超えてはならない)、それぞれの場合、その推定方法は、適用法律に基づいて源泉徴収項目を計算する際に用いられる方法と同様である。

16.1 図の改訂、修正、終了. 取締役会はいつでも、時々終了、一時停止、または本計画を修正することができます。本計画の終了、一時停止または修正は、(I)合意参加者が他の約束または他の方法でない限り、終了、一時停止または修正の日前に付与された報酬項目の下で得られた任意の権利に重大な悪影響を与えてはならない。最終的に，計画6.6節や17節で規定されている資本化変化に対するいかなる 調整もこれらの権利に悪影響を与えないと推定する.

16.2 合意の改訂それは.第19条の制約の下で、委員会は、以前に付与された任意の合意の条項を一方的に修正することができるが、参加者の同意を得ず、そのような修正は、適用法または証券取引所規則または第20.3節に規定する任意の補償回収政策を遵守するために必要でなければ、適用奨励項のいずれかの参加者の権利に実質的な悪影響を与えてはならない。

17. の大きさの変化によって調整する任意の配当再構成(財務会計基準委員会が発表した株式報酬に関する権威ある指導範囲内)が発生した場合、株式配当金、株式分割、剥離、配当、または多額の非日常的現金配当による資本再編などの株式毎の価値が変化した場合、(I)計画に従って発行可能な株式の数および種類、および(Ii)株式の数および種類、または、(I)計画に基づいて発行される可能性のある株式の数および種類、および(Ii)株式の数および種類、または、計画6.6節によれば、株式単位は、オプション、株式付加価値権、制限株式、株式単位または株式に関連する任意の他の報酬のいずれかの当時の未完了報酬、株式付加価値権、制限株式、株式単位または株式に関連する任意の他の報酬の制限(適用される場合)の制約(適用される場合)の制約を受ける(他の方法では株式再構成において自動的に調整されない範囲内である)。しかし、いずれの場合も、配当株式オプションについては、等調整が規則422(B)節または任意の後続条文に違反する場合には、等調整 を行うことを許可することができず、また、すべての報酬については、このような調整が規則409 a条に示される税務結果の悪影響を受けることになり、このような調整を許可してはならない。合併、合併、任意の再構成(これらの組換えが規則368節の定義に適合しているか否かにかかわらず)、根本的な変更(計画第18条の規定を受けなければならない)、または当社の任意の の一部または全部を含む他の変化が生じた場合、委員会は、権利が希釈または拡大されることを防止するために、委員会が適切かつ公平であると判断した場合に、上述した公平な調整を行うことができる。いずれの場合も, このような調整は、本計画のすべての目的に対して決定的で拘束力を持たなければならない。委員会が別の決定をしない限り、報酬を受ける株の数は常に整数でなければならない。いずれの場合も、行権価格または付与価格を低下させるためにのみ、行使されていないオプションまたは株式付加価値権を修正してはならない。

(A)根本的な変更が合併または合併または法定株式交換である場合には、任意の合併または合併で生き残った会社のオプション、株式付加価値権および適切な投票権を有する普通株式の代わりに、まだ行使されていないオプションおよび株式付加価値権を保障するための適切な規定がなされなければならない。または、適切な場合には、当社の親会社または既存の会社の代わりに；

(B)基本変化が発生する少なくとも10日前に、声明中のオプションまたは株式付加権の各保有者に宣言し、すなわち、基本変化が発生したときまたは基本的な変化が発生した直後に、未償還のオプションまたは株式付加価値権を廃止し、その時点で行使可能であるか否かにかかわらず、基本変化後10日以内に各オプションまたは株式付加権所有者に支払われた現金と引き換えに、(I)キャンセルされたオプションに含まれる1株当たりの金額に相当する書面通知を提供する。いずれかの株式の公正市価(この章の定義を参照)が当該購入株式に含まれる1株当たりの使用価格又は(Ii)1株当たりの付加価値権の価格を超える場合は、第10条に基づいて決定された価格(計画第10条(I)項で使用する株式の株式付加価値の行使当日の公平市価を除く)に基づいて、本節で以下に述べるように株式付加価値を計算することに係る1株当たりの公平市価 とする。前の文で規定された発表時間 では、各株式付加価値権及び各購入株権は直ちに全面的に行使することができるが、株式購入権又は株式付加価値権を有する各者は、株式購入権又は株式付加価値権が廃止される前のbr期間に、それがカバーする全て又は任意の部分株式又は株式付加価値権について(状況に応じて)全部又は部分的に株式購入権を行使する権利を有する。計画第18条(B)に基づいて申告する場合, 本計画により付与された個々の行使されていない引受権と株式付加権は，基本変更までに を行使していない場合は，基本変更時または基本変更直前にログアウトし，宣言で規定されているようにすべきである.

上記の規定にもかかわらず、オプションまたは株式付加価値権が終了、満了、またはキャンセルされた場合、そのオプションまたは株式付加価値権を有する任意の1人当たりは、本第18(B)条に規定する支払いを受ける権利がない。本第18条だけで言えば、“1株当たり公平市価” とは、現金に委員会が誠実に決定した会社株主が根本的に変化した場合に1株当たり受け取る非現金対価格の公平な市価を意味する。

19. 再定価禁止です。 本計画第17条に基づいて持分再編に関連しているか、又は本計画第18条に基づいて根本的な変更に関連していない限り、いずれの場合も、本計画により提供される利益又は潜在的利益の希釈又は拡大を防止するために、当社又は任意の関連会社は、本計画に従って付与された任意の購入株権又は株式付加権を修正して、その使用価格を低下させ、又は付与された価格を低下させ、より低い行使又は授出価格又は任意の新しい全額報酬と交換するために、任意の新しい株式購入権又は株式付加権を廃止してはならない。そうでなければ、その行動が最初に会社の株主の承認を得ない限り、会計規則または他の方法によってオプションまたは株式付加価値権とみなされる“再定価”の任意の行動の影響を受けるであろう。

20.1 事由により財産を没収するそれは.本計画またはプロトコルの任意の他の規定があるにもかかわらず、参加者の雇用が本条項20.1に定義された理由で終了した場合、終了した日から、参加者が付与または行使していない任意の報酬は、会社に没収される。本条項20.1節の場合、“事由”とは、参加者を意味する：(I)会社または関連会社に雇われる過程において、会社または関連会社が道徳的退廃に関連する重罪または犯罪を実施したため、または詐欺、公金の流用、または任意の他の不誠実な行為に関連する任意の他の行為または非作為を実施した；(Ii)深刻な であり、会社または関連会社の合理的な指示に従って参加者の職責を履行することができなかった；(Iii)会社または関連会社に対して重大な不注意または意図的な不正行為を実施した；(Iv)参加者と会社または関連会社との間の任意の雇用契約に実質的に違反するが、会社または関連会社から書面通知を受けてから10(10)日以内に訂正されない。(V)参加者は、当社または共同経営会社から書面通知を受けてから10(10)日以内に、指示を遵守できなかった行為または他の行動または不作為を是正、停止または変更することができず、取締役会は、これらの行為または不作為が当社または共同経営会社の業務または運営に重大または悪影響を及ぼす可能性があると合理的に信じ、(Vi)犯した不適切な行為の性質が深刻または重大であり、合理的に当社または共同経営会社の名声に重大な損害を与える可能性がある。(Vii)当社または付属会社の従業員を嫌がらせまたは差別する , 顧客またはサプライヤーは、そのような事項に関する会社の政策に違反する；(Viii)会社または付属会社の資金または資産を個人的に使用するために流用するか、または取締役会によって好意的に決定された会社の政策または商業行為基準に故意に違反する；(Ix)参加者のいくつかの行為またはbrとしてではないため、参加者が米国のbr社または付属会社でフルタイムで働くことを許可する移民身分を得ることができず、適用されるすべての移民法を遵守することができない。または(X)会社または関連会社の商業機密を漏洩する。委員会又は取締役会は、そのような事項のいずれかに関する調査結果及び決定(例えば、適用される)は、参加者の行為及び会社に与える損害に関する調査結果及び決定を含み、いずれの場合も最終決定である。しかし、委員会のいかなる決定も、会社や関連会社がその個人を解雇する最終決定に影響を与えない。

20.2 事件を没収するそれは.委員会は、いくつかの特定のイベントが発生した場合、報酬に適用される任意の他の帰属または業績条件に加えて、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉が減額、キャンセル、没収、または補償されることを合意において明確に規定することができる。このようなイベントは、任意の他の理由で雇用関係を終了すること、任意の他の理由で雇用関係を終了すること、会社およびその関連会社の重大な政策に違反すること、競争禁止、秘密、br、または参加者に適用される他の制限的な条約、または参加者の他の会社およびその関連会社の業務または名声を損なう行為を含むことができるが、これらに限定されない。

20.3 賠償追討政策それは.当社は、取締役会又は委員会が任意の時間に採択した任意の賠償政策(取引所法令第10 D節及び当該等の規定に基づいて実施される任意の規則及び規則の要求に応答すること、又は法律に別段の規定があることを含む)に基づいて、賠償及びこれに関連する任意の賠償を行うために、没収、追討又はその他の行動を行うことができる。委員会はこのような賠償回収政策を遵守するために、任意の合意を一方的に修正することができる。

21. 企業合併、買収、 など委員会はまた、本計画に従って、仮定 が他の会社によって付与され、付与または発行された既存のオプション、株式付加権、制限株式または他の報酬の代わりに、または他の報酬を付与することができ、br}は、会社の合併、合併、財産または株式の買収、個別、再編または清算(当社または付属会社のいずれかのための)に関する取引に基づいて、または他の方法で当社によって提供されることに同意する。代替報酬の条項や条件は、本計画で規定されている条項や条件とは異なる可能性があるが、取締役会が付与時に適切と考えられる程度を限度として、代替報酬の規定 を完全または部分的に満たすことができる。

22. 資金不足の計画。この計画は資金支援がなく、会社はいつでも計画の下で可能な報酬によって代表されるいかなる資産も分離する必要はない。当社、その連属会社、委員会又は取締役会は、いずれも、本計画に従って支払われるべき金額の受託者とみなされてはならない。本計画又はその規定に基づくいかなる行動も、当社及び/又はその関連会社と参加者又は相続人又は譲受人との間に受託関係を確立するものと解釈されてはならない。本計画に従って報酬を得る者の権利の範囲内では、当該権利は、当社の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。

23.1 契約責任のみそれは.会社の任意の参加者に対する報酬に関するいかなる責任も、本計画とbr}奨励協定によって生じる契約義務に完全に基づいていなければならない。

23.2 責任限度額それは.法律の別の規定に加えて、当社または取締役会または委員会の任意のメンバー、または本計画項目の下の任意の問題に参加する任意の決定、または本計画の解釈、管理または適用に参加する任意の他の者は、本計画に従って誠実または誠実に取られたいかなる行動によっても、いずれの当事者に対してもいかなる責任を負うこともない。

24. 適用される 法的要求を遵守する。本計画に基づいて分配可能な株式は、証明書の発行がすべての適用される法律の要件に適合しない限り、適用される州証券法、時々改正及び施行された1933年証券法又は任意の後続法規、取引所法、及び当時会社株が上場する可能性のある取引所の要件を遵守することを含むが、これらに限定されない。

25. 延期と決済。 委員会は、参加者が“計画”に従って制定された規則およびプログラムに基づいて、株式の発行を延期するか、または現金でボーナスを決済することを選択することを要求または許可することができる。それはまた、繰延決済には支払いまたはクレジット繰延金額の利息が含まれていることを規定することができる。

26. 他の福祉と補償計画 参加者が本計画に従って得た報酬および他の福祉は、任意の国/地域の解雇、賠償または解散費法律に基づいて参加者が規定する定期的な補償の一部とみなされてはならず、そのような他の計画、契約または手配が明確に規定されていない限り、会社または付属会社が提供する任意の他の従業員福祉計画、契約または同様の手配の下の福祉決定に含まれてはならない。競争的報酬慣行を正確に反映するために、または競争的現金報酬の一部の代わりに報酬がなされたことを認めるために、委員会が明確に決定しない限り、報酬または報酬の一部を含むべきである。

27. 受益者は参加者が死亡した後 。契約参加者が亡くなった場合に譲渡ボーナスを許可する範囲では，参加者のボーナスは，亡くなったときに遺産に譲渡するか，遺贈または相続によりボーナス継承権を獲得した者に譲渡することができる。

28.1 治国理政法それは.連邦法律が他の方法でコントロールされていない範囲では，本計画および本計画によるすべての決定と行動はミネソタ州法律 に管轄され，その法律衝突の原則を考慮せず，それに基づいて解釈すべきである。

28.2 分割可能性それは.計画中の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不法または無効は計画の残りの部分に影響を与えるべきではなく、不法または無効条項は含まれていないと見なして計画を解釈して実行しなければならない。

29. コードネーム409 A節.本計画の目的は，(I)本計画下のすべてのオプション，株式付加価値権，制限株式報酬は，コード409 a節で指す遅延補償を規定しないため，コード409 a節の制約を受けず，かつ (Ii)本計画下のすべての他の報酬は，コード 第409 a節で指す遅延補償を規定しない，あるいはコード409 a節の要求を遵守し，委員会はその意図に基づいて報酬の構造および管理と解釈を構築するように努力すべきである.本計画及び任意の合意は、当該等の免除又は遵守規則第409 a条を維持するために、委員会又は取締役会が必要又は適切と考える任意の方法で一方的に改正することができ、任意の改正は、適用法律を遵守するために必要であると最終的に推定されるべきである。本計画または任意の合意には逆の規定があるにもかかわらず、賠償延期を構成する任意の裁決については、規範第409 a条の制約を受ける

(A)雇用終了時にそのような報酬に応じて任意の金額を支払うべきである場合、参加者が規則409 a節の目的のために定義された“退職br}”を経験した場合にのみ、雇用終了とみなされる

(B)プレイヤが規則409 a節に示す“指定従業員”である場合、(I)プレイヤが退職後6ヶ月または(Ii)プレイヤが亡くなった後の最初の営業日後の最初の営業日の前に、規則409 a節で許可されたものを除いて、参加者が“退職”するために支払うべき金額は支払われてはならない。委員会が“規則”第409 a節で想定される特定従業員識別政策を採用していない限り、“規則”第409 a節に規定するデフォルト規定に従って特定従業員を識別する。

会社、委員会、または本計画の管理に参加する任意の他の者は、いかなる賞の免除または任意の賞が規則第409 a節の要件を遵守するかを保証する責任を負いません。本計画の下での報酬を受けることによって、各参加者は、規則409 a節に規定された任意の追加税金責任を回避することを含む、会社 が本計画に従って付与された報酬を設計または管理する責任または義務がないことを認め、参加者の税責任を最大限に減少させる。