本募集説明書付録の情報が不完全で、変更される可能性があります。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない。

ルール424(B)(5)により提出された​

 Registration No. 333-262226​

完成待ち、日付は2023年2月1日

予備募集説明書補足資料
(2022年2月4日現在の目論見書)

      Shares of Common Stock

TeraWulf Inc.

本募集説明書の補編および添付の目論見書に基づき、普通株を発売し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)とした。

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードは“WULF”です。2023年1月31日、我々がナスダックで販売した普通株の最終販売価格は1株0.9773ドルだった。

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。本募集説明書増刊S-6ページの“リスク要素”の節、及び適用目論見書に含まれる任意の他のリスク要素、及び参考方式で本募集説明書の増刊或いは適用目論見書の文書を編入して、閣下が投資吾などの証券を決定する前に慎重に考慮すべき要素を討論してください。

(1)

保険者に支払う補償の説明は、ある費用の精算を含めて、“保険”を参照してください。

​

私たちはすでに引受業者に30日間の選択権を付与して、最大公開発行価格で普通株を追加購入して、引受割引と手数料を差し引くことができます。

引受業者は2023年2月頃に投資家に普通株を交付する予定である。

独占図書管理マネージャー

ジョーンズ取引

本募集説明書増刊日は2023年2月です。

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

基本目論見書

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

本稿では2つに分類される.第1部は、我々が引用して組み込んだ文書を含むこの目論見付録であり、現在発売されている証券の具体的な条項が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供され、いくつかは、私たちが現在発行している証券には適用されない可能性がある。一般に、“目論見書”とは、本募集説明書の付録および添付の目論見書を参照して添付する情報を含む2つの部分の組み合わせを意味する。

本募集説明書が提供する証券条項を理解するためには、本募集説明書と任意の適用される目論見説明書の付録をよく読まなければならない。あなたはまた、私たちと私たちが展開している業務に関する情報を理解するために、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に言及された文書を読まなければならない。

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり，“保留”登録フローを用いている.この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、私たちは発行条項を記述した目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および本募集説明書に引用的に組み込まれた文書をよく読まなければなりません。以下のように“引用による合併”のタイトルで以下に説明します。

Br}は、本募集説明書の登録説明書を含み、登録説明書の証拠物および参照によって組み込まれた情報を含み、私たちおよび私たちの証券に関する他の情報を提供する。登録声明はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで見つけることができます。

あなたは、参照によって組み込まれた情報を含む、登録説明書、本募集説明書、および任意の入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。これらの文書の表紙に表示された日付ではなく、本募集説明書または本募集説明書の任意の副刊における情報が任意の日付で正確であると仮定してはならない。私たちは証券の売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しないつもりだ。

私たちは、証券を引受業者、トレーダーまたはエージェントに売却するか、または引受業者、トレーダー、またはエージェントを介して購入者に直接販売することができる。これらの証券はドル、外貨、通貨単位、あるいは総合通貨で売ることができる。任意の証券の支払金額は、ドル又は適用される目論見書付録に規定する外貨、通貨単位又は複合通貨で支払うことができる。私たちと私たちの代理人は普通株式購入提案の全部または一部を受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持する。普通株式が発売されるたびに入札説明書の付録を提供します。証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および任意の関連費用、手数料、または割引手配が記載されています。“分配計画”を参照してください。

本募集説明書において、用語“TeraWulf”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、TeraWulf Inc.およびその合併した子会社を意味する。

 

S-ii

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々が米国証券取引委員会に提出した年次報告はForm 10−K，四半期報告はForm 10−Q，現在の報告はForm 8−Kである。米国証券取引委員会は、年間、四半期および現在の報告書、委託書および他の情報を含むウェブサイトを維持し、発行者(我々を含む)は、米国証券取引委員会に電子的に提出する。アメリカ証券取引委員会のサイトはwww.sec.govです。あなたはまた私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した資料のコピーを私たちのインターネットサイトwww.terawulf.comから得ることができます。

本募集説明書は，我々が1933年に“証券法”(以下“証券法”と呼ぶ)に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部にすぎないため，本募集説明書には登録説明書に含まれる何らかの情報が欠落している.私たちはまた、本入札明細書にない証拠物および登録説明書を提出し、適用される証拠品または明細書を参照して、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を得るべきである。公共資料室で展示品やスケジュールを含む登録説明書のコピーを無料で閲覧することができ、または米国証券取引委員会に規定された費用を支払った後に米国証券取引委員会からコピーを取得することができます。

引用統合

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々が後で米国証券取引委員会に提出した情報は、本入札明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。いずれの場合も、あなたは、本入札説明書または入札説明書の付録に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存すべきである。以下の書類は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に入りました：

•

2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告(2022年3月31日提出)；

​

•

2022年3月31日までの四半期報告(2022年5月16日提出)、2022年6月30日までの四半期報告(2022年8月15日提出)、2022年9月30日現在の四半期報告(2022年11月14日提出)；

​

•

我々は，2022年4月11日，2022年4月12日，2022年4月14日，2022年4月26日，2022年6月8日，2022年6月14日，2022年6月23日，2022年7月1日，2022年8月29日，2022年10月12日，2022年10月28日，2022年12月1日，2022年12月9日，2022年12月12日，2022年12月16日，2023年1月9日，2023年2月1日(それぞれの場合，表格8-Kの第2.02項または第7.01項に従って提供される資料は含まれていない)。 と

​

•

2022年株主総会(2022年5月2日提出)の付表14 A上の最終依頼書に2021年12月31日までのForm 10−K年次報告書の情報を引用して組み込む。

​

次に、“米国証券取引委員会”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書およびその他の文書(届出ではなく、適用される米国証券取引委員会規則によるこのような届出書類のいずれかの部分を除く)に基づいて、(1)本募集説明書付録に基づいて普通株発売を完了し、(2)本募集説明書付録に従って普通株の発売を停止する日までに、本募集説明書の付録に引用して添付し，その等の報告や書類を提出した日から本募集説明書の付録の一部とする。当サイト(www.terawulf.com)上の情報は本募集説明書の付録には含まれていません。

以下の住所または電話で、本募集説明書の任意またはすべての文書のコピー(文書のいくつかの証拠品を含まない)を参照して入力することができ、方法は、手紙を書くか、または以下のアドレスまたは電話に電話することができます：

 

S-iii

 

TeraWulf Inc.
注意：投資家関係
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

本入札説明書、目論見説明書の副刊、または参照によって統合された任意の文書中の情報が、適用された文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。本募集説明書については、本募集説明書を参照して本募集説明書に含まれる文書に含まれる陳述は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が記載されている限り、修正または置換されているものとみなされるべきであり、この文書もまた、引用によって本願明細書に導入される。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

 

S-iv

 

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録は1995年のアメリカプライベート証券訴訟改革法で指摘された“展望性陳述”を含み、リスクと不確定要素に関連する。本募集説明書の付録に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、私たちの戦略、未来の業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの前向き陳述は主に“リスク要因”と“収益使用”と題する章に含まれている。前文の一般性を制限することなく、いつでも“期待”、“予定”、“将”、“予想”、“信じる”、“自信”、“継続”、“アドバイス”、“求める”、“可能”、“すべき”、“見積もり”、“予測”、“可能”、“可能”、“目標”、“計画”、“項目を使用する。“それぞれの場合、否定的であっても、他の異なるまたは同様の用語および同様の表現であっても、これらの情報は、将来起こりうるイベントに関連して前向きであることを明確に示すつもりである。しかし、これらの言葉または同様の表現がないことは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。TeraWulfにとって，我々の実際の結果は，我々の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる特殊な不確実性をもたらす可能性があるが，これらに限定されない

•

暗号化通貨価格の長期的な大幅な値下げを含む暗号化通貨採鉱業の場合、TeraWulfサービスの需要が低下する可能性がある；

​

•

各種データマイニングサービスプロバイダ間の競合；

​

•

将来的には、私たちの業務需要を満たすために追加の資本を調達する必要があります。これは高価で入手困難な、または(全部または一部)得られない可能性があり、獲得すれば、TeraWulf株主の所有権利益を著しく希釈する可能性があります；

​

•

ある業務目標を達成する能力と、統合プロジェクトをタイムリーかつ経済的に効率的に実行する能力と、

​

•

不利な地政学的または経済的条件、高インフレ環境を含む；

​

•

安全脅威または不正または許可されていない、または私たちのデータセンター、私たちの運営、または私たちのデジタル財布へのアクセスが許可されていない、または許可されていない

​

•

私たちのデジタル資産委託者と私たちの鉱床事業者に関する取引相手リスク；

​

•

雇用労働力要素、肝心な従業員の流失を含む；

​

•

政府の安全、健康、環境、その他の法規の変化は、大量の支出が必要かもしれない；

​

•

TeraWulfサービスの利用に関する責任；

​

•

通貨レート変動；および

​

•

本募集説明書増刊に含まれる或いは引用する他のリスク、不確定要素と要素は、“リスク要素”の項目で以下に示すリスク、不確定要素と要素、及び当社の10-K年度報告と10-Q四半期報告中の“リスク要素”の項に記載されたリスク、不確定要素と要素を含み、これらのリスク、不確定要素と要素は引用を通じて本募集説明書の増刊に入る。

​

これらの前向き陳述は，本募集説明書の付録日までの未来のイベントに対する我々の見方を反映しており，仮説に基づいており，リスクや不確実性の影響を受けている.このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの展望性陳述はただ私たちが募集説明書の増刊日までの推定と仮定を代表し、法律が別に要求がある以外、私たちはいかなる展望性陳述を更新或いは公開審査する義務がなく、新しい情報、未来事件或いは本募集説明書の増刊の日後のその他の情況であっても。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。あなたは本募集説明書の付録と添付の目論見書を完全に読み、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁、または投資の潜在的な影響を反映しない。私たちはこれらの警告的声明を通じて私たちのすべての前向き声明を限定します。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

RISK FACTORS

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。私たちの普通株に投資する前に、閣下は、2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する第1 A項以下に記載されているリスク要因と、本募集明細書に引用して組み込まれた10-Q表四半期報告とを含む、本募集説明書および任意の適用可能な目論見明細書の副刊に記載されているすべての情報を慎重に考慮しなければならない。これらの要因は、今後、証券取引法に従って米国証券取引委員会に提出された文書によって時々修正または置換される可能性がある。本募集説明書または任意の適用可能な目論見付録の任意の文書に記載されたリスク、不確実性および仮定を参照して本明細書に記載することによって、私たちが直面している唯一のリスク、不確実性および仮定ではないが、これらのリスク、不確実性および仮定が最も重要であると考えられる。他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、または他の要因が存在する可能性があり、私たちの将来の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が実際に発生した場合、私たちの普通株でのあなたの投資損失の全部または一部を招き、私たち普通株の市場価格が下落する可能性があります。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用によるマージ”というタイトルの章を参照してください。

我々の業務に関するリスク

TeraWulfが許容可能な条項やその設備供給プロトコルの維持に成功できなければ，TeraWulfの業務，財務状況，運営結果が影響を受ける可能性がある.

ビットコインを採掘するには大量の電力を得る必要があり，有力な採鉱設備メーカーとの関係を構築する必要がある。また，TeraWulfの炭素タスクと一致して，TeraWulfの活動は持続可能なエネルギーの支持を得なければならない。数少ないサプライヤーは採鉱設備を生産し、持続可能な工業規模採鉱に動力を提供する。どの採鉱設備の不足もTeraWulfのビットコイン採掘活動の生存能力と期待経済リターンにマイナス影響を与える可能性がある。

TeraWulfは競争的設備供給プロトコルを締結しており，Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)とMinervaから最先端の採鉱設備を購入している。設立以来、TeraWulfはMinervaと設備調達協定に調印し、Bitmainと4つの非固定価格販売と調達協定を調印し、Bitmainと未来の販売と調達協定を5件調印した。TeraWulfは，MinervaプロトコルとBitmainプロトコル(総称して“デバイスプロビジョニングプロトコル”と呼ぶ)に高度に依存してそのビジネスモデルを発展させる.

TeraWulfは，最終的にTeraWulf管理チームとBitmainまたはMinerva(場合によっては)が受け入れ可能な条項でデバイス供給プロトコルが想定する取引を成功させることを保証することはできない.2022年1月から2023年3月までの間に計44，450人の鉱夫が交付されることが規定されている設備供給合意にもかかわらず、このような設備供給協定は、特定の条件では、TeraWulfが採鉱作業を行うのに十分または十分な設備がない可能性がある不確定な契約条項によって制限される。設備供給協議によると、総調達価格は見積もり価格であり、実際の価格はそれぞれの鉱夫出荷前の具体的な時間枠内で決定される。また，各ロットの鉱夫は独立した法的義務を構成しており，納期に遅延が生じた場合，TeraWulfの法的追徴権は限られる。

また、ビットマン協定は完全に香港の法律によって管轄され、香港の法律で解釈されている。もし地政学的動揺、政治的不安定、内乱、制限的な政府行動が香港の法律を変化させた場合、TeraWulfはビットマン合意当事者間の権利と義務を実行する困難に直面する可能性がある。Minerva協定はカナダアルバータ州の法律によって管轄されており、適用可能ないかなる法的衝突条項も考慮していない。この契約規定はTeraWulfが当事者間で紛争を発生させる際の法的追跡経路を限定している.

TeraWulfがこのようなプロトコルの維持に成功しない場合や，TeraWulfの取引相手が最終合意で規定された義務を履行できなければ，TeraWulfは代替電力供給者を探すことを余儀なくされる可能性がある.TeraWulfが許容可能な条件で代替供給者をタイムリーに見つけることができるか、あるいは根本的に不可能であることは保証されない。サプライヤーのいかなる重大な不履行もTeraWulfの業務見通し、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

S-6

 

Nautilus Cryptomine施設の開発，建設，運営は合弁企業のプロトコル条項に制約されているため，TeraWulfの戦略意思決定に対する制御権は小さい可能性がある.

TeraWulfは2022年8月27日、Talen Energy Corporation(“Talen”)の関連会社と改訂され、再記述された合弁協定を締結した。合弁協定は、ある特定の事項を除いて、管理委員会の多数票で決定しなければならないと規定している。管理委員会はTeraWulfによって任命されたマネージャーとTalenが任命した3人のマネージャーで構成されている。合弁パートナー間の戦略決定におけるいかなる重大な相違、あるいはTalen関連会社が合弁企業や第三者への義務を履行できないことは、TeraWulfがオウムの秘密施設の開発、建設、運営を制御する能力を阻害する可能性がある。

ビットコインを含む暗号通貨が取引されるデジタル資産取引所は比較的新しく、ほとんど規制されていないため、詐欺や失敗のリスクに直面する可能性がある。このような失敗は、ビットコインの価格低下を招き、さらにはビットコイン市場が完全に消失する可能性があり、これは我々の投資に悪影響を与えるであろう。

暗号通貨取引のデジタル資産取引所は比較的新しく、デジタル資産取引所の規制審査が強化されているにもかかわらず、ほとんどの場合ほとんど規制されていない。多くのデジタル取引所は現在、その所有権構造、管理チーム、会社のやり方或いは規制コンプライアンスに関する重要な情報を公衆に提供していない。したがって、市場は暗号化通貨取引所に自信を失ってしまう可能性があり、あるいは暗号化通貨取引所に関連する問題に遭遇する可能性があり、ビットコイン価格の下落を招く可能性がある。例えば，2022年上半期には，Celsius，Voyager，Three Arrowがそれぞれ破産を宣言し，デジタル資産生態系の参加者への自信を失い，デジタル資産をめぐる負の宣伝がより広く行われた。2022年11月、当時取引量3番目に大きかったデジタル資産取引所FTXは顧客引き出しを停止し、その後間もなく、FTXとその子会社が破産を申請した。最近は2023年1月にGenesisが破産を申請した。GenesisはDigital Currency Group Inc.(“DCG”)が所有しており，DCGは我々の鉱床サプライヤーFoundryも所有しているが，現在，当社はGenesisへの間接的な開放により重大なリスクに直面していない。

これらのイベントに対する応答として、デジタル資産市場、特にビットコイン市場は、極端な価格変動を経験し、デジタル資産業界の他のいくつかのエンティティはすでに負の影響を受け続ける可能性があり、デジタル資産市場とビットコインに対する人々の自信をさらに弱化させている。これらのイベントはまた、FTXに関連するいくつかのエンティティが大量の取引活動に参加しているため、デジタル資産市場の流動性に負の影響を与える。デジタル資産市場の流動性がこれらの事件の負の影響を受け続ける場合、デジタル資産価格、ビットコインを含む価格は、引き続き大幅な変動を経験する可能性があり、デジタル資産市場への自信はさらに破壊される可能性がある。デジタル資産取引所市場は安定性が不足していると考えられ、業務失敗、ハッカーまたはマルウェア、政府の強制規制または詐欺のためにデジタル資産取引所を閉鎖または一時的に閉鎖することは、人々のデジタル資産ネットワークに対する信頼を低下させ、ビットコイン価値のより大きな変動を招く可能性がある。ビットコインの価値は、市場参加者が政府の法令、法規または法律(法定通貨)によってその発行国を法定通貨として指定し続ける政府によって発行された通貨をビットコインに両替しようとし続けることに起因するので、ビットコインの市場が脅かされたり完全に消失したりすれば、ビットコインの価値は永久的かつ完全に損失する可能性がある。

私たちはリスク管理プログラムの監視と評価を続けていますが、私たちの現在のリスク管理プログラムは合理的で効果的だと信じています。私たちはデジタル資産取引に参加しません。私たちは誰も暗号化通貨を持ったり、売却したり、償還したりするわけではありません。私たちは私たちの専用のビットコインとホスト手配から稼いだ任意のビットコインを私たちのデジタル資産管理人NYDIGの冷蔵財布に保存します。NYDIGは正式に登録されたニューヨーク有限責任信託会社で、私たちが採掘したビットコインの預かり人として、私たちはビットコインをヘッジアップしません。私たちはNYDIG Executionを使って私たちのビットコインを販売します。NYDIG Executionはデラウェア州有限責任会社であり、金融犯罪法執行ネットワークで通貨サービス業務として登録され、ニューヨーク州金融サービス部のビットコインサービス部の許可を得ています。私たちはどんな種類の取引所を使って私たち自身のビットコインを売るつもりもなく、NYDIGの実行によって私たちが採掘したビットコインを売るつもりはありません。それにもかかわらず、デジタル資産取引所は安定性に乏しく、ビットコイン価値が下落する可能性があり、これは私たちの投資に悪影響を及ぼす可能性があると考えられている。さらに、ビットコイン価格の任意の永久的、非一時的な下落は、私たちの投資または他の資産の損失または減少の増加のリスクをもたらす。

 

S-7

 

TeraWulfは将来的にその業務需要を満たすためにより多くの資本を調達する必要があり、融資はコストが高いか、あるいは獲得できない可能性があり(全部または一部)、獲得すれば、TeraWulf株主の所有権利益を深刻に希釈する可能性がある。

TeraWulfの運営資金不足は2022年9月30日現在8950万ドルである。TeraWulfは未来にその運営を支援するためにより多くの資本を必要とし、未来により多くの資金を調達することを求めるかもしれない。TeraWulfは、Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、Voyager、Three Arrowを含む様々な暗号通貨市場参加者が最近破産法第11章に従って破産保護を申請した負の感情を、Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、Voyager、Three Arrowを含む様々な暗号通貨市場参加者が最近破産保護を申請した負の感情にも、不利な地政学的または経済的条件のために、私たちの一般的な価値が縮小したり、価値がなくなったりするために、追加資本を借り入れたり、調達することができない可能性がある。もしTeraWulfがその流動性需要を満たすために十分な資金を集めることができなければ、私たちは現在の業務を継続できないかもしれない。

TeraWulfは第三者取引所に依存しない；自分の口座のためにビットコイン(他の暗号通貨ではなく)(顧客または取引相手なし)、そのLake Marinerデータセンターで特定の第三者鉱商を預けるが、第三者の採掘収入にアクセスまたは制御することができない；重要なことは、TeraWulfは第三者またはどの顧客が暗号化資産を持っているかを代表せず、最近破産保護を申請した暗号化通貨市場参加者を直接暴露しないか、または過度な償還、償還停止、またはその顧客の暗号化資産が行方不明になったことを経験したことが知られている任意の暗号化通貨市場参加者である。また、我々の電力ビジネス最適化事業は、最近の暗号化業界市場事件の影響を受けない。しかし、暗号通貨産業全体に対する投資家の否定的な感情は、TeraWulfが許容可能な条項で追加融資を得ることを困難にする可能性があり、これはTeraWulfの流動性に影響を与える可能性がある。

追加融資の獲得にはリスクが含まれています：

•

今回の発行に関連するTeraWulfでも、“募集説明書の補足概要-最近の発展”に記載された様々な株式融資、“募集説明書補足-最近の発展”に基づいて議論された貸手条項に基づいて一方向的にその貸手が株式承認証または未来の株式融資を発行することは、TeraWulf株主の所有権権益が希釈されることになるかもしれない

​

•

ローンや他の債務ツールは、TeraWulfの将来の融資活動を制限することができる制限契約などの条項および/または条件を有する可能性がある；および

​

•

は現在の規制環境下で，暗号化通貨に関連する会社に対してより厳しい審査を行い，特に最近ではGenesis，FTX，BlockFi，Celsius，Voyager，Three Arrowが破産法11章により破産を申請し，TeraWulfの資本制限に加えてTeraWulfの十分な融資を阻止する可能性がある.

​

私たちの流動性は私たちの融資努力に大きく依存しており、将来的に限られた流動性は私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は2022年3月からビットコインの採掘を開始しており，これまで正の純収益を実現していない.運営キャッシュフローに加えて、私たちは主にLGSA下の引き出しと追加の株式と債務融資に依存して、私たちの運営に資金を提供しています。我々のビットコイン掘削業務は初期段階にあり、ビットコインとエネルギー価格、およびビットコイン掘削経済には変動性と不確実性がある。我々の業務は、破産法第11章Genesis、FTX、Voyager、Celsius、BlockFi破産の影響、ビットコインのドル価格の低下や変動、ビットコイン鉱夫のコスト、サプライチェーン制限、その他の鉱夫の交付遅延を招く要素、ビットコインを採掘する市場参加者の数、私たちの電力供給中断と監督管理の変化を含む暗号通貨業界に関連する多くのリスクと変動の影響を受ける。

“募集説明書補足概要-最近の発展”に開示されているように、当社はLGSAとその融資者と拘束力のある条項説明書を締結しており、この条項によると、当社はある条件を満たした後に償却減免を受け、2023年3月15日までに1回または複数回の条件を満たす株式融資を完了することを含み、総純収益は少なくとも3，350万ドルである。

 

S-8

 

会社が償却減免を実現するために必要な条件を満たす保証はない.当社がこのような条件を満たすことができない場合、その流動資金は重大な悪影響を受ける。

当社はすでに行動を取っているが、例えば、次発売、上述した及び“招株定款増刊概要-最近発展”の項の下でLGSAに対する改訂、“招株定款増刊概要-最近発展”項で討論した各種の他の融資、及び先に開示した2022年12月及び2022年10月の融資であり、その流動資金を増加させるが、上記の問題及びその他は当社の流動資金に負の影響を与える可能性のある発展、例えば高インフレ及び潜在的な経済衰退は、未来に引き続き或いは再び出現する可能性がある。会社が以前これらの問題を解決するために講じていた行動は、コスト削減など、会社の将来の業務や運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。このような発展が会社の未来の流動資金を損なわないという保証はない。当社がLGSAでの借入能力が低下し、LGSA条項を満たしていない、あるいは流動資金が不足している場合(LGSAから資金を引き出すことができない場合やその他の理由でも)、短期または長期に基づいてその業務に融資できない場合、当社の業務、見通し、経営業績、財務状況および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のデジタル資産はコールドストレージのみを使用しているが，我々のデジタル資産委託者NYDIG Trust Company LLCには取引相手のリスクがある.

我々はNYDIG Trust Company，LLC(“NYDIG”)を用いて，我々が採掘したビットコインの受託者として，正式に登録されているニューヨーク有限責任信託会社を用いた.NYDIGは、私たちのデジタル資産と、NYDIGにホストすることを選択する可能性のある任意の現金を含む当社のホスト資産を受信して保有しています。

NYDIGでホストされているデジタル資産は、アメリカ連邦や州銀行法が指す“預金”ではないため、私たちの信託口座のデジタル資産残高は連邦預金保険会社(“FDIC”)や証券投資家保護会社(“SIPC”)によって保護されていません。さらに、デジタル資産ネットワークを使用してNYDIGからデジタル資産を受信し、デジタル資産ネットワークプロトコルを管理するソフトウェアおよび暗号化技術の履歴が短く、無効または障害が発見される可能性があり、NYDIGに預けられているデジタル資産の完全な価値損失または盗難につながる可能性があるデジタル資産を撤回する命令をNYDIGに送信した。さらに、デジタル資産の性質は、NYDIGが遭遇する任意の技術的困難が、NYDIGでホストされているビットコインへのアクセスまたは使用を阻止する可能性があることを意味する。NYDIGだけが私たちの財布の秘密鍵を持っており、会社は誰も私たちの財布の秘密鍵にアクセスすることができず、私たちのデジタル財布に関連する任意の秘密鍵の紛失、ハッカー攻撃、または他の損害は、私たちがビットコインにアクセスまたは販売する能力に悪影響を及ぼすだろう。秘密鍵を安全に格納するための任意の物理的、動作、および暗号化システムは、完全に安全ではなく、NYDIGの動作または他の障害による損失または盗難は常に可能である。

しかしながら、NYDIGは、2022年3月10日に我々とNYDIGとの間で締結されたデジタル資産ホストプロトコル(時々修正、修正、または追加することができる“ホストプロトコル”)によれば、NYDIGは、我々のデジタル資産を別個のアカウントに保存することを約束しており、このアカウントは、NYDIGのデータベースにおいて常に私たちの利益として格納することができ、NYDIGは、私たちのデジタル資産に権利、権益、または所有権を有さず、私たちのデジタル資産は、NYDIG資産負債テーブル上の資産を構成しない。NYDIGが私たちを代表して任意の現金を持っている限り、NYDIGは、1つ以上の米国保険預金機関の1つまたは複数の“顧客の利益のため”の総合口座に私たちの現金を保有することができるが、現在、会社には現金信託もなく、現在または未来にNYDIGを預ける計画もない。さらに、NYDIGは、一時的(通常は12時間を超えないが、いずれの場合も72時間以下)を動作事項として、必要であれば、私たちのデジタル資産アカウントを振替または転出しない限り、NYDIGが保有する他のデジタル資産と混合しないことを約束する。NYDIGは、私たちのすべてのデジタル資産の実益と合法的な所有権が、お金や価値を支払うことなく自由に譲渡され続けることを保証し、NYDIGは私たちのアカウントに所有権を持っていないことに注意されたい。

私たちはホストプロトコルが私たちの業務運営と私たちのデジタル資産の安全な保存に合理的な保護を提供していると信じていますが、様々なリスクが列挙されているので、私たちのデジタル資産をNYDIGに保存することにリスクがない保証はありません。最善を尽くします

 

S-9

 

NYDIGは、我々のデジタル資産をホスト·プロトコルに代表される独立したアカウントに安全に格納するが、NYDIGがホスト·プロトコルに違反する場合、私たちのデジタル資産が損なわれる可能性があることが知られている。また、NYDIGが運営を停止し、破産を宣言したり、破産を申請したりすれば、私たちの資産は単独の口座に保存されているにもかかわらず、延期されたり、回収できない可能性がある。さらに、NYDIGが運営を停止し、破産または破産申請を発表した場合、現在は既製の予備受託者がいないので、私たちが管理しているデジタル資産を使用して、私たちの資産を安全に保存するために別の十分な管理人と契約を結ぶことができるまで、私たちの業務に中断影響を与える可能性があります。同時に、私たちが採掘したビットコインは私たちが適切な冷蔵保管人を見つけるまで、私たちの独自の財布の中に集まり続けるだろう。

我々の鉱床事業者Foundry Digital LLCは取引相手のリスクに直面している。

我々はFoundryが運営する鉱池に参加しており，Foundryはデラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社である。鉱山参加者として、私たちはFoundryのオープンアクセス鉱床によってビットコインネットワークから私たちの日常的な採鉱報酬と費用を取得した；私たちの鉱夫は終日彼らのhashpowerを“指す”またはFoundryのプールのアドレスに送信し続け、このアドレスはビットコインネットワーク上のブロックチェーン鉱夫ノードとして機能した。毎日の終わりに、私たちの鉱夫が稼いだビットコインのシェアはFoundryからNYDIGで預かってくれた財布の住所に集団で送られます。Foundryのような鉱山は私たちのような鉱夫が彼らの計算と処理能力を組み合わせることを可能にし、ブロックを解決し、ビットコインネットワークからリターンを得る機会を増やした。Foundryが全額支払いモデルを用いていることは，池に計算能力を提供する交換としてTeraWulfが日ごとに計算した補償を得る権利があることを意味し，そのときのブロックチェーンの困難さに応じて，補償金額はTeraWulfの計算機能力を用いて採掘可能なビットコイン総額に近いことを意味する.このモードでは，Foundryがブロックをビットコインブロックチェーンに記録することに成功したか否かにかかわらず，賠償を受ける権利がある.Foundryのオペレータシステムがネットワーク攻撃，ソフトウェア故障，あるいは他の類似した問題で停止した場合，我々の採掘や収入獲得能力に悪影響を与える.私たちは私たちのすべての鉱夫とセットの電力インフラを持っていて、私たちの資産とFoundryの間の唯一の関係は、私たちの鉱夫のhashpowerが現在彼らのすべてのハッシュをFoundryに送る住所を指しているということだ。しかし、もしFoundryが停止に遭遇したり、完全になくなったら、私たちへの直接的な影響は、私たちの鉱夫が彼らの日常的なhashpowerを送るための鉱床がないということになるだろう, したがって，鉱夫を新しいプールプロバイダに紹介したり，ビットコインネットワーク上の鉱夫ノード(Foundryのように)になるまでは，鉱夫たちは何の収入も稼げないであろう。我々は現在予備プールプロバイダを持っていないため，Foundryが運転を停止すると若干の遅延があり，そのため収入を損失し，新たなプールプロバイダを保持し，我々の鉱夫を新たなプールプロバイダに向けるまで，我々の管理ソフトウェアからの大量の命令を用いることでこれを行う.また，毎日Foundryの報告を受け，その採鉱池に提供する総処理能力と総処理能力における我々の割合を詳細に説明し，報酬配分を決定したが，Foundry記録保存の正確性に依存した。Foundryが私たちに支払った報酬の割合が正しくないことを確認すれば、Foundryの資金プールから完全に離れない限り、Foundryに追跡することはほとんどできない。もし私たちが常に私たちのプールから正確な比例リターンを得ることができなければ、私たちは私たちの努力の見返りが減少したことを経験するかもしれません。これは私たちの業務と運営に悪影響を及ぼすでしょう。さらに、Foundryが運営を停止し、破産または破産を申請した場合、NYDIGが持っている財布に特定の日付が渡されていない場合、どの採鉱報酬や費用も遅延されたり、取り戻すことができない可能性がある。

ビットコインの価値が急激に低下すれば、私たちがウィルミントン信託会社と締結した融資、保証、セキュリティ協定下の担保価値も低下する可能性があり、私たちの投資や他の資産はより大きな損失や減少に直面するだろう。

私たちが採掘したビットコインは、わが社のすべての他の資産とともに、私たちのLGSAの下で貸手の担保としています。ビットコイン価格が急激に下落すれば，我々がLGSAによって提供する担保セットの価値も低下する.担保価値が低下しても、私たちは私たちのLGSAを利用することができるが、私たちが既存の融資者や新しい融資者からより多くの融資を調達する能力は、現在の暗号化資産市場の混乱の影響を受ける可能性がある。ビットコイン価格が永久的に下落した場合、私たちはまた投資および他の資産損失または減価増加のリスクに直面するだろう。

 

S-10

 

私たちのビットコインを保護するために、これは私たちの融資担保の一部であり、私たちは会社、NYDIG、Wilmington Trust，National Association(LGSA下の融資者を代表する)によって預金口座制御協定に署名しており、日付は2022年3月11日(“DACA”)である。DACAにより，我々のビットコインはNYDIGの1つの単独口座に格納されるが，保証側であるWilmington Trust，National Associationの保証権益に制限される.我々はまたNYDIG Executionとデジタル資産実行協定を締結し、NYDIG Executionはデラウェア州有限責任会社であり、金融犯罪法執行ネットワークで通貨サービス業務として登録され、ニューヨーク州金融サービス部BitLicenseの許可を得て、日付は2022年9月16日である(時々改訂、修正または補充、すなわち“実行協定”)である。“実行プロトコル”によれば、“DACA”が有効である限り、我々は、DACA項のNYDIGおよび/またはNYDIG Executionによる振込を含む、取引に関連するすべてのデジタル資産の合法的な所有者にNYDIG Executionを送信する。執行協定“はさらに、このようなデジタル資産の所有権および所有権は、このようなデジタル資産の購入者に移転し、保有権、債権、課金、財産権負担、譲渡制限を受けず、任意のこのような取引が私たちの現金を第三者米国預託機関が私たちの名義で開設した預金口座に直接入金することを前提としている。NYDIG Executionビットコインを売却するすべての資金は現在NYDIG Executionによって第三者アメリカ預金機構に直接入金されている。実行プロトコルにはこれらの保証があるにもかかわらず，NYDIGが実行プロトコルに違反した場合, 私たちが貸手に提供するローンの中のビットコインと担保セットはリスクに直面するだろう。また“-私たちのデジタル資産はコールドストレージのみを使用して保存されているにもかかわらず、私たちのデジタル資産受託者NYDIG Trust Company LLCには取引相手のリスクがあります”

米国または非米国参加者が私たちのデータセンター、私たちの運営、または私たちのデジタル財布のセキュリティ脅威または許可されていないまたは許可されていないアクセスは、私たちのビットコインおよび資産損失をもたらすか、または私たちの名声に損害を与える可能性があり、すべてが私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

Br}セキュリティホール、コンピュータマルウェア、ソフトウェアサプライチェーン攻撃とコンピュータハッカー攻撃はずっとデジタル資産取引市場で普遍的に注目されている問題である。ハッカー行為による任意のセキュリティホールは、米国または非米国の行為者によるものである可能性があり、情報またはシステムへの不正アクセスに関連して、データ、ソフトウェア、ハードウェアまたは他のコンピュータデバイスの故意の故障または損失、暗号化または破損、およびコンピュータウイルスまたは恐喝ソフトウェアを伝播させることによって、私たちの業務運営を損なうか、または私たちのデジタル資産損失をもたらす可能性がある。また、業務の増加に伴い、ネットワークセキュリティ脅威のより魅力的な目標になる可能性があると信じている。

本明細書の他の場所で議論されているように、私たちは、ハッカーおよび技術的攻撃に関連する他の問題から、ビットコインを盗難、損失、破壊、またはハッカーおよび技術攻撃に関連する他の問題から保護するためにNYDIGのコールドストレージホスト解決策に依存している。しかし、冷蔵安全システムは貫通できない可能性もなく、欠陥がないか、天災の影響を受けない可能性もあり、セキュリティホール、ソフトウェア欠陥或いは天災によるいかなる損失もTeraWulfが負担する。さらに、私たちのセキュリティシステム、物理データセンター、および運営インフラは、外部側、ソフトウェア欠陥、TeraWulf従業員の操作、または他の側面によって破壊される可能性があり、したがって、許可されていない側はTeraWulfの秘密鍵、敏感なデータ制御、鉱夫操作、および私たちのビットコインにアクセスする可能性がある。さらに、外部の当事者たちは私たちのインフラにアクセスするためにTeraWulfの従業員に敏感な情報を開示させるために詐欺的に誘導しようと試みるかもしれない。許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための技術は、しばしば変化するため、または所定のイベントの前に休止を維持するように設計され、一般にターゲットに攻撃が開始されるまで識別される可能性があるので、TeraWulfは、これらの技術を予測することができないか、または十分な予防措置を実施することができない可能性がある。もし私たちのセキュリティシステムが実際にまたは破壊されたと考えられれば、TeraWulfセキュリティシステムの有効性に対する市場の見方が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また，セキュリティホールが発生すると，TeraWulfは運営停止やデジタル資産の減少を余儀なくされる可能性があり，TeraWulfの業務，財務状況，運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある.

規制事項に関するリスク

私たちは高度に発展した規制構造に支配されており、いかなる法律と法規のいかなる不利な変化も、あるいは私たちがいかなる法律や法規にも従わないことは、私たちの業務、名声、将来性、または運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

最近まで、米国連邦と州政府、外国政府と自律機関は、特コインとビットコインネットワークの規制関心が相対的に少ない。私たち

 

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現在アメリカでしか運営されていませんが、私たちの業務をアメリカ以外に拡張する計画はありません。ビットコインがますます人気と市場規模が大きくなるにつれて、米国の監督管理機関、すなわち連邦準備委員会、米国議会といくつかの米国機関(例えば、米国証券取引委員会、商品先物取引委員会、金融市場監督委員会、連邦捜査局)は、ビットコインネットワーク、ビットコインユーザ、およびビットコイン取引市場の運営の審査を開始している。私たちの業務の複雑さと変化し続ける性質、および暗号通貨業界の規制をめぐる重大な不確定性は、ある法律、規則、法規が私たちに適用されるかどうかを判断することを要求し、政府機関と規制機関は私たちの結論に同意しないかもしれない。もし私たちがこのような法律、規則、法規を遵守していなければ、私たちは巨額の罰金、ライセンス取り消し、製品とサービスの制限、名声損害、その他の規制結果に直面する可能性があり、その中のどれも重大であり、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

また，FTXは申請提出時の出来高が3番目に大きいデジタル資産取引所であり，その付属ヘッジファンドAlameda Research LLCが最近提出した破産申請や，2022年通年暗号会社の他の破産申請は，米国証券取引委員会や商品先物取引委員会などの米国規制機関のより厳しい規制審査を招く可能性がある。強化されつつある監督·管理審査は会社に新たなコストをもたらす可能性があり、会社の経営陣はより多くの時間と精力を規制事項に投入しなければならず、会社の業務のあらゆる面を変えたり、ビットコインの用途が制限されたりしなければならない。また、規制開発および/または会社の業務活動は、会社に特定の規制制度の遵守を要求する可能性がある。ますます厳格な法律と規制要件と、いかなる規制調査と法執行も、私たちの業務を変化させ、私たち自身と私たちのサービスプロバイダのコストと監督と審査を増加させる可能性があります。さらに、新しい法律、法規、または解釈は、追加の訴訟、規制調査、および法執行、または他の行動をもたらす可能性がある。いかなる法律法規の不利な変化や不遵守も、私たちの名声とブランド、ならびに私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、最近の暗号化通貨市場事件とは直接関連していないにもかかわらず、最近の暗号化資産市場の混乱を考慮して、暗号化通貨業界との関連で名声を損なう可能性がある。持続的および将来的な規制および規制行動は、ビットコインの市場または使用を大幅に制限または除去する可能性があり、および/または当社の業務、名声、財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

暗号通貨業界の規制審査が強化されたため、TeraWulfはより高い訴訟や他の法的訴訟リスクに直面する可能性があり、これは最終的にTeraWulfに対して解決される可能性があり、将来的に大量の現金または費用を支払う必要があり、これはTeraWulfの財務状況と運営業績を損なう可能性がある。

Br社の業務の規模、性質、複雑さは、最近の暗号化資産市場中断後、規制機関が審査を強化したため、訴訟や拘束力のある仲裁手続き、法律手続き、政府調査において様々なクレームの影響を受けやすい可能性がある。当社は、暗号通貨採掘およびデジタル資産業界は全体的に比較的新しい業務部門であるため、特に本稿の他の場所で説明した最近の暗号通貨市場参加者が倒産した後、政府の調査や規制決定の影響を受ける可能性が高いと考えている。当社の業務過程で発生する可能性のある任意のクレーム、規制手続き、または訴訟は、当社、その業務または運営、または業界全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行と我々の普通株に関するリスク

経営陣は幅広い裁量権を持ち，本願明細書付録で提供される我々の普通株を売却する純収益をどのように分配するかを決定し，これらの純収益を有効に利用できない可能性がある.

本募集説明書付録で提供する普通株式を売却する純収益額は，特定の目的に用いることは指定されていないため，我々の経営陣は，今回発行した純収益を広く考慮して分配し，発行時に予想される用途以外の目的に利用することができる.“収益の使用”を参照してください。私たちの経営陣は、私たちの財務状況や普通株市場価格を改善しないかもしれない会社の目的に純収益(あれば)を使うかもしれない。

 

S-12

 

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価の大幅な希釈をすぐに感じることができるかもしれません。

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、お支払い価格が2022年9月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値1.06ドルを大幅に上回った場合、すぐに重大な希釈を受ける可能性があります。

あなたは未来の株式発行で未来の希薄化を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を提供する可能性があり、価格は今回の発行で私たちの普通株の1株当たりの価格とは異なる可能性がある。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で、私たちの普通株または任意の他の発行中の他の証券、例えば、私たちが融資者に発行した引受権証および他の転換可能なツール(それぞれが目論見書補足-最近の発展で議論されている)を売却することができる。また、将来的に私たちの普通株または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を享受することができる。私たちは将来の取引で追加普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換できるか、私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか低いかもしれません。

また，今回の発行では我々の普通株の株を売却したり，将来的に我々の普通株の株を公開市場で大量に売却したり，このような売却が発生する可能性があると考えられ，我々の普通株の価格に悪影響を与える可能性がある.これらの普通株の市場販売、あるいはこれらの株が売却される可能性があるという見方が、私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(あれば)。

私たちは予測可能な未来に配当が送られないと予想している。

過去、私たちの普通株は配当されていませんでした。私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。私たちは私たちの将来の収益を保留するつもりです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。しかも、いくつかの既存と未来の債務協定の条項は私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本増加(もしあれば)は、あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるかもしれない。

最近の地政学的、経済的、あるいは業界全体の事態の発展により、私たちの普通株の市場価格が変動する可能性があり、これは私たちを証券集団訴訟に直面させ、私たちの株主に大きな損失をもたらす可能性がある。

我々の普通株の市場価格は、我々がコントロールできない最近の業界範囲の発展に対応するために、我々が制御できない最近の業界範囲の発展に対応する可能性がある。例えば、暗号通貨取引所FTXは、最近、破産法11章による破産申請の持続的な影響、付属ヘッジファンドAlameda Research LLC、暗号化ヘッジファンドThree Arrowおよび暗号化融資者Celsius、Voyager、BlockFiおよびGenesis、および本節に記載された多くのリスク要因、および本登録声明および添付の株式明細書に引用された文書を含む。本稿の他にも述べたように，我々は最近破産保護を申請したどの暗号通貨市場参加者に対してもGenesisを含めて直接開放しておらず，その親会社DCGも我々の鉱池サプライヤーFoundryを持っている.現在、当社はGenesisに対する間接リスクによって何の重大なリスクも発生しません。私たちはまた、過剰償還、一時停止、またはその顧客の暗号化資産が行方不明になったことを経験したことが知られている暗号化通貨市場参加者への直接的な開放もなく、実質的にも他にも、これらの破産または過剰または一時停止の償還によって取り戻すことができない可能性がある。しかし、私たちの普通株の価格は、より広範な暗号通貨業界の最近のこれらの発展による不利な投資家感情からまだ免れることができないかもしれない。

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場変動と一般的な経済、政治、市場状況、例えば景気後退、

 

S-13

 

高インフレ、金利変化あるいは国際通貨変動は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。また、この変動は私たちを証券集団訴訟に直面させる可能性があり、これは巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心を他の業務に移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。このような変動により、私たちの株主は彼らが普通株を購入したかそれ以上の価格で彼らの普通株を売ることができないかもしれない。

証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表していない場合、または彼らが私たちの普通株に対するマイナスまたは不正確な評価を発表した場合、私たちの株価と取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受ける可能性があります。アナリストが私たちを報道したり、私たちを報道し続けたり、有利な報告書を提供する保証はない。一人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの普通株に対する彼らの見方を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。また、1人以上のアナリストがわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場で知名度を失う可能性があり、株価や取引量の低下を招く可能性がある。

 

S-14

 

収益 を使用する

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行から得られた純収益は約百万ドルと見積もられています。今回発行された純収益は、運営資本および/または資本支出が含まれる可能性がある一般会社用途に使用される予定だ。

 

S-15

 

DILUTION

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、今回の発行で支払った1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額はすぐに希釈されます。

2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は1.218億ドル、あるいは普通株式1株当たり1.06ドルです。我々は、純有形資産(総有形資産から総負債を差し引く)を115，446，401、すなわち2022年9月30日までに発行および発行された普通株式数で割ることにより、1株当たりの有形帳簿純価値を算出する。

今回の発行では、普通株株式を普通株1株当たり1ドルの公開発行価格で売却し、引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日現在、調整有形帳簿純価値は約百万ドル、あるいは1株当たり約ドルである。これは，我々の既存株主の有形帳簿純価値が1株あたり約1ドル増加したことを意味し，今回の発売に参加した投資家にとっては，有形帳簿純価値が1株あたり約1ドル希釈されている。次の表は1株単位の計算方法を説明した：

上記の議論は，2023年1月27日現在の145，577，629株の発行済み普通株に基づいており，(I)我々の2021年総合インセンティブ計画に従って発行可能な15，030，389株の普通株，(Ii)1，000，000株が当社の奨励計画によって付与された制限株式単位に帰属する際に発行される普通株，および(Iii)我々の発行済株式証および転換可能証券を変換可能に発行された株式を含まない.

上記の議論は，引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定している.また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。

 

S-16

 

引受販売

我々は以下の引受業者の代表としてJones Trading Institution Services LLCと引受契約を締結した.本募集説明書の付録の日付である引受契約に記載されている条項および条件に基づいて、引受業者は購入に同意し、私たちは引受業者に販売することに同意し、各引受業者は、その名前の横に表示されたそれぞれの数量の普通株式を共同で購入するのではなく、それぞれの引受業者から別々に購入した

引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる株を購入する義務は、法務の承認とその他の条件に依存すると規定している。引受契約は、いかなる普通株を購入した場合、引受業者はすべての普通株を購入することを規定している。

引受業者が公衆に売却した株は、最初に本募集説明書付録の表紙の初公募価格で発行される。引受業者が証券取引業者に売却するどの株も、初回公募株(IPO)価格に基づいて1株当たりドル以下の割引価格で販売することができる。全株式を初期発行価格で売却していなければ，引受業者は発行価格や他の売却条件を変更することができる.このような減価は、本募集説明書付録表紙に掲載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません。

保証割引と手数料

次の表は、普通株の1株当たりの公開発行価格と公開発行価格、引受割引と手数料、および費用を支払う前の収益を示しています。

私たちは引受業者に30日間の選択権を付与して、すべての場合、公開発行価格に従って、引受割引と手数料を引いて、私たちの手から最大の追加の普通株を購入することができます。

賠償

私たちは、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務のいずれかによって支払いを要求される可能性のある金額を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

Lock-Ups

吾らと吾らの上級職員及び取締役は同意しており，本募集説明書付録日から60日以内に，吾ら及び彼らはジョーンズ取引機関サービス有限責任会社が事前に書面で同意していない場合には，普通株あるいは普通株に変換可能な株式や任意の証券を処分したり，あるいは任意の証券を処分したりしてはならないが，限られた例外の場合を除き，我々の現在の市場発売で販売されている普通株(“ATM計画”)を含む。本ロックプロトコルは、以下の場合には適用されない：(I)本募集説明書の補充日の後30日後、私たちの普通株の終値が公開発行価格以上であれば、(Ii)本募集説明書の補充日後45日後、私たちの株式の取引価格にかかわらず、ATM機計画において、私たちの普通株を提供、発行、または販売する場合に適用されない。ジョーンズ取引機関サービス有限責任会社は、予告なく、これらのロックプロトコルに拘束されている任意の証券を随時解除することを自ら決定することができる。

 

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ナスダック資本市場上場

これらの株はナスダック株式会社に看板を掲げて上場し、コードは“WULF”。

費用と精算

今回発行された総費用における我々のシェアは$となると予想され，今回の発行に関連する引受業者の弁護士費用と支出を含む引受業者への返済に同意した費用と支出が含まれており，金額は75，000ドル以下である。

価格安定、空振り、懲罰的入札

引受業者は公開市場で株を売買することができる.公開市場の購入と販売には安定した購入が含まれる可能性がある。

•

空売りは，引受業者が二次市場で販売する株式数が発行に必要な購入数を超えることに関連する.

​

•

補充取引は、引受業者による追加株式の購入の選択権または公開市場で株を購入して、空手形を補充することに関連する。

​

•

裸の空頭を清算するためには，引受業者は公開市場で株を購入しなければならない.引受業者が定価後の公開市場の株価に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

​

•

は平倉が空頭を準備しなければならず，引受業者は公開市場で株を購入しなければならない.

​

•

安定入札が指定された最高入札を超えない限り，安定取引は株を購入する入札に関連する.

​

空売りや安定した購入の購入，および引受業者が自分の口座のために行う他の購入は，株価下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある.これらはまた、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも株価を高くする可能性がある。引受業者はナスダック株式市場有限責任会社、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。もし引受業者がこのような取引を開始すれば、それはいつでもこのような取引を停止することができる。

また，今回の発行については，引受業者は定価と発行完了前に，ナスダック株式市場有限責任会社の株を受動的に市取引することができる.受け身市には、独立した市商の入札価格より高くないオファーをナスダックで展示することと、独立オファーより高くない注文の流れによる購入が含まれている。受動的な市商の毎日の純購入は受動的な市商が特定の時期に株式1日当たり取引量の指定割合に限られており、この上限期間に達した場合は停止しなければならない。これらの取引がない場合、受動的な市場は株式価格を公開市場の価格よりも高くする可能性がある。もし引受業者が受動的に市場取引を始めたら、彼らはいつでも停止することができる。

電子流通

発行時には，ある引受業者や証券取引業者が電子メールなどで目論見書を配布することができる.

その他の関係

引受業者は証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動に従事する全方位サービス金融機関である。引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、その通常の業務中に時々私たちと取引し、サービスを提供することができ、慣例的な費用および費用補償を得ることができる。普通の場合

 

S-18

 

その各業務活動中に、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、広範な投資を行うか、または広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資および/または信用違約交換を含む可能性がある)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用することができ、そのような証券およびツールの多頭および空頭を随時保有することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

アメリカ以外の地域の販売

いかなる司法管轄区域(米国を除く)でも、私たちの普通株式の公開を許可するか、または任意の司法管轄区でこの目的のために行動することを許可し、本募集説明書の増刊、または私たちまたは私たちの普通株に関連する任意の他の材料を所有、配布または配布する行動を取らない。したがって、普通株式は、直接または間接的に発行または販売してはならない。本募集説明書の付録または任意の他の私たちの普通株に関連する発売材料または広告は、いかなる国または司法管轄区域内で、または任意の国または管轄区域から配布または配布されてはならない。いかなる国または管轄区域の適用規則および規定に準拠しない限り、。

引受業者は、米国以外のいくつかの司法管轄区域で、ここで発行された普通株式を直接または付属会社を介して売却することができ、もし引受業者がそうすることを許可するならば。

ヨーロッパ経済圏

“目論見指示”が実施された欧州経済圏の各加盟国(“関連加盟国”)については、当該関連加盟国において我々の普通株式要約を公衆に発行してはならないが、“目論見指示”に規定されている以下の免除により、いつでも当該関連加盟国に我々の普通株式要約を公衆に発行することができる：

(a)

募集説明書では適格投資家の任意の法人エンティティとして定義されている；

​

(b)

は150人の自然人または法人(募集説明書指令で定義されている適格投資家を除く)未満であるが、事前に代表の同意を得なければならない；または

​

(c)

募集説明書指令第3条(2)項の範囲内の他の場合の，

​

しかし、このような普通株要約は吾等或いはいかなる引受業者にも招くことはなく、目論見指令第3条に基づいて株式募集規約を掲載しなければならない。

この条項について、任意の関連加盟国の普通株式に関連する“公衆向け要約”という言葉は、会員国で入札説明書命令を実施する任意の措置がこれらの条項を変更する可能性があるので、投資家が私たちの普通株式を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約を行う我々の普通株とのコミュニケーションを意味する。“目論見書指令”とは、指令2010/73/EUを含む命令2003/71/EC(改訂)を意味する。関連した会員国のどんな関連実行措置も含まれている。

このヨーロッパ経済地域の販売制限は、以下に列挙する任意の他の販売制限を補完するものである。

イギリス

イギリスでは、本募集説明書は適格投資家のみを対象としており、彼らは、(I)“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(当該命令)第19条(5)条の範囲内の投資専門家、又は(Ii)高純資産及び本募集説明書を合法的に伝達することができる他の者であり、当該命令第49(2)(A)から(D)条の規定に適合する(これらの者の合計br})

 

S-19

 

は“関係者”と呼ばれる).本募集説明書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ適用され、関係者とのみ行われる。いかなる者も関係者でなければ，本募集規約又はそのいかなる内容に基づいて行動したり，本募集規約を転載したりしてはならない.

Hong Kong

(I)が“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第章)でいう公衆への申出を構成しない場合を除き、株式は香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。香港法例第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第章)でいう公衆への招待を構成しない会社。又は(Ii)“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”、又は(Iii)その他の場合において、この文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された“募集規約”ではなく、発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行されてはならず、又は当該株式に関連する広告、招待又は書類を誰かが管理していてもよい。またはその内容は、香港国民によって閲覧または読まれる可能性があるが(香港証券法律によってそうされない限り)、香港以外の人にのみ売却または販売されることができるか、または“証券および先物条例”およびこの条例によって締結された任意の規則によって定義された香港における“専門投資家”のみに販売される株式は除外される。

Singapore

本募集説明書はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び株式要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に株式を直接又は間接的に提供又は売却してはならないが、又は引受又は購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール証券及び先物条例第289章第274条に基づいて機関投資家に(証券及び先物法案第4 A条の定義を参照)。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に規定する者、又は(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定される条件に従って、いずれの場合も、“SFA”に規定される条件の制約を受ける。

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その人は会社である(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが認可投資家である)(当該会社は認可投資家ではない(SFA第4 A条参照)同会社の証券(“SFA”第239条(1)条に規定されているように)は、同社が“SFA”第275条に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)“SFA”第274条による機関投資家又は関係者への(SFA“第275(2)条で定義されているように)、(2)”SFA“第275(1 A)条に基づいて当該会社の証券を要約譲渡する場合、(3)譲渡対価を考慮しない場合、(4)譲渡は法律により実施される。(5)SFA第276条(7)条に示す、又は(6)シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”(以下“第32条”という。)第32条に示す。

株式が関係者によって“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受された場合、当該関係者は投資家(例えば、受託者が認可投資家ではない(“国家外国為替管理局”第4 A条に規定されている)のような信託であり、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者は投資家を認めている。受益者は、当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該信託が“SFA”第275条に基づいて株式を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下を除く：(1)“SFA”第274条に基づいて機関投資家又は関係者(“SFA”第275(2)条に規定されるような)に譲渡する場合、(2)当該等の権利又は権益が1取引当たり20万新元(又はその同値な外貨)以上の対価で買収された場合(当該金額が現金又は証券又は他の資産の交換方法で支払われているにかかわらず)、当該信託の受益者の権利及び権益は譲渡されてはならない。(3)譲渡を考慮していない場合又は考慮しない場合は，(4)譲渡が法律の実施である場合は，(5)SFA第276条(7)条の規定に従い，又は(6)第32条の規定に従う。

 

S-20

 

Japan

これらの証券はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)またはFIEA登録に基づいていない。証券は、直接または間接的に日本でまたは任意の日本住民(日本に住んでいる任意の個人または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)または他の人の利益のために、直接または間接的に日本でまたは任意の日本住民またはその利益のために再発売または再販売してはならない。FIEAの登録要件の免除及び日本の任意の関連法律及び法規の規定に適合しない限り、証券は直接又は間接的に日本に存在してはならない。

適格機関投資家(“QII”)

当社普通株式に関する新規発行又は二次証券の募集(いずれも“外国投資法案”第4条2項で述べたように)“QIIのみの私募”または“QIIのみの二次流通”を構成していることに注意されたい(いずれの証券も“外国投資家法案”第23-13条第1項で述べたように)。FIEA第4条第1項に別段規定されているいずれかのこのような募集の開示については、われわれの普通株式には触れていない。私たちの普通株の株式は適格投資家にしか譲渡できません。

非QII投資家向け

我々普通株式に関する新規発行証券又は二次証券の募集(いずれも国際投資総署第4条2項で述べたように)は、“少量私募”又は“少量私募二次流通”を構成している(いずれも国際投資総署第23-13条4項に記載されている)。FIEA第4条第1項に別段規定されているいずれかのこのような募集の開示については、われわれの普通株式には触れていない。私たちの普通株の株式は分割せずに単一投資家にしか譲渡できません。

Canada

Br証券は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項のような投資家を認め、国家文書31-103の登録要件、免除および継続登録義務のような顧客を許可するために定義されている。証券のいかなる転売も免除表に従って行わなければならない，あるいは証券法の適用されない目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない.

本要約覚書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、買い手の所在する省または地域のこれらの権利に関する証券法規の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

Australia

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)にまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(以下、“会社法”という。)下の目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成するものではなく、目論見書、製品開示声明又は会社法が規定する他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

 

S-21

 

会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアで株式を発売している者(“免除投資家”)は、“成熟投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者(“免除投資家”)のみであるため、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく株式を発売することは合法である。

免除されたオーストラリアの投資家が売却を申請した株式は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない、又は要約は会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

本募集説明書には一般情報のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集定款内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、もし需要があれば、このようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。

Switzerland

Br株はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(“Six”)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

このドキュメントまたは今回の発行、会社または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、提出されていないか、またはスイスの規制機関に提出されるか、またはその承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督局(FINMA)に提出されず、株式発売もスイス金融市場監督局(FINMA)の規制を受けることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって承認されることもない。中鋼協が集団投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、株式購入者には延びていない。

Israel

Br本文書はイスラエル証券法(5728-1968)或いは証券法が規定する株式募集説明書を構成せず、イスラエル証券管理局の届出或いは許可を受けていない。イスラエル諸国では、本文書は、以下の対象のみに配布され、(1)“証券法”に規定されている限られた数の個人と、(2)“証券法”の第1の増編または付録に記載されている投資家は、主に、信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、販売業者、リスク投資基金、株式が5，000万新シェケルを超える実体と“適格個人”への共同投資を含む。“付録(随時改訂可能)の定義に従って、総称して適格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、自分の口座のために購入するか、または付録が許可されている場合には、その顧客の口座のために購入する。これらの顧客は、付録に記載された投資家である)。適格投資家は書面確認の提出を求められ、付録の範囲に属することを確認し、その付録の意味を理解して同意する。

ドバイ国際金融センター

本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の発行済み証券規則による免除要項に関する。本募集説明書は、DFSA“発行済み証券ルール”で指定されたタイプの方にのみ配布することを目的としています。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは に関するファイルの審査または確認を担当していません

 

S-22

 

免税割引を受けます。DFSAはこの目論見書を承認せず、ここに記載されている情報を確認する措置も取らず、目論見書に対して何の責任も負わない。本募集説明書に関連する株式は、流通性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。要約株式を購入する意向のある者は自ら株式の職務調査を行わなければならない。もしあなたが本募集説明書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務コンサルタントに相談しなければならない。

法務

この目論見書付録によって提供される普通株式の有効性は、ニューヨークに位置するPaul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLPによって伝達される。ニューヨークDuane Morris LLPは今回の発行引受業者の法律顧問を務める。

EXPERTS

TeraWulf Inc.2021年12月31日までおよび2021年3月31日までおよび2021年4月1日から2021年12月31日までおよび2021年2月8日(成立日)~2021年3月31日までの連結財務諸表は、TeraWulf Inc.を参照して本募集説明書に組み込まれている。2021年12月31日までのForm 10-K年度報告は、独立公認会計士事務所RSM US LLPが監査している。その報告書に記載されているように(この報告書は、持続的な経営を維持する能力および年末の変化に関連する解釈段落を含む)保留されていない意見を表現し、本募集説明書および登録説明書に引用して入選し、その報告および同社に基づいて会計および監査の専門家としての権威として、本募集説明書および登録説明書に組み込まれている。

 

S-23

PROSPECTUS

TeraWulf Inc.

$500,000,000

Common Stock
優先株
債務証券
受託株式
Warrants
Rights
購買契約
Units

私たちは時々1つ以上の方法で普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、権利、購入契約または単位、またはそれらの任意の組み合わせを発売することができ、発行金額、価格および条項は私が発売時に決定し、初回発売総価格は最高500，000，000ドル(または外貨、通貨単位または総合通貨で計算される同値株式)に達する。

私たちが本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、特定の発行に関するより多くの情報が含まれている目論見書付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書は、無目論見書付録の証券発行及び販売に使用してはならない。

これらの証券は、直接または時々指定されたエージェント、取引業者、または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延した方法で販売されてもよい。

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社で取引され、コードは“WULF”です。もし私たちが任意の他の証券のために上場するか、あるいは見積もりを求めることを決定した場合、その証券に関連する目論見書の副刊は、その証券がどの取引所または市場に上場するか、あるいは見積もりを開示する。

このような証券への投資は重大なリスクと関連がある。私たちが米国証券取引委員会に提出した文書から得られた、当社の株式募集説明書および添付の株式募集説明書の付録に記載されているリスク、および本明細書に組み込まれたリスク要因をよく読むことを強くお勧めします。本募集説明書5ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年2月4日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書が提供する証券条項を理解するためには、本募集説明書と任意の適用される目論見説明書の付録をよく読まなければならない。あなたはまた、私たちと私たちが展開している業務に関する情報を理解するために、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に言及された文書を読まなければならない。

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり，“保留”登録フローを用いている.この棚上げ登録手続きによれば、吾等は時々1つ以上の発売中に普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、権利、購入契約又は単位、又はそれらの任意の組み合わせを発売することができ、その金額、価格及び条項は吾が発売時に決定し、初発売総価格は最高500，000，000ドル(又は外貨、通貨単位又は総合通貨で計算される等値株式)に達することができる。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、私たちは発行条項を記述した目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および本募集説明書に引用的に組み込まれた文書をよく読まなければなりません。以下のように“引用による合併”のタイトルで以下に説明します。

Br}は、本募集説明書の登録説明書を含み、登録説明書の証拠物および参照によって組み込まれた情報を含み、私たちおよび私たちの証券に関する他の情報を提供する。登録声明はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで見つけることができます。

あなたは、参照によって組み込まれた情報を含む、登録説明書、本募集説明書、および任意の入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。これらの文書の表紙に表示された日付ではなく、本募集説明書または本募集説明書の任意の副刊における情報が任意の日付で正確であると仮定してはならない。私たちは証券の売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しないつもりだ。

私たちは、証券を引受業者、トレーダーまたはエージェントに売却するか、または引受業者、トレーダー、またはエージェントを介して購入者に直接販売することができる。これらの証券はドル、外貨、通貨単位、あるいは総合通貨で売ることができる。任意の証券の支払金額は、ドル又は適用される目論見書付録に規定する外貨、通貨単位又は複合通貨で支払うことができる。私たちと私たちの代理人は、その証券を購入する任意の提案を全部または部分的に受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持する。私たちは証券を発売するたびに目論見書の補充資料を提供し、証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および任意の関連費用、手数料または割引手配をリストする。“分配計画”を参照してください。

募集説明書付録には、目論見書付録に含まれる証券に関する任意の重大な米国連邦所得税考慮事項の情報も含まれている可能性がある。

本募集説明書において、用語“TeraWulf”、“We”、“Us”、“Our”とはTeraWulf Inc. を意味する

どこでもっと情報を見つけることができますか

証券法の要求により，本募集説明書が発行した証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した.この目論見書は、より多くの情報を含む登録説明書の一部である。

我々は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の報告書に制約を受け、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求されている。このような報告書は私たちが監査した財務諸表を含む。私たちが公開して提出した書類はアメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govで見つけることができます。私たちの文書は、私たちが投資家に公表した監査された財務や他の情報を含めて、私たちのウェブサイトwww.terawulf.comで見つけることもできます。当サイト上の情報または当サイトを介して取得された情報は、コスト募集説明書の一部を構成しない(本入札説明書に明示的に組み込まれた米国証券取引委員会報告書を参照することを除く)。

 

1

 

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録声明に含まれるすべての情報と、米国証券取引委員会に提出された添付された展示品およびスケジュールとは含まれていない。私たちと証券に関するより多くの情報は、登録声明、展示品、スケジュールを参考にすることができます。登録声明、展示品、スケジュールはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができます。

引用統合

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々が後で米国証券取引委員会に提出した情報は、本入札明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。いずれの場合も、あなたは、本入札説明書または入札説明書の付録に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存すべきである。以下の書類は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に入りました：

•

2020年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書(2021年3月3日提出)には、2021年年度株主総会に提出した一部の依頼書(2021年3月23日提出)を含め、引用で具体的に組み込まれています。

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•

2021年3月31日，2021年6月30日と2021年9月30日までの四半期報告(それぞれ2021年5月13日，2021年8月12日と2021年11月15日に提出)；

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•

我々は2021年2月18日，2021年4月29日，2021年5月3日，2021年6月25日，2021年8月6日，2021年8月11日，2021年10月29日，2021年12月3日，2021年12月9日，2021年12月13日，2021年12月17日，2021年12月21日に提出した現在のForm 8−K報告，および2021年8月11日と2021年12月17日に提出した現在のForm 8−K/A報告

​

•

2021年11月10日に提出されたS-4表登録声明には、リスク要因、TeraWulfに関する情報、TeraWulfの財務状況と運営結果に対する管理層の議論と分析、Holdcoの管理と管理、Holdcoの役員報酬、いくつかの関係および関連側取引、いくつかの実益所有者およびTeraWulf管理/取締役の保証所有権および付録H中の財務諸表；および

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•

2021年11月10日に提出されたS-4表の登録声明に含まれるTeraWulf株の記述は、この記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告を含む。

​

本募集説明書の日付の後であるが，(1)コスト募集説明書及び任意の目論見書の付録に記載された証券の発売及び(2)吾等が本募集説明書及び任意の目論見書による証券の追編を停止する日前に、吾等はその後、“米国証券取引委員会”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての報告及びその他の文書(届出書類ではなく適用される米国証券取引委員会規則のいずれかの部分を除く)、本募集説明書に引用して入選するとみなされ、当該等の報告書及び書類が提出された日から本募集説明書の一部となる。当サイト(www.terawulf.com)上の情報は、本募集説明書には含まれていません。

本入札説明書、目論見説明書付録、適用可能な価格付録、または参照によって統合された任意の文書内の情報が、適用文書日以外の任意の日に正確であると仮定してはなりません。引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または引用および株式募集明細書の任意の他の後に提出された文書に含まれる陳述によって修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

以下の住所または電話で、本募集説明書の任意またはすべての文書のコピー(文書のいくつかの証拠品を含まない)を参照して入力することができ、方法は、手紙を書くか、または以下のアドレスまたは電話に電話することができます：

 

2

 

TeraWulf Inc.
注意：Stefan ie Fleischmann、総法律顧問
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

前向き陳述

本募集説明書には、1995年に米国プライベート証券訴訟改革法が指摘した“展望性陳述”が含まれており、リスクと不確定性に関連している。本募集明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、私たちの戦略、将来の業務、将来の財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの前向き陳述は主に“リスク要因”と“収益使用”と題する章に含まれている。前文の一般性を制限することなく、いつでも“期待”、“予定”、“将”、“予想”、“信じる”、“自信”、“継続”、“アドバイス”、“求める”、“可能”、“すべき”、“見積もり”、“予測”、“可能”、“目標”、“計画”、“プロジェクトを使用する。“それぞれの場合、消極的であっても他の異なるまたは同様の用語であっても、同様の表現は、これらの情報が将来起こりうるイベントに関連して前向きであることを明確に示すつもりである。しかし、これらの言葉または同様の表現がないことは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。TeraWulfにとって，我々の実際の結果は，我々の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる特殊な不確実性をもたらす可能性があるが，これらに限定されない

•

暗号化通貨価格の長期的な大幅な値下げを含む暗号化通貨採鉱業の場合、TeraWulfサービスの需要が低下する可能性がある；

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各種データマイニングサービスプロバイダ間の競合；

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TeraWulfが業務を計画している国の経済的または政治的条件は、国内蜂起、騒乱、テロ、誘拐、公平な補償や立法改正なしに財産を奪取することを含む；

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通貨レート変動；

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雇用労働力要素、肝心な従業員の流失を含む；

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ある業務目標を達成する能力と、統合プロジェクトをタイムリーかつ経済的に効率的に実行する能力と、

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政府の安全、健康、環境、その他の法規の変化は、大量の支出が必要かもしれない；

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TeraWulfサービスの利用に関する責任；

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合併、買収或いは剥離計画の完成に成功した能力、合併、買収又は剥離のために加えられた規制又はその他の制限、及び合併、買収又は剥離後の業務の成功；及び

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本明細書に引用または組み込まれた他のリスク、不確定要因、および要因は、“リスク要因”の項目に以下に列挙されたリスク、不確定要因および要因、ならびに本明細書に引用されて本明細書に組み込まれたS−4表の登録説明書に“リスク要因”の項目に列挙されたリスク、不確定要因、および要因を含む。

​

これらの前向き陳述は、本募集説明書の日付までの未来の事件に対する私たちの見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの展望的陳述は、株式募集説明書の発表日までの私たちの推定と仮定を代表するだけであり、法律に別途要求がある以外に、新しい情報、未来の事件、または本募集説明書の発表日後の他の状況にかかわらず、いかなる前向きな陳述を更新または公開検討する義務はない。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。あなたは本募集説明書と登録説明書の証拠品として提出された書類を完全に読み、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁、または投資の潜在的な影響を反映しない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

 

3

 

THE COMPANY

デラウェア州会社TeraWulf Inc.はデジタル資産技術会社であり、核心業務は持続可能なビットコイン採掘である。TeraWulfとその子会社は米国のビットコイン採掘施設場を開発·運営し，ゼロ炭素エネルギーを90%以上消費する予定で，2028年までに100%を達成することを目標としている。私たちは2021年2月にTeraWulfを設立した。2021年6月、ミネソタ州のイメージング技術開発事業に従事する会社であるIkonics Corporation(“Ikonics”)との戦略的業務合併を発表した。2021年12月13日、私たちはIkonicsとの業務統合に成功した。

私たちの主な収入源は、私たちのビットコイン採掘施設サイトでビットコインを持続的に採掘することです。我々はまた，採ビットコインのヘッジと販売およびTeraWulf電力供給のビジネス最適化から収入を稼いでいる。

TeraWulfの業務、財務状況、運営結果、その他の重要な情報に関する記述は、本募集説明書に引用して入選した米国証券取引委員会が提出した書類を参照してください。これらの文書のコピーをどのように見つけるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。私たちのもっと多くの情報は、私たちのウェブサイトwww.terawulf.comでも得ることができます。我々のサイト上の情報は，本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に引用されていない(米国証券取引委員会記事を除く，本稿では明らかに参考とする).

私たちの主な実行事務室はメリーランド州イズトン連邦街9号にあります。郵便番号：21601です

 

4

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの任意の証券を購入するかどうかを決定する前に、適用される目論見書付録に議論されている、または引用によって組み込まれた特定のリスク、ならびに入札説明書の付録に含まれている、または引用によって本募集説明書および適用される入札説明書の付録に含まれる他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。閣下はまた、私たちのS-4表登録声明の“リスク要因”の欄で議論されたリスク、不透明要素、および仮定を考慮すべきであり、この表は参考方式で本募集説明書に組み込まれている。これらのリスク要因は、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書によって時々修正、補充、または代替されるかもしれない。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用による統合”を参照してください。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を与え、あなたの投資の一部または全部の損失を招く可能性があります。

 

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収益 を使用する

適用される入札説明書の付録に他の用途を指定しない限り、私たちが提供する証券を販売する純収益を一般会社用途に使用します。その中には、 が含まれている場合があります

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debt repayment;

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私たちの普通株の株式を買い戻す；

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working capital; and/or

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資本支出

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私たちはまた、これらの収益を利用して、買収業務や技術に資金を提供し、現在の業務を補完することができます。特定の発行に関する目論見付録では、当社が本募集説明書で提供している証券の純収益の使用状況についてより多くの情報を提示する可能性があります。

 

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株式説明

General

以下は、当社の改正および再記載された会社登録証明書、ならびに当社の改正および再記述された定款のいくつかの重要な条項および条項の要約を含む当社の株式に関する情報要約です。あなたは私たちの株式に関する完全な情報を得るためにこの文書を詳しく読まなければならない。これらは、証拠物として登録説明書に含まれ、本入札説明書は、登録説明書の一部である。

Common Stock

未返済株私たちは最大200，000，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.001ドルです。2022年1月28日まで、私たちは99，976，253株の普通株を発行·発行した。

配当。任意の優先株保有者の優先配当権に基づいて、私たち普通株の保有者は、取締役会でその目的に合法的に利用可能な資金から配当を得ることを発表する権利がある。デラウェア州の法律は会社が黒字から配当金を支払うことしかできないことを許可しています。これはデラウェア州の法律によって決定されました。

投票権。法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されているほか、我々普通株式の所有者は、取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項の投票権を有し、常に1つのカテゴリとして我々の株主投票に提出されるすべての事項について投票する。私たち普通株の保有者は株主投票投票の事項で一株一票の投票権を有する権利があります。

他の権利.当社でいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、任意の優先株保有者の清算が完全に満たされた後、私たち普通株の所有者は株主に分配できる余剰資産を比例的に分配する権利があります。

全額支払います。我々の普通株の発行済み株と流通株はすべて十分に入金されており、しかも評価できない。これは、私たちの普通株の発行済み株式の全購入価格が支払われており、そのような株の保有者は、このような追加的な株式金額を評価されないことを意味する。私たちが未来に発行する可能性のある追加的な普通株もまた全額支払いと免税を受けるだろう。

優先株

私たちは1つ以上のシリーズの中で時々最大25，000，000株の優先株を発行することを許可され、各シリーズについて当社の取締役会によって決定された権利と優先権を持っています。本募集説明書の日付まで、私たちの優先株は発行と流通株を発行していません。

役員と上級社員の責任制限

私たちはデラウェア州の会社です。当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、取締役が取締役としての受託責任に違反したことによる当社又は私たちの株主の金銭的損害に個人的な責任を負わない場合には、時々有効であるような法律的要件が適用されない限り、その場合に有効である。現在、デラウェア州の法律は以下の状況に対してのみ責任を追及することを要求している：

•

取締役のわが社や株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為；

​

•

いかなる非好意的な行為や不作為，あるいは故意の不正行為や違法を知っていることに関連しているのか；

​

•

デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；及び

​

•

取締役は不正な個人利益の取引を貪る.

​

したがって，上記の場合を除いて，我々または我々の株主は(我々を代表する株主派生訴訟を含む)取締役が取締役としての受託責任(深刻な不注意行為による違約を含む)に違反して取締役に金銭損害賠償を請求する権利がない.

 

7

 

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲内で、いかなる脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟について会社の任意の上級者または取締役を賠償し、その人が民事または刑事、行政、調査にかかわらず、その人が私たちの取締役または上級管理者であったか、または取締役または上級管理者としての私たちの要求を他の企業にサービスするために、または脅かされていることを規定している。私たちは、法律で許可されている最大範囲で、本条項によって保障されている者の任意の訴訟に関連する費用を、弁護士費を含めて、最終処分前の費用を精算する。この条項を修正することは、私たちが修正前に取った行動の賠償義務を減少させないだろう。

私たちは、証券法の下の責任を含め、保険証書の下の保険料は私たちが支払う責任のある保険を私たちの上級管理者と役員に提供します。その役割は，当社の任意の上級職員又は取締役が当社の高級社員又は役員として行った行為により招いた支出，判決書，弁護士費，和解を達成するために支払われたその他の金を弁済することである。

わが社の登録証明書と定款およびデラウェア州法律の逆買収効果

当社の会社登録証明書の改正と再記載および再記述の法律およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、以下のことをより困難にする可能性があります：

•

買収要約で私たちを買収します；

​

•

エージェント競争や他の方法で私たちを買収する；または

​

•

私たちの現職役員と役員を罷免します。

​

以下に概説するこれらの規定は，強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する予定である.これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条件の改善をもたらす可能性があるため、我々の非友好的または自発的に提案された提案者と交渉することが可能であり、これらの提案のデメリットを阻止するよりも優れていると考えられる。

取締役会の規模と役職の空き

当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、我々の取締役会は、3(3)名以上であるが10(10)名を超えないメンバーで構成されなければならず、この数字は、我々の取締役会決議によって決定される。役員は毎年度株主総会で出席した株式の過半数投票選挙で選ばれた。任意の系列優先株保有者が選択した取締役を除いて、どの取締役または取締役会全体も随時罷免することができ、理由の有無にかかわらず、取締役選挙で投票する権利のある一般株式流通株総投票権過半数の賛成票を得なければならず、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。我々が権限を有する取締役数の増加、又は死亡、辞任、退職、免職又はその他の理由による取締役会の空きにより、新たに設立された取締役職は、在任取締役の複数票(取締役会の定足数に達しなくても)又は唯一の残りの取締役によって補われなければならない。

株主行為の制限に書面で同意

一連の優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されていない限り、当社の会社登録証明書の改訂と再記載は、株主会議の代わりに株主が書面で同意する権利を排除します。株主行動は私たちの株主年次会議または特別会議で行われなければならない。

株主総会

我々の改訂および再記述された定款によると、私たちの株主特別会議は、いつでも、以下の者のみによって開催することができ、(I)取締役会、(Ii)StammtischおよびStammtisch関連会社(それぞれ以下のように定義される)は、株式を所有する最初の日までの任意の時間 を実質的に(直接または間接的に)実質的に所有しなくなる

 

8

 

(Br)取締役会長は、Stammtischが取締役会に提出した書面要求に応じなければならない、または(Iii)秘書は、発行された普通株式投票権の少なくとも50%(50%)を有する1つ以上の株主またはその代表からの適切な書面請求に基づいて、Stammtischおよびその共同経営会社が所有する当該株式の少なくとも15%(15%)の取締役に相当する、我々の取締役を一般投票で選挙する権利がある。

株主指名と提案事前通知要求

我々の改正·重述の定款は、株主提案及び取締役選挙候補者指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指導下での指名を除く。

デラウェア州逆買収法

我々は逆買収法DGCL第203条に制約されている.一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が利益関連株主が利益株主となった日から3(3)年以内に当該株主と企業合併を行うことを禁止し、当該者が利益株主となった企業合併又は取引が所定の方法で承認されない限り、当該株主と企業合併を行うことを禁止する。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を持つか、確定するまでの3年間に会社の投票権のある株の15%以上を所有する人を指す。この条項の存在は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、我々の普通株のプレミアムを招く可能性のある試みを阻止することを含む。

無累計投票

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書も、私たちの改正と再記載の定款も、取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていません。

紛争裁決フォーラム

(1)TeraWulfを代表して提起された任意の派生訴訟又は訴訟、(2)TeraWulfを代表して提起された任意の現又は前任取締役、上級管理職、従業員、代理人又は株主が信託責任に違反する訴訟、(3)DGCL、改訂及び再記載された会社登録証明書又は改正及び重文の規定に基づいて提起されたクレームのいずれかの訴訟、及び適用される司法管轄権要件に適合する場合を除き、我々が改正及び再記載した会社登録証明書規定を改正及び再記載する。または(4)内政原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所によって提起されなければならない(デラウェア州衡平裁判所がこのような訴訟または手続に対して管轄権がない場合は、デラウェア州別の裁判所によって審理され、デラウェア州裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア州地域裁判所によって審理される)。私たちが改正して再記述した会社登録証明書はまた、TeraWulfが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占裁判所となる。我々が改正·再述した会社登録証明書に規定されている専属裁判所条項は、“取引法”に規定されている義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

譲渡エージェントと登録先

我々の譲渡エージェントと登録機構はEquiniti Trust Companyである.

Listing

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社に上場し、株式コードは“WULF”です。

 

9

 

債務証券説明

以下の債務証券条項の記述は、任意の目論見書付録に関連する可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。いかなる目論見副刊が提供する債務証券の特定条項、及びこれらの一般条文が当該等債務証券の範囲(あれば)に適用可能であれば、当該等債務証券に関する目論見副刊内で説明する。したがって，特定発行された債務証券の条項の説明については，それに関連する目論見補編と以下の説明を同時に参考にしなければならない。

私たちは時々1つ以上の一連の債務証券を発行するかもしれない。債務証券はTeraWulf Inc.の一般債務となる。債務証券は、担保または無担保の優先または従属に基づいて保証者(ある場合)が共同で、それぞれ全面的かつ無条件的な保証を提供することができる。任意の一連の債務証券が、私たちがすでに発生しているか、または発生する可能性のある他の未償還債務に属する場合、従属条項は、従属債務証券に関連する目論見説明書の付録に示される。債務証券は、私たちと受託者である全国協会コンピュータ株式信託会社との間の1つ以上の契約の下で発行される。契約表の写しは、証拠として米国証券取引委員会に提出された登録声明に提出されている。以下の契約のある条項の議論は要約のみであり，契約条項や条項の完全な記述と見なすべきではない.そこで，以下の議論では，契約の規定を参考にして，以下で使用するいくつかの用語の定義を含むことで，全文を限定する.債務証券の完全な条項について、あなたは契約を参考にしなければならない。

General

債務証券はTeraWulf Inc.の直接一般義務と： を代表する

•

は他の非二次債務と並んでいる可能性があり、私たちが既存または発生する可能性のある他の債務に従属する可能性もある；

​

•

同じまたは異なる期間の一連の債券を1つまたは複数発行することができる；

​

•

は100%元金の価格で発行することができ、割増、割引発行も可能である；

​

•

は書留式または無記名および証明書または無証明書の形で発行できる；および

​

•

指定保管人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル債務証券によって代表されることができ、そうであれば、グローバルチケットにおける利益権益は、指定保管人およびその参加者が保存する記録に表示され、記録のみによって転送される。

​

私たちが認証して交付できる債務証券元金総額は無限です。契約に記載されている制限の規定の下で、吾らは時々一連の債務証券保有者に通知したり、その同意を得たりする必要がなく、一連の債務証券と同じ条項および条件で任意の一連の追加債務証券を発行することができるが、発行価格および初期利息計算日および支払日に関するいかなる違いも除外することができ、米国連邦所得税の場合、これらの追加債務証券が一連の債務証券と交換できない場合、そのような追加債務証券には1つまたは複数の独立したCUSIP番号がある。適用される目論見書付録を参考にして、この目論見書付録に係る一連の債務証券の以下の条項を理解しなければなりません：

•

このシリーズの債務証券の名前(特定のシリーズの債務証券を任意の他のシリーズの債務証券と区別する)およびランキング(任意の従属条項の条項を含む)；

​

•

債務証券発行に用いるシリーズ債務証券の価格；

​

•

債務証券は任意の保証人の担保利益を享受する権利があるかどうか；

​

•

は、契約認証および交付された一連の債務証券元本総額の任意の制限(登録または譲渡時に認証および交付された債務証券を除く、または一連の他の債務証券の交換または代替として)；

​

•

この一連の債務証券の元本およびプレミアムの1つまたは複数の支払日；

​

 

10

 

•

記録日取引終了時にその名義で当該系列証券を登録する者以外は，その系列証券の任意の利息を支払うべき者；

​

•

一連の債務証券は、利息(例えば、ある)の1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)を生成するか、または金利を決定する方法(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含むが、これらに限定されない)、利息を生成する1つまたは複数の日付(例えば、ある)、利息を支払う日付(例えば、ある)またはその日を決定する方法である。利息を支払うべき証券保持者の記録日(登録形態の証券については)を決定し、12ヶ月30日からなる360日年度でなければ、利息の基準を計算する。

​

•

一連の債務証券の額面および/または任意の証券の元金、プレミアム(ある場合)、および利息の支払い(例えば、非ドル)の1つまたは複数の通貨、ならびに受託者の会社信託事務所(例えば、登録形態の証券)以外または受託者の会社信託事務所の代わりに、当該一連の債務証券の元金、プレミアムおよび利息(ある場合)を支払わなければならない1つまたは複数の場所。債務証券および契約書に関する通知および要求を吾等に交付することができる場合、または吾等に交付することができる場合、およびそのような支払いの方法(例えば、電信為替、郵送または他の方法)。

​

•

一連の債務証券の1つまたは複数の価格、期限、条項、および条件を、私たちの選択または他の方法で全部または部分的に償還する。

​

•

このシリーズの債務証券は登録形式で発行されるか無記名形式で発行されるか，両者を兼ねているか，無記名形式の証券を発行するかどうか，利息が付与されているかどうか，そのシリーズの無記名形式の証券がそのシリーズの登録形式の証券と交換できるかどうか，どのような場合とどこでもこのような交換ができるかどうか(許可されていれば)；

​

•

一連の任意の債務証券が無記名証券として発行される場合、または一連の無記名証券を表す1つまたは複数の個別証券としてグローバル証券が発行される場合、追加の利息または償還税を支払う特定の規定が適用されるかどうか；無記名形式の最終証券が一時無記名証券を交換する前の任意の支払日において、一連の一時的無記名証券の任意の部分的に支払われた利息が任意の決済組織に支払われるかどうかについて、この場合、決済機関が受信した任意のこのような無記名証券支払利息の条項および条件(任意の証明要件を含む)は、支払利息日に対応する利息を得る権利がある者の貸方にクレジットを記入し、一時的無記名証券は、無記名形態の一連の最終証券の条項を交換することができる。

​

•

任意の債務償還基金又は同様の規定に基づいて、又は当該等の債務証券保有者の選択による一連の債務証券の償還、購入又は償還の義務又は権利(ある場合)、及び当該等の義務に基づいて一連の債務証券を全部又は部分的に償還、購入又は償還する価格、期限、条項及び条件；

​

•

この一連の債務証券は、任意の発行者の普通株、優先株、預託株式、他の債務証券または普通株、優先株、預託株式、債務または任意の種類の他の証券の引受権証に変換または交換することができる条項(ある場合)、初期転換または交換価格または為替レート、転換または交換期間、および任意の他の追加規定を含む、このような転換または交換を行う条項および条件を含むことができる

​

•

最低額面が2，000ドル以上の整数倍でない場合、この一連の債務証券は発行可能な額面である。

​

•

この一連の債務証券の元金，プレミアムまたは利息に関する額が指数または式を参照して決定できれば，その等額の方式を決定する；

​

 

11

 

•

一連の債務証券の明期限前のいずれか1つまたは複数の日に、一連の債務証券の支払元金が決定できない場合、いかなる目的についても、当該満期日以外の任意の満期日に満期および対応する元金を含むものとみなされるか、またはその日のいずれかが未償還の元金とみなされる(またはいずれかの場合、必要に応じて、いずれかの期日が未償還とみなされる元金(またはいずれの場合においても、元金のバリ方式とする)ドルの同値額を決定する方法は

​

•

契約中に失効に関連する条項の任意の変更または増加；

​

•

元金でなければ，その一連の債務証券元本のうち加速満期時に支払うべき部分や破産時に証明できる部分である.

​

•

一連の財産、資産、金銭、収益、証券または他の担保としての債務証券の担保の譲渡、担保、質権または譲渡の条項、および当時有効な契約条項の任意の対応する変化；

​

•

一連の債務証券の違約事件に関する任意の補足または変化、および受託者または所有者が、このような満期および債務証券について元金、プレミアムおよび利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化について

​

•

一連の債務証券が全世界証券の形態で発行される場合、全世界証券の全部または一部が最終登録形態の他の個別債務証券の条項および条件(ある場合)、グローバル証券の委託者(適用される目論見説明書付録に定義されているような)、および任意の世界証券が負担する任意の1つまたは複数の伝説の形態で、契約で示される伝説を補充または置換することができる

​

•

債務証券に関連する任意の受託者、認証または支払い代理人、譲渡代理人または登録員、または任意の他の代理人；

​

•

契約または契約における許可された資産合併、合併または販売に関する条項に列挙された契約と定義の適用性、およびこれらの契約および定義に対する任意の補完、削除または変更；

​

•

この一連の債務証券の元本、プレミアムおよび利息の支払い保証に対する任意の条項(ある場合)、およびその際に有効な契約条項の任意の対応する変更

​

•

この契約による一連の債務証券の順序付け(あれば)、およびその契約中の順序付けに関連する条項の任意の変更または増加；

​

•

利子を計上しない一連の債務証券について，ある受託者に報告しなければならない日；

​

•

特定のイベントが発生したときに保持者に特殊な権利を付与する任意の規定；

​

•

any co-issuer;

​

•

債務証券の元本と利息(あれば)はどこで支払い、債務証券はどこで提出して譲渡または交換を登録することができ、債務証券と契約に関する通知と要求はどこで送達することができ、そして支払い方法(例えば電信為替、郵送またはその他の方式)；および

​

•

この一連の債務証券の任意の他の条項(これらの条項は契約条項によって禁止されない).

​

募集説明書付録はまた、株式募集説明書の付録に関連する一連の債務証券に適用される任意の重大な米国連邦所得税結果または他の特別な考慮要素を説明する：

•

無記名証券；

​

 

12

 

•

指数または式(特定の証券、通貨または商品の価格変化を含む)から元金、プレミアムまたは利息支払いの債務証券を決定する；

​

•

元金または利息を外貨または複合通貨で支払う債務証券；

​

•

その宣言元金より低い割引価格で発行された債務証券であり、その発行時の金利は、市場金利または元に発行された割引債務証券よりも低く、利息を計上しない；および

​

•

は固定金利債務証券の浮動金利債務証券と交換可能である.

​

適用される募集説明書の補編が別途規定されていない限り、登録形態の証券は、受託者が米国の主要管理会社の信託業務のオフィスで譲渡または交換することができるが、契約規定の制限を受けて、いかなるサービス料も支払う必要はないが、これに関連して支払われるべきいかなる税金または政府費用は除外される。無記名形式の証券は受け渡し方式でしか譲渡できません。無記名形式で証券を交換する規定については、募集説明書補編で無記名形式で交換される証券について説明する。

私たちが任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うために支払い代理人に支払うすべての資金は、その元金、プレミアムまたは利息が満期になってから2年以内に受取人がおらず、私たちに返済されます。これらの債務証券または任意の関連利息券の所持者はその後、私たちにのみ支払いを求めることになります。

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または部分的に発行することができる。グローバル証券とは、一連のすべての未償還債務証券又はその任意の部分の元金総額に等しい金額を有する債務証券であり、いずれの場合も、同じ元の発行日、元本及び利息の満期日、金利又は利息を決定する方法を含む同じ条項を有する。グローバル保証は預託または代表信託機関に保管され、このような債務保証に関する目論見明細書補編ではその信託機関の身分を指定する。グローバル証券は登録または無記名で発行することができ、一時的または最終的な形態で発行することもできる。グローバル証券が保管人に代表される個別の債務証券を全部または部分的に交換しない限り、グローバル保証は譲渡することができず、保管人が全体として保管人の代名人、保管人の代名人または保管人の他の世代の著名人、保管人または保管人の任意の代の有名人、後任の保管人、またはその相続人の任意の代の有名人に譲渡されない限り、譲渡することはできない。

一連の債務証券の預託手配に関する条項は、このような債務証券に関する募集説明書補編で説明される。以下の条文は預託手配に一般的に適用されることが予想され、すべての場合、募集説明書の付録に記載されている債務証券に関連する任意の制限または制限によって制限されなければならない。

グローバル証券発行後、このようなグローバル証券の受託者は、その帳簿登録·譲渡システムにおいて、このようなグローバル証券に代表される各債務証券の元本金額を当該受託者に口座を有する者の口座に融資する。当該等の口座は、取引業者又は引受業者が当該等の債務証券について指定するか、又は当該等の債務証券を吾等が直接又は1間又は複数の代理店を介して発売及び販売する場合には、吾等又は当該等の代理店が指定する。グローバル保証における実益権益の所有権は、参加者または参加者を通じて実益権益を持つ人に限られる。このようなグローバル保証における実益権益の所有権は、保存者が保存した記録(参加者の利益について)または参加者が保存した記録(参加者以外の個人の利益について)に表示され、このような所有権の移転は、保存された記録のみによって行われる。一部の州の法律はある証券購入者に最終形式でこのような証券を受け渡しすることを要求している。このような制限と法律は世界の安全保障における有利な利益を譲渡する能力を弱めるかもしれない。

グローバル証券の管理人またはその代の有名人がそのグローバル証券の登録所有者または所有者である限り、その委託者または代理有名人は(どのような場合に応じて)唯一の所有者または所有者とみなされるだろう

 

13

 

この契約項の下のすべての目的のこのようなグローバル証券に代表される個人債務証券。以下の規定を除いて、グローバル証券の実益権益のすべての人は、その名義で当該グローバル証券に代表される任意の個別債務証券を登録する権利がなく、そのような債務証券の実物受け渡しを最終的な形態で受け取るか、または受け取る権利がなく、その契約下の所有者または所有者とみなされることもない。

グローバル証券に代表される個別債務証券の元本、割増および利息は、このようなグローバル証券の登録所有者または所有者である保管人またはその代行者に支払われる(場合によっては)。私たち、受託者、このような債務証券の任意の支払い代理人または登録員、私たちの任意の代理人または受託者は、以下の事項に対していかなる責任または責任を負わない：

•

保管人、その指定者または任意の参加者が、グローバル証券における実益権益、またはそのような実益権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査するために支払われる記録の任意の態様；

​

•

グローバル保証における実益権益所有者に保管人またはその代有名人に支払われる金；または

​

•

は，保管人，その世代の有名人や参加者の行動ややり方に関する他の任意の事項である.

​

私たち、受託者、そのような債務証券の任意の支払い代理人または登録員、私たちの任意の代理人または受託者は、受託者、その代の有名人、またはその任意の参加者に対して、グローバル証券の実益権益所有者を決定するためのいかなる遅延に対しても責任を負うことはできません。私たちおよび受託者は、任意の目的において、最終的には、受託者またはその代の有名人の指示に依存し、それによって保護されることができます。

我々は、一連の債務証券の受託者またはその代の有名人が、任意のこのような債務証券の最終グローバル証券の元金、プレミアムまたは利息を表す任意の支払いを受けた後、直ちに、委託者またはその代の有名人の記録に示されるように、このようなグローバル証券元本における参加者の利益権益の割合でその口座にお金を支払うことを予想している。また，参加者がこのような参加者が持っているこのようなグローバル証券における実益権益の所有者に支払う金は，現在顧客口座に保有されている“ストリート名”で登録されている証券のように，長期的な指示や慣行の制約を受けることが予想される.このような支払いはこの参加者たちが責任を負うだろう。下記“--無記名で証券を発行する制限”を参照。

一連の債務証券の受託者がいつでも嫌、継続できない、または継続する資格がない場合、私たちは後任の受託者を指定します。もし私たちが90日以内に後継者を指定していなければ、一連の債務証券を代表するグローバル証券と交換するために、一連の個別債務証券を発行する。また、吾らは、グローバル証券に代表される一連の債務証券を保有しなくなることを随時適宜決定し、その場合には、当該一連の債務証券を代表するグローバル証券と交換するために、当該一連の個別債務証券を発行することができる。また、ある一連の債務証券についてこのような規定を下した場合、当該一連の債務証券のグローバル証券の実益権益を代表するすべての人は、当該グローバル証券の受託者及び受託者として受け入れた条項に従って、このような実益権益と交換するために、当該一連の個別債務証券を受け入れることができる。いずれの場合も、グローバル担保の実益権益のすべての人は、グローバル担保に代表される一連の債務証券の実物受け渡しを得る権利があり、元本金額はその利益権益に等しく、その名義でそのような債務証券を登録する権利がある(債務証券が登録形態の証券として発行されることができる場合)。このように発行されたこのようなシリーズの個人債務証券は一般に発行される：

•

登録形式の証券としては，別途規定がない限り最低額面は2，000ドルであり，債務証券が登録形式の証券として発行可能であれば，1，000ドルを超える任意の整数倍である，

​

•

債務証券が無記名証券として発行できる場合、指定された1つまたは複数の額面の無記名証券；または

​

•

債務証券がいずれかの形式で発行可能であれば，上記登録形式の証券または無記名形式の証券である.

​

 

14

 

無記名証券発行制限

一連の債務証券は、登録形式の証券(登録官が当該等の債務証券に備え込まれている登録簿に元金と利息を登録する)または無記名証券(交付譲渡のみ)として発行することができる。このような債務証券が無記名証券として発行できれば、適用される目論見書補編は、このような債務証券に適用されるいくつかの特殊な制限と注意事項を説明する。

ある条約

特定の一連の債務証券の補充として債務証券が発行された場合、この契約には、一連の債務証券の所有者の利益に有利ないくつかの契約が含まれ、募集説明書の補編に別の規定がない限り、一連の債務証券のいずれかが返済されていない限り、これらの契約は適用される(放棄または改正されない限り)。条約の具体的な条項とその概要は、この一連の債務証券に関連する株式募集説明書の補編に記載される。

部下

一連の債務証券と任意の担保は、目論見書付録に規定されている範囲内で、優先債務(定義は適用される目論見補編参照)に従属することができ、私たちは二次債務証券と呼ぶ。私たちが付属会社を通じて業務を行う場合、債務証券(二次債務証券の有無にかかわらず)の保有者は、当該付属会社が一連の債務証券の保証人でない限り、当社の付属会社に属する債権者から構造的になる。

違約イベント

どの一連の債務証券に対しても，以下のいずれかが債券形式の違約イベントを構成する：

•

このシリーズの債務証券元金の支払いは違約し、満期時、加速、償還或いはその他の場合に満期になって対応します。

​

•

このシリーズの債務証券利息が満期日から30日以内に支払われていない場合；

​

•

以下の“-資産の合併と売却”で述べた義務を履行できなかった；

​

•

通知後90日以内に、一連の債務証券または一連の債務証券に関連する契約または補充契約における任意の他の合意；または は、通知後90日以内に守られていない

​

•

Br は私たちのいくつかの破産、債務返済ができない、または再編事件に影響を及ぼす。

​

株式募集説明書の副刊は上述の違約事件を省略、修正或いは増加することができる。

一連の債務証券の違約事件は必ずしも他の債務証券シリーズの違約事件を構成するとは限らない。受託者通知吾等又は当該一連の未償還債務証券元金の30%の所持者が吾等及び受託者に違約を通知する前に、上記第4項の規定による違約は違約事件を構成することはなく、吾等は当該等の通知を受信してから指定された時間内に当該違約を救済する。

特定の一連の債務証券が発生し、任意の違約事件(ある破産、債務無力または再編事件に関連する違約事件を除く)が発生し続けている場合、受託者または当時返済されていない債務証券元金総額の30%以上の保有者は、書面で通知することができる(この通知が所有者によって発行されている場合は、受託者に発行する)、以下の債務証券の元本金額(例えば、原始発行の割引債務証券に属する場合は、その条項に規定されている部分)を宣言することができる。そしてこの一連の債務証券の課税利息は、直ちに満期になって支払わなければならない。いくつかの破産、破産または再編事件の場合、一連の債務証券の元本および計算利息は、受託者または任意の所有者のいかなる声明または他の行動も必要とせず、自動的に満期および支払いとなるであろう。受託者又は所持者が声明を出した後、本行は元金を支払う責任があり、このようにして満期及び対応を宣言した一連の影響を受けた債務証券の計上及び未払い利息を発表する。

 

15

 

(Br)任意の一連の債務証券の過半数元金総額の所有者は、一連の債務証券の所有者を代表することができ、一連の債務証券の所有者を代表し、任意の既存の違約または違約事件および適用契約根拠の下での結果を放棄することができるが、一連の債務証券の利息または元金の支払いにおける持続的な違約または違約事件は除外される。

契約において受託者が失責事件が発生し継続する場合の責任に関する条文に適合する場合、受託者は、任意の一連の債務証券の所有者の要求又は指示に応じて、契約又は債務証券の下での任意の権利又は権力を行使する義務はないが、このような所有者が任意の費用、損失、法的責任又は支出について受託者に満足できる補償又は保証を提出した場合は例外である。受託者が償還を必要とする条文には別の規定があるほか、一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数を持つ保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を得るために、任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は当該一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利がある。しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者が一連の債務証券の任意の他の所有者の権利を不適切に損害すると考えられる指示に従うことを拒否することができる(受託者は、これらの所有者の権利を適切に損害するかどうかを特定するいかなる指示も確定していない)、または受託者に個人の法的責任を負わせるいかなる指示に従うことを拒否することができる。契約に基づいて任意の行動をとる前に，受託者はそのような行動による一切の費用，損失，法的責任および支出をとる権利があり，その全権裁量権で満足できる代償を得ることができる。

満期時に元金、プレミアムまたは利息を徴収する権利が強制的に執行されない限り、一連の債務証券の所有者は、契約または債務証券について任意の訴訟を提起する権利がないか、または指定された人または受託者がいかなる訴訟を提起するか、またはそのような訴訟に基づいて任意の他の救済措置をとる権利がない

•

この所持者は以前、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知した。

​

•

この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも30%の保有者は、受託者に書面請求を行い、受託者として訴訟を提起するために、任意の損失、責任または費用について受託者に満足できる保証または賠償を提出した

​

•

受託者は訴訟を提起しておらず，この通知，請求，要約が発行されてから60日以内にこの一連の未償還債務証券の過半数の所有者からその請求と一致しない指示を受けていない.

​

しかしながら、このような制限は、一連の債務保証の所有者が、債務保証に規定された適用満期日または後に債務保証の元金、保険料(例えば、ある)または利息を強制的に支払うための訴訟には適用されない。

契約は，一連の債務証券の違約が発生して継続しており，かつ実際には受託者の信託官が知っている場合には，受託者の信託官が実際に違約を知ってから90日以内に当該債務証券の所有者毎に違約に関する通知を送信しなければならないと規定している。一連の債務担保が満期になり、支払わなければならない元金又は保険料(あれば)が加速、償還又はその他の場合に納付できない限り、受託者の信託者委員会が抑留通知が所持者の利益に反しないと誠実に判断した場合、受託者は通知を出さなくてもよい。

この契約は、私たちが知っている限り、私たちがその契約のいかなる条項、条項、および条件を履行または遵守していないかを示す声明を、各財政年度終了後120日以内に、私たちの一部の上級者が受託者に提出することを要求し、そうであれば、そのような既知の違約行為をすべて指定する。私たちも事件発生後30日以内に、責任を失った事件を構成し、受託者に書面通知を提出しなければなりませんが、このような書面通知を提供していなければ、それ自体は当該契約者の失責を招くことはありません。

Br街名や他の間接所持者は，彼らの銀行や仲介人に問い合わせ，彼らが違約時に通知や他の行動を要求していることを知るべきである.

 

16

 

修正と免除

契約のいくつかの例外、修正及び改訂の規定の制限を受けて、吾ら及び受託者は、当該等の修正又は改訂の影響を受ける任意の一連の未償還債務証券を保有する元本総額の少なくとも過半数の所有者の同意の下で、任意の補充契約及び任意の一連の債務証券を作成することができる。

影響を受けていない各所有者は同意し，このような修正や修正を行ってはならない：

•

未返済債務証券元金の割合を下げ、修正には所有者の同意が必要である；

​

•

任意の債務証券の元金または利息を低下させるか、またはその所定の満期日または支払期間を延長する；

​

•

任意の債務証券の償還に適用される規定を変更する；

​

•

債務証券に記載されている債務証券ではなく、任意の債務証券を通貨または証券の形態で支払うようにする；

​

•

債務証券の任意の所有者が満期日または後にその債務証券の元本および利息を受信する契約権利を損害するか、または当該保有者の債務証券の任意の支払いを強制的に執行する訴訟を提起する権利；

​

•

は、別の規定がない限り、任意の債務証券に付与されている可能性のある任意の保証または保証を解除する；

​

•

任意の二次証券またはそれに付属する利息票の場合、契約中の二次証券に関連する条項は、そのような条項の任意の所有者の権利に悪影響を与える(優先非二次債務証券の任意の契約順序を含む)；または のような契約中の二次証券に関連する条項は、任意の変更が行われる

​

•

各所有者の同意を必要とする修正条項や放棄条項を任意に変更する.

​

所有者の同意なしに、私たちと受託者は以下の1つまたは複数の目的で契約を修正することができます：

•

任意の曖昧性，漏れ，欠陥，不一致を解消する；

​

•

当該契約が当社に付与された任意の権利又は権力を放棄し、当社の契約に当社取締役会がすべて又は任意の一連の債務証券の所有者を保護するために行うと考えられるさらなる契約、制限、条件又は規定に加入し、任意の当該等の付加的な契約、制限、条件又は規定の違約又は違約事件の発生又は継続を発生させる。しかし、いかなる当該等の付加的な契約、制限、条件或いは条文についても、当該等の改訂は失責後の猶予期間を規定することができ、この猶予期間は他の失責状況下で許容される猶予期間より短い或いは長であってもよく、当該失責時に直ちに強制実行することを規定することもでき、受託者が当該失責時に獲得できる救済を制限することができ、又は任意の一連の債務証券の過半数元金総額の保有者が当該失責の権利を放棄することを制限することができる

​

•

相続会社が当社の契約項目の下での義務を負うことになっている；

​

•

債務証券の保証を増加させるか、または債務証券の保証を提供する；

​

•

債務証券所有者の権利にいかなる実質的な面でも悪影響を与えない変更を行う；

​

•

(A)債券発行前に作成された任意の一連の債務証券には、契約が許可されていない限り、1つまたは複数の債務証券系列に対して契約の任意の条項を追加、変更または削除することができない

​

 

17

 

このような補充契約に署名し，このような条項の利益を享受し，そのような条項の利益に関するいかなる債務証券保有者の権利を修正してはならないか，または(B)このような未返済債務証券がない場合にのみ発効する；

•

1つまたは複数の一連の債務証券について、相続人または独立受託者が委任を受けて証拠を提供し、規定し、必要に応じて契約書の任意の条文を補完または変更して、1人以上の受託者が管理することを規定または容易にすることを提供する。

​

•

契約の任意の規定を増加または変更し、無記名債務証券を元金側に登録することができ、登録形式の債務証券について元金またはプレミアムまたは無記名債務証券について元金、プレミアムまたは利息を支払ういかなる制限、または登録形式の債務証券と無記名形式の債務証券の交換を許可することができることを規定する。いかなる重要な態様でも債務証券または任意の一連の債券の所有者の利益に悪影響を与えないか、または任意の一連の債務証券の無証形態での発行を許可または便利にすること。

​

•

二次債務証券については、契約書または任意の補充契約書の付属債務に関連する条文に対して、任意の優先債務保有者がその条文によって享受可能な利益を制限または終了するために、任意の変更を行う(ただし、優先債務保有者1人当たりその変更に同意することを前提とする)；

​

•

“米国証券取引委員会”の“信託契約法”下の契約または任意の補充契約の資格に関する任意の要求を遵守する；

​

•

契約または債務証券中の任意の条項を発売文書中の任意の債務証券の記述に適合させる；

​

•

任意の提案修正案の特定の表を承認する；

​

•

任意の系列の追加債務証券の発行を規定する；

​

•

契約により任意の一連の債務証券と利子票の形式または条項を決定する；

​

•

任意の適用されるホスト機関のルールを守る；

​

•

は、契約中の債務証券の譲渡および図示に関する条項を任意に修正するが、条件は、(A)改正された契約を遵守することは、債務証券の譲渡が証券法または任意の他の適用される証券法に違反しないこと、および(B)このような改正が、債務証券保有者が債務証券を譲渡する権利に実質的かつ不利な影響を与えないこと、または である

​

•

は、任意の財産譲渡、移転、譲渡、住宅ローンまたは質抵当を受託者または受託者と共に譲渡するか、または契約項の下で発生する事項または問題について、いかなる重大な点でもいかなる一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない他の条文を作成する。

​

資産合併と売却

この契約規定は、(I)それによって生成された、まだ存在している、または譲受人(TeraWulf Inc.)がアメリカ合衆国、その州またはコロンビア特区の法律組織および存在する人によって存在しない限り、1つまたは一連の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において合併、合併、譲渡、譲渡またはレンタルすることはできない。(Ii)このような取引が発効した後、違約または違約事件が発生せず、その契約に従って存在し続ける。(Iii)生成された存続または譲受人(TeraWulf Inc.)は、受託者が満足する形で、補充契約によって、債務証券および契約下での私たちのすべての義務を明確に負担し、(Iv)吾らまたは相続人は、契約に要求された証明書および大弁護士の意見を受託者に交付した。このような任意の合併、合併、または譲渡の後、それによって生成された存続または譲受人は、契約項の下でTeraWulf Inc.のすべての権利および権力を継承し、その権利および権力を行使することができる。

義歯の満足と解除；失敗

募集説明書の付録に別の規定がない限り、以下の場合、この契約は、一般に、一連の債務証券に対してさらなる効力を有さないであろう：(A)受託者に を交付した

 

18

 

(Br)一連の債務証券のすべての廃止(いくつかの限られた例外を除く)または(B)受託者の抹消されていないすべての債務証券および利息票は、満期および対処の対象となるか、またはその条項に従って1年以内に満期および対処されるか、または1年以内に償還が要求され、吾等は、満期または償還時にそのような債務証券および利息票を支払うのに十分なすべての金額を受託者に入金することができないであろう(いずれかの場合には、吾等も当該契約に基づいて支払うべきすべての他の金の支払いまたは支払いを促すことになる)。

また、“法律失効選択権”(この選択権に基づいて、特定の一連の債務証券について、当該債務証券項目におけるすべての義務およびその債務証券に関する契約を終了することができる)と“契約失効選択権”(この選択権に基づいて、特定系列の債務証券について、その契約に含まれる特定の契約に基づいてそのような債務証券に対して負う義務を終了することができる)を有する。一連の債務証券に対して法的無効選択権を行使すれば、このような債務証券の支払速度は違約事件によって加速されない可能性がある。一連の債務証券に対して契約失効選択権を行使すれば、指定された契約に関する違約事件によってこのような債務証券の支払いが加速されることはないかもしれない。

適用される目論見書付録では，失敗選択権を行使するために従わなければならない手順 について述べる

受託者に関する情報

契約は，違約イベントが継続している期間を除いて，受託者は契約に明示的に規定された役割しか履行できないことを規定している.失責事件が発生した間，受託者はその証書が受託者に与える権利や権力を行使し，その証文を行使する際に用いる慎重さや技巧は，慎重な人が関係状況においてその人自身の事務を処理する際に行使されるようにすることができる.

その中に組み込まれた“信託契約法”の契約および条項を参照することによって、受託者の権利が制限され、受託者が我々の債権者のうちの1つになった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはその受信したいくつかの財産を担保または他の方法として現金化する権利がある。受託者は、私たちまたは私たちの任意の関連会社と他の取引に従事することを許可されるだろうが、もしそれが任意の衝突の利益(例えば、契約または信託契約法の定義のような)を得た場合、それはこのような衝突を除去し、米国証券取引委員会に継続または辞任の許可を申請しなければならない。

治国理政

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

 

19

 

預託株式説明

General

私たちは自分の選択に応じて、シリーズ優先株の全株式ではなく、断片的な株式を提供することを選択することができる。もし吾らがそうすることを決定すれば、吾らは預託株式領収書を発行し、領収書1枚につき特定系列優先株の一部を代表する株式(目論見付録に特定系列優先株について列挙する)、詳細は以下のとおりである。

預託株式に代表される任意の系列優先株の株式は，我々の間の1つまたは複数の預託プロトコルに従って入金され，預託機関は，適用される募集説明書付録に指定された信託機関と，そのプロトコルに従って随時発行される預託証明書所有者の間で預託を行う.適用される預託契約条項に該当する場合には、預託株式の各保有者は、預託株式に代表される優先株の適用部分に応じて、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び特典(適用する場合は、配当、投票権、償還権、引受権、清算権を含む)を有する。

預託株式は預託プロトコルによって発行された預託証明書によって証明される.預託証明書は、関連系列優先株を購入した断片的な株式を購入した者に配布される。

以下の説明は任意の募集説明書の副刊に関連する可能性のある預託株式のいくつかの一般条項と規定を説明した。任意の募集定款補編に係る可能性のある預託株式の特定条項、及び当該等の一般規定がこのように発売された預託株式に適用可能な範囲(あればある)は、適用される募集定款補編で説明する。株式募集説明書副刊に記載されている預託株式又は預託協定の任意の特定の条項が下記のいずれかの条項と異なる範囲内であれば、以下の条項は、当該等の株式への入金に関する目論見書副刊に置き換えられる。預託プロトコルおよび預託証明書のフォーマットは、引用によって本目論見書に組み込まれるか、または本募集説明書に格納されたとみなされる文書に証拠物として提出される。

以下の受託株式及び預託プロトコルのいくつかの規定の要約は完全ではなく、受託プロトコル及び適用される募集説明書の補編のすべての規定を受けなければならず、定義の制約を含み、その全文を明示的に限定する必要がある。

一連の優先株を発行した後、直ちに信託機関に株を入金し、預託機関が預託証明書を発行して購入者に渡す。預託証明書は預託株式全体を証明するだけを発行します。預託証明書は任意の数量の完全受託株式を証明することができる。

最終預託証明書を作成する前に，預託機関は我々の書面命令に基づいて，最終預託証明書とほぼ同じ(その所持者に最終預託証明書に関するすべての権利を付与する)を発行することができるが，最終形式の一時預かり証明書ではない.その後、最終預託証明書には何の不合理な遅延もなく、このような一時預かり証明書は最終預託証明書に交換可能であり、費用は当方が負担します。

配当金と他の分配

保管者は、保有する預託株数の割合に応じて、関連優先株系列に関するすべての現金配当金又は他の現金を、当該系列優先株に関する預託株式記録保持者に分配する。

現金以外の方式で分配される場合、保管者は、預託株式保有者が所有する預託株式数の割合に応じて、その受信した財産を取得権のある預託株式の記録保持者に分配し、保管者が保有者間で比例して分配できないと判断しない限り、又は分配を行うことは不可能であると判断しない限り、この場合、保管者は、このように受信した証券又は財産又はその任意の部分を含む、公平かつ実行可能であると考えられるいかなる方法で分配を実現することができる。それが適切であると考えられる1つ以上の場所では、それが適切であると考えられる条項に従う。

 

20

 

上記のいずれの場合も、割り当てられた金額は、税金または他の政府の課金のために私たちまたは係の人が減納を要求した任意の金額を差し引くであろう。

受託株式の償還

預託株式を対象とした任意の一連の優先株が償還を必要とする場合、預託株式は、預託者が保有する当該系列優先株を全部または部分的に償還することにより得られた収益から償還される。1株当たり預託株式の償還価格は、優先株シリーズにおける1株当たり償還価格の適用部分に等しい。もし私たちが償還係が持っている一連の優先株の株式を償還すれば、受託者は同じ償還日にこのように償還された優先株に相当する預託株数を償還することになる。償還する預託株式がすべてより少ない場合は、受託者が確定した一括または実質的に同値な方法で償還すべき預託株式を選択する。

Brは、指定された償還日後、償還と呼ばれる預託株式が未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、預託株式の預託証明書が預託者に返還されることを証明する際に、償還時に支払うべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が償還時に獲得する権利があるいかなる金銭又は他の財産を除く。私たちは預金株式のために入金したいかなる資金も、保有者が償還できなかった場合は、資金を入金した日から2年後に私たちに返却します。

投票対象の優先株

任意の系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後，委託者は会議通知に記載されている当該系列優先株に関する情報を預託株式の記録保持者に郵送する.記録日(関連優先株系列の記録日と同じ日付)の預託株式の記録保持者毎に、当該保有者の預託株式に代表される優先株系列の株式数に関する投票権の行使を保存者に指示する権利がある。受託者は、実際に実行可能な場合には、預託株式に代表される優先株の株式数を可能な限り投票または手配するように指示に基づいて、管理者が会議の前に優先株の議決または手配ができるように指示を十分に受けることを条件とし、受託者がそうすることができるように、必要と思われる可能性のあるすべての合理的な行動をとることに同意する。保管人が優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合、保管人は優先株の議決権付き株式を放棄する。

返品

預託機関信託事務所が預託証明書を返送し、預金協定に規定された税費及び費用を支払った後、預託契約条項に適合した場合、預託株式保有者は、当該事務所に関連系列優先株の全株式数及び預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産をその命令に従って又はその命令に応じて送達する権利がある。預託株式保有者は、関連系列優先株の全株式を取得する権利があるが、優先株全株式の保有者は、その後、優先株株式を保管者に預け入れたり、その中から預託株式を取得する権利がない。もし所有者が交付した預託証明書が預託持分数が関連系列の優先株を代表する持株数の預託持分数を超えることを証明した場合、この預託証明書は同時に所有者またはその命令を経て新しい預託領収書を交付し、預託持株数が当該数を超えていることを証明する。

預金プロトコルの修正と終了

任意の一連の預託株式の預託証明形態および適用される預託合意を証明する任意の条項は、いつでも、時々吾らと預託機関との間の合意によって修正することができる。しかし、所有者の権利に実質的な悪影響を及ぼす修正案 は、

 

21

 

いかなる系列の預託株式も，当時発行されていた当該系列預託株式の少なくとも過半数の保有者の承認を得なければならず，そうでなければ発効しない.修正が発効した場合、預託証明書を継続的に保有することにより、預託証明書の各所有者は、このように修正された預託プロトコルの制約を受けるものとみなされる。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、いかなる改正も、任意の預託株式保有者が預託株式を証明する預託証明書を提出した後、預託協定の規定に適合する任意の条件の下で、関連系列優先株株式及びそれに代表される任意の金銭又はその他の財産の権利を受領してはならない。吾等は、60日以上前に受託者に書面で通知し、随時受託契約を終了することができ、この場合、信託会社は、通知日後30日以内に預託株式保有者に引渡し可能な預託株式保有者を交付又は提供し、預託株式を証明する預託株式の預託証明書を提出する際に、預託株式に代表される関連系列優先株の全部又は断片的な株式数を提出しなければならない。預託協定は、発行されたすべての預託株式の償還または吾などの任意の清算、解散または清算に関連する一連の優先株が最終的に割り当てられ、預託株式所有者に割り当てられた後に自動的に終了する。

ホスト料金

私たちは、預託手配の存在のみによるすべての振込と他の税金、政府費を支払います。関連系列優先株の初期入金及び初期発行に関する費用、関連系列優先株の全株式引き出し費用を含む受託株式保有者の費用を支払うが、預託株式保有者は譲渡その他の税費及び政府費、及び預金協定にはそれが負担することが明確に規定されている他の費用を支払う。

係の辞任と更迭

保管人はいつでも私たちに退職選択の書面通知を提出することで退職することができます。いつでも保管人を移すことができます。任意の辞任または免職は、後任受託者の任命後に発効し、後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定されなければならず、主要事務所が米国、総合資本、および少なくとも50，000，000ドルの黒字を有する銀行または信託会社でなければならない。

その他

受託者は、受託株式保有者に、私たちが受託者に渡したすべての報告および通信を転送し、関連する優先株保有者にこれらの報告および通信を提供することを要求します。

委託者の会社信託事務室は、適用される募集説明書の補編で決定します。適用される株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外に、預託機関は預託証明書の譲渡代理と登録者を担当し、もし一連の優先株の株式が償還可能であれば、預託機関はまた相応の預託証明書の償還代理を担当する。

 

22

 

株式証明書説明

以下に株式承認条項の記述について、任意の目論見書付録に関連する可能性のある引受権証のいくつかの一般条項と条項を明らかにする。私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株、債務証券、あるいは預託株式を購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、任意の募集説明書補編が提供する普通株、優先株、債務証券または預託株式と共に発行することもでき、任意のこのような発行済み証券と一緒に、または分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理或いは信託関係を負担することはない。以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではなく、アメリカ証券取引委員会が当該等株式承認証を発売するために提出した持分証合意の条文の規定に制限され、このような条文の規定の制限を受ける。

債権証

特定発行された債権証に関する目論見書補編では，このような債権証の条項を紹介し，以下を含む：

•

このような債権証の名前；

​

•

このような債権証の発行価格(あれば)；

​

•

このような債権証の総数；

​

•

このような債権証を行使する際に購入可能な債務証券の名称と条項；

​

•

が適用されれば，このような債務承認証を発行する債務証券の名称と条項，および各債務証券とともに発行されるこのような債務証券の数；

​

•

が適用されれば、当該等の債務株式証及びその発行された任意の債務証券の開始日及びその後の日付は単独で譲渡することができる；

​

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額および行使時にその元本金額を購入可能な債務証券の価格(その価格は現金，証券または他の財産で支払うことができる)；

​

•

債権証を行使する権利の開始日とその権利の失効日；

​

•

が適用されれば，いつでも行使可能なこのような債務承認株式証の最低または最高額；

​

•

債権証に代表される債権証や債権証を行使する際に発行可能な債務証券は記名で発行するか無記名で発行するか，

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；

​

•

発行価格と使用価格の通貨または通貨単位を支払うべきである；

​

•

が適用されれば，米国連邦所得税の重要な考慮要因を検討する；

​

•

このような債権証の逆希釈または調整条項(あれば)；

​

•

は，このような債権証の償還や催促条項(あれば)；および に適用される

​

•

このような債権証の任意の追加条項は、そのような債権証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。

​

引受権証

任意の特定の発行された一般権証、優先株式証または預託株式証に関連する募集説明書の補編は、以下の条項を含むこのような株式承認証の条項を記述する：

•

引受権証の名称；

​

 

23

 

•

このような引受権証の発行価格(あれば)；

​

•

このような引受権証の総数；

​

•

株式証行使時に購入可能な発行済み証券の名称と条項；

​

•

が適用されれば，このような株式承認証を発行する発行証券の名称と条項，およびこのような提供された証券ごとに発行されるこのような株式承認証の数；

​

•

が適用されれば、当該株式承認証及びその発行された任意の要約証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株，優先株または預託株式の数とその行使時に購入可能な価格；

​

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該等権利の失効日；

​

•

が適用されれば，一度に行使可能なこのような引受権証の最低または最高額；

​

•

発行価格と使用価格の通貨または通貨単位を支払うべきである；

​

•

が適用されれば，米国連邦所得税の重要な考慮要因を検討する；

​

•

このような引受権証の逆希釈条項(あれば)；

​

•

はこの等承認株式証の償還又は催促条項(あれば)；及び に適用される

​

•

この等株式承認証の任意の他の条項は、当該等株式証明書の交換及び行使に関連する条項、プログラム及び制限を含む。

​

 

24

 

権利説明

私たちは普通株を購入する権利を発行するかもしれない。権利を購入または受け入れた者は権利を譲渡することができ，譲渡しなくてもよい.任意の株式発行については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の者と予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、任意の株式供給後も引受されていない発売された証券を購入することができる。各一連の権利は、権利エージェントである1つまたは複数の銀行、信託会社または他の金融機関との間で締結される別個の権利エージェントプロトコルに従って発行され、適用される募集説明書の付録に、そのような銀行、信託会社または他の金融機関の名前が指定される。権利エージェントは，権利に関連する我々のエージェントとしてのみ，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係を負うことはない.

我々が提供する任意の権利に関連する入札説明書付録は、今回の発行に関連する具体的な条項を含み、その中には、 を含む

•

権利分配を獲得する権利のある証券所有者を決定する日付；

​

•

権利行使後に発行された権利総数と購入可能な普通株式総数；

​

•

the exercise price;

​

•

配株完了の条件；

​

•

権利行使の開始日と権利終了日；および

​

•

任意の適用される連邦所得税考慮事項。

​

各権利は，権利保持者に，適用される入札説明書補編に規定された行使価格で普通株の元本金額を現金で購入する権利を持たせる。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りの取引が終了するまで、いつでも行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

任意の株式供給において発行された権利がすべて行使されていない場合、私たちは、適用される募集説明書の付録に記載された予備配置を含む、私たちの証券保有者以外の他の人に任意の未承認証券を直接提供することができ、代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用される募集説明書に記載されている予備配置を含むことができる。

 

25

 

購買契約説明

私たちは時々購入契約を発行することができます。保有者が私たちなどに特定の元本金額の債務証券、普通株または優先株、預託株式、政府証券、または本募集説明書に基づいて将来のある日に販売される可能性のある他の証券を規定する契約を含むことができます。購入契約決済時に支払うべき対価格は、調達契約発行時に決定することができ、調達契約に規定されている式を具体的に参照することで決定することもできる。購入契約は、購入契約および我々または第三者によって発行された他の証券または義務(米国債を含む)からなる単位の一部として単独で発行することができ、所有者が購入契約に基づいて関連証券を購入する義務を保証することができる。購入契約は、私たちが定期的に購入契約または単位の所持者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、支払いは無担保であるか、または何らかの基礎で資金を前払いする可能性がある。購入契約は、購入契約下での義務を保有者に保証することを要求する可能性がある。

任意の特定の購入契約に関連する募集説明書補編は、必要に応じて、購入契約およびそのような購入契約に基づいて販売される証券の実質的な条項を説明し、必要に応じて、購入契約に適用される任意の米国連邦所得税の特別な考慮要因、および購入契約に関する任意の上記の規定とは異なる重大な条項を検討する。募集説明書補編における説明は必ずしも完全であるとは限らず，購入契約に関する購入契約および(適用される)担保手配と預託手配を参照することでその全内容を限定する.

 

26

 

単位説明

私たちは、本明細書で提供される可能性のある1つまたは複数の他の証券からなる単位を時々発行して、任意の組み合わせ形態で発行することができる。各単位はまた、米国債のような第三者の債務義務を含むことができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

任意の特定の単位に関する任意の目論見書補足説明書は特別に説明する：

•

単位と構成単位の証券の具体的な条項は，これらの証券がどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；

​

•

単位または構成単位の証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する任意の重大な準備；

​

•

が適用されれば，これらの単位に適用される任意の米国連邦所得税の特殊な考慮要因；および

​

•

管理単位プロトコルでは上記の規定とは異なる任意の実質的な規定である.

​

 

27

 

配送計画

私たちは以下のいずれか1つまたは複数の方法で証券を提供して販売することができます：

•

引受業者，ブローカーまたはトレーダーを介して；

​

•

は1つまたは複数の他の調達業者に直接送信される；

​

•

大口取引により，大口取引に従事する仲介人や取引業者は，代理として証券を販売しようとするが，依頼者として一部の大口証券を保有·転売して取引を促進する可能性がある.

​

•

最善を尽くしてエージェント；または を通過する

​

•

以上のいずれかの販売方式の組合せを他の方式で通過する.

​

さらに、オプション、株式貸借、または他のタイプの取引を行う可能性があり、普通株を引受業者、ブローカー、または取引業者に渡し、その後、本契約書に従って普通株を転売または譲渡することを要求する可能性があります。私たちはまた私たちの証券についてヘッジ取引をすることができる。例えば，

•

引受業者、ブローカーまたは取引業者が普通株を空売りする取引；

​

•

普通株を空売りし、株を売却して平倉；

​

•

オプションまたは他のタイプの取引を締結し、普通株を引受業者、ブローカーまたは取引業者に渡し、その後、引受業者、ブローカーまたは取引業者が本募集説明書に従って普通株式を転売または譲渡することを要求する；または

​

•

普通株を引受業者、仲介人または取引業者に貸したり質抵当したりして、引受業者、仲介人または取引業者が貸し出した株を売却することができ、違約が発生した場合には、質権のある株を売却することもできる。

​

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

私たちが証券を販売するたびに、証券の発売および販売に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前が記載された株式募集説明書補足資料を提供します。募集説明書の増刊には、 を含む発行条項も列挙されます

•

証券の購入価格と我々が証券売却から得る収益；

​

•

は引受業者が賠償する任意の保険割引と他の項目を構成する；

​

•

任意の公開発行または購入価格、およびディーラーに許可または再許可または支払う任意の割引または手数料；

​

•

任意の許容または代理店に支払う手数料；

​

•

任意の他の製品費用；

​

•

証券が上場する任意の証券取引所；

​

•

証券の分配方式；

​

 

28

 

•

引受業者、取引業者、または取引業者と達成された任意の合意、手配または了解の条項；

​

•

重要な他の任意の情報であると考えられる.

​

引受業者または取引業者が販売に参加している場合、証券は引受業者または取引業者によって自己購入される。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を販売するかもしれない：

•

固定価格または変更可能な価格；

​

•

は販売時の時価で計算する；

​

•

は現在の市場価格に関する価格で計算される；

​

•

販売時に決定される異なる価格；または

​

•

at negotiated prices.

​

このような販売が発生する可能性がある：

•

証券販売時に上場またはオファーが可能な任意の全国的な証券取引所または見積サービスの取引；

​

•

場外取引；

​

•

大口取引では、取引に参加するブローカーまたは取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を位置づけて転売することができ、または取引双方が同じブローカーが代理を担当している場合に取引を行うことができる。

​

•

作成オプション；または

​

•

他の取引タイプ.

​

証券は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数のそのような会社によって直接公衆に発行することもできる。募集説明書の付録に別段の規定がない限り、引受業者または取引業者が発売証券を購入する義務は、何らかの前提条件によって制限され、任意の発売証券を購入した場合、引受業者または取引業者は、発売されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者または取引業者が他の取引業者に許可または転売または支払いする任意の公開発行価格および任意の割引または特許権は、時々変更される可能性がある。

本募集説明書に含まれる任意の普通株は、証券法第144条に規定する売却資格を満たしている場合は、本募集説明書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる。本募集説明書に基づいて発行される任意の普通株は、正式な発行通知に準じて、ナスダック株式市場有限責任会社(または普通株が上場する他のこのような取引所または自動見積システム)に上場する。

証券は私たちが直接販売することもできますし、不定期に指定した代理で販売することもできます。本募集明細書に係る証券要約又は販売の任意の代理人の名前は、目論見書の付録に記載され、吾等が当該代理人に支払うべき任意の手数料は、目論見書の付録に記載される。募集説明書の付録に別の説明がない限り、そのような代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は求めることができ、機関投資家または他の人に直接証券を売却することができ、これらの機関投資家または他の人は、証券法の意味での証券転売の引受業者とみなされる可能性がある。このようにして提案された任意の要約の条項は，要約に関する入札説明書付録に含まれる.

適用される入札説明書の付録に明記されている場合、引受業者、取引業者、または代理人は、将来の日付での支払いおよび交付を規定する契約に基づいて証券を購入するために、特定の機関投資家の要約を募集することを許可される。これらの契約を締結できる機関投資家には： が含まれる

•

商業と貯蓄銀行；

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•

insurance companies;

​

 

29

 

•

pension funds;

​

•

投資会社；および

​

•

教育と慈善団体です

​

どんな場合でも、この購入者たちは私たちの承認を受けなければならない。適用される募集説明書の付録に別段の規定がない限り、上記のいずれの契約下での買い手の義務もいかなる条件の制約も受けないが、以下の条件を除く：(A)証券受け渡し時には、買い手が属する任意の司法管区の法律に従って証券の購入を禁止してはならず、(B)証券が引受業者にも販売されている場合は、遅延交付制限を受けない証券をこれらの引受業者に売却しなければならない。引受業者および他の代理人は、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負わないだろう。

当社が本募集説明書の下の任意の証券発行に使用する部分引受業者、取引業者又は代理人は、我々又はその関連会社の顧客である可能性があり、正常な業務過程でそれと取引し、それにサービスを提供する。吾等と締結可能な合意によると、引受業者、取引業者、代理人及びその他の者は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について賠償及び分担を行い、吾等の何らかの費用を精算する権利がある可能性がある。

無記名債務証券に関連する任意の制限に適合する場合、最初に米国国外で販売された任意の証券は、引受業者、取引業者、または他の方法で米国で転売することができる。

どの引受業者が公開発行や販売されている証券を販売されても，このような証券で市を行うことができるが，引受業者にはそのような義務はなく，いつでも市行為を停止することができる.

本募集説明書が提供する証券の予想受け渡し日は、今回の発行に関する適用目論見書付録で説明する。

ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っている取引業者または取引業者によってのみこれらの司法管轄区で販売される。さらに、一部の州では、証券は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されていない限り、販売されてはならない。

 

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法務

適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、いくつかの法的問題は、Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP、New York、New Yorkによって私たちに渡される。引受業者、取引業者又は代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書による発行に関する法律問題を伝達した場合、当該等の弁護士は、当該等の発行に関する目論見書の付録に登録される。

EXPERTS

TeraWulf Inc.2021年3月31日までの財務諸表および2021年2月8日(設立日)から2021年3月31日までの財務諸表は、そのセロン報告書に記載されているように、独立公認会計士事務所RSM US LLPによって監査され、この報告に基づいて、同社の会計および監査の専門家としての権威に基づいて本登録声明に組み込まれている。

2020年12月31日現在および2019年12月31日までの財務諸表および当登録説明書に引用されて組み込まれた財務諸表は、そのセロン報告書に記載され、会計および監査専門家事務所を介して本登録説明書に組み込まれることが許可されている独立公認会計士事務所RSM US LLPによって監査されている。

 

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普通株式

募集説明書副刊

ジョーンズ取引

February   , 2023