目論見書副刊

完成が待たれて、期日は2月です 1, 2023

MDxHealth SA

$40,000,000

普通株式を代表するアメリカ預託株式

私たちは1株当たり10株の普通株に相当する40，000，000ドルのアメリカ預託株(“ADS”)を発行します。私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場で取引され、コードは“MDXH”です。2023年1月31日、ナスダック資本市場によると、我々の米国預託証券の最終販売価格は米国預託株式あたり6.67ドルである。

私たちのアメリカ預託証明書に投資することはリスクと関連がある。これらのリスクは、Sページから始まるタイトル“リスク要因”の下に記述される-7本募集説明書付録の文書に引用して記入する。

____________

(1)保証人に支払わなければならない補償の説明は、“承保”の節を参照されたい。

私たちはすでに引受業者に本募集説明書の日から30日以内に公開発行価格で引受手数料を引いて最大で米国預託証明書を追加購入する権利を与えました。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2023年2月頃に買い手に米国預託証明書を交付する予定だ。

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共同図書-稼働中だマネージャー

販売手がかりマネージャー

BTIG

会社-マネージャー

KBC証券アメリカ

本募集説明書の日付は2023年2月です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

この目論見書について

本行は、本募集説明書の増刊及び添付の株式募集説明書に記載されている資料に対して責任を負う。私たちと販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちと販売業者は他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本入札明細書に含まれる情報は、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。

米国以外の投資家の場合：私たちまたはいかなる引受業者も、そのための行動を必要とするいかなる司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書の付録または添付の目論見書を発行または発行または配布することは許されない。アメリカ国外で本募集説明書の付録又は添付の目論見書を持っている人は自分に知らせ、今回のアメリカ預託証明書の発売及びアメリカ国外で本募集説明書或いは添付の目論見書を配布することに関するいかなる制限を守らなければならない。

私たちはベルギーの法律登録に基づいて設立された有限責任会社だ(Naamloze Vennootschap/Sociétéanaume)。本募集明細書に記載されているいくつかの役員および上級管理者は、米国市民または住民ではなく、本明細書に記載されている取締役および上級管理者の資産の一部および私たちの資産の一部は、米国国外に位置する。したがって、米国連邦証券法の民事責任条項によると、あなたは米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達することができないか、または米国裁判所で彼らまたは私たちに対する判決を強制的に執行することができないかもしれない。ベルギーでは，最初の訴訟においても米国裁判所判決を執行した訴訟においても，米国連邦証券法により決定された民事責任の実行可能性が疑われる。

私たちはベルギーで登録が成立し、私たちの未返済証券の大部分は非アメリカ人たちが所有している。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定によると、我々には現在、“外国個人発行人”とみなされる資格がある。外国の個人発行者として、国内登録者のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を提出する必要はない。これらの登録者の証券は、1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)に基づいて登録されている。本募集説明書の付録と添付されている目論見書は、2022年12月19日に米国証券取引委員会(SEC)に提出されたF-3表(文書番号333-268885)の一部である。本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回の米国預託証明書発行の具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている目論見書と、参照により本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を補完し、更新したものである。第2の部分は、添付された入札説明書であって、参照によって組み込まれた文書を含む、より一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。

一態様では、本明細書の付録に含まれる情報と、添付された基本的な目論見説明書または本明細書の付録に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報との間に衝突がある場合、他方の文書の付録に含まれる情報に依存すべきであるが、一方の文書のいずれかの陳述が、他のより遅い日の文書における陳述と一致しない場合、例えば、本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた文書に記載されているような場合、より遅い日を有する文書中の記述は、以前の記載に修正または置換されるであろう。

閣下は本募集説明書の追加品及び当社がアメリカ証券取引委員会に提出した任意の関連無料執筆募集説明書に掲載されている又は参考方式で編入した資料に依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。いずれの場合も、本募集説明書付録は、本募集明細書付録に記載されている証券以外の任意の証券の売却または購入の要約を募集することを構成しないか、またはそのような証券を購入する要約を売却または求めることを構成しない。本募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書内の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。あなたはまた、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかの情報に組み込まれている”という節で推奨されるファイルの情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちは、私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の購入を求めて、要約と販売を許可する司法管轄区でのみ販売します。本募集説明書の副刊の配布とアメリカ預託証明書のある司法管轄区での発売は法律によって制限される可能性があります。アメリカ国外で本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、アメリカ国外でアメリカ預託証明書の発売と株式募集説明書の副刊の発行に関連するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書付録は、コスト募集説明書付録の誰もが本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を販売または招待する要約ではなく、当該要約または要約購入に関する要約にも使用することはできず、任意の司法管区内で、当該人がこのような要約または要約を提出することは違法である。

本明細書の付録および本明細書またはその中に参照によって組み込まれた情報は、独立したサード·パーティによって提供される情報から取得または編集された市場データ、業界統計データ、および他のデータを含む。本募集説明書の付録および本明細書またはその中で参照される情報には、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれる。便宜上、私たちは、本募集説明書の付録に含まれているか、または組み込まれている私たちの商標、またはTMまたは記号のない任意の自由に書かれた目論見書を参照することができるが、そのようないかなる引用も、法的に許容される最大範囲内で私たちの商標または他の知的財産権に対する私たちの権利を主張しないことを意味するわけではない。本募集説明書の付録または任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれているか、または引用によって合併されたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。

本募集説明書で言及されている用語“MDxHealth”、“会社”、“当社”および“当社”は、他にも説明または文意が別に指摘されているほか、MDxHealth SAおよびその完全子会社を意味する。

本株式募集明細書において、米国預託証明書に言及されるものは、そのような米国預託証明書に代表される米国預託証明書または普通株式を指す(場合に応じて)。本募集明細書では、すべて“$”に言及されているのはドルであり、“ユーロ”に言及されているものはすべてユーロである。

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書副刊、基礎募集説明書と財務諸表などが引用方式で本募集説明書副刊に組み込まれた文書は展望性陳述を含む可能性がある。本募集説明書の副刊、基本募集説明書と財務諸表及び本募集説明書の付録に引用された財務諸表とその他の文書に含まれる歴史的事実の陳述以外に、私たちの戦略、未来業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標と予想市場成長に関する陳述はすべて前向きな陳述である。展望的な陳述は未来の事件に対する私たちの現在の予想または予測を提供する。あなたは、目論見書の“近似”、“信じる”、“希望”、“期待”、“予想”、“見積もり”、“計画”、“予定”、“予定”、“会”、“はず”、“可能”、“可能”または他の類似した表現を検索することで、多くの(すべてではないが)このような陳述を見つけることができる。私たちの定期報告の章は、2021年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告、タイトルは“リスク要因”、“会社に関する情報”および“経営·財務回顧と展望”、および本募集説明書の他の章と、本募集説明書に引用して導入された文書または報告を含み、これらの違いを引き起こす可能性のあるいくつかの要因を検討した。これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる

•        私たちの製品やサービスの商業化に関する計画(総称して“解決策”と呼ぶ)と私たちの製品に対する市場の受容率と程度

•        経営陣と監査委員会の審査を含む年末財務決算と審査手続きは、本報告に列挙された初歩的な財務結果の重大な調整を招くことはありません

•        現在のテストと私たちが開発する可能性のある未来のテストの市場機会の大きさ

•        私たちは現在のテストと商業化を求める可能性のある未来の製品のために十分なカバーや精算レベルを維持することができます

•        私たちは製品のさらなる開発計画について

•        アメリカ、ヨーロッパ、その他の管轄区域の既存の法規と法規の発展

•        私たちの研究開発計画の時間、進捗、結果

•        私たちの既存の現金は将来の運営費用と資本支出需要の期間を支払うのに十分だと思います

•        私たちは今回の発行で得られた資金の期待的な用途

•        私たちは合格した従業員とキーパーソンの能力を引きつけて維持します

•        私たちの製品と技術のために知的財産権保護範囲を確立し、維持することができます

•        私たちは第三者の知的財産権やノウハウを侵害することなく私たちの業務を運営することができます

•        私たちは買収可能な企業の人員、技術、運営能力を統合することに成功した

•        知的財産権侵害、製品責任、その他のクレームに関連する費用；

•        持続的な全世界の新冠肺炎の大流行或いはアメリカ或いは世界範囲内の任意の他の伝染病の大流行、流行或いは爆発が私たちの業務、財務状況と運営業績に与える影響；及び

•        他のリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに次のようなリスクおよび不確実性を含む

これらの陳述は，本募集説明書の付録日までの未来の事件に対する我々の見方を反映しており，仮説に基づいており，リスクや不確定要因の影響を受けている.このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの展望的陳述は、株式募集説明書の発表日までの私たちの推定および仮定を代表するだけであり、法律に別の要求がある以外に、新しい情報、未来の事件、または本募集説明書の補充の日以降の他の状況にかかわらず、いかなる前向きな陳述を更新または公開検討する義務はない。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。閣下は本募集定款副刊、基本募集定款及び本募集定款副刊が参考し、登録説明書の証拠物として保存した文書を完全に閲覧し、そして著者らの未来の実際結果は著者らの予想と大きく異なる可能性があることを理解すべきである。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

リスク要因

私たちのアメリカ預託証明書に投資することはリスクと関連がある。当社が20号表の年報に“リスク要因”の項で述べたリスクを含む、本募集説明書に記載されている、または参考方法で本募集説明書に組み込まれているすべての資料を慎重に考慮していただきたいと思います-Fそれは.本募集説明書の増刊にも長期が掲載されている-そうだな危険と不確実な要素に関する陳述。“転送に関する特別説明”を読んでください-そうだな“と言った。私たちの実際の結果は予想と大きく違うかもしれない-そうだないくつかの要因により、本明細書の他の場所に含まれるリスク、および本明細書の添付ファイルに引用されて添付された文書に記載されているリスクにより、これらの陳述は負の影響を与える可能性がある。もしこれらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、または経営結果は不利な影響を受ける可能性がある。したがって、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

今回の発行に関連するリスク

我々はすべての利用可能な資金と任意の将来の収益を保持しようとしているため、米国の預託株式保有者が投資リターンを得る能力は米国の預託証券価格の上昇に依存する。

私たちは私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の任意の現金配当金を発表または支払いしたことはありません。私たちはすべての利用可能な資金と任意の将来の収益を保留し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。さらに、私たちはInnovatus Capital Partners、LLCとの融資協定は、私たちがこのような配当金を支払う能力を制限している。したがって、予測可能な未来において、米国預託株式保有者は彼らの米国預託証券からいかなる配当金も得ることはあまり不可能であり、米国預託証券への投資の成功はその将来の価値上昇に依存する。そのため、投資家は価格上昇後にその保有する米国預託証明書の全部または一部を売却する必要があるかもしれないが、これは決して起こらないかもしれないが、これはその投資将来の収益を実現する唯一の方法である。アメリカの預託証明書が値上がりし、私たちの投資家が購入した時の価格さえ維持することは保証されません。現金配当金を求める投資家はアメリカ預託証明書を購入してはいけない。

また、私たちが将来配当金を支払うことを選択した場合、為替レートの変動は私たちが分配できるユーロ金額に影響を与える可能性があり、私たちがユーロで支払う現金配当金や他の分配で支払うことを申告した場合、私たちの株主はドルの金額を受け取る。どんな配当金も一般的にベルギーの源泉徴収税を払わなければならない。このような要素はアメリカの預託証明書の価値を損なうかもしれない。

私たちは今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な自由裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用しないかもしれない。

私たちは私たちがどんな特定の目的でも使用する純収益額を指定しなかった。したがって，我々の経営陣は，純収益の応用に対して広範な情動権を持ち，今回の発行時に考慮した以外の目的に用いることができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は、当社の収益力や市場価値を増加させない可能性のある会社の目的に純収益を利用する可能性があります。今回の発行で得られた資金の期待用途の説明については、“収益の使用”を参照されたい。

今回の発行でアメリカ預託証明書を購入すれば、あなたの投資の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。

もし閣下が今回の発売でアメリカ預託証明書を購入すれば、閣下のアメリカ預託証明書の調整された有形帳簿純価値が大幅に薄くなっていることを即座に感じることになります。閣下が支払った価格は、あなたが買収したアメリカ預託証明書の1株当たりの有形帳簿純価よりも著しく高くなるからです。以下のタイトルの“屋台”の部分を参照して、今回の発売に参加することで生じる薄さの詳細についてご説明ください。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

より多くの資本を調達するために、私たちは将来、今回の発行におけるアメリカ預託株式の価格とは異なる価格でより多くのアメリカ預託証明書を提供するかもしれない。私たちは任意の他の製品の中で投資家が今回の発行で支払ったアメリカ預託株式当たりの価格よりも低い価格でアメリカ預託証明書を販売するかもしれません。我々が将来の取引で追加の米国預託株式を売却する米国預託株式当たりの価格は、投資家が今回の発行で支払った米国預託株式当たりの米国預託株式価格よりも高いか低い可能性がある。

将来、私たちのアメリカ預託証明書の公開市場での販売或いは発行、あるいは人々のこのような販売に対する見方は、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を下げるかもしれない。

我々の米国預託証券や他の株式関連証券を公開市場で大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、米国預託証券の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。本募集説明書によると、私たちはいつでも私たちのアメリカ預託証明書を大量に売ることができ、1つ以上の単独の製品で売ることもできる。将来のアメリカ預託証券や他の株式関連証券の販売が私たちのアメリカ預託証券の市場価格に与える影響を予測することはできません。

今回発行されたアメリカ預託証明書の購入者は私たちの普通株を直接保有しません。

私たちアメリカ預託証明書の保有者は私たちの株主の一つとみなされず、アメリカ預託証明書である普通株を撤回しない限り、直接的な株主権利を持つこともありません。ベルギーの法律は私たちの株主権利を管轄する。受託者又は受託者の指定者により、今回発行中の米国預託証明書購入者が保有する米国預託証明書関連普通株の所持者となる。今回発行された米国預託証券の購入者は米国預託株式保有者の権利を持つことになる。当社、今回発行された米国預託証券の預託者及び購入者(米国預託株式保有者として)と他のすべての直接又は間接的に米国預託証券を保有する者との間の預託契約書には、米国預託株式保有者の権利、及び吾等と受託者との権利及び義務が記載されている。

あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡と関連する普通株の撤回に制限されるかもしれません。

あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律、政府または政府機関の任意の要求または預金協定に基づく任意の条項、または任意の他の理由によって、またはあなたのアメリカ預託証明書の抹消および関連する普通株式を抽出する権利の任意の他の理由から、受託者は、あなたの米国預託証明書の譲渡を拒否、譲渡または登録することができます。あなたのアメリカ預託証明書の解約と関連する普通株の撤回は一時的な遅延が生じる可能性があります。信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したので、あるいは私たちは譲渡帳簿を閉鎖しました。普通株式譲渡は株主総会での投票を許可するために阻止されましたか、または私たちは私たちの普通株のために配当金を支払っています。さらに、手数料、税金、および同様の費用が不足している場合、米国預託証明書または普通株式または他の預金証券の抽出に適した任意の法律や政府法規を遵守するために引き出しを禁止する必要がある場合、米国預託証明書を無効にし、関連する普通株式を抽出することができない可能性があります。最後に、普通株がブリュッセル汎欧取引所での上場取引が許可されていない限り, 関連する米国預託証明書は解約と撤回しかできず、汎欧取引所ブリュッセルでの上場と取引が許可されていない普通株と登録形式で交換される。私たちはアメリカ預託証明書関連普通株が発行後できるだけ早くブリュッセル汎欧取引所に上場するように最善を尽くすことを約束しました。添付の基本株式募集説明書のタイトルは“米国預託株式説明”の節を参照されたい

他のリスク

財務報告を実施し、効果的な内部統制を維持することができなければ、正確な財務諸表をタイムリーに作成する能力が損なわれる可能性がある。

米国証券法と2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、私たちは報告義務を履行しなければならない。サバンズ-オキシリー法第404条は、2022年12月31日現在のForm 20-F年次報告書に、財務報告に対する経営陣の内部統制の有効性に関する報告書を含むことを要求する。もし私たちが十分な開示統制と手続きを実施して維持できなかった場合、私たちの経営陣は、財務報告書の内部統制に対して無効であると結論するかもしれない。この結論は、投資家が私たちの報告過程の信頼性に自信を失っているため、米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社が2022年9月30日までの9ヶ月間の財務諸表(“中期財務諸表”)を作成したところ、吾らは2022年9月30日に財務報告の内部統制に対して重大な弱点があり、中期財務決算及び報告制御の設計及び運営に力がないことと関係があることを発見した。より具体的には、2022年10月27日に発表されたプレスリリースで報告された財務情報の作成に関する財務報告手続きの内部統制には、いくつかのカットオフエラーが発見されなかった。これらの切断ミスはすでに

中間財務諸表で修正されました。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。外部国際財務報告基準諮問会社を招いて一時的な終了プロセスに協力することを含むこれらの問題を解決するための行動をとっているにもかかわらず、これらの努力は未来に類似した重大な弱点を回避するのに十分ではないかもしれない。私たちの内部統制で発見されなかった重大な欠陥は、財務諸表の再記述を招く可能性があり、修復コストが発生することが求められています。私たちがこの重大な弱点を修復できない場合、あるいは未来の重大な弱点を識別できない場合、投資家は私たちが報告した財務情報の正確性や完全性に自信を失う可能性があり、これはアメリカの預託証明書の取引価格にマイナスの影響を与える可能性がある。財務報告を実施したり、効果的な内部統制を維持できなかったりすることは、将来的に資本市場に参入する機会を制限し、私たち一人一人、私たちの役員、私たちの上級職員に重大な金銭的、刑事的責任を負わせる可能性もあります。

私たちは、私たちの経営陣と私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を報告するために、私たちの財務報告の内部統制のシステムとプロセスの評価とテストを行うことを要求された。また、“サバンズ·オキシリー法案”第404条を遵守することは、大量の会計費用を発生させ、多くの管理作業を要することを要求し、適切な経験と技術的会計知識を有する会計·財務者をより多く雇用し、“サバンズ·オクスリ法案”第404条に準拠するために必要な評価を実行するために必要なシステム·プロセス文書を作成する必要があるかもしれない。私たちは評価、テスト、そして必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。必要な新しい制御措置や改善された制御措置を実施できなかったり、実行中に遭遇した困難は、私たちの報告義務を履行できない可能性があります。さらに、私たちがサバンズ-オキシリー法第404条に基づいて行った任意のテスト、または私たちの独立公認会計士事務所がその後に行った任意のテストは、財務報告の内部統制における私たちの他の欠陥を明らかにすることができ、これらの欠陥は重大な欠陥と考えられているか、または私たちの財務諸表を前向きまたは追跡的に変更する必要がある場合があり、またはさらなる関心または改善が必要な他の分野を発見する可能性がある。私たちはあなたに未来の私たちの財務報告書に対する内部統制にもっと大きな欠陥や重大な欠陥が発生しないということを保証することはできません。

私たちの融資手配には、私たちの経営業務の柔軟性を制限する制限が含まれています。もし私たちが融資合意下の契約やその他の義務を遵守できなければ、貸手は融資手配下の借金を加速させることができ、私たちの債務を保証する資産の担保償還権をキャンセルすることができます。

2022年8月、私たちはInnovatus Capital Partners LLC(“Innovatus”)の付属会社と3500万ドルの融資と保証契約を締結した。この協定によると、Innovatusは、同社の選択によると、2000万ドルのB期ローンと1500万ドルのC期ローンを含む3500万ドルを追加的に抽出することができ、この2つのローンはそれぞれ2024年と2025年に抽出できるが、いくつかの条件を満たさなければならない。

これらの融資は、当社の確認MDX、精選MDX、GPSテストに関する知的財産権を含む会社のほとんどの資産を担保にしています。融資協定はまた、資産の移転または処分、他社との合併または買収、投資、配当金の支払い、追加債務および留置権の発生、関連会社との取引能力の制限など、いくつかの肯定的かつ消極的な条約を遵守することを要求している。これらの条約の結果として、私たちは業務を展開する方法に制限があり、私たちは、現在の債務が全額返済されるまで、またはInnovatusの同意を得るまで、有利な業務活動に従事できないか、または将来の運営または資本需要に資金を提供することができず、私たちは同意を得ることができないかもしれない。私たちは私たちが財務契約を履行したり、債務の元本と利息を支払うのに十分なキャッシュフローや収入を生成できるかどうかを確信できない。

さらに、違約事件または強制前払い事件が発生すると、Innovatusは、他の事項に加えて、満期および対応するすべての債務を直ちに宣言することができ、流動性に悪影響を与え、運営資金需要、資本支出、および他の一般会社用途を支払うためのキャッシュフローを減少させることができる。違約事件または強制早期返済事件には、融資協定の満了および対処に応じた任意の金額、融資協定違反のいずれかの陳述または担保、融資協定における任意の契約違反(場合によっては治療期間によって制限される)、融資プロトコルで定義された制御権変更、第三者とのいくつかの融資プロトコルとの違約、および破産事件および訴訟手続きが含まれているが、これらに限定されない。違約または強制的な前払い事件が発生した場合、私たちは融資協定に規定されている満期金額を返済できない場合、Innovatusは知的財産権を含む私たちのほとんどの資産の担保償還権を廃止することができる。私たちは将来の運営資金、借金、または株式融資がInnovatusの債務の返済または再融資に使用できるかどうか、または私たちが将来生じる可能性のある任意の他の債務を返済または再融資することができるかどうかを決定することができない。

収益の使用

引受手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回発行したアメリカ預託証明書が私たちにもたらした純収益は約100万ドルで、あるいは引受業者がその全額追加のアメリカ預託証明書を購入する選択権を行使すれば、純収益は約100万ドルだと思います。

我々は現在，我々の製品開発努力と我々の商業化活動の拡大に資金を提供することを含め，今回発行された純収益を一般会社や運営資本目的に利用する予定である.

我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回発行された純収益を使用する予定であり，これが我々の現在の意図を表している.本募集説明書の付録日までに、今回の発売完了後に受信される純収益のすべての特定用途、または上記用途の実際の金額を確実に予測することはできません。私たちが実際に使用する純収益の金額と時間は多くの要素によって異なるだろう。したがって，経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持つことになり，投資家は今回の純収益の適用に対する我々の判断に依存するであろう.

使用する前に、今回発行された純収益を米国政府の短期または中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定です。

大文字である

次の表に2022年9月30日までの現金および現金等価物と資本化状況を示す

•        実際の基礎の上で

•        調整した上で、吾らが米国預託株式$ごとの初期発行価格で米国預託証明書を売却し、引受手数料や吾等が支払うべき推定発売費や吾等が当該等の売却の予想純収益を受け取ったことを反映している。

以下の資料は総合財務諸表及び関連付記と一緒に読まなければならず、この等の総合財務諸表及び関連付記は参考方式で本募集説明書の付録及び添付の目論見書に組み込まなければならない。閣下は、当社の総合財務諸表及び関連付記、及び当社の2021年12月31日までのForm 20-F年度報告書の“運営及び財務回顧及び展望”と呼ばれる章、及び本募集説明書の副刊及び添付の目論見説明書に参考方式で組み込まれた他の財務資料とともに読まなければならない。本入札明細書に参照によって組み込まれたファイルのより詳細な情報をどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”を参照してください

今回発行後に発行される普通株(米国預託証券関連普通株を含む)の数は、2022年9月30日現在の162，880，936株流通株をベースとしており、含まれていない

•        12，423，655株普通株式は、我々の権証計画に従って付与された発行済株式権証行使後に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり0.7585ユーロである

•        Innovatusとの融資と保証契約における転換可能な融資部分を転換した後、普通株を発行することができ、1株当たり米国預託株式11.21ドル(1株1.12ドル)に転換することができる

•        Kreos Capitalに支払われた630，000ユーロは、引き出し費用を返済していない転換後に発行可能な普通株で、換算価格は1株当たり0.85ユーロ

•        遺伝子前立腺癌Score(前身はOncotype DX GPS)前立腺癌業務を買収するプロトコルにより，満期収益の一部として米国預託証券に関する普通株を発行する可能性がある。

薄めにする

今回の発行で私どものアメリカ預託証券に投資された場合、あなたの所有権権益は、今回の発行でお支払いいただいたアメリカ預託株式価格と発売後のアメリカ預託株式の有形帳簿純価との差額にすぐに希釈されます。

2022年9月30日現在、我々の有形帳簿純価値は(5450万ドル)、または普通株式1株(米国預託株式1株に対する10株普通株の比率で計算すると、米国預託株式1株当たり3.35ドル)であり、当時発行された162，880，936株普通株に基づいている。1株当たりの有形帳簿純資産とは、2022年9月30日までに発行された普通株式総数、または10：1の株式対米国預託株式比率に基づいて計算された米国預託証券総数を除いて、私たちの総資産から私たちの総負債を差し引いたものである。

米国預託株式を1株当たりの米国預託株式$の公開発行価格で売却した後、推定された手数料と我々が支払うべき発売費用を差し引くと、2022年9月30日の有形帳簿純価値は百万ドル、または普通株式(米国預託株式1株あたり$)である。これは，既存株主の有形帳簿純価値に対して1株当たり普通株$(米国預託株式$)を直ちに増加させ，今回発行した投資家に対して1株当たり普通株$($米国預託株式)を直ちに希釈することを意味する。次の表は米国預託株式希釈の仮定を説明した。調整された情報は例示的な情報のみである。

もし引受業者が追加米国預託証券を購入する選択権を全面的に行使すれば、2022年9月30日までの今回の発行後、米国預託株式/普通株の調整後の有形帳簿純値は1株当たり米国預託株式ドルとなり、既存株主に対する調整後の有形帳簿純価値の増加は1株当たり米国預託株式/普通株であり、今回の発行に参加した新投資家に対する償却額は1株当たり米国預託株式ドルとなる。

今回発行後に発行される普通株(米国預託証券関連普通株を含む)の数は、2022年9月30日現在の162，880，936株流通株をベースとしており、含まれていない

•        12，423，655株普通株式は、我々の権証計画に従って付与された発行済株式権証行使後に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり0.7585ユーロである

•        Innovatusとの融資と保証契約における転換可能な融資部分を転換した後、普通株を発行することができ、1株当たり米国預託株式11.21ドル(1株1.12ドル)に転換することができる

•        Kreos Capitalに支払われた630，000ユーロは、引き出し費用を返済していない転換後に発行可能な普通株で、換算価格は1株当たり0.85ユーロ

•        遺伝子前立腺癌Score(前身はOncotype DX GPS)前立腺癌業務を買収するプロトコルにより，満期収益の一部として米国預託証券に関する普通株を発行する可能性がある。

引受販売

当社は下記の引受業者とすでに発売された米国預託証明書について引受契約を締結している。引受契約に適合する条項及び条件の下で、各引受業者はそれぞれ、その名称に掲載されている数に対する以下の名称の米国預託証明書を吾等に購入することに同意している。コーエン社とウィリアム·ブレア社は引受業者の代表です。

請負販売協定は、引受業者の責任はいくつかの前提条件の規定を受けなければならず、引受業者はすでに個別ではなく、共同で保証契約によって販売されたすべてのアメリカ預託証明書を購入することに同意して、最終引受者(例えば、このような米国預託証明書を購入する場合)、以下のオプションがカバーする米国預託証明書を除外することが規定されている。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。

私たちは、証券法下の責任を含む引受業者の特定の責任を賠償し、引受業者がこれについて支払うことを要求される可能性のある金を支払うことに同意する。

引受業者は最終引受人にアメリカ預託証明書を配給するが、その弁護士の許可を得て法律事項及び引受協定に規定された他の条件を承認しなければならないが、事前に販売しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

Cowen and Company，LLCの住所はニューヨークレキシントン通り599号，New York 10022，William Blair&Company，L.L.C.の住所は150 N.Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606である.

アメリカの預託証明書を購入する選択権

我々はすでに引受業者に今回の米国預託証明書発行において公開発行価格で最大の追加米国預託証明書を購入する選択権を付与した。この選択権は分配日から30日以内に行使されることができる。引受業者がこの選択権を行使する範囲では、引受業者は上表に示すほぼ同じ割合で追加の米国預託証明書を購入する。

引受手数料と支出

次の表に私たちの公開発行価格、引受手数料、費用を差し引く前の収益を示します。これらの金額は、引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使し、完全に行使しない場合に表示される。

今回発行されたアメリカ預託証明書の総費用(引受手数料を除く)は約100万ドルで、私たちが支払うと思います。また、金融監督局(FINRA)が今回の発行を資格審査する際に生じる法的費用を含め、引受契約に規定されている一部の費用を返済することにも同意し、金額は最高$に達し、この金額はFINRAの引受補償とされている。

引受業者は本募集説明書の表紙に掲載されている公開発行価格でアメリカ預託証明書を公衆に発売することを提案した。引受業者は公開発行価格から米国預託株式1ドル以下の割引を減算し、証券取引業者に米国預託証明書を提供することができる。もしすべてのアメリカ預託証明書が公開発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の販売条項を変更することができる。アメリカ国外で販売されているアメリカ預託証明書は、ある引受業者の関連会社が行うことができる。いくつかの引受業者は、その1つまたは複数の付属会社を介して販売代理として米国預託証明書を公衆に販売することができる。

ナスダック世界の精選市場が発売されています

これらのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“MDXH”である

アメリカ預託証明書の公開発行価格は私たちと代表との間の交渉によって決定され、私たちのアメリカ預託証明書のナスダック資本市場における取引価格に部分的に基づいている。現行の市況を除いて、株価を公開募集する際に考慮される要素は以下のとおりである

•        わが社と私たちが競争している業界の歴史と将来性

•        私たちの過去と現在の財務情報は

•        私たちの経営陣、過去、現在の運営、そして私たちの将来の収入の見通しとタイミングを評価します

•        私たちの現在の発展状況は

•        これらの要因は，我々と類似した活動に従事している他社の時価や各種推定措置に関係している。

活発なアメリカ預託証券取引市場はナスダック資本市場では持続できないかもしれない。今回の発行後、米国預託証券は公開市場で公開発行価格または公開発行価格以上で取引されない可能性もある。

市場に出る

我々の普通株(米国預託株式関連株を除く)はブリュッセル汎欧取引所に上場し、コードは“MDXH.BR”である。今回発売された米国預託証明書関連普通株がブリュッセル汎欧取引所での上場と取引が許可されていない限り、関連米国預託証明書は抹消と撤回され、汎欧取引所ブリュッセルでの上場と取引が許可されていない普通株と登録形式で交換されるしかない。私たちはアメリカ預託証明書関連普通株が発行後できるだけ早くブリュッセル汎欧取引所に上場するように最善を尽くすことを約束しました。私たちのアメリカ預託証明書はすでにナスダック資本市場への上場が許可されており、株式コードは“MDXH”である

価格安定、空振り、懲罰的入札

今回の米国預託証明書の発行に関連して、引受業者は安定取引、シンジケート補充取引、懲罰的入札、購入に従事することができ、空売りによって構築された頭寸を補うことができる。

•        安定取引は、安定入札が所定の最高入札を超えない限り、米国預託証券を入札購入することを許可し、今回の発売中に米国預託証券市場価格の下落を防止または遅延させることを目的としている。

•        シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場でアメリカの預託証明書を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。平倉アメリカ預託証明書の出所を確定する時、引受業者は多くの要素を考慮し、公開市場で購入可能なアメリカ預託証明書の価格とそれを透過して追加のアメリカ預託証明書の選択権を行使してアメリカ預託証明書を購入できる価格と比較する。もし引受業者が販売している米国預託証明書が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使するためにカバーできる範囲を超えているため、裸で空手形を持っていれば、公開市場で米国預託証明書を購入することで倉庫を平らにするしかない。もし引受業者が定価後のアメリカ預託証明書の公開市場での価格が下振れ圧力に直面する可能性があることを心配し、それによって今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。

•        懲罰的入札は、シンジケートのメンバーが最初に販売したアメリカの預託証明書を購入する際に、シンジケートのメンバーから売却特許権を回収して、シンジケートの空振りを回復するために、シンジケートの取引を安定または補充することを可能にする。

これらの安定した取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札は、米国預託証券の市場価格を向上または維持するか、または米国預託証券市場価格の下落を防止または遅延させる可能性がある。したがって、公開市場における米国預託証券の価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。吾らも引受業者も、上記の取引が米国預託証明書価格に与える可能性のある影響についていかなる陳述や予測もしない。これらの取引はナスダック世界精選市場、場外取引市場、または他の市場で行うことができる。それらは必ず起こるとは限らないし、始まればいつでも止まるかもしれない。

安定取引は分配日後30日以内にしか完了できない。その価格は公開価格より高くなってはいけません。Cowen and Company，LLCは安定剤を担当する。

販売禁止協定

吾等及び吾等のすべての取締役、吾等のすべての行政人員及びある共同経営株主はすべて販売禁止協定を遵守しなければならず、吾等及び彼等が事前にコーエン及び会社の事前書面の同意がない場合、本募集説明書の公表日から少なくとも90日以内に、提供、承諾、意図的な売却、売却、売却の任意のオプション又は契約の締結、任意のオプション、権利又は株式権の購入、任意のオプション、権利又は株式承認証の付与、任意の空売り又はその他の方法で直接又は間接的に譲渡又は処分することができ、私たちの普通株式又は米国預託証明書に変換又は交換可能な普通株、米国預託証明書又は任意の証券に交換することを禁止する。ウィリアム·ブレア社L.L.C.

ロック協定は、私たちの役員および行政者が普通株式を真のプレゼントとして、または真の遺産または税務計画の目的で普通株を譲渡することを禁止するわけではありませんが、譲受人を含めて同じロック条項を遵守しなければならないいくつかの要求に適合しなければなりません。ロック条項は、本募集説明書の日付に発行された証券を行使または転換する際に株式を発行することを禁止していません。ロック条項は、当社が引受契約に基づいて米国預託証券を引受業者に売却することを阻止したり、当社の既存株式オプション計画に基づいて証券を買収するオプションを付与したり、本募集説明書の期日に発行済み証券を行使または転換する際に株式を発行したりすることを阻止しない。

アメリカ預託証明書の電子見積、販売、流通

電子フォーマットの募集説明書は、今回発行された1つまたは複数の引受業者または販売グループメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供することができ、今回の発行に参加した1つまたは複数の引受業者は、入札説明書を電子的に配信することができる。代表は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、いくつかの米国預託証明書を引受業者および販売グループのメンバーに割り当てることに同意することができる。インターネット流通は、他の割当と同じベースでインターネット流通を行う引受業者と販売グループのメンバーによって割り当てられる。電子形式の株式募集説明書以外に、これらのサイト上の情報は本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、吾ら或いはいかなる引受業者が引受業者として承認或いは裏書きしていない場合、投資家は依存してはならない。

その他の関係

いくつかの引受業者およびその共同経営会社は、将来的には、様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供する可能性があり、将来的に通常の費用を受け取る可能性がある。

販売制限

米国を除いて、いかなる司法管轄区域も米国預託証明書の公開発売を許可するため、あるいは任意の司法管轄区域内で本募集説明書或いは吾等或いはアメリカ預託証明書に関連する任意の他の資料を保有、回覧、配布することを許可しておらず、このような司法管轄区はこの目的のために行動しなければならない。したがって、米国預託証明書を直接または間接的に発売または販売してはならず、当該国または司法管轄区の任意の適用規則および規定を遵守しない限り、いかなる国または司法管轄区域内または任意の国または管轄区域から本募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。

カナダ

証券は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。証券のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。

イギリス.イギリス

私たちはイギリス大衆にアメリカの預託証明書を提供することを許可していない。連合王国については、欧州議会と2017年6月14日理事会第2017/1129号法規に基づいて連合王国に入札説明書を掲載することを要求し、“2018年欧州連合(撤回)法”(“目論見書規則”)に基づいて連合王国国内法律の一部を構成するため、ADS要約を公衆に提出することは、まだ又はいかなる行動も行わないであろう。そのため、イギリスの株式募集説明書法規の以下の免除によると、アメリカの預託証明書はイギリスでしか提供できない

•        イギリス株式募集説明書条例第2条によると、イギリスで適格投資家の任意の法人実体である

•        150人以下の自然人または法人(英国株式募集説明書条例第2条に規定されているイギリスの適格投資家を除く)に販売するか、または

•        改正された“2000年金融サービス及び市場法”(以下、“イギリス金融サービス及び市場法”と略す)第86条の範囲内の他の場合に適用される

しかし、当該等の米国預託証明書の要約は、当社又は引受業者がイギリスFSMA第85条に基づいて目論見書を掲載すること、又はイギリス株式募集説明書規則第23条に基づいて目論見書の付録を掲載することを要求してはならない。

本文書は、英国株式募集規約第2(E)条に示される合資格投資家のみについて、(I)英国金融市場管理局が改訂された2005年(金融促進)令(“この命令”)第19(5)条に示される投資について専門的な経験を有しているか、または(Ii)が高純価値実体に属し、当該命令第49(2)(A)~(D)条の範囲で合法的に伝達されることができる他の者(これらの者を総称して“関係者”と呼ぶ)である。非関係者は本募集規約に基づいたり、本募集規約に依存したりしてはならない。本通信に関する任意の投資や投資活動は関係者のみに提供し，関係者のみと行う.本通信を配布する人たちはそうすることが合法的だと確信しなければならない。

イギリスはアメリカの預託証明書を公開発行してはならない.

本項について言えば、連合王国アメリカ預託証明書の“公衆への要約”という言葉は、任意の形式及び任意の方法で発売条項及び要約予定のアメリカ預託証明書について十分な資料のコミュニケーションを行い、投資家が当該等の米国預託証明書の購入又は引受を決定できるようにすることを意味する。

スイス

米国預託証明書はスイス連邦債務法第652 Aまたは1156条に基づいて理解されているので、スイス連邦債務法典第652 Aまたは1156条に基づいて理解されているので、米国預託証明書はスイスで直接または間接的に一般に発売されることはない。

イスラエル

イスラエル諸国では、本募集説明書は、第5728-1968年“イスラエル証券法”に基づいて一般に発行された米国預託証券株を購入する要約とみなされてはならない。この法律では、募集説明書が第5728-1968年“イスラエル証券法”第15節のいくつかの規定に適合している場合、募集説明書は、(1)ある条件下で、35人以下の投資家に提出、配布、または方向性買収要約(“投資家向け”)を含むイスラエル証券管理局によって公表され、許可されなければならない。または(2)要約は、イスラエル証券法(第5728-1968号)第1号増編において定義されたいくつかの適格投資家に発行、配布または方向付けされるが、いくつかの条件(“適格投資家”)に適合しなければならない。適格投資家は指定された投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほか、証券を購入することができる。同社はなくても何の行動もせず、イスラエル証券法5728-1968号に基づいて株式募集説明書を発表することを求めている。私たちはイスラエル国内の誰にも本募集説明書を配布したり、アメリカの預託証明書を申請、配布したり、直接提出したりしませんが、適格投資家と最大35名の指定投資家は除外します。

適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の最初の増編における定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、米国預託証明書を提供する条件として、(I)第5728-1968年イスラエル証券法第1付録に列挙されたカテゴリのうちの1つである投資家であること、(Ii)第5728-1968年イスラエル証券法第1付録の適格投資家のいずれが適用されるかについて、各適格投資家に私たちおよび/または私たちの行動を代表する誰にも陳述、保証、証明を求めることができる。(3)イスラエル証券法第5728-1968号及びその公布された条例における発行される米国預託証明書に関するすべての規定を遵守する(4)イスラエル証券法第5728-1968号イスラエル証券法の規定の免除を除いて、発行された米国預託証明書を、(A)自身の口座に使用すること、(B)投資目的にのみ使用すること、および(C)イスラエル証券法第5728-1968号の規定に従うことを除いて、イスラエル国内で転売してはならない。そして(V)それはその適格投資家の地位のさらなる証拠を提供することを望んでいる。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明書に署名して提出しなければならないかもしれない。

ヨーロッパ経済区

私たちは欧州経済地域のどの会員国(各会員国)でも公衆にADSを提供することを許可していない。米国預託証明書は、欧州議会と欧州理事会の2017年6月14日の第2017/1129号条例に基づいて、任意の加盟国で株式募集説明書を発行することを要求し、公開された市場での取引が許可された場合には、募集説明書を公表し、改訂された第2003/71/EC号指令(“目論見規則”)を廃止すべきであると規定している。したがって、募集説明書条例の次の免除によると、アメリカの預託証明書は加盟国でしか提供できない

•        株式募集定款第1条第4項(A)項に基づいて、株式募集定款第2(E)条で定義された欧州経済区適格投資家の任意の法人実体に、

•        “募集定款規程”第1(4)(B)条に基づいて150名未満の自然人又は法人(目論見定款規則第2(E)条で定義された欧州経済区の合資格投資家を除く)に株式を売却する

•        募集定款第1条第4項の規定が適用される他の場合

しかし、当該等のアメリカ預託証明書の要約は、当社又は引受業者が募集定款規則例第3(1)条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならず、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款の副刊を掲載することを要求してはならない。

課税する

以下の議論は一般資料の参考に供するだけであり、そうではなく、いかなるアメリカ預託証明書保持者に税務提案を提供すると解釈されるべきでもない。米国預託証明書の保有者または潜在的保有者は、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

一般情報

以下は，米国連邦所得税が米国保有者と非米国保有者に及ぼす重大な影響に関する議論であり，本報告日までの米国預託証明書の所有権と処分を以下のように定義する。本議論は，1986年に改正された“国税法”や“国税法”の規定，司法裁決および現在の行政裁決と指導意見に基づいており，これらの規定はすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。本議論は，閣下が今回の発売で米国預託証明書を買収し，そのような米国預託証明書を守則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有)を保有している場合にのみ適用される。米国国税局または“アメリカ国税局”は、以下に述べる税収結果に疑問を提起する可能性があり、米国国税局に米国預託証明書による米国連邦所得税の結果を買収、保有または処分することを裁決したり、弁護士の意見を求めたりすることを要求しない。本議論は米国連邦所得税のすべての側面に関連しているわけではなく、これらの側面は米国預託証明書の所有権と関連している可能性がある。特に、議論は、投資家の特定の税収状況に依存する税収結果には触れず、いかなる州、現地または外国法律、米国連邦相続税または贈与税法律の適用可能性にも触れない。あなたの特定の場合のアメリカ連邦所得税法の適用状況と、アメリカ預託証明書の所有権と処置によって生じる任意の州、地方、外国、アメリカ連邦相続税と贈与税の結果を知るために、自分の税務コンサルタントに相談することをお勧めします。なお、本議論では、特定のカテゴリの米国預託証明書保持者に適用される特殊な米国連邦所得税ルールは考慮されていないが、以下の規定に限定されない

•        時価計算会計方法を使用する証券取引業者、取引業者、または取引業者を選択する

•        銀行や貯蓄機関や他の金融機関

•        個人退職口座または繰延納税口座；

•        保険会社

•        免税組織；

•        規制された投資会社や不動産投資信託基金

•        アメリカ連邦所得税のヘッジ、国境を越えたり、転換取引の一部として、アメリカの預託証明書を持っている人

•        “準則”第451節の規定によると、米国連邦所得税の個人は、計算すべき収入の時間をその財務諸表と一致させなければならない

•        アメリカ連邦所得税の本位貨幣はドルの人ではありません

•        代替的な最低税額を納めなければならない者

•        私たちが発行した普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)の10%以上を保有または投票権または価値で保有する人

•        海外に移住した元アメリカ人や住民もいます

•        従業員の株式オプションを行使するか、または他の方法で補償として米国預託証明書を取得する者。

アメリカ保有者

次の議論では、もしあなたがアメリカの預託証明書の実益のすべての人なら、すなわち：

•        アメリカの個人市民またはアメリカに住んでいる外国人(アメリカ連邦所得税の具体的な定義による)

•        米国連邦所得税を目的として、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に基づいて設立または組織された会社または他のエンティティ；

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•        信託(X)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Y)信託が1996年8月20日に存在する場合、その日前に米国人とみなされ、適用される米国財務省法規に従って米国人とみなされることを効果的に選択する。

組合企業(米国連邦所得税により組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)が米国預託証明書を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。もしあなたがアメリカ預託証明書を持っているパートナーまたはそのパートナーのパートナーである場合、パートナーはアメリカ預託証明書によって生成されたアメリカ連邦所得税結果を所有し、処分することについて税務コンサルタントに相談しなければなりません。

一般情報

一般的に、米国連邦所得税の目的で、米国預託証明書の米国保有者は、これらの預託証明書に代表される標的株を所有しているとみなされる。したがって，米国保有者がそれらの米国預託証明書に代表される標的株を米国預託証明書で交換すれば，収益や損失は何も確認されない.米国財務省は、株式が信託機関(“事前発行”)に交付される前に、米国預託証明書を発行する当事者、あるいは米国預託証明書所持者と関連証券発行業者との間の所有権チェーン中の中間者が、米国預託証明書所持者が外国の税収控除を申請することと一致しない行動をとっている可能性を懸念している。これらの行動はまた、以下に説明するいくつかの非会社米国所有者が受信した配当金に適用される優遇税率の申請と一致しない。したがって、ベルギーの税金の信頼性と、いくつかの非会社米国所有者が配当金を取得する優遇税率の利用可能性は、以下に説明するように、このような当事者または中間者がとる行動の影響を受ける可能性がある。

分配する

以下に説明する“受動的外国投資会社”またはPFIC規則によれば、あなたが受信したADSに関連する任意の現金割り当て(清算を除く)の金額は、そこから実際に控除された任意のベルギー税額(以下“重大ベルギー税収結果”に記載される)を含み、一般に、このような分配が、米国連邦所得税のために計算された現在または累積収益および利益、またはE&Pを超えない限り、配当収入として米国保有者に課税される。このような収入は一般収入としてあなたの毛収入に計上され、信託機関が受け取った日になります。個人および他のいくつかの非会社米国保有者が“適格外国会社”から取得した配当金は、特定の納税者の米国連邦所得税レベルに依存し、税率は0%、15%または20%の税率で課税され、受給者-株主が株式除利日の60日前から121日以内に実益所有者として60日以上彼または彼女の株を保有していることを前提としている。外国企業が配当金を支払った株が米国の成熟した証券市場で取引されていれば、その外国会社が個人投資会社でない限り、その外国会社は“適格外国会社”である。

アメリカの預託証明書はアメリカの成熟した証券市場で取引されています。私たちはアメリカの預託証明書が将来このように取引されることを保証できませんが。もし私たちがPFICではなく、私たちが合格した外国企業とみなされたら、ADSが支払った配当金について、この段落で述べた減税税率を享受する資格があります。本課税年度にはPFICとみなされないと予想される。しかし，いずれの課税年度におけるPFICの地位は，その年度終了後にのみ決定できる年次決定であり，我々の収入と資産の構成および我々の資産の価値に依存する。国税局が異なる意見を持たないことは保証されず，PFICとしようとしている。もし私たちが特定のアメリカ人所有者のPFICなら

私たちから受け取った配当金は正常な普通所得税税率で課税され、いくつかの他の規則も適用されるだろう。以下の“受動外国投資会社(PFIC)”を参照。会社アメリカ預託証明書所持者はそれ自身の具体的な状況に基づいて、配当税税率を下げる可能性について自分の税務顧問に相談しなければならない。

任意の割り当てが私たちのE&Pを超える場合、割り当ては、まず、米国預託証明書において調整された納税ベースの範囲内の免税資本リターンとみなされ、ドル対ドルに基づいてベースを適用および減少させる(それにより、収益金額を増加させ、その後、米国預託証明書を処理する際に確認された損失金額を減少させる)。このような分配が調整された税金ベースを超える場合、その分配は、米国預託証明書を売却または交換する際に確認された収益として課税されます。しかし，我々は米国連邦所得税の原則に基づいて我々のE&Pを計算しないため，分配は通常配当金として米国保有者に報告されると予想される。私たちはアメリカの会社ではないので、会社は私たちが支払った配当金について配当金を差し引くことを許可しません。

アメリカの外国税収相殺制限の目的で、アメリカ預託証明書から得られた配当金は外国由来収入とみなされ、通常は“受動カテゴリ収入”を構成し、あるいはある所有者の場合、“一般カテゴリ収入”を構成する。一連の複雑な制限の下で、あなたはベルギーがアメリカの預託証明書で支払った配当金について実際に源泉徴収した税金について外国の税金控除を申請する資格があるかもしれません。外国控除の外国税収申請外国税収控除を選択しない米国保有者は、米国連邦所得税目的でこのような源泉徴収の減額を申請することができるが、当該米国保有者がすべての控除可能な外国所得税として選択することができる1年以内にしか申請できない。しかし、もし私たちが“アメリカが所有している外国企業”であり、完全に外国税控除の目的であれば、私たちに割り当てられる米国の収益源と利益の一部は、米国源として再定義される可能性がある。“米国所有外国会社”とは、米国人が直接または間接的に(投票または価値によって)50%以上の株式を所有する任意の外国企業を意味する。一般的に、アメリカが所有している外国企業はこれらの規則の制約を受けず、これらの会社の収益と利益はアメリカ国内からの供給源は10%以下である。私たちは現在“アメリカが所有している外国の会社”だとは思いませんが、私たちは未来になるかもしれません。この場合、私たちの収益および利益の10%以上が米国内の供給源に帰することができる場合、私たちの米国由来収益および利益に割り当てられる米国預託証明書が支払うことができる一部の配当金は米国源とみなされるので、米国所有者は、その部分配当金に徴収された米国連邦所得税の相殺として控除されたいかなる外国税も相殺することはできない。アメリカの外国の税金免除を管理するルールは複雑です。このようなルールの適用性について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

アメリカの預託証明書を売却、交換、または他の方法で処分する

米国預託証明書を販売、交換、または他の方法で処理することに関する以下に説明する一般的な規則によれば、

•        あなたは、このような売却、交換、または他の処置の現金化金額と、米国預託証明書において調整された課税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認することができます

•        販売またはその他の処置時に米国預託証明書を保有している間に1年を超える場合、等損益は長期資本収益または損失となる

•        このような収益または損失は、一般に、米国の外国税免除の米国の供給源とみなされる

•        あなたが資本損失を差し引く能力には制限があります。

個人や他のいくつかの非会社納税者が確認した長期資本利益は優遇税率で課税される。米国預託証明書またはその他の課税処分で受け取った対価格が外貨で支払われている場合、実現された金額は受け取った支払いのドル価値となり、課税処分日の即期為替レートに換算される。米国預託証明書が既存の証券市場で取引されているとみなされた場合、現金受取制米国保有者と権利責任発生制米国保有者は特別な選択をしなければならない(毎年一貫して適用されなければならず、米国国税局の同意なしに変更することはできない)、販売決済日にスポットレートで受け取った金額に換算することで外貨現金化された金額のドル価値を決定する。特別な選択を行っていない権責任発生制米国保有者は、販売日と決算日の為替レートの違いによる為替損益を確認し、この為替損益は一般的に一般的な収入や損失を構成する。

受動型外国投資会社(PFIC)

一般的に、米国連邦所得税について言えば、ある非米国会社の任意の課税年度とは、以下のいずれかの課税年度内の個人私募株式投資会社を意味する：(I)50%以上の資産価値(この課税年度内の資産の四半期価値平均値に基づく)は、受動的収入を生成または生成するために保有する資産からなるか、または(Ii)75%以上の総収入が受動収入から構成される。各財政年度終了後に非米国会社がその年度のPFICであるかどうかを単独で決定しなければならない。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には、一般に配当金、利息、投資収益、およびいくつかのレンタル料と特許使用料が含まれる。このような目的の場合、現金は一般的に受動的な資産だ。営業権価値がアクティブな収入を生成する商業活動に関連する場合、一般にアクティブ資産とみなされる。

我々の現在の収入と資産価値(営業権を含む)の見積もりと予想される将来構成によると，本納税年度はPFICにはならないと予想される。しかし，いずれの課税年度におけるPFICの地位は，その年度終了後にのみ決定できる年次決定であり，我々の収入と資産の構成および我々の資産の価値に依存する。私たちがPFICであるかどうかが事実集約型であり、適用される法律が異なる解釈を受けていることを確認する。国税局が私たちの立場に同意する保証はありませんし、国税局が特定の収入と資産を非受動的な収入に分類することや、私たちの有形無形資産の推定値を含む、私たちの地位に挑戦することに成功しない保証もありません。

もし私たちがPFIC、販売、交換、または他の方法であなたのアメリカ預託証明書を処理することによって達成された収益が一般的に資本収益とみなされない場合。代わりに、これらの収益はあなたのアメリカ預託証明書の保有期間内に比例して分配されるだろう。販売、交換、その他の処分に割り当てられた課税年度およびPFICになるまでのいずれの年度の金額も一般収入として課税されます。他の各課税年度に割り当てられた額は、その年度の最高税率で納税され、課税年度ごとの課税項目について利息を徴収しなければならない。もしアメリカの保有者がアメリカの預託証明書を持っている間のどの年であれば、私たちはアメリカの預託証明書の所有者であり、このアメリカの保有者がアメリカの預託証明書を持っている間のすべての後続の年間、私たちは一般的にアメリカの預託証明書の所持者とみなされ続ける。米国預託証明書から受け取った配当金は、ある非会社の米国人所有者の適格配当収入に適用される特別税率に適合しないことになり、米国所有者に対するPFICとみなされる場合、分配された納税年度においても前納税年度においても、一般所得に適用される税率で課税される。さらに、米国預託証明書に関連する任意の割り当ては、米国保有者が以前の3年または当該米国保有者保有期間(より短い者を基準とする)の間に受信した米国預託証明書の平均年割り当ての125%を超え、米国保有者の米国預託証明書保有期間内に比例的に割り当てられ、上記販売、交換、または他の処置に従って課税されなければならない。抗覚せい剤を時価で処理するなど、いくつかの選挙が出現する可能性がある。

“純投資収入”に3.8%の医療保険税を徴収する

個人、遺産、信託基金である米国の所有者は、その全部または一部の“純投資収入”に対して3.8%の税を納めなければならず、その中には、その米国預託証明書に関連する任意の達成収益または受け取った金額が含まれている可能性があるが、その純投資収入が他の修正された調整後の総収入に加算された場合、単一納税者(または合資格の世帯主)に対して20万ドルを超え、共同納税表を提出する既婚納税者(または合資格の夫)に対して25万ドルを超えるか、または単独申告税表を提出する既婚納税者に対して12.5万ドルを超える。アメリカの保有者は純投資所得税の適用性について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

会社または他の免除所持者を除いて、米国所有者が正確な納税者識別コードを提供し、特定の証明手続きを遵守し、または他の方法で予備控除を免除しない限り、米国所有者が受信した米国預託証明書および販売、交換、または他の方法で処理された米国預託証明書について得られた割り当てに関連するお金は、米国情報報告の要求および予備控除の制約を受けなければならない可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではなく、源泉徴収金額はアメリカ保有者のアメリカ連邦所得税責任の控除とすることができ、そしてアメリカ保有者に返金を得る権利がある可能性があり、ある必要な情報が適時にアメリカ国税局に提供されることを前提としている。

個人(提案された法規に基づいて、いくつかのエンティティ)として、納税年度の最終日に50，000ドル(または納税年度内のいつでも75，000ドルを超える)を有する“特定外国金融資産”の米国所有者として、通常、そのような資産に関する情報声明を彼らの納税申告書と共に提出することが要求され、現在は米国国税局表8938である。特定の例外を除いて(米国金融機関の信託口座に保有されている株式の例外を含む)、“指定された外国金融資産”は、金融機関の信託口座に保有されていない非米国発行者によって発行された証券(米国預託証券を含む)を含む。高い報告書のハードルは、海外に住んでいる特定の個人と特定の既婚個人に適用される。必要な情報を報告していない個人は重大な処罰を受ける可能性があり、これらの個人はこれらの規則のアメリカ預託証明書投資における応用について自分の税務顧問に相談しなければならない。

税務問題は複雑かもしれない。上述のアメリカ連邦所得税の重大な結果に対する討論はアメリカ預託証明書の所有権と処置のすべてのアメリカ連邦所得税の結果の完全な分析或いは記述ではない。しかも、討論は個別的な状況に依存した税金結果を扱っていない。本議論は、所得税以外のいかなる米国連邦税収結果またはいかなる外国、州または地方税考慮要因にも触れず、米国預託証明書の所有権および処置以外のいかなる取引のいかなる税収結果にも触れない。したがって、特定のアメリカ連邦、州、地方、または外国収入、またはアメリカ預託証明書を所有して処分する他の税金結果を決定するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談することを強くお勧めします。

アメリカ人ではありません

この議論の場合、もしあなたがアメリカの所有者でなければ(上で定義したように)、あなたは“非アメリカの所有者”です。

アメリカの預託証明書の分布

アメリカ連邦所得税や源泉徴収金のアメリカ預託証明書への分配は一般的に必要ありません

•        あなたはアメリカで貿易や業務を行っています

•        分配は、貿易または企業の行動に効果的に関連する(または、いくつかの所得税条約によれば、そのような分配は、米国で維持されている常設機関に起因することができる)。

上述したように、上記の2つの基準を満たしていれば、通常アメリカの所有者と同じ方法でこのような分配について税金を納めます。さらに、場合によっては、非米国会社が受信した任意の有効な関連分配も、30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の“支店利益税”を支払う必要がある可能性がある。

アメリカの預託証明書を売却、交換、または他の方法で処分する

一般的に、米国連邦所得税または源泉徴収金を払って、米国預託証明書を販売、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益を支払う必要はありません

•        あなたの収益は、実際にアメリカで行われている貿易またはビジネスに関連しています(または、いくつかの所得税条約によれば、このような収益は、アメリカで維持されている永久機関に起因することができます)、または

•        あなたは個人非米国所有者であり、販売、交換、または他の処置の納税年度中に米国に少なくとも183日間滞在し、いくつかの他の条件が存在する。

上記の2つのテストのいずれかに該当する場合、上述したように、米国での貿易または業務に関連する任意の収益について、米国所有者と同じ方法で税金を支払うことになります。場合によっては、非米国会社によって達成された効果的な関連収益は、30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率で追加の“支店利益税”を支払うことも可能である。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

支払いは、米国または米国関連の金融仲介によって行われる米国預託証明書に関連する販売、交換または他の処置の分配および収益を含み、米国情報報告規則によって制限される。しかも、このような支払いは抑留するためにアメリカ連邦政府の支持を必要とするかもしれない。以下の条件を満たしていれば、バックアップ控除の制約を受けません

•        あなたは会社や他の免除を受けた受取人ですか、または

•        あなたは正しいアメリカ連邦納税者識別コードを提供し、偽証明書の処罰の下で、あなたが予備控除の制約を受けないことを証明します。

バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された金額はあなたのアメリカ連邦所得税から差し引くことができます。あなたは適時にアメリカ国税局に適切な払い戻し申請を提出することで、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。

FATCA

“外国口座税適合法”(FATCA)は、一般に、機関が米国政府と合意し、特定の金を源泉徴収し、機関に関する米国口座保持者(その機関のいくつかの持分および債務保持者を含む)の大量の情報を収集し、提供するか、または他の方法で免除を確立する、外国金融機関(本規則に基づいて特別に定義される)に支払われる米国預託証明書の配当金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。FATCAはまた、一般に、“非金融外国エンティティ”(本規則で特に定義されているような)に支払われた米国預託証明書の配当金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、エンティティが源泉徴収義務者に証明を提供しない限り、エンティティのいくつかの主な直接的および間接米国所有者を決定し、免除が決定されていないことを証明するか、または他の方法で免除を決定する。FATCAが規定する源泉徴収義務は、一般に米国預託証明書の配当金(推定配当金を含む)を支払うのに適用される。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる。

さらに、FATCAは、米国の預託証明書を含む米国由来配当金または利息を生成した財産の売却、交換または償還の毛収入に対して30%の源泉徴収税を支払う可能性がある。アメリカ国税局は最近提案中の財政部法規を発表し、毛収入に対する支払いの源泉徴収を廃止した。提案された財務省条例によると、発行者や任意の源泉徴収義務者は、最終条例が発表されるまで、この提案されたFATCA源泉徴収の変化に依存することができる。非米国保有者が彼ら自身の税務コンサルタントとFATCAが彼らが所有する米国預託証明書に適用される可能性があることについて協議することを奨励する。

ベルギーの税金の結果は

一般情報

以下の各段落では、投資家が米国預託証明書を持っていることがベルギーの重大な税収に及ぼす影響について概説する。要約は、本文書の発行日からベルギーで発効する法律、条約、および規制解釈に基づいており、これらのすべての法律、条約、および規則解釈は、遡及効力を有する可能性のある変化を含む変化が生じる可能性がある。

要約は、米国の預託証明書保有者(“保有者”)に関するベルギーの税金問題のみを議論する。この要約は、ベルギーの住民であるか、ベルギーの常設機関または固定拠点を介してベルギーで貿易または商業活動に従事している人と関連しているベルギーの税金側面の問題を扱っていない。本要約は、米国預託証明書を所有するすべての税務結果の記述ではなく、特定の投資家の具体的な状況も考慮されておらず、いくつかの場合は特別な規則によって制限されているか、またはベルギー以外の任意の国の税法によって制限されている可能性がある。本要約は、銀行、保険会社、集団投資企業、証券または通貨取引業者、米国預託証明書を所有または保有する人、株式買い戻し取引、変換取引、合成証券、または他の総合金融取引のような特殊な規則によって制限された投資家の税務待遇を説明しない。投資家はその特定の状況に基づいて、任意の州、地方或いは他の国の法律、条約及びその監督解釈の影響を含み、アメリカ預託証明書に投資する税収結果について自分の顧問に相談しなければならない。

上記の仮定に加えて，今回の検討では，ベルギー国内税法については，米国預託証明書の所有者が，そのような米国預託証明書に代表される普通株の所有者とみなされると仮定した。しかし、この仮定はベルギー税務署の確認や確認を受けていない。

本要約では、米国預託証明書または普通株式とは、米国預託証明書に代表される普通株式を意味する。この2つの用語は交換して使用することができる。

配当金前払税

一般的な規則として、ベルギーの現行法によれば、米国預託証明書に代表される普通株の支払いまたは普通株による配当総額に30%の源泉徴収税が徴収されるが、適用される国内または税収条約条項によって提供される可能性のある減免の制限を受ける。源泉徴収配当税を払わなければならない配当金には、その形式がなぜかにかかわらず、米国預託証明書に代表される普通株に帰属するすべての利益が含まれる。ベルギー会社及び協会法に基づいて償還される財政資本部分は、既存の課税準備金(資本を組み込むか否かにかかわらず)及び/又は資本に組み込まれた免税準備金の分配と考えられる。この割合は、資本に組み込まれたいくつかの課税備蓄と免税備蓄との比率と、これらの備蓄と財政資本の合計との比率に基づいて決定される。財政資本は原則として法定配当金を十分に納付し、一定の条件の下で、保険料の発行と利益共有証の発行時に引受した現金金額を十分に納付した。

もし吾等が米国預託証明書に代表される自己株式を償還すれば、償還分配(償還株式に代表される財政資本部分を差し引いた後)は配当金とみなされ、場合によっては30%の源泉徴収税が支払われる可能性があるが、適用される国内又は税務条約条文によって提供される猶予規定の制限を受けなければならない。当社清算の場合、財政資本の割当額を超えるものは、30%の源泉徴収が課され、適用される国内又は税務条約条項が提供する可能性のある減免の制限を受ける。

非住民の場合、配当金源泉徴収税は、非住民がベルギーの固定拠点またはベルギー常設機関を介してベルギーで展開されている業務に関連する米国預託証明書を持っていない限り、ベルギー唯一の配当税となる。

ベルギーの配当金の源泉徴収税を減免する

ベルギー-米国税収条約(“条約”)によると、実益が配当金を所有し、条約の利益制限条項に基づいて条約の利益を享受する権利を有する米国住民(“資格保持者”)に配当金を支払うベルギーの源泉徴収税率は15%である。もしこの合格所有者が私たちの少なくとも10%の議決権を持つ株を直接持っている会社なら、ベルギーの源泉徴収税率はさらに5%に下がるだろう。しかしながら、以下の場合、源泉徴収税は適用されない：(I)米国住民の会社であり、配当発表日までの12ヶ月の間に、少なくとも我々の資本の10%を占める米国預託証明書を直接所有するか、または(Ii)は、このような配当金が年金基金または関連企業からの業務経営ではないことを前提とする米国住民の年金基金である。

通常の手続きによると、私たちまたは私たちの支払い代理人はベルギーのすべての源泉徴収を源泉徴収しなければならない(条約の為替レートは考慮されていない)。資格のある所持者は条約で定められた控除額を超える補償を要求することができる。精算表(276支部-補助表)KMO Centrum Specifieke Materies，Team 6，Kruidtuinlaan 50，PO 3429，1000ブリュッセル，ベルギーまたはベルギー税務当局のウェブサイトからオンラインで取得することができる。条件に適合した所持者は、ある条件を満たした場合に、源から低減された条約料率を得ることもできる。合資格の所持者は記入した276部の表を提出しなければなりません。配当金の支払いまたは帰属の日から十日以内ではありません。米国の保有者は、彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、彼らが配当金を支払うか、または配当による場合に源泉徴収税の減免を受ける資格があるかどうか、および配当金を支払う際に減少した源泉徴収を受けるか、または精算申請の手続き要求を提出する資格があるかどうかを知るべきだ。

ベルギー国内税法によると、源泉徴収税は、米国年金基金(I)がベルギーの源泉徴収目的の非住民預金者として資格がある限り(すなわち、ベルギー以外に単独の法人資格および財政居住地を有し、ベルギーに永久機関または固定基地がない限り)特定の米国年金基金に支払う配当金にも適用されず、(Ii)は完全に管理にある会社の目的を持っている

法定または補充年金を支払うために調達された資金および投資資金は、(Iii)その活動は、その法定目的を行使するために調達された資金に限定され、利益活動は何もなく、(Iv)米国では所得税が免除される。さらに、契約によれば、このような基金は、米国預託証明書を管理する任意のこのような配当金の実益所有者に配当金を再分配する義務がない可能性があり、証券貸借取引(ベルギー法律に記載されている特定の場合を除く)に基づいて、特定の手続きを遵守し、米国預託証明書について人為的な配当金を支払う義務もないかもしれない。年金基金は配当を発生させる株の60日間のすべての所有権を連続的に保有しておらず、覆すことができる推定に相当し、すなわち配当分配に関連する手配や一連の手配は真実ではない。この場合、OFPが反証を提供して手配または一連の計画が真実であることを証明しない限り、源泉徴収免除は拒否されるだろう。

ベルギー国内税法によると、非住民会社の株主に支払われた配当金(EU加盟国またはベルギーが十分な情報交換条項を含む二重課税条約を締結した国)は、(I)配当金の支払いまたは帰属の日に、わが社の少なくとも10%の株式を保有する源泉徴収税免除を受けることができ、(Ii)この持株は、少なくとも1年以内に完全所有権で保有することができる。(Iii)非住民会社株主は、その国の税法および二国間税務条約に基づいて設立された国の税務住民であり、(Iv)非住民会社株主は、一般税制の減損に恩恵を受けることなく、ベルギー社所得税制度と同様の会社所得税制度を遵守しなければならない。(V)その法律形態(そのうちの1つの法律形態に類似している)は、1990年7月23日のEU指令(90/435/EC)添付ファイルに記載され、2003年12月22日の命令(2003/123/EC)によって改正される。特定の手続きが遵守される限り、この減少された源泉徴収は適用されるだろう。

最後に、ベルギー国内税法によれば、非住民会社の株主に支払われる配当金(欧州経済地域またはベルギーが十分な情報交換条項を含む二重課税条約を締結した国)は、配当金の支払いまたは帰属の日に、当社の株式の10%以下を保有しているが、買収価値は少なくとも250万ユーロであり、いくつかの他の条件を満たすことが条件である。(I)少なくとも1年間、完全所有権で保有または保有する；(Ii)非住民会社株主は、ベルギー社所得税制度のような企業所得税制度を納付しなければならないが、一般税制の減損から利益を得ない税収制度；(Iii)その法律形態(法律形態のうちの1つに類似する)は、2011年11月30日の欧州連合指令(2011/96/EU)付属書A部分に列挙され、2014年7月8日の命令(2014/86/EU)によって改正される。この減税は、ベルギーの一般的な源泉徴収税が、上述した非住民会社の株主に貸倒または返済できず、いくつかの手続きに適合する場合にのみ適用される。

資本損益

この条約によれば、米国預託証明書を売却、交換、または他の方法で処分することによって資格保有者が達成した資本収益および/または損失は、ベルギー国内税法の適用範囲に属さない。

会社所有者が米国預託証明書で実現した資本収益は、条約に記載されている“利益制限条項”に基づいて条約の利益を要求する権利がないように、一般にベルギーで納税すべきではなく、その所有者がベルギー常設機関またはベルギーが米国預託証明書に有効に接続された固定場所で行動しない限り、一般的にベルギーで納税すべきではない。資本損失は差し引くことができない.

条約に記載されている利益制限条項によると、条約の利益を要求する権利のない個人所有者は、米国預託証明書を個人投資として保有すれば、米国預託証明書を売却して生じるいかなる資本収益にも課税する必要はない。ベルギーでは、損失は一般的に差し引かれない。しかしながら、これらの個人所有者が米国預託証明書で達成した収益が、個人個人財産の正常な管理範囲外で達成されたと考えられ、資本収益がベルギーで取得または受信された場合、収益は原則として33%の税率で課税される。国際貿易センターの1992年の正式な注釈規定によると、証券取引所でまれに発生する米国預託証明書に関する取引は、個人個人財産の正常な管理範囲外で実現された取引とみなされてはならない。

これらの個人所有者が考慮のために米国預託証明書を売却する際に達成される資本収益は、専門活動のほかに、非居住者会社(または同様の法律形態で構成された機関)、外国政府(またはその政治地域または地方当局)、または外国国外に設立された非住民法律実体に売却される

販売前5年のいずれかの時間に、これらの個人所有者が、単独で、またはその配偶者または特定の親族と直接または間接的に私たちの大量の株式を保有する場合(すなわち、私たちの株式の25%を超える保有)である場合、原則として、これらの個人所有者は、16.5%の税率で納税されなければならない。

保有者が米国預託証明書または私たちの清算を償還する際に達成される資本収益は、通常配当金として課税される。“事前配当税”の節を参照してください

相続税と贈与税

ベルギーの非住民が亡くなった後、アメリカの預託証明書を譲渡することはベルギーの相続税を徴収しない。

ベルギーで行われた米国預託証明書の寄付はベルギーで贈与税を納付する可能性があり、贈与税を納めない可能性もあり、具体的には寄付の方式に依存する。

ベルギーは証券取引所の取引に課税する

以下の場合、ベルギー住民投資家が専門仲介機関を介して二次市場で行う売買、および既存の米国預託証明書と交換するための任意の他の買収および譲渡取引(株式取引所取引税(Taxe sur les opédphse/taks op de beursverrichtingen))は、一般に課税され、条件は、(I)専門仲介機関を介してベルギーに署名するか、または(Ii)をベルギーに署名するとみなされ、注文がベルギー国外に設立された専門仲介機関に直接または間接的に行われる場合、注文は、通常ベルギーに居住する個人またはベルギーの事務所または機関の法人実体によって直接または間接的に行われるものとみなされる。

適用される税率は支払対価格の0.35%だが、取引ごとと一方の上限は1，600ユーロである。このような取引のいずれか一方，すなわち売手(譲渡先)と買手(譲受方)は，それぞれ専門仲介によって徴収された税金を納めなければならない.

ただし，仲介機関がベルギー国外に設置されている場合は，原則として発注した個人又は法人実体が税金を納付したことを証明しなければならない。ベルギー国外に設立された専門仲介者は、ある条件と手続きを満たした場合、税務目的でベルギー代表を1人任命し、その専門仲介者による取引のための証券取引所取引の納税を担当することができる。

ベルギーの非住民は、考慮のために、専門仲介機関を通じてベルギー国内の米国預託証明書を購入または譲渡し、もし彼らがベルギー仲介機関に宣誓誓約書を提出し、その非住民の身分を確認する場合、証券取引所取引の税収を免除することができる。

以下の機関は、証券取引所税を納付する必要がない：(I)2002年8月2日ベルギー法案第2、9及び10条に記載の専門仲介機関、(Ii)1975年7月9日ベルギー法案第2条第1節で述べた保険会社、(Iii)2006年10月27日ベルギー法案第2条第1節で述べた専門退職機関、(Iv)自己口座のために行動する集団投資機関、又は(V)規制された不動産会社(証券取引所税に限る)。

したがって、保有者が自分の口座のために行動している場合、保有者は米国預託証明書を引受、購入または販売する際に証券取引税を支払う必要がない。この免除から利益を得るために、所有者はベルギーの税収面の非住民であることを証明する宣誓宣誓書をベルギーの専門仲介機関に提出しなければならない。

ベルギー証券口座年税

ベルギー2021年2月17日の法案によると、仲介によって保有されている証券口座が満期になった証券口座に対して、当該証券口座が保有する課税金融商品の平均価値が12カ月連続の参照期間内に100万ユーロを超えた場合、当該口座に新たな年間税を徴収する。この新しい証券口座年間税を導入したのは、ベルギー憲法裁判所が以前の証券口座税を廃止したためである。

証券口座の所持者が自然人であっても法人であっても、証券口座の年税を納めなければならない。証券口座の所持者がベルギー住民である場合、証券口座の年税は、ベルギーで保有する証券口座および海外で保有する証券口座に適用される。非居住者の場合、ベルギーで保有している証券口座のみが証券口座年税の範囲に属する。二重課税条約はベルギーが証券口座に年間税を徴収することを阻止するかもしれない。

証券口座の年間税が金融部門に与える影響を軽減するためのいくつかの免除が存在する。したがって、特定の金融機関が持っている証券口座は免除されることができる。

証券口座に保有されているすべての証券は、株式、債券、投資ファンド、投資会社のようなものであるが、指数トラッカ、ターボ過給、不動産証明書、現金のような派生製品もある。12ヶ月連続の参考期間内に、証券口座の平均価値が100万ユーロを超える証券口座の年間税率は0.15%である。税金を納めることで平均価値が100万ユーロのハードルを下回ることを避けるため、この場合、税率は課税基数と100万ユーロの差額の10%に制限される。参照期間とは、その後12ヶ月の期間であり、10月1日から次の年9月30日までの期間、または(1)口座閉鎖の任意の早い日、または(2)口座保持者がベルギーと税金条約を締結した国の住民となり、税金条約が課税権利を他の国に割り当てる時点を意味する。平均値は，12月31日，3月31日，6月30日と9月30日の証券口座価値の平均値をとって算出した。

税金は証券口座があるベルギー住民仲介業者が申告して納付しなければならない。証券口座が非住民仲介機関が保有している場合は、証券口座所持者自身が証券口座の年税の申告や納付を担当する。あるいは、外国仲介機関はまた、ベルギーに公認された責任代表の申告と税金の納付を自発的に指定することができる。

申告、期限超過、不正確または不完全な申告がなく、納付または超過納付がない場合は、10%から200%の罰金を科すことができる。証券口座のすべての所持者はこの罰金を支払う連帯責任がある。同法には、(1)個人口座の100万ユーロのハードルを避けるために、異なる証券口座に課税金融商品を割り当てる、(2)課税金融商品を記名証券に変換する(後者は課税範囲内ではない)、(3)証券口座を外国の法律実体に移し、証券を外国証券口座に移す、などの乱用を禁止する一般的な規定も含まれている。しかし，同法には反論の余地のない悪用推定が存在する場合(具体的な反濫用条項)も含まれている。したがって、2020年10月30日から行われる以下の取引は、(I)1つの証券口座を同一の中間者が所有する複数の証券口座に分割し、(Ii)証券口座に保有されている課税金融商品を名目金融商品に変換する乱用とみなされる。しかし、ベルギー憲法裁判所は2022年10月27日の判決で、具体的な反濫用条項および一般反濫用条項の遡及効力を2020年10月30日まで無効と発表した。したがって、一般的な乱用防止条項だけが有効に適用され、2021年2月26日にのみ有効に適用されることができる。

将来の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らが新しい証券口座の年税を支払う必要があるかどうかを確認しなければならない。

提案された金融取引税

2013年2月14日、欧州委員会はベルギー、ドイツ、ギリシャ、スペイン、フランス、イタリア、オーストリア、ポルトガル、スロベニア、エストニア、スロバキア(総称して“参加加盟国”と呼ぶ)に関する共通金融取引税(FTT)指令に関する提案を発表した。2015年12月8日、エストニアはこれ以上FTTを支持しないと発表した。

提案されたFTTは、現在の形態で導入される場合、場合によってはいくつかの米国預託証明取引に適用される可能性がある非常に広い範囲を有する。場合によっては、自由貿易協定はメンバー国内外の参加者に適用されることができる。一般的に、それは少なくとも一方が金融機関であり、少なくとも一方が加盟国に設立されたいくつかの米国預託証券取引に参加するのに適用されるだろう。

広範な場合、金融機関は、参加加盟国に設立された人との取引を含む加盟国に“設立”することを含むか、または参加加盟国に“設立”されると見なすことができる。

現在、提案されたFTTは、会員国(エストニアを含まない)間のさらなる交渉に参加する必要がある。したがって、それはどのような実施前に調整されるかもしれないが、実施のタイミングと運命はまだ不明だ。しかも、より多くのEU加盟国は交渉に参加するか脱退することを決定することができる。米国預託証明書を意図的に持っている人にFTTに関する専門的な意見を求めることを提案する。

法律事務

本目論見書が提供する証券の有効性及び今回の発行に関する他のベルギー法に関する法律事項は、ベーカー·マッキンゼーCVBA法律事務所が伝達してくれる。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ベルギー法律に関するDLA Piper UK LLPと米国連邦法律に関するDLA Piper LLP(米国)から引受業者に渡される。

専門家

MDHHealth SAは、2021年12月31日及び2020年12月31日及び2021年12月31日までの2年度の各年度の総合財務諸表(参考方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込む)は、独立公認公認会計士事務所BDO Réviseur d‘Entreeses SRLの報告に基づいてこのように本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、BDO Réviseur d’Entertainment SRLは独立公認会計士事務所であり、本募集説明書及び登録説明書において会計及び監査専門家として許可を提供する。BDO Réviseur d‘Entertainment SRLの登録営業住所はベルギーザフェントラム1930年ダベンシーランド9番地です。

MDxHealth SAが2022年12月19日に提出した6-K表の添付ファイル99.1に含まれる監査されたDX前立腺癌採点テストの歴史特殊用途総合財務諸表は、独立会計士の普華永道会計士事務所の報告に基づいて統合されたものであり、この報告は独立会計士事務所が監査と会計専門家の権威として与えられたものである。

民事責任の強制執行

私たちはベルギーの法律に基づいて作られた会社だ。私たちのいくつかの役員はアメリカ以外の国の市民と住民で、私たちのいくつかの資産はアメリカ以外にあります。投資家は難しいかもしれません

•        米国連邦証券法民事責任条項に基づく訴訟では、米国裁判所で私たちまたは私たちの非米国常駐官僚と取締役に対する管轄権を獲得した

•        私たちまたは私たちの非米国駐在員や役員に対するこのような訴訟で得られた判決を実行します

•        ベルギー裁判所にオリジナル訴訟を提起して、アメリカ連邦証券法に基づいて私たちまたは私たちの非アメリカ常駐官僚または役員に対して責任を執行します

•        非米国裁判所(ベルギー裁判所を含む)では、米国連邦証券法の民事責任条項に基づく我々または我々の取締役執行米国裁判所の判決が行われている。

米国は現在、ベルギーと条約を締結しておらず、仲裁裁決以外の民商事判決を相互に認め、執行することを規定している。したがって、米国のどの連邦または州裁判所が下した最終判決は、米国連邦または州証券法に完全に基づいているかどうかにかかわらず、自動的にベルギーで強制的に施行されることはない。米国裁判所の判決を認めて実行する行動は，2004年のベルギー国際私法法第22条から25条に規定されている。承認または強制執行は、事件の是非曲直を審査することを意味するものではなく、いかなる互恵的な要求も関係ない。しかし、米国の判決は(いくつかの技術的規定を遵守することを除いて)ベルギー裁判所が以下の事項に満足しない限り、ベルギーで認められたり、実行可能であることを発表しないだろう

•        判決を認めたり実行したりする効果は(ベルギー)公共秩序と明らかに相容れないものではない。

•        その判決は被告の権利を侵害しなかった。

•        判決は当事者がその権利を自由に処分できない場合に行われたものではなく、ベルギー国際法に基づいて適用される法律の適用を避けることが唯一の目的だ。

•        アメリカの法律によると、この判決はこれ以上の追加請求権の制限を受けない。

•        この判決はベルギーで下された判決や海外で下されたベルギーで認められる可能性のある以前の判決と矛盾しない。

•        ベルギーでクレームを出した後、ベルギーで提起されたクレームが同じ当事者と同じテーマに関連しており、まだ解決されていない場合、クレームはベルギー国外で提起されていない。

•        ベルギー裁判所はこれに対して排他的な管轄権を持っていない。

•        米国裁判所は原告の立ち会いや米国紛争と直接関係のない貨物の位置だけに基づいてその管轄権を受け入れるわけではない。

•        この判決は、ベルギーでの国際条約による要求、行われるべき、または行われるべき知的財産権の保存または登録の保存または有効性に関するものではない。

•        この判決は、米国裁判所が申し立てた際に、その主要所在地がベルギーにある法律実体の有効性、運営、解散、または清算とは無関係である。

•        判決が破産手続の開始、進展又は終了に関連している場合、“欧州破産条例”(2000年5月29日欧州委員会第1346/2000号条例)に基づいて行われ、そうでない場合、(A)主要手続における決定は、債務者の最も重要な営業所所在地国の裁判官によって行われるか、または(B)領土手続における決定は、債務者がその最も重要な営業所外にある別の営業所所在国の裁判官によって行われる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の補編は基本募集説明書の補足であり、基本募集説明書は表F-3登録説明の一部であり、登録説明に記載されているすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。あなたは私たちの登録声明とその証拠品とスケジュールを読んで、私たちと本募集説明書の付録に提供された証券に関する更なる情報を理解しなければなりません。本募集明細書における任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する記述は、要約された文書に関するすべての重要な情報の要約であるが、これらの文書のすべての条項の完全な説明ではない。これらの文書のいずれかを登録宣言の証拠品とした場合、その条項の完全な記述を得るために、提出された文書のコピーを参照してください。本募集説明書には、証拠物として提出された文書に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される。

私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期的な報告や他の情報要求を守らなければならない。したがって、我々は、Form 20-F年次報告書やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求されている。米国証券取引委員会に届出されたすべての情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで取得することができる.

外国民間発行者として、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けないことを規定する委託書の提供及び内容の規則を遵守することを免除する。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。しかし、国際財務報告基準に基づいて作成された運営レビューと年次監査総合財務諸表と、私たちの株主に一般的に提供されるすべての株主総会通知と他の報告および通信とを含む保管者に年間報告書を提供する予定である。

外国の個人発行者としても、特定の投資家グループが他の投資家よりも先に発行者の具体的な情報を理解しないようにすることを目的としたFD(公平開示)ルールの要求を受けない。しかし、私たちは依然としてアメリカ証券取引委員会の反詐欺と反操作規則、例えば“取引法”第10 b-5条のように制限されている。私たちが外国の個人発行者として要求する多くの開示義務は、米国国内報告会社が要求しているものとは異なるため、私たちの株主、潜在株主、および投資公衆は、一般に、米国国内報告会社から受信または提供された情報と同じ金額および時間に関する私たちの情報を受け取ることを期待すべきではない。

私たちは、委託者に、通常、株主に提供することができるすべての株主総会通知および他の報告書、通信および情報のコピーを送信する。受託者は，米国預託証明書保持者に当該等の通知，報告，通信を提供し，吾等から要求された場合には，預かり人が吾等から受信した任意の株主総会通知に記載されている資料をすべての米国預託証明書記録保持者に郵送する。

私たちは会社のウェブサイトwww.mdxHealth.comを維持しています。本募集説明書に記載されている又は当社のウェブサイトで閲覧できる資料はコスト募集定款の一部ではありませんが、本募集説明書に掲載されている当社のウェブサイトの住所は非アクティブなテキストとしてのみ参考にされています。

目論見書

MDxHealth SA

US$150,000,000

普通株

普通株式を代表するアメリカ預託株式

吾等は、時おり1つ以上の発売中に総額150，000，000ドルに達する無額面自社普通株および米国預託株式(“米国預託株式”)を発売することができ、1株当たり10株自社無額面普通株(総称して“証券”と呼ぶ)に相当する。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、任意の募集説明書の付録、および任意の無料で書かれた募集説明書、および“どこでより多くの情報を見つけることができますか”というタイトルの下に記載された他の情報をよく読まなければなりません。

本募集説明書は、当該証券の目論見書付録が添付されていない限り、証券の発行及び売却に用いてはならない。私たちは時々、公開または私的取引の方法で、直接または引受業者、代理店または取引業者を介して、ナスダック資本市場または網の下で、当時の市場価格または個人交渉の価格で証券を販売することを提案することができる。任意の引受業者、代理人または取引業者がそのような証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録は、引受業者、代理人または取引業者の名前、および任意の適用可能な費用または手数料を示す。

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場に発売され、コードは“MDXH”です。2022年12月16日、我々の米国預託証券のナスダック資本市場における最終販売価格は、米国預託株式あたり7.03ドルである。

私たちの普通株はブリュッセル汎欧取引所に上場しており、コードは“MDXH.BR”です。適切な場合には、必要かつ適用される場合には、新たに発行された米国預託証明書発行後、可能な場合にはできるだけ早く汎欧取引所ブリュッセルに普通株を上場させるために最善を尽くすことを約束する。2022年12月16日、我々普通株がブリュッセル汎欧取引所で最後に発表した売却価格は、1株当たり普通株0.627ユーロで、米国預託株式1株当たり6.66ドルに相当し、為替レートを1ユーロ=1.0619ドルとすると、欧州中央銀行が2022年12月16日に発表した為替レートである。

我々は2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”であるため、今回の目論見書と未来申告書類のいくつかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択しました。新興成長型企業としての“目論見説明書の概要”を参照されたい

私たちの業務と私たちの証券への投資は重大な危険と関連がある。より多くの情報については、3ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は            , 2022

カタログ表

この目論見書について

本募集説明書は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部であり、この声明は“棚上げ”登録プロセスを採用している。この保留登録手続きによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の方法で時々発売および/または販売することができ、総金額は最大150，000，000ドルに達する。

本募集説明書は、私たちが提供可能なアメリカ預託証明書および普通株式の一般的な説明を提供します。本募集説明書を用いて本稿で述べた証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている本募集説明書の付録を提供します。また、特定の発行に関連する重要な情報を含む可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見説明書を提供することを許可することもできます。募集説明書の副刊および任意の関連する自由に募集説明書を書くことは、これらの特定の証券に適用される追加のリスク要因または他の特別な考慮要素を含む可能性がある。任意の目論見書副刊および任意の関連する無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集定款に掲載されている資料といかなる募集定款副刊に掲載されている資料といかなる不一致点があるように、あなたはこの特定の株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の補足資料と、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません

証券を持っていることはあなたにアメリカで税金の結果を負担させるかもしれない。本入札説明書または任意の適用可能な目論見書付録は、これらの税金結果を完全に説明することができないかもしれない。あなたは任意の募集説明書の付録にある特定の製品に関する税務討論を読んで、自分の特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

あなたは、本募集説明書または株式募集説明書の付録に記載されているか、または引用されて、本募集説明書またはその付録に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。特定の司法管轄区域内で、または特定の司法管轄区域から配布または保有することは、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しないいかなる司法管轄区でもなく、又は要約又は売却を行う資格のないいかなる司法管轄区であっても、又はそれに要約又は売却を許可されていない者に、証券購入の申込みを求めるものでもない。本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる情報は、本入札説明書または入札説明書付録(適用状況に応じて)の表紙の日付までのみ正確であり、本募集説明書または任意の募集説明書付録に参照されることによって入力される情報は、本明細書の交付時間または本明細書に提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付にのみ正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した者は、自分に通知し、当該司法管轄区に適用される今回の発行及び本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守しなければならない。

本募集説明書で言及されている用語“MDxHealth”、“会社”、“当社”および“当社”は、他にも説明または文意が別に指摘されているほか、MDxHealth SAおよびその完全子会社を意味する。本募集明細書において、任意の法例に言及された任意の条文は、そのような条文に対する任意の修正、修正、再予約、または延長を含むべきである。単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、陽性を表す語は女性または中性を含むべきである。本入札明細書で言及されているすべての“株式”とは、MDxHealth SAの普通株式を指し、額面がない。

本株式募集明細書において、米国預託証明書に言及されるものは、そのような米国預託証明書に代表される米国預託証明書または普通株式を指す(場合に応じて)。本募集明細書では、すべて“$”に言及されているのはドルであり、“ユーロ”に言及されているものはすべてユーロである。

リスク要因

本目論見書に基づいて発行された証券に投資することは高度なリスクに関連する。発行可能な任意の証券に投資する前に、閣下は、私たちが将来米国証券取引委員会に提出する他の報告書によって修正、補充または置換される可能性があり、適用される目論見書の副刊または関連する自由に書かれた目論見書の中で、このような発行について記載された任意のリスク要因および他の情報によって、私たちが米国証券取引委員会に提出する最新のForm 20-F年次報告書の“リスク要因”の欄に列挙された重要な要素を慎重に考慮しなければならない。より詳細については、“参照によって特定の情報をマージする”および“どこで他の情報を見つけることができるか”というタイトルの部分を参照してください

上記のいずれのリスク要因も、私たちの業務、経営業績、あるいは財務状況に重大なマイナス影響を与える可能性があり、これは私たちの配当金を支払う能力を低下させ、私たちの証券の取引価格を低下させる可能性があります。上で言及された危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが現在知らない他のリスクや私たちは現在どうでもいいリスクはまた私たちの業務と運営を損なう可能性があると思っている。あなたがすべての投資損失のリスクを負うことができる場合にのみ、あなたは私たちの証券への投資を考慮すべきです。

収益の使用

私たちは現在、私たちの製品開発努力と私たちの商業化活動の拡大に資金を提供することを含む、証券売却の純収益を一般会社や運営資本目的に利用する予定です。したがって、私たちの経営陣は、証券売却の純収益を運用するためのかなりの情動権と柔軟性を持つだろう。証券売却を用いた純収益を見積もる計画が変わる可能性があり、もし彼らが変わったら、募集説明書の付録にこの情報を更新します。

配送計画

本入札明細書によって提供される証券を、公開発行のために、または代理によって、1つまたは複数の購入者に直接販売するか、または任意のそのような販売方法の組み合わせによって、1つまたは複数の引受業者または取引業者に販売することができる。証券発売·販売に関与する任意のこのような引受業者、取引業者又は代理人の氏名、引受金額及びその引受証券義務の性質は、適用される目論見書付録に具体的に説明する。私たちは私たちがそうする権利がある司法管轄区域内で私たち自身を代表して証券を投資家に直接売る権利を保持しています。証券の販売は、(A)証券を売却する際に、その上に上場またはオファーされる可能性のある任意の国または国際証券取引所または見積サービス、(B)場外取引市場、(C)そのような取引所または場外市場以外の取引、または(D)オプションを書くことによって行われることができる。吾等が本目論見書に含まれる証券を売却するたびに、吾等は、目論見書補足資料又は補充資料を提供し、流通方法及び当該等の証券を発売する条項及び条件を説明し、証券の発行価格及び吾等から徴収する収益(例えば、適用)を含む。

吾等及び吾等の代理人及び引受業者は、販売時の市価、当時の市価に関する価格又は協定価格に応じて、固定価格又は変更可能な価格で証券を発売及び売却することができる。これらの証券は取引所で発行することができ、取引所は適用される目論見書の付録に開示される。吾らは時々取引業者に吾等の代理人として許可し、適用される目論見書付録に記載されている条項及び条件に従って証券の発売及び売却を許可することができる。また、1933年証券法第415条にいう“市場での発売”において、市販されているか、又は既存の取引市場、取引所又は他の場所に、任意の適用可能な目論見補足資料が提供されている証券を販売することができる。

もし私たちが引受業者を使って証券を売却すれば、私たちは彼らに証券を売る時に彼らと引受契約を結ぶだろう。証券を販売する際には、引受業者または代理人は、引受料または手数料の形態で私たちから補償を受けることができ、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を受け取ることができる。任意の引受業者の名称、当社が引受業者又は代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受補償、及び引受業者が参加取引者に対して許可する任意の割引又は手数料は、適用される募集説明書の付録に適用される法律の要件に従って記載される。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から費用、割引または手数料形態の補償を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる(マージンは時々変更される可能性がある)。取引業者が本目論見書に提供された証券を売却するために使用された場合、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

証券流通に参加する取引業者および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の費用、割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益を、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くし、取引業者は依頼者として債務証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で債務証券を転売することができる。

募集説明書の付録にこの規定があれば、吾らは引受業者、取引業者或いは代理人にいくつかの指定機関の要約を募集し、募集説明書の副刊に掲載されている公開発売価格で、遅延交付契約に基づいて吾などに発売済み証券を購入し、遅延交付契約は未来のある指定日の支払い及び受け渡しと規定する。このような契約は適用される入札説明書補編に規定されている任意の条件の制約を受け、募集説明書補編はこのような契約が支払うべき手数料を求めることを規定する。引受業者およびそのような契約を求める他の者は、そのような契約の有効性または履行に対していかなる責任も負わない。本募集説明書が提供する証券を購入する要約も直接募集することができます。

私たちと締結された協定によると、引受業者、取引業者、代理人は、証券法下の任意の責任を含む、何らかの民事責任の賠償と分担を得る権利がある可能性がある。

証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これらは、超過配給、安定化、シンジケート空振り取引、および懲罰的入札を含むことができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は、安定入札が指定された最大値を超えない限り、対象証券を購入する入札に関するものである。シンジケートの空振りバック取引は購入に関するものです

証券は公開市場で分配を完了した後、銀団の空頭を補充する。取引業者が最初に販売した証券が補充取引中にシンジケートの空手形を回収するために購入された場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを許可する。これらの取引は、発行中に販売されている証券の価格が正常な場合の価格よりも高くなる可能性がある。これらの取引が開始されると、引受業者はいつでも終了することができる。

私たちが本募集説明書からカバーする可能性のある証券の流通期間中、私たちは“取引法”に基づいて公布された規則Mを守らなければならない。いくつかの例外を除いて、ルールMは、吾など、任意の共同バイヤー、任意のブローカー、または他の流通に参加する者が入札または購入するか、または流通全体が完了するまで、誰にも入札または流通の対象となる任意の証券を入札または購入させようと試みることを禁止する。条例Mはまた、証券の分配に関連する証券価格を安定させるために入札または購入を制限する。このようなすべての状況は私たちの普通株の販売可能性に影響を及ぼすかもしれない。

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される。

引受業者、ディーラー、および代理人は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、そこから補償を受けることができます。

株式及び組織定款の細則説明

株本説明

以下の当社株の説明は、当社の定款とベルギー“会社と協会法”のいくつかの規定について概説します。この記述は要約であるため、あなたに重要なすべての情報を含まない可能性があります。したがって、この記述は完全に私たちの会社の定款を引用することによって定義される。当社の定款写しは登録説明書の証拠物として公開提供され、目論見書は登録説明書の一部である。

以下の説明には、私たちの会社規約と私たちのベルギー会社と協会法典に適用されるいくつかの条項をデラウェア州会社法やDGCLと比較することが含まれており、DGCLはアメリカの多くの上場企業が設立された時に根拠となった法律である。このような陳述は要約であるので、それらは、私たちおよび私たちの株主に関連する可能性のあるベルギー法律のすべての態様、またはベルギー法律とは異なるかもしれないデラウェア州法律のすべての態様に関連しておらず、それらはそれぞれの権利について完全な議論ではない。

株本

株と株

私たちの株は額面のない普通株です。私たちの株はすでに十分に配当金を納めた.私たちの株は種類を問わない。

2021年12月31日まで、私たちの株式は118，662，067.69ユーロであり、その中の155，969，226株は額面なしの全面的な許可、引受と払込株式であり、その中の37，500，000株は3，750，000株のアメリカ預託証明書である。この数字には、私たちが発行し、特定の役員、従業員、非従業員に付与された未償還引受権証も含まれておらず、2021年12月31日以降の他の増資も含まれていません。私たちや私たちのどの子会社も私たち自身のどんな株式も持っていない。

2022年8月11日、私たちの株式は123，539，165.19ユーロに増加し、発行された流通株の数は162，880，936株に増加し、合計6，911，710株の新株を発行することによって、691，171個の米国預託証券を代表して、2022年8月2日に発表されたゲノム健康会社(精密科学社の子会社)から腫瘍型DX(ゲノム前立腺スコア)を買収して測定した一部の買収価格を支払いする。

本募集説明書の日付で、私たちの株式総額は123，539，165.19ユーロ、すなわち162，880，936株の額面のない全面認可引受と済済株式であり、その中の44，411，710株は4，441，171株のアメリカ預託証明書である。

その他未平倉証券

発行された株式のほかに、引受権(株式承認証)が付与され、一度行使すると、流通株数が増加します。2022年9月30日までに、3，603，000件の引受権証(その中の1部の株式承認証は所有者に1株の新株を承認する権利がある)が返済されていない。

また、当社とKreos Capital VI(UK)LimitedとKreos Capital 2020 Opportunity(UK)Limited(総称してKreosと呼ぶ)が2021年7月に締結した融資合意によると、融資プロトコルにより抽出された金額(合計630，000ユーロ)の7%の引き出し費用がまだ支払われていない(利息を除く)ことに相当し、KreosによりMDxHealth株式実物に出資することにより1株当たり0.85ユーロの価格で普通株に変換することができる。

最後に，Innovatus融資と担保協定によると，Innovatusは2025年8月2日までに15%に達する未償還融資元金をMDxHealthの米国預託証券に変換する権利があり，プレミアムは45%であり，2025年8月2日までの米国預託株式あたりの転換価格は11.21ドル(すなわち1米国預託株式/10株の比率により，米国預託株式1.121ドル)である。

証券発行史

発行されたすべての株は全額支払われた。

2019年1月1日以来、私たちの実際の株式の変化は以下のように要約できる

本募集説明書の日付で、私たちの株式は123，539，165.19ユーロ、即ち162，880，936株の額面のない全面的な許可と引受及び十分な配当金である。

会社の規約やその他の情報共有

会社の概要

私たちの法律とビジネス名はMDxHealth SAです。私たちはベルギーの法律に基づいてNaamloze Vennootschap/Sociétéanaumeの形で設立された公共有限責任会社だ。私たちの企業番号は0479.292.440で、国家法人登録所に登録されています。私たちの主な実行と登録事務所はベルギーHerstal Rue d‘Abhoz 31，4040 Rue d’Abhooz 31，Hauts-Sarts Zone Industries des Hauts-SartsのCAPビジネスセンターに位置し、電話番号は+32 4 257 70 21です。我々の米国におけるプロセスサービスエージェントはMDxHealth，Inc.であり，そのアドレスは15279 Alton Parkway，Suite 100，Irvine，CA 92618，United Statesである.

私たちは2003年1月10日にベルギーで登録が成立し、登録期間は制限されない。私たちの財政年度は12月31日に終わるだろう。

企業の趣旨

当社の定款第三条に規定する会社の趣旨は以下のとおりです

“会社の会社の趣旨は、自分の名義で、第三者を代表して、単独または第三者と協力して、ベルギーと海外で次の活動に従事することです

生物細胞および生物生物(遺伝子メチル化を含む)および化合物のすべての形態の研究および開発、ならびにその結果の産業化および商業化

•        ヒトと動物保健、診断、薬物ゲノム学と治療学に関連する応用において市場価値を有する可能性があり、他の以外に、遺伝学、遺伝工学と滞留、化学と細胞生物学などの技術に基づく

•        これらの製品や応用分野の商業化

•        知的財産権、財産権および使用権、商標、特許、図面、ライセンス、および任意の他の形態のノウハウの取得、処分、商業化および管理。

当社はまた、その会社の趣旨を実現することと直接または間接的に関連しているか、またはその会社の趣旨を実現するために有益である可能性があるすべての商業、工業、金融および不動産取引に従事することを許可しています。

それは、引受、出資、合併、協力、財務参加、または他の方法で、ベルギーまたは海外で既存または設立される任意の会社、企業、企業、および協会において権益を持っているか、または参加することができる。その会社は管理し、また-組織だこれらの権利を売却し、取締役会、管理、制御、清算に直接または間接的に参加することができる-上だそれが権益を持ったり参加したりする会社、企業、企業、そして協会を指す。会社はこれらの会社、企業、企業および協会の利益に担保と保証権益を提供し、それらの代理人または代表を務め、立て替え金、信用、担保または他の証券を付与することができる

取締役会

ベルギーの法律は役員が私たちにお金を借りる能力を明確に規定していない。

取締役はわが社との利益衝突を避けるために、彼らの個人と業務を手配しなければならない。取締役会が決定を下した時、取締役会の会員たちは自分の個人的な利益を無視しなければならない。彼らは当社のビジネスチャンスを利用して自分のために利益を図るべきではありません。

ベルギー“会社及び協会法”第7：96条及び/又は第7：97条によると、すべての取締役は、利益衝突が発生した場合に会社取締役会及び法定監査人に通知し、ベルギー“会社及び協会法”の関連規定に基づいて関連事項の採決を放棄しなければならない。

任命される前に、取締役は、会社またはその子会社との取引および/または業務関係を取締役会に通知しなければならない。取締役の任期内に、取締役は取締役会議長に彼又は彼女(又は彼女の関連会社)が計画して行う取引及び/又は業務関係を通知しなければならず、かつそのような取引及び/又は業務関係は取締役会の承認後にのみ行われることができ、適用される場合は、ベルギー“会社及び協会法”第7：97条に基づく。

すべての取締役会のメンバーは会社の利益を自分の利益の上に置かなければならない。取締役会のメンバーは同等の基礎ですべての株主の利益に配慮する義務がある。すべての取締役会の会員たちは合理的で公正な原則に従って行動しなければならない。

各取締役会メンバーは、その判断能力に影響を与える可能性があると考えられる任意の利益衝突を取締役会に通知しなければならない。特に、取締役会または委員会会議が開始されるたびに、取締役会メンバーは、議題上のプロジェクトに何らかの利益衝突があるかどうかを申告しなければならない。

各取締役会メンバーは、特に当社、その取締役会メンバー、その主要或いは持株株主及び他の株主の間に生じる可能性のある利益衝突に注意しなければならない。大株主または持株株主によって指名された取締役会メンバーは、これらの株主の利益と意図が十分に明確であることを確保し、直ちに取締役会に伝達しなければならない。

取締役会の行動方法は利益の衝突を避けたり、このような衝突を避けなければならない。利益衝突が発生する可能性がある場合、取締役会は、その議長の指導の下で、どの手続に沿って会社及びその全株主の利益を保護するかを決定しなければならない。次の年間報告書で、取締役会は彼らがなぜこの手続きを選択したのか説明しなければならない。しかし、重大な利益衝突が存在すれば、取締役会はできるだけ早く従う手続き、最も重要な考慮要素と結論について意思疎通を行うことを真剣に考慮すべきである。

上記規定を遵守しない場合には、決定又は取引の相手側がこれらの規定に違反する行為を知っているか又は知るべきであれば、これらの規定に違反する決定又は取引の撤回を要求することができる。

当社は、どの取締役会メンバーや執行経営陣メンバーにも未償還融資を発行しておらず、取締役会メンバーや執行経営陣メンバーの利益に何の保証も提供していません。

取締役会メンバーと執行管理層メンバーは他の取締役会メンバーと執行管理層メンバーと親族関係がない。

DGCLは一般にデラウェア州の会社と同社の取締役権益に関する取引を許可し、前提は、(I)取締役関係又は利益及び当該取引に関する重大な事実が開示され、かつ多くの利害関係を持たない取締役が同意し、(Ii)取締役関係又は権益に関する重大な事実が開示され、かつこれについて投票する権利のある多数の株式同意、又は(Iii)取引が取締役会、取締役会委員会又は株主の許可を得たときに会社に対して公平であることである。

私たちは会社の管理のいくつかの側面でベルギーの会社法に従うことを可能にするナスダック上場規則の条項に依存する。これは私たちが特定の会社の管理慣行に従うことができます。これらの慣行は著しい面で適用されます

ナスダック資本市場に上場しているアメリカの会社です。特に、ナスダック株式市場の上場規則は、米国上場企業の多くの取締役が独立しなければならないことを要求しているが、ベルギーでは、3人の取締役が独立しなければならない。ナスダックの上場規則はさらに、米国上場企業の指名、報酬、監査委員会はすべて独立取締役で構成されなければならないことをさらに要求している。しかし、ベルギー会社管理基準は、指名委員会の多くの役員がベルギー会社法の独立性に対する技術的要求に適合することを提案するだけだ。現在、私たちの監査委員会は3人の独立役員のうち3人で構成されている。私たちの指名と報酬委員会は5人のメンバーのうち3人の独立役員で構成されている。私たちの取締役会は私たちの指名と報酬委員会の構成を変える計画がない。

私たちの株の形式と譲渡可能性

アメリカ預託証券関連株式はすべて普通株であり、すでに十分に入金されており、各方面で当社の他のすべての既存及び発行済み株式と同等の地位を有している。

私たちのすべての株は同じ種類の証券に属し、登録形式または非実物形式である。私たちのすべての流通株はすでに十分に出資して、自由に譲渡することができて、いかなる契約の制限を受けることができます。

ベルギー会社法と私たちの会社規約では、株主はその非物質化株を記名株に変換することを書面で要求する権利があり、その逆も同様である。株式が別の形態に変換されることによって生じる任意の費用は株主が負担する。登録株式を選択した株主については、これらの株式は我々の株主名簿に記録される。

貨幣

私たちの株式は私たちが発行した普通株に代表され、ユーロで価格を計算する。アメリカ預託証券関連株は額面がありませんが、どの株も私たちの株の同じ部分を反映しています。

株主決定株変動

原則的に、私たちの株式の変動は私たちの株主が決定します。私たちの株主総会は会社の株式を増加または減少させることをいつでも決定することができる。この等決議案は、以下の“-株主総会及び株主総会で投票する権利”及び“-定足数及び過半数”で述べたように、組織定款細則の改正に適用される定足数及び過半数要求に適合しなければならない

取締役会は増資を決定した

以下の“株主総会に出席して株主総会で採決する権利”、“株主総会の定足数及び過半数”項に記載の定足数及び過半数の要求を満たす場合、株主総会は、株主がこれ以上承認する必要がない限り、当社取締役会に当社の株式をいくつかの限度内に増加させることを許可することができる。これがいわゆる認可資本だ。この許可は、時間および範囲に制限される必要がある(すなわち、最長5年の継続可能期間しか付与できない)および範囲(すなわち、許可資本は、許可された場合の登録資本金額を超えてはならない)である。

2021年6月1日に施行されたベルギーの“官報”(Belgisch Staatsblad/monneur belge)21333389号添付ファイルから抜粋した2021年5月27日に開催された会社特別株主総会決議によると、会社取締役会はすでに何らかの権力を付与され、法定株式の枠組み内で私たちの株式を増加させる。法定資本項下の権力は当社組織定款細則第六条に記載されている。

特別株主総会の許可により、取締役会は会社の株式を1回または複数回増加させることを許可され、最高総額は90，132，067.69ユーロ(プレミアム発行を含まず、場合によって決定される)。

取締役会は現金または実物出資、資本化準備金(分配可能か否かにかかわらず)と資本化発行プレミアムによって株式を増加させることができ、新株を発行するか否かにかかわらず、投票権があるかどうかは取締役会が決定する。取締役会はまた、この許可を用いて変換可能な債券または引受権、引受権を有する債券、または他の証券を発行することを許可されている。

取締役会が法定資本範囲内で増資を決定した場合、すべて計上された発行プレミアム(あれば)は本定款の規定に従って入金されます。

権限取締役会は法定資本範囲内で権力を行使し、会社の利益のために株主の優先引受権を制限または廃止する。このような優先引受権の制限や撤廃は、当社またはその子会社のメンバーに有利であったり、自社またはその子会社のメンバー以外の1人または複数人に有利であったりすることもできる。

取締役会は認可資本の枠組み内で毎回増資した後に会社定款を修正し、株式と株式の新しい状況に適合させる権利がある。

取締役会はこれまで2021年11月8日に法定資本下での権力を行使し、37，500，000株新株(3，750，000株米国預託証券)を発行し、総金額は28，530，000.00ユーロ(プレミアム発行を除く)、および(Ii)2022年8月11日に6，911，710株新株(米国預託証券)を発行し、総金額は4，877，097.50ユーロであった。そのため、取締役会は依然として法定資本によって会社の株式を増加させる権利があり、総額は56，724，970.19ユーロ(割増発行は含まれておらず、状況によります)。

優先引受権

新株を発行して現金増資を行う場合、あるいは転換可能債券または引受権を発行する場合、既存株主は新株、転換可能債券または引受権を比例的に優先的に引受する権利がある。これらの優先引受権は引受期間内に譲渡可能である.

当社の株主総会はこの優先引受権の制限または廃止を決定することができますが、特別報告要求を遵守しなければなりません。株主総会のこのような決定は，株式を増やす決定と同じ法定人数と多数の要求を満たす必要がある.

株主はまた、私たちの取締役会が認可資本の枠組み内で優先引受権を制限または廃止することを許可することを決定することができるが、ベルギー会社と協会法規に規定されている条項と条件を遵守しなければならない。上述したように、当社取締役会はすでにいくつかの権力を付与し、法定資本の枠組み内で当社の株式及び株主の法定優先引受権を増加させることができる(ベルギー“会社及び組織法”第7：191条及び第7：193条でいう)。法定資本項下の権力は当社組織定款細則第六条に記載されている。

一般的に、事前に株主総会の明確な許可を得ない限り、ベルギー金融サービス·市場管理局(FSMA)が我々の金融商品を公開買収することを通知して以来、取締役会は現金出資によって既存株主の優先引受権を廃止または制限しているため、当社の株式の許可を増加させる。私たちの株主総会は私たちの取締役会にそのような明確な許可を与えなかった。また上記の“-取締役会が決定した増資”を参照する。

DGCLによれば、デラウェア州社の株主は、会社の会社登録証明書にそのような権利が明示的に規定されていない限り、追加発行された株またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に承認する権利を有していない。

自分の株式を買収·売却する

私たちはベルギー“会社と協会法”第7：215条および以下に規定する条件の下で、私たち自身の株式、利益証明書、または関連証明書を買収、質権、処分することができる。このような条件は、少なくとも50%の株式および少なくとも50%の利益証明書(例えば、ある)が出席または代表を派遣して出席または代表を出席させる株主総会において、少なくとも75%の有効投票数で以前の特別株主決議案を通過することを含む(すなわち、棄権は分子または分母に含まれない)。

また，株は本来配当金として株主に分配できる資金でしか買収できず，また取引は十分に入金された株式や関連証明書に触れなければならない。また，株式を購入する要約は同じ条件ですべての株主に要約を提示する方式で提出しなければならない.同じ条件で、すべての株主に要約を提出することなく株式を買収することもでき、株式の買収はブリュッセル汎欧取引所規制市場の中央注文で行われることを前提としているか、または、取引が中央注文によって達成されていない場合には、株式の入札が当時の汎欧取引所ブリュッセル規制市場の中央注文の中で最高独立入札以下であればよい。

一般に、株主総会又は定款は、取得可能な株式、利益証明書又は証明書の金額を決定し、このような許可の期限は、提案決議が公布された日から5年を超えてはならず、及び取締役会が株式に支払うことができる最低及び最高価格を超えることができない。もし私たちが私たちの人員に提供するために株を購入した場合、事前に株主の承認を得る必要はなく、この場合、株式は買収後12ヶ月以内に譲渡されなければならない。

ベルギー“会社と組織法”第7：218条に規定する限られた場合、吾等は、株主総会の事前許可を得ずに、自社自身の株式、利益証明書又は連結証明書を売却することができる。

今回の募集説明書の発表日まで、弊社はいかなる株式も保有していません。

DGCLによれば、デラウェア州の会社は、その会社の資本が損なわれない限り、または株式を購入または償還することができ、その会社の資本減価を招くことができる。

当社の株式に添付する権益説明

株主総会に出席して株主総会で採決する権利

株主周年大会

当社の年次株主総会は、当社の登録事務所(ベルギー)又は株主総会の通知で確定した場所で開催される。会議は毎年5月の最後の木曜日午前10時に開催される。(ベルギー時間)。もしこの日がベルギーの公共休日であれば、年間株主総会は前の営業日に開催されなければならない。我々の年次株主総会では、取締役会は、監査された非総合及び総合年度財務諸表及び取締役会及び法定監査人に関する報告書を株主に提出する。

その後、株主総会は、法定年次財務諸表、提案された会社損益分配の承認、取締役及び法定監査人の責任の免除、取締役会年次報告書における報酬報告の承認(報酬報告の採決は諮問投票のみであり、会社は次の財政年度の報酬報告書において、前の財政年度株主総会の諮問投票をどのように考慮しなければならないかを説明しなければならないことを理解することができる)、報酬政策(状況に応じて決定される)、適用時には、法定核数師及び/又はすべて又は一部の役員の(再)任命又は解任。また、関連する場合、株主総会は、取締役及び法定査定師がその権限を行使することを承認する報酬金と、執行役員、執行管理層メンバー及び他の行政職と締結するサービス協定条文を承認することについて決定しなければならない(場合に応じて)12ヶ月報酬(又は報酬及び指名委員会が自発的に意見を出す場合、18ヶ月報酬金)を超える解散料(上記“株式付帯投票権”を参照)。

特別株主総会

当社の取締役会または法定査定師(または清算人は、状況に応じて)は、当社の利益が必要な場合に特別または特別株主総会を開催することができます。ベルギー“会社及び協会規則”第7：126条によると、1名以上の単独又は共同で当社の少なくとも10%の株式を保有する株主が要求を出すたびに、株主総会を開催しなければならない。当社の株を10%以上保有する株主は株主総会を開催する権利がない。

DGCLによると、デラウェア州会社の株主特別会議は、会社登録証明書または会社定款認可の1人以上の人々によって開催されることができ、またはこのように指定されていない場合は、取締役会によって決定される。株主は通常，会社登録証明書や定款にこの権利が付与されていない限り，株主総会を開催する権利を持たない。

プロジェクトを株主総会の議題に入れて決議案を提出する権利

単独または他の株主と共に少なくとも3%の株式を保有する株主は、開催された株主総会の議題に議題を追加し、すでにまたは議題に含まれる項目について決議案を提出する権利がある。この権利は，初めて正式に開催された株主総会で定足数に達していないために開催される株主総会(以下“-定足数及び多数”を参照)には適用されない。この権利を行使することを望む株主は、彼らが要求した日に、彼らが少なくとも3%の発行済み株式を持っていることを証明しなければならない。非物質化株式については、所有権は、関連株式の適用決済機関が発行した証明書、又は認証された口座所有者によって発行された証明書に基づいて、関連株主の名義で登録された株式数を確認しなければならず、登録株式については、関連株式の自社株式登録簿上の登録証明書に基づいていなければならない。また、関連株主は、少なくとも3%の発行済み株式で関係総会に出席することを登録しなければならない(以下“株主総会に出席する手続き”を参照)。他の項目を議題に入れる(または)決議案を提出する要求は書面で提出しなければならず，議題項目が追加された場合には，議題項目に関する文書が含まれなければならず，新たな決議案であれば，その決議案の本文を含まなければならない.この要求は遅くとも関係株主総会日の二十二日前に当社に送達しなければなりません。もし会社が要請を受けたら, それは、追加された議題項目および決議案を含む、遅くとも株主総会の開催前の第15日に会議議題の最新状況を公表しなければならない。

株主総会開催の通知

株主総会開催の通知は，会議の場所，日時を記載し，議題を含め，検討すべき事項や提案の決議を説明しなければならない。通知には、監査総合財務諸表を担当する法定監査人の指名に関する監査委員会の提案が含まれなければならない。通知には、証券保有者が株主総会への参加を許可されることと、その投票権を行使するために履行しなければならない手続きとの記述、株主が他の項目を議題に入れて決議案を提出することができる方式に関する情報、証券保有者が株主総会期間及び会議の前に本通知で述べた会社の電子メールアドレス又は特定の電子メールアドレスで質問することができる方式に関する情報、代表的に株主総会への参加又は遠隔投票で株主総会に参加できるプログラムに関する情報、及び株主総会の登録日(場合によって決まる)。通知はまた、株主が株主総会に提出する書類のコピー、提案決議案を掲載する議題をどこで取得できるか、または決議案が提出されていない場合、取締役会のコメント、株主が他の項目または決議案草案を議題に入れた場合、議題を更新し、代表投票または遠隔投票を委任する表、および株主総会に関する文書および資料を提供するウェブページアドレスに言及しなければならない。この書類と資料は，通知とまだ行使されていない投票権の総数とともに, 株主総会後5年以内にも、株主総会開催に関する通告を掲載するとともに、当社のサイトで公表する必要があります。

株主総会開催の通知は，株主総会開催前の少なくとも30日前にベルギー公報(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)，ベルギー全国的に出版された新聞，紙や電子媒体，欧州経済圏での情報発信に合理的に依存できるメディア，およびわが社のサイトで公表されなければならない。当社規約に記載されている日時·場所で開催される年次株主総会では、財務諸表、取締役会年次報告、法定監査人報告、報酬報告、執行役員の解散費および取締役と法定原子力数師の責任解除の処理·承認に限られていれば、全国的に掲載する必要はありません。また上記“-株式に添付された投票権”を参照されたい。本出版物を除いて、通知は、会議の前に少なくとも30日前に、会社がプレスリリースのために使用する通常の出版物を通過しなければならない

規制された情報。株主総会の第1回会議が適用される定足数に達しなかった場合、第1回会議の通知で第2回会議の日付及び第2回会議の議題に言及して項目が追加されていなければ、第2回株主総会が開催通知を掲載及び配布した30暦日の期限を第2回会議の17暦日に減らすことができる。以下の“-定足数と多数”の節を参照

開催通知を掲載すると同時に、招集通知も登録株式保有者、登録交換可能債券保有者、登録引受権所有者、当社と協力して発行した登録証明書保持者(あります)、及び当社取締役及び法定査定師を送付しなければなりません。このような通信は、受信者が会社に通知されない限り、別の同等の通信方式で関連ファイルを受信することを望む電子メールで行う必要がある。関連宛先に電子メールアドレスがない場合や会社に通知されていない場合は，関連文書は通常メールで送信される.

会社の定款によると、会社の登録証明書又は定款に別段の規定があるほか、デラウェア州会社の任意の株主総会の書面通知は、会議の期日前に十日以上であるが六十日を超えないが、会議で投票する権利のある株主毎に発行し、会議の場所、日時、及び(例えば特別会議に属する)会議の目的を指定しなければならない。

株主総会出席の手続き

当社が発行した株式、株式承認証、利益共有証明書、無投票権株式、転換可能債券、引受権又は他の証券(どの場合によるか)のすべての所有者、及び当社と協力して発行した証明書のすべての所有者(あれば)は株主総会に出席することができ、法律又は組織規約が株主総会に出席する権利を与え、投票に参加する権利を与えることができる。

株主総会に出席できるようにするためには、当社が発行する証券保有者は、会議登録日に証券所有者として登録し、当社に通知しなければならない2つの条件を満たさなければならない

•        まず、株主総会に出席する権利は、ベルギー時間真夜中の株主総会が開催される前の第14の暦日(ベルギー時間)に登録方式で証券所有者として登録された者にのみ適用され、証券に関する適用登録簿(登録済み証券については)、または証券に関する経核証口座保持者または決済機関に関する口座内(非実物証券または簿記形式の証券については)。

•        次に、証券保有者が株主総会への参加を許可される場合は、遅くとも株主総会開催前の6日目に当社に総会に出席する意向があるかどうかを通知し、出席予定株式数を明記しなければならない。非物質化証券又は記帳証券の所持者については、記録日にその名義で登録された証券数を確認する証明書を含むものとする。非物質化証券又は記帳証券の所持者は、認証された口座所持者又は証券に関する適用決済機関に当該証明書を取得することができる。

証券保有者の登録手続きや当社の通知は、株主総会開催の通知でさらに説明しなければならない。

電子参加

我々の取締役会は，電子通信により株主総会を組織する可能性があり，これは，(1)会社がそれを使用する株主の身分と身分を確認することを可能にすること，(2)少なくとも証券保有者が会議期間中の議論に直接，同時に連続的に注目できるようにすること，(2)株主が株主総会で決定すべきすべての問題について投票権を行使することができること，(3)証券保有者が審議に積極的に参加し，会議中に問題提起することを可能にすることである。

代理投票や遠隔投票で投票する

上記の“株主総会出席手続き”の要求に適合した場合、各株主は株主総会に出席する権利があり、自ら又は依頼書所持者を介して株主総会で採決する権利があり、委託書所持者が必ずしも株主であるとは限らない。株主は1回の会議で1人のみを依頼書所持者に指定することしかできないが、ベルギー法で複数の委託書所持者の指定が許可されている場合は除く。委任書所持者の委任は，紙形式または電子形式(この場合，表は適用されるベルギー法に基づいて電子署名で署名されなければならない)を，当社が提供する表を介して行うことができる。署名された原本(手書き)または電子フォームは遅くとも会議の六日前に当社が受領しなければなりません。委任状保持者の指定は、利益衝突や登録簿の保存に関する規則を含むベルギー法の適用規則に適合しなければならない。

株主総会開催の通知は，株主総会に対する遠隔投票を許可することができ，方式は紙フォームを送信するか，または会議開催の通知で明示的に許可された場合には，電子的にフォームを送信することができる(この場合，フォームは適用されるベルギー法に従って電子署名で署名されなければならない).これらの表は当社が提供します。署名された紙用紙の原本は遅くとも会議日の六日前に当社が受け取る必要があります。署名された電子フォームで投票することは会議の最後の日まで行うことができる。

当社は、他の電子通信方式、例えば1つまたは複数のサイトを通して、株主総会に関する遠隔投票を組織することも可能である。当社はこのような遠隔投票の実際の条項を召集通知で詳細に説明しなければならない。

電子的に投票を行う場合には、投票結果を受信した電子確認を投票関連株主に送信する。株主総会後、株主は少なくとも要求に応じて(投票後3ヶ月以内に提出しなければならない)確認を得ることができ、彼らの投票が当社によって有効に記録され、考慮されていることを確認することができる。仲介機関がこのような確認を受けた場合、遅延なく株主に渡さなければならない。

代表や遠隔投票を希望する証券保有者は，“-株主総会に出席する手続き”の節で述べたように，いずれの場合も会議出席の手続きを守らなければならない.当社と協力して発行した議決権なし株式、議決権なし利益共有証明書、転換可能債券、権証または証明書の保有者は株主総会に出席することができますが、コンサルティング採決しかできません。

株式に付する議決権

当社は株主一人一株につき一票の投票権を持つ権利があります。株主は代表投票を依頼することができるが，以下の“株主総会に出席して株主総会で投票する権利”および“投票または遠隔投票を依頼する”で述べたルールを遵守する必要がある

株式に関する投票権は主に一時停止されることができる：

•        会社の取締役会が要求したにもかかわらず、十分に完納されていない

•        一人以上の代表が会社への投票権を行使することを委任しない限り、一人以上の人が物権を有する権利を有するか、またはそれ以上の権利を有する会社

•        関連株主が株主総会日の少なくとも20日前に適用された主要持株開示規則に従って私たちおよびFSMAに通知されていない場合、その所有者は、関連株主総会日に3%、5%、10%、15%、20%のハードルを超える投票権、および当社の未償還金融商品に添付されている投票権総数の5%を超える倍数を得る権利がある

•        投票権は主管裁判所またはFSMAによって一時停止された。

ベルギー“会社及び組織規則”によると、当社又は当社自身の名義で行動することを代表する者又は当社付属会社が買収した株式に付随する投票権は一時停止する。一般的に、株主総会は次の事項に対して独占的な権力を持っている

•        会社の年次財務諸表を承認する

•        利益分配(中間配当金を除く(以下“-配当金”)

•        (取締役会の提案を経て、報酬および指名委員会の推薦を受けて)会社役員の任命および解任；

•        (取締役会の提案及び監査委員会の提案に基づいて)会社の法定監査人を任命·解任する

•        会社の役員と法定監査人の責任を免除する

•        役員と法定監査人が職権を行使する報酬を確定する

•        取締役会年次報告における報酬報告に対する諮問投票は、2021年5月27日の株主総会で会社が初めて提出した報酬政策の拘束力のある投票、およびその後の報酬政策の重大な変化、いずれにしても少なくとも4年に1回、および取締役、実行管理層メンバーおよび他の何らかの役員(場合に応じて)の報酬または報酬を決定する次の特徴：(I)執行役員および非執行役員、執行役員および他の役員の報酬について、株式に基づく報酬の免除は、報酬が付与された日から少なくとも3年後にしか付与できないルールであり、(Ii)執行役員、執行管理員、その他の役員の報酬については、以下の規則を免除する：(変動報酬が年間給与の4分の1未満でない限り)変動報酬の少なくとも4分の1は、予め決定された業績基準に基づいていなければならず、少なくとも2年間の期間内に客観的に測定することができ、少なくとも4分の1の可変報酬は、少なくとも3年以内に客観的に測定可能な予め定められた業績基準に基づいていなければならない。(3)非執行役員の報酬については、報酬の任意の可変部分(条件は、しかしながら、独立非執行役員に可変報酬を付与することはできない)、および(Iv)執行役員、執行管理職メンバー、および他の役員と締結された任意のサービス契約であって、解散料が12ヶ月を超える報酬(または, 報酬と指名委員会の積極的な意見に基づいて、18(18)ヶ月の報酬を与える)

•        役員への責任要求を出す

•        会社の解散、合併、その他の再編に関する決定；

•        定款の改正を承認する。

定足数と過半数

一般に、株主総会には出席定足数の規定はありませんが、出席や代表が出席する株式を決定する簡単な多数票で採択されるのが一般的です。しかし、増資(取締役会が法定資本に基づいて決定した増資を除く)、当社の解散、合併、分割及び当社のいくつかの他の再編に関する決定、組織定款細則の改正(改正会社の趣旨を除く)、及びベルギーの“会社及び組織規則”で言及されたいくつかの他の事項は、当社の少なくとも50%の株式出席又は派代表の出席を要求するだけでなく、少なくとも75%の多数の票を得る必要がある(そのため、分子又は分母はいずれも棄権票を含まない)。当社の趣旨の修正は、株主総会で少なくとも80%の賛成票(分子および分母に含まれない棄権)を得る必要があり、株式の少なくとも50%の場合にのみ、このような決議を効率的に採択することができる

会社資本および少なくとも50%の利益証明書(ある場合)が出席または代表を派遣して出席する。1回目の会議が必要な定足数に達していない場合や代表を派遣して出席していない場合には，新たな通知で第2回会議を開催する必要がある.出席または代表の株式数にかかわらず、第2次株主総会は効率的に審議·決定することができる。しかし、特別な多くの要求事項はまだ適用されている。

DGCL、デラウェア州会社の会社登録証明書又は定款によると、定足数を構成するために必要な株式数を規定することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。このような規定がなければ，投票権のある株式の過半数が定足数を構成する.

質問の権利

ベルギー“会社及び協会法”第7：139条の範囲内で、証券保有者は、取締役会報告又は株主総会案件の項目について取締役に質問する権利がある。しかし、当社の利益のために、ある情報や事実の伝達が当社に損害を与えたり、自社が締結した守秘義務に違反したりする可能性がある場合には、取締役は質問に答えることを拒否することができる。

株主はまた法定監査人の報告書についてそれに質問することができる。このような問題は会議前に書面で提出することもできるし、会議で提出することもできる。法定監査人に提起された書面問題は同時に会社に提出されなければならない。ある資料や事実の伝達が当社に損害を与えたり、当社の専門秘密または当社が締結した守秘義務に違反したりする可能性がある場合、法定コア数師は当社の利益のために質問への回答を拒否することができます。法定核数師は株主総会でその履行職責について発言する権利がある。

書面と口頭質問は適用された法律に基づいて関連会議中に回答されるだろう。また，書面問題を考慮するためには，“-株主総会に出席する手続き”の節で述べたように，書面問題を提出した株主は会議に出席する手続きを守らなければならない

配当をする

すべての株式が会社の利益を平等に共有する(あれば)。ベルギーの“会社及び共同経営規則”によると、株主は原則として年次株主総会で、ベルギー公認会計原則に基づいて作成した最新法定審査財務諸表及び当社取締役会の(非拘束性)提案に基づいて、簡単な多数票で利益の分配を決定することができる。ベルギーの“会社と組織規則”及び会社の組織規約も取締役会が株主の承認を必要とせずに中期配当を発表できることを許可した。しかし、このような中間配当金を支払う権利はいくつかの法的制限を受けている。

当社が配当金を送る能力があるかどうかは、ベルギーの法律に基づいてベルギー公認会計原則に従って作成された独立法定勘定に基づいて決定された十分な分配可能な利益があるかどうかにかかっている。特に、配当金の発表と発行後、前の財政年度終了日の純資産金額(すなわち、ベルギー会計規則に基づいてまとめられた貸借対照表に示された資産減少額は、準備金および負債とともにベルギー会計規則に基づいている)、および特別な場合を除いて、年次勘定付記に合理的な未償却登録および拡張コストおよび研究·開発の未償却コストを開示し、証明しなければならない。実収資本(または，高い場合は発行済み資本)を下回らない金額は，割当て不可備蓄額とともに増加する.

さらに、ベルギーの法律と私たちの会社の定款によると、会社はその独立した法定口座にベルギーGAAP年間純利益(netowinst/bénéfices net)の5%を法定準備金として、法定準備金が私たちの株式の10%に達するまで支出しなければならない。我々の法定準備金は現在この要求にも合致しておらず、今回の発行終了時の要求にも合致していない。したがって、今後数年でベルギーGAAPの年間純利益の5%は法定準備金に分配される必要があり、これは株主に配当金を支払う能力を制限する。

Innovatus Life Science Lending Fund I，LP(“Innovatus”)とMDxHealthが2022年8月2日に締結した融資および保証協定によると，Innovatusの同意を得ず，いかなる分配も宣言または行うことはできない。

さらに、未来の信用協定にはさらなる財政的制限と他の制限が含まれるかもしれない。

配当金支払権は取締役会で配当金の支払いが5年後に満期になると発表した。

DGCLによれば、デラウェア州の会社は、その黒字(純資産が資本の黒字を超える)から配当金を支払うことができ、黒字がない場合には、配当金を発表した財政年度および前財政年度の純利益から配当金を支払うことができる(ただし、会社の資本額は、資産を優先的に分配するすべてのカテゴリーの発行済み株式および発行済み株式に代表される資本総額よりも少なくてはならない)。配当金は株式、財産、現金の形で支払うことができる。

役員の委任

ベルギーの“会社と協会法”と“定款”によると、取締役会は少なくとも3人の取締役で構成されなければならない。わが社の会社管理規約は、取締役会の構成は会社の趣旨、運営、発展段階、所有権構造、その他の具体的な状況に適応しなければならないと規定している。ベルギーの“会社と協会法”と定款によると、取締役会は少なくとも3人の取締役で構成されなければならない。ベルギーの“会社管理規則”によると、取締役会の構成は、会社の活動分野で十分な専門知識と、十分な多様な技能、背景、年齢、性別を集めるために決定されるべきだ。ベルギーの“会社管理規則”によると、大多数の取締役は非執行役員でなければならず、取締役会は適切な数の独立取締役で構成されなければならない。“ベルギー会社管理規則”に記載されている基準によると、少なくとも3人の取締役は独立取締役になる資格がある。取締役会のメンバーの少なくとも3分の1は異性でなければならない。

清算権

少なくとも50%の株式が出席または代表して出席する株主総会においてのみ、少なくとも75%の多数票で採択された株主決議でのみ、自発的に我々の会社を解散することができる。1回目の会議が必要な定足数に達していない場合、または代表を派遣して出席していない場合には、新たな通知で第2回会議を開催する必要がある。出席または代表の株式数にかかわらず、第2次株主総会は効率的に審議·決定することができる。

DGCLによると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、デラウェア州会社の解散は、会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。DGCLは、デラウェア州のある会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可した。

わが社の解散·清算の場合、すべての債務と清算費用を返済した後の余剰資産は私たちの株式所有者に割り当てられ、誰もが比例してお金を得ることになります。

ベルギー“会社·協会法”第7：228条によると、損失のため、当社の純資産(ベルギーの非合併財務諸表の法律及び会計規則に基づいて決定される)と株式の比率が50%未満である場合、取締役会は取締役会が資本不足を発見又は発見すべき日から2ヶ月以内に特別株主総会を開催しなければならない。今回の株主総会では、取締役会は会社を解散したり経営を継続したりする議案を提出する必要があり、この場合、取締役会は会社の連続性を確保するための措置を提出しなければならない。取締役会は株主に提出された特別報告書でその提案の合理性を証明しなければならない。本会議では、少なくとも75%の有効投票権を代表する株主が会社を解散する権利があり、少なくとも50%の株式が出席または代表を会議に出席させることを前提としている。

損失により、会社の純資産と株式の比率が25%未満であれば、同じ手順に従わなければならないが、この場合、会議で有効に投票した25%を代表する株主が会社の解散を決定することができることを理解すべきである。

ベルギー“会社と社団法”第7：229条によると、当社の純資産額が61，500ユーロ以下に低下した場合(ベルギー法(Naamloze Vennootschap/Sociétéanomme)組織の有限責任会社の最低株式額に基づいて)、どの利害関係者も、主管裁判所に当社の解散を請求する権利がある。裁判所は当社の解散を命じたり、当社に猶予期間を与えたりして、当社を猶予期間内に救済することができます。

会社はいかなる理由で解散しても、株主総会で指定され、企業裁判所の承認を受けた1人以上の清算人が清算しなければならない。すべての債務、債務及び清算費用を清算した後の残高は、まず返済されていない株式の実収資本を現金又は実物で返済しなければならない。すべての残りの残高はすべての株主に均等に割り当てられなければならない。

本募集説明書の日付において、当社の純株式は正数であるため、ベルギー会社及び組織法第7：228及び7：229条の規定範囲には属さない。

ベルギーの立法と司法管轄権

大量株式保有の通知

規制された市場での取引が許可され、様々な規定の発行者の大量の株式を掲載することを許可されたベルギーの2007年5月2日の法案、またはベルギーの“透明性法”によると、以下の場合、すべての自然人および法人(すなわち法人、非法人企業または信託)は、会社および連邦金融市場管理局に通知を出さなければならない

•        議決権証券とみなされる議決権のある証券、議決権または金融商品を買収または処分すること

•        一致して行動する個人や法人があるハードルに達している

•        一貫した行動協定を締結、修正、または終了する

•        最低の敷居に達しています

•        受動的にある敷居に到達し

•        規制された市場取引時に会社が議決権のある証券を持つことが初めて許可された

•        更新以前に投票権証券と同等とみなされていた金融商品に関する通知

•        当社の議決権を有する証券を保有する実体の支配権を買収または売却すること

•        もし会社が定款に追加の通知のハードルを導入したら

当該等の者が保有する証券に添付されている投票権のパーセンテージが、法定敷居(総投票権の5%に設定されている)及び10%、15%、20%等の増加5%又は組織定款細則に規定されている追加敷居(どのような場合に応じて決定されるか)を超え、又は下回る場合。その会社はその会社の定款に3%の追加的なハードルを規定した。

通知は、通知義務に達した人が知っているか、または敷居に達した投票権の取得または処置をトリガしたとみなされることができる瞬間の4つの取引日内に迅速で、遅くとも行われなければならない。会社が敷居に達した情報に関する通知を受けた場合は，通知を受けてから3取引日以内にその情報を公表しなければならない。いくつかの例外を除いて、ベルギー透明度法第25/1条によると、いかなる株主も投票時により多くの票を投じてはならない

アメリカ預託株式説明

配当と分配

ニューヨーク·メロン銀行はアメリカ預託株式(ADS)の信託銀行です。各米国預託株式は10株普通株式(または10株普通株を取得する権利)を表し、ベルギー信託機関としてオランダ国際銀行に保管されている。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託された普通株は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又はその他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。

(A)米国預託証明書を直接(A)保有することができ、またはあなたの名義で登録された証明特定数のADSのADR、または(Ii)あなたの名義で認証されていないADSを登録するか、または(B)あなたの仲介人または預託信託会社(DTC)を介して直接または間接参加者である他の金融機関がADSの保証権利を保有することができる。アメリカ預託証券を直接保有している場合、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者またはアメリカ預託株式保有者です。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

認証されていない米国預託証明書の登録所有者は，ホスト機関から声明を受け取り，彼らの保有量を確認する.アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。ベルギーの法律は株主の権利を管轄する。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書コピーをどのように取得するかについての説明は、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という部分を参照してください

あなたはどうやって普通株式の配当金と他の分配を得るのですか？

受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、普通株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。

現金です。    受託者は、私たちが普通株式で支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、合理的な基礎の上でそうし、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。

分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。“特定の所得税の注意事項”を参照してください。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません。

普通株です。    受託者は、私たちが配当金としてまたは無料で分配する任意の普通株式に相当する追加のアメリカ預託証明書を割り当てることができる。

信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは普通株式を販売し、これは米国預託株式(またはこれらの普通株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金を分配するのと同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を発行しなければ、発行された米国預託証明書も新しい普通株式を代表することになる。受託者は、分配に関連する費用および支出を支払うのに十分な部分的に割り当てられた普通株式(またはこれらの普通株を表す米国預託証明書)を販売することができる。

追加普通株を購入する権利。もし吾等が証券保有者に追加の普通株を引受する任意の権利又は任意の他の権利を提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者の代わりに当該権利を行使することができ、(Ii)そのような権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、得られた純額を米国預託株式保有者に割り当て、いずれの場合も米国預託株式の費用および支出を控除または支払いした後に行われることができる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(普通株の場合)新普通株を表す新しい米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。

他に配布します。    信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちはアメリカ預託証明書、普通株、権利、あるいは他の証券を登録する義務がありません。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、普通株式、権利、または他の何かを配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたに普通株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちが普通株式に分配したり、これらの普通株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に普通株式または普通株式権利を入金した場合、受託者はアメリカ預託証明書を交付します。

その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人またはその命令に従って交付する。

アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。各費用および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、信託銀行は、普通株式および米国預託証明書に関連する任意の他の証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式所有者が指定した受託者事務所に交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。しかし、受託者は、預けられた普通株や他の証券の一部を渡す必要があるように、米国預託証明書の提出を受ける必要はない。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます。

米国預託証明書に関連する普通株がブリュッセル汎欧取引所での上場と取引が許可されていない限り、関連する米国預託証明書はログアウトと撤回され、汎欧取引所ブリュッセルでの上場と取引が許可されていない普通株と登録形式で交換されるしかない。私たちはアメリカ預託証明書関連普通株が発行後できるだけ早くブリュッセル汎欧取引所に上場するように最善を尽くすことを約束しました。

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？

アメリカ預託株式を信託銀行に戻して、アメリカ預託株式を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託株式を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。

投票権

どうやって投票しますか。

米国預託株式保有者は、米国預託証明書に代表される預け入れ普通株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが依頼人にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者はあなたに株主総会を開催し、あなたに投票書類を送信または提供することを通知します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、ベルギー法と我々の組織定款又は類似文書の規定に可能な限り基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、普通株又は他の預金証券を採決するか、又はその代理人に普通株又は他の預金証券を採決させる。もし私たちがあなたの投票指示を求めることを依頼しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。

あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。

私たちはあなたがあなたの普通株式に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。

また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。

管財証券に関連する投票権を行使するように係に合理的な機会を与えるために、私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも30日前に、そのような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を係にすることに同意します。

費用と支出

預金契約の条項によると、私たちのアメリカ預託証明書所持者は以下の費用を支払う必要があります

信託機関は，普通株を保管したり，目的を抽出するために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金が支払われるまで有料集客サービスの提供を拒否することができる。

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者プロトコルの下の役割を果たす際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差または手数料を稼ぐことができる。

受託者は自分であるいはその任意の付属機関あるいは係の人を通じて両替することができます。私たちは通貨を両替して、係の人にドルを支払うこともできます。保管人が自分またはその任意の関連機関を介して通貨を両替する場合、保管人は、他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表して、取引価格差を含むが、これらの収入を維持するのではなく、自分の口座の依頼者として、これらの収入を得る。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコルによる任意の通貨両替においてそのまたはその関連会社が使用または取得した為替レートが、その時点で入手可能な最も有利な為替レートであることを示さないか、またはその為替レートの決定方法は、米国預託株式所有者に最も有利であるが、信託銀行は不注意または悪意のない行為を行う義務がある。保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、受託者には当時入手可能な最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定する方法が米国預託株式保有者に最も有利になることを確保する義務もなく、信託銀行もその金利が最も優遇された金利であることを示しておらず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては, 委託者は、私たちがドルで支払った配当金または他の割り当てを受ける可能性があり、これらの配当または他の分配とは、私たちが獲得または確定した為替レートで外貨を両替したり、外貨から変換して得た収益を意味することであり、この場合、管理者はいかなる外貨取引にも従事せず、いかなる外貨取引にも責任を負うこともなく、私たちが獲得した為替レートが最も安い為替レートであることを示すこともなく、その為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負うことはない。

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立される可能性のある任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札することはない。

預金証券が預金証券所持者としての強制取引で現金に償還された場合、信託機関は相応の数の米国預託証明書の引き渡しを要求し、催促された米国預託証明書所持者がそのような米国預託証明書を提出する際に純償還資金を米国預託証明書を催促された所持者に分配する。

分割、合併、または他の再分類のような既存証券に変化が生じた場合、または既存証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与え、保管人が古い既存証券を交換または置換するために新しい証券を受信した場合、預託者は、預金契約に従ってこれらの代替証券を既存証券として保有する。

しかし、受託者がこれらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的かつ不可能であると判断した場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる。

預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新しい既存証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新たな既存証券を識別する新しい米国預託証明書と交換するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる。

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値がなくなった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後に、その入金された米国預託証明書の返却または解約を要求することができる。

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関がどんな理由でも預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。

どうやって手付金契約を終了しますか？

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次のような場合があれば，委託者は預金契約の終了を提出することができる

•        依頼人が会社を辞めたいと言われてから60日が経過したが、まだ後任の係を任命せず、任命を受けていた

•        われわれは米国預託証券を上場した米国取引所から撤退させ、米国預託証券を米国の別の取引所に看板を付けることもなく、米国場外取引市場に米国預託証券の取引を行うこともない

•        私たちの普通株は上場したアメリカ以外の取引所から撤退し、アメリカ以外の取引所には上場しません

•        受託者には、米国預託証明書が証券法に規定されている表F−6の登録資格を満たしていないことを信じる理由がある

•        私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える

•        すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている

•        アメリカの預託証明書に入金されていない証券、あるいは入金された証券は明らかに価値がなくなっている

•        預金証券の代替がありました。

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。

終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、依然として米国預託証明書を渡し、交付された証券を受け取ることができるが、そうすることが売却プロセスを妨害する場合、受託者は、保管されている証券の抽出を目的とした払戻しの受け入れを拒否することができ、または以前に受けた未受け渡しのこのような払戻を取り消すことができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の分配を配布するか(米国預託証明書を渡すまで)、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本発明の所有者は除く。

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

•        怠慢や悪意がない場合にのみ、預金協定に具体的に規定された行動をとる義務があり、受託者は受託者でもなく、米国の預託証明書保持者にも何の受託責任も持たない

•        もし私たちが法律または私たちまたはその能力の範囲を超えた事件または状況によって、私たちまたは預金協定の下での私たちまたはその義務の履行を阻止または遅延した場合、私たちまたはそれは何の責任も負わない

•        もし私たちが預金協定で許可された裁量権を行使または行使した場合、責任を負わない

•        米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供される預金証券への任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、事後的または懲罰的損害賠償を受けることができず、責任を負わない

•        米国預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません

•        私たちが信じるか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる

•        任意の証券信託、決済機関または受取システムのための責任を負わないか、または無責任であること

•        信託銀行は、私たちの税金状況について任意の決定を下したり、いかなる情報を提供したり、または米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果に対してもいかなる責任を負うか、または米国預託株式保有者が外国税控除を受けることができないか、源泉徴収を低減したり、税金を払い戻したりすることができないか、または任意の他の税金優遇に責任を負う義務がない。

保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。

信託訴訟の要求について

受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または許可する前に、受託者は要求することができる

•        株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払い、ならびに第三者が普通株または他の保管されている証券の譲渡によって徴収する譲渡または登録料；

•        それは、必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および

•        移転書類の提出を含む、それが時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する。

受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又は受託者又は私たちがそうすることが望ましいと思う場合。

アメリカの預託証明書に関連する普通株を得る権利があります

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連普通株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く

•        一時的な遅延の原因としては，(1)受託管理者が譲渡帳簿を閉鎖したこと，または譲渡帳簿を閉鎖したこと，(2)株主総会での投票を許可するために普通株譲渡が阻害されたこと，または(3)普通株のために配当金を支払っていること，があげられる

•        借金は手数料、税金及び類似費用を支払う

•        米国預託証券又は普通株又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある。

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

米国預託証明書に関連する普通株がブリュッセル汎欧取引所での上場と取引が許可されていない限り、関連する米国預託証明書はログアウトと撤回され、汎欧取引所ブリュッセルでの上場と取引が許可されていない普通株と登録形式で交換されるしかない。私たちはアメリカ預託証明書関連普通株が発行後できるだけ早くブリュッセル汎欧取引所に上場するように最善を尽くすことを約束しました。

直接登録システム

預金協定において、預金協定のすべての当事者は、直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)が米国預託証明書に適用されることを認めている。預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、無証米国預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらの米国預託証明書の預託証明書またはその代名人への譲渡を登録するように指示し、これらの米国預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡し、受託者が米国預託株式保有者から登録譲渡の事前許可を受けることなく、預託銀行にこれらの米国預託証明書を登録譲渡することを指示する。

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理協議の各方面は、存管機関は上述したように登録譲渡と交付を要求する面でアメリカの預託株式保有者を代表して行動すると主張する預金証明参加者がアメリカの預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを確定しないだろう(商業コードの統一には何の要求もあるが)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.

米預託証明書保持者登録簿を調べる

受託者は、そのオフィスであなたに預金証券所持者として私たちから受信したすべての通信を提供します。私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。閣下は米国預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、当社の業務や米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはいけません。

陪審員の裁判免除

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審員裁判を受ける権利を含む、我々の普通株式、米国預託証明書または預金協定によって我々または委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。

あなたが預金協定の条項に同意することは、私たちまたは管理人がアメリカ連邦証券法およびその公布された規則や条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう。

課税する

以下の議論は一般資料の参考に供するだけであり、そうではなく、いかなるアメリカ預託証明書保持者に税務提案を提供すると解釈されるべきでもない。米国預託証明書の保有者または潜在的保有者は、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

一般情報

以下は，米国連邦所得税が米国保有者と非米国保有者に及ぼす重大な影響に関する議論であり，本報告日までの米国預託証明書の所有権と処分を以下のように定義する。本議論は，1986年に改正された“国税法”や“国税法”の規定，司法裁決および現在の行政裁決と指導意見に基づいており，これらの規定はすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。本議論は，閣下が今回の発売で米国預託証明書を買収し，そのような米国預託証明書を守則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有)を保有している場合にのみ適用される。米国国税局または“アメリカ国税局”は、以下に述べる税収結果に疑問を提起する可能性があり、米国国税局に米国預託証明書による米国連邦所得税の結果を買収、保有または処分することを裁決したり、弁護士の意見を求めたりすることを要求しない。本議論は米国連邦所得税のすべての側面に関連しているわけではなく、これらの側面は米国預託証明書の所有権と関連している可能性がある。特に、議論は、投資家の特定の税収状況に依存する税収結果には触れず、いかなる州、現地または外国法律、米国連邦相続税または贈与税法律の適用可能性にも触れない。あなたの特定の場合のアメリカ連邦所得税法の適用状況と、アメリカ預託証明書の所有権と処置によって生じる任意の州、地方、外国、アメリカ連邦相続税と贈与税の結果を知るために、自分の税務コンサルタントに相談することをお勧めします。なお、本議論では、特定のカテゴリの米国預託証明書保持者に適用される特殊な米国連邦所得税ルールは考慮されていないが、以下の規定に限定されない

•        時価計算会計方法を使用する証券取引業者、取引業者、または取引業者を選択する

•        銀行や貯蓄機関や他の金融機関

•        個人退職口座または繰延納税口座；

•        保険会社

•        免税組織；

•        規制された投資会社や不動産投資信託基金

•        アメリカ連邦所得税のヘッジ、国境を越えたり、転換取引の一部として、アメリカの預託証明書を持っている人

•        “準則”第451節の規定によると、米国連邦所得税の個人は、計算すべき収入の時間をその財務諸表と一致させなければならない

•        アメリカ連邦所得税の本位貨幣はドルの人ではありません

•        代替的な最低税額を納めなければならない者

•        私たちが発行した普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)の10%以上を保有または投票権または価値で保有する人

•        海外に移住した元アメリカ人や住民もいます

•        従業員の株式オプションを行使するか、または他の方法で補償として米国預託証明書を取得する者。

アメリカ保有者

次の議論では、もしあなたがアメリカの預託証明書の実益のすべての人なら、すなわち：

•        アメリカの個人市民またはアメリカに住んでいる外国人(アメリカ連邦所得税の具体的な定義による)

•        米国連邦所得税を目的として、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に基づいて設立または組織された会社または他のエンティティ；

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•        信託(X)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Y)信託が1996年8月20日に存在する場合、その日前に米国人とみなされ、適用される米国財務省法規に従って米国人とみなされることを効果的に選択する。

組合企業(米国連邦所得税により組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)が米国預託証明書を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。もしあなたがアメリカ預託証明書を持っているパートナーまたはそのパートナーのパートナーである場合、パートナーはアメリカ預託証明書によって生成されたアメリカ連邦所得税結果を所有し、処分することについて税務コンサルタントに相談しなければなりません。

一般情報

一般的に、米国連邦所得税の目的で、米国預託証明書の米国保有者は、これらの預託証明書に代表される標的株を所有しているとみなされる。したがって，米国保有者がそれらの米国預託証明書に代表される標的株を米国預託証明書で交換すれば，収益や損失は何も確認されない.米国財務省は、株式が信託機関(“事前発行”)に交付される前に、米国預託証明書を発行する当事者、あるいは米国預託証明書所持者と関連証券発行業者との間の所有権チェーン中の中間者が、米国預託証明書所持者が外国の税収控除を申請することと一致しない行動をとっている可能性を懸念している。これらの行動はまた、以下に説明するいくつかの非会社米国所有者が受信した配当金に適用される優遇税率の申請と一致しない。したがって、ベルギーの税金の信頼性と、いくつかの非会社米国所有者が配当金を取得する優遇税率の利用可能性は、以下に説明するように、このような当事者または中間者がとる行動の影響を受ける可能性がある。

分配する

以下に説明する“受動的外国投資会社”またはPFIC規則によれば、あなたが受信したADSに関連する任意の現金割り当て(清算を除く)の金額は、そこから実際に控除された任意のベルギー税額(以下“重大ベルギー税収結果”に記載される)を含み、一般に、このような分配が、米国連邦所得税のために計算された現在または累積収益および利益、またはE&Pを超えない限り、配当収入として米国保有者に課税される。このような収入は一般収入としてあなたの毛収入に計上され、信託機関が受け取った日になります。個人および他のいくつかの非会社米国保有者が“適格外国会社”から取得した配当金は、特定の納税者の米国連邦所得税レベルに依存し、税率は0%、15%または20%の税率で課税され、受給者-株主が株式除利日の60日前から121日以内に実益所有者として60日以上彼または彼女の株を保有していることを前提としている。外国企業が配当金を支払った株が米国の成熟した証券市場で取引されていれば、その外国会社が個人投資会社でない限り、その外国会社は“適格外国会社”である。

アメリカの預託証明書はアメリカの成熟した証券市場で取引されています。私たちはアメリカの預託証明書が将来このように取引されることを保証できませんが。もし私たちがPFICではなく、私たちが合格した外国企業とみなされたら、ADSが支払った配当金について、この段落で述べた減税税率を享受する資格があります。本課税年度にはPFICとみなされないと予想される。しかし，いずれの課税年度におけるPFICの地位は，その年度終了後にのみ決定できる年次決定であり，我々の収入と資産の構成および我々の資産の価値に依存する。国税局が異なる意見を持たないことは保証されず，PFICとしようとしている。もし私たちが特定のアメリカ人所有者のPFICなら

私たちから受け取った配当金は正常な普通所得税税率で課税され、いくつかの他の規則も適用されるだろう。以下の“受動外国投資会社(PFIC)”を参照。会社アメリカ預託証明書所持者はそれ自身の具体的な状況に基づいて、配当税税率を下げる可能性について自分の税務顧問に相談しなければならない。

任意の割り当てが私たちのE&Pを超える場合、割り当ては、まず、米国預託証明書において調整された納税ベースの範囲内の免税資本リターンとみなされ、ドル対ドルに基づいてベースを適用および減少させる(それにより、収益金額を増加させ、その後、米国預託証明書を処理する際に確認された損失金額を減少させる)。このような分配が調整された税金ベースを超える場合、その分配は、米国預託証明書を売却または交換する際に確認された収益として課税されます。しかし，我々は米国連邦所得税の原則に基づいて我々のE&Pを計算しないため，分配は通常配当金として米国保有者に報告されると予想される。私たちはアメリカの会社ではないので、会社は私たちが支払った配当金について配当金を差し引くことを許可しません。

アメリカの外国税収相殺制限の目的で、アメリカ預託証明書から得られた配当金は外国由来収入とみなされ、通常は“受動カテゴリ収入”を構成し、あるいはある所有者の場合、“一般カテゴリ収入”を構成する。一連の複雑な制限の下で、あなたはベルギーがアメリカの預託証明書で支払った配当金について実際に源泉徴収した税金について外国の税金控除を申請する資格があるかもしれません。外国控除の外国税収申請外国税収控除を選択しない米国保有者は、米国連邦所得税目的でこのような源泉徴収の減額を申請することができるが、当該米国保有者がすべての控除可能な外国所得税として選択することができる1年以内にしか申請できない。しかし、もし私たちが“アメリカが所有している外国企業”であり、完全に外国税控除の目的であれば、私たちに割り当てられる米国の収益源と利益の一部は、米国源として再定義される可能性がある。“米国所有外国会社”とは、米国人が直接または間接的に(投票または価値によって)50%以上の株式を所有する任意の外国企業を意味する。一般的に、アメリカが所有している外国企業はこれらの規則の制約を受けず、これらの会社の収益と利益はアメリカ国内からの供給源は10%以下である。私たちは現在“アメリカが所有している外国の会社”だとは思いませんが、私たちは未来になるかもしれません。この場合、私たちの収益および利益の10%以上が米国内の供給源に帰することができる場合、私たちの米国由来収益および利益に割り当てられる米国預託証明書が支払うことができる一部の配当金は米国源とみなされるので、米国所有者は、その部分配当金に徴収された米国連邦所得税の相殺として控除されたいかなる外国税も相殺することはできない。アメリカの外国の税金免除を管理するルールは複雑です。このようなルールの適用性について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

アメリカの預託証明書を売却、交換、または他の方法で処分する

米国預託証明書を販売、交換、または他の方法で処理することに関する以下に説明する一般的な規則によれば、

•        あなたは、このような売却、交換、または他の処置の現金化金額と、米国預託証明書において調整された課税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認することができます

•        販売またはその他の処置時に米国預託証明書を保有している間に1年を超える場合、等損益は長期資本収益または損失となる

•        このような収益または損失は、一般に、米国の外国税免除の米国の供給源とみなされる

•        あなたが資本損失を差し引く能力には制限があります。

個人や他のいくつかの非会社納税者が確認した長期資本利益は優遇税率で課税される。米国預託証明書またはその他の課税処分で受け取った対価格が外貨で支払われている場合、実現された金額は受け取った支払いのドル価値となり、課税処分日の即期為替レートに換算される。米国預託証明書は成熟した証券市場で取引されているとみなされているが、現金制米国保有者と権利責任発生制米国保有者は特別な選択をし(毎年一貫して適用されなければならず、米国国税局の同意なしに変更することはできない)、売却決算日にスポットレートで受け取った金額に換算することで外貨現金化した金額のドル価値を決定する。特別選挙に参加していない権責発生制米国保有者は、販売日と決算日の為替レートの違いによる為替損益を確認し、このような為替損益は一般的に一般収入や損失を構成する。

受動型外国投資会社(PFIC)

一般的に、米国連邦所得税の場合、ある非米国会社の任意の課税年度は、以下のいずれかの課税年度内のPFICを意味する：(I)50%以上の資産価値(この課税年度内の資産の四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成または生成するために保有する資産からなるか、または(Ii)75%以上の総収入が受動的収入からなる。各財政年度終了後に非米国会社がその年度のPFICであるかどうかを単独で決定しなければならない。上記の計算では、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる。受動的収入には、一般に配当金、利息、投資収益、およびいくつかのレンタル料と特許使用料が含まれる。このような目的の場合、現金は一般的に受動的な資産だ。営業権がアクティブな収入を生成する商業活動に関連する場合、一般にアクティブ資産とみなされる。

私たちの現在の推定と期待される将来の収入構成と私たちの資産価値に基づいて、営業権を含めて、本納税年度にPFICにはならないと予想されます。しかし，いずれの課税年度におけるPFICの地位は，その年度終了後にのみ決定できる年次決定であり，我々の収入と資産の構成および我々の資産の価値に依存する。私たちがPFICであるかどうかが事実集約型であり、適用される法律が異なる解釈を受けていることを確認する。国税局が私たちの立場に同意する保証はありませんし、国税局が特定の収入と資産を非受動的な収入に分類することや、私たちの有形無形資産の推定値を含む、私たちの地位に挑戦することに成功しない保証もありません。

もし私たちがPFIC、販売、交換、または他の方法であなたのアメリカ預託証明書を処理することによって達成された収益が一般的に資本収益とみなされない場合。代わりに、これらの収益はあなたのアメリカ預託証明書の保有期間内に比例して分配されるだろう。販売、交換、その他の処分に割り当てられた課税年度およびPFICになるまでのいずれの年度の金額も一般収入として課税されます。他の各課税年度に割り当てられた額は、その年度の最高税率で納税され、課税年度ごとの課税項目について利息を徴収しなければならない。もしアメリカの保有者がアメリカの預託証明書を持っている間のどの年でも、私たちはアメリカの預託証明書の所持者であれば、そのアメリカの保有者がアメリカの預託証明書を持っている間、私たちは一般的にアメリカの預託証明書の所持者とみなされ続けます。私たちが上述のアメリカの預託証明書の検査基準に適合し続けているかどうかにかかわらず、アメリカの保有者が私たちがアメリカの預託証明書の所有者でなくなった後に特定の選択をしない限り、米国預託証明書から受け取った配当金は、ある非会社の米国人所有者に適用される合格配当金収入の優遇税率に適合しないだろう。もし米国人保有者に対するPFICとみなされれば、分配された納税年度でも前年度にも一般収入に適用される税率で納税する。さらに、米国預託証明書に関連する任意の割り当ては、米国保有者が以前の3年または当該米国保有者保有期間(より短い者を基準とする)の間に受信した米国預託証明書の平均年割り当ての125%を超え、米国保有者の米国預託証明書保有期間内に比例的に割り当てられ、上記販売、交換、または他の処置に従って課税されなければならない。抗覚せい剤を時価で処理するなど、いくつかの選挙が出現する可能性がある。

“純投資収入”に3.8%の医療保険税を徴収する

個人、遺産、信託基金である米国の所有者は、その全部または一部の“純投資収入”に対して3.8%の税を納めなければならず、その中には、その米国預託証明書に関連する任意の達成収益または受け取った金額が含まれている可能性があるが、その純投資収入が他の修正された調整後の総収入に加算された場合、単一納税者(または合資格の世帯主)に対して20万ドルを超え、共同納税表を提出する既婚納税者(または合資格の夫)に対して25万ドルを超えるか、または単独申告税表を提出する既婚納税者に対して12.5万ドルを超える。アメリカの保有者は純投資所得税の適用性について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

情報報告とバックアップ減納

会社または他の免除所持者を除いて、米国所有者が正確な納税者識別コードを提供し、特定の証明手続きを遵守し、または他の方法で予備控除を免除しない限り、米国所有者が受信した米国預託証明書および販売、交換、または他の方法で処理された米国預託証明書について得られた割り当てに関連するお金は、米国情報報告の要求および予備控除の制約を受けなければならない可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではなく、源泉徴収金額はアメリカ保有者のアメリカ連邦所得税責任の控除とすることができ、そしてアメリカ保有者に返金を得る権利がある可能性があり、ある必要な情報が適時にアメリカ国税局に提供されることを前提としている。

個人(提案された法規に基づいて、いくつかのエンティティ)として、納税年度の最終日に50，000ドル(または納税年度内のいつでも75，000ドルを超える)を有する“特定外国金融資産”の米国所有者として、通常、そのような資産に関する情報声明を彼らの納税申告書と共に提出することが要求され、現在は米国国税局表8938である。特定の例外を除いて(米国金融機関の信託口座に保有されている株式の例外を含む)、“指定された外国金融資産”は、金融機関の信託口座に保有されていない非米国発行者によって発行された証券(米国預託証券を含む)を含む。高い報告書のハードルは、海外に住んでいる特定の個人と特定の既婚個人に適用される。必要な情報を報告していない個人は重大な処罰を受ける可能性があり、これらの個人はこれらの規則のアメリカ預託証明書投資における応用について自分の税務顧問に相談しなければならない。

税務問題は複雑かもしれない。上述のアメリカ連邦所得税の重大な結果に対する討論はアメリカ預託証明書の所有権と処置のすべてのアメリカ連邦所得税の結果の完全な分析或いは記述ではない。しかも、討論は個別的な状況に依存した税金結果を扱っていない。本議論は、所得税以外のいかなる米国連邦税収結果またはいかなる外国、州または地方税考慮要因にも触れず、米国預託証明書の所有権および処置以外のいかなる取引のいかなる税収結果にも触れない。したがって、特定のアメリカ連邦、州、地方、または外国収入、またはアメリカ預託証明書を所有して処分する他の税金結果を決定するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談することを強くお勧めします。

アメリカ人ではありません

この議論の場合、もしあなたがアメリカの所有者でなければ(上で定義したように)、あなたは“非アメリカの所有者”です。

アメリカの預託証明書の分布

アメリカ連邦所得税や源泉徴収金のアメリカ預託証明書への分配は一般的に必要ありません

•        あなたはアメリカで貿易や業務を行っています

•        分配は、貿易または企業の行動に効果的に関連する(または、いくつかの所得税条約によれば、そのような分配は、米国で維持されている常設機関に起因することができる)。

上述したように、上記の2つの基準を満たしていれば、通常アメリカの所有者と同じ方法でこのような分配について税金を納めます。さらに、場合によっては、非米国会社が受信した任意の有効な関連分配も、30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の“支店利益税”を支払う必要がある可能性がある。

アメリカの預託証明書を売却、交換、または他の方法で処分する

一般的に、米国連邦所得税または源泉徴収金を払って、米国預託証明書を販売、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益を支払う必要はありません

•        あなたの収益は、実際にアメリカで行われている貿易またはビジネスに関連しています(または、いくつかの所得税条約によれば、このような収益は、アメリカで維持されている永久機関に起因することができます)、または

•        あなたは個人非米国所有者であり、販売、交換、または他の処置の納税年度中に米国に少なくとも183日間滞在し、いくつかの他の条件が存在する。

上記の2つのテストのいずれかに該当する場合、上述したように、米国での貿易または業務に関連する任意の収益について、米国所有者と同じ方法で税金を支払うことになります。場合によっては、非米国会社によって達成された効果的な関連収益は、30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率で追加の“支店利益税”を支払うことも可能である。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

支払いは、米国または米国関連の金融仲介によって行われる米国預託証明書に関連する販売、交換または他の処置の分配および収益を含み、米国情報報告規則によって制限される。しかも、このような支払いは抑留するためにアメリカ連邦政府の支持を必要とするかもしれない。以下の条件を満たしていれば、バックアップ控除の制約を受けません

•        あなたは会社や他の免除を受けた受取人ですか、または

•        あなたは正しいアメリカ連邦納税者識別コードを提供し、偽証明書の処罰の下で、あなたが予備控除の制約を受けないことを証明します。

バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された金額はあなたのアメリカ連邦所得税から差し引くことができます。あなたは適時にアメリカ国税局に適切な払い戻し申請を提出することで、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。

FATCA

“外国口座税適合法”(FATCA)は、一般に、機関が米国政府と合意し、特定の金を源泉徴収し、機関に関する米国口座保持者(その機関のいくつかの持分および債務保持者を含む)の大量の情報を収集し、提供するか、または他の方法で免除を確立する、外国金融機関(本規則に基づいて特別に定義される)に支払われる米国預託証明書の配当金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。FATCAはまた、一般に、“非金融外国エンティティ”(本規則で特に定義されているような)に支払われた米国預託証明書の配当金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、エンティティが源泉徴収義務者に証明を提供しない限り、エンティティのいくつかの主な直接的および間接米国所有者を決定し、免除が決定されていないことを証明するか、または他の方法で免除を決定する。FATCAが規定する源泉徴収義務は、一般に米国預託証明書の配当金(推定配当金を含む)を支払うのに適用される。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる。

さらに、FATCAは、米国の預託証明書を含む米国由来配当金または利息を生成した財産の売却、交換または償還の毛収入に対して30%の源泉徴収税を支払う可能性がある。アメリカ国税局は最近提案中の財政部法規を発表し、毛収入に対する支払いの源泉徴収を廃止した。提案された財務省条例によると、発行者や任意の源泉徴収義務者は、最終条例が発表されるまで、この提案されたFATCA源泉徴収の変化に依存することができる。非米国保有者が彼ら自身の税務コンサルタントとFATCAが彼らが所有する米国預託証明書に適用される可能性があることについて協議することを奨励する。

ベルギーの税金の結果は

一般情報

以下の各段落では、投資家が米国預託証明書を持っていることがベルギーの重大な税収に及ぼす影響について概説する。要約は、本文書の発行日からベルギーで発効する法律、条約、および規制解釈に基づいており、これらのすべての法律、条約、および規則解釈は、遡及効力を有する可能性のある変化を含む変化が生じる可能性がある。

要約は、米国の預託証明書保有者(“保有者”)に関するベルギーの税金問題のみを議論する。この要約は、ベルギーの住民であるか、ベルギーの常設機関または固定拠点を介してベルギーで貿易または商業活動に従事している人と関連しているベルギーの税金側面の問題を扱っていない。本要約は、米国預託証明書を所有するすべての税務結果の記述ではなく、特定の投資家の具体的な状況も考慮されておらず、いくつかの場合は特別な規則によって制限されているか、またはベルギー以外の任意の国の税法によって制限されている可能性がある。本要約は、銀行、保険会社、集団投資企業、証券または通貨取引業者、米国預託証明書を所有または保有する人、株式買い戻し取引、変換取引、合成証券、または他の総合金融取引のような特殊な規則によって制限された投資家の税務待遇を説明しない。投資家はその特定の状況に基づいて、任意の州、地方或いは他の国の法律、条約及びその監督解釈の影響を含み、アメリカ預託証明書に投資する税収結果について自分の顧問に相談しなければならない。

上記の仮定に加えて，今回の検討では，ベルギー国内税法については，米国預託証明書の所有者が，そのような米国預託証明書に代表される普通株の所有者とみなされると仮定した。しかし、この仮定はベルギー税務署の確認や確認を受けていない。

本要約では、米国預託証明書または普通株式とは、米国預託証明書に代表される普通株式を意味する。この2つの用語は交換して使用することができる。

配当金前払税

適用されるベルギー税法によると、本登録書を提出する日までの一般規則は、米国預託証明書に代表される普通株に対して支払うか、または普通株に帰属する配当金総額に30%の源泉徴収税を徴収するが、適用される国内または税務条約規定によって提供される減免の制限を受けなければならない。源泉徴収配当税を払わなければならない配当金には、その形式がなぜかにかかわらず、米国預託証明書に代表される普通株に帰属するすべての利益が含まれる。ベルギー会社及び協会法に基づいて償還される財政資本部分は、既存の課税準備金(資本を組み込むか否かにかかわらず)及び/又は資本に組み込まれた免税準備金の分配と考えられる。この割合は、資本に組み込まれたいくつかの課税備蓄と免税備蓄との比率と、これらの備蓄と財政資本の合計との比率に基づいて決定される。財政資本は原則として法定配当金を十分に納付し、一定の条件の下で、保険料の発行と利益共有証の発行時に引受した現金金額を十分に納付した。

もし吾等が米国預託証明書に代表される自己株式を償還すれば、償還分配(償還株式に代表される財政資本部分を差し引いた後)は配当金とみなされ、場合によっては30%の源泉徴収税が支払われる可能性があるが、適用される国内又は税務条約条文によって提供される猶予規定の制限を受けなければならない。当社清算の場合、財政資本の割当額を超えるものは、30%の源泉徴収が課され、適用される国内又は税務条約条項が提供する可能性のある減免の制限を受ける。

非住民の場合、配当金源泉徴収税は、非住民がベルギーの固定拠点またはベルギー常設機関を介してベルギーで展開されている業務に関連する米国預託証明書を持っていない限り、ベルギー唯一の配当税となる。

ベルギーの配当金の源泉徴収税を減免する

ベルギー-米国税収条約(“条約”)によると、実益が配当金を所有し、条約の利益制限条項に基づいて条約の利益を享受する権利を有する米国住民(“資格保持者”)に配当金を支払うベルギーの源泉徴収税率は15%である。もしこの合格所有者が私たちの少なくとも10%の議決権を持つ株を直接持っている会社なら、ベルギーの源泉徴収税率はさらに5%に下がるだろう。しかしながら、以下の場合、源泉徴収税は適用されない：(I)米国住民の会社であり、配当発表日までの12ヶ月の間に、少なくとも我々の資本の10%を占める米国預託証明書を直接所有するか、または(Ii)は、このような配当金が年金基金または関連企業からの業務経営ではないことを前提とする米国住民の年金基金である。

通常の手続きによると、私たちまたは私たちの支払い代理人はベルギーのすべての源泉徴収を源泉徴収しなければならない(条約の為替レートは考慮されていない)。資格のある所持者は条約で定められた控除額を超える補償を要求することができる。精算表(276支部-補助表)KMO Centrum Specifieke Materies，Team 6，Kruidtuinlaan 50，PO 3429，1000ブリュッセル，ベルギーまたはベルギー税務当局のウェブサイトからオンラインで取得することができる。条件に適合した所持者は、ある条件を満たした場合に、源から低減された条約料率を得ることもできる。合資格の所持者は記入した276部の表を提出しなければなりません。配当金の支払いまたは帰属の日から十日以内ではありません。米国の保有者は、彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、彼らが配当金を支払うか、または配当による場合に源泉徴収税の減免を受ける資格があるかどうか、および配当金を支払う際に減少した源泉徴収を受けるか、または精算申請の手続き要求を提出する資格があるかどうかを知るべきだ。

ベルギー国内税法によると、源泉徴収税は、米国年金基金(I)がベルギーの源泉徴収目的として資格を有する非住民預金者(すなわち、ベルギー以外に単独の法人資格と財政住所を有し、ベルギーには永久機関や固定基地がない)を前提とした特定の米国年金基金に支払われる配当金にも適用されず、(Ii)は法定または補充年金を支払うために徴収された資金を管理および投資する会社目的に限定され、(Iii)はその法定目的を行使するために徴収された資金に投資する活動を有している。利益活動は何もなく、(Iv)はアメリカで所得税を免除する。さらに、契約によれば、このような基金は、米国預託証明書を管理する任意のこのような配当金の実益所有者に配当金を再分配する義務がない可能性があり、証券貸借取引(ベルギー法律に記載されている特定の場合を除く)に基づいて、特定の手続きを遵守し、米国預託証明書について人為的な配当金を支払う義務もないかもしれない。年金基金は配当を発生させる株の60日間のすべての所有権を連続的に保有しておらず、覆すことができる推定に相当し、すなわち配当分配に関連する手配や一連の手配は真実ではない。この場合、OFPが反証を提供して手配または一連の計画が真実であることを証明しない限り、源泉徴収免除は拒否されるだろう。

ベルギー国内税法によると、非住民会社の株主に支払われた配当金(EU加盟国またはベルギーが十分な情報交換条項を含む二重課税条約を締結した国)は、(I)配当金の支払いまたは帰属の日に、わが社の少なくとも10%の株式を保有する源泉徴収税免除を受けることができ、(Ii)この持株は、少なくとも1年以内に完全所有権で保有することができる。(Iii)非住民会社株主は、その国の税法および二国間税務条約に基づいて設立された国の税務住民であり、(Iv)非住民会社株主は、一般税制の減損に恩恵を受けることなく、ベルギー社所得税制度と同様の会社所得税制度を遵守しなければならない。(V)その法律形態(そのうちの1つの法律形態に類似している)は、1990年7月23日のEU指令(90/435/EC)添付ファイルに記載され、2003年12月22日の命令(2003/123/EC)によって改正される。特定の手続きが遵守される限り、この減少された源泉徴収は適用されるだろう。

最後に、ベルギー国内税法によれば、非住民会社の株主に支払われる配当金(欧州経済地域またはベルギーが十分な情報交換条項を含む二重課税条約を締結した国)は、配当金の支払いまたは帰属の日に、当社の株式の10%以下を保有しているが、買収価値は少なくとも250万ユーロであり、いくつかの他の条件を満たすことが条件である。(I)少なくとも1年間、完全所有権で保有または保有する；(Ii)非住民会社株主は、ベルギー社所得税制度のような企業所得税制度を納付しなければならないが、一般税制の減損から利益を得ない税収制度；(Iii)その法律形態(法律形態のうちの1つに類似する)は、2011年11月30日の欧州連合指令(2011/96/EU)付属書A部分に列挙され、2014年7月8日の命令(2014/86/EU)によって改正される。この減税は、ベルギーの一般的な源泉徴収税が、上述した非住民会社の株主に貸倒または返済できず、いくつかの手続きに適合する場合にのみ適用される。

資本損益

この条約によれば、米国預託証明書を売却、交換、または他の方法で処分することによって資格保有者が達成した資本収益および/または損失は、ベルギー国内税法の適用範囲に属さない。

会社所有者が米国預託証明書で実現した資本収益は、条約に記載されている“利益制限条項”に基づいて条約の利益を要求する権利がないように、一般にベルギーで納税すべきではなく、その所有者がベルギー常設機関またはベルギーが米国預託証明書に有効に接続された固定場所で行動しない限り、一般的にベルギーで納税すべきではない。資本損失は差し引くことができない.

条約に記載されている利益制限条項によると、条約の利益を要求する権利のない個人所有者は、米国預託証明書を個人投資として保有すれば、米国預託証明書を売却して生じるいかなる資本収益にも課税する必要はない。ベルギーでは、損失は一般的に差し引かれない。

しかしながら、これらの個人所有者が米国預託証明書で達成した収益が、個人個人財産の正常な管理範囲外で達成されたと考えられ、資本収益がベルギーで取得または受信された場合、収益は原則として33%の税率で課税される。国際貿易センターの1992年の正式な注釈規定によると、証券取引所でまれに発生する米国預託証明書に関する取引は、個人個人財産の正常な管理範囲外で実現された取引とみなされてはならない。

米国預託証明書の売却前5年以内の任意の期間において、当該個人所有者が単独またはその配偶者または特定の親族と直接または間接的に大量の株式を保有している場合、当該個人所有者は、専門活動以外の場合に考慮し、非住民会社(または同様の法律形態で構成された団体)、外国政府(またはその政治的支店または地方当局)または欧州経済区以外に設立された非住民法人実体への売却によって現金化された資本収益を、原則として16.5%の税率で課税しなければならない。株式の25%以上を保有しています)

保有者が米国預託証明書または私たちの清算を償還する際に達成される資本収益は、通常配当金として課税される。“事前配当税”の節を参照してください

相続税と贈与税

ベルギーの非住民が亡くなった後、アメリカの預託証明書を譲渡することはベルギーの相続税を徴収しない。

ベルギーで行われた米国預託証明書の寄付はベルギーで贈与税を納付する可能性があり、贈与税を納めない可能性もあり、具体的には寄付の方式に依存する。

ベルギーは証券取引所の取引に課税する

以下の場合、ベルギー住民投資家が専門仲介機関を介して二次市場で行う売買、および既存の米国預託証明書と交換するための任意の他の買収および譲渡取引(株式取引所取引税(Taxe sur les opédphse/taks op de beursverrichtingen))は、一般に課税され、条件は、(I)専門仲介機関を介してベルギーに署名するか、または(Ii)をベルギーに署名するとみなされ、注文がベルギー国外に設立された専門仲介機関に直接または間接的に行われる場合、注文は、通常ベルギーに居住する個人またはベルギーの事務所または機関の法人実体によって直接または間接的に行われるものとみなされる。

適用される税率は支払対価格の0.35%だが、取引ごとと一方の上限は1，600ユーロである。このような取引のいずれか一方，すなわち売手(譲渡先)と買手(譲受方)は，それぞれ専門仲介によって徴収された税金を納めなければならない.

ただし，仲介機関がベルギー国外に設置されている場合は，原則として発注した個人又は法人実体が税金を納付したことを証明しなければならない。ベルギー国外に設立された専門仲介者は、ある条件と手続きを満たした場合、税務目的でベルギー代表を1人任命し、その専門仲介者による取引のための証券取引所取引の納税を担当することができる。

ベルギーの非住民は、考慮のために、専門仲介機関を通じてベルギー国内の米国預託証明書を購入または譲渡し、もし彼らがベルギー仲介機関に宣誓誓約書を提出し、その非住民の身分を確認する場合、証券取引所取引の税収を免除することができる。

以下の機関は、証券取引所税を納付する必要がない：(I)2002年8月2日ベルギー法案第2、9及び10条に記載の専門仲介機関、(Ii)1975年7月9日ベルギー法案第2条第1節で述べた保険会社、(Iii)2006年10月27日ベルギー法案第2条第1節で述べた専門退職機関、(Iv)自己口座のために行動する集団投資機関、又は(V)規制された不動産会社(証券取引所税に限る)。

したがって、保有者が自分の口座のために行動している場合、保有者は米国預託証明書を引受、購入または販売する際に証券取引税を支払う必要がない。この免除から利益を得るために、所有者はベルギーの税収面の非住民であることを証明する宣誓宣誓書をベルギーの専門仲介機関に提出しなければならない。

ベルギー証券口座年税

ベルギー2021年2月17日の法案によると、仲介によって保有されている証券口座が満期になった証券口座に対して、当該証券口座が保有する課税金融商品の平均価値が12カ月連続の参照期間内に100万ユーロを超えた場合、当該口座に新たな年間税を徴収する。この新しい証券口座年間税を導入したのは、ベルギー憲法裁判所が以前の証券口座税を廃止したためである。

証券口座の所持者が自然人であっても法人であっても、証券口座の年税を納めなければならない。証券口座の所持者がベルギー住民である場合、証券口座の年税は、ベルギーで保有する証券口座および海外で保有する証券口座に適用される。非居住者の場合、ベルギーで保有している証券口座のみが証券口座年税の範囲に属する。二重課税条約はベルギーが証券口座に年間税を徴収することを阻止するかもしれない。

証券口座の年間税が金融部門に与える影響を軽減するためのいくつかの免除が存在する。したがって、特定の金融機関が持っている証券口座は免除されることができる。

証券口座に保有されているすべての証券は、株式、債券、投資ファンド、投資会社のようなものであるが、指数トラッカ、ターボ過給、不動産証明書、現金のような派生製品もある。12ヶ月連続の参考期間内に、証券口座の平均価値が100万ユーロを超える証券口座の年間税率は0.15%である。税金を納めることで平均価値が100万ユーロのハードルを下回ることを避けるため、この場合、税率は課税基数と100万ユーロの差額の10%に制限される。参照期間とは、その後12ヶ月の期間であり、10月1日から次の年9月30日までの期間、または(1)口座閉鎖の任意の早い日、または(2)口座保持者がベルギーと税金条約を締結した国の住民となり、税金条約が課税権利を他の国に割り当てる時点を意味する。平均値は，12月31日，3月31日，6月30日と9月30日の証券口座価値の平均値をとって算出した。

税金は証券口座があるベルギー住民仲介業者が申告して納付しなければならない。証券口座が非住民仲介機関が保有している場合は、証券口座所持者自身が証券口座の年税の申告や納付を担当する。あるいは、外国仲介機関はまた、ベルギーに公認された責任代表の申告と税金の納付を自発的に指定することができる。

申告、期限超過、不正確または不完全な申告がなく、納付または超過納付がない場合は、10%から200%の罰金を科すことができる。証券口座のすべての所持者はこの罰金を支払う連帯責任がある。同法には、(1)個人口座の100万ユーロのハードルを避けるために、異なる証券口座に課税金融商品を割り当てる、(2)課税金融商品を記名証券に変換する(後者は課税範囲内ではない)、(3)証券口座を外国の法律実体に移し、証券を外国証券口座に移す、などの乱用を禁止する一般的な規定も含まれている。しかし，同法には反論の余地のない悪用推定が存在する場合(具体的な反濫用条項)も含まれている。したがって、2020年10月30日から行われる以下の取引は、(I)1つの証券口座を同一の中間者が所有する複数の証券口座に分割し、(Ii)証券口座に保有されている課税金融商品を名目金融商品に変換する乱用とみなされる。しかし、ベルギー憲法裁判所は2022年10月27日の判決で、具体的な反濫用条項および一般反濫用条項の遡及効力を2020年10月30日まで無効と発表した。したがって、一般的な乱用防止条項だけが有効に適用され、2021年2月26日にのみ有効に適用されることができる。

将来の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らが新しい証券口座の年税を支払う必要があるかどうかを確認しなければならない。

提案された金融取引税

2013年2月14日、欧州委員会はベルギー、ドイツ、ギリシャ、スペイン、フランス、イタリア、オーストリア、ポルトガル、スロベニア、エストニア、スロバキア(総称して“参加加盟国”と呼ぶ)に関する共通金融取引税(FTT)指令に関する提案を発表した。2015年12月8日、エストニアはこれ以上FTTを支持しないと発表した。

材料変化

2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年次報告書に別途記載されていない限り、取引法に基づいて提供されているForm 6−K報告書において、本募集説明書の部分を明確に引用して参照することにより、2021年12月31日以来、報告すべき大きな変化は生じていない。

法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券の有効性および今回の発行に関連するベルギー法に関する他の法律事項は、ベーカー·麦堅時CVBAによって伝達される。さらに、本募集説明書の証券発行に関連するいくつかの法律的問題は、発行時に弁護士によって指定された任意の引受業者、取引業者、または代理人によって引渡しすることができる。

専門家

MDHHealth SAは、2021年12月31日及び2020年12月31日及び2021年12月31日までの2年度の各年度の総合財務諸表(参考方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込む)は、独立公認公認会計士事務所BDO Réviseur d‘Entreeses SRLの報告に基づいてこのように本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、BDO Réviseur d’Entertainment SRLは独立公認会計士事務所であり、本募集説明書及び登録説明書において会計及び監査専門家として許可を提供する。BDO Réviseur d‘Entertainment SRLの登録営業住所はベルギーザフェントラム1930年ダベンシーランド9番地です。

MDxHealth SAが2022年12月19日に提出した6-K表の添付ファイル99.1に含まれる監査されたDX前立腺癌採点テストの歴史特殊用途総合財務諸表は、独立会計士の普華永道会計士事務所の報告に基づいて統合されたものであり、この報告は独立会計士事務所が監査と会計専門家の権威として与えられたものである。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、F−3フォーム登録説明の一部であるが、登録説明に記載されている全ての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。あなたは私たちと本募集説明書が提供する証券に関する更なる情報を理解するために、私たちの登録声明とその証拠物とスケジュールを読むべきです。本募集明細書における任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する記述は、要約された文書に関するすべての重要な情報の要約であるが、これらの文書のすべての条項の完全な説明ではない。これらの文書のいずれかを登録宣言の証拠品とした場合、その条項の完全な記述を得るために、提出された文書のコピーを参照してください。本募集説明書には、証拠物として提出された文書に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される。

私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期的な報告や他の情報要求を守らなければならない。したがって、我々は、Form 20-F年次報告書やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求されている。米国証券取引委員会に届出されたすべての情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで取得することができる.

外国民間発行者として、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けないことを規定する委託書の提供及び内容の規則を遵守することを免除する。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。しかし、国際財務報告基準に基づいて作成された運営レビューと年次監査総合財務諸表と、私たちの株主に一般的に提供されるすべての株主総会通知と他の報告および通信とを含む保管者に年間報告書を提供する予定である。

外国の個人発行者としても、特定の投資家グループが他の投資家よりも先に発行者の具体的な情報を理解しないようにすることを目的としたFD(公平開示)ルールの要求を受けない。しかし、私たちは依然としてアメリカ証券取引委員会の反詐欺と反操作規則、例えば“取引法”第10 b-5条のように制限されている。私たちが外国の個人発行者として要求する多くの開示義務は、米国国内報告会社が要求しているものとは異なるため、私たちの株主、潜在株主、および投資公衆は、一般に、米国国内報告会社から受信または提供された情報と同じ金額および時間に関する私たちの情報を受け取ることを期待すべきではない。

私たちは、委託者に、通常、株主に提供することができるすべての株主総会通知および他の報告書、通信および情報のコピーを送信する。受託者は，米国預託証明書保持者に当該等の通知，報告，通信を提供し，吾等から要求された場合には，預かり人が吾等から受信した任意の株主総会通知に記載されている資料をすべての米国預託証明書記録保持者に郵送する。

私たちは会社のウェブサイトwww.mdxHealth.comを維持しています。本募集説明書に記載されている又は当社のウェブサイトで閲覧できる資料はコスト募集定款の一部ではありませんが、本募集説明書に掲載されている当社のウェブサイトの住所は非アクティブなテキストとしてのみ参考にされています。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。引用統合によって、他の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。私たちは、証券法に基づいて、本募集説明書に従って提供可能な証券に関する登録声明を、表F-3の形で米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。当社及び当社が本募集説明書に基づいて提供可能な証券のさらなる資料については、証拠物を含む登録説明書を参照してください。登録説明書への提出または参照によって登録説明書に組み込まれたいくつかの文書に関する本募集説明書の条項の陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。所定の費用を支払った後、登録説明書のコピーの全部または一部は、参照によって組み込まれた文書または証拠品を含み、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に列挙された米国証券取引委員会事務所で取得することができる。私たちが引用して本入札説明書に組み込まれた文書は、以下のことを含む

•        我々は2022年4月25日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 20-F年度報告書

•        私たちの2022年中間報告書は、私たちの報告書の添付ファイル99.1としてForm 6-Kで2022年8月26日に米国証券取引委員会に提出された

•        我々の現在のForm 6-K報告書は2022年12月19日に米国証券取引委員会に提出され、

•        我々の米国預託株式及び普通株式記述は、2022年4月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年次報告20-F表の添付ファイル2.3に含まれている。

また、私たちが米国証券取引委員会に提出したすべての後続のForm 20-F年次報告書と、本募集説明書の日後に米国証券取引委員会に提出したいくつかのForm 6-K報告書(引用によって本募集説明書に統合されることを宣言する場合)を引用することによって、今回の発売終了前に組み込まれます。いずれの場合も、あなたは、本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存しなければならない。

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、Sequoia Capitalに提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)は、このような証拠物が特に参照方式で本入札説明書に組み込まれていない限り、任意の実益を含むすべての人に無料で提供され、その人の書面または口頭の要求に応じて、以下のようになる

MDxHealth SA
CAPビジネスセンター
高級工業団地-サツ
4040 Herstal、ベルギー
+32 4 257 70 21

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あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれている、または引用によって本明細書に入る情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちは、許可されていない、または要約または要約を提出した人が証券を売却する資格がない司法管轄区で、またはそれに要約または要約を提出することが違法である誰にも証券売却の要約を提出しない。

費用.費用

以下は、米国証券取引委員会登録料を含まずに、ここに登録された証券に関する費用(すべての費用は私たちが支払う)の推定値を生成することができる。

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(1)これらの費用は発行された証券と発行数によって計算されるため，現時点では見積もることができない.