第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-267010

目論見書

A類普通株最大121，801，249株

12，623，125件の株式承認証に増加

本募集説明書は、本募集説明書で名指しされた売却証券保有者(“売却証券保有者”)が時々転売(A)合計121，801，249株A類普通株に係り、(I)合併合意(以下のように定義する)により関連会社に19，612，903株A類普通株を発行することを含み、(Ii)合併合意により関連会社に1，470，968株A類普通株を発行することができる(以下、定義する)。(Iii)最大52，475，827株A類普通株が発行または発行可能 我々のいくつかの取締役，高級管理者および関連会社が合併合意に従って発行したB類単位(定義は以下参照)と交換した後，(Iv)最大3，935，687株A類普通株は，我々のいくつかの役員，高級管理者および関連会社に合併プロトコルにより利益単位(定義は後述)として発行可能な同等数のB類単位，(V)12，100，100を交換することができる.パイプ投資家に1000株A類普通株を発行し(以下のように定義)，(Vi)新規株式所有者に160，000株A類普通株を発行し(以下のように定義)，(Vii)たかだか12，623，125株A類普通株 は12，623，125株私募株式権証(以下のように定義する)を行使したときに発行でき，(Viii)たかだか6，746，250株を方正B類株から変換したA類普通株(以下の定義)である.(Ix)合併協定 に従って発行された233，230株の繰延株式単位(“DSU”)を決済した後、最大233，230株のA類普通株を決済し、合併協定の付与時にRubconまたはその付属会社のある影単位所有者とRubicon管理層に雇われなくなったことと引き換えに、(X)最大9，957株, 決済後に655株のA類普通株 を発行することができ、激励計画に従ってルビコンのある役員と幹部に付与された9，957，655株の制限株(“RSU”)、および(Xi)は2022年12月19日にJ.V.B.Financial Group，LLC(“Cohen”)に最大2，485，604株のA類普通株(“Cohen繰延費手配”)を発行し、業務合併について提供する財務コンサルティングサービス(“Cohen繰延費手配”)がCohenの未返済金 を返済し、(B)最大12，623，125件の私募株式証明書。

本募集説明書で転売を提供するA類普通株のbr株式は、我々の総流通株の約61.2%を占め、現金がすべての私募株式権証(上記(B){br)項を参照)、A類普通株のすべての収益権益(上記(A)(Ii)および(A)(Iv)項参照)、および発行されたすべてのDSUおよびRSUに帰属すると仮定する(上記(A)(Ix)および(A)(X)項参照)。いずれの場合も、本願明細書に転売が登録されている)。本入札明細書に提供されている証券の一部または全部を売却することは、適用可能な帰属、利益条件の満足、交換または販売期間の後に、変動性の増加、活発な市場の利用可能性の制限、および/またはbrの公開取引価格の大幅な低下をもたらすことを含む、我々Aクラス普通株の市場に悪影響を及ぼす可能性がある。何らかの潜在的な悪影響があるにもかかわらず、上記の証券を購入する購入価格が異なるため、売却証券の保有者は正の証券収益率を得ることが可能である。 タイトルを参照してください“概要−発行済み証券に関する情報“と”リスク要因−我々の証券所有権に関するリスク .”

本募集説明書はまた、私たちが合計12，623，125株A類普通株を発行することに関連しており、これらのA類普通株は私募株式証を行使する際に発行される可能性があります。本株式募集説明書はまた、株式分割、株式配当、または他の同様の取引によって発行可能になる可能性のある任意の追加証券を含む。

本募集明細書に転売が登録されているA類普通株は、1株当たり0.00ドルから15.52ドルの有効購入価格で買収されており、その中の一部の株は1.85ドルをはるかに下回っている。本募集明細書に登録されているA類普通株の終値は2023年1月25日であり、本募集明細書に転売が登録されている私募株式証は、1株当たり私募株式証1.00ドルの買収価格で買収されており、brはいずれの場合もより詳細な説明があり、タイトルは概要-発行済み証券に関する情報“方正空間初公開株式の発行価格は単位当たり10.00ドルであり、各単位は1つの方正A類株と3分の1の公共株式証から構成されている。

本募集説明書によれば、我々は、A類普通株または株式承認証を売却証券保有者から何の収益も得ない。

我々 は引受権証の現金行使から合計約3.452億ドルを得ることが可能である.私たちが株式証明書を承認する権利価格は1部の株式承認証あたり11.50ドルです。しかし、私たちA類普通株の最終報告販売価格は2023年1月25日に1.85ドルでした。株式承認証所有者がその株式承認証を行使する可能性と、私たちが得る可能性のあるいかなる現金収益も、私たちA類普通株の取引価格に依存する。もし私たちA類普通株の取引価格が引き続き1株11.50ドル以下であれば、株式証保有者はその株式承認証を行使しないと予想される。同様に、私募株式証は現金なしで行使することができ、私たちは私募株式証を行使することから何の収益も得られません。たとえ私募株式証が現金であっても。このような証券を行使する純収益 は、買収や他の戦略投資を含む可能性がある一般企業用途に使用されることが予想される。 このような証券を行使する任意の収益に対して広範な裁量権を有することになる。このような証券を行使するいかなる収益も私たちの流動資金を増加させますが、私たちは現在、私たちの運営資金需要を計画する際に、引受権証を行使するいかなる現金収益のための予算も作成しません。“”というタイトルの部分を参照リスク要因-私たちの証券所有権に関連するリスク。“A類普通株の発行や売却から収益を得ることも可能であり、A類普通株が有効な登録声明に転売を登録すると、SEPA(以下の定義)に従ってヨークビル投資家に時々brを支払うことを選択することができます。参照してください“ある融資取引-国家環境保護総局はヨークビル投資家にA類普通株を売却する価格が国家環境保護総局によってどのように計算されているかについて説明した

各売却証券所有者は、ブローカー、会計、税務または法律サービスによって生成された任意の引受割引、手数料および費用、または証券所有者を売却してその証券を処理するために発生した任意の他の費用を支払う。しかし条件は、コーエン繰延費用手配とA&R登録権協定(以下、定義を参照)に基づいて、コスト募集説明書に含まれる証券の登録によって生じるコスト、費用、および支出を負担し、すべての登録および届出費用、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)の市費、私たちの弁護士と独立公認会計士事務所の費用と支出、および証券所有者の売却が特定の大口取引、共同販売、販売および委託販売に関するいくつかの費用を行使することである。

私たちと売却証券保有者との間のいくつかの合意によると、私たちは、売却証券所有者の登録権に基づいて証券を登録しています。私たちは、本募集説明書に含まれている証券を登録しています。私たちが証券保有者がA種類の普通株式または株式承認証の任意の株式を提供または売却することを意味するわけではありません。売却証券保有者またはその譲渡許可者は、現行の市場価格または協定価格に従って、その保有するA類普通株式または株式承認証の全部または一部を公開または私的取引で発売、販売または分配することができる。我々は、“”というタイトルの章で、Aクラス普通株または権利証を証券保有者がどのように売却するかに関するより多くの情報を提供している配送計画.”

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、いかなる目論見説明書の補充材料、及び登録説明書の証拠物として提出された書類をよく読まなければなりません。

私たちのA類普通株と私たちの公共株式証明書はそれぞれ“RBT”と“RBT WS”のコードでニューヨーク証券取引所に上場しています。 2023年1月25日、私たちA類普通株の終値は1.85ドルで、私たちの公共株式証の終値は0.0749ドルです。

連邦証券法によると、私たち は“新興成長型会社”であり、“小さい報告会社”でもあるため、 上場企業の報告要求が低下している

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。“”というタイトルの部分を参照リスク要因“最初は

この目論見書の14ページを読んで、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年2月1日です。

カタログ表

業務合併とその他の取引に関する紹介書

2022年8月15日(“結日”およびその日，“結日”)，吾らは2021年12月15日に締結した特定合意および合併計画(“合併合意”)に基づいて業務合併(“業務合併”)を完了し，ケイマン諸島免除会社Founder Spac(その後継者とともに，帰化後の会社 (“Founder”)，“Founder”)，ラブンクロウ合併子有限責任会社および方正の全資付属会社(“合併子”)を含めて完成し，ラブンクロウ合併子会社1は、創業者brの会社と完全子会社(“合併子会社1”)、ラブンクロウ合併子会社2であり、デラウェア州の会社であり、創業者の完全子会社(“合併子会社2”)、ラブンクロウ合併子会社3であり、デラウェア州の会社であり、創業者br}の完全子会社(“合併子会社3”、合併子会社1及び連結子会社2とともに、それぞれ“ブロック合併子会社”)である。NZSF Frontier Investments Inc.，デラウェア州の会社(“Blocker Company 2”)、デラウェア州有限責任会社PLC Blocker A LLC(“Blocker Company”3、Blocker Company 1とBlocker Company 2はそれぞれ“Blocker Company”、総称して“Blocker Companies”、およびRubcon Technologies、LLC、デラウェア州有限責任会社(“Holdings LLC”)である。

合併協定によると、他の事項を除いて、(A)方正は“ケイマン諸島会社法”(改訂)により免除会社への登録を撤回し、“デラウェア州一般会社法”第388条(“現地化”)によりデラウェア州の会社に引き続き登録され、 はその名称を方正空間からRubcon Technologies，Inc.(“Rubicon”)、(B)連結子会社がHoldings LLCと合併してHoldings LLC(“合併”)となり、Holdings LLCは合併後もRubiconの完全子会社として存在し続ける。および(C)一連の連続した2ステップ合併では，(I)各Blocker合併付属会社はそれに対応するBlocker 社と合併し，各Blocker社はRubiconの完全子会社として存続し，その後(Ii)各既存のBlocker 社はRubiconと合併してRubiconに統合され，Rubiconは合併を継続する(総称して“Blocker合併”と呼び，合併ごとに“合併”と呼ぶ).合併協定に期待される取引は、合併を含み、本募集明細書では総称して“業務合併”と呼ばれる。

馴化発効時間の結果として，(A)方正社が当時発行·発行したA類普通株1株当たり額面0.0001ドル，方正会社(“方正社A類普通株”)はA類普通株に自動的に変換され，1株当たり額面0.0001ドル，ルビコン(“A類普通株”)，(B)1株当たり当時発行と発行されたB類普通株，1株当たり額面0.0001ドル，方正社(“方正社B類普通株”)，および，方正A類株式(“方正 普通株”)と一緒に、方正、方正SPAC保証人有限責任会社(“保険人”)、持株有限責任会社及び方正いくつかの内部人士(“保険人協議”)が2021年12月15日に締結した保険者協議に基づいて、A類普通株(“保険人協議”)、(C)方正が当時すでに発行及び発行した1株当たり公開株式権証に変換し、1部の代表有権は11.50ドルで方正A類普通株(“方正公開株式証”)を買収し、一対一の基礎の上で自動的に公共株式証(“公共株式証”)に変換し、期日が2021年10月14日の引受権協定(期日は2021年10月14日)第4.5節に基づいて、方正と大陸株譲渡及び信託会社(株式証協定修正案(定義は以下を参照)、“株式承認証協定”改訂)が11.50ドルでA類普通株を買収し、(D)方正が当時発行及び発行されていなかった私募株式証1部につき11.50ドルで買収することを示す。各代表は11.50ドルで方正A類株式(“方正個人配給株式証”)を買収する権利があり、1対1で自動的にルビコンのプライベート配給株式証(“プライベート株式証”)に変換し、株式公開承認証と一緒に, 株式承認契約第4.5節に基づいて11.50ドルでA類普通株を買収する権利)及び(E)方正が当時発行及び発行された単位を代表し、 各単位は方正A類株式及び方正公開株式証(“方正単位”)の半分を代表し、この等単位は以前方正A類株式所有者の要求に応じて関連する方正A類株式及び1部の方正公開株式証の半分に分割した。A類普通株の株式と公共株式証明書の半分に分離され、自動的に変換される。創立単位を分割する時，断片的な公共株式証明書を発行していない.また、ルビコン社の会社登録証明書(“憲章”) はV類普通株の発行を許可し、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“V類普通株”、A類普通株、“普通株”)とする。A類普通株は経済権利と1株1票を有する権利があり、V類普通株 は1株当たり1票の投票権を持つ権利があるが、経済的権利はない。業務合併の完成に伴い、大陸 株式譲渡と信託会社とRubconは名称の変更とbr}の現地化を反映するために株式証承認協定を改訂した(“株式承認証協定改訂”)。

合併後，RUBICONは他の事項を除いて持株有限責任会社A類単位(“A類単位”)を発行されたが，合併直前に発行されたすべての優先株，普通株およびインセンティブ単位(このなどの変換可能ツール，“RUBICON権益”を含む)は自動資本が持株有限会社A類単位およびB類単位(“B類単位”)に再編された。 は合併時に採択された8件目の改訂および再署名されたホールディングス有限責任会社協定(“A&R LLCA”)によって許可されている。BLOCKER合併後，(A)BLOCKER社(“BLOKICON単位所有者”)以外のBLOICON権益保持者 がB類単位(“RUBICON継続単位所有者”)， (B)RUBICON継続単位保持者がRUBICON継続単位保持者に発行されたB類単位数に相当するV類普通株株式を発行，(C)BLOKCON継続単位保有者がA類普通株を発行(BLOCKER 合併により発行)，そして(D)2022年10月19日にルビコン株式インセンティブ奨励計画(“2022年計画”) およびルビコンが2022年10月19日に提出したS-8表登録声明が発効した後、成約直前のホールディングス有限責任会社の影単位所有者(“ルピー孔影単位所有者”)および現職と前任取締役。いくつかの現金配当を得る権利があるHoldings LLCの上級管理者およびbr}従業員(“RUBICON経営陣展示期間保持者”)は、RUBICON制限株式単位(“RSU”)または繰延株式単位(“DSU”)を獲得し、これらのRSUおよびDSUは、2023年2月11日にAクラス普通株に帰属する, 閉鎖後180日の日付 成約時に発行可能な証券を除いて、2022年計画によると、ルビコン管理会社の展示期間中のある は一度の現金支払い(“現金取引ボーナス”)を獲得した。また，合併プロトコルにより，(I)受信市直前に封印された単位保有者は，1，488，519株A類普通株(“利益A株”)，および(Ii)RUBICON継続単位保持者が受信市直前 に比例して8，900，840株B類単位(“利得単位”)および同数のV類普通株株式(“利得V株”)を比例して受け取る権利があることを決定した.および収益A類株と収益 単位は，いずれの場合も，A類普通株の終値後5(5)年の表現 に依存する.

合併協定を実行すると同時に、方正はいくつかの投資家(“パイプ投資家”)といくつかの引受協定を締結し、日付は2021年12月15日であり、方正はいくつかの投資家(“パイプ投資家”)といくつかの引受プロトコル(総称して“引受協定”と呼ぶ)を締結し、このような合意に基づいて、その他の事項を除いて、RUBICONは1株10.00ドルでパイプ投資家に11，100，000株A類普通株を発行および売却し、総購入価格は111，000，000ドルである。 はその中で規定された条項に従って規定され，その中で規定された条件に制約される.2022年8月12日、いくつかの既存のPIPE投資家と新しいPIPE 投資家は、A類普通株を1株10.00ドルで合計1，000，000株購入する追加引受契約を締結し、総購入価格は10，000，000ドルである(元の引受契約とともに、“PIPE 融資”または“PIPE投資”)である。

合併協定に署名すると同時に、保険者及び方正のいくつかの内部者(“内部者”)は方正及び持株有限会社とbr契約を締結し、この合意に基づいて、保険者及び内部者は、(I)2023年2月11日(締め切り後180日)及び(Ii)RUBICON完了、清算、及び(Ii)清算、合併、及び(Ii)終了日後の期日までに、 のいずれかのA類普通株又はプライベート株式証(又はその転換又は行使時に発行可能なA類普通株)を譲渡してはならないことに同意する。または同様の取引は、ルビコンのすべての株主が、それが保有するAクラス普通株br株を現金、証券または他の財産に交換する権利を有することをもたらす。RUBICONが任意の株式または所有者に関連するロックプロトコルを放棄、解除または終了する場合(以下、定義を参照)、保証人および内部者は、同様の免除、保有証券の比例割り当てを解除または終了する権利を付与され、上記の制限を受ける。

合併協定に調印すると同時に、ルビコン権益のいくつかの所有者は方正及びホールディングス有限責任会社とロック協定(“ロック協定”)を締結した。販売禁止期間協定によると、各所有者は、(I)2023年2月11日(成約日後180日)および(Ii)RUBICONが清算、合併、br}または類似取引を完了するまで、(I)2023年2月11日(成約日後180日)まで、合併合意に従って取引対価として受け取る証券についていくつかの譲渡制限を締結することに同意する(RUBICONのすべての株主が現金、証券または他の財産と交換する権利がある)成約日(早い者を基準とする)。RUBICON権益保持者は販売禁止協定によりさらに同意し、この制限期間内にB類単位でA類普通株と交換することはない。RUBICONが任意の他のロックプロトコル内のロック条項を放棄、解除、または終了する場合、ロックプロトコルによって拘束された他の所有者には、同様の免除、解除、または終了ロックプロトコルによって制限された証券が比例して保有される証券の権利が付与される。合併協定を締結してから合併が完了するまで、より多くのRubcon権益所有者は同じ条項でロック協定を締結します。

この等しい2022年5月25日に締結された特定のRubcon持分投資協定(“Rubcon持分投資協定”)によると、Holdings LLC及びそのいくつかの持分所有者(“新株式所有者”)及びアンドレース·チコ(当社取締役会メンバー)及びJose Miguel Enich(発行済み及び発行済み普通株式の10%を超える実益所有者)に関連するbr}株主(“新株式所有者”)に基づいている。取引を完了し，その次項の責任を果たすとともに，(A)RUBICON は合併合意により新規株式所有者に880，000株B類単位を発行すること，(B)RUBICONは新規株式所有者に160，000株A類普通株を発行すること，および(C)保険者は160，000株方正B類株 株を没収することを手配した。

方正が2022年8月2日に開催した業務合併及びその他の関連事項を承認する特別株主総会(“方正特別会議”)については、31，260，777株を保有する方正A類株式(又は当該日発行及び発行済み方正A類株式の約98.8%)の保有者が権利を行使し、1株当たり約 −10.176ドルで当該等の株式を償還して現金と交換する。2022年8月4日、方正控股有限公司はデラウェア州有限責任会社ACM ARM ARRT F LLC(“ACM売り手”、“br}とACM売り手義務が通知された他の方”FPA売り手“)と場外株式前払い長期取引について合意(”長期購入契約“)を締結した。長期購入協定を締結する主な目的は、方正がニューヨーク証券取引所に提出した初上場申請が承認されることを確保し、取引完了の可能性を増加させることである。長期購入契約によると、業務 の合併が完了する前に、FPA売り手は1株10.15ドルの平均購入価格で、償還方正A類株式を選択し、この選択を撤回したいくつかの所有者(“償還所有者”)に合計7，082，616株方正A類株式 を購入し、その中の666，667株を代価とする(長期購入協議参照)。長期購入プロトコルにより、各FPA売り手は成約時に方正管理ファイル下の償還権利を放棄する。長期購入プロトコルの結果として，企業統合では24，178を持つ, 161.方正A類株式(当該日発行済み及び発行済み方正A類株式の約76.5%を占める)が権利を行使し、当該株式を1株当たり約10.176ドルで償還して現金と交換することにより、方正信託br口座から合計約2.46億ドルの償還金を支払う。当該等償還後、決済時には、方正信託戸籍から約7，580万元を受け取り、取引コスト、長期購入契約項での支払いおよび現金取引ボーナスは計上されていません。合併完了と上記償還金の計上および方正信託口座からの資金徴収により、 は吾等に約2，540万ドルの取引コストを計上し、吾らが長期購入プロトコルによりFPA売り手に支払った総金額6，870万ドル、PIPE投資の純収益1.210億ドル及び吾等が合計2，890万ドルの現金取引ボーナスを支払った後、吾らは業務合併から約7，380万ドルの純収益を獲得した。

2022年8月15日、取引終了前に、創業者、保税人、ホールディングス有限責任会社は没収協定(“保権人没収協定”)を締結し、この協定によると、保税人は取引終了直前に1，000，000株の方正B類株を没収した。

成約時に、RubconはHoldings LLCと課税契約(“課税項目合意”または“TRA”) とRubcon継続単位所有者および被凍結単位所持者(“TRA所持者”)と課税契約を締結する。課税項目プロトコルによると、他の事項を除いて、RUBICONはTRA所持者に支払いが実現された(または場合によっては実現されたとみなされる)税金項目の85%を節約しなければならない。これは、合併プロトコルが行う予定の取引および将来Bクラス単位をA類普通株または現金を交換することに関するいくつかの税務優遇によるものである。

取引終了時には，方正は保険者，br}Holdings LLCおよびいくつかのRubicon権益保持者(“Rubcon Legacy Holding”と，保険者およびその後合意契約者となる任意の“br}者，”RRA所有者“)とともに改訂および重述された登録権協定(”A&R登録権協定“)を締結している。“A&R登録権協定”によると、 は締め切りの30日以内に、Rubconは改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて登録声明を提出しなければならない。転売を登録する：(I)RRA所有者が成約直後に保有するすべてのA類普通株流通株、(Ii)任意のオプションを行使、転換または交換する際に発行可能なすべてのA類普通株、 成約後にRRA所有者が直接または間接的に保有する持分証または転換可能証券、(Iii)RRA所有者が、成約直後にRRA所有者が保有するA類普通株を買収するために引受権証又は他の権利を行使する際に取得可能な任意の株式承認証又はA類普通株株式。(Iv)A&R登録権契約日後にRRA所有者によって買収または所有されるA類普通株式または株式承認証 であるが、このような証券 は“制限された証券”(証券法第144条(“第144条”)参照)またはRubconの1名の関連会社(定義第144条参照)が他の方法で保有していること、および(V)Rubconまたはその付属会社が再編、株式分割、株式配当に応じて上記のいずれかの事項について発行または発行可能な任意の他の持分証券である, あるいは 取引と類似している.その後、持続的に有効な登録宣言を維持し、登録宣言をもはや有効ではない場合に再有効にする必要がある。プロトコルにより，RRA所有者は一定の“需要”と“乗車”登録権を持つ.RUBICONは、A&R登録権プロトコルに従って任意の登録宣言を提出することによって生成された費用を負担し、登録宣言(募集説明書はその一部である)を含み、この登録宣言は、すべてのAクラスの普通株式およびRRA所有者が所有するか、または他の方法でRRA所有者に発行可能な引受権証 を登録する。

2022年8月31日、Rubconはケイマン諸島免除有限組合企業YA II Pn，Ltd.(ヨークビル投資家)と予備持分購入協定(“SEPA”)を締結し、この合意に基づいて、(A)Rubconはヨークビル投資家に200，000株のA類普通株を発行し、予備前払い約束費(“ヨークビル約束株”)に相当し、br}と(B)ある条件を満たし、SEPAによって規定された制限を受けると仮定し、Rubconは権利がある。2025年9月1日(国家環境保護総局36周年記念日後の来月の初日)まで、ヨークビル投資家に最大2億ドルのA類普通株を発行·販売することがあり、いずれの場合も、このような販売は、まず米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”) が、このようなA類普通株転売を含む登録声明の発効を発表した(この登録声明、 “国家環境保護総局登録声明”)。

2022年11月30日、ルビコンとヨークビル投資家は、“国家環境保護総局修正案”を改訂する書面合意を締結した。“国家環境保護総局修正案”によると、ルビコンは、少なくとも18，000，000株のYA株式交換株式(以下、定義を参照)を含む有効な登録説明書があるまで、“国家環境保護総局登録書”を提出しないことに同意した。

2022年11月30日、RUBICON はACM売り手及びVella機会基金SPV LLC-Series 2(“Vella”)とのそれぞれの終了プロトコルによってFPA売り手との長期購入プロトコルを終了し、VellaはFPA売り手であり、期日が2022年8月5日のこの特定の譲渡及び革新プロトコルに基づいて、Rubcon、Holdings LLC、Vella及びACM売り手による譲渡及び更新長期購入プロトコルの一部である。ACM売り手との終了プロトコル(“Atalaya終了プロトコル”)によれば、RUBICONは、ACM売り手およびACM売り手に6，000，000ドルの現金を一度に支払い、追加的な代価なしにAクラス普通株2，222，119株を没収し、さらに、長期購入プロトコルに従って保有する残りの500，000株Aクラス普通株式に対していくつかのロックおよび譲渡制限を実施することに同意する。Vellaとの終了プロトコル(“Vella終了プロトコル”およびAtalaya終了プロトコル，“FPA終了プロトコル”)によると，Vellaは長期購入プロトコルに従って保有している1，640，848株A類普通株(“以前所有していた株式”)を保持し(いくつかのロックおよび譲渡制限の規定により)，RubconはRubiconの唯一の選択権で現金またはA類普通株で決済できる2，000，000ドルをVellaに支払うことに同意したが，若干の調整が必要である。

2022年11月30日、ヨークビル投資家と証券購入協定(“YA SPA”)を締結し、これにより、ヨークビル投資家(I)元金総額1，700万ドルに達するYA変換可能債券(A類普通株(換算後は“YA転換株式”)と(Ii)予備融資普通株購入 承認株式証(“YA株式承認証”)の発行と販売に同意した。いずれの場合も、その記載条項および条件に従って2，000，000株A類普通株(“YA株式承認証”)として行使することができる。YA SPAに署名した後，我々は(I)ヨークビル投資家(A)に元金700万ドルのYA転換可能債券を発行し，ヨークビル投資家に売却し，購入価格700万ドル ，(B)YA承認株式証，予備融資購入価格600万ドル，および(Ii) はヨークビル投資家に204万ドル相当の現金承諾料を支払い，この金額は最初のYA転換可能債券の収益から差し引かれる。純収益総額は約1，096万ドル。YA SPAによると、双方はヨークビル投資家に債券を発行して売却することに同意し、ヨークビル投資家はある条件を満たした後、元金1，000万ドルの第2のYA転換可能債券(“第2のYA転換債券”)を1，000万ドルの購入価格で購入することに同意した。YA転換可能債券の満期日は2024年5月30日で、年利4%で利息を上げる(何らかの違約があれば、金利は年利15%に増加する)。YA株式証とYA変換可能債券はA類普通株に行使または変換することができる, いずれの場合も，Aクラス普通株の将来の出来高加重平均価格(“VWAP”)に基づいて可変金利で を発行し，その中で規定されている何らかの他の調整の影響を受ける.YA SPAを締結するとともに，吾らはヨークビル投資家と登録権協定(“YA登録権協定”)を締結し，これにより，吾らは を登録してすべてのYA転換株式およびYA承認株式証株式を転売することに同意した。

RUBICON は2022年12月16日、RUBICON管理チームメンバーと取締役会メンバー(“インサイダー投資家”)を含む複数の投資家と証券購入契約(“インサイダー証券購入契約”)を締結した。インサイダー証券購入契約によると、Rubconはインサイダー投資家に元金総額1，700万ドルの転換可能債券(“インサイダー転換債券”)を発行·売却することに同意し、200万ドルのオリジナル発行割引を差し引くと、A類普通株株式(“インサイダー転換株式”)に変換でき、インサイダー転換債券はインサイダー投資家が1回目の成約または2回目の成約期間中に購入することができる。“インサイダー証券購入協定” には、インサイダー転換債券を売買する慣行陳述、担保、チェーノが含まれている。

2022年12月16日に終了した最初の取引では、インサイダー投資家が合計1，050万ドルのインサイダー転換債券を購入し、オリジナル発行割引140万ドルを差し引くと、元金総額は1，190万ドルとなった。2回目の成約時には、Rubconは、2回目の成約時に指定された特定の第三者投資家に総価値400万ドル以上500万ドル以下のインサイダー転換債券を発行する。インサイダー転換債券の満期日は2024年6月16日、発行後18カ月。そして、6%の年利で利息を計算しなければならない(ある違約の場合、金利が12%に増加することを前提としている)。 内部変換可能債券は、A類普通株に初期転換価格を変換することができ、初期転換価格は以下の低い ：(I)対応する終値の直前の5(5)取引日のA類普通株の平均終値、または(Ii)該当終値直前のA類普通株の終値、“インサイダー転換債券”でさらに規定された調整を受ける。インサイダー転換債券が満期になった場合は現金で全額返済します。インサイダー証券購入契約を締結するとともに、吾等は(I)登録権 合意(“インサイダー登録権協定”)を締結し、この合意に基づき、米国証券取引委員会は、初成約後45日以内に淡馬錫に登録声明 を提出し、インサイダー転換株式を登録転売し、当該等登録 声明を提出後120日以内に発効させることに同意した, および(Ii)ロックプロトコル(“インサイダーロックプロトコル”)， は、このプロトコルに従って、インサイダー投資家が任意のインサイダー転換株式 を直接または間接的に提供、販売、または処置しないことに同意する。本募集説明書が提出された時点で、ルビコンはInsider転換債券から350万ドルの収益を得ていた。

上述したプロトコルの記述は完全ではなく、適用プロトコル全体の制約および制限を受け、これらのプロトコルのコピーは、登録説明書の証拠物アーカイブとして使用され、募集説明書 は、登録説明書の一部を構成し、参照によって本明細書に組み込まれる。上記で議論された取引及び合意に関するより多くの情報は、タイトルを参照してください“監査を受けていない備考は簡明に総合財務情報“、”ある融資取引“、”ある関係と関連側取引“、”証券説明“と ”未来に売却する資格のある証券“を受験する

本募集説明書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録フローを用いて米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書の一部である。この保留登録手続きにより，吾らや売却証券所持者は時々タイトルを通過することができる“と述べた流通計画 “本募集説明書又は任意の目論見書副刊。販売証券保有者が提供および販売する任意の証券のより具体的な条項は、発売されたAクラス普通株および/または株式承認証の具体的な金額および価格および発売条項が記載された目論見明細書の付録に提供することができる。

募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の目的のために、本募集説明書 に含まれる任意の陳述は、この目論見書 付録に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されているとみなされる。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に含まれるbr情報のみに依存しなければなりません。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に記載されている情報または陳述を除いて、当社または売却証券保有者は、いかなる人にもいかなる情報を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行うことができる。私たちと販売証券保有者は に責任を負いませんし、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性も保証できません。本募集説明書は、合法的な場合のみ、ここで提供される証券を司法管区で販売する要約である。ディーラー、販売者、または他の人員は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書 付録に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券売却の要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区域内で証券購入の要約を求めるものでもない。 本募集説明書または任意の目論見書付録に現れる情報は、これらの文書の正面の日付のみが正確であり、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、偽決定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

アメリカ以外の投資家に対して：私たちと販売証券所有者はすべてアメリカ以外のいかなる司法管轄区域内で今回の発行または本募集説明書の保有または分配を許可していません。この目論見書を持っているアメリカの海外の人は自分に知らせ、私たちの証券の発行とアメリカ国外での本募集説明書の流通に関するいかなる制限を守らなければなりません。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指す部分ファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって登録説明書の証拠物 に統合されることによって、以下に説明するように、これらのファイルのコピーを取得することができるどこでもっと情報を見つけることができますか.”

市場、ランキング、その他の業界データ

本明細書に含まれるいくつかのbr情報は、第三者ソースから取得された研究、出版物、調査および他のデータ、ならびにRubcon自身の内部推定および研究に関するか、またはベースである。これらのサード·パーティ·メッセージ·ソースは、本募集説明書のbr日付において信頼できると信じているが、我々は、本入札明細書に含まれる市場および業界データ、またはその中に依存する基本的なbr}仮定を独立して検討していない。最後に，我々自身の内部研究は信頼できると信じているが，このような研究はいかなる独立した源も確認されていない.これらの推定は、タイトルの下で議論される要因を含む、リスクおよび不確定要因に関連し、様々な要因によって変化する可能性がある経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“ は本募集書にあります。

商標

本募集説明書は、他のエンティティに属する商標、商号、およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、商標記号またはTM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号に対する権利を最大限主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりして、任意の他の会社との関係を示唆したり、他の会社が裏書きしたり、私たちを支援したりするつもりはありません。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書は、証券法第27 A節と1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の意味に適合する展望性陳述を含み、業務合併の期待収益と財務状況、ルビコンの経営結果、収益の将来性と将来性に関する陳述を含む。前向きな陳述は、本明細書に記載された複数の に現れるが、タイトルに限定されない“経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析” and “業務.業務“さらに、任意の基本的な仮定を含む任意の基本的な仮定を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の説明について言及する任意の説明は、前向きな陳述である。前向き 陳述は、一般に、“計画”、“信じ”、“予想”、“予想”、“予定”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“br}”、“可能”、“潜在”、“予測”、“， ”、“すべき”、“将”および他の類似した語および表現のような言葉によって識別される。しかし、このような言葉がないということは の声明が展望性を持っていないという意味ではない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確定要素、または他の仮定に関連しており、これらのリスク、不確実性または他の仮定は、実際の結果または業績がこれらの前向き陳述に明示的または示唆された結果とは大きく異なる可能性があることを理解すべきである。 あなたは、本入札明細書の他の場所に記載されているそれらの要素に加えて、以下の重要な要素はルビコンの将来の業績に影響を与える可能性があり、これらの結果または他の結果は、ルビコンの能力を含むこのような前向き表現における明示的または暗示的な結果とは大きく異なることを理解すべきである

これらの および他の結果は、本明細書の前向きな陳述によって示唆される結果とは異なる要因 のタイトルにある実際の結果をもたらす可能性がある“リスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。前向き陳述 は業績の保証ではなく，本プレスリリースの日の場合のみを代表する.前向き陳述はルビコン管理層の現在の合理的なbr期待に基づいているが、固有的に環境の不確定性と変化及びその潜在的な影響を受け、このなどの陳述発表の日にのみ発表される。未来の発展が期待されることは保証されず、私たちがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することもできない。

会社または会社を代表して行動することができるすべてのbr前向き陳述は、上述の警告声明によって明確に制限されている。法律の要求を除いて、会社は新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向き表現を公開更新または改訂する義務を負わない。

また、信念声明や類似声明は、関連テーマに対する当社の信念や意見を反映している。これらの陳述は、会社の募集説明書の発表日までに入手可能な情報に基づいており、会社はこのような情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えているが、このような情報は限られているか不完全である可能性がある可能性があるので、会社が入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査を行ったことを示すためにこれらの陳述を読んではならない。 これらの陳述自体に不確実性があるので、これらの陳述に過度に依存しないでください。

リスク要因

私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、以下に議論するリスクと不確実性 のほかに、“前向き陳述に関する警告説明”、“監査されていない備考簡明総合財務情報”、“経営層の財務状況と経営結果の議論と分析”、および本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる総合財務諸表および関連するbr説明を含む株式募集明細書に記載されている具体的なリスクおよびその他の情報をよく考慮すべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。さらに、本募集説明書または任意の目論見付録に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは現在知られていないか、または現在 がどうでもいいと思っている他のリスクや不確実性が重要になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの商工業に関するリスク

私たち は純損失の歴史があり、今後しばらく純損失が予想される。私たちは私たちの費用を適切に管理しないかもしれないし、未来に利益を達成したり維持したりしないかもしれない。

設立以来、私たちは毎年純損失を出しており、その中で2021年12月31日と2020年度までの純損失はそれぞれ7320万ドルと5860万ドルで、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月はそれぞれ2.637億ドルと4280万ドルで、私たちは将来純損失が出る可能性がある。今後も純損失が続くと予想されていますが、将来の運営結果を予測することは困難であり、今後数年間の運営費が大幅に増加すると予想されています。今後も多くの人員を募集し、事業やインフラを拡大し、完成した買収を統合し、将来の買収を行い、製品開発に投資していくためです。業務成長の予想コストに加えて、上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生することを予想しています。私たちの債務はまた15%までの利息を発生させ、これは私たちが大量の利息支出を負担する必要がある。もし私たちが運営費用の増加を相殺するために収入を増加させることができなければ、私たちは未来に利益を達成したり維持することができないかもしれない。

私たち は私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない

私たちの成長戦略は私たちの財政、運営、そして管理資源に大きな要求をした。私たちの成長を継続するためには、行政、管理、および他の人員を増加させる必要があるかもしれませんし、運営およびシステムへの追加投資が必要かもしれませんが、このようなbr}拡張は、運営資金支出の増加を要求します。私たちは、合格したbr人員を見つけて訓練することができるか、またはタイムリーにそうすることができるか、または必要な時間範囲内で私たちの運営およびシステム を拡張または修正することができるか、または私たちは、キャッシュフロー、債務または株式融資、または他の供給源を運営することによって、このような拡張および増加した運営資金支出に資金を提供することができるということを保証することはできません。

私たち は2012年にJumpstart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”とみなされる資格がありますが、新興成長型会社に適した開示要求の低減が私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。

私たち は“2012年JumpStart Our Business Startups Act”や“JOBS Act”で定義されている“新興成長型会社”です。我々が新興成長型企業であり続ける限り、我々は、(1)2002年のサバンズ-オクスリ法案404節の監査役認証要求を遵守する必要はないが、これらに限定されないが、(1) 2002年サバンズ-オクスリ法案404節の監査役認証要求を遵守する必要がないことを利用することができる。(2)本募集説明書および我々の定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、(3)役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求を免除し、株主 が以前に承認されていない金パラシュート支払いを承認する要求を免除する。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれません。br状況は私たちのより早くこの地位を失う可能性がありますが、それまでの任意の6月30日に、非関連会社が保有する普通株の時価が7000万ドルを超えている場合、あるいはその時間前の任意の会計年度の年間総収入が10億ドルを超えている場合、この場合、次の12月31日から新興成長型企業ではなくなります。もし私たちがこれまでの3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行したら、私たちはすぐに新興成長型会社になることを停止します。新興成長型会社の資格を持たなくなった後も、“小さな報告会社” になる資格があり、多くの同じ情報開示免除を利用できるようになります, サバンズ·オックス法第404条の遵守が要求されない監査人認証要件と、当社の定期報告書及び委託書において役員報酬に関する開示義務が削減されたことを含む。投資家が私たちのA類普通株吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存する可能性があるからです。したがって、一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちA類普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。

私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの第2の年報まで、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を正式に証明する必要はありません。あるいは私たちは、アメリカ証券取引委員会の最初の年報の遅い日付 に提出することを要求して、私たちはもはや雇用法案で定義されている“新興成長型会社”ではありません。私たちはあなたに未来の私たちの内部統制に重大な欠陥や重大な欠陥が発生しないということを保証できません。

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準 が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することもできる。我々は、この免除を選択し、利用して新たなまたは改訂された会計基準 を遵守し続けることが予想されるので、他の非新興成長型企業の上場企業のように同じ新しいまたは改訂された会計基準を遵守することはない。

我々 は新興成長型会社と小さい報告会社であるため，新興成長型会社と小さい報告会社のみが様々なリスクに直面しており，これに限らず，財務報告内部統制の有効性の評価は求められていない。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。(I)2026年12月31日、すなわち方正初公募株(IPO)の初売却5周年後の財政年度の最終日まで、(I)財政年度の最終日、年間総収入が10億ドル以上に達するまで、(Iii)過去3年間で10億ドルを超える転換不可能債務を発行した。又は(Iv)適用される米国証券取引委員会規則によると、大規模加速申請者の日付とみなされる。

私たちは、予測可能な未来に、私たちはまだ新興成長型会社になると予想していますが、私たちの新興成長型会社の地位を無期限に維持することはできません。2026年12月31日まで、私たちは新興成長型会社になる資格がありません。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”における意味に関する意味を持つ。

Brについては、私たちがまだ新興成長型企業である限り、他の非新興成長型会社に適用される上場企業の特定開示要求の免除に依存することが許可され、依存しようとしています。これらの免除には

また、新興成長型企業や小さな報告会社として、私たちの財務報告書が他の上場企業と比較できない可能性のあるリスクや、私たちが最初の公募後に第2の年報を発表する前に、私たちの財務報告の内部統制の有効性を評価するリスクを必要としない様々な独自のリスクがある。

は我々が新興成長型会社であり続ける限り，この分類により減少した開示義務 を利用することが予想される。私たちは、本募集説明書のいくつかの軽減された報告負担を利用しました。 そのため、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります。

新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長 を利用して新たなまたは改訂された会計基準を遵守することができる。これは、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、新興成長型会社が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された移行期間を利用することを撤回できないので、他の公共報告会社がこのような基準を採用する必要がある日に新しいまたは改正された会計基準を採用することを要求されないだろう。

我々 も“取引法”第12 b-2条で定義されている“小さな報告会社”であり、より小さい報告会社に適したいくつかの規模化開示を利用することを選択している。

もし私たちが財務報告と開示制御および手続きに対して適切かつ効果的な内部統制を確立できなかった場合、私たちの名声と投資家の信頼レベルを損なう可能性がある。

業務統合を完了する前に、財務報告書の内部統制を、第404条に要求される上場企業基準に適合する方法で評価する必要はない。上場企業として、私たちは財務報告書と内部統制の強化に高い要求を持っている。

効果的な内部統制を設計·実施する過程は、業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、上場企業としての報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために大量の資源を必要とする持続的な努力である。もし私たちが適切な内部財務報告制御と手続き を確立したり維持することができなければ、私たちは直ちに報告義務を履行できなくなり、私たちの連結財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの経営業績を損なう可能性があります。また、第404条によれば、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告において、経営陣が財務報告の内部統制の有効性に関する報告書を提出することを要求される。財務報告の内部統制は財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するための過程である。この評価には、財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要がある。私たちの経営陣が財務報告の内部統制を評価するために達成しなければならない標準的な規則は複雑で、大量の文書とテストが必要です, 可能な救済策があります内部統制のテストと維持は、私たちの経営陣の注意を私たちの業務に重要な他の事務から移すかもしれません。私たちの独立公認会計士事務所は、私たちが雇用法案で定義された“新興成長型会社”ではなくなった後、私たちの第2の年報または私たちがアメリカ証券取引委員会に提出することを要求する最初の年報が遅くなるまで、財務報告の内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。

財務報告の内部統制に関する必要なプログラムや実践を実施する際には、SOXが第404条の要求を遵守する最終期限 を満たすために、速やかに救済できない可能性のある欠陥を発見する可能性がある。また、私たちの独立公認会計士事務所がその認証報告を発表する上で発見された任意の欠陥の修復作業を完了する際に問題や遅延が生じる可能性があります。私たちのテストまたは私たちの独立公認会計士事務所のその後のbrテスト(必要であれば)は、財務報告の内部統制における私たちの欠陥を明らかにするかもしれません。これらの欠陥は重大な弱点と考えられています。重大な欠陥は財務報告の内部制御 に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、実体の財務 報告書の重大な誤報が適時に予防或いは発見されない可能性がある。いかなる重大な欠陥も、当社の年次または四半期連結財務諸表または開示の重大なエラー陳述をもたらす可能性があり、これらは防止または検出できない可能性がある。もしいかなる重大な欠陥 管理層が存在すれば、大量の時間と大量の費用を投入してこのようないかなる重大な弱点を修復する必要があり、 管理層は適時にこのようないかなる重大な弱点を修復できない可能性がある。

もし私たちが新興成長型会社や規模の小さい報告会社でなくなったら、私たちは規定された時間枠内で第404条の要求を実施できなかった場合、私たちは米国証券取引委員会やニューヨーク証券取引所を含む規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない。また、私たちが財務報告の内部統制に有効であると結論できなければ、私たちは投資家が私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、私たちは規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない。財務報告に対する有効な内部統制や、上場企業に必要な開示制御や手順を実施または維持できず、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。

廃棄物回収業界は競争が激しく、市場で競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業界競争は非常に激しい。廃棄物と回収産業の競争は一般的にサービスの質、ビジネスの利便性と価格に基づいている。私たちは運営の様々な側面で政府、準政府、そして個人源からの激しい競争に直面している。私たちは主に、自分の廃棄物収集·処分業務を維持·管理する大型国家廃棄物管理会社、県と直轄市、および異なる規模と財力の地域と地方会社と競争している。私たちの業界には、特定の離散廃棄物管理分野に特化した会社、代替処分施設の事業者、一部の廃棄物物流を再生可能エネルギーや他の副産物の原料として利用することを求める会社、現地市場に依存した輸送業者が顧客のニーズを満たす他の廃棄物仲介人も含まれている。いかなる輸送業者の不足や私たちと現地市場の輸送業者との関係に対する負の影響は、私たちが顧客にサービスを提供する能力に悪影響を与え、私たちの顧客関係、収入、成長潜在力にマイナスの影響を与える可能性がある。近年、廃棄物と回収産業はいくつかの追加的な統合が発生しており、これは依然として競争が激しいにもかかわらず、輸送業者の数を減少させている。

私たちは国家廃棄物管理会社と競争しています。これらの会社は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれません。その中のいくつかの会社はすでに私たちと似たようなサービスや解決策を内部で開発している可能性があります。私たちにとって、県と市は財務競争優位を持っている可能性があります。彼らは税金を徴収し、関連する政府引受債券格付けを通じて免税融資を発行することができるからです。また、私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも低いコスト、債務レベル、あるいは財務予想を持っている可能性があり、彼らはカバー範囲を拡大したり、競争力のある入札契約を獲得することができるようにしています。大型国民口座と市政当局との独占的な特許経営手配を含む競争力のある入札契約を獲得することができます。このような状況が発生した場合、私たちは顧客を失い、私たちの定価戦略を実行できなくなり、基本的な業務収益が私たちの収入増加にマイナスの影響を与える可能性があります。効果的な競争ができなかった場合は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

米国経済の疲弊は、政府実体、大型国民口座、工業顧客、その他の人が支払うべき金額の信用リスクに直面する可能性がある。

アメリカ経済は疲弊し、新冠肺炎疫病による収縮を含み、各種の政府実体の税収を減少させた。私たちはその中のいくつかの実体にサービスを提供し、多くの市政当局を含む。これらの政府エンティティは税収減少によって財務的困難に遭遇する可能性があり、最終的には私たちの借金を支払うことができないか、または支払いたくない可能性があります。また、経済的疲弊は、私たちの大型国民口座や工業や環境サービス顧客を含む他の顧客を招く可能性があり、財務的困難に遭遇し、最終的には私たちの借金を支払うことができないか、または支払いたくありません。商品を回収できる購入者は，商品価格変動時に特に財務困難の影響を受けやすい.私たちの顧客は私たちに増加したレートを適時に支払うことができません。特に政府実体と大型国民口座は、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

Br新冠肺炎の疫病は私たちの業務に不利な影響を与え、未来はこのように続くかもしれない。

2021年から2022年までの間に、北米、ヨーロッパ、アジアと世界の他の地域の連邦、州と地方政府は社会、商業と経済活動に異なる程度の制限を加え、新冠肺炎の伝播を緩和する。疫病と関連措置は、廃棄物や回収業界を含む多くの経済部門に大きな悪影響を与えている。それによる企業閉鎖、失業率の上昇、消費者の財務安定と自信の喪失は、廃棄物の減少、回収量の低下、顧客の廃棄物サービス需要の減少を招き、これは、私たちの業務および私たちの顧客と廃棄物回収業界内の他の人に悪影響を与えている。

我々のbr業務および廃棄物と回収業界は常に新冠肺炎疫病と世界的な対応措置の不利な影響を受けており、実質的な悪影響を受ける可能性がある。主に新冠肺炎の影響により、私たちのいくつかの顧客は一定期間業務を閉鎖し、および/または運営を減少させたか、あるいは現場作業を減少させ、特に飲食と飲食サービス業界では、発生した廃棄物と回収可能材料の減少を招くため、廃棄物ブローカーサービスに対する需要は減少した。疫病の影響で、私たちの何人かの顧客は最終的に破産を宣言した。また、廃棄物と回収業界では、疫病の初期段階では、主に労働力不足、輸送機と他の業界参加者の獲得性減少によるものである。私たちはまた、新冠肺炎流行中に従業員の健康、安全、財務保障に関連するいくつかのコストを発生させ、従業員を自宅から職場に移転する過程で向上した自動化の程度を含む。廃棄物および回収業界内の他の人のコストも増加し、一部の原因は、サプライヤーコストの増加、特にゴミ埋立地および輸送サービスの所有者および事業者であり、その多くは、サービスbrを考慮することなく、フルタイム労働者の週40時間の補償を保証し、労働時間を減少または減少させる。私たちと廃棄物回収業界の他の人たちは、大流行状況やオフィス作業環境への移行に関連する追加のこのようなコストを将来的に発生させる必要があるかもしれない。

私たちは“思いやり法案”によって設立されたアメリカ連邦政府給与保護計画に基づいて1，080万ドルの融資を受けました。これらのローンの受け入れと任意の免除は、私たちが最初に融資を受ける資格があるかどうかと、いくつかの支出(例えば、賃金コストやレンタル料)のための資金によって免除される資格があるかどうかにかかっています。私たちは最初に2020年12月31日までの年度に230万ドルのローンを返済することを選択しましたが、2021年3月と6月にすべての1，080万ドルのローンを免除しました。しかし、SBAは他の政府と通信して、200万ドルを超えるすべてのローンが監査を受けることになり、これらの監査は7年もかかるかもしれません。参照してください“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“付記5-又は不確実性/新冠肺炎の大流行及び付記19-本募集説明書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表付記における後続事件。

新冠肺炎の長期的なマイナス影響或いはその他の原因による広範な経済減速は私たちの顧客或いはサプライヤーの財務状況に重大な不利な結果を与える可能性がある。したがって、顧客は、サービスレベルを低下させたり、契約を終了することを求める可能性があり、または彼らは、私たちに不足している売掛金をタイムリーに支払うことができない可能性があり、これらは、私たちの運営結果およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、これらの要因は、許容可能な価格設定条項を有するサービス契約を交渉、更新、または拡張することをより挑戦的にすることがある。業務量の変化は業務ラインによって大きく変動する可能性があり，利益率の高い業務では，業務量の低下が我々が新冠肺炎に見られるような重要な財務指標に影響を与える可能性がある。さらに、在宅注文や在宅勤務の傾向が継続または回復している場合、ビジネスおよび公的顧客の私たちのサービスに対する需要は継続しているか、またはさらに私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。埋立地や廃棄物輸送業者の財務状況や運営能力が新冠肺炎や他の経済減速の影響で悪化した場合，材料サプライチェーンの中断や遅延に遭遇する可能性があり，これも運営コストを増加させる可能性がある。もし私たちの大部分の従業員や輸送人員に問題が発生したら、私たちが適時で信頼できるサービスを提供する能力に影響を与えるかもしれません。また、私たちのほとんどのバックグラウンド従業員の在宅勤務への移行は、潜在的なネットワークイベントのリスク、データ損失、詐欺など、様々な運営リスクを増加させます, 日常作業中に我々のシステムや情報に遠隔アクセスする従業員が増えているため，内部制御の挑戦や他の中断 に直面している.廃棄物と回収産業の多くの人々もまた同じ危険に直面している。

新冠肺炎の大流行は多くの業界及び多くの国の経済と金融市場に不利な影響を与え、最初は経済活動の著しい減速を招いた。この減速は生産を減少させ、各種商品やサービスへの需要を減少させ、貿易水準を低下させ、広範囲の企業リストラを招き、失業率の急激な上昇を招いた。その多くの影響は軽減されたにもかかわらず、重大なグローバルサプライチェーン問題が多くの異なる業界に影響を与えている。世界資本市場の深刻な混乱と極端な変動も見られ、これは資本のコストを増加させたり、資本の獲得を完全に制限したりする可能性がある。今回の疫病の米国や世界経済への長期的な影響はまだ確定しておらず，これらの悪影響は悪化し，世界経済のすべての分野に影響を及ぼす可能性があり，深刻な衰退やさらに悪いことを招く可能性があり，いずれも我々の業務に影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎ウイルスと全世界で発見された新しい毒株、及び地方、国家と全世界レベルで取った対応措置の範囲と有効性をめぐって、ワクチンの発売と長期効力を含み、依然としてかなりの不確定性が存在している。大流行および関連イベントは、私たちのビジネスに悪影響を及ぼすと予想されていますが、br}に記載されている1つまたは複数のリスクを加速または拡大する可能性がありますリスク要因あるいは本募集明細書の他の場所では、我々の業務及び業界、並びに国、地域及び世界市場及び経済への全面的な影響の程度及び範囲は高度に不確実であり、予測することもできない。したがって，我々が以前に完了または現在計画していた方式やスケジュールに従って業務を展開する能力 は悪影響を受ける可能性がある.前述のリスク或いは新冠肺炎疫病の現在予見できない他の直接或いは間接的な影響は、すべて著者らの業務、財務状況と運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちの販売サイクルは長くて予測できないかもしれません。私たちの販売は大量の時間と費用を投入する必要があります。もし私たちの販売周期が長くなったり、大量の資源を投入して不成功な販売機会を求めたりすれば、私たちの経営業績と成長は損なわれます。

我々 は，顧客に製品を販売する際に，従来から巨額のコストが発生し，長い販売サイクルを経験してきた.我々のモジュールを採用する決定は、安全、コンプライアンス、運営、財務およびbr財務、マーケティング、およびITを含む複数の技術および業務意思決定者の承認を必要とする可能性がある。また、私たちの顧客が私たちのモジュールを大規模に配備することを約束する前に、彼らは通常、私たちのモジュールに関する広範な研修と大量の顧客支援時間やパイロット計画を必要とし、長期的な価格設定交渉を行い、開発資源を確保するためにbrを求めています。しかも、私たちの顧客の販売サイクルは本質的に複雑で予測できない。これらの複雑で資源集約型の販売作業は，我々の開発やエンジニアリング資源に余分な圧力を与える可能性がある.また，我々のクライアントが我々のプラットフォームを契約して使用した後であっても，brアクティブなクライアントとなるためには，大量の統合や展開リソースを提供する必要がある可能性があり，プロトコル実行後，アクティブクライアントのアクティブ時間が複数四半期に延長される場合がある.最後に、私たちのクライアント は、私たちのいかなるモジュールも含まずに、彼ら自身の解決策を開発することを選択することができます。彼らはまた価格を下げることを要求するかもしれません。彼らは私たちのモジュールの使用量が増加して、これは私たちの毛金利に不利な影響を与えるかもしれません。これらの顧客から得られる収入を増やすことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの融資条項の義務によると、私たちの管理チームは、国家環境保護総局によってA類普通株を売却する純収益 に対して広範な裁量権を持っていますが、もしあれば、収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんが、収益は投資に成功できないかもしれません

我々の定期融資項目の義務を遵守した場合，我々の管理チームは広範な裁量権を持ち，国家環境保護総局の規定に応じて我々がbr}A類普通株を売却する純収益(あれば)を使用することができ，これらの収益を現在考えている以外の目的に用いることができる。したがって、 あなたはこれらの純収益の使用に対する私たちの管理チームの判断に依存し、あなたは投票する機会がないか、または他の方法で収益がどのように使用されるか、または適切に使用されるかどうかを決定するだろう。それらを使用する前に、私たちは、これらの純収益を、私たちに有利なリターンや何の見返りももたらさない方法に投資する可能性がある。私たちの管理チームがこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが過ちがあるかどうかにかかわらず、私たち は私たちの保険範囲内ではない環境責任を負うことができる。

私たち は私たちの運営や私たちと業務往来のある第三者によって環境責任を負うかもしれません。たとえ私たちと業務往来のある当事者から法的に強制的に執行可能な陳述、保証、賠償を得ても、これらの保護は責任を完全にカバーすることができない可能性があり、これらの当事者はその義務を履行するのに十分な資金がないかもしれない。いくつかの環境法律と法規 は環境排出規制物質に厳格、連帯と連帯責任を加える可能性があり、責任を負うべきでない各方面に責任を負う可能性がある。ペルフルオロオクタンスルホン酸または他の新たに出現する汚染物質などの新規または強化された規制は、以前に許可されていなかった修復コストまたは訴訟リスクの増加をもたらす可能性もある。したがって、場合によっては、私たちの行動は発生時に合法であるか、または第三者の行動または第三者による場合があるため、私たちは過ちがなく、私たちは責任を負う可能性がある。また，我々はこれらの環境責任に保険を提供しているが，場合によっては賠償免除額が高いことが決定されている。もし私たちが環境被害で重大な責任を負うなら、私たちの保険カバー範囲はこのような責任をカバーするのに十分ではないかもしれない。また、保険市場の多様な状況により、将来的に保険留保レベルの増加や保険料の増加、または保険を受けることができない状況を経験する可能性がある。私たちはより高い留保レベルで保険のためにより多くのリスクを負担すると仮定しているので、私たちは保険準備金と費用の面でより多くの変化を経験するかもしれない。もし私たちが環境損害、環境整理、是正措置、あるいは保険範囲内にない損害責任を負う場合、あるいは私たちの保険金額を超える場合、私たちの業務, 財務状況と業務結果は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちのbr顧客と私たちと契約した第三者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物および回収業界の参加者であるため、この業界特有の多くのユニークなリスクに直面しており、これは、私たちの業務をそれぞれの業務が直面している多くの同じリスクに直接または間接的に直面させる。

私たちbrは、私たちの顧客に廃棄物除去、廃棄物管理、物流、回収ソリューションに関する相談と管理サービスを提供することで、廃棄物と回収業界に参加します。私たちの多くの顧客と私たちの顧客を代表して契約を締結したすべての当事者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物および回収業界内で運営されており、その中のいくつかの会社はまた、廃棄物の収集および移送トラックおよび他の設備 を建設、所有、所有、運営し、廃棄物を収集、移転および処理するための収集および移送トラックおよび他の設備を所有またはレンタルし、運営している。したがって、私たちの将来の財務業績と成功は、廃棄物と回収業界の生存能力と業界参加者の成功と生存に大きく依存する。しかし、廃棄物および回収業界の参加者およびその業務は、以下のようなユニークなリスクに直面している

上記のリスクまたは他のリスクが、私たちと契約を締結した廃棄物輸送業者やゴミ埋立地事業者を含む廃棄物および回収業界の人員に悪影響を及ぼす場合、私たちと私たちの顧客から徴収される価格を向上させる可能性があります。そのサービス需要のいかなる減少も、いくつかの輸送業者および事業者が、私たちのサービスおよび解決策と同様のサービスおよび解決策を提供することを考慮し、私たちの直接競争を増加させる可能性がある。さらに、現在展開または計画されている事業の実行可能性に影響を与えるイベント、または廃棄物および回収施設または輸送業者の数を減少させることは、私たちのいくつかのサービスの需要に悪影響を与えたり、そのコストを増加させたりする可能性がある。したがって、上述したリスクまたは廃棄物および回収業界参加者に悪影響を及ぼす他のリスク は、同様に私たちの業務、財務状況、および運営結果にも悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の解決策に対する需要 は，我々の口座や輸送業者の基幹業務の変動の影響を受ける.

私たちの販売は廃棄物の管理と回収需要に対する顧客の解決策の需要に基づいている。この部門は周期的に景気後退を経験し、他の経済、環境、社会的要因によって激化する可能性がある。この分野の参加者が支出を減らしたり、プロジェクトの減少を招く方法で将来の資金を分配したりすると、私たちの顧客の基礎業務が影響を受ける可能性があり、私たちの解決策への需要が減少する可能性があり、または契約更新率が低下する可能性があります。このような支出の長期的な減少は私たちの運営結果を損なうかもしれない。インフラ支出レベルが低いか、または他の理由で、私たちのアカウントは、新しいスケジュールの割引または支払い期限の延長を要求するか、または既存のスケジュールの支払い期限の延長を求める可能性があり、これらはすべて収入を減少させる可能性がある。例えば、新冠肺炎の流行期間中、私たちは飲食と飲食サービス業界のいくつかの顧客が業務 を停止或いは大幅に削減し、私たちの業績に不利な影響を与えた。私たちの運営費用の大部分は人員、施設、マーケティング計画と関係があるので、このような割引や他の手配を相殺するために運営費用を調整することができないかもしれません。人員 と関連費用のレベルは迅速に調整できない可能性があり、主に未来の収入と需要に対する私たちの期待 に基づいている。

私たちの販売も私たちの顧客の廃棄物や回収可能な材料を輸送する輸送車があるかどうかを前提としています。廃棄物や回収業界に変動が生じたり、十分な輸送業者や他の必要なサプライヤーの供給が減少したりすると、顧客のニーズを満たすことができない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与える。輸送業者またはサプライヤーコストのいかなる増加も、私たちの利益率に悪影響を及ぼす可能性があり、またはこのような費用を相殺する必要があるかもしれないし、これらの増加した費用を私たちの顧客に転嫁する必要があるかもしれません。これは、私たちと顧客との関係や私たちの解決策の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の解決策に対する需要 は回収可能な商品の価格や数量変化の影響を受ける可能性がある.

私たちの一部のお客様は、紙、板紙、プラスチック、アルミニウム、その他の金属などの回収可能な材料を収集し、加工し、購入し、販売し、これらの活動に関連する解決策とサービスを使用します。回収可能商品の販売価格や需要は常に変動し、価格が低下した場合、私たちの解決策に対する需要が影響を受ける。回収可能な商品に対する市場の需要は不安定である 経済状況の変化や多くの他の私たちや私たちの顧客がコントロールできない要因である。プラスチックの価値は原油価格変動の影響を受け、2020年、新冠肺炎の流行により、原油価格が急激に低下し、プラスチック回収物の価値が低下した。紙製品の価値は往々にして品質問題の影響を受け、これは中国を含む他の国がある回収可能な物品の輸入に制限を加えている。例えば、2017年、中国政府は再生紙の輸入制限を含む回収可能材料の輸入に対して厳しい規制を実施した。これらの制限は回収可能な商品に対する世界の需要を大幅に減少させ、商品価格の低下を招いている。ウクライナ戦争はまた取引価格と変動性を含む大口商品市場に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、将来の規制、関税、国際貿易政策、または措置は需要をさらに減少させる可能性がある。回収可能な商品価格の低下または回収事業の収益性の低下をもたらす他の要因は、当社の解決策の需要に悪影響を与え、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの憲章は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、ある株主訴訟を処理する唯一のおよび独占法廷であり、これは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、従業員、または株主との紛争について有利な司法裁判所を得る能力を制限するかもしれないと規定している。

我々の憲章は、Rubconが代替裁判所を選択または書面で同意しない限り、適用法が許容される最大範囲内であると規定している：(A)法律が許容される最大範囲内で、適用司法要求に適合する場合、任意の内部会社のクレームを提起する任意の唯一および独占裁判所は、デラウェア州衡平裁判所(Br)でなければならない(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、または受け入れを拒否する場合は、デラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所である)。そして(B)法律によって許容される最大範囲において、証券法に基づいて訴因を提起する任意の訴えの唯一及び排他的裁判所は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならない。前述の点において、“内部会社クレーム”とは、取締役の現職または前任幹部、従業員または株主が職責に違反するか、またはデラウェア州衡平裁判所がデラウェア州汎用会社法律(以下、“デラウェア州共通使用法”と略称する)によって規定される司法管轄権に基づいてルビホール権利に提出するクレームを含むクレームを意味する。Aクラス普通株式またはVクラス普通株の任意の株式を個人またはエンティティが購入または他の方法で購入する任意の権益は、本条項の規定 に了承され、同意されたものとみなされる。

このような裁判所条項の選択は、RUBICON株主が、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、または従業員とのトラブルに有利であると考えられるフォーラムでクレームを提起する能力を制限する可能性があり、このようなクレームに関する訴訟を阻止する可能性がある。裁判所がこの規定を実行するかどうかはまだ確定されていない。裁判所が裁判所条項が訴訟で適用されないか、または強制執行できないと判断した場合、Rubconは他の法域でそのような訴訟を解決して追加費用を発生させる可能性がある。裁判所条項を選択する目的は、法律によって許容される最大範囲内で上記指定されたタイプの訴訟および訴訟に適用することであり、それぞれの場合、(I)証券法による任意のクレームは、選択裁判所条項の第B)条に基づいて米国連邦地域裁判所で提起され、(Ii)任意の派生訴訟を要求することである。強制執行のために提起された義務または責任が含まれている。 は、裁判所条項の第(A)条を選択することにより、“取引法”によって生じる任意の義務または責任を米国デラウェア州地域裁判所に提出する。この条項は、ルビコンの株主 が彼ら自身または任意のカテゴリを代表する類似株主を代表して“取引法”によって提起された任意の直接クレームには適用されない。選択されたフォーラム条項の運営により、Rubcon株主は、Rubconが適用されるすべての連邦証券法律とその下の規制を遵守する義務を放棄したとみなされないであろう。

私たちのネットワークセキュリティと技術関連リスクは

お客様の変化するニーズに応答するために、当社のプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、またはスケーラビリティ を改善し、強化し続けることができない場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

オンデマンドビジネスとデジタル注文市場の特徴は迅速な技術変革、新製品とサービスの頻繁な発売、 及び絶えず発展する業界標準である。私たちの成功は、私たちが顧客の需要を識別し予測する能力と、彼らに必要なツールを提供するプラットフォームを設計し、維持することに基づいて、彼らが効率的な方法でビジネス を運営し、彼らの期待を満たすか、またはそれを超えるようにする。私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客の収入を維持し、新旧顧客への売上を増加させることができるかどうかは、私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性の能力を引き続き改善し、強化することに大きく依存する。また、我々のプラットフォームの市場受容度を実現し、維持するためには、変化する顧客ニーズを満たすために、新しいまたは既存の解決策とタイムリーに効率的に統合しなければならない。

私たちが私たちのプラットフォームとサービスを拡張し、私たちのより高い販売量の顧客数の増加に伴い、私たちは私たちのプラットフォーム、システム、サービスの安全を確保することを含む、より多くの機能、拡張性、サポートを提供する必要があると予想されます。これには、これらの努力を行うために、より多くのリソースを投入する必要があります。もし、私たちのプラットフォームの機能を強化して、その実用性と安全性を維持することができなければ、私たちのプラットフォームの拡張性を強化して、その性能と可用性を維持することができない場合、当社のサポート機能を改善して、日々増加する顧客サービス需要を満たすことができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

機能の強化、新機能とサービスの成功はいくつかの要素に依存し、タイムリーな完成、発売と市場で顧客を受け入れる機能、サービスまたは強化機能、およびすべての製品とサービスをシームレスに統合し、新市場で十分な販売能力を発展させる能力を含む。期待されるリターンを実現できない可能性のある新しいモジュールや拡張機能に大量の投資 を行う可能性がある.私たちのプラットフォームの持続的な改善と強化には大量の投資が必要であり、私たちはこのような投資を行う資源がないかもしれない。私たちの改善と強化は私たちのbr投資をタイムリーに回収できないかもしれないし、回収できないかもしれない。私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性と拡張性の改善と強化は高価で複雑で、もし私たちが顧客の絶えず変化する需要を満たすことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

品質 私たちの解決策やサービス中の問題、欠陥、エラー、故障または脆弱性は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の 解決策は，場合によっては非常に複雑であり，先進的な技術を含み，これらの技術を他のプロバイダの製品 と相互操作できるようにしようとしている.発表前にテストが行われたにもかかわらず、私たちの解決策には未検出の欠陥やエラーが含まれている可能性がある。さらに、我々の解決策を他のプロバイダの解決策と組み合わせて を使用することは、エラーまたは障害を引き起こす可能性があり、または、私たちの解決策で検出されていない欠陥、エラー、または障害 を露出させる可能性がある。これらの欠陥、エラー、または障害は、解決策の性能に影響を与え、私たちの顧客の業務を損なう可能性があり、新製品または新バージョンのソリューションの開発または発表を遅延させる可能性があります。上記のいずれの場合も、私たちの業績に満足できない告発 は、私たちの市場での名声と私たちと顧客との関係を損なう可能性があり、私たちの収入 や市場シェアを損失させ、私たちのサービスコストを増加させ、私たちは解決策を分析、訂正または再設計する時に巨額のコストを発生させ、 は私たちが顧客を失って、私たちに損害賠償責任を負わせ、そして私たちの資源を他の任務から移転させて、その中のいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に不利な影響を与える可能性があります。私たちはまたこのような欠陥製品に全額交換または払い戻しを提供することを要求されるかもしれない。このような救済措置が私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なわないことを保証することはできません。

もし私たちのセキュリティ対策や私たちの第三者クラウドデータホスト、クラウドコンピューティングプラットフォームプロバイダ、または第三者サービスパートナーのセキュリティ措置が破壊され、アカウントデータ、私たちのデータ、または私たちのITシステムへの不正なアクセスを得た場合、私たちのサービスは安全ではないとみなされるかもしれません。アカウントは私たちのサービスの使用を制限または停止する可能性があり、私たちは重大な法的および財務リスクおよび責任を招く可能性があります。

私たちはアカウントデータをデジタル化し、クラウドおよびWebベースの技術を使用してアカウントデータを利用してより完全なアカウント体験を提供するので、私たちは、より高いセキュリティリスクと、私たちおよび私たちのアカウント情報を不正アクセスまたは不適切に使用する可能性に直面しています。私たちのいくつかのサービスは、アカウントの固有の情報を格納および転送することに関連しており、セキュリティホールは、これらの情報の損失、訴訟、および可能な責任のリスクに直面している可能性があります。私たちは私たちの安全と完全性を維持するために努力しているにもかかわらず、私たちは安全な事件を防ぐことができないかもしれない。

世界各地からの未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホールや中断のリスクは増加し、特にコンピュータハッカー、外国政府とネットワークテロリストを含むネットワーク攻撃或いはネットワーク侵入を介している。これらの脅威には、身分窃盗、不正アクセス、ドメインシステム攻撃、無線ネットワーク攻撃、ウイルスおよびワーム、恐喝ソフトウェア攻撃、高度な持続的脅威、アプリケーション中心の攻撃、ピアツーピア攻撃、ネットワーク釣り、バックドアトロイの木馬、および分散拒否サービス攻撃が含まれるが、これらに限定されない。上記の誰でも私たちのアカウントのデータ(従業員の個人データを含む)、私たちのデータ(同僚の個人データを含む)、br}または私たちのITシステムを攻撃する可能性があります。私たちはこのような危険を完全に除去することはほとんど不可能だ。すべての解決策のように、私たちの製品はサイバー攻撃を受けやすい。例えば、2021年4月に、私たちは不正な第三者が私たちのネットワークにアクセスした恐喝ソフトウェア事件を発見した。2021年4月のイベントは完全に修復されており、私たちがこれまで知られているいかなるイベントも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな影響を与えていませんが、ネットワーク攻撃の影響は、私たちの解決策やサービスの正常な動作 を乱す可能性があり、私たちのアカウントの仕事の出力ミスを招き、私たちまたは私たちのアカウントの敏感、独自、 または機密情報、および他の破壊的な結果への不正アクセスを可能にします。

さらに、サード·パーティは、私たちのアカウントデータ、私たちのデータ、または私たちのITシステムにアクセスするために、同僚またはアカウントにユーザ名、パスワード、 または他の情報などの敏感な情報を詐欺的に漏洩させようと試みる可能性がある。悪意のある第三者が攻撃を開始する可能性もあり、アカウントが私たちのサービスにアクセスすることを一時的に拒否します。どんなセキュリティホールも、私たちの製品とサービスの安全性に対する自信を失い、私たちの名声を損ない、私たちの未来の販売にマイナスの影響を与え、私たちの業務を混乱させ、規制調査と法的責任を招く可能性がある。

材料br私たちの業務の一部は信頼できるインターネットインフラを必要としています。

私たちの将来の成功の一部は、文書デジタル化を含む電子的に取引する手段としてインターネットを使用することに依存し続けるだろう。これは，インターネットインフラの継続的な維持，特にサービス中断防止や，そのインフラの追加開発がある程度必要である.これは必要な速度、データ容量、安全性を有する信頼性のあるネットワーク主幹を必要とし、信頼性の高いインターネットアクセスとサービスを提供するために、適時に補充製品を開発する必要がある。このインフラを十分に開発や維持できなければ，ユーザが我々のポータルサイトにアクセスできない可能性があるため，我々の業務は損なわれる.

私たちの一般業務リスクは

私たちの事業の成功は買収戦略を実行する能力にある程度かかっています。

私たちの歴史的成長の一部は買収によって実現され、将来的には買収によって持続的な成長を実現することが予想される。私たちは現在、様々な可能な買収取引を評価しており、引き続き評価する予定である。 私たちは予想される取引の時間を予測することもできず、適切な買収機会を見つけることも保証されていないし、もし私たちがこのような機会を発見した場合、どの取引も受け入れられる条件下で達成できる。我々の業務や経済の重大な変化、キャッシュフローの意外な減少、または債務に加えられたいかなる制限も、買収に必要な資本を獲得する能力を制限したり、他の方法で買収を阻害する能力を制限したりする可能性がある。いくつかの提案された買収や処分は、米国司法省(DoJ)と米国連邦貿易委員会(FTC)がそれぞれの規制機関に基づいて審査を行い、関連するbr市場の規模や構造、取引の競争に有利なメリットを含む競争への影響を重点的に検討する可能性がある。規制当局が要求する任意の遅延、禁止、または修正は、買収が提案された条項に悪影響を及ぼす可能性があり、または魅力的な買収機会の修正または放棄を要求する可能性がある。適切な取引相手を見つけることができず、許容可能な条項で取引を完了することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

買収 はまた，買収された企業が期待したように表現されないこと，買収された企業の価値，優位性，弱点の判断が誤りであることが証明されるか，あるいは取引によって予期しないコストが生じるというリスクにも触れている.私たちは、税務負債、環境負債、または対価格および雇用行為負債を含む、買収された企業のいくつかの予見不可能な買収前負債に責任を負うことができる。また、買収は、顧客関係や他の買収資産(例えば、営業権)の減値を招く可能性がある。私たちの露出率と経験が限られているため、私たちが運営するサービス、市場あるいは地理的位置を買収すれば、コストと効率が低下する可能性もあります。買収はまた、買収価格または運営資本調整、利益 または他のまたは支払い、環境負債、ならびに賠償または他の義務を含むいくつかの事項の取引後の紛争に関連する可能性がある。買収はまた、私たちの経営陣の時間に大きな要求を出しています。これは、私たちの日常業務運営に対する彼らの注意を分散させ、私たちがどんな買収を追求しても完成しても、重大なbrの職務調査や他の費用につながる可能性があります。私たちが買収した業務の数や多様性や他の理由で、買収によって私たちの成長を管理できない可能性もあります。買収は、取引のために融資するために追加の債務を発生させることを要求するかもしれません。これは巨大で、私たちの運営の柔軟性を制限しているかもしれません。あるいは、買収は対価格として株式を発行する必要があるかもしれません。これは株式を希釈するかもしれません。このようなリスクが発生すれば、私たちの業務は, 財務状況と経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

我々の最近や将来の買収をうまく統合できない であっても，その期待収益を実現できないことは，我々に重大な悪影響を与える可能性がある.

Brを買収するには、歴史的に独立して運営するか、または別のより大きな組織の一部として運営し、異なるシステム、プロセス、文化を持つ独立会社を私たちの既存の運営に統合する必要がある。買収された企業の統合に成功したリスクには、これらに限定されない

私たちのbrは、私たちが買収または買収する可能性のある任意の業務をタイムリー、効率的、または経済的に効率的に統合することができないかもしれません。私たちは時間通りに秩序正しく新しい業務の統合 を効果的に達成することができず、コストを増加させ、利益を下げる可能性があります。私たちは、統合プロセスや、買収の期待収益を含め、買収によって私たちの成長を管理することができません。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収入の大部分は少数の顧客と関係がありますので、これらの顧客のどんな流失も私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収入の大部分は二人の顧客から来ています。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、それぞれ約30%と28%の総収入を得ています。2022年と2021年9月30日までの9カ月間、これらの顧客からそれぞれ約27%と29%の総収入を得た。これらのお客様は、現在有効な条項やレートで私たちと契約を締結したり、競争相手との契約を選択したり、自分たちが提供するサービスを実行しようとしたりしないことを保証することはできません。また、2022年9月30日、2021年12月31日、2020年までに、私たちの売掛金と契約資産総額の約22%、23%、23%はそれぞれこの2つの顧客から来ています。この2つの顧客との契約期間は2年から3年であるが、1つの顧客は処罰を受けずに60日前に書面通知を終了する権利がある。これらの 契約は、顧客への最低購入要求を含まず、正常な業務プロセスで締結されます。したがって， これらのクライアントは，我々のサービスの購入を随時停止し，購入レベルを下げたり，定価構造の低減を要求したりすることができる.したがって、私たち は、その が継続または増加するビジネスの顧客と交換するために譲歩を求める可能性がある顧客に対応するために、私たちの価格設定およびマーケティング戦略を調整する必要があるかもしれない。さらに、マクロ経済の低迷や私たちの業界や他の顧客間の任意の他の統合理由は、限られた数の顧客の市場シェアや交渉能力を著しく増加させ、より優遇された条項を交渉し、より高い要求を提示するために、顕著な追加チップを獲得させる可能性がある。これらの顧客のいずれかの損失は、新規顧客または他の既存顧客からの収入によって相殺されなければ、, またはどの顧客が満期時にお金を支払うことができなくても、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は私たちのプラットフォームを使用する顧客に依存し、どの顧客の流失や彼らの私たちのプラットフォームを使用する減少は、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrの増加と増加収入を創出する能力は、既存の 顧客との関係を維持し、発展させる能力にある程度依存し、彼らに私たちのプラットフォームの配置と使用を増加させ、私たちのプラットフォーム上の取引量を増加または維持する能力に依存する。 私たちの顧客は通常、私たちと長年契約を締結しているが、彼らは通常、罰を受けることなく最短30日間の書面通知を提供することで合意を終了することができ、満期後に契約を更新しないことを選択することができる。また，我々のクライアント が我々のプラットフォームへの使用や採用や導入を増加させなければ，我々の収入が低下する可能性があり，我々の運営結果が影響を受ける可能性がある.顧客は様々な理由で私たちと契約を更新したり、私たちのプラットフォームを使用することを減らしたりしてはいけません。もし彼らが私たちのプラットフォームやモジュール、私たちのプラットフォームの価値主張、あるいは私たちが彼らの需要を満たす能力、ならびにbrの期待、安全またはプラットフォームの信頼性の問題に満足していない場合、あるいは彼らは内部で自分の解決策を構築することを決定します。さらに、消費者 は、彼らの購入習慣を変えたり、私たちの既存の顧客からの注文を減少させたりする可能性があり、これは、彼らのビジネスを損なう可能性があり、私たちのプラットフォームに対する彼らの使用を減少させる可能性がある。私たちは顧客の使用レベルと顧客の流失や彼らの使用レベル を正確に予測できません。私たちのモジュールは私たちの業務、運営結果、財務状況にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの拡張 率の低下を招く可能性があります。もし大量の顧客が私たちのプラットフォームに対する彼らの使用を停止または減少させる場合、私たちは顧客からの収入を維持または増加させるために、販売およびマーケティングに現在計画されている支出よりもはるかに多くの費用を費やす必要があるかもしれない。このような追加の販売およびマーケティング支出は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある, 経営結果と財務状況。

お客様 は、私たちの契約を終了し、内部で運営を管理することを選択することができます。

私たちの顧客は私たちの解決策の契約を更新しないことを選択するかもしれない。代替的に、クライアントは、彼らが最終的に使用しないことを決定したいくつかのモジュールの保守を放棄することを選択することもできる。これは私たちの収入と利益に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、彼らは無意識に私たちの知的財産権や他の情報が私たちの競争相手を含む第三者の手に入ることを許可するかもしれません。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

公共部門に製品とサービスを販売することは独特な挑戦だ。

私たちの収入の一部は、州、県と市役所、他の連邦または市政機関、および他の公共実体にソフトウェア、すなわちサービスおよび専門サービスを販売することから来ています。私たちは公共部門の顧客向けの販売が私たちの未来の収入の一部を占め続けると予想している。私たちは政府エンティティとの契約に関する多くのリスクと挑戦に直面している

このすべての危険は私たちの統制範囲内ではない。もし私たちがこのようなリスクと不確実性に十分に適応できなければ、私たちの財務業績は不利な影響を受けるかもしれない。

もし私たちが合格した管理と技術人材を吸引して維持することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの長期的な成功は私たちの上級管理職と他のキーパーソンの持続的なサービスと表現に大きく依存しています。私たちは知識が豊富で、経験が豊富で熟練した技術者、特にアナリスト、製品開発者、サービス担当者に依存して、通常厳格な規制環境にあります。私たちの一部の従業員は、私たちの上級管理職と私たちが買収した様々な業務の肝心な従業員を含めて、私たちの業務、部門、顧客についてよく知っています。彼らの離れは、私たちに価値のある技術的ノウハウや情報を失う可能性があり、彼らの離れは重要な顧客関係にリスクをもたらす可能性があります。私たちの持続的な成長はまた、有機的な方法でも買収でも、より多くの熟練した経営陣や他の重要な従業員を引き付ける能力があるかどうかにかかっている。いくつかのポストの場合、特定のスキルセットに基づく希少性、所与の地理的位置 または他の態様にかかわらず、これらの役割を果たすのは限られた数の合格者のみである可能性がある。1人以上の管理チームのメンバーまたは合格した従業員および他の重要な人員のサービスを失った場合、br、または確定、採用、保留できないことは、私たちの業務発展に必要なキーパーソンである可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの国際業務は私たちに追加的なリスクをもたらし、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはアメリカ以外に業務があり、ヨーロッパの製品開発業者を含むいくつかの国際第三者プロバイダと協力しています。したがって、私たちの業務、私たちと協力する第三者業務、私たちの顧客の業務は、これらの業務が存在する国/地域で規制、経済、政治、その他の事件、不確実性の影響を受けます。さらに、私たちの成長戦略 はより多くの国際市場への拡張を含む。本稿の他の場所で議論されているリスクのほかに，我々の国内と国際業務には共通のリスクがあり，我々は我々の海外業務に関するリスクに直面しているが，これらに限定されない

外国業務は複雑性を増加させ、サービスまたはシステムの調整および現地化を含む外国業務を管理または監視するコストが高い可能性がある。さらに、国際業務には固有の不確実性があり、英国の離脱国民投票の予測不可能な影響、およびその脱退条項に関する不確実性のような現地または国内行動の影響に関連しており、いずれも実質的である可能性がある。我々の海外業務に関連するこれらのリスク及びその他のリスク、又は関連するコスト又は負債は、我々の業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの所有権を保護できないかもしれない。

私たちの多くの製品およびサービスは、独自の情報、商業秘密、ノウハウ、および他の知的財産権を含みます。 私たちは、契約、特許、著作権、および商業秘密法の組み合わせによって、私たちの技術の固有の権利を確立し、保護します。私たちは私たちの知的財産権の盗用を阻止するためにすべての適切なステップを取ったとは確信できません。法律基準や法規裁判所も明らかに変化しており、米国特許庁はソフトウェア特許権の有利な評価を申請する可能性があります。私たちは現在、実質的な知的財産権訴訟に巻き込まれていない；しかし、私たちは将来、私たちの固有情報、商業秘密、ノウハウ、および他の知的財産権 を保護するために、このような訴訟の当事者になる可能性がある。第三者が現在または未来の製品について侵害または流用請求をしないことを保証することはできません。いかなるクレームや訴訟も、正当な理由の有無にかかわらず、時間がかかり、コストが高く、管理層に移行する可能性がある。このようなクレームや訴訟は、印税や許可手配の遅延や要求を招く可能性もある。必要であれば、このような印税やbrの許可手配は、私たちが受け入れられる条項では提供できない可能性があります(あれば)。したがって、私たちの知的財産権を保護し、実行するための訴訟は、このような訴訟の最終結果にかかわらず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの は、第三者が許可したソフトウェアと提供されたサービスに依存して、私たちのモジュールとビジネスを提供します。

私たちの は、第三者が許可したソフトウェアと提供されたサービスに依存して、私たちのモジュールとビジネスを提供します。第三者 ソフトウェアおよびサービスは、商業的に合理的な条項で提供され続けることができないか、または提供を継続することができない可能性がある。第三者ソフトウェアまたはサービスの任意の使用権の喪失またはbrのいかなる障害も、私たちが同等のソフトウェアまたはサービスを開発するまで、モジュールまたは運営サービスの能力遅延をもたらす可能性があり、または利用可能であれば、識別、取得、統合される場合、これは高価で時間がかかる可能性があり、同等のモジュールを生成しない可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果に悪影響を与える可能性があります。 また、顧客は、このようなサービス中断について私たちにクレームをつけたり、私たちとの業務往来を完全に停止することができます。 たとえ成功しなくても、私たちのどのお客様が私たちにクレームを出すのは時間がかかってコストがかかるかもしれませんし、brは私たちの名声とブランドを深刻に損害し、私たちのモジュールを販売することをもっと難しくするかもしれません。

未解決のbrまたは未来の訴訟または政府訴訟は、判決または和解を含む重大な不利な結果をもたらす可能性がある。

米国とカナダ、特にアメリカとカナダで国際業務を持っている大企業として、私たちbrは、第三者特許や他の知的財産権、商業、会社と証券、労働と雇用、賃金、工数、その他のクレームを含む、訴訟、監督管理調査、政府およびその他の正常な業務過程で生じる法的手続きにしばしば巻き込まれている。また、廃棄物や回収産業への私たちの参加は、私たちが間接的な市場参加者であっても、ゴミ埋立や輸送事業を所有したり運営したりしなくても、他の産業の多くの他の会社が直面しにくい追加のクレームに直面させてくれます。このような事項の多くは複雑な事実や法律問題を引き起こし，不確実性や複雑さの影響を受け，これらすべてはこれらの事項をコスト高にし，管理職の日常運営への注意を分散させることが多い.例えば、私たちは、政府機関と個人当事者が提起した訴訟に対応するために費用を招く可能性があり、彼らは私たちが私たちの許可証と適用された環境法律法規に違反したことを告発したり、彼らは私たちが迷惑、環境破壊、人身傷害、または財産損失のクレームを受けたと主張している。また，近年，賃金や雇用法が定期的に変化して複雑になってきており，いわゆる集団訴訟を含めて訴訟を起こしている。訴訟、規制調査、そして政府と他の法律手続きに対する最終的な解決策の時間はまだ確定していない。私たちは、重大な罰金または判決であるかもしれない罰金または判決の支払いを要求されるかもしれないし、是正措置を実施するか、またはこれらの操作のために、私たちの許可証および許可証を修正または無効にするかもしれません。私たちは訴訟に関連する費用見積もりのための課税プロジェクトを作りました, 規制、政府、そして他の法的手続き。私たちはそのような考慮すべき収益を過小評価しているかもしれない。このようなギャップは多くの意外な収入費用を招くかもしれない。私たちに不利な重大な判決、重要な許可証または免許の喪失、または任意の計算または準備金を超える巨額の罰金または他の費用に科すことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本募集説明書の他の部分に記載されている審査総合財務諸表に付記されている付記 16を参照する。

私たちの債務に関するリスク

私たちの現在の流動性は、負のキャッシュフローと既存の財務資源の不足を含み、持続的な経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱かせ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国会計基準205財務諸表列報によると、私らは各年度および中期財務諸表期間に が全体的に考慮されているかどうかを評価する必要があり、私たちは総合財務諸表が発行された日から1年以内に経営を継続する能力がある。関連会計基準の定義と私たちの経営損失と負のキャッシュフローの歴史によると、私たちは現在、私たちの今後12ヶ月の予想流動資金需要を満たすために十分なbr現金や既存の手配下の流動資金がないと予想しており、持続経営企業としての持続的な経営能力に対する深刻な疑いを引き起こしている。

私たちは、私たちの流動性状況を強化し、追加の財務的柔軟性を提供するための積極的な措置を継続することを計画しているにもかかわらず、新しい債務計画に関する交渉と拘束力のある融資約束 を含むが、これらの措置(その時間と条項を含む)が成功または十分であることを保証することはできない。いかなる新しい融資もまた、コスト増加、金利上昇、追加的、より制限的な金融契約、および他の貸金者保護をもたらす可能性があり、私たちがこのような再融資を成功させるかどうかは市場状況に依存する。このような貸手と投資家との交渉、そして私たちの財務業績。融資約束および新しい債務計画はまた、既存の株主に深刻な希釈をもたらす可能性のある潜在的な株式融資を含むことを提案している。また、私たちは、支出をさらに削減するために私たちの運営を修正することを含む追加の計画を策定しているが、これらのステップは、予想された結果を生成したり、いかなるメリットも提供しない可能性がある。経営陣は、未解決の債務満期日を解決する計画が実現可能であると信じていますが、財務諸表もそれに応じて継続的に経営している企業として継続していくと仮定して作成されていますが、必要な融資が受け入れられる条項で得られる保証はありません。参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−“と付記19、流動性そして、付記20、後続事件本出願明細書の他の部分に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表に含まれる。

もし私たちが私たちの流動性需要を満たすために十分な追加資本資源を得ることができない場合、私たちは私たちの現在の業務計画に従って私たちの業務を継続的に運営することができなくなり、これは私たちの運営をさらに修正して、支出を持続可能なbrレベルに減少させる必要があります。方法は、企業インフラ、業務開発、販売およびマーケティング、製品開発および他の活動における私たちの持続的または計画的な投資の一部または全部を延期、削減または廃止すること、または私たちの資産の完全な停止および/または清算を余儀なくされる可能性があります。この場合、株式投資家は投資の大部分または全部を損失する可能性が高い。私たちの持続的な経営能力に対する大きな疑いはまた私たちの普通株の価格と私たちの信用格付けに影響を与える可能性があり、私たちと業務往来のある第三者との関係にマイナスの影響を与えて、顧客、サプライヤー、貸金人と従業員を含めて、私たちは運営と業務を発展させるために必要なキーパーソンを確定、採用或いは維持できず、そして私たちが追加資本を調達する能力を制限します。上記のいずれの要素も、私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの巨額の債務は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない

2022年9月30日現在、私たちの負債は約9，960万ドルで、定期融資の6，950万ドル(2000万ドルの二次定期融資を含む)と循環信用計画の3，010万ドルを含む。2021年12月31日現在、私たちの負債は約1.036億ドルで、定期融資の7370万ドルの借金(2000万ドルの二次定期融資を含む)と循環信用手配の2990万ドルを含む。私たちの負債は私たちと私たちの投資家に重要な結果をもたらすかもしれませんが、これらに限定されません

さらに、私たちの債務が満期になるにつれて、あるいは私たちが高額な債務を返済できない場合、私たちは私たちの債務の全部または一部を再融資したり、重大な資産や業務を売却したり、追加の債務や株式を調達する必要があるかもしれません。私たちは商業的に合理的な条項やその中のいずれかの行動をタイムリーに実施することができないかもしれないし、これらの行動は私たちの資本金要求を満たすのに十分ではないかもしれない。また、私たちは私たちの業務に投資できないかもしれないので、私たちは予想される運営結果を実現できないかもしれません。

私たちの現在の債務項目の金利は：ロンドン銀行の同業借り換え金利と定期ローン金利9.5%、二次定期ローン金利15.0%、循環信用手配金利5.6%である。私たちが債務(利息を含む)を返済する能力、満期を迎えた既存または未来の債務を返済する能力、運営および重大な計画資本支出に資金を提供する能力、および私たちの成長戦略を支援する能力は、私たちの将来現金を発生させる能力にかかっている。私たちが運営から現金を発生させる能力は、上記の“A”で述べたリスクを含むいくつかのリスクの影響を受ける私たちのビジネスや産業に関するリスクは“ および本募集説明書の他の部分。私たちの債務返済能力はまた、経済、金融、競争、立法、規制、その他の要素を含む、私たちがコントロールできない外部要素に依存するだろう。もし私たちが私たちの債務に必要な利息と元本を支払うことができない場合、これはそのような債務を管理するプロトコルに基づいて違約事件を発生させ、これは私たちの未返済債務の一部または全部を加速させ、そのような債務を保証する資産の担保償還権をキャンセルする可能性がある。

私たちの債務協定には追加債務の発生に対する制限が含まれているにもかかわらず、これらの制限を遵守すると、将来発生する可能性のある債務金額は巨大であり、私たちの高い負債レベルに関連するリスクを悪化させる可能性がある。例えば、私たちの信用手配の下で、私たちは定期ローンの形で最大2，000万ドルを借りることができます。私たちの循環信用手配によると、未返済信用状によって、最大6，000万ドルを借りることができます。

上記のリスクのいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの債務に関するより多くの情報は参照されたい“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析− 流動性と資本源“と付記19、流動性そして、付記20、後続事件本出願明細書の他の部分に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表に含まれる。

私たちの既存の債務の条項と契約は、私たちがいくつかの業務や金融取引に従事する能力を制限しており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの信用手配には制限的な条項があります。これらの条項は私たちと私たちの子会社の能力を制限します

また、私たちのクレジットツールには、最低合格の開票された売掛金と未開票売掛金を維持し、各四半期末にテストされた指定された借金基数または純レバレッジ率を超えないことが要求される財務維持契約が含まれています。また、その中に含まれる財務と他のbr}契約を遵守できない場合、クレジットツールの下でお金を借りることができない可能性があります。私たちの信用手配はまた、いくつかの慣用的な陳述と保証、肯定的なチノ と加速する権利を有する違約事件(その中には、私たちの業務状況(財務或いはその他の方面)、運営、不動産或いは将来性、管理層の変更或いは制御権の変更などの重大な不利な変化によって発生した違約事件を含む)。もし違約事件が発生した場合、私たちの貸手は、私たちの信用手配下の満期金額を加速させ、保証債権者が取ることを可能にするすべての行動を含む様々な行動をとる権利があるだろう。私たちの循環信用手配にはロックボックス手配も含まれています。この手配は毎日領収書をチェックして、貸手が適宜決定した未返済借金を減らすことを規定しています。私たちの定期ローンには、2022年6月30日までの期間内の5，000万ドルの合格持分出資要求も含まれており、合併がこの日前に発生したものではないため、私たちは株式出資要求を満たしていないため、貸主は私たちの循環信用手配下の利用可能な資金を定期融資担保として使用する権利がある。

YA SPAは、私たちの能力を制限する制限条約を含む

YA株式承認証とYA転換可能債券はまた、いくつかの慣用的な陳述と保証、肯定的な契約、および加速権利を有する違約事件を含む(その中には、他の融資文書の下で違約、破産または債務返済不能、br}およびA類普通株式退市を含む)。もし違約事件が発生した場合、ヨークビル投資家は様々な行動をとる権利があり、(I)YA転換可能債券のすべての未返済元金と、それに関連する即時満期になって現金で支払われた利息と他の借金と、(Ii)ヨークビル投資家に(A)2000万ドルの積に相当する現金金額を支払うことで、Rubconにヨークビル投資家からYA全体の株式証を購入させる能力がある。支払日に要求されたYA承認株式証株式数を(Z) YA承認株式証関連株式の原数(その条項に応じて必要な任意の増加を加える)で割ると、このbr}金額はヨークビル投資家から通知された日から20取引日以内に支払われる。

私たちが未来に発生するどんな債務ももっと多くて制限的な否定的契約と財政維持契約を含むかもしれない。これらの制限は、私たちが債務融資、株の買い戻し、配当金の支払い、再融資、または未済債務元金を支払う能力を制限し、現金または債務で買収を完了したり、私たちの経営環境や経済の変化に反応したりする可能性がある。

私たちが私たちの義務を履行できなかったことや、将来の任意の債務を管理するプロトコルは、br}適用プロトコルでの違約イベントを招く可能性があります。契約違反、治癒または免除ができない場合、私たちの他の債務の一部またはすべてを加速させ、他の契約での他の終了および同様の権利をトリガする可能性があります。私たちは私たちがいかなる違約を救済できるかどうかを確認することができません。もし私たちの債務が加速した場合、私たちは加速された債務を支払うのに十分な資金があるかどうか、あるいは私たちに有利な条項や加速された債務の再融資をする能力があるかどうかを判断することができません。いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

信用手配の下で私たちの債務に必要な利息は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)に関する改革の影響を受ける可能性がある。クレジット手配で適用される変動金利はLIBORにリンクし，このような金利を決定する基準金利 とする.最近LIBORに関する国、国際、その他の規制指導と改革提案は あるLIBOR期限が2021年末までに生産停止または使用できないことを要求し、LIBORは2023年6月までに完全に生産停止または を基準金利とすることを要求している。私たちの1つまたは複数のクレジット配置は、LIBORの代わりに私たちと私たちの貸主が代替基準金利を採用することを促進するメカニズムを含むが、この代替基準金利 がLIBORと同様の方法で表現されることを保証することはできないし、またはLIBORが有効である場合に生じる金利と少なくとも同じ金利を生成することは、私たちの利息支出および他の債務超過義務の増加をもたらす可能性がある。さらに、LIBORを交換すること、またはLIBORを置き換えることが予想されることは、クレジット市場全体を混乱させる可能性があり、これは、既存の債務の再融資、再価格設定、または修正の能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または割引条項または追加の債務を生じない可能性がある。

“を参照経営陣の財務状況と経営成果−流動資金と資本資源の検討と分析−“ と注19、流動性そして、付記20、後続事件なお、本出願明細書の他の部分に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表には、 が含まれている。

私たちの証券所有権に関するリスク

いくつかの既存の株主は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格でRubconの証券を購入し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。ルビホールの未来の投資家は似たような収益率を経験しないかもしれない。

ルビコンのある株主、 は、いくつかの売却証券保有者、現在の価格よりも低いA類普通株(またはクラスB単位)または私募株式証の価格で買収した株式を含み、場合によっては、私たちA類普通株の現在の取引価格または現金対価が全くなく、現在の取引価格に基づく正の収益率 を得る可能性がある。

売却証券保有者は、転売を提供するA類普通株を1株0.00ドル~15.52ドルの有効購入価格で買収した。RSUおよびDSUを受信した売却証券所持者は、無現金でクラスA普通株を取得する。私たちの一部の株主が証券買収のために支払う購入価格と、私たちの一部の株主が私募株式権証を行使してA類普通株を買収する可能性のある価格は、現在のA種類普通株の取引価格と比較して相対的に低いことを考慮して、これらの株主の中のいくつかは、本登録声明または他の登録声明に従って証券保有者を売却しており、A類普通株転売登録を提出する義務があり、場合によっては、彼らの投資は正のリターン率brを得ることができ、これは顕著な正のリターン率である可能性がある。我々A類普通株に依存する株は，その等株主がそのA類普通株を売却する際の市場価格 を選択する.方正初公募株で購入先の投資家は、初公募後にニューヨーク証券取引所で方正A類株を購入した投資家、または業務合併後にニューヨーク証券取引所で我々A類普通株と公共株式証を購入した投資家は、買収価格と現在の取引価格の違いにより、類似した証券収益率 を体験しない可能性がある。我々A類普通株の2023年1月25日の最新報告価格が1.85ドルとそれぞれの購入価格であることによると、証券保有者は1株1.85ドルまでの潜在利益を獲得する可能性がある。“”というタイトルの部分を参照概要-発行済み証券に関する情報“ については、証券保有者が本プロトコル項で登録された証券を売却する際に支払われる価格および潜在利益に関する他の情報 である。

大量の 未来のA類普通株の売却は私たちA類普通株の市場価格を下落させる可能性がある。

我々は、本登録説明書と他の登録説明書とを自費で準備し、米国証券取引委員会に提出し、A類普通株の転売を規定することに同意した。本募集説明書において転売しようとするA類普通株株式は、本募集説明書の日付(現金行使私募株式証の発行、A類普通株収益権益及び帰属RSUとDSUの発行及び交換を実施し、いずれの場合も、本募集明細書に登録されている)普通株総流通株の61.2% を占める。

本登録声明 と、A類普通株株式転売について提出した任意の他の登録声明が発効した後、そのbrが発効しなくなる前に、これらの登録声明は、適用される証券の転売を許可する。

A類普通株の潜在的新規発行には，(A)すべての引受権証の行使，(B)すべてのRSUとDSU奨励の付与，(C)SEPAの利用，(D)YA転換可能債券の転換，(E)YA株式承認証の行使，(F)決済繰延費用手配 現物，および(G)Vella終了プロトコルを満たすスポット：

私たちの大量のA類普通株の公開市場での転売、予想、あるいは潜在的な転売は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、あなたが適切だと思う時間にA類普通株を販売することが困難になります。特に，SEPAの結果，ヨークビル投資家は証券法第2(A)(11)節で定義した“引受業者” であり，SEPAはヨークビル投資家がこの条項に従って発行·販売可能な任意のA類普通株を転売すると予想している.FPA売り手も、FPA終了プロトコルによって保持されている株式について、相当数のA類普通株 を市場で転売することができ、Vella終了プロトコルに従って将来 を発行することができる。また，本登録声明や他の登録声明に基づいて登録された大量の株があるため，適用される売却証券保有者は長い間このような保証証券を提供し続けることが予想され，その正確な継続時間は予測できない.したがって，登録宣言による発行による 不利な市場や価格圧力が長く続く可能性がある.

また、我々A類普通株の現在の市場価格は、ある売却証券保有者がその証券に支払う価格 よりも高いため、A類普通株を売却する証券保有者は、適用された登録声明が発効し、任意の適用可能なロック制限が満了した後に直ちにその株を売却する可能性が高い。

のタイトルを見て“いくつかの融資取引“SEPA，YA変換可能債券，YA承認株式証，長期購入プロトコル，FPA終了プロトコル，インサイダー転換債券と繰延費用手配に関する他の情報。

私たちのある契約と手配によると、A類普通株を増発することはA類普通株保有者の株式が希釈され、A類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

Vella終了協定によると、Rubconは2024年5月30日または90%以上のYA転換可能債券 をA類普通株に変換する6ヶ月周年日(“Vella販売禁止日”)に最大200万ドルのA類普通株(“決済 株”)を発行するか、または現金で関連責任を支払うことができ、いずれの場合も条項 および中に記載された条件で制限される。Vella終了プロトコルにより発行可能な決済株式数は，A種類普通株発行前の10取引日の平均1日VWAPから を決定する.他の将来の潜在的な発行を実施することなく、(A)上記の200万ドルの債務がAクラス普通株で支払われていると仮定し、(B)我々が決済株式を発行するVWAPが5.00ドルであると仮定すると、このような発行のみを実施した後、このような追加発行 は、合計約400，000株の追加Aクラス普通株または約0.2%の発行済み普通株式総数 に相当する。10日のVWAP価格が2.00ドルであれば，このような発行のみを実施した後，このような追加発行は合計約100万株のA類普通株に相当するか，2023年1月25日までに発行された普通株総数の約0.6%を占めることになる.私たちがA類普通株を発行する時間、頻度、価格は市場価格と経営陣がこれらの金額を株式形式で返済する決定に依存します, もし本当にあれば。ベラ終了プロトコル に従って発行された任意のAクラス普通株は、表S-1または表S-3(場合によっては適用される)登録宣言に転売を登録する必要がある。詳細は“をご覧ください”いくつかの融資取引-FPA終了プロトコル.”

私たちのいくつかのコンサルタントと業務合併を完了して達成したいくつかの繰延費用手配に基づいて、私たちはそれぞれコーエン繰延費用手配、モリス繰延費用手配、コーエン繰延費用手配に基づいて、443，341，4，373，210と2，485，604株のA類普通株を発行した。また、他の財務コンサルタントとの繰延費用計画に基づいて不足している未返済金額を償還するために、条項(コーエン繰延費用手配、モリス繰延費用手配、およびコーエン繰延費用手配、すなわち“繰延費用手配”)と共に、合計約710万ドルの追加A類普通株を発行することができる。懸案によると、私たちの選択の下で、私たちは取引終了後6ヶ月以内(2023年2月15日)に現金および/または株式の形で710万ドルの債務を支払うかもしれない。当該等選挙後に発行された株式のいずれも、当該等選挙前の10取引日にVWAPで発行されなければならない。他の潜在的な将来のコーエン繰延費用株式、モリス繰延費用株式、コーエン繰延費用株式の発行または発行を実施することなく、(A)710万ドルがすべてA類普通株で支払われると仮定し、(B)我々が発行した株のVWAPは5.00ドルであり、このような追加発行 は合計約140万株のA類普通株、または2023年1月25日までに発行された普通株総数の約0.8%を占めると仮定する。このような発行のみが施行された後に。10日のVWAP価格 が2.00ドルであれば，このような追加発行は合計約350万株のA類普通株 ，または1月25日までに発行された普通株総数の約2.0%を占める, 2023年には，このような 発行のみを実施した後である.私たちがA類普通株を発行する時間、頻度、価格は、市場価格と経営陣がこのような金額を株式で返済するかどうかに依存します(あれば)。これらの手配により発行された任意のA類普通株は， が表S-1登録声明に転売を登録する必要がある.

国家環境保護総局によると、ヨークビル投資家に2億ドルまでのA類普通株を発行·販売することができる。ヨークビル投資家への売却通知後の3取引日には，A類普通株の1日最低VWAPの97%を発行·売却することができ，いずれの日にも売却可能なA類普通株の株式数が一定の上限 を受けることを前提としている.国家環境保護総局が発行可能なA類普通株による株は，異なるbr登録声明に転売登録される。SEPA取引所上限(以下のように定義する)またはSEPA以外の任意の他の潜在的な将来の発行を実施しない場合(ヨークビル投資家は、YA変換可能債券およびYA引受権証 に従って追加のA類普通株を買収·転売することができるが、以下に述べる)、仮定し、(A)SEPAに基づいてヨークビル投資家に2.0億ドルの全A類普通株を発行·売却することができると仮定し、(B)SEPAに規定されている利益所有権制限を放棄する。および(C)当該等売却の発行価格が1株5.00ドルであれば、当該等発行のみを実施した後、当該等追加発行は合計約4，000万株A類普通株、又は2023年1月25日現在の発行普通株総数の約19.0%を占める。1株当たり発行価格が2.00ドルであれば、このような発行のみを実施した後、このような追加発行は合計約1億株のA類普通株、または2023年1月25日までに発行された普通株総数の約36.9%を占める。利益を得る所有権制限を放棄していない場合 , A類普通株の1株当たり発行価格5.00ドルと2.00ドルで計算すると、このような発行は約1，790万株のA類普通株の追加株式に相当するか、または終値時に発行された普通株総数の約9.99%を占める。我々がA類普通株を発行する時間、頻度、価格は、市場価格と経営陣がA類普通株を売却する決定に依存する(あれば)。本手配により発行されたいずれのA類普通株もS-1表登録声明に転売を登録する必要がある。詳細は“をご覧ください”特定のbr融資取引-SEPA“

YA転換債券およびYA承認株式証によると，YA変換可能債券やYA承認株式証(適用者に応じて)を行使する際に，最大3，700万ドルのA類普通株を発行することに同意した。YA変換可能債券やYA引受権証以外の任意の潜在的な将来発行を実施せず，(A)第2のYA変換可能債券 が発行されたと仮定し，(B)YA変換可能債券とYA引受権証の転換または行使(適用する)の全金額をA類普通株で支払う(これに計上すべき利息や費用に影響を与えない)，および(C)我々が 株を発行するVWAPは5.00ドルである.このような発行のみを実施した後，このような発行合計は約740万株A類普通株 ，あるいは2023年1月25日までに発行された普通株総数の約4.2%に相当する。我々が発行する株のVWAP価格が2.00ドルであれば，このような発行のみを実施した後，このような発行は合計約1，850万株のA類普通株 ，あるいは2023年1月25日現在の発行済み普通株総数の約9.8%となる.我々がA類普通株を発行する時間，頻度，価格は，市場価格，管理層がこのような債務を現金で支払う決定(あれば)およびヨークビル投資家がYA系普通株に変換してYA承認株式証を行使する決定に依存する.YA引受権証により発行されたいずれのA類普通株も，表S-1または表S-3(場合によっては適用) 登録声明に転売を登録する必要がある.詳細は“をご覧ください”ある融資取引−YA転換債券“ “と特定の融資取引-YA承認株式証

インサイダー証券購入契約によると、Rubconはインサイダー投資家に元金総額1，700万ドルに達する転換可能債券 を発行·売却することに同意し、オリジナル発行割引200万ドルを差し引くと、A類普通株に変換することができる。インサイダー転換債券以外の他の潜在的な未来に応じた発行を実施しない場合には、(A)追加のインサイダー転換債券が2回目の成約時に発行されると仮定し、(B)インサイダー変換債券に関する全額をA類普通株で支払う(その下で計算すべき利息や費用に影響を与えない)、および(C)我々が発行する株式のVWAPは5.00ドルである。このような発行は合計約340万株のA類普通株、あるいは発効後のみ2023年1月25日までの発行普通株総数の約2.0%を占める。我々が発行する株のVWAP価格が2.00ドルであれば，このような発行のみを実施した後，このような発行は合計約850万株のA類普通株に相当するか，2023年1月25日現在の発行済み普通株総数の約4.7%を占めることになる.我々がA類普通株を発行する時間、頻度、価格は市場価格と内部投資家がインサイダー転換債券をA類普通株に変換する決定に依存する。Insider変換可能債券によって発行されるA類普通株は，Form S-1またはForm S-3(場合によっては適用)登録 宣言に転売を登録する必要がある.さらに進む, インサイダー転換債券は初期転換価格 でA類普通株に変換することができ、初期転換価格は、(I)それぞれの終値直前の5取引日前のA類普通株平均終値 または(Ii)それぞれの終値直前のA類普通株終値に等しく、インサイダー転換債券のさらなる規定により調整され、価格は110%のうち低い者である。インサイダー転換債券 が満期になった場合は現金で全額返済します。インサイダー証券購入プロトコルには，売買インサイダー転換債券に関する慣用陳述，保証， および契約が含まれている.詳細は“をご覧ください”特定融資br取引−インサイダー転換債券.”

もし かつ我々が証券を発行する場合，その等の証券を登録して転売のための表S-1または表S-3(場合に応じて)登録声明が発効した後，当該等受受人は適用合意の条項 に基づいてすべて，一部または全部の株式を適宜異なる価格で転売することができる.したがって、異なる時間にこれらの受給者から株を購入する投資家は、これらの株に異なるbr価格を支払う可能性があるので、彼らの投資結果は、異なる程度の希釈(場合によっては深刻な希釈)と異なる結果 を経験する可能性がある。投資家は、将来の株式発行またはRubconが投資家が株式を購入する価格よりも低い価格で上記各当事者または他の人に株式を発行·売却することにより、その購入した株式価値を低下させる可能性がある。さらに、もし私たちがこれらの取引先に大量の株を発行したり、投資家が私たちがそうすることを予想した場合、 実際に売却された株や、これらの取引側と達成された手配だけでは、私たちの証券価格に悪影響を与える可能性があり、あるいは将来的に理想的な時間と価格で株式または株式関連証券を売却することをより困難にしたり、全くそうではない。

A類普通株の発行はルビコンの既存株主の権利や特権に影響を与えず、既存株主の経済や投票権権益が希釈されない限り、大幅に希釈される可能性がある。既存株主が保有するA類普通株数はこれらの追加発行によって減少することはないが，既存株主が保有するA類普通株はいずれもこのような発行後にA類普通株総流通株に占める割合が小さく，大幅に減少する可能性がある。

のタイトルを見て“いくつかの融資取引“SEPA，インサイダー転換債券，YA転換債券，YA承認株式証，長期購入プロトコル，FPA終了プロトコル，繰延費用手配に関する他の情報。

株式承認証はA類普通株に適用され，将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ，我々のbr株主の持分希釈につながる可能性がある。

RUBICON は30，016，851件の発行済みおよび発行された引受権証であり，株式承認契約の条項に基づいて同数のA類普通株を購入する権利があることを代表する.株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。FPA終了協議により任意のA類普通株が発行されていない場合、繰延費用手配 (コーエン繰延費用株式、モリス繰延費用株式、コーエン繰延費用株式を除く)、インサイダー変換可能債券、SEPA(ヨークビル承諾株を除く)、YA転換可能債券またはYA承認株式証は、すべての承認持分証が全面的に行使されると仮定し、この等の手配により発行されたA類普通株株式は、2023年1月25日に発行された普通株総数の約14.9%を占める。このような演習を実施した後。この等承認株式証を行使する範囲でA類普通株を追加発行することにより、ルビコン既存株主の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。公開市場で当該等株式を大量に売却したり、当該等株式証を行使したりすることは、A類普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、 は株式承認証が満期までずっと現金に存在することを保証できないため、株式承認証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。

公共株式証明書は永遠に現金形式で存在しない可能性があり、しかもそれらは満期時に価値がない可能性があり、当時発行されていなかった公共株式証の所有者の少なくとも多数がこのような改正を承認した場合、このような公共持分証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。

株式承認証協定に基づいて、株式公開承認証は登録形式で発行される。株式承認協定は、公共株式証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある規定を修正することができるが、当時まだ発行されていない少なくとも大多数の公共株式証所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証のうち少なくとも過半数の持株証所有者がこの改訂に同意した場合、保有者に不利な方法で株式公開承認証の条項を修正することができる。それにもかかわらず、私募株式証条項の任意の改訂は、当社及び私募株式証多数所有者の同意を得るだけである。

我々 は引受権証の現金行使から合計約3.452億ドルを得ることが可能である.私たちが株式証明書を承認する権利価格は1部の株式承認証あたり11.50ドルです。しかし、私たちA類普通株の最終報告販売価格は2023年1月25日に1.85ドルでした。株式承認証所有者がその株式承認証を行使する可能性と、私たちが得る可能性のあるいかなる現金収益も、私たちA類普通株の取引価格に依存する。もし私たちA類普通株の取引価格が引き続き1株11.50ドル以下であれば、株式証保有者はその株式承認証を行使しないと予想される。同様に、私募株式証は現金なしで行使することができ、私たちは私募株式証を行使することから何の収益も得られません。たとえ私募株式証が現金であっても。このような証券を行使する純収益 は、買収や他の戦略投資を含む可能性がある一般企業用途に使用されることが予想される。 このような証券を行使する任意の収益に対して広範な裁量権を有することになる。このような証券を行使するいかなる収益も私たちの流動資金を増加させますが、私たちは現在、私たちの運営資金需要を計画する際に、引受権証を行使するいかなる現金収益のための予算も作成しません。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もなくするかもしれません。

RUBICON は、あなたに不利な時間にまだ償還されていない引受権証を償還し、これらの株式承認証の価値を大幅に減損する可能性があります。株式証明書所有者1人当たり30日以上の事前書面償還通知を発行した後、ルビコンは使用期間内の任意の時間に株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべての未発行の引受証を償還する権利があり、br(I)条件は、A類普通株の最終販売価格が引受権証が行使可能になってから承認持分所有者に償還通知を出すまでの30取引日以内の各取引日内の20取引日以内に1株当たり18.00ドル以上であることである。及び(Ii)当該等株式証明書に関するA類普通株の有効な登録声明、及び当該等株式証に関する現行の目論見書(30日の償還期間内に閲覧することができる)、又は当該株式承認証が“現金ベース”で株式証明書を行使することを選択した場合である

もし株式証明書がRubconによって償還可能である場合、すべての適用される州証券法に基づいて販売すべき対象証券を登録したり、条件を満たしたりすることができなくても、その会社はその償還権を行使することができる。償還されていない引受権証は、br(I)あなたに不利になる可能性がある場合にあなたの権利証を行使し、そのために行使価格を支払うことができます。(Ii)あなたがあなたの権利証を保有することを望む可能性がある場合、その時の市場価格であなたの権証を売却するか、または(Iii)名義上のbr償還価格を受け入れ、償還されていない権利証を要求する場合、その価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回る可能性があります。

株式承認証を行使する際に受け取ったbr価値は、(1)持分者が後で関連する株価よりも高い可能性があり、(2)持分者が持分証価値を補償しない可能性がある場合に持分証を行使する際に得られる価値よりも少ない可能性がある。

2023年1月25日現在、A類普通株の最終売却価格は1株1.85ドルで、償還に必要なハードル を下回っている。

もし私たちが償還されていない引受権証を選択した場合、私たちは償還日前に30日以上前に、ファーストメール、前払い郵便料金で株式証を承認した登録所有者に償還通知を郵送し、償還住所は登録されている引受権証所有者brとする。このようにして郵送された任意の通知は、登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。もし閣下が償還日前に引受権証を行使しなければ、株式承認証を返送した場合、閣下は株式承認証の名義償還価格のみを受け取ることができます。

ニューヨーク証券取引所の継続上場基準を遵守し続ける保証はありません。

私どものA類普通株と公共株式証は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。もしニューヨーク証券取引所が持続的な上場基準に達しなかったためにRubconの証券を取得した場合、Rubconとその株主は重大な不利な結果に直面する可能性がある

1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちのA類普通株と公共株式承認証 はニューヨーク証券取引所に上場しているため、それらは保証証券です。各州は私たちの証券販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可し、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、RUBICONがニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、その証券は担保証券に属さず、証券を提供する州ごとに規制される。

場合によっては、ルビケン資本の所有者は、将来公開市場で転売する資格がある株式の数を増加させ、私たちの株主が希釈される権利を得る権利があるだろう。

取引完了後、合併協定の規定の条項と条件を満たした場合、Rubcon権益の所有者(疑問を免れるため、Rubcon幻影単位所有者とRubcon管理層転転所有者を含まない)は、取引完了後にその比例配分されたいくつかの収益権益を比例的に獲得する権利がある(取引完了後の株式分割、株式配当、合併、資本再編などの公平な調整を受ける必要がある)。A類普通株の成約後5(5)年内の表現に基づく追加対価格を含み、当該等の株式が交換または変換された任意の株式証券を計上する。取引終了直前のヒンダードユニット保有者は，比例配分された1，488，519株の収益A類株を獲得する権利があるが，取引終了直前に引き続き株を保有しているルビコン単位所有者は，比例配分された8，900，840株収益単位と同数の収益V類株を獲得する権利がある.

ルビコン権益のいくつかの 保有者は、特定の状況を条件として収益利息を得る権利があるが、このような状況の発生は不確定であり、このような状況の発生は、例えばbr}が訴訟リスクを増加させるような潜在的な負の影響をもたらす可能性がある

合併協議に記載されている条項と条件を満たした場合、RUBICON権益所有者(疑問を生じないため、RUBICON幻影単位所有者及びRUBICON管理層転転所有者を含まない)は、取引完了後にいくつかの利益権益を比例的に受け取る権利がある(株式分割、株式配当、合併、資本再編及びその他の事項の公平な調整を受ける必要がある)。このような株式が交換または変換された任意の株式証券を追加対価として計上することを含み、以下に説明するように、以下のいずれかの条件(各条件は“稼ぎ条件”)を満たす場合には、成約後5(5)年以内のA類普通株の表現(“br}”稼ぎ期間“)に基づく

(1)利益期間の連続30(30)取引日において、A類普通株のVWAPが1株当たり14.00ドル(株式分割、株式配当、再編、再編および資本再編調整後)以上であれば、収益の50%を得る

(2)利益期間中の任意の30(30)連続取引日において、A類普通株のVWAPが1株当たり16.00ドル(株式分割、株式配当、再編、 および資本再編調整後)以上であれば、利益権益の50%である。

が利益条件を満たすかどうかは不確定であり、市場条件や株価など、Rubconが直接制御する要因ではない可能性があることに依存する。経営陣のビジネス決定により、いずれの利益条件の失敗も潜在的な訴訟や他の負の影響を引き起こす可能性があり、これはルビコンの株価にマイナス影響を与える可能性がある。

A A類普通株(または将来B類単位の交換または償還によって発行される可能性のあるA類普通株)のかなりの部分の流通株はロック制限されているが，近い将来 を市場に販売する可能性がある.これは私たちの証券の市場価格を大幅に下落させるかもしれない。

保険者協議によると、保険者及び各内部者は、(I)2023年2月11日(締め切り後180日)及び(Ii)RUBICONが清算、合併又は類似取引を完了した日(RUBICONのすべての株主が現金、証券又は他の財産でその保有するA類普通株株式を交換する権利を有する)の前に、いかなる方正B株又は方正私募株式証(又は当該等の株式証を転換又は行使することにより発行可能なA類普通株)を譲渡しないことに同意する。保証人は6，746，250株のA類普通株(ルビコン株投資協定による160，000株の方正B類株式の没収および保険者没収協定による1，000，000株の方正B類株式の没収)および12，623，125株の私募株式証明書(12，623，125株A類普通株に行使可能)を保有している。

販売禁止期間協定によると、各株主は、合併協定によって取引対価として徴収されるA類普通株及び/又はB類単位について、(I)2023年2月11日(成約日後180日)及び(Ii)RUBICONが清算、合併又は類似取引の成約日(br})(早い者を基準とする)までいくつかの譲渡制限を遵守することに同意し、RUBICONのすべての株主は、その持分を現金、証券又は他の 財産と交換する権利がある。RUBICON権益保持者は販売禁止期間合意によりさらに同意し，この限定期間内にA類普通株をBクラス単位で交換することはない.締め切りまでに，約1.385億株のA類普通株 株(あるいはA類普通株と交換可能なB類単位)がこれらの制限を受けている。

Atalaya終了合意によると、ACM売り手が保有する500，000株のA類普通株は2024年5月30日まで譲渡できない。Vella終了協定によると、1，640，848株以前に所有していた株式は、2024年5月30日または90%以上のYA転換可能債券をA類普通株株式 に変換して6ヶ月記念日まで譲渡することができない。

インサイダーロックプロトコルによると、すべてのインサイダー転換株式は譲渡制限に制限されており、これにより、インサイダー転換株式の転売は一定の禁売期間に制限され、禁売期間は(I)18ヶ月および(Ii)ヨークビル投資家 がRubiconにYA SPAによって発行されたYA変換可能債券が販売されていることを通知したすべてのA類普通株の日付が早い者を基準とする。

我々 は以下の契約を締結しており，これにより未登録証券の発行または発行に同意し，転売には表S-1または表S-3(場合によっては)の有効な登録宣言を用いる必要がある

これらの株式を登録転売または初公開発売すると、発行時に公開市場で販売することができるが、付属会社に適用される第144条の制限及び帰属制限を遵守しなければならない。

のタイトルを見て“いくつかの融資取引“SEPA、YA変換可能債券、YA承認株式証、長期購入プロトコル、FPA終了プロトコル、インサイダー転換債券、繰延費用手配に関するより多くの情報 。

A類普通株の市場価格と出来高は変動し続ける可能性があり、低下しており、業務合併後にさらに顕著に低下する可能性がある。

株式市場は、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック資本市場を含み、時々価格と出来高の大幅な変動を経験する。たとえ我々のA類普通株と公共株式証が発展し、活発、流動と秩序を維持した取引市場であっても、A類普通株と公共株式証の市場価格は変動し、大幅に下落する可能性がある。また、A類普通株や公募株式証の取引量が変動し、価格が大きく変化する可能性がある。A類普通株と公共株式証の市場価格が大幅に下落した場合、業務合併が完了した日にA類普通株と公共株式証の市場価格あるいはA類普通株と公共株式証より高い市場価格であなたの株と引受証を転売することができない可能性があります。A類普通株と公共株式証の市場価格が今後大幅に変動しないか、大幅に下落しないことを保証することはできません

従来，証券会社は証券市場価格が変動した後に証券集団訴訟を起こすことが多かった.このようなタイプの訴訟は巨額の費用を招き、ルビコン経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、ルビコンに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

証券や業界アナリストが我々の研究報告を発表し、不正確または不利な研究報告を発表したり、我々に関する研究報告の発表を停止したりしなければ、我々の株価や取引量は大幅に低下する可能性がある。

A類普通株の市場は、証券や業界アナリストが発表したRubiconまたはその業務に関する研究と報告にある程度依存する。証券や業界アナリストは今のところなく、Rubconの研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストがRubiconを報道し始めなければ、A類普通株の市場価格や流動性はマイナス影響を受ける可能性がある。Br証券や業界アナリストが報道を開始した場合、Rubconを追跡する1人以上のアナリストがA類普通株に対する見方を引き下げ、Rubconの不正確または不利に関する研究報告を発表したり、Rubiconに関する研究を定期的に停止したりすると、A類普通株に対する需要が減少する可能性があり、株価や取引量が大幅に低下する可能性がある。

将来の債務証券や株式証券の発行は、A類普通株の市場価格を含む悪影響を及ぼす可能性があり、既存の株主を希釈する可能性がある。

RUBICONが債務を発生しないことや、YA型普通株よりも優先的な株、例えばYA変換可能債券やインサイダー転換債券を発行しない保証はない。これらの証券は一般に清算時に優先権を持っている。このような証券 はまた、Rubconの経営柔軟性を制限する契約を含む契約または他の文書によって管轄される可能性がある。 さらに、Rubconが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、Aクラスの普通株よりも有利な権利、優先権、および 特権を有する可能性がある。RUBICONの将来の債券発行や株式の決定は、市場状況やルビコンがコントロールできない他の要因に依存するため、RUBICONの将来の融資努力の金額、タイミング、性質、成功を予測したり見積もることはできません。そのため、将来の融資努力はA類普通株の市場価格を下げ、既存株主の権益を希釈する可能性がある。

予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。

課税項目合意の下の責任brを遵守する場合、Rubconは現在、その事業のさらなる発展および拡張(このような未来の利益をRubconに再投資することを含む)を支援するために、その将来の利益を維持することを意図しており、予測可能な未来に現金配当金を発行するつもりはない。未来の任意の配当金の決定は課税項目協定、売掛金長期保証金協定及び取締役会(“取締役会”)によって適宜決定され、ルビコンの財務状況、経営業績、資本要求、未来合意及び融資ツールに含まれる制限、業務の将来性及び取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する。

RUBICONはホールディングス で、Holdings LLCでの権益以外に大きな資産はありません。Holdings LLCが所有者に割り当てる現金総額が，各所持者 がその所持者に分配すべき課税収入について適用可能な税金をすべて支払うことができるように，Holdings LLCのAクラス単位とBクラス単位の所持者への分配を促す予定である(“税収分配”)。RUBICONでは、課税すべき税金を支払い、課税契約の下で義務を履行するために税金分配を使用します。また、ホールディングス有限責任会社はRubconの会社や他の管理費用を精算すると予想している。

A&R LLCAでは，A類単位とB類単位(ルビケンを含む)の保有者は，米国に適用される個人住民に適用されるbr財政年度内に適用される米国連邦，州，地方最高総合有効限界税率で税収配分されることが規定されている。RUBICONは，Holdings LLCから得られる税収配分が，ある時期にRUBICON が課税契約に基づいて支払う実際の納税義務や義務を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラスの普通配当金を送ること、またはHoldings LLCに再投資することを含む、このように累積された超過現金の使用を適宜決定するだろう。ルビコンは、その株主にこのような現金 (または発表された配当金以外の他の利用可能な現金)を割り当てる義務はないだろう。必要があれば、RUBICONが保有するA類単位とA類普通株株式との1対1平価を維持するために、A&R LLCAに基づいて発行されたA類単位を比例または非比例に再分類、合併、分割または調整する改善措置も期待される。

私たちbrは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。

A類普通株の市場価格は変動する可能性があり，過去に株式市場価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けてきた。RUBICONは将来このような訴訟の目標になる可能性があります。RUBICONに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、管理層の他の業務への関心を分散させる可能性があり、これはその業務を深刻に損なう可能性があります。

上場企業の運営に関するその他のリスク

私たちのbr経営陣はこれまで上場会社を運営した経験がありません。

私たちのbr経営陣は上場会社を管理した経験がありません。そのため、管理チームはRubconの上場企業への移行を成功または効率的に管理し、連邦証券法やその他の法規に規定されている報告やその他の義務を遵守し、上場企業としての運営を困難にする可能性がある。彼らは以前、上場企業に関する報告や他の義務や法律を処理する上で経験が不足しており、Rubconの管理層 がこれらの活動に大量の時間を投入する必要がある可能性があり、Rubconの管理と発展のための時間が少ない可能性がある。また、RUBICONは、適切なレベルの知識、経験、上場企業に必要な会計政策、実践、財務報告の内部統制について訓練を受ける人を雇用することが求められます。RUBICON はこれらの努力に関する巨額の費用を発生させる必要があるかもしれない。

Rubicon は、課税契約による支払いを含むHoldings LLCの分配に依存して任意の税金や他の費用を支払います。

RUBICON はホールディングスであり、その唯一の業務はHoldings LLCの管理メンバーを務めることであり、その唯一の重大資産はA類 単位であり、Holdings LLCメンバーの権益の約32.7%を占めている。ルビコンには独立した創設手段 はない.Holdings LLCは引き続き米国連邦所得税を納めるための共同企業とみなされることが予想されるため，一般に実体レベルの米国連邦所得税は納付されない。逆に，課税所得額は Holdings LLCメンバに割り当てられる.したがって、RubconはHoldings LLCの任意の純課税所得額における分配可能なシェアのために所得税を支払うことを要求されるだろう。私らは，各メンバがそのメンバに割り当てられるべき課税収入についてすべての適用税金を支払うことができるように，Holdings LLCに比例して各メンバ(Rubconを含む)に金額 を割り当てることを促し，Rubconが課税契約に基づいて支払い を行うことを許可する.また、ホールディングス有限責任会社はルビコン社の会社やその他の管理費用を精算する。行われる税金分配金額が分配可能な資金金額を超えた場合、ルビコンは、持株有限責任会社の他のメンバーが任意の分配を受ける前に税金分配を受け、割り当てに使用可能な資金残高(ある場合)は、その負担する納税義務に応じて持株有限責任会社の他のメンバーに比例して分配されなければならない。ルビコンが資金を必要とし，適用される法律や法規により，ホールディングス有限責任会社がこのような分配を行うことができない場合や，他の理由でこのような資金を提供できない場合には，ルビコンの納税や他の費用(課税契約によるbr金を含む)に大きな悪影響を与える可能性がある, 私たちの流動性と財政状況に影響を及ぼす。現在、配当金は支給されないと予想されているが、このような制限は、ルビコンが将来どんな配当金(発表すれば)を支払う能力にも影響を与える可能性がある。

RUBICON は、業務合併に関するレガシーRUBICON単位の買収によって獲得された税金の大部分(およびいくつかの他の税金割引)をTRA所持者に支払う必要がありますが、このなどの支払い額はかなりのものとなる予定です。

RUBICON はTRA所持者と課税契約を締結している。課税課税協定は，(I)業務合併に関連するホールディングス有限責任会社の優先株と普通株(“レガシー株”)の買収と将来のB類株取引所で生じる税ベースの増加(およびある他の税収割引の利用)により，課税税金協定はRubconがTRA所有者に現金節税純額(あれば)の85%(あれば)を支払うことを規定している。(Ii)BLocker合併において得られたいくつかの有利な税務属性(例えば、合併前税期の営業損失純額に起因することができる)、および(Iii)課税契約に従ってTRA所有者に支払われる任意の金(推定利息に関連する税務割引を含む)。RUBICONは残り15%の純現金節税の収益を保持する。

課税対象契約の期間は、業務合併が完了したときに発効し、課税項目協定に制約されたすべての税額特典が使用または満了するまで継続され、課税項目合意を終了する権利(または制御権変更または合意項目の重大な責任に違反してこの合意を終了する)が使用されない限り、br Rubconは、課税項目協定によって指定された終了金を支払う必要がある。また，課税課税プロトコルにより支払われた金は，該当納税申告書の満期日(延期なし)から積算された任意の利息で納税表を増加させる.

課税課税協定項における実際の税収割引および任意の支払いの金額および時間は、本募集明細書でさらに説明されているように、様々な要因によって異なる。説明のため，発行されたB類単位がすべてA類普通株に交換されていると仮定すると，課税契約によりルビコンが獲得した推定税収割引は約3.947億ドルとなるが，TRA所持者に支払う関連未割引支払いは収益の85%に相当する約3.355億ドルとなり，(I)取引が同じ日に発生すると仮定すると，(Ii)A類普通株の株価は1株10.00ドル，(Iii)関連税法に大きな変化はない.(Iv)24.017%の一定総合有効所得税率および(V)私たちは毎年十分な課税所得額を持っており、現行基準で課税対象となる減価償却、償却、その他の税務優遇を実現することができます。将来のTRA所持者の実際の支払いは以下に議論する要因によって異なり， は課税プロトコルから支払い可能な金額や時間を見積もることは本質的に不正確であり，対応金額の計算は様々な要因や将来のイベントに依存するためである.私たちは、課税契約に基づいて必要なお金を支払うために、Holdings LLCの分配 を受ける予定です。しかし、時間差や他の理由で、このような分配または私たちの現金資源が、課税課税協定の下での私たちの義務を履行するのに十分でない場合、私たちは、課税課税プロトコルに従ってお金を支払うために債務を発生させる必要があるかもしれません。

課税税金協定の下での実際の税金割引および任意の支払いの金額および時間は、A種類の普通株の交換時の価格、将来の交換の時間、取引所の課税範囲、税収属性を利用した金額と時間、Rubconのbr収入の金額、時間、性質など、様々な要因によって異なり、当時適用されていた米国連邦、州、地方税率、税ベース増加の減価償却および償却期間に適用される。RUBICONは、課税対象契約に従って支払われた可能性のある任意の早い支払い時間および金額、およびRUBICONは、課税対象契約に従って支払われる構成に基づいて、利息を計上するか、減価償却可能または償却可能な税ベースの部分を生成する。初期買収および交換持株有限責任会社の権益、BLocker合併、およびいくつかの他の税金優遇により、Holdings LLC有形および無形資産の税ベース(実際および増加を含む) が増加するため、課税協定によると、Rubconは受益者に大量のお金を支払う必要がある。 は以下に述べるように、私たちの財務状況や流動性に大きなマイナス影響を与える可能性がある。課税対象契約の下での支払いは、課税対象契約に従ってRubconによって徴収される税務属性の実際の利益および/またはbr}Holdings LLCのRubconへの割り当てを超えており、Rubconが課税項目合意に従って支払うのに十分ではない。

場合によっては、課税契約に従って支払われるお金は、Rubconによって実際に実現された実際の税金割引を加速および/または大幅に超える可能性がある。

課税税金協定は、(I)ルビコンが、収受すべき税金協定を早期に終了する権利(すなわち、課税契約の下ですべての受益者が得るべきすべての利益)または一部(すなわち、課税されるべき税金協定の下ですべての受益者が得るべきいくつかの利点について)を行使する場合、(Ii)ルビコンは支配権の面で何らかの変化が生じ、(Iii)課税税金協定はある破産手続において却下される。(Iv)RUBICON失敗(いくつかの例外を除く)満期日から180日以内に課税契約に基づいてお金を支払うか、または(V)RUBICONは課税項目合意の下での責任に深刻に違反し、RUBICONは課税項目合意の下の権利保持者に事前に支払いを終了する責任があり、RUBICONが支払うべきすべての金額の現在値br}を事前に終了する責任がある。このような支払いの金額は、課税契約の対象となる税収資産を十分に利用するために十分な課税収入があるという仮定、(Ii)任意の損失、控除を仮定すること、(Ii)任意の損失、控除を仮定すること、を含む課税契約のいくつかの仮定に基づいて決定される。早期終了を含む納税年度前の納税年度に発生する基数調整または利息計上による相殺 は、当該納税年度から(X)当該税目予定満期日または(Y)15年以内に比例して使用される。(Iii)任意の償却不可能資産が基数調整および早期終了日までの15周年が全額課税取引で処分されていると仮定する；(Iv)米国連邦を仮定する, 州および地方税率は、計画が変化しない限り、早期終了日の有効税率と同じであり、(V)終了日に返済されていないと仮定するHoldings LLCの任意の交換可能単位(Rubconが保有する単位を除く)は、終了日に対応する数のA類普通株の時価 に交換されるとみなされる。任意の早期終了支払いは、支払いを終了することに関連する将来の税金割引が実際に現金化される前に、大幅に事前に することができる。事前に支払いを終了する金額は課税契約に基づいて、(A) 6.5%及び(B)ロンドン銀行の同業解体(課税税金協議の定義参照)に400ベーシスポイントの両者の中の小さい者の比率を加えて、魯比康須が支払うすべての金の現在値 を割引して決定する。

また、受取税金プロトコルの下での選択可能な早期終了、制御権変更、またはRubconの重大な違約により、RUBICONは、受取税金プロトコルに基づいて、実際の現金節約を超えた支払いを要求される可能性がある。したがって、RUBICONの課税税金プロトコル下での債務は、その財務状況および流動資金に大きな負の影響を与える可能性があり、特定の合併、資産売却、または他の形態の業務組み合わせまたは制御権変更を遅延、遅延、または阻止する可能性がある。 私たちはあなたに保証できません。私たちは任意の事前解約支払いに資金を提供することができます。 我々が最終的に実現した実際の収益は，計算前に支払いを終了する際に予想されるよりもはるかに少ない可能性もある. もし私たちが最終的に実現した実際の収益が事前解約金を計算する際に予想される収益よりも少なければ、精算されないだろう。

課税課税協定の下での支払いは、私たちが確定する納税申告の立場に基づいており、米国国税局(IRS)または他の税務機関は、すべてまたは一部の税収ベースの増加と、私たちが取った他の関連税務立場に疑問を提起する可能性があり、裁判所はこのような疑問を受け入れるかもしれない。受取税項目プロトコルに基づいて支払われた任意の税務割引がその後承認されない場合、RUBICONは、課税項目合意の下で権利保持者が超過金を受信した範囲内で、他の方法で当該権利保持者に支払われる将来の金額を減額する権利がある。しかし、適用すべき課税項目合意の下で権利保持者が超過金を受信した必要性に関する最終的かつ拘束力のある決定は、いかなる挑戦が開始されてから数年以内に行われてはならないが、RUBICONは、最終的かつ拘束力のある決定があるまで、その課税項目合意項目の下での支払いを減少させることはできず、その場合、このような課税項目合意の下での十分な後続支払いは、許可されていない利益によって以前に支払われたお金を相殺することができない可能性がある。米国国税局または別の税務機関が上記の課税ベースの増加を疑問視することに成功した場合、ルビコンは課税項目合意に基づいて以前に行われたいかなる支払いも返却されない可能性がある。したがって、場合によっては、課税項目協定によって支払われるお金は、ルビコンが税ベース増加(および何らかの他の税金優遇を利用する)で実際に実現された収益を大幅に超える可能性があり、ルビコンはこのお金などを回収できない可能性があり、ルビコンの財務状況や流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある。

場合によっては，Holdings LLCは我々とHoldings LLCの連続メンバへの割当てが要求され，Holdings LLCが要求される割当ては大量である可能性がある.

ホールディングス有限責任会社は、米国連邦所得税を納付するため、引き続き共同企業とみなされる予定であるため、米国連邦所得税は納付しない。代わりに、課税所得額はルビホールを含むそのメンバーに割り当てられる。A&R LLCAによると，Holdings LLCはRubiconを含めてそのメンバに比例して税収分配され，一般に Holdings LLC単位の所有権(使用仮説税率計算)に基づいて比例して割り当てられ，各メンバがHoldings LLC課税純収入に割り当て可能な シェアについて納税できるようになる。適用された税金規則によると、Holdings LLCは場合によっては課税所得額をそのメンバーに比例せずに割り当てなければならない。税収配分は，米国個人住民のbr納税年度の最高総合有効限界税率に適用される仮説税率を含む仮説決定に基づくが，Holdings LLC単位の所有権に基づいて比例して決定されるため，Holdings LLCは税収分配 が要求され，その総額はそのメンバーがHoldings 収入について納付すべき税金総額を超える可能性がある。

Holdings LLCがその税収分配義務を履行するための資金 は通常、その業務への再投資には利用できず、 Holdings LLCが必要となる税収分配が大きくなる可能性がある。

Holdings LLCの他のメンバーとの課税収入純額に差がある可能性があり、Holdings LLCの税収分配義務を計算する際に仮定税率を使用するため、私たちが受け取った分配は、私たちの課税義務と課税契約による支払い義務を大幅に超える可能性があります。私たちは、クラスAの普通株式の保有者に配当金を支払うこと、または他の会社の用途に配当金を使用することを含む、様々な異なる方法によってこれらの超過割り当てを管理することを選択することができる。

国税局は、事業合併と関連取引および将来のB類部門の買収で得られた税収ベースの引き上げやその他の税収優遇に疑問を提起する可能性があります。

RUBICON連続単位保有者は、将来的にBクラス単位を私たちA類普通株の株式に交換したり、RUBICONが自主的に選択した場合には現金で交換することができます。RUBICON持続単位保有者の将来のBLOCKER合併と交換は、Holdings LLC資産の税ベースを増加させる可能性があり、そうでなければ入手できません。これらの税ベースの増加は、ルビホールの減価償却および償却を増加または増加とみなすか、または増加すると予想され、米国国税局は、これらの税収ベースの増加または他の税収割引の全部または一部に疑問を提起しているかもしれないが、裁判所はそのような挑戦を支持する可能性があるが、他の税金特典と共にルビホールが本来支払うべき税額を減少させる。ルビコンがいかなる税収ベースの増加や他の税収優遇から利益を得ることができるかどうかは、以下に説明するように、私たちの将来の収入のタイミングと金額を含む様々な要素に依存する。米国国税局や他の税務機関が上記の基数増加や他の税収割引(受取税金協定による将来の支払いの相殺を除く)に挑戦することに成功した場合、私たちは以前に未収税金協定によって支払われたいかなる金も精算しない。したがって、場合によっては、受取税金協定によって私たちが最終的に節約した現金税を超えることができます。

私たちのbrは、いくつかの再構成取引によって、凍結された単位所有者による税金および他の債務が生じる可能性がある。

BLocker合併に関する場合，RUBICONは凍結された単位所有者にA類普通株を合併対価として発行する.これらの合併実体の相続人として、ルビコンは一般に、BLocker合併によって生じる任意の負債を含むBLocker社の任意の未補償または歴史的税金または他のBr}負債を継承して負担する。ルビコンが担当するどんなこのような債務も私たちの流動性と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

将来のbr税法や私たちの有効税率の変化は、わが社に実質的な悪影響を与え、私たちの株主の純利益を減少させる可能性があります。

私たちの税務処理は、税収法律、法規、条約の公布または変更、またはその解釈、考慮されている税収政策 イニシアティブと改革、および異なる司法管轄区税務機関のやり方に依存しており、これらはすべて前向きまたはトレーサビリティに基づいて変更される可能性がある。このような変化は、限定される訳ではないが、営業収入、投資収入、受信された配当金または支払いされた配当金(特定の源泉徴収の場合)への課税、または組合企業および他の直通エンティティへの課税を含むことができる。将来どのような税制改革が提案され、実施されるか、あるいはこれらの変化が私たちの業務にどのような影響を与えるかは予測できませんが、これらの変化が税務法律、法規、政策または実践に組み込まれれば、私たちの財務状況と将来の全体的または有効な税率に影響を与え、私たちの株主の税引後リターンを減少させ、税務コンプライアンスの複雑さ、負担、コストを増加させる可能性があります。

私たちの業務はアメリカで所得税を払わなければなりません。米国連邦、州、地方各レベルの税率は大きく変化する可能性がある もし私たちの有効税率が向上すれば、私たちの経営業績とキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性があります。多くの複雑な要素のため、私たちの有効所得税税率は時期によって大きく異なる可能性があります。各司法管轄区の予想課税所得額、異なる税務機関が行って決済する税務監査、および所得税申告書を最終的に確定する際の所得税の調整を含む。

米国連邦組合企業監査規則および可能な州と地方税規則のため、私たち は追加の税金を支払う必要があるかもしれない。

アメリカ連邦組合企業監査規則によると、ある例外的な状況を除いて、実体(及びその任意の所有者のシェア)の収入、収益、損失、控除、br或いは信用プロジェクトの監査調整は確定され、実体レベルでこれらのプロジェクトに起因すべき税金、利息、罰金を評価し、徴収する。監査調整のため、Holdings LLC(またはその任意の適用可能な子会社またはHoldings LLCの直接または間接投資の他のエンティティ、米国連邦所得税の目的で共同企業に分類される)は、追加のbr税、利息および罰金を支払う必要があるかもしれないが、Holdings LLC(またはそのような他のエンティティ)のメンバーとしては、関連する監査調整によって追加の会社レベルの税金を支払うことができなくても、間接的にこれらの税金、利息、および罰金の経済的負担を負担する必要があるかもしれない。州または地方税収目的の監査調整は、同様に、州または地方税および関連する利息およびbr}罰金の支払いまたは間接負担を要求されるHoldings LLC(またはその任意の適用可能な子会社またはHoldings LLCの直接または間接投資の他のエンティティ)をもたらす可能性がある。

場合によっては、Holdings LLCまたはHoldings LLCの直接または間接投資のエンティティは、Holdings LLC(または他のエンティティ)のメンバーにHoldings LLC(または他のエンティティ)のメンバーを選択させる資格がある可能性があり、Holdings LLCにおけるメンバーのシェアに基づいて、任意の利息および罰金を含む任意の少ない金額を考慮することができる。Holdings LLCにこの選択をさせるかどうかを決定する(A&R LLCA条項に制約される)が，場合によっては選択できない場合があり，Holdings LLCの直接または間接投資の実体であれば，このような決定は我々の制御範囲内にない可能性がある。Holdings LLCやHoldings LLCの直接または間接投資の実体がこの選択をしていなければ、Holdings LLC当時のRubiconを含むメンバー(Rubiconを含む)は、この軽い負担を経済的に負うことができる。

もし Holdings LLCが会社として米国連邦所得税で納税された上場パートナーとなった場合、Rubiconとbr}Holdings LLCは潜在的な深刻な税務効率低下に直面する可能性があり、Rubconは、それ以前に課税契約 によって支払われたお金を回収できなくなり、その後、対応する税金割引が決定されてもbr}は使用できない。

私たちはHoldings LLCが上場パートナーにならないように、アメリカ連邦所得税 納税の会社としてしようとしています。“公開取引組合企業”とは、米国連邦所得税を納付するために組合企業の実体とみなされ、その権益が成熟した証券市場で取引されるか、または随時二級市場またはその実質等価物で取引されることを意味する。米国議会は時々立法が組合企業の税収待遇を変えることを考慮しており、このような立法が公布されないか、または一旦公布されると私たちに不利にならない保証はない。

もし Holdings LLCが会社として米国連邦所得税で納税すべき上場パートナー企業になれば、Holdings LLCに合併したアメリカ連邦所得税申告書を提出できないことを含むRubiconとHoldings LLCの深刻な税務効率低下を招く可能性がある。さらに、RUBICONは、課税対象契約に含まれる税金特典を実現することができない場合があり、その後、対応する税金特典(Holdings LLC資産税ベースの任意の主張増加を含む)を決定しても、課税項目プロトコルに従って以前に支払われた任意の金額を回収することができない場合がある。

収益を使用する

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべてのA類普通株及び私募株式証は、証券保有者がそれぞれの口座に売却する。その会社はこのような販売から何の収益も得ないだろう。すべての私募株式証がすべて行使されたと仮定すると，当社は私募株式証の行使から合計約1.634億ドルの現金を得る.

私たちが株式証明書を承認する権利価格は1部の株式承認証あたり11.50ドルです。しかし、私たちA類普通株が最近報告した販売価格は2023年1月25日 1.85ドルです。株式承認証所有者がその株式承認証を行使する可能性と、私たちが得る可能性のあるいかなる現金収益も、私たちA類普通株の取引価格に依存する。もし私たちA種類の普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、株式証明書の所有者は彼らの引受権証を行使しないと予想されます。同様に、私募株式証明書は現金なしで行使することができ、私募株式証が現金であっても、このような行使から何の収益も得られません。brは、募集説明書の付録で別途通知しない限り、会社は私募株式証を行使する純収益を一般企業用途に使用しようとしています。その中には、買収や他の戦略投資や未返済債務の返済が含まれている可能性があります。株式承認証を行使するいかなる収益も私たちの流動性を増加させますが、現在、私たちの運営資金の需要を計画する際に、引受権証を行使するいかなる現金収益のための予算も作成しません。同社はこのような収益の使用に対して広範な自由裁量権を持つだろう。私募株式証保有者が当該等の私募持分証を任意又は全部行使することを選択することは保証されない。

証券所有者は、取次、会計、税務または法律サービスによって生成された任意の引受割引、手数料および費用、または証券所有者を売却して、本募集説明書に含まれる証券を処理する任意の他の費用を支払う。しかし条件は、コーエン繰延費用手配とA&R登録権協定に基づいて、私たちはコスト募集説明書に含まれる証券の登録によって生じるコスト、費用と支出を負担し、br}のすべての登録と届出費用、私たちの法律顧問と私たちの独立公認会計士事務所の費用と支出、および証券保有者の売却に関連するいくつかの大口取引、共同販売と販売権利に関するいくつかの費用を負担する。参照してください“将来の売却資格に適合した証券−登録権“ これらの義務に関するより多くの情報。

配当政策

私たちは今まで普通株について何の現金配当金も支払っていません。取締役会は時々配当政策 を実施するかどうかを考慮することができる。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、およびbrの全体的な財務状況に依存するだろう。いかなる現金配当金の支払いは取締役会が適宜決定し、デラウェア州の法律によって制限される。当社が配当を発表する能力も、既存および任意の将来の債務融資に基づいて締結された限定的なチェーノによって制限される。

私たちはホールディングスであり、Holdings LLCでの私たちの権益以外に重大な資産はありません。Holdings LLCが所有者に分配する現金総額 が，各所持者がその所有者に分配すべき課税収入のすべての適用税金とbrの課税契約の下での他の義務と，我々が発表した任意の現金配当金を支払うのに十分であるように，Holdings LLCのAクラス単位とBクラス単位の所持者への金額配分を促すつもりである。

A&R LLCAでは，A類単位とB類単位(ルビケンを含む)の保有者は一定の仮定税率に比例して現金税を分配することが一般的に規定されている。私たちは、Holdings LLCから得られる割り当てが、ある時期には、課税契約に基づいて支払う実際の納税義務と義務を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラス普通株の配当金の支払いを含む、このように累積された超過現金をどのように使用するかを適宜決定する。私たちはこのような現金(または配当金を発表した任意の他の利用可能な現金)を私たちの株主に割り当てる義務はありません。必要があれば，吾らもA&R LLCAに基づいて発行されたA類単位を比例または非比例に再分類，合併，細分化あるいは調整し，吾らが保有するA類単位とA類普通株株式との1対1平価を維持する改善措置が期待されている。

“を参照証券資本金株式説明書。”

監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮する

大文字の ここで使用されるが定義されていない用語は、本入札明細書に付与された意味を有するべきである。

私たちのbrは、合併された財務 側面の分析を支援するために、以下の監査されていない形で簡明な総合財務情報を提供します。監査を受けていない備考の簡明総合財務情報は添付したbr}付記と一緒に読まなければならない。

2022年9月30日までの9ヶ月間の未審査備考簡明総合経営報告書は、方正2022年6月30日までの6ヶ月の歴史未審査総合経営報告書とルビコン2022年9月30日までの9ヶ月の歴史未監査総合経営報告書を合併する。2021年12月31日までの財政年度の未監査の備考簡明総合経営報告書は、2021年4月26日(成立) から2021年12月31日までの期間の歴史監査総合経営報告書と、Holdings LLC 2021年12月31日までの財政年度の歴史監査総合経営報告書とを統合する。監査を受けていない備考経営報告書は、それらが2021年1月1日に完成したように、合併を発効させた。合併は2022年8月15日に完了したため、ルビコンは2022年9月30日までの9ヶ月の歴史監査なし簡明運営報告書には、2022年8月16日から2022年9月30日までの間に収入と支出を占めるべきである。

合併は2022年8月15日に完了し、2022年9月30日現在、創業者の資産と負債にRUBICONの歴史的貸借対照表が計上されている。したがって、合併に関連した予備調整は提案されないだろう。2022年9月30日までの未審査予備試験簡明合併貸借対照表は、2022年9月30日にルビコンの歴史未審査貸借対照表 が貸借対照表の日付後に完成したいくつかの重大な融資活動を発効させ、このような活動がこの日に完成したように総合した。

監査されていない備考簡明合併財務情報は、以下の歴史財務諸表および付記に由来し、これらの報告書および付記は、募集説明書の他の部分に含まれ、および/または引用によって募集説明書 に組み込まれており、本監査備考簡明財務情報は、入札説明書に添付されている

上記の歴史財務諸表は公認会計基準に基づいて作成されている。

監査されていない備考簡明合併財務情報はまた、RUBICON、Holdings LLC、方正それぞれの監査済みおよび監査されていない歴史的簡明財務諸表および付記およびタイトルとしなければならない“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“、 および他の財務情報は、本募集説明書の他の場所に含まれ、および/または引用によって本明細書に入る。

合併説明

方正は2021年12月15日、合併付属会社、ホールディングス有限責任会社、その他の契約者と合併協議を締結した。(I)方正、ケイマン諸島免除を受けた会社が、デラウェア州の会社に再登録され、“Rubcon Technologies，Inc.”と改称された。そして(Ii)合併付属会社はHoldings LLCと合併及び合併し、Holdings LLCは合併後もRubconの完全子会社として存在し続ける。再馴化の直前、Holdings LLCは“Rubicon技術ホールディングス、LLC”と改称された

合併プロトコルによれば、Holdings LLC持分所有者は、上記の取引の対価として、Aクラス普通株式、 Vクラス普通株式および/またはBクラス単位を受信し、いずれの場合も、合併プロトコルに記載されているように、本入札明細書の他の部分で説明される。終値までにHoldings LLC株主に発行された合併対価総額は19，846，915株A類普通株 株式であり，1株当たり額面10.00ドル；118，677，877株または償還可能B類単位(および同値V類普通株)であり，1株当たり額面10.00ドル，合併対価総額は13.853億ドルであった。このうち577，190株または償還可能なB類単位(および同値数のV類普通株)はRubconが保有しており、必要な定款および関連文書を完了した後、合併対価としていくつかの前 Holdings LLC権益所有者に発行される。

市を収めることについて、ルビコンはルビコン株式投資協定に基づいていくつかの投資家に160，000株のA類普通株を発行し、保険者は市を受け入れる前に160，000株の方正B類普通株を没収した。また、保険者没収契約によると、保証人は取引終了直前に1，000，000株の方正B類株式を追加没収した。この没収及びルビコン株式投資協定項目の没収を実行した後、保険者は6，746，250株の方正B株を持ち、帰化時に6，746，250株のA類普通株に転換した。終値に関連して、ルビコンはパイプ投資家にA類普通株12，100，000株(1株当たり10.00ドル)を追加発行し、総購入価格は1.21億ドルであった。

合併の会計処理

公認会計原則によると、合併は逆資本再編のような会計科目に計上され、営業権または他の無形資産を記録しない。合併は、RGH，Inc.がHoldings LLC既存運営プロトコルに従ってHoldings LLCマネージャー取締役会の多数のメンバーを指名する権利と、(Y)Holdings LLCマネージャー取締役会を制御する権利と、(Y)取引終了前に9人の初期取締役のうち7人を取引完了後に取締役会メンバーに指名する権利とを有するHoldings LLCの制御権を変更するとはみなされないであろう(“Rubicon被著名人”)。合併協定第8.7(A)(I)節(合併合意終了時に発効)によると、そのうちの1人が取締役会議長を務め、すべての指名者は、少なくとも2023年のルビコン年度株主総会まで取締役会を制御し、取締役会に在任する。Holdings LLCおよび方正の資産、負債および非持株権益は、共同制御下のエンティティ間取引に関するASC 805における指導 に基づいて、合併日に帳簿価値で確認される。

この会計方法の下で、方正は“買収された”とみなされる会社が財務報告を行う。したがって， は会計目的で，合併はHoldings LLCが方正であることに等しい純資産発行株とみなされ，資本再編を伴う。方正の純資産は備考表にその歴史的価値に従って列報され、商業権やその他の無形資産は記録されない。

形式プレゼンテーションの基礎

合併とパイプ融資に必要な取引会計が形式的な効果を持つように、br履歴財務情報を調整した。審査準備を経ずに簡明合併財務資料中の調整はすでに識別され、必要な関連資料を提供し、修了時に合併後の実体を正確に理解するために提出された。

審査されていない予備試験は簡明合併財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも合併が指定日に行われれば、ルビコンの財務状況或いは経営業績を反映するとは限らない。また、 未審査の備考簡明総合財務情報もRubconの将来の財務状況 と経営業績の予測に寄与しない可能性がある。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、ここに反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。審査準備を経ていない調整代表管理層はこのなどの審査準備を経ずに簡明合併財務諸表の日付を調査して得た資料に基づいて推定し、そして追加資料の獲得及び分析に伴い変動する。方正とホールディングス有限責任会社は合併前に何の歴史関係もありません そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。

監査されていない形式の簡明貸借対照表

2022年9月30日まで

(単位：千)

監査されていないbr形式簡明運営報告書

2022年9月30日までの9ヶ月間

(単位 千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

監査されていないbr形式簡明運営報告書

2021年12月31日までの年度

(単位 千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

監査備考を経ず簡明合併財務情報付記

1. 根拠を示す

審査されていない予備試験の簡明合併経営報告書については、予備試験調整は合併が2021年1月1日に完成したように作成されており、これは審査備考なしに簡明合併経営報告書に記載されている最初の期間の開始であるからである。

合併は2022年8月15日に完了し、2022年9月30日現在、創業者の資産と負債にRUBICONの歴史的貸借対照表が計上されている。したがって、合併に関連した予備調整は提案されないだろう。2022年9月30日までの未審査予備試験簡明合併貸借対照表は、2022年9月30日にルビコンの歴史未審査貸借対照表 が貸借対照表の日付後に完成したいくつかの重大な融資活動を発効させ、このような活動がこの日に完成したように総合した。

審査を受けていない備考簡明総合財務資料は公認会計原則に基づいて以下の会計方法を採用して作成した。

公認会計原則によると、合併は共同制御取引として入金され、営業権やその他の無形資産は記録されない。会計の観点から見ると、合併は一般的な制御取引であるため、合併は逆資本再編に類似しているとみなされる。Holdings LLCは統合された実体の前身として決定された。

この会計方法の下で、方正は“買収された”とみなされる会社が財務報告を行う。したがって， は会計目的で，合併はHoldings LLCが方正であることに等しい純資産発行株とみなされ，資本再編を伴う。方正の純資産は備考表にその歴史的価値に従って列報され、商業権やその他の無形資産は記録されない。

調整代表経営陣は、本募集説明書が発表された日までに得られる情報に基づいた見積もりに基づいて、より多くの情報を得ることができ、より多くの分析を実行することにより、これらの調整が変化する可能性があると予想される。経営陣は、このような状況で、このような新聞の根拠は合理的だと思っている。

審査されていない備考の簡明な総合財務資料は試験準備調整にいかなる税務影響も与えない。関連税項の優遇は実現しないと予想されているが、RUBICONは現在全額評価を記録している。

2. 未監査備考簡明総合貸借対照表の調整と仮定

2022年9月30日までの未監査備考簡明連結貸借対照表に含まれる調整は以下のとおりである

3.監査されていない形式の簡明な統合業務レポートの調整と仮定

2022年9月30日までの9ヶ月と2021年12月31日現在の財政年度の未監査形式簡明総合経営報告書に含まれる調整は合併に関連している

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

本節では、“持ち株有限責任会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に対するすべての言及は、業務合併が完了するまでの期間を含むRubcon Technologies Holdings，LLC(前身はRubcon Technologies，LLC)およびその子会社の業務および運営を意味する。“Rubcon”とは，業務統合が完了した後，Rubcon Technologies，Inc.の業務と運営を指す.以下の財務状況と経営結果の検討と分析、および本募集説明書の他の部分の総合財務諸表と関連するbr説明をお読みください。この討論のいくつかの陳述は展望的な陳述だ。これらの展望的陳述は、“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”に記載されたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける

概要

私たちは廃棄物と回収サービスのデジタル市場です この市場を支えるのは、現代化されたデジタル体験に動力を提供し、私たちの顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察および透明性を提供する先進的なモジュール化プラットフォームです。私たちは私たちの廃棄物発生者br顧客にプラットフォームを提供し、価格透明性、セルフサービス能力、シームレスな顧客体験を提供し、同時に彼らの環境目標を達成するのを助ける；私たちは私たちの輸送と回収パートナーの経済機会を増加させ、彼らの業務を最適化することを助ける；私たちは政府がより先進的な廃棄物と回収サービスを提供して、彼らが地域コミュニティにより効果的にサービスすることができるようにする。

過去10年間、この価値主張は私たちが私たちのプラットフォームを大幅に拡張できるようにした。私たちのデジタル市場は現在8，000人を超える顧客にサービスを提供しており、その中にはアップル、Dollar General、スターバックス、ウォルマート、Chipotle、フェデックスなどの多くの大型ブルーチップ顧客が含まれており、北米の8，000を超える輸送と回収パートナーをカバーしている。私たちはまた、アメリカの70以上の都市に私たちの技術を配備し、20カ国で業務を展開しています。さらに、50以上の特許、100以上の保留特許、20の商標を取得した強力な知的財産権の組み合わせを取得しました。

私たちは一つの部門として運営しています。 注1、業務の性質と重要な会計政策の概要私たちの連結財務諸表は、本募集説明書の他のところにbrを含み、私たちの検討部門に提供されます。

新冠肺炎が更新される

2020年1月30日、世界保健機関はコロナウイルス“新冠肺炎”が突然“国際的に注目されている突発公共衛生事件”であることを発表し、2020年3月11日に大流行であることを発表した。新冠肺炎およびその緩和措置、例えば、旅行禁止と制限、商業活動制限、隔離、在宅勤務指示、現地避難令など、すでに、私たちが業務を展開している地理的地域を含む特定の企業と業界および地域と世界経済と金融市場に悪影響を与え続けることが予想されている。新冠肺炎疫病は深刻な全世界経済不確定性をもたらし、 は私たちの顧客とパートナーの業務に不利な影響を与え、私たちの業務、運営業績とキャッシュフローに影響を与え、そして更に私たちの業務、運営業績と未来のキャッシュフローに影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の流行に対応するために、私たちはすでに積極的に措置を取って、従業員、顧客、パートナーの需要を第一にして、私たちが安全かつ効率的にサービスを提供できることを確保しました。疫病発生以来、著者らは疫病に対応する措置 を採用し、重点は業務の連続性を維持し、従業員を支持し、顧客とコミュニティを助け、そして の未来と業務の長期成功に準備することである。

疫病の影響により、私たちは2020年下半期に顧客流失を経験し、2021年上半期のサービス収入は前年同期に比べて低下した；しかし、私たちの収入はその後回復し始め、2021年下半期、私たちのサービス収入は2020年下半期より2170万ドル増加した。この傾向は2022年まで続いており，2021年9月30日までの9カ月と比較して，我々のサービス収入は2022年9月30日までの9カ月で7220万ドル増加している。また、大流行に関するコスト節約措置により、私たちの販売·マーケティング活動と支出は2021年と2020年の間に減少しました。販売とマーケティングチームの採用やチームメンバーが業務発展会議や会議に出席し、2022年第1四半期から回復し、2021年9月30日までの9ヶ月と比較して、2022年9月30日までの9ヶ月間の売上高とマーケティングコストが270万ドル増加しました。また、2020年に倒産を申請する顧客が何人かおり、これらの顧客は2020年に360万ドルの不良債権支出を生み出している。また、CARE 法案に基づいて設立され、小企業管理局(“SBA”)によって管理されており、全額ローンと関連する累計利息が2021年に免除される合計1，080万ドルの融資を給与保護計画(“PPP”)によって獲得した。

新冠肺炎の大流行が著者らの運営と財務業績に対する最終的な影響程度はある事態の発展に依存し、疫病及び任意の再発の持続時間 ，疾病の深刻性、公共衛生当局が取った対応行動、治療とワクチンの発展、br}の治療効果、配布と公衆受け入れ程度、及び著者らの顧客、従業員、パートナー、販売 周期と業界への影響を含み、これらはすべて不確定であり、現在いかなる程度の確定性予測を行うことができない。また，新冠肺炎流行のグローバルマクロ経済影響や我々顧客の業務運営と我々の製品やサービスに対する彼らの需要に関する影響は無期限に持続する可能性があり，新冠肺炎流行が後退した後も同様である。疫病がどのくらい持続するか、及び全面的な財務影響が何であるかはまだ不明であるが、著者らは新冠肺炎疫病が著者らの業務の各方面に与える影響を密接に注目しており、多くの不確定性のため、現在新冠肺炎が著者らの業務、財務状況、brと未来の一定期間の経営業績にどのような影響を与えるかを予測できない。

合併する

2022年8月15日、私たちは合併を完了した。連結プロトコルにより，Merge SubはHoldings LLCと合併してHoldings LLCに組み込まれ，Holdings LLCはRubiconの完全子会社として存続している。結審に関連して，方正はRubicon Technologies，Inc.，Holdings LLC はRubicon Technologies Holdings，LLCと改称された。

合併は逆資本再構成のような会計処理に計上される。私たちは会計の前身とされていますが、ルビコンは方正の後継登録者であり、これは、私たちの以前の時期の財務諸表が本募集説明書に含まれており、ルビコンが将来アメリカ証券取引委員会に提出される定期報告書および登録報告書に開示されることを意味します。このような会計方法の下で、財務諸表報告については、方正は買収された会社とみなされている。合併完了の結果として，我々の財務状況の最も顕著な変化は，取引やその他のコストを差し引いて現金純増加が約7，380万ドル(2，530万ドル)，長期購入プロトコルでの支払い(6，870万ドル)，パイプライン投資(1.210億ドル)，合併に関連する創始者株主償還 (2.46億ドル)，現金取引ボーナス(2，890万ドル)である。参照してください“監査されていない予定濃縮財務情報”.

合併の結果、ルビコンは方正の後継者となり、上場企業となり、ニューヨーク証券取引所に上場し、上場企業の規制要求と慣例を満たすために、より多くの人員を募集し、手続きとプロセスを実施することが求められた。上場企業として、特に合併前の財務諸表に反映された費用と比較して、取締役および上級管理職責任保険、取締役費用、追加の内部会計、外部会計、法律、行政資源が含まれる追加の年間費用が発生することが予想される。

合併について、私たちはある伝統的な投資家と課税契約を締結しました。本協定によれば、将来的に大量のお金を支払う必要があるかもしれませんが、具体的には特定の税金優遇の程度や他の要因に依存しており、これらのお金は私たちの運営結果や流動資金に大きな影響を与える可能性があります。会いましょう“-課税課税協定“より多くの情報については、以下を参照されたい。

長期住宅購入協定

2022年8月4日、方正ホールディングス有限責任会社とACM売り手は長期購入契約(FPA売り手に通知した)を締結し、これにより、FPA売り手は成約前に引受所有者に計7，082，616株の方正A類の株式を購入し、購入後、FPA売り手は当該などの証券に対する償還権を放棄し、成約時にRUBICONに約400万ドルの追加純収益をもたらす。2022年11月30日，私らはAtalaya終了プロトコルおよびVella終了プロトコルに基づいて長期購入プロトコルおよび関連責任 を終了した。会いましょう“-流動性と資本資源—その他の融資手配“下と”特定の融資取引-長期購入契約“ その他の情報について。

国家環境保護総局

2022年8月31日、私たちはヨークビル投資家と“ヨークビル承諾協定”を締結し、これにより、(A)ヨークビル投資家にヨークビル承諾株を発行し、その中の200，000株のA類普通株は初期前払い承諾費を代表し、(B)ある条件を満たし、国家環境保護総局が規定する制限を受けていると仮定して、私たちは時々ヨークビル投資家に最大2.0億ドルのA類普通株を発行し、販売する権利がある。2025年(国家環境保護総局日36周年後の来月の初日)や施設活用日は，それぞれの場合，このような販売は，まず米国証券取引委員会が発効を発表した登録声明を基準に，このようなA類普通株の転売に係る。2022年11月30日、ヨークビル投資家とSEPA修正案を締結し、この改正案によると、少なくとも18，000，000株のYA転換株の転売をカバーする有効な登録声明があるまで、SEPA登録声明を提出しないことに同意した。会いましょう“-流動性と資本資源—その他の融資手配“ 下と”ある融資取引-国家環境保護総局は“より多くの情報を得るために。

将来、私たちの株主は募集説明書の中で私たちのA類普通株を転売します

本募集説明書に含まれるbr登録声明は、A類普通株および私募株式証を含む、転売先のある投資家が成約前または前に保有しているbr数量の証券の登録を義務化したものである。“将来の販売資格に適合する証券”というタイトルの節を参照。本募集説明書において転売を要約したA類普通株 株式は、本募集説明書日付我々普通株総流通株の約61.2%を占め、いずれの場合も、本募集説明書に転売された証券については、すべての私募株式権証の現金行使、A類普通株のすべての収益権益 とB類単位の発行と交換、および各場合において、すべての発行されたRSUとDSUは、本募集説明書に転売を登録するようになっている。任意の適用可能な帰属の後、本入札明細書で提供される証券の一部または全部を売却し、収益条件、交換または販売禁止期間を満たすことは、変動性の増加、アクティブ市場の利用可能性の制限、および/またはbrの公開取引価格の大幅な低下をもたらすことを含む、我々Aクラス普通株の市場に悪影響を及ぼす可能性がある。何らかの潜在的な悪影響があるにもかかわらず、上記の証券を購入する購入価格が異なるため、証券保有者を売却してもプラスのリターンを得ることが可能である。タイトルを見て“概要−発行済み証券に関する情報“と”リスク 要因−われわれの証券所有権に関するリスク−.”

私たちの業績に影響を与える重要な要素

私たちが運営する財政的結果と私たちの業務の成長と未来の成功は多くの要素にかかっている。これらの要素の各々は私たちに重要なチャンスをもたらしてくれたが、これらの要素も挑戦をもたらし、私たちはこれらの挑戦に成功して、私たちの業務を維持し、発展させることができなければならない。また “-を参照してください重要な指標と非GAAP財務指標“重要な業務と非GAAP指標に関する議論は、これらの指標を使用して、私たちの業務の管理と評価を支援し、私たちの業務に影響を与える傾向を決定し、業務計画を策定し、戦略的な決定を行う。

業界動向と顧客選好

廃棄物と回収業界は高度な規制と複雑さを受け、公共政策はますますゴミ埋立地の分流の改善と排出削減を重視している。現在の政策は二酸化炭素排出の減少を奨励し奨励する傾向があり、アメリカの多くの大都市はすでに気候行動計画を発表し、“パリ気候協定”に基づいて削減を実現することを約束している。また，廃棄物発生者のごみ埋立地分流改善によるメリットに対する認識が高まっており，この点は正しいと考えられ，埋立地ではなく回収利用が推進されていくと信じている。私たちはこのような傾向を私たちの収入と収益性を含めて事業成長を加速させる機会と見なしている。

私たちの回収計画の商品の性質

私たちの回収計画を通じて、私たちは古い段ボール、古い新聞紙、アルミニウム、ガラス、トレイ、その他のbr材料などの繊維を含む様々な材料を販売します。現在、古い段ボールは私たちの回収計画の中で最も重要な材料だ。我々の回収可能商品収入 は回収可能商品の価格変動の影響を受ける.価格上昇の時期は通常収入を増加させる機会を提供しているが、価格が下落した時期は売上高を低下させる可能性がある。報告期間中，回収可能商品価格の傾向は全体的に上昇し，近年では回収可能商品収入の増加を推進している。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの回収可能な商品収入はそれぞれ2220万ドルと2200万ドルで、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、回収可能な商品収入はそれぞれ7160万ドルと5430万ドルです。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間の回収可能商品収入はそれぞれ8210万ドルと4930万ドルです。

タイトルを参照してください“市場リスクに関する定性的と定量的開示“本経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析において”リスク要因“回収可能商品の価格リスクをさらに検討するために、本募集説明書の他の部分を含む。

製品への投資

私たちは将来の成長を支援するために私たちの業務に積極的に投資しており、私たちはこの投資が続くと予想している。私たちは、使いやすいインタフェースを介して変革的な顧客体験を提供し、顧客がその中でサービスを管理し、領収書を追跡し、環境結果を見ることができるクラウドベースのデジタル市場 を構築した。私たちのプラットフォームは高度に差別化されていると信じています。私たちは引き続き製品開発に投資し、私たちのプラットフォームの特性と機能をさらに開発し、強化し、私たちのプラットフォームの採用をさらに拡大する予定です。私たちの製品開発コストは2022年と2021年9月30日までの3ヶ月、私たちの製品開発コストはそれぞれ980万ドルと480万ドルです。 2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの製品開発コストはそれぞれ2830万ドルと1340万ドルです。 2021年と2021年12月31日までの年度、私たちの製品開発コストはそれぞれ2，250万ドルと1，490万ドルです。 は製品開発に投資を続けるとともに、組織全体のリストラを合理化するなど、運営効率の向上とコスト低減対策に重点を置いています。今後12ヶ月以内に、製品開発コストが総収入に占める割合は変わらないと予想している。

経営成果の構成部分

収入.収入

私たちの収入は廃棄物除去、廃棄物管理とコンサルティングサービス、プラットフォーム購読、および回収可能な商品の購入と販売から来ています。

サービス収入：

サービス収入には、顧客に提供される廃棄物処理、回収および物流ソリューションの廃棄物除去およびコンサルティングサービスが含まれる。サービスは計画、br勘定書と管理の統合、コスト節約分析、サプライヤー調達と業績管理、及び顧客の廃棄品フローを深く理解する解決方案を含む。

回収可能な商品収入：

私たちは古い段ボール、古い新聞紙、アルミニウム、ガラス、トレイ、その他の回収可能な材料を購入して販売することで回収可能商品の収入を確認した。

償却や減価償却の収入コストは含まれていない

サービスコスト収入は、主に、第三者輸送業者コスト、データセンター容量コスト、その技術、サービス、およびデータを使用するために様々な第三者に支払われるいくつかの費用、および賃金および福祉のような従業員に関連するコストを含む、当社のサービスの提供およびサポートの提供に関連する費用を含む。

我々のサービスの一部として， 我々は我々の顧客と協力し，廃棄物量やサービス頻度を減らす機会を探し，顧客のコスト低減，さらにコストの低減を図っている.私たちの顧客契約条項によると、私たちは通常顧客 が私たちのサービスを通じて実現した部分のために請求書を発行する権利があります。

販売とマーケティング

販売およびマーケティング費用は、主に、当社の販売およびマーケティング担当者の給料、ボーナス、福祉、および他のインセンティブ、広告費用、デジタルマーケティング費用、販売手数料、および他の販売促進費用を含む報酬コストを含みます。

製品開発

製品開発費用は、主に報酬コストを含み、製品開発チームの給料、ボーナスおよびその他の福祉、契約人件費、ソフトウェア許可、コンサルティング、法律およびその他のサービスの費用を含む。

一般と行政

一般および行政費用 には、主に報酬および福祉に関するコストが含まれており、私たちの一般会社の機能の株式ベースの報酬費用 が含まれている。一般的および行政的コストには、外部法律、会計、その他のコンサルティングサービスの第三者専門サービス料、保険料、管財料、管理費用も含まれています。

今後数年間，組織全体の運営効率や計画中のコスト削減措置にさらに注目しているため，総収入に占める一般的かつbr}管理費用の割合が低下することが予想される。私たちは過去数年間の成長と拡張段階の副産物である組織全体でリストラを除去する予定だ。しかし，上場企業として運営するためには，国の証券取引所に上場する会社に適用される規則を遵守する費用 や，米国証券取引委員会規則に基づいてコンプライアンスや報告義務を履行する費用 など，何らかの増分コスト が生じることが予想される.

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株式給与支出はそれぞれ約9100万ドルと9580万ドルで、それぞれ2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月より9920万ドルと9240万ドル増加した。合併完了時に、Holdings LLC利益 参加計画および単位付加価値権計画(“2014計画”)によって付与されたbr}“従来のルビケン激励単位と幻影単位”を修正し、帰属し、特定の管理メンバーに付与されたRSUに1，090万ドルを追加したため、約7，970万ドルの株式報酬支出が発生した。

合併完了時にも、吾らは約4，760万ドルの合併合意項下のRubcon管理層の展示期間の費用に関する一度の補償コスト を発生し、この等の費用は吾らが適宜現金や株式で支払う。我々は合併協定に基づいていくつかのRSUと繰延株式単位(“DSU”)をルビコン管理層の展示期間に対する価格の代替奨励として奨励する予定である。 私たちは発行数量可変のRSUとDSUを予定しており、金額は4760万ドルに相当し、奨励時のA類普通株の公平な市場価値に基づいている。これらのRSUおよびDSUは、いくつかの帰属条件に制限され、同等の数のクラスA普通株式に帰属するであろう。これらの報酬の条項はまだ最終的には決定されていないが、置換奨励に関連して発行されると予想されるこれらのRSUおよびDSUの持分ベースの補償支出は4760万ドルと予想され、合併協定項のRubicon管理層展示期間の対価格に関する補償支出を相殺している。

2022年10月19日、Holdings LLC Phantom Unitsの代替報酬として、合併協定に従っていくつかのRSUおよびDSU報酬を付与しました。従来のRubicon Phantom Unitsを交換するために利用可能なRSUおよびDSUの数は，それぞれ約970，389および540，032と予想される。これらの 個のRSUおよびDSUは、2023年2月11日に同等数のAクラス普通株式に帰属する。2022年9月30日までの3ヶ月間、従来のRubica Phantom Unitsと交換するために発行されたRSUおよびDSUの株式ベースの報酬支出 は約220万ドルであり、 および行政費用がほぼ確認された。会計規則は、非実質的な帰属期間によって生じる権益に基づく報酬支出を直ちに確認することを要求する。

しかも、私たちの一部の従業員たちは合併が完了した時に一度の奨励現金支払いを受けた。私たちが合併により支払った現金取引配当総額は約2，890万ドルと、取引完了後に支払われた追加適宜配当は280万ドルです。歴史的に、私たちは毎年従業員に現金ベースのボーナスを支払う。2021年12月31日まで、2020年12月31日と2020年12月31日までの年間現金ボーナスはそれぞれ680万ドルと600万ドルです。私たちは、年間現金ボーナスは、従業員人材を誘致し、維持することができることを確保するために、私たち従業員報酬実践の構成要素として継続されると予想されるが、通常の過程で、コントロール権変更や同様の重大な取引に加えて、現金取引ボーナス規模に相当する追加現金ボーナスを発行または支払いすることはないと予想される。このため、2022年9月30日(合併完了期間)までの3ヶ月と9ヶ月の間に、現金取引ボーナスの支払いが一般·行政費を増加させた。

また、CEO引継ぎ契約に基づき、当社の元CEOネイト·モリスさんに一連の引継ぎ金を支払う予定で、総額190万ドル、2023年2月10日現在、2022年サービス関連の70万ドルの賞金を、2023年2月10日までに支払います。私たちは、モリスさん8，378，986個のRSUを与え、2023年2月10日に、彼の雇用契約に従ってMorrisさんにRSUを渡す義務の代わりに、彼に授与されます。付記20を参照後続事件2022年9月30日まで及び2022年9月30日までの期間中の未監査中期簡明総合財務諸表は、本募集説明書の他の部分を参照して、brの更なる理解に供するようにしてください。

私たちは、株式ベースの報酬 が引き続きルビコン従業員の報酬実践の重要な構成要素になると予想しているが、私たちは、統制権変更や同様の重大な取引や同様の管理層の交代以外に、通常の過程で従来のルビコン激励単位や幻影単位またはCEO移行協定に相当する規模の追加的な株式ベースの報酬は与えられないと予想している。このような株式ベースの報酬支出は、私たちの一般的なbrと管理費用を増加させ、既存のRubcon株主を希釈し、私たちの1株当たりの収益を下げる可能性があると予想される。

償却と減価償却

償却および減価償却には、私たちの財産と設備、買収された無形資産、顧客の買収コストに関連するすべての減価償却と償却費用が含まれています。

利子支出

利息支出には主に私たちの未返済債務に関連する利息支出が含まれており、債務発行コストの増加を含む。

経営成果

次の表に本報告で述べた期間の運営結果を示す。財務業績の経時的比較は必ずしも未来の業績を暗示しているとは限らない。

2022年，2022年，2021年9月30日までの3カ月間の比較

意味がない

収入.収入

2021年9月30日までの3カ月と比較して、2022年9月30日までの3カ月の総収入は3580万ドル増加し、24.0%増加した。

サービス収入が3，550万ドル増加し，27.9%と増加した主な原因は，前年の四半期末以来，我々の新規顧客が2，250万ドルの収入と，既存顧客に提供したサービス価格の上昇による1，710万ドルの増加であったが，既存顧客に提供するサービス数や頻度が減少したため，収入が390万ドル減少したことで相殺された.

回収可能商品販売からの収入が20万ドル増加し，1.1%と増加したのは，主に2021年9月30日までの3カ月間に比べてトレイの単位販売価格が64.2%上昇したが，旧段ボール1トン当たり価格が14.2%低下し，その増加を部分的に相殺したためである。

収入コスト(Br)、償却や減価償却は含まれていません

2021年9月30日までの3カ月と比較して，2022年9月30日までの3カ月の総収入 は3460万ドル増加し，24.2%増加した。

サービス収入のコスト が3，470万ドル増加し，28.3%増加したのは，新たな重要顧客へのサービス提供による非日常的なコストと，既存顧客に提供するサービスの価格上昇による1，620万ドルの増加を含む2，080万ドルの増加が主な原因であるが，既存顧客へのサービス提供数や頻度の減少による250万ドルの減少分はこの増加を相殺している.

2022年9月30日までの3ヶ月間、回収可能商品収入のコスト は前年同期に比べて10万ドル低下し、下げ幅は0.5%であり、これは主にある商品(古い段ボールを含む)の価格が低下したためである。

販売 とマーケティング

2021年9月30日までの3カ月間と比較して、2022年9月30日までの3カ月間の売上高とマーケティング費は100万ドル増加し、27.1%増となった。増加の主な原因は、販売とマーケティング活動のコストが90万ドル 増加したことであり、私たちは大流行により休止後2022年に再開された活動であり、会議、会議 および他の業務発展活動を含む。

製品 開発

2021年9月30日までの3カ月と比較して，2022年9月30日までの3カ月間の製品開発費は500万ドル増加し，103.1%と増加した。増加の要因は，製品開発支援コストが430万ドル増加したことであり，これは主に我々の製品開発チームを支援するソフトウェア購読コストが増加したことと，賃金に関するコストが60万ドル増加したことが主に，我々の製品開発チームが我々の成長を支援するために人手を増やしたためである.

私たち は製品開発コストが今後12ヶ月以内に上昇し続けると予想しています。この成長はPalantir Technologies，Inc.ソフトウェアサービス購読によって推進される予定であり，このサービス購読は我々のデジタルプラットフォームのデータ安全性，可視性，モデル，アルゴリズムを強化するための高度なデータ分析機能を提供する.参照してください“契約義務。“しかし、我々は運営効率をより重視しているため、Palantir Technologies，Inc.ソフトウェアサービスプロトコルの増加は、計画中のコスト削減措置によって相殺され、少なくとも部分的に相殺されることが予想される。我々はまた，過去数年間の成長·拡張段階の副産物である製品開発におけるbrを含む組織内部の冗長性を解消する予定である。

通常 と管理

2021年9月30日までの3カ月と比較して、2022年9月30日までの3カ月間で、1兆866億ドルの一般·行政費が1兆751億ドル増加した。増加の要因は，株式ベースの報酬支出が9，020万ドル増加したことと，合併合意項下のRubicon経営陣の対価格に関する現金支払いおよびRSUとDSU発行が8，210万ドル増加したことである.この等の株式ベースの報酬支出の大部分は，2014年計画に基づいてHoldings LLCに付与された奨励単位や仮想単位の帰属に関連しており，合併完了に関するボーナスや奨励 が発生している。また、従業員数の増加により、賃金コストは130万ドル増加した。

償却と減価償却

2022年9月30日までの3カ月間の償却·減価償却費用は、2021年9月30日までの3カ月と比較して相対的に変化はない。

その他 収入(費用)

2021年9月30日までの3カ月と比較して、2022年9月30日までの3カ月間の他の支出は1，270万ドル増加し、432.1%と増加した。増加の要因は，長期購入オプション派生ツールの公正価値変動による7，690万ドルの損失 と長期購入プロトコルに関する利息支出が2，000，000ドル増加したが，利益負債が価値変動の6，710万ドルの収益に部分的に相殺されたことである.

注15を参照してください公正価値計測本募集説明書の他の部分に掲載されている2022年9月30日まで及びbr期間までの未審査中期簡明総合財務諸表を参照して、公正価値変動に関する更なる資料を獲得してください。

収入(Br)税金(福祉)

2022年9月30日までの3カ月間の所得税支出は、2021年9月30日までの3カ月分より30万ドル増加した。この成長は主に現在の州の税金支出に起因する。

2022年9月30日まで、2022年9月と2021年9月までの9ヶ月間の比較

意味がない

収入.収入

2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の総収入は8960万ドル増加し、21.4%増加した。

サービス収入が7，220万ドル、または19.8%増加したのは、主に私たちの新規顧客が前年末から4，110万ドルの収入が発生したことと、私たちの既存顧客に提供されたサービス価格の上昇による6，400万ドルの増加であったが、既存の顧客に提供されるサービス数と頻度が減少したため、収入が3，290万ドル減少し、この増加を相殺した。

回収可能商品の販売収入は1，740万ドル増加し、増加は32.1%であり、主に回収可能商品の販売価格の上昇、特に古い段ボールとトレイの販売価格はすべて前年同期の平均価格より49.3%上昇し、それぞれ1トン当たりの平均価格の26.2%とトレイ価格の600万ドルの上昇を招いた。

また、2022年9月30日までの9ヶ月間の総収入は5.094億ドルであり、2022年度の収入が我々が作成した監査されていない予想財務情報に列挙された7.361億ドルの予想収入に達すると予測されておらず、方正取締役会とその一部の財務コンサルタントに合併評価に関するbrを提供している。予想収入と2022年の実収入との差 は，主に合併完了までに我々の計画に含まれ，我々の予想収入に含まれる買収が完了していないためである。

償却や減価償却の収入コストは含まれていない

2021年9月30日までの9カ月と比較して，2022年9月30日までの9カ月間の総収入コストは8，690万ドル増加し，21.6%と増加した。

サービス収入のコスト が7，210万ドル増加し，20.5%増加した主な理由は，新たな重要な顧客にサービスを提供する非日常的なコストを含む4，090万ドルの増加と，我々の輸送·回収パートナーが既存の顧客サービスの価格br}の上昇による6，360万ドルの増加であったが，既存の顧客に提供するサービス数と頻度の減少による3，140万ドルの減少分が相殺されたためである.

回収可能商品収入のコスト は1，480万ドル増加し，28.9%増加し，主に回収可能商品販売価格の上昇により ，特に旧段ボールが1，030万ドル増加し，トレイが480万ドル増加した。

販売とマーケティング

2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の売上高とマーケティング費用は270万ドル増加し、25.8%増となった。増加の要因は，疫病による一時停止後，2022年に販売·マーケティング活動のコスト を再起動し，150万ドルの会議や他の業務発展活動，従業員増加により増加した90万ドルの賃金関連コストを含むことである。

製品開発

2021年9月30日までの9カ月と比較して，2022年9月30日までの9カ月間の製品開発費は1，500万ドル増加し，112.3%に増加した。増加の要因は，製品開発支援コストが1，290万ドル増加したことであり，これは，主に我々の製品開発チームを支援するソフトウェア購読コストの増加と，賃金に関するコストが190万ドル増加したことが主に，我々の製品開発チームが従業員数を増加させて我々の成長を支援してくれたためである.

私たちは製品開発コストが今後12ヶ月以内に上昇し続けると予想している。成長はPalantir Technologies，Inc.ソフトウェアサービス購読によって推進されることが予想され，このサービス購読は，我々のデジタルプラットフォームのデータセキュリティ，可視性，モデル，およびアルゴリズム を強化するための高度なデータ分析機能を提供する.契約義務を参照してください。しかし，我々はより運営効率に注目しているため，Palantir Technologies，Inc.ソフトウェアサービスプロトコルの増加は計画中のコスト削減措置によって相殺され，少なくとも部分的に相殺されることが予想される.また、過去数年間の成長·拡張段階の副産物である製品開発面のリストラを含む組織内部のいかなる人員削減も計画している。

一般と行政

2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の一般·行政費は1兆776億ドル、または507.8%増加した。この増加は，主に株式ベースの報酬支出が9，240万ドル 増加したことと，合併プロトコルのRubicon経営陣の展示期間に関する現金支払いおよびRSUとDSU発行が8，230万ドル増加したためである.この等の株式ベースの報酬支出の大部分は，Holdings LLCに帰属する奨励単位や2014年計画に基づいて付与された仮想単位，合併完了に関するボーナスや奨励 に関係している。また，外部サービスは上場企業として運営する専門サービス料を含め300万ドル増加し，従業員数の増加により賃金コストは350万ドル増加したが，従来作成されていた準備金の金額の現金収集が改善されたため，不良債権支出は520万ドル(br}減少し，その増加を部分的に相殺した。

償却と減価償却

2022年9月30日までの9カ月間の償却と減価償却費用 は、2021年9月30日までの9カ月と比較して相対的に横ばいである。

その他の収入(費用)

2022年9月30日までの9ヶ月間、2021年9月30日までの9ヶ月と比較して、2，530万ドルの他の支出が2，800万ドル増加しました。br}が増加した主な原因は、長期購入合意に関する長期購入オプション派生商品の公正価値変化が7，690万ドル赤字であり、2021年に重複していない1，090万ドルの債務減免であり、利息支出が480万ドル増加したことです。80万ドルの損失は、2022年5月に署名された外管局が受け取った対価格の公正価値超過と関係があり、SEPA関連の承諾株式による80万ドルの支出は、利益負債の公正価値変動の6710万ドルによって部分的に相殺される。

注15を参照してください公正価値計測公正価値変動に関する更なる資料を知りたい場合は、本四半期報告第(Br)I部分第1項“財務諸表”に監査されていない中期簡明総合財務諸表(Form 10-Q)を参照してください流動資金と資本資源とその他の融資手配“br”金庫に関するより多くの情報は、以下のものを参照されたい。

所得税支出

2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の所得税支出は100万ドル増加した。増加の主な原因は、営業権の帳簿と税ベースの違いに関する繰延税項目支出および現在の国家税費支出である。

2021年12月31日までと2020年12月31日までの年次比較