添付ファイル99.1

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株主周年大会

2023年2月23日に開催されます

XTLバイオ製薬有限会社の株主へ：

XTLバイオ製薬株式会社(“当社”)株主周年大会 は2023年2月23日午前10：00(イスラエル時間)に会社弁護士Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Grossのオフィスで開催され、住所はイスラエルBnei Brak，B.S.R Tower 4，Metsada街7号でお知らせします。

年次総会の議題は以下のとおりである

2023年1月23日(“記録日”)収市時に米国預託株式に代表される普通株の株主及び保有者のみが、株主周年総会及びその任意の継続又は延期会議について通知及び会議で投票する権利がある。新年会にご自身でご出席いただき、誠にありがとうございます。

自分で会議に出席できない場合は、日付を記入し、明記して添付の依頼書に署名し、提供された予め住所が書かれた封筒に入れて返送してください。年次総会に出席した株主 はその依頼書を撤回し，自らその株式を投票することができる.

テルアビブ証券取引所やTASE会員が普通株を持っている実益所有者が年次会議で直接投票できる方法は、イスラエル社条例(株主総会投票の所有権証明)-2000に適合する株式を持つTASE決済所のメンバーが署名した証明書 を提示し、日付を記録した株式所有権の証明として、または正式に署名された依頼書とともに送信する方法である(イスラエル証券管理局流通サイトMagnaに提出されたフォーマットを採用して、サイトはwww.maga.isa.gov.il)、イスラエルのラマットガン5218102、バデナ街5番地、CEOに注意してください。

バードナ通り5番地

6、ラマット·ガン、イスラエル

依頼書

年度株主総会

2023年2月23日に開催されます

本依頼書は，イスラエル時間2023年2月23日午前10：00にイスラエルBnei Brakで開催された株主総会(“年次総会”)について当社普通株(1株当たり額面0.1新シェケル)保有者および米国預託株式または米国預託証明書(ADS)に代表される当社普通株式保有者 に提供され，住所は7 Metsada 街B.S.R.Tower 4，Bnei Brakである。

本依頼書では，“XTLバイオ製薬”，“XTL”，“我々”や“br}”などの用語を用いてXTLバイオ製薬株式会社を指し，“あなた”や“あなたの”などの用語を用いて我々の株主や米国預託株式保有者を指す。

議題項目

年次総会の議題 は以下のとおりである

1.独立公認会計士事務所の監査人報告および2021年12月31日現在の監査された財務諸表について検討する。

2.Somekh Chaikin、イスラエルの公認会計士及びピマウェイのメンバー事務所を当社の2022年12月31日までの財政年度の独立監査師に委任し、取締役会が監査委員会の提案に基づいて、査定師が当該財政年度に当社にサービスを提供する額及び性質を定めた報酬金を決定することを許可する。

3.当社の取締役会のメンバーであるAlexander Rabinovitchさんを再び選出し、次の年次総会まで任期が満了します。

4.ジョナサン·シャピロ博士を取締役会メンバーに再選出し、任期は次の年次総会終了まで。

5.Shlomo Shalevさんは取締役会のメンバーとして再び選出され、次の年次総会が終了するまで任期があります。

6.Doron Turgemanさんを取締役会のメンバーに再選出し、次の年次総会まで任期を終了します。

7.Dobroslv Melame博士を取締役会のメンバーに再選出し、任期は次の年次総会で終了します。

8.アリス·シャピラ·ヤロンさんを当社外部取締役に再選出し、2期目(3)年連続で任期を延長します。

9.Iris Shapira Yalon夫人に150，000件のオプションを提供することを承認しました。

私たちは現在忘年会で提起されるかもしれない他の事項を知らない。株主周年総会で任意の他の事項を適切に提示する場合には，代理人に指定された者は，それ自体の判断に基づいて投票しなければならない.

取締役会の推薦

私たちの取締役会は一致して、あなたが提案2~9のそれぞれに賛成票を投じることを提案します。

誰が投票権を持っていますか

株主と米国預託株式保有者のみが2023年1月23日の取引終了時に年次総会の通知を受けて会議で投票する権利がある。

どうやって投票できますか

あなたは年次総会に出席することであなたの普通株式を投票することができます。年次総会に参加しない場合、投票方法は、あなたが記録所有者として持っている株、“街名”(テルアビブ証券取引所やTASE会員を介して)で保有している株と、あなたが持っている関連アメリカ預託証券株 とは異なります。株式の記録保持者は代理カードを受け取る。TASEメンバ により“街名”を持つ株の所有者もエージェントカードで投票されるが，異なるプログラム(以下に述べる)を通過する.米国預託証明書の所有者(br}名義または“街名”で登録されていても)は、銀行、仲介人、または他の被著名人 がどのように投票するかを指導するための投票指導カードを受け取る。

登録された株主

登録されている株主であれば、記入、署名、代理カードをイスラエルのラマトガン5218102バデナ街5号会社のオフィスに提出し、投票を提出することができます。代理カードはwww.Maga.isa.gov.ilで発表されています。

代行カード上の説明 に従って操作してください。

TASEで“街名”を持つ株主

TASEメンバーとして受け入れられた銀行、仲介人、または他の被抽出者によって普通株式、すなわち銀行、仲介人または他の被抽出者が保有する普通株を持っている場合、あなたの株式は、あなたが銀行、仲介人、または他の被抽出者にどのように投票するかの指示を提供した場合、またはあなたが自ら年次総会に出席した場合にのみ投票されます。

郵送で投票する場合、私たちが2023年1月20日にMagnaに提出した形式でbr}依頼書に署名し、日付を明記し、イスラエルの法律(株主総会投票の所有権証明)-2000に適合する株式を持つTASE Clearing衆議院メンバーが署名した証明書を添付し、日付を記録した株式所有権の証明として、代理カードを所有権証明brとともに弁護士のDoron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Grossのオフィスに返さなければなりません。(注意：Ronen Kantor，Adval.)Magnaに提供されている説明のように、イスラエルBnei Brakに位置するB.S.R第4塔Metsada街7号。

年間会議(投票を提供する)に参加することを選択した場合、株式を持っているTASE決済所のメンバーの所有権証明書を携帯しなければなりません。記録日に株式の実益所有者であることを示します。

アメリカ預託証明書所持者

当社、受託者であるニューヨークメロン銀行またはニューヨークメロン銀行と私たちのアメリカ預託証明書保持者との間の預金合意条項によると、ニューヨークメロン銀行は、アメリカ預託証明書保持者がニューヨークメロン銀行に提供した指示に基づいて、(実行可能な範囲内で)米国預託証明書に代表される株式の数を投票または投票するように努力しなければならない。銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって“街名”で保有されている米国預託証明書については、投票プログラムは、米国預託証明書の基本的な受益者をもとに、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人に、実益所有者の投票指示に従って、米国預託証明書に代表される普通株に投票するように指示する。ニューヨークメロン銀行がこの目的のために設定した日付または以前の米国預託証明書に代表される株式についての指示を受けていない場合(実益所有者が直接所有していても、“街名br”に保持されていても)。ニューヨーク·メロン銀行は、このようなアメリカ預託証明書に代表される株式に投票したり、投票しようとしたりしてはならない。

複数の記録株主 またはアカウント

あなたは本文書の複数のコピーと複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取ることができるかもしれない。例えば、 複数のブローカー口座米国預託証明書を持つ株主は、米国預託証明書を持つ各ブローカーアカウントの個別投票指導カード を受け取る。複数の名前で株式を登録した登録株主は、複数の代行カードを受け取ります。 記入、署名、日付を明記し、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送しなければなりません。

私たちの取締役会は、年次総会または年次総会の任意の延期または休会にこれらの株式を計上するために、あなたの株式に投票するようにあなたの株式を投票することを促します。

依頼書を求める

“代理人”を指定することにより，株主と米国預託株式保有者は出席するか否かにかかわらず年次総会で投票することができる.もし私が株主総会の少なくとも48時間前に署名のための依頼書 を受け取った場合(米国預託株式所有者の場合、ニューヨークメロン銀行は投票指示カードに記載された日付より遅く依頼書を受け取る)、依頼書に代表される全株式は表に示すように採決されるか、または優先順位が明記されていない場合には、上記事項に従って賛成票を投じ、委託書保持者に従って株主総会またはその任意の継続前に発生する可能性のある任意の他の事務所について決定する方法である。株主及び米国預託株式保有者は、依頼書を受領する締め切りまでのいつでも、吾等(普通株式保有者については)又はニューヨーク·メロン銀行(米国預託証明書所持者については)に書面撤回通知又は正式署名を提出し、より後の日付を明記する委託書を提出することにより、その依頼書を取り消すことができる。

依頼書は2023年1月20日頃に株主と米国預託株式保有者に配布される。私たちのいくつかの上級管理者、役員、従業員、および代理人は、電話、電子メール、または他の個人連絡先で代理人を募集するかもしれませんが、彼らの誰も追加的な補償を受けることはありません。私たちは募集依頼書の費用を負担し、郵便料金、印刷と処理費用を含み、清算ブローカーと他の人が資料を株式とアメリカ預託証明書の受益者に転送する合理的な費用を負担する。

この依頼書に記載されている任意の提案についてイスラエル会社法 5759-1999(“会社法”)に基づいて立場声明を提出したい場合、あなたは私たちの弁護士事務所Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Grossに適切な通知を送ることでこれをすることができます。(注意：Ronen Kantor，Adval.)イスラエルのBnei Brakに位置するB.S.R第4塔Metsada街7号は、年次総会開催10日前より遅くない。立場声明に対する取締役会の応答は、立場声明を送信する締め切りよりも遅くない5日以内に提出することができる。

定足数

2023年1月20日の終値まで、私たちは544，906，149株の普通株があり、その中の290，048，900株はアメリカ預託証明書によって代表されている。記録日の市収時に発行された1株当たりの普通株式(米国預託証明書に代表されるbr株普通株を含む)は、株主周年大会で採決された各事項について一票を投じる権利がある。

株主周年大会の開催に必要な定足数は、少なくとも3分の1の会社の投票権を持っているか、または代表を代表する少なくとも2人の代表が出席した株主である。定足数不足で会議が延期された場合、会議は次のbr週の同じ日に同じ時間と場所で開催され(株主に何の通知も必要ない)、またはその休会日の7日以上前に株主に通知された場合、会議は次の週の同じ日に行われる(“延期会議”)。延期会議であれば、設定された会議時間の30分以内に定足数が出席しなければ、延期会議に参加するいずれの人数も定足数を構成し，前年度会議の議事日程に規定されている事項を検討する権利がある。

すべての提案には投票が必要だ

提案2から提案9までの各提案を承認するためには，代表投票権の多数 の賛成票を獲得し，そのような提案を自らまたは代表を委任して会議で採決しなければならない.

さらに、提案8および9の承認は、非持株株主または個人利益を提案する株主に投票しない普通株の少なくとも過半数、または提案に反対する非持株株主および非利益株主に投票した普通株総数が、発行された普通株の2%を超えてはならない。

イスラエルの会社法によると、一般的に、あなたが取締役や私たちの他の職位保持者であるためではなく、私たちの活動を指導する権利がある場合、当社の250%以上の投票権を持っている場合、または当社の多数の取締役またはそのCEOを任命する権利がある場合、あなたは持株株主とみなされ、あなたの直系親族または彼らの配偶者が採択提案に個人的な利益がある場合、あなたは個人の利益とみなされます。また、あなたが所属するCan-Fite以外の会社がその提案を採択する際に個人的な利益がある場合、あなたは個人的な利益があるとみなされます。このような会社とは、あなたまたはあなたの直系親族が取締役または最高経営責任者を務め、br取締役または最高経営責任者を任命する権利がある、または5%以上の流通株を持つ会社を指す。しかし、このような提案に対するあなたの興味が純粋に私たちの株式に対するあなたの所有権、または持株株主との関係とは関係のないことに由来している場合、あなたはこの提案を採択するために個人の利益があるとみなされません。

依頼書に添付されている依頼書と投票指示カードでは、その提案に個人的な利益があるかどうかを説明するように要求されます。これについて投票した株主 が，その提案に個人的な利益があるかどうかを通知してくれなかった場合，その提案に対する投票資格は取り消される.

いくつかの提案に対して特定の説明(マークボックス) を提供した場合、あなたの株はあなたの指示に従って投票されます。もしあなたが具体的な指示を出さずに委託カードまたは投票指示br表に署名して返送した場合、あなたの株式は私たちの取締役会の提案に基づいて投票します。br}依頼書所有者は年会前に適切に処理する他の任意の事項を自分で決定します。

もしあなたが登録された株主であり、あなたの依頼カードを返却しない場合、あなたの株は投票されないだろう。あなたがストリート名義で株式(または株を代表するアメリカ預託証明書)を持っている場合、あなたが仲介人やニューヨークのメロン銀行がどのように投票するかを示すために依頼カードや投票指導カードを返却しない場合、あなたの株も年次総会で投票しないでしょう。すべての提案に対して，仲介人(とニューヨークメロン銀行)は株式や米国預託証明書実益所有者の指示に従ってのみ投票することができる.たとえ定例であっても、例えば提案2(私たちの独立公認会計士事務所の再委任を承認し、取締役会がこの会計士事務所の年俸を決定することを許可します)、br}ASあなたのマネージャーとニューヨークメロン銀行は、年次総会で任意の提案についてあなたの株を投票することを許可されません。 すべての提案に対して，仲介人(とニューヨークメロン銀行)は株式や米国預託証明書実益所有者の指示に従ってしか投票できない.

代理材料の可用性

依頼カードと投票指示カードのコピー， 年次総会通知と本依頼書は，我々のサイトの“投資家情報”部分で取得でき， http：//www.xtlBio.com/である.このサイトの内容は本依頼書の一部ではない。

報告要求

外国の民間発行者に適用される1934年の証券取引法(改正)または“取引法”に適用される情報報告要件を遵守しなければならない。我々は，米国証券取引委員会(“委員会”)に報告書を提出することで，これらの要求を満たしている。委員会に提出した書類は委員会の公共資料室で無料で調べることができます。住所はワシントンD.C.20549、東北F街100号です。公共資料室の運営状況を知るためには、委員会、電話：1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することができる。私たちのファイルは委員会のサイトで公衆に閲覧することもできます。サイトはhttp：//www.sec.govです。

外国のプライベート発行者としては、証券取引法や改正された“1934年取引法”における依頼書の提供や内容に関するbrルールの制約を受けません。 本通知や依頼書の回覧は、私たちが“取引法”下の依頼書ルールの制約を受けていることを認めてはならない。

アドバイス1：

監査員報告書と連結財務諸表の審査と検討

年次総会では、“会社法”の要求に基づき、2021年12月31日までの我々の監査役報告書、年次報告書、総合財務諸表を提出する。私たちはまた年次総会でこのような財務諸表について議論するつもりだ。このプロジェクトは株主投票とは関連がないだろう。

上記監査人報告と監査された総合財務諸表、および我々が2021年12月31日までの年度Form 20-F年度報告(2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出)は、米国証券取引委員会のEDGARサイトwww.sec.gov、イスラエル証券管理局の電子届出システムhttp：//www.maga.isa.gov.il、テルアビブ証券取引所株式会社のウェブサイト：http：//maya.tase.co.ilを介して。監査人の報告、監査された総合財務諸表、Form 20-F 及びその修正案や当社サイトのいずれの内容も依頼書募集材料の一部を構成していない。

アドバイス2：

独立公認会計士の委任 および

監査委員会の提案によると、取締役会は、監査人が会社に提供するサービスの数と性質に基づいて、当該会計年度の報酬を決定することを許可する

背景

現在、イスラエルの公認会計士Somekh Chaikin及び畢馬威のあるメンバー事務所に、当社の2022年12月31日までの財政年度の独立監査師(“委任予定の核数師”)を再委任し、当社の次の年次総会まで、当社の取締役会を許可し、監査委員会の提案に基づいて、ピマウェイが同財政年度に当社にサービスを提供する数量と性質に基づいてピマウェイの報酬金を決定することを提案する

次の表は、2021年に当社の独立登録公衆：法律事務所が徴収した費用を示しています。

(1)監査費用には、通常、独立会計士のみが合理的に提供できるサービスを含む法定および法規の届出または約束に関連するサービスが含まれる。

(2)監査関連サービスは、上記のbr“監査費用”の項目の下で、主に登録報告書の届出について同意を提供することを含む、我々の財務諸表の監査または審査の表現に合理的に関連するサービスを含む。

建議決議案

年次 会議で以下の決議を採択することを提案する：

“次の年次総会及びその承認まで、イスラエルの公認会計士、ピマウェイの事務所Somekh Chaikinを自社の2022年12月31日までの財政年度の独立監査人に任命し、株主に提出する費用を取締役会に決定させ、ここで承認する”

必要な票

イスラエルの“会社法”brが多数の投票権保有者を代表する賛成票を代表し、自らまたは代表にこの提案に投票を依頼することによって、私たちの独立監査師を任命する決議を承認し、監査委員会に独立監査師の報酬を決定することを許可することができる。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は、上記の決議を採択し、私たちの独立監査人の任命を承認し、私たちの監査委員会または取締役会が独立監査師の報酬を決定することを許可することを提案します。

推奨3-7：

役員を改選する

背景

会社法と当社の定款によると、私たちの業務管理権は私たちの取締役会に属しています。取締役会はすべての権力を行使することができ、私たちの株主に明確に付与されていないすべての行動をとることができる。

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されており、その中には2人の外部取締役が含まれています。私たちの役員(外部役員を除く)は毎回の年次会議で選挙されました。外部取締役を除いて、私たちのすべての取締役会メンバーは、その当時の任期を終えた後、数を問わず 期を再任することができます。

すべての指名者の専門的な背景が次のように提供されており、彼らは再当選すれば、彼または彼女が希望し、取締役になる準備ができていると教えてくれた。私たちは指名された任意の候補者の未来の選挙について何の理解も合意もない。

アレクサンダー·ラビノビッチ2017年4月に私たちの取締役会に参加しました。彼はナスダックとトロント証券取引所上場会社で豊富な上場会社の経験を持っています。Rabinovichさん(br}は、現在、緑林ホールディングス(資本投資会社全社)とInterCure Ltd.のCEO兼取締役です。また、Green Filed Capital Ltd.の取締役でもあります。Rabinovichさんは、Pilat Media Global PLC、トロント証券取引所、ロンドン証券取引所の他の投資市場に上場している上場企業、その他の民間企業(VisualSystems Ltd.)の取締役を務めています。ラビノビッチは、海法大学経済学、会計学の学士号を有しています。

ジョナサン·シャピロ博士2014年12月に私たちの取締役会に参加した。彼は現在スタンフォード大学医学院伝染病と地理医学部兼任臨床アシスタント教授、及びイスラエルテルアビブシェバ医学センター国家血友病センターのHIV/エイズ取締役の研究員である。彼は米国食品·薬物管理局抗ウイルス薬物諮問委員会委員と世界保健機関の全世界HIV耐性ネットワーク指導グループのメンバーを務めている。シャピロー博士は抗ウイルス薬物開発、臨床薬理学と薬剤耐性国際会議の組織と科学委員会のメンバーであり、ガイドライン出版物に貢献している。彼の研究は“柳葉刀”と“内科医学年鑑”などの主要な定期刊行物に発表された。彼は主要な製薬と分子診断会社の科学顧問委員会に勤め、過去20年間に多種の抗ウイルス薬の開発に参加した。シャピロー博士はカリフォルニアスタンフォード大学医学院で伝染病と地理医学研究奨学金を完成した後、ずっとHIV臨床看護、研究と教育に力を入れている。彼はベングリアン大学医学院を卒業し、イスラエルのラビン医学センターで医学実習を終えた。

シュロモ·シャレフ2014年12月に取締役会に入社し、2015年8月に会長に任命され、2018年7月まで在任し、現在は会社の最高経営責任者を務めている。彼は最近、台基上場企業の美光科技の取締役会長を務めている。ナスダックや台基上場企業の取締役会のメンバーを務めているほか、シャレフさん氏は、奥フィル光電、Arel Communications、PowerDineなど複数の上場企業の取締役会メンバーを務めている。また、アンパ投資の上級副社長も務めている。彼はまた複数の合併、買収、初公募株取引に参加した。シャレフさんは、経済学教育の背景を持ち、イスラエルの産業·貿易担当大臣および経済担当理事の経済顧問を務めていた。シャレフ·さんは、サンフランシスコ大学の商工管理修士号と、イスラエルのビル舎ワベングリアン大学で経済学の学士号を取得しています。

ドレン·タージマン2014年12月に私たちの取締役会に加入し、現在会長を務めています。彼はナスダックとトロント証券取引所上場会社で豊富な上場会社の経験を持っています。テグマンさんは現在、インターネットのゴールド(IGLD)の最高経営責任者で、2011年から2019年1月まで、B通信(Bcom)のCEOも務め、両社ともナスダックに上場している。Turgemanさんは、B Communications買収Bezeqの持株権(br}を含む、債務と株式合併についての豊富な経験を蓄積しています。彼はイスラエル、アメリカ、ヨーロッパの資本市場とアメリカ証券取引委員会とタスタ報告基準に精通している。テグマンさんはエルサレムのヘブライ大学で経済学と会計学の学士号を持ち、イスラエルの公認会計士です。

ドブロスラビア·メラミッド医師2014年12月に私たちの取締役会に参加した。彼はバイオテクノロジー企業家で、生命科学業界で10年以上の経験を持っている。2014年9月まで、SciVac(前身はSCIgen IL)の社長であり、ワクチンを含む高成長バイオ製薬会社であり、ワクチンを含む再編ヒト保健バイオテクノロジー派生製品を開発、製造、販売していた。メラミッド博士はSciVacの運営、臨床試験、新業務を担当している。メラミド博士はPerness LtdとOshadi Ltdの共同創業者であり、Perness Ltdは男性不妊新薬を開発する会社であり、Oshadi Ltdはインシュリンなどの蛋白質経口ベクターを開発する会社である。彼はまたバイラン大学男性出産診療所とQBIで研究員を務め、そこで彼は男性不妊症を治療する新薬の開発に協力し、QBIでは臨床前と薬理学部門で働き、薬物発見と交付の体内モデルを構築した。メラメット博士はイスラエルのバイラン大学でバイオテクノロジー博士号とバイオテクノロジー文学学士号を取得した。

決議案を提案する

年次会議で次の決議案を採択することを提案する

“次の年次総会までアレキサンダー？ラビノビッチを取締役に再選挙し、全面的に承認することにしました。

ジョナサン·シャピロ博士を当社取締役の取締役に再選することを決議し，次の年度株主総会まで，ここで全面的に承認した。

決議は、私たちの次の年次総会まで、シュロモ·シャレフを会社役員のメンバーに再選挙し、ここで全面的に承認することを決定した。

次の年次総会までドーレン·テグマンを会社役員に再選することを決定し，ここで全面的に承認した。

次の年次総会まで、ドーブロスラビア·メラミッド博士を取締役総裁に再選出し、ここで全面的に承認することにしました“

必要な票

会社法及び当社の組織定款細則によると、株主総会に出席する権利があり、この件について投票及び投票する権利のある大多数の普通株式保有者(身身又は被委員会代表)は賛成票を投じなければならず、上記各指名された取締役を再選挙することができる。

取締役会の推薦

我々の取締役会は上記取締役候補者の再任を投票することを提案しています。

各取締役の再任を承認する決議 は別途採択されることを明らかにした。

アドバイス8：

アリス·シャピラ·アーロンさんを社外取締役に再選しました

背景

“会社法”と関連規定によると、独立法定要求に適合する外部取締役は少なくとも2人いなければならない。“会社法”によると、外部取締役の任期は3年で、あと2~3年の任期を延長することができる。また、外部取締役を除去することは、非常に限られた状況でのみ行われることができる。さらに、会社法によれば、すべての外部取締役は、私たちの監査委員会および報酬委員会に在任しなければなりません(外部取締役が私たちの監査委員会の議長と私たちの報酬委員会の議長を務めていることを含む)、少なくとも1人の外部取締役は、私たちの取締役会で相互に在任しなければなりません。

外部取締役の資格を満たすためには、 個人は、過去2年間、その個人がいなくても、いつでも が会社またはその特定の 付属会社と“従属関係”を持っていない可能性があることを含む様々な独立した要求を満たさなければならない(会社法の定義による)。また、個人の役職や他の活動によりbrや外部取締役としての役割と利益が衝突する可能性がある場合には、いかなる個人も外部取締役を務めてはならない。

Iris Shapira Yalonさんは2020年2月から当社の外部取締役を務め、本文書で提案された再任任期は2023年2月23日から2回連続で再選され、任期は 3(3)年である。

アリス·シャピラ·アーロン2020年2月に当社取締役会に入社します。彼女が最近担当している職務はELECTRA不動産有限会社の外部取締役brおよびイスラエル政府のすべての会社Rotem Industries Ltd.の取締役です。複数のTASE上場会社の取締役会メンバーを担当する以外に、Computer Direct Group Ltd.とTat Technologies Ltdなどの2つの上場会社の取締役会メンバーを含むほか、YalonさんはKryon Systems Ltd.，Haldor Advanced Technologies Ltd.，Mofet Technology Fund Ltd.と2010年にDot Hillによって買収された立体メディア有限会社などの複数の会社の首席財務官を務めたことがある。また、YalonさんはErnest &Youngで監査チームマネージャーを務めたことがある。彼女はテルアビブ大学で経済学と会計学の学士号(優秀な成績で)を取得し、公認会計士だった。

決議案を提案する

年次総会で以下の決議を採択することを提案した

決議はシャピラ·アーロンさんを会社の取締役会の外部取締役に再選挙し、会議日から3年の任期を持つ

必要な票

外部取締役の再任を承認するために決議 を承認するためには，代表される多数の投票権の保持者 の賛成票を獲得し，自らあるいは代表にこの提案に対する投票を依頼しなければならない.また、株主承認には、非持株株主投票で投票された普通株の少なくとも多数の が含まれなければならず、外部取締役の再選を承認する際に個人利益を有する株主 でもないし、非持株株主と非利益株主がこの提案に反対する普通株式総数が発行された普通株の2%を超えてはならない。

そのためには、あなたの依頼書や投票指示カードに、外部取締役の再選挙に個人的な利益があるかどうかを明記する必要があります。イスラエルの“会社法”によると、あなたの直系親族または彼らの配偶者の誰かが提案通過過程で個人的な利益がある場合、あなたは個人的な利益があるとみなされます。また、あなたと関連のある会社 があなたに関連する会社がその提案を採択する中で個人的な利益がある場合、あなたは個人的な利益があるとみなされます。このような会社とは、あなたまたはあなたの直系親族が取締役または最高経営責任者を担当し、取締役または最高経営責任者を任命する権利がある、または5%以上の流通株を持つ会社を指す。しかしながら、この提案に対するあなたの関心が、私たちの株式に対するあなたの所有権、または持株株主との関係とは無関係な事項に完全に由来している場合、あなたはその提案の採択に個人的な利益があるとみなされません。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は上記の外部取締役の有名人を選出する投票を提案します。

アドバイス9：

IRIS Shapira Yalon夫人へのオプション付与を承認

背景

イスラエルの会社法と関連法規によると、私たちは“イスラエル給与条例”(以下、“報酬条例”と略称する)に基づいて、私たちの外部役員に報酬を支払わなければならない。給与条例(Br)によると、非常勤取締役の株式報酬は当社の株主が非常勤取締役を選挙する際に決定し、給与は3(3)年以内に改訂してはならない。

当社の慣例では、非常勤取締役当選時に150，000件の株式購入報酬金(“株購入授出”) を付与することを決定しています。2020年2月にShapira Yalonさんが当選した際、株式購入に関する決議案は株主周年大会案件から誤って漏れ、Yalon Shapiraさんは会社取締役会外部取締役に選出され、任期は1年目(3)年(“初選挙”)となった。

したがって、Iris Shapira Yalonさんは150，000株の普通株を購入するために150，000株のオプションを付与する権利を獲得する権利があることを提案し、br}の使用価格はイスラエルのアグロー4.95(最初の選挙日の30取引日の当社の平均株価) である。同等株式購入権は2019年11月27日から36ヶ月以内に季ごとに授与されるため、1/12の購入権は3ヶ月間の最終日に授与され、この日にシャピラ·ヤロンさんが当社の非執行取締役 を担当することが条件となる。

決議案を提案する

年次総会で以下の決議を採択することを提案した

決議は、取締役会社取締役会の外部取締役としてアリス·シャピラ·ヤロンさんを承認し、本依頼書に記載されている持分報酬を得た

必要な票

外部取締役の持分報酬を承認するために決議 を承認するには，代表される多数の投票権の保持者の賛成票を得，自らまたは被委員会代表が本提案について投票しなければならない.また、株主承認には、少なくとも 非持株株主、外部取締役再選承認において個人利益のある株主投票で議決された普通株過半数でもない、または非持株株主と非利益株主投票で本提案に反対する普通株式総数が発行された普通株の2%を超えてはならない。

そのために、あなたの代理カードや投票指導カードに外部取締役の持分報酬に個人利益があるかどうかを明記してください。イスラエルの“会社法”によると、一般的に、あなたの直系親族またはその配偶者がその提案を採択する際に個人的利益がある場合、個人的利益があるとみなされる。また、あなたが所属するbr社以外の会社がその提案を採択する際に個人的な利益があれば、あなたは個人的な利益があるとみなされます。このような会社とは、あなたまたはあなたの直系親族が取締役または最高経営責任者を担当し、取締役または最高経営責任者を任命する権利がある、または5%以上の流通株を持つ会社を指す。しかし、このような提案に対するあなたの興味が純粋に私たちの株式に対するあなたの所有権、または持株株主との関係とは関係のないことに由来している場合、あなたはこの提案を採択するために個人の利益があるとみなされません。

取締役会の推薦

私たちの取締役会は上記の取締役外部株式報酬を採択することを提案した。

その他の業務

上記のほか、本依頼書を郵送するまで、管理職は株主総会で処理する必要があることを知らないが、株主総会で他の事項 を適切に陳述すれば、添付された依頼書に指名された者は、その最適判断に基づいて当該事項について投票する。