アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく委託書

1934年“証券取引法”(改訂第)()

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：
			初歩委託書
☐			秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
☐			最終依頼書
☐			権威付加材料
☐			第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

HYRECAR Inc.

(その定款に示された登録者名)

依頼書を提出した者の氏名(登録者でない場合)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
			何の費用もかかりません。
☐			以前予備材料と一緒に支払った費用です。
☐			取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する.

ウィルヒル通り915号、スイート1950

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90017

株主特別総会の通知

2023年3月21日に開催されます

尊敬する株主：

2023年3月21日午前10時に開催されるデラウェア州社HyreCar Inc.(“HyreCar”または“会社”)の株主特別総会(“特別会議”)にご招待できて嬉しいです。太平洋時間です。特別会議はインターネット中継で仮想会議形式で開催され，サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE 2023 SMである.

特別会議の前にあなたの依頼書を提出して投票するほか、特別会議中にあなたの株に電子的に投票することができます。仮想会議に関するより多くの詳細は、添付の依頼書宣言に含まれる。この特別会議を開催する目的は以下のとおりである

1.	会社改訂後の会社登録証明書(“会社登録証明書”)の改訂を承認し、会社普通株の法定株式数、1株当たり額面0.00001ドル(“普通株”)を、50，000，000株から500，000，000株に増加させる

2.	会社の登録証明書の改訂を許可し、会社の取締役会(“取締役会”)が会社が発行した普通株と発行した普通株に対して逆株式分割を行うことを許可し、範囲は2株1株から50株1株まで、具体的な逆株分割比率は取締役会が自ら決定する

3.	ナスダック上場規則第5635(D)条の要求に基づいて、当社と契約者が当該特定証券購入協定(期日2023年1月6日、2023年1月12日改正)に基づいて行う取引を承認し、(I)我々のBシリーズ優先株の既発行普通株をすべて変換することを含む、1株当たり最低価格より低い価格で19.99%を超える発行済み普通株を発行する。(Ii)当該等承認株式証に基づいて発行された普通株購入株式権証、及び(Iii)当該等承認株式証に基づいて発行された担保転換可能債券をことごとく行使する。そして

4.	特別会議とその延長または延期された他の適切な事項が提出される可能性がある。

私たちの取締役会は、2023年1月30日を、特別会議および任意の休会または延期会議で通知して投票する権利がある株主を決定する記録日としました。

すべての株主を特別会議に出席させていただきます。あなたが特別会議に参加することを望むかどうかにかかわらず、私たちはあなたができるだけ早く投票することを願う。投票方法に関する情報は添付の依頼書に述べる.

もしあなたが参加する予定なら：

あなたはあなたの制御番号を準備して、依頼カードや投票指示表の説明に従って操作しなければなりません。特別会議への参加が許可されます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE 2023 SMです。特別会議中に会議サイトでの指示に従って投票することができます。特別会議の前にオンライン登録手続きを完了するのに十分な時間を残してください。あなたの投票は非常に重要です。

			取締役会の命令によると

			グレイス·メリス
			取締役会議長
, 2023

特別会議に仮想的にご出席いただきますよう心よりお招きいたします。あなたが仮想的に特別会議に出席することを望むかどうかにかかわらず、事前に投票してください。あなたの株にタイムリーに投票することはHyreCarの追加募集費用と追加的な仕事を節約するだろう。特別会議の前にインターネット、電話、郵送で記入した代行カードで投票することができます。投票指示はあなたの代行カードに印刷されています。

2023年1月30日までに登録されている株主であれば、特別会議期間中にオンライン投票することができます。2023年1月30日に、あなたの普通株式があなたの名義ではなく、ブローカー、銀行、または他の類似組織のアカウントで保有されている場合、あなたはまた特別会議に招待され、特別会議中にオンライン投票することができます。しかし、閣下が株主特別総会に出席する予定であっても、閣下が後で株主特別総会に出席しないことを決定した場合には、閣下の投票を計上することを提案しています。

2023年3月21日に開催される株主特別会議について代理材料をそろえる重要な通知

我々の特別会議依頼書や依頼カードフォームもwww.proxyvote.comで無料で取得できます。

ウィルヒル通り915号、スイート1950

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90017

の代理文

株主特別会議

2023年3月21日に開催されます

米国デラウェア州会社HyreCar Inc.取締役会(以下は“取締役会”或いは“取締役会”と略称する)は現在閣下の代表を募集し、2023年3月21日午前10時に開催された株主特別総会(“株主特別総会”)で投票する。太平洋時間は、その任意の休会または延期中に、www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE 2023 SM上のネットワーク中継を介して仮想フォーマットで配信される。

特別会議はもっと多くの人が参加するために完全にインターネットで開催されるだろう。株主は、以下のサイトにアクセスして特別会議に参加することができます：www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE 2023 SM。特別会議に参加するためには、プロキシカード、インターネット利用可能性通知、またはエージェント材料に付随する説明に16ビット制御番号を含める必要があります。実際，特別会議に出席した株主は対面会議への参加と同様の権利と機会を得ることになる.

当社が2023年1月30日(“記録日時”)営業時間終了時に1株当たり額面0.00001ドルの普通株(“普通株”)を持つ流通株保有者のみが、特別大会またはその任意の継続または延期を知り、大会で投票する権利がある。各普通株保有者は、記録日に保有する普通株毎に1票の投票権を有する権利がある。2023年1月30日現在、32，105，782株の普通株が発行され、投票権がある

この依頼書と同封の依頼カードは2023年2月13日頃に会社株主に提供される。

本依頼書と投票に関する質疑応答

代理とは何ですか。

委任状はあなたが持っている株式に投票する他の人の合法的な指定だ。もう一人は代理人と呼ばれている。あなたが書面で誰かをあなたの代理人として指定した場合、その文書は代理人または代行カードとも呼ばれます。委任状を記入した後、当社の臨時行政総裁兼最高財務責任者Eduardo Iniguezと当社のGrowthの上級副社長AJ Leeを貴社の代表として指定し、委任状上の指示に従って、イネゲスさんおよびLeeさん卿の株主特別総会で投票されます。このように、あなたが特別会議に参加するかどうかにかかわらず、あなたの株は投票されるだろう。閣下が仮想的に株主特別総会に出席する予定であっても、株主特別総会の開催前に、インターネット、電話、あるいは添付された印刷依頼書を作成して返送し、代表投票方式で投票することを促します。

依頼書とは何ですか。

委任状は，米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称“米国証券取引委員会”)の規定に基づいており，依頼書に署名し，あなたの代理人としてイニゲスと李を指定して投票する際には，提供しなければならない文書である.

なぜ私にこの依頼書を送ったのですか？

私たちがあなたにこの依頼書と同封の依頼カードを送ったのは、私たちの取締役会があなたの依頼書を募集して特別会議で投票しているからです。本依頼書は、特別会議でのあなたの投票に関する情報について概説します。便利と思われるすべての株主を特別会議ネットワーク中継にご招待いたします。しかし、あなたはあなたの株に投票するために会議に出席する必要がない。代わりに、インターネットや電話で記入し、署名して添付されたエージェントカードや投票を返送すればいいです。私たちの普通株を持つ株主は2023年1月30日にのみ特別会議で投票する権利がある。

もし私が以上の代理材料のセットを受け取ったら、これは何を意味しますか？

以上の依頼書資料のセットを受け取った場合、あなたの株式は複数の名前または異なる口座に登録される可能性があります。すべての株式が投票されたことを確認するために、記入、サイン、そして各代行カードを返送してください。

どのように特別会議に出席しますか。

特別会議は2023年3月21日午前10時に開催される。太平洋時間は仮想形式でオンラインアクセス：www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE 2023 SM。特別会議でどのように直接投票するかに関する情報は以下のとおりである.

誰が投票する権利がありますか。

取締役会は、特別会議またはその任意の継続または延期会議について通知し、会議で投票する権利のある株主を決定するために、2023年1月30日の締め切りを記録日(“記録日”)としている。記録日には，発行された普通株は32，105，782株であった。普通株式の各株式代表は一票であり、特別会議で提出可能なすべての提案に対して投票することができる。私たちの普通株式は特別会議で投票する権利がある唯一の証券カテゴリだ。

ナスダック発行提案に適用されるいくつかの指導意見によると、投資家は、彼らが私たちの任意の普通株を持っている限り、この提案に直接的な利益があるので、提案3(ナスダック発行提案)に投票する権利がない。

記録保有者として株を持っているのと受益者として株を持っている(街名義で株を持っている)のとの違いは何ですか？

もしあなたの株が私たちの譲渡代理会社VIStock Transfer，LLCであなたの名前で登録されているなら、あなたはこれらの株の“記録所有者”です。もしあなたが記録保持者であれば、これらの代理材料は会社によって直接提供されました。

もしあなたの株が株式ブローカー口座、銀行、あるいは他の記録のある所有者の手に持っているなら、あなたは“街の名義”で持っている株の“実益所有者”とみなされます。もしあなたの株が街の名前で持っている場合、代理材料はその組織から転送されました。特別会議で投票するために、あなたの口座を持っている組織は登録された株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはその組織があなたの株式にどのように投票するかを示す権利がある。

誰が特別会議に参加できますか。

特別会議には、記録日に当社の普通株式を保有する記録所有者と実益所有者、又はその正式に許可された代表のみが出席することができる。普通株式が街頭名義で保有されている場合、記録日の株式所有権を反映するために、請求書または他の書類のコピーを提供する必要があります。

私が投票したのは何ですか。

採決を予定している事項は3つある

1.	会社改訂後の“会社登録証明書”(以下、“会社登録証明書”と略す)の改正を承認し、会社普通株の法定株式数を5000万株から5億株(以下、“法定株式改正案”と略す)に増加させる

2.	会社の登録証明書の改訂を許可し、取締役会が会社が発行した普通株と発行された普通株に対して逆株式分割を行うことを許可し、範囲は2株1株から50株1株まで、逆方向株式分割の正確な割合は取締役会が全権的に決定する(本稿では“逆分割改訂案”と呼ぶ)

ナスダック上場規則第5635(D)条の規定に基づき、この規則に従って、期日2023年1月6日、2023年1月12日に改正されたいくつかの証券購入協定(“証券購入協定”)に基づいて行われる取引(“証券購入協定”)を承認し、“最低価格”を下回る1株価格で19.99%を超える発行済み普通株を発行し、(I)Bシリーズ優先株の既発行株式をすべて転換し、1株当たり額面0.00001ドル(“Bシリーズ優先株”)を含む。(Ii)それに基づいて発行された普通株式引受権証(“株式承認証”)および(Iii)全変換は、それに基づいて発行された担保付き転換可能債券(“債券”)を行使する(この提案をここでは“ナスダック発行提案”と呼ぶ)。

もし他の問題が特別会議に適切に提出されたら、状況はどうなりますか？

取締役会は特別会議で審議の他の事項を提出することを知らなかった。任意の他の事項が適切に特別会議に提出された場合、添付された依頼書で指名された者は、それらの最適な判断に基づいてこれらの事項を採決しようとする。

どうやって投票すればいいですか。


サインした代理カードか有権者指導カードを郵送します。			インターネットをwww.proxyvote.comで利用			1-800-690-6903			会議で投票できます住所は Www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE 2023 SM

登録された株主

登録株主であれば、本依頼書と添付されている依頼カードの説明に従って、郵送、インターネット、電話で投票することができます。インターネットを介して依頼書を提出する締め切りは夜11：59である

東部時間2023年3月20日。私たちの取締役会の指定代理人イネゲスとリーさんはあなたの指示に基づいてあなたの株に投票します。もしあなたが特別会議のインターネット中継に参加したら、あなたはまた投票が終わるまで会議で電子的に投票することができる。

町内名義で保有する株式の実益所有者

もしあなたがストリート名所有者であれば、あなたのマネージャーや代理会社は株式の合法的な登録所有者であり、それはあなたに代理材料を提供するかもしれません。これらの資料には投票指導カードが含まれています。そうすれば、あなたのマネージャーや有名人があなたの株にどのように投票するかを示すことができます。投票指示カードを見たり、あなたの仲介人や他の著名人に連絡して、会議の前にインターネットを介してあなたの投票指示を送信することができるかどうか、および特別な会議のネットワーク中継に参加した場合、投票が終わるまで会議であなたの株に電子的に投票できるかどうかを確認してください。

投票権があり，特別会議前に撤回されていない記入および署名が妥当である委任状代表の株式を受け取り，特別会議前に提出された依頼書の指示に従って特別会議で投票する.私たちはあなたの株式にオンラインで投票することを可能にするインターネットエージェント投票を提供します。プログラムは、あなたのエージェント投票指示の真実性と正確性を確保することを目的としています。しかしながら、インターネットアクセスプロバイダおよび電話会社の使用料のような、あなたのインターネットアクセスに関連する任意の費用を負担しなければならないことに注意されたい。

チケットはいくら持っていますか。

すべての投票された事項で、日付の終値を記録する時、あなたが持っているすべての普通株式は1票を持っている。

私の投票は秘密ですか？

はい、あなたの投票は秘密です。選挙検査員、あなたの投票用紙の処理と点検を手伝っている個人、および法的な理由で訪問する必要がある人だけがあなたの投票用紙を訪問することができます。法的要求がない限り、このような情報は開示されないだろう。

定足数は何を構成しますか。

特別会議で仕事を続けるために、私たちは定足数を持たなければならない。投票日までに投票権のある普通株式の多数の株式が自らまたは被委員会代表が特別会議に出席する場合には、定足数を構成する。そのため、16，052，892株は指定人数に達するために、自らあるいは代表に特別会議に出席するように依頼しなければならない。あなたの株は、有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人があなたを代表して提出した)を提出した場合、またはあなた自身が特別会議で投票した場合にのみ定足数に計上されます。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。特別会議の法定人数が不足している場合、特別会議議長または特別会議で投票する権利を有する株主は、特別会議休会を発表することができる。

もし私が具体的な指示をしなかったら、私の株はどのように投票しますか？

私たちはあなたの指示に従ってあなたの株式に投票しなければならない。登録されている株主がある事項について具体的な指示を与えていないが、株式を採決することが一般的に許可されている場合、以下のように採決される

1.	承認された株式改訂提案を承認するために使用される

2.	逆分割修正案提案の承認；および

3.	“意見募集稿”ナスダック発行案が承認された。

特別会議に提出する他の事項がありますが、具体的な投票指示はございませんので、取締役会ではイネゲスさんやリーさんを代表して適宜閣下の株式を表決することになります。

もしあなたの株が街頭の名義で持っているなら、“マネージャーの無投票権とは何ですか？”を参照してください。以下は、銀行、ブローカー、および他のこのような記録保持者が、その顧客または他の利益を有するすべての人の指示されていない株式を適宜投票する能力があるかどうかについての質問である。

マネージャーの無投票権とは何ですか？

仲介人“無投票権”は、通常、実益所有者のために株式を保有する仲介人または他の被抽出者が、仲介人または他の被抽出者がその提案に関する指示を受けていないため、提案に投票せず、その提案が“非通常”であるため、その提案に対して裁量権がない場合に発生する

物質です。提案1および2は、一般的な仕事とされているので、あなたが実益所有者であり、あなたの仲介人または他の世代の有名人にあなたのストリート名株にどのように投票するかの指示を提供していない場合、あなたの仲介人または代理名人は、裁量権の行使を許可され、特別会議では、1および2について投票することを提案します。提案3は“非一般的”事項であり、したがって、あなたが実益所有者であり、あなたの仲介人または他の世代の有名人にあなたのストリート名株にどのように投票するかの指示を提供していない場合、あなたの仲介人または代理名人は、特別会議で提案1に投票することを許可されないだろう

仲介人の非投票は、提案3に反対票を投じる効果があります。もしあなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの仲介人があなたの株にどのように投票したいかを指示して、あなたの投票が計算できるようにすることが特に重要です。私たちはあなたの株式投票に関する指示をあなたのマネージャーに提供することを奨励します

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？

下表は，採決を行う提案，項目ごとに承認するための投票および集計方式をまとめたものである

棄権は何ですか。

棄権は株主が提案に対する投票を拒否する肯定的な選択だ。デラウェア州の法律によると、棄権は特別会議に出席する株式とみなされ、特別会議で投票する権利がある。一般的に、適用法には別途規定があるほか、当社が改正および再改正された付例(“附例”)は、株主の行動(役員選挙を除く)は、投票された多数票の賛成票で承認されなければならないと規定されている。棄権は“投票された票”とみなされないため、棄権は提案3に何の影響も与えないだろう。提案1と提案2については、デラウェア州の法律では、会社登録証明書のこれらの改正は、私たちが発行した普通株の多数の賛成票の承認を得なければならない。したがって，棄権は提案1と提案2に“反対”を投票した効果と同様である.

投票手続きは何ですか。

提案1、2、3について、あなたは提案に賛成票または反対票を投じることができ、提案に棄権することもできる。添付されているエージェントカードまたは投票指示表にそれぞれの選択を明記しなければなりません。

私の代理は取り消してもいいですか？

登録株主であれば、投票前の任意の時間に投票を撤回または変更することができます。方法は、撤回された書面通知または正式に署名された依頼書を私たちの秘書に提出し、後の日付を明記することです。特別会議のインターネット中継に参加した場合、会議で電子投票であなたのエージェントを撤回したり、エージェント投票を変更したりすることができます。あなたが特別会議に出席すること自体は以前に付与された依頼書を撤回しないだろう。

あなたの株が街の名義で保有されている場合、または退職や貯蓄計画などの他の同様の計画を通じて株を持っている場合は、投票指導カードを確認したり、仲介人、被抽出者、受託者、管理人に連絡して、投票を撤回または変更できるかどうかを確認してください。

誰がこの依頼書を準備する費用を支払いますか？

これらのエージェント材料の準備，組み立て，郵送に関するすべての費用と募集エージェントのすべての費用は我々が支払う.郵送募集のほか、私たちの役人や他の従業員も電話や直接依頼書を募集することができます。正常な賃金を除いて、この人たちはそのサービスのために何の補償も受けないだろう。ブローカーや他の依頼人、代理人、受託者と手配し、その人が持っている株式の実益所有者に募集材料を送付し、送付募集材料による合理的な支出も自腹を切って送ることもできる。

私は違う政見者の鑑定権を持っていますか？

デラウェア州の法律やHyreCarの管理文書によると，HyreCarの株主は特別会議で採決される事項について評価権を持たない。

このような提案に影響を与える投票合意がありますか？

証券購入協定に基づき、当社は自社全取締役、上級管理者及び主要株主に認可株式改訂提案、逆分割改訂提案及びナスダック発行提案(“投票合意”)に賛成票を求めることに同意した。議決合意によると，取締役，当社幹部および当社のいくつかの主要株主が同意しており，その人や実体が当日またはその後に実益を持つ当社のすべての投票権を持つ証券について，我々が発行した普通株の約37%に相当する提案に賛成票を投じた.

私はどうすれば特別会議の投票結果を知ることができますか？

予備投票の結果は特別会議で発表されるだろう。さらに、最終投票結果は、現在の8-K表報告書に開示され、この報告書は、特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出されることが予想される。もし私たちが最終投票結果をタイムリーに得られなかった場合、特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に最新の8-K表報告書を提出するために、最新の8-K表報告を提出して予備結果を発表し、最終結果を知ってから4営業日以内に別の8-K表の最新報告を提出して最終結果を発表するつもりだ。

アドバイス1

株式見直し提案を承認

2023年1月30日、取締役会は決議案を可決し、当社株主が改訂自社登録証明書(“授権株式定款修正案”)第IV.A条を承認し、提案し、普通株法定株式数を450，000，000株に増加させるか、又は50，000，000株から500，000，000株に増加させることを検討し、以下の議論は授権株式定款修正案テキストを限度として、その形式で本委託書添付ファイルAに記載する。取締役会は、将来の会社のニーズを満たすために普通株を発行する柔軟性を保つためには、証券購入協定に基づいて普通株の発行を許可するためには、株式定款修正案を認可する必要があると考えている

認可株式定款修正案によって認可された追加普通株認可株は、私たちが現在発行している普通株式と同じ権利を持つことになる。増発普通株は、発行済み普通株および発行済み普通株の保有者の権利に影響を与えないが、1株当たり収益および投票権を希釈するなど、発行済み普通株数を増加させる付随的な影響は除外される

株式定款改正案が特別会議で株主の承認を得た場合、この改正案はデラウェア州州務卿にわが社の登録証明書修正書修正書を提出した日から発効し、特別会議後すぐに提出される予定です。取締役会は、株主が“認可株式定款修正案”を承認し、かつ当社株主がこれ以上行動していなくても、“授権株式定款改正案”の発効前のいつでも、取締役会はこの改正を継続しない権利を有する

大文字である

当社の登録証明書が現在承認している株式は最大65，000，000株であり、そのうち5，000，000株は普通株法定株式、15，000，000株は優先株法定株式であり、1株当たり0.00001ドルの価値がある。2023年1月30日現在、私たちは1500，000株の優先株がAシリーズ非投票権優先株に指定され、その中に発行された株と流通株は1株もなく、6850株の優先株はBシリーズ優先株に指定され、そのうち4，253.00024株が発行され、発行された。“認可株式定款修正案”は、優先株の認可株式数に影響を与えない。

2023年1月30日まで、私たちは32，105，782株の普通株が発行と流通していて、以下の普通株は未来の発行に保留しています

•	私たちの株を買収するための合計株式の未行使オプションは、加重平均行権価格で1株当たりドルで行使することができます

•	私たちの普通株で決済できる発行された制限株式単位

•	私たちの普通株を購入する予定合計株の発行された株式承認証は、これらすべての株式承認証は、推定加重平均実行権価格で1株当たりドルで行使することができる(以下に述べる引受証を含まない)

•	私たちの2018年株式インセンティブ計画に基づいて予約された普通株を発行し、

•	私たちの2021年株式激励計画によると、私たちは予約された普通株を発行するために。

また、提案3で述べたように、証券購入プロトコル(Bシリーズ優先株、引受権証および債券、総称して“投資家由来証券”と総称する)による4，222株Bシリーズ優先株の転換、株式承認証の行使、および底価(定義は以下参照)による8，888，888ドルの債券(発行済みまたは債券(例えば、債券)に発行される)後に最大151，996，259株の普通株を発行することを承認することを提案する。証券購入契約を締結する時、吾等は10，856，945株の普通株を投資家由来証券の転換または行使(適用者に応じて決定される)を待って発行し、残りの141，139，314株は投資家由来証券の転換または行使(どの者に適用されるかとする)に発行され、発行された普通株は認可株式改訂提案が承認され、許可株式定款の改訂が発効した時に予約される。

そこで、上記のことを考慮して、取締役会は2023年1月30日に付録Aに記載された形を基本的に採用した“ライセンス株式定款改正案”を承認し、株主にもそうすることを提案した。

“認可株式規約”改正案の理由

証券購入協定に基づいて債券を発行する契約要件を満たし、投資家由来証券(例えば適用)の全ての権利の転換または行使を許可するためには、“認可株式定款改正案”に基づいて増発された普通株授権株式が必要である。私たちはまた、取締役会がわが社の最適な利益に適合すると考えている業務および財務目的に適切な柔軟性を提供するために、株主会議を費用および延期することなく、株主会議を延期する必要があり、1回または複数回の将来の公開または私募株式証券による資金調達、私たちの業務および製品チャネルの拡大、買収取引、戦略関係の確立、従業員、コンサルタント、上級管理者および取締役への配当に基づく報酬および/またはインセンティブの提供、株式配当金の実施、または他の一般会社の目的のための適切な柔軟性を提供する必要がある。現在残っている法定普通株は、潜在的なビジネス機会に対応できるようにするには不十分であり、あるいは株主価値を高めるための重要な目標を達成したり、従業員、取締役、高級管理者、コンサルタントを募集したりすることができる。特に、追加の普通株式ライセンス株式がなければ、提案3で提案した債券発行契約要件を満たすことができず、業務の支援·発展に必要な追加融資を求める能力が深刻に制限される

認可株式定款修正案が我々の株主の承認を得ていない場合、提案3で提案された債券発行の株式要求を満たすことができず、私たちの業務発展および融資代替案は、十分な未発行および未保留の普通株認可株式の不足によって制限され、株主価値はこのような制限の被害を受ける可能性があり、深刻である可能性がある。また、私たちの成功は、上級管理職を含む高素質の従業員を引き付け、維持し、奨励し続ける能力にある程度依存しており、認可株式定款修正案が私たちの株主の承認を得ておらず、十分な未発行および保留されていない普通株式認可株が不足している場合、私たちの取締役会報酬委員会が適切と思う将来の株式インセンティブ機会を提供することは、これらの目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。結論的に、私たちの株主が“認可株式憲章改正案”を承認しなければ、私たちは資本市場に入ることができないかもしれません。戦略的な業務発展計画を行い、私たちの製品ラインを増加させ、私たちの業務を成功させるために必要な従業員と他の人たちを吸引、維持、激励し、私たちの成長と成功に不可欠な他のビジネス機会を求めることができません。これらはすべて私たちの会社と私たちの将来の見通しを深刻に損なう可能性があります。

“認可株式規約改正案”が及ぼす可能性のある影響

“認可株式定款改正案”に基づいて我々普通株の認可株式を増加させることは、既存株主の権利に直接的な影響を与えない。しかし、私たちの普通株の所有者は何の優先購入権もないため、将来的に普通株を発行したり、普通株に転換可能な証券は、私たちの1株当たりの収益、1株当たりの帳簿価値、株主の投票権を希釈し、私たちの普通株価格にマイナスの影響を与える可能性がある

取締役会は、追加株式を利用して自社へのいかなる実際的または脅威的な買収を防止または阻止することを目的とした普通株の認可株式数の増加を提案していない。しかしながら、場合によっては、追加のライセンス株式は、逆買収効果を有する方法で使用される可能性がある。例えば、追加の株式は、会社の支配権を取得することを求める人の株式または投票権を希釈するために使用されることができ、または取締役会または管理職と同盟を結んでいる人に発行される可能性があり、それにより、取締役または管理職のメンバーの株式または投票権の解除を求めることによって罷免がより困難になる可能性がある。したがって、許可株式定款修正案が株主の承認を得た場合、追加の許可普通株は、合併、要約買収または委託書を競争させ、大規模な普通株の保有者またはグループの保有者が支配権を獲得するか、または1人以上の取締役または管理職メンバーを交換または罷免することがより困難になり、または歓迎されなくなる可能性がある。

何人かの人が行動しなければならない事柄における権益

この認可株式改訂提案については、上級職員や取締役は私たちの株主と何の利益もありません。

投票が必要だ

デラウェア州の法律では、私たちが発行した普通株を持っている大多数の株式保有者は、株式修正案提案を承認するために賛成票を投じなければならないと規定されている。したがって、発行された普通株の多数の賛成票を記録日に獲得する必要があり、株式改訂提案を承認することができる。したがって、もしあなたの投票がその提案で機能することを望むなら、投票は必須的だ。株主が認可株式定款修正案を承認しなければ、普通株式認可株式の増加は実施されないだろう。提案3、すなわちナスダックの発行提案は、実際には、すべての投資家由来証券を発行するのに十分な数の普通株式許可株がないので、実際にはこの認可株式改訂提案の承認にも依存する。案1(認可株式修正案)と案3(ナスダック発行案)が承認されない場合、当社は債券の終了作業を完了できません。

取締役会はあなたが承認株式修正案に賛成票を投じることを提案した

本提案1に掲げる提案.

アドバイス2

逆分割修正案提案を承認する

2023年1月30日、取締役会は決議案を採択し、当社の株主が本提案を承認し、提案し、取締役会に会社登録証明書改訂(“逆分割改訂”)を提出することを許可し、取締役会が任意の割合で逆株式分割(“逆株式分割”)を行うことを適宜決定し、2株1株から50株1株に減らし、発行された普通株の数を減少させる。提案された逆分割改訂(その形態は、本委託書付録Bに記載されている)によれば、提案1に記載の認可株式定款改訂提案が特別会議で適切に承認されない限り、会社登録証明書に基づいて発行された普通株式総数は、いかなる変更も行われないであろう。

“逆分割修正案”の目的と効力

取締役会は、逆株式分割を実施することは、当社とその株主の最適な利益に合致し、発行された普通株の数を減少させ、我々の普通株の市場価格を向上させることができ、これらは、さらなる潜在業務と融資取引を促進する可能性があると考えている。取締役会は、事前に定義した逆株式分割を承認するだけではなく、取締役会に分割比率を決定する一般的な許可を与える提案を承認し、取締役会に現在の市場状況に応じて比率を決定する柔軟性を与え、それによって取締役会が当社と私たちの株主の最適な利益に従って行動できるようにすると信じている。逆株式分割提案は民営化取引の一部ではない。

逆分割修正案が特別会議で株主の承認を得た場合、それは午後5時30分に発効するだろう。米国東部時間は、デラウェア州州務卿に私たちの登録証明書修正書を提出した日に、特別会議の直後に提出する予定です。取締役会は権利を保留し、株主が逆分割改訂を承認しても、当社の株主がさらなる行動を取らなくても、取締役会は逆分割改訂が発効するまでいかなる時間もこの改訂を継続しない権利がある

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売されました。2022年11月4日、吾らはナスダック証券市場有限公司(“ナスダック”)上場資産部からの通達(“通知”)を受け取り、当社が“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条に該当しないことを通知し、上場継続について締結した最低購入価格要求を通知した。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条は上場証券の最低購入価格を1株1.00ドル維持することを要求しているが、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条は、短板が30営業日連続して継続すれば、最低購入価格要求に達しなかった行為があると規定している。この通知は、通知の日から、または2023年5月3日まで、180日の日取りがコンプライアンスを再獲得することが規定されている

もし吾らが2023年5月3日までのコンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復できなかった場合、ナスダックは適宜、吾らに180日間の追加期間を与えてコンプライアンスを回復することを決定することができ、私は2023年5月3日に公開持株時価が継続的に上場する要求およびナスダック資本市場のすべての他に適用される初期上場基準(最低入札価格要求を除く)に適合することを前提とし、吾等が第2のコンプライアンス期間内に不足を救済する意向を表明することをナスダックに書面で通知する必要がある。

もし私たちが割り当てられた1つ以上のコンプライアンス期間内にコンプライアンスを再獲得できなかった場合、ナスダックが付与を決定する可能性のある任意の延期を含む場合、ナスダックは、私たちの普通株が取得されるという通知を出すだろう。そして、私たちはこの判決についてナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。当社が180日間のコンプライアンス期間内に最低入札値要求を再遵守し、180日目の第2のコンプライアンス期間を確保して、他のナスダック上場要求に対するコンプライアンスを再遵守または維持することは保証されません。

逆株式分割は、私たちの普通株の総流通株数を減少させ、他の要因を考慮せずに、私たちの普通株の市場価格を比例的に上昇させ、普通株の市場価格は1株当たり1.00ドルを超えると予想される。したがって、取締役会は、株式の逆分割は、ナスダックの最低入札価格要求を再遵守する有効な手段だと考えている

逆株式分割が発効した後、あれば取引所法案の定期報告要求を遵守し続ける。それ自体では、逆株式分割は私たちの普通株取引市場に何の影響も与えないが、私たちの普通株は任意の逆株式分割後に新しいCUSIP番号を使用して識別されるだろう。

逆株式分割に関連するいくつかのリスク

逆株分割が我々の普通株市場価格に与える影響は正確に予測できず、類似した場合の会社の類似株式分割組合せの歴史もそれぞれ異なる。特に、逆株分割は私たちの普通株の1株当たり価格を上昇させることが予想されるが、逆株式分割を実施した後、私たちの普通株の1株当たり価格は逆株式分割直前の普通株1株当たり価格の2倍、5倍、10倍、15倍、20倍、30倍、40倍または50倍になる保証はない(適用すれば)。また、株式の逆分割後、私たちの普通株の市場価格はいつでも変わらないという保証はありません。これは私たちの業績、見通し、および他の流通株の数とは関係のない要素を含む多くの要素に依存するだろう

株価が上昇を維持できても、逆株式分割は上記で概説した他の期待結果に達することができない可能性がある。特に、逆株式分割が私たちの株価を向上させ、ナスダックまたは他の任意の国の証券取引所の初期および継続上場要件を維持するという期待される効果があることを保証することはできません。2022年12月13日、吾らはナスダックから退市裁定書簡を受け取り、吾らは2022年12月12日までに、吾らはナスダック上場規則第5550(B)(2)条に記載されている上場証券の時価3，500万ドルの要求を回復していないため、吾らの証券は一時停止されてナスダック資本市場に退市することを通知し、吾らがナスダック上場を要求しない限りグループ(“委員会”)がナスダックの退市について決定することを決定した。私たちは直ちにこのような聴聞要求を提出し、聴聞過程が完了し、陪審員が付与する可能性のあるいかなる延長期間が満了する前に、ナスダックはこれ以上の一時停止または退市行動を取らないだろう。陪審員は最低収入基準要求を再遵守するために、当社が2023年6月12日に延期することを承認する権利がある。そのグループの公聴会は2023年2月2日に開催される予定だ。したがって，吾らが株式の逆分割やその他の理由でナスダック上場規則第5550(A)(2)条に記載されている最低購入価格要求の遵守に成功したとしても，本委員会が上場継続を決定することを保証することはできないし，吾らがナスダック上場規則第5550(B)(2)条に記載されている最低購入価格要求について承認したいかなる延期条項も遵守されていることをタイムリーに証明することはできない.

また、一部の投資家は逆株式分割に対して否定的な見方を持っている可能性があるため、逆分割修正案が私たちの普通株の市場価格に悪影響を与えないか、あるいは逆方向株式分割後の市場価格が現在の市場価格を超えるか、またはそれ以上に維持されることを保証することはできない。また、逆株式分割は、いくつかの潜在的な投資家に対する私たちの普通株の吸引力を高める可能性があると信じていますが、実施すれば、私たちの普通株は機関や他の長期投資家により魅力的になること、あるいは逆株式分割後の流通株数が減少するため、私たちの普通株の流動性が増加することを保証することはできません。

株主は、逆株式分割が実施された場合、彼らが所有している株式の数は、現在所有している株式の数よりも少なくなることを認識すべきである(その数は、逆方向株式分割の直前に所有されている株式の数を2、5、10、15、20、30、40または50で割ったものに等しい)。したがって、逆株式分割を実施すれば、一部の株主は私たちの普通株を100株未満持っている可能性がある。100株未満の株を購入または売却する(“端数”取引)は、あるブローカー、特に“全方位サービス”ブローカーの取引コストを徐々に上昇させる可能性がある。したがって、逆株式分割後に100株未満の株式を有する株主は、その後、自社の株式を売却することを決定した場合、やや高い取引コストを支払う必要がある可能性がある。

しかし、取締役会はこのような否定的な要素が潜在的な利点を超えていると確定した。

株式の逆分割の仕組み

断片的株式なし

株主は逆株式分割に関連する普通株の断片的な株式を受け取ることはないだろう。逆に、もともと断片的な株式を取得する権利があった株主は、全株式を取得する権利がある断片的な株式を増加させるために必要な普通株式の追加分を獲得する

株式オプションおよび引受権証への影響

•	未償還株式オプションの1株当たりの権益は比例して増加し、未償還株式オプションと他のすべての未償還株式に応じて発行可能な株式数は比例して減少する

•	私たちの株式インセンティブ計画によると、将来認可されて発行される普通株式数は比例して減少し、他の同様の調整は株式インセンティブ計画の下で行われ、逆株式分割を反映する

•	行使可能、交換可能、または私たちの普通株に変換可能な他のすべての発行済み証券の行使、交換または変換価格は、行使、交換または変換に応じて比例的に調整され、発行可能な普通株式数は比例的に調整される

•	投資家に発行した株式引受証の条項によると、株式承認証の発行権価格は、(I)当時の株式価格および(Ii)普通株取引開始から5取引日の中で最も低いVWAPに減少し、分割後の逆株式分割を計算する。

次の表は、1：2と1：50の間の異なる比率で逆方向株式分割を行う例を示す

未償還株 2023年1月25日まで	逆株式分割比率	未償還株逆株分割後	減少する未償還株
32,105,782	1対2	16,052,891	16,052,891
32,105,782	5投1中	6,421,157	25,684,625
32,105,782	1-for-10	3,210,579	28,895,203
32,105,782	1-for-15	2,140,386	29,965,396
32,105,782	1-for-20	1,605,290	30,500,492
32,105,782	1-for-30	1,070,193	31,035,589
32,105,782	1-for-40	802,645	31,303,137
32,105,782	1-for-50	642,116	31,463,666

逆株式分割は、当社の普通株式のすべての所有者に統一的に影響を与え、当該等の株主の比例株式を変更することはなく、会社の普通株式保有者それぞれの投票権や他の権利を変更することもないが、逆株式分割による断片的な株式処理が発生する可能性のある変化は除外する。

逆株式分割は、会社の貸借対照表上の株主権益総額に影響を与えない。逆株式分割の結果、取締役会が選択した範囲に応じて、会社普通株に属する資本部分は現在の金額の半分~5分の1に減少し、追加の実収資本部分は普通株が減少した金額を増加させる。逆株式分割の影響により、普通株1株当たりの収益(損失)の金額が再記載され、会社が発行した普通株の数が減少するため、これまでに開示された金額よりも高くなる。

帳簿式株

会社の登録株主は、私たちの譲渡代理店で電子帳簿の形で普通株式の一部または全部を保有することができます。この株主たちは彼らが普通株の株を持っていることを証明しなかった。しかし、アカウントに登録されている普通株式数を反映したレポートが彼らに提供された。普通株式登録株を課金形式で保有している場合、記名課金形式で保有している逆普通株分割株式を、何の措置も取らずに受け取ることができます。逆株式分割後の普通株式を取得する権利がある場合、私たちの譲渡エージェントは、逆株式分割の発効日後に、取引対請求書をできるだけ早く記録アドレスに自動的に送信し、保有する普通株式数を説明します。

普通株式認可株

普通株の認可株式数は比例して減少しないため、逆株式分割は、株主を増加させることなく許可株および未発行株を発行する取締役会の能力を増加させる

行動する。提案1で述べたように、我々は現在、証券購入プロトコルに基づいていくつかの数量のライセンスを発行する予定であるが、未発行株式は、逆株式分割およびライセンス株式定款改定により使用可能となる。さらに、私たちの業務の発展には、大量の追加資本が必要となり、持続的な運営は、普通株の発行または普通株に変換または行使可能な証券に関する資金調達取引によって発生する可能性があり、そのような任意の取引において発行されたまたは発行可能な株式の数を含むいくつかの要因に基づいて、このような株式は、逆株式分割によって利用可能になる許可されているが発行されていない株を含む可能性がある。

評価権

デラウェア州の法律によると、株主は逆株式分割に関する評価権を行使する権利がなく、会社も株主にこのような権利を独立して提供することはない。

何人かの人が行動しなければならない事柄における権益

任意の上級管理者または取締役は、株式の逆分割が発生した場合、彼らが所有するどの会社の証券の処理においても、我々の株主と何ら異なる利益を持たない

株式分割のいくつかのアメリカ連邦所得税の結果は

以下は、一般的に普通株式保有者の逆株式分割に適用されるいくつかの米国連邦所得税結果の要約であり、すべての可能な税収結果を全面的に議論することを目的としていない。本議論は、金融機関、免税組織、保険会社、証券取引業者、代替最低税を納付する株主、規制された投資会社または不動産投資信託基金、共同企業(または米国連邦所得税目的のために流れる他のエンティティおよびそのパートナーまたはメンバー)、その保有証券に対して時価ベースの会計方法を採用する証券トレーダーを選択するなど、特定の株主の個人状況または特別な規則によって拘束された株主に関連する可能性がある米国連邦所得税のすべての考慮要因には関連していない。ヘッジ取引、クロスタイム取引、転換取引、または他のリスク低減取引において会社の普通株を保有する人。雇用又はその他のサービス履行により会社普通株株式を取得する者；会社普通株を規則1202節でいう適格小規模企業株を保有する者、米国居留民、外国株主とする。以下の要約は、“国税法”(以下、“税法”)の規定、適用される国庫条例、司法判断、現在の行政裁決に基づいており、これらの規定はすべてさかのぼった上で変化する可能性がある。州、地方、外国、そして他の法律で規定された税金の結果はここで議論されていない。各株主は、その株主特有の特殊な事実と状況、及び任意の遺産、贈与、財産又は財産について、その税務顧問に相談しなければならない, 逆株式分割によって生じる現地または外国の税務を考慮する。

私たちはアメリカ国税局(IRS)が逆株式分割のアメリカ連邦所得税の結果に対する法律意見や裁決を求めることもなく、IRSが本討論で提出された声明と結論に疑問を提起しないことを保証することもできず、裁判所がこのような挑戦に耐えないことを保証することもできない。普通株式の各保有者は、逆分割して保有者に特殊な税務結果について、保有者の税務顧問に問い合わせなければならない。

株主の逆株式分割の連邦所得税の結果は、株主がその古い普通株式と交換するために、減少した数の普通株式のみを獲得するかどうかに依存するか、または株主が追加の一部の普通株式(“一部株式を四捨五入”)を得るかどうかに依存する可能性があり、これは、株主が取得すべき断片的な株式を全株式に増加させるために必要である

同社は，IRC第368(A)(1)(E)条によると，逆株式分割は資本再編を構成すべきであるとしている

以下の議論によれば、ある株主は、四捨五入された株式の一部を受信し、株主は、逆株式分割による連邦所得税収益または損失を確認してはならない。全体的に、減少した普通株式数(任意の四捨五入された断片的株式を除く)における株主基準は、その旧普通株の株主基準に等しくなければならず、減少した数の普通株における株主の保有期間は、したがって交換された旧株式における保有期間を含むべきである

一部の株式を四捨五入した株主に対する連邦所得税の待遇は不明だ。国税庁は、追加のシェアを受け取ることが分配につながり、収益につながるか、収入や収益が確認されていないかという立場をとることができる。確認された任意の収入または収益は、その全株式の公正時価を超えてはならず、株主が他の方法で取得する権利がある断片的な株式の公正時価を超えてはならない。株主に、逆株式分割で株式の一部を四捨五入することで生じる可能性のある税収結果について、自分の税務コンサルタントに相談するように促す

当社は株式の逆分割によるいかなる損益も確認すべきではありません。

以上の議論は、米国連邦税処罰の目的を回避するために誰にも使用されることもなく、誰にも使用されることはできない。それは完全に提案された会社の普通株式を逆分割するために書かれている。

投票と提案が必要です

デラウェア州の法律では、私たちが発行した普通株を保有する大多数の株式保有者は、逆分割修正案提案を承認するために賛成票を投じなければならないと規定されている。したがって、逆分割修正案提案を承認するためには、記録日に発行された普通株式の大多数の賛成票を得る必要がある。

取締役会は株主に承認に賛成票を投じることを提案した

本提案2で提案する逆分裂修正案を提案する.

アドバイス3

“ナスダック”発行提案を承認する

我々はナスダック上場規則第5635(D)条の要求に基づき、B系列優先株と債券(例えば発行済み)の転換及び引受権証の行使を含む証券購入協定について、19.99%を超える普通株発行株式の発行を株主に承認することを求めている。

背景

2023年1月6日、吾らは4人の認可投資家(“投資家”)と2023年1月12日に改訂された証券購入協定を締結し、2回に分けてBシリーズ優先株、引受権証及び債券を発行した。2023年1月6日(“第1の締め切り”)で締め切られた第1弾株式の一部として、証券購入協定に基づいて、当社は(I)4，222株Bシリーズ優先株及び(Ii)最大6，125，000株の普通株式を行使できる引受権証を発行し、1部当たり株式取得証を私募方式で発行し、各株式証は改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)条の免除登録、及び/又は規則D規則506及び/又はそれに基づいて公布された規則例Sに基づいて登録免除を受ける

B系列優先株の1株当たり普通株に変換可能な数は、1，000ドルを(I)1.00ドル(“固定変換価格”)と(Ii)適用日直前の10個の連続取引日における3つの最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の90%の平均値(“可変変換価格”、および固定変換価格、総称して“変換価格”と呼ぶ)の90%の平均値(“可変変換価格”、および固定変換価格、総称して“変換価格”)で割ったものである。しかし，いずれの場合も，変換価格は0.08988ドル，すなわち最低価格(適用されるナスダック規則によって定義される)(“最低価格”)の20%を下回ってはならない.2023年までの現行転換価格により、投資家に発行された4，222株Bシリーズ優先株は我々普通株の株に変換することができる。底値により、投資家に発行した4，222株Bシリーズ優先株は46，973，972株我々の普通株に変換することができる

株式承認証は最大6，125，000株の普通株を行使でき、行使価格は1株1.00ドルであるが、ある調整をしなければならず、期間は5年である。株式逆分割が発生した場合，株式承認証の行権価格は，(I)当時の行権価格と(Ii)普通株が取引を開始した5取引日に取引を開始した5取引日の中で最も低いVWAPに低下し，分割後のこのような分割後に計上されるべきである.

株主の承認を得て株式改訂提案及び本ナスダック発行提案(“株主承認”)を得る前に、引受権証を行使してはならず、Bシリーズ優先株を普通株に転換することもできないが、普通株とBシリーズ優先株の転換或いは任意の株式承認証の行使によって発行された任意の普通株の合計は、(I)会社が2023年1月6日までに発行した株式の19.99%を超えるが、株式分割、株式配当及び類似事項の調整或いは(Ii)会社の法定配当金が発行可能な普通株最高株式数制限を受けなければならない

証券購入協定によれば、吾等も第2の締め切り(“第2の締め切り”)に同意し、証券法第4(A)(2)条及び/又は規則D規則506及び/又はそれに基づいて公表された規則例Sの安全港免除登録に基づいて、私募方式で投資家に元金総額8，888，888ドルの債券を発行し、この日は(I)株主承認日及び(Ii)優先株関連普通株株式の登録声明発効日後5取引日以内に発行しなければならない。権利証と債券は、その登録声明が2023年1月12日に米国証券取引委員会に提出される。債券は、保有者の選択に応じて、転換価格(上記のBシリーズ優先株について定義されているように)で普通株株式に変換することができるが、いずれの場合も、転換価格は底値を下回ってはならない。債券の満期日は発行日から2年，年率は6%であり，四半期ごとに現金で支払うか自社選択で普通株形式で支払うか，換算率は(I)利付適用日直前の10取引日連続のVWAPの平均値または(Ii)適用利息支払日直前の10取引日連続のVWAPの平均値の90%に等しい.2023年までの現行転換価格により、投資家に発行される債券を私たちの普通株の約株に変換することができます。底値によると、投資家に発行される債券は98，897，287株の私たちの普通株に変換できます。

すべての投資家は4.99%の実益所有権上限(“所有権上限”)を受けており、投資家はこの制限を超えるBシリーズ優先株、引受権証または債券を転換または行使してはならない。Bシリーズ優先株、引受権証または債券を保有する者は、当社に60日間の書面通知を出した後、所有権上限を減少または増加させることができるが、いずれの場合も、所有権上限は9.99%を超えてはならない。

ナスダック上場規則

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されているので、私たちは5635(D)条を含むナスダック上場規則を守らなければならない。

上場規則第5635(D)条によれば、公開発売、発行または発行が普通株式の20%以上に等しいか、または発行前に投票権を行使した20%以上の普通株式(または普通株または普通株式に変換可能な証券)が発行前に投票権を行使した20%以上に等しい普通株式(または普通株または普通株に変換可能な証券)が“ナスダック上場規則”で定義されている“最低価格”を下回っていない場合は、証券発行前に株主の承認を得なければならない。Bシリーズ優先株および債券の転換価格は、過去10日間で最も低い3つのVWAPの平均値の割引に基づく可能性があり、株式承認証の発行価格は逆株式分割の場合に調整される可能性があるため、このような変換および/または行使のたびに、6，146，679株(または私たちの取引前に発行された普通株または2023年1月6日投票権の19.99%)を超える可能性がある最低価格を下回る可能性がある。Bシリーズ優先株と債券を1株0.08988ドルの底値で全額換算すると、合計145，871，259株の我々の普通株が発行される可能性がある(以前に転換や現金償還がなかったと仮定)。

そこで、上場規則第5635(D)条及び吾等の証券購入協定における承諾を遵守するために、吾等は株主にB系列優先株及び債券転換後に自社普通株を発行することを求めている。

株主の承認を得ていない結果

株主がナスダックの発行案に賛成票を投じなければ、(I)Bシリーズ優先株は完全に転換できず、(Ii)株式承認証は完全に行使できない可能性があり、(Ii)債券を発行できなくなり、このような発行された800万ドルの毛収入も得られないだろう。もし私たちが債券を発行できなければ、私たちが業務の支援と発展に必要な追加融資を求める能力は深刻に制限される可能性がある

情報を付加する

本要約は、証券購入プロトコル、Bシリーズ優先株、株式承認証、債券に関する基本情報を提供することを目的としています。2023年1月6日にデラウェア州国務長官に提出された証券購入協定全文、証券購入協定修正案、Bシリーズ転換可能優先株の指定特典、権利および制限証明書、および引受権証の表は、2023年1月12日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表(“8-K表”)に証拠として提出された。表格8-Kとその証拠品として提出された文書はここで参照される.

何人かの人が行動しなければならない事柄における権益

今回のナスダック発行提案については、どの幹部や役員も、私たちの株主とは何の異なる利益もありません

投票が必要だ

私たちの規約と適用されたナスダック規則によると、この投票の権利のある所有者が特別会議で投票した賛成票は、今回のナスダック発行提案を承認するために多数の賛成票を得る必要があるだろう。投資家が私たちの普通株式のどの株式も持っている限り、彼らはナスダックの発行提案に投票する権利がないだろう。

取締役会は株主に承認に賛成票を投じることを提案した

提案3で述べたナスダック発行案.

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2023年1月25日までの私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています。これらの情報は、(I)既知の実益が私たちの普通株式の5%以上を発行している人、(Ii)私たちの各取締役、(Iii)私たちのすべての指名された役員、および(Iv)すべての役員と幹部をグループとして含みます。個人が2023年1月25日の60日間以内に株式に対して投票権および/または投資権を有するか、または株式に対する投票権および/または投資権を獲得する可能性がある場合、株式は実益所有となる。別の説明のほか，表に示した者はすべての実益が所有する株式に対して独占投票権と投資権を持つが，コミュニティ財産法の規制を受ける必要がある.別の説明がない限り、以下に列挙される各受益者の住所は、c/o HyreCar Inc.，915 Wilshire Blvd.，Suite 1950，ロサンゼルス，CA 90017である。

実益所有者の氏名または名称	の株ごく普通である在庫品有益な持っている	パーセント株有益な持っている⁽¹⁾
管理職と役員：
エドゥアルド·イネゲス	—	*%
グレイス·メリス⁽²⁾	324,873	1.01%
マイケル·ルート⁽³⁾	142,134	*%
ジョセフ·フナリー⁽⁴⁾	542,177	1.68%
ブルック·スキナー·リキッツ⁽⁵⁾	231,186	*%
ジャパrakash Vijayan⁽⁶⁾	94,001	*%
ブライアン·アレン⁽⁷⁾	99,799	*%
全上級職員と役員(7人)	1,434,170	4.45%

5%以上の所有者：
Arctis Global LLC⁽⁸⁾	3,920,849	12.21%
道富集団(State Street Corporation)⁽⁹⁾	1,620,236	5.05%
ゴールドマン·サックス株式会社⁽¹⁰⁾	1,751,211	5.45%
Altium Growth Fund，LPの実体に属する.⁽¹¹⁾	1,736,915	5.41%
Walleye Opportunities Master基金⁽¹²⁾	1,792,177	5.58%
安信投資マスター基金有限責任会社⁽¹³⁾	22,082,028⁽¹⁴⁾	40.75%⁽¹⁵⁾
安信東方マスター基金有限公司⁽¹⁶⁾	5,526,070⁽¹⁴⁾	14.68%⁽¹⁵⁾
Alto Opportunity Master Fund，SPC分離のプライマリポートフォリオB⁽¹⁷⁾	3,468,028⁽¹⁴⁾	9.75%⁽¹⁵⁾
サビボ動率権証マスター基金有限会社。⁽¹⁸⁾	27,608,098⁽¹⁴⁾	46.23%⁽¹⁵⁾
ウィリアム·ホームズ⁽¹⁹⁾	2,042,809	6.36%

1%以下

(1)	2023年1月25日までに、私たちの普通株は32，105，782株が発行されました。現在発行可能であるか、または2023年1月20日から60日以内に発行可能な普通株式は、そのような証券を保有する者の実益所有権パーセントを計算する際に未償還とみなされるが、他の人の実益所有権パーセンテージを計算する際には未償還とはみなされない。

(2)	(I)メリスさんが保有する324，873株の普通株と、(Ii)メリスさんが保有する制限株式単位によると、現在発行可能または2023年1月25日から60日以内に発行可能な普通株は0株である。

(3)	(I)ルートさん保有株式142，134株の普通株式、および(Ii)ルートさん保有制限株式単位を含み、現在発行可能または2023年1月25日から60日以内に発行可能な0株式普通株式。

(4)	(I)さん実益がJ.urnariが保有する393，607株式を含む普通株式；および(I)148，570株式を現在発行可能またはJ.Furnariさん保有オプションに従って2023年1月25日から60日間以内に発行可能な普通株式。

(5)	(I)Skinner Rickettsさんが保有する231，186株の普通株と、(Ii)Skinner Rickettsさんが保有する制限株式単位に基づいて、現在発行可能または2023年1月25日から60日間以内に発行可能な普通株0株を含む。

(6)	(I)Vijayanさん実益保有94，001普通株式、および(I)Vijayanさん保有制限株式単位に基づき、現在発行可能または2023年1月25日から60日以内に発行可能な普通株式を含む0株。

(7)	エレン·さん実益が保有する96，674株の普通株式、および(Ii)エレン·さんの保有する制限株式単位を含め、現在発行可能または2023年1月25日から60日以内に発行できる3，125株式の普通株式。

(8)	Arctis Globalに基づき，LLCは2022年9月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 4である。Arctis Global，LLCのアドレスはAM Towers，7^{これは…。}郵便番号：00912-3242、郵便番号00912-3242。

(9)	道富銀行とSSGA Funds Managementのみに基づいて、Inc.が2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G。道富会社とSSGA Funds Managementの住所は、道富金融センター、1リンケン街、ボストン、マサチューセッツ州02111です。

(10)	ゴールドマン·サックス株式会社が2022年1月31日に米国証券取引委員会に提出した各種経営単位に関する付表13 Gのみに基づいている。ゴールドマン·サックスの住所はニューヨーク西街200番地、郵便番号：10282です。

(11)

Altium Capital Management，LP，Altium Growth Fund，LP(“ファンド”)とAltium Growth GP，LLC(それぞれ総称して“Altium Entity”と呼ぶ)のみにより，2022年11月9日に米国証券取引委員会の付表13 Gに提出された.基金は証券の記録と直接実益所有者だ。Altium Capital Management，LPはその基金の投資顧問であり，その基金が所有する証券を実益と見なす可能性がある。Altium Growth GP，LLCはこの基金の一般的なパートナーであり，その基金が所有する証券を実益と見なす可能性がある。Altiumエンティティのアドレスは152 West 57^{これは…。}FL 20、Street、New York、NY 10019。

(12)	Walleye Opportunities Master Fund(“Walleye Opportunities”)直接実益は普通株式を所有している。Walleye Capital LLC(“Walleye Capital”)はWalleye Opportunitiesの管理人として，Walleye Opportunities実益が持つ普通株式を実益と見なしている可能性がある.Walleye OpportunitiesとWalleye Capitalの住所はミネソタ州プリマスナイアガラ北2800号、郵便番号：55447。

(13)

Anson Advisors Inc.とAnson Funds Management LPはAnson Investments Master Fund LP(“Anson”)の共同投資顧問であり，Ansonが持つ普通株に対して投票権と処分権を持つ。ブルース·ウィンソンはAnson Management GP LLCの管理メンバーであり，Anson Management GP LLCはAnson Funds Management LPの通常のパートナーである。モッズ·カサムとアナ·ミングはAnson Advisors Inc.の役員です。ウィンソンさん、カサムさん、ナトゥーさんは、金銭的利益がない限り、これらの普通株式の株式を所有することを否定します。安信の主な業務先はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマン郵便番号：309ポストUgland Houseのメイプル企業サービス有限会社。

(14)

実益所有者が保有する普通株金額は，(I)該当する実益所有者が保有するB系列優先株が底価格(“証券説明”の節でさらに記載されていると定義されている)にすべて転換されていると仮定し，(Ii)実益所有者が1株1.00ドルの使用価格で引受権証を全面的に行使する(株式承認証に反ダンピングや他の権証調整がないと仮定する)場合に計算され，(Iii)株主承認を取得する.この数字には債券関連の普通株は含まれておらず、これらの債券はまだ発行されておらず、2023年1月25日から60日以内に発行されない可能性もある。指定証明書及び引受権証によると、実益所有者はBシリーズ優先株又は株式承認証の任意の転換及び/又は行使(状況に応じて定める)の直後に、実益所有権は4.99%を超えてはならない。

(15)	実益所有者が保有する普通株の割合は、(I)該当する実益所有者が保有するB系列優先株を底値(定義は“証券説明”参照)(逆償却調整がないと仮定する)が全て転換(逆償却調整がないと仮定)を仮定した場合に計算され、(Ii)実益所有者は1株当たり1.00ドルの取引価格で引受権証を全面的に行使する(株式承認証に記載されている反償却または他の調整がないと仮定する)、および(Iii)株主承認を得る。指定証明書及び引受権証によると、実益所有者はBシリーズ優先株又は株式承認証の任意の転換及び/又は行使(状況に応じて定める)の直後に、実益所有権は4.99%を超えてはならない。

(16)

Anson East Master Fund LP(“Anson East”)の共同投資コンサルタントAnson Advisors Inc.とAnson Funds Management LPは，Anson Eastが持つ普通株に対して投票権と処分権を持つ。ブルース·ウィンソンはAnson Management GP LLCの管理メンバーであり，Anson Management GP LLCはAnson Funds Management LPの通常のパートナーである。モッズ·カサムとアナ·ミングはAnson Advisors Inc.の役員です。ウィンソンさん、カサムさん、ナトゥーさんは、金銭的利益がない限り、これらの普通株式の株式を所有することを否定します。安信東方の主な業務住所は紅葉企業サービス有限会社で、住所はケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマン郵便番号：Ugland House 309ポスト。

(17)

Ayrton Capital LLCはAlto Opportunity Master Fund(SPC分離の主ポートフォリオB)の投資マネージャであり，Alto Opportunity Master Fund(SPC分離の主ポートフォリオB)が持つ株式の裁量権を投票と処分し，これらの株式の実益所有者と見なすことができる.ヴァカス·ハリリはAyrton Capital LLC実行メンバーとして、Alto Opportunity Master Fund、SPC-Separated Master Portfolio B.Ayrton Capital LLC、Khatriさんが保有する株式に対して投資裁量権と投票権を持っていると見なすこともできます。Ayrton Capital LLCの住所はポスト西路55号、2です^発送するCT 06880、ウェストポッター、1階

(18)	Sabby Management，LLCはSabby波動率権証総基金有限公司の投資管理人であり、この身分でこれらの株に対する投票権と投資権を持っている。Sabby Management、LLCのマネージャーとして、Hal Mintzはまた、Sabby変動率権主基金株式会社を代表して投票権および投資権を共有している。Sabby Management、LLC、およびHal Mintzは、彼らが金銭的利益を持っていない限り、上場証券の実益所有権をそれぞれ否定している。

(19)	ウィリアム·F·ホムスが2023年1月17日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Dに完全に基づいている。ウィリアム·F·ホムスの住所はコネチカット州アトランタカムデン公園831号、郵便番号：30342。

株主提案

当社は、特別総会に提出される事項の結果にかかわらず、2023年に定期株主周年大会を開催する予定です。もし任意の株主が我々の2023年年次総会代理材料を考慮するために提案を提出しようとする場合、この提案は取引所法案第14 A条規則14 a-8の要求に適合しなければならず、2023年1月2日までに会社によって受信されなければならない。2023年年次総会の日付が2023年6月23日から30日を超えない限り、この場合、私たちの代理材料の印刷と郵送を開始する前の合理的な期間内に提案を受けなければならない。我々の2023年度株主総会で提案を提出する予定であり，その提案を我々の代理材料に含まない株主は，2023年2月23日より早くないが2023年3月25日に我々の秘書にその提案に関する通知を提供しなければならない.すべての提案は、株主提案の提出時に何らかの情報の提供を要求することを含む、米国証券取引委員会および定款確立の適用要件または条件に適合しなければならない。すべての提案書は会社の秘書に提出しなければなりません。郵便番号：カリフォルニア州ロサンゼルス、1950年スイートルーム、ウィルヒル通り九十五号、郵便番号：九0017。当社から2023年の株主総会に関係する代表に指定された者は、当社からタイムリーな通知を受けていないどの株主提案に対しても適宜投票権を持つことになります。

ハウスハウルディン

米国証券取引委員会は、会社および中間者(例えば、仲介人)が、これらの株主に対する依頼書または他の特別会議材料を2人以上の株主に交付することによって、同じ住所に関する委託声明および他の特別会議材料の交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般に持家と呼ばれ、株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する可能性がある。家屋管理に参加した株主は、個別の代理カードにアクセスして取得することができるだろう。

他の株主と1つのアドレスを共有し、私たちの代理材料の複数のコピーを受け取った場合、以下のアドレスと電話で私たちに手紙を送るか、将来的に単一の通知コピーと他の代理材料を渡すことを要求することができます(適用可能であれば)。私たちは、書面または口頭要求に応じて、要求に応じて代理材料の個別コピーを共有アドレスの株主に迅速に渡し、代理材料のコピーを渡すことを約束した。記録株主として株を持っていて、現在または将来それぞれ私たちの代理材料のコピーを受け取ってほしい場合は、915 Wilshire Blvd.，Suite 1950、ロサンゼルス、CA 90017、電子ポスト：秘書に電話してください。もしあなたの株がブローカーや銀行を通じて持っていて、現在または将来、私たちの代理材料のコピーを単独で受け取ることを希望する場合は、ブローカーや銀行に連絡してください。

その他の事項

私たちは特別な会議の前に起こる可能性のある他の事項を知らず、私たちは他の何も提起するつもりはない。しかしながら、任意の他の事項が特別総会またはその任意の延長または延期に適切に提出されなければならない場合、依頼書を求める者は、別の指示がない限り、適宜投票する権利がある。

添付されたフォームで募集エージェントの費用を負担します。インターネットやメールを使用する以外にも、我々の役員、管理者または他の従業員は、自らまたは電話、ファックスまたは電子メールで依頼書を募集することができ、誰もこれらの募集活動によって単独で補償を受けることはありません。

特別会議に出席するつもりがない場合は、株式を代表して、必要な定足数を確保するために、できるだけ早くオンラインで依頼書を完成させてください。もしあなたが特別会議に出席できるなら、あなたの要求の下で、HyreCarはあなたが前に提出した依頼書をキャンセルします。

			取締役会の命令によると


			グレイス·メリス取締役会議長

, 2023

付録A

HyreCar Inc.株式定款修正案を認可する

改訂証明書

改訂·再記載された会社登録証明書

のです。

HYRECAR Inc.

デラウェア州の会社は

“デラウェア州会社法通則”第242条の規定によると、HyreCar Inc.は“デラウェア州会社法”に基づいて設立され存続している会社であることを証明した

1.2023年1月30日、会社取締役会は、会社が改訂·再発行された改正会社登録証明書(以下、証明書と略す)の以下の改正を提案し、発表する決議を正式に採択することが望ましい。

2.本証明書は現在改訂され、証明書第IV条の全文を削除し、以下のように繰り返します

A.会社が発行する権利がある各種株の総数は、(1)5億株普通株、1株額面0.00001ドル(“普通株”)、(2)1500万株優先株、1株額面0.00001ドル(“優先株”)である

B.優先株は、時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる。当社取締役会(“取締役会”)は、DGCLに基づいて、1つまたは複数のシリーズの任意またはすべての未発行および非指定優先株を発行することを規定するために、DGCLに証明書(“指定証明書”)を提出し、株式数を決定し、シリーズ毎にこれらの投票権、完全または限られた投票権または無投票権、およびこれらの指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の権利およびこれらの資格を決定または変更する。取締役会は、当該等の株式を発行するために可決された1つ又は複数の決議案に記載され、当社の許可された制限又は制限を明示的に取得する。取締役会も、任意のシリーズの株式を発行した後にシリーズの株式数を増加または減少させることを明確に許可しているが、その時点で発行された一連の株式の数を下回ってはならない。任意の系列の株式数が前述の文に従って減少した場合、減少した株式を構成する株式は、一連の株式数を最初に決定する決議を通過する前の状態に回復されなければならない。優先株の法定株式数は、その株式について投票する権利を有する自社株式の大多数の投票権所有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式の数を下回らない)、優先株または任意の系列優先株の所有者が単独で投票する必要はなく、任意の系列優先株について提出された任意の指定証明書の条項に基づいて、当該等所有者によって投票されなければならない。

各普通株式流通株は、その所有者に、各事項について会社株主議決権に適切に提出する権利を持たせなければならないが、法律が別途要求されない限り、普通株式保有者は、本改正及び再予約された会社登録証明書(当社“会社登録証明書”)について(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)任意の改正投票を有する権利があり、影響を受けた優先株系列の所有者が権利を有する場合：単独で、または1つまたは複数の他の優先株系列の所有者と共に、法律または当社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)に従って投票が行われる

3.証明書のこの改正案は、会社条例第228条及び第242条の規定に基づいて、投票権のある会社の多数の株主の書面による同意を経て正式に承認及び可決された。

A-1

会社が正式に許可した人員が2023年に改訂された会社登録証明書修正証明書に署名するように手配したことを証明した。

差出人：
	名前：	エドゥアルド·イネゲス
	タイトル：	臨時行政総裁兼首席財務官

A-2

付録B

HyreCar Inc.逆分割憲章修正案

改訂証明書

改訂·再記載された会社登録証明書

のです。

HYRECAR Inc.

デラウェア州の会社は

“デラウェア州会社法通則”第242条の規定によると、“デラウェア州会社法”によって設立され存続している会社(以下、会社と略称する)、Humanigen，Inc.以下のように証明する

2.本証明書の第4条を修正し、以下の新項を追加して、逆株式分割を実現します(以下の定義)

“C.逆株分割。午後五時三十分米国東部時間2023年(“発効時間”)には、当社が改訂·再予約した会社登録証明書改訂証明書に基づくデラウェア州一般会社法により、発効直前に発行·発行された1株()普通株は、所有者に何も行動することなく、自動的に(1)普通株式(“逆株分割”)に合併及び変換される。逆株式分割に関連する断片的な株式を発行してはならない。逆に、もともと断片的な株式を取得する権利があった株主は、全株式を取得する権利がある断片的な株式を増加させるために必要な普通株式の追加分を獲得する。発効直前に普通株を代表する1株(“旧株”)は、その後、旧株に代表される普通株が合併したその数の普通株を代表すべきであるが、上記断片的な株式の処理を受けなければならない“

4.本証明書修正案は、発効時間から有効です

会社が正式に許可した者が2023年に改訂·再改訂された会社登録証明書の修正証明書に署名することを手配したことを証明した

差出人：
	名前：	エドゥアルド·イネゲス
	タイトル：	臨時行政総裁兼首席財務官

B-1

この部分をあなたの記録として分離し、この部分を投票にのみ使用します。以下では青または黒のインクでブロックをマークして、このエージェントカードは署名と日付のときにのみ有効です。署名(共同所有者)署名[ボックスにサインしてください]日付をスキャンして、資料と投票0 0 0 0000588739_1バージョン1.0.0.0.6 HYRECAR Inc.915 Wilshire Blvd.，Suite 1950 Los ANGELEs，CA 90017 Vote by Internet-www.proxyvote.comまたは上の二次元コードをスキャンしてインターネットを使用して投票命令を送信し、夜11：59まで電子情報送信を行う。東部時間は締め切りまたは会議日の前日にあります。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会期中-www.VirtualSharholderMeeting.com/HYRE 2023 SMにアクセスすると、インターネットを介してテーマ会議に参加し、会議中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。電話投票-1-800-690-6903は、夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。東部時間は締め切りまたは会議日の前日にあります。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.投票マークを郵送し，代理カードの日付を署名して明記し，我々が提供した郵便料金の封筒に入れて返送するか，Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717に返送する.取締役会は、棄権0 0 0 1.会社改訂·再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の修正案を承認し、会社普通株の法定株式数を50，000，000株から500，000，000株に増加させることを提案した。2.会社登録証明書の改訂を承認し、会社が発行された普通株式と発行された普通株式を1対2から1対50までの範囲で逆株式分割することを取締役会に許可する, 逆株式分割の正確な割合は取締役会によって全権的に決定されるだろう。ナスダック上場規則第5635(D)条の要求に基づき、当社と協議当事者がこの特定証券購入協定(期日2023年1月6日、2023年1月12日改正)に基づいて行う取引を承認し、(I)この合意に基づいて発行されたBシリーズ優先株の全株式転換を含む19.99%を超える発行済み普通株を1株最低価格より低い価格で発行する。(Ii)当該等引受権証により発行された普通株購入承認権証；及び.(Iii)当該等引受権証に基づいて発行された担保転換可能債券をことごとく行使する。お名前でここにサインをお願いします。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。

特別会議エージェント材料の可用性に関する0000588739_2 R 1.0.0.6の重要な通知：プロキシ宣言は、www.proxyvote.com HYRECAR Inc.で閲覧することができます。株主特別総会は、2023年5月21日午前10：00に取締役会が株主を募集し、Eduardo IniguezおよびAJ Leeまたはそれらのいずれかを代理人に任命し、それぞれ後継者を任命する権利があり、ここでHYRECAR Inc.のすべての普通株を代表して、本投票の裏面指定された方法で投票することを許可する。株主は太平洋時間2023年5月21日午前10：00にwww.VirtualShareholderMeeting.com/HYRE 2023 SMで開催された株主特別総会で投票する権利があり、その任意の継続または延期。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.このような指示がなされていない場合、その依頼書は取締役会の提案に基づいて採決されるだろう。続けて、裏にサインしてください

提案1：承認株式改訂提案

記録日には、発行された普通株式及び発行された普通株式の大多数を保有する保有者が賛成票を投じる。

“FOR”
“反対”
“棄権”

提案2：逆分割修正案の承認提案

記録日には、発行された普通株式及び発行された普通株式の大多数を保有する保有者が賛成票を投じる。

“FOR”
“反対”
“棄権”

提案3：“ナスダック”発行提案の承認

投票権のある投票者たちは特別会議で賛成票を投じた。

“FOR”
“反対”
“棄権”