カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
そこからの過渡期について
依頼文書番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
| (税務署の雇用主 識別番号) |
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
適用されない |
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| ☐大型加速ファイルサーバ | ☐ファイルマネージャを加速する |
| ☒ | |
|
|
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように)：はい
2022年5月16日までに
カタログ表
追い風に会社を買収する。
2022年3月31日までの四半期レポート10-Q
カタログ
ページ | ||
第1部-財務情報 | 3 | |
第1項。 | 財務諸表を簡略化する | 3 |
2022年3月31日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | 3 | |
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合業務報告書(監査なし) | 4 | |
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の株主赤字簡明総合変動表(未監査) | 5 | |
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月簡明総合現金フロー表(監査なし) | 6 | |
簡明合併財務諸表付記(未監査) | 7 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 21 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 25 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 25 |
第2部-その他の資料 | 26 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 26 |
第1 A項。 | リスク要因 | 26 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 27 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 27 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 27 |
五番目です。 | その他の情報 | 27 |
第六項です。 | 陳列品 | 28 |
サイン | 29 | |
カタログ表
第1部-財務情報
プロジェクト1.簡明連結財務諸表
追い風に会社を買収する。
簡明合併貸借対照表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未監査) |
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資産 |
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流動資産 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い費用 | | | ||||
流動資産総額 | | | ||||
信託口座に持っている現金と有価証券 |
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総資産 | $ | | $ | | ||
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負債、償還可能なA類株、株主損失 |
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流動負債 |
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売掛金と売掛金 | $ | | $ | | ||
発売コストを計算すべきである |
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所得税に対処する | | — | ||||
流動負債総額 |
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株式証負債 | | | ||||
繰延引受料に対処する | | | ||||
総負債 | | | ||||
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引受金とその他の事項 |
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A類普通株は償還される可能性があります | | | ||||
株主損失額 |
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優先株、$ |
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B類普通株、$ |
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赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主損益総額 |
| ( |
| ( | ||
総負債、償還可能なA類株、株主損失 | $ | | $ | | ||
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
3
カタログ表
追い風に会社を買収する。
業務報告書を簡明に合併する
(未監査)
3か月まで | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
組織と運営コスト | $ | | $ | | ||
運営損失 | ( | ( | ||||
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その他の収入： |
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信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | | | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める | | | ||||
その他収入合計 | | | ||||
所得税未払いの収入 | | | ||||
所得税支給 | ( | — | ||||
純収入 | $ | | $ | | ||
A類普通株加重平均流通株 | | | ||||
1株当たり基本と希釈後の純収益、A類普通株 | | | ||||
B類普通株加重平均流通株 | | | ||||
1株当たり基本と希釈後の純収益、B類普通株 | | | ||||
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
4
カタログ表
追い風に会社を買収する。
簡明総合変動表
株主損失額
(未監査)
2022年3月31日までの3ヶ月間
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
残高-2021年12月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
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純収入 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
残高-2022年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
2021年3月31日までの3ヶ月間
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
残高-2020年12月31日 |
| $ |
| | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
残高-2021年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
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カタログ表
追い風に会社を買収する。
簡明合併現金フロー表
(未監査)
3か月まで | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動のキャッシュフロー： |
| |||||
純収入 | $ | | $ | | ||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： | ||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ( | ||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ( | ( | ||||
経営性資産と負債変動状況： |
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| ||||
前払い費用 | | | ||||
売掛金と売掛金 | | | ||||
所得税に対処する |
| | — | |||
経営活動のための現金純額 |
| ( | ( | |||
|
| |||||
資金調達活動のキャッシュフロー： |
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| ||||
要約費用を支払う |
| — | ( | |||
融資活動のための現金純額 |
| — | ( | |||
現金純変化 |
| ( | ( | |||
現金期初め |
| | | |||
現金で支払う | $ | | $ | | ||
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
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カタログ表
追い風に会社を買収する
簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
注1.組織機関と業務運用説明
追い風買収会社は2020年5月29日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。
会社には、当社が2021年2月17日にデラウェア州に登録設立した直接完全子会社(“合併子会社”)であるCompass Merge Sub Inc.がある(付記6参照)。
当社は企業合併を完了するための特定の業界や部門に限定されません。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
2022年3月31日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2020年5月29日(設立)から2022年3月31日までのすべてのイベントは、会社の設立、初公募株(“初公募株”)に関連しており、以下に述べるように、業務合併の対象会社を決定する。会社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は信託口座(定義は後述)が保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。
当社が初めて公募した登録書は2020年9月3日に発効を発表しました。2020年9月9日、会社は初公募株を完成させた
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
2020年9月9日の初公募が終わった後、
会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合に利用される予定である。会社が業務統合に成功する保証はない。会社は1つ以上の運営企業または資産の企業との合併を完了しなければならない。これらの企業または資産の総公平な市場価値は少なくとも等しい
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カタログ表
追い風に会社を買収する
簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部又は一部を償還する機会(I)と、企業合併又は(Ii)を承認するために株主総会を開催し、買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する機会を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは会社が決定します。公衆株主は信託口座の当時の金額の一定の割合で公開株を償還する権利があります(当初は#ドルと予想されていました
会社の有形資産純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を行います
それにもかかわらず、会社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還されていない場合、改正及び再発行された会社登録証明書の規定は、公共株主及びその株主の任意の関連会社又は当該株主と一致して行動する任意の他の者又は“グループ”(取引法第13条に定義されるように)である他の者のいずれかは、その株式の合計が超えて償還されることを制限される
保証人は、(A)企業合併を完了して保有する創設者株式及び公衆株式の償還権を放棄し、及び(B)改正及び再予約を提出しない会社登録証明書(I)を提出して、当社が当社の最初の業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を修正することに同意している
会社は2022年9月9日までに業務合併(“合併期”)を完了する。会社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く完成するが、それを超えないその後の営業日は、公開株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めていたが、これらの資金は以前、会社に放出されて納税義務を支払わなかった($を超えない)
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カタログ表
追い風に会社を買収する
簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄し、この場合、信託戸籍内で公衆の株式の償還に利用可能な他の資金と併せて計上することに同意した。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($
信託口座に保有する金額を保護するために、スポンサーは同意しており、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を(1)ドル以下にする場合、発起人は当社に対して責任を負うことに同意する
流動資金と持続経営
2022年3月31日現在、同社は
業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。
2021年3月1日、合併子会社、QOMPLX、QOMPLX株主代表と業務合併協定を締結しました。2021年8月17日，会社とQOMPLXは業務統合プロトコルを終了し，QOMPLX業務統合を行わないことを共同で決定した。
会社は、融資によって、またはスポンサー、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を得ることで、追加資本を調達する必要があるだろう。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加資本を調達できない場合には、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があり、必ずしも限定されるものではないが、業務統合を一時停止する必要がある。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。
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カタログ表
追い風に会社を買収する
簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
そのため、会社がFASB会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014−15年度の持続経営を考慮した評価については、“実体が持続経営としての能力の不確実性の開示について”と、経営陣は、強制清算·解散の流動性状況や日付が、会社が継続経営の会社として2022年9月9日まで経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせ、もし会社が2022年9月9日までに業務統合を完了しなければならないと認定した。経営陣は、会社の運営資金需要を満たすために、発起人、株主、上級管理者、取締役または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達し、強制清算日前に提案された企業合併を完了することができる。その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。当社は強制清算日までに企業合併を完成させる予定です。しかし、同社が2022年9月9日までにいかなる業務合併も完了できる保証はない。この等の簡明な総合財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、この等の調整は、当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性がある。
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない監査を経ない簡明総合財務諸表はアメリカ中期財務資料公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会表10-Q表及び規則S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の中間財務報告に関する規則と規定によると、米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明総合財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、会社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告とともに読まなければならない。2022年3月31日までの3カ月間の中期業績は、2022年12月31日までの1年または任意の将来期の予想結果を必ずしも示しているとは限らない。
合併原則
添付されている簡明総合財務諸表には、当社及びその全額付属会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes-Oxley法案第404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
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カタログ表
追い風に会社を買収する
簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成し、会社管理層に推定と仮定を求め、簡明総合財務諸表の日に報告された資産と負債額及び開示或いは有資産と負債、及び報告期間内に報告された収入と費用に影響を与える。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される簡明な総合財務諸表日が存在する状況、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの財務諸表に含まれるより重要な会計推定の1つは、権証負債の公正価値の決定である。更新された情報を得るにつれて，これらの見積り数が変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積り数と大きく異なる可能性がある.したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年3月31日と2021年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない。
信託口座に保有する有価証券
ASC 320“投資-債務と株式証券”によると、同社はその米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している国庫券は償却コストに応じて添付された簡明総合貸借対照表に計上され、償却や割増や割引の増加に応じて調整される。
償還可能なA類普通株
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に従って、償還が必要かもしれないA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)が一時株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。だから、
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カタログ表
追い風に会社を買収する
簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時にA類普通株の償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。
2022年3月31日と2021年12月31日に、簡明連結貸借対照表に反映されている普通株を以下に示す
総収益 |
| $ | |
もっと少ない： |
|
| |
株式公開承認証に割り当てられた収益 | ( | ||
普通株発行コスト | ( | ||
また： |
|
| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | | ||
償還可能なA類普通株 | $ | |
製品発売コスト
発行コストには、初公募株に直接関連する法律、会計、その他の費用が含まれる。発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。サービス提供コストの合計は$
株式証負債
当社はASC 815-40の案内に基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は権益処理基準を満たしていないため、必ず負債として入金しなければならない。そのため、当社は株式承認証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整する。この負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量されなければならないが、公正価値のいかなる変動も経営報告書で確認される。私募株式証及び公開株式証は、取引価格が見られない期間に、二項格子モデルで評価を行う。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証が申告した市価は公開株式証及び私募株式証の各報告日における公正価値として使用される。
所得税
同社は貸借対照法に従い、ASC 740“所得税”に基づいて所得税を会計処理している。繰延税金資産および負債は、既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基盤との違いによる将来の税額の影響を推定することで確認できる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。2022年3月31日と2021年12月31日までの会社の繰延税金資産は約$である
同社の現在の課税所得額には主に信託口座の利息収入が含まれている。同社の一般的かつ行政的コストは通常起動コストとされており、現時点では差し引くことはできない。2022年3月31日までの3ヶ月間、会社は所得税準備金#ドルを記録した
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カタログ表
追い風に会社を買収する
簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
1株当たりの純収入
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。その会社は所有している
1株当たり償却収益の計算は、(I)初公開発売および(Ii)個人配給に関連して発行された引受権証の影響を考慮していない。株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。株式承認証は購入権を行使することができる
下表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)を反映している
3か月まで | ||||||||||||
3月31日 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||||
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB | |||||
普通株の基本と希釈後の純収益 |
|
| ||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||
調整した純収入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
|
| ||||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株 |
| | | | | |||||||
普通株の基本と希釈後の純収益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本株式は，2022年3月31日と2021年3月31日までの3カ月間，希釈後株式と同様であり，在庫株方法により株主に薄く作用する証券はないためである。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険引受限度額#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASC 820“公正価値計量”に規定された金融商品に符合し、その公正価値は付随する簡明総合貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にそれらの短期的な性質によるものであり、派生権証負債ではない。
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カタログ表
追い風に会社を買収する
簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。ASU 2020-06の採用は当社の簡明な総合財務諸表に影響を与えていない。
経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
注3.初公募
初公募により当社は売却する
注4.私募
初の公募が終わると同時に保証人が購入した
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カタログ表
追い風に会社を買収する
簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
付記5.関連者取引
方正株
2020年6月スポンサーが購入しました
発起人は，ある限られた例外を除いて，第(A)項の以前の者は，創業者のいかなる株式も譲渡，譲渡，又は売却しないことに同意した
行政支持協定
当社は2020年9月9日に契約を締結し、スポンサーの関連会社に合計$を支払います
本票の関連先
2020年6月、保証人は会社に無担保元票(“本票”)を発行し、これにより、会社は元金総額が#ドル以下の元金を借り入れることができる
関係者ローン
また、企業合併に関する取引コストを支払うためには、保険者、保険者の関連会社、または会社のある高級管理者や取締役またはその関連会社は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する
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カタログ表
追い風に会社を買収する
簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
付記6.支払の引受及び又は事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは業務合併を成功に完成する能力にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ確定しにくく、これらの簡素化合併財務諸表の期日まで。簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
登録と株主権利
2020年9月9日に締結された登録及び株主権利協定によると、方正株式、私募株式承認証及び運営資金ローン転換時に発行可能な引受権証(及び私募株式証及び株式承認証を行使することにより運営資金ローン転換及び方正株式転換後に発行可能ないずれかのA類普通株)の所有者は登録権を有し、転売のために当該等の証券を登録することを要求する(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ発行可能)。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“搭載”登録権を有し，証券法第415条に基づいてこのような証券の転売を要求する権利を有する。しかし、登録及び株主権利協定は、適用される販売禁止期間が終了するまで、会社は、証券法に基づいて提出されたいかなる登録声明も発効することを許可しない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
その会社は引受業者に1部を授与した
引受業者は#ドルの繰延費用を得る権利がある
提案されたQOMPLX業務統合を終了する
当社は2021年3月1日に、QOMPLX株主代表(“QOMPLX株主代表”)として(“QOMPLX株主代表”)(“QOMPLX業務合併”)として、当社、QOMPLX株式会社(“QOMPLX”)及びデラウェア州有限責任会社Quariem LLC(“QOMPLX”)と業務合併合意(“業務合併合意”)を締結した。2021年8月17日、当社はQOMPLXと終了合意を締結し、この合意により、双方は業務合併合意を終了し、QOMPLX業務合併を継続しないことを共同で決定した。2021年8月23日、当社は、2021年3月25日に米国証券取引委員会に最初に提出されたS-4表登録声明(以下、登録声明と略す)を撤回した。
付記7.株主損失
優先株-当社の発行許可
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
A類普通株-当社の発行許可
B類普通株-当社の発行許可
法律に別段の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
企業合併時には，B類普通株が自動的にA類普通株に変換される
注8.株式承認証
2022年3月31日と2021年12月31日までに
公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証は(A)項より後の日から行使可能である
当社は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株株式について発行された登録声明が当時発効しなければならず、かつ募集定款は現行の目論見書であるが、当社はその登録義務を履行し、又は有効な免除登録を得なければならない。株式承認証は行使されず、当社も持分証行使時に任意のA類普通株を発行する責任はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株株式が株式承認証登録所有者の居住国の証券法律に基づいて登録され、合資格又は免除されていない。
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません
A類普通株価格が同等かそれ以上の場合の株式証の償還$
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | ...の価格で$ |
| ● | はい少なくありません |
| ● | A類普通株の終値が同等以上である場合にのみ$ |
株式証を公開して自社で償還することができれば、当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格を満たしたりすることができなくても、当社はその償還権利を行使することができます。
1株当たりの普通株価格がそれ以上のときに権利証明書をあがなう$
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | はい$ |
| ● | Aクラス普通株式の最終報告販売価格が等しいかそれ以上である場合にのみ$ |
| ● | A類普通株の終値であれば |
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
| $ |
また、(X)会社が企業合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る
私募株式証明書は，初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同様であり，私募株式証と私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株の株式は譲渡，譲渡，売却できない点が異なる
付記9.公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
第1レベル：同じ資産または負債の活発な市場でのオファー。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。
レベル2：レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。
レベル3：資産または負債の価格設定で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
MARCH 31, 2022
(未監査)
2022年3月31日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む
2022年3月31日までと2021年12月31日まで満期証券を保有する保有損益総額と公正価値は以下のとおりである
|
|
| 毛収入 |
| |||||||
償却する | 持っている | ||||||||||
満期まで保有する | コスト | 利得 | 公正価値 | ||||||||
March 31, 2022 |
| 国庫優先基金(2022年5月16日満期) | $ | | $ | | $ | | |||
2021年12月31日 | 国庫優先基金(2022年2月17日満期) | $ | | $ | | $ | | ||||
以下の表は、当社が2022年3月31日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を提供し、会社がその公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 水平 |
| 2022 |
| 2021 | |||
資産： |
|
|
|
|
|
| ||
信託口座に持っている現金と有価証券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||||
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 | 1 | $ | $ | |||||
株式証責任の承認−私募株式証 | 2 | $ | $ | |||||
これらの重みは，最初に二叉格型モデルを用いて推定される.二項格子モデルは権証公正価値を確定するための主な観測不可能な入力は普通株の予想変動率である。初公開発行日までの予想変動率は，目標を定めていない“空白小切手”社の観察可能な公共権証定価に基づいて得られた。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証価格の市場価格は関連日ごとの公正価値として使用される。活発な市場で観察可能な市場オファーが使用されるため，公有権証単位から分離された公有権証の後続計測は第1レベルに分類される.活発な市場では類似資産の使用が見られる市場オファーであるため，公開株式証が単位から分離された後の私募配給承認株式証の後続計量は2段階に分類される.
注10.後続事件
当社は、貸借対照表の日以降、監査されていない簡明総合財務諸表の発表日までに発生した後続事件と取引を評価します。今回の審査によると、当社は簡明総合財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません。
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告で言及されている“吾等”、“吾等”または“会社”はTailind買収会社を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”について言及するとは私たちの上級管理者や取締役を指し、“保険者”とはTailindスポンサー有限責任会社を意味する。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本表格10-Qにおける他の場所の財務諸表とその付記と一緒に読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本10-Q表は、1933年証券法(“証券法”)第27 A条(“証券法”)と取引法第21 E条が指す“前向き陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスク及び不確定要素に関連しており、実際の結果が予想及び予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、2022年3月31日に米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 会社には、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する意図や義務はない。
概要
私たちはデラウェア州法律に基づいて2020年5月29日に設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似業務との合併を目的としている。私たちは、初公開と私募株式証明書の売却で得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。
最新の発展動向
2021年3月1日、合併子会社、QOMPLX、QOMPLX株主代表と業務合併協定を締結しました。2021年8月17日，会社とQOMPLXは業務統合プロトコルを終了し，QOMPLX業務統合を行わないことを共同で決定した。
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カタログ表
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2020年5月29日(設立)から2022年3月31日まで、我々の唯一の活動は、初公募株(IPO)の準備に必要な活動を組織することであり、以下に述べるように、業務合併の目標会社を決定する。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの純収益は9，161，468ドルであり、信託口座が保有する有価証券が稼いだ利息174，104ドルと権利証明負債の公正価値変化9，243，775ドルを含み、249，918ドルの運営コストと6，493ドルの所得税支出によって相殺された。
2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの純収益は7，282，560ドルで、信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息50，175ドルと権証負債の公正価値変動10，036，098ドルを含み、運営コスト2，803，713ドルと相殺される
流動性と資本資源
2020年9月9日、我々は単位10.00ドルの価格で33，421，570単位の初公開を完成し、その中に引受業者部分がその3，421，570単位の超過配給選択権を行使し、334，215，700ドルの毛収入を発生させた。初公開発売終了と同時に，保険者への9，700，000件の私募株式証明書の販売を完了し，私募株式証1部あたり1ドルで保険者に販売し，総収益は9，700，000ドルであった。
初めて公開発売、引受業者が超過配給選択権及び私募株式権証の売却を行使した後、334，215，700ドルが信託口座に入金された。私たちは6，684，314ドルの引受費用、11，697，550ドルの繰延引受費用、466，030ドルの他の発行コストを含む18，847，894ドルの取引コストを生成した。
2022年3月31日までの3カ月間、経営活動のための現金は154231ドルだった。純収入9 161 468ドルは、権証負債公正価値変動9 243 775ドルおよび信託口座有価証券利息174 104ドルの影響を受ける。業務資産と負債の変化は、業務活動に102180ドルの現金を提供した。
2021年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金は271，013ドルだった。純収益7，282，560ドルは、権証負債公正価値変化10，036，098ドルと信託口座保有有価証券の利息収入50，175ドルの影響を受ける。業務資産と負債の変化は、業務活動に2532700ドルの現金を提供した。
2022年3月31日現在、私たちが信託口座に持っている有価証券と現金は334，615，298ドルです。私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。
2022年3月31日現在、私たちは信託口座の外に325，463ドルの現金を持っています。我々は、信託口座以外の資金を、主にターゲット企業の識別と評価、潜在的ターゲット企業の業務遂行調査、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所の往復、会社文書および潜在的ターゲット企業の重大な合意の審査、および業務統合の構築、交渉、および完了に使用する予定である。
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カタログ表
運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、スポンサーまたは会社のいくつかの上級管理者および取締役またはその関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。業務合併が完了すれば、信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。運営資金ローンは，業務合併完了時に返済され，利息を問わず，あるいは貸金者が適宜決定し，このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは業務合併後の実体の引受権証に変換でき，株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである.株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。
目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと推定されれば、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株式を償還する義務があるため、この場合、追加証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりすることができます。
持続的な経営と流動資金
私たちは2022年9月9日までに予備的な業務統合を完了しなければならない。清算日までの会社の運営資金需要を満たすのに十分な流動資金があるかどうかはわかりません。また，この時点で予備的な業務統合が完了できるかどうかは不明である.当社には、本報告に掲載されている財務諸表の発表日から1年まで、当社の運営資金需要を満たす十分な流動資金がない可能性があります。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、強制清算され、その後解散される。経営陣は、最初の業務合併が発生していなければ、強制清算及び可能な後続解散が継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることを決定している。もし私たちが2022年9月9日以降に清算を要求されれば、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。
表外手配
2022年3月31日現在、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
スポンサーの関連会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書料金、企業への行政支援サービスを提供する協定を除いて、長期債務、資本賃貸義務、経営リース義務、長期負債はありません。2020年9月9日からこれらの費用を徴収し、業務合併や会社清算が完了するまで毎月これらの費用を発生させ続ける。
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計11，697，550ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表と関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
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カタログ表
株式証負債
著者らはASC 815-40に掲載されたガイドラインに基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は権益処理基準を満たしていないため、必ず負債として入金しなければならない。したがって、私たちは権利証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この負債は、行使まで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も、私たちの簡明総合経営報告書で確認されています。
償還可能なA類普通株
著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制償還可能な普通株式は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに償還され、私たちが完全に制御可能ではなく、不確定事象が発生したときに償還されるか)、一時株主に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。したがって、償還が必要となる可能性のある普通株式は仮株式として示されており、私たちが簡素化した総合貸借対照表に含まれている株主損失部分は含まれていない。
1株当たりの純収入
普通株1株あたりの純収入は、当期発行普通株の加重平均で純収入(損失)で割って計算される。私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っています。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。私たちは2021年1月1日から施行されるASU 2020-06を採択した。ASU 2020-06の採用は、私たちの簡明な総合財務諸表に影響を与えていません。
経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、私たちの統合財務諸表の簡素化に大きな影響を与えないと信じていない。
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カタログ表
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、取引所法案が提出した報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年3月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、当社の開示制御および手順(“取引法”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)が無効であることは、会社の複雑な金融商品会計に関連する財務報告の内部統制に大きな弱点があるためであると結論している。そこで、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本10-Q表に含まれる財務諸表は、上記期間の財務状況、経営結果、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公平に反映していると考えている
経営陣は複雑な金融商品の会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家を含め、私たちの財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化していく予定です。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない
財務報告の内部統制の変化
最近の財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありませんが、以下に述べるものを除外します
首席執行幹事および首席財務幹事は、特定の複雑な金融商品の会計について専門家と協議することを含む、他の会計および財務分析および他の決済後の手続きを行った。会社の経営陣は財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くのエネルギーと資源を費やし続けている。我々は、すべての重大または異常な取引のために適切な会計技術声明および他の文献を適切に識別して評価するプログラムがあるが、複雑化する会計基準を背景に、これらの取引のニュアンスを効率的に評価することを確実にするために、これらのプログラムを拡大し、改善していく
会社はこのような変化が最終的に予想される効果をもたらすことを保証できない。
25
カタログ表
s
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
我々の実際の結果が本報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日に提出された10-Kフォーム年次報告書に以前に開示されたリスク要因を含む。以下に述べる以外に、本報告日までに、米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書に開示されたリスク要因は実質的に変化していない。
法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年3月30日、米国証券取引委員会はSPACと民営運営会社の企業合併取引の開示を強化し、提案企業合併取引中のある参加者の潜在的責任を増加させる提案規則を発表した。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、交渉および初期業務統合完了に要するコストおよび時間を大幅に増加させることができ、初期業務統合を完了する能力を潜在的に弱める可能性がある。
私たちの業務合併の探索、そして私たちが最終的に業務合併を達成する可能性のある任意の目標業務は、ロシアが最近ウクライナに侵入し、その後のロシア、ベラルーシ、関連個人および実体への制裁による地政学的条件、債務および株式市場の状況、世界各地の市場の保護主義立法の重大な悪影響を受ける可能性がある。
地政学的緊張がエスカレートし、ロシアが最近2022年2月にウクライナに侵入した後、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。このような侵入に対する応答として、北大西洋条約機構(“NATO”)は東欧に軍事力を増派し、米国、イギリス、EU、および他の国は、いくつかの金融機関をユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去することを含む、ロシア、ベラルーシおよび関連個人および実体に対して様々な制裁および限定的な行動をとることを発表した。持続的な軍事衝突の間、米国を含む一部の国もウクライナに軍事援助や他の援助を提供し、ウクライナとロシアの地政学的緊張を悪化させた。ロシアのウクライナ侵攻や、NATO、米国、連合王国、欧州連合、その他の国がすでに講じており、将来的に取られる可能性のある措置は、地域と世界経済に持続的な影響を及ぼす可能性がある世界的な安全懸念をもたらしている。ウクライナで行われている軍事衝突の持続時間と影響の高さは予測できないが、衝突は大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、およびサプライチェーンの中断を含む市場混乱を招く可能性がある。また、ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を与え、資本市場の不安定化と流動性の不足を招く可能性がある。
上記のいずれの要因、またはロシアのウクライナ侵攻およびその後の制裁が世界経済、資本市場または他の地政学的状況に与えるいかなる他の負の影響も、私たちが業務統合を探し、私たちが最終的に業務統合を達成する可能性のある任意の目標業務に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアのウクライナ侵攻の程度と持続時間、それによって生じる制裁、およびどのような関連する市場混乱も予測できないが、特に現在または新しい制裁が長く続く場合、あるいは地政学的緊張が軍事拡張を招く場合は巨大かもしれない
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カタログ表
世界規模で事業を展開する。このようないかなる干渉もまた、私たちの年次報告書10−K表の“リスク要因”の一部で説明されている多くの他のリスクを増加させる可能性がある。これらの中断や他の世界的に注目されている問題が長く続いていれば、業務統合の能力を達成したり、最終的に業務統合の目標業務の運営を完了することが可能であり、大きな悪影響を受ける可能性がある。
また、ロシアが最近ウクライナに侵入したことや、ロシアへの制裁やロシアが報復行動をとる可能性がある影響は、米国会社へのサイバー攻撃を増加させる可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
2020年9月9日には，引受業者部分がその3，421，570ドルの超過配給選択権を行使することを含む33，421，570単位の初公開を完了した.初公開発売単位は単位当たり10.00元の発行価格で販売されており、総収益は334，215，700元である。ジェフリー有限責任会社が唯一の簿記管理人を務めている。今回発行された証券は、証券法に基づいて表S-1(第333-248113号)の登録声明に登録されている。米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)は、2020年9月3日に登録声明が発効すると発表した。
初公開および超過配給選択権の終了と同時に，合計9，700，000件の引受権証の私募配給を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1.00ドル，総資金調達額は9，700，000ドルであった。次発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録規定に基づいて行われる.
私募株式証は、初公開発売中に販売された単位の引受権証と同じであり、私募株式証は業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却できない点が異なるが、いくつかの限られた例外は除外される。
初公開、超過配給選択権、私募株式証明書の入金総額のうち、334，215，700ドルが信託口座に入金されている。
私たちは全部で6，684，314ドルの引受割引と手数料、466，030ドルの最初の公募株に関連する他の発行コストを支払いました。さらに、引受業者は、11，697，550ドルの保証割引および手数料を延期することに同意する。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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カタログ表
項目6.展示品
以下の証拠は、表10-Qの一部としてアーカイブされるか、または参照によってテーブル10-Qに組み込まれる。
違います。 |
| 展示品説明 |
31.1* |
| 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 |
31.2* |
| 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 |
32.1** |
| 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 |
32.2** |
| 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 |
101.INS |
| 連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには現れない。 |
101.書院 |
| イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
101.カール |
| インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.def |
| インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
101.介護会 |
| XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
101.Pre |
| インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* | 本局に提出します。 |
** | 手紙で提供する。 |
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カタログ表
サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
Date: May 16, 2022 | 追い風に会社を買収する。 | |
| 差出人： | /s/クリス·Hollod |
| 名前： | クリス·ハワード |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
| (首席行政主任) | |
| 差出人： | /秒/マット·イビー |
| 名前： | マット·イービー |
| タイトル： | 首席財務官 |
| (首席財務会計官) | |
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