2022年11月2日

エドガーを通して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

財務オフィス

ネバダ州F通り100番地

ワシントン、コロンビア特別区20549

返信：	AlphaTime買収会社
	表S-1上の登録宣言草稿
	提出しました 2021年11月24日
	CIK No. 0001889106

女性たち、さんたち：

私どものお客様AlphaTime Acquisition Corp(“当社”)を代表して手紙を書き、当社が2021年12月21日に当社が2021年11月24日に委員会に提出したS-1表登録声明草案に対する当社の守秘方式で提出されたS-1表登録声明草案に対する意見の回答を提出します。

会社は同時にEDGARを通じて改訂されたS-1表(“S-1表”)登録声明草稿を秘密裏に提出し、従業員から寄せられた意見といくつかの最新情報に対する会社の対応を反映している。

私たちは以下に従業員の手紙のコメントとそれに対する会社の対応を太字で示しました。

表S-1上の登録宣言草稿

表紙ページ

第五段落を参照されたい。私たちはあなたのすべての幹部と役員や役員が指名した人が中国にいるか中国と密接な関係があることに気づきました。目論見書の表紙に顕著な位置で開示してください。また、これらのリスクは、御社やターゲット会社の合併後の業務に重大な変化を招き、御社A類普通株の価値が大幅に値下がりする可能性があることにも注目しています。また、これはあなたのA類普通株を一文の価値もなくする可能性があることを開示してください。私たちはまたあなたが最後の文章で“アメリカ取引所”に上場したことを言及したことに注目します。“他の外国為替”上場能力に及ぼすの影響を解決してください。最後に、あなたの募集説明書の要約は、必ずしも限定されるわけではありませんが、募集説明書の表紙に強調されているリスクに対応しなければなりません。

返信：会社は従業員の意見を確認し、従業員に通知し、会社はS-1表表紙と2ページ目と9-12ページの開示内容を修正して、従業員の意見に応えました。

2.	あなたの監査役がPCAOBが2021年12月16日に発表した裁決の影響を受けているかどうか、および“外国会社の責任追及法案”や関連法規が御社に影響を与えるかどうか、御社にどのように影響を与えるかを開示してください。

回答：会社は従業員の意見を認め、従業員に通知し、会社はS-1表表紙と11ページ目と85-86ページの開示を修正し、従業員の意見に応えた。

我々の可能な業務合併に関するリスク，中国，8ページ

司法管轄権の制限により、会社がこれらの契約合意を実行することが直面する可能性のある挑戦を検討してください。投資家は米国の裁判所で中国の発行者あるいはその幹部と取締役に法的クレームを出すことが難しいか、または不可能である可能性があり、また、投資家がアメリカの裁判所で判決を受けても、投資家はこのような判決を実行できない可能性がある。また、VIE構造が投資家およびその投資価値にどのように影響する可能性があるかをさらに検討してください。例えば、議論中国政府は、VIE構造を確立する協定は、外資所有権の制限に関する合意を含む中国の法律と法規に適合していないと認定することができ、これは、中国に本部を置く発行者に処罰を科し、営業許可証と経営許可証を取り消したり、所有権権益を喪失したりする可能性がある。

応答：当社は従業員の意見を確認し、従業員に通知し、当社は表紙及び全体のS-1表の開示を改訂し、当社がある実体或いは業務との初歩的な業務組合せと中国業務が可変権益実体(“VIE”)構造を通じて統合した業務を完成しないことを明らかにした。それにもかかわらず、当社は、投資家が米国裁判所で私たちまたは私たちの上級管理者および取締役(中国住民)に法的クレームを提起することが困難であるか、または不可能である可能性があることを議論するために、S-1表の12ページ目および85ページの開示を修正し、投資家が米国裁判所でbr判決を得ても、投資家はこのような判決を実行できない可能性がある。

4.	開示PCAOBが、あなたの監査人またはあなたが初期業務合併目標とする可能性のある会社の監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、“外国持株会社責任法”によってあなたの証券取引を禁止する可能性があります。したがって、取引所はあなたの証券を取得することを決定する可能性があります。私たちはあなたが9ページの3段落で現在開示されている情報に注目しています。

回答：会社は従業員の意見を認め、従業員に通知し、会社はS-1表表紙と11ページ目と85-86ページの開示を修正し、従業員の意見に応えた。

この製品と企業の合併には中国当局の許可が必要であり，9ページ

5.	外国人投資家に証券を提供するために何か承認を得る必要があるかどうか、あなたがこのような承認を受けたかどうか、および承認を受けていない場合、そのような承認を必要としない結論または適用された法律、法規、または解釈が変化した場合、将来承認される必要がある結果を開示してください。

回答：会社は従業員の意見を認め、従業員に通知し、従業員の意見に応えるために、 S-1表9-10ページと78-79ページの開示内容を修正しました。

もし私たちが中国に本社を置く会社を買収したら、現金を私たちの合併後組織に移して、10ページ目にします

中国に本社を置く会社を買収した場合、現金は合併後の組織を通じてどのように移転するかを明確に説明してください。中国に本社を置く会社と業務合併後に適用可能な任意の外国為替制限と、実体間、国境を越え、米国の投資家に現金を転送する能力を説明してください。あなたの業務(子会社および/または合併VIEを含む)の収益を親会社および米国投資家に割り当てる能力が制限され、制限され、VIEプロトコルに従って借金を返済する能力を記述します。募集説明書の表紙ページであなたの情報開示状況を詳しく説明して、現金がどのようにあなたの組織を通じて転送されたかを説明し、これまで何の転送、配当または割り当てが行われたかを説明してください。

回答：会社は従業員の意見を認め、従業員に通知し、会社はS-1表表紙と10-11ページと77-78ページの開示内容を修正し、従業員の意見に応えた。上述したように、当社はまた、VIE構造を介して中国事業を統合した実体または企業との初期業務組合せを完成させないことを明らかにするために、表紙およびS−1表全体での開示を改訂した。

リスク要因の概要，29ページ

あなたのリスク要因要約では、本社が1つの会社に位置しているか、または買収するリスクを開示し、同社の会社構造または中国におけるその業務が投資家にとってリスクとなっている。特に、重大な規制、流動性、そして実行リスクを説明する。例えば、中国の法制度が発生するリスク、法執行面のリスクや不確実性、中国の規則制度は事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性があることを具体的に議論する。中国政府はいつでもあなたの運営に関与したり、中国をベースとした発行者による海外および/または外国投資により多くのリスクをコントロールしたりする可能性があります。これは、あなたの業務および/またはあなたのA種類の普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性があります。中国政府が中国ベースの発行者が海外および/または外国投資で行った発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、または投資家に証券を提供し続けることを認め、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。上述した各リスクについて、これらのリスクのより詳細な説明のクロス参照は、株式募集説明書に含まれている。

回答：会社は従業員の意見を認め、従業員に通知し、会社はS-1表の 31ページ目の開示を修正し、従業員の意見に応えた。

PCABOに拘束されない会計士事務所監査の目標は、いかなる財務諸表も排除することを明確にしていますがページ，67ページ

8.	監査意見と8ページの第3段落から、あなたのアメリカ監査人がPCAOBに登録され、PCAOBの検査を受けていることに気づきました。PCAOBが外国司法管轄区域当局の立場であなたの監査役を全面的に検査または調査できないと判断された場合、会社や投資家に任意の重大なリスクを開示してください。例えば、検査不足の開示は、“外国保有会社責任法”によって取引が禁止されるリスクをもたらす可能性があるため、取引所はあなたの証券を退市することを決定する可能性があります。

返信：会社は従業員の意見を確認し、従業員に通知し、会社はS-1表の表紙と11ページと85ページの開示を修正して、従業員の意見に応えました。

9.	あなたのリスク要因開示範囲を拡大して、米国上院が“外国会社責任保有加速法案” を可決したことを検討してください。この法案が可決されれば、未検査年数を3年から2年に減少させ、あなたの証券が取引禁止または退市されるまでの時間帯を短縮します。

返信：会社は従業員の意見を確認し、従業員に通知し、会社はS-1表の表紙と11ページと86ページの開示を修正して、従業員の意見に応えました。

中国政府は…に実質的な介入を行うかもしれない73ページ目

10.

中国政府があなたが初期業務合併目標とする可能性のある任意の中国会社の業務行為に対して重要な監督と裁量権を持っていることを考慮して、中国政府がいつでもあなたの運営に関与または影響する可能性があるリスクを個別に強調するように修正してください。これはあなたの運営および/またはあなたのAクラス普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、中国政府の最近の声明は、中国の発行者が海外および/または外国投資で行う発行により多くの監督と制御を加える意図があることを表明していることを考慮して、brのどのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを認めたりする。

返信：会社は従業員の意見を認め、従業員に通知し、会社は従業員の意見に応えるために表S-1 75ページの情報開示を修正しました。

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何か問題がありましたら、651-2678番に電話して連絡してください。ご協力ありがとうございます。すぐにこの問題に集中します。

	心より、

	/s/ マイケル·J·ブランケンプ

	マイケル·J·ブランケンプ