第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録する。表333-251307

目論見書副刊

(2020年12月29日現在の目論見書)

Up to $15,000,000

普通株

吾らはすでにThinkEquity LLC(“ThinkEquity”或いは“販売代理”)と販売協定(“販売協議”)を締結し、期日は2023年1月31日であり、本募集定款増刊及び付随する基本募集定款で提供された普通株式の売却について、1株当たり額面は0.60ドルである。販売契約の条項によると、吾らは時々販売代理や依頼者を務める販売代理に普通株株式を発売または販売することができ、総発行価格は最高15，000，000ドルに達する。

吾らが配給通知を出した後、販売契約の条項及び条件に規定されており、販売エージェントは、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて公布された第415(A)(4)条に規定されている“市場別発売”に基づいて自社普通株を販売することができる。販売エージェントは、特定の数または金額の証券を販売する必要はないが、その正常な取引および販売方法、ならびに適用される州および連邦法律、規則および法規、ならびにニューヨーク証券取引所米国人のルールに基づいて、その商業的に合理的な努力を使用して、私たちの普通株のこのような株を売却する。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

我々は，販売エージェントが我々の普通株を売却する際に提供するサービスの全手数料を販売エージェントに支払い，販売プロトコルに基づいて販売エージェントによって販売されるすべての株の1株あたりの販売総価格の3.0%に相当する.販売エージェントのいくつかの費用が精算されることについては、“流通計画”を参照されたい。

私たちに代わって普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされ、販売エージェントへの補償は引受手数料または割引とみなされる。また、証券法又は改正された1934年証券取引法(“取引法”)に規定された責任を含む、何らかの責任について販売代理に賠償及び出資を提供することにも同意する。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で取引され、コードは“BKTI”です。2023年1月27日、ニューヨーク証券取引所米国取引所での普通株の最終売却価格は1株3.61ドルだった。

本募集説明書の付録の日付までに、非関連会社が保有する私たちの発行済み普通株または私たちの公衆流通株の総時価は約47，093，000ドルであり、非関連会社が保有する13，265，601株の発行された普通株と1株当たり3.55ドルの価格に基づいて、これは私たちの普通株の2023年1月17日の終値であり、これはニューヨーク証券取引所米国取引所に上場した普通株の60日以内の最高終値である。私たちは一般的な指示に基づいてI.B.6にどんな証券も売却しなかった。本募集説明書補編日までを含む前12ヶ月間に提出されたS-3表。したがって，表S-3の一般指示I.B.6により，我々は現在合計約15，698，000ドルの普通株を提供·販売する資格がある.

証券法第405条によれば、私たちは比較的小さな報告会社であるため、本募集説明書を遵守し、本明細書に組み込まれた文書および将来の届出文書のいくつかの低減された上場企業報告要件を参照することを選択した。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちが米国証券取引委員会に提出した文書から得られた、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に記載されているリスク、および本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書に引用されて添付されているリスク要因をよく読むことを強くお勧めします。本募集説明書増刊S-7ページからの“リスク要因”と付随する基本目論見説明書3ページを参照。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、我々が提供可能な証券を承認または承認しておらず、この目論見書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

ThinkEquity

本募集説明書の補充日は2023年1月31日です

カタログ

目論見書

本目論見書補足資料について

本募集説明書副刊と添付の基本目論見書は、“市場別発売”我々普通株の株式に関するものである。ここで提供される任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の基本的な株式募集説明書、ならびにタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照合併”というタイトルの下に記載された他の情報を慎重に読まなければならない

我々は2020年12月11日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に、2020年12月21日に改訂(文書番号333-251307)し、本入札明細書の補編に記載された証券に関する保留登録手続を利用して、2021年12月29日に発効するS-3表登録説明書を提出した。この保留登録手続きによれば、私たちはこの“市場での提供”を含む5000万ドルまでの私たちの普通株と他の証券を時々提供して販売することができる。2023年1月31日まで、私たちはこの棚登録声明に基づいて11，559，000ドルの普通株と他の証券を売却しました。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、普通株式“市場で発行される”という具体的な条項を記述し、添付された基本入札説明書と、基本入札説明書および本募集説明書の補編に引用して組み込まれた文書に含まれる情報を補完して更新する本入札説明書補編である。第2部は、添付されている日付が2020年12月29日である基本募集説明書であり、参照により組み込まれた文書を含めて、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行には適用されない。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。

本募集説明書の付録が添付の基本的な目論見書の発売に関する説明と異なる場合は、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければなりません。しかしながら、1つのファイル中の任意の宣言が、別の日付の遅いファイル中の宣言と一致しない場合、例えば、参照によって組み込まれたファイルの日付の遅いファイル中の宣言は、より早い宣言を修正または置換するであろう。特に、本募集説明書副刊に含まれる任意の情報、一方、付随する基礎募集説明書または参照方式で組み込まれた文書中の情報については、他方では、本募集説明書副刊中の情報を基準としなければならない。

吾らはまた、本目論見書の付録又は添付の基本的な目論見書に引用された任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保及び契約は、完全に当該合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、当該合意の当事者間でリスクを分担するための目的を含め、閣下への陳述、担保又はチェーノとみなされるべきではないことにも留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

本募集定款増刊或いは付属の基本募集定款に掲載されている資料以外に、吾ら及び販売代理はいかなる他の者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書内の情報は、その表紙上の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の増刊及び添付の基本的な目論見書は参考方式で独立業界出版物とその他の公開情報に基づく市場データと業界統計及び予測を組み込む。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書の副刊または添付された基本入札説明書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定およびその他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、本募集説明書の副刊および添付の基本入札説明書に記載されている“リスク要因”のタイトルの下で議論される内容、および本募集定款副刊または添付の基本入札説明書に参照される他の文書に類似したタイトルの下で議論される内容を含む様々な要因によって変動する可能性がある。それに応じて, 投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

私たちが他に説明または文脈で別の要求がある限り、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に記載されている“私たち”、“当社”または“BK”は、BK Technologies Corporation、ネバダ州会社、および当社の合併子会社を意味します。

要約.要約

この当社及び当社業務に関する概要説明は、本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書に含まれる精選情報を重点的に紹介し、又は引用により本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書に組み込まれている。それはあなたが私たちの証券に投資する前に考慮しなければならないすべての情報を含まない。重要な情報は引用的に本募集説明書に組み込まれる。今回の発売を完全に理解するためには、本募集説明書の付録および添付された基本的な目論見説明書および本募集説明書に含まれる参照方式で組み込まれた“リスク要因”、“展望的陳述に関する警告声明”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”、財務諸表、および本入札説明書および添付の基本募集説明書に引用的に組み込まれたこれらの財務諸表の説明、および“参照して組み込む”節に記載された他の情報を慎重に読むべきである

概要

私たちは持ち株会社で、私たちの運営子会社BK Technologies，Inc.を通じて公共安全レベルの通信製品とサービスを提供し、救急隊員をより安全で効率的にします。本稿で述べたすべての経営活動は我々の経営子会社が負担します。商業的には70年以上の歴史があり、BKはRadioとSaaSの2つの業務部門に組織された

無線事業部門は、双方向地上移動無線(“LMR”)からなる米国製無線通信製品を設計、製造、販売している。双方向LMRは、携帯型(携帯型)または車両に取り付けられた(移動)無線であってもよい。一般的に、BK Technologiesブランドの製品は、緊急対応、公共安全、国土安全、連邦、州および市政府機関の軍事顧客、および様々な商工企業を含むが、これらに限定されない政府市場にサービスされる。私たちの製品と解決策は、高規格、堅固で耐久性、信頼性、機能が豊富で、プロジェクト25(P 25)に適合する無線を提供することによって、同類の製品に比べてコストが低く、優れた価値を提供すると信じている。

SaaSビジネス部門は、公共セルラーネットワーク上で遍在的に動作する革新的な公共セキュリティスマートフォンアプリケーションの提供に専念している。私たちのBKRplayブランドのスマートフォンアプリケーションは様々なサービスを提供し、救急隊員をより安全で効率的にしています。私たちのラジオとバンドルされると、組み合わせられた解決策は、私たちのBKRシリーズラジオの追加販売を推進することができる強化されたユーザ体験を提供する。InteropONEはBKブランドの一鍵通(POC)SaaSサービスである.InteropONEは2022年10月に初めて発売され，緊急管理者に一般スマートフォンユーザ間で音声とグループ通信を動的に確立する能力を提供している

私たちは1997年10月24日にネバダ州の法律に基づいて登録された。私たちは私たちの前身のAdage，Inc.が再合併した会社で、Adage，Inc.はペンシルバニア州の会社で、1998年1月30日からペンシルバニア州からネバダ州に再登録されました。2018年6月4日より、社名を“RELM Wireless Corporation”から“BK Technologies，Inc.”に変更しました。2019年3月28日、私たちはホールディングス再編を実施しました。BK技術会社の唯一の重要な資産は、BK技術会社とBK技術会社の将来の他の子会社の未償還株式である。再編は、BK技術会社の新しいBK技術会社を設立し、BK技術会社の新しい親会社となる。BK技術会社の唯一の重要な資産はBK技術会社とBK技術会社の将来の任意の他の子会社の未償還持分である。持ち株会社再編の目的は、より効率的な会社構造を構築し、運営の柔軟性を高めることである。

最新の発展動向

売掛金融資

2022年11月22日、吾らいくつかの付属会社(“付属会社”)はAlterna Capital Solutions LLC(“貸手”)と領収書購入及び保証プロトコル(“PSA”)を締結し、貸手がいくつかの付属会社の売掛金を購入することを規定した。

PSAによると、付属会社は条件に合った売掛金を貸主に売却することに同意し、金額は各売掛金の額面から準備金のパーセンテージを引くことに等しい。融資者が任意の所与の時間に配備可能な最高金額は1500万ドルである。付属会社も年利に相当する資金使用料を支払うことに同意し、最優遇金利と購入済み売掛金を加えて未払い額面の1.85%から準備口座の合計を引くことに相当する。付属会社は，PSA下での義務を保証するために，貸金人にそれぞれのすべての個人財産に対する担保権益を付与する。

PSAは最初の12(12)ヶ月の期限を規定し，その後は自動的な年次継続期間であり，子会社が任意の期限終了前にPSAにより書面通知を提供しない限り.

PSAについて、各子会社は貸手に交差保証を渡し、別の子会社がPSAに基づいて貸金人に迅速に債務と義務を支払うことを保証し、著者らは貸手に商業保証を提供し、子会社がPSAに従って適時に融資者にその債務と義務を履行することを保証した。

2022年12月31日現在，公共サービスプロトコルでの未清算残高は5992，000ドルである.

企業情報

私たちの主な実行事務室はフロリダ州西メルボルン科学技術大通り七百号にあります。郵便番号：32904、電話番号は(321)9841414です。こちらのサイトはwww.bkTechnologies.comです。当社のウェブサイトに掲載されている或いは本サイトを通じて取得できる資料は、本募集定款副刊或いは付属の募集定款或いは登録説明書の一部ではなく、本募集定款副刊或いは登録説明書にも組み入れられない。

供物

今回発行後に発行される普通株数は、本募集説明書付録日までに発行された普通株16，984，297株に基づいており、以下は含まれていない

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた情報、ならびに今回発行された任意の無料で書かれた入札説明書には、改正された1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)および1933年証券法第27 A節(改正された“証券法”)が指す“展望的陳述”が含まれているか、または含まれている可能性がある。これらの展望的陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって提供された展望的陳述の安全港によってカバーされることを目的としている。この目的のために、本明細書に含まれる、または引用合併によって、我々の戦略、将来の業務、財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関する任意の陳述は、歴史的事実に関する陳述を除いて、前向きな陳述である。本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた前向きな陳述は、将来のイベントまたは条件に依存または言及するか、または“達成”、“予測”、“計画”、“提案”、“戦略”、“想定”、“希望”、“会”、“継続”、“潜在”、“予期”のような言葉、用語、フレーズ、または表現を含むか、または含むことができる予測を有する陳述を含むか、または含むことができる。“信じる”、“予想”、“計画”、“推定”、“予測”、“予定”、“すべき”、“可能”または同様の語、用語、フレーズ, 表現またはこれらの用語のいずれかの否定である。本明細書の付録または添付の目論見書中の任意の陳述、または本明細書またはその中に結合された任意の陳述を参照することによって、歴史的事実に基づいていない場合、前向きな陳述である場合、未来に起こりうることに対する私たちの最適な判断を表す。前向き表現は、2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告第I部1 A項に記載された“リスク要因”の部分と、本明細書に組み込まれた文書に引用されて議論されたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない多くの既知および未知のリスクおよび不確実性を含む。私たちが計画している新しいBKRシリーズ製品ラインで私たちが予想している新しい多周波数製品と他の関連製品の開発と販売に成功する能力、陸上移動無線業界の競争、連邦、州と地方政府予算赤字と支出制限を含む全体的な経済と商業状況、アメリカ政府の長期停止の任意の影響、および新冠肺炎疫病の持続的な影響、資本の利用可能性、条項、配置、契約メーカーとサプライヤーへの依存、固定価格契約に関連するリスク、新製品と技術の発売に成功した。アメリカ政府機関の販売に深刻に依存しており、これらの販売は高度に規制され、政府代表の終了と監督監査を受けており、これは不利な結果を招き、私たちの業務に負の影響を与え、契約要件を遵守する能力をもたらす可能性がある, このような販売に関連する法律および法規；政府機関は既存の合意に従って複数の承認されたサプライヤー間の分配；私たちはアメリカの税法を遵守し、繰延納税資産を利用する能力；私たちは幹部、熟練労働者、およびキーパーソンを引き付けて維持する能力；私たちは成長する能力を管理する；私たちは買収、処分または投資取引の潜在的な候補者を識別し、改善する能力、および会社の非支配株主になるリスク；他の株主の利益とは異なる利益を持つ可能性のある大株主を持つ；私たちの一般投資戦略に関連するリスク；新冠肺炎の流行が私たちの投資会社に与える影響；私たちの資本構成戦略の影響；私たちのブランドと名声の維持に関連するリスクは、もし私たちが衝突のない部品の名声を得ることができない場合のリスク、政府規制の影響、医療コストの上昇；私たちの他の国/地域メーカーとの業務、アメリカ政府と外国政府の貿易と関税政策の変化、そして新冠肺炎疫病によるいかなるさらなる影響、私たちの在庫と債務レベル、私たちの知的財産権保護；私たちの経営業績と株価の変動；戦争またはテロ行為、自然災害、および他の悲劇的な事件；任意の侵害クレーム；データセキュリティホール、ネットワーク攻撃、および他の私たちまたは私たちのディーラー、製造業者に影響を与える要素, サプライヤーと他のパートナーの技術システム；十分な保険の可用性；ニューヨーク証券取引所アメリカ上場の維持；ホールディングスになることに関連するリスク、および将来の私たちの普通株の売却(以下のように定義する)が私たちの株価と株式調達能力に与える影響。リスクと不確定性を考慮すると、読者はいかなる前向き陳述に過度に依存してはならず、これらの陳述は未来の結果の予測であり、予想通りに発生しない可能性があることを認識すべきである。新冠肺炎疫病及び陸地移動無線業への影響、及び絶えず悪化する経済環境は、すでに上述の多くのリスクを更に悪化させる可能性がある。

私たちの展望的な陳述に反映される予想は合理的であると信じているが、本募集説明書の付録または添付の目論見書を読み、本募集説明書の付録または添付の募集説明書の文書を参照して組み込む際には、任意の前向きな陳述を評価する際に、上記の議論の要因および本募集説明書に含まれる“リスク要因”の項目の下の要素を考慮し、いかなる前向きな陳述に過度に依存しないように警告するべきである。すべての展望的声明は、特定の声明が発表された日からのみ発効し、米国連邦証券法または他の適用法に別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向き声明を更新、撤回、または修正するつもりはない。どんな展望的な陳述を読む時、あなたはこのような危険を考慮しなければならない。私たちまたは私たちを代表する人のためのすべての前向きな陳述は、“前向きな陳述に関する戒告声明”と題する節に明確な限定がある

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、私たちの最新のForm 10-K年次報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、参照によって本明細書に組み込まれています(それぞれの場合、提供された情報は、提出された情報とは異なり)、本募集説明書の付録および今回の発行に関連する基本的な目論見書に含まれる情報を添付しています。これらのリスク要因のいずれも、私たちの業務、見通し、財務状況、経営結果、および私たちの普通株の取引価格に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。私たちの会社や私たちが提供する証券に関連していると考えられる主なリスクを説明して説明しますが、私たちは予想していない、あるいは私たちに実質的な影響を与えないと思っているリスクの影響を受ける可能性もあります。“前向きな陳述に関する戒告声明”と題する部分もよく読んでください

今回の発行に関連するリスク

私たちの普通株の将来発行または販売可能な株式の数は私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

将来私たちの普通株の発行や売却や公開市場で転売可能な株が私たちの普通株の1株当たりの取引価格を下げるかどうかは予測できません。公開市場で私たちの普通株の株を大量に発行したり、このような発行が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

販売契約に基づいていつでも発行される実株式数はまだ確定していません。

販売契約のいくつかの制限及び適用法律を遵守する場合には、販売契約期間内のいつでも販売エージェントに我々の普通株の売却の指示を行う権利がある。私たちの指示の後、販売代理によって販売される株式数は、販売期間中の私たちの普通株の市場価格、任意の販売指示で設定された売却株の限度額、販売期間中の私たちの普通株に対する需要など、多くの要因によって変動します。1株当たりの売却株の価格は今回の発行期間中に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関する総収益は予測できない。

ここで発行された普通株は市場で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈や、異なる投資結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却しているので、今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。

私たちの株価は変動するかもしれないし、大幅に下落するかもしれない。

私たちの業務や業務の見通しに対する市場の感情が変化するため、私たちの普通株の市場価格は大きな変動が発生する可能性があります。多くの要素が私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります

また、株式市場の価格も出来高も極端な変動を経験しており、特に我々のような会社の株式の市場価格に影響を与えている。これらの価格や数量の変動は、影響を受けた会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。このような変動により、私たちは株主や証券アナリストの期待を満たすことができないかもしれないので、私たちの株価は下落する可能性があります。どんな理由でも、私たちの株価の下落、および広範な市場変動、または私たちの財務業績や他の発展に関連する変動は、あなたが株式を購入した価格以上の価格で株を売る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株価格の低下はまた私たちの普通株の撤退を招くかもしれない。

私たちは以前、市場変動で証券集団訴訟に巻き込まれていませんでしたが、もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストを負担させ、資源と管理層の私たちの業務への関心を移し、私たちの業務、経営業績、財務状況、名声を損なうかもしれません。このような要素は私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある。

私たちは今回発行された純収益のうち具体的な金額を特定の目的に割り当てていない。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、当社の運営結果を同意しないか、改善しないか、私たちの普通株の価値を向上させる方法に収益を利用することができます。“収益の使用”を参照してください。もし私たちがこれらの資金を有効に運用できなければ、私たちの業務、財務業績、経営業績、および/またはキャッシュフローに実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の価格下落を招く可能性がある。

私たちの未償還オプションと引受権証、およびいくつかの対象株の転売可能な状況は、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの未償還オプションおよび引受権証は、未償還証券の条項よりも有利な条項で新規発行証券によって追加資本を得ることができるときに、これらの権利および引受証を行使する可能性があるので、将来の融資または何らかの合併または他の取引に従事する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。オプションおよび引受権証の有効期間内に、保有者は、所有権リスクを負うことなく、私たち普通株の市場価格上昇から利益を得る機会がある。未償還オプションや引受権証を行使する際に株式を発行することも既存株主の所有権利益を希釈します。

追加融資や将来の株式発行は、私たちの株主の将来の持分希釈につながる可能性があります。

私たちは未来にもっと多くの資金を集めて、私たちの成長、現在と計画中の計画、投資活動、その他の理由で資金を提供する必要があると予想している。必要な追加資金調達は私たちが受け入れられる条項で提供されないかもしれないし、根本的にはできないかもしれない。もし私たちが株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、あなたの所有権権益は大幅に希釈される可能性があり、新しく発行された証券は私たちの普通株式所有者より優先する権利を持っている可能性があります。私たちが将来の取引で追加証券を販売する1株当たりの価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか低いかもしれません。あるいは、第三者から融資を受けることによって追加資金を調達する場合、これらの融資スケジュールの条項には、私たちの業務に対する負の契約または他の制限が含まれる可能性があり、これは、私たちの運営の柔軟性を損なう可能性があり、追加の利息支出に資金を提供することを要求する可能性があります。必要に応じて十分な追加融資が得られない場合や、受け入れ可能な条項で融資を受けることができない場合、私たちの業務計画をうまく実行できない可能性があります。

我々は従来普通株のために配当金を支払うが、未来の配当金の支払いは保証されず、そして取締役会の適宜決定を受けて、取締役会は各種の要素に基づいて未来の配当を停止することを決定する可能性があり、これらの要素は会社の経営業績、財務状況、予想される資本要求、会社の運営子会社から配当金を獲得できなかったこと及び取締役会が関連すると考えている他の要素を含む。

以前の26四半期で、私たちは四半期現金配当金を支払った。現金配当金の発表及び派遣(あれば)は取締役会(“取締役会”)が適宜決定しなければならない。取締役会が最終的に宣派及び配当を決定するかどうかは、当社の経営業績、財務状況及び期待資本需要、及びそれが関連すると考えられる他の要素に対する考慮に基づいている。

私たちは私たちの完全子会社BK Technologies，Inc.から配当金を得て、私たちの株主に四半期現金配当金を支払って資金を提供します。もし会社がBK Technologies，Inc.から配当金を取得しなければ、株主に配当金を支払うことができないかもしれない。

ニューヨーク証券取引所のアメリカでの上場を維持できないかもしれません

私たちの普通株は2005年からニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場しています。もし私たちがニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の持続的な上場基準を満たすことができなければ、その中に最低株主権益、時価、税引き前収入と1株当たりの販売価格が含まれていれば、私たちの普通株は脱落される可能性があります。もし私たちの普通株が取得されたら、私たちはこれらの見積システムの具体的な要求を満たす能力に依存して、場外市場または他の見積媒体でオファーを強要されます。この場合、機関投資家の一部または全部を失う可能性があり、場外市場で私たちの普通株を売ることはもっと難しくなります。数の少ない株を売買する可能性があるので、取引が延期される可能性があります。このような要素は私たちの普通株の入札と要求価格をもっと低くし、価格差をもっと大きくするかもしれない。もしこのような状況が発生したら、私たちは資本市場に入って追加的な必要な資本を調達することがもっと難しいだろう

巨大な希釈をすぐに感じることができます.

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。私たちの普通株の合計15，000，000ドルの株が1株3.55ドルの仮定発行価格で販売されていると仮定して(私たちの普通株のニューヨーク証券取引所アメリカ取引所での最後の報告販売価格は2023年1月17日)、手数料と支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、直ちに1株2.07ドルを希釈して、すなわち今回の発行が発効した後、2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮説発行価格との差額を希釈します。さらに、私たちは、普通株、変換可能または交換可能な証券、または普通株または実質的に類似した証券を受け入れる権利を表す証券を含む、将来的により多くの証券を発行することに制限されない。このような証券を発行することは私たちの株主にさらに希釈されるかもしれない。未弁済株式証、株式オプション、および帰属未完済制限株式単位の行使は、あなたの投資をさらに希釈する可能性もあります。以下のS-12ページのタイトルの“薄さ”の部分を参照して、今回の発売で発生する可能性のある薄さのより詳細な説明に参加してください。

収益の使用

本募集説明書補足資料及び添付の基本目論見書及び販売契約によれば、吾等は総販売収益が15，000，000ドルに達する普通株を随時発行及び販売することができる。今回発行された収益額は、我々が販売している普通株の数と、これらの株を売却する市場価格に依存する。販売プロトコルに従って任意の株式を売却したり、販売エージェントとの販売プロトコルを融資元として活用できる保証はありません。今回の発行を終了する条件として最低発行金額の要求がないため，我々が獲得した純収益は現時点では決定できない.

今回発行された純収益(あれば)を一般会社用途と運営資本に利用する予定である。我々の経営陣は今回発行された純収益の分配と使用において広範な裁量権を保持し、投資家はこれらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存する。これらの収益の正確な額、用途、および適用時間は、私たちの資金需要および他の資本の獲得可能性およびコストに依存するだろう。

今回発行された純収益を使用する前に、今回発行された純収益を様々な保本投資に投資する可能性がありますが、短期、投資レベル、利下げツール、米国政府証券を含むがこれらに限定されません。

配当政策

以前の26四半期で、私たちは四半期現金配当金を支払った。現金配当金の発表および支払いは取締役会の裁量で決定しなければならない。取締役会が最終的に宣派及び配当を決定するかどうかは、当社の経営業績、財務状況及び期待資本需要、及びそれが関連すると考えられる他の要素に対する考慮に基づいている。

私たちは私たちの完全子会社BK Technologies，Inc.から配当金を得て、私たちの株主に四半期現金配当金を支払って資金を提供します。もし会社がBK Technologies，Inc.から配当金を取得しなければ、株主に配当金を支払うことができないかもしれない。

そのため、私たちは以前四半期ごとに現金配当金を派遣していましたが、このような持続的な配当は依然として取締役会が適宜決定していますが、様々な要素がこのような配当金の発行停止を決定する可能性があります。

大文字である

次の表に2022年9月30日までの時価を示します

閣下は、当社の2021年12月31日までの10-K表の年次報告及び2022年9月30日までの四半期10-Q表の中で“経営層の財務状況及び経営成果に対する討論と分析”と題する節と共に読み、本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、引用方式で本募集説明書の補充文書及び添付の基本目論見書、及び本募集説明書の補充文書及び添付の基本募集説明書に参考方式で組み込まれた総合財務諸表及び関連付記を組み込むべきである。

上記の“調整された”情報は、1株3.55ドルの仮定発行価格に基づいている。今回発売された株の実際の発行価格と実際に発売された株式数は、発売時の市況によって異なる可能性があります。

以上の表および議論には以下は含まれていない

薄めにする

閣下が今回の発売に投資すれば、閣下の所有権権益は直ちに1株当たりの公開発売価格と今回の発売発効後に調整された1株当たりの有形帳簿純価値との差額に薄くなります。今回発行された1株当たりの有形帳簿純資産は、我々の有形資産(私たちの繰延税金資産を含まない)の総帳簿価値から総負債を減算し、差額を発行済みとされている普通株式数で割ることで決定され、今回の発売発効後、今回発売された収益を“収益の使用”で述べたように適用する。償却とは、株式購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回の発売発効後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額のことです。2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約16，877，000ドル、あるいは1株当たり0.99ドルです。

“資本化”部で述べた調整を実施した後、販売代理との販売契約期間内に1株3.55ドルの仮定発行価格で我々の普通株を売却することを含め、総金額15，000，000ドルの後、ニューヨーク証券取引所米国取引所で最終報告された販売価格は2023年1月17日であり、手数料と推定される総発売費用を差し引いた調整後、21，209，649株の発行済み普通株を仮定し、2022年9月30日現在の流通株を含め、2022年9月30日までの有形帳簿純値は約31，329，000ドル、または1株当たり約1.48ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに約0.49ドル増加し、新規投資家の有形帳簿純値に対して1株当たり約2.07ドルを直ちに希釈することを意味する。

次の表は、2022年9月30日までの流通株計算に基づく1株当たりの割当額を説明した

上記の“調整された”情報は、1株3.55ドルの仮定発行価格に基づいている。今回発売された株の実際の発行価格と実際に発売された株式数は、発売時の市況によって異なる可能性があります。

以上の表および議論には以下は含まれていない

配送計画

吾らは販売エージェントと販売プロトコルを締結し，このプロトコルにより，吾らは時々透過または販売エージェントや依頼者として販売エージェントに最大15，000，000ドルの普通株を発行および販売することができる.販売プロトコルは、8−Kフォームの現在の報告の証拠品として提出され、日付は、本募集説明書の付録の日付であり、参照によって本明細書に組み込まれる。我々普通株の売却(あれば)は、証券法第415条(A)(4)条に規定する“市場で発行する”方式で、市場価格で行われる。

配給通知を出した後，販売エージェントは日ごとに普通株を発売することができるが，販売契約の条項や条件を遵守したり，吾などは販売エージェントと別途協定を結ぶ必要がある.我々は，毎日販売エージェントで販売する普通株の最大金額を指定したり，販売エージェントとともにその最高金額を決定したりする.販売契約条項や条件の規定の下で、販売エージェントはその商業的に合理的な努力を尽くし、吾らを代表して吾などに代わって売却を要求するすべての普通株株式を売却する。販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに普通株を売却しないように指示することができます。吾等又は販売エージェントは、他方に適切に通知し、他の条件の規定の下で、販売契約に基づいて販売エージェントによる普通株発売を一時停止することができる。

私たちの普通株販売を代理する上で提供されたサービスを補償するために、販売代理店に現金手数料を支払います。販売エージェントに支払われる賠償総額は、販売契約項の下で販売エージェントによって売却された全株式の1株当たり販売総価格の3.0%に等しくなければならない。販売代理に15，000ドルの費用保証金を支払っており、この保証金は、販売エージェントに支払う今回の発売に関する実際の自己負担実売費用を支払うために使用され、販売エージェントに限定されない法律顧問の費用と支出を含み、金融業界規制機関(FINRA)規則5110(G)(4)Aの規定に従って発生していない費用が返金されます。私たちはまた、法律費用を含めて、販売契約に関連する費用と支出を販売エージェントに補償し、最大50，000ドルに達することに同意します。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.吾らの対応カプセルの総支出は98，000ドルであり，手数料やコストは含まれておらず，販売プロトコルに応じて販売エージェントに支払うべき販売プロトコルに関する支出は含まれていない.

双方が別の約束をしない限り、普通株販売の決済は、任意の販売日の後の第2の営業日に行われるか、または私等が販売エージェントと特定の取引について合意した他の日に行われ、私等への純収益の支払いと引き換えに行われる。本募集明細書で想定されている我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設または販売代理と合意した他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

販売エージェントは、具体的な額の証券を販売する必要はありませんが、私たちの販売エージェントとして、その商業的に合理的な努力を利用して、販売契約条項の下での販売および取引慣行に沿って、販売プロトコルに規定された条件を満たした下で、私たちの普通株を販売します。私たちを代表して普通株を販売する場合、販売代理は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、彼らへの補償は引受手数料または割引とみなされる。また、販売契約では、何らかの責任(証券法下の責任を含む)について販売エージェントに賠償と貢献を提供することにも同意しています。

販売契約に基づいて当社の普通株を発売することは、当社の普通株のすべての株式を売却した後に自動的に終了しますが、販売契約及び本募集定款副刊の規定を受けなければなりません。あるいは販売契約及び本募集定款補編の規定の下で、或いは販売契約及び本募集定款副刊が許可された場合でなければなりません。当方も販売代理も十日前に書面でお知らせした後、いつでも販売契約を終了することができます。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場し、取引コードは“BKTI”です。私たちの普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託会社で、住所はニューヨークブルックリン第15番通り6201号、郵便番号：11219·

吾らは、少なくとも四半期毎に販売契約項の下で販売代理により販売された普通株式数、吾等の得られた純額、及び、期間中に普通株株式を売却して販売代理に支払うことに関する補償を報告する。

本募集説明書の付録及び添付の基本入札説明書の電子フォーマットは、販売エージェントがメンテナンスするサイトで取得することができ、販売エージェントは、本募集説明書を電子的に配布することができる。

優先購入権

販売契約日から数えた十二(12)ヶ月の間、吾等は販売代理が取り消すことのできない優先購入権を付与することに同意し、吾等と販売エージェントとの双方が同意した条項に基づいて、当該十二(12)ヶ月の期間内に、販売代理は、吾等又は吾等の任意の相続人又はその任意の付属会社について当該十二(12)ヶ月の間に行われる各項目及び各将来の公開及び私募株式及び債券発行を一任することができ、株式に関連するすべての融資を含み、唯一の投資銀行、唯一の帳簿管理人及び/又は唯一の配給代理を担当することができる。販売エージェントは、他のブローカーがこのような発売に参加する権利があるかどうか、およびそのような参加する任意の経済条項を決定する権利がある。

その他の関係

販売エージェントおよびその関連会社は過去に、様々な投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供しており、将来的には通常の料金を徴収する可能性がある。Mルール要求の範囲内で、販売エージェントは、本募集説明書に規定されている発売期間中に、私たちの普通株に関する市販活動に従事することはありません。

外国規制機関によるここで提供される証券の購入制限は一般的である

いかなる司法管轄区(アメリカを除く)はいかなる行動を取っていない、あるいはいかなる行動を取って、本募集定款の増刊及び付属の募集定款によって提供された証券の開発を許可し、或いは任意の司法管区内で本募集規約の増刊及び付随する募集定款或いは当社或いは本定款に提供された証券に関連するいかなる他の資料を保有、配布或いは分配することができ、いかなる司法管轄区はすべてこのために行動しなければならない。したがって、ここで発売された証券は、直接又は間接的に発売又は販売してはならない。本募集説明書の増刊及び添付の目論見書又は発売された証券に関する任意の他の発売資料又は広告は、いずれの国又は地域で配布又は配布してはならない。

法律事務

本目論見付録で提供する普通株の有効性は，ネバダ州ラスベガスのHolland&Hart LLPによって伝達される.今回の発売に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークSullivan&Worcester LLPから販売エージェントに渡される。

専門家

当社の2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び2021年及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表は、当社の2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告を参考に本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所MSL，P.A.の報告に基づいて本募集説明書に組み込まれ、MSL，P.A.は独立公認会計士事務所であり、ここでは会計及び監査専門家として法団として設立されている。

証券法令に対する証監会の責任弁済の立場を開示する

上記の条文により、1933年に証券法で生じた責任について、当社取締役、上級管理者、ホールディングスが許可することができる場合、米国証券取引委員会は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと通知された。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは取引法の情報報告要求を受け、これらの要求に基づいて、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、情報声明、その他の情報を電子的に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。また、これらの材料をアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当社のサイトwww.fgfinial.comを通じてこれらの材料を無料で提供します。我々のサイトに含まれる情報や(米国証券取引委員会申告書類を除く)我々のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも盛り込まれない。

私たちは発行する普通株に関するS-3表登録説明書をアメリカ証券取引委員会に提出しました。本募集説明書の補編はその一部です。本募集説明書副刊及び添付の基本入札説明書は、登録説明書に記載されているすべての資料を含まず、その証拠物及びスケジュールを含む。あなたは私たちと私たちが提供する可能性のある普通株式に関するより多くの情報を理解するために、展示品とスケジュールを含む登録声明を参照しなければならない。本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見書の中で、いくつかの契約または他の文書についての陳述は必ずしも完全ではない。私たちがこのような声明を出す時、私たちはすべての側面でこれらの証拠品を参考にして保持されているので、登録声明に提出された契約または文書のコピーを証拠品として推薦します。登録声明は、展示品とスケジュールを含めて、アメリカ証券取引委員会事務室に届出し、アメリカ証券取引委員会ウェブサイトで無料で閲覧することができる。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は私たちがこの文書で関連情報を引用することを許可する。これは、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した書類、または私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の重要な構成要素とみなされるが、本文書に直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。

我々が先に米国証券取引委員会に提出した以下の文書(Form 8−K第2.02または7.01項または他の適用可能な米国証券取引委員会規則に従って提供される現在のForm 8−K報告のいずれの部分も含まれていない)は、本入札明細書に引用されている

いつでも、本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書に属する登録声明提出日後、本募集説明書付録に係るすべての証券が販売又は発売が他の方法で終了するまで、吾等は、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出された報告又は書類は、提出日から本募集説明書補充書類の一部とする。本募集説明書の付録または添付の基本的な入札説明書に記載されている任意の陳述、または本募集説明書の付録または添付の基礎入札説明書に引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる文書に記載されている任意の陳述は、本募集説明書の付録または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本募集説明書の付録または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されているものとみなされる。本入札明細書付録のいずれの内容も、我々が8−Kテーブルで提供した情報が含まれているとはみなされず、米国証券取引委員会の規則によれば、この情報は取引法について“提出された”とはみなされない。

私たちは、募集説明書の付録を受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、引用によって募集説明書の付録に組み込まれている任意またはすべての情報のコピーを無料で提供するが、口頭または書面の要求の下で、募集説明書の付録と共に交付されていない。この資料を請求したい場合は、私たちの主な実行事務所に電話または手紙を送ってください。住所は以下の通りです

BKテクノロジー社は

注目：投資家関係

7100テクノロジー大通り

西メルボルン、フロリダ州32904

Telephone: (321) 984-1414

目論見書

$50,000,000

BKテクノロジー社は

普通株

優先株

優先債務証券

二次債務証券

預託株

株式承認証

職場.職場

吾等は時々1つ以上の発売中に50，000，000ドルまでの上記証券を発売することができ、発売金額、価格及び条項は発売時に決定することができる。私たちが本募集説明書で“証券”という言葉を使用する場合、私たちは、他に説明がない限り、本募集説明書が提供する可能性のある任意の証券を指す。

本募集説明書は、証券の一般的な説明及びこのような証券を発行する一般的な方法を提供します。発行される任意の証券の具体的な条項および発行の具体的な方法は、本募集説明書の付録に説明されるか、または参照によって本募集説明書に組み込まれる。投資する前に、この目論見書とどんな副刊もよく読むべきです。各目論見書の副刊は、その発行された証券が証券取引所或いは見積システムに上場するかどうか又は見積もりを明記する。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちは、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書からの、当社の株式募集説明書および任意の添付の株式募集説明書の付録に記載されているリスク、および本募集説明書に組み込まれたリスク要因をよく読むことを強くお勧めします。本募集説明書4ページの“リスク要因”を参照。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しています。コードは“BKTI”。2020年12月7日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所アメリカ取引所での最終売却価格は1株3.05ドルです。

2020年12月7日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は15，323，853ドルであり、12，511，966株の発行済み普通株に基づいており、そのうち7，487，752株は関連会社が保有しており、我々の普通株の2020年12月7日の終値から計算すると、1株当たり3.05ドルである。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、非関連会社が保有する我々の普通株の総時価が75，000，000ドルを下回る限り、いかなる12ヶ月の間も、本登録声明に基づいて、非関連会社が保有する普通株の総時価の3分の1を超える価値の証券を初公開発行で売却することはない。本登録声明の発効日の後、非関連会社が保有する私たちが発行した普通株式の総時価が75，000，000ドル以上である場合、3分の1の販売制限は、本登録声明による追加販売には適用されない。本登録声明日まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6に基づいて任意の証券の売却を一般的に指示していない。

このような証券に投資する前に、本募集説明書、適用可能な株式募集説明書の付録、および“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照登録”というタイトルで説明された情報を慎重に読まなければなりません。本目論見書は、発売された証券を記載する目論見書補足資料が添付されていない限り、吾等の初公開発売時に証券を販売するために使用されてはならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、我々が提供する可能性のある証券を承認または承認しておらず、この目論見書が正確または完全であることも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年12月29日です

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、私たちは“保留”登録プロセスを使用しています。保留登録声明を使用することにより、本募集説明書で説明したように、株式を1回または複数回の発売で販売することができ、総金額は50，000，000ドルに達する。私たちが証券を発行·販売するたびに、発行·販売中の証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、タイトル“より多くの情報を見つけることができる”および“参照登録”というタイトルの下に記載された他の情報を慎重に読まなければなりません

吾らはいかなる他の者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款の副刊、あるいは吾らあるいは吾などを代表して準備されたあるいは吾などが閣下に推薦した任意の無料で書かれた株式募集規約に掲載されている資料或いは陳述は除外する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の入札説明書の副刊、または任意の適用可能な無料執筆目論見書に含まれるか、または格納される可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確定要素に関連し、様々な要因によって変動する可能性がある, 本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書、および本募集説明書の他の文書に引用されて導入された類似のタイトルの下で議論されるリスク要因が含まれる。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

私たちが別に説明や文脈に別の要求がない限り、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”は、BK Technologies Corporation、ネバダ州の会社、および私たちの合併子会社を意味する。

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書及び引用によって組み込まれた文書は、関連会社の展望的陳述を含み、将来の事件に対する私たちの期待及び信念を表し、これらの展望的陳述は、改正された1933年証券法第27 A節又は証券法改正後の1934年証券取引法第21 E節又は取引法に示された“前向き声明”であるか、又は考えられる可能性がある。これらの展望的陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって提供された展望的陳述の安全港によってカバーされることを目的としている。本明細書に含まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれた前向きな陳述は、本質的に予測的であり、将来のイベントまたは条件に依存または言及される予測的な陳述を含むか、または、“達成”、“予測”、“計画”、“提案”、“戦略”、“想定”、“希望”、“会”、“継続”、“潜在”、“予想”、“信じる”などの言葉、用語、フレーズ、または表現を含むか、または含むことができる。“予想”、“計画”、“推定”、“予測”、“意図”、“すべき”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“求める”、“奨励される”または他の同様の語、用語、フレーズまたは表現、またはこれらの用語のいずれかの否定。本明細書または参照によって本明細書に組み込まれた任意の陳述は、歴史的事実に基づいているのではなく、未来に起こりうることに対する私たちの最適な判断を表す前向きな陳述である。前向きな陳述は、2019年12月31日までの財務年度10-K表年次報告における第1 A項目“リスク要因”の一部、および2020年3月31日までの四半期報告10-Q表の第1 A項で議論されたリスク要因を含む、多くの既知および未知のリスクおよび不確実性に関連する, これらのリスクと不確実性には、技術の変化または進歩、私たちの地上移動無線(“LMR”)製品ラインの成功発売、新製品と技術の成功発売、計画中の新しいBKRシリーズ製品ラインで私たちが予想している新しい多周波数製品および他の関連製品の開発と販売に成功する能力、陸上移動無線業界の競争、連邦、州、地方政府の予算赤字と支出制限を含む全体的な経済と商業状況、アメリカ政府の長期停止のいかなる影響、および新冠肺炎疫病の持続的な影響；資本の利用可能性、条項および配置；契約メーカーとサプライヤーへの依存；固定価格契約に関連するリスク；アメリカ政府機関の販売および私たちがこのような販売に関連する契約、法律、法規要件を遵守する能力に深刻に依存する；政府機関は既存の合意に従って複数の承認されたサプライヤー間の分配；私たちはアメリカ税法を遵守し、繰延納税資産を利用する能力；私たちは幹部、熟練労働者、およびキーパーソンの能力を引き付け、維持する；私たちは私たちの成長する能力を管理する。私たちは、買収、処置、または投資取引の潜在的な候補者としての能力、および会社の非持株株主として直面するリスクを識別し、改善する；新冠肺炎疫病が私たちの投資会社に与える影響；私たちの資本構成戦略の影響；私たちのブランドと名声の維持に関連するリスク；政府規制の影響；医療コストの上昇；アメリカ政府と外国政府の貿易と関税政策の変化を含む他国メーカーとの業務, これらのリスクは、“新冠肺炎”疫病によるいかなるさらなる影響、私たちの在庫と債務レベル、知的財産権の保護、私たちの経営業績と株価の変動、戦争やテロ行為、自然災害、新冠肺炎のような他の悲劇的な事件、任意の侵害クレーム、データ安全違反事件、サイバー攻撃、およびその他の私たちの技術システムに影響する要素、十分な保険カバー範囲の利用可能性、私たちのニュ交所のアメリカ上場企業の維持、持ち株会社になることに関連するリスク、および私たちの未来の普通株の売却(以下、定義する)の株式価格と株式資本調達能力への影響を含むが、これらに限定されない。その中のいくつかの要素とリスクはすでに新冠肺炎の大流行によって更に激化する可能性がある。新しい情報、未来のイベント、仮説の変化、または他の理由のために、本募集説明書の日付の後に、本入札明細書中の任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。読者にこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。

私たちの展望的陳述に反映される予想は合理的であると信じているが、本募集説明書と参考方法で本募集説明書に組み込まれた文書を読む際には、任意の展望的陳述を評価する際に、本募集説明書の“リスク要因”の項目で議論されている要素を考慮し、いかなる展望的陳述に過度に依存しないように注意しなければならない。各展望的陳述は、特定の陳述の日にのみ適用され、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新、撤回または修正する義務はない。どんな展望的な陳述を読む時、あなたはこのような危険を考慮しなければならない。私たちまたは私たちを代表する人のためのすべての前向きな陳述は、“前向きな陳述に関する戒告声明”と題する節に明確な限定がある

BKテクノロジー社は

私たちは当社の運営子会社BK Technologies，Inc.を通じて高品質で信頼性の高い双方向無線通信装置を提供する持株会社です。我々は70年以上のビジネス経験を有し、双方向LMR、中継器、基地局、および関連コンポーネントおよびサブシステムを含む無線通信製品を設計、製造、販売している。双方向LMRは、携帯型(携帯型)または車両(移動)に取り付けられたユニットであってもよい。中継器は双方向LMRの範囲を拡大し，より広い領域で動作できるようにした.基地局構成要素およびサブシステムは、信号を強化し、信号干渉を低減または除去し、送信および受信に1つのアンテナを使用させることによって性能を向上させる無線送信機局に設置される。私たちは製品にアナログとデジタル技術を同時に採用した。

我々のデジタル技術は、デジタルLMR装置のProject 25規格(“P-25”)に準拠している。P-25は、国際公共安全通信関係者協会、国家技術総監全国協会、米国連邦政府および他の公共安全ユーザ組織の代表によって採用されている。当社のP−25デジタル製品およびアナログ製品は、非常高周波(136 MHz~174 MHz)、超高周波(380 MHz−470 MHz、450 MHz−520 MHz)、および700~800 MHz帯域で動作する。我々のP-25 KNGとKNG 2シリーズ移動と携帯型デジタル無線はすでにP-25コンプライアンス評価計画(CAP)に基づいて検証を行い、P-25標準に符合し、そして著者ら6社の競争相手の通信ネットワークインフラと相互操作を行うことができる。著者らは自分の通信ネットワークインフラを提供しないため、著者らはCAP検証が連邦、州と地方緊急対応機構に自信を提供し、彼らに私たちの製品が私たちの競争相手のインフラで使用されている実行可能かつ魅力的な代替方案であると信じさせた。

私たちはBK RadioとRELMブランドの製品を提供します。一般に、BK技術およびBK無線ブランドの製品は政府および公共安全市場にサービスされ、RELMブランドの製品は商業および工業市場にサービスされる。緊急対応、公共安全、国土安全、連邦と州政府機関の軍事顧客、各種商業企業など、様々な要求の厳しい顧客に卓越した価値を提供すると信じています。私たちの双方向無線製品は劣悪で危険な条件下での応用に優れている。これらは、同類製品と比較して、低コストで高規格の性能、耐久性、信頼性を提供する。

私たちは1997年10月24日にネバダ州の法律に基づいて登録された。私たちは私たちの前身のAdage，Inc.が再合併した会社で、Adage，Inc.はペンシルバニア州の会社で、1998年1月30日からペンシルバニア州からネバダ州に再登録されました。2018年6月4日より、社名を“RELM Wireless Corporation”から“BK Technologies，Inc.”に変更しました。2019年3月28日、私たちはホールディングス再編を実施しました。BK技術会社の唯一の重要な資産は、BK技術会社とBK技術会社の将来の他の子会社の未償還株式である。再編は、BK技術会社の新しいBK技術会社を設立し、BK技術会社の新しい親会社となる。BK技術会社の唯一の重要な資産はBK技術会社とBK技術会社の将来の任意の他の子会社の未償還持分である。持ち株会社再編の目的は、より効率的な会社構造を構築し、運営の柔軟性を高めることである。

私たちの主な実行事務室はフロリダ州西メルボルン科学技術大通り七百号にあります。郵便番号：32904、電話番号は(321)9841414です。私たちのサイトはWwww.bkTechnologies.comそれは.本募集説明書に含まれているか、または当サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは様々なリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、私たちの最近のForm 10-K年間報告、Form 10-Qの最新の四半期報告、およびその後に提出された任意のForm 10-Q四半期報告およびForm 8-Kの現在の報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらの報告は、本募集説明書および特定の証券要約に関連する任意の目論見書の付録に引用的に組み込まれています。これらのリスク要因は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果、および私たちの証券の取引価格に重大で不利な影響を与える可能性があります。私たちの会社や私たちが提供する証券に関連していると考えられる主なリスクを説明して説明しますが、私たちは予想していない、あるいは私たちに実質的な影響を与えないと思っているリスクの影響を受ける可能性もあります。

収益の使用

本募集説明書を用いて我々の証券を売却する純収益のために、広範な自由裁量権を保持する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、当社は、運営資本、資本支出、運営目的、および潜在的買収を含む可能性がある一般会社用途に、本募集説明書に従って証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に使用する予定である。現在、私たちは純収益のどの部分も特定の用途に割り当てていない。純収益はその規定の目的に使用されるまで一時的に投資することができる。

本募集説明書を使用して任意の特定の証券発行を売却して得られる収益の予想される用途は、添付の目論見書付録またはそのような発行に関連する無料で書かれた目論見書に説明される。これらの収益の正確な額と使用時間は、私たちの資金需要と他の資金の獲得可能性とコストに依存するだろう。

株本説明

以下に私たちの法定株式の条項と規定を概説する。以下の要約は完全ではなく、会社が先に米国証券取引委員会に提出した定款(“定款”)と定款(“定款”)および適用されたネバダ州法律のみを参考にして保留されている。

法定株

会社の法定株式には20，000，000株の普通株、1株当たり額面0.6ドル(“普通株”)、1，000，000株の優先株、1株当たり額面1，00ドル(“優先株”)が含まれる。

ネバダ州の法律によると、株主は一般的に会社の債務や債務に対して個人的な責任を負わない。

普通株

取引所と取引記号

普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所で看板取引され、取引コードは“BKTI”である

権利、選好、特権

普通株のすべての流通株は正式な許可、全額支払い、そして評価できない。普通株保有者には優先購入権、転換権、償還権、引受権または類似の権利がなく、普通株の債務超過基金条項にも適用されない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

投票権

普通株式保有者は、当社の株主投票の事項(取締役選挙を含む)をすべて正式に提出する権利があり、登録されている株式を保有するごとに1票を投じ、累積投票権は何もない。役員は普通株保有者が多数票で選びます。法律の別途の規定を除いて、普通株式保有者の議決を提出する他のすべての事項は投票用紙の過半数によって決定されるが、当社の任意の他の発行されたカテゴリやシリーズの株式には別の規定があるほか、普通株式保有者は独占投票権を持っている。

配当をする

任意の当時発行された優先株に適用される可能性のある特典によると、普通株式保有者は、会社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある。

清算する

当社の清算、解散又は清算の場合、普通株式保有者は、当社のすべての債務及びその他の負債を支払い又は充当した後に当社の株主に割り当てることができる合法的な純資産(ある場合)を比例的に共有する権利があるが、当時発行された優先株保有者に付与された任意の清算優先権を満たさなければならない。

優先株

当社の定款細則は、当社取締役会が法律で規定されている若干の制限を受け、株主のさらなる承認を必要としない場合、時々最大1，000，000株の優先株を発行することを許可しており、1株当たり額面1.00ドルである。優先株は1つ以上のシリーズに分けて発行することができる。一連の優先株ごとに異なる名称、権利と優先株及び資格、制限及び制限がある可能性があり、一連の発行株式の数、配当権及び配当率、転換権、投票権、清算優先及び償還条項を含むが、これらに限定されない取締役会によって制定される。

反買収条項

ネバダ州法

ネバダ州企業合併法規。ネバダ州改正法令78.411~78.444節の“企業合併”条項は、一般に、少なくとも200人の登録された株主を有するネバダ州社が、当該人が初めて利益株主になった日から2年以内に、当該人が初めて利益株主となる企業合併又は取引が当該人が初めて利益株主になる前に同社取締役会の承認を得ない限り、当該人と様々な“企業合併”取引に従事することを禁止する。又は取締役会の承認を経て、会社株主会議を経て利害関係のない株主が保有している会社がまだ行使していない議決権の60%以上の賛成票で可決する。

2年が満了した後、会社は利害関係者と“企業合併”取引を行ってはならない

一般に、“利害関係のある株主”とは、(I)当該会社が議決権を発行した株式の10%以上の投票権を有する直接又は間接実益所有者、又は(Ii)当該会社の連属会社又は共同経営会社を意味し、その会社がその時点で発行された株式の10%以上の投票権を有する直接又は間接実益所有者である。

合併“は、一般に、合併または合併を含むと定義される；一回または一連の取引における任意の売却、リース交換、担保、質権、譲渡またはその他の処分：(A)総時価は、会社の総合資産の総時価の5%以上に相当し、(B)総時価は、会社の全流通株の総時価の5%以上に相当し、(C)会社の総合収益性または純収入の10%以上を占める。利害関係のある株主または利害関係のある株主の関連会社または連絡先とのいくつかの他の取引とを含む。

企業合併法規は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期することができ、したがって、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格で自社株を売却する機会を当社の株主に提供する可能性があっても、当社を買収する試みを阻止することができる。

ネバダ州ホールディングス株式買収規制それは.ネバダ州改正後の法規78.378~78.3793節(含む)は、会社のある株式買収の投票権を制限している。この“株式統制”法規は、ネバダ州会社の任意の未償還投票権証券の買収に適用され、同社は200人以上の登録株主(うち少なくとも100人がネバダ州住民)を所有し、ネバダ州で業務を展開しており、同社の当時の未償還投票権証券の所有権は、(I)5分の1以上だが3分の1未満、(Ii)3分の1以上だが多数を下回っており、(Iii)多数以上を超えていた。買収者が会社の持株権を買収することにより上記しきい値の1つを越えると、買収者が当該敷居を買収する取引で得られた株式および買収者が当該会社の持株権を買収または要約した日直前の90日以内に取得した株式が“制御権株式”となる。会社の多数の投票権を代表する株主が支配権株式に対する全投票権を付与することを承認しない限り、買収者は支配権株式に対する投票権を剥奪される。

ネバダ州の法律で許可されている場合、会社は定款の一つの規定に基づいて、会社が支配権株式法規を“選択脱退”することを選択した。

会社の定款及び付例

会社の定款と定款には反買収条項が含まれており、これらの条項には以下のような条項が含まれている

定款及び附例の規定は、株主がその株式によって割増される可能性のある取引、又は株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含む、実際又は潜在的な会社制御権変更又は会社取締役会又は経営陣の変動に係る取引を遅延又は阻害する可能性がある。

授権株式及び未発行株式

同社の認可普通株と未発行普通株は将来的に発行でき、株主の承認を必要としない。同社は今後の発行による資金調達、買収への資金提供、従業員、取締役、コンサルタントとしての報酬など、増発した株式を様々な目的に利用する可能性がある。許可されているが発行されていない普通株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で会社の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しなくなる可能性がある。

当社の定款細則は1，000，000株の“空白小切手”優先株の発行を許可しており、その名称、権利及び優先権は当社取締役会によって随時決定されています。したがって、取締役会は、株主の承認なしに、配当金、清算、転換、投票権、または普通株式保有者の価値、投票権、または他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある他の優先株株式を発行する権利がある。また、場合によっては、取締役会は、合併、要約買収、企業合併または代理権競争、会社の大部分の証券の所有者が支配権を引き継ぐか、または会社の現管理層を罷免するか、またはこれらの事件が会社の株主の利益に有利であっても、制御権変更取引をより困難にするために優先株を発行することができる。当社には現在流通株優先株はありません。

移籍代理と登録所

当社の普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託会社です。

預託株の説明

私たちは権益を代表する預託証券を発行することができ、預託株式と呼ばれ、私たちの普通株または特定系列優先株の株式です。そうすれば、預託株式の対象となる普通株または優先株を1つの保管人に入金し、当該保管人と私たちとの間の預託契約に基づいて、当該保管人は預託株式保有者の利益のために当該普通株または優先株を保有する。預託株式保有者は、配当金、投票権、転換、償還及び清算権を含む、預託株式に関連する普通株式又は優先株のすべての権利及び優先権を有する権利を有するが、当該普通株式又は優先株におけるその権益を限度とする。

普通株または特定系列優先株に関する預金協定は、普通株または一連の優先株に適用される条項のみである可能性があるが、我々が発行する普通株または優先株に関するすべての預金協定には、以下の条項が含まれる

配当その他分派。私たちが普通株式または一連の優先株について現金配当金を支払うか、または任意の他のタイプの現金分配を行うたびに、信託機関は、当該普通株または一連の優先株に関連する1株当たり受託株式の記録保持者に、1株当たりの預託株式に相当する配当金または他の分配金額を受け取り、分配する。現金以外の財産分配が存在する場合，預託機関は各人が保有する預託株式の割合で財産を預託株式所有者に分配するか，あるいは我々が承認した場合，預託機関は財産を売却し，預託株式保有者が保有する預託株式の割合に応じて純収益を預託株式保有者に分配する。

普通株または優先株の脱退。預託株式を代表する預託証券が提出された後、預託株式保有者は、預託株式に関する適用普通株又は優先株系列の株式数及び任意の金銭又はその他の財産を取得する権利がある。

預託株を償還する。受託者が保有する一連の優先株の株式を償還するたびに、受託者は、同じ償還日に私たちの償還係が保有する当該系列株式の総数に関する預託株式を償還することを要求されるが、受託者が当該等の株式の償還価格を受け取ることが条件となる。償還する預託株式がシリーズに関連するすべての預託株式よりも少ない場合、償還すべき預託株式は、抽選または公平と考えられる別の方法で選択される。

投票する。吾等が普通株式又は預託株式に関する一連の優先株の所有者に会議通知又は会議に関する他の資料を発行する毎に、吾等は、当該等の資料の写しを預託者に十分な複製を提供して、当該等の資料を適用預託株式のすべての登録所有者に送付し、これらの資料を会議記録日に預託株式の登録所有者に送付する。受託者は、預託株式保有者の投票指示を求め、これらの指示に基づいて預託株式に関する普通株式又は優先株に投票又は投票しない。

分配を清算する。われわれが清算、解散又は清算する際には、各預託株式の保有者は、預託株式保有者が普通株式又は預託株式に代表される優先株系列の株式数を所有している場合には、預託株式保有者が取得する株式を取得する権利がある。

変換します。一連の優先株の株式が普通株式又は他の我々の証券又は財産に変換可能である場合、一連の優先株に関連する預託株式の保有者は、普通株式又は他の証券又は財産の株式を取得し、預託株式を表す預託証明書を提出し、適切な変換指示が添付されている場合、彼らは普通株又は他の証券又は財産の株式を取得し、これらの株式又は他の証券又は財産の数は、その時点で預託株式に関連する優先株系列の株式数に変換することができる。

預金協定の修正と終了。吾等及び受託管理人は、受託契約を改訂することができるが、改正が預託株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合、又は普通株式又はそれに関連する一連の優先株権を付与する権利に重大な不利益がある場合には、その際に発行された指定された百分率預託株式保有者の承認を受けなければならない。いかなる改正も、法に基づいて必要とされない限り、預託株式保有者がこれらの預託株式を証明する預託証明書を提出し、それに関連する普通株又は優先株の権利を受けることを損なうことはない。受託株式に関連する大多数の預託株式保有者の同意を得て、預託契約を終了することができます。預託プロトコルが終了すると，預託機関は，預託プロトコルによって発行された預託株式に係る普通株または優先株の株式をこれらの預託株式の所有者に提供する.以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了します

ほかのです。これらの条項は、(I)受託株式記録保持者に、受託株式に関連する普通株式または優先株に関する任意の報告または通信を受託者に渡すことを要求することと、(Ii)受託者の賠償について、(Iii)受託者の辞任について、(Iv)預金契約下での私たちの責任および委託者の責任(通常は、不誠実、重大な不注意または故意の不正行為のため)、および(V)受託者の何らかの可能な責任を制限することを含む。

債務証券説明

一般情報

吾等は、吾等が適用する株式定款付録に指定された受託者と締結した契約に基づいて、本募集定款が提供する債務証券及び任意の付随する株式定款補充書類を発行する。債務証券の条項には，契約に述べた条項と，1939年の“信託契約法”を参照して契約の一部となる条項が含まれ，これらの条項は契約日に発効する.私たちは、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物として、契約書のコピーを提出した。この契約は1939年の“信託契約法”の条項によって拘束され、管轄される。

本募集説明書によると、元金総額が50，000，000ドルに達する債務証券を発行することができ、あるいは債務証券が割引価格、外貨単位または総合通貨で発行された場合、元金は販売可能であり、公開発行総価格は最大50，000，000ドルに達する。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は私たちの直接無担保債務を代表し、私たちの他のすべての無担保債務と並ぶだろう。

債務証券が発行されれば、当社の直接無担保債務となり、優先債務証券または二次債務証券となる可能性がある。私たちは1つまたは複数のグループに分けて債務証券を発行することができる。債券、又は補充債券は、毎期又は一連の債務証券の具体的な条項を列挙する。特定の発行または一連の債務証券に関する目論見書補足資料がある。各株式募集説明書の増刊について説明します

私たちは割引債務証券を発行することができ、契約条項に基づいて、その債務証券が満期を加速した時、私たちはその元金を下回る金額を支払うことができる。私たちはまた、額面金利と額面金利を含む無記名債券の形で債券を発行することができる。割引債務証券または債務証券を無記名で発行すれば、適用される目論見書付録に、これらの債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮要因やその他の重大な特殊考慮要因を説明する。

私たちは1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で価格または対応する債務証券を発行することができる。そうすれば、適用される目論見書付録に、債務証券や外貨または外貨単位に関する制限、選挙、一般税務考慮要因を説明します。

登録官と支払代理人

債務証券は、登録、譲渡または交換のために、証券登録所の会社信託事務所または私たちがこの目的のために設置した任意の他の事務所または機関に提示することができる。さらに、債務証券は、元金、利息、および任意の保険料を支払うために、支払代理人のオフィスまたは私たちがこの目的のために設置した任意の事務所または機関で提示することができる。

変換または交換権

債務証券は、私たちの普通株または他の証券の株式または交換可能な株に変換することができる。変換または交換の条項と条件は、適用される目論見書の付録に説明される。これらの条項には以下の内容が含まれる

世界一周証券を登録する

もし私たちが1つ以上のグローバル証券の形態で債務証券を発行することを決定した場合、私たちは、債務証券の実益権益所有者の口座にクレジットするために、グローバル証券の受託者または委託者の名でグローバル証券を登録する。

募集説明書補編は世界形式で発行された一連の債務証券の預託手配の具体的な条項を紹介する。吾ら、受託者、任意の支払代理人又は証券登録員は、世界債務証券の実益所有権権益に関連するいかなる記録、又はそのような実益所有権権益のための支払いの任意の態様、又は当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査するかについて、いかなる責任又は責任を負うことはない。

制御権変更時には何の保護も提供しません

この契約には、資本再編取引、制御権変更、または高レバレッジ取引時に、私たちの債務証券の所有者に追加的な保護を提供することを規定する契約や他の条項はありません。もし私たちが本募集説明書に含まれている任意の債務証券にこのようなチノまたは条項を提供する場合、私たちは適用される入札説明書の付録に説明します。

聖約

本募集説明書または適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、私たちの債務証券は、私たちの業務または運営を制限または制限する契約、私たちの資産質権、または私たちが発生した債務から利益を得ないだろう。私たちは適用された株式募集説明書の補編で一連の債務証券に関する任意の重要なチェーノを説明する。

資産の合併、合併、または売却

契約形式では、私たちは他の人と合併したり、合併したりしないし、私たちの財産と資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、売却、レンタル、または他の方法で誰にも処分しない

違約事件及び救済措置

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のイベントは、本契約下の任意の一連の債務証券の違約イベントとなる

受託者は、いかなる無責任事件についても債務証券所持者に通知しなくてもよいが、受託者が当該一連の債務証券保有者の最適な利益に適合していると判断した場合、当該一連の債務証券の元金、割増又は利息(あれば)を支払うためには例外である。

違約事件(ある破産、債務返済不能または再編事件による違約事件を除く)が発生し、持続する場合、受託者または任意の一連の未償還債務証券元金総額の25%以上を有する保有者は、債務証券の満期日を加速させることができる。これが発生した場合，影響を受けた系列のすべての未償還債務証券の全元金にプレミアム(あれば)を加え，スピードアップの日までの計上利息を加えてただちに満期にして支払う.加速後のいつでも、受託者が加速に基づく判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券元本総額の過半数を保有する保有者は、以下の場合に廃止および廃止を加速することができる

また、いつでも、債務証券よりも優先的な未償還債務がある場合には、未償還債務証券元金の弁済権利は、優先債務項目のいずれかの満期金の優先支払権の後にランクされる可能性があり、この場合、債務証券の所有者は、優先債務及び契約を証明する文書に規定された条項に従って支払を受ける権利がある。

特定の破産、破産または再編事件によって違約事件が発生した場合、任意の一連の債務証券の元金、プレミアム、および利息は、受託者または一連の債務証券の所有者がいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満了および支払いされるであろう。

一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、当該契約書又は一連の債務証券の任意の条文の任意の既存の責任を放棄する権利があり、受託者が得ることができる任意の救済について任意の法律手続きの時間、方法及び場所を行うことを指示するが、当該契約書が指定したいくつかの制限によって制限されなければならない。

一連の債務保証の所有者は、その契約についていかなる訴訟を提起する権利もなく、またはその契約に基づいて任意の救済を要求する権利がない

しかしながら、これらの制限は、債務証券が表現された満期日または後に任意の一連の債務証券を支払うために提起された訴訟には適用されない。

私たちは定期的に受託者に証明書を渡し、私たちが契約規定の義務を守っていることを証明します。

新規義歯の改良

吾らおよび受託者は、時々、1つまたは複数の一連の債務証券所有者の同意を得ずに、いくつかの特定の目的のために契約または1つまたは複数の一連の債務証券を修正するか、または契約を補充することができる

吾等及び受託者は、一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数を保有する保有者の同意を得て、当該契約又は債務証券系列を改訂又は補充するか、又は特定の場合に当該契約又は債務証券の任意の規定を遵守することを放棄することができる。しかしながら、訴訟の影響を受けていない各所有者は、契約または債務証券を修正または補充するか、または契約または債務証券の任意の規定を遵守することを放棄してはならない

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

契約は、契約に記載されたいくつかの手続きに従って、1つまたは複数の債務証券シリーズに対する私たちの義務を履行することを任意のときに選択することを可能にします。これらのプログラムは私たちに

任意の撤回選択権を行使するためには、この目的のために、受託者または他の資格に適合する受託者に信託形式で撤回不可能に預金しなければならない

上記に示したいずれかの場合には、十分な金額を提供し、契約書の条項に基づいて、予定の満期日又は選定された償還日に、当該一連の債務証券の元金、割増(あれば)及び利息(あれば)を支払う。

また、他の事項を除いて、以下の場合にのみ、失敗を有効にすることができる

契約及び適用された補充契約が失効した後、契約及び適用された補充契約下の残りの義務を履行できず、抵抗できない違約事件が発生したため、債務証券が満期及び対処と宣言された場合、受託者に保管されている資金又は米国政府債務又は外国政府債務は、加速時に影響を受けた一連の債務証券によって満期に応じた金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、私たちはまだこのようなお金に責任を負うつもりだ。

上記の議論で用いられる“米国政府債務”という言葉は、アメリカ合衆国の直接償還不可能債務又はアメリカ合衆国によって担保された償還不能債務の証券を指し、その債務又はアメリカ合衆国の全信用及び信用を保証する。

上記議論で用いられる“外国政府債務”という言葉は、ドル以外の通貨で価格を算出する任意の一連の債務証券について、(1)このような通貨の発行又は発行を招く政府の直接債務を指し、その全ての信用及び信用が当該債務の弁済に用いられるか、又は(2)当該政府によって制御され、監督され、又はその代理人又は道具として行動する者の義務であり、その即時支払は、当該政府が無条件に完全信用及び信用義務として保証されるものであり、第(1)項又は第2項の下で、発行者が償還または償還を選択してはならない。

受託者について

株式募集説明書の付録に、債務証券の適用に関する一連の債務証券について受託者を決定する。もし受託者が私たちの債権者になった場合、契約と1939年の信託契約法案は、受託者が場合によっては債権支払いを受ける権利、またはそのような債権について得られた特定の財産について現金化する権利を保証またはその他に制限していることに注意すべきである。受託者およびその関連会社は、私たちおよびその関連会社との他の取引を継続することを許可されるかもしれない。しかし、受託者が1939年の“信託契約法”で指摘された任意の“衝突利益”を獲得した場合、このような紛争を解消したり、辞任したりしなければならない。

任意の一連の当時未返済債務証券の過半数の元本所持者は、受託者が獲得可能な任意の救済を行使するために任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示することができる。違約事件が発生して継続している場合、受託者はその権利や権力を行使する際に、自分の事務を処理する際に慎重な人の慎重さとテクニックを使わなければならない。この条文に適合する規定の下で、いかなる債務証券保有者が受託者に合理的な補償又は保証を提出したかを問わない限り、受託者は、任意の債務証券保有者の要求に応じて、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務はない。

会社の登録者、株主、高級管理者、または取締役は個人の責任を負わない

各契約規定は、当社又は当該等の身分で設立された任意の法団、当社の過去、現在又は将来の株主、高級管理者又は取締役又は任意の後任法団は、債務証券又は当該等の契約項の下での当社のいかなる義務、契約又は合意についていかなる個人責任を負うことはない。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株、預託株式、債務証券あるいは単位を購入することができます。各株式証明書の発行は株式承認契約の標的となり、この協定には株式証を承認する条項が含まれる。もし私たちが株式承認証を発行すれば、私たちは毎期株式承認証について目論見書の補充資料を配布します。以下の説明および募集説明書付録に記載されている引受権証の任意の記述は不完全である可能性があり、適用される引受権証協定の条項および条項の影響を受け、そのすべての制限を受けて、任意の引受権証の発売について米国証券取引委員会にこの協定を提出する。各株式募集説明書の副刊は、それに関連する引受権証を説明する

株式証の行使

1部の株式承認証所有者は現金方式で普通株、優先株、預託株式、債務証券或いは単位を購入する権利があり、その行使価格は引受権証の適用目論見書の付録に記載されているか、あるいは整理可能である。株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外、株式承認証はいつでも行使することができ、適用される募集定款副刊が示す締め切りまで。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は適用される目論見書付録の説明に従って行使することができる。

所有者が株式承認証を行使して任意の株式承認証関連証券を購入する前に、所有者は引受権証の所有権によって関連証券所有者としてのいかなる権利も所有しない。

単位への記述

私たちは単位ごとに証券を発行することができ、各証券は2種類以上の証券からなる。例えば、私たちは債務証券と引受権証からなる単位を発行して普通株を購入することができる。我々が発行する単位であれば、単位に関する目論見書補編には、上記単位構成要素としての各証券に関する情報が含まれる。また、各部門に関する株式募集規約の補充資料は以下の通りである

配送計画

私たちは時々、本募集説明書および適用可能な目論見書によって増刊されて発売された証券を以下の1つまたは複数の方法で販売することができる：(I)引受業者または取引業者に、(Ii)私たちの連属会社を含む1つまたは複数の購入者に直接、(Iii)代理店を介して、(Iv)これらの任意の方法の組み合わせによって、または(V)適用法によって許容される任意の他の方法を列挙する。

さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

証券は、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格又は協議価格に応じて、固定価格又は変更可能な価格で分配することができる。証券発行に関する目論見補編には、このような発行に関する条項が列挙される

引受業者や取引業者を通じて販売する

募集説明書副刊の中で指名された引受業者だけがこの募集説明書副刊が発行した証券の引受業者である。

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、私たちとの引受、購入、証券貸出、または買い戻し協定を含む自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示または非公開取引および空売りを含む、私たちの任意の他の証券の取引(本明細書または他の場合に記載されている)を促進するために証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が直接引受業者として公衆に証券を発行することもできる。募集説明書の付録に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は一定の条件によって制限され、引受業者が発行済み証券をすべて購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の公開発行価格および任意の許可または再販売または取引業者に支払う割引または特許権を随時変更することができる。

取引業者が本募集説明書で提供された証券を販売するために使用された場合、依頼者として証券を売却する。次に、トレーダーは、これらの証券を、トレーダーが転売時に決定した異なる価格で公衆に転売することができる。目論見書の副刊には取引業者の名前と取引条項が含まれる。

金融業界規制局(FINRA)のガイドラインによると、FINRAが別途修正されていない限り、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って提供される証券総額の8%を超えてはならない。

直接販売と代理販売

私たちは本募集説明書を通じて提供された証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理人で販売することも可能である.任意の適用可能な入札説明書の副刊は、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意の代理人の名前を記載し、代理人に支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意の代理人は、その委任期間内に購入を募集するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意するであろう。

私たちは、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に直接証券を売却することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

納品契約を延期する

適用される入札説明書の補足説明が示されている場合、私たちは、遅延受け渡し契約に従って公開発行価格で証券を購入するために、代理人、引受業者、または取引業者にいくつかのタイプの機関に要約を募集することを許可する可能性がある。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します。

市場、安定、その他の取引をする

私たちは発行された証券を取引所や場外取引市場に上場することを選択することができる。発行済み証券を販売する際に使用する任意の引受業者は、このような証券で市を行うことができますが、予告なくこのような市況行為を停止することができます。したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない。

発行に参加したある人は、取引法の規則および規定に基づいて、超過配給、安定取引、シンジケート援護取引、および懲罰的入札を行うことができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケート戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することである。

シンジケートメンバーが最初に売却した証券がシンジケート補充取引でシンジケートの空手形を回収するために購入された場合、懲罰的入札は、引受業者がシンジケートメンバーから売却許可権を回収することを許可する。安定取引、銀団戻し取引、懲罰的入札は、証券の価格が取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる。

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。私たちの代理、引受業者、取引業者、またはその関連会社は私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません。

法律事務

ユタ州ソルトレイクシティのKirton McConkie PCは、本入札説明書および任意の関連入札説明書付録に従って時々提供される任意の証券の有効性を伝達する。証券が委託販売方式で発行された場合、いくつかの法律問題は、適用される募集説明書付録に指定された弁護士によって引受業者に渡される。

専門家

当社は、2019年12月31日及び2018年12月31日までの総合財務諸表及び2019年12月31日まで及び2018年12月31日までの年度の総合財務諸表を、当社の2019年12月31日までの年度のForm 10−K年報を参考に本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所MSL，P.A.の報告に基づいて本募集説明書に組み入れ、MSL，P.A.は独立公認会計士事務所であり、ここでは会計及び監査専門家として法団として設立されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは取引法の情報報告要求を受け、これらの要求に基づいて、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、情報声明、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。また，これらの材料をアーカイブしたり，米国証券取引委員会に提供したりした後，合理的に実行可能な場合には，我々のサイトwww.bkTechnologies.comを通じてこれらの材料をできるだけ早く無料で提供する.本募集説明書に含まれているか、または当サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。

我々は、本入札説明書及び任意の目論見書の付録に含まれる証券に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。本入札明細書または任意の入札説明書の付録に契約または他の文書が言及されている場合、この参照は、要約のみであり、契約または他の文書のコピーの登録宣言の一部としての証拠物を参照しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて登録声明のコピーを見ることができます。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は私たちがこの文書で関連情報を引用することを許可する。これは、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した書類、または私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の重要な構成要素とみなされるが、本文書に直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。

我々が先に米国証券取引委員会に提出した以下の文書(Form 8−K第2.02または7.01項または他の適用可能な米国証券取引委員会規則に従って提供される現在のForm 8−K報告のいずれの部分も含まれていない)は、本入札明細書に引用されている

いつでも、本募集説明書が属する登録説明書が提出された日後、本募集説明書に関連するすべての証券が販売または要約されて他の方法で終了するまで、吾らは取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出された報告または書類は、提出日から本募集説明書の一部とみなされ、引用されて本目論見書に組み込まれる。本募集説明書については、本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた文書に組み込まれたか、または本明細書に組み込まれた文書において行われた任意の陳述とみなされ、本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、この陳述は修正または置換されているとみなされる。本入札明細書のいずれの内容も、我々が8−Kテーブルで提供する情報が含まれているとはみなされず、米国証券取引委員会の規則によれば、この情報は取引法について“提出された”とはみなされない。

以下のように、当社の主な実行オフィスに任意の会社ファイル(証拠品は含まれていません。会社ファイルに特に証拠品が含まれていない限り)のコピーを無料で請求することができます

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2023年1月31日