第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-263618

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年3月28日)

Nemaura医療会社です。

普通株式4，796，206株

本募集説明書の付録および添付の目論見書によると、最大4，796，206株の私たちの普通株を発行し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を発行します。普通株は1株1.75ドルの買い取り価格で両機関が認可した投資家に直接売却される。

同時に行われる私募では、株式証を承認した購入者にbrを売却し、株式承認証は1株2.00ドルの使用価格で最大4，796，206株を購入する(“株式承認証”)。br}株式承認証は最初に株主承認発効日または発行日から6ヶ月後に行使され、発行日から5年半で満了する。この等株式承認証及び引受権証株式は改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されているのではなく、この登録声明に基づいて、本募集定款増刊及び付随する基本募集定款構成部分であり、しかも本募集定款増刊及び付随する基本募集定款に基づいて発売されない。証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規D第506(B)条に規定する証券法登録要求の免除に基づいて、株式証及び引受権証の発行を承認する。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。取引コードはNMRDです。2023年1月26日、ナスダック資本市場で報告された私たちの普通株の最終販売価格は1株2.86ドルです。

非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は28，162，354ドルであり、これは2023年1月26日現在の非関連会社が保有している9，846，977株の発行済み普通株と1株当たり2.86ドルの価格から算出され、私たちの普通株が2023年1月26日に最後にナスダック資本市場で発表した販売価格である。S-3表I.B.6の一般的な指示によれば、いずれの場合も、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価が7，500万ドル未満である限り、登録説明書(本募集説明書付録はその一部)に従って、任意の12ヶ月間の私たちの普通株式総時価の3分の1を超える価値を有する証券を販売する。本募集説明書付録日までの12カ月間，S−3表の一般指示I.B.6に基づいて総時価約696ドルの証券を発売した。

私たちの証券に投資することは高度なリスクに関するものだ。あなたは、本募集説明書の付録第 S−9ページから始まり、本募集説明書および添付の入札説明書の文書に引用して添付する文書に類似したタイトルの下で、“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。

我々はBenchmark Investmentsを招聘し，LLCの支部EF Huttonを今回の発行に関する唯一の配給エージェント(“配給エージェント”)を担当し，その“ビジネス上の合理的な努力”を利用して我々の証券購入要約を募集した.配給エージェントは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に従って提供される任意の証券を購入または販売しない。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書 付録の“流通計画”を参照してください。

(1)配給エージェントへの発売総収益の7%手数料は，配給エージェントによるすべての自己負担料金は含まれていない.私たちは、今回の発売に関する法的費用と支出を含む合理的な自己負担費用と支出を配給エージェントに補償することに同意しました。金額は75，000ドル以下です。配置エージェントに支払われる補償の説明については，“割当て計画”を参照されたい.

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録および添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちは2023年1月31日頃に普通株を交付する予定です。

EF Hutton

基準投資部有限責任会社

本募集説明書の増刊日は2023年1月27日です

カタログ

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録と添付の基本的な目論見書は、我々が米国証券取引委員会(SEC)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この委員会を米国証券取引委員会と呼び、“棚上げ”登録プロセスを採用する。本稿の枠は2つの部分からなる.第1の部分 は、この入札説明書の付録を含み、この製品に関する具体的な情報を提供します。第2の部分(添付の基本入札説明書)は、より多くの一般的な情報を提供しており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。一般に， “目論見書”のみを言及する場合，我々は2つの部分の結合を指す.本募集説明書付録は、添付の基本入札説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の付録に記載されている任意の陳述が、添付の基礎入札説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書付録に記載された陳述は、添付の基礎入札説明書を修正または置換し、参照によって本明細書またはその中に組み込まれたこれらの文書に記載されている記述とみなされるであろう。

本募集説明書増刊では，“Nemaura”，“Company”，“We”，“Us”，“Our”と類似用語とは，Nemaura医療会社，ネバダ州の1社とその合併子会社を指す。“普通株”とはNemaura Medical Inc.の普通株であり，1株当たり0.001ドルの価値がある。

文脈に別の説明がある以外に、本募集説明書 本総合財務諸表付録のすべての参考資料は関連付記を含む。

我々が募集説明書に引用した文書に含まれる業界および市場データおよび他の統計情報は、管理職自身の推定、独立出版物、政府出版物、市場研究会社の報告または他の発表された独立したソースに基づいており、各場合の推定は合理的であると管理職は考えている。私たちはこれらのメッセージソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはまだ独立してこの情報を確認していない。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および今回発売された任意の無料株式募集説明書に含まれるか、または参照で組み込まれることを許可する情報のみに依存しなければなりません。私たちも配置エージェントも許可されていません 誰もあなたに違う情報を提供します。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたは に依存してはいけません。本募集説明書の付録、添付されている基本入札説明書、添付されている基本入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回の発売に関連する任意の無料で作成された入札説明書のための情報は、これらの文書の日付前にのみ正確であることを許可しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付されている基本募集説明書、添付されている基本募集説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回の発行に関連するbr}で使用される任意の自由に目論見書を書くことを許可しました。あなたはまた、文書 内の情報を読んで考慮しなければなりません。私たちは添付の基本入札説明書でこれらの文書の情報を推薦しました。これらの情報のタイトルは“Where You Can Find More Information” および“Information Information.by Reference”です。私たちはそうしません。配給代理は、これらの証券 をいかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でも販売しません。

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の付録に含まれる他の部分に含まれる情報、添付された基本的な入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を重点的に紹介する。この要約には、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、S-9ページから始まる“リスク要因”と題する部分と、私たちの合併財務諸表、関連注釈、および引用および添付の入札説明書および添付の入札説明書の他の情報を含む、株式募集説明書全体の付録および添付された入札説明書をよく読みなさい。

私の会社

業務 の概要

我々は医療技術会社であり，非侵襲的で経済的かつ柔軟な連続血糖モニタリングシステムであり，糖尿病患者および非糖尿病領域の消費者補助使用のための代謝健康や一般健康状態のモニタリングのためのSugarBEATを開発している。SugarBEatは、モバイルアプリケーションによって規則的な5分間隔で血糖読み取り値 を表示する充電可能な無線送信機に接続された使い捨て粘性皮膚パッチからなる。SugarBEatの動作原理は，皮膚中のグルコースをパッチ中の電極センサと直接接触するキャビティに抽出することである。送信器は、元のデータをモバイルアプリケーションに送信し、そこでアルゴリズムによって処理され、較正後に血糖読み取り数として表示され、各センサ摩耗期間の14時間以内に傾向データを追跡することができる。センサーは好きなように装着することができる。SugarBEAT は，患者が指棒を用いて取得した血液サンプルを1日1回校正する必要があるが，SugarBEAT は糖尿病を有するインスリン非依存型患者や糖尿病患者に適している可能性が信じられ，いずれも毎日複数本の指棒を用いて自分の疾患を管理している。消費者アプリケーションや非医療アプリケーションでは，相対血糖変動 が用いられているため，ポインティングキャリブレーションを必要としない。

欧州通知機関BSIは2019年5月にCE認証を承認し、この製品を商業販売に使用することを許可した。この承認は，基礎ISO 13485認証の品質管理システムの年次審査を受ける必要がある。認証は2021年11月と2022年11月に更新に成功した。同社はイギリスの許可側と協力して，大規模市場発表前に任意の微調整を完了するために，限られたbr群ユーザに設備を提供し，大規模市場発表前に任意の微調整を完了するためのフィードバックを評価する第1段階の発表を開始した。イギリスの許可側は，SugarBEatが支援する白標サービス製品について，イギリスで2つの重要なオピニオンリーダー研究を行うことも確認した。KOL研究は、イギリスのライセンサー側のより広範な持続的なマーケティング計画に追加のbrサポートを提供することを目的としており、より具体的には、デバイスおよびライセンサー側全体の糖尿病管理製品の潜在的な精算をサポートすることを目的としている

イギリスの許可側は2021年4月にSugarBEATの初期注文を行い、上場後の販売台数予想の予測 を提供し、同社はこの予測を利用して短期と中期的な観点を確立し、会社の商業 運営需要に情報を提供した。この観点から、同社は初期注文を受けて以来、以下のような行動をとった

2020年7月、Nemauraは血糖傾向指刺テストの補助ツールとしてSugarBEATの使用を要求するPMA申請を米国食品·薬物管理局に提出した。著者らと他の申請者はその後FDAから通知を受け、FDAの器械と放射健康センター(“CDRH”)は積極的に が現在新冠肺炎による大流行に対応しており、従業員が新冠肺炎に関連する他の審査要求に再分配されたため、審査過程は現在遅延されている。2021年4月、FDAはPMA申請を再審査することを確認し、この審査は現在進行中である。2021年12月，FDAの生物モニタリング研究部門は，PMA申請を支援するために提出された臨床計画を監査した。483点の意見を提出し、会社は2022年1月に完全な回答を提出した。FDAはその後、2022年第2のカレンダー四半期の発売前検査を手配し、FDAの 品質体系/現在の医療機器の良好な製造規範をカバーすることを目的とした(21 CFR Part 820)。今回の監査は、2023年3月31日までの会計年度第1四半期に行われた。同社は，単一の483件の意見をbrに提出し，同社はタイムリーに対応し，PMA申請についてFDAとの対話を継続していると報告している

また，Nemaura はSugarBEatプラットフォームに基づくProBEATを構築し，FDA健康ガイドラインに基づいて使用する場合には，健康ガイドラインに基づいて に分類し，提示を提供し，ユーザの血糖曲線に影響を与える因子 について教育することができる。Nemauraは2020年12月に米国でProBEATを発売し，BEATdiabets.lifeという糖尿病予防·逆転計画の一部としてパイロット研究の形で行った。Nemauraは2020年12月31日までの四半期にHealthimation，LLCから臨床検証された糖尿病ダイエット計画を取得し，当初ハーバード医学院附属会社Joslin糖尿病センターによって開発された。この計画とProBEATは、最初にBEATdiabets.life計画の基礎を構成し、現在米国で商業化のために開発されている。これまで収集されてきたフィードバック意見に基づいてさらに整備されている。さらなるKOL研究を行い、この計画により多くのマーケティング支援を提供し、より広範な全米普及のための準備を行う予定である。まだ比較的早い段階であるが，これらのユーザグループから得られた初歩的な結果およびフィードバックを喜んでおり，その重要な結果の1つは，同社が現在，既存の糖尿病管理プログラムの独立したプラグインとしてproBEATを提供することを求めているため，事業化を加速させ，自分のプログラムを実行することに関連するコスト負担を削減することが可能であることである。

SugarBEATと基本的なBEAT技術プラットフォームには他の応用があると信じています には

製品開発期間中，会社は経常赤字と運営キャッシュフローが負の状況を経験した。2022年9月30日現在，会社の現金残高は10，109，650ドル，運営資金赤字は6，514，561ドル，累計赤字は45，789，250ドル，株主権益総額は9，012，098ドルである。

会社は近いうちに運営損失を継続する見通しであり，製品開発，規制活動，臨床試験，その他の商業·製品開発関連費用の発生により，これらの損失は大きい可能性があるが，2021年12月31日までの3カ月間に重要なbrマイルストーンに達し，英国の許可者にSugarBEAT 装置を納入し始め，ユーザによるフィードバックや証拠の研究を継続し，イギリスでの精算を支援することが可能となった。

経営陣の戦略評価は、以下の潜在的なオプションを含み続けています

私たちのビジネス戦略

著者らは革新と的確な診断医療設備及びデータ駆動のデジタルプラットフォームの発見、開発と商業化をリードし、疾病のモニタリング、管理と全体の患者看護を改善するつもりである。具体的には，我々の技術プラットフォームを利用して，非侵襲的に皮膚から抽出できる分子のモニタリングに専念する予定である。グルコースに加えて、このような分子は、乳酸モニタリングおよび処方薬および血液バイオマーカーのモニタリングを含む可能性があり、これは、糖尿病のような疾患の診断、予防または管理に役立つ可能性がある。私たちは以下の手順を取って私たちの広範な業務戦略を実施する予定です。我々が承認した重要なビジネス戦略は、まずヨーロッパで実施され、その後、中東とアジアの一部の地域で実施され、その後、米国で実施され、以下のようになる

商業化 計画

2022年3月31日までの会計年度では、SugarBEAT機器の使用を独自のブランド製品に組み込む当社のイギリスのライセンサー側MSWと連携し、上場戦略を支援していきます。新冠肺炎は確かに都市生活ゴミユーザー評価計画のいくつかの一時的な遅延を招いたが、全体的なフィードバックは積極的であり、都市生活ゴミ購入 注文の予想スケジュールが延長されたにもかかわらず、第1陣の5，000台の糖BEAT送信機と200，000台の糖BEATセンサ は2021年4月まで下されなかった。我々のポイントは、依然としてMSWの起動計画と活動を支援し、最適化することであり、精算を支援する可能性のある証拠を収集することを目的としており、これに基づいて、2022年3月31日までの会計年度で以下の行動をとっている

私たちはまたアメリカで私たちの入市能力を発展させる計画を立てました

また，ドイツの規制機関と協力し，糖類BEATの精算をどのように最適な方法で実現するかを決定し，他の地理地域の他の潜在的許可者/流通業者との対話を継続するなど，他の重要な地理市場の商業化機会を模索していく予定である

最新の発展動向

2021年12月は会社の発展過程中の重要なマイルストーンを示し、BEAT非侵襲性血糖モニター(“CGM”)はイギリス特許所持者MySugarWatch Limited(“MSW”)に最初の2回の商業製品を交付した。MSWはMySugarWatchブランドでCGMを販売する予定であり，MSWは購読に基づく糖尿病指導と管理サービスを開発しており，CGMとともに提供され，主に2型糖尿病患者を対象としている。イギリスの許可側はまだ証拠を収集し続けており、これらの証拠はイギリスで最初に行われた精算を支持する可能性がある。

納入は とMSWが2021年早い時点での初期注文について達成した段階的納入計画を反映している.その後、この注文に関するさらなる納品 は、2022年9月30日までの3ヶ月間に確認された収入を含む。

また，2021年9月24日，当社はMSWの姉妹会社‘MySugarWatch DuoPack Limited“(”MSW−DP“)と許可，供給および流通協定を締結し，プロトコルにより，MSW−DPはCGMセンサーに2型糖尿病患者に広く応用されているいくつかの薬剤を無料で提供する。これらの薬物の特許は2022年第4四半期にヨーロッパとイギリスで満期になり、アメリカでは2023年に満期になります。協定条項によると、MSW-DPへのセンサー販売の合意価格は米国市場では1箱当たり5個のセンサ20ドル、ヨーロッパとイギリスでは製品発売前12ヶ月で12.50ユーロ、その後5つのセンサ1箱当たり10ユーロとなっています。Nemauraは，大規模生産における1センサあたりの商品コストを1センサあたり1ドルと予想している。2022年1月現在，EUとイギリスの連合主要領土では，毎月200万枚を超えるこれらの薬剤の処方がある。当社 は，そのCGMセンサの使用に急速な市場浸透の機会を提供し，その規模が目標 の低い商品コストを実現し，将来の収入と利益率の増加を支援すると信じている。

経営陣は現在、MSWのイギリスでの発売と研究を支援することに集中しており、潜在的な精算の証拠を収集するとともに、会社の能力を発展させ、私たちのBEAT プラットフォームを用いて他の地理市場で新たな業務チャネルを開発·サービスすることを目的としている。これには、2021年末に発売される消費者代謝健康サービスMibokoが将来的に米国各地の雇用主や保険会社に広がることが含まれる。

首席財務官を解雇する

同社は2022年7月1日から首席財務官を解雇し、米国の後継者探しを開始した。後継者を選定する前に、当社の総裁とCEOが当社の財務会計担当者を務め、当社の財務チームは引き続き当社の会計·財務報告コンプライアンス要求を支援していきます。

EVERSANAと予備合意

2022年9月27日、会社はEVERSANAと初歩的な合意を締結し、会社のBEAT糖尿病計画の始動戦略について協力した。

住宅地資本保証本券を修正する

2021年2月8日、当社、当社全資付属会社Dermal Diagnostics Limited(“Dermal Diagnostics”)および当社完全子会社(“Trial Clinic”、当社およびDermal Diagnosticsと共同所有)はUptown Capital，LLC(“Uptown”)に担保引付票(“Uptown Note”)を発行し、元本は24，015，000ドルである。Uptown Noteのオリジナル発行割引は400万ドルである.また，当社はUptown にUptownの法的費用，会計コスト，職務調査，モニタリング，Uptown Noteの売買に関する他の取引コストを支払うことに同意し，すべての金額がUptown Noteの初期元本残高に含まれている.したがって，Uptown Noteの購入価格は20，000，000ドルとなる.住宅地手形の原納期は，住宅地手形の購入価格交付日から24カ月後である。

2022年10月21日、会社、皮膚診断会社、試験診療所、住宅地と2022年10月21日の保証本票改正案を締結した。改正条項によると、当社は住宅地債券の満期日を2024年7月1日に延長することに同意した。対価格として，当社はUptownに5%の延期費用を支払うことに同意し，金額はUptown手形未返済残高の5%となり，Uptown対応の負債が813，834ドル増加した。

当社およびUptownはこれまで が2022年6月から2023年2月までの間に毎月最高償還額を2，000，000ドルから500，000ドルに減らすことに同意しており，減少幅は依然として有効である である.改訂条項によると，当社およびUptownは，2023年3月から全数支払いUptown Noteまでの期間で，毎月最高償還金額を2，000，000ドルから1，000，000ドルに減少させることに同意しているが，Uptown Note項での違約事件が発生した場合，毎月最高償還金額は自動的に 2，000，000ドルに増加することを前提としている.

新冠肺炎が大流行する

2019年12月に新冠肺炎が発生して以来、世界でのリスクは急速に増加している。2020年3月11日、世界保健機関は疫病を大流行と発表した。私たちは引き続き新冠肺炎が私たち自身の運営に与える影響を監視し、そして私たちの従業員、サプライヤーと他の 利益関係者と協力して、その伝播によるリスクを下げているが、新冠肺炎は会社の成功 に長期的な有害影響を与えないと予想される。重要なサプライヤーは全疫病期間中に連絡できるわけではないが、私たちは優先順位で柔軟に処理し、その間に直面している挑戦に積極的に対応することができる。この流行病の結果の1つは患者の遠隔監視と患者の自己監視技術の採用が急増していることであり、これは会社、そのCGM製品及びその計画のデジタル医療製品の将来性を増強している可能性があることを認識した。

企業情報

私たちは持株会社で、2013年12月にネバダ州の法律に基づいて登録されて設立された。我々は現在、2013年12月11日に設立されたイングランドとウェールズ社(“DDHL”)Dermal Diagnotics(Holdings)Limitedの100%株式を所有しており、2009年1月20日に設立されたイングランドとウェールズ社(“DDL”)Dermal Diagnostics Limitedと2011年1月12日に設立されたイングランドとウェールズ社(“TCL”)Trial Clinic Limitedの100%の株式を所有している。

私たちの主な実行事務室はニューヨーク西57街57号、NY 10019にあります。私たちのサイトはwww.nemauramedical.comで、私たちの電話番号は+ 1 646-416-8000です。私たちのサイトで見つかった、あるいは私たちのサイトを通じてアクセスした情報は、本募集説明書 付録の一部ではなく、本募集説明書 にも格納されません。あなたはこれを募集説明書または任意の募集説明書補足材料の一部と見なすべきではありません

リスク要因

本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されている以下のリスクを慎重に考慮し、2022年3月31日までの財政年度の“10-K表報告”(Form 10-K)のタイトルで議論されるリスクは、その後、改正された“1934年証券取引法”または“取引法”によって提出された文書に基づいて更新され、いずれも引用して本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書、および本募集説明書の付録に添付された他の情報に基づいて更新されなければならない。私たちの証券への投資を決定する前に、添付の基本入札説明書と、本入札説明書の付録および添付の基本入札説明書に参照によって組み込まれた情報および文書、および今回の発行に関連する任意の自由に作成された目論見書を許可しました。私たちの業務、経営業績、見通し、あるいは財務状況はこれらのリスクによって実質的な悪影響を受ける可能性があります。 これは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。以下に紹介する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在、どうでもいい他のリスクが私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性があると知らないか、考えていない。

私たちの業務に関わるリスク

私たちの業務、財務状況と運営結果は最近の新冠肺炎疫病を含む全世界の衛生流行病の実質的な悪影響を受ける可能性があります.

2019年12月に新冠肺炎が発生して以来、世界での露出率が急速に上昇している。2020年3月11日、世界保健機関は疫病を大流行と発表した。 新冠肺炎を含む地域的あるいは世界的な衛生大流行は私たちの業務、運営結果、財務状況に深刻な影響を与える可能性がある。br}地域または全世界の衛生大流行は私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があり、具体的にはその持続時間と深刻さに依存する。例えば、新冠肺炎の大流行は世界経済に多くの影響を与え、世界各地の政府当局は新冠肺炎の伝播を減少させる措置を実施している。これらの措置は、政府当局が提案したり要求したりする停止命令や“現地避難”命令、あるいは会社が他の方法で予防措置として選択することを含み、労働力、顧客、消費者感情、経済、金融市場に悪影響を与え、消費者支出の減少に加え、多くの市場の経済低迷を招いている。

新冠肺炎の疫病のため、私たちは従業員の保護を提供することができることを保証し、可能な場合に遠隔作業を奨励するために利用可能なステップを評価し、実行したが、同時に職場内の遠隔ではできない参加に関するすべての政府の提案と指導 に従った。これまで，このような遠隔作業への移行は我々の従業員の作業効率に与える影響は小さく， も我々の業務に何の中断も与えていない.新冠肺炎の不確実性のため，どの政府が加えた制限を遵守するかを含め，関連状況の評価を継続する。

私たち は新冠肺炎の未来が私たちの運営に与える影響を正確に予測できない。不確定性 は疫病と関連中断の持続時間の長さ、疫病に対する実施可能な政府監督管理の影響及び消費者行為の全体変化に依存するからである。この間，他社と米国食品医薬品局から通知を受け，SugarBEatに対するPMA申請が延期され，新冠肺炎に関する申請と資源活動の優先順位が与えられたためである。PMA審査は2021年4月15日に再開され，現在進行中である。 2021年12月，FDAの生物モニタリング研究部門はPMA申請を支援するために提出された臨床計画を監査した。2022年1月にFDAの品質システム/現在の医療機器の良好な製造規範(21 CFR Part 820)をカバーすることを目的とした483件の意見が提出された

私たちは引き続き新冠肺炎が私たち自身の運営に与える影響を監視し、私たちの従業員、サプライヤー、その他の利益関係者と協力して、その蔓延によるリスクを緩和しているが、新冠肺炎は会社の成功に長期的な悪影響を与えないと予想される。重要なサプライヤーは全疫病期間中に私たちに連絡できるわけではないが、私たちは優先順位で柔軟に処理し、その間に直面している挑戦に積極的に対応することができる。この流行病の結果の1つは，患者の遠隔監視と患者自己監視技術の採用急増 であり，会社，そのCGM製品とその計画されたデジタル医療製品の将来性を増強する可能性があることを認識した

新冠肺炎の疫病が私たちの業務と財務業績に悪影響を与える程度で、それはまた本“リスク要素”の部分に記載されている多くの他のリスクを増加させる可能性がある。

今回の発行に関連するリスク

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しない可能性があり、収益は投資に成功できないかもしれません。

私たちのbr経営陣は、今回発行された収益を使用するための幅広い裁量権を持ち、今回の発行収益を同意しないか、または良い見返りが生じない可能性がある方法で使用することができます。今回発行された純収益を運営資金目的に利用する予定です。これに限らず、イギリス以外の他のヨーロッパ市場でSugarBEatを指向し、試験研究の形でアメリカで購読ベースのサービスbrを2020年12月に発売する健康系サービスを開発します。代謝健康計画のために企業の消費者サービスを確立する；私たちのBEATプラットフォームは他の非CGM目的のために、例えばラクテートモニタリング 及び他の会社、製品或いは技術を買収して、私たちの使命の実現を補充する可能性がある。本募集説明書補充日まで、今回の発行で得られた資金のすべての特定用途を決定することはできません。 そのため、我々の経営陣は広範な裁量権を持ち、今回の発行で得られた資金純額を今回の発行開始時に予想される用途以外の用途に用いることができます。したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用状況の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、これらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。使用する前に、私たちは純収益を私たちの会社に有利な見返りや何の見返りも与えない方法に投資するかもしれません。

今回の発行で普通株を購入すれば、あなたの投資は直ちに帳簿価値の大幅な希釈を受けることになります。

今回発行された普通株の1株当たり価格は、今回の発行前に発行された普通株の1株当たりの有形帳簿純値を超えているため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈される。1株1.75ドルで4，796，206株の普通株の取引を発効させた後，推定配給代理費と支払うべき発売費用を差し引いた後，2022年9月30日までの予想有形帳簿純価値は ドル(2，796，273株)，あるいは1株普通株(0.097ドル)である。これは、我々の既存普通株株主の予想有形帳簿純価値が直ちに1株0.336ドル増加したことを意味し、今回普通株を発行した購入者は直ちに調整後の普通株1株当たり有形帳簿純価値1.847ドルを希釈した。

今回の発行後、大量の株が市場で売られる可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。

今回の発行後、公開市場で私たちの普通株を大量に販売することは、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があります。 売却された普通株の数が買い手が購入したい数を超えると、私たちの普通株の市場価格は買い手が発行された普通株を購入したい市場価格に低下する可能性があり、売り手はまだ を売却することを望んでいます。今回の発行で販売されているすべての株は自由に取引でき、制限されず、証券法によるさらなる登録もありません。

あなたは将来の株式発行と私たちの普通株または他の証券の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券 を増発する可能性があり、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の価格で任意の の他の発行中の株式または他の証券を売ることができない可能性があり、投資家 が将来株式または他の証券を購入する権利は既存の株主よりも高い可能性がある。私たちは将来の取引で追加普通株または普通株に変換可能な証券を売却し、1株当たりの価格は今回発行された1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。また，株式承認証を発行し，同時に私募で普通株 を購入している。私たちの株式インセンティブ計画によると、発行された任意の株式オプション、株式承認証、または普通株式を発行する際に希薄化が発生します。また，今回の発行における株式売却や，将来的には我々の普通株の大量株を公開市場で売却したり，このような売却が発生したりする可能性があり，我々の普通株の価格に悪影響を与える可能性がある.これらの普通株の市場販売や売却可能なこれらの株が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできない(あれば)。

私たちは予測可能な将来に普通株の現金配当を発表するつもりはないので、株主は私たちの普通株の価値増価に依存して投資リターンを得なければならない。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、将来の収益を業務の発展、運営、拡張のために維持し、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想している。しかも、未来の債務協定のいかなる条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株価格(あれば)の値上がりだけが、予測可能な未来に投資家に今回の発行の見返りを提供することができると予想される。

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を守り続けることができなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退するかもしれません。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。ナスダック資本市場での私たちの上場を維持するために、私たちは多くの持続的な上場要求を満たさなければならない。

2020年4月2日、当社はナスダック上場資格に関する従業員から書面通知(“通知”) を受け取り、当社が2018年12月31日までの当社の財政年度終了後12ヶ月以内に株主総会を開催できなかったため、ナスダック上場規則第5620(A)条の規定を遵守できなかったことを指摘した。同社は45日のカレンダー日にコンプライアンス回復計画を提出しており、ナスダックがこの計画を受け入れた場合、ナスダックは会計年度終了後または2020年9月28日までに最大180カレンダー日の例外を付与してコンプライアンスを回復することができる。Br}ナスダックと議論すると、当社は2020年4月10日にその年次総会に関する依頼書材料を提出して郵送し、2020年5月15日にこの年次総会 を開催した。そのため、当社はナスダック上場規則第5620条(A)条を再遵守し、この件は決着しました

私たちのbr証券が将来ナスダックに上場する持続的な上場要求を満たすことを保証することはできません。もしナスダックが私たちの普通株をその取引所の取引から撤退させたら、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれません

もし私たちがナスダック資本市場のすべての適用された持続的な上場要求を守ることができず、ナスダックが私たちの普通株を退市することを決定した場合、退市は私たちの普通株の市場流動性、私たちが融資を受けて債務を返済し、私たちのbr業務に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの普通株は取引量の限られた影響を受ける可能性があり、大幅に変動する可能性がある。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。我々の普通株は活発な取引市場を形成しているが、私たちの普通株の活発な取引市場が続く保証はない。私たちの普通株を維持できなかった活発な取引市場は、私たちの株主が短時間で私たちの普通株を売却する能力に悪影響を及ぼすか、あるいは全く影響を与えないかもしれない。私たちの普通株はすでに経験して、未来に重大な価格と出来高変動を経験するかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与えるかもしれません。

私たちの巨額の債務は私たちのキャッシュフローと私たちの業務運営能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは債務契約を守り続け、私たちの債務を返済することができます。

私たちの膨大な債務水準が増加して、私たちは満期の利息元金や私たちの債務に関連する他の金額を支払うのに十分な現金を生成できないかもしれません。株主として、私たちの債務はあなたに他の重要な結果をもたらすかもしれない。例えばこれは

上記のいずれの要因も、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書付録 と著者らが引用して本募集説明書付録に記入したアメリカ証券取引委員会文書は、1933年“証券法”(改訂本)第27 A節及び1934年“証券取引法”(改訂本)第21 E節の意味に適合する前向き 陳述を含むか、又は引用した。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書の付録に含まれているまたは引用した当社の戦略発展、将来の運営、未来の財務状況、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関するすべての陳述は前向きな陳述である。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

“信じる”、“予想”、“設計”、“見積もり”、“計画”、“予測”、“求める”、“予想”、“予定”、“可能”、“プロジェクト”、“ ”、“継続”、“将”、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。 すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないにもかかわらず.展望性陳述は私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映し、仮説に基づいており、リスクと不確定性の影響を受ける。私たちは私たちが本当に私たちの前向きな陳述で表現された計画、意図、または期待を達成することを保証することはできません。あなたはこれらの 陳述に過度に依存してはいけません。多くの重要な要素が私たちの実際の結果が展望的陳述で指摘されたり暗示されたりする結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要因は、本明細書の付録に記載または組み込まれた“リスク要因”のタイトルで議論された要因と、添付の入札説明書と、特定の製品に関連するbr}で使用することを許可する可能性のある任意の自由に書かれた目論見説明書とを含む。これらの要因および本募集説明書の付録および添付の入札説明書において作成された他の警告的な陳述は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書にいつ現れるかにかかわらず、すべての関連する前向きな説明に適用されるものとみなされるべきである。法律の他の規定を除いて、私たちはいかなる展望的陳述を更新する義務も負わない。我々 は、新しい情報、未来の イベント、または他の理由によるものであっても、いかなる前向き宣言を更新または修正する義務も負うつもりはない。

収益の使用

587，535ドルの配給代理費と私たちが支払うべき推定発売費用162，850ドルを差し引くと、今回発行された純収益は約7，642，975ドルと推定されます。

我々は、我々の戦略目標の実現を促進し、可能な場合には実現を加速するために、純収益を運営資金に使用する予定であるが、これらに限定されない

このような目的に特化した純収益額は決定されていないため，経営陣は純収益分配への広範な裁量権を保持する。予見不可能なイベントの発生や業務状況の変化により，今回発行された純収益は，本募集説明書付録に述べた以外の方式で適用される可能性がある.任意の純収益を使用する前に、純収益を利息のある有価証券に投資する予定です。

私たちが同時に行った私募で発売された引受権証がすべて現金を行使すれば、約9，592，412ドルの追加収益を得ることができます。いかなる株式承認証も行使されることは保証されない。

配当政策

私たちは私たちの株式のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことがなく、私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払うつもりはない。私たちは が将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供することを願っています。未来に私たちの普通株に配当金を支払うかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、そして私たちの運営結果、brの財務状況、資本要求と任意の契約制限などの要素に依存する。

薄めにする

もしあなたが私たちのbr普通株に投資したら、あなたの権益はすぐに今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2022年9月30日まで、私たちの普通株の有形帳簿純価値は約10，439，248ドル、あるいは1株当たり約0.433ドルです。1株当たりの有形純資産(br}は、私たちの有形資産総額を表し、営業権および無形資産を含まず、総負債を引いて、 を私たちの普通株の総流通株数で割った。新投資家に対する1株当たりの償却とは、購入者が今回の発売で普通株1株当たりに支払った1株当たり金額と、今回の発売完了後に我々の普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

Brが1株1.75ドルの発行価格で最高総額4，796，206株の普通株を売却した後、これは私たちの普通株のナスダック資本市場2023年1月27日の終値であり、推定手数料と推定発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は1株当たり約2，796，273ドルあるいは 約0.097ドルである。これは、我々の既存株主の有形帳簿純価値が直ちに約0.336ドル増加したことを意味し、今回の発行における我々普通株の購入者にとって、調整後の有形帳簿純価値は、次の表に示すように、1株当たり約1.847ドル希釈されている

上表は2022年9月30日現在の24，102，866株発行済み普通株に基づいており、2022年9月30日現在の以下の普通株は含まれていない

もし2022年9月30日以降に行使または発行された任意の株式承認証を行使している場合、または今回の発行で販売されている任意の株式の1株当たり価格よりも低い他の方法で将来的に追加の普通株を発行または発行している価格であれば、新たな投資家の権益をさらに希釈する。

大文字である

次の表は2022年9月30日までの資本状況を示しています

以下の表に記載されているbrデータを読みながら、(A)関連する付記を含む当社の財務諸表と、2022年3月31日までの財政年度10-Kレポートにおける経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析、および(B)関連する付記を含む簡明な連結財務諸表、および2022年9月30日までの四半期報告書10-Qにおける管理部門の財務状況および経営成果の検討および分析を読む必要があります。これらは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて導入される。

配送計画

2023年1月27日の配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)により，我々は配給エージェントのBenchmark Investmentsと呼び，LLCの支部EF Huttonは今回発行された独占配信エージェントを によって担当することに同意した.配給代理は、本募集説明書増刊によって提供される証券を購入または販売しないし、特定の数量または金額の証券の購入または販売を手配する必要もないが、本募集説明書の増刊および添付の募集説明書に基づいて、本募集説明書の増刊および添付の募集説明書によって提供されるすべての証券を販売することに同意した。今回発売された条項 は，市場状況と我々，配給エージェントと潜在投資家との交渉に依存する.配給エージェントプロトコルは，配給エージェントが我々の証券の購入を承諾することを招くことはなく，配給エージェントプロトコルにより，配給エージェント は我々を拘束する権利がない.また，配給エージェントはその がどのような予想される発行でも新たな資本を調達できることを保証しない.

我々は、2023年1月27日に2人の認可投資家と今回の発行について証券購入協定(“証券購入協定”)を直接締結した。 証券購入プロトコル表は、米国証券取引委員会の8-K表に提出された現在報告されている証拠物として、すでにまたは引用によって登録説明書に組み込まれており、本募集説明書はその一部である。

慣行成約条件を満たした場合、本募集説明書補足資料に基づいて発売された普通株と、同時に行われた私募で発売された引受権証を2023年1月31日頃に交付する予定です。

費用と支出

我々は，今回の発行総収益の7%に相当する現金料金を配給エージェントに支払うことに同意した.私たちは、弁護士費と支出を含め、今回の発売に関する合理的な自己負担費用と支出を配給代理に返済することに同意しました。金額は75，000ドル以下です。

以下の表は、本入札説明書および添付の入札説明書に基づいて、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に基づいて、配給エージェントに普通株売却に関する費用を支払うことを想定して、ここで提供されるすべての普通株を購入したと仮定して、配給代理に支払う普通株および現金総額 を示す

今回の発行に関する総費用(配給代行費や費用を除く)は約88，000ドルと見積もられている.配給エージェントのある費用と支出および我々が予想する発売費用を差し引くと，今回発売された純収益は約7，642，975ドルと予想される.私募により発行された引受権証がすべて現金で行使されれば，約 $9，592，412までの追加収益を得ることになる

増発証券への制限

証券購入協定によると、吾らは発行しないことに同意し、いかなる合意を締結しても発行または発行を宣言したり、発行しようとしたりすることに同意した。当社の普通株式又は普通株式等価物のいずれかの株式は、(I)返送登録声明の発効日(同時私募で提出された引受権が行使されたときに発行及び発行可能な普通株式の販売 (“返送登録声明”)及び(Ii)株主が今回の登録発売及び同時私募の条項の発効日(“株主承認”)を承認してから45日以内であるが、いくつかの発行免除を受けた株式を除くが、当社株式補償計画に基づいて発行された証券を含むが、これらに限定されない。

また、吾らも投資家と合意し、2023年1月27日から(I)転売登録声明発効日および(Ii)株主承認発効日から6ヶ月以内に、当社は“変動金利取引”を達成するために合意を実施または締結しないことを示している

私たちはまた、投資家との合意に違反した場合、担保またはチノ、および証券購入プロトコルに記載されているいくつかの他の状況に違反することによる投資家のいくつかの損失を賠償することに同意します。

販売禁止協定

吾等の各役員及び上級職員はすでに同意しており、配給代理が事前に書面で同意していない場合には、直接又は間接的に提供、売却、同意して、自社普通株の任意の株式又は自社普通株に変換又は交換可能な任意の証券を売却又は処分してはならず、購入契約日から(I)転売登録声明発効日及び{br)(Ii)株主承認発効日から45日以内である。これらのロックプロトコルは限られた例外を提供し，配給エージェントはいつでもそれらの制限を放棄することができる.

規則M

配給エージェントは、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者(Br)および配給代理が受信した任意の手数料と見なすことができ、配給エージェントが依頼者(ある場合)の間に証券を売却することによって達成される任意の利益は、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、証券法および取引法の要求を遵守することが要求され、証券法でのルール415(A)(4)および取引法でのルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない。これらの規則や条例は，依頼者である配給代理人(ある場合)が証券を購入·売却する時間を制限する可能性がある。これらのルールと規定に基づいて，エージェントを配置する：

両性関係

配給代理店およびその関連会社は、その通常の業務中に、将来的に時々いくつかの商業銀行、財務相談、投資銀行、および他のサービスを提供してくれるかもしれないので、通常の費用および手数料を徴収する可能性がある。さらに、配給エージェントおよびその関連会社は、時々自分のアカウントまたは顧客のアカウントのために取引し、彼ら自身または彼らのbrの顧客の代わりに、私たちの債務または株式証券またはローンの多頭または空手形を保有し、将来そうすることができるかもしれない。しかし、本募集説明書の増刊によって開示されたbrを除いて、私たちは現在配給代理と更なるサービスの手配は何もない。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録業者 はネバダ代理と譲渡会社である.ネバダ州エージェントと移行会社のアドレスは50 W.Liberty St.，Suite 880，Reno，NV 89501， ，電話番号は(775)322-0626である.

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。取引コードはNMRDです

賠償する

私たちは、EF Huttonおよび指定されたbrの他の者に一部の民事責任を賠償することに同意したが、登録説明書または本募集説明書の付録または添付の基本的な募集規約に記載されている重大な事実に関するいかなる不実な陳述 を含むか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実として記載されている責任を含むが、その中に記載されていないことを指摘されている。

発行中の証券の説明

我々普通株の主な条項と条項 は，添付株式説明書16ページから，“株式説明”のタイトルで説明した.

私募取引

今回発行した普通株を売却するとともに、今回発行した投資家に株式権証を私募で発行·売却し、合計4，796，206株の普通株を購入し、行使価格は1株2.00ドルに相当する。

当該等株式証又は株式承認証株式を行使する際には、株式承認証及び普通株を発行可能な株式は、証券法に基づいて登録されているのではなく、本募集定款の補編及び付随する基本募集定款に基づいて発売されるのではなく、証券法下第(Br)4(A)(2)節及び証券法公布の第506条(B)に規定されている免除に基づいて発売される。したがって、購入者は、証券法下の有効な登録声明、証券法第144条下の免除又は証券法下の他の適用免除に基づいてのみ、株式証券証株式を売却することができる。

可運動性それは.この等株式証は、最初に株主の承認発効日または発行日から6ヶ月後(遅い者を基準とする)に行使することができ、発行日から5年半で満了することができ、その際、いかなる行使されていない引受権証も失効し、行使できなくなる。株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ、方法は吾等に正式に署名した行使通知を提出し、即時に使用可能な資金で持分証の株式数を全数支払うことである。証券法に基づいて株式承認証株を登録発行する登録声明が無効または利用できない場合、所有者は無現金行使方式で引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所有者は行使時に株式承認証に記載されている式により決定された普通株式純額を得ることができる。

運動制限それは.所有者(その連合会社と一緒に)実益が当社の普通株式発行済み株式数の4.99%(または所有者が選択された後、9.99%)を所有している場合、所有者は株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、この割合所有権は株式承認証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、どの所有者もこの割合を増加または減少させることができるが、どのような増加もこのような選択後61日目には有効ではない。

相場を調整するそれは.私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式組み合わせ、再分類または同様の事件が発生した場合、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、株式証明書の取引価格は適切に調整されるだろう。

取引所が上場するそれは.現在株式証明書はまだ成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、私たちはどの国の証券取引所や他の取引市場に上場する権利証を申請するつもりはありません。

ファンダメンタルズ取引それは.基本的なbr取引が発生した場合、継承エンティティは、私たちの代わりに継承され、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、その継承エンティティが株式承認証においてbrと命名されたように、株式承認証の下での私たちのすべての義務を負うことになる。株式承認証が完成していない場合：(1)私たちは別のエンティティと合併または合併し、 取引が発効した後、その取引の直前の私たちの株主は、その会社またはその取引の後続エンティティの総投票権の50%未満を持っている(50%)；(2)私たちは、私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で譲渡する。(3)任意の要約買収または交換要約(我々または第三者による完了にかかわらず)は、他の証券、現金または財産 と交換するために、他の証券、現金または財産 と交換することを許可され、50%(50%)以上の発行された普通株を保有する保有者によって受け入れられる。(4)普通株または強制株式を任意の再分類 することにより、普通株の流通株を他の証券、現金または財産に変換または交換し、この取引が発効した後、私たちの株主が取引の直前に所有している株式は、当社またはその取引の後続エンティティの総投票権の50%(50%)未満である。または(5)任意の 取引が完了し、任意の個人またはエンティティが50%を超える普通株式流通株(各取引を基本取引と呼ぶ)を取得し、その後、任意の株式承認証を行使するとき、その所有者は、同じ金額および種類の証券を取得する権利を有するであろう, 現金又はその他の財産は，当該等の基本取引の直前に，その時点で引受権証を行使する際に発行可能な株式数を持っていれば，その等の基本取引が発生したときに受け取る権利のある現金又は他の財産 である.我々普通株の所有者が基本取引で証券，現金または財産を獲得することを選択できれば， 所有者はその基本取引後に私募販売権証を行使する際に得られる対価格と同じ選択 を得るべきである.さらに、場合によっては、ファンダメンタルズ取引を行う際に、権利証保持者は、ブラック·スコアーズ価値でその権利証を買い戻すことを要求する権利がある。しかし、基本取引が私たちの取締役会の承認を受けていないことを含めて、基本取引が我々の制御範囲内にない場合、所有者は、基本取引に関連する引受権証未行使部分のブラック·スコアーズ価値を獲得する権利のみを有し、同じタイプまたは形態の対価格 を得ることができる(かつ同じ割合で)。

株主としての権利それは.株式承認証に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、株式証の所有者は、所有者が承認持分証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を所有しない。

転売·登録権それは.私たちは発売後45日以内にS-1表の登録声明 を提出することを要求され、株式承認証を行使する際に発行された普通株式の転売と規定されている。私たちは、このような登録を締め切り後90日以内に有効にし、投資家がその行使時に発行可能な引受証または株を所有しないまで、brのような登録宣言を常に有効にする必要がある。

ある文書を参照することで統合 を行う

米国証券取引委員会は、本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書において、私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を参照によって統合することを可能にし、これは、この情報を含む文書を推薦することによって、本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書の重要な情報を開示する可能性があることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および付属の基本入札説明書の不可分のbr部分とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。以下に掲げる書類と、改正された1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を参考に、発売終了までを参照します

上記の規定があるにもかかわらず、私たちはアメリカ証券取引委員会の規則と法規に基づいて、アメリカ証券取引委員会に提供しても準備していないことを選択し、あるいは提出したが届出していない情報と書類は、本募集説明書の付録と添付の基本的な入札説明書に含まれておらず、コスト募集説明書の付録と基礎募集説明書の一部も構成されていない。

書面または口頭要求によれば、入札説明書を受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、引用によって入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に提出されていない任意またはすべての情報のコピーを無料で提供する

西57街57番地

マンハッタン、ニューヨーク10019

注意：首席財務官

(646) 416-8000

また、私たちのウェブサイトwww.nemauramedical.comでこれらのファイルにアクセスすることもできます。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は改正された1934年の証券取引法の情報報告要求を遵守しなければならない。そこで，年度，br}四半期と現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。また、当社のウェブサイトwww.nemauramedical.comを使用して、私たちのForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびbr}Form 8-Kの現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正を含む、米国証券取引委員会に提出された文書の電子コピーを無料で取得することができます。本募集説明書 付録または添付の基本入札説明書には、当社サイト上の情報は含まれていません。

法律事務

本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書の下で提供される普通株式の有効性は、フロリダ州西パームビーチに位置するAnthony L.G.によって伝達される。配置エージェントはニューヨーク州ニューヨークのSinhenzia Ross Ference LLPによって代表される.

専門家

2022年3月31日まで及び2021年3月31日までの年度の総合財務諸表は、2022年3月31日までの年度の10-K表年次報告を参考に本募集説明書の補編に組み込まれ、独立公認会計士事務所Mayer Hoffman McCann P.C.の報告に基づいて本募集説明書の付録に組み込まれているが、Mayer Hoffman McCann P.C.は独立公認会計士事務所であり、マイエ·ホフマン会計士事務所を経て会計及び監査専門家として許可されている。

目論見書

Nemaura Medical Inc.

$224,634,031

普通株

優先株

株式承認証

債務証券

職場.職場

__________________

私たちは時々1つまたは複数の製品で以下の証券を提供して販売するかもしれない

私たちは時々1つ以上の製品で上記で決定された証券を発売して販売するかもしれません。合計は224，634，031ドルに達します。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説した。しかし、本募集説明書は、発売された証券に関する目論見書補足資料が添付されていない限り、我々の証券の発売または販売に使用することはできない。本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、公開発行価格を含む、関連する株式募集説明書の付録に発行された証券の具体的な条項を提供する。このような目論見書副刊 は、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性があります。本入札明細書に含まれる情報が、任意の目論見書付録に含まれる情報と競合する場合、募集説明書付録の情報に依存しなければなりません。投資決定を下す前に、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録、および“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用によって統合された情報”のタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。

これらの証券は、私たちによって直接販売され、時々指定されたトレーダーまたはエージェントによって、引受業者に、または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって販売されることができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の “流通計画”を参照してください。私たちはまた、株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定発行の流通計画を説明することができます。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、私たちは、募集説明書の付録に、彼らの名前および彼らとの私たちの手配の性質を開示する。このような売却から得られる純収益も目論見書付録 に含まれると予想される.

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、株式コードは“NMRD”です。2022年3月15日、私たちの普通株の終値は1株当たり4.0574ドルです。

2022年3月15日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株または公衆流通株の総時価は49，497，330ドルであり、2022年3月15日現在の24，102，866株の発行された普通株に基づいて、12，199，273株が非関連会社が保有しており、このような普通株の2022年3月15日(申請日まで)の終値に基づいて、1株当たり価格は4.0574ドルである。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価が75，000，000ドルを下回る限り、本募集説明書に従って販売される証券の価値は、非関連会社が任意の12ヶ月間に保有する普通株総時価の3分の1を超えない。本募集説明書の日付の後、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が75，000，000ドル以上である場合、3分の1の販売制限は、本募集説明書による追加販売には適用されない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6に基づいて任意の証券の発売を一般的に指示していない。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告に含まれる“リスク要因”と題する章を参照して、引用によって本募集説明書に組み込まれ、本募集説明書による特定の発売に関連する任意の目論見補足 を参照してください。投資決定を下す前に、募集説明書全体および任意の関連する入札説明書の付録および参照によって組み込まれた情報をよく読まなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売 に使用してはならない。

本募集説明書の日付は2022年3月28日です。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部である.この保留登録手続きによると、最高発行価格224，634，031ドルの証券を時々発売することができます。br}私たちが証券を発売するたびに、私たちは証券を提供する具体的な金額、価格、条項を記載した入札説明書の付録を用意してアメリカ証券取引委員会に提出します。目論見書副刊はまた、本募集説明書を追加、更新、または変更することができ、または参照によって本明細書に組み込まれたファイルに含まれる情報を追加することができる。本募集説明書と任意の目論見書付録 をよく読んで、次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用合併による情報”の節で他の情報を紹介します

本入札明細書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に提供されるすべての情報は含まれていません。私たちまたは私たちがここで提供している証券に関するより多くの情報は、この登録声明を参照して、以下に説明するように、あなたはどこでより多くの情報を見つけることができますか、あなたはアメリカ証券取引委員会から取得することができますか、または私たちから直接取得することができます

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書 は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区域内で証券購入の要約を求めるものでもない。本入札説明書または任意の目論見書の付録の情報、および我々がbr前に米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた情報は、そのような文書の発行日まで正確であると仮定すべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちは、販売業者または取引業者によって、代理店を介して、直接購入者に、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって証券を販売することができる。私たちと私たちの代理人は提案された任意の証券購入を完全にまたは部分的に受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持する。株式募集説明書の補編は、私たちが証券を発行するたびに作成され、アメリカ証券取引委員会に記録され、証券販売に参加する任意の引受業者、代理人または他の人の名前、br}および彼らと達成された任意の適用可能な費用、手数料または割引手配をリストする。“分配計画”を参照してください。本募集説明書において、他の説明がない限り、“当社”、“当社”又は“当社”とは、ネバダ州のNemaura Medical Inc.及びその合併子会社を意味する。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた文書には、1933年の“証券法”(改正)第27 A条又は“証券法”及び改正された1934年“証券取引法”第21 E条又は“取引法”の意味に適合する前向きな陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本明細書に含まれる任意の 陳述は、私たちの製品開発計画の進捗と時間に関する陳述を含む；私たちの未来のチャンス；私たちの業務戦略、未来の運営、予想財務状況、未来の収入と予想コスト、私たちの経営陣の見通し、計画と目標、および私たちの経営陣の未来に関する任意の他の陳述 の予想、信念、目標、計画、または見通しは前向きな陳述に属する。このような陳述の例は、それらの は、“可能”、“仮定”、“予測”、“立場”、“予測”、“戦略”、“会”、“予想”、“信じ”、“br}”項目、“”予定“、”計画“、”計画“、”“予算”、“潜在”、“継続” およびその変形。しかしながら、前文で引用された例文は、詳細であるためではなく、本明細書に含まれる非歴史的事実に関するいかなる陳述も前向きな陳述を構成する可能性がある。

これらの表現は、リスクおよび不確実性に関連するため、 およびいくつかの仮定は、実際の結果は、このような前向き表現で表現または示唆された結果と大きく異なる可能性がある。 は、我々が最近米国証券取引委員会に提出した10-K年次報告、10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会に時々提出される他のbr報告書の“リスクbr要因”において決定されたリスクを含むが、これらに限定されない。本入札説明書または任意の目論見付録の情報は、文書の日付のみを示し、参照によって本明細書に組み込まれた情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみを示す。法律に別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務はありません。前向きな陳述には、私たちの製品および未来の経済表現に関連する計画と目標を含む、私たちの未来の運営に対する計画と目標が含まれています。上記に関連する仮定は、将来可能な任意の買収、合併、処置、合弁企業、投資、および任意の他の業務発展取引を含む未来の経済、競争および市場状況および将来の業務決定の判断に関するものである。私たちの技術の開発と商業化、そして私たちの業務計画の任意の変化や転換、あるいは任意の未来の戦略選択を実行するのに必要な時間と資金 を成功させることは難しく、正確に予測することは不可能であり、私たちの が制御できない要素に関連しているかもしれない。私たちは本文に記載された前向きな陳述の仮定が合理的だと思うにもかかわらず, これらの 仮定のいずれも不正確であることが証明される可能性があるので、本明細書に含まれる任意の前向き陳述において予期される結果が達成されることを保証することはできない。

本明細書に記載された前向き陳述に固有の重大な不確実性に基づいて、任意のそのような陳述を含むものは、私たちまたは他の誰もが、私たちの目標または計画が達成されることを表すとみなされてはならない。したがって、あなたはこのような前向きな 陳述に過度に依存してはいけない。

募集説明書の概要

本募集説明書の要約は、当社に関するいくつかの情報と、本募集説明書の他の部分または引用によって統合された文書に含まれる他の情報とを重点的に紹介している。本要約は、投資決定を行う前に考慮すべきすべての情報を含まない。投資決定を下す前に、“リスク要因”の部分と引用して本募集説明書に入る文書を含む株式募集説明書、任意の目論見書の付録をよく読まなければなりません。

供物

本目論見書は、我々が登録を保留することにより米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この棚登録プロセスにより， 以下の任意の組合せを販売することができる

1つまたは複数の製品のうち、総金額は最大224，634，031ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは証券を販売するたびに、この特定の製品条項に関する具体的な情報を含み、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含む目論見説明書補足資料を提供する。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と任意の目論見書補足資料 を同時に読み、タイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”で他の情報を説明しなければなりません

わが社

業務の概要

我々の使命は，5年以内に，我々の人工知能が駆動するセンサ製品とデジタル医療プラットフォームチャネルを介して，慢性病自己管理においてウェアラブルデバイス市場をリードすることである。

我々は医療技術会社であり，SugarBEATを開発し，糖尿病患者とその血糖曲線に影響を与える因子を決定したい任意の人が補助的に使用する非侵襲的で柔軟な連続血糖モニタリングシステムである。SugarBEatはセンサを含む使い捨て接着剤 皮膚パッチからなり，センサは充電可能な無線送信機に接続されている。センサは5分ごとに血糖読み取り値を測定し，低エネルギーブルートゥースを介して携帯電話(AndroidやiOS)などのスマートデバイスにデータを送信する。スマートデバイス上の1つのアプリケーションは、固有のアルゴリズムを使用して真の血糖値を表示し、その後、少なくとも1回の指棒較正を使用してデータを較正する。SugarBEatの動作原理は，電極ベースのセンサと直接接触する皮膚中のグルコースをパッチ中の1つの空洞に抽出することである。データはアプリケーションに記録されており，リアルタイムで見ることができ， 以降の必要に応じた評価のためにすべての履歴データを格納することも可能である.SugarBEATは、任意の1型または2型糖尿病患者によって採用されることができ、彼らの血糖曲線に影響を与えることを望む任意の因子によって、彼らの代謝健康状態を決定することを望む任意のヒトインスリン抵抗性を決定することができると信じている。

我々は2019年5月29日に、EUでのSugarBEatの合法的な販売を許可するCE の承認を得たと発表した。この承認には，基礎的なISO 13485認証の品質管理システムの年次審査が必要である。認証は2021年11月に更新に成功した。CE認証はCEマークを用いて得られたものであり，これはメーカーが製品に対して適用される欧州の法律要求に適合しているという声明である。ヨーロッパSugarBEat臨床試験計画は75名の1型と2型糖尿病患者に対して525患者日の評価を行い、2017年12月に完成した。CE承認は、EUでの合法的な販売を可能にするために、SugarBEATデバイスを強制的に適合性タグ付けするプロセスである。これは製品が適用されるヨーロッパの法律の要求に適合する製造業者の声明だ。著者らはまた、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)にPMA(発売前承認)申請を提出し、そのラベル声明はCE承認と同様であり、CE承認は糖尿病患者の血糖傾向補助装置である。PMAは現在レビュー を行っている.

SugarBEAT と基本的なBEAT技術プラットフォームには他の応用があると信じています

私たちの業務戦略

著者らは革新と的確な診断医療設備及びデータ駆動のデジタルプラットフォームの発見、開発と商業化をリードし、疾病のモニタリング、管理と全体の患者看護を改善するつもりである。具体的には，我々の技術プラットフォームを利用して，皮膚非侵襲的に抽出できる分子のモニタリングに専念する予定である。グルコースに加えて、これらの分子は、乳酸モニタリングおよび処方薬および血液バイオマーカーのモニタリングを含むことができ、これらは、糖尿病のような疾患の診断、予防または管理に役立つ可能性がある。私たちは以下の手順を取って私たちの広範な業務戦略を実施する予定です。我々の承認後の主なビジネス戦略は，まずヨーロッパで実施され，次に中東とアジアの一部地域で実施され，その後米国で実施され，以下のようになる

製品開発

経営陣は診断医療機器の規制や臨床開発に豊富な経験を持っている。医療機器分野を診断するという経験 を利用して，製品が承認される可能性を増加させようとしている。現在、糖尿病診断医療設備の全体的な監督管理の流れは他の診断設備を管理する流れと類似している。例えば、新薬や完全侵襲的診断装置が臨床試験にある場合、時間線はより短い。我々はこの装置の臨床出力の試験と評価に成功しており、この場合、血糖値の正確性と安全性を予測することができ、これは機関BSIにCE認証を承認するための基礎である。PMA(上場前承認)申請もFDAに提出されており，現在審査中である。私たちは今後のライセンスメーカーやマーケティングパートナーと協力して、私たちのビジネス成長のマイルストーンを実現することを求め続けています。

次の表は私たちの現在のスケジュールの推定を提供します

製品開発と商業化スケジュール

商業化計画

本年度には、私たちのSugarBEATデバイスの使用を彼ら自身のブランド製品に組み込む当社のイギリス許可側(Dallas Burston Ethitronix Limited)と協力して、その市場進出戦略の発展を支援し続けます。新冠肺炎は確かに彼らが開始したユーザー評価計画にいくつかの短い遅延をもたらしたが、全体的なフィードバックは積極的であった。この過程で短い遅延 を経験したため、私たちのイギリスの許可者が購入注文を下す予定スケジュールが延長され、 は本年度終了後に最初の注文、すなわち2021年4月に注文を受けた。私たちの現在のポイント は、私たちイギリスの許可側の発表計画を支援し、最適化することです。2021年4月27日、私たちはダラスボルストンエジソン株式会社から5，000台のSugarBEATトランスミッタと200，000台のSugarBEATセンサの注文を受けました。そのため，我々は本年度までに以下の行動をとってきた

英国の許可側は，SugarBEatが支援するホワイトスタンダードサービスについて，イギリスで2つのキーオピニオンリーダー(“KOL”)研究を行うことも確認した。KOLの研究は、イギリスのライセンサー側のより広範な持続的なマーケティング計画に追加的な支援を提供することを目的としている。

私たちは、経験豊富なビジネス担当者を任命して商業運営チームの発展を指導することを含む、米国市場で私たちの市場能力を発展させる計画を開始し、私たちの業務発展計画は2021年と2022年に引き続き設立され、加速されることを期待しています。2020年7月，SugarBEAT装置を指棒br測定の補助装置として血糖測定を行うPMA申請を米国食品医薬品局に提出した。著者らと他の申請者はその後FDAに通知され、審査過程が遅延され、原因はFDAの設備と放射健康センター(“CDRH”)が新冠肺炎による大流行 への対応に積極的に参加しており、従業員が新冠肺炎に関連する他の承認要求に再分配されたからである。FDAは2021年4月にPMA申請を再審査することを確認し、現在この審査が行われている。2021年12月、FDAの生物モニタリング研究部門はPMA申請を支援するために提出した臨床計画を監査した。483点の意見を提出し、同社は2022年1月に全面的な回答を提出した。FDAはその後、2022年第2のカレンダー四半期に発売前検査を行う予定であり、FDAの品質システム/現在良好な製造 医療機器操作規範(21 CFR Part 820)をカバーすることを目的としている。

このほか、ドイツの監督管理機関と協力して、どのように最適な方法でドイツで糖業の精算を実現するかを決定するなど、他の重要な地理市場の商業化の機会を模索していく

知的財産権

私たちは、私たちの技術に関連する明確で広範な知的財産権が長期成功の核心であり、私たちはそれに応じた投資を行うつもりだと信じている。これは国内と国際 特許カバー範囲、商業秘密、商標に適用される。

SugarBEAT技術は、出願された特許および大量の商業秘密を含み、人体の皮膚から抽出されたグルコースを非侵襲的に測定する方法および装置、皮膚からグルコースを抽出する装置が安定している方法、br}背景ノイズ信号を低減する装置、元のデータをグルコース値に変換して装置を較正するアルゴリズム、およびセンサで使用される酵素溶液の調製および製造プロセスを含む、私たちのbr知的財産権の組み合わせによって保護されている。

2014年5月8日、関連会社NDM技術有限会社が“分析の累積測定”と題するイギリス特許出願1208950.4と国際特許出願PCT/GB 2013/051322を皮膚病診断有限会社(“DDL”)に象徴的な代償で譲渡した。

2021年には、センサおよびデバイスアプリケーションに関する2つの特許が提出され、知的財産権の地位がさらに強化されることが予想される。将来的には、デバイスおよびセンサに関連するより多くの特許が提出され、新しい知的財産権保護が提供される。最近提出されたいくつかの特許および将来のいくつかの特許は、以前の知的財産権を代替する可能性がある。

また，センサ製造プロセスやセンサ調製に関する大量の商業機密 を保持しており，これらは数年かけて開発されたものであり，複雑な組合せにおける加工方法に加えて配合成分も含まれているため，逆工程が挑戦的であることが証明されると信じており，最終機能センサにとって唯一無二である。技術ノウハウの公開伝播を避けるために，この方面の技術について特許を出願することはない.

このような特許とノウハウは技術プラットフォームの様々な側面を扱っている。さらに、BEATおよびSugarBEAT商標は、世界の多くの重要な地域に登録されている。したがって、SugarBEAT製品に必要なすべての知的財産権は私たちのものであり、印税を支払う必要はない。私たちは必要に応じてこれらの特許および特許出願を率先して保護および/または起訴するつもりだ。私たちは開発の進展に伴い、技術プラットフォームおよび将来の修正と改善を保護するために、より多くの特許を提出する予定だ。技術のさらなる発展と最適化に伴い、新しい特許および特許出願は既存の特許に代わる可能性がある。 特許を取得できない場合、知的財産権は独自技術および商業秘密に限定され、これらは厳格に保護されるであろう。

商業秘密、商標、特許が提出され、付与され、出願中である

(1)本特許は、測定された分析物を枯渇させることなく迅速な検出 を達成するために、2つの読み取り値間の差を減算することによって、定義された期間内に抽出されたグルコース量を計算するための式を提供する。

(2)本特許は、皮膚表面上のグルコースを測定するために皮膚を製造するための装置および方法を記載している。

(3)本特許は、センサに関する2つの特許請求項を有する。

最近の発展

株式証の行使

2021年3月31日から2022年3月15日まで、当社は株式承認証の行使及び1株8.08ドルの平均価格で366，892株の株式を発行することにより、合計2，963，658ドルを調達した

Region Green Limited解散

2021年3月31日までの年度中に、br}取締役会は既存の集団構造を保留する必要がないことを決定し、英領バージン諸島で登録設立された中間持株会社Region Green Limited(“RGL”)を撤回することで集団構造を簡略化する機会を決定した。そこで，都合の良い最初の日にグループ会社を解散することにし，その日付は2021年4月23日とした。

RGLが解散する前に、RGLが保有するすべての資産および負債は、2021年3月5日に直接および最終親会社Nemaura Medical Inc.に移された。これは当社の総合業績に財務的影響を与えません。

商業交付

2021年12月は会社の発展過程中の重要なマイルストーンを示し、BEAT非侵襲性血糖モニター(“CGM”)はイギリス特許所持者MySugarWatch Limited(“MSW”)に最初の2回の商業製品を交付した。MSWはMySugarWatchブランドでCGMを販売する予定であり，MSWは購読に基づく糖尿病指導と管理サービスを開発しており，CGMとともに提供され，主に2型糖尿病患者を対象としている。

納入はMSWとMSWが2021年早い時期に最初の注文で達成した段階的納入スケジュールを反映しているため、同社は現在、その会社史上初めて収入を確認することができる。

また，当社は2021年9月24日にMySugarWatch DuoPack Limited(“MSW−DP”)と許可，供給および流通協定を締結し，MySugarWatch DuoPack Limited(“MSW−DP”)はMSWの姉妹会社であり，この合意により，MSW−DPはCGMセンサに2型糖尿病患者に広く用いられている薬剤を無料で提供する。これらの薬物の特許は2022年第4四半期にヨーロッパとイギリスで満期になり、アメリカでは2023年に満期になります。協定条項によると、MSW-DPへのセンサ販売の合意価格は米国市場ではセンサ5箱当たり20ドル、ヨーロッパとイギリスでは製品発表前の12ヶ月間に1箱当たり12.50ユーロ、その後5つのセンサ1箱当たり10ユーロです。Nemauraは各センサを大規模に生産する商品コストは1箱当たり1ドルと予想されています。2022年1月現在，EUとイギリスの連合主要領土では，毎月200万枚以上のこれらの薬剤が処方されている。当社は，そのCGMセンサの急速な市場浸透に機会を提供し，目標の低い商品コストを実現し，将来の収入と利益率の増加を支援すると信じている

経営陣は現在、残りのイギリス授権業者の初期注文を完了し、MSWのイギリスでの発売を支援することに集中しているとともに、当社の能力を開発し、私たちのBEAT プラットフォームを用いて他の地理市場で新たな業務チャネルを開発·サービスしています。これには，2021年末に発売された消費者代謝健康サービスMibokoを米国各地の雇用主や保険会社に拡張することが含まれている。

新冠肺炎の影響

新冠肺炎を含む地域性或いは世界的な健康大流行は著者らの業務、運営結果と財務状況に深刻な影響を与える可能性がある。持続時間や重症度によっては，地域的あるいは世界的な健康大流行が我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病は世界経済に多くの影響を与え、世界各地の政府当局はすでに新冠肺炎の伝播を減少させる措置を取っている。これらの措置は、政府当局が提案したり要求したりする閉鎖や“原位置避難”命令、あるいは会社が他の方法で予防措置として選択することを含み、労働力、顧客、消費者感情、経済、金融市場に悪影響を与え、消費者支出の減少に加え、多くの市場の経済低迷を招いている。

新冠肺炎の疫病のため、私たちは従業員の保護を提供することができることを保証し、可能な場合に遠隔作業を奨励するために利用可能なステップを評価し、実行したが、同時に職場内の遠隔ではできない参加に関するすべての政府の提案と指導 に従った。これまで，このような遠隔作業への移行は我々の従業員の作業効率に与える影響は小さく， も我々の業務に何の中断も与えていない.新冠肺炎の不確実性のため，どの政府が加えた制限を遵守するかを含め，関連状況の評価を継続する。

著者らは 新冠肺炎が著者らの未来の運営に与える影響を正確に予測できない。原因は疫病の持続時間の長さと関連中断、疫病に対して実施する可能性のある政府監督管理の影響及び消費者行為の全体的な変化である。

この間，他社とともに米国食品医薬品局から通知を受け，SugarBEatに対するPMA申請は延期され，新冠肺炎に関する応用と資源活動を優先順位付けしたためである。PMA審査は2021年4月15日に回復したが，FDAは現在大流行の仕事量を考慮しているため，大流行前の通常の審査時間よりも審査時間が長い。

全疫病期間中に主要なサプライヤーに連絡することはできないが、私たちは優先順位で柔軟に処理し、疫病期間中に直面する挑戦に積極的に対応することができる。遠隔地や患者の自己監視技術の採用が増加していることから，Nemaura MedicalとそのCGM製品や計画中のデジタル医療製品の将来性が潜在的に向上していることが分かった。

現在、新冠肺炎が著者らの業務に与える潜在的な影響は依然として重大な不確定性が存在している。感染は引き続きより一般的になる可能性があるため、私たちは私たちの業務、財務状況、運営結果に深刻なマイナス影響を与えるかもしれない。もし新冠肺炎の疫病が私たちの業務と財務業績に不利な影響を与えるならば、それはまた脚本“リスク要素”の部分に記載されている多くの他のbrリスクを加える可能性がある。

企業情報

私たちの主な実行事務室はニューヨーク西五十七街五十七号、NY 10019にあります。私たちのサイトはwww.nemauramedical.comで、私たちの電話番号は+1 646-416-8000です。我々のサイトで見つかったり，我々のサイトを介してアクセスしたりする情報は，本募集説明書 付録の一部ではなく，本募集説明書 付録にも格納されていないので，目論見書付録の一部と見なすべきではない.

リスク要因

私たちの業務は、経営業績、キャッシュフロー、財務状況に大きな影響を与える可能性のある不確実性に関連する多くの予測困難な要因の影響を受けています。投資決定を下す前に、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年報の“リスク要因”br}部分と、最新の10-K年報を提出して以来、米国証券取引委員会に提出されたbr}10-Q四半期報告に記載されているリスク要因をよく考慮しなければなりません。これらのリスクはすべて引用して本募集説明書に組み込まれています。あなたはまた、本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の他の情報を慎重に考慮しなければならない。これらの部分および文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。

収益の使用

適用される目論見書付録には別の説明があるほか、本募集説明書でカバーされている証券の売却純収益を一般会社用途に使用する予定であり、運営資金、資本支出および研究開発支出、製品発表、製品在庫、販売およびマーケティングチームの構築、潜在的な新生産施設を含む。このような収益の適切な金額、用途、適用タイミングは、我々の資金需要および他の資本の獲得可能性とコストに依存します。 本募集説明書に含まれる証券発行純収益使用に関する他の情報は、具体的な発行に関する目論見書 付録に記載される可能性があります。

収入と固定費の比率

いつでも本募集説明書に基づいて債務証券を発行する場合には、必要があれば、適用される株式募集説明書付録に、収益と固定費用との履歴比率を示す表を提供する。

私たちが提供する可能性のある証券説明

本募集説明書に含まれる証券説明は、任意の適用可能な目論見書付録とともに、我々が提供可能な各種証券のすべての重要な条項と条項をまとめた。特定発行に関する適用目論見書付録に，この目論見書付録が提供する証券の具体的な条項を説明する。適用される目論見書付録に証券の条項が以下にまとめる条項と異なるかどうかを明記する。適用されれば、株式募集説明書補足情報には、証券関連の米国連邦所得税の考慮事項も含まれる。

私たちは時々1つ以上の製品で販売するかもしれません

株本

一般情報

以下の一般株式および優先株についての説明は、任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる他の情報とともに、本入札説明書に従って提供可能であるが完全ではない普通株の主な条項および条項をまとめたものである。当社の普通株及び優先株の完全条項については、当社が随時改訂した定款及び当社が随時改訂した定款を参照されたい。ネバダ州で改正された規制はまたこのような証券の条項に影響を及ぼす可能性がある。以下にまとめる条項は、一般に、我々が提供する可能性のある任意の未来の普通株または優先株に適用されるが、これらの証券の任意の一連の具体的な条項については、適用される目論見説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、私たちがこの目論見明細書の付録に提供する任意の普通株式または優先株の条項は、以下に説明する発行済み株式の条項とは異なる可能性がある。

2022年3月15日まで、私たちの法定株式は42，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面は0.001ドルであり、その中の24，102，866株は発行と流通株、brと200，000株の優先株、額面0.001ドルであり、その中には発行と流通株がない。許可され、発行されていない普通株と優先株はいずれも発行することができ、会社の株主は、法律、ナスダック資本市場、または私たちの証券が上場する可能性のある任意の他の証券取引所の規則が適用されない限り、このような行動を要求する必要はない。会社の株主の承認を得る必要がない限り、会社取締役会は、当社の普通株または優先株の発行·売却のために株主の承認を求めることはありません

普通株

当社の普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有しています。当社の普通株式保有者が会議で講じなければならないいかなる行動も、その行動を承認するために必要な最低数の普通株式保有者によって署名されていれば、事前に通知することなく、会議の代わりに書面で同意することができる。

また、会社普通株の保有者は、会社取締役会が発表した合法的な資金から比例して配当金を得る権利がある(あれば)、会社取締役会の現在の政策は、運営と成長のための収益(あれば)を保留することである。清算、解散、または清算時に、会社の普通株式の所有者は、すべての合法的に分配可能な資産を比例的に共有する権利がある。当社の普通株式保有者は、優先引受権、引受権、償還権または転換権を有していません。当社の普通株式保有者は、取締役を選挙する上で累積権利はありません。当社の普通株式保有者の権利、特典および特権は、当社の優先株保有者の権利の影響を受け、その悪影響を受ける可能性があります。

同社の普通株はナスダック資本市場に掲げられ、コードは“NMRD”である。会社普通株の譲渡エージェントと登録機関はネバダ代理会社と株式譲渡会社である.その住所は自由西街五十番地です。ネバダ州リノ市880号スイートルーム、郵便番号：89501、電話番号は7753220626です。

優先株

当社の取締役会は、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先、債務返済基金条項及び株式数を含む権力、指定、優先及び相対参加、選択可能又はその他の権利(例えば、有)及びその資格、制限又は制限を一任することができる。各系列の優先株の権利、優先、特権、および制限 は、その系列に関連する指定された証明書によって決定される。

同社は2017年10月、Aシリーズ転換可能優先株最大200，000株の指定証明書をネバダ州州務卿に提出した。Aシリーズ優先株の保有者は、我々が清算、解散または清算する際に、自発的であっても非自発的であっても、資産の分配に対して会社の普通株の保有者よりも高い権利を持っている。Aシリーズの転換可能な優先株は、1対100の割合で自動的に普通株に変換されなければならない、すなわち、Aシリーズ優先株の1株当たり100株の普通株に変換されるべきであり、 が以下の条件を満たす場合、(A)糖BEAT装置はCE規制部門の許可を得た；(B)糖BEAT の小売が開始され、(C)このような小売額は500万ドルを超えている。Aシリーズ優先株の保有者は、2018年2月7日以降に当時の有効な転換割合で自発的にbr株を転換することができますが、任意の株式分割、組み合わせ、配当、 分配または合併、買収に応じて調整する必要があります

A系列転換可能優先株の保有者は、会社の普通株式保有者が投票したすべての事項に1つのカテゴリとして投票する権利がある。A系列転換可能優先株の1株当たりは，A系列優先株が投票時に普通株に変換できる株式数に等しい投票権を得る権利がある.Aシリーズ転換可能な優先株保有者も、その権利および選好に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての事項について投票しなければならない。Aシリーズ転換可能優先株は配当金を支払う資格がなく、私たちはこれらの優先株を償還する権利がありません。A系列転換可能優先株の保有者は、会社の同意なしに株式を譲渡することができる。

2022年3月15日現在、Aシリーズ転換可能な優先株発行と流通株はない。

将来承認される任意の優先株シリーズについて、会社は、具体的には、最大株式数、株式の名前、年間配当率(ある場合)、および配当が固定または可変であるか、価格および償還の条項および条件(ある場合)、清算優先権(ある場合)、債務返済基金または同様の準備、具体的にはネバダ州州務卿に指定証明書を提出する。優先株を任意の他のカテゴリの株式または当社の任意の他の証券または資産に変換および交換する条項および条件(例えば、ある)；および投票権。

将来の優先株の発行は会社の普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。会社の取締役会が発行する優先株に付随する具体的な権利を決定するまで、会社はこのような発行の実際の影響 を説明することはできないが、これらの影響には、普通株の配当を制限すること、普通株の投票権を希釈すること、私たちの普通株の清算権利 を損害すること、および私たちの支配権や経営陣の変動を延期または阻止することが含まれる可能性がある。

ネバダ州法律のいくつかの条項に関する説明

ネバダ州の会社として、私たちはネバダ州の改正された法規の条項を守らなければなりません。その中のいくつかの条項は逆買収の効力を持っています。

例えば、ネバダ州改正法規の78.378~78.3793条、すなわち株式規制を制御し、個人および団体が株主の承認なしにネバダ州社の5分の1以上の投票権を有する株式を買収する能力を制限し、同社は200人以上の登録株主を有し、そのうちの少なくとも100人のアドレスがネバダ州にある。買収された株式の投票権は買収後3年に制限されている。投票制限を回避するために、買収持株権は、(A)会社の多数の投票権の所有者、および(B)買収が任意の他のカテゴリまたは系列流通株に与える任意の特典または相対または他の権利を不利に変更または変更する場合、各カテゴリまたは一連の多数の株式の所有者 は、任意の利益株主が投票権を行使する株式を含まない影響を受けなければならず、承認は、そのような投票権の付与を明確に含まなければならない。私たちは本法規から撤退することを選択していませんが、会社はその定款や定款の規定に管轄されていないことを明確に選択することができます。また、潜在的な支配権(Br)株式取引に対して、会社が法定条項から脱退することを選択しなければ、買収者が持株権を買収した10日前にその会社の定款や定款を修正し、それによって支配権株式法規を脱退することができる。

私たちはまたネバダ州で改正された法規78.411から78.444節の制約を受けて、これらの条項は企業合併法規と呼ばれています。この法規は、会社が議決権のある株の取得者brが株主または取締役会の同意なしに企業合併を行うことを制限することを目的としている。この法規は、特定の人がその関連会社と共同経営会社と共にネバダ州会社の10%以上の発行済み議決権株を所有し、かつ少なくとも200人の登録されている株主を有し、その人が利益株主になった日から2年以内に、ネバダ州会社と特定の業務合併を行ってはならないと規定している。(A)当該人が最初に利害関係のある株主となった業務合併又は取引が、当該人が初めて利害関係のある株主になる前にネバダ社の取締役会の承認を得なければならない、又は(B)当該合併が取締役会の承認を受け、その時又は後に、株主総会又は特別会議において利害関係のない株主の60%以上の投票権の賛成票で承認されなければならない。

以上はネバダ州の法律のある条項の要約であり，完全であるとは主張しておらず，その全内容はネバダ州改正後の法規に限られている.

株式承認証

以下の説明は、私たちが任意の適用募集説明書の付録に含まれ得る他のbr情報と共に、本募集説明書の下で我々が提供する可能性のある引受権証の重要な条項および条項、ならびに任意の関連する引受権証明書および株式承認証明書をまとめたものである。以下に概説する条項は、一般に、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に適用されるが、適用される株式募集説明書補足資料に、任意の一連の株式承認証の具体的な条項をより詳細に説明する。株式募集説明書の付録に明記した場合、この目論見書付録に基づいて提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。具体的な引受権協定には追加の重要な条項と条項が含まれるだろう

2022年3月15日現在、同社は未償還の引受権証 を持っており、以下のように購入できる

株式承認証は発行日から5年以内に終了する。

これらの株式承認証は、それぞれ添付ファイル4.2、4.7および4.8として、本募集説明書を含む登録声明 に組み込まれている。

一般情報

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは、独立して、または普通株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、権利証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券から分離されてもよい。

私たちは単独プロトコルによって発行される可能性のある引受権証明書を通じて、各一連の持分証明書を証明します。私たちは許可代理人と許可協定を締結することができる。各株式承認証エージェントは、私たちが選択した主要な事務所がアメリカにあるbr銀行とすることができる。私たちはまた私たち自身の許可エージェントとして選択することができる。特定系列株式承認証に関する適用目論見書付録に、いずれかのこのような株式承認証代理人の名前と住所を明記する。

このシリーズの株式承認証の条項 を適用する目論見書付録に説明します

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に証券所有者を購入することができるいかなる権利も有していない

株式証の行使

各権利証は、適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券 を購入する権利を有することができる。私たちが適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、東部時間午後5：00まで、適用される目論見書付録に規定されている満期日の任意の時間に株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所有者は，行使する権利証を代表する引受権証明書および指定された情報を提出し，適用された目論見付録に提供された方法で必要な使用価格を支払うことで，権利証 を行使することができる.私たちは株式証明書の裏面と適用される目論見書の付録に持分証所有者が引受権証代理人に提出する必要がある情報を示す。

必要な金及び株式承認証代理人に該当する会社信託事務所又は適用される目論見書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名するための引受権証明書を受領した後、本行は、当該等の引受権を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証 より少ない場合、私たちは残りの持分証明書に新しい引受権証明書を発行します。

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証プロトコルによると、任意の株式承認証代理人は当社の代理 のみを担当し、いかなる株式承認証所有者といかなる代理或いは信託関係を担うこともない。1つの銀行又は信託会社は1部以上の株式承認証の引受代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法に基づいて、または他の方法でいかなる訴訟手続きを開始するか、または私たちに任意の要求をする任意の義務または責任を含むいかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動で、その条項に基づいてその権利証の権利を行使し、権利証を行使する際に購入可能な証券を強制的に執行することができる。

信託契約法によると，株式証明書契約は制限されない

“信託契約法”によると、契約として資格 を有する資格はありませんし、株式認証代理人が受託者になる資格も必要ありません。そのため、株式承認証プロトコルによって発行された引受権証の所有者は、その株式承認証に関する“信託契約法”の保護を受けない。

治国理政法

各株式承認証プロトコルと株式承認証プロトコル によって発行された任意の株式承認証はニューヨーク州の法律によって管轄される。

計算代理

いずれの権利証に関する計算も計算エージェントが行うことができる ，すなわち我々がそのために指定したエージェント機構である.特定権証の目論見付録 は，その権利証のオリジナル発行日から，その権証計算エージェントである機関の名前(あれば)を指定することを明記する.我々は，所有者の同意や通知を受けずに，元の発行日後に時々異なる機関を計算エージェントとして委任する可能性がある.明らかな誤りがない場合、権利証に対する代理人の任意の対応金額または交付可能証券の決定が最終的であり、拘束力を有することになる。

債務証券

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書付録に含まれる他のbr情報は、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項をまとめている。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。私たちが募集説明書の付録で提供する任意の債務証券の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なる可能性がある。本募集説明書の日付まで、私たちは未返済の登録債務証券を持っていません。

債務証券は私たちの直接無担保一般債務になるだろう。債務証券は優先債務証券または二次債務証券になるだろう。改正された1939年の“信託契約法”に基づいて契約形式で発行する必要がなければ、債務証券は契約なしに発行することができる。 でなければ、改正された1939年の“信託契約法”によって契約形式で発行されることが要求されれば、債務証券は を1つまたは複数の単独の契約の下で発行され、その形式は登録説明書の証拠物としてアーカイブされる である。より具体的には，優先契約で優先債券を発行し，優先契約では という受託者と合意し，二次契約の下で二次債券を発行し，付属契約で名前を指定した受託者 と協定を締結する.私たちは高級契約と従属契約を指す用語“契約”を使用する。

これらの契約は1939年の“信託契約法”に基づいて資格認定を行う。1939年の信託契約法への言及には、それに対するすべての修正が含まれている。私たちは、“債権受託者”という用語を使用して、高度受託者または付属受託者(場合によっては)を指す。

以下の優先債務、二次債務および債権証の主要条項要約 は、特定系列債務証券およびそのすべての補足債権証に適用されるすべての条項の制約を受け、その全条項を参照することによって限定される。私たちが本目論見書に基づいて販売している債務証券に関する適用目論見書補足資料と、債務証券条項を含む完全契約br}を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、優先契約と付属契約の条項は同じだ。

一般情報

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会決議に基づいて決定され、上級乗組員証明書または補充契約に規定された方法で説明または決定される。債務証券は単独で発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額を指定することができる。

また、各債務証券シリーズの特定の条項は、任意の定価付録を含む、このシリーズに関連する株式募集説明書の付録に説明される。その他の事項を除いて、募集説明書の付録に を列挙します

変換または交換権

我々は、株式募集明細書補足条項に、適用可能な転換または為替レート、またはどのように計算するか、および適用される転換または交換期限を含む、我々または第三者の普通株または他の証券または普通株または他の証券に交換可能な条項を列挙する。 私たちは、転換または交換が強制的であり、所有者が選択するか、または私たちの選択に基づいて行われるかを説明する条項を含む。私たちは、一連の債務証券の所有者が変換または交換時に取得した私たちの証券または第三者証券の数 が、この条項に記載されている場合に調整されるか、またはその場合、変換または交換時に他の財産、例えば、他のエンティティとの合併または合併の場合に他の財産を取得するという条項を含むことができる。

合併、合併、販売

本募集明細書の一部である登録明細書添付ファイルの表の契約には、当社の合併または合併または売却、譲渡、譲渡、または私たちのすべてまたはほとんどの資産をその他の方法で処理する能力を制限するいかなる契約も含まれていません。しかし、私たちのいかなる相続人やそのような資産の購入者も、契約と債務証券の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。

もし債務証券が私たちの他の証券に対して転換可能である場合、私たちはそれと合併または合併した人、または私たちが私たちのすべての財産を売却した人は、債務証券を債券に変換するために準備しなければならず、債務証券の所有者が合併、合併、または売却前に債務証券を転換した場合、彼らは証券を獲得する。

契約項目下の違約事件

以下は，最初に登録宣言書として提出された表中の我々 が発行可能な任意の一連の債務証券に関する 契約項での違約イベントである：

任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合(上記の最後の項目記号に記載されている違約事件を除く)、債券受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する保有者は、吾等に書面通知を行うことができ、br}及び債券受託者(当該等の所持者が通知する)は、未払い元金(ある場合)及び支払利息(ある場合)が満了したことを宣言して直ちに支払うことができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、未償還債務証券の元本および受取利息が満期になり、支払いが行われ、債券受託者または任意の所有者は、何の通知を出す必要がないか、または他の行動をとる必要がある。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金金額が多数を占める所持者は、このシリーズ及びその 結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料、(あれば)元金或いは利息を支払う違約或いは違約事件は除外し、著者らが契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項の規定の下で、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、債券受託者は、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、これらの所有者が債券受託者に合理的な賠償を提供しない限り、債券受託者に合理的な賠償を提供する。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、債券受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、または債券受託者に付与された任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券に対して任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利がある

任意のbrシリーズ債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または担当者または受託者を指定するか、または他の 救済方法を求める権利がある

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない。

私たちは定期的に債券受託者に契約で指定された契約を守ることに関する声明を提出します。

入れ歯の改装

私たちと債券受託者は、いかなる所有者の同意もなく債券を変更することができます。具体的な事項は、

また、契約により、吾等及び債券受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券の所持者の書面同意を得る必要があり、当該等の債務証券の元金総額は少なくとも 多数である。しかし、私たちと債券受託者は、影響を受けた未返済債務証券保有者一人一人の同意を得て初めて、以下のような変更を行うことができます

放電する

各契約規定は、私たちの1つまたは複数の一連の債務証券に対する債務を解除することを選択することができるが、次の債務およびその他の債務は満期日または償還日まで有効である

なお、次の債務は、満期日または償還日の後である

契約のより包括的な規定のように、私たちが解除された権利を行使するためには、一連の証券のすべての証券を解約のために債券受託者に渡さなければならないか、または任意のプレミアムのすべての元金を支払うのに十分な資金または政府債務を債券受託者に預託しなければならない。もしあれば、支払い期日に一連の債務証券の利息を支払う必要がある。

表、交換、譲渡

私たちは、適用される入札説明書の付録に規定されていない限り、1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面は、各シリーズの債務証券のみを完全に登録された形で発行します。契約規定は、一連の債務証券を一時的または永久的なグローバル形態で発行し、ニューヨークの預託信託会社(ニューヨーク)に課金証券として格納すること、または一連の募集説明書の付録に示される預託機関、またはその代表を指名し、その代表とすることができる。任意の請求証券に関する用語のさらなる説明は、“証券の法的所有権”を参照されたい。

所有者の選択の下で、契約の条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限に基づいて、任意の一連の債務証券の保有者は、債務証券を同じ系列の他の債務証券に交換することができ、任意の許可された額面及び類似した期限及び元本総額を提供することができる。

契約条項及び適用目論見書付録に規定されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券の所有者は、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、債務証券の交換又は登録譲渡のために債務証券を提示することができ、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店に正式な裏書き又は署名された譲渡表 を提出することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます。

我々は、取締役会決議において、任意の債務証券のために最初に指定された証券登録業者と、証券登録者以外の任意の譲渡代理とを指定する。我々は，任意の場合に追加の譲渡エージェントを指定したり，任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり，任意の譲渡エージェントがオフィスでの変更を許可したりすることができるが，各支払先で一連の債務証券に対して譲渡エージェント を保持することが要求される.

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

債権受託者に関する資料

債券受託者は、債券違約事件の発生及び継続期間以外に、適用債券に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。契約項目の下で違約事件が発生した場合、債権証受託者は、慎重な人が自身の事務を処理する際にとるまたは使用する慎重な態度でなければならない。この規定に適合する場合、債券受託者は、それが発生する可能性のあるコスト、費用、債務を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、任意の債務証券保有者の要求に応じて契約を行使する義務がない。

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、取引終了時に債務証券または1つ以上の前身証券を登録する人に支払い、その人の利息の通常記録日は である。

私たちは、適用される取締役会決議で、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払いエージェントを指定する。特定の一連の債務証券については、各支払先 に支払エージェントを保持する。

私たちが任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために支払代理人または債券受託者に支払うすべての金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内にまだ認知されていないものは、私たちに返済され、その後債務証券の所有者は私たちに支払いを求めることしかできない。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される。

二次債務証券の従属地位

二次債務証券の支払優先度は、目論見書の付録に記載されているいくつかの他の債務よりも低いであろう。最初に登録説明書証拠物として提出された表中の契約brは、優先債務または二次債務を含む可能性のある債務金額を制限するものではなく、担保債務または無担保債務を含む他の債務の発行も制限しません。

職場.職場

私たちは、本募集説明書または任意の目論見書付録に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。単位ごとの発行は，単位所有者も単位に含まれる証券ごとの所有者であり，所有者の権利と義務を持つことになる.発行単位の合意は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は所定の日前の任意の時間又は所定のイベント又はイベントが発生したときに単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書補編について説明します

配送計画

我々は、本入札明細書に従って提供される証券を、引受業者、取引業者、エージェント、または1つまたは複数の購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって販売することができる。適用される株式募集説明書の補編には、証券の発売条項が記載されている

私たちは、1つまたは複数の取引で時々br時間内に証券を配布することができるかもしれない

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

発行に引受業者が使用されている場合、私たちは、このような引受業者と引受契約に署名し、各引受業者の名称および取引条項(任意の引受割引および他の引受業者および任意の取引業者の補償を構成する条項を含む)を募集説明書付録に詳細に説明する。br}証券は、主引受業者によって代表される引受団を介して一般に発行することができ、br}1つまたは複数の投資銀行または他の指定された機関によって直接公衆に発行することもできる。もし引受団を使用すれば、主理引受業者は募集説明書の副刊の表紙に明記する。販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、その自己の口座のために提供された証券を購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で交渉取引を含む1つまたは複数の取引で転売することができる。取引業者への任意の許可または再許可または支払いの公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。募集説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者が要約証券を購入する義務は先行条件の制限を受け、任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての要約証券を購入する義務がある。

私たちは、超過販売(ある場合)の選択権を補うために、公開発行価格で追加証券を購入する引受業者に付与することができ、追加の引受手数料または割引は、関連する募集説明書の付録に記載される可能性がある。いかなる超過配給選択権の条項もこの証券の目論見書補編で明らかにされるだろう。

本目論見書または任意の目論見書付録に従って提供される証券を取引業者を用いて販売する場合、当社は元本として当該取引業者に証券を売却する。次に、取引業者 は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。取引業者の名称と取引条項は目論見書付録に詳しく説明する。

私たちは証券を直接販売することもできますし、時々指定された代理店で販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、入札説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明します。

私たちは代理店または引受業者に機関投資家の要約を募集して、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で私たちに証券を購入することができます。 規定に基づいて未来のある特定の日に支払いと交付の遅延交付契約を提出します。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

証券販売において、引受業者、取引業者または代理は、割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、または彼らのbr可能な代理購入者から手数料を得ることができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理人、ならびに任意の機関投資家または転売または流通目的のために証券を直接購入する他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが普通株を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。FINRAメンバー会社は、FINRAルール(ルール5110を含む)によって許可された証券発行に関する補償を超えてはならない。

私たちは、証券法下の責任、または代理店、引受業者、または他の買い手がこのような責任について支払う可能性のある費用を含む、エージェント、引受業者、および他の買手に特定の民事責任の賠償を提供する可能性がある。エージェントと引受業者 は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。

一連の証券の公開発行を促進するために、発行に参加した者は、証券市場価格に影響を与える取引を安定、維持、又は他の方法で行うことができる。これには、発売に参加した人が、私たちが彼らに販売した証券よりも多くの証券を販売することに関する超過配給または空売り証券が含まれるかもしれない。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、したがって、彼らが販売した証券が安定取引に関連するbr}で買い戻された場合、そのような発行に関与する引受業者または取引業者に売却された特許権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引が開始されれば、いつでも終了する可能性があります。 私たちは、上記の取引が実施されれば、私たちの証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向または程度 を表示または予測しません。

適用される目論見書 補編に別途規定がない限り、目論見書に基づいて補充販売されたいかなる普通株もナスダック資本市場で取引する資格がある。いずれの引受業者も自社が証券を売却して公開発行や販売を行う場合には，証券上で市を行うことができるが，このような引受業者にはそのような義務はなく，別途通知することなくいつでも市行為を停止することができる.

いくつかの州の証券法を遵守するために、brが適用される場合、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または保有ブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される。また、一部の州では、証券は、適用された州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されない限り、販売されてはならない。

法律事務

ここで提供される証券の発行有効性は，フロリダ州西パームビーチに位置するAnthony L.G.，PLLCによって伝達される。必要があれば、引受業者、取引業者、または代理人を代表する法律顧問は、添付の募集説明書の付録に名前を記載し、いくつかの法律問題について意見を述べることができる。

専門家

本募集説明書は、2021年3月31日までの10−K表年次報告を参考にして組み込まれた総合財務諸表 は、独立公認会計士事務所Mayer Hoffman McCann P.C.の報告に基づいて編入され、 は、当該会計士事務所が会計及び監査専門家としての認可に基づいて作成されたものである

責任制限と開示証券法責任賠償委員会の立場

私たちの役員と上級管理者は、会社の役員や上級管理者であるか、またはかつて会社の役員または上級管理者であったため、任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁において実際と必要に応じて招いた金額は、私たちの別例で賠償します。 我々の改正された会社定款は，我々のいかなる役員または上級管理者も，取締役または上級管理者としての受託責任に違反して個人的責任を負わず，当該等の取締役または上級管理者のいずれかに関与するいかなるものとしてもしないことを規定している.証券法による責任の賠償は、前述の条項により当該等の役員、上級管理者、制御者が負担することが許可されていることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、実行できないと言われている。上記の役員、上級職員又は持株者が登録されている証券について賠償要求を提出し、当該等の取締役、上級職員又は持株者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いたり、支払う費用を除いて、適切な司法管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、弁護士brがこの問題が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、適切な司法管轄権を有する裁判所に賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを提出し、この問題の最終裁決を管轄する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書および任意の後続の入札説明書 は、登録説明書中のすべての情報を含まない。我々は、本入札説明書において、米国証券取引委員会規則および規則によって許容されるbr}登録説明書のいくつかの部分を見落としている。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参考にして、その全文に対して保留意見がある。また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会はまた、我々が米国証券取引委員会(我々を含む)に電子的に提出した報告書、依頼書および情報声明、および他のbr情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトはさらに、私たちは、これらの報告を電子的にアーカイブまたは して、これらの報告をアメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイト上で、または私たちのウェブサイトを通じてこれらの報告のコピーを提供します。私たちのサイトはhttp：//www.nemauramedical.comです。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる内容、または当サイトを介してアクセス可能な内容は含まれていない。

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、私たちがすでに米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を参照によって本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、この情報を含む文書を推薦することによって、本入札説明書において重要な情報 を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の構成要素とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、このbr情報の代わりに自動的に更新され、置換される。私たちは引用的に次の文書を組み込む：

それにもかかわらず、米国証券取引委員会の規則およびbrの規定によれば、我々は、米国証券取引委員会に提供されているが準備されていない、または提出されているが届出されていない情報および文書が本募集説明書に含まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていないことを選択する。

私たちのウェブサイトでこれらのファイルにアクセスすることができます： www.nemauramedical.com。私たちのウェブサイト上の情報は、引用的に組み込まれているわけではなく、本募集説明書の一部ともみなされていません。また、書面または口頭要求に基づいて、任意の利益を得るすべての人を含む、入札説明書を受信したすべての人に、引用によって入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に提出されていない任意のまたはすべての情報のコピーを提供します。お問い合わせがありましたら、ご連絡ください：

Nemaura医療会社です。

西57街57番地

ニューヨーク市、郵便番号：10019

マンハッタンアーカンソー：最高財務官

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普通株式4，796，206株

目論見書副刊

EF Hutton

Benchmark Investments，LLCの部門です。

2023年1月27日