本募集説明書補充書類及び添付の目論見書に基づき、最大2，322，000株の普通株を購入するために、4，644，000株の普通株及び引受権証を発売する。株式承認証の発売と売却速度は普通株2株ごとに株式承認証を発行する。普通株の1株当たり公開発行価格と普通株購入の付認株式証は1.40ドルである。株式承認証1部当たりの発行権価格は1株当たり1.57ドルであり、発行日に直ちに行使することができる。株式承認証はbr発行日から5年以内に満期になる。より多くの情報については、本募集説明書付録の“我々が提供する証券説明”を参照してください。私たちはまた、株式承認証行使時に発行可能な普通株の合計2，322，000株の発売と販売を登録している。

普通株式と付随株式証は今回の発行でのみ一緒に購入することができますが、単独で発行し、発行後すぐにに分けます。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“MOVE”です。2023年1月26日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告価格は1株1.57ドルであった。現在、株式証はまだ成熟した公開取引市場にはなっておらず、私たちは市場が発展しないと予想している。私たちはいかなる証券取引所や他の国でも認められている取引システム上場権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

私たちはすでに引受業者に30日間の選択権を付与して、すべての場合、引受業者は公開発行価格から引受割引を引いて、私たちの手から最大696，600株の普通株および/または追加の引受権証を購入することができます。引受業者がこのオプションを全面的に行使する場合、支払うべき保証割引と手数料の総額は $523，379であり、費用を差し引く前に与えられた総収益は $6，953，461である。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるすべての情報をよく検討し、考慮しなければならない。本募集説明書の付録のS-3ページから“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確定要因、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書を引用して導入するリスク要因を含む。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書付録と添付の基本目論見書は、表S-3(第333-264116号)で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録説明書の一部であり、この説明書は“保留”登録プロセスを採用している。

私たちは2つの単独の文書の中で今回の証券発行に関する情報を提供します。この2つの文書は装丁されています：(1)本募集説明書付録、今回の発行に関する具体的な詳細を紹介します。(2)添付の入札説明書は、一般情報を提供します。その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの“目論見補足文書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の合計を指す。本募集説明書の付録の情報が添付の目論見書の情報と一致しない場合は、本募集説明書付録を基準としなければならない。本募集説明書付録に含まれる情報が、本募集説明書付録に参照で組み込まれた任意の文書に含まれるbr}情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書付録のbr}情報に依存しなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書の付録に参照されて添付された文書である日付の遅い文書中の陳述は、より早い陳述を修正または置換する。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本明細書およびその中で引用された情報および文書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書を慎重に読まなければなりません。本募集説明書の付録と添付の入札説明書の“br}”を参照して、いくつかの文書を参照してください“および”どこでより多くの情報を見つけることができますか“

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存することができます。吾らおよび引受業者は、本入札明細書の付録、添付の入札説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたファイルに含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可されていない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または今回発売された任意の無料書面募集説明書に含まれる情報が、これらの文書に表示される日付以外の任意の日付が正確であることを許可してはならない、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確であることを許可してはならない。このような日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。

他に説明またはbrの文脈で別の規定がある以外に、本募集説明書の付録に言及されている“会社”、“私たち”、“モワノ”および“モワノ健康”は、いずれもデラウェア州のモワノ社およびその完全子会社を意味する。

募集説明書補足要約

本募集説明書付録は、本募集説明書付録の他の部分に含まれる情報、添付された入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を重点的に紹介する。この要約には、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書をよく読まなければなりません。本募集説明書の付録に“リスク要因”と題する章、私たちの総合財務諸表および関連説明書、および本募集説明書および添付の目論見書の他の情報を引用して記入しなければなりません。

その会社は

Movano Healthは，医療技術機器と消費機器の交差点で目的を指向した医療ソリューションを提供するプラットフォームを開発している。私たちの使命はすべての人が健康データにもっと便利にアクセスして操作できるようにすることだ。我々の独自のプラットフォームは無線周波数(RF)技術を使用しており，これは低コストで拡張可能なセンサを作ることができ，これらのセンサは十分小さく，ウェアラブルデバイスや他の小型機に実装できると信じている.私たちのモバイルアプリケーションとクラウドインフラストラクチャを組み合わせて、私たちのプラットフォームは、ユーザに重要な健康データを測定および継続的に監視する能力を提供し、行動変化を開始するために動作可能なフィードバックを提供することが予想される。

同社はMovano Healthのbrプラットフォームを除いて、その最初の商業製品Evie Ringを開発している。Evieは健康と健康指標を組み合わせて、一人の健康状態を全面的に理解している。このウェアラブルソリューションは、安静心拍数、心拍変動性、SpO 2、呼吸率、皮膚温度変動性、月経と排卵追跡、月経症状追跡、活動プロファイル(歩数、活動分数、消費カロリーを含む)、睡眠段階と持続時間、および情緒追跡を追跡する予定だ。この装置は女性とその介護者ネットワークに連続的な健康データを提供し、それを簡単で意義のある見解に濃縮し、彼女たちが管理可能な生活様式の変化を助け、慢性病のリスクを低減するために、より積極的な方法をとる。Movie HealthはEvieのためにFDAの承認を求める計画であり，承認されれば医療機器であり消費者ウェアラブルデバイスである最初の消費者となる。私たちの企業発展戦略の基本的な部分は、私たちの技術的潜在力をより十分に開発できるように、1つまたは複数の戦略的パートナー関係を構築することである。2021年4月28日、当社はアイルランド法律に基づいてMovanoアイルランド株式会社を設立し、当社の完全子会社とした。

会社情報

我々の主な実行オフィスはカリフォルニア州プレセントン市Koll Center Parkway 6800 Koll Center Parkway，Suite 160，CA 94566に位置する.私たちの電話番号は(415)651-3172です。私たちのサイトアドレスはwww.movanoHealth.comです。我々のサイト上の情報や我々のサイトを介してアクセスできる情報は本募集説明書の付録の一部ではなく，も参照によって本募集説明書の付録に組み込むことはない.

情報を付加する

私たちの業務と運営に関するより多くの情報は、当社の最近の会計年度の10-Kフォーム年次報告、その後提出された10-Qフォーム四半期報告、タイトルのような10-Qフォーム四半期レポートを参照してください“引用統合により“本募集説明書の副刊にあります。

供物

以下は，今回発売された部分条項の概要の要約であり，本募集説明書付録と添付されている募集説明書の他の部分が提供するより詳細な情報を参照して全文を限定した.私たちの普通株式条項のより完全な説明については、本募集説明書の付録の“私たちが提供する証券説明”と添付の基本募集説明書の“デラウェア州法律と会社登録証明書及び定款のいくつかの規定”を参照してください。

私たちが提供する普通株は		普通株4，644，000株。

私たちが提供した引受権証は		株式承認証は2，322，000株の私たちの普通株を購入し、今回の発行で購入した普通株2株ごとに株式承認権証を交換する料率で計算する。二株ごとに私たちの普通株は株式承認証と一緒に販売して、私たちの普通株を買います。株式承認証は当社普通株の全株式に対してしか行使できませんが、今回の発行ではどのような断片的な株式も発行されません。株式承認証1部当たりの権利価格は1株当たり1.57ドルである。このbrは株式証を発行した日から行使することができ、そしてが発行された日から5周年で満了する。

今回発行後に発行された発行済み普通株		38，136，251株の普通株式は、今回の発行で発行された権利証がすべてを行使していないと仮定する

追加株式購入の選択権		我々はすでに30日間の引受業者に選択権を付与し、私たちの手から最大696，600株の普通株および/または株式権証を購入して、348，300株の追加の普通株br株を購入し、それぞれの場合、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、超過配給(ある場合)を補う

収益の使用		推定された引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いて引受権証を行使しないと仮定した場合，今回発行された純収益は約580万であると予想される。今回発行された純収益を一般会社や運営資本用途に利用する予定であり，持続的な研究開発と商業化活動を含む。詳細は“使用収益”を参照されたい。

リスク要因		私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、本入札明細書の付録の“リスク要因”の項の情報と、本明細書の付録に含まれているまたは参照されている文書で決定された他のリスクとをよく考慮しなければなりません。

販売禁止期間		吾等の上級職員、役員及び発行された普通株式の5%以上を保有する保有者は同意し、本募集説明書の付録日から90日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、彼らは、当社の株式の任意の株式、または行使可能または行使可能または交換可能な証券に直接または間接的に売却、譲渡または処分することができない。また、吾らは、本募集説明書付録日付から60日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、当社株の任意の株式を直接または間接的に売却、譲渡または処分することはないが、(I)吾等は、本募集説明書付録日から45日後に、B.Riley Securities，Inc.との既存市場発売計画に基づいて株式を売却することができ、(Ii)B.Riley Securitiesとの既存市場値発売計画に従って株式を売却することができることに同意した。1株当たり価格が本募集説明書付録表紙に記載されている価格の115%以上である場合、本募集説明書付録の日から任意の時間である。詳細は“承保”を参照されたい。

ナスダック資本市場の象徴		“MOVE.”

今回の発行後の我々普通株の流通株数は、2022年9月30日現在の33，492，251株の流通株をベースとしており、含まれていない

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2022年9月30日現在、7，384，771株が未償還オプションの行使により発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株2.40ドルである

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2022年9月30日まで、発行された株式権証を発行して発行された普通株1，938，143株を行使することができ、加重平均行権価格は1株当たり3.90ドルである

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私たちが改正して再制定した2019年総合インセンティブ計画と2021年インセンティブ計画に基づいて、未来のために6，276，188株の普通株を発行します

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今回の発行で売却された付託持分証行使後に発行可能な我々普通株の株式。

別の説明がない限り、本募集説明書付録に含まれるすべての情報は、引受業者が追加の普通株式および/または株式承認証を購入する選択権を行使していないと仮定する。

私たちの普通株に投資するリスクは高い。私たちの普通株を購入する前に、以下のbr}リスク要因および最近の会計年度のForm 10-K年次報告の“リスク要因”の部分に記載されているリスク要因(およびその後に提出されたForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告に含まれるこれらの要因に対する任意の重大な変更)および米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれるリスク要因をよく読んで考慮しなければならない。これらの内容は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に引用されている。本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に掲載されている或いは参考方式で組み込まれた他の資料と共に、当社の総合財務諸表及び関連付記を含む。これらのリスク要素は単独或いは合併して、すべて当社の業務、経営業績及び財務状況に悪影響を与える可能性があり、も当社の普通株投資の価値に不利な影響を与える。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思う追加的なリスクもあるかもしれませんが、これはまた私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。以下に述べる任意の事件が発生した場合、私たちの財務状況、私たちの資本資源を獲得する能力、私たちの経営業績、および/または私たちの将来の成長見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株式市場価格は下落するかもしれない。したがって、あなたは私たちの普通株に対するあなたの一部または全部の投資を失うかもしれない。

投資家として、あなたはすべての投資を失うかもしれない。

私たちの普通株に投資することは高い危険を伴う。投資家として、あなたは決して投資の全部または一部を回収しないかもしれないし、いかなる投資リターンも達成しないかもしれない。あなたはすべての投資を失う準備ができていなければならない。

私たちは今回の発行後、私たちの業務計画を実行し、運営に資金を提供するための追加融資が必要になると予想されていますが、これらの追加融資は合理的な条項で得られないか、全く得られない可能性があります。

2022年9月30日現在、私たちの総資産は約1，950万ドル、運営資本は約1，370万ドルです。2022年9月30日現在、私たちの運営資本には、約1680万ドルの現金と現金等価物および短期投資が含まれています。私たちは今回発行された純収益に、本募集説明書の増刊日までの手元現金を加えると、私たちが提案した運営計画に資金を提供するのに十分で、少なくとも本募集説明書の増刊日から6ヶ月以内になると信じています。しかし、本募集説明書の付録の日付まで、私たちの運営を支援するために追加の資金が必要になると思います。私たちは私たちの株式証券の追加売却を含め、様々な融資源を通じて追加資金を求めるつもりだ。しかし、このような資金が商業的に合理的な条項で提供されることは保証されない(あれば)。このような融資を満足できる条項で得ることができなければ、私たちの業務計画をさらに実行できないかもしれませんし、私たちは運営を続けることができないかもしれません。この場合、あなたはすべての投資を損失する可能性があります。

私たちの普通株はずっとあっさりしていて、その取引価格の変動が大きくて、引き続き変動するかもしれません。

2022年12月31日までの12ヶ月間、私たちの普通株の市場価格は4.11ドルの高値と1.27ドルの安値の間で変動した。私たちの株価は引き続き変動し、市場および他の要因の重大な価格および出来高変動の影響を受ける可能性があり、当社のForm 10-K年次報告書の“リスク要因”の部分に列挙された要因(およびその後に提出されたForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告に含まれる任意の重大な変更)、この“リスク要因”の部分および他の未知の要因を含む。多くの他の要因の中で、私たちの株価も以下の要素の影響を受ける可能性がある

特に、私たちのようなテクノロジー会社の市場価格は非常に不安定になってきています

これらの要素のいずれも、私たちの普通株の取引量と取引価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある。一般的に、株式市場は特定の会社の経営業績に関係なく重大な価格や出来高変動を経験することがある。このような市場変動はまた私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち普通株の日取引量は歴史的に相対的に低くなっています。もし私たちの普通株のために流動性市場を開発して維持することができない場合、あなたは公平だと思う価格で、あるいはあなたの都合の良い時間にあなたの普通株を売ることができないかもしれません。このような状況になる原因は多いかもしれないが、私たちが発展段階にある会社を含むが、株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家、投資家グループの他の人はこれを相対的に理解していない。しかも、投資家は発展段階にある会社に投資することを望まないかもしれない。低コスト量は我々の制御範囲内では増加しない可能性があり，増加すれば維持できない可能性もある.また，社の証券市場価格の変動に伴い，同社を提訴することが多く，価格変動により訴訟の目標となる可能性がある。訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心と資源を分散させる可能性があります。これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行後に当社の普通株の公開発行価格または引受権証を行使する際に発行可能な普通株の1株当たりの有形帳簿純価値が今回の発行後に我々が発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純値より大幅に高いため、新投資家は直ちに重大な希釈を受けることになる。

今回の発売後の私たちの普通株の1株当たりの価格は、今回の発売後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を上回っているため、今回発売された普通株の有形帳簿純価値の大幅な削減を受けることになります。詳細は“希釈”を参照されたい

我々の経営陣は今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持つことになる私たちはそれを有効に使用したり、あなたが同意した方法でを使用しないかもしれません.

我々の経営陣は，今回の発行で得られた純収益を用いた裁量権を広く持ち，今回の発行時に考慮した用途以外の用途に用いることができる.したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。収益投資の方式は、私たちの会社に有利な見返りや何の見返りももたらさないかもしれません。

株主は、将来的に私たちの普通株または優先株または他の私たちの普通株または優先株に変換することができ、または私たちの普通株または優先株のために行使することができる証券のために、brの所有権権益の希釈を受けるかもしれない。

将来、私たちは私たちが許可していたが、これまで発行されていなかった株式証券を発行することができ、私たちの株主の所有権利益が希釈されるかもしれない。私たちは合計75，000，000株の普通株と500，000，000株の優先株の発行を許可されました。私たちは、従業員の募集または維持、将来の買収、将来の私たちの証券の売却のために、資金を調達するため、または他の商業目的のために、brを追加発行する可能性がある。また、2022年9月30日現在、それぞれ1，938，143株および7，384，771株の普通株の権証およびオプションは発行されていない。将来的に私たちの普通株の増発は普通株の取引価格に下方圧力を与える可能性がある。私たちは、近い将来、私たちの運営資金需要を満たすためにより多くの資本を調達する必要があり、私たちが将来、これらの資金調達活動と共に追加の株式、株式承認証、またはあなたが購入した株式よりも低い価格(または行使価格)で発行することを含む他の転換可能な証券を発行することを要求されないことを保証することはできません。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を発表したり、支払ったりしたことがありません。私たちは予測可能な未来にも私たちの普通株に配当金を支払わないと予想しています.

私たちの普通株は現金配当金を発表または支払いしたことがありません。私たちは予測可能な未来にもそのような発表や支払いがないと予想しています。我々はが将来収益(あれば)を用いて業務成長に資金を提供することを予想している.したがって、その普通株を売却しなければ、株主は何の資金も得られないだろう。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの普通株はそんなに価値がなくなるかもしれません。私たちの株価が上昇した時にこそ、あなたの投資は見返りを生むからです。私たちは彼らが株を売却すれば、私たちの株価が上昇するか、あるいは彼らの投資が正のリターンを得ることを株主に保証することはできない。

証券や業界アナリストが私たちの株に否定的な意見を発表すれば、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、私たちの普通株に対する彼らの提案を不利に変えたり、私たちの競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの普通株の取引価格は低下するかもしれない。もし私たちのアナリストがわが社の報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場で可視性を失い、ひいては私たちの普通株の取引価格や取引量を低下させる可能性があります。

今回発行された株式引受証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、権利証は発売されておらず、私たちはいかなる証券取引所や取引システムへの上場権証も申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、権利証の流動性は限られており、投資家は彼らの権証への投資を現わすことができないかもしれない。

持分者が株式承認証を行使して当社の普通株式を購入する前に、株式承認証は所有者に普通株式所有者としてのいかなる権利も付与しない。

株式承認証の行使時に私たちの普通株式の株式を取得しない限り、株式承認証は普通株主としてのいかなる権利も提供しません。あなたの引受権を行使する際には、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利を記録する権利があるだけである。

今回発行された株式承認証は、投票権や配当を取得する権利など、所有者にいかなる普通株式所有権権も付与されず、一定時間内に固定価格で普通株式を取得する権利を表すだけである。具体的には、発行日から、権利証所有者は、普通株を買収する権利を行使し、1株当たり1.57ドルの行使価格を支払うことができる。株式承認証は発行日から行使することができ、発行日から5周年の時に失効する。

また，今回の発行後，株式証の時価(あれば)は不確定であり，株式証の時価がやその推定を超える発行価格に等しい保証もない.普通株の市場価格が引受権証の使用価格以上になることも保証されないため、株式承認証所有者が引受権証を行使することが利益になるかどうかも保証されない。

本募集説明書補足資料、付随する目論見書、および私たちが米国証券取引委員会に提出した文書は、参照によって本明細書および文書に組み込まれ、これらの章によって作成された“安全港” をカバーすることを目的とする証券法第27 A節および1934年証券取引法(改正)第21 E節で定義された前向き陳述が含まれる。展望的陳述は、一定の仮定に基づいて、私たちの未来の計画、戦略、および予想を記述することができ、一般に、“信じる”、“予想”、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“可能”、“求める”、“計画”、“計画”、“目標”、“目標”、“プロジェクト”、“推定”、“予想”、“期待”、“求める”、“計画”、“計画”、“予定”、“戦略”、“予想”、“戦略”、“可能”、“求める”、“計画”、“予定”、“計画”、“戦略”、“予測”、“戦略”、“可能”、“求める”、“計画”、“計画”、“予定”、“戦略”、“予測”、“戦略”、“可能性”、“求める”、“可能”、“計画”、“予測”、“戦略”、“可能性”、“求める”、“計画”、“予測”、“戦略”、“可能性”、“求める”、“計画”、“予定”、“計画”、“予測”、“予測”、“戦略”、“可能”、“求める”、“計画”、“予想”、“戦略”、“予測”、“予想”、“戦略”、“予測”、“予測”、“戦略”、“予測”、“予想”、“戦略”、“予測”、“予想”、“戦略”、“予測”、“計画”、“予想”、“戦略”、“予測”、“計画”、“予測”、“戦略”、“予測”、“計画”、“計画”、“予測”、“戦略”、“予測”、“予想”、“戦略”、“予測”、“計画”、“予想”、“計画”、“予測”、“戦略”、“予測”、“計画”、“予想”、“戦略”、“予測”、“計画”、“予想”、“戦略”、“可能”、“求める”、“予定”、“計画”、“計画”、“戦略”、“予測”、“予想”、“戦略”、“可能”、“ “未来”、“可能”または他の同様の用語および未来の時期への言及。本募集説明書の付録に含まれる私たちの戦略、将来性、財務状況、運営、コスト、計画、および目標に関するすべての陳述は、歴史的事実に関する陳述を除いて、前向きな陳述である。前向きな陳述の例としては，収入，キャッシュフロー，財務業績に対する我々の期待，我々の開発作業の予想結果，必要な規制承認や製品発表の時期などがある

前向き陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。逆に、それらは、現在のビジネスの未来、未来の計画と戦略、予測、予期されたイベントと傾向、経済および他の未来の状況に対する私たちの信念、予想、および仮定に基づいている。展望性陳述は未来と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスク、環境変化の影響を受け、これらの変化は予測が困難であり、その多くは私たちの制御範囲内ではない。私たちの実際の結果と財政状況は展望的な陳述で指摘されたものと大きく違うかもしれない。したがって、あなたはこのような展望的陳述のいずれかに依存してはいけない。私たちの実際の結果と財務状況は展望性陳述で指摘された大きく異なる重要な要素を含む可能性があります

当社の最近の10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する部分と、米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれるリスクおよび不確定要因とは、当社の最近の10−K表年次報告に記載されている“リスク要因”と題する部分と、“リスク要因”章に記載されているリスクおよび不確定要因とが大きく異なるいくつかのリスクおよび不確定要因が、当社の実際の結果と本入札明細書の付録および添付の目論見明細書に記載されている結果と大きく異なる可能性がある。本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の部分には、参照によって組み込まれる。これらの陳述やリスク要因に関連するリスクと不確実性から、前向き陳述に過度に依存しないように読者に警告する。私たちがここで下した任意の展望的声明は、私たちが現在把握している情報に基づいており、その声明が下された日のみを代表する。法的に別の要求がない限り、これらの前向き陳述を公開更新する義務はなく、または実際の結果を更新することは、将来新たな情報があっても、これらの前向き陳述において予期される結果とは大きく異なる理由である可能性がある。

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約580万ドルであり、付認持分証を行使して得られた収益(あれば)は含まれていないと予想される。

今回発行で販売されたすべての株式承認証が現金で行使され、行使価格が1株1.57ドルであれば、約360万ドルの追加収益を得ることになる。しかしながら、株式承認証にはキャッシュレス行使条項が含まれており、証券法の下で発行対象株式に関する有効な登録声明がないいつでも無現金ベースで株式承認証を行使することが可能である。私たちはいつまたはこれらの株式承認証を行使するか、あるいは現金を行使するかどうかを予測できない。これらの株式承認証は現金なしでのみ行使される可能性がある。

今回発行された純収益を一般企業用途に用いる予定であり，製品開発や商業化活動への資金提供が含まれている可能性がある。我々が実際に使用する今回の発行で得られた純収益の金額および時間は、本募集説明書の付録他の部分の“リスク要因”の項で説明する要因，付随する入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報を含む様々な要因によって異なるであろう。したがって，我々の経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持つことになり，投資家は今回の純収益の適用に対する我々の判断に依存するであろう.

私たちは今回の発行で私たちの普通株の株を提供するつもりだ。私ども普通株については、添付株式説明書の“証券説明書”を参照されたい。

今回発行した引受権証の主な条項と条項の要約は以下のとおりである.以下に、承認株式証テーブルの制約を説明し、2023年1月31日に米国証券取引委員会の8-Kテーブルに提出された現在報告されている証拠物として承認株式証テーブルの制限を受ける。潜在投資家は株式証形式の条項と規定をよく読まなければならない。

行権価格それは. 初期行権価格は普通株1株当たり1.57ドルである。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または類似の事件が発生した場合、行権価格は適切な調整が行われる。

可運動性それは.この等持分証は、発行日後の任意の時間に全部または部分的に行使することができ、発行日から5年までの任意の時間に行使することができ、その際、いかなる行使されていない引受権証も失効し、行使を停止することができる。株式承認証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、直ちに引受権証を行使して購入した普通株式数について全数利用可能な資金を支払うことができる。証券法により株式承認証を発行した普通株を登録する登録声明が当時発効または利用可能でなかった場合、所有者は無現金行使方式で株式引受証を全部または部分的に行使することしかできず、この場合、所有者は権利証を行使する際に、株式証明書に記載されている式によって決定された普通株式純数量を受け取ることができる。株式承認証を行使することで断片的な普通株を発行することもなく、今回の発行で断片的な普通株を行使できる引受権証を発行することもありません。そのため、少なくとも2つの普通株を購入しない限り、株式承認証を得ることができません。しかし，今回発行した引受業者は偶数株からなる円形ロットで投資家の購入を割り当てるため，行使可能な断片的な株式承認証はないと予想される。断片的な株式の代替として、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株式に上方丸め込むかを決定する。

救い。自発販売終了一周年から、彼女が発行したすべての未償還株式証明書は当社がすべて或いは部分を選んで比例して償還することができ、償還価格は株式承認証1部当たり0.025ドルであり、方法は株式承認証所有者に30日以上の事前通知を出すことであり、この通知はその前に出してはならない。(I)当時取引されていた主要取引所における当社普通株の終値は、10取引日連続してまたは4.87ドルを超え、(Ii)当該10(10)取引日における当社普通株の各取引日の自社一級取引市場における日取引量が100，000株を超えた日以降の任意の時間である。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する前提の下で、我々の同意を得ずに、株式証明書を売却、売却、譲渡または譲渡してはならない。現在株式証は取引市場がなく、取引市場は発展しないと予想されている。

ファンダメンタルズ取引それは.株式証明書に記載されているように、一般に、我々の普通株の任意の組換え、資本再編または再分類{br]、売却、譲渡、または他の方法で吾などのすべてまたはほとんどの財産または資産、または吾などの合併または他の人との合併を含む場合、承認持分所有者は、株式証明書を行使する際に、持分証行使時に承認持分証保有者が当該等の基本取引の直前に承認持分証を行使する際に受け取るべき証券、現金または他の財産を取得する権利がある。

取引所が上場するそれは.私たちはナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムへの上場権証を申請するつもりはありません。

株主としての権利それは.株式証明書はまた規定或いはその所有者による当社の普通株式の所有権を有する以外、株式証の所有者は持分者が株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有していない。

今回の発行で普通株を購入された場合、今回の発行後すぐに1株当たりの公開発行価格と私たちの1株当たりの有形帳簿純価値との差額希釈を経験します。

1株当たりの有形帳簿純資産は、総有形資産から総負債を減算し、発行された普通株の株式数で割ったものに等しい。私たちが2022年9月30日までの歴史的有形帳簿純価値は約1，470万ドル、あるいは1株当たり0.44ドルです。今回の発行では、普通株1株当たり1.40ドルで4，644，000株の普通株式と付帯引受権証を売却し、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までの有形帳簿純値は約2，050万ドル、あるいは1株当たり0.54ドルです。これは既存株主にとって、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.10ドル増加し、今回発行した投資家にとって、1株当たり有形帳簿純値が直ちに0.86ドル希釈されたことを意味する。次の表は、1株当たり計算の薄さを説明した：

もし引受業者がその全額を行使して私たちの普通株及び/又は株式承認証の追加株式を購入する選択権を行使すれば、今回の発行後の調整後の有形帳簿価値は1株当たり0.55ドルとなり、有形帳簿純価値は1株当たり0.11ドル増加し、新投資家に対する償却額は1株当たり0.85ドルとなる。

今回の発行後の我々普通株の流通株数は、2022年9月30日現在の33，492，251株の流通株をベースとしており、含まれていない

以上、今回発売に参加した投資家に示した1株当たりの償却仮定は、今回発売中に販売された付随持分証や自社普通株を購入した未償還オプションまたは株式承認証を行使していない。発行価格が発行価格より低い未償還オプションまたは株式承認証を行使することは、今回の発行に参加する投資家への支出を増加させる。また、私たちは市場状況、私たちの資本要求、戦略に基づいて、私たちが現在または未来の運営計画のために十分な資金を持っていると信じていても、追加資本を調達することを選択するかもしれない。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主の権益をさらに希釈するかもしれない。

新橋証券会社は今回発行された独占引受業者です。私たちは新橋証券会社と今回の発行の影響を受けた証券brについて引受契約を締結した。本募集説明書の付録の日付の引受契約に記載されている条項と条件に基づいて、引受業者は購入に同意し、私たちは、以下の名称の横に示されるbrの数の普通株式と引受持分証を引受業者に売却することに同意した

引受契約(Br)は、引受業者が今回の発行に含まれる株と引受権証を購入する義務は、弁護士による法律事項の承認及びその他の条件を必要とすることを規定している。引受契約は、引受業者がすべての普通株とセット引受権証を購入した場合、引受業者はすべての普通株とセット引受持分証を購入することを規定している。

引受業者が公衆に売却する普通株とセット株式証は、本募集説明書付録表紙に設定された初公開価格で初公開される。さらに、引受業者は、証券1セット当たり0.0588ドルを減算した割引価格で一部の証券を他の証券取引業者に提供することができる。普通株式を初めて発行し、株式権証を添付した後、引受業者は公開発行価格あるいはその他の発行条件を変更することができる。

下表は普通株とセット株式証の1株当たり公開発行価格と公開発行総価格、引受割引と手数料、および費用を差し引く前の収益を示している。

上の表に記載された割引以外に、吾らはすでに引受業者に本募集説明書の増発日後30日以内に行使する選択権を付与し、最大696，600株の追加普通株及び/又は株式権証を購入して、br}追加 348，300株普通株の任意の組み合わせを購入し、公開発行価格で本募集説明書の表紙に記載されている引受割引を引いた。引受業者は今回の発行に関する超過配給(あれば)を支払うために選択権を行使することができる.超過配給選択権に従って任意の追加の普通株式および/または株式承認証が購入された場合、引受業者は、本明細書で他の普通株および引受権証を発売する条項と同じ条項で、これらの追加の普通株式および/または株式承認証を提供する。

私たちは、証券法で規定されている責任、またはこれらの債務のいずれかのために引受業者が支払う必要がある可能性のある金を支払うことを含む引受業者の特定の責任を賠償することに同意した。

私たちの上級管理者、取締役、および5%以上の流通株普通株を保有する保有者は、本募集説明書が補充された日から90日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、任意のオプション、権利または承認株式証を要約、質権、販売、販売してはならず、購入、貸し出しまたは他の方法で譲渡または処置し、直接または間接的に購入、貸し出し、または他の方法で私たちの任意の株式を譲渡または処分することができ、または株式に変換することができ、または株式として交換可能な任意の証券に交換することができる。本募集説明書の付録の日から60日以内に、いくつかのbrの例外的な場合を除いて、新橋証券会社の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に提供、質権、販売、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分する任意のオプション、権利または株式承認証、または行使可能または行使可能または交換可能な株式に変換することができる任意の証券はないが、(I)私たちはB.Riley Securitiesとの既存の市場計画に従って株を発売することができる。1株当たりの価格が本募集説明書の付録表紙に記載されている価格の115%以上であれば、B.Riley Securities，Inc.との既存の市場発売計画に基づいて、本募集説明書の補充日からいつでも株を売却することができます。br}新橋証券会社は、予告なく任意のbr時間にこれらのロック合意に拘束された任意の証券を発行することを一任することができます。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“MOVE”です。現在、株式証はまだ成熟した取引市場がなく、私たちは取引市場を発展させることはないと予想している。私たちはナスダック資本市場やどの国の証券取引所や国家公認の取引システムに株式証を看板するつもりはありません。もし取引市場がなければ、権利証の流動性は非常に限られるだろう。

今回の発行総費用における私たちのシェアは200，000ドルと推定され、その中には、今回の発行に関連する引受業者弁護士費用と支出を含む引受業者への費用と支出が含まれており、金額は100，000ドル以下である。

今回発行中の普通株が分配を完了する前に、米国証券取引委員会規則は、引受業者が私たちの普通株を競って購入する能力を制限する可能性がある。これらの規則の例外として、引受業者は、空売り、補充取引、および安定した取引を含む可能性があるいくつかの安定した普通株価格の取引に従事することを許可される。空売りには，引受業者が発行中に購入した普通株数を超える普通株を販売し，空手形を生成することが含まれる.空売りとは、引受業者が発行時に私たちの手元から追加普通株を購入するオプションを超えない金額を意味する。引受業者は、追加の普通株を購入するか、または公開市場で普通株を購入する選択権を行使することによって、保証された任意の空頭寸を平倉することができる。普通株の出所を平倉で穴埋めする際には，引受業者は特に他の要因を考慮する, 公開市場で購入可能な普通株の価格は、引受業者が追加株式の選択権を介して購入することができる株価と比較する。“裸空売り”とは，このようなオプションを超える任意の空売りを意味する.引受業者は公開市場で普通株を購入することで、どんな裸空頭でも平らにしなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。安定した取引は、引受業者が発行完了前に公開市場でbrの様々な入札または普通株を購入することを含む。

引受業者はまた懲罰的入札を実施することができる。このような状況は、安定または空振りバック取引において、引受業者がその販売を売却または代行する株を買い戻したので、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を別の引受業者に償還することで生じる。

上記の取引が我々の普通株に影響を与える可能性のある方向や程度については、吾らも引受業者も何の陳述や予測もしない。このような活動のいずれも私たちの普通株市場価格の下落を防止または遅延させる役割を果たすかもしれない。これらはまた、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも普通株の価格を高くする可能性がある。引受業者がそのような取引を開始する場合、これらの取引は、別途通知されることなくいつでも終了することができる。

2023年1月31日頃に投資家に株(このような決済を“T+2”と呼ぶ)を渡す予定です。

引受業者や証券取引業者は，電子メールなどで目論見書を配布することができる.

引受業者は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー業務に従事する全方位サービス金融機関である。引受業者とその関連会社は通常の業務中に時々私たちと取引してサービスを提供することができ、引受業者は慣例的な費用と費用精算を受ける可能性がある。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびその関連会社は、広範な投資を行うか、または広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンおよび/または信用違約交換を含む可能性がある)を積極的に取引し、自分と顧客の口座のために使用することができ、そのような証券およびツールの多頭および空頭を随時保有することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、また、保有、br、又は顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を保有することを推薦することができる。

Brのいずれの司法管轄区域(米国を除く)においても、当社の普通株式または付随する承認証の公開発行を可能にするための行動は行われていない、またはそのための行動を必要とする任意の司法管轄区域内で、本募集説明書の付録または私たちまたは私たちの普通株に関連する任意の他の材料を所有、配布、または配布することができる。したがって、普通株式及び承認持分付き株式は、直接又は間接的に発売又は販売してはならない。本募集説明書の付録又は我々の普通株式及び付属株式承認証に関連する任意の他の発売材料又は広告は、いかなる国又は司法管轄区域内であっても、当該国又は司法管轄区のいずれの適用規則及び条例に準拠しない限り、いかなる国又は司法管轄区域から配布又は発行してはならない。

引受業者は、米国以外のいくつかの司法管轄区域において、本明細書で提供される普通株式および付帯株式証を直接またはその許可された付属会社によって販売するように手配することができる。

本募集説明書付録で提供する普通株の有効性は，ノースカロライナ州シャーロット市のK&L Gates LLPから伝達される。ニューヨークMcGuirewood LLPは、今回発行された引受業者の法律顧問を務める。

Movano Inc.(“当社”)の総合財務諸表は，当社の2021年12月31日までの10−K表年次報告を参考にした独立公認会計士事務所Moss Adams LLPがその報告書に監査している。当該等の総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて登録されている。

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちがそれに提出した情報と報告書を組み込むことを可能にする。これは私たちがの別の文書を引用することによってあなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。私たちが参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、その後、米国証券取引委員会に提出されたbr情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。これらの文書の情報が、本入札明細書の付録に含まれる情報および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての未来の文書に含まれる情報と異なる限り、これらの文書を参照して組み込むことにより、これらの証券の発売を終了するまで、以下の文書を組み込む

本明細書の付録の任意の陳述が、引用によって連結された任意の陳述と一致せず、この陳述が、本募集説明書の付録のbrの日付または前に行われた場合、本募集説明書の付録の陳述は、合併説明書の代わりになるであろう。修正または置換を除いて、合併後のbr声明は、本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書または登録説明書の一部と見なすことができない。本募集説明書付録に含まれる任意の契約または他のbr文書の内容に関する声明は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、証拠として各契約または文書のコピーが米国証券取引委員会に提出された様々な文書を推薦する。

書面または口頭要求をした場合、参照で組み込まれた任意のまたはすべての文書のコピーを無料で提供します。これらの文書の証拠品を含みます

上記のレポートのコピーは，我々のサイトir.movano.comからも取得できる.我々は，引用によりWebサイト上の情報を本入札明細書に追加しておらず，その情報も本ファイルの一部ではない.私たちは、本契約書の付録に含まれているbrとは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。したがって、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれていない、または参照によって組み込まれたいかなる情報にも依存してはならない。本募集説明書付録の情報は、本募集説明書付録表紙日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない。

本明細書の付録に参照によって組み込まれるか、または組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録に含まれる陳述の修正、置換、または置換の範囲内で、修正、置換、または置換とみなされる。

我々は、証券法(米国証券取引委員会アーカイブ番号333-264116)に基づいて、ここで発行された証券を登録する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録説明書は、添付の証拠物および添付表、および参照によって格納された情報を含み、その中には、当該証券および当社の追加のbrに関する情報が含まれており、米国証券取引委員会の規則および規定によれば、本入札説明書の補編ではこれらの情報を省略することができる。また、証券法の情報要求を遵守し、その要求に基づいて、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。私たちはまた、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーを、私たちのサイトir.movano.comで無料で得ることができます。私たちは、本文書の一部ではないウェブサイト上の情報を引用によって本募集説明書に追加していません。

本目論見書は、Movano Inc.が時々1回または複数回の発行で販売することができる普通株、優先株、債務証券、引受権証、権利および単位に関するものであり、その条項は販売時に決定される。私たちは普通株、優先株、債務証券、権証、権利、単位を総称して証券と呼ぶ。私たちは、本募集説明書の付録にこれらの証券の具体的な条項を提供します。投資する前に、本募集説明書と任意の付録をよく読まなければなりません。本募集説明書は、当該証券の目論見書付録が添付されていない限り、証券の発行及び販売に使用してはならない。

これらの証券は、私たちによって直接販売されてもよく、または時々指定されたトレーダーまたは代理人によって販売されてもよく、または引受業者に販売されてもよく、またはこれらの方法の組み合わせによって販売されてもよい。br}は、本募集明細書の“流通計画”を参照してください。私たちはまた、これらの証券の任意の特定の発行の流通計画を適用された株式募集説明書の付録に説明することができる。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、私たちは、入札説明書の付録に、彼らの名前および私たちが彼らと達成した合意の性質を開示する。このような売却から得られた純収益も目論見書付録に含まれると予想される。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“MOVE”です。2022年4月1日、私たちの普通株の最終報告価格は1株2.80ドルです。

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。あなたは、適用される株式募集説明書の付録および任意の関連する自由作成入札説明書に含まれる“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、本募集説明書または任意のこのような目論見説明書の付録に含まれる他の文書の同様のタイトル下のリスクおよび不確実性を参照して入力しなければならない。本募集説明書2ページの“リスク要因”を参照。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した表S-3登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録フローを採用する。この保留手順によれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを、1つまたは複数の製品で時々販売することができる。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。この保留登録プロセスに基づいて証券を販売するたびに、提供された証券条項に関する具体的な情報が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。株式募集説明書は、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書の情報が募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、この募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書補足資料と、以下のタイトルの下で説明される他の情報とを同時に読まなければなりません。“ここで、は、より多くの情報を見つけることができます”および“引用による統合”です

株式募集明細書で議論されている任意の証券を購入する際には、参照によって組み込まれた情報を含む、このような発行に関連して使用するために、当社が許可する可能性のある任意の無料で作成された入札説明書に依存しなければならない。私たちおよびいかなる引受業者や代理店も、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちはこのような見積もりを禁止するいかなる州でも証券を提供しないつもりだ。本募集説明書、任意の目論見書付録、私たちの許可が使用されている任意の無料で作成された目論見説明書、または引用合併によって言及された任意の文書が、そのような文書の表紙に言及された日付を除いて、実際または完全であることを仮定してはならない。あなたはまた、私たちの証券に投資することがあなたに適しているかどうかを決定するために、私たちの証券に投資することに関連するいくつかのリスクを重点的に紹介する“リスクbr要因”というタイトルの部分をよく読まなければならない。

本S-3表登録声明(本“S-3表”)で使用されるように、文意が別に言及されている以外に、用語“私たち”、“モワノ”、“会社”はデラウェア州のモワノ社を指す。

本S-3表は、1933年証券法(改正)第27 A節及び1934年証券取引法(改訂本)21 E節の意味に適合する前向き陳述を含み、これらの前向き陳述は、これらの章により作成された“安全港”をカバーすることを目的としている。前向きな陳述は、いくつかの仮定に基づいて、私たちの“信じ”、“予想”、“br}”、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“可能”、“求める”、“予定”、“br}”計画、“目標”、“プロジェクト”、“推定”、“予想”、“戦略”、“br}”未来“を記述する。本S-3表に含まれる我々の戦略、見通し、財務状況、運営、コスト、計画と目標に関するすべての陳述は、歴史的事実に関する陳述を除いて、すべて前向きな陳述である。前向きな陳述の例としては，収入，キャッシュフロー，財務業績に対する我々の期待，我々の開発作業の予想結果，必要な規制承認や製品発表の時期などがある。前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。逆に、それらは、私たちの現在のビジネスの未来、未来の計画と戦略、予測、予想されたイベントと傾向、経済および他の未来の状況に対する信念、予想、仮定に基づいている。展望性陳述は未来に関連しているので、それらは固有の不確実性、リスク、環境変化の影響を受けることになり、これらの不確実性、リスク、変化は予測が困難であり、多くの場合は私たちがコントロールできるものではない。私たちの実際の結果と財政状況は展望的な陳述で指摘されたものと大きく違うかもしれない。だから…, あなたはこのような展望的な陳述のいずれかに依存してはいけない。重要なbrは、私たちの実際の結果と財務状況が展望性陳述で指摘されている大きな異なる要素をもたらす可能性があるが、以下の要素に限定されない

我々がここで行った任意の前向き声明は，我々が現在把握している情報のみをもとにしており，発表日の状況のみを代表している.法的要求の場合を除いて、これらの前向き陳述を公開更新する義務はなく、または、未来に新しい情報があっても、実際の結果を更新することは、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる原因である可能性がある。

会社

Movanoは，医療技術と消費機器の交差点で目的を指向した医療ソリューションを提供するプラットフォームを開発している。私たちの使命はあなたがより健康で幸せな生活を送るように権限を与えて激励することだ。我々の独自のプラットフォームは無線周波数技術を使用しており，ウェアラブルデバイスや他の小型機に実装するのに十分小さい低コストで拡張可能なセンサを作ることができると信じている.私たちのモバイルアプリケーションとクラウドインフラストラクチャに関連して、私たちのプラットフォームは、ユーザに重要な健康データを測定し、持続的に監視する能力を提供し、行動変化を開始するために動作可能なフィードバックを提供すると予想される。

我々のプラットフォームは，我々が開発した最初の製品Movano Ringの基礎である.このスマート指輪とそのセットのアプリケーションは、重要な健康指標と個性化されたスマートフィードバックを結合し、すべての年齢層の女性のために設計され、ウェアラブル技術において、彼女たちは伝統的に事後に思いついたものである。開発されると，Ringは心拍数，心拍数変異，睡眠，呼吸，温度，血酸素，歩数，カロリーを測定し，女性を中心とした機能や設計に組み込むことが予想される。この装置は、ユーザおよびその介護者ネットワークに連続的な健康データを提供し、それを簡単で意味のある知見に濃縮して、ユーザが管理可能な生活様式の変化を支援し、より能動的な方法をとることで、慢性疾患のリスクを低下させる。私たちの企業発展戦略の基本的な部分は、私たちの技術的潜在力をより十分に開発できるように、1つまたは複数の戦略的パートナー関係を構築することである。2021年4月28日、当社はアイルランド法律に基づいてMovanoアイルランド株式会社を設立し、当社の完全子会社とした。

会社情報

我々の主な実行オフィスはカリフォルニア州プレセントン市Koll Center Parkway 6800 Koll Center Parkway，Suite 160，CA 94566に位置する.私たちの電話番号は(415)651-3172です。ウェブサイトの住所はwww.movano.comです。当サイト上の情報や当サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参照によって本募集説明書に組み込まれることもありません。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。あなたは、私たちの最近の財政年度の10-Kフォーム年次報告書に記載されているリスク要因(および後続に提出された10-Qフォーム四半期報告および現在の8-Kフォーム報告書に含まれる任意の重大な変更)、ならびに私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれるリスク要因を詳細に考慮しなければならない。これらのリスク要因は、本明細書およびbr}の任意の添付された入札説明書の付録に引用されて添付されている。

我々が提供する各証券タイプまたはシリーズに適用される入札説明書付録は、この募集説明書付録の下で提供される特定の証券タイプに適したリスクの議論を含むことができる。私たちの証券への投資を決定する前に、適用される目論見説明書付録の“リスク要因”のタイトルで議論されている具体的な要素、および募集説明書の付録に含まれている、または引用的に本募集説明書に出現または合併された他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務、経営業績、または財務状況に大きな影響を与え、私たちの証券の価値が縮む可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

募集説明書の付録に他の説明がない限り、証券売却によって得られた純額は、製品開発および商業化活動に資金を提供することを含むことができる運営資金および一般企業用途に使用される。

本入札明細書によって提供される証券を、公開発行のために、代理を介して、1つまたは複数の購入者に直接販売するか、または任意のそのような販売方法による組み合わせのために、1つまたは複数の引受業者または取引業者に販売することができる。証券の発売·売却に関与する任意のこのような引受業者、取引業者又は代理人の名称、引受金額及びその引受証券義務の性質は、適用される目論見書付録に詳細に説明する。私たちは私たちがそうする権利があるbr司法管轄区域内で私たち自身を代表して投資家に直接証券を売る権利を保持しています。証券の販売は、(A)証券を売却する際に、その上に上場またはオファーが可能な任意の国または国際証券取引所または見積サービス、 (B)場外取引市場、(C)そのような取引所または場外市場以外の取引、または(D)br}オプションによる執筆のうちの1つまたは複数によって行うことができる。当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、目論見書補足資料や補足資料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格や吾などに受け取る収益(適用する)を含めて、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする。

私たちと私たちの代理と引受業者は固定価格や変更可能な価格、販売時の市場価格、それなどの現行の市場価格に関する価格、あるいは協議価格で証券を発売·販売することができます。証券は取引所で発行することができ、取引所は適用される目論見書付録に開示される。私たちは時々取引業者を私たちの代理として許可し、適用される募集説明書の付録に規定されている条項と条件に従って、証券を提供し、販売することができる。私たちはまた、任意の適用可能な株式募集説明書付録に提供される証券を、市商として、または既存の取引市場で、取引所または他の場所で販売するか、または1933年の証券br法案規則415によって示される“市場で提供する”ことによって販売することもできる。

もし私たちが引受業者を使って証券を販売すれば、私たちは彼らに証券を販売する時に彼らと引受契約を結ぶだろう。証券の販売については、引受業者または代理人は、割引または手数料の形で私たちから補償を受けることができ、br}は、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を得ることもできる。任意の引受業者の名称、私たちが引受業者または代理人に支払った証券発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に適用される法律の要件br}に記載される。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる(マージンは時々変更される可能性がある)。取引業者が本目論見書が提供する証券の販売に使用された場合、証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は、異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定する。

証券流通に関与する取引業者及び代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引及び手数料、並びに証券を転売する際に実現されるいかなる利益も、証券法下の引受割引及び手数料と見なすことができる。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くし、取引業者は依頼者として債務証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で債務証券を転売することができる。

募集説明書付録にこれを説明した場合，引受業者，取引業者または代理人に特定機関の要約を募集することを許可し，募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って発行済み証券を購入し，遅延交付契約ではが将来指定日に支払いと受け渡しを規定する.このような契約は、適用される入札説明書付録に規定されている任意の条件を遵守し、募集説明書付録は、このような契約に支払うべき手数料を求めることを規定する。引受業者と他のこのような契約を求める人は、このような契約の有効性や履行に責任を負いません。本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接求めることもできます。

私たちと締結された協定によると、引受業者、取引業者、代理店は、証券法下の任意の責任を含む、何らかの民事責任の賠償と分担を得る権利がある可能性がある。

証券の発売を促進するために、発売に参加した一部の人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これらは、超過配給、安定化、シンジケート空振り取引、および懲罰的入札を含むことができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は，入札対象証券を購入する入札に関し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.シンジケートの空振り戻し取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入してシンジケートが空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。これらの取引は、発行中に販売されている証券の価格が正常な場合の価格よりも高くなる可能性がある。これらの取引が開始されると、引受業者はいつでも終了することができる。

当社が本契約により発行した普通株以外のいずれの証券も、取引市場が確立されていない新規発行証券である可能性があります。任意の引受業者または代理人は、そのような証券をそれに売却または公開して販売することによって、そのような証券上で市を行うことができるが、引受業者または代理人は、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。このような証券の取引市場の流動性を保証することはできない。当社が任意の証券を発行することにより発生すると予想される費用金額は、適用される目論見書の付録に記載されています。通常の業務過程において、いくつかの引受業者、取引業者、または代理店およびその関連会社は、私たちおよびそのいくつかの付属会社と取引し、サービスを提供することができる。

私たちが本募集説明書に含まれる証券の流通に従事している間、私たちは“取引所法案”に基づいて公布された法規Mを守らなければならない。いくつかの例外を除いて、法規Mは、我々、任意の関連バイヤー、およびそのような流通に参加する任意のブローカーまたは他の個人入札または購入、または流通全体が完了するまで、任意の人を入札または流通対象に属する任意の証券を入札または購入させようと試みることを禁止する。条例Mはまた、流通に関連する証券の価格を安定させるために入札または購入を制限する。このようなすべての状況は私たちの普通株の販売可能性に影響を及ぼすかもしれない。

任意の特定発売に関する任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書の付録に記載される。

引受業者、ディーラー、エージェントは、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、補償を得ることができます。

以下では、当社普通株の簡単な説明改訂された第3回改正と再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の規定、及び改正·再改訂された定款(以下、“定款”と呼ぶ)の規定、及びデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項に基づく。この情報はすべての点で完全ではない可能性があり、完全にわが社の登録証明書、私たちの定款、DGCLの規定によって限定されています。私たちの会社の登録証明書と定款コピーをどのように取得するかに関する情報は、どこでより多くの情報を見つけることができるかというタイトルの下の議論を参照してください

私たちは私たちの普通株を発行して、債務証券や優先株を転換し、引受権証を行使する時に発行することができます。

私たちは現在75，000，000株の普通株を発行する権利があります。1株当たり額面0.0001ドルです。2022年3月29日までに、32，772，060株の普通株を発行し、発行した。

デラウェア州の法律で別途要求がない限り、毎回の株主年会或いは特別会議で、普通株の各株主は1株当たり1票の権利がある。は役員選挙で累積投票されていない.

発行された普通株の保有者は、会社の取締役会(“取締役会”)で時々決定したbrの時間と金額を持ち、合法的に配当金を支払うために使用可能な資産または資金から配当を得る権利がある。私たちは私たちの普通株についていかなる現金配当金も支払ったことがなく、予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払うことは期待されていない。私たちは未来の収益を維持し、持続的な運営と未来の資本需要に資金を提供するつもりだ。未来の任意の配当金の決定は取締役会が適宜決定し、財務状況、経営業績、資本要求と取締役会が関連する他の要素に依存する。

普通株は優先購入権を有しておらず、転換や償還の制限も受けない。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、すべての債務と他の債務を支払った後に比例して私たちの資産を獲得する権利があり、これらの資産は合法的に分配可能である

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、取引コードは“MOVE”です

本節では、私たちが提供する可能性のある優先株の一般的な条項と条項を紹介する。これらの情報は、すべての態様で完全ではなく、完全に、各シリーズの優先株の会社登録証明書または指定証明書を参照することによって決定される可能性があります。任意のシリーズの具体的な条項は、目論見付録で説明します。これらの条項は、以下に議論する条項とは異なる可能性があります。我々が発行した任意の系列優先株は、会社登録証明書とそのシリーズに関連する指定証明書の管轄を受けます。私たちは、米国証券取引委員会に指定された証明書を提出し、このシリーズの任意の優先株を発行する際、またはそれを参考に私たちの登録声明に盛り込む予定です。

会社登録証明書は私たちが5，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドルです。2022年3月29日現在、私たちは発行された優先株を持っていません。我々の許可であるが発行されていない優先株を発行することができ、私たちの株主がさらなるbr行動をとる必要はなく、法律または任意の証券取引所または私たちの証券がその上に上場または取引する可能性のある自動見積システムの規則が適用されない限り、そのような行動を要求する。

取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利があり、各系列の優先株は、取締役会がその任意の株式を発行する前に決定されるユニークな名称または名称を有することになる。優先株は、任意の株式を発行する前に取締役会が時々採択する当該カテゴリまたはシリーズ優先株の発行に関する投票権、全投票権、限られた投票権、または投票権がないこと、および取締役会が時々採択する可能性のある優先および相対、参加、選択可能または他の特別な権利およびその資格、制限または制限を有する。優先株の名称、権力、権利および優先権は、投票権、配当権、解散権利、転換権、br}交換権、償還権、清算優先権、および任意の一連の株式数または一連の名称を含むことができ、任意のまたは全てが普通株式の権利よりも大きい可能性がある。優先株発行は、普通株保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、私たちの支配権の変更や他のbr社の行動を遅延、遅延、阻止する可能性があります。私たちは現在発行と流通株の優先株を持っていない。

私たちが提供する可能性のある優先株は1つ以上のシリーズに分けて発行されるだろう。目論見書付録は、それに関連する優先株系列の以下の特徴を検討する：

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、優先株は配当および資産分配において私たちの普通株よりも優先されるが、私たちが資金を借り入れたすべての未返済債務の後になる。私たちが修正して再記載した会社登録証明書が許可される限り、どのシリーズの優先株も私たちの他の株式よりも優先することができ、は私たちが募集説明書の付録で指定した他の株式に等しいかそれ以下である。

取締役会が各シリーズの優先株の所有者が合法的に配当金を支払うために使用できる資金から募集説明書の補編に規定されている程度の現金配当を得る権利があると発表した時。各系列優先株の配当率と支払日は目論見書付録で説明する。優先株の記録保有者は取締役会で決定された記録日付が我々の帳簿に出現し、配当金は当該保持者に支払われる。任意のシリーズ優先株式配当金は、適用される株式募集明細書の付録に記載されているように、累積または非累積であってもよい。

一連の優先株の株式は、我々の普通株、別の一連の優先株または他の証券または財産の株に交換または変換することができる。変換または交換は、強制的またはオプションであってもよい。募集説明書付録は、提供された優先株が任意の変換または交換機能を有するかどうかを具体的に説明し、すべての関連条項と条件を説明する。

償還系列優先株の条項(あれば)は適用される目論見書付録で検討する。

任意の任意の自発的または非自発的な清算、解散またはMovanoの事務が終了した場合、各系列優先株の所有者は、清算時に関連募集説明書付録に記載された金額の割り当てを得る権利がある。これらの分配は、清算優先株レベルが優先株より低い任意の証券(我々の普通株を含む)を任意に分配する前に行われる。任意の系列優先株の支払清算金額および清算権と平価ランキングされた任意の他の証券の支払清算金額が全額支払われていない場合、当該系列優先株の保有者は、各証券の全清算優先株に比例して株式を分配する。清算金額に対応して任意の系列の優先株と清算権の面で同等の地位にある任意の証券の任意の分配を支払うのに十分でない場合、その系列の優先株の保有者はいかなる収益も得られない。私たちの優先株保有者はすべての清算優先権を受け取った後、私たちから他の金額を得る権利がないだろう。

一連の優先株の保有者は、法律の要求又は適用される目論見書付録の説明に基づいて投票権を有する。

一連の優先株株は、いかなる優先権、投票権、または相対、参加、オプション、または他の特別な権利も持たないだろうが、以下の場合を除く

我々が発行可能な債務証券は、Movano Inc.の債券、手形、債券、または他の債務証拠を構成し、優先債務証券、二次債務証券、または優先二次債務証券を含む可能性がある1つまたは複数の系列に分けて発行される。我々が提供する任意の一連の債務証券の特定条項は，以下に示す一般条項が特定系列に適用可能な程度を含め，この系列に関する目論見付録で説明する.

債務証券と我々が発行可能な任意の保証は，1939年の信託契約法に基づいて資格を有する受託者との契約によって発行される.我々は契約表を登録説明書の証拠物として提出しており，目論見書はその一部である.我々が本募集説明書で“契約”に言及した場合，債務証券発行に基づく契約および債務証券に適用される任意の補充契約を指す.債務証券の発行に関連する任意の目論見書補足において受託者の名前を提供し、受託者との間の任意の関係を記述することを含む、受託者に関するいくつかの他の情報をこの募集説明書補足に提供する。

以下にが契約材料条項の要約であることを説明する.それは契約のすべての内容を再記述していない。この契約は1939年の“信託契約法”によって管轄された。債務証券の条項には，契約に記載されている条項と，信託契約法を参照して債券の一部となる条項が含まれる.私たちはあなたにこの説明ではなく、あなたが債務証券保有者としてのbr権利を定義しているので、契約を読むことを促す。

この契約は、時々1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができ、債務証券を建てて外貨で支払うことができると規定している。この契約は，当該契約によって発行可能な債務証券の元本総額を制限しない.一連の債務証券の目論見書付録は、発行された一連の債務証券の条項に関する情報を提供する

債務証券保有者は、債務証券、契約及び目論見書付録に規定されている方式、場所、及び提出債務証券の制限に従って交換することができる。これらのサービスは無料で提供されますが、これに関連する課税費や他の政府費用は含まれていませんが、契約、そのような債務証券を設立する任意の取締役会決議、および任意の適用される契約補充条項によって規定される制限を受けなければなりません。

私たちは契約に基づいて優先債務証券を発行することができる。適用される契約付録に別途規定され、目論見書付録で説明されない限り、優先債務証券は優先無担保債務となり、私たちのすべての既存と未来の優先無担保債務と並ぶ。優先債務証券は、私たちのすべての二次債務よりも優先され、そのような債務の資産を保証するために、私たちが発生する可能性のある任意の保証債務よりも優先される。

私たちはこの契約に従って二次債券を発行することができる。これらの二次債務証券は、私たちのすべての優先債務の従属および二次債務権利であり、の範囲内で、契約および任意の適用可能な契約補充に規定された方法で規定される。

本募集説明書が一連の二次債務証券と共に交付された場合、添付の目論見書補足材料または参照によって組み込まれた情報は、最近の財政四半期末までの未償還優先債務の大まかな金額を示す。

私たちはこの契約に基づいて優先二次債務証券を発行することができる。これらの優先二次債務証券は、適用される契約補充条項に規定された範囲と方法の下で、私たちのすべての“優先債務”に対して従属的かつ低い支払権を有し、私たちの他の二次債務に対して優先的な支払権利を有する。

利上げされた債務証券は固定金利または変動金利で利上げされるだろう。私たちは、発行時に現行の市場金利を下回る利息または利息を計上しない債務証券を、元金の割引価格よりも低く販売することができる。関連する目論見書付録は、以下の項目に適用される米国連邦所得税の特殊な考慮事項を紹介する

私たちは一連の記名債務証券を1つ以上の完全に登録されたグローバル証券の形で発行するかもしれない。登録されたグローバル証券をホスト機関または目論見説明書付録にこのシリーズに関連する信託機関の指定者に格納する.グローバル証券またはグローバル証券の額面または合計額は、登録されたグローバル証券または証券に代表される一連の未償還登録債務証券元金総額の一部に等しくなる。その全部または一部を最終登録形式の債務証券に交換しない限り、登録されたグローバル証券は譲渡することができず、は以下の3つの場合を全体として除外する

一連の債務証券に関連する目論見書補編は、登録されたグローバル証券に代表される一連の債務証券の任意の部分の預金管理配置に関する具体的な条項を説明する。私たちは次の規定が一般的にすべての保管管配置に適用されると予想する。

登録されたグローバル証券を発行する際には、受託者は、その簿記登録·譲渡システム上に登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元本金額を口座を有する者の口座に貸記する。これらの人員は“参加者”と呼ばれる.登録グローバル証券の発行に代表される債務証券の発行に参加する引受業者、代理店、または取引業者は、貸手に記入する口座を指定する。登録されたグローバル証券において実益権益を有するのは、参加者またはbr参加者によって権益を持つ個人のみである。グローバル証券受託者は、登録されたグローバル証券の実益所有権権益記録を参加者に保存する。参加者またはbrを介して参加者が保有する個人は、参加者以外の他の者のために、グローバル証券において所有権を得る権利の記録を保持するであろう。これらの記録は、登録されたグローバル証券において受益所有権を譲渡する唯一の手段となる。

いくつかの州の法律は、特定の証券購入者に最終形態で証券の現物交付を要求する可能性がある。これらの法律は、これらの人たちが世界の証券で実益権益を所有、譲渡、または質権する能力を制限するかもしれない。

受託者またはその代理著名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的について、受託者またはその代理有名人は、当該登録されたグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、登録されたグローバル証券の実益権益の所有者：

したがって、登録されたグローバル証券において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル証券保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、参加者がその権益を有する手続きによって、所有者が契約下で登録されたグローバル証券に適用される任意の権利を行使しなければならない。

私たちは、brの既存の業界慣例によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券に登録された実益権益の所有者が契約に基づいて与える権利があるか、または取ることを望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益を保有することを許可する参加者が行動するか、または行動することを許可し、参加者が参加者が所有する実益所有者によって与えられるか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。

信託機関又はその指定者の名義で登録された登録グローバル証券に代表される債務証券に対して元金、割増及び利息(ある場合)を支払う。モワノ、受託者、または登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の支払いエージェントは、いかなる責任も責任も負わない

私たちは、グローバル証券の元本、プレミアム、または利息に関する任意の支払いを受けた後、登録グローバル証券元本金額における利益権益に比例する金額を参加者のbrアカウントに直ちに支払うことを予想している。また、参加者が参加者が保有する登録されたグローバル証券の実益権益を介してすべての人に支払うお金は、長期的な指示と慣例によって制限されると予想される。現在の状況では、“街道名”に登録されている顧客口座に保有する証券である。このような支払いは参加者が担当する.

次の2つの場合、登録されたグローバル証券と交換するために、最終的な形で債務証券を発行する可能性がある

さらに、1つまたは複数の登録されたグローバル証券が一連の債務証券のいずれかを代表しないことをいつでも決定することができる。この場合、すべての登録されたグローバル証券またはこれらの債務証券を代表する証券と交換するために、一連の債務証券を最終的な形態で発行する。

この契約には私たちが必要な時間と場所ですべての元金と利息を支払う契約が含まれています。各一連の債務証券を確立する補充契約は、追加債務または留置権の生成を制限し、私たちの業務および資産に対して何らかの行動をとる権利を制限する可能性のある契約を含む他の契約を含むことができる。

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債券によって発行される一連の債務について、以下は、その債券の場合の違約イベント：

吾等の破産、債務返済不能又は類似の手続きに影響を与えるいくつかの事件及び適用される目論見書補充文書に別の規定がある以外、もし契約項の下の任意の一連の債務証券が発生し、持続的に任意の違約事件が発生した場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の保有者は、この一連のすべての債務証券の満期を加速することができる。私たちのいくつかの破産、資金不担保、または同様の手続きが発生すると、各シリーズのすべての債務証券の元金、保険料、br、および利息は直ちに満期になって支払われなければならない。

任意のこのような加速の後、brは、受託者が加速に基づく判決または法令を得る前に、影響を受けた各債務証券系列の元本総額の多くを占める所有者は、一連のすべての違約を放棄し、加速元金が支払われていない以外のすべての違約事件が治癒、免除、または他の方法で救済された場合、このような加速を撤回および廃止することができる。

任意の債務証券の所有者は、当該契約について任意の訴訟を提起する権利がなく、または当該契約に基づいて任意の救済を得る権利がなく、当該所有者が事前に継続的な違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、関連一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の保有者は、受託者に書面請求を行い、満足できる賠償を提供し、受託者として訴訟を提起しなければならない。受託者は、この一連の未償還債務証券の元本総額が当該請求と一致しないという指示を多数の所持者から受けてはならず、60日以内にこの訴訟を提起することができなかったはずである。しかしながら、このような制限は、債務保証所有者が提起した債務保証の元金およびプレミアム(ある場合)を強制的に実行することを要求するか、または債務保証が示す対応する満期日または後に債務保証の利息を支払う訴訟には適用されない。

吾ら及び受託者は、任意の時間及び時々に1つ又は複数の契約を締結することができ、契約の補充として、いかなる債務証券所持者にも事前に通知したり、その同意を得る必要はない

補充契約の影響を受ける各一連の債務証券元本金額は、少なくとも多数の保有者が同意し(各シリーズはをカテゴリとして投票する)、吾らおよび受託者は、任意の方法でbrの任意の条文を追加または変更するために、または契約の任意の条文をキャンセルするか、または各一連の債務証券保有者の権利を任意の方法で修正するために、1つまたは複数の補充契約を締結することができる。

私たちには、上述した影響を受けた一連の債務証券所有者の同意の下で1つまたは複数の補充契約を締結する権利があるが、影響を受けていない一連の未償還債務の所有者は、他の事項を除いてはならない

補充契約のいずれかの一連の債務証券について規定されている範囲を除いて、(A)一連の債務証券を廃止するすべての債務証券(限られた例外を除く)を受託者に交付した場合、または(B)受託者がログアウトしていない一連の債務証券が満期になり、支払わなければならない場合、吾等は、これらの一連の債務証券を選択した場合に、一連の債務証券を解除することができ、この契約は、一般に一連の債務証券に対してさらなる効力を持たない。または彼らの条項に基づいて1年以内に満期になって支払うか、または1年以内に償還を要求されるであろう。私たちは、満期または償還時にそのようなすべての債務証券を支払うのに十分な金額を受託者に入金した。

また、私たちは“法的失効選択権”を持っています(これにより、特定の一連の債務証券について、その債務証券とその債務証券に関連する契約項目の下でのすべての義務を終了することができます)、“契約失効選択権”(“br}により、特定の一連の債務証券について、その契約に記載されている特定の契約の下でそのような債務証券に対する義務を終了することができます)。一連の債務証券に対して法的無効選択権を行使すれば、このような債務証券の支払速度は違約事件によって加速されない可能性がある。一連の債務証券に対して契約失効選択権を行使すれば、このような債務証券の支払は、指定された契約に関する違約事件によって加速されない可能性がある。

私たちが契約中の定義のような現金またはアメリカ政府債務を受託者の信託に撤回できない場合にのみ、その債務証券の元金、プレミアム(あれば)と利息を満期または償還まで支払う場合(場合によっては)、一連の債務証券について私たちの法律無効選択権または契約無効選択権を行使することができる。また、私たちの撤回選択権を行使するためには、受託者に弁護士の意見を提出することを含む他の条件を遵守しなければならない。この一連の債務証券の所有者は、連邦所得税の収入、収益、または損失をこのような撤回の結果として確認することはなく、同じ方法および時間で同じ額の連邦所得税を納付し、その方法および時間は、このような撤回が発生していない場合と同じである(また、法律が失敗した場合にのみ、弁護士のこのような意見は，米国国税局の裁決や適用される連邦所得税法の他の変化に基づいていなければならない)。

受託者は、上述したように、そこに保管されている現金または米国政府債務を信託形態で保有し、保管されている現金および米国政府債務の収益を、失敗した債務証券に関連する元金、プレミアム(あれば)および利息の支払いに使用する。

“ほとんどの”というフレーズは、私たちの資産が適用される州法律によって解釈され、特定の事実や状況に依存する可能性があります。したがって、私たちの“ほとんどの”資産が売却または譲渡されたかどうかを決定する際には、ある程度の不確実性が存在する可能性があります。

債券と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。

取締役、モワノの上級管理者、会社登録者、または株主は、それがモワノの高級管理者、会社登録者または株主の身分であるために、債務証券または契約下のモバノの任意の義務に対していかなる責任を負うか、またはそのような義務またはその創造に関する任意のクレームに基づいて任意の責任を負うことはない。債務保証を受けることにより、各保有者は、このようなすべての責任を放棄して免除するが、このような責任に限定される。免除と免除は債務証券を発行する部分対価格である。しかし，このような免除は連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり，米国証券取引委員会はこのような免除は公共政策に違反すると考えてきた.

ここで提供される任意の債務証券は、私たちの株式または他の証券に変換することができ、または私たちの株式または他の証券に交換することができる。このような変換や交換の条項と条件は，適用される目論見書の付録に記載される.他にも、このような条項は、以下のことを含むことができる

当該契約は、1つ又は複数の債務証券系列に対して、1つ以上の受託者を有することができる。異なるシリーズの債務証券に異なる受託者があれば，各受託者は補充契約下の信託の受託者となり，その補充契約下の信託は任意の他の受託者がその契約によって管理する信託と分離される.本募集説明書または任意の目論見書の副刊に別の説明がある以外、受託者が取ることを許可する任意の行動は、受託者が契約に従って受託者としての1つまたは複数の債務証券シリーズに限定される。この契約または補充契約下の任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができる。一連の債務証券の元本、保険料および利息のすべての支払い、譲渡、交換認証および交付(元に発行された債務証券の認証および交付を含む)のすべての登録、譲渡、交換認証および交付は、受託者によって指定された事務所で行われる。

受託者がMovanoの債権者となった場合，受託者が支払債権を獲得する権利がある場合や，そのような債権のいずれかについて受け取った財産を担保や他の権利に現金化する権利がある場合があり，その契約には制限がある.受託者が獲得した利益が債務証券側のいかなる義務と衝突した場合、受託者は契約に規定された方法で当該利益衝突の範囲および方式を辞任または除去しなければならない。

私たちは債務証券、優先株または普通株を購入するために株式承認証を発行することができる。株式承認証は独立して発行することができ、債務証券、優先株または普通株と共に発行することもでき、任意の発行済み証券と一緒にまたは分離することができる。任意の引受権証の発行は、適用される引受権証表及び私たちが米国証券取引委員会に提出する任意の関連株式承認証合意の条項を管轄し、本募集説明書の一部としての登録声明を参考にするか、又は私たちが任意の株式承認証を発行する前にに含める。

任意の引受権証発行の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

株式証券を購入する任意の株式承認証に関連する目論見書付録はまた、いくつかの米国連邦所得税およびERISA考慮事項の検討(適用される場合)を含む可能性がある。

優先株と普通株を購入する引受権証はドルのみで提供され、行使される。1部の株式承認証所有者は、適用募集説明書に記載されている或いは計算可能な行使価格に従って、br債務証券の元本金額又は優先株又は普通株の株式数を購入する権利がある。

満期日に終値した後、行使されなかった引受権証は無効になります。適用される目論見書付録に引受権証を行使する場所と方式を詳細に説明する.

任意の債務証券、優先株または普通株を購入する引受権証を行使する前に、株式証保有者は、行使時に購入可能な債務証券、優先株または普通株式保有者のいずれの権利も所有しない。

私たちは債務証券、普通株、優先株、権利証、権利の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。このユニットの保持者もそのユニットに含まれる各証券の保持者であるように各ユニットを発行する.したがって，単位所有者は含まれる証券所有者ごとの権利と義務を持つ.発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

以下にが我々が提供可能なデバイスに関する精選条項の要約であることを説明する.要約が不完全である。将来の発行先の場合、目論見書補足資料、引用によって格納された情報または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、これらの証券の特定条項およびこれらの一般規定の適用範囲を解釈する。募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に記載されている単位の具体的な条項は、本節で説明した一般的な条項を補完し、適用されれば、の代わりに修正または代替することもできる。

提供された任意の単位の具体的な条項は、単位合意、担保手配、およびホスト手配において明らかにされるであろう(適用される場合)。我々は、登録説明書を参照することによって組み込まれる各文書を、状況に応じて米国証券取引委員会に提出する。この文書は、登録説明書の一部であるか、または一連の単位を発行する前に発行される。アーカイブ時にファイルのコピーを取得する方法については、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と “参照統合”を参照してください。

適用される目論見書(Br)の副刊または無料で書かれた目論見書は説明することができる

本節で説明する適用条項および“-我々が提供可能な債務証券の記述”、“-我々が提供可能な普通株の記述”、“-我々が提供可能な優先株の記述”および“-我々が提供可能な引受証の説明”、および以下の“-我々が提供可能な権利の記述”は、各単位および各単位に含まれる各証券にそれぞれ適用される。

私たちは私たちの債務証券、普通株、優先株、または他の証券を購入する権利を発行することができる。これらの権利は、独立して発行されてもよく、本明細書で提供される任意の他の証券と共に発行されてもよく、その発行において権利を取得した株主によって譲渡されてもよく、または譲渡されてはならない。このような任意の権利の発売について、私等は、brに従って1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、引受業者または他の購入者は、そのような発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

各一連の権利は、別個の権利協定に従って発行され、これらは、関連する発売材料に列挙される権利エージェントとして銀行または信託会社と締結される。権利エージェントは、権利に関連する証明書に関してのみ私たちのエージェントとして機能し、いかなる権利証明書保持者または利益を受ける権利所有者と任意のエージェントまたは信託関係を担うことはない。

以下にが我々が提供可能な権利に関する精選条項の要約であることを説明する.要約が不完全である。将来権利が提供される場合、募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書(場合に応じて)は、これらの証券の特定の条項、およびこれらの一般的な規定が適用可能な範囲を解釈するであろう。募集説明書の付録または無料で書かれた入札説明書に記載されている権利の具体的な条項は、本節に記載された一般的な条項を補完し、適用されれば、を修正または置換することもできる。

提供される任意の単位の特定の条項は、権利プロトコルおよび権利証明書に規定される(場合に応じて)。我々は、状況に応じて、これらの文書の各々を米国証券取引委員会に提出し、一連の権利を発行する前に、本入札明細書の一部である登録説明書を参照することにより、これらの文書を格納する。アーカイブ時にファイルのコピーを取得する方法については、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“参照によるマージ” を参照してください。

適用される目論見書(Br)の副刊または無料で書かれた目論見書は説明することができる

本節で説明した規定および上記の“-私たちが提供する可能性のある債務証券の説明”、“私たちが提供可能な普通株式の説明”、および“-私たちが提供する可能性のある優先株の説明”で説明された規定は、私たちが提供する任意の権利に適用される。

デラウェア州の法律と会社の証明書のある条項
会社設立と定款

DGCL，会社登録証明書，添付例のある条項に関する以下の段落はその重要な条項の要約であり，が完全であると主張しているわけではない.適用される目論見書補足資料、当社の目論見書、DGCL及び会社登録証明書及び定款に基づいて提供される可能性のある担保に関する任意の関連無料で書かれた目論見説明書を読むことを促します。“会社登録証明書”と“会社規約”のコピーはすでに米国証券取引委員会に届出されており、私たちが以前に届出した証拠としている。“どこでより多くのbrを見つけることができるか”を参照してください

DGCL，および会社登録証明書や別例の規定は，他社がわが社の自主的な買収を試みることを阻止する可能性がある.このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

許可されているが発行されていない普通株が存在する影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりして、経営陣の連続性を保護することである可能性がある。取締役会がその受託責任を適切に行使する際に、買収提案が我々の最適な利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つまたは複数の取引でそのような株を発行することができ、これらの取引は、買収を複雑化または排除する可能性のある買収を行うために、提案者または反逆株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性があり、買収を複雑化または排除する可能性のある買収を行うことができる。他の理由でもあります

私たちの取締役会は、敵意の買収を阻止したり、わが社や経営陣への支配権変更を延期したりするために、投票権や他の権利、特典、特権を持つ優先株を発行する能力があります。

我々の会社登録証明書は取締役選挙で累積投票を行うことは規定されておらず，株式の多数以下を持つ株主がいくつかの取締役を選挙することを許可する.

私たちの会社の登録証明書と定款規定は、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、各レベルのメンバーは3年間交互に在任しています。私たちの分類委員会は私たちの買収や経営陣の変動を延期または阻止するかもしれない。

私たちの会社登録証明書brは、すべての空席は、定足数より少なくても、当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じて埋めることができると規定しています。

私たちの会社の登録証明書と定款は、私たちの株主が正式に開催された年度または特別株主会議で何の行動も取らなければならず、書面で同意して実施してはならないことを要求します。当社の登録証明書及び定款も規定されており、株主特別会議は時々当社の取締役会の過半数のメンバー、当社の最高経営責任者総裁又は取締役会主席が会議通知に指定された目的で開催することができます。また、定款では、ある例外的な場合を除いて、取締役の候補者は、前年度年次総会の1周年前に90日以上、120日を超えないように取締役会または株主が指名し、他の業務を年次総会に提出することしかできません。このような株主通知は、定款要求のいくつかの情報を列挙しなければなりません。これらの条項は、たとえそれらが私たちの大部分の未補償や議決権証券の所有者に好まれても、わが社の自主的な買収を阻止したり、株主の行動を遅らせる効果がある可能性があります。

いくつかの条項の修正私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会、株主の行動、取締役の責任、フォーラムの選択、わが社の登録証明書の改訂に関連しており、少なくとも66.2/3%の当時発行された株式の投票権br}の賛成票が必要となる。私たちの会社登録証明書は、取締役会が私たちの定款を採択、改訂、または廃止することを明確に許可されており、私たちの株主は、当時発行されたすべての株式の投票権の少なくとも662/3%の承認を得た後にのみ、私たちの定款を修正することができると規定している。

私たちの会社登録証明書(Br)は、ある例外的な場合を除いて、デラウェア州衡平裁判所は任意のクレームの独占裁判所であり、は任意の派生クレームを含み、(I)現職または前任取締役または役員または株主の義務違反に基づくbr身分、または(Ii)デラウェア州会社法またはデラウェア州法典第8章の任意の他の条項に基づいて衡平裁判所に管轄権を与えるbr}と規定されている。また、わが社の登録証明書は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、1933年に証券法に基づいて提出された訴因の任意の苦情を解決する独占フォーラムでなければならないと規定している。

私たちは“デラウェア州会社法”203条に拘束されており、これは反買収法だ。一般的に、第203条は、株主が利益株主になった日から3年以内に、利害関係のある株主(以下の定義を参照)と任意の業務合併を行うことを禁止する

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、任意の実益が会社の15%以上の議決権株式を発行している実体または個人、またはその人が利害関係のある株主であるか否かを決定する直前の3年間の間の任意の期間、議決権株の15%以上を発行した任意の実体または個人、および上記のいずれかの実体または個人と関連しているか、またはこれらの実体または個人によって制御されている任意の実体または個人を含む任意の実体または個人として定義される。

場合によっては，という規定は，“利害関係のある株主”を1社と3年間の様々な業務統合を困難にする可能性がある.しかし、この規定は、一般に、国家証券取引所に上場していない、または2，000人を超える株主によって登録されている議決権付き株式種別の会社には適用されない。したがって，本条項は現在我々には適用されていない.

ここで提供される証券の有効性と合法性およびいくつかの他の法的問題は，ノースカロライナ州シャーロット市のK&L Gates LLPが会社に伝達される.

Movano Inc.(“当社”)の総合財務諸表は，本募集説明書に引用し，当社の2021年と2020年12月31日までの10−K年報から引用した独立公認会計士事務所Moss Adams LLPがその報告書に監査している。当該等の総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて登録されている

我々は，取引法に基づいて米国証券取引委員会に年次報告，四半期報告，現在の報告，依頼書，その他の情報を提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで、報告書、依頼書、および情報声明、および電子的にアメリカ証券取引委員会に提出された発行者に関する他のbrに関する情報を含む登録声明を含む、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。こちらのサイトはwww.movano.comです。私たちのサイトに含まれている、あるいは私たちのサイトから得られる可能性のある情報は、本募集説明書の一部とみなされてはいけません。

書面または口頭での請求に応じて、本入札説明書に含まれる任意または全部の文書のコピー(これらの文書中の証拠物を除く)を、本入札説明書に含まれる任意のまたは全ての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)を、本入札説明書に含まれる情報に明示的に含まれない限り、無料で(本入札説明書を含む任意の利益を有する者を含む)提供する。コピーを要求する要求をMovano Inc.に直接送信しなければならない，アドレス：6800 Koll Center Parkway，Suit 160，Pleasanton，CA 94566；電話：(415)651-3172.

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちがそれに提出した情報と報告書を組み込むことを可能にする。これは私たちがの別の文書を引用することによってあなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。我々が参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは、これらの文書の情報が本入札説明書に含まれる情報と異なる限り、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会のすべての未来文書に提出されない限り、以下の文書を参照して組み込むことによって、これらの証券の発売を終了するまで、以下の文書を組み込む

登録者は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての報告及び他の書類は、発効後修正案を提出する前に、参照により本明細書に統合されたものとみなされ、このような報告及び書類を提出した日からbr}は、ここで発売されたすべての証券又は当時販売されていなかったすべての証券の登録を取り消しなければならない。登録者は、参照によって任意の報告またはファイルまたはその一部に組み込まれておらず、これらの報告またはファイルまたはファイルの内容の一部は、委員会に“アーカイブ”されるべきではないとみなされない。

本明細書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または本明細書に組み込まれた文書中の任意の陳述を参照することによって、または本明細書に含まれる陳述または任意の他の後続提出された文書中の陳述が修正または置換されたことを前提として、本登録声明の目的のために修正または置換されるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録宣言の一部とみなされるべきではない。

書面または口頭要求をした場合、参照で組み込まれた任意のまたはすべての文書のコピーを無料で提供します。これらの文書の証拠品を含みます

上記のレポートのコピーは，我々のサイトir.movano.comからも取得できる.私たちは、本契約書の付録に含まれているbrとは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。したがって、本明細書の付録および添付の基本的な目論見に含まれていない、または参照によって組み込まれたいかなる情報にも依存してはならない。本募集説明書の情報が、本募集説明書の表紙日以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。

	一株および附随持分証⁽¹⁾		合計する
公開発行価格	$	1.4000	$	6,501,600
保証割引と手数料⁽²⁾	$	0.0980	$	455,112
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます⁽³⁾	$	1.3020	$	6,046,488

		ページ
本目論見書補足資料について		S-II
募集説明書補足要約		S-1
供物		S-2
リスク要因		S-3
前向きに陳述する		S-6
収益の使用		S-8
私たちが提供する証券説明書は		S-9
薄めにする		S-10
引受販売		S-11
法律事務		S-14
専門家		S-14
引用である文書を法団として成立させる		S-14
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		S-15

	ページ
この目論見書について	II
前向きに陳述する	三、三、
その会社は	1
リスク要因	2
収益の使用	3
配送計画	4
私たちが提供するかもしれない普通株の説明	6
我々が提供する可能性のある優先株の説明	7
債務証券説明	9
私たちが提供する可能性のある引受権証の説明は	18
私たちが提供できる単位の説明は	19
私たちが提供できる権利の説明は	20
デラウェア州法律、会社登録証明書、会社定款のいくつかの規定	21
法律事務	24
専門家	25
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	26
引用で法団として成立する	27

引受業者	株式数		量株式承認証
新橋証券会社		4,644,000		2,322,000
合計する

	1株当たり随行する捜査命令		合計するもしなければ選択権			合計は選択権
公開発行価格	$	1.4000		$	6,501,600		$	7,476,840
保険の割引と手数料を引き受けて、費用を差し引く前に私たちに支払います	$	0.0980		$	455,112		$	523,379
費用を差し引く前の収益は私たちに払います	$	1.3020		$	6,046,488		$	6,953,461

1株あたりの公開発行価格			$	1.40
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	0.44
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる		0.10
調整後の1株当たりの有形帳簿価値は、今回の発売後に発効します			$	0.54
新規投資家の1株当たり希釈			$	0.86