目論見書副刊

(2022年5月5日現在の目論見書)

Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)

登録番号333-264462

$25,000,000

ニューヴィホールディングスです。

普通株

AT Market Offering 協定を締結したり、“販売協定“クレイグ·ハーレム·キャピタル·グループ有限責任会社と協力したり”クレイグ·ハーレム“は、本募集説明書の付録及び添付の基本入札説明書が提供する可能性のあるわが普通株の株式に関するものである。“販売契約”の条項によると、私たちは時々クレイグ-ハレムを介して販売エージェントとして25,000,000ドルまでの普通株を提供して販売することができます。または“販売代理店“販売契約の条項により、株式を販売エージェントに売却し、その自己口座の依頼者とすることもできる。

販売エージェントは,特定のbr数量やドル金額の普通株を販売する必要はないが,我々のエージェントとして,販売契約条項に適合した場合,販売エージェントはその正常な取引 と販売慣行に基づいて,その商業的に合理的な努力を尽くして,本募集説明書副刊と付随する基本入札説明書が提供する株を売却する.株式の売却(あれば)は、法律で許可された任意の方法で行うことができ、1933年に証券法(改正)規則415によって定義された“市場での”発行、または証券法“ナスダック資本市場で直接行われる販売を含む、または”ナスダック“、”市場価格、販売時の市場価格、またはこれらの現行の市場価格に関連する価格での交渉取引、および/または法律で許可されている任意の他の方法および販売エージェントおよび我々が合意する可能性のある他の販売。もし吾らと販売エージェントが市価でナスダック資本市場や米国の他の既存取引市場 に普通株以外の任意の他の流通方式を売却することで合意すれば、吾らは別の目論見書補充書類を提出し、証券法第424(B)条に要求される当該等の発売に関するすべての情報を提供する。

販売エージェントは、販売契約に従って代理として販売された任意の株の1株当たり販売毛価格の3.0%の手数料を得る。販売エージェントが私たちと販売エージェントが合意した価格で依頼者として株を購入した場合、異なる補償金額を支払うことができます。私たちはまた販売代理が販売協定に関連したいくつかの費用を返済することに同意する。我々が普通株売却から得た純収益は,実際に売却された株式数とそのような株の発行価格 に依存するが,合計25,000,000ドル以下である.参照してください“配送計画“本募集説明書増刊第 S-12ページから始めます。我々を代表して普通株を販売する場合,販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があり,販売エージェントの補償は を引受手数料や割引と見なす可能性がある.

私たちの普通株は ナスダック資本市場で看板取引され、コードは“NVVE”です。2023年1月27日、私たちの普通株の終値は1.90ドルです。

私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社” であり、ある簡略化された上場企業報告要求 を遵守することを選択しました。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書補足説明書S−6ページの“リスク要因”の項、添付された入札説明書3ページの“リスク要因”の項、および本入札説明書の補足説明書に引用されて添付された文書中の同様のタイトルの下に記載されたリスクおよび不確定要因を含む、本募集説明書の付録、添付された入札説明書およびその中に組み込まれた文書のすべての情報を慎重に検討し、考慮しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

クレイグ·ハーレム

本募集説明書の増刊日は2023年1月31日です。

カタログ

本目論見書補足資料について S-II
募集説明書補足要約 S-1
供物 S-4
リスク要因 S-6
前向き陳述に関する説明 S-8
収益の使用 S-10
薄めにする S-11
配送計画 S-12
法律事務 S-13
専門家 S-13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます S-13
引用によって組み込まれた情報 S-14

ディレクトリ表

この目論見書について II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます 三、三、
引用によって組み込まれた情報 三、三、
前向き陳述とリスク要因の概要に関する説明
わが社 1
リスク要因 3
収益の使用 3
株本説明 4
手令の説明 8
債務証券説明 13
単位説明 19
証券取次計画 20
法律事務 22
専門家 22

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回発行された具体的な条項が記載された引用によって格納された文書を含む目論見書付録である。 第2の部分、すなわち、添付された2022年5月5日の基本入札説明書であり、引用によって格納された文書を含み、より多くの 一般情報を提供する。投資する前に、あなたは、本募集説明書の付録、添付された基本的な目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、および本募集説明書の第S-13ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”項目に記載された他の情報を注意深く読まなければならない。この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき情報が含まれている。本募集説明書の付録には、添付の入札説明書に含まれる情報が追加、更新、または変更される可能性があります。 本募集説明書の付録に含まれる情報と、添付されている基本入札説明書に含まれる情報または本募集説明書の付録の日付前に参照統合された任意の文書に含まれる情報とが競合する場合は、本募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。1つの文書 中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書付録の日付の後に提出され、引用および添付された基本入札説明書の文書である日付の遅い文書 における陳述が、より早い陳述に修正または置換される。

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報、添付された基本的な入札説明書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた入札説明書を提供することができます。私たちは他の人たちがあなたにどんな違う情報を提供することを許可していないし、販売代理も許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれ に依存してはいけません。私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区でのみ、私たちの普通株の株式の売却と購入を求めています。本募集説明書付録の配布と普通株のある司法管轄区での発売は法律によって制限されている可能性があります。 本募集説明書の付録を持っているアメリカ以外の人は自分に知らせ、普通株の発売と米国海外での本募集説明書の付録に関するいかなる制限も守らなければなりません。 本募集説明書の付録は要約販売を構成していませんし、売却契約と一緒に使用してはいけません。または、本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を招待する任意の人が、任意の司法管轄区でこのような要約または要約を提出することは違法である。

私たちはまた、私たちがどのような合意でなされた陳述、保証、およびチェーノが完全にその合意当事者の利益のために行われたのか、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含め、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。また,このような 陳述,保証,またはチェーノは,その日にのみ正確である.したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

S-II

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の付録および添付の基本的な株式募集説明書には、Nuvve“と”会社” and “私たちは,” “アメリカです。,” “我々の同様の用語は、業務合併前のNuvve OpCoおよびその子会社、ならびにNuvve OpCoを含む業務合併後のNuvve HoldCoおよびその子会社を意味する。 追加で:

業務合併“は、以下に説明するように、新生、Nuvve OpCoとNuvve Holdcoとの間のビジネスの組み合わせを意味する。

新生児.新生児Nuvve Holding Corp.の前身Nuvve Acquisition Corp.のことで、これはケイマン諸島の会社です。

Nuvve Opco“Nuvve Corporationのことです。これは、私たちが業務合併で買収したデラウェア州の会社です。

ニューヴィ·ホールディングス“とは、デラウェア州にあるNuvve Holding Corp.とその合併後の子会社であり、業務合併後のNuvve Corporationを含む。

合併前株式証明書“吾等と大陸証券譲渡及び信託会社が株式承認証代理人として二零一零年二月十三日に締結し、二零二一年三月十九日に改訂された株式証承認協定(”株式証承認協定“)に基づいて発行された株式承認証(”株式証承認協定“)を指し、当該等株式証協定は吾らが業務合併において負担する。

2021年3月19日,Nuvve HoldCoは,この合併協定が想定するbr}業務統合を完了し,日付は2020年11月11日,改訂日は2021年2月20日である合併協定“Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merge Sub Inc.,デラウェア州会社、Nuvve HoldCoの完全子会社Nuvve Merge Sub Inc.または”合併子合併プロトコルによれば、業務統合は、(I)NuvveとNuvve HoldCoを合併してNuvve HoldCoに組み込むことによってNeurant として再登録され、Nuvve HoldCoは上場エンティティとして生存するか、または“会社を再結成して合併する,“(Ii)再登録合併直後,合併子会社はNuvve OpCoと合併し,Nuvve OpCoはNuvve HoldCoの完全子会社として継続している,または”合併を買収する“業務統合が終了した日に,Nuvve HoldCoは“Nuvve Holding Corp.”と改称される

S-III

募集説明書補足要約

以下は,本入札明細書の付録に含まれているか,または参照によって組み込まれていると考えられるいくつかの情報の要約である.我々は,我々の業務の重要な点であるハイライト を本要約に含めることを選択したあなたは、当社の最新の10-K表年次報告および後続の10-Q表四半期報告を含む、本募集説明書の付録に引用された情報および添付された基本的な株式募集説明書の付録を読まなければなりません。私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。したがって、本明細書の付録および添付の基本的な入札説明書、ならびに私たちが米国証券取引委員会に提出し、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた他の報告書の“リスク要因”のタイトルの下で提供される情報を慎重に考慮しなければならない

概要

Nuvveはグリーンエネルギー技術会社であり、直接またはパートナーとの商業合弁企業を通じて、世界で利用可能な商用車を電力網に提供する(“br}”)V 2 G)電気自動車電池が未使用のエネルギーを貯蔵して転売することを可能にし、他の電力網サービスを提供する技術プラットフォーム。独自のV 2 G技術-Nuvveのメッシュ統合自動車(“与える“ プラットフォーム-先端の双方向充電ソリューションを介して次世代電気自動車チームを応援することが可能です。

Nuvve独自のV 2 G技術は、複数の電気自動車電池を1つの仮想発電所に接続し、電力網に双方向サービスを提供することを可能にする。NuvveのGETソフトウェアプラットフォームは、多くの従来の発電源(すなわち、石炭燃焼および天然ガス発電所)が提供するbr電力網サービスを提供するために、配電グリッド(すなわち、重合電気自動車と小型固定電池の連合)のエッジの“負荷”の容量を適格、制御、および安全な方法で利用することを目的としている。Nuvveの現在のアドレス指定可能なエネルギーおよび容量市場には、周波数調節、需要課金管理、需要応答、エネルギー最適化、配電網サービス、エネルギーセットなどの電力網サービスが含まれている。

Nuvveの顧客およびパートナーには、軽チーム、大型チーム(スクールバスを含む)、自動車製造業者、課金ポイントオペレータ、および戦略的パートナー(合弁企業、他の商業企業、および特殊目的金融商品を介して)の所有者/オペレータが含まれる。Nuvveは、政府が資金援助するモデルプロジェクトとして、少量の会社が所有する充電ステーションも運営している。Nuvveは,会社が保有する充電ステーションの増加と関連する政府からの贈与資金が増加し続けると予想しているが,その商業運営の拡大に伴い,このようなプロジェクトが将来の業務に占める割合は低下する。

Nuvveは、お客様にbrネットワーク充電ステーション、インフラ、ソフトウェア、専門サービス、サポート、監視、電気自動車チームの運行に必要な部品および労働力保証、およびより低いエネルギーコストを提供し、場合によっては無料です。Nuvveは,主にそのGiveソフトウェアプラットフォームを介して電力網にサービスとV 2 Gをサポートする充電ステーションを提供することで収入を発生させる予定である。Nuvveは、軽チームおよび大型チームの顧客の場合、移動料金を受信する可能性もあり、これは、チームの顧客が各チームの車両に支払う恒常的な固定支払いである。さらに、Nuvveは、その技術を自動車原設備製造業者(“OEM”)および充電ステーション事業者と統合することによって、非日常的な工事サービス収入を生成することができる。日常的な電力網サービス が自動車OEMと課金点事業者の顧客統合によって生じる収入の場合、Nuvveは、経常的な電力網サービス収入 を顧客と共有することができる。

市場のチャンスとNuvveソリューション

2010年のNuvve設立以来、電気自動車業界は急速に発展している。ブルームバーグ新エネルギー金融(BNEF)車両から電力網へ:大きなチャンス、大挑戦(2021年3月)、2040年までに道路には5億台の電気自動車がある。また,世界各国では気候目標の実現がますます重視されることが予想され,内燃機関車両の環境への影響をある程度削減することにより,内燃機関車両は世界の二酸化炭素排出量の約45%(ソース:OurWorldInData.org)を占めている。

S-1

電気自動車採用率の増加に伴い,電気自動車を支援するために必要な充電インフラも過去数年間増加傾向にあった。シュレーダー2021年4月の報告によると、公共充電ステーションの数は2018年末の60万個以上から2020年末の130万個以上に増加している。同報告書は、今後20年間の充電ステーションの年間投資稼働率は800億ドルに達すると予測している。

電化転換を推進する他の要素は、提案された化石燃料禁止または制限、輸送電化命令、公共事業激励計画、および電池コストの低下を含む。しかし,電気自動車使用量の増加に伴い,輸送燃料である電力の需要が送電や局所配電網の渋滞や過負荷を招く可能性がある。このような流入を支援するために電力網をアップグレードするために多くの投資が必要だと予想される。

また、再生可能エネルギー(例えば太陽光や風力発電)のより高い浸透率も電力網の波動性を固有に増加させることができる。Nuvveは,このような要因の組合せ がスマートカーネットワーク統合への需要をさらに推進しているとしている(“VGI)およびV 2 G機能は、電力網電圧および周波数を効率的にリアルタイムで調整し、午前および午後の大規模電力網傾斜 のような他の一般的な課題に対応する。

V 2 Gサービス取得 利用可能な電力網価値フロー(例えば周波数調節、適応電力、スマート充電、スマート充放電とピーク調整サービス)を解決策の一部とし、電気自動車チーム所有者/事業者は共生的に電力網の安定の改善と確保を助けることができ、同時に は収入を稼ぐことができる。これらの収入は、輸送エネルギーコストを節約し、電気自動車の所有コストを効果的に低減するために、差納者と共有することができる。V 2 Gサービスはまた、(1)電力網にエネルギーを持続的に注入するか、または数秒ごとに電力網からエネルギーを吸収して周波数の調整を助けること、および(2)容量向上に対する巨大な需要を緩和するために、より長い期間にわたって を秩序よく、スマートにスケジューリングすることによって、再生可能エネルギーに関連する間欠的な問題の緩和を助けることができる。おそらく最も重要なことは、電気自動車は最適な解決策の1つであり、それが余分なエネルギーを吸収しているので、再生可能エネルギーが豊富な昼の時間帯にスケジューリング可能な分散エネルギーとして機能することができ、そうでなければ伝送ネットワークの輻輳を減少させるか、または伝送ネットワークの渋滞を引き起こす可能性がある。

企業の歴史

Nuvve HoldCoは2020年11月10日にデラウェア州に登録設立され、名称は“NB Merger Corp.”です。我々は,業務統合を実現し,業務合併後にNuvveの上場親会社 となることを目的とした新生 の完全子会社として設立した.業務統合については、“Nuvve Holding Corp.”と改称しました。Nuvve OpCoは2010年10月15日にデラウェア州法律に登録され、名称は“Nuvve Corporation”である。業務合併の一部として,Nuvve OpCoはMerge Subと合併し,Nuvve OpCoは我々の完全子会社として存続している.NEVERYは2019年4月12日にケイマン諸島に登録設立され、名称は“NEURE ACCENTIAL Corp.”です。新生会社設立の目的は、1社または複数の企業と合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことである。業務 合併の一部として,新生児はNuvve HoldCoと合併してNuvve HoldCoに組み込むことでデラウェア州に再登録され,Nuvve HoldCoは合併後に生き残った。

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴ歴史ディケート大通り2488号にあります。郵便番号:九二六零六です。私たちの電話番号は(619)456-5161です。ウェブサイトの住所はwww.nuvve.comです。当社のウェブサイトに含まれているか、またはそれに関連する情報は、コスト募集説明書または登録説明書の一部ではなく、引用によって本募集説明書または登録説明書に組み込まれることもありません。

S-2

新しい成長型会社になる意義

私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Actで定義された新興成長型会社です“雇用法案”“新興成長型企業として、非新興成長型会社に適用される他のbr上場企業の各種報告要求に適した何らかの免除を利用する資格がある。これらの措置には限定されるものではない

財務報告に対する我々の内部統制を評価する際には、監査人の認証要求を遵守することは要求されない

上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社の任意の要件または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足を遵守することが要求されていない

役員報酬に関する開示義務を減らし、

役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求と、これまで承認されていなかったいかなる金パラシュート支払いの要求も免除される。

また、“雇用法案”によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”公布後に発表された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、この免除を利用して新しい会計基準または改正会計基準を撤回することを選択することができないので、非新興成長型企業の上場企業と同じ新しいまたは改正された会計基準の制約を受けない。

(I)6月30日現在の非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える財政年度の最終日まで新興成長型会社となるこれは…。この財政年度では、(Ii)当該財政年度の最終日、すなわち当該財政年度の総収入が12.35億ドル(インフレ指数で計算)を超える財政年度の最終日、(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日、および(Iv)当該財政年度の最終日(Br)であり、当該財政年度の最終日は新生児(我々の前身)が株式を初公開した日の5周年後、すなわち2025年12月31日である。

S-3

供物

以下の要約は,今回の発行と普通株に関する基本用語 を含み,完全ではないそれはあなたに重要なすべての情報 を含まないかもしれません。本募集説明書の付録および添付の基本的な募集説明書に含まれるより詳細な情報は、S−6ページからのリスク要因および参照によって組み込まれた年間および四半期報告に記載された他のリスクを含むが、これらに限定されない。

発行人 ニューヴィホールディングスです。
私たちが提供する普通株は 25,000,000ドル以下の普通株です。
普通株式は今回の発行後すぐに発行されます 最大37,428,851株の私たちの普通株は、1株1.9ドルの発行価格ですべての $25,000,000株の私たちの普通株を売却すると仮定して、これは私たちの普通株が2023年1月27日に最後にナスダック資本市場で発表された販売価格である。実際に発行される株式数は今回発行された販売価格によって異なります。
要約方式 当社の普通株式(あれば)の売却は販売契約の条項に基づいて行います。販売は、法律で許可されている任意の方法で行うことができ、証券法第415条に定義されている“市場での発売”とみなされ、ナスダック資本市場、我々普通株の既存取引市場、我々普通株の任意の他の既存取引市場での販売、または取引所以外の市商による販売を含む。販売エージェントは,販売エージェントと我々双方が同意した条項に従って,その正常な取引や販売慣行や法律に適合した商業的合理的な努力でこれらの販売を行う.販売契約の条項により,株を販売エージェントに売却し,その自分の依頼者としたり,あらかじめ同意した場合には,販売エージェントによりプライベートな協議で取引を行うことも可能である.もし吾らと販売エージェントが市価でナスダック資本市場や米国の他の既存取引市場に普通株以外の任意の流通方法 を売却することで合意すれば、吾らは別の目論見書補充書類を提出し、証券法規則 第424(B)条に要求される当該等の発売に関するすべての情報を提供する。参照してください“配送計画“S-12ページで。
収益の使用 今回の発行では普通株売却の純収益 を運営資金と一般会社用途に利用する予定である。したがって、私たちは純収益がどのように使用されるかに対する広範な自由裁量権を維持するつもりだ。我々が普通株を売却することから得られる純収益は、実際に売却された株式数 とこのような株の発行価格に依存する。参照してください“収益の使用“S-10ページにあります。
リスク要因 “”というタイトルの部分を参照リスク要因第br}S−6ページおよび参照によって本明細書に組み込まれた文書では、私たちの普通株式に投資することを決定する前によく考慮すべき要因が検討される。
ナスダック資本市場の象徴 NVVE

S-4

別途説明があるほか、本募集説明書付録に含まれる情報 は、2022年12月31日までに発行された普通株に基づく24,270,956株である。発行された普通株式数 は、2022年12月31日現在、我々の引受権証、オプションおよび発行制限株式単位によって発行可能な株式 を含まず、以下のようになる

合併前の株式承認証を行使する時に4,365,000株の引受権証を発行することができ、行使価格は1株11.50ドルであり、現在行使可能であり、2026年3月に満期になる

347,875株と316,250株の合併前株式権証は、新生児初公募株引受業者に付与された単位購入選択権を行使する際に発行することができ、行使価格は1株1/10株11.50ドルと合併前承認株式証である。現在、brを行使することができ、2023年2月13日に満期になり、316,250株合併前に株式証を承認した後に158,125株を発行することができる

Levo合弁企業(“Levo株式承認証”)の設立に関連して発行された引受権証は6,000,000株発行可能であり、この等株式証の行使価格は1株10.00ドルから40.00ドルである。以下のようにbrを行使することができ、2031年5月17日に満了する

当社がLevo合弁企業(“Levo SPA”)の設立について署名した株式購入契約に含まれるオプションを行使し、5,000,000株を発行でき、 このオプションの購入価格は1株50.00ドルである。以下のようにbrを行使することができ、2028年11月17日に満期となる

2,564,619株は、私たちの発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な株であり、その加重平均行権価格は1株当たり約11.71ドルであり、平均残存寿命は約 8.46年である

発行された制限株式単位を決済する際に発行可能な株式436,259株;

私たちが2022年7月に発行した引受権証の行使時に発行可能な4,000,000株の株は、その行使価格は1株3.75ドルで、現在行使可能であり、2028年1月に満期になる。

他の説明または文脈に別の要求がない限り、本募集説明書の付録のすべての情報は、2022年12月31日以降に、任意の他の流通株、オプション、または株式承認証を発行または行使しないと仮定する。

2022年12月31日まで、私たちの長期激励持分計画によると、私たちは714,529株の発行を保留したが、未償還奨励の制限を受けなかった。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録の情報 は、本募集説明書で提供されるすべての株を1株1.9ドルで売却すると仮定しており、これは ナスダック資本市場2023年1月27日の終値である。

S-5

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたが私たちの普通株式に投資することを決定する前に、以下に説明するリスク要因 と、本募集説明書の付録の他の情報と、本明細書に参照して組み込まれた情報とをよく考慮して、2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告および 10-Qフォーム四半期報告を含む米国証券取引委員会の文書に提出しなければなりません。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務と運営結果に影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は深刻な損害を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

今回の発行に関連するリスク

私たちが今回の発行で発行する実際の株式数と、私たちがいつでも、または全部で獲得する収益金額は不確定です。

販売プロトコル の何らかの制限や適用法律を遵守する場合には,販売プロトコルの全期限 内でいつでも販売エージェントに販売通知を送信する権利がある.販売エージェントが販売通知を送信した後に販売される株式数は,販売期間中の普通株の市場価格と我々が販売エージェントと設定した制限によって変動する.また,販売プロトコルにより,我々は任意の株式を発行する責任はない.したがって,売却された1株あたりの1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため,現段階では最終的に発行される株式数(あれば)やそれによる収益を予測することはできない.

私たちの普通株の大量の株は今回の発行で売却されるかもしれません。これは私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

今回の発行で発行される株式 を公開市場で販売するか、将来的に私たちの大量の普通株を公開市場で販売するか、あるいはこのような売却が発生する可能性があるという見方は、ナスダック資本市場における普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格 に与える影響を予測することはできない。

私たちの普通株br株を異なる時間に購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない。

異なる時間に私たちの普通株を購入した投資家は、異なる時間に私たちの普通株を購入すると異なる価格を支払う可能性があり、彼らの投資結果で異なる結果を体験する可能性があります。 今回の発行で販売された株の時間、価格、数量を市場状況の影響に応じて自ら決定します。 一度に私たちの普通株を購入した投資家はその普通株価値の低下を経験するかもしれませんが、別の購入した投資家はそうではありません。時間の経過とともに、多くの要素が本文書に記載されているまたは引用された要素を含む、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある“リスク要因“目論見書”副刊部分。

私たちは私たちの配当金に現金配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも配当金を支払わないと予想している。

私たちは私たちのいかなるbr株にも現金配当金を支払ったことがありません。現在、私たちはいかなる未来の収益を保留して、私たちの業務成長に資金を提供するつもりです。将来配当金 を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、そして私たちの財務状況、経営業績、資本要求{br)、一般業務状況及び取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。したがって、予測可能な未来には、資本付加価値(あれば)が私たちの普通株の唯一の収益源になるだろう。

私たちの株価は変動する可能性があり、私たちの証券を購入した人は大きな損失を受ける可能性があります。

私たちの普通株と合併前株式証の取引価格は変動すると予想されていますが、このような証券は様々な要素によって大幅に変動する可能性があります。その中のいくつかの要因は制御できません。これらの要素には

経営業績の実際の変動や予想変動

投資界または私たちが公衆に提供する財務的推定および予測を達成できなかったか、またはそれを超えることができなかった

証券アナリストの新しいまたは更新された研究または報告書を発表したり、私たちの株式または輸送業全体に対する推薦を変更したりする

私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、協力、または資本約束を発表する

S-6

投資家は私たちに相当する他社の経営業績と株価表現を考えている

私たちの重点は短期的な結果ではなく、長期的な目標だ

ビジネス成長に投資するタイミングと規模

私たちの業務に影響を与える法律法規の実際の変化や予想変化

重要な管理職や他の人員の増加や退職

私たちの知的財産権または他の固有の権利に関連する紛争または他の開発は、br}訴訟を含む;

私たちは新しい製品と強化された技術をタイムリーにマーケティングすることができます

役員、取締役、または重要株主が大量の普通株を売却するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられる

未来の証券の発行や債務の発生を含む私たちの資本構造の変化

新冠肺炎の大流行の影響と各国政府と企業のこの大流行病に対する反応

一般的な経済、政治、そして市場状況。

また、株式市場、特にナスダックは、極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格 に深刻な影響を与える可能性がある。また,従来,市場全体や特定会社証券の市場価格が変動した後,これらの会社に対して証券集団訴訟 が提起されることが多かった.私たちにこの訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移すことができるかもしれない。

ここで発売されたすべての株式を売却しても、今後も外部融資源を求め、運営に資金を提供していく予定です。

私たちの収益活動はまだ収益運営のために十分な資金を生成していない。したがって,販売契約に基づいて株式を発行することで最大25,000,000ドルの総収益を調達することができるが,将来的には事業規模をさらに拡大し,より多くの市場に拡張するために追加資本を調達する必要があるかもしれない.私たちは、株式、株式関連証券または債務証券を発行することによって、または政府または金融機関から信用を得ることで、追加資金を調達することができる。私たちは必要な時や特別な条項で追加資金を得ることができないということを確認することができない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの財務状況、運営結果、業務、および見通しは実質的で不利な影響を受けるかもしれない。もし私たちが債務証券を発行したり、融資手配によって資金を調達する場合、このような融資の条項は、私たちの業務を制限する契約、または他の不利な条項を含む巨額の利息を支払う必要があるかもしれない。さらに、もし私たちが追加的な株式証券を売却することで資金を調達すれば、私たちのbr}株主は追加的な希釈を経験するだろう。

我々の経営陣は,今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権 を持ち,これらの資金を有効に使用できない可能性がある.

我々の経営陣は,今回発行された純収益を幅広い裁量権 を持ち,我々の株主はその投資決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないであろう.もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に使用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。参照してください“収益の使用“第S-10ページ、今回の発行で得られた資金を使用しようとしている説明を了解します。

購入した普通株式の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈をすぐに感じることができるかもしれません。

今回発行された1株当たり発行価格 は、今回の発行発効後に普通株を発行した1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。今回の発行で13,157,895株の私たちの普通株が売却されたと仮定して、発行価格を1株1.9ドルとすると、これは私たちの普通株が前回2023年1月27日にナスダック資本市場で発表した販売価格であり、総収益は2,500万ドルであり、手数料と推定した私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、直ちに を希釈して1株0.41ドルとし、今回の発行が発効した後、2022年9月30日までの1株当たりの有形帳簿純価との差額に相当する。そして仮定した発行価格です

S-7

前向き陳述に関する説明

本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、および米国証券取引委員会に提出された我々の文書は、参照によって結合され、1933年証券法(改正)第27 A節の意味に適合する前向きなbr陳述、または証券法“及び改正された1934年証券取引法第21 E条、又は”“取引所法案”“本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見および本明細書と本文の文書に引用して現在または歴史的事実を陳述する以外に、当社の未来の財務業績、戦略、拡張計画、未来経営、未来経営業績、予想収入、損失、予想コスト、見通し、計画と管理目標はすべて前向きな陳述である。任意の基本的な仮定を含む任意の基本的な仮定の陳述 は、前向き陳述である、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明。本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見説明書、または参照によって本明細書の任意の文書に組み込まれた前向きな陳述は、例えば、業務合併の予想される利益、br}およびNuvveの財務状況、経営業績、利益の見通しおよび見通しに関する陳述、および業務合併完了後の他の期間に関する陳述を含むことができる。場合によっては、前向きな陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予期”、“意図”、“信じる”、“推定”、“継続”、“目標”、“プロジェクト”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別されることができる。

このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き声明は既知と未知のリスクの影響を受ける可能性があり、 は私たちに関連する不確実性と仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績あるいは業績を招く可能性があり、このような前向き声明に明示または暗示された任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。これらの前向き声明は多くのリスクと不確実性の影響を受ける可能性があり、その中の大部分のリスクと不確実性は予測が困難であり、その中の多くのリスクと不確定性は私たちは制御できないことを想起させる。

本募集説明書の付録の章、添付された基礎募集説明書、任意の関連する自由作成目論見書、および本明細書またはその中に引用によって組み込まれた“リスク要因”と題する他の文書は、参照によって組み込まれた情報、ならびに本募集説明書、添付された基礎募集説明書、任意の関連する自由作成目論見書、および本明細書または参照によって組み込まれた他の文書で議論される他の警告言語を含み、リスクおよび不確定要因の例を提供し、これらのリスクおよび不確定要素は、実際の発展と展望性陳述における明示的または暗示的状況とは大きく異なり、以下の態様に関連するリスクおよび不確実性を含む:

私たちの初期の発展段階、私たちの純損失の歴史、そして未来の損失に対する私たちの期待は引き続き ;

私たちは成長能力を効率的に管理しています

私たちの充電ステーション製造や他のパートナーへの依存は

電気自動車充電市場の既存の競争と未来の競争

新型肺炎の大流行を含む流行病と健康危機

私たちは製品とサービス販売の能力、特に船団運営者の販売を増加させる

双方向車両をグリッドに接続する技術を採用しています

アメリカのスクールバスチームや他のチームの車両の電動化率は

エネルギー市場への私たちの参加は

私たちのGaveプラットフォームは電力網のbrと相互接続しています

S-8

輸送すなわちサービスの採用率

知的財産権買収協定に基づいて支払われた巨額の金は、この合意に基づいて、デラウェア大学がそのV 2 G技術に基づくいくつかの重要な特許を私たちに譲渡した

関連する税金、コンプライアンス、市場、その他のリスクを含む国際業務

私たちは重要な従業員を吸引し、維持し、合格した管理、技術と車両工事員を採用する能力がある

私たちの経営陣は上場企業を経営する上で経験が足りない

私たちは他の事業を買収します

the rate of adoption of EVs;

この業界の技術変革の速度は

知的財産権を保護する能力は

研究開発への投資は

私たちは販売とマーケティング能力を拡張する能力;

私たちは必要な時に追加資金を集めることができます

私たちのLevo合弁企業の期待収益を実現することができます

私たちは財務報告書の内部統制に発見された重大な弱点を持っている

電力公共事業法規とこのような法規の変更

証券取引価格変動 ;及び

我々の は証券法が指す“新興成長型会社”である.

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、またはNuvve経営陣が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。すべての後続の書面および口頭前向き陳述は、本募集説明書の付録、添付の基礎入札説明書、または参照によって本明細書に組み込まれた文書、または本明細書に組み込まれた文書に関し、Nuvveまたはその行動を代表する任意の人によって、そのすべての内容は、本募集説明書の付録、添付の基礎入札説明書、または本明細書に組み込まれたまたは本明細書に組み込まれた文書に含まれるまたは言及された警告声明に明確に限定される。Nuvveは、法律または法規の要件が適用される範囲を除いて、本募集説明書の付録の日付以降のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない。

S-9

収益の使用

手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回発行した株を売却して私たちにもたらした純収益は約2,410万ドルだと思います。しかし,今回の発売では何の販売条件としても最低発売金額要求がないため,実際に公開発売金額,手数料,収益総額(あれば)を提供することは現時点では決定できない.販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、販売契約を融資源として活用したりする保証はありません。

私たちの普通株を売却する純収益 を運営資金や一般会社用途に利用する予定です。私たちはどんな特定の用途にも使用される金額 は決定されていない。したがって,我々の経営陣は,これらの証券を売却する純収益を運用する際に大きな裁量権と柔軟性を持つことになる.この等収益運用の前に,短期,有利,br投資級有価証券や通貨市場債券に収益を投資することが期待される。

S-10

薄めにする

もしあなたが私たちの株に投資した場合、あなたの所有権権益は希釈され、希釈程度は今回の発行で支払われた普通株1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額です。1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちが発行した普通株の株式数を除いて、総有形資産から総負債を差し引いたものに等しい。

我々が2022年9月30日までの有形帳簿純価値は約29,446,587ドル、または1株当たり発行済みと発行された普通株式は約1.29ドルであり、これはこの日付が監査されていない歴史 に基づいて実際に計算されている。

2022年9月30日までの有形帳簿純価値は約53,571,817ドル、あるいは1株当たり発行済みと発行された普通株は約1.49ドルであり、この日付の未監査br形式で計算すると、手数料と支払うべき推定発売費用 を差し引いて発行価格を1株1.9ドルと仮定し、手数料と私たちが支払う予定の総発売費用を差し引いた後、2023年1月27日にナスダック資本市場での普通株の最終報告価格は25,000,000ドルである。これは、既存株主の普通株1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.20ドル増加させ、今回発売した我々普通株を想定発行価格で購入した新投資家の1株当たり普通株に対して直ちに0.41ドル希釈することを意味する。

次の表は、今回の発行で私たちの普通株株を購入した投資家の普通株1株当たりの償却状況を説明します

今回の発行で想定している1株あたりの公開発行価格 $1.90
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値 $1.29
今回発行された有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる $0.20
2022年9月30日までの予定1株当たり有形帳簿純価値 $1.49
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する $0.41

以上の1株当たりの計算は、2022年9月30日現在の我々が発行·発行した普通株の数に基づいており、監査されていない歴史的実際に基づいた22,897,935株と未監査の予想に基づく36,055,830株である。

説明のため、上表は合計13,157,895株を仮定して、私たちの普通株は1株1.9ドルの発行価格で販売されています。これは私たちの普通株の2023年1月27日のナスダック資本市場での最終報告販売価格 であり、総収益は25,000,000ドルです。しかし、今回発行中に販売された株(あれば)は不定期に異なる価格で販売される。以下では説明の目的のみであり, は発行価格の1株当たりの増加と1.00ドルの減少を仮定した影響である.

私たちの普通株の合計8,620,690株 が1株2.90ドルの発行価格で販売されていると仮定すると、1株当たり以上の仮定発行価格より1.00ドル増加し、総収益は25,000,000ドルであり、手数料と私たちが支払うべき総発売費用 を差し引いた後、私たちの1株当たりの有形帳簿純値は1株1.70ドルであり、新投資家の1株当たりの有形帳簿純値の希釈は1株1.20ドルとなる。

合計27,777,778株の普通株 が1株当たり0.90ドルの発行価格で販売されていると仮定すると、1株当たりの発行価格が上記で仮定した発行価格より1.00ドル減少し、総収益は25,000,000ドルであり、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用 を差し引くと、私たちの1株当たりの有形帳簿純値は1株当たり1.06ドルと予想され、新投資家に提供される1株当たりの有形帳簿純値は0.16ドル増加する。

上記の情報は、我々の未弁済株式証又はオプションの行使、我々の未清算の制限株式単位の決済、又は以下に述べる普通株発行 を考慮していない供物“他の株を発行する場合、投資家が今回の発行で株 を購入することはさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。追加資本が株式または転換可能な債務証券の売却によって調達された場合、これらの証券を発行することは、今回の発行による投資家のさらなる希釈を招く可能性がある。

S-11

配送計画

2023年1月31日、Craig-Hallum Capital Group LLCと市販協定を締結しました販売協定Brは、時々私たちの販売代理であるCraig-Hallumによって2500万ドルまでの総発行価格の普通株を発行および販売するために提供される。販売契約の条項により,株式を販売エージェント に売却し,その自己口座の依頼者とすることもできる.

吾らの指示によると、販売代理は、本募集規約の付録及び添付の基本募集規約に基づいて、その正常な販売及び取引慣行に従って、商業的に合理的な努力を行い、販売契約に基づいて当社の普通株の株式を売却する。本募集説明書の補編及び添付の基本募集説明書による普通株式販売は、法律で許可されているいずれの方法でも行うことができ、証券法第415条で定義される“市場別発売”とみなされ、ナスダック資本市場、普通株の既存取引市場、我々普通株の他の既存取引市場で直接行われる販売、又は取引所以外の市商への販売、又は取引所以外の市商による販売を含むが、これらに限定されない。販売時の市価又は当該等の当時の市価に関する価格に基づいて、又は個人協議の取引において。もし吾らと販売エージェントがナスダック資本市場や米国の他の既存取引市場に普通株以外の任意の流通方法 を市価で売却することで合意すれば,吾らは株式募集説明書補足文書を提出し,“証券法”第424(B)条に要求される発売に関するすべての情報を提供する。Mルール要求の範囲内で,本募集説明書付録と添付基本入札説明書による発売期間中,販売エージェントは我々の普通株を安定した取引に従事することはない.

我々と販売エージェントとの間の販売プロトコルによると,販売通知では,販売エージェントに我々の普通株の最高額と,その株の最低売却価格を毎日売却するように指示する.販売契約条項の制約の下、販売エージェントは、特定の日にその商業的に合理的な努力で、その日に販売されているすべての株を指定するように努力する。売却株の販売総価格は、販売代理店が株式売却時に取引市場で販売する我々の普通株の株式の市場価格となる。適切な通知を出した後、私たちまたは販売代理は私たちの普通株の発売を一時停止することができますが、いくつかの他の条件を守らなければなりません。販売エージェントは,販売プロトコルの義務に応じて販売通知に基づいて我々の普通株 を売却するにはいくつかの条件を遵守しなければならない.

販売エージェントは,ナスダック資本市場取引終了後,販売プロトコル に従って我々の普通株株を売却する毎日書面確認 を提供する.確認のたびに、その日に販売された株式数、総販売収益、当社が獲得した純収益、販売代理に支払う補償が含まれます。

私たちは販売代理店に手数料を払って、私たちの普通株販売代理としてのサービスを支払います。販売代理が当社の普通株 を売却することで得られる補償は、当該等の株式販売総価格の3.0%に相当する。本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見書の下で私たちの普通株式が販売されることは保証されませんが、本募集説明書の付録および添付の基本募集説明書による私たちの普通株式の実際の販売(あれば)は、販売代理報酬または他の発売費用および支出を含まない2,500万ドルを下回る可能性があります。

私どもの普通株売却の決済は売却日以降の二営業日目に行います。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定 は存在しない。

我々に代わって我々の普通株の株を販売する場合,販売エージェントは証券法の意味での“引受業者”とみなされる可能性があり, 販売エージェントの補償は引受手数料や割引とみなされる可能性がある.また、販売契約に関連する50,000ドル以下の法律顧問費用および支出を含む販売エージェントの特定の費用の返済に同意します。私たちは、販売代理のいくつかの民事責任(証券法および取引法下の責任を含む)について販売代理に賠償と貢献を提供することに同意した。

販売契約に基づいて販売代理に支払う手数料を除いて、私たちが支払うべき要約の総費用は約125,000ドルだと思います。

販売契約 による当社普通株の発売は、(1)本募集説明書の副刊および添付の基本募集説明書に規定されている当社のすべての普通株または(2)販売契約が終了した時点で終了します。販売プロトコルは、任意の時間 で販売エージェントに5営業日の書面通知を発行するか、または販売エージェントによって任意の時間に終了するかどうかを自ら決定することができる。

これは販売プロトコルの重要な条項の簡単な要約 であり,その条項や条件の完全な陳述ではない.販売プロトコルのコピーは、8−Kフォームの現在の報告書の添付ファイルとして米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

販売代理店とその付属会社は将来的に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれません。彼らは将来的に通常の費用を受けるかもしれません。クレイグ-ハレム社の主な営業住所はミネソタ州ミネソタ州南九街222号350号、郵便番号:55402です。

S-12

法律事務

提供された証券の有効性は,マサチューセッツ州ボストンのMintz,Levin,Cohn,Ferris,Glovsky&Popeo,P.C.によって伝達される。ニューヨーク州ニューヨークのEllenoff Grossman&Schole LLPが今回発売された販売代理の法律顧問を務める。

専門家

Nuvve Holding Corp.2021年12月31日までの年度のForm 10-K年次報告によると、Nuvve Holding Corp.が本S-3表登録説明書に組み込まれた総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Moss Adams LLPによって監査されており、その報告書に記載されている内容は参考に供するのみである。この等総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいてこのように統合されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.20549番第五街450番地です。公共資料室の更なる情報は、米国証券取引委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してください。

我々は、証券法に基づいて、これらの証券の発行に関する登録声明 を米国証券取引委員会に提出した。登録声明は、添付された証拠品を含み、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書付録及び添付基本入札説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。あなたは規定された価格でアメリカ証券取引委員会から登録声明のコピーを得ることができます。住所は以下の通りです。

登録声明と私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類、 は以下の項目で言及された文書を含む“統合した情報を引用することで“br”サイトwww.nuvve.comでも見つかります著者らは当行のウェブサイト上の資料 を引用方式で本募集説明書の補充文書及び添付の基本入札説明書に組み入れておらず、閣下はそれを本募集説明書の補充文書及び添付の基本目論見書の一部と見なすべきではない。

S-13

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれたbr情報は、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出される情報 は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書付録および添付の基本入札説明書は、以下の文書を参照し、本募集説明書付録日の後、および本募集説明書付録によって証券を提供する終了日の前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条 に従って提出されたすべての文書を参照する。

our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2021 (filed on March 31, 2022), as amended on Form 10-K/A (filed on April 22, 2022);

our Quarterly Reports on Form 10-Q for the periods ended March 31, 2022 (filed on May 13, 2022), June 30, 2022 (filed on August 12, 2022) and September 30, 2022 (filed on November 14, 2022);

2022年11月3日に添付表14 Aに関する依頼書を提出します

our Current Reports on Form 8-K filed on January 14, 2022, May 2, 2022, May 6, 2022, July 28, 2022, August 12, 2022, August 19, 2022, October 21, 2022, December 19, 2022, December 29, 2022, January 27, 2023 and January 31, 2023; and

表格8-K 12 Bに記載されている私たちの普通株の は、2021年3月25日に施行され、取引法第12(B)節に基づいて、その中の第12 G-3条に基づいて私たちの普通株が登録され、 は、説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含み、 は、修正されたForm 10-Kの最新の年次報告の証拠として提出された証券説明 を含む。

本募集説明書付録の日付より前に提出された文書に含まれる任意の宣言は、引用して本募集説明書に入ることによって、本募集説明書付録および添付の基本入札説明書の目的 の修正または置換とみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の付録および添付の基本的な株式募集説明書の一部とみなされてはならない。本募集説明書付録 の後に米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報は、本募集説明書付録および添付の基礎入札説明書および以前に参照および添付された基礎募集説明書に含まれる任意の文書に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。上記の規定にもかかわらず、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていないとみなされるファイルまたはその一部または情報は格納されない。

書面または口頭要求があれば、本募集説明書の付録に引用された文書のコピーと添付された基本入札説明書を無料で提供します。住所はカリフォルニア州サンディエゴディケート歴史路2488号、郵便番号:92106です。また、参照で組み込まれた文書にアクセスすることができます“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

S-14

目論見書

Nuvve ホールディングス

$100,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

債務 証券

職場.職場

我々は時々普通株、優先株、任意の他の種類の証券を購入する引受権証、債務証券、および/または1つまたは複数の他の種類の証券からなる単位を発売することができ、 の初期発行価格は合計100,000,000ドル以下である。これらの証券は単独で発売することもできるし、一緒に発売することも可能であり、直列に発売することも可能であり、発行金額、価格、その他の条項は発売ごとに確定する。私たちは、提供された証券の条項を1つまたは複数の目論見説明書の付録に詳細に説明し、参考のために、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報を追加、更新、または修正することもできる。

私たち は、証券を投資家、引受業者、またはトレーダーに直接販売することができ、または時々指定されたエージェントによって、他の方法で販売することができる。毎回発行される目論見書副刊は、証券の具体的な流通計画を詳しく説明する。募集説明書副刊はまた、このような証券の価格、任意の配給代理費や引受業者の割引と手数料、およびその証券の販売から得られる純収益を社会に公表する予定だ。

私たちの普通株と合併前株式証がナスダック資本市場に上場して取引する、あるいは“ナスダック記号“NVVE”と“NVVEW”ではそれぞれ“ ”を用いる.2022年4月21日、私たちの普通株の終値は7.15ドルで、合併前の株式証の終値は0.829ドルです。

我々 は2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”であり、 のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因“本募集説明書の3ページ目およびbrの他の場所では、我々の証券に投資する際に考慮すべき情報を検討するために、任意の補足資料を提供する。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年_です

カタログ表

本募集説明書について II
ここで詳細な情報を見つけることができます 三、三、
マージされた情報を引用することにより 三、三、
前向き陳述とリスク要因要約に関する説明
私たちの会社 1
リスク要因 3
収益を使用する 3
株本説明 4
株式承認証説明 8
債務証券説明 13
単位説明 19
証券流通計画 20
法務 22
専門家 22

i

本募集説明書について

本募集説明書は、証券法に基づいて表S-3で米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、 又は“アメリカ証券取引委員会“棚”を使ってプログラムを登録する。この保留手順によれば、私たちは、時々1つまたは複数の製品において、入札明細書に記載された任意の証券組み合わせを販売または発行することができ、最高総発行価格は最大100,000,000ドルに達することができる。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書 付録を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。この募集説明書の情報が任意の募集説明書の付録の情報と一致しない場合は、この募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。

米国証券取引委員会規則の許可を得て、本募集説明書には、我々が米国証券取引委員会に提出した文書 に含まれる我々の重要な業務情報が含まれているが、本募集説明書には含まれておらず、本募集説明書と共に提供されていない。本募集説明書、任意の目論見書付録、およびここで引用した文書には、私たちおよび私たちの普通株式に関する重要な情報、および投資前に理解すべき他の情報が含まれています。あなたは本募集説明書と任意の目論見書の補充資料と、以下のタイトルの下で述べた他の資料を同時に読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “マージされた情報は から引用される.”

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書付録または発行者によって無料で書かれた特定の製品に関連する入札説明書に含まれるまたは引用された情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。 このような情報または陳述が提供された場合、それを私たちが許可した情報または陳述と見なしてはいけません。本募集説明書又は任意の募集説明書の副刊又は任意の発行者が自由に作成した目論見書は、いずれの司法管轄区で発売された証券の販売又は購入を招待する要約を構成しておらず、いかなる司法管轄区においても、当該人がこのような要約を作成したり、勧誘したりすることはいずれも違法である。本募集説明書 は、目論見書副刊や発行者が自由に書かれた目論見書も含まれておらず、登録説明書に含まれるすべての情報も含まれていない。今回の活動をもっと全面的に理解するためには、登録声明を参考にして、その展示品を含めてください。

あなたは、本入札説明書に表示された情報が、本募集説明書の表紙に表示されている日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない。任意の目論見副刊、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書または任意の発行者によって自由に書かれた入札説明書に含まれる情報が、これらの文書のそれぞれの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たち は、買い手がいかなる合法的な投資または同様の法律または法規に基づいて行う投資の合法性についていかなる買い手にもいかなる陳述もしない。あなたは本募集説明書のいかなる情報も法律、商業、または税務提案と見なしてはいけません。あなたは私たちの証券への投資に関する法律、商業、税務アドバイスを得るために、自分の弁護士、ビジネスコンサルタント、税務コンサルタントに相談しなければなりません。

文脈が他に説明されていない限り、本入札明細書では、Nuvve“と”会社” and “私たちは,” “アメリカです。,” “我々の同様の用語は、業務合併前のNuvve OpCoおよびその子会社、ならびにNuvve OpCoを含む業務合併後のNuvve HoldCoおよびその子会社を意味する。 追加で:

Business Combination“は、以下に述べるように、新生、Nuvve OpCoと Nuvve Holdcoとの間の業務統合を意味する。

新生児.新生児“ はNuvve Holding Corp.の前身であるNuvve Acquisition Corp.であり,ケイマン諸島の会社である.

Nuvve OpCo“Nuvve Corporationのことです。これは、私たちが業務合併で買収したデラウェア州会社です。

Nuvve HoldCo“とは、デラウェア州にあるNuvve Holding Corp.とその合併後の子会社であり、業務合併後のNuvve Corporationを含む。

pre-merger warrants“とは、当社と大陸証券譲渡信託会社が2010年2月13日に締結し、2021年3月19日に改訂された引受権証協定(”株式証承認協定“)に基づいて発行された引受権証をいう。これは私たちが業務統合で仮定したものだ。

2021年3月19日、Nuvve HoldCoは、この合併協定が想定する業務統合を完了し、日付は2020年11月11日、改訂日は2021年2月20日、または合併協定“Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merge Sub Inc.,Nuvve HoldCoの完全子会社Nuvve Merge Sub Inc.または”合併子Nuvve株主を代表するテッド Smith.合併プロトコルによれば、業務統合は、以下の方法で完了する:(br}(I)NEURATEとNuvve HoldCoを合併してNuvve HoldCoに組み込むことにより会社として再設立され、Nuvve HoldCoが上場エンティティとして存在し続ける、または“会社を再結成して合併する,“(Ii)再登録合併直後に,子会社がNuvve OpCoと合併してNuvve OpCoに合併し,Nuvve OpCoがNuvve HoldCoの完全子会社として存在し続ける,または合併を買収する“業務統合の終了日には,Nuvve HoldCoを“Nuvve Holding Corp.”と改称する

II

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができます。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.20549番第五街450番地です。公共資料室に関するより多くの情報は、brアメリカ証券取引委員会1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にこれらの証券の発行に関する登録声明を提出した。登録声明(添付の証拠品を含む)は、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。規定されたbrレートでアメリカ証券取引委員会から上記の住所で登録声明コピーを得ることができます。

登録声明と以下の項目で言及される文書を含む米国証券取引委員会の届出文書情報登録が成立する に引用する“ウェブサイトwww.nuvve.comでも見つけられます私たちのウェブサイトの情報を引用によって本募集説明書に統合していません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なしてはいけません。

マージされた情報を引用することにより

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報 は、この情報を自動的に更新し、置換する。本募集説明書には、以下に掲げるbr文書と、コスト募集説明書の一部を構成する登録説明書の初期提出日 の後であるが、この登録説明書が発効する前に“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書と、このような登録声明が発効した後であるが、ここで提供されるすべての証券を販売する前に、“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての 出願が含まれている

our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2021 (filed on March 31, 2022), as amended on Form 10-K/A (filed on April 22, 2022);

our Current Report on Form 8-K filed on January 14, 2022; and

表格8-K 12 Bに記載されている私たちの普通株の は、2021年3月25日に施行され、取引法第12(B)節に基づいて、その中の第12 G-3条に基づいて私たちの普通株が登録され、 は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含み、 は、私たちの最近の10-K年間報告書に証拠として提出された証券説明 を含む。

本募集説明書の場合、本募集説明書の日付前に提出された文書に含まれ、参照によって本明細書に入る任意の宣言は、修正または置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換されていない限り、このように修正または置換された声明は、そのように修正または置換されたものとみなされてはならない。コスト募集説明書の一部を構成します。私たちは、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出し、参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報を自動的に更新し、本募集説明書の代わりに自動的に更新し、本募集説明書の代わりに、以前に参照して本明細書に入る任意の文書に含まれる情報を取得します。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる文書またはその中の一部または提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない情報とみなされることはありません。

本募集説明書で引用されたファイルのコピーを無料で提供します。 は書面または口頭要求 をNuvve Holding Corp.,郵便番号:カリフォルニア州サンディエゴディケート歴史通り2488号、電話番号:(92106)4565161に送信します。また、参照で組み込まれた文書にアクセスすることができます“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

三、三、

前向き陳述とリスク要因要約に関する説明

本募集説明書には、改正された“1933年証券法”第27 A条に適合する前向きな陳述が含まれている、又は証券法 1934年改正証券取引法第21 E条、又は“取引所法案”“本募集説明書に含まれる現在又は歴史的事実の陳述を除いて、当社の将来の財務業績、戦略、拡張計画、未来運営、未来経営結果、予想収入、損失、予想コスト、見通し、計画と管理目標 はすべて前向き陳述である。未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含み、前向きな陳述である。例えば、本募集明細書の展望的な陳述は、業務合併の予想される利益、財務状況、経営業績、新会社の利益の見通しおよび見通しに関する陳述、および業務合併の完了後の一定期間に関する他の陳述を含むことができる。 場合によっては、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じる”、“信じる”、“見込み”、“予想”、“予定”、“信頼”、“信頼”、“可能性”、“予想”、“計画”、“予想”、“意図”、“信じる”の用語によって識別することができる。“ ”“予想”“継続”“目標”“項目”“項目”“またはそのような用語の否定または他の類似した 式.

私たち は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいてこれらの前向きな陳述をする。これらの展望性声明 は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性声明に明示或いは暗示された任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。これらの展望的陳述は多くのリスクと不確実性の影響を受け、その大部分のリスクと不確実性は予測が困難であり、多くのリスクと不確実性は私たちの制御範囲を超えていることを想起させます。

本募集説明書の“リスク要因”と題する章は、引用によって組み込まれた情報と、本明細書で議論された他の警告言語とを含み、以下の態様に関連するリスクおよび不確実性を含む、実際の発展と展望性陳述において明示的または暗示的な状況とが大きく異なるリスクおよび不確実性をもたらす可能性がある例を提供する

私たちの初期の発展段階、私たちの純損失の歴史、そして未来の損失に対する私たちの期待は引き続き ;

私たちは成長能力を効率的に管理しています

私たちの充電ステーション製造や他のパートナーへの依存は

電気自動車充電市場の既存の競争と未来の競争

新型肺炎の大流行を含む流行病と健康危機

私たちは製品とサービス販売の能力、特に船団運営者の販売を増加させる

双方向車両をグリッドに接続する技術を採用しています

アメリカのスクールバスチームや他のチームの車両の電動化率は

エネルギー市場への私たちの参加は

私たちのGaveプラットフォームと電力br電力網の相互接続

輸送すなわちサービスの採用率

知的財産権買収協定に基づいて支払われた巨額の金は、この合意に基づいて、デラウェア大学がそのV 2 G技術に基づくいくつかの重要な特許を私たちに譲渡した

関連する税金、コンプライアンス、市場、その他のリスクを含む国際業務

私たちは重要な従業員を吸引し、維持し、合格した管理、技術と車両工事員を採用する能力がある

私たちの経営陣は上場企業を経営する上で経験が足りない

私たちは他の事業を買収します

the rate of adoption of EVs;

この業界の技術変革の速度は

知的財産権を保護する能力は

研究開発への投資は

私たちは販売とマーケティング能力を拡張する能力;

私たちは必要な時に追加資金を集めることができます

私たちのLevo合弁企業の期待収益を実現することができます

私たちは財務報告書の内部統制に発見された重大な弱点を持っている

電力公共事業法規とこのような法規の変更

証券取引価格変動 ;及び

我々の は証券法が指す“新興成長型会社”である.

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、またはNuvve経営陣が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、 実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。本入札明細書に関連する任意の事項に関するすべての後続の書面および口頭 前向き陳述は、Nuvveまたはそのbrを代表して行動する誰によっても、そのすべての内容は、本入札明細書に含まれるまたは言及された警告声明によって明確に限定される。Nuvveは、法律または法規の要件が適用される範囲を除いて、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない。

v

私たちの会社

以下は、本募集明細書に含まれるか、または引用的に本明細書に組み込まれたいくつかの情報が重要であると考えられる要約である。 我々は、当業務の重要な態様の要点を本要約に含めることを選択した。あなたは、当社の最新のForm 10-K年次報告および後続のForm 10-Q四半期報告を含む、株式募集説明書全体を読まなければなりません。私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。したがって、本入札説明書と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書の“リスク要因”というタイトルで提供される情報をよく考慮しなければなりません

概要

Nuvve は地球の電化をリードしており,まず交通輸送である。再生可能エネルギーの貯蔵と最適化の需要に基づいて、電気化はクリーンエネルギーの利点を放出し、私たちの社会と地球に大きな影響を与えると信じている。

Nuvve は私たちのスマートエネルギープラットフォームを通じて新しい電気化モデルを発売した。Nuvveは深い専門知識と技術解決策を提供し、電気自動車をより複雑で、より効率的で、より費用対効果がある。世界最先端の車両を電力網に結合して、“br”や“V 2 G技術とパートナーの生態系Nuvveは電気自動車の電力を動的に管理しています電気自動車“ 電池と電力網。つまり,これらのネットワーク電池は拡張容量として変化するエネルギー需要を補完し,より弾性のある電力網に貢献している。世界の電池がスマートに接続されると、誰もが電化世界のメリットを共有する機会がある。Nuvveはカーオーナーに新たな価値を提供しており,電気自動車の採用と世界のクリーンエネルギーへの移行を加速している。

Nuvveは2010年の設立以来、5大陸で成功したV 2 Gプロジェクトを担当し、ビジネスサービス を世界に展開している。

技術

Nuvveプラットフォームは電気自動車と電力網の電力供給を大規模に動的に管理することができる。我々のスマートV 2 G技術は,オーナーが単一車両と車列全体のエネルギー需要を効率的に満たすことができるようにしている.Nuvveがあれば、電力網はより大きなネットワーク電池容量を通過するメリットがより弾力的になる。

Nuvveのグリッド統合自動車(“与える) ソフトウェアプラットフォームは、複数の電気自動車バッテリを1つの仮想発電所に集約することができるようにする、またはVPP“適切で安全な方法で電力網に双方向サービスを提供する。VPPは、余分な電力をユーティリティ会社に売却し、蓄積された電力を用いてグリッドサービスを実行することによって、または建築エネルギー消費ピークを低減することによって収入を生成することができる。Nuvveは複数レベルの車両-電力網統合を提供することができます、または“VGI使用時間の最適化などV 2 Gサービスや“頭.頭“需要応答、需要課金管理とエネルギー卸売市場が参加し、電力網サービスの収入 及び電気メーターの背後の光熱費節約を提供する。

市場のチャンスとNuvveソリューション

2010年のNuvve設立以来、電気自動車業界は急速に発展している。ブルームバーグ新エネルギー金融(BNEF)車両から電力網へ: 大きなチャンス、大挑戦(2021年3月)によると、2040年までに道路には5億台の電気自動車がある。また,世界各地の国では気候目標の実現がますます重視されることが予想され,これは内燃機関車両の環境への影響をある程度減らすことで,内燃機関車両は世界の二酸化炭素排出の約45%を占める(ソース: OurWorldInData.org)。

電気自動車採用率の増加に伴い、電気自動車を支援するために必要な充電インフラも過去数年間で増加傾向にある。シュレーダー2021年4月の報告によると、公共充電ステーションの数は2018年末の60万個以上から2020年末の130万個以上に増加している。同報告書は、今後20年間の充電ステーションの年間投資稼働率は800億ドルになると予測している。

このような電化転換を推進する他の要因は、提案された化石燃料禁止または制限、輸送電化命令、公共事業インセンティブ計画、および電池コストの低下を含む。

しかし,電気自動車使用量の増加に伴い,交通燃料である電力の需要が送電や現地配電網の渋滞や過負荷を招く可能性がある。この流入を支援するために電力網をアップグレードするために大きな投資が必要だと予想される。

また,再生可能エネルギー(例えば太陽光や風力発電)の普及率が高く,必然的に電力網の変動性が増加する。Nuvveは、これらの要素の結合は更にスマートVGIとV 2 G機能の需要を推進し、リアルタイムで効率的に電力網電圧と周波数を調節し、午前と午後の大規模電力網勾配のような他のよく見られる挑戦に対応すると考えている。

1

V 2 Gサービスを利用可能な電力網価値フロー、例えば周波数調節、適応電力、スマート充電、スマート充放電とピーク調整サービスを解決方案の一部とすることによって、電気自動車チームの所有者/事業者は収入を稼ぐと同時に、共生地が電力網 の安定の改善と確保に協力することができる。これらの収入は、輸送エネルギーコストを節約し、電気自動車の所有コストを効果的に低減するために、差納者と共有することができる。V 2 Gサービスはまた、(1)周波数の調整を容易にするために、数秒毎に電力網にエネルギーを注入または吸収し続けること、および(2)容量向上の巨大な需要を緩和するために、より長い期間にわたって秩序正しく、スマートにスケジューリングすることによって、再生可能エネルギーに関連する間欠的な問題の緩和を助けることができる。最も重要なのは、電気自動車 が最適な解決策の1つを表していることかもしれないが、再生可能エネルギーが豊富な昼の時間帯にスケジューリング可能な分散エネルギー として機能することができるのは、伝送ネットワークの渋滞問題を引き起こす可能性がある余分なエネルギーを削減または原因とすることができるからである。

企業の歴史

Nuvve HoldCoは2020年11月10日にデラウェア州で登録設立され,名称は“NB Merger Corp.”である。業務合併および業務合併後にNuvveの上場親会社となるために,Nuvveの完全子会社として設立した。業務合併については、2010年10月15日にデラウェア州法律において“Nuvve Corporation”の名称で登録成立した“Nuvve Holding Corp.” Nuvve OpCoと改称した。業務合併の一部として,Nuvve OpCoはMerge Subと合併し,Nuvve OpCoは我々の完全子会社として存続している.NEVERYは2019年4月12日にケイマン諸島に登録設立され、名称は“NEURE ACCENTIAL Corp.”です。新生会社設立の目的は、1つまたは複数の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことである。業務合併の一部として,新生児はNuvve HoldCoと合併し,Nuvve HoldCoに組み込むことによりデラウェア州に再登録され,Nuvve HoldCoは合併後に生き残った。

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴ歴史ディケート大通り2488号にあります。郵便番号:九二六零六です。私たちの電話番号は(619)456-5161です。 私たちのサイトはwww.nuvve.comです。当社のウェブサイトに含まれているか、またはそれに関連する情報は、コスト募集説明書または登録説明書の一部ではなく、引用によって本募集説明書または登録説明書にも組み込まれていない。

新興成長型会社としての影響

私たち は2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”、または““雇用法案”“br”は、新興成長型企業として、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用する資格がある。これらの措置には限定されるものではない

財務報告に対する我々の内部統制を評価する際には、監査人の認証要求を遵守することは要求されない

上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社の任意の要件または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足を遵守することが要求されていない

役員報酬に関する開示義務を減らし、

役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求と、これまで承認されていなかったいかなる金パラシュート支払いの要求も免除される。

また、“雇用法案”によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”公布後に公布された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、この免除を利用して新しい会計基準または改訂された会計基準の制約を受けないことを撤回できないので、非新興成長型企業の上場企業のbrと同じ新しいまたは修正された会計基準の制約を受けない。

我々は、(I)6月30日まで非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える財政年度の最終日まで新興成長型会社となるこれは…。この事業年度において、(Ii)当該事業年度の総収入が10.7億ドル(インフレ指数で算出)を超える事業年度の最終日、 (Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日、及び(Iv)新生(我々の前身)が株式を初公開した日の5周年後の事業年度の最終日、すなわち2025年12月31日である。

証券提供

本募集説明書には、不定期に提供される可能性のある証券の概要説明が含まれています。これらの要約記述は、各セキュリティの完全な記述ではない。任意の証券の特定条項は、適用される目論見書の付録に説明される。

2

リスク要因

私たちの証券へのどんな投資も高度な危険と関連がある。潜在的な投資家は、当社に投資することに関連する次のリスクと不確実性を読んで考慮することを提案しますリスク要因“特定の発売に関連する目論見説明書付録では、募集説明書付録に記載されているか、または参照によって組み込まれている他のすべての情報、または本入札明細書に参照されているか、または組み込まれている他のすべての情報とが添付されている。潜在的投資家はまた、本プロジェクトの下で議論されるリスクと不確実性を読んで考慮しなければならないリスク要因私たちの最近のForm 10-K年間報告および私たちのその後のForm 10-Q四半期報告(ある場合)では、これらのすべては、時々私たちが将来米国証券取引委員会に提出する他の報告および特定の発行に関連する任意の目論見付録によって修正、補足または置換される可能性があるので、本明細書に組み込まれている。他の私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務と運営結果にも影響を与える可能性があります。 これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、または運営結果は深刻な損害を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

収益を使用する

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り,このような証券を売却して得られた純額は,運営資金や他の一般会社用途として利用される。証券発行の純収益 を特定の目的に用いる任意の具体的な割当ては,特定の発行時に決定され,その発行に関する目論見付録で説明する.このような収益を適用する前に、短期、有利子、投資レベルの有価証券や通貨市場債券に収益を投資する予定です。

3

株本説明

次の議論では、私たちの会社の証明書、定款、デラウェア州会社法の一部の条項をまとめました“DGCL私たちの株と関係があります。本要約は完全ではなく、デラウェア州の法律関連条項の制約を受け、その全文はわが社の登録証明書と私たちの定款によって制限されています。私たちの会社の登録証明書と私たちの現行の有効な付則の中であなたに重要かもしれない条項に関する条項を読んでください。

査定株

私たちの法定株式は100,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1,000,000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。

2022年4月14日現在、我々の普通株流通株は18,869,195株であり、私たちの優先株は未流通株である。発行された普通株式数 は、我々の引受権証、オプション、および2022年4月14日までに発行された制限株式単位によって発行可能な株は含まれていません。具体的には以下の通りです

合併前に株式証を承認する時に発行可能な4,365,000株、行使価格は1株当たり11.50ドルであり、現在行使可能であり、2026年3月に満期になる

347,875株と316,250株の合併前株式権証は、新生児初公募株引受業者に付与された単位購入選択権を行使する際に発行することができ、行使価格は1株1/10株11.50ドルと合併前承認株式証である。現在、brを行使することができ、2023年2月13日に満期になり、316,250株合併前に株式証を承認した後に158,125株を発行することができる

行使時にはLevo合弁企業の設立に関する6,000,000株(“Levo株式承認証”)に関する引受権証(“Levo株式承認証”)を発行することができ、その行使価格は1株10.00ドル~40.00ドルである。以下のように行使可能となり、2031年5月17日に満了する

当社がLevo合弁企業(“Levo SPA”)の設立について署名した株式購入契約に含まれるオプションを行使し、5,000,000株を発行でき、 このオプションの購入価格は1株50.00ドルである。以下のようにbrを行使することができ、2028年11月17日に満期となる

2,738,575株が我々の発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な株式であって、加重平均行権価が1株当たり約9.19ドルであり、平均残存寿命が約7.80年であること;および

発行された制限株式単位を清算した後、350,925株を発行することができる。

2022年4月14日まで、私たちの長期激励株式計画によると、私たちはまた1,321,374株の株式を保留して発行していますが、未償還奨励の制限を受けていません。 また、私たちの最高経営責任者と最高経営責任者は1株14.87ドルでアメリカから134,499株の私たちの普通株を購入することを約束しました。総購入価格は2,000,000ドルです。

普通株 株

我々普通株の所有者は,株主投票で投票されたすべての事項において,保有株ごとに1票を投じる権利があり,かつ 累計投票権を持たない.役員選挙は累積投票権を持たないため、投票選挙役員の普通株の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる。私たちの普通株の保有者は配当を得る権利があり、もし私たちの取締役会が合法的に使用可能な資金から配当することを発表した場合、清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は債務の返済と普通株のbrに優先する各種類の株式の準備後に割り当てられるすべての残りの資産を比例的に共有する権利があるだろう。私たちの普通株の保有者には転換、優先引受権、または他の引受権がなく、私たちの普通株に適用される債務返済基金や償還条項もありません。

4

優先株

当社の登録証明書は、株主のさらなる承認を必要とせずに、1つ以上のシリーズのうち最大1,000,000株の優先株を随時発行し、各シリーズの条項、制限、投票権、相対 権利と選好、および変化を決定することを許可します。もし私たちが優先株を発行すれば、これらの優先株は配当や他の分配において、清算時の資産分配を含む私たちの普通株 よりも優先する可能性がある。私たちは現在、優先株の発行、優先株の発行、またはそれなどの株式を購入する権利を発行する予定はありませんが、brは私たちの普通株式保有者に割り当てられる収益や資産金額を減少させる可能性があり、普通株の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、またはbr社の制御権変更や自発的な買収提案を防止する効果がある可能性があります。

配当をする

私たちは今まで私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。将来の配当に関するいかなる決定も私たちの取締役会が行います。私たちは予測可能な未来に配当金を支払わないと予想していますが、収益を保留し、私たちの業務成長に資金を提供します。私たちの取締役会は配当金を支払うかどうかを決定する権利が完全にあります。私たちの取締役会が配当を決定しても、 配当の形式、頻度と金額は、私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。

反買収条項

DGCLの条項 およびわが社の登録証明書や定款は、要約買収、代理競争またはその他の方法で私たちを買収することをより困難にしたり、現上級管理者や取締役を罷免しにくくなる可能性があります。これらの条項は以下のようにまとめられ、 取締役会が不十分であると考えられるいくつかの種類の強制買収やり方や買収要約を阻止し、私たちに対する支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することが予想される。我々が我々の非友好的または能動的提案の提唱者と交渉できる保護強化 は,これらの提案を交渉することが我々の株主により良い 条項をもたらす可能性があるため,買収や買収提案を阻止する欠点 を超えていると考えられる.

交錯 板それは.当社の登録証明書では、私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベルの任期は3年と規定されています。各クラスの役員の数は可能な限り等しくなければならない。したがって,ほとんどの場合,1人は2回以上の年次や特別会議で エージェント競争に成功して初めて,我々の取締役会に対する制御権を得ることができる.

取締役会は秘密であるため、取締役は理由がある場合にのみ免職されることができる。また、わが社の登録証明書は、当時取締役選挙で投票する権利があった流通株brの総投票権のうち少なくとも66%が賛成票を投じた場合にのみ取締役を罷免することができ、1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定されている(任意の系列優先株保有者によって選挙された取締役を除く。これらの取締役は、当該優先株の条項に従って罷免されなければならない)。

発行されていない株式を許可していますそれは.私たちが許可していますが発行されていない普通株式と優先株は、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本の調達、br買収、従業員福祉計画など、様々な会社の目的で利用可能になります。ライセンスが発行されていないと保留されていない普通株式と優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または挫折させる可能性がある。

取締役任命 それは.我々の会社登録証明書は、新たに設立された取締役職(取締役会が設立された職を含む)または取締役会の任意の空きは、当時在任している残りの取締役の多数票(br未満であっても)または唯一の残りの取締役によって埋めることができると規定している。この権力を行使することは、株主が取締役会の穴を埋めることを阻止する可能性がある。

5

株主特別会議 それは.私たちの定款では、株主特別会議は、私たちの取締役会、取締役会議長、またはCEOの指示の下でしか開催できません。この条項の存在は、我々の株主が提案や行動(取締役罷免を含む)を強制的に考慮する能力を遅らせる可能性がある。

株主提案と取締役指名事前通知要求それは.我々の定款では,業務を株主特別会議に提出するか,株主特別会議で取締役候補者を指名することを求める登録株主は,速やかに書面でその意図を通知しなければならない。タイムリーにするためには、秘書は会議の60日前または90日前までに私たちの主な実行オフィスで株主から通知を受ける必要があります。 取引法第14 a-8条に基づいて、私たちの年間委託書に盛り込まれた提案は、その中に含まれる通知 期限に適合しなければなりません。私たちの規約はまた、株主会議の形式や内容に対して何らかの要求を規定しています。 これらの規定は、株主が株主会議に事項を提出したり、株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。

株主は書面で訴訟に同意するそれは.我々の会社登録証明書及び定款には,株主がとることを要求又は許可するいかなる行動も,正式に開催された株主年次総会又は特別会議で採取されなければならず,その行動が当時の取締役会の全メンバーの推薦又は承認を得ない限り,書面による同意を得てはならない。

絶対多数投票要求 それは.当社の登録証明書と定款は、当時発行されていたすべての投票権のある株の少なくとも66%の保有者に賛成票を投じることを要求し、当社の登録証明書のいくつかの条項を修正したり、私たちの定款を修正するためにカテゴリとして一緒に投票したりすることで、買収側がこのような改訂を実施する能力を抑制し、能動的な買収を促進する可能性がある。

独占フォーラムベストそれは.私たちの会社の登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(衡平裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)が法律で許可された最大範囲内で、(I)私たちが提起したいかなる派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)いかなる現職または前任取締役のいずれかを主張することになるべきである。吾等又は吾等の株主に対して、(Iii) DGCL又は吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書又は定款(両者は随時改訂可能)の任意の条文に基づいて、吾等に対して申立を行う任意の訴訟又は手続、(Iv)解釈、適用、強制執行又は裁定吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書又は附例(その下の任意の権利、義務又は救済措置を含む)のbr}任意の訴訟又は手続、又は(V)内務原則に基づいて吾等に対して提訴する任意のbr}訴訟。これらの規定は、証券法、証券取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するための訴訟には適用されない。法律で許容される最大範囲では、証券法に基づくクレームは連邦区裁判所に提出されなければならない。取引法第27条は,連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。

他の会社の組織文書から類似した裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されており、連邦証券法によるクレームについては、裁判所は、会社登録証明書に含まれるまたは修正および再記載された裁判所条項の選択が適用されないか、または実行できないことを発見する可能性がある。そうであれば,株主は連邦証券法とその規則や条例の遵守を放棄するとはみなされないため,株主が任意の適切なフォーラムでこれらの規定に違反してクレームを出すことを許可する.

この条項は、デラウェア州法の適用される訴訟タイプにおける適用一貫性を向上させるため、私たちに有利であると考えられるが、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性がある。

6

DGCL第(Br)203節それは.わが社の登録証明書によると、DGCLの203条から脱退することは選択されていません。したがって、DGCL第203条によると、3年以内に任意の株主と任意の業務合併 を行うことが禁止されている興味のある株主“発行された株式の少なくとも15%を獲得する、または”買収する“ただし、以下の場合は除外します

取締役会は買収完了前に買収を承認した

買収完了後、利害関係のある株主は少なくとも85%の発行済み議決権株を持つ;または

企業合併は取締役会によって承認され、他の株主会議は3分の2多数で可決された。

通常, a“業務合併“関連する株主に経済的利益をもたらす任意の合併、合併、資産または株式売却、またはいくつかの他の取引を含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に15%以上の議決権付き株を発行している者を意味する。

場合によっては,DGCL 203条からの脱退を拒否することは,“興味のある株主”が3年以内に我々と様々な業務統合を行うことをより困難にする.これは、取締役会が買収を承認すれば、株主承認の要求を避けることができ、株主が興味のある株主になるため、当社の買収に興味のある会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これは取締役会の変動を阻止する役割も果たす可能性があり、株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

役員責任制限と賠償

DGCLライセンス会社は、ある条件の下で、取締役が受託責任違反により会社及びその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を制限又は免除する。わが社の証明書は私たちの役員の責任をデラウェア州の法律で許容される最大範囲に制限しています。

私たちの役員と上級管理者責任保険は、証券法による事項を含む、合併後の会社にサービスを提供することによって生じる可能性のある責任を保証するための取締役と上級管理者責任保険があります。私たちの会社の証明書と定款はまた、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大限に私たちの役員、高級管理者、従業員、その他の代理人を賠償することを規定しています。また、私たちはすべての幹部と役員と慣用的な賠償協定を締結した。

私たちの取締役、上級管理職、従業員、または代理人は、賠償が必要または許可される係属中の訴訟または訴訟手続きに関連していません。私たちはこのような賠償要求を引き起こす可能性のある訴訟や訴訟の脅威を知らない。

証券法による責任の賠償は,取締役,役員,あるいは我々を制御する者 を許可する可能性があることから,米国証券取引委員会は,このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反していると考えられているため,実行できないと言われている.

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはNVVEです

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録所は大陸株式譲渡信託会社で、ニューヨーク道富銀行1号30階にあり、郵便番号:10004。

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株式承認証説明

私たちは、普通株、優先株、債務証券、またはここで提供される任意の他の証券を購入するための承認株式証を発行することができる。権利証 は、1つまたは複数の系列で発行されてもよく、独立して発行されてもよいし、他の証券と一緒に発行されてもよいし、任意の発行された証券と一緒に添付されてもよく、または分離されてもよい。私たちは直接権利証を発行することもできますし、権証エージェントが私たちと締結した権証プロトコルに基づいて権利証を発行することもできます。任意の株式承認証代理人は、私たちが株式承認証に関連する代理としてのみ、任意の株式承認証所有者または実益所有者または任意の株式承認証所有者または実益所有者と任意の代理または信託責任または関係を負担することはない。

以下では,我々が発行可能な引受権証のいくつかの一般条項と条項について概説する.募集説明書の付録は、時々提供される任意の引受権証の特定の条項を説明し、以下に概説する条項を追加または変更することができる。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれるbr承認株式証表または株式証明書プロトコルおよび株式承認証明書を提出し、その中には、我々が提供する特定株式証明書の条項が列挙されている。本募集説明書及び適用される募集説明書の副刊に記載されている当該等条項の要約は、当該等株式承認証又は株式承認証合意及び株式承認証を参考にした場合、すべての内容が保留されている。私たちは募集説明書の付録に含まれている引受権証あるいは株式承認証 プロトコルと株式承認証証明書及び株式承認証条項の追加説明を読むことを促します。

一般情報

特定発行された権利証に関する募集説明書は、権利証を記述する条項を追加し、以下を含む

the title of the warrants;

権利証の発行価格(あれば)

the aggregate number of the warrants;

株式証の行使時に購入可能な普通株、優先株または他の種類の証券の名称および条項を承認する

適用される場合、株式承認証を発行する証券の名称及び条項、並びに証券毎に発行される引受証の数

もしbrが適用された場合、株式承認証および株式承認証と共に発行された任意の証券が単独で譲渡可能な日;

引受権証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の株式数および価格、または債務または他の証券の名称および数または額;

引受権を行使する権利の開始及び終了の日;

が適用される場合、任意の回に行使可能な権利証の最低または最高額 ;

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

権利証の逆希釈条項(あれば);

株式承認証に適用される条項(例えば、ある)を償還または償還すること

株式証明書を承認する他の任意の条項は、権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。

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権利証プロトコルによって発行された権証の場合、吾らおよび権証代理人は、一般に、権利証の規定に抵触せず、かつ権証所有者の利益に重大な悪影響を与えることのない変更を実施するために、一連の権証の権証プロトコル を修正または補充することができる。

所有者 は,募集説明書付録に記載されている発行された引受権証に関する引受権証を行使することができる.一般的に、持株者は、適用される目論見書付録に規定されている満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。 期限が切れた後、行使されていない引受権証は無効になります。

所有者が株式承認証を行使して任意の株式承認証の証券を購入する前に、所有者は引受権証の所有権によって対象証券所有者としてのいかなる権利も享受しない。

未償還引受権証

2022年4月14日現在、6シリーズの未償還権証、合併前の権証、5系列のLevo権証があります。

合併前株式証明書

各合併前株式証の所有者は、1株当たり11.50ドルの価格で私たちの普通株の半分(1/2)を購入する権利がある。私たちは細かい株式を発行しません。そのため、株式承認証の所有者は必ず1株11.50ドルの価格で、2の倍数で持分証を行使しなければならず、調整した後に有効に持分証を行使することができる。この等株式証は業務合併完了後に行使でき、業務合併完了後5年で2026年3月19日に満了する。ただし、以下に述べる以外は、吾等が有効かつ有効な登録声明 (引受権証を行使した後に発行可能な普通株を含む)及び当該普通株に関連する現行株式募集規約を有していない限り、現金でいかなる承認持分証を行使してはならない。それにもかかわらず、上述したように、株式承認証の行使により発行された普通株式の登録声明が企業合併完了後90日以内に発効できなければ、株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条に規定されている免除登録の規定に基づいて、有効な登録宣言 及び吾等が有効な登録声明の任意の期間を維持できないまで、無現金で引受権証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう

私たちのbrはまだ発行されていない合併前株式証明書(新生児保証人NeoGenesis Holding Co.Ltd.に販売されている新生児初公開株の完成に関する私募株式証明書を含まない)をすべて償還することができ、1部の株式承認証の価格は0.01ドルである

株式承認証が行使可能ないつでも

少なくとも30日前に書面で償還された後

もし、私たちが償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内に、私たちの普通株の最終販売価格が1株当たり16.50ドル 以上である場合にのみ、

もし、 かつ、償還時と上記30日間の取引期間中にのみ、我々の普通株 には有効な株式登録宣言があり、その後は毎日償還日まで継続される。

上記の条件を満たし、償還通知が発行された場合、各合併前権利証所有者は、所定の償還日前にその権利証を行使することができる。しかし、私たちの普通株の価格は、償還通知が発行された後に16.50ドルを割ったトリガー価格 を1株当たり11.50ドルの引受権証として発行し、償還を完了する能力を制限しない可能性もある。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、その権利を行使したいすべての合併前権証所有者に“キャッシュレスベース”でそうする権利を要求するだろう。この場合、各株式証明書所有者は、(X)株式承認証の普通株式数に(X)承認株式証の普通株式数を乗じて引受権証の行使価格と“公平市場価値”(定義は以下参照)との差額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい普通株式数全体の権利証を発行する権利価格 を支払う。“公平市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日まで、第3取引日までの20取引日以内に、当社普通株の平均最終販売価格をいう。私たちが私たちの選択権を行使するかどうかは、所有権証保持者に“キャッシュレスベース”に基づいて彼らの権利証を行使することを要求します。これは、私たちの普通株が株式証明書が償還されたときの価格br、その時の現金需要、および希釈株発行への懸念を含む様々な要素に依存します。

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合併前株式承認証を行使する際に普通株を発行できる使用価格と株式数は、株式資本化、非常配当または我々の資本再編、再編、合併または合併を含む場合に調整される場合があります。 ただし、それぞれの行使価格より低い価格で普通株を発行する場合には、株式承認証は調整されません。

合併前株式証明書は満期日または前に権利証代理人事務室で提出されたときに行使することができ、権利証証明書の裏面の行使表は説明に従って記入して署名し、すべて使用価格を支払う保証または公式銀行小切手を添付することができる。br権証所有者は株式証明書を行使して普通株を取得する前に、私たちの普通株式保有者またはいかなる投票権所有者の権利または特権を享受しない。株式承認証の行使後に当社普通株を発行した後、株主一人一人が株主が議決したすべての事項が保有する株式1株に一票を投じる権利がある。

上記のbr以外に、任意の合併前株式承認証は行使されず、私たちも普通株を発行する義務がありません。所有者が当該等の株式承認証の行使を求めない限り、引受権証を行使した後に普通株を発行できる目論見書は有効であり、普通株式はすでに株式承認証所持者居住国の証券法に基づいて登録又は資格に適合し、或いは免除とみなされています。合併前株式証契約の条項によると、吾らはこれらの条件を満たすために最大限の努力を尽くし、引受権証を行使する際に普通株式を発行できる現行株式募集説明書を、当該等株式証期間が満了するまで維持することに同意している。しかし、私たちはあなたにそうすることができることを保証することはできません。もし私たちが引受権証を行使する際に普通株式を発行することができる既存の目論見書を保存しなければ、保有者はその株式承認証を行使することができません。私たちはそのような株式承認証の行使を決済するように要求されません。もし株式引受証を行使する時に発行可能な普通株式の目論見書 が最新ではない場合、あるいは普通株が権利証所有者のいる司法管轄区で資格を満たしていない場合、私たちは現金決済或いは現金決済株式証の行使を必要とせず、株式証明書に価値がない可能性があり、株式証明書の 市場が制限される可能性があり、株式証明書が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。

合併前の株式証所有者(Br)はその株式承認証の行使制限を受けることを選択することができ、選択された持分証所有者(Br)(及びその連合会社)はその株式承認証を行使できなくなり、この等所有者(及びその連合会社)は実益を9.99%を超える発行及び発行された普通株式を所有することができる。上記の規定があるにもかかわらず、誰もが権利証を得る目的または効果がわが社の制御権を変更または影響するためであるか、または がその目的または効果を有する任意の取引に関連している場合、またはその取引の参加者として、 は標的普通株の実益所有者であるとみなされ、この条項を利用することはできない。

合併前株式承認証を行使する際には、いかなる断片的な株式も発行しない。株式承認証を行使する際には、所有者が1株の株式の断片的な権益を受け取る権利があり(その後に普通株式が株主に対応したり、普通株式分割や他の類似事件により発生する)、吾らは株式承認証を行使する際に、承認株式証所有者に発行された普通株式数 を最も近い整数に上方または下方に丸め込む。

合併前株式承認証は,我々が大陸株式譲渡信託会社(株式承認証代理として)と締結した引受権証契約に基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、brのいかなる曖昧なところを是正し、或いは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時株式権証を承認していない多数の所有者が書面同意或いは採決方式で許可しなければならず、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

我々が合併前権証の権証代理人と登録者は大陸株式譲渡信託会社であり,道富銀行1号30階,New York,NY 10004に位置する.

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我々の 合併前権証はナスダック資本市場で取引され,コードは“NVVEW”である

Levo 株式承認証

Levo株式承認証は5つの独立シリーズに分けて発行され、具体的には以下の通りである

Bシリーズ株式承認証は1株10.00ドルの取引価格で2,000,000株の私たちの普通株を購入し、これらの株は発行時にすべて帰属する

Cシリーズ株式承認証は1株15.00ドルの取引価格で1,000,000株の普通株を購入し、発行時に50%の株式を獲得し、Levoが第三者と合計1.25億ドルの資本支出契約を締結した場合、残りの50%の株式を獲得する

Dシリーズ株式承認証は1株20.00ドルの取引価格で1,000,000株の普通株を購入し、発行時に50%の株式を付与し、Levoが第三者と合計2.5億ドルの資本支出契約を締結した場合、残りの50%の株式を付与する

Eシリーズ株式承認証は、1株30.00ドルの取引価格で1,000,000株の普通株式を購入し、発行時に50%の株式を取得し、Levoが第三者と合計3.75億ドルの資本支出契約を締結した場合、残りの50%の株式を取得する

Fシリーズ株式承認証は、1株40.00ドルの取引価格で1,000,000株の普通株式を購入し、発行時に50%の株式に帰属し、Levoと第三者の締結総資本が5億ドル支出したときに残りの50%の株式に帰属する。

Levo株式証明書条項に適合する場合、株式承認証は、所有者が選択したときに、適用された帰属日の180日後に開始して2031年5月17日までのニューヨーク時間午後5:00までの期間内に全部または時々行使することができる。Levo株式承認証は現金または現金なしで行使することができる。私たちはどんな場合でも現金純額でLevo 株式証明書を決済することを要求されません。すべてまたは任意のLevo承認持分を行使するためには、所有者は、(I)行使中の引受証、(Ii)その中で提供される正式な記入および署名された行使権証の選択表を提出しなければならない。所有者は、この表上で現金なしで株式証明書の行使を完了することを選択することができ、(Iii)所有者が現金なしで株式証明書の行使を完了することを選択しない場合、電気送金によって、私たちが指定した1つまたは複数の銀行口座に直ちに使用可能な資金を送金し、全額支払うことができる。株式承認証の行使に係る1株当たり全株式の行使。

保有者がキャッシュなしで行使を完了することを選択した場合,Levo承認株式証は により普通株に変換して無現金行使を行い,その後,以下の結果に相当する株式数を所有者に発行する:(I)権利行使適用前日の時価からbr}行使権価格を減算し,(Ii)結果をその時価で除算し,(Iii)差額に普通株式数を乗じてLevo承認株式証としてその後行使される である.この目的については,市場価値は決定日前の取引日までの連続10取引日内の平均VWAPである.

もし所有者がLevo承認株式証を部分的に行使することを選択した場合、部分行使後に受け渡し可能な株式の数は 10,000株以上でなければならない。

(Levo承認持分証の定義による)支配権変更(Levo承認持分証の定義による)であり、我々がまだ存在しているエンティティではない場合(または、我々がまだ存在しているが、新しい親エンティティの子会社)ではない場合、(I)Levo承認持分証と同じ権利、特典および特権を有するLevo承認持分証と同じ権利、特典および特権を有するLevo承認持分証を所有者に渡すか、または促進する。当該等株式証明に関連する株式数及び適用使用価格を適切に調整した後、当該等の制御権変更に関連する任意の交換比率又は類似構造を反映するために、及び(Ii)Levo株式証の任意の他の条文には別の規定があるにもかかわらず、すべての帰属していないLevo承認持分証は、当該等の制御権変更取引完了前の帰属及び直ちに を行使すべきである。

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Levo株式承認証は、普通株の発行が証券法に基づいて登録されているか、または登録要求を免除することができない限り、任意の所有者によって行使または発行されてはならず、任意の州でのこのような行使または発行は不法である。

Levo株式承認証を行使する際の使用価格と発行可能な株式数は、株式分割、株式組合せ、株式配当、再分類、購入権分配、資産分配 を含む、我々の株式の変化に応じて調整 される。業務合併が完了した場合、株式承認証は、当該業務合併前に株式承認証を行使した場合に取得される財産を取得する権利に変換される。

私たちbrは、Levo株式承認証を行使する際に、断片的な株式または断片的な株式を代表する株式を発行することを要求されるべきではない。任意のLevo承認株式証(またはその指定された部分)を行使することによって、任意の断片的な株式 を発行することができる場合、私たちは、断片的な株式の代わりに、1株の全株式を追加発行する。

私たち は、Levo権証に対する所有者の記録所有権および権証の譲渡と交換を登録するために、登録簿を保存しなければならない。各Levo承認株式証は、その所有者またはその代名人の名義で登録される。

Levo株式証はどの取引所にも上場せず、いかなる場外市場でも取引しない。

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債務証券説明

私たち は優先債務証券または二次債務証券の任意の組み合わせを提供することができる。1つ以上の債券により債務証券を発行することができ、債券を使用せずに債務証券を発行することもでき、改正された1939年の信託債券法の条項によれば、このような無債券発行は制限されない。1つまたは複数の契約で債務証券を発行する場合、優先債務証券は1つの契約形態で発行され、二次債務証券は別の形態で契約発行され、いずれの場合も発行者である当社と目論見書付録で決定された受託者との間で発行される。タイプごとの契約のフォームは登録説明書の 証拠物としてアーカイブされており,本入札説明書はその一部である.受託者に関するさらなる情報は,募集説明書付録で提供することができる.

以下は私たちが発行可能な債務証券のいくつかの一般的な条項と規定について概説する。株式募集説明書の付録は、時々提供される任意の債務証券の特定の条項を説明し、以下に概説する条項を追加または変更することができる。もし我々が契約項の下の債務証券を発行すれば,本目論見書の一部である登録説明書の証拠物, を提出するか,あるいは引用により米国証券取引委員会に提出する報告書に組み込む契約補充形式であり,我々が提供する特定の債務証券の条項 を述べている.もし私たちが契約なしに債務証券を発行した場合、私たちはその条項を証明する債務証券の文書形式を引用して提出または組み込む。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれるこのような債務証券の要約 は、契約根拠と適用される契約補充文書又は他の債務証券を証明する適用文書を参照することにより完全な限定を行う。債券及び適用債券付録、又は債務証券を証明する他の適用文書、並びに目論見書付録における債務証券に関する追加説明を読むことを促す。

一般情報

本棚登録表の総金額内で,元金を問わない債務証券 シリーズを単独で発行することができる.私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額を指定することができる。しかしながら、契約または他の適用可能なツールは、私たちが生成する可能性のある他の債務の金額を制限しない場合があり、またはその債務が本契約書によって提供される債務証券よりも優先的であるかどうかは、金融または同様の制限契約を含まない可能性もある。契約または他の適用ツールは、債務証券保有者を私たちの債務返済能力の突然または急激な低下から保護するためのいかなる条項も含まれていない可能性がある。

優先債務証券は非二次債務であり、私たちの他のすべての非二次債務と並ぶだろう。二次債務証券brは、私たちの優先債務項目の下で満期になったすべてのお金が、返済されていない優先債務証券を含めて支払われた場合にのみ支払いを受ける。

入札説明書付録は、債務証券と、私たちが債務証券を提供する1つまたは複数の価格について説明する。記述 はまた、以下のことを含む

債務証券の名称と形式

債務証券またはそれが属する一連の元金総額の任意の 制限;

私たちは、元金の1つまたは複数の日付、満期日、満期元金 を返済しなければならず、証券が“元の発行割引”とみなされる価格で発行されるかどうか

この一連の債務証券に任意の利息を支払う人;

債務証券利息の金利

もし があれば、利息の発生日と、私たちが利息を支払わなければならない日です

債務証券元金および任意のプレミアムまたは利息の1つまたは複数の場所を支払わなければならない

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私たちはどんな債務保証の条項も条件も取り戻すことができる

債務証券を償還または購入する義務と、私たちがそうしなければならない条項と条件

債務証券の額面を発行することができます

私たちは債務証券元金と任意のプレミアムまたは利息を支払うための通貨brと、私たちの証券を含む現金以外の財産で支払うことができるかどうか

私たちは、満期時に支払われる債務証券の元本金額 ;

もし私たちがこのような追加金額を支払わなければならない場合、私たちは債務証券を償還することができるかどうか、そしてどのような場合に(あれば)私たちはアメリカ人が納税目的で持っている任意の債務証券に追加金額を支払うかどうか

適用されれば、債務証券は廃止可能であり、この廃止された条項である

適用される場合は、債務証券を普通株、優先株、または債務証券を普通株、優先株に交換する任意の権利に変換する条項。他の債務証券および/または他の証券または財産;

私たちは、1つまたは複数のグローバル証券の形態で債務証券を発行し、そうであれば、グローバル証券の信託機関とグローバル証券をそれぞれ発行する条項を発行するかどうか

任意の二次債務証券の従属規定に適用される

債務証券の違約事件および受託者または所有者(例えば、適用される)が満期および債務証券元金を申告する権利に適用される

債務証券のbr条約に適用される。

私たち はその声明元金金額を下回る大幅な割引価格で債務証券を売却する可能性があります。募集説明書付録に,元の発行割引で販売されている債務証券に適用される米国連邦所得税 の注意事項を紹介する。“原始 発行割引証券”とは、満期日が加速すれば、所持者が全額面を得ることができないと規定されている額面未満の価格で販売される任意の債務証券を意味する。任意の原始発行の割引証券に関する目論見書補足資料は、違約事件発生時の満期日の加速に関する具体的な規定を説明する。また、株式募集説明書の付録に、ドル以外の通貨または単位で価格化された任意の債務証券に適用される米国連邦所得税やその他の考慮事項を紹介する。もし私たちがその声明元本金額よりも低い価格で債務証券を発行する場合、本願明細書に基づいて発行された発行済み証券の総発行価格を計算する際には、債務証券の元本金額を含まず、債務証券の発行価格のみを含むことになる。

適用される場合、募集説明書付録は、債務証券を普通株、優先株、他の債務証券および/または他の証券または財産に変換することができる条項を説明する。変換や交換は強制的であってもよく、 は私たちまたはあなたが選択してもいいです。目論見書付録は、優先株及び普通株の株式数をどのように計算するか、又は転換又は交換時に受信する債務証券又は他の証券又は財産の金額を説明する。

義歯

以下,この契約に基づいて発行される優先債務証券と二次債務証券契約のいくつかの一般条項と条項について概説する。契約表は登録説明書の証拠物としてアーカイブされ,目論見書は登録説明書の一部である.本募集説明書に含まれる契約要約は、このような表を参照することで完全に限定されており、完全な表を読むことをお勧めします。

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二次債務証券

任意の二次債務証券に関連する債務 は、私たちの優先債務(適用契約の定義参照)および任意の契約補充(任意の未償還優先債務証券を含む)の項目のすべての支払済みの場合にのみ支払うことができる。もし私たちが任意の解散、清算、清算または再編または破産、債務無力、接収、または同様の手続きで私たちの資産を債権者に分配する場合、私たちはまず満期または満期になるすべての優先債務を支払い、その後、二次債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うことができなければならない。もし二次債務証券が違約事件によって加速された場合、私たちはすべての優先債務を返済したり、br加速をキャンセルしたりするまで、二次債務証券について何の金も支払わないかもしれない。もし二次債務証券の支払いが違約事件によって加速された場合、私たちは迅速に優先債務保有者に支払いの加速を通知しなければならない。

もし私たちが破産、解散、または再編を経験すれば、優先債務の保有者は比例して多くを得ることができ、二次債務証券の保有者は私たちの他の債権者よりも少ないかもしれない。二次債務証券の契約は私たちの追加優先債務を発生させる能力を制限しないかもしれない。

表、 交換と転送

株式募集説明書の付録に規定がある以外に、私たち は完全に登録された形で債務証券を発行し、利息を含まず、1,000ドルとその整数倍の額面で発行する。債務証券保有者は、契約条項及びグローバル証券に適用される制限に適合する場合には、任意の許可額面、類似条項及び元金総額と同じシリーズの他の債務証券に交換することができる。

債務証券の保有者は、上記のように交換または譲渡登録を行うために、この目的で指定された譲渡代理事務室に債務証券を提示し、正式裏書きまたは正式署名による譲渡形態で譲渡することができる。私たちはいかなる債務証券の譲渡や交換登録にサービス料を徴収しませんが、譲渡や交換に関連するいかなる税金や他の政府費用を支払うのに十分な費用を支払う必要があるかもしれません。株式募集説明書副刊に譲渡エージェントの名前を指定する.我々は,追加の譲渡エージェントを指定したり,任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり,任意の譲渡エージェントが存在する事務所の変更を承認したりすることができるが,債務証券を支払う場所ごとに譲渡エージェントを維持しなければならない.

もし私たちが債務証券を償還する場合、私たちは償還通知を郵送する前の指定されたbr期限内に債務証券を発行、登録、譲渡、または交換することを要求されません。償還のために選定された債務証券の譲渡や交換を登録する必要はありませんが、償還された債務証券の未償還部分は除外します。

グローバル証券

債務証券は、その元本総額が一連のすべての債務証券の元本総額に等しくなる1つまたは複数のグローバル証券によって全部または部分的に表すことができる。各グローバル証券は、募集説明書の補編で決定された委託者の名義で登録される。私たちは世界の安全を信託機関や管理人に保管し、世界の安全はbr制限取引と振込登録の伝説を持つだろう。

全世界証券の全部又は一部を登録された債務証券として交換してはならない。グローバル証券の全部又は一部を、受託者又は委託者の任意の代の著名人又は相続人以外の誰の名義に譲渡登録してはならない

管理機関は、管理機関として継続することを望まないか、または

改正された1934年の“証券取引法”、“取引法”又は他の適用される法規又は法規によると、信託機関は良好な信用を持たなくなった。

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信託機関はグローバル証券と引き換えに発行されたすべての証券をどのように登録するかを決定するだろう。

受託者またはその代有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、私たちは、受託者または代理著名人がグローバル証券および関連債務証券の唯一の所有者および所有者であると考えるであろう。上述したように、グローバル証券において実益br権益を有する所有者が、グローバル証券または任意の債務証券をその名義に登録する権利がない限り、 は認証された債務証券の実物交付を受けることもなく、グローバル証券または基礎債務証券の所有者または所有者とみなされることもない。私たちはグローバル証券の元金、割増価格、利息をすべて信託機関またはその代理人に支払います。いくつかの法ドメインの法律は、証券のいくつかの購入者が最終的な形態でこのような証券の実物受け渡しを行うことを要求する。このような法律はあなたが世界的な証券であなたの利益を譲渡することを防ぐかもしれない。

保管人やその代有名人に口座を持つ機関と,保管人やその代理有名人によって実益権益を持っている人のみ,グローバル証券に実益権益を持つことができる.保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、グローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれその参加者の口座に記入する。グローバル証券における利益権益の所有権 は、ホスト機関または任意のそのような参加者が保存している記録にのみ表示され、これらの所有権権益の譲渡は、 が保存されている記録のみによって行われる。

保管人の政策及び手続は、支払い、譲渡、交換、及びグローバル保証における実益権益に関する他の事項を管轄することができる。私たちおよび受託者は、受託者または任意の参加者の記録中のグローバル証券における実益権益に関連する任意の態様、またはそれによって支払われた任意の態様に対していかなる責任または責任を負わないだろう。

支払い と支払いエージェント

私たち は、正常記録日の営業終了時にその名義で債務証券を登録する者に、債務証券の元本及び任意のプレミアム又は利息を支払う。

私たち は私たちが指定した支払代理オフィスで債務証券の元金と任意のプレミアムまたは利息を支払います。株式募集説明書 が別途説明されていない限り、受託者の会社信託事務室は債務証券の支払い代理となる。

特定の一連の債務証券のために指定された任意の他の支払エージェントは、目論見書の付録に記載される。私たちは、追加の支払いエージェントを指定し、任意の支払いエージェントの指定を取り消すか、または任意の支払いエージェントが行動するオフィスの変更を承認することができますが、各債務証券の支払先に支払いエージェントを保持しなければなりません。

支払いエージェントは、任意の債務保証の元金、保険料、または利息を支払うために私たちに支払われたすべてのお金を返金します。この債務保証は指定された期間内に認知されていません。その後、所持者は無担保一般債権者として私たちにお金を請求するしかない。

資産の合併·合併·売却

契約条項によると、いかなる証券もまだ発行されていない限り、私たちは生存会社ではない取引でbrと合併したり、他の誰とも株式交換や合併を行ったり、私たちのbr財産と資産を実質的に全体として売却、譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

相続人は債務証券と契約の下での私たちの義務を負う

我々 は契約に記述された他の条件を満たす.

違約事件

以下の各項目は、各契約項における違約イベントを構成する

満期未支払債務証券の任意の利息は、満期日指定日数 ;

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満期になっても元金が支払われていない、または債務超過基金が保管されている

受託者または一連の債務証券元金総額が指定されたパーセントに達した所持者が書面で通知した後、一連の債務証券中に指定された日数 日が継続した任意の契約または合意を履行できなかった

破産、債務不履行、再編事件、および

募集説明書付録に規定されている任意の他の違約事件。

もし違約事件が発生し、持続した場合、受託者とこのシリーズの未償還証券の元本総額が指定のパーセンテージに達した受託者と所有者はすべてこのシリーズの債務証券の元本金額が直ちに満期となり、対応することを宣言することができる。未支払加速元金以外のすべての違約事件が治癒または放棄された場合、この一連の未償還証券元金総額の多数の保有者は撤回とキャンセル加速を加速することができる。

受託者が受託者に合理的な賠償を提供している限り、受託者は、受託者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、任意の所有者の要求または指示の下でその任意の権利または権力を行使する義務がない。もし彼らがこの賠償を提供し、適用契約規定の条件を満たしている場合、任意の一連の未償還証券の元本総額が多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者の任意の信託または権力を行使することを指示することができる。

一連の債務保証の所有者は、契約について任意の訴訟を提起してはならない、または指定された係または受託者または任意の他の救済措置について任意の訴訟を提起してはならない

所持者は以前、受託者に継続的な違約事件の書面通知を出していた

このシリーズの発行済み証券元金総額が一定のパーセントに達したbrを持つ所持者はすでに受託者に書面請求を行い、すでに受託者に合理的なbr賠償を提供し、訴訟を提起した

受託者は通知を受けてから所定時間内に訴訟を提起しなかった

受託者は,指定された日数 内でこの系列の発行済み証券元本総額が指定された割合に達した所持者からの要求と一致しない指示を受信していない.

の修正と放棄

私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

契約の曖昧性、欠陥、または不一致を修復すること

変更は、一連の債務証券の所有者の利益に実質的な悪影響を与えないいかなる内容でもない。

また、契約によれば、影響を受けた各一連の未償還債務証券の所有者が書面で同意することにより、当社および受託者は、一連の手形所有者の権利を変更することができる。ただし、我々および受託者は、影響を受けた未償還債務証券所有者が同意した場合にのみ、以下のような変更を行うことができる

この一連のチケットの固定期限を延長する

17

任意の債務証券の元本金額を低減すること、利息支払い金利を低下させること、または支払い時間を延長すること、または償還する際に支払うべき任意のプレミアム;または

所有者に任意の修正された債務証券に同意することを要求する割合を下げる。

任意の一連の未償還債務証券元金が多数を占める所持者は、この一連の債務証券のこの契約項の下でのいかなる過去の違約を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、割増或いは利息の支払いは違約、又は各所有者の同意なしに修正できない契約或いは条項の違約を除く。

限られた場合を除いて、私たちは、契約に従って、または任意の指示、通知、同意、免除、または他の行動をとる権利がある一連の未償還債務証券の所有者 を決定するために、任意の日付を記録日付に設定することができる。限られた場合には、受託者は記録日時を設定することができる。行動を発効させるためには,このような債務証券の必要元本所持者が記録日後の特定期間内に採取しなければならない。

失敗

株式募集説明書の付録に記載されている範囲内で、私たちは、契約中の債務失効および債務清算または制限契約失効に関する契約の条項を任意の一連の債務証券に適用することを選択することができる。契約規定は、以下の要求 を満たした後、任意の一連の債務証券と適用される契約項の下でのすべての義務を終了することができ、法律失効と呼ぶことができますが、私たちの義務は除外します

登録者および支払代理人を維持し、支払い金を信託形態で保持する

登録手形の譲渡又は交換;及び

破損,廃棄,紛失,盗まれたチケットを で置き換える.

また、一連の債務証券または適用される契約(契約失効と呼ぶ)下の任意の限定的な契約を遵守する義務を終了することもできる。

たとえ我々が以前契約失効選択権を行使していても,我々 は我々の法律失効選択権を行使することができる.もし私たちがどのような失効選択を行使すれば、手形の支払いは違約事件の発生によって加速されないかもしれない。

任意の一連の債務証券に対して失効選択権を行使するためには、米国の完全信用と信用によって支援された資金および/またはbrの債務を撤回不可能な方法で受託者の信託に格納し、国が認可した独立公共会計士事務所の書面意見brで債務証券の元金、プレミアム(あれば)および毎期利息 を支払うのに十分な資金を提供しなければならない。私たちは次のような状況でしかこの信頼を築くことができない

いかなる違約事件も発生したり継続したりしてはならない

法律が無効になった場合、私たちは国税局から裁決を受けたり、それによって裁決や法律が変化したりした弁護士の意見を受託者に提出しました。Br債務証券の保有者は,このような預金,損失,償還により連邦所得税の収益や損失を確認し,同じ金額の連邦所得税を納付しないと規定されている.このような交雑,失敗,解任が同じように時間 で発生しなければ;

契約が失効した場合、私たちは受託者に弁護士の意見を提出しており、br債務証券の保有者は、このような預金による連邦所得税の収益や損失を確認しないだろう。失敗と解任は,同じ金額,同じ方式と同じ時間に連邦所得税を納付し,このような入金,失敗,解任が起こらなければならない。そして

我々 は適用契約に記述された他の習慣条件を満たす.

タイトル

支払いおよび他のすべての目的のために、私たちは、債務保証が期限を過ぎたかどうかにかかわらず、債務保証をその名義に登録した人を絶対所有者と見なすことができる。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

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単位説明

我々 は、本明細書で提供される1つまたは複数の他のカテゴリの証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各セル を発行するので,セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された所有者の権利と義務を有することになる。

募集説明書付録に提供される単位に関する詳細な説明のように, 単位は(必要ではないが)我々と単位エージェントとの間で締結された単位プロトコルによって発行される可能性がある.私たちは、本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれ、単位合意表と、私たちが提供する特定の単位の条項を明らかにする単位証明書とを提出する。本募集説明書 及び適用される目論見書副刊に記載されている当該等の条項の要約は、当該単位プロトコル及び単位証明書を基準とする。目論見書付録に含まれる単位プロトコルと単位証明書(あれば)および単位条項に関する付加説明を読むように促します。

募集説明書の付録は単位を説明し、私たちはこれらの単位の1つまたは複数の価格を提供する。説明は、以下のようになる

単位と構成単位の証券の名称と条件は、 があるかどうか、およびどのような場合に構成単位の証券が単独で を保有または譲渡できるか;

これらの単位の任意の単位合意を管理する条項の説明;

単位の支払い、決済、譲渡または交換規定の説明

(適用されれば)重要な連邦所得税の考慮事項について議論する;

単独証券発行の単位として完全登録形式で発行するか,グローバル形式で発行するか.

本募集説明書と任意の目論見書付録における単位の記述は,適用される プロトコルの重要な条項の要約である.

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証券流通計画

私たちは時々以下のいずれか1つまたは複数の方法で本募集説明書が提供する証券を販売または発行することができる

through underwriters or dealers;

through agents;

直接 は購入者または単一購入者に送信される;または

これらの手法の任意の組合せにより.

本入札明細書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、これらに限定されるものではない

a rights offering;

引受権証またはその他の権利を行使する;

“1933年証券法”規則415(A)(4)または“証券法”とは、市販または取引所または他の場所の既存の取引市場で行われる“市場で”発行されることを指す

取引業者が代理として販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として大口取引の一部を頭寸または転売することができる大口取引

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者は転売である

一般仲買取引とブローカーが買い手を誘致する取引;

プライベートで取引を協議します。

証券の流通は、1つまたは複数の取引で時々発効するかもしれない

いつでも変動することができる1つまたは複数の固定価格で計算される

販売時の市場価格で計算します

販売時に決定された価格によって

at negotiated prices.

本プロトコルでの証券発行ごとに,このような証券の流通方式を目論見書 付録に説明する.募集説明書増刊には、証券発行の条項が記載されている

任意の代理人または引受業者の名前または名称;

発行された証券の購入価格と販売から得られる収益

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる

代理人又は引受業者が賠償する任意の代理費又は引受割引及びその他の項目を構成する

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any initial public offering price;

販売店に許可または転売するか、またはディーラーに支払う任意の割引または割引;

このような証券は、それが上場する任意の証券取引所または市場に存在することができる。

引受業者やディーラーを通じて販売

証券販売に引受業者が使用されている場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、1回または複数回の取引で時々転売する可能性がある。これらの証券は,主引受業者に代表される引受団 で公衆に発行することができ,引受団を持たない引受業者が発行することも可能である.適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、引受業者が証券を購入する義務はある前提条件の制約を受け、任意の証券を購入した場合、引受業者 はすべての証券を購入する義務がある。取引業者に許可または支払いを可能にする任意の最初の公募価格および任意の割引または割引が時々変更される可能性がある。

取引業者を用いて証券を販売する場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。次に、取引業者は、このような証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。私たちは交渉してディーラーに彼らのサービスの手数料、割引あるいは割引を支払うことができます。どのような取引業者も、証券法で定義されている私たちが提供して販売している証券の引受業者と見なすことができる。

直接販売と代理店による販売

我々 は証券を直接販売することができ,この場合は引受業者やエージェントには触れず,時々指定されたエージェント で証券を売却することも可能である.代理店を使用して証券を販売する場合、エージェントは自分の口座のために何の証券も購入しませんが、証券の販売を手配します。募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意のエージェント は、その委任期間内に最善を尽くして行動するであろう。私たちは協議して彼らのサービスに代理費または手数料を支払うことができる。証券が私たちによって直接販売されている場合、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を売却することができる。

納期遅延契約

私たちは引受業者、取引業者または代理人が商業銀行や投資会社などの機関投資家の要約を求めることを許可することができ、 は募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って、遅延交付契約によって私たちに証券 を購入し、未来の指定日に支払いと受け渡しを約束することができる。これらの契約の条件及び募集契約が支払うべき手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。

市場の製品

引受業者、取引業者又は代理店は、ナスダック資本市場、我々普通株及び合併前株式証の既存取引市場、又は我々証券取引所がある他の取引所又は自動見積システム上で、又は取引所以外の取引業者又は取引所以外の業者を介して販売することができる。

権利br製品

私たち は証券を配当または割り当てまたは引受権として既存の証券所有者に発行することができる。既存の証券保有者に引受権の形で証券を提供すれば、予備引受業者である取引業者と予備引受契約を締結する可能性がある。私たちは予備引受業者のために購入を約束した証券を予備引受業者に承諾料を支払うことができる。もし私たちが予備引受手配を達成しなければ、取引業者マネージャーを保留して、私たちの引受株式発行を管理することができます。

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補償する

金融業界監視局またはFINRAのガイドラインを遵守するために、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信するすべての割引、手数料または代理費、または保証補償を構成する他の項目は、適用される入札説明書の付録に開示される。

賠償する

任意の引受業者および代理人は、証券法下の責任、または代理人または引受業者が、その責任について支払うことを要求される可能性のある金銭の分担を含む、特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。

安定活動

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発売に関連する銀団の空頭を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含むことができる。引受業者は懲罰的入札を実施することも可能であり、この規定によれば、シンジケートが取引を安定またはカバーするためにこのような発行済み証券を買い戻した場合、シンジケートはその口座に売却された発行済み証券の売却許可権を回収することができる。これらの活動は、公開市場の価格よりも高い可能性がある発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。開始すれば,これらの活動 はいつでも停止することができる.

受動的な市

“M規則”第103条の規定により、市商としての資格を有する引受業者は、いずれも当該証券の受動的な市取引に従事することができる。

取引 市場

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、本募集説明書の下で発行される証券は新たに発行され、ナスダック資本市場でオファーされた普通株と合併前株式証を除いて、他の は成熟したbr取引市場を持たないであろう。取引所に上場する任意の他の種類または系列の証券を選択することができ、普通株については、任意の追加の取引所に上場することを選択することができるが、適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、そうする義務はない。 公開発行および販売を行う証券を販売する引受業者は、証券上で市を行うことができるが、引受業者はそのようにする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。証券は、国家証券取引所または外国証券取引所に上場しなくてもよい。どんな証券の取引市場の流動性も保証されない。

その他 事項

通常の業務プロセスにおいて、任意の引受業者、取引業者および代理店およびその共同会社および共同会社は、私たちまたは私たちの1つまたは複数の連合会社の顧客である可能性があり、私たちと借款関係があり、他の取引に従事したり、投資銀行サービスを含む私たちまたは私たちの1つまたは複数の連合会社にサービスを提供したりすることができる。

私たち は、登録によって提供される証券に関するすべてのコスト、費用、費用を負担します。

法務

この目論見書が提供する普通株式の合法性はニューヨークのGraubard Millerによって伝達された。

専門家

Nuvve Holding Corp.によると、Nuvve Holding Corp.の総合財務諸表は、2021年12月31日までの年度のForm 10-K年次報告書に記載されており、この報告は、Moss Adams LLPによって監査され、この報告は、本登録明細書S-3表に引用的に組み込まれている。この等総合財務諸表 は,当該等の会計士事務所が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて組み込まれている。

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ニューヴィホールディングスです。

$25,000,000

普通株

目論見書副刊

クレイグ·ハーレム

2023年1月31日