本展覧会は、これらの情報が実質的ではなく、登録者が個人または機密とみなされるタイプであるので、いくつかの決定された情報を省略する。本稿では，末尾に省略情報の完全リストを提供する

株式購入協定

日付：2023年1月30日

どこにでも見られる

Fresh Expressは有限責任会社を買収し

ドール新鮮野菜有限会社

Bud Antle，Inc

ドーア食品会社
本明細書で説明した目的だけで、

そして

Fresh Express社は
ここで述べた目的だけで

カタログ

ページ

添付ファイルA期末財務データの例

添付ファイルB FIRPTA証明書表

添付ファイルC許可プロトコル表

添付ファイルD移行サービスプロトコル表

ライセンス契約書添付ファイルEを残しておきます

添付ファイルF譲渡契約書表

株式購入協定

本プロトコル(“合意”)の日付は2023年1月30日であり、デラウェア州有限責任会社(“買い手”)Fresh Express Acquitions LLC、カリフォルニア州会社(“売り手”)Dole Fresh野菜有限公司、カリフォルニア州会社(“会社”)Bud Antle，Inc.および本契約のためにのみ記載された目的、ノースカロライナ州社(“売り手保証人”)Dole Food Company，Inc.とデラウェア州の会社(“買い手保証人”)Fresh Express Inc.によって締結された。買い手，売り手，当社，売り手保証人，買い手保証人は，本プロトコルでは時々単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれる.

R E C I TTS：

当社は主に氷山、レタス、レタス、ブロッコリー、ブロッコリー、セロリ、アスパラガス、アザミ、ネギ、芽菜、大根、キャベツを含むサラダと新鮮野菜の製造と販売に従事している(この活動は現在、売り手、売り手保証人、当社およびその付属会社(定義は以下参照)

販売者は、発行済みおよび発行されたすべての普通株式、1株当たり5.0000ドル(“株式”)を所有していることを考慮する

したがって，本プロトコルで規定されている条項や条件により，買手は売手から株式を購入することを希望し，売手は買手に株式を売却することを希望する.

したがって、現在、上述したおよび以下に説明する相互協定およびチノを考慮し、他の良好かつ価値のある対価格のために、ここでは、これらの対価格の受領書および十分性を確認する--双方が法的制約を受けることが意図されているので、以下のように合意される

第一条

定義する

1.01節で定義する.本プロトコルでは、以下の用語は、文意に加えて、以下の意味を有するべきである

“会計士事務所”は，2.08(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“会計原則”とは、会社及びその子会社が企業財務諸表を作成する際に一貫して採用している会計原則、政策、プログラム、分類、定義、方法、慣例と技術に基づいて(公認会計原則と一致しない範囲内で)行う公認会計原則を指す。

行動“とは、任意の司法、行政、政府または仲裁行動、訴訟、監査、調査、クレームまたは手続き(公的または個人)を意味する。

追加保険“は、6.10(B)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

調整員“は、6.08(F)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“調停者選挙通知”は，6.08(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、他の人によって制御されるか、または他の人と共同で制御される誰かを意味する。誰かが付属会社であるかどうかを決定するために、“制御”という言葉およびその関連形態“制御される”および“共同制御される”は、証券所有権、契約または他の方法によって直接または間接的に指導されるか、または誰かの管理および政策を指導する権力を直接または間接的に所有することを意味するべきである。疑問を生じないように，当社とその付属会社は取引終了前に売り手の関連会社であり，取引終了直後に買い手の関連会社である.

プロトコル“は、本プロトコルの前置きにこの用語が付与された意味を有するべきである。

適用される保証資産“は、8.03(A)(Ii)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“譲渡プロトコル”とは、売り手、売り手保証人および会社(および買い手の1つまたは複数の指定者が適用される場合)が、取引終了直前に本契約添付ファイルFの形(およびそれによって予期される取引を“譲渡”と呼ぶ)で締結される譲渡および仮想プロトコルを意味する。

“書籍および記録”は，6.02(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

ビジネス“という言葉の意味は、本明細書で付与された用語と同じ意味でなければならない。

営業日“とは、ニューヨーク州またはカリフォルニア州の商業銀行の閉鎖を法的に許可または要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味する。

“商務従業員”とは、本協定の日から、会社及びその子会社が雇用した個々の個人、及び異動を遅延させた従業員をいう。

企業財務諸表“は、4.07(A)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

帽子“は、8.02(D)(Iii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“現金及び現金等価物”とは、決済直前まで、会社及びその子会社が会計基準に基づいて決定した現金及び現金等価物(銀行口座残高及び有価証券を含む)を意味する。本プロトコルには、“現金および現金等価物”は、(A)その後の清算時間の前に、その後の清算時間の前に保管、開始、徴収、または他の方法で徴収された未償還または未清算小切手、電信為替、為替手形、およびクレジットカード受取によって生成された任意の現金総額を含み、(B)減算(I)は、その後の清算時間の前に保管され、開始または徴収されたが発行されていない未清算出国小切手、電信為替、為替手形、およびクレジットカード受取の総額を差し引くべきである。いずれの場合も、それによって減少した流動負債および(Ii)すべての制限された現金がある限り。

“支配権支払い変更”とは、取引完了または取引完了に関連して、会社またはその任意の子会社が締め切りまたは後に支払うべき任意の取引、保留、制御権変更または同様のボーナス、解散費または会社サービス提供者に関連する他の制御権変更支払い(任意の源泉徴収、賃金、雇用または同様の税金を含む雇用者部分)を意味し、(A)売り手開示添付表1.01(A)に規定されるように支払うべき保留金(および任意の源泉徴収、賃金、雇用または同様の税金を含む雇用者部分)を含まない。(B)買い手またはその任意の連属会社に従って実施される手配、または買い手またはその任意の連属会社が取引終了後にとる行動に応じて生成、トリガまたは支払いされる任意の支払い、および(C)留保報酬。

“クレーム通知”は，8.04(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“結案”は，2.03節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

決算貸借対照表“は、2.08(A)(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“期末現金および現金等価物”は、2.08(A)(Iii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

会社債務閉鎖“は、2.08(A)(Ii)節で与えられた用語の意味を有するべきである

“決済会社取引費用”は、2.08(A)(V)節で与えられた用語の意味を有しなければならない。

“締め切り”は，2.03節でこのタームに付与された意味を持つべきである

決算財務データ“は、2.08(A)節で付与された用語の意味を有するものでなければならない。

“決済保険料”は、2.08(A)(Vi)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“買い取り価格”とは、第2.07(C)節及び第2.07(D)節に基づいて調整可能な買付価格を意味し、推定された会社の負債を減算し、推定された現金及び現金等価物を加えて、推定された会社の取引費用を減算する。

“運営資金の終了”は，2.08(A)(Iv)節で与えられた用語の意味を持たなければならない

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“集団交渉プロトコル”は，4.22(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“会社”は、本プロトコルの前文にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“会社貸借対照表”は、4.07(B)節でこの用語に付与された意味を有するべきである

“会社員計画”とは、1つまたは複数の会社およびその子会社が独占的に参加するか、または1つまたは複数の会社およびその子会社によって独占的に賛助または維持される各従業員計画を意味し、売り手は、表1.01(B)に規定された各従業員計画を開示する。

“会社負債”とは、決済直前までのすべての負債を意味する。

会社サービスプロバイダ“とは、会社またはその任意の子会社(または売り手またはその任意の関連会社)の現職または前任社員、取締役幹部、個人コンサルタント、または他の個人サービスプロバイダを意味する。

“会社制”は，4.15(G)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“会社取引費用”とは、(A)会社または会社の任意の付属会社が、会社の売却プロセスまたは取引文書の交渉および記録および取引の完了に関連して発生し、精算または他の方法で支払うことができるすべての費用および支出の合計を意味し、法律、会計および他のサービスプロバイダおよび専門家が支払うべきすべての費用、費用、支出およびその他の同様の金額を含み、いずれの場合も、取引終了前に支払われない範囲に限定される。(B)支払いのすべての変化を制御し、(C)(I)譲渡または任意の他の成約前の財産または資産譲渡に関連するまたは生成されたすべての譲渡税の100%(100%)、および(Ii)任意の他の譲渡税の50%(50%)を制御する。

“秘匿プロトコル”とは，買手，売手と売手の関連先との間で2022年10月6日に締結された秘密協定である.

連続従業員“は、6.06(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

契約“とは、任意の書面または口頭の契約、合意、担保、信託契約、債券、契約、レンタル、許可証、手形、特許経営権、証明書、オプション、株式承認証、権利、文書、または他の法的拘束力を有する承諾または義務を意味する。

“保険終了”は、2.09節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

保証損失“は、6.08(F)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

新冠肺炎“シリーズは、2019年コロナウイルス病、またはSARS-CoV-2ウイルスまたはその任意の鎖、変異、変異または進化によって引き起こされる任意の類似または関連疾患を意味する。

“新冠肺炎対策”とは、新冠肺炎の大流行或いは地方的疫病に関連し、又はそれに応じて適用される法律、政府命令、行動、指令、ガイドライン又は提案に規定された任意の検疫、“保護施設”、“家にいる”、リストラ、社会的距離、閉鎖、差し押さえ、又は任意の他の適用の要求を意味する。

クレジット協定“とは、アイルランドの法律に基づいて登録され、登録番号606201の公共有限会社Dole plc、借り手または保証人であるDole plcの子会社、貸主および他の当事者が時々署名する、2021年3月26日の日付を有するいくつかのクレジット協定を意味する

B行政エージェント、およびCoöperative Rabobank U.A.ニューヨーク支店として、比例行政エージェントおよび担保エージェントとして、時々改正、再記述、修正、補充、または他の方法で修正される(2021年8月3日現在の修正案第1号に基づく改正を含む)。

“控除可能金額”は、8.02(D)(Ii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“遅延異動従業員”とは、売り手が表1.01(C)に列挙された個人を開示することを意味する。

係争通知“は，8.04(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“従業員計画”とは、各“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節の意味で、ERISAによって拘束されているか否かにかかわらず)および他の重大株式オプションまたは他の株式または持分に基づく報酬、雇用、解散費、個人相談、終了、制御権変更、保留、ボーナス、インセンティブ、繰延給与、年金、退職、健康、福祉、付帯福祉、休暇、有給休暇、退職後福祉または他の従業員福祉計画、計画、政策、合意または手配、(X)任意の会社サービス提供者(またはその合格家族)が参加または参加する資格があることを意味する。(Y)当社またはその任意の付属会社が、それに対して任意の現行または潜在的責任を有するか、または(Z)当社またはその任意の付属会社によって出資またはスポンサーを維持、出資または規定するものであり、それぞれの場合、(I)任意の政府当局によって維持される任意の計画、計画または手配、(Ii)任意の集団交渉合意(この合意に従って支払われるべき任意の利益を含む)、および(Iii)任意の多雇用者計画は含まれない。

“財産権負担”とは、任意の性質の担保権益、質権、担保、留置権、担保、債権、信託契約、選択権、優先購入権、地役権、地権権、不利な権益、質権、または所有権譲渡または議決権の制限を意味するが、任意の適用される連邦または州証券法によって一般的に生じる譲渡制限を除く。

“終了日”は，9.01(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“実行可能例外”は，3.02節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

環境法とは、(A)自然資源を含む環境環境の汚染または保護、回復または修復、または自然環境の保護、(B)危険物質への接触に関連するため、人体の健康および安全を保護すること、(C)危険物質または危険物質を含む製品の製造、加工、登録、分配、調製、包装またはラベル、(D)輸送または処理、使用、存在、生成、処理、焼却、埋立、粉砕、貯蔵、処分、放出または曝露、または(E)記録に関連する任意の適用法を意味する。有害物質に関する通知、開示、そして報告要件。

株式“とは、誰にとっても、変換可能、交換可能または行使可能な任意の株式または持分または証券、またはそのような株式または株式の価格に任意の方法でリンクされた任意の他の権利またはツール、または変換可能、交換可能または行使可能な証券、またはその人の全部または一部の価値を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。

ERISA連属会社“とは、関連する時間において規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループメンバーの各エンティティ、業界または企業を意味し、当社またはその任意の付属会社を含むか、またはERISA第4001(A)(14)条に従って、当社またはその任意の付属会社と同じ”制御グループ“のメンバーに属するか、または以前は、当社またはその任意のアクセサリ会社と同じ”制御グループ“のメンバーである。

現金および現金等価物を推定する“は、2.07(A)(Ii)節で与えられた用語の意味を有するべきである

“予想期間末財務データ”は、2.07(A)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“契約締結予想費用”は、2.07(A)(V)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“予想期末運転資金”は，2.07(A)(Iii)節で与えられた用語の意味を持つべきである

“推定会社負債”は、2.07(A)(I)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“予想会社取引費用”は、2.07(A)(Iv)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

超過請求“は、6.08(D)(Iii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“除外資産”とは、売り手が表1.01(D)に列挙された資産を開示することを意味する。

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する

“最終決済現金および現金等価物”は、2.08(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“最終債務清算”は、2.08(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“最終決済保険料”は、2.08(C)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“最終決済運営資金”は、2.08(C)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

最終会社取引費用“は、2.08(C)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“最終更新保険料”は、2.09節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“FIRPTA証明書”は，2.05(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

食品安全要件“とは、食品安全、食品衛生または食品の処理、準備、ラベル、輸送、包装または貯蔵に関連する任意の管轄権を有する政府当局(任意の多国籍当局を含む)の任意の法律または許可、またはそれと締結された任意の契約を意味する。

“外国福祉計画”は，4.21(J)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

詐欺“とは、他方をだましたり、他方に本プロトコルを締結させたり、そのような詐欺から利益を得ることを目的として、当プロトコルまたは任意の他の取引文書において、当該当事者(または売り手、当社)が本プロトコルまたは任意の他の取引文書において陳述または保証することを意味し、デラウェア州の法律に基づいて、すべての場合に詐欺を構成することである。(A)陳述が正確でない限り、(B)その一方(または売り手の場合、当社)が実際に知っている(推定または推定されているわけではない)、本陳述日に、その陳述(売り手または当社の場合、売り手の開示通信によって限定される)は、実際に違反されており、(C)他方(または売り手の場合、当社)は、他方が不正確な陳述に依存するように誘惑する意図があり、(D)他方が不正確な陳述によって損害を受けることがある。“詐欺”という言葉には、均衡法詐欺、約束詐欺、不公平取引詐欺、または不注意に基づく侵害行為のいずれかのクレーム(詐欺クレームを含む)は含まれていない。

“連邦貿易委員会”とは連邦貿易委員会を意味する。

“基本陳述”は，7.02(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである

“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、決済の日から発効するか、または企業財務諸表について、適用される企業財務諸表の日付を指す。

“政府当局”とは、米国連邦、州、地方または外国機関、その任意の機関または機関、およびその任意の裁判所、法廷または司法または仲裁機関にかかわらず、任意の政府またはその政府、行政または規制機関を意味する。

“政府命令”とは，任意の政府当局または任意の政府当局によって下され，発行または締結された任意の命令，令状，判決，規定，裁定または裁決を意味する。

保証資産“は、8.03(A)(Ii)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“保証人”は，8.03(A)(Ii)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

“危険物質”とは、任意の環境法により、危険、爆発性、腐食性、易燃性、感染性、毒性、発ガン性、変異原性、放射性、危険性、汚染物質、汚染物質または同様の意味または効果に含まれる任意の(A)成分、材料、物質、化学物質または廃棄物(またはそれらの組み合わせ)に分類され、(B)任意の環境法によって除去または修復が必要な物質、(C)任意の環境法によって責任を引き起こす可能性のある物質または調査、清掃、除去、救済が必要な物質を意味する

又は任意の環境法に規定された他の是正又は救済措置、並びに(D)石油又は石油副産物、アスベスト又はアスベスト含有材料又は製品、パーフルオロアルキル物質及びポリフルオロアルキル物質、ポリ塩化ビフェニル又はこれらを含有する材料、放射性物質、鉛含有塗料又は材料又はオスミウム。

“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例を意味する。

当社またはその任意の付属会社については、“負債”が重複しない場合、(A)借入金の債務(ただし、特にASC 842に基づいて計算すべき経営賃貸負債を含まない)の未償還元金、計算すべき利息および未払い利息、ならびに任意の停止費、前払い金、罰金、補充費用、損壊費用または他の費用、コストまたは支出を意味し、これらの費用、コストまたは支出は会計原則に基づいて計算される。(B)売り手又は売り手に対応する任意の連合会社の会社間残高に関連する債務及び負債であるが、売り手又は売り手の任意の連合会社から受け取るべきすべての会社間残高を差し引かなければならないが、この等受取は、PACAが会社又はその任意の付属会社に適用する推定信託(財産権負担)によって制限されなければならない(決済直前に決定された総金額、すなわち“会社間決済残高純額”)である。(C)手形、債券、債権証、住宅ローン又は類似文書又は債務担保によって証明された負債。(D)任意の条件付き販売又は他の業権保留協定に従って取得された財産について発生又は生成された債務。(E)当該人の口座のために発行された信用状、銀行引受為替手形、及び同様の融資に関する債務(ただし、抽出及び未払いの範囲に限定される。)(F)当該人の任意の資産上の任意の財産権負担(財産権負担を許可することを除く)で保証される債務, (G)分割払い義務または他の同様の支払い義務：(1)任意の人の資産または証券の買収に関連する繰延または購入価格(通常の業務中に買収された在庫対応債権者の帳簿を除く)、および任意のそのような買収に関連する任意の未解決の購入価格調整(運営資金調整を含む)、または(2)賃貸、許可または分譲不動産項目下の長期繰延賃貸料または他の繰延支払い義務、(H)現金担保で資金を抽出または提供する範囲内の履行または保証、履行保証または同様の財務約束；(I)金利保障、ヘッジまたは同様の手配について支払わなければならない債務は、ドロップ、上限および項輪を含む。(J)任意の退職金、退職または非限定繰延補償計画または手配に基づいて行わなければならない資金支援または資金不足の負債、任意の会社従業員計画に基づいて行わなければならない任意の供出金(従業員供出を除く)であり、このような供給または供給は、“規則”第401(K)条の規定に基づいて基準第401(K)条に示す資格に適合する任意の期間を満たさなければならず、これらの現金または繰延手配は、閉鎖前に当該計画に振り込まれていない、および閉鎖前に終了した会社サービス提供者に関する任意の未払い義務である。並びに(K)上記(A)~(J)項に記載の他の者が債務者、保証人、保証人又はその他の方面として直接又は間接的な責任又は支払いの責任がある(A)~(J)類の義務, (A)から(K)の各項については、運営資金の特定に計上してはならない。ただし、この負債には、(I)当社とその任意の付属会社又は(Ii)当社の任意の付属会社との間の債務を含んではならない。

“補償された方”は，8.04(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである

“賠償側”は，8.04(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“単一バスケット金額”は、8.02(D)(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

保険請求“は、6.08(D)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

保険請求通知“は、6.08(D)節に付与された用語の意味を有するものでなければならない。

保険請求審査期間“は、6.08(E)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

保険証書“は、第0節4.18節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“知的財産権”とは、(A)特許、特許出願、法定発明登録、登録外観設計および類似または同等の発明および設計権利、(B)商標、商業外観、商号、ブランド名、会社名、サービスマーク、証明マーク、設計、標識、スローガンおよび他の原産地指示、前述に関連する商標および任意の管轄区での登録、および任意の司法管轄区での登録出願、(C)登録および未登録の著作権、著者作品(著者作品としてのソフトウェア権利を含む)を含む任意の種類または性質のすべての知的財産権を意味する。(D)ドメイン名、統一リソースロケータ、インターネットプロトコルアドレスおよびソーシャルメディアハンドルおよび識別子に関連する権利、(E)商業秘密、ノウハウおよび工業秘密権利、機密情報の権利(任意の司法管轄区域内の非公開技術情報、発明、データ、データベース、データ収集、設計、公式、プロセス、試験プログラム、テスト結果および商業、財務、販売およびマーケティング計画および他の独自知的財産権を含む)、(F)過去に法律または平衡法上起訴された行為および権利；現在および将来の上記のいずれかの侵害、流用、希釈、または他の違反または損害は、そこからすべての収益および損害を得る権利を含む。

妨害活動“とは、(A)企業または当社またはその任意の付属会社が閉鎖される前の9(9)ヶ月以内に当社または当社またはその任意の付属会社に雇用された任意の人、または当社または当社またはその任意の付属会社の代理人またはサービス提供者として雇用しようと試みる任意の方法で奨励、誘引または誘引しようと試みる任意の人を意味するが、当社が閉鎖後に再雇用または採用を継続しない任意の会社のサービス提供者を除いて、(または代理人またはサービス提供者の場合、その人の雇用、代理またはサービスを終了または大幅に減少させる)ことを意味する。(B)雇用の日前六(6)ヶ月以内に、当社又は当社又はその任意の付属会社の代理人又はサービス提供者に雇用された者を雇用するが、当社が終業後に雇用又は採用を継続しない会社のサービス提供者は含まれない。しかし、“妨害活動”は、(X)当社またはその任意の付属会社の従業員のための一般的な広告ではなく、(Y)売り手、その任意の連属会社、またはそのそれぞれの代表が直接または間接的に個人と雇用に関する予備接触を行うために個人を雇用すること、または(Z)売り手またはその任意の連属会社または代表の招待の前に、当社またはその任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社との雇用を終了する任意の従業員を雇用することを含むべきではない。

“アメリカ国税局”とは国税局のことである。

“キーパーソン”とは、売り手が表1.01(E)に列挙された個人を開示することを意味する。

“既知”、“既知”、“了解”または“了解”(および任意の類似用語)とは、(A)当社にとって、売り手に付表1.01(F)に記載された個人の実際の知ることを開示することを意味し、いずれの場合も、これらの個人が直接部下を合理的に照会して合理的に獲得した任意の知識を考慮した後、および(B)買い手または買い手保証人については、サシャ·ノブロックおよびジョン·オリボについては、それぞれの場合において、この人たちが直接部下に合理的に聞いて得られるべき何の情報も考えた後

“法律”とは、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、規則、法規、または他の要件を意味する。

賃貸“とは、売り手またはその任意の関連会社(それぞれの場合、業務に関連する)、当社またはその子会社が当事者である各不動産賃貸、転貸、許可または占有協定(それの任意の修正、保証および修正と共に)を意味する。

“賃貸不動産”は，4.16(B)節でこの用語を付与する意味を持たなければならない.

責任“とは、直接または間接、既知または未知、主張または未主張、計算すべきまたは未計算、絶対的、またはある、満期または未満期、清算または未清算、係争または無係争、満期または間もなく満了にかかわらず、契約、侵害行為、厳格な責任、またはその他の任意のタイプの債務、損失、損害、不利なクレーム、罰金、罰金、責任または義務を意味する。

“ライセンス契約”とは，締め切りに買い手，売り手保証者と会社の間で締結されるライセンス契約であり，基本的には本契約添付ファイルCの形式を採用する.

損失“とは、(A)6.08節の場合、”損失“または関連する決済後保険リストに定義された同様の用語を意味し、(B)本プロトコルの他のすべての目的について、合理的な弁護士費を含む負債、費用または支出を意味する。ただし、第(B)項の場合、“損失”は、(I)第三者に支払われた懲罰的または懲罰的損害賠償、または(Ii)“損失”または“損失”の定義またはR&W政策で定義された同様の用語から任意の追加除外項を含むべきではない(第(Ii)条の場合、沈黙は除外されてはならないことを理解されたい)。

“重大な悪影響”とは、(X)会社およびその子会社の業務、資産、経営結果または財務状態を全体として、または(Y)売り手、会社またはそれらの任意の関連会社がタイムリーに取引を完了する能力に重大かつ悪影響を及ぼす変化、イベント、発展または状況を意味する。しかしながら、上記(X)項についてのみ、以下の状況によって引き起こされる、関連または引き起こされる任意の変化、イベントまたは状況は、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する際に、(A)一般経済、政治、商業または規制条件、(I)金融または信用市場条件または(Ii)金利または通貨レートの変化、(B)一般的に企業経営に影響を与える任意の業界の条件、(C)を含む任意の他の場合も考慮してはならない

戦争、軍事行動またはテロ行為の爆発またはアップグレード、または自然災害または流行病による変化(新冠肺炎の大流行または風土病を含む)；(D)法律または公認会計基準の変化またはその解釈；(E)企業は、任意の財務的または非財務的予測、予測または推定を満たすことができない(発生または合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際に、そのような失敗をもたらす基本的な事実および状況を考慮することができるが、これらの事実および状況は実質的な悪影響の定義から除外されていない)。(F)各場合、買い手は、書面で同意した任意の行動または行動をとることができなかったこと、(G)買い手の身分または買い手の業務展開に関する計画または意図による任意のコミュニケーションを含む、明示的に意図された任意の行動を実行または宣言するか、または本プロトコルまたは取引を知っている他の第三者が行動することを明らかにした。(H)売り手、会社およびその子会社が本プロトコルに準拠する明示的条項(第6.01(A)条を除く)、または(I)買い手が取引を完了するために入手可能な任意の融資のコストまたは入手可能性の任意の増加または変化(重大な悪影響の存在が存在または合理的に予想されるかどうかを決定する際に、そのようなコストの増加または融資の入手可能性の増加をもたらす基本的な事実および場合が考えられるが、これらの場合は、重大な悪影響の定義から除外されていないと理解されるべきである)。また、上記(A)、(B)、(C)及び(D)条の場合には、上記変更、イベント, 発展又は環境が当社及びその付属会社又は本業務全体の業務、資産、経営結果又は財務状況に比例しない悪影響を及ぼす場合は、考慮すべきである。

“重要契約”は，4.13(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“重要なクライアント”は，4.14(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

材料供給者“は、4.14(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

マルチ雇用主計画“は、ERISA第3(37)節または規則414(F)節に規定される意味を有しなければならない。

“交渉期”は，8.04(C)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

純調整額“とは、正であっても負であってもよく、(A)最終期末現金および現金等価物が予想現金および現金等価物を超えた金額(ある場合)から(B)最終期末現金および現金等価物が推定現金および現金等価物よりも低い金額(ある場合)に(C)最終期末回転金が推定期末回転金を超えた金額(ある場合)から(D)最終期末回転金が予想期末回転金より少ない(すなわち、大きい)を減算した金額に等しい金額を意味する。(E)最終終了負債が推定会社負債を超える額(ある場合)を減算し、(F)最終終了負債が推定会社負債を下回る額(ある場合)、減算(G)最終会社取引費用が推定会社取引費用を超える金額に加え、(H)最終会社取引費用が推定会社取引費用を下回る金額を加え、(I)最終終了保険証書コストが推定会社取引保険料コストを超える金額(ある場合)、加算(J)金額(ある場合)、その最終決済保険コストは予想された決済保険コストより低い。

“所有する知的財産権”は，4.15(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“所有する不動産”は，4.16(A)節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

“PACA”とは1930年の“腐りやすい農産物法”のことである。

親保証“は、8.03(A)(Ii)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“一方”または“一方”は、本プロトコルの序文にそのような用語が付与された意味を有するべきである

ライセンスとは、任意の政府当局によって発行されるすべての承認、ライセンス、および証明書を意味する。

“許可された財産権負担”とは、(A)通常業務中に労災補償、失業保険及びその他のタイプの社会保障又は入札の履行を保証するために生じる財産権負担又は預金のいずれかを意味し、いずれの場合も、未満期及び対処の債務、法定債務、担保及び控訴保証金、入札、リース、政府契約、貨幣債券の履行及び返還及び類似債務に関連する。(B)購入金及び資本リース手配、機械師、運送業者、労働者、修理工、資材工、倉庫労働者、サプライヤー及び売り手留置権項の下での財産権負担及び正常な業務過程で生じる他の類似財産権負担は、個別及び全体的に実質的ではなく、(I)まだ満期及び支払いされていない、又は(Ii)その額又は有効性は適切な訴訟手続きによって誠実に疑問を提起されており、各場合において、公認会計基準に従ってその業務財務諸表について十分な準備金が行われている。(C)買い手が承認した財産権負担、(D)信用協定による成約前または成約時にすべて解除および弁済された財産権負担、(E)期限が切れておらず、適切な手続きによって適切な手続きによって誠実に対処または議論されている政府当局の税項、評価税または他の課金の財産権負担は、公認会計基準に従って企業財務諸表に十分な準備金が確保されており、(F)法律の実施によって適用または公布された不動産および改善工事に関連する財産権負担は、個別的にも全体的にも、価値または適正性または現在の使用、占有に重大かつ不利な影響を与えない, (G)所有者が任意の賃貸契約による法定または契約上の財産権負担は、個別または合計は、当該不動産および物件の現在の使用、占有または運営に重大な影響を与えない；(H)正常業務過程で付与された非独占知的財産権許可または非実質独占知的財産権許可；(I)通常の業務過程において第三者と締結された条件付き販売契約及び設備賃貸による留置権であり、この等の留置権は他の面で実質的ではない。(J)不動産所有権に関するすべての記録事項、契約、条件、制限、互恵地権協定、公共事業、通行権及び通行権及びその他の非貨幣財産権負担は、企業の正常な運営に重大な干渉を与えてはならず、その影響を受けた資産の所有権の使用、占有、価値又は適正性に重大な欠陥又は重大な妨害を与えてはならない。(K)予備業権報告又は業権保険証書に開示された財産権負担又は事項は、それぞれ買い手に交付される。(L)属地権、宣言、契約、条件、保留、通行権、制限、横領、地権、許可証及び石油、天然ガス、鉱物の任意の財産権負担、並びに任意の採鉱保留地、権利、許可証、リース及びその他の押記

任意の賃貸不動産所有権または関連費用権益に影響を与える文書または財産権負担は、業務の正常な動作に重大な干渉を与えない限り、または所有権の使用、占有価値または適正性、またはレンタル関連費用権益に重大な欠陥または重大な干渉をもたらし、(M)任意の公共道路または自家用車道路の通行権または境界内に位置する公共道路および高速道路、または任意の公共道路または自家用車道路境界内に位置する不動産の任意の部分の所有権であり、これらの財産権は、そのような不動産の占有、使用または価値に重大な損害を与えない；および(N)売り手は、付表1.01(G)に記載された財産権負担を開示する。

個人“とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む任意の個人、会社、一般組合、有限責任会社、有限責任組合、協会、信託、または任意の他のエンティティまたは組織を意味する。

“決済後保険証書”は、総称して1年目の保険証書と更新保険証書と呼ばれる。

“終了前期間”は，6.01(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“会計前納税期間”とは、決済日または決算日までのいずれかの課税期間と、精算日までに決算日を含む部分を指す。

閉じる前の納税申告書“は、10.05(C)節で用語に付与された意味を有するべきである。

“閉店前税金”とは、(A)会社またはその子会社が閉店前に納税する間の任意の税務責任を意味し、(B)会社が財務条例1.1502-6または任意の同様の州、地方または外国の法律または法規に従って閉店前に任意の合併、合併または単一グループのメンバーであるために生じる任意の責任、(C)売り手またはその任意の付属会社が第10条に記載された任意の契約に違反する任意の税金責任に起因することができる。及び(D)当社又はその任意の付属会社が市の前に締結した任意の契約に基づいて、任意の他の者の任意の税務責任。

“提案書”は，6.15節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

“購入価格”とは、307，800，000ドルに相当する金額であり、目標保険コストの2(2)倍(すなわち15，000，000ドル)を引くことを意味する。

買い手“は、本契約の前文に付与された用語の意味を有しなければならない。

買い手福祉計画“は、6.06(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

買い手クレーム“は，6.14(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

買い手保証人“は、本契約の前文にこの用語を付与する意味を有しなければならない。

“買手が賠償を受ける側”は，8.02(A)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

“買い手義務”は，11.16(A)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“買い手解除”は，6.14(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“R&W保険書”は，6.10(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

研究開発保険締め切り“は、6.10(A)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

不動産とは賃貸不動産と自社不動産のことです。

放出“とは、任意の実際または脅威の放出、オーバーフロー、排出、排出、漏れ、揚水、注入、堆積、処理、拡散、シャワー濾過または環境(環境空気、水蒸気、地表水、地下水および地表または地下地層を含む)への移動、または空気、土壌、地表水、地下水または財産における有害物質の移動を含む任意の財産の進入または流出を意味する。

継続保険証書“は、6.08(C)節で付与された用語の意味を有するべきである。

更新保険料金表“は、2.09節でこの用語に付与された意味を有するものでなければならない。

“継続保険料コスト”とは、当社又は当社の任意の付属会社又はその代表が更新保険を取得又は取得するために実際に支払われたすべての保険料(任意の保険料、経過費及び手数料(例えば、ある)、税項及び他のすべての運送者及び経過費及びこれに関連する第三者費用を含む)の金額を意味する。

“修理”は，6.11(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

代表とは、ある人にとって、その人の内部または外部の法律顧問、会計士、財務顧問、投資銀行家、顧問、取締役、マネージャー、高級職員、従業員、一般パートナー、管理メンバー、および他の許可代理人および代表を意味する。

“予約通知”とは、(A)“高速鉄道法案”に規定された待機期間が終了した後に、“高速鉄道法案”に関連する任意の取引を行うか、または継続して調査することができることを示す政府当局からの通知または通知を意味し、または(B)当該政府当局が任意の取引に懸念を持っていることを示す。

制限された現金“とは、会社またはその任意の子会社のすべての現金および現金等価物を意味し、これらの現金および現金等価物(A)は、第三者の利益のために保存されており(信託、ホストまたはホストアカウントであっても、または第三者によってホストされていても)、会社またはその付属会社の日常的な使用に使用することができないか、または(B)配当および送金の制限または任意の他の形態の制限を含む法律、契約または他の態様による使用または割り当てによって制限される。

“制限期間”とは、決算日から決済日三(3)周年までの期間を指す。

“保留されている会社”は，11.15(A)節でこの用語に付与された意味を持つべきである

保留賞“は、6.06(G)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

審査期間“は、2.08(B)節で付与された用語の意味を有するべきである

セキュリティ通知“は，4.12(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

Salinasリース“は、6.11(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“サリナス財産”とは、カリフォルニア州サリナスサンボン広場639番地にある財産のことで、郵便番号：93901。

“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。

売り手“は、本契約の前書きに用語が付与された意味を有するべきである。

“売り手クレーム”は，6.14(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“売り手通知状”は、第3条の導言項にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“売り手社員計画”とは、会社員計画以外の各従業員計画をいう。

“売り手除外クレーム”は、6.14(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“売り手保証人”は、本契約の前文にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“売手が賠償を受ける側”は，8.03(A)節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“売り手義務”は，11.16(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“売り手関連側”とは，売り手，その関連先，それに関連する側の代表とそのそれぞれの相続人と譲り受け者である.

“売り手免除”は、6.14(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“株式”という語の意味は、本明細書の抄録に付与された用語と同じ意味でなければならない。

“Soledad Property”とは、売り手が所有するカリフォルニア州SoledadのクスノキGloria路32655号にある不動産のことで、郵便番号：93960

“特別控除可能金額”は、8.02(D)(Iv)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“異議申立声明”とは，売り手が買い手に提出した書面通知であり，決済財務データ又は更新保険証書原価表(場合に応じて)に対する任意の異議を列挙することをいう。

“跨期”とは、決算日を含むいかなる課税期間を意味する。

“付属会社”とは、任意の人、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味する：(A)ある会社が、取締役選挙で投票する権利がある株式の総投票権の多くが、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有されている場合、または(B)有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティ(会社を除く)である場合、多数のメンバーである。組合企業または他の同様の所有権権益は、その人またはその1つまたは複数の付属会社またはその組み合わせによって直接的または間接的に所有されており、本条(B)の場合、1人以上の者が、関連業務エンティティ(法団を除く)を割り当てる大部分の損益を受けるか、または業務エンティティ(法団を除く)を制御する任意の管理パートナーまたは一般パートナーとなった場合、その名またはそのような者は、その事業エンティティ(法団を除く)の多数の持分を有する者である。

“検定”は，6.11(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである

有形資産“は、4.24(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

1年目の保険証書または更新保険(場合によって決まる)については、“目標保険料コスト”は7，500，000ドルを指すべきである。

目標回転金“はマイナス37，884，000ドルでなければなりません。

“税”または“税”とは、米国連邦、州、地方または外国所得税、総収入、付加価値税、活動、資本、株式、在庫、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、減納、賃金、雇用、消費税、推定税、解散費、印紙税、占有費、財産税または任意の種類の他の税、ならびに任意の利息、罰金または付加費を意味する。

“税務機関”とは、米国連邦、州、地方又は外国政府機関を指し、文脈の必要に応じて、任意の税収の評価、確定、徴収又は徴収に管轄権を有する。

税金要求“は、10.04節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

納税申告書“は、税務機関への申告または要求を指す税収に関する申告書、申告書、報告書、資料申告書、報告書であり、税収に関する付表、添付ファイル、またはその修正案を含む。

第三者クレーム“は、8.04節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

所有権承諾“は、6.11(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである

“取引ファイル”は，本プロトコル，売り手公開手紙，セキュリティプロトコル，FIRPTA証明書，移行サービスプロトコル，ライセンスプロトコル，譲渡プロトコル，第2.05(A)節，第2.05(B)節および第2.06(A)節に規定された証明書，および本プロトコルが交付を要求するすべての他の文書，プロトコル，証明書，その他の文書と総称される.

取引税減額“とは、(A)会社の取引費用、(B)取引完了によって支払われる任意およびすべての補償金額、(C)売り手、会社またはその付属会社またはその代表が、取引完了に関連する任意の債務を免除することによって発生する金額または控除可能な任意の金額を意味し、(D)売り手、会社またはその付属会社またはその代表が、取引完了によって支払われるか、または累積される任意の他の支払いまたは費用を意味する。売り手またはその関連会社が経済的責任を負う範囲内で。

取引“とは、本プロトコルと他の取引文書とが予期する取引を意味する。

“譲渡税”は、11.01節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“過渡期サービス協定”とは，売手と会社が締め切りまでに締結した過渡期サービス協定であり，基本的に本契約添付ファイルDの形で締結される.

TSA終了日“は、6.06(D)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

VDR“とは、INTRALINKSによって維持されているグリーンプロジェクトの電子データ室を意味する。

“警告法案”とは，米国労働者調整·再訓練通知法及びその公布された条例をいう。

“運営資本”とは、閉鎖直前に、(A)会社およびその子会社の総合ベースのすべての流動資産の合計(いかなる現金および現金等価物および流動および繰延税金資産を含まない)、(B)会社およびその子会社の総合ベースのすべての流動負債の合計(いかなる負債、会社の取引費用および流動および繰延税金項目負債を含まない)を減算し、いずれの場合も、本文書添付ファイルAに列挙された例に従って修正および決定された会計原則に従って計算される。ただし，期末運転資金を計算する際には，添付ファイルAに星番号が表示されている調整は考慮しないことが条件である.

第1年保険証書“は、6.08(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“第一年保険料コスト”とは、当社又は当社の任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社が初年保険証書を取得又は取得するために実際に支払われたすべての保険料(任意の保険料、経過費及び手数料(ある場合)、税金及びその他のすべての運送人及び業務費及びこれに関連する第三者費用を含む)の金額を意味し、当該十二(12)ヶ月の期間が締め切りから始まり、締め切りの直前の一(1)周年の前日までに終了し、それぞれの場合において、販売者またはその関連会社のうちの1つ(当社またはその付属会社を除く)が取引終了前に支払われなかった費用に限られる。

“Yuma Property”とは、売り手が所有するある不動産を意味し、アリゾナ州ユマ市3 E大通り3701 S.Avenue 3 E、アリゾナ州ユマ市85365、東経40 th Street 3450 E.40 th Street、アリゾナ州ユマ市85365、東経40 th Street、アリゾナ州ユマ市3650 E.40 th Street、アリゾナ州ユマ市85365、およびアリゾナ州ユマ市3.25 S.Avenue E、アリゾナ州85365に位置する

1.02節施工規則。

(A)文意が他に言及されていない限り、本協定で使用されるように

(I)複数を言及すると、すなわち単数を含み、単数に言及すると複数を含む

(Ii)任意の性別について言及するものは、他の性別を含む

(3)“含む”、“含む”および“含む”などの文字は、前の1つまたは複数の語を限定するものではなく、“含むが、限定されない”などの文字が後にあるとみなされるべきである

(4)“または”という語は、“および/または”という語によって表される意味を有する

(V)本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を意味する

(6)営業日が明確に規定されていない限り、用語“日”および“日”は、1つまたは複数のグレゴリオ暦日を意味する

(7)“年”と“年”とは、暦のこと

(8)$と“ドル”という言葉を言及すると、ドルを指すべきである

(Ix)本協定で言及されたドル金額の敷居、賠償免除額、バスケットまたは上限は、実質的または実質的な悪影響を有する証拠とみなされてはならない

(X)当社またはその任意の付属会社の“正常業務プロセス”について言及すると、“従来の慣例に適合した正常な業務プロセス”を指すべきである

(Xi)任意のファイルまたは他の項目を言及する“コピー”は、その真で完全なコピーを意味する

(Xii)任意の文書または他の項目、事項、または開示されたリストは、真で完全なリストを意味する

(Xiii)“業務に重大な影響を及ぼす”または“業務に重大な影響を及ぼす”という言葉、および業務または当社およびその付属会社に影響を与える“重大”性質の概念は、業務全体または当社およびその付属会社を全体として評価し、状況に応じて決定されるべきである

(Xiv)本プロトコルで言及された“提供”または“提供”(または同様の用語)は、本プロトコルの署名前に少なくとも2(2)時間、本プロトコルが署名されるまでの2(2)時間以内に、これらのファイルまたは情報がVDRに含まれていることを意味するべきである。

(B)本プロトコルの他の規定に加えて、本プロトコルにおける(I)任意の文書、文書またはプロトコル(本プロトコルを含む)への言及は、そのすべての証拠物、添付表、および他の添付ファイルを含み、(Ii)特定の法律は、時々発効する法律(それに対する任意の修正、修正または補足を含む)を意味するが、本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証の目的である

任意の法律への参照は、宣言または保証に関連する適用日にのみ有効なこの法律(それに対する任意の修正、修正、または補足を含む)とみなされるべきである。

(C)本プロトコルのすべての条項、章、展示品および添付表は、他の説明がない限り、本プロトコルの条項、章、展示品および添付表を示す。

(D)本協定の下で任意の権利を行使するか、または任意の義務を履行する最後の日が営業日以外の日に該当する場合は、その権利または義務を有する者は、次の営業日前にその権利を行使するか、またはその義務を履行することができる。

(E)本協定は各当事者間の交渉の産物であり、各当事者は法律顧問によって代表され、本協定の任意の規定の起草者身分のために、いずれか一方の推定又は立証責任に有利又は不利な責任を生じてはならない。プロトコル起案者に対する解釈に関する解釈規則は本プロトコルには適用できず，双方とも明確に棄却した.双方は、本プロトコルおよび本プロトコルで予期される他のプロトコルおよび文書の以前の草案は、本プロトコルの任意の条項の意味または本プロトコルにおける双方の意図についていかなる証拠を提供するとはみなさず、これらの草案は、双方が共同で動作する製品とみなされるであろうことを認め、同意する。

第二条

購入販売

1.01.株式売買。本合意の条項及び条件により、成約時には、売り手は買い手に株式を売却、譲渡及び交付し、買い手は売り手に株式を購入、買収及び受領しなければならない

1.02購入代金の支払い。本契約に基づいて株式を売却する対価格では，第2.08(E)節に規定する成約後調整の制限を受け，成約時には，買い手は電信為替で直ちに利用可能な資金で第2.04節に規定する金を支払わなければならない

1.03節の終了。本合意の条項及び条件によれば、株式の売買は、(A)第7条に規定する成約条件(成約日に満たされたものを除くが、当該条件を放棄又は満たすことを除く)の第5(5)営業日以内に、電子交換文書及び署名遠隔による成約(“成約”及び“成約が発生した日”)が発生して発効しなければならない。または(B)双方が共通して合意した他の時間および日付。本プロトコルが明示的に規定している逆の範囲を除いて、締め切りの任意の特定の時間に実際にシャットダウンが発生したにもかかわらず、シャットダウンは発生したとみなされ、午前12：01に発効しなければならない。締め切りになります。

1.04.成約時の報酬。成約時には、買い手は以下の金額を支払うか、または支払いを促すべきである

(A)即時使用可能な資金を電信為替方式で売り手に送金し、成約日前の2(2)営業日以上に書面で指定された口座に送金し、(I)成約購入価格および(Ii)成約会社間の純残高であり、この残高は、会社またはその任意の付属会社のすべての債務を1年以内に全額返済しなければならない

一方，適用される会社間対応と受取残高については，売り手や売り手の関連会社；

(B)即時使用可能な資金を、即時に使用可能な資金を、会社が取引支出の任意の部分を推定する各会社が書面で示す1つ以上の銀行口座に電信為替で送金する会社またはその付属会社を代表し、その現金金額は、その人に不足している推定会社の取引支出部分に等しい

(C)即時利用可能な資金を、即時利用可能な資金を、任意の部分推定決済保険料を延滞された各個人が書面で指定された1つまたは複数の銀行口座に電信為替で送金する当社またはその付属会社を代表し、金額は、その人が不足している推定決済保証金コスト部分の現金に等しい。

1.05節売手は財を受け渡しする.成約時には、売り手は次のものを買い手に渡すか手配しなければならない

(A)空白書き込みまたは株式譲渡権付き株式を表す株式；

(B)売り手が正式に許可した上級者によって署名された証明書は、7.02(A)節および7.02(F)節で述べた条件が満たされていることを証明する

(C)売り手保証人および会社によって正式に署名されたライセンス契約書のコピー

(D)売り手および会社によって正式に署名された移行サービスプロトコルのコピー

(E)売り手、売り手保証人、および会社によって締結された譲渡プロトコルの写し

(F)“規則”1445(B)(2)節の規定に従い、売り手が外国人ではないことを証明する証明書(“FIRPTA証明書”)は、添付ファイルBの形式で、締め切りである

(G)売り手開示書簡別表2.05(G)に記載されている当社及びその付属会社の各役員及び上級管理者が正式に署名した辞表は、成約時から有効である

(H)結審の日から施行される第1年保険証書の各コピー

(I)売り手が妥当に署名したSalinas借書コピーの一部；および

(J)(I)当社は、当社の資産または任意の株式のクレジット協定に関連する任意の責任を保証するために、クレジット協定に関連する任意の責任の任意の保証を解除し、(Ii)任意の財産権負担を終了する。

1.06節買い手は納品を清算します。成約時に、買い手は、次のものを売り手に渡すか、または手配しなければならない

(A)買い手が正式に許可した者によって署名された証明第7.01(A)節に記載された条件が満たされた証明書；

(B)買い手によって正式に署名された許可プロトコルのコピー；

(C)読み書きポリシーのコピー1部；および

(D)買い手または買い手指定者によって正式に署名されたSalinas賃貸コピーの一部

1.07節の終値前の購入価格の調整

(A)予想成約日の5営業日前(5)営業日よりも遅くなく、売り手は、合理的な証明書類および合理的な詳細な計算(総称して“推定会計財務データ”と総称する)と共に、買い手に以下の項目を誠実に準備し、買い手に渡すべきである

(I)売り手による会社間決済純残高の決定(“推定会社負債”)を含む推定会社負債表

(2)推定現金および現金等価物(“現金および現金等価物の推定”)一覧；

(3)運転資金繰り報告書(“推定期末運転資金”)；

(4)見積会社取引費用明細書(“見積会社取引費用”)；

(V)1年目の保険料を推定する付表(“推定決済保険料”)；

(6)売り手が上記(1)から(5)項に規定する金額を用いて決定した買い取り価格と、

(Vii)当社及びその付属会社の終了直前の推定が審査されていない総合貸借対照表

(B)推定期末財務データは、誠実に作成され、“会計原則”(適用範囲内)、本ファイルに掲載されている定義、および本ファイル添付ファイルAに列挙されたインスタンスに適合しなければならない。推定期末財務データには、売り手の首席財務官の証明書が添付されており、推定期末財務データが本プロトコルの要求と会計基準(適用範囲内)に基づいて作成されていることを示している。このような推定決済財務データを買い手に渡した後、売り手と会社は買い手及びその代表に合理的なアクセス権限を与えるべきであり、そして買い手及びその代表に合理的な事前通知の下で、売り手、会社及びその子会社及びそのそれぞれの代表に関連する歴史的財務情報、及び売り手、会社及びその子会社及びそのそれぞれの代表が売り手、会社及びその子会社及びそのそれぞれの代表のために作成又は作成した作業底稿(例えば、要求があれば、通常のアクセスレターに署名する必要がある)を含む合理的なアクセス権限を買い手に提供すべきである。買い手又はその代表である会社及びその子会社はすべての場合に合理的に要求することができ、ただ適時かつ完全な審査を許可するために成約を予想することができる

本第2.07(B)節の規定により財務データを取得することは，このようなアクセスが売り手や当社およびその子会社の運営を不当に妨害しない限りである.売り手は、買い手が推定決算財務データについて提供する可能性のある任意の意見(決済購入価格、会社間決済純残高およびその任意の構成要素の計算を含む)を誠実に考慮し、売り手がどのような意見を受け入れるかの範囲内で、成約日前の(1)営業日より遅くなく、修正された推定決済財務データ報告書を買い手に提出し、それなどの受け入れられた意見を反映すべきである。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、本プロトコルが提出しようとしている推定決済財務データまたは買い手によって提供されるデータに対するいかなるコメントも、買い手がその中に記載されている任意の推定または金額に同意するとみなされてはならず、買い手が本プロトコルの下の任意の規定、権利、または特権を放棄すると解釈されてはならない。

(C)推定期末運営資金が目標運営資金より大きい場合、成約時に買い手が対応する買い取り価格は、ドル対ドル基準で増加し、推定期末運営資金が目標運営資金を超える額となる金額を増加させる。推定期末運営資金が目標期末運営資金より少ない場合、買い手が成約時に対応する買い取り価格は、ドル対ドルの基準で目標運営資金が推定期末運営資金を超える額を差し引くべきである

(D)成約保証コストが目標保険コストよりも大きいと推定される場合、買い手が成約時に支払うべき購入価格は、ドル対ドルに基づいて、推定成約保険コストが目標保険コストを超える金額を差し引くべきである。成約保証コストが目標成約保険コストよりも低いと予想される場合、買い手が成約時に支払うべき購入価格はドル対ドルベースで目標契約コストを増加させ、成約保険コストを超える金額を超えるべきである

1.08節の成約後の購入価格の調整.買い入れ価格は、終値後に次のように調整することができる

(A)買い手は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、締め切り後90(90)日よりも遅くなく、合理的な証明書類および合理的で詳細な計算(総称して“決済財務データ”と呼ぶ)と共に、売り手に以下の項目を誠実に準備し、納入しなければならない

(I)当社及びその付属会社の決済直前まで監査されていない総合貸借対照表(“決済貸借対照表”)；

(Ii)買い手による会社間決済純残高(“決済会社負債”)の決定を含む会社負債明細書

(3)現金および現金等価物別表(“期末現金および現金等価物”)；

(4)期末貸借対照表に基づいて作成された回転金報告書(“期末回転金”)；

(V)会社取引費用明細書(“決済会社取引費用”)；

(Vi)1年目の保険料表(“解約保険料”)；

(Vii)買い手は、上記(Ii)~(Vi)項に規定する金額を用いて純調整金額を決定する。

期末財務データの作成は誠実原則に基づいて、“会計原則”(適用範囲内)、本報告に掲載されている定義及び本報告の添付ファイルAに列挙された実例に符合すべきである。期末財務データには買い手首席財務官の証明が添付されており、期末財務データは本プロトコルの要求と会計基準(適用範囲内)によって作成されていることを説明しなければならない。決済貸借対照表または決済運営資金を作成する際には、買い手が決済時またはその後にとるいかなる行動、または買い手の指示の下で取られるいかなる行動も考慮されてはならない。

(B)決算財務データを受信した後、売り手及びその代表は、60(60)日(“審査期間”)決算財務データを審査すべきである。決算財務データを審査する際には、買い手は売り手及びその代表に提供し、当社及びその代表に合理的な事前通知の下で、売り手及びその代表に会社及びその子会社の関連帳簿、記録及びその他の材料を提供し、買い手、会社及びその子会社及びそのそれぞれの代表が買い手、会社及びその子会社及びそのそれぞれの代表のために準備された、又は買い手、会社及びその子会社及びその代表のために準備された作業文書(要求があれば、通常のアクセス状に署名することができる)を含み、売り手又はその代表が様々な場合に合理的に要求される可能性のある会社及びその子会社に関する関連歴史財務情報を含む。このようなアクセスが当社およびその子会社の運営を不当に妨害しない限り、第2.08(B)節に従って期末財務データをタイムリーかつ完全に審査することを可能にする

(C)売り手が審査期間終了前に期末財務データを書面で受け取った場合、またはこれについて異議を唱えなかった場合、期末財務データは最終的であり、買い手および売り手に拘束力を持たなければならない。いかなる反対声明も、売り手が本プロトコルに従って作成されていないと考えられる期末財務データの各々、およびこのプロジェクトの正確な金額および売り手の期末会社債務、期末現金および現金等価物、期末運営資金、期末会社取引費用および期末保険伝票コスト、およびそれによって生成された純調整金額の代替計算を合理的に詳細に列挙しなければならない。もし売り手が審査期間内に異議声明を提出した場合、買い手と売り手は買い手が異議声明を受け取ってから30(30)日以内に、その商業上合理的な努力を尽くして、決済会社の債務、決済現金と現金等価物、決済運営資金、決済会社の取引費用と決済保険単コスト(場合によって決まる)の金額について一致し、決済貸借対照表を適切に調整するべきである。買い手と売り手がこの30日の期間内にこのような金額および調整について合意できなかった場合、その事項をできるだけ早く安永法律事務所に提出しなければならない、または安永法律事務所がこのような身分でサービスを提供したくない場合、またはこのような身分でサービスを提供することができない場合は、買い手と売り手が合意した他の独立した国家承認会計士事務所(会計士事務所)に提出すべきであり、後者は仲裁人ではなく専門家として論争のある事項を解決し、それに応じて会計データを調整して解決策を反映しなければならない, 会計士事務所は、決済会社の債務、決済現金及び現金等価物、決済運営資金、決済会社の取引費用又は決済保険料のいずれかの項目の金額が、いずれか一方のクレームの最高額又はそのような項目の最低金額を超えてはならないと判断してはならない。買い手と売り手は合理的な最大の努力を尽くして、会計士事務所に次の四十五(45)日以内に決定を下すように促すべきです

この事項を会計士事務所に提出して解決する。この決定は最終決定であり、買い手及び売り手に拘束力(詐欺又は明らかな誤りがない)を有し、管轄権のある任意の裁判所で進入して強制的に執行することができるが、11.10節の制限を受ける。買い手と売り手は，会計士事務所に本プロトコルに規定されている条項と定義に従って，買い手と売り手がそれぞれ“会計財務データ”と“異議申立説明書”で要求された金額のうち，異議明細書に明記されている未解決項目のみを審査するように指示しなければならない.買い手も売り手も同意し，その権利もなく，第2.08条に記載されている事項について任意の形態の訴訟を提起することもできないが，前述の規定はこのような裁定を強制的に執行する訴訟を排除しない。“最終終了運営資金”、“最終終了現金および現金等価物”、“最終終了負債”、“最終会社取引費用”および“最終終了保証コスト”は、それぞれ最終終了運営資金、終了現金および現金等価物、終了会社負債、売買双方が同意(又は同意とみなされる)の決済会社取引費用及び決済保険証券コスト又は会計士事務所が第2.08節の決定に基づいて生成した最終決済財務データ(買い手及び売り手が以前に同意した(又は同意とみなされる)の項目を含まない)

(D)第2.08(C)節の規定により、任意の論争が会計士事務所に提出されて解決される場合、会計士事務所の費用、課金及び支出は、一方では買い手に割り当てられるべきであり、他方は、当事者に判決されていない論争部分が当事者の実際の論争金額の割合を占めることに基づいて売り手によって支払われなければならない。例えば、売り手が買い手が決定した金額よりも適切な調整が1，000ドル多いと主張し、会計士事務所が最終的に論争された1，000ドルのうち300ドルを売り手に判断することによって紛争を解決する場合、会計士事務所の費用、課金、および支出は、買い手の30%(すなわち300？1，000)および売り手70%(すなわち、700？1，000)に割り当てられる。

(E)第2.08節に従って最終決済運転資金、最終決済現金および現金等価物、最終決済負債、最終会社取引費用、および最終決済保険証書コストを決定した後、直ちに(いずれにしても3(3)営業日以内)

(I)純調整金額が正である場合、買い手は売り手に純調整金額を支払うべきである

(Ii)純調整額が負である場合、売手は、純調整額の絶対値を買い手に支払うべきである

(Iii)純調整金額がゼロである場合，買手も売手も何の金も支払う必要がない.

本第2.08(E)条に従って支払われた任意の調整純額は、決定日後5(5)営業日以内に、直ちに使用可能な資金を電信為替を介して買い手または売り手によって指定されたアカウントに送金しなければならない(場合によっては)。法律の適用が別途要求されない限り、双方は、税務目的で第2.08(E)条に従って支払われた任意の金額を調達価格の調整金額として報告し、関連会社に報告させることに同意する。

1.09保険料の精算。締め切り1(1)周年後30(30)日に遅れないように、買い手はルーズリーフクリップと保険書類(保証範囲、自己保険額または免損額、限度額などを反映する)をライブクリップと保険書類と共に売り手に渡したり、会社の引渡しを促したりしなければならない。更新保険証書については、

合理的な証明書類及び合理的で詳細な計算、更新保険証書料金表(“更新保険証券費用表”)。売り手とその代表は契約更新コスト表を受け取った後，30(30)日の時間で更新契約コスト表を審査する必要があり，そのアクセス権限は2.08(B)節の決算財務データに関するアクセス権限と同じである.もし売り手がその30(30)日の期限が満了する前に書面で継続保険証書コスト表を受け取った場合、またはその表について異議を提起しなかった場合、継続保険証書コスト表は最終的であり、買い手と売り手に拘束力を持つべきである。保険更新請求コスト表に対するいかなる異議声明およびその解決は、第2.08(C)節および第2.08(D)節の財務データの決済に関する手続きに従うべきである。(A)最終更新保証コストが目標保険コストよりも低い場合、買い手は売り手に差額を支払うべきであり、(B)最終更新保証コストが目標保険コストよりも高い場合、売り手は、超過金額の7，500，000ドルを買い手に支払うべきである。1年目の保険証書引受人が6.08節に記載された継続保険証書の提供を拒否し、買い手が別の運送業者から継続保険証書(“保険終了”)を得ることができない場合、売り手は7500ドルを支払うべきである, 買い手に000ドルです。本第2.09条に基づいて支払われた任意の金は、確定日後5(5)営業日以内に、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で買い手又は売り手(場合に応じて)に書面で指定された口座に振り込まなければならない。法律の適用が別途要求されない限り、双方は、税務目的で第2.09節に基づいて支払われた任意の金額を調達価格の調整金額として報告し、関連会社に報告を促すことに同意する。

第一0十条所持。買い手は、本契約の下で支払うべき任意の金額から、その控除および控除を要求する税法に規定されている金額を控除し、差し引く権利がある。しかし、買い手は、(A)税法の施行日または後に適用税法を変更する必要がない限り(この場合、買い手は少なくとも5(5)営業日前に売り手に書面で通知し、その源泉徴収意向およびこのような源泉徴収を引き起こす適用税法の変更を説明しなければならない)、または(B)売り手が第2.05(F)節の要求に従ってFIRPTA証明書を交付できなかった場合は、このような控除または控除を行ってはならないことを同意して認めなければならない。このように控除および差し止めされ、速やかに関連政府当局に入金される範囲内で、本協定のすべての目的について、控除および差し止めされた金額は、控除および差し止めされた者に支払われたとみなされ、買い手は、合理的な要求に基づいて、その控除および控除に関する任意の情報および書類をその人に提供しなければならない。

第三条

売り手と売り手保証人の陳述と保証

本プロトコルに署名して交付すると同時に、会社、売り手、および売り手保証人は、本プロトコルの関連章およびセクションに対応する番号部分を買い手に提出する開示スケジュールを提出する(“売り手開示手紙”)。本プロトコルにおける会社、売り手または売り手保証者の特定の陳述、保証または契約について、売り手が公開する任意の付表の任意の条項、サブ条項、章またはセクションに規定されている任意の開示は、表面的に見て合理的である限り、本プロトコルにおける会社、売り手または売り手保証人それぞれの他の陳述、保証またはチノの例外または制限とみなされなければならない

このような開示はそのような他の陳述、保証、またはチェーノに適用される。売り手公開状のいかなる内容も、本プロトコルに含まれる会社、売り手または売り手保証者の任意の陳述、保証、またはチェーノの範囲を拡大してはならない。売り手開示書簡に含まれる任意の情報自体は、そのような情報が本プロトコル条項が開示を要求するものであることを承認または認めるべきではなく、通常のビジネスプロセスの外で(適用される陳述または保証に応答しない限り)、トラフィックに重大な影響を与えない限り、または生じたか、または合理的に予想されることは、個別または全体的な重大な悪影響をもたらすであろう。売り手開示状に応じて決定された章または小節に規定された例外、制限、および制限に適合する場合(前項で述べた構造規則に限定されない)、売り手および売り手保証人は、買い手に次のように述べ、保証する

1.01.組織。売り手と売り手保証人のどちらも正式に登録が成立しており、その登録管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な地位にある。

1.02 Dueライセンス；実行可能です。売り手および売り手保証は、1人当たり、本プロトコルおよびそれを当事者とする他の取引文書として署名および交付し、本プロトコルの下での義務を履行し、締約国となるまたは締約国となる他の取引文書としての条項、条件および規定、ならびに取引を完了するために必要なすべての企業権力および許可を遵守する。売り手と売り手保証人はそれぞれ本プロトコルとその人がどちらかとなる他の取引文書に署名·交付し，売り手と売り手保証人はそれぞれ本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，売り手と売り手保証人はそれぞれ取引を完了し，売り手と売り手保証人がそれぞれ必要な行動をとる適切かつ有効な許可を得ている.本協定は発効しており、売り手と売り手保証人が署名および交付時に、または当事者となる他の取引書類は、それぞれ売り手と売り手保証者によってタイムリーに効率的に署名および交付され、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者が適切に許可、署名および交付されると仮定すると、本プロトコルは構成され、売り手または売り手保証人は、署名および引渡し時に一方となる他の取引文書が、売り手と売り手保証者の合法的、有効かつ拘束力のある義務をそれぞれ構成する。契約及びその条項により、売り手と売り手保証人をそれぞれ強制的に執行することができるが、強制執行においては、(A)に適用される破産、資本不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡を遵守しなければならない, (B)衡平法の一般原則(衡平法でも法的に強制執行を求めても)(第(A)項および第(B)項は、総称して“強制実行可能例外”と呼ぶ)。

1.03.政府の同意と承認。(A)“高速鉄道法案”の適用要件及びその適用の待機期間の満了、並びに(B)具体的に買い手、買い手保証人又はそのそれぞれの関連する側の身分又は規制地位に関する事項を遵守しない限り、売り手及び売り手保証人は、それぞれ本協定に署名、交付及び履行し、その人が又はその一方となる他の取引文書、並びに取引を完了し、いずれの場合も、売り手、売り手保証人又はそのそれぞれの関連側の同意、承認、許可又はその他の命令を必要とせず、どの政府当局にも行動し、その届出又は通知を行う。合意を取得または達成できなかったことによる合理的な予想(X)が当社または当社およびその付属会社(全体的に)に重大な影響を与えない限り、または(Y)取引の完了を妨げるか、または他の方法で売り手または売り手保証人がそれを履行することを阻止する

本プロトコルおよび当該人は、すべての実質的な側面において、またはその一方の他の取引文書に規定されるそれぞれの義務であるか、またはその一方となる他の取引文書によって規定されるそれぞれの義務である。

第1.04節株式タイトル。(A)法律適用による譲渡制限、(B)成約当日又はそれまでに解除される財産権負担及び(C)買い手が締結又は承認した財産権負担を除いて、当該等の株式は売り手が所有し、いかなる財産権負担もない。売り手は、株式の売却、譲渡、または他の方法で株式のオプション、株式承認証、購入権、または他の契約または承諾を要求することができるいかなる当事者でもない(本契約を除く)。売り手は、株式投票に関する議決権を有する任意の信託、依頼書又は他の合意又は了解の一方ではない。本合意により成約時に株式を買い手に譲渡した後、買い手は良好かつ有効な株式所有権を取得し、かつ(A)法律適用による譲渡制限及び(B)買い手が締結又は承認した財産権負担を除いて、他のすべての財産権負担はいかなる財産権負担の影響を受けない。

1.05節は衝突がない.売り手開示書に表3.05の適用条項に記載されているすべての同意、承認、許可、通知、および他の行動が、本プロトコルおよび他の取引文書を取得または作成した売り手および売り手保証人の署名、交付および履行、ならびに取引の売り手および売り手保証者の完了を仮定し、それぞれの場合、(A)違反はないか、または違反しない。売り手または売り手保証人の組織文書を管理する任意の規定とそれぞれ衝突または違反をもたらし、(B)売り手または売り手保証者にそれぞれ適用される任意の法律または政府命令と衝突または違反するか、またはその任意の資産、財産または業務がその制約または影響を受ける任意の法律または政府命令、または(C)次の項のいずれかの違反、構成違反または違約(または通知または期限を超えた場合、またはその両方を有する場合、違反または違約の事件となる)と衝突し、または違反または違反をもたらす。または他人に終了、修正、加速、一時停止、撤回またはキャンセルを与えるか、または売り手が当事者となる任意の重大な契約の条項に基づいて、売り手または保証者の任意の資産を終了、修正、加速、一時停止、撤回またはキャンセルするか、または売り手または保証者の任意の資産に任意の財産権負担をもたらすが、上記(B)および(C)条の場合、任意のこのような違反、衝突、違約、違約、停止権、修正、加速、一時停止、撤回、撤回または財産権負担はない。個別または合計は、企業または会社およびその子会社が全体として重大な意義を持つことを合理的に予想する(X), または(Y)取引の完了を阻止するか、または売り手または売り手保証人が、本プロトコルおよびその人がすべての実質的な態様で一方となる他の取引文書項目の義務を履行することを阻止するか。売り手開示手紙添付表3.05に記載されていることに加えて、譲渡は、“譲渡契約”に従って会社に譲渡された任意の契約の違反、違約または違約(または通知または期限が違約または違約となるイベント)と衝突することもなく、任意の同意または通知を要求するか、または他人に任意の終了、修正、加速、一時停止、撤回またはキャンセルを与える権利を与えることはないが、任意のこのような違反は除外される。衝突、違約、違約、停止権、改訂、加速、一時停止、撤回或いはキャンセルは、個別或いは全体にとって、業務或いは当社及びその付属会社全体に重大な影響を与えない。

1.06節の十分な現金。売り手と売り手保証者が共同で所有し、支払いが必要な場合には、売り手が本契約の下で支払うまたは返済するのに十分な他のすべての金額、および売り手および売り手保証人が取引に関連するすべての費用および支出を支払うのに十分な制限現金の有無または彼らが入手可能な無制限現金を手元に有することになる。

第四条

会社の陳述と保証

売り手開示状に応じて決定された章または小節に規定されている例外、制限、制限(第3条の導言段落に規定されている構造規則に限定されない)に基づいて、会社は買い手に次のような声明と保証を行う

1.01会社の組織、権限、および資格。当社はカリフォルニア州の法律に基づいて正式に登録成立し、有効な存在及び信用が良好であり、現在所有、運営又は賃貸しているすべての物件及び資産を所有、経営又は賃貸し、現在経営している業務を経営している。当社はすでに正式な発行或いは合資格経営業務を獲得し、その業務運営にこのようなナンバープレート或いは資格を取得する必要がある各司法管轄区はすべて良好な名声を持っている(例えばこの概念を認める)が、当社は発行資格、合資格或いは良好な名声を得ることができず、個別或いは全体に重大な悪影響を与えない司法管轄区を除外する。当社及びその各付属会社の定款及び細則(又は類似した組織文書)の写しは買い手に提供されており、すべての重要な点で完全に有効であり、本合意日までに行われたすべての改訂を反映している。

1.02節の付則.当社の各付属会社は、その組織管轄内の関連法律の妥当性に基づいて成立し、有効存続及び信用が良好であり、現在行われている業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社の各付属会社はすでに正式な許可或いは合資格を得て業務を展開し、その業務性質で当該等の資格或いは許可を取得する必要がある各司法管轄区は良好な信用を持っている(この概念を認めるように)が、いずれの当該等の付属会社が発行権を獲得できず、合資格或いは信用が良好であり、当該等の司法管轄区域内で個別又は全体に重大な悪影響を与えることがない場合は例外である。

1.0 DDueライセンス；実行可能。当社は、本契約の締結及び交付及び当社が又は参加する他の取引文書として、本協定及び本協定及びその契約及びその参加する他の取引文書としての条項、条件及び規定に規定された義務及び取引所を完成するために必要なすべての会社の権限及び認可を有する。当社は、本契約及び当社がその一方となる他の取引文書としての署名及び交付、当社が本協定及び当社協定の下での義務を履行し、当社が当該等の取引を完了することを、当社が必要な行動を取って正式に許可したものである。本協定は当社が正式かつ効率的に署名および交付したが、当社が署名および交付時に一方となるか、またはその一方となる他の取引文書は、当社が正式かつ効率的に署名および交付し、本協定および本協定の他の当事者が適切な許可、署名および交付を受けると仮定すると、本協定は本協定を構成し、当社は署名および交付時に一方となる他の取引文書として、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、強制的に実行可能な例外的な場合に制限される必要がある。

1.04.資本化；上級職員と役員。

(A)売り手開示書付表4.04(A)には、当社の法定株式の陳述が記載されている。当該等の株式は当社のすべての発行済み及び発行済み株式を構成します。これらの株式は登録されており、売り手が所有している。当該等の株式はすでに妥当かつ有効に発行され，すでに十分に入金され，評価する必要がなく，かつ一致している

適用されるすべての法律(適用される連邦および州証券法を含む)および会社の組織文書は、誰の優先購入権、引受権、または同様の権利に違反または制約されていない。当社は、当社の任意の株式の投票又は譲渡に関する任意の投票権信託又は他の投票権合意を有する者又はその規定を受けているものではなく、いかなる責任又は他の責任があるか、買い戻し、償還、又は他の方法で当該等の株を買収することもない

(B)適用法律に別途規定がある以外に、当社が一方として、または当社に対して拘束力のある任意の性質の既存の株式購入権、株式承認証、引受持分、権利(優先引受権、株式付加権または転換権を含む)、引受、引受、承諾または任意の性質の他の合意はなく、任意の追加株式または当社の他の持分または他の証券(債務証券を含む)の発行、販売または譲渡を規定し、自社株または他の持分の株式を引受または購入するために、自社株または他の持分の株式を引受、交換または証明するために、自社株または他の持分を引受または購入することができる。また、当社には、発行または許可された株式付加価値、影の株式、制限株式、制限株式単位、利益共有または同様の権利はない。

(C)売り手開示書簡の付表4.04(C)には、当社の各付属会社の法定持分声明(適用例)が記載されている。当社の各付属会社のすべての授権、発行及び未償還の持分は当社又は当社の付属会社が保有及び所有しております。このようなすべての株式は、正式に有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、すべての適用可能な法律(連邦および州証券法を含む)、およびそのような子会社の組織文書に適合し、誰の任意の優先購入権、引受権、または同様の権利に違反または制約されていない。当社のいかなる付属会社も、そのような株権の投票または譲渡に関する任意の投票権信託または他の投票合意に参加または制限されておらず、または責任があるか、または任意の他の義務があるか、償還されるか、または他の方法で当該株権を買収することもない。各付属会社は直接或いは間接的に任意の持分、有限責任会社或いは共同企業権益、合営企業権益或いは任意の他の人の他の持分を持っていない。

(D)売り手開示手紙添付表4.04(D)は、当社が直接または間接的に所有しているか、または他の方法で任意の持分、メンバー権益、共同企業権益または共同企業権益(当社付属会社の持分を除く)を保有するすべての者リストを記載する。二零二年一月一日以来、当社は、現在、いかなる既存材料合弁企業のいかなる第三者持分所有者又は任意の既存材料合弁企業に関連するいかなる第三者権益所有者とも重大な紛争が発生したり、いかなる法的手続きを行ったりすることもない。

(E)適用法律に別段の規定がある以外に、当社の任意の付属会社が契約者または当社の任意の付属会社に対して拘束力のある任意の性質を有する既存の株式購入権、株式承認証、引受持分、権利(優先引受権、株式付加権または転換権を含む)、引受、引受、承諾、承諾または任意の性質の他の合意はなく、当社の任意の付属会社は、転換または交換時に任意の追加の株式の発行、売却または譲渡、または当社の任意の付属会社の他の株式または任意の付属会社の他の株式に変換することができ、または変更することができない。当社の任意の付属会社の株式または他の持分を引受または購入する権利があることを交換または証明することができ、当社の任意の付属会社に対して、発行または許可された株式付加価値、影の株式、制限株、制限株式単位、利益共有または同様の権利を有していないことを交換または証明することができる。

(F)売り手開示書簡別表4.04(F)は、本公告日まで、当社及びその付属会社のすべての高級社員及び役員のリスト及び身分を記載する。

1.05.政府の同意と承認。しかし、以下の場合を除く：(A)“高速鉄道法案”の適用要件およびその規定の適用待ち期間が満了すること、および(B)具体的には、買い手、買い手保証人またはそのそれぞれの関連側の身分または規制地位に関連する事項、当社は、本協定および当社が当事者となる他の取引文書に署名、交付および履行し、当社またはその任意の子会社の同意、承認、許可または他の命令を必要とせず、行動し、任意の政府当局に文書を提出し、または任意の政府当局に通知するが、このような文書を取得または作成できなかった場合は、単独または全体的には行われない。合理的な予想は業務または当社とその付属会社全体にとって重大な意義を持っている。

1.06.競合なし。売り手開示添付表4.06の適用条項に記載されているすべての同意、承認、許可、通知、および他の行動が(適用のような)取得または実行されたと仮定すると、会社が本契約を署名、交付および履行し、会社がその一方となる他の取引文書、および会社が取引を完了し、それぞれの場合、(A)違反、衝突、または管理会社またはその子会社の組織文書に違反することはないか、または違反することはない。(B)当社またはその付属会社またはその任意の資産、財産または業務に適用される制約または影響を受ける任意の法律または政府命令に違反または違反；または(C)任意の重大な契約または賃貸条項との違反、違反、構成違反または違約をもたらす(または通知または時間の経過時に違反または違約となるイベント)、任意の同意または通知を要求するか、または他人に終了、改訂、加速、一時停止、撤回またはキャンセルを与えるか、または任意の重大な契約または賃貸条項に従って会社またはその子会社の任意の資産に任意の財産権負担(許容される財産権負担を除く)をもたらすが、上記(B)および(C)条の場合を除く。違反、違約、違約、停止権、改訂、加速、一時停止、撤回、ログアウト或いは財産権負担は、個別或いは全体にとって、業務或いは当社及びその付属会社全体に重大な影響を与えない。

1.07節の財務情報。

(A)売り手開示書簡添付表4.07(A)本業務が2021年12月31日及び2022年12月31日に発行された未審査総合貸借対照表、及び当該日までの各期間の関連未審査総合経営報告書(総称して“業務財務諸表”と呼ぶ)を列記する。業務財務諸表は公認会計原則に基づいて業務財務諸表が指す各期間に一致的に応用して作成し、そして各重大な方面で公平に当社及びその付属会社が業務財務諸表が指す各日付及び各期間の財務状況を列記するが、正常な年末審査調整(非重大)及び完全な付記のない規則を受けなければならない。

(B)業務財務諸表(“会社貸借対照表”)に含まれる最近の貸借対照表(“会社貸借対照表”)が特に反映または保存されている範囲を除いて、売り手または売り手保証人(各場合、業務について)または会社またはその任意の付属会社はいかなる責任も負わないが、会社貸借対照表の日付から通常の業務中に引き起こされる負債(I)(これらの負債は、売り手または売り手保証人(各場合、業務について)または会社またはその任意の付属会社または法律違反によって引き起こされるものではない)。(Ii)250，000ドル未満；(Iii)売り手が通信を開示するか、または通常の業務中に締結された、当社またはその付属会社に拘束力のある任意の契約またはライセンスの条項によって規定される義務または支払い義務

(四)会社負債、運営資金又は会社取引費用を計上する。

(C)当社およびその付属会社は、すべての重大な面で合理的な保証を提供することを目的とした内部会計制御制度を確立および維持している：(I)すべての取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われ、(Ii)すべての取引は、公認会計原則に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、その財産および資産を調べることができる。2020年1月1日以降、当社及びその付属会社、又は当社の知る限り、当社及びその付属会社の任意の監査師、会計士又は他の代表は、当社及びその付属会社の会計又は監査慣行、プログラム、方法又は方法に関する書面クレーム、告発、断言又はクレームを受けていない。

(D)帳簿及び記録は、2020年1月1日以来、法律の適用及びすべての実質的な慎重業務のやり方で保存されてきた。帳簿及び記録は、すべての重要な点において、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの財産又は資産が制約又は制約された適用契約におけるすべての重大記録保存維持要求に適合する。

(E)売り手開示書の付表4.07(E)は、2022年12月31日までのすべての債務リストと、そのような債務ごとの金額を示している。

1.08節の許可。業務を展開するために必要なすべての物質許可(環境法下のいずれの許可も含む)は、当社またはその付属会社(場合によっては)が付与され、所有され、完全に有効であり、当社およびその付属会社のいずれも、これらの許可を厳格に遵守して運営されており、当社の知る限り、当該許可を撤回、修正または継続しない理由は何もない。2020年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社は、(A)いかなる実際またはそのような重要な許可証に違反していると言われているいかなる条項または要件に関連するいかなる政府当局の書面通知も受信していない、または(B)そのような重要な許可証を保有または取得することができず、いずれの場合も、当該政府当局の満足した救済を受けていない。当社が本契約及び当社がその一方となる他の取引文書として署名、交付及び履行することは、当該等の重大な許可項目の下での違約又は違反又は違反を招くことはなく、いかなる当該等の違約、違反又は違反がない限り、個別又は全体として、当業務又は当社及びその付属会社に重大な影響を与えないことが合理的に予想される。

1.09節では何らかの変更は行わない.当社貸借対照表の日から本契約の日まで、(A)本合意が明確に規定又は要求されていることを除いて、売り手及び売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連している)、会社及びその各子会社は、正常な業務過程においてすべての重要な点で業務を展開しており、売り手又は売り手保証人(各場合、業務に関連する)、会社又はその任意の子会社は、本合意日後に第6.01(B)条により禁止される行動をとる場合は、いかなる行動も行わない。(B)売り手または売り手保証人(業務の場合)、当社またはその任意の付属会社の任意の重大資産に損壊、重大な損害または損失はなく、(C)個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想される任意の変更、イベント、発展、または状況はない

1.010節は訴訟を回避する.2020年1月1日以来、何の重大な行動も未解決でもないし、会社の知っている限りでは、脅威は

会社またはその任意の子会社、または売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連する)。売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連している)、当社またはその任意の子会社は、いかなる重大な政府命令の一方でも、または違約されているわけではない。

第1.011節は法律を遵守する。売り手および売り手保証人(それぞれの場合、業務について)、当社およびその子会社は、2020年1月1日以降、すべての実質的な側面において、それに適用されるすべての実質的な法律(反賄賂および反腐敗法律を含む)および政府命令を遵守する。2020年1月1日以降、売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連している)、当社またはその任意の子会社は、政府当局から書面通知を受けておらず、調査または審査が行われていることもなく、当社の知る限り、政府当局の脅威もなく、いかなる実質的な法律(賄賂および反腐敗法律を含む)または政府命令に違反するいかなる実際または違反の疑いも関連している。

第1.012節食品安全要件

(A)売り手および売り手保証人(場合によっては、業務について)、当社およびその子会社は、2019年1月1日からすべての重要な側面ですべての食品安全要件を遵守しており、追加的な要求としてではなく、明確な目的のために、米国連邦食品医薬品および化粧品法または任意の他の政府当局の任意の同様の法律に従って行われたすべての登録を有し、食品危害制御および管理計画に実質的に適合しており、実質的に適合している。

(B)政府当局による一般的なプロセス照会または検査に加えて、売り手または売り手保証人(場合によっては、業務に関連している)、当社またはその任意の付属会社は、現在、食品安全要件に適合しないことに関連する未解決の行動通知を受信しておらず、2018年1月1日以降も何の通知も受信していない。

(C)2019年1月1日以降、売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連する)、会社またはその任意の子会社は、食品製造、製造、または消費者への販売に関連する任意の適用法律に従って実施される任意の食品安全計画への政府当局の参加を排除、禁止または一時停止していない。

(D)2019年1月1日以降、FDA 483表、FDAからの警告状、重大な不利な米国農務省監督管理行動、リコール、現場通知、現場是正、市場撤回または交換、警告、調査者通知、安全警報、または業務販売に関連する他の製品の安全性の欠如または規制適合性に関連する重大な行動通知(“安全通知”)はない。当社の知る限り、(I)そのような任意の製品に関する安全通知または(Ii)当該製品の任意のマーケティングまたはテストを終了または一時停止させる可能性があるという事実はない。

(E)当社およびPACAに拘束されている各付属会社によれば、PACAに拘束されている各子会社は、法的要件を適用する各登録を有しており、現在、PACAに従って支払い保留権を得る権利を有するすべてのサプライヤーに支払われているか、または現在の基準で満了する可能性のある金額を支払うのに十分な準備金がある。会社の知る限り、PACAまたは任意の類似した州法によれば、既存の在庫はいかなる財産権負担の制約も受けない。

第1.013節材料契約。

(A)売り手開示書簡には、表4.16(B)に記載のリース及び売り手開示書簡には、表4.21(A)に記載の従業員計画を除いて、売り手開示状の付表4.13に規定されており、本契約日まで、当社又はその任意の子会社は、当事側又はその子会社、当該子会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産に対して拘束力を有する以下のすべての契約である。または売り手または売り手保証人は、主に業務に関連する一方の契約である(本契約条項に従って売り手開示書の添付表4.13に記載された契約を総称して“重要契約”と呼ぶ)

(I)500，000ドルを超えるトラフィックの任意の資産(通常のビジネス中に完成品在庫を顧客に売却することを除く)を販売する契約；

(Ii)以下の任意の人の業務または他の持分を直接または間接的に買収する契約：(A)2020年1月1日から締結された契約または(B)売り手または売り手保証人(場合によっては、業務の場合)、当社またはその任意の子会社が、本契約日まで有効な任意の持続的重大義務(任意の収益または繰延または支払い義務を含む)を含む任意の時点で締結された契約；

(Iii)債務に関する契約；

(四)第三者と共同企業、合弁企業、有限責任会社又は戦略連合との契約を締結又は管理する

(V)売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務について)、当社またはその任意の付属会社(当社とその付属会社との間または間を除く)(A)任意の融資、下敷きまたは譲渡金を誰に提供するか、または任意の人に任意の出資または任意の人に他の投資を行う契約であって、それぞれの場合、これらの契約は、本契約日まで返済されていないか、または(B)その後、任意の人に融資、下敷きまたは支払い譲渡を提供することに同意するか、または任意の人に任意の出資を提供するか、または任意の人に他の投資を提供することに同意する。(A)および(B)の条項の場合、個々の前払いまたは手付金は、通常の業務中に第三者栽培者と締結された任意の契約(または単一作物に関連する一連の契約)に従って、1，000，000ドル未満である

(Vi)売り手または売り手保証人(場合によっては、業務の場合)、当社またはその任意の付属会社の任意の実質的な側面における能力を制限する本契約日の発効または本契約日後に適用されるチェーノの契約を記載する：(A)任意の市場または任意の地理的領域で任意の業界またはビジネス活動に従事しているか、または誰と競合しているか、(B)任意のエンティティを買収するか、または任意の他の人から任意の製品または他の資産または任意のサービスを買収する；任意の他の人に任意の製品または他の資産を販売するか、または任意の他の人に任意のサービスを提供するか、または任意の他の人と取引する；(C)任意の製品またはサービスの販売、流通、購入、許可またはサポート(“最恵国”条項を含む)について任意の価格設定または他の条項および条件を任意の人に提供すること、または(D)所有する知的財産権に含まれる任意の商号、商標、商業外観、スローガンまたは同様のマーケティングコンテンツを使用すること、または(D)所有する知的財産権に含まれる任意の商号、商標、商業外観、スローガンまたは同様のマーケティングコンテンツを使用すること

(Vii)契約(A)は、これらの契約に基づいて、売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連する)、会社またはその任意の付属会社に、任意の知的財産権に関する許可、使用権、または起訴されない第三者に関する契約を付与されるか、または第三者を起訴しない許可、使用権またはチノを付与する

当社に重大な意味を有する財産であるが、ライセンス又は同様の使用権付与を除く：(X)標準条項及び条件に従って許可された一般的に入手可能なソフトウェア又はハードウェアの使用権であり、売り手又は売り手保証人(場合によっては、当社に関連する)、会社及びその子会社が毎年50，000ドル未満を支払うか、又は(Y)従業員又は他の者が売り手又は売り手保証人(場合によっては、当社に関連する)、会社又はその子会社がサービスを提供することに関連するサービス(各場合、業務に関連する)、会社又はその子会社がその人に基づく標準従業員、コンサルタント、請負業者または同様の(すべての実質的な態様で)合意、または(B)売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関して)、会社またはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権の並列使用プロトコル、和解プロトコル、または共存プロトコルを構成する；

(8)材料顧客および材料サプライヤーとの契約；

(9)任意の財政年度の資本支出または改善工事に関連する契約総額は1，000，000ドルを超え、処罰を受けることなく、または90(90)日の通知を超えずに契約をキャンセルすることはできないが、通常の業務中に仕入先の注文書を除く

(X)次の任意の他の契約：(A)売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連する)、会社またはその子会社が毎年10万ドルを超える支出、(B)売り手または売り手保証人(場合によっては、業務に関連する)、会社またはその子会社が、いかなる責任も負うことなく売り手または売り手保証人に30日以下で通知することができない他の契約、および(C)売り手または売り手保証人(各場合、業務に関連する)、会社またはその子会社は、本契約日から(1)年以上履行することを要求する

(Xi)売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連する)、会社またはその子会社が、任意の12(12)ヶ月の間に10，000，000ドルを超える支払いの契約を受けたことを規定するが、購入注文を除く

(Xii)任意の人(当社またはその任意の付属会社を除く)が、当社またはその任意の付属会社の任意の重大な負債を保証する契約；

(Xiii)任意の政府当局と締結された契約；

(Xiv)以下の行為について和解または妥協を達成する契約：(A)2020年1月1日から和解または妥協を達成し、それに基づいて、売り手または売り手保証者(場合によっては、業務について)、当社またはその任意の付属会社またはその代表が支払うか、または支払う現金金額を100，000ドル以上にするか、または(B)売り手または売り手保証人(場合によっては、業務について)、当社またはその任意の付属会社が本契約日に有効である任意の持続的な重大な義務を含む。

(B)各重要契約(I)は、売り手または売り手保証人(場合によっては、業務)、会社またはその子会社(場合によっては)、会社またはその子会社(場合によっては)の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、(Ii)この重大な契約が契約の他の当事者に拘束力を有し、強制的に実行可能であると仮定すると、その条項に基づいて売り手または売り手保証人(場合によっては、業務)、会社またはその子会社(適用状況に応じて決定される)が強制的に実行されるが、強制的に実行可能な例外状況を遵守する必要があり、(Iii)は完全に有効である。すべての場合を除いて、それは本契約の日付と

その条項によって規定された締め切り。当社の知る限り、売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連している)、当社またはその子会社のうち、いかなる重大な契約の下で重大な違約、違反または違約が発生していないか、売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連している)、当社またはその子会社は、このような重大な違約、違反または違約を主張する書面通知を受けていません。当社によれば、当社は、任意の重大な契約または適用を許可する当事者が、任意の重大な契約の終了、重大な修正、または加速に基づいて、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務について)、当社またはその任意の子会社が実質的な違約、違反、または違約を構成することになる。当社は、各材料契約およびその任意の修正、修正または補足のコピーを買い手に提供しました。

第1.014節顧客と仕入先

(A)売り手開示書簡の付表4.14(A)に(I)業務上位15(15)大顧客の名称を記載し、2022年12月31日までの12(12)ヶ月間のドル価値で計算(総称して“材料顧客”と呼ぶ)と(Ii)業務の20(20)社の最大仕入先の名称を、2022年12月31日までの12(12)ヶ月間のドル価値で計算する(“材料仕入先”と総称する)。

(B)2020年1月1日以降、売り手または売り手保証人(それぞれの場合は業務に関連する)、当社またはその付属会社との関係をキャンセルまたは終了することを示す任意の書面通知、または売り手または売り手保証人(それぞれの場合は業務に関連する)、当社またはその付属会社との関係をキャンセルまたは終了することを示す、2020年1月1日以降、いかなる重大な顧客または材料供給者が書面で通知または脅威を与えることはない。

第1.015節知的財産権。

(A)売り手公開状の付表4.15(A)は、本文書の日付までのすべての米国および外国(I)特許および特許出願、(Ii)商標登録および出願、(Iii)著作権登録および出願、および(Iv)ドメイン登録およびソーシャルメディアハンドルおよび識別子を示し、それぞれの場合、売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関して)、会社またはその任意の子会社(“所有知的財産権登録”)が所有しているか、または所有している完全かつ正確なリストを所有するか、または主張する。そして、当社が自社が所有する他のすべての知的財産権、すなわち“所有する知的財産権”を所有または主張している)。所有されている知的財産権登録に含まれるすべての項目は有効であり、その中に含まれる発行および登録については、有効かつ強制的に実行可能である。当社及びその子会社は現在、所有する知的財産権登録に関するすべての登録、維持、継続費用を支払っています。当社またはそのどの付属会社も業務に重大な意味を持ついかなるソフトウェアも持っていません。

(B)当社又はその付属会社のうちの1つが所有する知的財産権(財産権負担を許可することを除く)のすべての権利、所有権及び権益を独占的に所有し、かつ、業務又は経営業務を行うために使用又は保有するすべての知的財産権を使用するために十分な権利を有するか、又は十分な権利を有する。所有する知的財産権は、業務に重大な意味を有する方法で、当社またはその任意の付属会社の使用、有効性、実行可能性、範囲、処置または利用の任意の係属政府命令または契約の制約を制限しないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の権利、所有権または権益を実質的に制限しない。2020年1月1日以降、売り手または売り手保証者には、未解決または脅威の訴訟は何もない(いずれの場合も、

(I)任意の固有知的財産権の所有権、使用、範囲、有効性または実行可能性、または(Ii)売り手または売り手保証人(場合によっては、業務の場合)、当社またはその任意の付属会社の任意の他者の知的財産権の所有権、許可または使用。

(C)本企業の行為は、侵害、流用又はその他の方法で違反しておらず、かつ、2020年1月1日以来、いかなる者が所有するいかなる知的財産権にも侵害、流用、又は違反したことがない。2020年1月1日以降、売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連している)、当社またはその任意の子会社は、このような侵害、流用、または他の違反を主張する書面通知を受けていない

(D)当社の知る限り、(I)第三者侵害、流用、または他の方法での違反はなく、または2020年1月1日以降、第三者が業務に重大な意味を有する方法で侵害、流用、または他の方法で売り手または売り手保証人(各場合、業務に関して)、会社またはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権を侵害していない、(Ii)売り手または売り手保証人(場合によっては、業務について)、会社またはその任意の子会社は、いかなる第三者に対するそのようなクレームまたは脅威もない

(E)売り手または売り手保証人(場合によっては、業務について)、当社およびその子会社は、所有する知的財産権に含まれる重大な商業秘密および他の重大な機密または非公開情報の機密性を保護するために、商業的に合理的な措置をとる。売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連している)、当社またはその任意の付属会社は、そのような商業秘密または他の重要な情報を誰にも開示していないが、その開示および使用の有効かつ強制的に実行可能な書面合意(または同様の法律実施義務)を制限し、その人はその合意に違反していない。2020年1月1日以降、売り手または売り手保証人の任意のこれらの商業秘密または他のそのような情報(それぞれの場合、その業務に関連する)は開示または接触したことがない。当社またはその任意の付属会社は、そのような商業秘密または他のそのような情報の権利または権利の喪失をもたらす方法である。

(F)すべてのまたは一部は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して、任意の自己知的財産権を創造、発明、修正または改善した現職および前任取締役、上級管理者、従業員、コンサルタントおよび請負業者であり、有効かつ強制的に実行可能な書面協定に署名されており、この合意に基づいて、すべての当該知的財産権が当社またはその任意の付属会社に撤回および無条件譲渡できなくなったか、またはその等の譲渡が法律の施行によって発生した

(G)当社またはその任意の付属会社(“会社システム”と総称する)が所有または使用するコンピュータハードウェア、ソフトウェア、サーバ、ネットワーク、プラットフォーム、周辺デバイス、データ通信回線、および他の情報技術デバイスおよび関連システムは、ビジネスニーズを満たすのに十分な任意のアウトソーシングシステムおよびプロセスを含む。2020年1月1日以降、無許可アクセス、使用、侵入またはセキュリティ違反、または任意の会社システムの故障、崩壊、性能低下または他の有害事象に影響を与えることはなく、(I)そのような会社のシステムまたは業務の使用または大幅な中断または中断、(Ii)会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の業務、人員、財産または他の資産の重大な損失、破壊、損害または損害、または(Iii)会社またはその任意の子会社の任意の形態に対する重大な責任をもたらす可能性がある。当社及びその各付属会社はすでに商業上合理的な行動をとって、当社のシステム及び貯蔵又は処理されたデータ及びその他の資料の完全性及び安全性を保護する

その上で、またはそれを介して送信される。当社およびその各付属会社は、ビジネス上の合理的なバックアップとデータ回復、災害復旧と業務連続計画、プログラム、施設を実施し、維持し、これらの計画、プログラム、施設に従って行動しています

(H)当社及びその付属会社は、すべての重要な点において、当社及びその付属会社が当社及びその付属会社が業務で使用するための個人資料を収集、使用又は保有するためのプライバシー、資料保護及び収集、保持、保護及び使用に関する法律及び当社自身の規則及び政策を遵守する。2020年1月1日から、当社及びその付属会社が使用している、又は当社及びその付属会社を代表して使用している本業務に関する情報技術システムには重大なセキュリティホールは生じていない。トラフィックで使用されるソフトウェアについては、本プロトコルが発行された日まで、そのようなソフトウェアは、任意のソフトウェア機能を破壊、無効化、または他の方法で障害することを意図したデバイスまたは機能、または任意の“バックドア”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ワーム”、“Drop Dead Device”または他のコードまたはルーチンを含まず、これらのコードまたはルーチンは、任意の場合に、そのようなソフトウェアまたは情報またはデータの許可されていないアクセスまたは許可されていない無効または消去を可能にする

第1.016節不動産

(A)不動産を所有する。売り手開示状の付表4.16(A)は、本公告日までに、売り手またはその任意の関連会社が所有している、主に企業に関連するすべての不動産(“自有不動産”)の真実、完全かつ正確なリスト、およびそのような各自己不動産の住所を規定する。自社不動産と除外資産に含まれている不動産を除いて、当社またはそのどの付属会社もいかなる不動産も所有していません。各自己所有不動産については、(A)売り手、当社又はその付属会社は、当該等の自己所有不動産に対して良好かつ有効な単純な費用所有権を有し、許可された財産権負担を除いて、いかなる財産権負担もない；(B)売り手、当社及びその付属会社は、そのような自己所有不動産又はその任意の部分を使用又は占有する権利を誰にも賃貸、転貸、許可又は他の方法で付与していない(売り手開示書簡別表4.16(A)明確な規定者を除く)。(C)売り手が書簡を開示する付表1.01(G)の明文規定及び買い手が本プロトコルに従って享受する権利以外に、行使されていない選択権、第1の要件権、優先購入権又はその中の任意の部分又はその中の権益を購入する他の類似する権利はない；(D)当社及びその付属会社は、業務に関連する任意の不動産又はその中の権益を購入するために、履行されていないいかなる合意又は選択権にも関与していない；及び(E)売り手、当社又はその付属会社は、以下の事項に関する書面通知を受けていない。当社の知る限り、所有する不動産と関係のある既存の、保留されている、あるいは脅威的な非難や収用権訴訟は何もありません。当社は買い手に本当のものを提供しました, 当社が所有不動産を買収するすべての契約書および他の文書の完全かつ正確な写し、およびすべての所有権保険証書(そのような保険証の例外とされている任意の記録文書のコピーと共に)、測量、区画報告、財産状況報告、または他の同様の報告の写しは、それぞれの場合、売り手および/または当社が所有または制御し、所有する不動産に関連する。すべてまたは任意の部分が所有している不動産については、減税手続きは何もない。当社の知る限り、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるいかなる違約、違約、条件又は事件を除いて、(I)いずれか一方が所有する不動産の任意の地権又は制限的契約に影響を与える場合の違約又は違約行為はまだ是正されておらず、(Ii)当社又はその任意の付属会社は、所有する不動産の地役権又は制限的契約下の違約に影響する書面通知を受けていないが、違約はまだ是正されていない。および(Iii)時間の経過または通知、またはその両方によって、任意の所有不動産に影響を与える任意の地役権または制限的チェーノ下の違約または誤りを構成するいかなる状況またはイベントもない。

(B)借款。売り手開示状の付表4.16(B)は、本公告日までに、(X)企業に関連する各農業賃貸契約の住所、ブロック番号または公共物件名のみ、および(Y)企業にのみ関連する非農業賃貸ごと((X)および(Y)条を総称して“賃貸不動産”と呼ぶ)、および(Z)所有する不動産に関連するすべての賃貸契約を規定する

(C)売り手または当社が所有または制御している範囲内で、当社は、各リース契約およびそれらの任意の重大な修正、修正または追加の真の、完全かつ正確なコピーを買い手に提供している。午後6時34分以降にVDRにアップロードされた賃貸契約はありません。米国東部時間2023年1月28日(土)(またはその中の条項および規定)は、業務または売り手、売り手保証人、当社およびその連属会社が本契約を完了するか、またはその者が参加する他の取引文書項目の義務としての能力に重大な悪影響を及ぼす。各賃貸契約が明確に開示されている以外に、売り手、当社及びその付属会社は、当該リース規約の制限を受けた任意の賃貸権益を分譲、譲渡又は移転することなく、又は任意の者に賃貸不動産を使用又は占有する権利を付与する(売り手開示書簡別表4.16(B)に明文で規定する分譲物件を除く)。賃貸契約ごとに、(A)売り手、当社又はその付属会社は、その所属する各テナントの下で有効かつ強制的に実行可能な賃貸権益を有し、かつ当該等リースは十分な効力及び効力を有し、かつ修正されておらず、当社又はその適用付属会社の法定、有効、拘束力及び強制実行可能な義務であり、当社によれば、強制執行可能な例外的な場合を除いて、双方に財産権負担がなく、かついかなる財産権負担もない(許可された財産権負担を除く)、及び(B)売り手はいかなる責任も負わない。当社又はその任意の付属会社は、いかなる書面通知を受信又は交付したか、又は任意の違約又は事件を知っており、通知又は時間の経過の有無にかかわらず、又は両者を兼ねており、重大な違約となる, 重大な違約または重大な違約または任意のレンタル項目のレンタル料の終了、修正、または加速を許可します。いかなるレンタルもいかなる実質的な抗弁、相殺或いは反クレームの制約を受けず、当社の知る限り、いかなる所有者又は二次所有者のレンタル項目下のいかなる重大な義務も違約とはならない。当該等の賃貸は、いかなる土地賃貸契約、住宅ローン、信託契約書又は他の優先財産権負担又は権益(任意の現在又は未来に賃貸不動産の任意の部分を占有する権利を含む)の規定の制限を受けず、テナントが賃貸の下で違約がない限り、当該等の権益所有者はテナントの使用及び賃貸不動産の使用及び享受又はテナントのレンタル下での権利を妨害又は妨害する権利がある。賃貸契約に記載されている書面を除いて、売り手、当社または任意の付属会社は、選択可能な選択権を行使していません。一切ありませんし、当社の知る限りでは、当社はいかなるレンタル契約に基づいて新規冠肺炎の発生または他の方法による入金、相殺、または遅延支払いを受けることを期待していません。当社がいかなる賃貸契約を履行しても履行すべきすべての責任を規定する能力は新冠肺炎による重大な制限や悪影響を受けていません。当社によると、賃貸借契約の適用に応じて履行されるすべての責任を履行する能力は、新冠肺炎による重大な制限や悪影響を受けていないことが知られている。

(D)自己所有不動産及び賃貸不動産のいずれも現在経営している業務を経営するために使用され、経営業務に適用され、不動産以外に使用されている不動産がないか、又は他の方法で現在経営されている業務を合理的に経営する必要がある。任意の許可された財産権負担又は売り手が手紙を開示する付表4.16(A)及び付表4.16(B)の明文規定を除いて、当社又はその付属会社はそれぞれの不動産を独占的に所有する。現在、正常業務過程で行われている正常、非実質的なメンテナンスと修理以外に、不動産内、上あるいは近くで行われている建設作業は何もない。当社またはその任意の付属会社は、本契約日までに返済されていない、または支払われていない不動産について賃貸手数料を徴収していません。

(E)当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の自己不動産または賃貸不動産の係属中または脅威行動に影響を与える書面通知を受けていないが、これらの訴訟、違反または特別評価は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されておらず、これらの訴訟の請求は、保険範囲内で全数保証(賠償免除額規定)されず、(Ii)不動産またはその占有に関連する任意の区画、分割または他の適用法に違反するか、または(Iii)不動産の任意の部分について特別な評価を行うことはない。

(F)当社の知る限り、不動産に含まれるすべての建物、構造、改善、固定装置、建築システムと設備及びそのすべてのコンポーネント：(I)すべての物質の面で構造が完全で、その使用年数に関連して、合理的な状況と修理状態にあり、正常な摩耗を除いて、材料の潜在的な欠陥と明らかな欠陥がなく、現在の使用目的と業務運営に適し、そして正常な業界慣例に従って維持し、及び(Ii)すべての物質の面ですべての適用法律を遵守し、健康と安全、区画、建築と工事要求と障害者。

1.017節親和取引.売り手開示書簡別表4.17には、(A)当社またはその任意の付属会社と(Ii)当社またはその任意の付属会社、または売り手またはその任意の共同会社の任意の上級管理者または取締役との間の任意の合意、手配または取引、および(B)本業務が売り手およびその共同会社の他の事業単位から受け取るすべての重大な間接費用および共有サービスが記載されている真実、完全および正確なリストが記載されている。

1.018番目の保険です。売り手開示状の付表4.18には、当社とその子会社に関連するすべての物質保険証書(総称して“保険証券”と呼ぶ)が記載されている。当社またはそのいかなる付属会社も、いかなる保険証書にも基づいて初めて被保険者に指定されていません。すべての保険証書のコピーは買い手に提供された。

第1.019節税金

(A)当社及びその付属会社が提出しなければならないすべての所得税及びその他の重要税項目申告表(延期申告表を除く)が提出された。このすべての申告書はすべての重要な側面で真実で、完全で正しい。当社及びその付属会社が納めなければならないすべての所得税及びその他の重大な税項はすでに支払われていますが、善意で抗弁するいかなる当該等の税額は除外します。

(B)当社またはその任意の付属会社は、任意の審査、審査、調査、訴訟または評価、または任意の所得税またはその他の重要な税金を徴収する法的手続きに参加しておらず、税務機関が当社またはその任意の共同会社に提出した書面も、この事件を脅威としていない。

(C)当社またはその付属会社の任意の資産には、いかなる税務留置権もない(期限が切れておらず、適切な法的手続きを経て誠実に対処または抗弁する税項留置権、またはその後、利息または罰金を免除することができる留置権を除く)。

(D)当社またはその付属会社は、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者に支払われる金のために、事前控除、徴収または納付しなければならないすべての重大な税項目が適時に控除され、徴収または納付された。

(E)当社またはそのいずれの付属会社も、閉鎖後に発効する任意の税項分配または税項分担協定の契約者ではない(これらの合意を除く

当社またはその任意の付属会社の間または間にのみ締結された合意、または通常の業務中に締結され、主要事項は税務のいかなる合意でもない)

(F)過去2(2)年以内に、当社又はその任意の付属会社は、規則第355条の全部又は一部が管理されていると主張又は擬する取引において、他人の株式を流通していないか、又は他人がその株式を分譲していない。

(G)当社またはそのいずれの付属会社も、規則第6707 A(C)(2)節または庫務規程1.6011-4(B)(2)節で定義された任意の“上場取引”の一方ではないか、または規則第6707 A(C)(2)節または庫務規則のいずれかである。

(H)当社またはその任意の付属会社は、税務に関する訴訟時効を放棄していない(免除または同意に関する任意の請求保留)、または税務評価または未税に関する任意の延長期間に同意し、これらの免除または延期は、取引終了後も有効である。

(I)過去3(3)年以内に、当社は、当社およびその付属会社が提出した真および完全な所得税申告表を買い手に提供した(ただし、疑問を生じないために、当社の任意の直接または間接親会社(当社またはその付属会社を含む場合がある)が提出した所得税申告書は提供されていない)。売り手、当社又はその任意の付属会社が所在する司法管轄区の税務機関は、当社又はその任意の付属会社について、当該管轄区に企業所得税申告書を提出しなければならないか、又は当該管轄区に企業所得税申告書を提出しなければならない場合がある司法管区内の税務機関に提出又は任意の書面請求を受けなければならない。

(J)当社またはその付属会社は、(I)締め切りまたは前に開始された課税期間の会計方法の任意の変更、(Ii)締め切りまたは前に終了した課税期間(またはその一部)内で締結された分割販売または未平取引、(Iii)締め切りまたは前に受信された前払い金または達成された繰延収入、またはその一部に、締め切り後に開始された課税期間(またはその一部)の収入(またはその一部)に任意の重大な金額または任意の重大項目を計上する必要がない。(Iv)決済前に署名された“規則”第7121条(または州または地方所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載されている“決済協定”、または(V)任意の会社間取引または財務省条例において法典1502条(または州または地方所得税法の任意の対応または同様の規定)に基づいて記載されている、決済前に達成された取引に起因する任意の超過損失口座。

(K)規則957(A)節で定義された“制御された外国会社”の場合、当社またはその任意の付属会社は、規則951(B)節で定義された“米国株主”、または規則951(B)節で定義された“米国株主”ではない。

4.19(C)、(E)および(J)節および4.22節(およびこれに基づく任意のクレーム)に記載された陳述および保証を除いて、本4.19節に含まれる陳述および保証は、締め切りまたは前に終了する税期(または部分税期)に納付されるべき税金に限定されるべきである。本プロトコルには、締め切りまたはその後に開始される税期(または部分税期)について、当社またはその子会社の任意の税務属性の存在、金額、または利用可能性については、いかなる陳述または保証もなされていないという逆の規定があるにもかかわらず。

第1.020条環境問題。(A)売り手および売り手保証人(それぞれの場合、業務について)、会社およびその子会社は、2020年1月1日以降、すべての重要な側面で獲得、維持、および遵守を含むすべての適用環境法を実質的に遵守している

(B)売り手及び売り手保証人(それぞれの場合、業務について)、会社及びその子会社は、いずれか一方が環境法に違反しているか、又はいかなる環境法に基づいても履行されていない責任があると主張する政府当局又は第三者から書面通知を受けていない。売り手または売り手保証人(それぞれの場合、業務に関連する)、会社またはその任意の付属会社は、環境法違反または環境法に基づいて責任を負うことを告発する未解決の訴訟、または会社によって知られている脅威訴訟または政府命令の制約を受けず、会社によれば、過去または現在は何の行動もなく、活動、状況、条件、イベントまたはイベントは、売り手または売り手保証者のための任意の訴訟または政府命令の基礎を構成することができる(それぞれの場合、業務に関連する)。そのような通知または違反行為が単独または全体的に合理的に予想されない限り、当社またはその子会社またはその他の方法で環境法の下のいかなる責任をもたらすかは、(C)現在または当社に知られている限り、売り手または売り手保証人(それぞれの場合)、当社またはその任意の子会社が以前に所有またはレンタルしていた任意の財産上、上、内または下に有害物質は存在しない。適用される環境法による除去すべき濃度または量, (D)売り手または売り手保証人(場合によっては、ビジネスの場合)または売り手保証人(場合によっては、ビジネスの場合)が、誰に対しても責任を負わない限り、または誰に対しても賠償に同意する責任はない。環境法違反に係る又は環境法違反によるものであり、(E)会社の知る限り、会社及びその子会社の運営は、従業員又は他の者を環境法に規定されているいかなる適用制限又は基準を超える危険物質に曝露していないか、(F)会社は、売り手又は売り手保証人に関連する全ての環境報告、コンプライアンス監査、健康及び安全監査及び検査、現場評価、違反通知又は書面クレームの写し(それぞれの場合、業務に関連する)、会社及びその子会社を買い手に提供し、自己所有不動産、賃貸不動産、および以前に売り手または売り手保証者、会社またはその子会社が所有、賃貸または経営していた財産(それぞれの場合、業務に関連している)、会社またはその子会社は、業務に重要な範囲内で、彼らが所有または合理的に制御し、環境法および許可項の下のコンプライアンスまたは責任に関連しており、(G)売り手または売り手保証人(場合によっては、業務に関連している)、会社またはその任意の子会社は、いかなる環境法の要求も受けていない。取引が完了したため, 環境法により，危険物質の現場評価を行い，危険物質を除去または救済したり，任意の政府当局や他の者に通知したり，その承認を得たりする。

第1.021節従業員福祉計画。

(A)売り手開示書の添付表4.21(A)は、(I)各会社員計画および(Ii)各材料売り手従業員計画のリストを示す。当社またはそのいかなる付属会社も、いかなる売り手従業員が終業および終業を計画した後にいかなる責任も負いません。

(B)売り手開示添付表4.21(A)に列挙された各従業員計画について、会社は、適用可能な範囲内で、以下の内容の真および完全なコピーを買い手に提供している：(I)従業員計画の一部を構成する各書面を含む

(Ii)各会社員計画について、最近の年間報告および添付のスケジュール、(Iii)各会社従業員計画について、現在の要約計画の記述および任意の重大な修正要約、(Iv)各従業員計画について、最近の年次財務諸表および精算報告、(V)各会社員計画について、米国国税局から受信された従業員計画の納税資格状況に関する最新の決定または意見書。(Vi)各会社員計画について、すべての要求された適合性テストの最新の書面結果、および(Vii)各会社員計画について、米国国税局、労働部、または他の政府当局との任意の重要な通信のコピー。

(C)規則第401(A)に基づいて、資格に適合する各従業員計画は、規則の下での各従業員計画の合格地位に関する米国国税局の有利な決定、意見、または相談メールを受けており、その計画の合格地位に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事件は発生していない。

(D)本契約日より前の6(6)年以内に、当社、その子会社、または任意のERISA関連当事者は、以下の条件を満たす任意の計画に対して直接的または間接的に責任を負わない：(I)ERISA第4章またはERISA第302条または第412条の制約を受ける。(1)“従業員権益法”第430又は4971条にいう計画又は従業員権益法第414(J)節又は“従業員退職保障条例”第3(35)節にいう“固定福祉”計画(その拘束の有無にかかわらず)、(2)多雇用主退職年金計画(“従業員退職保障条例”第3(37)条に示す)、(3)多雇用主計画(“従業員退職保障条例”第4063条にいう)、(4)多雇用者福祉計画(“従業員退職保障条例”(40)条に示す)；又は(5)“従業員退職保障条例”第501(C)(9)節に記載の任意の信託計画。

(E)各会社員計画は、現在および過去に、その条項およびすべての適用法律(ERISAおよび規則を含む)の要件に従ってすべての実質的な側面で行われ、管理されている。いかなる会社員計画に関する行動も未解決であるか、または会社によって知られている(通常の業務中の通常の福祉クレームを除く)いかなる会社もなく、現在、米国国税局、米国労働省、または任意の他の政府当局の監査または審査を受けている会社員計画はない(潜在的監査または審査に関する通知も受信されていない)。当社またはその任意の付属会社は、任意の従業員計画または任意の従業員計画について、すべての過去の期間に行われたすべての支払い(すべての供給、分配、精算、保険料または会社間費用を含む)について適時に支払わなければならないか、または期限が切れていないいずれかの当該支払については、各従業員計画、適用法律および公認会計原則の規定に基づいて、各場合において、当社の最近の総合貸借対照表に適切に計上および反映されており、個別または全体的に、業務または当社およびその付属会社全体に重大な影響を与えないことを合理的に予想している者を除く。

(F)いかなる事件も発生せず、いかなる(I)税、罰金、罰金、(Ii)財産権負担、または(Iii)ERISA、守則または他の適用法が、いずれの場合も任意のERISA連属会社(当社またはその付属会社を除く)について、任意のERISA連属会社(当社またはその付属会社を除く)について、任意の場合において、任意のERISA連属会社(当社またはその付属会社を除く)について、任意の従業員福祉計画に適用される任意の他の責任を維持、賛助、供金、または規定する任意の従業員福祉計画に適用される場合もない。

(G)当社従業員計画には規定がなく、当社又はその任意の付属会社は、退職又はその他の雇用終了後に健康、医療又はその他の福祉を提供する義務がない(ただし、規則第4980(B)(F)条又は適用法律第4980条(B)(F)条に規定する更新保険を除く。)その費用はすべて負担しなければならない

前従業員(またはその資格に適合する養育者または受益者)または保険金支払い(雇用が終了するカレンダー月が終了するまで)。

(H)本契約の署名および交付または取引の完了は、単独または他のイベントと共に完了しても、(I)いかなる会社のサービスプロバイダにも、当社またはその付属会社の解散費または任意の他の支払いを得る権利があること、(Ii)支払または帰属時間を加速させること、または任意の会社のサービスプロバイダに対応する任意の補償または福祉の金額を増加させること、または(Iii)他の方法で対応する任意の福祉を増加させること、または任意の会社従業員計画下の任意の義務に資金を提供すること、または任意の義務を保証するために資産を準備する義務をもたらすことになる。いかなる者も、第499節に規定された消費税または規則第409 A節に規定された任意の税金項目を徴収することによって、当社またはその任意の付属会社によって生成された任意の追加支払い(任意の税金総額または他の支払いを含む)を受け取る権利がない。“規則”第280 G条については、これらの取引は、会社の所有権や実際の支配権の変更を招くことはなく、会社の相当部分の資産の所有権を変化させることもない。

(I)“制限されない繰延補償計画”(規則第409 a(D)(1)節で定義されるように)に属する各会社員計画は、規則第409 a節及びその下の適用指針に適合し、規則第409 a(D)(1)(B)節の規定に従って管理されているが、当該等の会社従業員計画項のいずれの金も、規則第409 a(A)(1)(B)節に記載された利息及び付加税を必要としない。

(J)米国以外の任意の司法管区の法律により拘束されているすべての会社員計画、または米国国外で居住または勤務する任意の会社サービス提供者をカバーするすべての計画(各計画は“外国福祉計画”である)(I)特殊税務待遇を得ることを意図し、そのような待遇のすべての要求を満たすことが意図されている場合、当社によれば、このような外国福祉計画のいずれかの特別税務待遇に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される既存の状況または事件は発生していない。(Ii)これらの計画が資金または帳簿保留を目的としている場合、全額資金または適切な帳簿保留である。合理的な精算仮定に基づいて、および(Iii)意図的または政府主管当局に合格、承認または登録を行う必要がある場合、そのような資格、承認または登録はすべて資格、承認または登録に適合しており、合理的に予想されることがそのような資格、承認または登録を失うことをもたらすことは何も発生していない(誰に適用されるかによって決まる)。

第1.022節労働問題。

(A)当社の知る限り、任意の既存の会社サービスプロバイダは、任意の契約または政府命令によって制限されず、これらの契約または命令は、事業利益を促進するために同社サービスプロバイダの最大の努力の使用に重大な干渉をもたらすか、または業務と重大な衝突をもたらす。当社の知る限り、本契約日には、年間基本報酬または基本料金が120，000ドルを超える既存会社のサービス提供者が当社およびその付属会社での雇用関係を終了する意図はありませんが、本合意日までに、当社またはその任意の付属会社は、現在、前述の者の雇用を終了または採用する意向はありません。

(B)売り手開示書簡別表4.22(B)当社又はその任意の付属会社が当社又はその任意の付属会社に雇用された任意の労働機関の交渉代理人であることを認めるすべての集団交渉合意のリスト(“集団交渉合意”)を記載し、2020年1月1日から、当社及びその付属会社は、各集団交渉合意項の下で当社及びその付属会社のすべての義務を全面的に履行した。集団交渉協定を除いて、当社またはそのいかなる付属会社もそうではありませんか

そうでなければ、任意の会社サービスプロバイダに適用される労働組合、または同様の従業員または労働組織との任意の集団交渉合意または他の合意によって制限され、会社によれば、任意の労働組合、労働組合、または同様の従業員または労働組織は、そのような会社サービスプロバイダの活動または手続きを組織していない

(C)当社サービス提供者については、(I)個別又は全体的に合理的に当社又は当社及びその付属会社に重大な影響を与えないことを除いて、全体的には、労働者に関する訴え、ストライキ、ストライキ、停止又は停止、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社に脅威又は影響を与え、及び(Ii)処理すべき労働組合組織運動がなく、労働組合が処理すべき書面認可又は認証要求を提出することもない。

(D)当社の知る限り、2020年1月1日以来、当社及びその付属会社は、雇用条項及び条件、健康と安全、賃金、工数及び残業、集団交渉、児童労働者、移民、雇用差別、障害権利又は福祉、平等な機会、労働者補償、従業員及び独立請負業者分類、“警告法案”及び工場閉鎖及びリストラに関する任意の類似州又は地方法律のすべての適用法律を含む雇用及び雇用慣行に関するすべての法律をすべて重要な点で遵守している。2020年1月1日以降、未払いの補償や従業員福祉(残業代を含む)についてクレームを出したり脅したりする人はいない。現在、いかなる重大な行動も決定されていないか、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、労働法違反の疑いがあるか、または他の方法で任意の会社のサービスプロバイダに関連している疑いがあるため、任意の政府当局の前で脅威に直面している。

(E)2020年1月1日以来、(I)当社の知る限り、重大な職場でのセクハラや不法な報復や差別疑惑はなく、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社または任意の職名は社長副社長および以上の会社のサービス提供者であり、(Ii)当社の知る限り、現職の副社長職名を含む任意の会社サービス提供者を含む、このような職場でのセクハラまたは不法報復または差別の重大な事件は発生していない。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、任意の既存会社のサービス供給者のセクハラまたは不法報復または差別疑惑について任意の和解協定を締結していない。

1.023節では仲買を禁止する.当社または当社の任意の付属会社または当社または当社の任意の付属会社を代表して行う手配によれば、任意のブローカー、発見者または投資銀行の人は、そのような取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない

第1.024節無形動産；在庫；売掛金。

(A)当社およびその付属会社は、業務において使用されるすべての有形動産(すべての資本設備を含み、他のすべての機械、設備、車両、賃貸改善、家具および固定装置、供給品、在庫およびその他の有形動産)に対して良好かつ販売可能な所有権を有するか、または(例えば、レンタル財産)有効な賃貸権、許可権または他の同様の権益を有し、いかなる非許可財産権負担もない(“有形資産”)。(I)当社の貸借対照表の日付から通常の業務プロセスで処置された任意の在庫または無形有形資産および(Ii)の任意の除外資産を除く。有形資産は十分であり，現在の使用に適しており，適切な状況にある

業務を遂行し、正常損失を除く。有形資産はメンテナンスまたはメンテナンスを必要としないが、通常業務プロセスにおける定例メンテナンスおよびメンテナンスは実質的でもなく、コストでもない。売り手が本契約日前に当社の貸借対照表または当社およびその付属会社が買い手に提供する当社の貸借対照表または当社およびその付属会社の会計記録に示される古いまたは売却できない在庫の備蓄、および個別または合計が合理的に当社または当社およびその付属会社に全体として大きな影響を与えないことが予想されることを除いて、(I)有形資産内に含まれるすべての在庫は正常な業務プロセスで使用および販売することができ、その調達、製造または生産の目的に適合することができ、すべての重大な点で任意の適用可能な契約に適合することができる。および(Ii)このようなすべての在庫は、使用または販売のために正常な業務過程で蓄積されており、破損または時代遅れではなく、重大な欠陥がなく、かつ、その品質は本業務の既存の契約、購入注文および予約を満たすのに十分である。季節的調整、市場変動と業務顧客の要求に基づいて、本業務の現在の在庫レベルはすべての重大な面で、本業務が本契約日の前12(12)ヶ月以内に本業務の季節的調整、市場変動と顧客要求に基づいて維持する在庫レベルと一致する。

(B)有形資産は、当社及びその付属会社が所有している、リース又は特許所有、リース又は特許の他の資産及び物件、当社サービスプロバイダが提供するサービス、移行サービスプロトコルに従って買い手に提供されるサービス、並びに買い手と当社との本契約及びその他の取引文書(譲渡プロトコル及びライセンス契約を含む)の下での他の権利と併せて、買い手を許容するのに十分である。当社とその付属会社は、決済直後に売り手、当社及びその付属会社が本契約日に行う方式とほぼ同じ方法で各重大な面(かつ決済事件によりいかなる重大な面でも中断しない)で業務を継続する権利があります。

(C)当社の知る限り、すべての支払は、当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社の利益のために対応又は売掛金及び帳簿に提供され、流動及び売掛金であると予想され、金額はその総額よりも少なくない(ただし、売り手が本契約日前に買い手に提供した最新の自社貸借対照表又は当社及びその付属会社の会計記録に示された備蓄所の規定に制限されなければならない)、また、当社の知る限り、当該等の売掛金又は帳簿金は、有効な抗弁、反弁理索又は相殺権に制限されない。売り手が添付表4.24(C)(I)に記載されていることを開示する以外に、当社またはその任意の付属会社は、時間帯、製品またはサービスの数量または他の理由にかかわらず、顧客といかなる契約を締結することもなく、当該契約に基づいて、当社またはその任意の付属会社は、時間帯、製品またはサービスの数または他の理由にかかわらず、無料または割引価格で顧客に製品またはサービスを提供する責任があるが、業務財務諸表が予約した任意の金額を除外する。売り手が添付表4.24(C)(Ii)に記載されていることを開示することを除いて、当社またはその任意の付属会社は、取引終了後に随時適用されるいかなる重大なリベートもその顧客に提供していないが、業務財務諸表に反映されるいかなる当該金額も除外する。

第五条

買い手と買い手保証人の陳述と保証

買い手と買い手保証人は売り手に次のような陳述と保証を行う

1.01.組織。買い手と買い手保証人はいずれも正式に成立或いは登録が成立し、その組織或いは登録が管轄する法律の下で有効に存在し、良好な地位を持っている。

1.02 Dueライセンス；実行可能です。買い手及び買い手担保は、1人当たり本プロトコル及び本プロトコルが属する又は参加する他の取引文書の署名及び交付、本プロトコル及び本プロトコルが属する又は参加する他の取引文書の履行及び遵守の条項、条件及び規定、並びに取引所を完了するために必要なすべての必要な権力及び権力を有する。買い手と買い手保証人はそれぞれ本プロトコルとその人がどちらかとなる他の取引文書に署名·交付し，買い手と買い手保証人はそれぞれ本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，買い手と買い手保証人はそれぞれ取引を完了し，それぞれ買い手と買い手保証人のすべての必要な行動の正式かつ有効な許可を得ている.本協定はすでに署名されて交付され、買い手と買い手保証人は、署名および交付時に一方となる他の取引文書として、それぞれ買い手と買い手保証人によって適時かつ効率的に署名および交付され、本プロトコルと本プロトコルの他の当事者が適切に許可、署名および交付されると仮定すると、本プロトコルは構成され、買い手または買い手保証人は、署名および交付時に一方となる他の取引文書として、それぞれ買い手と買い手保証人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれ買い手と買い手保証人に対して強制的に実行することができる。ITSとその条項によれば，実行可能な例外に制限される.

1.03.政府の同意と承認。“高速鉄道法案”の適用要件およびその規定の適用待ち期間が満了することを除いて、買い手と買い手保証人は、それぞれ本合意に署名、交付および履行し、その人がその一方となる他の取引書類、および買い手と買い手保証人がそれぞれ取引を完了し、いずれの場合も、買い手、買い手保証人またはそれらの任意の関連会社は、買い手、買い手保証人またはその任意の関連会社の同意、承認、許可、または他の方法で任意の行動を命じ、任意の政府当局に提出または通知を要求しない。買い手または買い手保証人が、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目におけるその義務を履行する能力、またはその人が、その一方の他の取引ファイルになるか、または買い手または買い手保証人が取引を完了するか、またはそのそれぞれの義務を履行する能力に実質的な損害または遅延をもたらすことがないことが合理的に予想される。

1.04.1.04節では衝突がなかった.買い手および買い手保証人は、それぞれ本契約に署名、交付および履行し、その人がその一方となる他の取引文書、ならびに買い手および買い手保証人がそれぞれ取引を完了し、(A)それぞれ違反、衝突、または買い手または買い手保証人を管理する組織文書に違反することはないか、(B)買い手または買い手保証人の任意の法律または政府命令、またはその人の任意の資産にそれぞれ違反または衝突することはない、またはその人の任意の資産にそれぞれ適用される。財産または業務が制約または影響を受けているか、または(C)それと衝突して、買い手または買い手保証人がそれぞれ任意の契約条項に従って違反、違約または違約を構成する(または通知または時間の経過によって違反または違約となるイベント)、任意の同意または通知を要求するか、または他人に任意の終了、修正、加速、一時停止、撤回またはキャンセル、または買い手または買い手保証人の任意の資産に任意の財産権負担を与えることを要求する。その人の任意の資産、財産または業務が制約または影響を受ける一方であるが、いずれの場合も、どのような違反、衝突、違反、違約、違約、

終了、修正、加速、一時停止、撤回、キャンセル、または財産権負担は、買い手または買い手保証人が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下でのその義務を履行する能力に実質的な損害または遅延を与えず、その一方であるか、またはその一方になるであろう。

1.05.訴訟回避。本協定が締結された日まで、いかなる政府当局の前でも、いかなる訴訟懸案もなく、又は買い手又は買い手保証人の知る限り、買い手、買い手保証人又はそれらのそれぞれの関連会社に発行されたいかなる書面通知においても、いかなる訴訟懸案又は脅威もなく、逆の決定がなされた場合、買い手又は買い手保証人が取引を完了するか、又は本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行する能力を深刻に損害又は延期することになる。

1.06節の投資意向。買い手は、自己の口座のためにのみ、投資目的のみで株式を買収するものであり、証券法または任意の適用される外国証券法に違反した場合に、任意の流通(証券法第2(11)節でこの用語を使用する)またはそれに関連する販売を行うためではない。買い手は、株式は、証券法、任意の州証券法、または適用される州または外国証券法に基づいて登録されていないことを理解しており、その後、証券法または適用される外国証券法または適用の免除に基づいて、適用される州証券法に基づいて登録されない限り、販売することができない。

第1.07節支払能力。取引が発効した後、第3条及び第4条に記載された陳述及び担保が事実であると仮定すると、買い手、当社及びその子会社は、合併に基づいて(A)債務を相殺しない(その資産の公正価値がその債務の合計よりも低くなるため、またはその資産の現在の公正売却可能価値が、その満期または満了時にその追徴権債務を支払う可能性のある負債に必要な金額よりも低くなるため)、(B)発生または計画が発生したため、その満期又は満期償還能力を超える債務、及び(C)それぞれの業務に従事する資本が不合理に少ない。買い手にはいかなる財産も譲渡されておらず、買い手も妨害、遅延または詐欺を意図した買い手、当社または当社付属会社の既存または将来の債権者の取引によっていかなる責任を招くこともない。

1.08節の資金の獲得可能性。買い手および買い手保証人が共同で所有し、かつ支払いが必要なときに手元の無制限現金または成約日が到着したクレジット手配の下で得られる無制限現金を、成約購入価格、成約会社間純残高、当社の取引費用および買い手が成約時に支払うべき他のすべての金額、および買い手と買い手保証人が取引に関連するすべての費用および支出を支払うのに十分である。

1.09節には他の情報はない

(A)第3条および第4条および任意の他の取引文書に記載されている陳述および保証に加えて、売り手、当社または売り手または当社を代表する任意の他の者は、売り手または当社またはそのような取引に関する買い手、買い手保証人またはそのそれぞれの代表(VDRまたは他の態様にかかわらず)に提供される任意の他の材料、文書または資料について、任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を行うことはできず、買い手および買い手保証者は、予測、推定および予算を含む任意の他の材料、文書または資料に依存しているか、または依存していない。売り手、会社、または他の人は、買い手、買い手保証人、または他の誰にも責任または賠償義務を負わない

電子データ室で買い手、買い手保証人、またはそれらのそれぞれの代表に提供される任意の情報、ファイル、予測、予測または他の材料、管理層が、予期される取引のために提供するメモまたは予期される取引のために提供される任意の結果を含む任意の結果を含む、買い手、買い手保証人、またはそのそれぞれの代表、または買い手または買い手の保証人にそれぞれそのような情報を使用または依存するので、詐欺を除く。

(B)買い手及び買い手保証人は、(I)自社管理層と自社及びその付属会社の業務及び事務を検討する機会があったこと、(Ii)自社及びその付属会社及び(B)VDRの帳簿及び記録に合理的に接触したこと、(Iii)自社の高級管理者に質問及びその回答を受ける機会があったこと、(Iv)それぞれ老練な買い手又は保証人であり、(V)当社及びその付属会社に対して満足できる独立調査、検討及び分析を行い、本業務及び取引は、その専門家コンサルタント(法律顧問を含む)の協力の下で行われ、それ自体の独立した調査の結果に完全に依存し、売り手又は当社又はその任意の連合会社を代表して行われたいかなる陳述、保証又は他の声明にも依存しないが、第3条及び第4条及び任意の他の取引文書に明示的に含まれる売り手又は当社の陳述及び保証は除外され、他のすべての陳述及び保証は明確かつ明確に否定される

1.010節は仲買を禁止する.買い手、買い手保証人、またはその任意の関連会社またはその代表による手配によれば、任意のブローカー、発見者、または投資銀行は、取引に関連する任意のブローカー、発見者、または他の費用または手数料を得る権利がない。

第六条

チェーノと追加協定

1.01.成約前の業務行為。

(A)売り手が約束し同意し、本プロトコルに別途規定がある以外に、売り手は、表6.01(A)に記載された適用法律要件を開示し、新冠肺炎の大流行または風土病に対応するため、または新冠肺炎措置を遵守するために、または買い手の書面による同意を得るために取られたまたは取られていない合理的な行動について、本合意の日からその後の任意の時間まで、本合意の終了または本合意がその条項に従って終了するまでの比較的早い日(この期限は“締め切り前期限”)である。売り手は当社及びその各付属会社(I)が正常なプログラムに従ってその業務を経営し、及び(Ii)商業上合理的な努力を採用して、すべての重要な方面で(A)その現在の業務運営、組織及び営業権及び(B)その現在主要な流通業者、サプライヤー、従業員(全体として)及びその他の業務関係にある人との関係を全体として保存すべきである。

(B)会社は、本合意に別段の規定があることを承諾し、同意するほか、売り手開示書簡には、表6.01(B)に規定する適用法律により要求される新冠肺炎措置の遵守又は買い手の書面による同意(第(I)、(Ii)、(Iv)、(Xiii)又は(Xiv)(又は第(Xvii)項以外の条項)の同意を得た書面)は、成約前の間無条件、抑留又は遅延してはならない。売り手(業務のみで言えば)、売り手保証人(第(Vii)項についてのみ)、当社はできません。当社はその子会社を促すべきです

(I)その配当金について配当金または財産(現金および現金等価物または除外資産を除く)で支払う任意の配当金または他の割り当て、または買い戻し、償還、または他の方法でその持分を買収する任意の流通株；

(Ii)その任意の持分を譲渡、発行、販売または処分するか、または株式を購入または買収するオプション、株式承認証、催促または他の権利を付与すること

(Iii)(A)当社及びその付属会社の2023年年間資本支出予算に別途規定があるほか、(A)当社及びその付属会社の2023年年度資本支出予算の写しが本カレンダー日までに買い手に提供されたか、又は(B)当社及びその付属会社の2024年年度資本支出予算(その総額は当社及びその付属会社の2023年年間予算とほぼ一致するものとする)任意の物件、工場、施設、家具、設備又はその他の資産を任意のカレンダー年度内に合計して1，000，000ドルを超える

(Iv)売却、移転、譲渡、転易、レンタル、特許、質権、任意の選択権または他の権利または財産権の付与(許可された財産権負担を除く)、または100，000ドルを超えるその価値を有する任意の資産または財産(任意の不動産を含む)を放棄または処分するが、(A)除外資産について、(B)任意の重大な契約に従って、または(C)通常の業務中に完成品在庫および古い資産を売却または処分する場合を除く

(V)売却、譲渡、譲渡、許可、放棄、取り消し、失効、質権または財産権負担(許可された財産権負担を除く)、継続期間、維持または継続して任意の知的財産権を有する材料を申請または処分するが、通常の業務中に従来の方法で許可証(材料固有許可証を除く)を付与するか、または任意の商業秘密または他の非公有材料の知的財産権を誰に開示するか。過去の慣例に適合した有効かつ強制的に実行可能な書面協定に従って、通常の業務中にこれらの情報の開示および使用を制限しない限り、またはこの人は、法律の実施によって同様の(すべての重要な態様で)守秘義務を負っている

(Vi)任意の人(当社またはその付属会社を除く)に任意の融資、下敷きまたは出資または投資を提供するが、会社とその付属会社との間または間で過去の慣例に適合した方法で行われた会社間融資、または通常の業務中に第三者栽培者と締結した契約に基づいて行われる下敷きまたは預金を除く

(Vii)本節6.1(B)項の別の項で許可されていることに加えて、(A)任意の実質的な態様で任意の実質的な契約を終了または修正するが、規定された期限の終了または満了を除く、(B)任意の実質的な契約の行使、放棄、または譲渡のいずれかの実質的な権利、要求または利益、または(C)その日前に締結された場合、実質的な契約を構成する

(Iii)(A)任意のリース契約を終了するが、以下の場合を除く：(I)終了、継続または満了、または(Ii)通常の業務中に過去の慣例に適合する、(B)任意の実質的な態様で任意のレンタル契約を修正する；(C)任意の実質的な権利、申請、または利益を行使、放棄、譲渡、分譲、または譲渡する

過去の慣行と一致する通常のビジネスプロセス)または(D)任意の契約を締結し、本契約日前に契約が締結された場合、レンタルを構成する(過去の慣行と一致する通常のビジネスプロセスには含まれない)

(Ix)借金のために任意の債務を招き、任意の債務証券を発行するか、または他の人の義務を負担、保証または裏書きするが、通常の業務中に会社とその付属会社との間または間で貸し出される会社間融資は除外される

(X)本契約日に発効する任意の従業員計画によって要求されることに加えて、(A)任意の会社員計画(または任意の計画、計画、政策、合意または手配を通過、締結、実質的に修正または終了し、本合意日に発効した場合、会社員計画の任意の計画、案、政策、合意または手配となる)(福祉を提供するコストが実質的に増加していない場合、会社員計画の代替または修正は含まれていない)。(B)任意の会社のサービス提供者の帰属または支払いを加速させるか、または任意の会社のサービス提供者の報酬または利益を大幅に増加させる(上級管理者または行政職以外の従業員の選好報酬の増加は除外されるが、このような増加は通常の業務中に行われる)。(C)任意の会社のサービス提供者に任意の追加の解散料、留保賃金、支配権変更または解雇賃金を付与する権利、(D)任意の会社従業員計画に応じて支払わなければならない任意の支払いまたは福祉に資金を提供する。(E)売り手開示書簡添付表1.01(A)に記載された(X)任意の年収250，000ドルを超える会社サービス提供者(Y)、または(Z)第6.06(G)条の予想日または後に保留賞を受賞した(Z)、(F)年収250，000ドルを超える任意の新しい会社サービス提供者を雇用または採用する。(G)任意の会社のサービス提供者に任意の融資を提供または免除する(従来の方法では通常の業務中に費用を立て替えることを除く)、(H)労働組合、職工組合または同様の従業員または労働機関との締結、実質的な修正、または任意の集団交渉合意または書面合意の終了(または上記のいずれかの作業を行うための交渉), 本合意の日前または締め切りの日に開始された集団交渉または“国家労働関係法”によって要求される交渉に加えて、(I)任意の労働組合、労使委員会、交渉代表または任意の他の類似組織を任意の会社サービスプロバイダの交渉代表として認めまたは認証すること、(J)任意の従業員のリストラ、休暇、有効人数の削減、補償の削減、工数または福祉、勤務スケジュールの変化、または同様の行動を実施または発表することができ、これらの行動は、いずれの場合も“警告法案”または任意の同様の州法に関連する可能性がある。(K)いかなる会社のサービスプロバイダのいかなる競争も放棄または免除するか、求めない、開示しない、干渉しない、秘密、発明譲渡またはけなすことなく、または(L)任意の会社サービスプロバイダの雇用またはサービスを会社またはその任意の子会社から売り手またはその任意のアクセサリ会社(会社およびその付属会社を除く)、または売り手またはその任意のアクセサリ会社の非会社サービスプロバイダの任意の従業員または他のサービスプロバイダの雇用またはサービスを会社またはその任意のアクセサリ会社に移転すること；

(Xi)現行の任意の会計方法およびやり方を実質的に変更するが、会計基準要件が認められているものは除外する

(Xii)(A)任意の重要な税務選択の作成、変更または撤回、(B)任意の税務会計方法の変更、(C)任意の課税年度または期間の採択または変更、(D)任意の結案、分税、または税務に関連する同様の合意の締結(ただし、通常の業務運営において締結された非税務を主な対象とする常習商業契約を除く)；(E)

任意の修正された所得税または他の重要な税申告表を提出し、(F)任意の所得税または他の重要な税申告または評価税を和解または妥協し、(G)任意の重大な税金の返還を放棄する申告書、または(H)任意の税務申告索または評価税に適用される任意の時効期間の延長または免除に同意し、各場合、これらの行動が取引終了後に会社、その任意の付属会社または買い手が税金を支払うことが合理的に予想される限り、

(十三)その組織ファイルの修正または修正を許可すること

(Xiv)任意の合併、買収、資本再編、再分類、合併、破産、または他の再構成を実施または同意すること

(XV)免除、譲渡、妥協または和解(A)当社およびその付属会社の全体的な運営に任意の重大な制限を加える任意の行動をもたらすか、または(B)100，000ドルを超える単独または合計1，000，000ドルの損失に関連することが合理的に予想される

(Xvi)売り手、売り手の任意の関連会社(当社またはその付属会社を除く)、またはその任意の高級社員または取締役と任意の契約を締結するが、通常の業務中に除外する；または

(Xvii)上記の任意の事項に書面または他の方法で同意または承諾する。

(C)売り手が約束し同意し、成約前の間、その関連会社を促進してはならない：(I)任意の従業員退職年金福祉計画(“従業員退職保障条例”第3(2)節で定義されたような)を終了するか、または任意の多雇用主退職金計画(“従業員退職保障条例”第3(37)節で定義されたような)について任意の抽出責任を負うことができ、その計画に関連するすべての債務が決済前にすべて清算されない限り、または(Ii)“売り手開示書簡”付表6.01(C)に規定されている者を除いて、売り手又はその任意の連属会社(当社又はその任意の付属会社を除く)の名義で任意の主に業務に関連する契約を締結する(疑いを免れるため、任意の除外資産に関する契約を除く)。

(D)本プロトコルのいかなる内容も、取引終了前の当社またはその任意の付属会社の動作を制御または指導するために、買い手に任意の権利を直接または間接的に与えてはならない。取引が終了する前に、会社及びその子会社は、本協定の条項及び条件に基づいて、それぞれの業務を全面的に制御及び監督しなければならない。

1.02.情報の取得；レコードの保存.

(A)第6.03節の規定によれば、成約前の間、買い手は、その代表を通じて、通常の営業時間内に売り手および売り手保証人の高級管理者、主要従業員、代理人およびオフィス(それぞれの場合、業務に関連する)、会社およびその子会社およびそれらのそれぞれの帳簿および記録(任意の第1段階の環境現場評価を含む任意の環境評価、コンプライアンス審査、監査、サンプリングまたは他の調査に関する合理的な要求を取得することを含む)を合理的に接触させる権利がある。しかし、このようなアクセスは、プライバシーまたはデータ保護に関連する任意の適用法律を遵守し、合理的に通知された場合にのみ行うことができ、業務の人員、運営、および財産を合理的に混乱させなければならず、リスクおよび費用は買い手が負担しなければならない。本プロトコルの下での権利を行使する際には，買手の行為は無理に介入しないはずである

終値前の業務。買い手は、成約前に会社サービスプロバイダまたは売り手またはその任意の関連会社の任意の他の従業員(主要従業員を除く)と任意の面談を行ってはならないことを認め、同意し、買い手およびその代表と主要従業員との任意の連絡またはコミュニケーションは、売り手が任意の具体的な連絡について別途明確に同意を示さない限り、売り手の代表(Ronald Midyettを含む)によって配置および監視されなければならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、売り手、会社、またはその任意の関連会社は、(I)売り手、会社またはそのビジネス関連会社または売り手またはその関連会社(またはその代表)がこれに関連する予測、財務または他の情報を含む任意の情報を買い手またはその代表に開示することを要求されてはならない：(Ii)合理的に予想される場合、そうすることは、売り手が遵守する任意の法律に違反する。会社またはその任意の関連会社が遵守しなければならないか、または(Iii)その人が善意から信じていることは、(A)競争に敏感な情報を開示すること、または(B)成功して特権を主張する能力(弁護士-依頼者および作業製品特権を含む)を喪失させることをもたらす。ただし(X)第(Ii)又は(Iii)条による抑留情報の決定は，会社の外部弁護士が行わなければならない, (Y)当社は、当該決定に基づいて、当該情報が差し押さえられることを買い手に通知し、(Z)当社は、任意の関連情報(編集または他の方法でそのいかなる部分も開示しないことを含み、その情報を開示することは、その特権を危険にさらすか、または法律違反を構成するか、または任意の競合敏感情報に属する場合には、適用法律が許容される範囲内で、双方が合意した“廉潔チーム”プログラムに従って情報を提供することを含む)を提供し、弁護士-顧客特権または適用法律違反を放棄することなく、許可された範囲内で当該事項を議論するべきである。成約前の間、買い手は、本6.02(A)条に従って得られた任意の情報を、取引とは無関係ないかなる目的にも使用することができない(その代表を促してはならない)。

(B)第6.03節の規定によれば、成約後、合理的な事前書面通知の下で、買い手は、正常な営業時間内に、売り手およびその代表に帳簿および記録にアクセスする権限を提供または手配し、任意の納税申告書を作成および保存し、売り手に対して任意の行動(第三者クレーム、税務クレームまたは評価、保険クレーム、法的手続き、または政府調査を含む)を行うためにのみ使用されなければならない。当社又はその任意の連属会社は、取引終了前の期間内に、買い手及びその連属会社(当社及びその付属会社を含む)が相手ではない(第8.02節又は第8.03節に基づいて第三者クレームに関する賠償請求を除く)。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、買い手は、買い手またはその任意の代表に、(I)そうすれば、買い手、会社、またはその任意の関連会社が受ける任意の法律に違反することが合理的に予想されるか、または(Ii)買い手が成功主張特権を失う能力(弁護士-顧客特権および作業製品特権を含む)を失うことを好意的に信じてはならない。しかしながら、(X)決定は、買い手の外部弁護士によって行われるべきであり、(Y)買い手は、情報へのアクセスを要求する売り手およびその各要求アクセスの代表に通知し、この決定に基づいて、この情報は抑留され、(Z)買い手は、(編集または他の方法でそのいかなる部分も開示しないことを含む)任意の関連情報を提供すべきである, 弁護士と依頼者との間の特権を放棄したり，適用法律に違反したりすることなく，許可された範囲でこの事項を検討する。

(C)第6.02(B)節及び第10.03(A)節に別段の規定があるほか、買い手は、業務に関連する帳簿、記録、文書、文書、勘定、手紙、文字、所有権証拠、その他の文書及び電子アーカイブを保存し、保存しなければならない

当社及びその付属会社は、決算日から少なくとも六(6)年又は法律又は任意の適用の裁判所の命令により規定された長い期間内に当社が保有又は保有する(“帳簿及び記録”)。

1.03.秘密保護条項

(A)11.12節で許可されない限り、買い手およびその代表(秘密プロトコルで定義されている用語)は、本プロトコルおよび取引(本プロトコルおよび取引の締結を含む)に関連して得られたすべての非公開情報を、セキュリティプロトコルの条項に従って機密とみなさなければならない。機密協定第16条の規定があるにもかかわらず、機密協定の条項はここに参照されて組み込まれ、取引が終了するまで完全に有効であり、機密協定は終了するが、機密協定の条項は、締め切り後、売り手およびその子会社(当社およびその子会社を除く)および業務に関連する任意の機密情報に関する24(24)ヶ月間全面的に有効である。本プロトコルが何らかの理由で終了前に終了した場合，セキュリティプロトコルは完全に有効であり，その条項に応じて機能するべきである.

(B)11.12節で許可された場合を除いて、取引終了から及び終了後、売り手は、その関連会社及びその関連会社の代表が、このような情報が証明できない限り、その関連会社及びその関連会社の代表が自社、当社及びその付属会社に関するすべての機密文書及び情報を秘密裏に所有することを促す。(I)当該一方が以前に非秘密に基づいてこのような情報を知っていた(売り手又はその任意の関連会社が自社及びその子会社に対する所有権を除いて)、(Ii)当該者の過ちのために公共分野内で開示されているのではなく、または(Iii)当該者がその後、買い手またはその連属会社(当社およびその付属会社を含む)以外のソースから合法的に買収され、そのソースを調べた後に開示される場合には、そのようなソースは、買い手またはその連属会社(当社およびその付属会社を含む)に対していかなる守秘責任も負わないことが知られている。双方は、本第6.03(B)節の任意の規定は、開示禁止(I)法律または証券取引所規則の適用によって要求される、(Ii)任意の伝票または政府命令に関する情報、(Iii)売り手の本条項の下での権利を実行するために合理的に必要な範囲内、または(Iv)納税申告書に関する情報を含む、双方との間の任意の訴訟に関する情報と解釈してはならない。しかしながら、法律、伝票、または政府が、売り手またはその任意の関連会社にこのような開示を要求することを命令する場合、売り手は、直ちに書面で買い手に通知しなければならない。この通知は、法律の要求の性質および必要な開示の範囲を含むべきであり、売り手およびその関連会社は、買い手と協力し、この適用法律に従ってこのような情報を秘密にしなければならない, 召喚状や政府命令。

1.04.合理的な最大の努力；規制および他の許可；同意。

(A)本合意に規定されている条項と条件の制約の下で、本合意の日から成約の日まで、売り手と買い手はすべての合理的な努力を尽くし、すべての行動を取ったり、促進したり、すべての行動を促進し、他の当事者とその関連側に協力し、法律に基づいて、すべての必要、適切または適切な措置を取って、できるだけ早く取引を完成させ、それを発効させることを含む。(I)“高速鉄道法案”に規定されている待機期間の早期終了または終了を促し、すべての必要な行動または不作為、免除、免除、政府当局の同意及び承認を得て、(Ii)すべての必要な登録及び届出を行い、任意の政府当局の承認又は免除又は回避行動を得るために必要なステップをとる。

(B)売買双方に別途書面合意がない限り、売り手および買い手は迅速でなければならないが、いずれの場合も、本合意の発効日後45(45)日に遅れてはならず、“高速鉄道法案”に基づいて、すべての規定された書類の提出または提出を手配してはならない。その後、売り手および買い手は、合理的で実行可能な場合に、高速鉄道法案および他の関連法律によって要求される可能性のある任意の追加情報および文書材料を提供または提供または提供することをできるだけ早く提出または促進し、高速鉄道法案および任意の他の適用法律を遵守するために必要な任意の他の条件を満たすために合理的かつ最大限の努力を尽くし、任意の待機期間を早期に終了させるか、またはそれに基づいて任意の行動または不作為、放棄、同意および承認を得るように努力しなければならない。

(C)売り手および買い手は、取引完了に関連する事項の状態を随時相手に通報し、売り手、買い手またはその任意の関連会社または代表(場合によっては)と任意の第三者または任意の政府当局との間の取引に関する通知または他の通信のコピーを迅速に相手に提供しなければならないが、これらの材料は、必要に応じて、本契約日に発効する契約スケジュールを遵守するために編集することができ、または必要に応じて商業的に敏感な情報を保護するか、または他の方法で合理的な特権または秘密問題を解決することができる。売買双方はいずれもその合理的な最大の努力を尽くし、本協定調印後にできるだけ早く必要な行動をとり、待機期間が満了したり、適用法律に基づいて取引についていかなる行動をとるか、行動、放棄、同意、承認を行わないようにしなければならない。任意の適用法によれば、売り手と買い手は、任意の政府当局が提出した任意の問い合わせまたは要求を直ちに相手に通報し、より多くの情報を提供し、任意のこのような合理的な問い合わせまたは要求を直ちに満たすべきである。売り手と買い手は、他方の弁護士が他方の意見を事前に審査してコメントする合理的な機会を有することを許可し、取引に関する任意の提案された書面通信、届出、陳述、または他の政府当局に提出された他の意見を誠実に考慮しなければならない, 本合意の日から発効する契約スケジュールを遵守するため、または商業的に敏感な情報を保護するため、または他の方法で合理的な特権または機密性の問題を解決するために、材料を必要な編集を行うことができる；さらに、双方が最善を尽くして適切な代替手配を行う場合、このような商業感受性、特権または機密性を危うくしないように適用情報を伝達する。売り手も買い手も、政府当局が事前に他方と協議し、その政府当局が禁止されていない範囲内で他方に出席および参加する機会を与えない限り、取引に関する実質的な会議または議論に参加しないことに同意し、自ら参加しても、電話、ビデオ会議または他の電子通信によって行われる。売り手および買い手は、“高速鉄道法案”に基づいて、本プロトコルおよび取引に関連する任意の政府当局の任意の要求、問い合わせまたは調査(そのようなすべての回答を示す時間、性質および実質的な内容を含む)の任意の必要な承認または応答について、任意の登録、届出、合意、表、通知、請願書、声明、情報提出、申請および他の文書の提出、通信および通信の時間および内容を決定することを含む、任意の登録、協議および相互協力を共同で策定しなければならない。あるいは本6.04節の制約を受ける.それにもかかわらず, もし双方が“高速鉄道法案”に基づいて取引許可を得る策略或いは適切な行動方案或いは提出された任意の意見書の内容についていかなる相違がある場合、双方はこのような論争を売り手保証人の総法律顧問と買い手の最高経営責任者に報告して解決しなければならない。この論争が前の文に従って解決されなければ，買手はその事項について最終決定を下す権利がある.本第6.04(C)節又はその他の規定のいずれかに相反する規定があっても

本協定の規定によると、買い手は双方を代表し、売り手と合理的な協議を行った後、任意の資産剥離または他の救済承諾の性質および時間を適宜決定する権利があり、当該資産剥離または他の救済承諾が条件付きであり、取引完了後にのみ発効する限り、当該資産剥離または他の救済承諾の目的は、“高速鉄道法案”によって任意の必要な承認を得ることを確保することである。売り手と買い手は，それぞれ適切かつ必要と考えた場合に，本条項6.04(C)条に従って相手に提供される任意の競合的な敏感材料を合理的に“外部弁護士のみ”として指定することができる

(D)本条第6条に記載されている各当事者のチノを促進するためには，売り手及び買い手は必要なすべてのステップをとり，政府当局が“高速鉄道法令”を取引に適用することについての反対意見を早急に解決すべきである(ある場合)。本協定の他の規定を制限することなく、上記の規定を推進するために、買い手は、“高速鉄道法案”下の任意の障害物およびすべての障害物を回避、除去、解決するために、(その本人およびその各関連会社および子会社を代表する)任意の必要、適切または適切な行動をとることを促すか、または促進する。任意の政府当局(連邦貿易委員会または米国司法省反独占局を含む)または他の誰もが、合理的な範囲で取引をできるだけ早く完了させることができるように、本協定について意図された取引主張の貿易規約法を取得し、任意の政府当局が要求する可能性のある“高速鉄道法案”の下で、同意法令による提出、交渉、承諾または実施、単独命令の保有、または他の方法でのすべての同意、承認および免除を得ることができる。(I)売却、剥離、譲渡、許可または別々に保有し、当社またはその付属会社または当社の事業、または買い手の任意の資産または事業(または買い手の任意の関連会社の資産または業務)の売却または処分に同意し、(Ii)任意の既存の合意、関係および契約権利および義務を終了、修正または譲渡することに同意する, (Iii)そのような既存の許可または他の知的財産権協定を改正または終了し、そのような新しい許可または他の知的財産権協定(それぞれの場合、関連政府当局と締結して発効する合意)を締結し、(Iv)買い手(またはその任意の連合会社)、当社またはその任意の付属会社の将来動作に関する任意の行動方針を変更または修正するか、または(V)買い手(またはその任意の共同経営会社)が以下の事項について行動する自由を制限するために、またはその保持能力を制限するために、他の方法で任意の行動をとることを承諾するか、または約束する。彼らのそれぞれの1つまたは複数の運営、部門、業務、製品ライン、顧客、資産または権利または利益、または彼らが本合意に従って得られる資産、財産、または業務の行動自由。本6.04(D)節または本プロトコルの他の部分には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，買手が本6.04節で負う義務は，売手開示関数表6.04(D)に規定されている制限を受けるべきである.

(E)いずれの場合も、買い手(またはその任意の共同会社)は、終了日当日または前に取引が完了することを制限または阻止する命令または判決の入力を回避するために、本プロトコルまたは取引の完了を疑問視する任意の訴訟に対して抗弁または抗弁を行ってはならない。(I)任意の裁判所または政府当局による任意の一時停止または一時制限令(または他の命令)を求めて、空にしたり、覆したり、終了したりするために、または(Ii)任意の政府当局が裁判所で提出した、終了日前に取引を完了することを制限または阻止する任意の弁明を行うことを含む。さらに、買い手が、閉鎖の発生を阻止または実質的に延期することを阻止または実質的に延期するために、任意の政府当局または他の人が、閉鎖の発生を阻止または実質的に延期するために、任意の政府当局または他の人に異議または抗弁を行うことを決定(自己決定)する場合、売り手および会社は、それぞれを促進すべきである

買い手の指示の下で、その関連会社は当該などの訴訟に参加する権利があり、当事者当事者が合理的に実行可能な状況でできるだけ早く取引を完了できるように訴訟を通じて抗弁する権利がある(いずれの場合も、終了日までに完了しなければならない)。

(F)本合意の日から後、本プロトコルがその条項に従って完了および終了する前に、買い手または買い手保証人は、任意の付属会社の買収(合併、合併、株式または資産購入または他の方法による)または任意の他の第三者者の株式またはその任意の重要な業務または重要部門の買収に同意してはならないか、またはその外部弁護士に相談した後に決定されない限り、そのような買収または合意は合理的に予想されない：(I)いかなる同意も得られないリスクが増加する。いかなる政府当局が取引の完了を承認または免除するか、または任意の適用法の満了または任意の待機期間の終了が必要であるか、または(2)任意の政府当局が取引の完了を禁止する命令を下すリスクを増加させるか、または控訴またはその他の場合には、任意のそのような命令を取り消すことができないリスクは、いずれの場合も、任意の実質的な態様である。

第1.05節法的特権。締め切り前に、会社およびその子会社に関連するすべての弁護士-依頼人、仕事製品、および他の法的特権は、売り手独自の特権とみなされるべきである。第11.15(B)項に別段の規定があることを除き、売り手及び買い手は、成約の日から及びその後、会社及びその子会社に関連するすべての弁護士−依頼者、仕事製品及びその他の法的特権を売り手と買い手の共通特権とみなさなければならない。売買双方は、締め切り後にすべての商業的に合理的な努力を尽くして、このようなすべての特権を保持しなければならず、他方の事前書面で同意されていない場合、売り手および買い手は、このような特権を故意に放棄してはならない(同意は無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)

第1.06節従業員事項。

(A)締め切りから締め切り1周年まで(または連続従業員が任意の理由で雇用を終了した後のより早い時間)の間、売り手が締め切り前に30(30)日以上前に買い手に(A)条に規定された義務を履行するために合理的に必要な情報を提供する場合(および締め切りに更新される)場合、買い手は、締め切り前にも会社またはその付属会社に雇用されている商業従業員を会社またはその付属会社に提供しなければならない。負傷、休暇、軍事任務、障害または他の欠勤休暇で積極的に働いていない従業員(集団交渉協定に含まれているいかなる業務従業員も含まれていない)(“連続従業員”)を含み、各連続従業員については、(I)少なくとも閉鎖直前に連続従業員に提供される基本給または時間賃金率と同じである。(Ii)目標年間現金業績ボーナス機会を下回らず、かつ、取引終了直前に当該継続従業員に有効な目標年度現金業績ボーナス機会を下回らない(ただし、株式又は長期奨励機会を含まない)、(Iii)買い手及びその共同経営会社が“因”なしに雇用を終了する場合には、解散費及び福祉を受ける資格があり、当該計画又は政策は、買い手及びその共同事業会社が雇用終了日に発効する計画又は政策に適合しなければならず、当該計画又は政策は、買い手及びその共同会社の同様の従業員に一般的に適用される, (4)その他の退職·福祉(固定給付·退職者の健康·福祉を除く)の総額は、閉鎖直前に連続従業員に提供される福祉総額に実質的に相当する(固定厚生年金·退職者の健康·福祉は含まれていない)。

(B)締め切り開始後、売り手が締め切り前に30(30)日以上(および締め切り更新)に、本条項(B)に規定された義務を履行するために合理的に必要な情報を買い手に提供する場合、買い手は、締め切りまでに蓄積されたが使用されていないすべての休暇、病気休暇、および他の有給休暇を履行するか、または関連会社に実行させるべきであるが、範囲は、流動負債として運営資金計算中の休暇に計上されなければならない。病気休暇賃金または他の有給休暇計画または政策は、買い手およびその付属会社において類似した立場にある従業員に適用される。

(C)取引終了後及び終了後、取引終了前30(30)日以上である場合、売り手は、本条項(C)に従ってその義務を履行するために合理的に必要な情報(取引締め切りに更新される)を買い手に提供し、買い手は、売り手、会社及びその任意の子会社又は前身の任意の雇用期間(以前の買収で確認された雇用期間を含む)について、各連続従業員の貸手(以前の買収で確認された雇用期間を含む)に計上して、すべての従業員福祉計画、に適用されることを決定するように関連会社に促すべきである。買い手またはその関連会社の政策または手配(解散費および休暇/有給休暇政策(およびその下の任意の課税項目を含む)は含まれているが、買い手またはその関連会社の任意の決定された福祉、退職者医療、または株式ベースの補償計画、計画または手配は含まれておらず、各場合、そのようなサービスは、取引終了直前に売り手またはその関連会社の比較可能な従業員計画または他の従業員計画または手配に従って確認される程度と同じである。しかし，このようなサービスの計上が同じサービス期間の福祉重複を招くことがない場合や，そのようなサービスは買い手とその関連会社の他の従業員に適用される買い手福祉計画には認められない

(D)法律を適用する規定の下で、買い手は、本契約日後及び過渡期サービス契約サービス期間終了日(“TSA終了日”)又はその日前の任意の時間に、任意又はすべての遅延転職従業員に招聘要約又はその任意の連合会社を手配することができる要約を提出することができ、いずれかは、買い手が適宜決定する条項及び条件を含み、TSA終了日後の第1の営業日に発効する。売り手は、その関連会社に促すべきである：(I)買い手またはその任意の関連会社が本6.06節に従って延長する任意の雇用要約の延期を促進するために、買い手と誠実に協力することを促進し、(Ii)受信者がその要約を拒否することを奨励するように合理的に解釈可能ないかなる行動も行わない。

(E)任意の連続従業員が締め切り直前に参加する可能性のある従業員福祉計画の下での保証範囲を代替する集団健康計画である各買い手福祉計画について、買い手は、(I)各連続従業員に適用されるすべての予め存在する条件排除、保険加入または健康の証拠、待機期間、積極的な作業排除、または各連続従業員の参加および保険要件に適用される他の制限を放棄するために、またはその関連会社に商業的に合理的な努力を促すべきであるが、その連続従業員が締め切り直前に参加する売り手またはその関連会社の従業員計画または他の従業員計画よりも放棄または満たすことができる範囲を限度とする。(Ii)売り手又はその関連会社の従業員計画又は他の従業員計画の条項に基づいて、適用される買い手福祉計画下の任意の適用された損害免除額、共同支払い、共同保険、最高自己負担要件及び同様の調整又は制限を満たすために、各連続従業員(及びその保険配偶者、養育者又は受益者)が適用される買い手福祉計画の下で適用される任意の適用される免責額、共同支払い、共同保険、最高自己負担要件及び同様の調整又は制限を満たすために支払われる任意の適用金額又は発生した合格費用(共同支払い又は共同保険金額、賠償額又は他の自己負担費用に適用される金額にかかわらず)に連続従業員毎の融資者に記入すること

ただし、上記(Ii)項に記載の義務の条件は、売り手(又は適用される保険運送者)が、買い手がこのような情報の提供を要求した要求を受けた直後(いずれにしても5(5)営業日以内)に買い手(又は適用される保険運送者)に買い手(又は適用される保険運送者)に買い手(又は適用される保険運送者)が合理的に受け入れられるフォーマットで買い手(又は適用される保険運送者)に上記(Ii)に記載の義務を履行するために合理的に必要な全ての情報を提供することである。

(F)本第6.06節または本プロトコルの任意の他の明示的または暗示的な規定は、会社またはその任意の子会社または買い手またはその任意の関連会社に雇用され続ける任意の権利または救済を含むが、本第6.06節の規定により会社またはその任意の子会社または買い手またはその任意の関連会社に雇用される任意の権利を含むが、これらに限定されない。本第6.06節の任意の規定は、任意の他の人(任意の会社サービスプロバイダを含む)において任意の第三者受益者権利を生成してはならない。本6.06節の規定またはそれに関連する任意の他の事項は、売り手、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社によって開始された任意の従業員計画または任意の従業員福祉計画、計画、政策またはスケジュールを修正または修正すると解釈されるべきである。第6.06節のいずれの規定も、集団交渉協定によってカバーされる任意の会社サービスプロバイダには適用されず、その継続雇用の条項および条件は、集団交渉協定によって制限されなければならない。

(G)成約前に、買い手は、ある関連会社に留任奨励(“留任奨励”)を付与させなければならない。金額は、買い手、当社、売り手の双方が合意した額であり、当社及びその付属会社の従業員に付与しなければならない。各保留報酬は、留保奨励協定に従って付与されなければならない。その形態は、本契約添付ファイルEと実質的に同じである。疑問を生じないためには、各保留報酬は、会社員計画を構成し、閉鎖前、閉鎖時、または閉鎖後にかかわらず、いつでも会社の負債である

(H)決算日又は決算日の直前に、当社は、決算日に連続従業員となる当社従業員毎に金額を支払い、当社の決算日までの累積花紅金額に基づいて比例して算出した花紅金額を反映しなければならない

1.07節ではさらに行動する.各当事者は、すべての合理的な最大の努力を尽くして、すべての適切な行動をとることを促し、適用された法律に基づいて、すべての必要、適切または適切なことをとることを促し、本合意条項の実行および取引の完了および発効に必要な文書および他の文書を署名および交付しなければならない。

1.08番目の保険です。

(A)買い手は、(I)本契約の日までに、会社およびその付属会社を代表して維持するすべての保険契約および保険範囲が、売り手またはその付属会社が維持する会社の保険計画の一部であり、そのような保険範囲は、買い手に提供または移転されることはなく、(Ii)取引終了からおよび終了後、会社およびその付属会社は、売り手またはその関連会社の保険証券または売り手またはその関連会社の自己保険計画によって保険加入されなくなり、(Iii)取引が終了してからおよび後、買い手は会社とその子会社が運営するすべての保険に適用されると考えられるすべての保険を得る責任があるだろう。取引が終了した後、売り手またはその任意の関連会社は、売り手またはその任意の関連会社が維持している任意の保険証書および保険について、買い手またはその任意の関連会社に任意の義務を負うことはなく、買い手またはその任意の関連会社は、売り手またはその任意の関連会社が維持する任意の保険証書および保険範囲にクレームを出してはならない。

(B)本契約に相反する規定(第6.08(A)条を含む)があっても、決済前に、当社は取得して拘束しなければならないか、または売り手は当社に譲渡または譲渡しなければならない。これらの保険請求書の条項、限度額、引受範囲、自己保険範囲は、売り手開示書簡添付表6.08(B)に規定されている条項、限度額、引受範囲、自己保険留保および免責額と実質的に類似しているが、いずれの場合も、売り手開示付表6.08(B)に規定されている条項、限度額、引受範囲および自己保険控除額を下回ってはならない。“1年目保険証書”)。売り手と当社は、買い手と誠実に協議して1年目の保険証書を獲得し、制約し、1年目の保険証書がその年間保険料に基づく手数料の影響を受けないようにするために最善を尽くしなければならない。任意の年の保険証書について任意の契約を締結する前に、売り手は、買い手にその保険証書のコピーと、その保険証書を審査およびレビューする合理的な機会とを提供しなければならない。任意の年の保険証書を制約する前に、売り手は買い手のいかなる意見も誠実に考慮しなければならない

(C)締切り日の第1(1)周年当日又は前に、買い手は、1年目の保険証書と同じ引受人から1年目の保険証書を更新し、その保険料、引受範囲、自己保険保留額又は免損額(総称して“継続保険証書”と呼ぶ)を更新しなければならない(売り手が別途書面の同意がない場合、又は1年目の保険証書が引受人の保証を終了する場合を除き)、期限の翌日(2)の直前の日まで継続しなければならない。1年目の保険証書の引受人が継続保険証書の提供を拒否し、買い手が別のキャリアに保証を求める場合、買い手は、オファー、保険証および他の材料情報のコピー、および仲介人とのコミュニケーションを含む、代替保険を得るための努力を売り手に合理的に通知しなければならない；これらの材料が本契約の日に発効した契約スケジュールに従って必要な編集を行うことができる限り、または必要に応じて商業的に敏感な情報を保護するか、または他の方法で合理的な特権または秘密問題を解決することができる。さらに，各当事者は，このようなビジネス感受性，特権，またはセキュリティを損なわないように適切な代替手配を行うために，適用可能な情報を伝達するために最善を尽くすべきである).買い手は継続保険証書がその年間保険料に基づく手数料の影響を受けないように合理的な最大の努力をしなければならない。任意の更新保険証書について契約を結ぶ前に, 買い手は、提案された保険会社の識別を審査およびコメントするために、合理的な機会を売り手に提供しなければならない(売り手が書面で同意しない限り、そのAM最適格付けは“A-”を下回らなければならない)およびそのような保険証書。任意の継続保険証書を制約する前に、買い手は売り手のいかなる意見も誠実に考慮しなければならない。

(d)

(I)締め切りから第2(2)周年まで、1つの決済後保険証書下の被保険者が任意の損失(回収金額を差し引いて計算)を受け、買い手が当該決済後保険票が当該決済後保険証書の自己保持又は損害免除額に適用されないと合理的に信じている場合、買い手は、当該決済後保険証書に基づいて買い手に保険者に通知しなければならないと規定されている時間内に、実質的に同じ方法で売り手に当該クレームを書面で通知しなければならない。しかし、買い手が決済後保険証書に基づいて保険者に通知できなかった場合、買い手は直ちに(ただし、いずれの場合も、そのクレームが発見されてから30(30)日を超えてはならない)と、買い手が通知を要求されたのと実質的に同じ方法(および実質的に同じ証明書類)で、そのクレームを売り手に通知しなければならない

買い手が当該取引後保険証書に基づいてクレームを出した場合、当該取引後保険証書下の保険者である

(Ii)保険終了の場合、締め切りの1(1)周年から締め切りの2(2)周年まで、1年1期保険証書の保険加入者によって引き起こされる任意の損失(回収金額を差し引いた純額)の買い手が、当該1年期保険証書の自己保存または免損額に適用されず、当該損失が当該1年期保険証書の保険期間内に発生したものであると信じている理由がある場合、買い手は、当該1年期保険証書が保険を受けるべき損失(全部または一部)を信じる理由がある。買い手は、その1年期間の保険証書に基づいて、買い手が保険者に通知することを要求された時間内に(ただし、いずれの場合も、そのクレームが発見されてから30(30)日を超えてはならない)請求を実質的に同じ方法(および実質的に同じ証明書類)で売り手に書面で通知しなければならない

(Iii)売り手が選択権を行使する場合、適用される1年目の保険証書は、売り手開示書簡添付表6.08(B)に記載されているより低い保険限度額を獲得し、この保険証書の下の被保険者は任意の損失(回収金額を差し引いて計算される)を受け、買い手は合理的に信じて、売り手がより低い保険限度額を選択しなければ、買い手はこの保険証書の損失(“超過請求”)を受けることができる。買い手は，買い手が決済後保険証書に基づいて保険者に通知を要求した時間内(ただし，いずれの場合もそのクレームが発見されてから30(30)日を超えてはならない)，そのクレームを実質的に同じ方法(および実質的に同じ証明書類)で売り手に書面で通知しなければならない。

(Iv)本6.08(D)節で述べた各クレームを本稿では“保険クレーム”と呼び，本6.08(D)節で述べた各通知を本章では“保険クレーム通知”と呼ぶ.このような通知が売り手またはそのような保険クレームの抗弁に重大な損害を与えない限り、保険クレーム通知または売り手への通知を遅延させることができなかったいかなる行為も、このような通知が売り手またはそのような保険クレームの抗弁に重大な損害を与えない限り、売り手の本6.08節の義務を解除しない。誰も売り手開示書付表6.08(D)に記載されている事項以外の事項について売り手に保険請求を行う権利はなく、売り手も何の責任も負わない。

(E)保険請求通知を受けた後、売り手及びその代表は、20(20)営業日(“保険請求審査期間”)で保険請求通知を審査しなければならない。保険請求通知を審査する時、買い手は売り手及びその代表に同程度の自社及びその子会社及びその代表の帳簿、記録及びその他の材料、及び買い手、当社及びその子会社及びそのそれぞれの代表(要求があれば、常習閲覧書簡に署名しなければならない)の仕事書類を与えなければならず、買い手は合理的に事前に通知した後に売り手及びその代表に同程度の閲覧権限を与えるべきである。いずれの場合も、会社およびその子会社およびそのそれぞれの代表は、このような保険請求に適した保険証書を保険者に提供しなければならず、このようなアクセスが会社およびその子会社の運営を不当に妨害しない限り、本条項6.08(E)条に従って保険請求通知を適時かつ完全に審査することを可能にする

(F)買い手が、売り手が第6.08(D)条に従って発行された保険請求通知を受信してから20(20)営業日以内に、売り手が当該保険請求の全部又は一部を適用保険引受人の承認を受けた独立第三者請求理人(“理算人”)に提出することを選択した場合、買い手は、当該保険請求を可能な範囲内でできるだけ早く当該保険請求を合理者に提出しなければならない。誰が、保険請求に関連する損失が実際にどの程度適用されるかを決定しなければならない(超過クレームの場合、より低い保険限度額が適用される)(このような損失は、“保険損失”と呼ばれる)。買い手と売り手はその合理的な最大の努力を尽くし、計算員がこの事項を合理的な計算員に提出して解決した後の45(45)日以内にこの決定を下すべきであり、この決定は最終的でなければならず、双方に対して拘束力があり(詐欺または明らかな誤りはない)、いかなる管轄権のある裁判所で入って強制実行することができるが、第11.10項の制約を受け、かつ、当計算員が本第6.08(F)節の規定に基づいて当該計算員に保険クレームを提出する際に任意の損失が保険損失を構成しないと判断しても、適用される保険引受人又は管轄権のある裁判所は、そのような損失が確実に保険損失を構成し、侵食(又は侵食)が適用される決済後保険証書の下の自己保険保留又は賠償免除額を構成すると判断し(この場合、このような保険損失は、売り手が第6.08(H)節に従って補償しなければならない)、かつ、以下の場合を除く, 管理者は、本条項第6.08(F)条に基づいて、保険請求を請求する際に、任意の損失が確実に引受損失を構成すると判断するが、適用される保険引受人又は司法管轄権を有する裁判所は、その後、このような損失が自己保険留保を構成しない(又は侵食する)自己保険保留を構成しない、又は適用された決済後保険証書に基づいて控除可能な保険損失を決定する(この場合、保険損失とみなされる任意の売り手は、確定後10(10)営業日以内に買い手によって賠償しなければならない)。買い手および売り手の両方は、いかなる権利もなく、他方またはその任意の関連会社または代表に対していかなる訴訟も提起すべきではなく、この裁定または本6.08条に記載された事項に疑問を提起するが、前述の規定は、その裁定を強制的に執行する訴訟を排除しない。売り手が書面の保険請求通知を受け付けている場合、または保険請求審査期間内に調整者選択通知を買い手に交付していない場合、その保険クレームは最終クレームであり、買い手および売り手に拘束力がある。

(G)第6.08(F)節の規定により任意の保険請求を請求者に提出して解決する場合、請求者の費用、課金及び支出は、一方では買い手に分配されるべきであり、一方、保険請求の中で保証損失を構成すると決定された部分は、保険請求通知において最初に請求された損失金額の割合を占める売り手が分配及び支払いを行うべきである。たとえば，買手が保険請求通知において1，000ドルの損失を要求し，計算者が最終的に1，000ドルのうち300ドルのみが保証損失を構成していると判断した場合，清算者の費用，課金，支出は売手の30%(すなわち300？1，000)と70%(すなわち，700？1，000)に買い手に割り当てられる.上記の規定にもかかわらず、買い手と売り手は、保険会社の保険適用範囲内の任意のこのような費用、料金、または支出を支払う責任がありません

(H)本6.08条に従って保険請求を解決した後、売り手は、速やかに(いずれにしても10(10)営業日以内に)直ちに利用可能な資金を買い手に指定された1つまたは複数の口座に送金することによって、会社またはその子会社の任意の保険損失を補償しなければならない。しかし、いずれの場合も、売り手は、(I)単一イベントまたは一連の関連イベントによって引き起こされる任意の保険損失の最初の10，000ドル、(Ii)任意のこのような保険損失を超える任意の適用自己保険保持または控除可能な部分の任意の保険損失、(Iii)保険リストを超える任意の保険損失に対して、いかなる責任も負わない

このような保険損失に適用される賠償限度額(超過請求の場合、売り手開示書類添付表6.08(B)に規定されている保険限度額との差額を除く)、または(Iv)売り手は、本条項6.08(H)条に従って補償された後、その後に発生した合計20，000，000ドルの任意の保険損失を提供する。

(I)第三者クレームを構成する訴訟を引き起こす任意の保険クレームについては、売り手は、その選択に基づいて任意の保険クレームの抗弁を負担し、制御し、任意の保険クレームを協議、決済、および他の方法で処理する権利があり、そのような参加が適用される決済後保険証券の明確な制限を受けない限り、または適用される決済後保険請求の場合のそのような保険請求の保証範囲に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。ただし、(I)当社又はその適用付属会社は、自費でその選択した協理弁護士と共に当該クレームの弁護に参加することができるが、当社又はその付属会社は、その事項が進行中の業務に影響を与えると考えており、(Ii)買い手が事前に書面で同意していない(無理に抑留されてはならない、条件又は遅延されてはならない)ことを前提としており、売り手は、この事項について任意の判決を下すことに同意するか、またはその事項について任意の和解を達成することに同意するが、その事項の原告または申立て人がその事項に関連するすべての責任を免除する規定を含まない。しかしながら、以下の場合、売り手は、任意の保険クレームの抗弁、交渉、和解、または他の方法で任意の保険クレームを処理する権利がなく、(A)第三者が非金銭的救済(主な救済として求められる通貨救済に付随する非通貨救済を除く)を求め、会社またはその関連会社に実質的な制限または制限(買い手、会社またはそれらの任意の関連会社の業務または運営に対する任意の制限または制限を含む)、(B)このような保険クレームは、刑事または準刑事告発に関連する。(C)保険者が権利を有して選択する, 当該等の保険請求に対抗するために、(D)当該請求に係る不利な裁定は、当社又はその任意の連属会社の名声又は将来の業務の将来性に重大な損害又は重大な損害を与える請求、又は(E)当社はその外部弁護士の善意の意見に基づいて利益衝突があると判断し、適用される法律道徳原則に基づいて、当該等の利益衝突は、単一の法律顧問が当該等の保険索補償において自社又はその適用付属会社及び売り手を代表することを禁止する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、売り手は、当該第三者クレームに関連する会社またはその任意の子会社に対して評価される可能性のある任意の損失が引受損失を構成することを買い手に書面で確認して初めて、売り手が第6.08(H)条に従って責任を負うべきである場合にのみ、当該保険クレームを協議、解決、または他の方法で処理することができる。もし売り手が保険請求通知を受けてから30(30)日以内(または任意の裁判所、仲裁人または契約義務に基づいて規定された任意の時間帯に第三者クレームに対する抗弁を要求するより早い時間)に保険クレームを抗弁することを選択しなかった場合、または第6.08(I)条に基づいてこのような抗弁を行う権利がない場合、会社またはその適用子会社は、適切な任意の方法で保険クレームを抗弁することができ、費用は売り手が負担することができる。ただし，条件は，(I)売り手はその後のいつでもこのような保険クレームの抗弁責任を負う権利があるべきであるが，本6.08節に規定する制限を遵守しなければならない, 及び(Ii)売り手が事前に書面で同意せず(無理な抑留、付加条件又は遅延をしてはならない)、会社又は当該付属会社は、当該保険クレームについていかなる判決を下すか、又は当該保険クレームについていかなる和解を達成することに同意してはならない。売り手は、それが抗弁を選択していない任意の保険クレームの抗弁に参加する権利があるか、または自分の弁護士と共に自費抗弁する任意の保険クレームに参加する権利がある。当社はその子会社が任意の保険クレームの抗弁、交渉或いは決済において売り手と合理的な協力を行うことを促すべきである。

(J)8.01節を制限しない場合，6.08節の規定を除いて，買手はここで認めて同意し，買手は担保損失を構成する可能性のある任意の事項を売手またはその任意の関連会社に追跡すべきではない

しかし、詐欺または8.02節に基づいて補償されなければならないすべての事項は除外される。

1.09節成約時の現金。取引終了日前に、売買双方は、双方が同意した現金レベル(制限された現金を除く)を決定するために、相手と誠実に協力·交渉しなければならず、その金額は、会社が保持し、取引終了直後に会社の口座に保有しなければならず、その金額は、会社に妨害されずに業務を継続するために必要な流動資金を提供するのに十分であり、従来のやり方と一致しなければならない

1.010節のR&W政策

(A)買い手は(第6.10節の最後の2(2)文の制約を受けて)買い手の陳述と保証保険証書を獲得し、制約しなければならない。この保険証書はすべての重要な面で売り手開示状(“R&W保険証書”)付表6.10(A)に添付されている条項の要約に記載されている保証範囲と他の条項と条件に符合し、その中には成約前の習慣条項と条件が含まれており、買い手は2023年3月10日(“R&W保険証書締め切り”)前にR&W保険証書を制約するために合理的な努力をしなければならない。保険証書は、保険者が売り手または売り手保証人に対して権利を行使し、放棄し、いかなる代位権も追及しないことを規定しなければならない。売り手或いは売り手保証人が詐欺行為がない限り、売り手と売り手保証人はこの条項の第三者受益者でなければならない。前述したように、売り手または任意の売り手関連者は、保険会社に対していかなる責任も負わない。R&W政策を制約する際に、売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手は、売り手または任意の売り手の関連者に合理的に不利になる可能性のあるいかなる方法でも、R&Wポリシーの代位条項、保険条項、保留額、または保証金額を修正してはならない。買い手は、保険料、保険料、経過費および手数料、税金、およびこれに関連するすべての他の費用および支出を含むR&W保険証の販売に起因する総コストを全額支払わなければならない。売り手は買い手の獲得、保証と制約R&W保険証書の努力に協力すべきであり、そして商業上の合理的な努力を採用して、迅速にこのような情報要求を満たし、そしてすべての情況下でその代表にこのような職務遂行調査に参加するように促すべきである, 買手はR&W政策の獲得と制約を合理的に要求する可能性があり，このような協調は買手がR&W政策を獲得し制約するために必要であることを理解すべきである.買い手は商業上の合理的な努力を尽くし、R&W政策を本契約日までに行った陳述と保証の保証範囲と一致させるべきである(運送業者が売り手と買い手の慣用的な無クレーム声明を受け取ることに依存する)。R&W政策を制約する前に、買い手は売り手の弁護士がR&W政策に規定された条項と条件を事前に審査し、論評する機会を許すべきであり、R&W政策に規定されている条項と条件に対する売り手の意見を誠実に考慮すべきである；しかし、疑問が生じることを避けるために、買い手は任意の意見をR&W政策に入れるかどうかを自ら決定する権利がある。

(B)前渡し期間内に、双方はそれぞれの商業上合理的な努力を行い、売り手が明細書添付表6.10(B)に記載されている事項を開示することについて、独立保険書、保険条項下の保険または保険に関連する超過保険(当該等保険または保険、すなわち“付加保険”)として保険を求めるべきである。しかし、任意の追加保険は、(I)売り手が単独でコストおよび費用を負担し、それに関連する任意の損害免除額、自己保険額、保険料(任意の保険料、仲介料および手数料(ある場合)、税収およびすべての他の運送者および仲介料、およびこれに関連する第三者費用を含む)、および(Ii)R&W保険証書によって保険を受ける場合、R&W保険証書の適用限度額を使い切ってはならない(R&W保険証書によって保険を受けることができる場合、R&W保険証書の限度額は売り手双方の同意の金額に応じて増加しなければならないことを理解すべきである

一方，買手と売手は，これに関連する任意の保険料を負担しなければならない).任意の追加保険の条項および条件、および売り手開示添付表6.10(B)に記載されている事項について保険者および/または売り手に補償するプログラムは、売り手と買い手が共同で合意しなければならない。

1.011節不動産契約。

(A)業権保険；調査。買い手はその唯一の選択及び費用によって取得することができる(I)任意の自己不動産の承諾書及び/又は所有者及び/又は貸金人の業権保険証書、及び/又は任意の賃貸不動産の承諾書及び/又はテナント権及び/又は貸手の業権保険証書(何者が適用されるかに応じて決定される)、金額は買い手が一任的に適宜決定し、かつ財産権負担を許可される規定(総称して“業権承諾書”と総称する)、(Ii)毎の自己不動産のALTA調査(総称して“調査”と呼ぶ)、及び(Iii)不動産買い手が取得した他の報告又は書類。成約前の間、売り手は、(X)任意の既存の所有権承諾、任意の既存の調査を買い手に提供し、利用可能な範囲内ですべての区画報告および区画コンプライアンス手紙のコピーを買い手に提供しなければならず、各部分は、売り手、会社またはその子会社が所有または制御し、(Y)任意の所有者の宣誓書、GAP宣誓書および賠償金、非帰責宣言書および賠償金である。適用される任意の仲介人留置権免除(適用される業権会社の合理的な要求の範囲内)および適用される業権会社が合理的に要求する可能性のある任意の他の文書は、いずれの場合も、売り手が合理的に受け入れられる形態(単独または共通して、“業権文書”)で売り手の義務または責任を増加させることはない。成約前の間、会社と売り手は(I)すべての適用法律と任意の賃貸の条項と条件に基づいて、そして売り手に合理的な事前通知を出した後、買い手に合理的な不動産使用権を与えて、買い手の職務調査を行い、そのような測量、所有権承諾或いは所有権保険証書を獲得し、(Ii)買い手(適用される所有権会社)と合理的な協力を行うべきである, 測量士と任意の他のサービス提供者は買い手がこのような所有権承諾と調査を獲得するための努力を行った；しかし前提は、いかなる所有権承諾、所有権保険証書或いは調査は結審交付或いは結審の条件になってはならないことである。双方は明確に認め、同意し、売り手がいかなる所有権文書を提供できなかったかは、第6.11(A)節に含まれるチェーノに対する実質的な違反を構成し、それ自体はすべての実質的な方面で遵守できなかったが、疑問を生じないために、任意の所有権承諾、所有権保険証書或いは調査を獲得することは結審交付或いは結審の条件になるべきではない。

(B)サリナスリース会社。成約時または成約前に、会社は契約書(買い手と売り手が合理的に満足する形および実質)を通じてSalinas財産を売り手に譲渡し、費用と費用は売り手が負担する。成約時には、売り手と買い手(または買い手の指定者)は、通例条項および条件(“Salinas賃貸”)に従って賃貸を締結しなければならず、この賃貸は、商業的に合理的な形態で売り手と買い手によって誠実に合意されなければならず、これにより、売り手はSalinas物件を買い手(または買い手の指定者)にリースし、買い手(または買い手の指定者)は売り手からすべてのSalinas物件を賃貸しなければならない。Salinasリースは、売り手開示添付表6.11(B)に規定された実質的な条項を含まなければならない。

(C)Soledad財産とYuma財産譲渡。取引が完了したときまたは前に、売り手は、すべての費用および費用を自負し、(I)Soledad財産およびYuma財産を含む契約根拠を介して、主に業務に関連するすべての不動産(形態および実質的に買い手および売り手を合理的に満足させるための形態および実質)を契約書によって会社に譲渡し、(Ii)これらの不動産に位置する主に業務に使用されるすべての有形資産を会社に移転する

(D)修理する。売り手は、費用および費用を自ら負担し、表6.11(D)に規定された修理行動を閉鎖時または前に完全に完了させる(総称して修理と呼ぶ)ことを売り手に開示させるべきである。買い手が事前に書面で同意しない場合、売り手はいつでも完成すべき修理リストを修正、修正、または変更してはならない。修理は良好かつ熟練した方法で行われ、すべての実質的な面で適用法律を遵守し、少なくとも品質と等級で不動産の市場に適用された物件の当時の標準と同じ新しい材料、装飾と設備を使用し、大きさ、設計、使用、年限、位置、等級と品質の面で当該不動産と類似している。売り手は、適用される政府当局から修理に関連するすべての必要なライセンス及び証明書を取得し、これに関連する任意の必要な検査を手配しなければならない。売り手は商業上の合理的な努力を尽くして、修理に関連する業界標準建築保証を獲得しなければならない。このようなメンテナンスに関連して、買い手は、情報の提供および更新を要求する合理的な権利を有し、合理的な通知の後、売り手または売り手が指定した人に伴われて、合理的な時間に修理をチェックする権利がある。売り手が修理が完了したことを買い手に通知した後5(5)営業日以内であるが、いずれの場合も締め切りに遅れてはならない。買い手と売り手の代表は、営業時間内に適用される不動産を共同で検査しなければならない。もし売り手が閉鎖時または前に修理を完了できなかったら, 売り手は構造エンジニアの提案に従って、買い手にこのような工事を完成させる合理的な費用を補償しなければならない。

1.012節の特定の協約。

(A)売り手は，(I)6.12節に記載されたプロトコルおよびチノが地域および時間範囲およびその他のすべての点で合理的かつ有効であることを認め，同意することは，当社の業務および資産価値を保障するために重要である，(Ii)買い手は，売り手が6.12節で締結した契約に基づいて株式を購入することに同意したこと，および(Iii)売り手が6.12節で締結したチノがなければ，買い手は株式の購入に同意しない.したがって、売り手は、制限期間内に、売り手は、その関連会社に、自分または任意の他の個人またはエンティティのアカウントのために干渉活動を直接または間接的に従事させることを促してはならないことに同意する。

(B)売り手は、その関連会社に、買い手、当社またはそのそれぞれの関連会社、業務または買い手、当社またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の取締役、上級管理者または従業員に対して、口頭または書面でいかなるけなす声明を行うように促すこともできない。買い手は、その連合会社(成約後の当社およびその付属会社を含む)に口頭または書面で、売り手またはその任意の共同経営会社、その業務、製品またはサービス、売り手またはその任意の連属会社の任意の取締役、高級職員または従業員に対していかなるけなす声明を行うことを促してはならない。前述は、売り手、買い手、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社(A)本プロトコルの実行、任意の他の取引文書、または締め切り後の任意の他の契約(またはこれに関連する任意の行動において自己弁護)、(B)任意の将来の行動において証言を宣誓するか、または(C)適用法律または政府命令が放棄または要求できない保護された権利を行使するために、政府当局に如実に述べてはならないと解釈されてはならない。

(C)管轄権のある任意の裁判所が、第6.12節の任意の規定の継続時間又は地域範囲が実行不可能であると考えられる場合、第6.12節の他の規定は依然として有効であり、ここで規定される持続時間又は地域範囲は、法律がこの場合に許容される最長期間又は最大範囲とみなされなければならず、双方は、裁判所が期間又は地理的範囲を許容される持続時間又は大きさに縮小すべきであることに同意する。

(D)任意の他の逆の規定があっても、制限期間は、6.12(A)節の任意の契約に違反する期間内であり、買い手または会社が売手が当該契約に違反すると最終的に決定した場合には、売手に対して当該契約の訴訟を実行するために必要な任意の他の期間内に料金を徴収しなければならない。

1.013節の関連先契約の終了.成約時に発効し、売り手またはその任意の連属会社(当社およびその付属会社を除く)と当社またはその任意の付属会社との間の各契約(売り手が添付表6.13に記載されたものを開示する者を除く)は、自動的に終了し、もはやいかなる効力も有さず、売り手のいずれかがもはやいかなる責任も負わなくなり、売り手は、その関連会社(状況に応じて)が買い手の合理的な要求に関連するすべての文書およびこれに関連するすべての文書に署名するように促すべきである

1.014節で放行する

(A)取引終了時までに発効する取引をさらに考慮する際に、売り手は、その関連側およびそのそれぞれの代表を撤回せず、無条件に代表して、当社、その関連側、前任者および譲受人、それぞれの取締役(または類似の職に就く人)、高級管理者、従業員、持分所有者および他の代表を放棄、放棄し、保有することができ、すべての訴訟、訴訟原因、要求、債務および課税金の損害(いずれの場合も、取引終了時または後に生じる、既知または未知、実際または潜在的であっても、会社およびその子会社の業務の組織、管理または運営(“売り手クレーム”)から生成され、それに関連して、またはそれによって生成される(“売り手クレーム”)が、以下の事項に関連する売り手クレームを除く：(I)売り手、売り手保証者、および任意の他の売り手の権利；買い手保証人または会社またはその任意の関連会社の本契約または任意の他の取引文書項目における義務、(Ii)詐欺、(Iii)一方の会社またはその任意の子会社と売り手の任意の関連会社(売り手保証者およびその子会社を除く)との間の任意の債務、または(Iv)任意の解除者は、一方では、売り手またはその任意の関連会社またはその関連会社またはその関連会社代表との間の任意の契約。この条項は成約の日から発効し，第6.13条(“売り手排除のクレーム”と総称される)(“売り手解消”)によって終了しない.双方はさらに同意し，本売手の放行はすべての売手に対するクレームの完全かつ最終的な委譲であることを理解した, ただし，売り手を除くクレームは除外する.売り手は、締め切りが未知のクレームを保持し、売り手が“カリフォルニア民法”第1542条を読んで理解したことを認めることを目的とした任意の法律の任意の条項の保護を放棄する。この条項は、“一般的に免除は、債権者または解除側が免除を実行する際に有利なクレームが存在することを知らないか、または疑うことに適用されず、債権者または解除側が知っている場合、債務者または免除された側との和解に大きな影響を与える”と規定している

(B)取引完了時に有効な取引をさらに考慮する際に、買い手は、それ自体およびその所属会社(当社およびその付属会社を含む)およびそれらのそれぞれの代表を代表し、ここで、売り手、その関連会社、前任者および譲受人、それらのそれぞれの取締役(または同様の職にある人)、高級職員、従業員、持分所有者および他の代表を無条件に免除、免除および制御することができず、任意およびすべての訴訟、訴訟因、要求、債務、および支払うべき金銭の損害(いずれの場合も、取引終了時または後に発生した、既知または未知、実際または潜在的、疑わしいまたは疑われていない、固定されているか、または存在していないか、どの場合であっても、既知であっても、未知であっても、実際的または潜在的であっても、疑わしいか、疑われていないか、固定されているか、またはある、法律および平衡法上、または契約、侵害または他の)に基づいて引き起こされる、それに関連するもの、または他のものに基づく

会社およびその付属会社の業務の組織、管理または運営によって生じた、終了まで(“買い手クレーム”)、買い手クレームを除いて、買い手クレームは、(I)買い手、買い手保証人および買い手保証者(および閉鎖後、会社およびその子会社の)権利または売り手もしくは売り手保証人またはその任意の関連会社の本契約または任意の他の取引文書項目における義務に関連する。(Ii)売り手が明細書6.13に記載した任意の契約の下で、当社またはその任意の付属会社の権利または(Iii)詐欺(“買い手免除”)を開示する。双方はさらに，前節で述べた例外を除いて，本買手が発表した声明は，すべての買手に対するクレームの完全かつ最終的な発表であることに同意し理解した.買い手は、締め切りが未知のクレームを保持し、買い手が“カリフォルニア民法”第1542節を読んで理解したことを認めることを目的とした任意の法律の任意の条項の保護を放棄する。この条項は、“一般的に、債権者または免除者が免除を実行する際にその存在を知らないまたは疑われるクレームには適用されず、彼または彼女が知っている場合、債務者または免除された側との和解に大きな影響を与えるであろう”と規定している

1.015節の排他性.

(A)成約前の間、売り手は、その関連会社およびそのそれぞれの代表に直接または間接的に(I)意見募集、開始、インフォームドコンセント、当社、当社またはその任意の子会社に関連する任意の合併、買収、合併、資本再編、清算、解散、株式投資または同様の取引を促進または受け入れさせてはならず、または本事業、当社またはその任意の子会社のすべてまたは大部分の資産を売却してはならない。通常の業務中に在庫または無形資産(“提案書”)を売却する以外に、いかなる者(買い手またはその関連会社を除く)は、(I)任意の人(買い手またはその任意の関連会社を除く)と任意の合意を締結してはならない、または(Ii)この条項6.15節の存在または伝達を任意の者に通知してはならない。このとき、これらの活動に従事してはならず、提案書について提案書を提出した任意の者(買い手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表を除く)と任意の交渉を行い、任意の関連業務、当社またはその任意の付属会社の任意の資料を提供し、またはそれと任意の議論を行うことができる。

(B)売り手は、その関連会社およびそのそれぞれの代表に、現在行われている提案書を提出したすべての人(買い手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表を除く)とのすべての議論または交渉を直ちに終了させ、その人に提供された可能性を考慮した提案書に関連する任意の機密情報を直ちに返却または廃棄することを直ちに要求しなければならない(そして、その人の任意のエンティティまたは電子アクセスを終了する)。

第1.016節資産を譲渡することはできない

(A)譲渡合意の内容または譲渡事項の完了は、合意しようとしているか、または合意しようとしていないと解釈されてはならず、譲渡協定に従って当社(または買い手が指定した任意の譲受人)に譲渡される任意の契約は、第三者の同意または放棄を経ずに譲渡できないまたは譲渡できない(場合に応じて)、またはそのような譲渡または譲渡が発生した場合には、第三者によってキャンセルされることができる(いずれの場合も、総称して“譲渡不可資産”と呼ばれる)、取得するまで(総称して“譲渡不可資産”と呼ぶ)である。成約前に何も譲渡できないものがなくても

第七条の規定により、資産の清算は、そのために購入価格をいかなる調整もしてはならない。

(B)本契約の日から(X)任意の必要な同意、承認または免除または通知を得る日、(Y)締め切り12(12)ヶ月の記念日および(Z)適用される譲渡不可資産契約がその条項の満了日(ただし、売り手またはその任意の関連会社が事前に契約を終了することを含まない)の間のより早い者、売り手および買い手は、それぞれの関連会社に、その商業的に合理的な努力を使用し、互いに合理的に協力して、得られるか、またはすべての同意を得るか、またはすべての同意を得るように促すべきである。譲渡に関する承認、通知及び免除は、いずれの場合も、買い手及びその関連会社(取引完了後、当社を含む)が、取引完了後に売り手及びその適用関連会社が本契約日及び取引終了時に有する譲渡不可資産項目の下で有する権利及び利益を維持及び保留することを保証する。双方が前の文に基づいて努力したにもかかわらず、関連する第三者に費用または他の代価を支払うことなく、いかなる同意、承認または免除を得ることができない場合、売り手およびその任意の関連会社は、買い手が自費または売り手と折半してその費用を負担することに同意しない限り、これらのお金を支払う義務がない。

(C)法律が適用可能な範囲内で、成約前にそのような同意、承認または免除を得ることができない場合、成約後から(X)任意の同意、承認または放棄を得る日、(Y)成約日12(12)ヶ月記念日および(Z)適用される譲渡不可資産契約の期限が、その条項に従って満了する(ただし、売り手またはその任意の関連当事者は事前に終了してはならない)との間の早い者。(I)その制約および影響を受ける譲渡不可能資産は、売り手が買い手の利益のために信託方式で保有すべきであり、それによって生じるすべての利益および義務は、買い手が負担すべきであり、(Ii)売り手は、任意の債権者または他の相手方と良好な関係を維持するために商業的に合理的な努力をするべきであり、(Iii)買い手は、(それぞれの条項に従って、それぞれの条件に制限され、売り手または売り手保証者の名義で)支払い、履行または他の方法で債務を解除しなければならない。売り手又は売り手保証人は、成約後に当該等譲渡不可資産から生じるすべての契約及び義務(例えば、適用される)について、(Iv)売り手は、買い手又はその指定者に当該譲渡不可資産の利益を提供し、当該譲渡不可資産の満期に応じて支払うべき金又は他の対価格を徴収するために、買い手が合理的に要求する可能性のあるその名義又は他の方法での行動を取らなければならないか、又は買い手に合理的に要求される可能性のある他の方法で行動させるべきである。そして、そのような譲渡不可能な資産について、買い手またはその指定者が受け取ったすべての金または他の対価を、買い手またはその指定者に合理的に迅速に支払う, (V)買い手と売り手は、本プロトコルおよび他の取引文書の目的を達成するために合理的に必要とされる任意の他の代替スケジュールを提供するために、(許容される範囲内で)買い手指定されたエンティティに転貸することを含む任意の他の代替スケジュールを提供しなければならないが、いずれの場合も、買い手および売り手は、これに関連する任意の自己支払い費用を生成する必要はない。同意、承認、または免除を得た後、売り手は、その関連会社に、そのような譲渡不可能資産を買い手に売却、譲渡、および交付させるべきであり、追加的にいかなる費用も支払う必要がない。

(D)本合意に相反する規定があっても、本6.16節の規定は、第6.04条の制約を受けなければならないいかなる政府当局の同意、承認または放棄にも適用されない

第1.017節でさらに保証される；資産を紛失する意図はない；親会社が保証する

(A)取引終了後、双方は時々、それぞれの関連会社に、このようなすべてのさらなる転易、通知、仮説、免除および免責声明、およびそのような他の文書を署名、確認および交付させ、必要または適切なさらなる行動を取らなければならず、本プロトコルまたは譲渡プロトコルに従って買い手または会社(または適用される買い手指定者)に明確に伝達しようとするすべての財産、権利、所有権、権益、産業、救済、権力および特権を完全かつ効率的に会社(または適用可能な買い手指定者)に売却、譲渡および交付しなければならない。および他の方法で取引を発効させ、買い手およびその付属会社(取引完了後、当社を含む)が譲渡プロトコルの下で譲渡する契約の権利、所有権または権益を確認し、本プロトコルまたは譲渡プロトコルをそれぞれ当社の任意の資産または契約を当社に譲渡することを迅速に意図することを含み、これらの資産または契約は、成約時に買い手に譲渡および/または交付されず、いずれか一方はさらなる代価を支払うことはなく、本プロトコルの関連付表は相応の改訂を行わなければならない。

(B)取引終了後、売り手または買い手が、売り手またはその任意の連属会社の任意の資産(除外資産を除く)または契約を発見し、当該資産または契約が取引終了前に業務に使用されており、主に業務に関連しているが、取引終了前または終了時に譲渡プロトコルまたは他の方法で当社に譲渡されていない場合、売り手は、その資産または契約(誰が適用されるかに応じて)を買い手に譲渡または譲渡する必要があるが、これらの資産または契約が譲渡プロトコルに従って当社に譲渡されていない場合は、この限りではない。この場合、それらは譲渡不可資産とみなされ、第6.16条はそのような資産に適用される。

(C)適用される担保資産に関連する親保証については、売り手と買い手は、それぞれ商業的に合理的な努力をし、買い手またはその1つまたは複数の関連会社(買い手によって指定された)に各保証人の代わりに、各親保証項目における保証人のすべての義務を解除しなければならない(それぞれの場合、そのような署名された保証文書の交付を含み、保証書が成約した日から発効する)、または他の方法で保証人のすべての義務を終了する(それぞれの場合、保証人が免除されるように促す)。いかなる相手側も親会社について合理的な要求の信用状やその他の伝票を保証する).さらに、前述の規定に限定されるものではなく、担保資産の適用に関する親会社担保については、売り手と買い手は、それぞれの共同会社が買い手又は買い手の共同経営会社にこのような親会社担保に基づく任意の契約を譲渡又は手配するように合理的な最善を尽くして、当該契約に適用される純価及びその他の要求を満たすために、前文の規定を実施するべきである。適用される保証資産に関連する母保証については、いかなる母保証についても、成約時に各方面で保証人(あるいは保証人が免除されていない)の代わりに買い手が有効でなく、成約時に他の方法で終了することができない場合(保証人はこれについて免除される)場合、買い手と売り手はそれぞれの合理的な努力を継続し、それぞれの連合会社が成約後にその合理的な最大の努力を尽くしてこの代替または終了および解除を行うことを促すべきである。前述の規定を制限することなく, 買い手は、その任意の関連会社が、延長、更新または修正の前または同時に、買い手またはその1つまたは複数の関連会社が様々な態様で保証者を置換し、保証人をその親保証の下のすべての義務に関して免除されない限り、そのような契約を増加または他の方法で不利に調整することを許可してはならないし、またはその任意の関連会社が親保証の基礎となる任意の契約を延長または更新することを許可してはならない。

節1.018移行サービス.成約前(いずれにしても成約日まで)には，売買双方は以下の各方面と協力·交渉しなければならない

他方は、双方が同意した“移行サービス協定”に善意で記入した付表A。しかしながら、(A)“サービス”(移行サービスプロトコルで定義されている)は、売り手またはその任意の関連会社が現在提供しているビジネスに関連するすべてのサービスを含むべきであり、売り手開示関数は、表4.24(B)に規定された除外サービスを除外する(買い手および売り手の双方が移行サービスプロトコルに従って任意のこのような排除されたサービスを提供することに同意しない限り)。(B)各サービスの“プロバイダ費用”(移行サービスプロトコルにおいて定義される)は、(I)売り手またはその関連会社の内部会計慣行が企業財務諸表と一致する場合、サービスに現在割り当てられている金額、割り当てられた金額、および(Ii)現在その金額がサービスに割り当てられていない場合、関連会社がそのサービスを提供することに関連する実際のコストを売り手またはその適用するものとすべきである。および(C)双方が特定のサービスの“終了日”(移行サービスプロトコルで定義されている)について合意できない場合、サービスの終了日は、終了日の2年記念日とする。

第七条

成約の条件

1.01節売り手と会社義務の条件。売り手と会社が取引を完了する義務は、売り手が取引終了時または前に以下の条件を満たすか、または書面で放棄することを条件としなければならない(法律が適用されて許可されている場合は、売り手が自ら決定する)

(A)説明、保証、およびチェーノ。(I)第5条に記載された買い手の陳述及び保証は、締め切り時には、そのような陳述及び保証が締め切り時に行われるように、そのような陳述及び保証が締め切り時に行われなければならない(ただし、より早い日になされた陳述及び保証は除外され、この場合、このような陳述及び保証は、その日の時点で真実かつ正しいものでなければならない)、これらの陳述及び保証がそのように真実かつ正確でない限り、買い手が取引を完了したり、その義務を履行する能力に重大な損害または遅延を与えることはない。(Ii)買い手が成約時または成約前に遵守すべき本プロトコルに記載されている契約および合意は、すべての重要な点で遵守されなければならない

(B)命令がない.管轄権を有する政府当局は、いかなる有効な禁止令、制限令、または任意の性質の法令を発行してはならず、取引の完了を禁止または永久に禁止してはならない

(C)規制承認。“高速鉄道法案”によれば、取引に関連するすべての適用待ち期間は満了または終了されるべきである(いずれか一方が保留通知を受信したことは、第7.01(C)条に関連するこの待ち期間未満とみなされてはならないことはいうまでもない)

(D)受け渡しが終了する.買い手は、第2.06節に規定されたすべてのものを売り手に交付または手配しなければならない

(E)研究開発政策。買手は6.10節で述べたR&W保証書を獲得し，制約しなければならない

1.02節の買手義務の条件.買い手が取引を完了する義務は、買い手が成約時または成約前に履行または書面で以下の条件を放棄することを条件としなければならない

(A)説明、保証、およびチェーノ。(I)(1)第3.01，3.02，3.04，4.01条，4.02，4.03，4.04(A)および(B)条第1文に列挙された申立および保証，4.09(C)及び4.23(“基本陳述”)は、様々な点で真実かつ正確でなければならない(第4.04(A)及び(B)節の不正確な点を除く)及び(2)第3条に記載された売り手及び第4条に記載されている自社の他のすべての陳述及び保証は、その中に記載されている重要性又は重大な悪影響に関するすべての制限にかかわらず、第(I)(1)及び(I)(2)項の場合は、真実かつ正しいものとする。締め切りまでは、その効力及び効力は、当該等の陳述及び保証が締め切り当日に行われたようなものである(ただし、より早い日になされた当該等の陳述及び保証は除外され、この場合、当該陳述及び保証は、その期日が真実かつ正確であることが保証されている)、ただし、第(I)(2)項の場合は除くが、当該等の陳述及び保証が事実でない及び正しい場合は、当該範囲内で当該陳述及び保証は個別的又は合理的に実質的に悪影響を及ぼすことが予想されない。(Ii)売り手および会社が成約時または以前に遵守すべき本プロトコルに記載されているチェーノおよびプロトコルは、すべての重要な点で遵守されている

(B)命令がない.管轄権を有する政府当局は、いかなる有効な禁止令、制限令、または任意の性質の法令を発行してはならず、取引の完了を禁止または永久に禁止してはならない

(C)規制承認。“高速鉄道法案”によれば、取引に関連するすべての適用待ち期間は満了または終了されるべきである(いずれか一方が保留通知を受信したことは、第7.02(C)節に関連するこのような待ち期間未満とみなされてはならないことはいうまでもない)

(D)待機行動がない.取引の完了を制限、命令、禁止、または阻止しようとするいかなる政府当局も行動してはならない

(E)受け渡し終了.売り手は、2.05節で規定されたすべてのものを買い手に渡すか、または買い手に渡すように手配されなければならない

(F)MAEなし.本合意の日から、本プロトコル第(X)項で示される実質的な悪影響を生じてはならない

(G)譲渡.譲渡は，譲渡協定の条項に従って完了しなければならない；および

(H)R&W政策.買手は6.10節で述べたR&W保証書を獲得し，制約しなければならない.

第八条

生存を弁償する

1.01節生存.本協定に含まれる当事者の陳述と保証は終了時に終了すべきであり、詐欺の場合を除いて、いずれの当事者もこのような陳述と保証について他の当事者に追及する権利はない。ただし，(A)第8.02(A)(Iii)節のいずれのクレームについても，第3条及び第4条(第4.20節及び第4.12節を除く)に含まれる陳述及び保証は，閉鎖後の18(18)ヶ月以内に継続して有効でなければならず，(B)第4.20節及び第4.12節に含まれる陳述及び保証は，閉鎖後の3(3)年以内に有効でなければならない。チェーノと合意

本プロトコルに含まれる終了時または後に履行される条項は，第6.03節で規定した条項を含み，終値後の3(3)ヶ月以内にそれぞれの条項で有効であり，予想される履行期限がなければ，終局後の1(1)年以内に有効である.本協定に含まれる他のすべてのチノと協定は閉鎖後6(6)ヶ月以内に継続的に有効である。上記の規定にもかかわらず、(I)第8.01節のいずれの規定も、買い手が保険及び労災保険証書に基づいて保険会社に提出するクレームを制限せず、及び(Ii)本8.01節に規定する適用生存期間が満了したときに終了する任意の陳述、保証、契約又は合意に違反して、適用生存期間が満了したとき又は前に賠償を行う可能性のある方にクレーム通知を発行する場合は、その陳述、保証、契約又は合意契約または契約は、クレームおよびそれに関連するすべての損失(いつ発生しても)にのみ適用され、存続は、そのような陳述、保証、契約または合意において違約が発生した任意の部分にのみ適用される

1.02節の買手の賠償

(A)本条第8条の他の規定に別段の規定があるほか、成約後、売り手は、買い手及びその関連先及びそのそれぞれの代表、相続人及び譲受人(“買い手弁済者”と総称する)を賠償し、以下の理由又は以下の理由により、損害を受けないようにする

(I)会計前のいかなる税金

(Ii)売り手、売り手保証人、または当社の本プロトコルの下でのいかなる契約または他の契約を履行しないか、または違反する(会社の場合、契約時または前に契約または他の合意を履行することに限定される)

(Iii)売り手又は売り手保証人が第3条による任意の陳述又は保証、又は(X)売り手又は売り手保証人が本条例第3条に基づく任意の陳述又は保証、又は(Y)本条例第4条に従って当社が買い手に交付する任意の証明書又は本条例に従って買い手に交付される任意の証明書のいずれかの違反又は不正確な点において、各場合において、本条項の期日及び締め切りは、それぞれの場合において、(X)重要な事実の範囲内である。違約を招く事件または条件は、まず、双方が本協定の署名と交付の日と(1)R&W保険証書が拘束力があり、発効する時間と(2)R&W保険契約の締め切りとの間で発生または発生する。(Y)R&Wポリシーに従って、このような違反または不正確に関連する回復が拒否されるか、または得ることができない；

(Iv)いずれの会社の債務および任意の会社の取引費用も、いずれの場合も、閉鎖時または第2.08節による任意の調整に関連する場合には、全額支払われない

(V)表8.02(A)(V)に記載されている事項を添付する。

(B)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、買い手が補償を受けた方は、第8.02(A)条に従って賠償を受ける権利がない：

(I)本契約項のいずれかの賠償請求に関連するが、強制的に執行可能な賠償権利、または任意の第三者(契約またはその他)に対する相殺権または保険証書(任意の費用および費用を差し引く)に基づいて買い手が補償を受ける範囲に限定される

このような金額のために発生した費用を徴収し、このような回収に直接起因する任意の根拠のある保険料増加を差し引く

(Ii)買い手が賠償を受けた側が8.04節に従って売り手にクレーム通知を提供した場合、または

(Iii)第8.02(A)(Iii)条に記載されている任意の損失は、以下の範囲内である：(A)このような損失は、(A)売り手開示関数添付表6.10(A)の“標準排除”に記載されている事項を含むR&W保険契約下の非取引特定排除に関する任意の事項、または(B)買い手および売り手が保険契約の決済時にR&W保険証から保険者に交付される無クレーム声明に基づいて、R&W保険証書下の保険が本契約にトレーサビリティを有する日を含む。

(C)買い手は、任意の損失を軽減するために、その連属会社(当社およびその付属会社を含む)に商業的に合理的な措置を取らせなければならないが、いずれの場合も、デラウェア州の法律の基準に適合する限り、買い手は、任意の合理的な予想または確実に損失を招くことができることを知っている場合には、本合意に従って賠償を求めることができる。

(D)詐欺の場合を除き、いずれの場合も、売り手は、第8.02(A)条に規定する賠償責任を負わない：

(I)第8.02(A)(Iii)節についてのみ、任意の個人クレーム(基本陳述違反または基本陳述不正確に関連する任意の個人クレームを除く)については、そのようなクレーム(または実質的に同じ事実または状況に起因する他のクレーム)に関連する損失が50，000ドル未満である場合(“個人バスケット金額”)であるが、その金額を超えた場合、買い手が補償された者は、本条項に従って当該クレーム(または複数のクレーム)に関連する任意およびすべてのそのような損失を賠償することができるが、本条第8条の他の制限は、以下(Ii)および(Iii)項を含む

(Ii)第8.02(A)(Iii)節についてのみ、買い手が賠償を受ける側が本条項に従って賠償を受ける権利がある任意の損失(本条項(Ii)項を実行しない場合)が250，000ドルを超える場合(“控除可能金額”)がない限り、単一のバスケット金額を超えるすべての賠償可能損失の合計が控除可能金額を超えた後、買い手被賠償者は、このようなすべての損失の総額が控除可能金額を超えた場合にのみ賠償を受ける権利がある。しかし、基本申告に違反するか、または基本申告が正確でないことに関連するいかなる損失も、第(Ii)項を施行することなく追討することができ、控除可能な金額の制限を受けないことができる

(Iii)(A)8.02(A)(Iii)節に関する任意の損失の合計は25，000，000ドルを超え，(B)付表8.02(A)(V)第1項に示した事項のように，これらの損失の合計は20，000，000ドルを超え，(C)付表8.02(A)(V)第4項，損失合計35，000，000ドル，および(D)本プロトコルを超えるなどの損失合計が購入価格を超えることを限度とする.“帽子”)；ただし，買手が賠償を受ける側のすべてのこのような損失は，まず(X)第8.02(D)(Ii)および(Y)節で規定された控除可能な金額を満たすために用いられ，その後売手から回収され，最高金額は関連上限を超えてはならない；または

(Iv)付表8.02(A)(V)項第4項についてのみ、買い手が賠償を受ける側が本契約に従って賠償を受ける権利があるまでのいかなる損失(第(Iv)項に影響を与えない)が4，000，000ドル(“特別控除可能金額”)を超えるまでは、ただし、付表8.02(V)項に関連するすべての補償可能損失の合計が特別控除可能金額を超えた後、買い手受損者は、このようなすべての損失の合計が特別控除可能金額を超えた範囲で賠償を受ける権利がある。また、第4.09(C)節の違反または不正確に関連するいかなる損失も、第(Iv)項を実行することなく賠償を受けることができ、特別控除可能金額の制限を受けない。

1.03節の売手への賠償.

(A)本条第8条の他の規定に別段の規定があるほか、取引終了後、買い手は、売り手及びその関連会社及びそのそれぞれの代表、相続人及び譲受人(“売り手が賠償を受ける者”と総称する)を賠償し、以下の理由又は以下の理由により、損害を受けないようにしなければならない

(I)不履行または違反買い手または会社が本契約の下で任意の契約または他の合意(会社の場合、当該契約または他の合意が取引終了後に履行されなければならない範囲に限定される)；または

(Ii)(A)売り手またはその任意の関連会社が売り手開示手紙の添付表8.03(A)(Ii)に記載されている業務または会社に関連する任意の保証、賠償、保証証明書、信用状、保証書、承諾書または他の同様の義務は、売り手開示書の添付表8.03(A)(Ii)に記載されている範囲内で発行、支払い、支払いまたは発行者の返済を要求されるか、または(売り手またはその関連会社、“保証人”)の一方である。“親会社保証”)または(B)任意の親会社保証について売り手またはその任意の関連会社に提出された任意のクレームまたは支払い要求、または任意の親会社保証の支払い、補償または賠償を得る権利があると主張または主張する任意の訴訟は、いずれの場合も、すべての場合、成約の時および後の範囲である。しかしながら、買い手は、親保証に拘束された資産(“担保資産”)が決済時に当社またはその付属会社によって所有されていない限り、いかなる親保証についてもいかなる責任も負わないであろう(決済時に当社またはその付属会社が保有するいずれかの当該等の担保資産、すなわち“適用担保資産”である)。

(B)本契約に相反する規定があっても，売手は賠償を受ける権利がなく，適用された売手が賠償を受ける側が第8.04(A)条に基づいて買手にそのクレームに関するクレーム通知を提供した限り，第8.03(A)条の賠償要求について賠償を受ける権利がない

(C)売り手は使用すべきであり、その関連会社に商業的に合理的な努力を使用させて、本契約に基づいて賠償を要求する可能性のある任意の損失を軽減しなければならず、いずれの場合も、デラウェア州法律によって要求される範囲内であれば、売り手は合理的に予想すべきか、または確実に任意の損失を引き起こすべきである。

1.04.賠償要求の手順。

(A)第8.02節又は第8.03節(何が適用されるかに応じて)に基づいて賠償請求を提出した者(“補償を受ける者”)は、この申立について補償側(“補償側”)に書面通知を出さなければならず、この申立の根拠、損失の性質及び額又は予想額を合理的に詳細に記述しなければならない。(I)補償者が、第8.02節または第8.03節(場合によっては)に従って補償者に賠償要求を提出する可能性がある任意の事項に関する第三者の通知を受信した直後(ただし、いずれの場合も15(15)日より遅れてはならない)がその性質および金額を決定する範囲内(“クレーム通知”)、または(Ii)このような賠償請求を引き起こす責任、義務または事実を他の方法で発見すること。しかし，未通知または遅延通知賠償側は，このような通知がクレームに対する抗弁に重大な損害を与えない限り，賠償側の8.02節または8.03節(場合によっては)の義務を解除しない

(B)第三者クレームの場合、補償された当事者は、補償された当事者がクレームを受信した後、迅速に(ただし、いずれの場合も15(15)日より遅れてはならない)補償された第三者クレームに関連するすべての通知及び文書(法廷文書を含む)のコピーを補償者に交付しなければならない。しかし、補償を受ける側は、この15(15)日の期限内に補償者に複製を提供することができず、このような複製を提供できない行為が第三者のクレームの抗弁に重大な損害を与えない限り、補償者が本契約の下で補償を受ける側に負ういかなる責任も免除されない。賠償側は、その選択に基づいて、任意の第三者クレームの抗弁、交渉、和解、その他の方法で処理する権利がある。しかし、(I)補償を受けた方は自費でその選択した協理弁護士と共に当該クレームの弁護に参加することができるが、補償者がその事項が進行中の業務に影響を与えると自ら決定したことを前提としており、(Ii)補償者が事前に書面で同意していない(無理に差し押さえられ、条件を付けたり、遅延されたりしてはならない)。この事項についていかなる判決を下すか、またはその事項についていかなる和解を達成することに同意するが、その事項の原告またはクレーム者は、補償を受ける側のこの事項に対する一切の責任を免除する規定は含まれていない。しかし、さらに、賠償側が弁護、交渉を負担する権利がない場合, 和解または他の方法で任意の第三者クレームを処理し、(A)第三者が非金銭救済(通貨救済に付随する非金銭救済を除く)を主な救済として求め、補償された第三者またはその任意の関連会社に実質的な制限または制限を加えない場合(補償者またはその任意の関連会社の業務または運営に対するいかなる制限または制限を含む)、(B)そのような第三者クレームは刑事または準刑事告発に関連し、(C)保険者は、その第三者クレームの抗弁を負担することを選択する権利がある。(D)それは、補償された当事者またはその任意の関連する当事者の名声または将来の業務の見通しに重大な損害または重大な損害を与えるクレームに関するものであり、または(E)補償された当事者は、その外部の法律顧問の善意の意見に基づいて利益衝突が存在することを決定し、適用される法律道徳の原則に基づいて、弁護士が第三者のクレームにおいて補償された当事者および補償者を同時に代表することを禁止するであろう。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，賠償者は弁護と交渉を負担してコントロールするしかない, 和解し、他の方法でこのような第三者クレームを処理することは、補償者に書面で認められることを前提としており、このような第三者クレームによって評価される可能性のある任意の損失は、賠償者側が本条第8条に基づいて賠償すべき損失を構成するであろう。もし賠償者がクレーム通知を受けてから30(30)日以内(または任意の裁判所、仲裁人または契約義務によって規定された任意の期限にこのような第三者クレームに対する抗弁を要求するより早い時間内)に、当該第三者クレームの弁護を選択しない場合、あるいは本8.04(B)節に基づいて当該抗弁を担う権利がない場合には，補償された方はどのように当該第三者のクレームに対しても抗弁することができる

適切かつ費用は補償者が負担すると合理的に考えることができるが、条件は：(I)補償者はその後の任意の時間に当該第三者クレームを弁護する権利があるが、第8.04節に規定された制限を遵守しなければならない；(Ii)補償者が事前に書面で同意しておらず(無理に差し押さえられ、条件を付加したり、遅延されてはならない)、補償された方は当該第三者クレームについていかなる判決を下すか、又は当該第三者クレームについて任意の和解を達成することに同意してはならない。賠償者側は、いかなる第三者も弁護を選択していない、または自分の弁護士が自費で弁護する権利がないと主張する権利がある。補償された側は任意の第三者クレームの抗弁、交渉或いは和解と補償側について合理的な協力を行わなければならない。

(C)補償者が第8.04(A)節又は第8.02節又は第8.03節の賠償要求についてクレーム通知を交付した場合、補償者は、当該クレーム通知を受けてから30(30)日以内に書面通知を交付し、補償者の当該クレームに対する反対意見及び当該異議の理由を記載しなければならない(“論争通知”)。補償者が直ちに係争通知を出す場合、被補償者及び補償者は、補償された側が当該係争通知を受信した日から少なくとも30(30)日以内に善意の交渉(この期間は“交渉期間”)を行わなければならない。交渉期間が経過した後、補償された側と被補償者とがまだクレームについて合意することができない場合、被補償者は、その後の任意の時間、そのクレームの適用訴訟の時効が満了する前に、クレーム通知に記載された任意の損失から賠償を受ける権利を実行するために、補償者に対して訴訟を開始することができる。

1.05.補償を受ける権利に対する追加的な制限。

(A)補償を受けた側は、本契約項下の同じ損失について二重賠償を受ける権利がない。本合意項の下で補償者に支払われる金額を計算する際には、任意の賠償損失の額は、1つ以上の陳述、保証、契約又は合意に違反する事実状態を構成することによって決定されなければならず、重複して返送してはならない。上記の規定を制限することなく、以下の場合、損害を受ける側は、(I)最終終了運営資金、最終会社取引費用又は最終終了債務を決定する際に、そのような損失の金額を明確に考慮するか、又は(Ii)侵食適用の終了後保険証書を構成する場合の自己保険保留又は免責額の担保損失を構成する。売り手と会社の陳述、保証、チノと合意(チノと合意については、会社の場合、会社が閉鎖される前)、および買い手が賠償を受ける当事者の権利。以下の理由で影響を受けてはならない、または放棄とみなされてはならない(買い手が賠償を受ける者は、売り手または会社の陳述および保証に依存しているとみなされなければならないか、または本契約の下で買い手に渡された任意の証明書において)(X)任意の買い手が賠償を受けた者またはその代表(その任意の代理人または他の代表を含む)による任意の調査、または買い手の任意の賠償者またはそのような代理人または他の代表は、そのような陳述または保証が、かつて、または不正確であることを知っているか、または知るべきである, このような調査が、本プロトコルの署名および交付の前または後に行われたか、または(Y)買い手が7.02節で規定された任意の条件を放棄するか、または(Y)買い手が放棄する。

(B)本条第8条に基づいて、損害を受けた買い手に賠償を提供する任意の損失の額に基づいて、買い手又はその任意の関連会社がその損失が発生した年又はその前のいずれかの年に損失によって得られた任意の税収割引を差し引かなければならない

一年です。本条第8条に基づいて、売り手が損害を受けた者に賠償を提供する任意の損失の金額は、売り手又はその任意の関連会社がその損失が発生した年又はいずれかの前年にその損失によって得られた任意の税金割引を控除し、売り手が損害を受けた者が任意の保険証書に従ってその損失を回収した任意の金額を差し引かなければならない。買い手が賠償を受ける側または売り手が損害を受けた後2(2)年のいずれか1年以内に、本条第8条に規定されている任意の損失について任意の税収割引を達成する場合、買い手または売り手は(場合によっては)その税金割引を達成した後、直ちに売り手または買い手にその税金特典に相当する金額を支払うかまたは手配しなければならない。補償を受けた方は任意の損失を保証できるすべての保険証書に基づいてクレームを出し、賠償を求めるように努力しなければならない。税金優遇“とは、誰にとっても、そのような損失がその人に対する任意の控除、費用、損失、相殺または払い戻しによって実際に減少した課税税金を意味する。買い手と売り手との間で第8.05(B)条に規定する税収割引を考慮する上での任意の相違は会計士事務所が解決すべきであり，会計士事務所のいずれのこのような決定も最終決定であり，双方に拘束力がある。会計士事務所の費用は売り手と買い手が平均的に負担しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、第8.02(A)節(第8.02(A)(Iii)節を除く)に提出された賠償要求については、R&W保険証券は、本8.05節の目的の保険書または賠償または賠償損失の源とみなされるべきではない, もし買手が賠償を受ける側がR&W保険リストによって特定の損失を取り戻す場合，それは売手に同じ損失を取り戻す権利がない.

(C)本条第8条に何らかの逆の規定があっても，本条第8条のいずれかの規定が第10.04条の規定と一致しない場合は，第10.04条の規定を適用しなければならない。

(D)本契約に相反する規定があっても、売り手は、買い手が本契約により生じた損失を賠償する義務がない：(I)締め切り後に開始された課税期間及び締め切り後の部分課税期間の税金又は関連損失又はその他の金額を含む(ただし、第4.19(C)、(E)及び(J)条に記載されている陳述及び保証、並びに第10条に記載されている契約違反を除く)。(B)買い手またはその任意の関連会社が成約日またはその指示の下で取った任意の取引または他の行動に起因することができる範囲内で、(C)買い手またはその任意の関連会社が本プロトコルに違反する任意の契約に起因することができる範囲、または(D)成約後に任意の成約前税期間に遡及効力を有する選択を、買い手またはその任意の関連会社(当社およびその付属会社を含む)によるものとすることができる範囲；又は(Ii)当社又はその任意の付属会社の税務属性が締め切り後に開始された任意の課税期間(又はその部分)内で使用できない(違反第4.19(C)，(E)及び(J)節に記載された陳述及び保証及び違反第10条に記載されているチノを除く)。

(E)本プロトコルの場合、(I)8.02(A)(Iii)節に従って違約の存在または発生を決定し、(Ii)それによる損失額を決定するために、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に含まれる陳述および保証に規定されているすべての限定または例外、または他の同様の制限条件または例外は考慮されないべきである。

1.06.代位権。適用法律及び第三者への任意の適用契約義務が許容される範囲内で、補償側が特定のクレームについて全額支払い及び賠償する任意の損失については、補償側は、補償された側のすべての権利と救済を代行しなければならない。買い手とその関連会社は何も知らずに行動してはならない

その意図は，本契約項の下で賠償された任意のクレームを損害する抗弁，又は第三者が本契約の下で賠償を受けることを主張するクレームを誘導することである。

第1.07節賠償請求の支払。本契約項の下で補償者によって支払われた任意の金は、当該補償者が支払い義務が発生した賠償要求が最終的に決定されてから5(5)営業日以内に補償者によって指定された1つ以上の口座に電信為替で支払われなければならない。

1.08 Tax節支払いの処理。8.02節または8.03節に従って支払われたすべての賠償金は、成約購入価格の調整(免税のために含まれる)とみなされる

1.09節で救済を除外する.本第8条別の規定又は第6.08節に別途規定された詐欺の場合を除き、取引終了後及び終了後、買い手、その相続人及び譲受人及びそのそれぞれの代表及び関連会社が、売り手、売り手保証人又は会社の任意の陳述又は保証のいかなる違反又は不正確により被った又は招いた任意及びすべての損失を除き、R&W保険証書は、買い手、その相続人及び譲受人及びそのそれぞれの代表及び関連会社の唯一かつ唯一の救済方法でなければならない。詐欺の場合を除いて、第8.02節及び第8.03節に規定する賠償は、双方が本協定に含まれる任意の契約又は合意に対する唯一及び排他的救済でなければならないが、本協定に含まれるいかなる内容も、他方が第11.13節に規定する本協定義務に違反することにより、特定の履行又は強制令救済を得る権利を制限又は損害してはならない

第9条

打ち切り

1.01節で終了する.本プロトコルは、締め切り前の任意の時間に終了することができます

(A)買い手は、書面で売り手に通知した後に発効し、(I)売り手、売り手保証者または会社が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、合意または契約に実質的な違約を発生させた場合、第7.02節に規定された任意の条件を履行できない場合、および(Ii)(A)このような違約が治癒できない場合、または(B)そのような違約が治癒できない場合、(買い手が放棄していない場合)買い手が書面で違約を通知してから30(30)日以内に治癒しない。しかし、本プロトコルが本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、プロトコルまたは契約に深刻に違反している場合、買手は、本プロトコル9.01(A)条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(B)(I)買い手が本プロトコルに規定する任意の陳述、保証、プロトコルまたは契約または契約に重大な違約が発生した場合、第7.01節に規定されたいかなる条件も満たされず、かつ(Ii)(A)このような違約を是正できない場合、または(B)このような違約を是正せず、もし売り手が放棄していない場合、このような違約は売り手が書面通知後30(30)日以内に是正できない場合、売り手の違約は書面で買い手に通知した後に発効する。しかし、売り手、売り手保証人、または当社が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、プロトコルまたは契約に深刻に違反した場合、売り手は本9.01(B)条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(C)売り手又は買い手は，すべての書類が提出された後(1)の周年までに成約しなかった場合は，他方に書面で通知した後に発効する

“高速鉄道法案”(“締め切り”)に基づいて提出された予備要求文書(第6.04(B)(I)節参照)。ただし，終了日において，売手に関する7.01(C)節(監督許可)や買手に関する第7.02(C)節(監督許可)または第7.02(D)節(保留行動なし)で規定された成約条件が満たされていないが，これらの部分で規定されている成約条件を満たした後，他のすべての成約条件を満たすか，または満たすべきである.買い手は締め切り前に書面で売り手に通知し、締め切りを90日延長する権利がある。さらに、売り手または買い手が、第9.01(A)条および第9.01(B)条に従って終了日を30(30)日に延長して、第9.01(A)条および第9.01(B)条の規定に従って任意の違約行為を是正する権利がある場合、また、いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの義務を履行できない場合、その日または前に本プロトコル項のいずれの義務を履行できなかった場合にも、本合意を終了する権利を有することができない

(D)売り手又は買い手は、上記他方に書面で通知した後に発効し、管轄権のある政府機関が取引完了を永久的に禁止する最終的、控訴不可能な命令を行うことを前提とする

(E)売り手は、(I)7.01節(又は売り手が7.01節に記載したいずれかの未満足条件を放棄したか)及び(Ii)第7.02節に記載したいずれかの未満足条件を満たした後5(5)営業日以内に成約が完了せず、売り手が書面で買い手に通知した後に発効するが、成約時に行われる行動が満たされる条件を除く。ただし、第(Ii)項の場合は、当該等の条件を満たすことができなければならない

(F)売り手と買い手の双方が書面で同意する.

1.02.終了の有効性。第9.01条で述べたように本プロトコルを終了すると、本プロトコルは直ちに失効すべきであり、いずれも本プロトコルによる責任を負わないが、第6.03条(秘匿)、本第9条(終了)、第11条(総則)の規定は、本プロトコルの終了後も有効である。しかし、本プロトコルのいずれの規定も、以下の理由による損失の責任を免除しない：(A)一方が故意に本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約または合意に実質的に違反しているか、または(B)買い手が第7.01条および第7.02条に規定する成約条件を満たした後、購入代金の任意の部分を支払うことができなかったか、または本プロトコルによる任意の調整(成約時に行われる行動によって満たされる条件を除く、当該等の条件が満たされることを前提とする)。本プロトコルの場合、“故意および実質的な違約”は、いかなる意図的な行為または故意に行動しないことを意味すべきであり、このような行為または行動を取らないこと自体が本プロトコルに対する実質的な違反となり、その行為の意図的な目標に違反しても行動しないことを意味する。

第十条

税金.税金

1.01.取引税控除。双方は，締め切りまでの当社及びその子会社の納税年度内に，当該等の金が適用法により現在よりも控除できない可能性がある限り，その等の金は分配可能で控除可能であり，準則1313(A)節で示される“決定”が要求する範囲を除いて，その分配と一致しない立場を取らないことに同意した。

1.02.税活動の禁止。売り手の事前書面による同意なしに(不当な抑留、追加条件または遅延を行ってはならない)、買い手およびその任意の関連会社(取引終了後、当社およびその付属会社を含む)は、(A)取引終了後の取引終了日に任意の非正常なビジネスフローおよび本プロトコルで考慮されていない行動を取ってはならない、(B)取引終了日までの任意の課税期間(またはその一部)に関する会社またはその任意の子会社の任意の納税申告書または納税選択を修正、再保存、撤回または他の方法で修正してはならない。(C)締め切りまでまたは以前に終了した任意の課税期間(またはその一部)について任意の税務責任を清算または妥協するか、または(D)締め切りまでまたは以前に終了した任意の課税期間(またはその一部)に関連する任意の税金を自発的に開示する。買い手またはその任意の連属会社(取引終了後、当社およびその付属会社を含む)は、当社またはその任意の付属会社について任意の選択を行ってはならない(規則または庫務規程第301.7701-3条第338(H)(10)または第336(C)条による任意の選択を含む)、この選択は、締め切り前または施行される

1.03 Tax記録；協力；監査

(A)成約後、当社及び買い手は、成約日前から(I)成約日後6(6)年後又は(Ii)当該等の納税申告書の訴訟時効満了後60(60)日以内の任意の課税期間の任意の納税表、作業書類、付表又は他の材料又は書類に適用される当社又はその付属会社を廃棄又は処分してはならない。

(B)合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても、売り手又は買い手が書面で請求した後30(30)日以内に、売り手は、買い手又は買い手に売り手(所属状況に応じて)に会社及びその付属会社の納税申告書及び税金に関する情報及びその他のデータを交付し、合理的な要求の他の協力を提供しなければならない。費用は、納税申告書の作成、記入及び提出、評価、監査、審査、審査のために請求側が負担しなければならない。任意の税務機関の訴訟または他の行動、または他の方法で、売り手、買い手、当社またはその子会社がその税務要件を満たすことができるようにする。しかし、本条例では、いかなる者がいかなる納税表の任意の部分又は当社又はその付属会社と直接関係のないいかなる資料を開示する責任があるかは規定されていません。

(C)受取後、買い手又はその任意の連属会社(当社及びその任意の付属会社を含む)、又は売り手又はその任意の共同経営会社のように、一方、いかなる税務機関が(I)当社又はその任意の付属会社又は(Ii)当社又はその任意の付属会社を含む申告表が終値前に開始された任意の課税期間中に採取された任意の評価税、監査、審査、又はその他の行動に関する書面通知を受け、これらの事項は、当社又はその任意の付属会社の終局後の納税表に影響を与えることを合理的に予想することができる。買い手は、売り手または売り手が(状況に応じて)買い手に通知すべきであることを通知し、評価、監査、審査、手続きまたは他の行動のすべての実質的な進展およびその解決策を合理的に他方に通知し、適用された法律に従ってその付属会社の納税申告書を提出するために必要なすべての合理的な情報を他方に提供しなければならない。しかし、本条例では、いかなる者がいかなる納税表の任意の部分又は当社又はその付属会社と直接関係のないいかなる資料を開示する責任があるかは規定されていません

第1.04 Tax節のクレーム。買い手が未解決の連邦、州、地方、または外国税務監査の書面通知、または合理的に予想される税金に関連する不足または他の調整、評価、または再決定の審査または通知を受けた場合

買い手が第8.02(A)(I)条に基づいて賠償要求を提出する場合、またはその解決策が売り手またはその任意の関連会社の税務責任(“税務クレーム”)に合理的に影響を与える可能性がある場合、買い手は直ちに書面で売り手に通知し、その税務クレームの性質、根拠および金額を説明し、任意の税務機関と関連する手紙のコピーを共有しなければならない。売り手は自費でいかなる税務請求をコントロールし、抗弁し、解決し、弁護し、自分の弁護士によって弁護する権利がある。しかし、売り手は、そのような和解が、会社またはその任意の子会社または任意の合併、合併、単一または同様の税務グループ(米国合併グループを含む)が締め切り後の課税期間(または一部の時間)内に追加の税務責任を負担するか、または任意の税務資産または属性の価値または利用可能性を低下させることができることを前提として、買い手の同意なしに(無理に抑留されてはならない、追加的な条件または遅延されてはならない)任意の税務クレームについて和解を達成してはならない。

1.05 Tax節を返します。

(A)総合納税表、単一納税表、合併申告表、または同様のタイプの納税表。売り手は、当社およびその子会社が属する合併、統一、合併、または同様のタイプのグループの親会社が締め切り前に提出した任意の合併、統一、合併、または同様のタイプの納税申告書を準備または準備しなければならない。

(B)売り手は、当社およびその子会社が締め切りまたは前に提出するすべての独立納税申告書を準備しなければならない(すなわち、会社またはその子会社の所属グループの合併、統一、合併、または同様のタイプの納税申告書に提出されない連邦、州、地方、または非米国納税申告書)を準備しなければならない

(C)買い手は、当社及びその子会社が締め切り後に提出しなければならない第10.05(A)又は(B)節に記載されていない全ての納税申告書を作成(又は作成)しなければならないが、閉店前納税申告書(任意の期限を含む)(“閉店前納税申告書”)である場合は、法律が別途要求されない限り、当該等の閉店前納税申告書の作成方法は、会社及びその子会社以前の納税申告書と一致しなければならない。また、当該締め切り前の納税申告書の提出期限(すべての適切な取得の延期を考慮して)の30(30)日前(または、非所得税申告書が満期日の30日前(すべての適切な獲得の延期を考慮して)できない場合は、可能な限り合理的な納期前に提供される)、買い手は、売り手の審査および承認のために、売り手に納税申告書草稿の関連部分のコピーを提供しなければならない(このような承認は、無理に差し押さえられてはならない。買い手が本条項10.05(C)が要求した時間内に当社及びその付属会社以前の納税申告書と一致する非所得税納税申告書を提供できなかった場合、売り手がそれによって重大な損害を受けない場合には、売り手がその納税申告書に反映されたいかなる税金についても賠償義務に影響を与えるべきではない。買い手と売り手が本条項10.05(C)条に基づいて承認のためのいかなる納税申告書を提供するかについて意見が分かれた場合、この論争は納税申告書の締め切りの15日前に解決できません, このような相違は会計士事務所が解決すべきであり，会計士事務所のどのような決定も終局決定であり，双方に拘束力がある。会計士事務所の費用は売り手と買い手が平均的に負担しなければならない。買い手は直ちに当該納税申告書を提出し、会社又は子会社に当該納税申告書に反映されたすべての税金を支払うように促すべきである。

(D)本協定については、いかなる期限を越えても、期限を締め切るべき期限を越えた部分に帰するべき税項は以下のとおりである：(I)

不動産税、個人財産税、無形財産税及び類似の従価税は、飛躍期全体の当該等税額に点数を乗じ、点数の分子は飛躍期内に終業前税期にある日数、分母は期限内の日数であり、及び(Ii)任意の他の税項に属する場合、当社及びその付属会社にとって、この課税期間は決算日営業終了時に終了すると仮定する。買い手および売り手は、法律が適用可能な最大範囲内で、任意の会社の取引費用は、成約時または前に計算または支払いされるとみなされ、したがって、そのような任意の費用の支払いによって生じる任意の控除または他の税金特典は、成約前税期間に割り当てられなければならない。

第1.06節税金共有協定の終了。市を受け取る前に、(A)当社の任意の付属会社と当社の付属会社と(B)売り手又はその任意の連属会社(当社及びその付属会社を除く)との間のすべての税項分割協定及び類似手配は、任意の課税期間(過去、現在又は将来を問わず)で終了し、当社及びその任意の付属会社に対しては何の効力もなく、市を受領した後、いかなる課税期間についてもいかなる追加金も支払わない。売り手は、そのような終了のたびに上記のように有効であることを保証するために、その関連会社にすべての必要なステップを促すであろう。

第1.07節のいくつかの総合選挙。売り手は、(A)財務条例第1.1502-36(D)(6)(I)(B)又は(C)条に基づいて、会社及びその付属会社の任意の税務属性を売り手又はその任意の関連会社に再帰属することを選択してはならず、(B)財務条例第1.1502-36(D)(6)(I)(A)条に基づいて、買い手が合理的に受け入れられる形態及び実質的な選択を行うことができない。売り手の会社株における基準の全部または一部を下げることは、このような選択ができなかったことが財務省条例1.1502-36(D)節の規定により属性を減少させることを前提としている。売り手は、本節10.07で説明した任意の選択されたコピーと、それに関連する任意の関連する添付ファイル、ワークシート、および計算結果とをタイムリーに買い手に渡さなければならない。

第十一条

一般条文

1.01節の満了。本プロトコルには別の規定がある以外に、各当事者は、取引が終了したか否かにかかわらず、本プロトコルの交渉および実行および本プロトコルが考慮する他のプロトコル、文書および文書および取引に関する費用を自ら負担しなければならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(A)買い手は、“高速鉄道法案”に従って提出された取引関連通知および報告書のすべての届出費用を支払う責任を負わなければならず、(B)買い手および売り手は、取引に適用または生成された任意の性質に適用されるすべての販売、使用、不動産または株式譲渡、不動産収益、譲渡、印紙、登録、書類、記録、無形または同様の税金または費用、ならびにこれに関連する任意の利息、罰金または費用(“譲渡税”)を平等に負担しなければならない。提出しなければならない譲渡税に関する納税申告書は、買い手が満期になったときに準備して提出しなければならない。買い手と売り手は協力して取引に関連するすべての譲渡税を納付すべき納税申告書を準備、実行および提出しなければならない(かつ買い手は会社に)協力を促すべきである。

1.02節ノード。本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求、およびその他の通信は、書面で行われなければならず、発行または発行されなければならない(および妥当とみなされなければならない

配信、付与、作成および受信)(A)面と向かって配信される場合、(B)電子メールで“携帯文書フォーマット”データファイルで配信される場合、配信時、(C)隔夜宅配便を通過する場合、その通知が発行された日以降の(1)営業日、および(D)米国メールを通過した場合、郵送、認証または書留メールの5(5)日後5日、以下の住所(または本11.02節で発行された通知に規定されている一方の他のアドレスに従って)で双方に前払い郵便：

もし成約前に売り手、売り手保証人、当社に

ドル新鮮野菜有限会社です。

南曲揚街200号
600軒の部屋
ノースカロライナ州シャーロット市28202

ジャリード·ゲイル

メール：jared.gale@Dle.com

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Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

サウスグランド通り300号、スイートルーム3400

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90071

注意：デイビッド·C·エスマン

メール：david.eisman@skadden.com

買い手や買い手保証人に

C/o Fresh Express Inc

4757グロフ先生、260号スイートです

フロリダ州ウィンドミル郵便番号：34786

注意：ジョン·オリボ

メール：jolivo@resress.com

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ウィリス·ファラ&Gallagher LLP

七番街七八七号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：グレゴリー·アストラチャン；ジアード·アジズ

メール：gastachan@will kie.com；zaziz@will kie.com

1.03.タイトル。本プロトコルに含まれる記述タイトルは、単に参照に便利であり、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えるべきではない。

1.04.スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法であるか、または任意の法律または公共政策によって実行されない場合、取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもどちらにも不利でない限り、本プロトコルの他のすべての条項および条項は完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかが決定されると、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくために、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、取引を最初に想定された最大の可能性で完了させるべきである。

1.05節の最終プロトコル.取引文書は、本合意主題に関する双方の完全な合意を構成し、当事者間の本合意主題に関するすべての以前の書面及び口頭合意及び承諾を代替する。

1.06節の割当て.双方の事前書面による同意を得ず、いずれか一方は、本協定又は本協定項の下の任意の権利、利益又は義務を譲渡してはならず、直接又は間接譲渡であっても、法律により実施されても他の方法でも譲渡してはならない

1.07.第三者の受益者はいない。本協定は、各締約国及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益に対してのみ拘束力と拘束力を有する。第6.06(G)節、第6.12(B)節、第6.14節、第8.02節、第8.03節および第11.15節に記載されているほか、本プロトコルのいかなる明示的または暗示的な内容も、当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人以外の任意の他の人が本合意または本合意によって享受される任意の性質を付与することを許可する任意の法律または平等法権利、利益または救済を含む、任意の第三者受益者権利を付与するものと見なすべきではない。

第1.08条改正。本協定は，(A)売り手と買い手が署名した書面又は(B)第11.09条の規定により放棄されない限り，修正又は修正してはならない。

第1.09条延長部分；免除。成約前の間、買い手および売り手(自身および会社を代表する)は、それぞれのマネージャー、メンバー、一般パートナー、取締役会、または他の同様の許可者によって、法的に許容される範囲内で行動することができ、(A)他の当事者の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長または放棄すること、(B)本プロトコルに記載されている陳述および保証または本プロトコルに従って交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄すること、および(C)本プロトコルに記載された任意の合意または条件を遵守することを放棄することができる。このような延期又は免除のいずれかの締約国のいかなる合意も、当該締約国の名義で署名された書面に規定されている場合にのみ有効である。任意の条項または条件の任意の放棄は、本プロトコルの任意の後続違反行為の放棄、または同じ条項または条件の後続放棄、または任意の他の条項または条件の放棄と解釈されてはならない。いずれの側も、本プロトコルの下でのいかなる権利も主張することができず、そのような権利を放棄することにはならない。

第1.010節管理法；管轄権。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律衝突規則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈されるべきである。すべての当事者は、(A)デラウェア州衡平裁判所およびその任意の州控訴裁判所のデラウェア州内の管轄権に同意することができない(またはデラウェア州衡平裁判所がある特定の事項に対する管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)、(B)このような任意の裁判所で提起された任意の訴訟の任意の場所に対するいかなる反対も放棄する。(C)いかなる裁判所でも抗弁しないことを放棄し、同意し、またはそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟が不便な裁判所で提起されたことに同意し、(D)法的手続き文書または任意の他の文書を書留郵便で送達することに同意し、書留郵送で当事者に良好で適切かつ有効な送達とみなされるべきであり、この住所は、11.02節に通知を送信することを要求する住所である

1.011節陪審員裁判の意味。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、取引文書または取引について直接的または間接的に引き起こされ、取引に関連する任意の訴訟に従って陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。各当事者(A)は、いかなる他の当事者の代表も明確または他の方法で示されておらず、任意の訴訟が発生した場合、他のどの当事者も強制執行を求めないことを証明している

上記免責声明と(B)ITと他の当事者は，第11.11節の相互免責声明や認証などにより本合意を誘導したことを認めた

1.012節の公告.法律または証券取引所規則に別の要求が適用されない限り、他の当事者が事前に書面で同意しない限り、いずれか一方は、本合意または取引に関する任意のプレスリリースまたは公告を発行することはできないが、法律要件が適用される範囲内で、このようなプレスリリースまたは公告を発表しようとする側は、その適用法律と一致するように最善を尽くし、そのテキストについて他の当事者と協議し、それに対する任意の提案された修正を誠実に考慮しなければならない

1.013節で具体的に履行する.双方がその特定の条項に従って本協定のいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で本協定に違反するいかなる条項でも、補うことのできない損害が発生することに同意した。したがって、双方は、買い手と買い手保証人および売り手と売り手保証人は、他方(場合によっては)が本プロトコルに違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行し、その後、取引を本プロトコルに規定された条項および条件に従って完了させるための1つまたは複数の強制令を得る権利があるべきであることに同意する。上記の権利は、当事者が法的または衡平法上で獲得する権利がある任意の他の救済措置の補充であるが、これに限定されない。双方はまた、具体的に履行された救済措置が実行不可能、無効、法律違反、または不公平であるといかなる理由でも断言せず、金銭損害賠償が適切な救済措置を提供するとは断言しないことにも同意した。双方は、(A)任意の特定の履行訴訟における任意の抗弁、法的救済で十分な抗弁、および(B)公平な救済を得るための前提条件として規定された任意の保証書または他の保証の任意の要求を放棄する。任意の他の当事者が本合意の条項および規定を具体的に履行するように強制するために、任意の当事者が訴訟を提起した場合、終了日は、(X)訴訟の保留時間量に20(20)営業日を加えるか、または(Y)訴訟を主宰するデラウェア州裁判所によって決定された他の期間を自動的に延長しなければならない。

1.014節対応物；効力。本プロトコルは、手動で、電子的に、または電子メールで送信された任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名と本プロトコルの署名が同じ文書上の正本であるかのように、正本とみなされ、同じ効力を有するべきである。本協定は，双方が他の各当事者が署名した本協定の写しを受け取った日から発効する.

第1.015節のいくつかの法的代表事項。

(A)取引文書または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟において、売り手およびその連属会社は、その選択時にSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“保留弁護士行”)の弁護士事務所を保持する権利があり、これらの事項に代表され、買い手はここで撤回できないように同意し、当該事項に関連する任意の当該事項を放棄する。買い手と売り手ともに，保持している会社が取引文書において売り手と会社の弁護士を務めることを認めて同意する.双方は、保留された会社が取引終了前に売り手と当社を代表する事実を表し、保留された会社が取引文書に関連する任意の事項が、取引終了後に生じる可能性のある任意の紛争を含む売り手またはその任意の関連会社を代表することを阻止してはならないことに同意した。買い手と売り手は、被保留会社が取引中に売り手および会社を代表する任意の実際的または潜在的な利益との衝突を放棄する。

(B)買い手は、成約後の会社(およびそのそれぞれの代表および関連会社およびそのそれぞれの相続人および譲受人)を含む自己およびその関連会社を代表し、ここでは、取引文書または取引の交渉、準備、実行および交付に関連する取引文書または取引の交渉、準備、実行および交付に関し、適用法に従って弁護士-顧客特権によって制限される弁護士-顧客通信を含む。売り手のみが特権通信を放棄するとみなされるべきであり、買い手または買い手を代表すると主張する任意の人または買い手を介して行動する者は、任意のプログラムを介して任意のそのような特権通信を取得してはならないが、任意の第三者論争またはクレームまたは政府当局による任意の調査に関連するものは除外される。

第1.016節被保険者

(A)買い手保証人は、主な義務者として保証人だけでなく、本プロトコルの適用条件及び他の条項及び規定の制約の下で、買い手が本プロトコル及び買い手がその一方の取引文書に負担するすべての義務、チノ、合意及び承諾に基づいて、買い手が第2条に基づいて支払うべき金及び買い手が第8条に基づいて負う賠償義務(“買い手義務”)を含めて、適切かつ時間的に履行、遵守及び遵守されることを保証する。買い手保証人はさらに同意し、いかなる買い手義務にもいかなる延期または修正があっても、保証人は買い手義務に対する保証を遵守する。買い手保証人は、買い手または買い手の任意の関連会社に任意の買い手義務を提示することを放棄し、買い手の支払いを要求し、買い手の任意の関連会社に抗議し、その保証の通知および支払い拒否の抗議通知を受け入れることを放棄する。売り手または任意の他の人は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の規定に従って、買い手または買い手の任意の関連当事者に任意のクレームまたは要求または任意の権利または救済措置を実行することができず、買い手保証人の本プロトコルの下での義務は影響を受けない。買い手保証人はまた，その買い手義務に対する担保は満期支払いと履行に対する担保を構成し，受託受取に対する担保ではないことに同意する, そして、売り手または買い手義務についてその支払いを要求する他の誰かが、買い手の義務を履行するために所有する任意の他の保証または保証を要求する任意の権利を放棄する。買い手保証人の本契約項下の義務は、いかなる放棄、免除、差し戻し、変更または妥協のクレームを含むいかなる理由でも減少、制限、欠陥または終了してはならず、いかなる相殺、反クレーム、または補償の抗弁を受けるべきでもない。明確にするために、第11.16(A)節で述べたことを除いて、買い手保証人は、本契約または他の取引文書の項目の下で当社またはその任意の付属会社または取引に関する義務を負わない。このような抗弁は、本プロトコルが明確に規定し、規定された買い手の権利と制限(詐欺による権利と制限を含む)を構成することを前提としているが、いずれの場合も、買い手保証人は、買い手の破産または債務返済ができないことによるいかなる抗弁を得る権利がないことを前提としているが、本プロトコルには、買い手義務において、買い手保証者が買い手が獲得可能な抗弁を得る権利がある。買い手保証人はまた、買い手が破産または再編または他の任意の場合、売り手または任意の他の人がいつでも撤回するか、または他の方法で任意の買い手義務の支払いを回復しなければならない場合(本保証に従って支払われた任意の金を含む)、その保証は有効または回復を継続すべきである(場合に応じて)同意する。

(B)売り手保証人は、保証人だけでなく、主要な義務者として、本プロトコルの適用条件及びその他の条項及び規定の制約の下で、売り手が本プロトコル及び売り手がその一方となる取引文書に基づいて負うすべての義務、契約、合意及び承諾を保証し、売り手が第6.08条に規定する支払義務及び第8条に規定する賠償義務(“売り手義務”)を含み、適切かつ時間通りの履行、遵守及び遵守を得る。売り手保証人はまた、いかなる売り手義務にも延長または修正があっても、その売り手義務の保証に拘束力があることに同意する。売り手保証人は、売り手または売り手の任意の関連会社に支払いを要求し、支払いを要求し、任意の売り手義務を拒否することを放棄し、その保証を受ける通知および拒否通知を放棄する。買い手または他の誰もが、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の規定に従って、売り手または売り手の任意の関連会社に任意のクレームまたは要求または任意の権利または救済措置を実行することができず、本プロトコルの下での売り手保証者の義務に影響を与えるべきではない。売り手保証人はまた、売り手義務の保証が満期になったときに、請求ではなく、支払いおよび履行の保証を構成し、買い手または売り手義務が延滞されたお金を要求する任意の他の人が、売り手の義務を支払いまたは履行するために所有する任意の他の保証または保証に対して任意の手段をとる権利を放棄することに同意する。売り手保証人の本契約項の下での義務はいかなる減少·制限を受けてはならない, 任意の理由による損害または終了は、任意の放棄、免除、差し戻し、変更または妥協のクレームを含み、いかなる相殺、反クレーム、または補償の抗弁を受けるべきではない。明確にするために、第11.16(B)項に記載されていることに加えて、売り手保証人は、本プロトコルまたは他の取引文書において、売り手または取引に対して何の義務も負わない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、売り手の義務については、売り手保証者は売り手が獲得可能な抗弁を獲得する権利しかなく、このような抗弁は、本プロトコルが明確に規定し、規定された売り手の権利と制限(詐欺による権利と制限を含む)を構成することを前提としているが、いずれの場合も、売り手保証者は、売り手の破産または資本が債務しないことによるいかなる抗弁を得る権利がない。売り手保証人はまた、売り手が破産または再編または他の任意の場合、買い手または任意の他の人がいつでも撤回するか、または他の方法で任意の売り手義務(本保証に従って支払われた任意のお金を含む)の支払いまたはその任意の部分を回復しなければならない場合、その保証は有効または回復を継続すべきである(場合に応じて)同意する。

[署名ページは以下のとおりです]

双方とも、署名されたか、またはその正式に許可された代表によって本協定に署名したことを証明する。本協定の署名日は、上記で説明された日である。

ドル新鮮野菜有限会社です。

作者：/s/Johan Lindén

名前：ジョン·リンド

役職：総裁副

作者：/s/Jared Gale

名前：ジャリード·ゲイル

役職：総裁副書記

Bud Antle，Inc.

作者：/s/Johan Lindén

名前：ジョン·リンド

役職：総裁副

作者：/s/Jared Gale

名前：ジャリード·ゲイル

役職：総裁副書記

ドーア食品会社です。

作者：/s/Johan Lindén

名前：ジョン·リンド

役職：総裁と最高経営責任者

作者：/s/Jared Gale

名前：ジャリード·ゲイル

役職：総裁副総法律顧問
会社の秘書と

双方とも、署名されたか、またはその正式に許可された代表によって本協定に署名したことを証明する。本協定の署名日は、上記で説明された日である。

Fresh Expressは有限責任会社を買収

作者：/s/John Olivo

名前：ジョン·オリボ

肩書：総裁

Fresh Express社

作者：/s/John Olivo

名前：ジョン·オリボ

肩書：総裁

登録者は，本文書に次の売手の公開状の証拠品とスケジュールを見落としている.

展示品

添付ファイルA期末財務データの例

添付ファイルB FIRPTA証明書表

添付ファイルC許可プロトコル表

添付ファイルD移行サービスプロトコル表

ライセンス契約書添付ファイルEを残しておきます

添付ファイルF譲渡契約書表

売り手情報開示状

別表1.01(A)制御支払いの変更

別表1.01(B)会社従業員計画

別表1.01(C)遅延転業従業員

別表1.01(D)に含まれない資産

別表1.01(E)主要従業員

別表1.01(F)会社知識者

別表1.01(G)が許可する財産権負担

別表2.05(G)役員および上級職員の辞任

付表3.03政府の同意と承認

付表3.05衝突なし

別表4.04資本化；上級職員および役員

別表4.05政府の同意と承認

別表4.06衝突なし

別表4.07財務資料

別表4.09には何か変更はありません

別表4.10欠席訴訟

付表4.11法律を遵守する

別表4.12食品安全規定

別表4.13材料契約

別表4.14お客様とサプライヤー

別表4.15知的財産権

別表4.16不動産

別表4.17関連取引

別表4.18保険

別表4.20環境の件

別表4.21従業員福祉計画

別表4.22労働事務

別表4.24有形個人財産

別表6.01取引終了前の業務処理

別表6.04(D)合理的な最大努力；規制およびその他の許可；同意

別表6.08保険

付表6.10 R&W政策

別表6.11(B)不動産チノ

別表6.13関連先契約の終了

付表8.02(A)(V)の買い手に対する賠償

付表8.03(A)(Iii)の売り手への賠償