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ベレード変動金利収益信託基金

(証券法第333-266318号発案、投資会社法第811-21566号)

Response to Staff Comments

コメント1：

登録声明と一緒に提出された財務諸表は2022年9月2日に失効します。修正案がこの後に提出されたら注意してください

2022年9月2日、信託は、2022年6月30日までの期間の情報を含む財務諸表を更新する必要があります。

返信1：

信託は財務諸表を更新し、2022年6月30日までの情報をbr改正案に含める。

コメント2：

信託査定士の同意書を提出してください。

返信2：

信託は修正案に対する監査人の同意を提出するだろう。

コメント3：

信託費用はまとめます。料金表に開示する必要のある買収基金費用や支出が存在しないことを補足確認してください。

返信3：

信託基金は、直近の財政年度に1ベーシスポイントの購入済み基金費用と支出を発生させることを提案している。そこで，委員会は上記章の費用表を改訂し，必要な基金の費用と支出のための項目を追加した。

コメント4：

募集説明書概要：割り当て。従業員信託が分配率 を報告するつもりかどうか教えてください。信託が最終的に納税数字を確定する前のいつでも分配率を報告しようとする場合、信託は資本返還による分配率の推定部分を開示しなければならない。さらに、 分配収益率を含む報告は、総リターンおよび/または米国証券取引委員会収益率に付随しなければならない。

返信4：

信託は現在報告しており，そのサイト，基金状況説明書，年度および半年度株主報告に含まれる様々なメディアの分配収益率や分配率を報告し続ける予定である.信託基金は、これらの材料には総返品情報も含まれていることを確認した。信託は，本年度の収入，資本利益または資本リターン(あれば)に割り当てられた最終納税の性質が財政年度が終了するまで確定できず，その際に信託はその投資家に納税報告情報を提供することを指摘している。信託基金は、本年度の資本リターンと推定される分配金額は、改正された1940年の“投資会社法”第19節(A)節(第19節通知)に基づいて信託基金が投資家に出した通知で開示されていることを指摘している。信託の第19条公告は、ベレードウェブサイトの閉鎖基金部分にも掲示され、信託の年次及び半年度株主報告に含まれる。

コメント5：

募集説明書：信託費用集計表。料金表については、契約料金免除 は、免除期限が“登録説明”が発効した日から少なくとも1年の場合にのみ、料金表に反映されることを指摘している。料金表脚注4の免除期間は現在1年未満であることにスタッフは注目している。

返信5：

信託基金は、免除が2024年6月30日まで続くことを反映して、料金表の足注4を改訂した。

コメント6：

信託投資：ポートフォリオの内容とスキル。従業員は信託基金が参加する可能性があることに気づきました実物支払(PIK？)とオリジナル発行割引(OID？)証券。PIKとOID証券元本は信託の投資戦略やリスクですか？信託計画がPIKまたはOID証券に大量に投資される場合、PIKおよびOID証券がもたらすリスクを開示してください

•  PIKローンの支払い延期利息は、借り手が支払い延期満期時に違約する可能性があるリスクに直面していますローンの期限が切れたときに借金を払う。時間を反映するためにPIKローンの金利が高い-利息の支払いを延期する資金価値 と、金利を延期する必要がある可能性のある借り手のより高い信用リスク;

•  OIDツールは影響を受けるため、市場価格の変動が大きい 至れり尽くせり偉大な人が救急室です。金利変化の幅は支払機器を超えています利子定期的に現金で支払う;

•  PIKツールの推定値は信頼できない可能性があり，対策項目を判断する必要があるからである延期入金の究極の価値について支払と関連担保の価値;

•  PIKやOID証券を使うと信頼%sコンサルタントは含まれています管理を強化する有料化と奨励的報酬

•  信託基金税法は、現金を受け取ることなく、株主にOID収入を割り当てることを要求する可能性がある。このような必要な現金分配は、収益を提供することによって、または販売しなければならない可能性がある信託資産

•  アメリカ連邦所得税はOIDを確認することを要求して、実物の利息を含めて流動性にマイナスの影響を与える可能性があります。それはそれを代表するからです信頼%sしかし、会社レベルの税金を納めることを避けるために、投資家の課税収入を現金形式で分配しなければならない。

返信6：

当該信託は、PIK及びOID証券が当該信託の主要な投資戦略又はリスクではないことを提出する。

コメント7：

職員は信託基金に、合法性意見は登録声明が発効する前に提出しなければならないと注意した。保留登録声明で発効した場合の正当性意見には，将来の証券発行に関する仮定が含まれている可能性があるが，これらの仮定は保留でなければ約一般的には受け入れられない.従業員は棚登録発効時に法的意見を必要とせず，信託基金が使用するたびに無保留意見を提出することを約束すればよい。撤回が発生した場合，信託は提出しなければならない

更新意見は登録声明の証拠物として，発効時に適切な無保留意見 が提出されていない限り.

返信7：

信託の合法性確認意見は登録声明が発効する前に提出されるだろう。 信託は，撤回が発生した場合には，登録声明の証拠として更新の意見を提出しなければならないことを認めている.

コメント8：

信託はデリバティブを使って固定金利証券を変動金利証券に変換し、その80%テストを守ることを目的としていますか。

返信8：

他の合成ツールを用いてリスク開放を獲得する基金と同様に、ルール35 d-1によれば、信託基金は金利交換などの派生ツールを利用することができ、固定金利ローンまたは債務に関連し、それにより、そのリスク開放は固定金利支払いではなく、固定金利支払いではなく、80%の保険金の要求を満たすことができる。

アンジェニーさん、ベレードコンサルタント会社

李博美さん，ベレードコンサルタント会社

エリオットJ.Gluck Esq，Willkie Farr&Gallagher LLP

Bissie K.Bonner，Esq.，Willkie Farr&Gallagher LLP