8-K

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年1月24日

Unitil社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

新ハンプシャー

1-8858

02-0381573

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)


自由路西6号, ハンプトン, 新ハンプシャー				03842-1720
(主にオフィスアドレスを実行)				(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(603)772-0775

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引
記号

各取引所名

登録されているのは

普通株で額面がない

UTL

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を結ぶ

本プロジェクトに要求される開示は、項目5.02に含まれ、参照によって結合される

プロジェクト5.02

役員またはある上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配

新しい株式報酬のやり方

2023年1月24日、Unitil Corporation(“当社”)取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)は、会社役員や他の上級管理職(“参加者”)に制限株式報酬(“新株権報酬慣行”)を付与する会社慣行に関する改正案を承認し、可決した。新しい株式報酬方法には

(I)時間の経過とともに帰属する会社の普通株を付与する制限株式(“定期制限株”)に関する修正された制限株式協定

(Iii)特定の業績指標(“業績制限株式”)の満足度に応じて会社普通株に付与される制限株式に関する形態の制限株式協定

当社が2022年3月29日に当社の2022年株主総会に関する委託書に開示したように、一般的に、当社は毎年、参加者に4年間雇用を継続しなければならない期間限定株式を授与しています。参加者たちは報酬委員会によって選択された。このような報酬の数は、前年の経営陣激励計画の下で会社が獲得した重要な業績指標に基づいて取得され、報酬委員会の承認を得た。各参加者の目標制限株式報酬は、市場データ、すなわち、同業者グループおよび他の会社が広く公表することができる報酬調査グループによって付与された中央値から、参加者報酬の予想連邦および連邦医療保険税を減算することに基づく。また、会社最高経営責任者及び最高財務官の目標限定株式奨励は、会社同行グループの委託書に基づく情報にある程度基づいており、目標は25パーセンタイル値である

新株権補償慣行によると、一般的に、当社は年度ごとにその参加者に(I)定期制限株式及び(Ii)業績制限株式を付与する。参加者たちは引き続き給与委員会によって選択されるだろう。このような奨励の数は、前の例年の経営陣激励計画の下での会社の重要な業績指標の実現状況に基づいていない。逆に、各参加者の時間制限株と業績制限株の総数(“総数”)は、(A)(I)参加者の賃金範囲の中点に基づくから(Ii)参加者の乗数から(B)参加者が受賞した場合の予想連邦税および連邦医療保険税を差し引く。時間限定株と業績限定株はそれぞれ全体の50%を占めている

次の表は、各参加者の現在の乗数、すなわちCEO、財務官、または会社が指定した役員をまとめたものである


名前.名前	主体的地位	乗数
トーマス·P·マイスナー	社長、CEO、総裁		135	%
ロバート·B·ヘフット	首席財務官兼財務主管上級副総裁		70	%
トッド·R·ブラック	上級副社長、対外事務と顧客関係		45	%
ジャスティン·エスフェラー	総裁副総兼首席技術官		45	%
クリストファー·J·ル·ブラウン	ガス運営部総裁副		45	%

期間限定株

時間制限された株は一般的に4年以内に毎年25%のペースで授与される。帰属期間が終了する前に、参加者が参加者の死亡、障害、または退職以外の理由で当社の雇用を停止した場合、期間限定株式は没収されます。授権期間内に、限定株の時間配当は通常参加者の口座に記入される

業績制限株

業績制限株式は一般に業績期間3年後に、ある業績目標を達成するいくつかの業績ハードルに基づいて付与され、各業績ハードルは報酬委員会が業績期間開始時に設定される。給与委員会は、2025年12月31日までの3年間の業績期間に2つの業績目標を選択した

3年平均普通株式収益率(“純資産収益率目標”)；

1株当たりの帳簿価値の3年平均成長(“帳簿価値目標”)

一般的には：

•

会社が最低純資産収益率目標を達成した場合、25%の業績制限株が付与される

•

会社が目標ROE目標を達成した場合、50%の業績制限株を付与する

•

会社が最大純資産収益率目標を達成すれば、75%の業績制限株が付与される

さらに、一般的には、追加的なものが必要だ

•

もし会社が最低帳簿価値目標を達成した場合、25%の業績制限株を付与する

•

企業が目標帳簿価値目標を達成した場合、50%の業績制限株を付与する

•

もし会社が最高帳簿価値目標を達成すれば、75%の業績制限株が付与されるだろう

会社が純資産収益率目標または帳簿価値目標を達成するレベルが最低レベルを超えるが、目標よりも低い場合、帰属または没収された金額は、最低レベルと目標との間で直線的に決定される。純資産収益率目標または帳簿価値目標の達成度が目標を超えるが最大値を下回る場合、帰属または没収された金額は、目標と最大値との間の直線に基づいて決定される

また、参加者が付与される業績制限株式の数が参加者の業績制限株式の100%を超える場合、当社は、100%を超える帰属率に等しい金額に等しい追加の株式を参加者に発行するから参加者の業績制限株の数

契約期間が終了する前に、参加者が死亡、障害、退職ではなく、当社に雇われなくなった場合、参加者の履行制限株式は没収することができます。参加者がパフォーマンス期間中に死亡、障害、または退職した場合、参加者がパフォーマンス期間中に死亡、障害、または退職前のサービス月数に応じて比例して報酬を行う

業績期間中、業績制限株の配当は通常参加者の口座に記入される。会社が参加者に追加株式を発行する前に、追加株の配当金を参加者の口座に計上しない

定期限定株と業績限定株の概要

下表は時間限定株と業績限定株のいくつかの用語をまとめた


賞を授与する	量賞.賞	帰属説明	性能閾値(1)	受賞額既得権益(2)
期間限定株	全体の50%を占めている	奨励期間は4年で、年利率は25%で、通常は連続雇用を条件としている。	適用されない	奨励期間は4年で、年利率は25%で、通常は連続雇用を条件としている。

業績制限株	全体の50%を占めている	もし会社がROE目標を達成すれば、50%の業績制限株を授与します	最小値	25%業績制限株式の帰属
			目標.目標	50%の業績制限株式の帰属
			最大値	75%の業績制限株式の帰属
		もし会社がその帳簿価値目標を達成すれば、50%の業績制限株を授与します	最小値	25%業績制限株式の帰属
			目標.目標	50%の業績制限株式の帰属
			最大値	75%の業績制限株式の帰属

(1)	会社が純資産収益率目標または帳簿価値目標を達成するレベルが最低レベルを超えるが、目標よりも低い場合、帰属または没収された金額は、最低レベルと目標との間で直線的に決定される。純資産収益率目標または帳簿価値目標の達成度が目標を超えるが最大値を下回る場合、帰属または没収された金額は、目標と最大値との間の直線に基づいて決定される

(2)	参加者が付与される業績制限株の数が参加者の業績制限株の100%を超える場合、会社はその参加者に株式を増発し、金額が100%を超える帰属率に乗算されるから参加者の業績制限株数

以上の期間限定株式のすべての記述は、本8-K表の添付ファイル10.1として提出された限定株式協定(時間帰属)の全文を参照して行われ、(Ii)本表の添付ファイル10.3に引用によって組み込まれた当社の第2回改訂および再予約された2003年株式計画8-K.上記のクローラ制限株式の説明は、本表の添付ファイル10.2として本明細書に提出された制限株式プロトコル(クローラ帰属)の全文を参照することによって限定され、(Ii)当社の第2回改訂および再予約された2003年株式計画は、参照によって本表の添付ファイル10.3に組み込まれる8-K.

定期制限株式及び業績制限株式を授与する

2023年1月24日、当社は当社の最高経営責任者、最高財務官、任命された幹部に期間限定株と業績制限株を授与し、具体的には以下の通り


名前.名前	主体的地位	額：時間です制限される株		額：性能制限される株
トーマス·P·マイスナー	社長、CEO、総裁		6,820		6,820
ロバート·B·ヘフット	首席財務官兼財務主管上級副総裁		2,020		2,020
トッド·R·ブラック	上級副社長、対外事務と顧客関係		970		970
ジャスティン·エスフェラー	総裁副総兼首席技術官		970		970
クリストファー·J·ル·ブラウン	ガス運営部総裁副		970		970

当社は、本報告8−K表添付ファイル10.1(制限株式プロトコルフォーマット(時間帰属))および添付ファイル10.2(制限株式プロトコルフォーマット(クローラ帰属))の表に記載された上の表に記載された各受信者と契約を締結した

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品

(D)展示品


番号をつける	展示品	参考文献*

10.1**	制限株式プロトコルフォーマット(時間帰属)	同封アーカイブ

10.2**	限定株式契約フォーマット(業績帰属)	同封アーカイブ

10.3**	Unitil社が2003年に第2回改訂と再編成した株式計画	2012年3月13日付表14 Aに提出された依頼書の付録1(米国証券取引委員会文書No. 1-8858)

104	表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

*	本コラムで特定の名称および日付で引用された証拠物は、これまでに当該名称に基づいて証券取引委員会に提出されているか、または証券取引委員会に提供されており、本明細書で参照されている

**	これらの展示品は管理契約や補償計画を代表する


Unitil社

差出人：
		ロバート·B·ヘフット
		ロバート·B·ヘフット
		首席財務官兼財務主管上級副総裁