クーパー標準自動車会社です。

発行者としては

本協定で言及した保証人

そして

アメリカ銀行信託会社国立協会は

受託者と抵当代理人として

______________________________________

圧痕

日付：2023年1月27日

______________________________________

5.625%現金支払い/10.625%実物オプション高度担保第3留置権手形2027年満期

カタログ

ページ

署名S-1

展示品

添付ファイルAはA-1-1のフォーマットを説明します

添付ファイルB私募配給伝説B-1表

添付ファイルC.グローバル注釈C-1の図例フォーマット

添付ファイルD.オリジナル発行割引例表D-1

添付ファイルE法規S図例E-1のフォーマット

添付ファイルF.譲渡証明書テーブルF-1

添付ファイルG.為替証明書表G-1

添付ファイルH.後続保証人H−1から交付される補充義歯フォーマット

契約は、日付は2023年1月27日、オハイオ州クーパー-標準自動車会社(“発行者”)、保証人(定義は後述)と受託者(“受託者”)と担保代理人(“担保代理人”)である全米銀行信託会社が署名した。

他の当事者の利益と所有者の平等と当然の利益のために、各当事者は次のように同意する。

一番目です。

定義と引用によって組み込まれます

1.01節で定義する.

“2026年優先債券”とは、発行者が2026年優先債券契約に基づいて発行した2026年満期の5.625%優先債券であり、原始元本は4億ドルである。

“2026年高級手形契約”とは，2026年の高級手形の発行者，保証側と受託者である米国銀行全国協会の利子相続人協会との契約であり，日付は2016年11月2日である。

“ABL担保品”とは、発行者及び保証人の次の資産(このような保証人はまたABL信用手配を保証する)：A)すべての売掛金(設備、不動産又は知的財産権収益を構成する部分を除く)、(B)すべての在庫、(C)すべての手形、動産紙及びその他の契約は、それぞれの場合、任意の売掛金を証明又は置換する。(D)売掛金のすべての保証、信用証、担保及びその他の信用増級、(E)任意の在庫の所有権書類；(F)任意の売掛金または在庫に関連するすべての商業侵害債権および一般無形資産(知的財産権および株式を除く)；(G)売掛金または在庫収益が存在するすべての銀行口座または証券口座(入金されたすべての現金および他の資金を含むが、固定資産担保を構成する識別可能な収益を構成する部分は除く)、預金口座は含まれない；(H)すべての税金還付(他のABL担保からの還付ではなく、識別可能な設備、不動産または知的財産権販売から得られる税金の払い戻しは含まれない)；(I)上記いずれかに関連する全ての帳簿及び記録；及び。(J)上記各項のすべての代替、代替、加入、製品又は収益(保険収益に限定されないが含むが)であるが、除外資産は含まれていない。また、ABL担保品には、発行者及び保証者の不動産の所有権益は含まれておらず、所有又は賃貸にかかわらず。

“ABL担保エージェント”とは、米国銀行、N.A.及びその相続人及び譲受人、並びにABLクレジット手配を構成する任意のプロトコル項目の下の任意の担保エージェントを意味する。

“ABLクレジット”とは、持ち株会社、発行者、借り手、保証者、代理人である米国銀行、貸金人及び他の当事者との間で2016年11月2日に署名された特定の第3回改正及び再記載された融資協定であり、これに関連する任意の手形、担保、担保文書、手形及び協定を含み、いずれの場合も、日付が2020年3月24日の第3回改正及び再記載された融資協定第1号改正及び有限免除、期日が2020年5月18日の第3回改正及び重記された融資協定の第2号改正案である。期限は2022年12月19日であり、さらに改正、再記述、補足、放棄、更新、または他の方法で時々修正され、(発行者が指定された場合)交換される(発行者が指定された場合)、終了したか否かにかかわらず、元の融資者との間で合意されたか否か、再構成、償還、返金、再融資、または他の方法で時々修正された融資合意(発行者が指定された場合)銀行または他の機関の融資者または投資家と達成された任意の期限までの合意または契約または商業手形または他の融資、再融資、上記のプロトコルまたは契約または任意の相続人または代替プロトコルまたは契約または契約項の下の債務の全部または一部を置換または再構成するか、または第4.09節で許可された融資または発行金額を増加させるか、またはその満期日を変更するか、または同一人または任意の他の代理人、貸手または貸手グループにかかわらず、その項の下で追加の借り手または保証人として制限された子会社を増加させる

“ABL債務”とは、

(1)ABL貸金者は、ABLクレジット手配および/またはABL保証文書によって保証される債務(信用状およびそれに関連する償還義務を含む)およびその他の義務に基づいて、またはABLクレジット手配および/またはABL保証文書によって保証される債務に基づく

(2)上記(1)項に記載のいずれかの義務に対する制限された付属会社の保証。

ABLファイル“は、総称して、ABLクレジット手配、第1の留置権および第3の留置権債権者間プロトコル、クレジットプロトコルまたは他のABL債務を管理する他のプロトコル、および上記に関連する保証ファイルと呼ばれる。

“ABL融資先”は総称して持株会社、発行元及びABL信用手配項目の下の他の借り手と保証人と呼ばれる。

貸借対照表債務“とは、現金管理債務およびヘッジ債務を含む貸借対照表債務およびそれに関連するすべての他の債務を意味する

ABL担保文書“とは、すべての担保プロトコル、質権プロトコル、制御プロトコル、担保譲渡、担保、信託契約、担保契約、債務保証契約、担保代理プロトコル、債権証又は他の文書、質権、贈与又は譲渡又はこれに関連する合意を意味し、発行者又は任意の設立又は完備(又は設立又は完備を主張する)がABL担保代理人を受益者とする担保留置権(UCC項の下での融資声明を含むがこれらに限定されないが含まれる)の担保者がABL担保代理人の利益のために署名及び交付することを意味し、いずれの場合も、全て又は部分的に改訂、修正、修正、再説明、補充又は置換される。第一留置権と第三留置権債権者との間で合意された条項に基づいて、随時その条項と適用されるABL文書を作成する。

“会計変更”の意味は“公認会計原則”の定義と同じである

“付加金額”の意味は2.19節を参照.

“追加資産”とは、

(1)発行者または制限された付属会社が使用する任意の財産または資産(負債および株式を除く)

(2)発行者又は他の制限された子会社が当該株式を買収して制限子会社となった者の株式

(3)当時制限されていた付属会社の誰の非制御権益であった株を構成する。

“付加説明”の意味は2.01節で述べたとおりである.

“追加優先債務”とは、手形に対して担保権を有する留置権によって担保される任意の債務に関連する債務を意味する(第1留置権手形債務およびABL債務を除く)

“事前見積”の意味は4.08節で述べたとおりである.

“前金”の意味は4.08節で述べたとおりである.

“コンサルティング会社”とは、国が認めた地位を有する会計、評価、投資銀行またはコンサルティング会社、すなわち発行者の善意の判断に基づいて、その従事する任務を遂行する資格を有する会社またはコンサルタントを指す。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”は、誰にでも使用され、議決権を有する証券、プロトコルまたは他の方法によって、その人の管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。本定義の場合、用語“制御される”、“制御される”および“共通制御される”は、関連する意味を有する。

“関連取引”の意味は4.12節で述べたとおりである.

“代理人”とは，任意の登録官，支払代理人，預かり人又は送達又は通知及び請求の代理人を意味する

“代理会員”の意味は2.16節を参照.

修正“とは、修正、補足、再説明、修正、再説明、または他の方法で修正されることを意味し、”修正“は関連する意味を有するべきである。

任意の完全償還日の“適用国庫券金利”とは、固定満期日の米国債を計算する際の満期収益率(FRBの最新の統計プレスリリースH.15(519)でまとめて公表されており、完全償還日(または統計プレスリリースがもはや発行されていない場合、任意の公開されている類似市場データソースを指す)の前に少なくとも2営業日公開されており、完全償還日から2025年1月31日までの期間に最も近い。しかし、完全償還日から2025年1月31日までの期間が所与の週平均収益率の米国債の一定満期日に等しくない場合、適用される国庫券金利は、所与の収益率の米国債の週平均収益率から線形補間(1年に最も近い12分の1に計算)で得られるべきであるが、完全償還日から2025年1月31日までの期間が1年未満である場合には、一定満期日1年に調整された実際に取引された米国債の週平均収益率を使用すべきである。

“資産”とは、不動産、動産、混合資産、有形資産または無形資産のいずれかの資産または財産を意味する。

資産処理“とは、合併、合併、または同様の取引(本定義ではいずれも”処分“と呼ぶ)を含む、発行者または任意の制限された付属会社の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置(または一連の関連する売却、譲渡、譲渡または処分)を意味する

(1)制限された付属会社の任意の株式株式(取締役資格株式又は適用法律の規定により発行者又は制限された付属会社以外の者が保有しなければならない株式を除く)

(2)発行者または任意の制限された付属会社の任意の部門または業界の全部または実質的にすべての資産；または

(3)発行者又は発行者又は当該制限された付属会社の正常な業務運用以外の任意の他の資産又は財産

上記の規定にもかかわらず、次のいずれも資産処分と見なすべきではない

(一)制限された子会社の発行者に対する処分、又は発行者又は制限された子会社の制限された子会社に対する処分

(2)発行者の全部またはほとんどの資産、または本契約に基づいて制御権変更を構成する処置を第5.01節の規定に従って処理する

(3)売掛金の売却、出資、譲渡又はその他の方法で売掛金を譲渡し、又は売掛金融資に参加し、売掛金融資における売掛金資産(又はその一部の不可分権益)を許可する

(四)知的財産権又はその他の無形資産の許可又は再許可；

(五)正常な経営過程において不動産又は動産をリース、譲渡又は転貸する

(6)通常の業務中に契約権利または解決、免除、回収または放棄、契約侵害、または他のクレームを放棄または放棄すること

(7)第4.13節で禁止された留置権の付与を受けない

(8)発行者又はその任意の制限された付属会社は、(1)現金及び現金同等物、(2)通常の業務中に転売のための在庫及びその他の資産の取得及び保有、(3)破損、経済的、無視可能、無視可能、老朽化又は古い資産又は他の資産(設備及び知的財産権を含む)、又は発行者又はその制限された付属会社の業務においてもはや使用又は有用でない他の資産を合理的に判断するか、又は(4)レンタル又は許可証に従って他人の権利を付与するが、発行者又はその制限された付属会社の経営に重大な妨害を与えてはならない

(9)    [保留区];

(10)資産交換資産(発行者が善意で決定した、発行者およびその制限された子会社の全体的な業務に対してかなりの市場価値または有用性を有するポートフォリオ(株式または株式、行使可能または交換可能な証券に変換可能であってもよいが、いかなる負債も含まれていなくてもよい)および現金等価物を含む)

(11)通常の業務中または破産または同様の手続きにおける妥協、清算または回収に関連する入金の処理は、保存または同様の手配を含まない

(十二)発行者又は制限された子会社が優先株又は任意の転換可能な証券を発行すること

(13)    [保留区];

(14)発行者又は任意の制限された付属会社が、保有権が担保償還権を失ったときに徴収される任意の資産売却；

(15)任意の期間保証義務(長期契約下の販売を含む)；

(16)共同事業者と同様の拘束力のある合意に規定された共同事業者間の習慣的な売買手配によって要求される、またはそのような合意に基づいて行われる任意の処置

(十七)事務用部屋のレンタル又は転貸

(十八)通常経営過程において遺棄、賃貸、賃貸、譲渡、転貸、許可又は再許可不動産又は動産の

(十九)通常の経営中に保有している在庫、設備、売掛金又はその他の流動資産を売却、リース、譲渡、許可、転貸、転貸、割引販売、又は売掛金を売掛金又はその他の売掛金に変換する行為；

(20)死傷事件、担保償還権の喪失、または資産に対する同様の行動に基づいて財産を処分する

(21)発行者または制限された付属会社が発行後に建造または買収した財産の任意の融資取引；

(22)通常の業務中に知的財産権の失効または放棄を行い、発行者の合理的な判断に基づいて、発行者およびその制限された子会社の全体としての業務の展開に重要ではない、または

(23)1，100万ドル未満の公平な時価を有する任意の制限されたアクセサリの資産を売却するか、または任意の制限されたアクセサリの株式を発行または販売する単一取引または一連の関連取引に関する。

上記の規定にもかかわらず、いかなる重大な固定資産担保品の売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の処置の許容性(ただし、生の疑問を免除するため、現金又は現金等価物を除く)を決定するために、外国の保証人1人は、保証人ではない制限された子会社とみなされるべきである(生の疑問を免除するために、保証人とみなされてはならない)

“認証命令”の意味は2.01節で述べたとおりである

“破産法”とは、公布の日から発効し、時々改正可能な“米国法典”の“破産”と題する第11章または任意の後続法規をいう。

破産法とは、債務者を救済するための破産法又は任意の類似の連邦、州、地方又は外国の法律を意味する。

“取締役会”とは、誰にとっても、その人の取締役会または同様の管理機関を指す。

“平日”の意味は12.07節を参照。

“カナダ借入基数”とは、任意の確定日に、“カナダ借入基数”に等しい金額を意味する(ABL信用手配で定義されているように、本契約が発効した日から発効する)

“株本”とは、

(1)所属会社であれば、会社株である

(二)社団、企業法人の株式、権益、参株、権利又はその他の等価物(その名称にかかわらず)；

(3)組合又は有限責任会社に属する場合は，組合又はメンバー権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)；

(4)発行者の損益シェアまたは資産割り当ての任意の他の権益または参加を請求する権利を有する者にさせる。

誰の“資本化リース債務”とは、それに対して任意の決定を下したときに、その時点で資本化が要求され、公認会計原則に基づいて貸借対照表(貸借対照表を含まない脚注)に負債として反映される資本リースに関する負債の額を意味する。ただし、発行者又はその制限された付属会社の経営リースに関するいかなる責任も、発行日の前又は後に締結されたものであっても、(2019年12月31日に施行された公認会計原則に基づいて)又は汎用会計原則に基づいて発行者及びその制限された付属会社の総合的な資本賃貸責任とみなされ、非資本化リース債務又は債務とみなされる。

“現金対価格”の意味は4.08節を参照。

“現金等価物”とは、

(一)ドル、カナダドル、人民元、円、ポンド、ユーロ、またはEUの任意の参加加盟国の通貨または発行者、またはその制限された子会社が通常の業務中に時々保有する他の通貨；

(2)米国、カナダ、または任意のEU加盟国またはその任意の機関または機関の政府によって発行または直接かつ完全に保証または保証された証券は、各証券の満期日が取得日から2年を超えない

(3)買収の日から1年以下の期間の預金、定期預金および期限が1年を超えない欧州ドル定期預金、銀行引受為替手形(それぞれの場合、期限が1年を超えない)、および隔夜銀行預金(いずれの場合も任意の商業銀行の資本および黒字が5億ドル以上またはその同値外貨を超え、その長期債務がムーディーズまたはスタンダードによって“A”以上または同値な格付け(または別の国際公認格付け機関の合理的同等格付け)に格付けされる

(4)前記(3)項に記載の条件を満たす金融機関と締結した前記(2)項及び(3)項に記載のタイプの標的証券の買い戻し義務

(5)ムーディーズ又は標普から“A-1”又は同等の格付けを受けた会社(発行者の共同経営会社を除く)から発行された商業手形(又は

いずれの場合も、買収日から1年以内に満期となる別の国際公認格付け機関と合理的に同等である

(6)アメリカ合衆国のいずれかの州またはその任意の市政または行政区によって発行された、“AA-”またはムーディが“Aa 3”に格付けされた随時販売可能な直接債券、または金融機関によって保証された、スタンダード格付けが“AA-”またはムーディが“Aa 3”に格付けされた債券(または別の国際公認格付け機関の合理的な同等格付け)は、各債券の満期日が買収日から2年を超えない

(7)スタンダード格付けが“A”またはムーディーズ格付け“A-2”以上の者によって発行された債務は、各債務の満期日が買収の日から2年を超えてはならない

(8)資産の少なくとも90%を上記(1)~(6)項に記載のタイプの証券の投資ファンドに投資する。

上記の規定にもかかわらず、現金等価物は、上記(1)項に記載の通貨以外の通貨建ての金額を含むものとし、このような金額が実際に実行可能な場合には、できるだけ早く第(1)項に記載の任意の通貨に両替し、いずれにしても、このような金額を受け取ってから10営業日以内に両替しなければならない。

疑問を生じないために、本定義に従って現金等価物として決定された任意の項目は、このような項目が公認会計原則の下でどのように処理されるかにかかわらず、本契約下の現金等価物とみなされるであろう。

“現金利息”の意味は2.20節を参照

“現金管理義務”とは、(1)発行者またはその任意の制限された子会社が、国庫、預金管、現金集約手配、現金管理または金庫サービスまたは任意の決済所の自動資金移転によって生じる貸越および関連負債に対する義務、(2)純額決済サービス、従業員信用またはショッピングカード計画および同様の手配に関連する他の義務、および(3)上記に関連する、付属または補充された任意の他のサービスの義務(国庫、預金管、現金集約手配および現金管理サービス、会社クレジットカードおよびショッピングカードおよび関連計画または任意の決済によって自動的に移転された資金を含む)を意味する。

“現金集約手配”とは、現金管理目的のための現金預金を1つ以上の預金口座または同様の口座に集約することに関する預金機関と発行者および/または1つまたは複数の外国子会社との間の預金口座および流動性手配を意味する

“いくつかの他の債務”の意味は4.15節で述べたとおりである。

“クロロフルオロカーボン”系とは、“規則”第957条にいう“規制された外国企業”を意味する。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(1)親会社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として任意の“個人”(取引法第13(D)条に規定されるように)または“グループ”(取引法第13(D)(3)および14(D)(2)条に規定されるような任意の譲渡(合併または合併以外の方法)に譲渡するが、持ち株会社、発行者または1つまたは複数の子会社を除く

(2)“個人”(上で定義したように)または“団体”(上記で定義したように)が直接または間接的に“実益所有者”となり(取引法第13 d-3および13 d-5条に規定されるように)、親会社が議決権株式の50%以上の投票権を保有する。(I)その取引の直前に、親会社が議決権株式の投票権を有しているか、またはその実益所有者の議決権付き株式に変換された多数の投票権、または(Ii)親会社が任意の“者”(上記の定義を参照)または許可された付属会社と合併または合併しない限り、その取引直後には、直接または間接的に実益所有者となる者は誰もいない(定義は上記参照)。承認された者の議決権付き株式の投票権は50%を超える。あるいは…

(3)発行者は親会社の付属会社ではなくなった。

上記の規定又は取引法第13 d-3条のいずれかの規定があるにもかかわらず、(I)任意の個人又は団体は、議決権を有する株を有するとみなされてはならないが、株式又は資産購入協定、合併協定、オプション協定、(Ii)いかなる者又は集団も、他の者の議決権株式又はその等の親会社の他の証券(又は関連契約権利)を所有することにより、当該者又は集団が当該親会社の議決権株式総投票権の50%以上を所有しない限り、当該株式等を所有しているとみなされない。

“制御権変更カプセル”の意味は4.07節である.

“制御権変更支払い”の意味は4.07節を参照されたい.

“支払日の変更を制御する”という意味は4.07節で述べたとおりである.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“税法”とは、時々改正された1986年の米国国税法を指す。

担保“とは、第3の留置権手形保証文書から作成された留置権制約(または留置権制約を主張する)されたすべての資産および財産を意味する。

“総合EBITDA”とは、誰にとっても、その人の任意の期間の総合純収入を指し、総合純収入を計算する際に差し引かれる部分を別途加算するが、重複しない

(1)総合税

(2)総合利息支出；

(3)総合非現金料金；加算

(4)株式の発行、投資、買収、処置、資本再編、または債務の発生または償還(成功の有無にかかわらず)に関連する任意の費用、支出、課金または損失(総合非現金費用を除く)、および(I)再融資取引に関連する費用、支出または課金、(Ii)他の債務の任意の修正または他の修正、および(Iii)売掛金融資の許可に関連する手数料、割引、収益率およびその他の費用および課金(任意の利息支出を含む)を含む任意の取引条項の任意の修正または修正；

(5)売掛金融資の許可に関する売掛金及び売掛金資産売却の損失又は割引金額

(6)任意の再構成費用または備蓄の金額(疑問を免れるためには、保留、解散費、システム開発および確立コスト、転換コスト、超過年金費用、年金および退職後の従業員福祉計画コストまたは費用の削減および修正、および将来の賃貸約束、施設の開設、閉鎖、移転または統合および移転従業員のコストに関連するコスト、および発行日後の買収に関連する任意の使い捨てコストを含む)を含むべきである

(7)(X)発行者は、行動を決定した日から12(12)ヶ月以内に採取された行動による“稼働率”の純コスト節約、相乗効果、運営費用削減の金額(形式的に計算すると、このようなコスト節約、運営費用とみなす)を誠実に予想する

EBITDAを統合する期間が決定された初日に減少および相乗効果が達成されており、当該等のコスト節約、運営費用減少および相乗効果がその期間を通して実現されている場合、そのような行動がその期間内に実現された実収益額を差し引くことと、(Y)発行者は、その期間終了後12(12)ヶ月以内の行動による“稼働率”純コスト節約、相乗効果、および運営費用減少の金額を誠実に予想する(形式的に計算すると、業務費用減少および相乗効果は、EBITDAの合併を決定する期間の最初の日に達成され、そのようなコスト節約、ビジネス費用減少、および相乗効果が全期間にわたって達成される場合、そのような行動がその間に達成される実際の収益が差し引かれる。このような費用節約、業務費用削減、および協同作用が合理的に決定され、実際に支援されることができる限り(理解および合意、“稼働率”は、取られた任意の行動に関連する一定期間のすべての経常的収益を意味する)

(八)融資活動に関する保証債券コスト

(9)任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は他の管理層若しくは従業員福祉計画又はプロトコル又は任意の株式引受又は株主合意に基づいて引き起こされる任意のコスト又は支出であるが、このようなコスト又は支出の資金源は、発行者又は任意の制限された付属会社資本の現金収益、又は発行者が持分(持分を含まない)を発行する現金収益純額に限定され、これらの現金収益純額は、制限された支払バスケットに従って支払いを制限可能な支払額の計算範囲内に含まれない

(10)貨幣価値の変動及び関連税収の影響のみによる損益；プラス/マイナス

(11)非常に、非日常的または異常な収益、損失または費用(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)または支出(手形発行に関連する費用および支出を含む)、解散費、移転費用、退職後従業員福祉計画の削減または修正、開設、施設有効化、移行、統合およびその他の再編コスト、課金、備蓄または支出(発行日後の買収および開設、閉鎖および/または合併施設に関連することを含む)、新製品発売、一次補償費用および署名、保留または完成ボーナスの税後影響；

ただし，(4)，(5)，(6)，(7)および(11)条および“省コスト予想”の定義により増加した総額は，合計でこの期間総合EBITDAの15.0%を超えてはならない((7)条の目的のみであり，予想コスト節約を提供する)

関連取引への影響は、第4)、(5)、(6)、(7)および(11)項または“予想コスト節約”の定義に従って任意の調整を実施する前に決定された任意のコスト節約、相乗効果、運営費用の減少、または予想コスト節約を除く

この期間の総合純収入を増加させる非現金項目(任意の前期予想現金費用を表す計算された項目または現金備蓄を表す項目は含まれていない)を減算し、重複しない。

“総合固定費用カバー比率”とは、(A)発行者及びその制限された付属会社が最近連続して4つの完全会計四半期(“4四半期期間”)の総合EBITDAと(B)発行者及びその制限された付属会社の総合固定費用比率(“取引日”)と(B)発行者及びその制限された付属会社の4四半期間の総合固定費用比率との比率を意味する

本定義については、総合EBITDA及び総合固定費用は、発行者又は制限された付属会社の任意の債務又は任意の優先株発行(及びその収益の運用)及び任意の償還を計上した後、備考基準で計算しなければならない。債務の償還または償還または他の優先株の償還(および任意の循環信用スケジュールに従って通常の業務中に債務を生成または償還するための運営資金用途は、当該債務が永久的に償還され、置換されていない限り)、または第4四半期期間の最後の日以降および取引日またはそれ以前の任意の時間に発生し、そのような発生、償還、差し戻し、償還、発行または償還(場合に応じて)が第4の四半期期間の第1日(およびこれらの収益の運用)に発生するようになる

上記の計算を行うために、発行者又はその任意の制限された付属会社が第4四半期期間又は後、及び取引日前又は同時に行われた投資、買収、処分、合併及び処分業務(公認会計原則に基づいて決定される)及び経営変動は、備考基礎に従って計算し、当該等のすべての投資、買収、処分、合併、処分された業務·業務の変化(および任意の関連固定費用債務の変化とそれによる総合EBITDAの変化)は、第4四半期の第1日に発生した。当該期間の開始後に制限された付属会社になった者、又はその期間の開始後に発行者又はその任意の制限された付属会社と合併又は合併して発行者又はその任意の制限された付属会社になった者の場合は、任意の投資、買収、処分、合併、経営又は処分を行わなければならない

この定義に基づいて調整すべき経営変動がある場合、総合固定費用カバー率は、そのような投資、買収、処分、合併、処分経営または経営変動がこの4四半期初めに発生するように、この4四半期の間に形式的に計算されなければならないが、どのような人々または企業は汎用会計基準に基づいてその処分の最終合意を非持続経営に分類しているが、総合固定料金比率を計算する場合、このような取引は、その取引が完了するまで処分または非持続経営とみなされてはならない。

本定義では、取引が形式的な効力を有する限り、発行者の担当者は、形式的な計算を誠実に行わなければならない(疑問を生じないためには、任意の資産売却または他の処置によって生じるコスト節約、運営費用削減および相乗効果、または達成されると予想される投資、買収、処分、合併、合併または合併または経営停止を含むことができる。いずれの場合も、このような調整は、“総合EBITDA”に基づいて(7)項に記載された形態調整の増分を定義し(重複ではないが)、第(7)項に規定する制限計算を“統合EBITDA”に従って定義し、制限される場合がある。このような調整に加えて、予想される計算には予想される費用が含まれる可能性がある。

任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力を付与されている場合、債務の利息を計算する際には、取引日の有効金利を全期間の適用金利としなければならない(残り期間が12ヶ月以上の債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮し、残り期限が12ヶ月未満の債務に適用される任意のヘッジ義務である場合は、その残存期限の範囲内にあることを考慮しなければならない)。資本化賃貸債務の利息は、発行者の担当者が公認会計基準に基づいて合理的に確定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本化賃貸債務の隠れた金利である。上記の計算を行うために、循環信用手配項の下の任意の債務の利息は、適用期間内のこのような債務の平均1日残高で計算し、適用期間を下回る場合は、取引日までに当該循環信用手配項の下の最高負担額で計算しなければならない。最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業解体金利または他の金利のうちの1つに基づいて、金利で選択的に決定できる債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合は、発行者が指定した選択可能な金利に基づくものとみなされるべきである。

任意の期間の“総合固定費用”とは、(A)発行者および制限された付属会社のその期間における総合利息支出を意味し、(B)その期間の発行者または任意の制限された付属会社の任意の一連の不適格株または制限された付属会社の任意の優先株(発行者または制限された付属会社が保有する任意のこれらの不適格株または任意の優先株を除く、または限定持分支払いの範囲内)のすべての配当金を意味する

“総合利息支出”とは、誰にとっても、任意の期間において、以下の項目の合計を意味するが、重複しない

(1)上記者及びその制限された付属会社は、当該期間の利息支出を総合的に基づいて計算するが、総合純収入((I)額面以下の額面で債務を発行することによる元の発行割引又はプレミアム償却、(Ii)賃貸債務の利息部分を資本化すること、(Iii)金利ヘッジ義務による純支払い及び収入(例えば、ある))及び(Iv)信用証又は銀行引受為替手形に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金を含む場合、当該等の支出は差し引かれている(かつ加算されていない)。(Q)繰延融資費、債務発行コスト、手数料、費用および支出、および再融資取引または任意の会社間債務に関連する債務の元の発行割引、(R)任意の過渡的、承諾的または他の融資費の支出、(S)資本再編または購入会計の適用による債務の割引による任意の支出、(T)税収に関連する罰金および利息、(U)ヘッジ債務または他のデリバティブの市価による非現金利息支出(各場合、本合意および公認会計基準に従って許容される)は含まれていない。(V)債務を構成しない割引負債の増加または計上；(W)下押し会計によって生成される親会社によることができる利息支出、および(X)手数料、割引、収益、全額割増、および任意の売掛金融資許可に関連する他の費用および課金(任意の利息支出を含む)；

(2)その収益が当該人(持分を含まない)に寄付され、その人又はその任意の付属会社によって保証され、他の態様では、その人の債務(上記(1)項に含まれていない範囲内)とみなされる債務利息

(3)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における合併資本化権益は、支払われたか又は計上すべきものにかかわらず、

この期間の利子収入を差し引くが，総合支払利息を計算する際には，要因に影響を与えてはならない

FASB ASC 815項下の派生ツールの分岐及び関連解釈は、このような総合利息支出に関連する負債条項によるものである。

本定義について言えば、資本化賃貸債務の利息はこの関係者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提案されたものと見なすべきであり、この金利はこの資本化賃貸債務の隠れた金利である。

“総合純収入”とは、誰にとっても、その人とその制限された付属会社のその期間における総合純収入の合計を意味するが、条件は：

(1)    [保留区];

(二)当該期間内の会計原則変更の累積影響を計上しない

(三)処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止によって生じる税引後純利益または損失、および処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止によって生じる任意の税引後純利益または損失は含まれない

(4)通常の業務中(発行者が誠実に決定する)に加えて、業務処置(任意の人の株式を含む)または資産処理または放棄によって生じる任意の税引後純収益または損失(すべての費用および支出または課金を減算する)は含まれていなければならない

(5)債務、ヘッジ義務、および他の派生ツール(繰延融資コストおよび支払い保険料を含む)の早期返済によって生じる任意の税引後純利益または損失(これに関連するすべての費用および費用を差し引く)は含まれていないべきである

(6)誰かが、その人の付属会社でない場合、または非限定的な付属会社でない場合、または権益会計方法(保証人を除く)で計算された場合、その人または非限定的な付属会社が発行者または制限された付属会社に配当金または割り当てを支払うことを契約(その組織書類を含む)が禁止されている範囲内で、その人または非限定的な付属会社の純収入は含まれていなければならない。しかし、発行者の総合純収入は、関係者またはその制限された付属会社の配当金または割り当てまたは他の支払いに実際に現金(または現金または現金等価物に変換)で実際に支払われなければならない額が増加する

(7)支払い制限バスケットの下で支払いを制限するために使用可能な額のみを決定するために、このような支払いの純収入

任意の制限された子会社(任意の保証人を除く)は、決定された日にその純収入の配当金または同様の分配を宣言または支払いする範囲は、任意の事前政府の承認(取得されていない)を有さない場合、またはその定款条項またはその制限された子会社またはその株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則、または政府条例の実施の制限を直接または間接的に受けるべきであり、配当金の支払いまたは同様の分配に関してこのような制限が合法的に放棄されない限り、しかし、その人の総合純収入は、任意の制限された付属会社が実際に現金(または現金に変換)または現金等価物でその人に支払う配当金または他の割り当てまたは他の支払いの金額で増加しなければならないが、このような現金または現金等価物に含まれていない範囲に限定される

(8)従業員福祉計画または退職後福祉計画、株式付加価値または同様の権利、シャドー株式権、株式オプション、制限株式、単位または他の権利から達成される任意の非現金報酬支出は、その人またはその任意の制限された子会社の高級管理者、取締役および従業員を含まないべきである

(9)(A)(1)“直線”賃貸料の非現金部分は含まれておらず、(2)“直線”賃貸料の現金部分は、その賃貸料支出金額を超える現金部分に計上されなければならない、(B)FASB ASC 815が要求する公正価値会計による非現金損益及び収入及び費用は含まれていない

(十)裁定取引および外貨債務の市価建てに関する未実現損益には、“財務会計基準”ASC 830の適用による未実現損益は含まれていない

(11)(A)解散費または移転費用または支出、(B)一度の非現金補償費用、(C)発行日後の解雇された従業員の雇用に関連するコストおよび支出、または(D)株式増価または同様の権利、影の株式権、株式オプション、制限株式単位、またはその人またはその任意の制限された子会社の発行日に存在する他の権利に関連するまたは生成されたコストまたは支出は、含まれてはならない

(12)手形発行後12ヶ月以内に確立または調整された、公認会計基準または会計政策の採用または修正のために確立または調整される必要がある任意の以前に存在する契約または非契約関係の決済対象項目および準備金、または負債および決済損益は含まれていなければならない

(13)任意の非現金減価費用または台帳、台帳または資産(無形資産、営業権および繰延融資コストを含むが、売掛金を含まない)、または公認会計原則(発行手形に関連することを含む)および無形資産の償却によって生じる負債(今後の任意の期間の現金支出を表す計算または準備された任意の非現金項目を除く)の影響は含まれないべきである；

(14)この期間またはその期間の任意の償却期間に生成された任意の買収、投資、資本再編、処分、発行または債務の償還、株式発行、再融資取引、または任意の債務ツールの修正または修正に関連する任意の費用、支出または課金(例えば、在庫の資本化製造利益)(それぞれの場合、発行日前に完了した任意のこれらの取引および行われているが完了していない任意のこれらの取引を含む)は、その期間内に任意の取引によって生じる任意の費用または非日常的な統合コストを含まない。

また、当該者及びその制限された付属会社の総合純収入に計上されていない範囲では、上記規定には逆の規定があるにもかかわらず、総合純収入には、(1)業務中断保険から実際に受信された収益額、(2)制限された支払かごの下で支払い制限に利用可能な金額を算出するための以外、発行者は、その期間中に保険者によって業務中断保険から補償されるべき収益額(適用運送者が書面で拒否された範囲内で、180日以内にそのように増加した金額を控除することができ、または365日以内にそのように補償されないことを示す合理的な証拠があると判断した)、および(Iii)賠償または他の補償条項に従って、本契約条項によって許可された任意の投資または任意の売却、譲渡、移転または他の資産処分に関連する任意の費用および費用を償還する。

上述したにもかかわらず、第4.10節については、発行者の非制限子会社又は発行者の制限された付属会社から取得された任意の配当金、償還融資又は立て替え又は他の資産譲渡については、当該配当金、償還又は譲渡が第4.10(A)(3)(E)節で許可された制限的な支払金額を増加させた限り、総合純収入から除外しなければならない。

合併非現金費用“とは、任意の期間の誰もの減価償却、償却(無形資産の償却を含むが、前期に支払われた前払い現金費用の償却を含まない)、減価、補償、および他の非現金費用を意味し、その人およびその制限された子会社は、合併に基づいて、その人のその間の総合純収入を減少させ、公認会計基準に従って他の方法で決定されるが、任意の非現金費用がある場合、

本定義では、任意の将来の期間の潜在的現金項目の計上または備蓄を指す場合、将来の期間に関する現金支払いは、将来の期間の総合EBITDAから支払いの程度を減算すべきである。

“総合税項”とは、任意の人およびその制限された付属会社が、任意の期間に収入、利益または資本に基づく税項を支出することを意味し、国家特許経営税および類似税を含むが、その人またはその人に等しい任意の直接または間接親会社が、その期間について実際に株式所有者に割り当てられた税額を含み、これらの税額は、そのような金額が所得税として当該者によって直接納付されたように含まれなければならない。

“合併総資産”シリーズとは、発行者及びその制限された付属会社が第4.16(A)(1)節の規定により財務諸表を提出しなければならない最近1期の発行者及びその制限された付属会社の合併総資産を指すが、任意の取引に関連する本契約下の契約をテストするために、発行者及びその制限された付属会社の総合総資産は、適切かつ“総合固定費用カバー率”定義に記載された備考調整規定と一致する予備調整を反映するように調整すべきである

“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が誰の他の人(“主要債務者”)債務を構成しないかを任意の方法で保証する任意のリース、配当、または他の債務(“主要債務”)を意味し、直接的または間接的であっても、その人の任意の義務を含むが、あるか否かにかかわらず、

(一)主要債務又は主要債務を構成する直接又は間接保証財産の購入；

(二)資金の立て替えまたは提供：

(A)そのような主要債務のいずれかを購入または支払うこと；または

(B)主債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または主債務者の純価値または支払能力を維持するか、または

(3)財産、証券又はサービスを購入する主な目的は、当該等の主要債務の所有者に保証し、主要債務者が当該等の主要債務について損失を支払う能力があることである。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束を意味する。

“企業信託オフィス”とは、受託者が当企業に関連する企業信託業務をいつでも管理するオフィスを意味し、本契約発表日に、当該オフィスはグリスウォード街535 Griswold Street，Suite 550，Michigan 48226に位置し、注意：グローバル企業信託サービスは、第2.04節および第4.02(A)節においても、受託者のオフィスまたは機関、ウォールストリート100号、Suite 1600、New York，New York 10005に位置し、注意：グローバル企業信託サービス、または受託者が時々所有者および発行者の他の住所を通知するものである。または任意の後任受託者の主要会社信託事務所(またはその後任受託者が時々所有者および発行人に通知することによって指定された他の住所)。

条約の失効の意味は9.03節で述べたとおりである。

条約中止事件の意味は4.17節で述べたとおりである。

クレジット手配“とは、循環クレジット融資、定期融資または信用証または他の債務を規定する1つまたは複数の債務(ABLクレジット手配を含むが、これらに限定されないが含まれるが、商業手形ローンまたは契約を含むが、これらに限定されない)または他の債務を意味し、これに関連する任意の手形、担保融資、担保文書、手形およびプロトコル、および全てまたは一部の任意の修正、補充、修正、延期、更新、再説明、払い戻し、交換、交換または再融資、ならびに任意の修正、補足、修正、拡張、更新、再声明、払い戻し、交換、または再融資の融資スケジュールを含む。しかしながら、これらのいずれかの修正、補充、改訂、延期、更新、再記述、返金、置換、交換または再融資融資スケジュールは、そのようなスケジュールに従って借入または発行可能な金額を増加させるか、またはその満期日を変更するか、または発行者、制限された付属会社または親会社が、同じまたは任意の他の代理人、受託者、貸手または融資者、投資家、所有者、または他の人によって行われるかにかかわらず、追加的な借り手または保証人として増加することに限定されない。

“違約”とは、任意の事件、行為或いは条件を指し、通知或いは時間が経過した後、或いは両者を兼ねており、即ち違約事件である。

グローバル手形について言えば、“預託”とは、預託信託会社または発行者によって預託に指定された他の人を指し、この人は“取引法”に基づいて登録された決済機関でなければならない。

受託者“とは、グローバル手形受託者としての受託者又はその任意の後続エンティティを意味する。

“預金口座”とは、UCCで定義されている“預金口座”を意味します。

“非現金対価格指定”は、発行者または制限された付属会社が、高級職員証明書に従って“非現金対価格を指定する”と指定された資産処理によって徴収された非現金対価格の公平な市価を意味し、その後の販売、償還または支払いなどの非現金対価格指定によって受信された現金または現金等価物の金額を減算する。

“指定優先株”とは、発行者又は持ち株会社又は任意の他の親会社(例えば、適用される)の優先株を意味し、現金発行日後に発行され、発行日に高級社員証明書に従って指定優先株として指定され、その現金収益が発行者の資本(持ち株会社又はいずれかの親会社から発行された場合)に貢献し、制限された支払バスケットから除外される。

“不適格株”とは、誰にとっても、その人の任意の株式を意味し、その条項(または償還または交換可能な任意の証券に変換可能な条項)に従って、それぞれの場合、その所有者によって選択されるか、または任意のイベントが発生したとき：

(1)満期又は強制償還が可能であり、債務弁済基金債務又はその他の方法(制御権変更又は資産売却の結果を除く。)は、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利が先に全数償還手形及び他のすべての累算及び対応すべき債務を先行しなければならない

(2)負債または不適格株への転換または交換が可能、または

(3)所有者が全部または一部を選択して償還することができる

いずれの場合も、手形満期日後91日前であるが、そのような満期または強制償還可能、そのように変換または交換可能な株式部分、またはその日前に所有者によってそのように償還された株式を選択してのみ、資格喪失株式として使用することができる。しかし、任意の従業員又は発行者又はその子会社の任意の従業員の利益計画又は任意のそのような計画を介して当該等の従業員に当該株を発行する場合、当該等の持分は、適用される法定又は規制義務を履行するために発行者のみが当該等の株式を買い戻すことを要求して不合格持分を構成し、又はその等の理由により不合格持分を構成すべきではない

従業員の離職、死亡、または障害；また、その人の任意の種類の株式が、その条項に基づいて、その人が不適格株でない株を交付することによってその義務を履行することを許可する限り、不適格株とみなされてはならない。

本契約に基づいて当該等の資格喪失株式の支払額を決定するいかなる日にも、固定償還、償還又は購入価格の任意の喪失資格株式の金額はない。しかし、当該等の資格喪失株式が査定時に償還、償還又は購入を要求されない場合、償還、償還又は買い戻し価格は、当該者の最近の財務諸表に反映される当該等の資格喪失株式の帳簿価値となる。

“国内保証人”とは、外国人保証人ではない保証人のこと

“国内子会社”とは、非外国子会社の制限された子会社を意味する

“DTC”とは、預託信託会社を意味する

任意の者の“持分”とは、(1)当該者の任意およびすべての株式または他の持分(普通株式、優先株、有限責任会社権益および共同企業権益を含む)、および(2)株式証またはオプション(現在行使可能か否かにかかわらず)、当該株式または他の権益の参加または他の等価物または権益(どのように指定されてもよい)を購入、承認することができるすべての権利を意味するが、当該株式またはその者の他の権益に変換することができる任意の債務証券は含まれない。

株式発行“とは、発行者または発行人または発行者のいずれかの親会社の普通株式をいうが、(I)発行者または表S-4またはS-8に登録された任意の親会社の普通株についての公開発行、または(Ii)親会社の任意の制限された子会社への売却を含まない。

“違約事件”の意味は6.01節で述べたとおりである.

“超過収益”の意味は4.08節を参照。

“取引法”とは，改正された1934年の証券取引法，及び同法に基づいて公布された委員会の規則及び条例をいう。

“除外資産”とは、

(一)賃貸不動産のいかなる権益

(二)非重大不動産の自己所有不動産の手数料権益

(3)担保権益の付与は、適用法、規則または条例によって禁止されているか、または任意の契約義務、適用法律、規則または条例に基づいていかなる政府当局の同意を得ていないことが要求される任意の財産または資産

(四)主体財産；

(5)発行者又は任意の制限された付属会社は、第4.13(B)節(5)項に従って留置権に拘束された任意の資産又は財産(第4.09(B)(11)節に従って発生した債務に関連する資産又は財産に限定される)又は本契約により許可された資本リースに限定されるが、当該留置権又は資本リースに関連する文書は、当該等の資産又は財産が第3の留置権手形担保ファイルに設定された留置権制約を受けることを許可しないが、当該等の制限が終了すると、当該等の資産又は財産はもはや“資産を除く”ではない

(六)権利証明書を取得した車両及びその他の資産

(7)知的財産権に保証権益を設定すれば、発行者または保証人が当該知的財産権の権利、所有権または利益を無効にする米国の意図的に使用された商標出願を含む任意の知的財産権

(8)資産(X)は、そのような資産上の保証権益が費用または結果をもたらし、発行者によって合理的に決定され、担保権益の付与または完了に関連しており、所有者が獲得する利益を考慮して、担保権益が高すぎる場合、または(Y)そのような資産上の保証権益が不利な税収結果をもたらす場合(規則956節の実施または司法管轄区域の任意の類似した法律または法規の実施を含む)、発行者によって合理的に決定される(発行者またはその付属会社は必要ではないことを理解すべきである。外国の法律によって管轄されている任意の保証協定または質権協定を締結する)

(9)配当金は含まれていない；

(十)預金口座を排除する

(11)750万ドル以下の信用状権利(UCC融資報告書の提出によって完全な信用状権利を除く)；

(十二)七百五十万ドル以下の商事侵害債権

(13)第1項乃至第12項に記載のいずれか及び上記を除くすべての担保の収益及び製品は、当該収益又は製品でない限り固定資産担保を構成する

ただし、除外資産には、第1項から(13)項に示す任意の除外資産の任意の収益、代替または代替は含まれていない(そのような収益、代替または代替がなければ除外資産を構成する)。

“除外株式”とは、(A)発行者が合理的に、所有者がそこから得られる利益を考慮して、当該持分のコスト(不利な税収結果によるいかなるコストを含む)が高すぎるべきであると判断した任意の持分、及び(B)(B)(1)任意の付属会社の株式質抵当の場合にのみ、当該付属会社が義務を履行するために行った任意の持分質抵当を意味し、当該付属会社の議決権持分が当該カテゴリで発行された議決権持分の65%を超えることを意味する。(2)任意の持分：(3)発行者又は保証人が当該付属会社が付属会社となったとき(当該付属会社が依然として非完全資本付属会社である限り)、発行者又は保証人は、当該付属会社の組織書類又は合弁文書の条項により禁止されている当該等持分質権；(4)(X)フッ化炭素または(Y)FSHCOの任意の子会社の株、および(5)任意の非限定子会社の株。

“除外供出”とは、発行者が発行日後に受け取った現金および現金等価物を意味する

(一)その普通株式資本への出資

(二)発行者の適格株式を売却する

いずれの場合も、発行者の上級者1人が署名した上級者証明書に基づいて除外供出として指定され、その現金収益は第4.10(A)(3)(B)節に掲げる計算範囲には含まれない。

除外預金口座“とは、以下の預金口座を意味する：(A)任意のカード発行者または任意の保証人が賃金、賃金税または従業員福祉のために専用の預金口座、および(B)任意のカード発行者または任意の保証人の現金口座の任意の1ヶ月の平均1日残高は、任意の時点で任意の単一口座に対して同値100，000ドルを超えず、すべての口座は任意の時間で合計500，000ドル以下であるが、本条(B)の場合を除く；(B)固定資産担保収益は、任意のこのような口座に含まれる範囲内に含まれる

付記文書に逆の規定があっても、前の例外を実行するためでなければ、どの預金口座も完全な手順をとる必要はない。

“除外株式”とは、(I)不適格株のことである。(Ii)発行者に売却される制限された付属会社の任意の持分、又は発行者又はその任意の付属会社によって設立された任意の従業員持株計画又は信託(当該従業員持株計画又は信託が発行者又は任意の制限された付属会社によって資金を提供されている限り)、及び(Iii)除外供出として使用又は指定されている(又はその収益が除外供出として使用されているか、又は指定されている)、又は他の方法で“投資許可”定義第4.10(B)(2)及び4.10(B)(3)条又は第13項の利用可能な金額を増加させるための任意の持分

除外付属会社“とは、以下のいずれかの付属会社を意味する：(A)外国附属会社、すなわち、フッ化炭素またはフルオロ塩化炭素の任意の付属会社、(B)非制限付属会社、(C)発行者またはその1つまたは複数の完全所有の制限された付属会社が直接所有する非完全子会社、(D)非実質的付属会社、(E)慈善付属会社、(F)法律、規則または法規または発行日に存在する任意の契約義務を適用し、その保証手形項目の義務を禁止する任意の付属会社、または政府および/または監督部門の同意、承認、承認、または発行日に存在する任意の契約義務を禁止する任意の付属会社、または政府および/または監督管理部門の同意、承認、または発行日に存在する任意の契約義務を適用する。そのような保証を提供する許可または許可は、そのような同意、承認、許可または許可を受けていない限り、または手形保証は、発行者および/または発行者が合理的に決定したその任意の子会社に不利な税務結果をもたらすであろう。(G)任意の売掛金子会社、(H)本プロトコルによって許可された買収が取引を完了するためにのみ設立された任意の子会社であり、新しい子会社がいつでもいかなる資産または負債を保有していない場合、そのような資産または負債は、そのような取引の終了時に提供されるいかなる合併対価格でもない。しかし、当該付属会社は、この買収直前の一定期間のみ排除された付属会社であり、(I)FSHCOとしての任意の付属会社またはFSHCOの任意の付属会社である。しかし、上記の規定にもかかわらず、(A)、(F)(不利な税金結果に適用される)及び(I)条項は、いかなる外国保証人も除外された子会社となることには適用されない。

“公平市場価値”とは，どちらのジレンマや必要性にも触れない取引において，自発的な買手が非関連の自発的な売手に支払う価値であり，発行者によって善意で決定される.

“第1の留置権と第3の留置権債権者との間の合意”とは、ABL担保代理、第1の留置権担保代理、担保代理、持株会社、発行者と他の保証人との間で時々改訂、再記述、補充または置換されるいくつかの債権者間合意を意味し、この協定は発行日に発効する。

“第一留置権担保代理”とは、米国銀行信託会社、全国協会が、第一留置権手形の担保代理とすることをいう。

“第一留置権固定資産債務”系とは、

(1)発行者が発行日に第1部留置権契約に基づいて初めて発行した第1弾留置権手形に代表される債務(実物支払利息元金の増加により増加した債務を含む)及び随時発行される実物支払利息としての第1次留置権手形；

(2)発行者または任意の保証人の任意の他の債務(追加の第1留置権手形を含むが、疑問を生じないため、ABL債務を含まない)、発行者は、第1留置権契約および本契約下の固定資産留置権が第1留置権手形と同等および比例的に保証される任意の他の債務を代表することを意図するが、本条(2)項に示す任意の債務については、協定条項に従って第1留置権と第3留置権債権者との間の合意の一方となることを表す

(3)いずれの制限された付属会社も、上記(1)及び(2)項に記載のいずれかの義務について担保する。

“第一留置権契約”とは，発行者，保証者側と受託者と担保代理人である米国銀行信託会社(National Association)との間の契約であり，日付は発行日の契約であり，第一留置権手形を管理する。

“第一留置権手形”とは，発行者が第一留置権契約に基づいて発行した現金支払い/PIK Togger高級担保第一留置権手形の13.50%であり，2027年に満期となり，オリジナル元金は5.8億ドルである。

“第1の留置証ファイル”は、総称して第1の留置権契約と第1の留置権保証文書と呼ばれる。

“第1の留置権手形義務”とは、第1の留置権手形に関する義務(実物利息元金金額の増加により増加した債務及び時々発行される任意の追加の第1の留置権手形を含む)、その担保、第1の留置権契約及び第1の留置権手形担保文書を意味する。

“第一留置権手形担保文書”とは、第一留置権と第三留置権債権者間合意、第一留置権と第三留置権債権者間合意、任意の他の債権者間合意、第一留置権担保契約、担保権及び他のすべての担保合意、質権協定、担保譲渡、担保、信託契約、担保契約、債務保証契約、担保物、

第1の留置権手形およびその担保を保証するために、第1の留置権担保代理人、受託者および第1の留置権手形所有者を受益者とする担保(UCC下の融資声明を含むが、限定されないが、これらに限定されない)の発行者または任意の保有権の保証者が署名および交付された担保、担保、担保証または他の文書または他の保証、贈与または譲渡またはそれに関連する合意は、それぞれの場合、その条項および第1の留置権契約に従って時々修正、修正、更新、重複、補充または置換される。

“第一留置権担保協定”とは、発行された日から、発行者、保証人、第一留置権担保代理人によって署名された特定の質権及び担保協定、及び第一留置権担保協定に基づいて署名及び交付された互いの保証協定及び担保協定によって補充されるものである。

“財政年度”とは，発行者の財政年度を指し，本合意の日から12月31日までである。

“固定資産担保”とは，発行者又は国内子会社保証人のすべての設備，不動産，知的財産権，子会社株，及びABL担保以外のすべての担保をいう

固定資産債務は、総称して第1留置権固定資産債務と第3留置権固定資産債務と呼ばれる

固定資産文書“は、総称して、第1の留置権手形保証文書、第3の留置権手形保証文書、および任意の他の固定資産債務シリーズを管轄する任意の契約、クレジットプロトコル、または他のプロトコルと呼ばれる

“固定資産留置権”とは、固定資産管理人が固定資産債務保有者の利益を保護するために、いつでも担保物で固定資産債務の留置権を保証することである。

“固定資産債務”とは、固定資産債務及びそれに関連するすべての他の債務を意味する。

“固定資産代表”とは、(1)第1の留置権担保代理人、第1の留置権手形に属する場合、及び(2)任意の他の一連の固定資産債務に属する場合、当該一連の固定資産債務所有者の受託者、代理人又は代表であり、一連の固定資産債務を管理する契約、信用協定又は他の合意に基づいて当該一連の固定資産債務の代表に委任される(担保文書の適用に関する管理について)。

“固定資産保証文書”とは、第1の留置権固定資産債務、第1の留置権手形保証文書、第3の留置権固定資産債務、第3の留置権手形保証文書、および任意の他の固定資産債務シリーズを管理する任意の契約、信用協定、または他の合意を意味する

“外国保証人”とは、米国国外で組織された任意の保証人または米国の任意の政治的分岐点を意味する。

外国子会社“とは、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在する制限された子会社、およびその制限された子会社の任意の直接的または間接的に制限された子会社を意味する。

“第4四半期”の意味は“総合固定費用カバー率”の定義と同じである

FSHCO“とは、(I)発行者の1つ以上の海外子会社の株式(又は持分及び債務)がフルオロクロロカーボンであること、又は(Ii)発行者の1つ以上の国内子会社の株式(又は持分及び債務)を意味し、本定義第(I)項に記載の資産を除いて、他の重大な資産を有さない国内子会社を意味する。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明において提出された公認会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある他の実体の他の声明において提出され、時々発効することを意味する。

一般的に受け入れられた会計原則が発行日後に変化し、その変化が本契約で使用される任意の用語または測定基準を変化させる場合(“会計変更”)場合、発行者は、発行者が受託者に発行した書面通知によって証明されたように、発生していない会計変更として計算することができる。

“グローバル紙幣図例”とは、添付ファイルCに列挙された形式を実質的に採用した図例である。

“グローバル手形”の意味は2.16節を参照。

保証“とは、任意の方法(限定される訳ではないが、#年の信用状および支払プロトコルを含む)で直接または間接的に保証されることを意味する(通常の業務中に受領された譲渡可能な手形を除く)

このような点で)、債務の全部または一部。“保証”を動詞とする場合，それに応じた意味を持つべきである

保証人とは、

(1)持株；

(2)第4.15節による手形保証の署名及び交付の各子会社；

(3)他の方法で手形保証を発行および交付する各子会社(保証人になるかどうかまたは選択するか否かにかかわらず)

いずれの場合も，その人が本契約の規定に従ってその本チケット保証を解除するまで

“ヘッジ契約”とは、誰にとっても、

(一)通貨両替、金利または商品交換プロトコル、通貨交換、金利または商品上限プロトコルおよび通貨両替、金利または商品襟元プロトコル；

(2)通貨レート、金利または商品価格変動の影響からこの人を保護するための他のプロトコルまたは手配。

“ヘッジ契約義務”とは、誰にとっても、その人の任意のヘッジ契約の下での義務を意味する

“所有者”または“手形所持者”とは、時々任意の手形を所有する任意の登録所有者を意味する。

ホールディングス“は、CS Intermediate HoldCo 1 LLCを意味する。

“非重大附属会社”とは、持株会社(発行者を除く)のいずれかの付属会社を指し、第4.16節までに提出しなければならない最新の財務諸表日までに、その資産(他のすべての非重大付属会社の資産と併せて)が、持株会社及びその合併附属会社の総合総資産又は年収の1.5%を超えない

“招く”とは、発行、負担、担保、招く、買収、または他の方法で責任を負う(またはあるまたはある)責任を意味するが、誰かが制限された子会社になったときに存在する任意の債務(合併、合併、買収または他の方法によっても)である場合、その人が制限された子会社になったときに発生する債務とみなされるべきである。“発生”という語を名詞として用いる場合は，

関連の意味がある。4.09節の目的に適合するかどうかを決定するためにのみ使用される：

(一)無利子又はその他の割引証券の償却債務割引又は元金の増加

(2)定期計画利息を同じチケットの追加負債形態で支払うか、または定期計画配当金を同じカテゴリ、同じ条件の追加配当形態で支払うこと

(三)償還通知又は強制要約購入債務による債務割増の支払義務について

債務の発生とはみなされないだろう。

誰でもいつの日でも“負債”とは、繰り返さないことを意味する

(1)当該人のいずれかの債権の元金及び割増(あれば)は、あるか否かにかかわらず、(A)借入金については、(B)信用状又は銀行引受為替手形について償還しなければならない債券、手形、債権証又は類似の手形又は償還義務によって証明され、(C)任意の財産の繰延及び未払いの購入価格を代表するが、(I)場合毎に貿易債権者に対する支払貿易、累積支出又は相類債務を構成するいかなる当該等の残高を除く。(I)通常の業務中に発生した債務、および(Ii)公認会計原則に従って当該者の貸借対照表上の負債となるまでの任意の利益債務、(D)資本化リース債務については、(E)任意のヘッジ債務または(F)売掛金融資の許可または許可に関連する債務を示し、任意の上記債務(信用状およびヘッジ債務を除く)が公認会計原則に従って作成された貸借対照表(その脚注を含まない)上で負債として表示される範囲内である場合

(2)含まれていない範囲内で、当該人は、債務者、保証人又は他の身分として、他の人の債務に責任があるか、または債務を支払う義務がある(通常の業務中に請求された譲渡可能な手形を除く)

(3)留置権を担保とした他の人が所有している任意の資産に対する負債(負債がその人が負担しているか否かにかかわらず)であるが、含まれていない範囲では、その負債の額は、(A)特定日における当該資産の公平な市価、および(B)当該他の人の負債額を基準としなければならない

しかし、正常な業務過程で発生した或いは債務は負債を構成するとみなされてはならず、疑問を生じないために、発行者及び/又は外国の付属会社は現金集約手配に基づいて負の負債及び義務を手配し、正常な業務過程で発生し、過去の慣例に符合する限り、その得られた収益は再編活動として資金を提供する必要がなく、負債を構成するものとされてはならない。

“本契約”とは、時々改訂、再記述または補足された本契約を意味する

“支払日”とは、手形利息分割払いの指定満期日を意味する。

投資“とは、任意の直接的または間接的な前払い、融資(通常の業務中に顧客に提供される前金を除く、貸金者の貸借対照表に売掛金として記載されている)または他のクレジット延長(担保または同様の手配による方法を含む)または出資(他人に現金または他の財産を譲渡することによって、または他人の口座のために任意の財産またはサービスを支払う方法を使用することによって)、または他の人によって株式、債務または他の同様のツールを購入または取得することを意味する。本協定には別途規定があるほか、投資金額は投資時の公平な市価であり、その後の価値変動に影響を与えることはない。

“非限定的子会社”の定義については、“限定的支払”の定義と4.10節：

(1)“投資”は、発行者の任意の子会社が非限定子会社として指定されている場合、発行者の任意の子会社の資産純価の公平な時価部分(発行者の当該子会社における株式に比例する)を含むものとする。ただし、当該付属会社を制限された付属会社に再指定した後、発行者は、(A)発行者の指定時の当該付属会社への“投資”から(B)再指定時に発行者の当該付属会社の純資産の公平な時価部分(発行者の当該付属会社における持分に比例する)を差し引いた非制限付属会社に対して恒久的な“投資”を継続するとみなされる

(2)制限されない付属会社のいかなる財産にも移転または移出するには、譲渡時の公平な時価に基づいて推定しなければならない。

投資レベル格付け“は、ムーディーズの格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、プルーデンスのBBB-(または同等格付け)であり、両方の場合、展望が安定であるか、または任意の他の格付け機関の同等の格付けであることを意味する

“発行日”とは，本契約により初めて手形が発行された日，すなわち2023年1月27日である.

発行者命令“とは、発行人役人が発行人を代表して発行者に署名して受託者に交付する書面請求又は命令を意味する

“二次債務”とは、(一)無担保又は(二)担保のみで担保された債務を意味し、担保は、第一の留置権手形に対して二次留置権優先権を有する。疑問を生じないために、ABL債務は二次債務を構成すべきではない。

“二次留置権優先権”とは、特定の債務に対して、特定の担保に対して二次留置権優先権を有し、第一留置権と第三留置権債権者との間の指定担保に関する合意の制約を受けることを意味する

“法律上の失敗”は9.02節で規定した意味を持つ.

“法定休日”の意味は12.07節で述べたとおりである。

留置権とは、任意の財産又は資産について、任意の住宅ローン又は信託契約、質権、質権、譲渡、預金手配、担保権益、留置権、押記、地権(ただし、その有用性又は適正性を深刻に損なうことのない地権を除く)、財産権負担、優先権、優先権又は任意の種類又は性質の他の担保協定(条件付き販売又は他の所有権保留協定を含むが、その経済的効果は上記のいずれの合意と実質的に同じであることを含むがこれらに限定されない)を意味するが、いずれの場合も、経営リース自体は、構成保留権とみなされてはならない。

“有限担保”とは，適人が所在する組織の管轄内で当該担保に関する実行可能な適用法の要求に適合するためになされた額の限られた担保である

“有限保証人”とは、フランス国内で組織された各保証人、または上述した保証人の任意の政治的分岐、および任意の他の司法管轄区域(米国およびその任意の政治的分岐を含まない)組織の各保証人を意味し、その保証は、第4.15節の規定によって制限されている。

“損失”の意味は7.07節で述べたとおりである

“完全割増”とは、いかなる完全償還日の手形についても、(I)当該手形元金の1.0%及び(Ii)(X)当該手形の当該完全償還日における現在値(A)2025年1月31日の償還価格(当該償還価格)の超過分(あれば)に等しい額を、大きい者を基準とすることを意味する

(B)債券は、2025年1月31日までに満期となる全ての残り利息(現金で利息を支払うが、当該完全償還日の当算および未償還利息を含まないとする)は、発行者が半年毎(1年360日、12個30日を含むとする)から計算され、割引率は、当該完全償還日の適用庫務署金利プラス0.50%に等しく、(Y)当該手形の未償還元金を超える。受託者はどんな補充保険料を計算したり確認したりする責任がない

“完全償還”という言葉の意味は、“注釈”第5段落で述べたものと同じである。

“全額償還日”とは、全額割増で償還されたときの償還日を指す。

“重大不動産”とは、発行人または任意の国内保証人が手数料を徴収して所有する任意の不動産を意味し、当該不動産には、担保代理人を受益者とする担保があり、発行者または任意の国内保証人が所有する任意の他の不動産(公平市価が(A)を含まない任意の不動産は、担保記録または類似税を徴収する任意の州に位置し、1500万ドルおよび(B)他の場合、750万ドル)の費用を意味する。

“満期日”がいずれかの手形に使用される場合は、その手形の元金金額の満期及び支払の日を指し、その中又は本規約に規定されている。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関業務のいかなる継承者を指す。

“担保”とは、発行者或いは任意の保証人がその本人、受託者と所持者(現地の法律事項に従って習慣上の変更を行う)を代表して作成した信託契約、信託証書と担保であり、すべての場合、時々改訂することができ、その形式と実質は担保代理人と発行者に合理的に満足させることができる。

資産処理の“利用可能な現金正味額”とは、発行者またはその制限された付属会社が資産処理から受信した現金収益(受取手形または分割払いまたは他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信した任意の現金支払いを含むが、受信したときにのみ受信されるが、そのような財産または資産に関連する債務または他の債務の形態で受信された任意の他の代価、または任意の他の非現金形態で受信された任意の他の代価を含む)を含むが、それぞれの場合、純額：

(1)すべての法律、会計、投資銀行、所有権および記録税費、手数料およびその他の費用(財務およびその他の相談料を含む)

そして発生した費用、すべての連邦、州、省、外国および地方税は、公認会計基準下の負債として、支払いまたは計算すべき税金、および資産処置に関連する、または資産処置の結果として発生する任意の移転費用を必要とする

(2)資産の保有権または任意の他の保証協定に関連する条項に基づいて、またはその条項に基づいて、または資産処置に必要な同意を得るために、または適用法に基づいて、資産処置の収益または任意の関連ヘッジ義務の解除に関連する任意の費用から任意の債務のすべての支払いを返済しなければならない

(三)資産処分のために、子会社又は合営企業の非持株株主に支払われるすべての分配及びその他の金を必要とする

(4)売り手は、公認会計原則に従って提供される適切な額を、資産処分中に処分された財産又は他の資産に関連する任意の負債の準備金として、資産処分後に発行者又は任意の制限された子会社によって保持し、年金及び他の退職後福祉負債、並びに環境問題に関連する負債又はそのような取引に関連する任意の賠償義務を含むがこれらに限定されない。

“純収入”とは、いかなる人についても、公認会計原則に基づいて定められ、任意の関連優先株益が減少する前にその人の純収入(損失)に帰することができることを指す。

“非保証人子会社”とは、発行者の任意の非保証人子会社を意味する

“非アメリカ人”とはアメリカ人ではない人のことです。

“手形保証”とは，保証人ごとに本契約の規定に基づいて，発行者の本契約と手形項の義務に対する保証である.

“手形”とは，発行者が本契約により発行した2027年満期の5.625%現金支払/10.625%実物オプション高度保証第3留置権手形を指す.発行日に発行される債券(PIK元金の増加により増加した任意の手形を含む)、任意のPIK手形および追加手形は、本契約下のすべての目的については、単一のカテゴリとみなされるべきであり、文意が別であることを除いて、すべての手形の言及は、発行日に発行される手形(PIK元本の増加によって増加した任意の手形を含む)、任意のPIK手形および任意の追加手形を含むべきである。

手形違約“とは、任意の第3の留置権手形文書の下で第3の留置権手形文書の下の任意の義務を管轄する”違約事件“または同等の用語を意味する

“手形文書”とは、本契約、第1留置権及び第3留置権債権者間合意及び上記に関連する担保文書を意味する。

債務“とは、元金、利息、費用、賠償又はその他の側面の債務、及び上記いずれかのすべての担保にかかわらず、破産又は清算手続開始後に関連文書に規定された証明負債の比率に従って生成又は生成されたすべての請願後利息(又は破産手続又は清算手続が開始された場合に発生する利息)にかかわらず、当該請願後の利息の債権がそのような破産又は清算手続中の債権として許可されているか否かにかかわらず、任意の債権保持者又はその任意の関連先のすべての性質を有する債務を意味する。

“要約”の意味は4.08節で述べたとおりである.

“発売覚書”とは発行者の発売覚書のことで、日付は2022年12月19日で、発行日に発行される債券の発売に関係している。

上級者“とは、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、最高財務官、任意の執行副総裁、上級副総裁または副総裁、司庫、秘書またはアシスタント秘書(または上記のいずれかの同等の機能を担当する者)、または本契約の目的のために取締役会によって”高級社員“として指定された任意の個人(または任意の直接的または間接的な親会社、通常のパートナー、管理メンバーまたは唯一のメンバー)(または任意の直接的または間接的な親会社、一般パートナーの取締役会、その人の管理メンバーまたは唯一のメンバー)、および外国の保証人の場合、その外国の保証人を代表することを許可された管理委員会のメンバーまたは代理人。

“上級者証明書”とは、本契約に規定された要求に適合する証明書を意味し、発行者またはその親エンティティの上級者が発行者または任意の親エンティティを代表して署名し、受託者または担保代理人を交付する(場合に応じて)、ただし、疑問を生じないためには、受託者および/または担保代理人は、いかなる責任も負わずにこのような証明書に依存する権利があるべきである。

“元発行割引図例”とは，添付ファイルDに列挙された形式を実質的に用いた図例である.

“弁護士意見”とは、法律顧問の書面意見を意味し、法律顧問は、発行者またはその任意の制限された子会社または親実体の従業員または弁護士であってもよい

または、受託者が合理的に受け入れた他の弁護士(その意見は、習慣的な仮定および排除によって制約される可能性がある)が、疑問を生じないために、受託者および/または担保代理人は、いかなる責任も負うことなく、そのような意見に依存する権利がある

“親会社”とはクーパー·スタンダードホールディングスのことです

“親実体”とは、他の人にとって、その他の人の議決権を有する株式総投票権の50%以上を有する誰かを意味する。コンテキストに別の要求がない限り、親エンティティへの任意の参照は、発行者の親エンティティを意味する。

対等債務“とは、支払権利において手形または手形保証と同等の地位を有する支払人または任意の保証人のいずれかの債務を意味する。

“支払代理人”の意味は2.04節を参照.

“支払い違約”の意味は6.01節で述べたとおりである.

資産交換を可能にする“とは、発行者またはその任意の子会社と他の人との間で関連業務資産または関連業務資産およびその現金または現金等価物の組み合わせを実質的に同時に購入、販売または交換することを意味し、将来的に購入された保証金として含まれ、受信された任意の現金または現金等価物が第4.08節の規定に従って使用されなければならないことを前提とする。

“投資許可”とは、発行者または任意の制限された付属会社が以下の点で行う投資を意味する

(1)発行者、制限された子会社、または投資を行った後に制限された子会社となる人；しかし、保証人ではない制限された子会社に対するいかなる投資も、そのような投資の総額は、いかなる未返済期間でも8250万ドルを超えてはならない。また、上記本は、保証人ではない他の制限された子会社の保証人ではない制限された子会社への投資には適用されない

(2)別の人は、このような投資のために、別の人が発行者または制限された子会社と合併または合併するか、またはその全部または実質的にすべての資産を発行者または制限された子会社に譲渡または譲渡する場合、その人の主な業務は関連業務である

(三)現金及び現金等価物

(4)発行者又は任意の制限された付属会社の売掛金に対処し、その貸借対照表に売掛金として記録し、当該等の売掛金が通常の業務中に生成又は取得され、慣例的な貿易条件に従って支払又は弁済された場合、これらの貿易条件は、発行者又は当該等の制限された付属会社が関連する場合に合理的と考えられる優遇貿易条件を含むことができる

(5)前借り時に最終的に会計上費用とみなされ、通常の業務中に支払われると予想される事項を支払うための賃金、出張、および同様の前払い

(6)通常の業務中に発行者またはその任意の制限された付属会社の従業員、取締役および高級職員に提供されるローンまたは下敷き、またはその人が発行者またはその任意の直接的または間接的な親会社の株を購入するために資金を提供するローンまたは下敷きであり、総額550万ドル以下である

(7)判決、債務の返済、または通常の業務プロセスで負担される債務を履行するために受け入れられる投資

(8)他人との共同マーケティング計画に従って知的財産権の許可または貢献；

(9)このような投資の範囲内で、(A)4.08節に従って許可された資産処理または(B)資産処分を構成しない資産処理によって受信された対価を表す非現金部分；

(10)発行者又はその任意の制限された付属会社がそのような投資を買収する者(A)発行者又は任意の制限された付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金と引き換えに、これらの投資又は売掛金は、発行者による当該等の他の投資又は売掛金の破産、清算、再編又は資本再編に関連するか、又はその他の投資又は売掛金の発行者の破産、清算、再編又は資本再編によるものであるか、又は(B)発行者又はその制限された付属会社が任意の保証投資又は任意の違約担保投資の他の所有権について譲渡することにより担保償還権を喪失する

(11)そのような投資については、発行者または任意の制限された付属会社が通常の業務中に支払う前払い料金、徴収およびレンタルのために保有する譲渡可能手形、公共事業および労働者補償、履行および他の同様の預金を含む

(12)誰でも、このような投資は、第4.09節で許可されたヘッジ義務を含む範囲内である

(13)そのような投資が発行日に存在し、発行日に存在する任意のそのような投資の任意の延期、修正または継続がある限り、これらの投資は、現金または他の資産の追加的な立て替え、出資または他の投資、またはそれらの他の増加(利息の計算または増加、元の発行割引または実物支払証券の発行によって生じるものを除く)に限定される

(14)発行者株式(不適格株を除く)または発行者を含む任意の直接または間接親会社(場合によっては)の投資を支払うが、このような株式は、制限された支払いかごの下で制限的な支払いに利用可能な金額を増加させることはない

(15)売掛金子会社の投資又は売掛金子会社は、売掛金融資の許可の要求又は売掛金融資の許可に関する要求に基づいて、任意の他の者への投資；

(16)供給者および顧客の破産または再編、または顧客および供給者が通常の業務中に発生した延滞債務またはそれと発生した他の紛争を解決するために得られた投資(債務および株式を含む)；

(17)発行者又はその任意の制限された付属会社(合営会社を含むが、これらに限定されない)の総公平市価の追加投資は、本条(17)項による当時返済されていないが5，500万ドル以下の他の投資(各投資の公平な市価は、その後の価値変動に影響を与えることなく、行われたときに計量される)。ただし、第17項によれば、非制限付属会社に投資することはできないが、Liveline Technologies業務からなる非制限付属会社への投資は除外し、いかなる未返済期間においても、当該等投資の金額は$2，200万を超えてはならない

(18)債券および/または初回保有権債券の購入；

(19)    [保留区];

(20)発行者及び/又は1つ以上の外国子会社又は合弁企業が、通常の業務中に発行者及び/又は当該外国子会社の現金集約手配及び現金管理義務に関連する預金及び会社間流動負債；

(21)いかなる投資であっても、(X)当該等の投資に違約が発生しておらず、当該等の違約が継続しているか、又は違約を招くことが条件である；及び(Y)

この投資を実行するために、総純レバー率は2.50：1.00以下になるだろう。

上記の規定にもかかわらず、発行者またはFortrexプラットフォームに関連するその制限された子会社の任意の知的財産権は、任意の非制限子会社に投資または売却、譲渡、または他の方法で譲渡されてはならず、Fortrexプラットフォームに関連する任意の知的財産権を有する子会社は、非制限子会社として指定されてはならない

“合弁許可企業”とは、任意の特定の者の場合、発行者または制限された付属会社実益が、その者の少なくとも10%の株式を所有する、類似の業務に従事する任意の他の者との合弁企業を意味する。

“売掛金融資を許可する”とは、発行者または任意の制限された付属会社が行う可能性のある任意の取引または一連の取引を意味し、これにより、発行者は、売掛金、譲渡、出資または他の方法で譲渡することができる(売却、譲渡、出資または譲渡は、売掛金またはその中の権益を含むか、または付与することができる)、およびそのような売掛金、すべての契約および契約権、調達注文、担保権益、融資報告書または他の書類に担保を提供するすべての担保、賠償、保証またはその他の義務を提供する。当該等の入金に類似した資産証券化取引及び上述した任意の資産の任意の入金又は収益に関連する任意の他の資産(総称して“売掛金資産”と呼ぶ)(I)は、信託、共同企業、会社又は他の者(任意の親会社又はその任意の制限された付属会社を除く。)に譲渡されるが、“売掛金付属会社”の目的のみで設立された制限された付属会社ではなく、売掛金融資を許可する付属会社のみに譲渡され、売掛金融資を許可する付属会社のみに従事し、譲渡された資金の全部又は一部又は直接的又は間接的なものである。譲受人又は任意の後任譲受人が、売掛金及び売掛金資産から支払を受けるか、又は当該等の売掛金及び売掛金資産から得られる現金フロー又は当該等の売掛金及び売掛金資産の権益を表す債務、断片的に分割できない権益又は他の証券、又は(Ii)1又は複数の投資家又は他の購入者(任意の親実体又はその任意の制限された子会社を除く)に直接又は発行する, 未収融資を許可することは、(A)同一の売掛金および売掛金資産またはその中の権益の1回または複数回の連続譲渡または質権(例えば、売掛金子会社への売却、譲渡または他の方法で譲渡し、その後、譲渡された売掛金および売掛金資産を、売掛金子会社で発生する債務を保証すること)、そのようなすべての譲渡、質権および債務発生は、単一の許容売掛金融資の一部を構成し、(B)新規売掛金および/または循環取引を定期的に譲渡すること、および(B)新たな売掛金および売掛金またはその中の権益が譲渡または回収されるべきであることを理解すべきである

以前の譲渡または質権の売掛金および売掛金資産またはその中の権益；しかし、任意のこのような取引は、当該等の売掛金および売掛金資産のキャッシュフローおよびそのような取引に関連する他の慣行証券化業務(適切な売掛金子会社の取締役会によって誠実に決定される)についてのみ、当該制限された子会社(任意の売掛金子会社を除く)または発行者に追加請求権を提供しなければならない。しかし、疑問を免れるために、(1)任意の持ち株会社またはその任意の付属会社または売掛金付属会社の債務または任意の他の債務(またはある)の任意の部分は、発行者または保証人によって保証されるのではなく、発行者または保証人に発行者または保証人を追加または責任を負わせないか、または発行者または保証人の任意の財産または資産を直接または間接(任意の付属会社の持分権益を除く)またはそのような取引で発生した債務を他の方法で清算すること。(2)発行者又は任意の保証人は、売掛金付属会社の財務状況を維持又は維持する義務がなく、又は当該実体を一定レベルに達成させる経営業績及び(3)(X)売掛金融資(1間又は複数の外国付属会社を除く)のすべての“金額”又は“元金”総額(以下、定義する)がいずれの未返済期間においても5，500万ドルを超えてはならないこと、及び(Y)1間又は複数の外国附属会社のすべての売掛金融資を許可された“金額”又は“元金”総額がいずれの未返済期間においても1.32億ユーロを超えてはならない。

任意の許可売掛金融資の“金額”又は“元本”は、いつでも、(1)債務、部分未分割権益(その陳述金額は、当該未分割権益に投資する金額を反映する“純投資”又は同様の用語として記述することができる)、又は当該許可売掛金融資に基づいて生成又は発行された他の証券の元本又は宣言総額は、いずれの場合も返済されていない、又は(2)そのような債務、断片的未分割権益又は証券のいずれかの許可された売掛金融資を発生又は発行していないものとみなされなければならない。買い手が支払うその購入売掛金に関する現金購入価格は、当該等の売掛金について受領して買い手に支払う入金金額を減算し、購入費又は割引又は利息の性質のためのいかなる金額も含まない。

“留置許可権”の意味は4.13節で述べたとおりである.

“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、非法人組織、信託又は合弁企業、政府機関又はその支店を意味する。

“実物手形”とは，非グローバルチケットの登録形式の認証チケットである.

“PIK選挙”の意味は2.20節を参照。

“実物権益”の意味は2.20節を参照。

“PIKアノテーション”の意味は2.20節で述べたとおりである.

“PIK通知”の意味は2.20節で述べたとおりである.

“PIK元金増加”の意味は2.20節で述べたとおりである

“優先株”とは、いかなる者についても、その者の他の持分(指定にかかわらず)に優先権又は優先権を有する当該者の任意及びすべての優先株又は優先株又はその他の持分(どのように指定されてもよい)を意味し、現在発行されていないか、又は発行日後に発行されていないかをいう。

“保険料”の意味は6.02節を参照

手形元金“とは、その手形の元金を意味し、その手形の期限が切れたか、または期限が切れたことに関連する支払プレミアム(ある場合)を加える。

“不動産”とは，担保留置権を要求された自己所有不動産であり，担保の一部(排除資産に属さないすべての事後取得不動産を含む)を構成する。

“主融資”とは、発行日又はその後に発行者又は制限された付属会社が所有する土地、土地改善工事、建物及び固定付着物(不動産権益を構成する範囲内)(その中の任意の賃貸権益を含む)、構成会社オフィス、任意の製造工場又は製造施設及びその上の機械及び設備を指し、当該等の土地、土地改善工事、建築物及び当該等の固定付着物を特定する際に、当該等の土地、土地改善工事、建築物及び当該等の固定付着物の帳簿純値が総合総資産の1%を超える(上記算出については、当該等の土地、土地工事改善、建物及び当該等の固定付着物を含む)。発行者取締役会が発行者及びその制限された付属会社全体に対して行った業務に重大な影響を与えないと考えているいかなる土地、土地改善、ビル及び固定付着物(状況による。)を除いて。

“私募伝奇”とは、添付ファイルBに列挙された形式を実質的に採用した伝説のこと。

“予想コスト節約”とは、総合EBITDAの金額を繰り返し加算したり、他の方法で予想効果を得ることなく、任意の期間において、予想事項が発生した日から12ヶ月以内に予測事項が達成されたか、または合理的に期待されて達成された費用減少および他の経営改善または協同作用を意味し、これらの費用および他の経営改善または協同作用は、このようなすべての費用および他の経営面の削減のように合理的に識別可能かつ事実的に支持されることを意味する

この期間の開始時に改善または協同作用が達成され、このような費用の低減を達成するために、この4四半期の間に発生または発生する任意の恒常的な増分費用が差し引かれた。ただし、“総合EBITDA”定義第(4)、(5)、(6)及び(11)項と共に計算すると、節約が予想されるコスト総額と、“総合EBITDA”により第(7)項で増加するコスト節約、運営費用削減と相乗効果を定義する総額は、この期間の総合EBITDAの15.0%を超えるべきではない((7)項の目的については、関連取引形式上の影響を与えるが、いかなるコスト節約、相乗効果、本定義または“総合EBITDA”に基づいて、第(4)、(5)、(6)、(7)および(11)項のいずれかの調整を実施する前に決定された運営費用の減少または予想コスト節約)を定義する。

“収益”系とは，UCCで定義されている“収益”を指す.

QIB系とは、証券法144 A条で定義された“適格機関の買い手”を意味する。

誰の“適格株式”とは、その人の持分をいうが、失格された株は含まれていない。他の説明がない限り、合格持分とは発行者の合格持分を意味する。

格付け機関“は、ムーディおよびスタンダード、またはムーディまたはスタンダードの両方が債券の格付けを公開しない場合、ムーディまたはスタンダードまたは両方の代わりに、発行者によって1つまたは複数の国が認められる統計格付け機関を選択する(状況に応じて決定される)。

“売掛金資産”の意味は“売掛金融資許可”の定義と同じである

受取費用“とは、売掛金融資の許可に関連する任意の参加権益について直接または割引で発行または販売される割当または支払い、および制限されていない付属会社の者に支払われる他の費用を意味する

“売掛金子会社”の意味は“売掛金融資許可”の定義と同じである

“償還日”とは、本契約及び手形の条項又は本契約及び手形の条項に基づいて定められた償還日をいう。

“割増償還”の意味は6.02節を参照

再融資“とは、任意の債務を再融資、延期、継続、返金、償還、前払い、購入、償還、撤回、置換、弁済または脱退、またはそのような債務を交換または置換するために他の債務を発行することを意味する。“再融資”と“再融資”は関連する意味を持たなければならない。

“債務再融資”の意味は第4.09(B)(6)節を参照。

“登録官”の意味は2.04節で述べたとおりである.

“条例S”とは，証券法により公布された条例Sをいう。

“Sルールグローバルチケット”の意味は2.16節で述べたとおりである.

“ルールS図例”とは，添付ファイルEに列挙された形式を実質的に用いた図例である.

“ルールSアノテーション”は2.02節で与えられた意味を持つ.

関連業務“とは、発行者または発行日に関連する任意の業務、およびそのような業務に関連する、付属または補足された任意の業務を指す。

関連業務資産“とは、同様の業務において使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)を意味するが、発行者または制限された子会社が発行者または制限された子会社が譲渡された資産を交換するために受信した任意の資産を意味し、誰かの証券からなる場合、当該人の証券を受信した後に制限された子会社とならない限り、関連業務資産とみなされない。

“必要な通貨”の意味は12.01節を参照.

“責任者”という言葉が受託者に使用される場合、受託者会社信託部門の任意の上級者を意味し、総裁副主任、総裁補佐副主任、または任意の他の受託者上級者を含み、彼らが通常履行する機能は、当契約管理をそれぞれ担当する者が履行した機能と同様であり、任意の他の上級者は、特定のテーマに対する理解および熟知のために任意の会社信託事項に転任される。

“制限された世界手形”とは、私募伝説を持つ世界的な手形を指す。

“投資制限”は投資以外の投資を許可することを意味する。

“制限支払い”とは、以下のいずれかの場合を意味する

(1)発行者またはその任意の制限された付属会社の配当のために、発行者の任意の合併または合併に関連して支払うべき任意の配当、支払いまたは割り当てを含む任意の配当金の発表または支払いまたは任意の割り当てを含むが、含まれていない：(A)発行者が発行者の合資格持分のみで、またはそのような持分のオプション、承認配当証または他の権利支払いの配当、支払いまたは割り当て、または(B)任意の配当である限り、制限された付属会社の配当金、支払いまたは割り当て。支払または割り当て、または全額所有の制限された付属会社以外の制限された付属会社が発行する任意のカテゴリまたは一連の証券について、発行者または制限された付属会社は、そのカテゴリまたは一連の証券の持分に基づいて、少なくとも比例して、これらの配当金、支払いまたは割り当てシェアを受け取る；

(2)発行者または制限された付属会社以外の者が所有する任意の合併または合併に関連する権益を含む、発行者または償還、失敗、または他の方法で発行者または持株会社または任意の他の親会社の任意の株式を買収または廃棄すること

(3)発行者又は任意の保証人の債務について任意の自発的又は選択可能な支払いを行うか、又は当該債務について購入、償還、失敗又は他の価値のある買収又は退職を行い、これらの債務は無担保であり、担保上の留置権を担保とし、当該担保の保有権は保証手形の留置権よりも低いか、又は契約上手形又は任意の手形保証の支払権に従属するが、第4.09(B)(2)条で許可された債務について支払ういかなる支払、及び説明の期限が満了したとき又は元金に属する場合の利息、又は購入、償還、買い戻し、返送、又は返却は、この限りではない。このような債務の価値は、期日の365日以内に買収または回収される。あるいは…

(4)限定的な投資を行う。

“制限支払かご”の意味は4.10節で述べたとおりである.

“制限期”の意味は2.17節である.

“制限実物手形”とは、私募伝説を持つ実物手形のことである。

“制限された付属会社”とは、発行者の任意の非制限付属会社を指す。

“返却日”は4.17節で規定した意味を持つ.

ルーマニア民法とは、2009年7月17日の民法に関する第287号法律と、2011年6月3日の民法の適用に関する法律第71号の承認を受けたルーマニアの2011年7月15日第505号“官報”が再公表された“ルーマニア民法典”であるため、時々改正することができる。

ルーマニア破産法第85/2014号は、ルーマニアが2014年6月25日第466号政府公報に公表した破産防止及び破産手続に関する法律第85/2014号を指し、この法律は時々改正することができる。

第百四十四条とは、証券法に基づく第百四十四条をいう。

規則144 A“とは、証券法に従って公布された規則144 Aを意味する。

“規則144 Aグローバル紙幣”の意味は2.16節を参照されたい。

“ルール144 A説明”の意味は2.02節に示す.

スタンダードプール“は、スタンダードプール格付けグループおよびその格付け機関の業務の任意の継承者を意味する

“売却およびレンタル取引”とは、発行者または1つまたは複数の制限された付属会社が任意の主要施設に対して行う任意の販売または譲渡(発行者または1つまたは複数の制限された付属会社への売却または譲渡を除く)を意味し、建築物または設備に属する主要施設の場合、発行者または任意の制限された付属会社は、売却または譲渡の前に運営、使用または商業生産(テストおよび起動期間を含まず)が180日を超える。または(建物を含まない不動産の場合)発行者または任意の制限された付属会社が、販売または譲渡前に発行者または任意の制限された付属会社によって180日以上所有しており、この販売または譲渡は、レンタルを目的としているか、またはその主要な融資を発行者または制限された付属会社に貸し出すことに関する手配の一部として行われている(レンタル期間が36ヶ月を超えない賃貸契約は、発行者またはその期間の満了時または前に使用を停止することを意図している)。しかしながら、4.13節に従って許可された任意の保証債務の発生は、販売およびレンタル取引とみなされてはならない。

担保債務“とは、(A)発行者又は任意の制限された付属会社の任意の財産又は資産の留置権、又は(B)制限された付属会社が直接又は間接的に所有する任意の株式株式の保有権を担保とする発行者又は制限された付属会社の未済債務を意味する。上記のように以前無担保の債務を担保するには、担保を提供する際に担保債務が発生するとみなされるべきである。いつでも返済されていない担保債務は、発行者と制限された付属会社が当時借りていた元本総額としなければならない。

“証券口座”とは、UCCで定義されている“証券口座”を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会規則及び条例をいう。

“優先留置権”とは，指定された債務に対して，指定された担保に対して優先留置権を有し，指定された担保の第1留置権と第3留置権債権者との間の合意の制約を受けることを意味する。

“高級債務”は、総称して(A)第1の留置権手形債務、(B)ABL債務、および(C)一連の追加の高級債務と呼ばれる。

“高級担保純レバー率”とは、日付を定めること、(A)留置権で保証された発行者及び制限された付属会社の総債務と、(B)発行者及び制限された付属会社のその日直前までの4四半期までの総合EBITDAの比率を指す。発行者または任意の制限された付属会社が高級保証純レバー率を計算する期間の開始後であるが、高級保証純レバー率の計算前または同時に任意の債務総額が発生した場合(循環クレジット手配下の債務は除く)、高級保証純レバー率を計算する前または同時に計算する場合、高級保証純レバー率の計算は、適用される第4四半期の開始時に発生するように、総債務の発生、償還、ログアウト、失敗、または清算による形態的影響に対応する。“総合EBITDA”の定義(およびこれらの定義で引用されたすべてのコンポーネント定義)には任意の逆の規定があるが、総債務の取得、処置または発生、償還、廃棄、失敗または弁済に形式的な効力を与える限り、予想される計算は発行者の担当者によって誠実に決定されるべきである。

“シリーズ”系とは，(A)固定資産債務保有者については，(1)担保代理人と所有者(その身分)(手形については)と，(2)同等債権者間協議当事者となる任意の他の系列固定資産債務の所有者，および契約により当該一連の固定資産債務の代表に指定された受託者，代理人または代表(管理に関する適用担保文書に関する目的)である。この一連の固定資産債務を管理する信用協定又は他の合意(その身分で)及び(B)任意の固定資産債務については、(1)手形に関する責任及び(2)他の固定資産債務に関する責任は、共同担保代理人(当該等の他の固定資産債務の共同担保代理人として)が対等債権者間合意に基づいて代表される。

“重大付属会社”とは、証券法が公布したS-X法規第1条規則1-02に基づいて定義された“重大付属会社”を意味し、この法規は発行の日に発効するからである。

類似したビジネス“とは、発行者または発行日に実施または意図されたその任意の制限された任意のトラフィック、ならびにそれと合理的に類似、付属、相補的または関連する任意のトラフィックまたは他の活動、またはその合理的な延長、発展または拡張を指す

“約束満期日”とは、任意の一連の債務の任意の利息または元金分割払いについて、そのような債務を管理する文書において利息または元金の支払いが計画されている日を意味し、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金を償還、償還または買い戻す任意のまたは債務を含まない。

主体財産“とは、(1)上記契約、許可、リース、プロトコル、文書または他の文書の範囲を意味し、(1)上記契約、許可、レンタル、プロトコル、文書または他の文書による保証権益の付与を禁止するか、またはそのような契約、許可、レンタル、プロトコル、文書または他の文書の違約または違約を構成するか、または終了を招くか、または上記の契約、許可、レンタル、プロトコルのいずれかの権利、所有権または利益が放棄され、無効または強制的に実行されないように構成されているか、または強制的に実行されないように構成されているか、または強制的に実行されない範囲である。いずれの場合においても、法律またはそのような契約、許可証、レンタル、合意、文書または他の文書または株主または同様の合意に禁止、違約、違約または終了、またはそのような同意を要求する条項が適用法に従って無効であるか、または発行者または任意の保証人の資産の全部または大部分に保証権益を付与することを禁止することが禁止されていると主張しない限り、手形または他の文書。しかしながら、上記の禁止、違約、または他の条項が、任意の関連する司法管轄区域の“UCC”第9~406、9−407、9−408または9~409条、または任意の他の適用法または衡平法の原則に従って失効する場合、上記除外は適用されず、さらに、保証権益が、上述したいかなる規定の結果をもたらさない当該主題の任意の部分にも直ちに付加されるべきである限り、主題のいかなる収益にも限定されない。

付属債務“は、発行者または制限された付属会社の任意の債務を意味し、発行者または任意の制限された付属会社は、支払権利において、発行者またはその制限された付属会社に属する保証された手形または手形から保証されることを明示的に意味する(場合に応じて)

二次債務“とは、発行日またはその後に発生する未返済債務にかかわらず、支払権において手形に従属するか、またはその人の付属保証に従属するか、またはその人の付属保証(場合に応じて)を意味し、これらの債務は書面合意に基づいて行われる。

付属会社“とは、会社、協会、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味し、発行された議決権株式の50%以上が、個人またはその人の1つまたは複数の他の子会社によって直接または間接的に所有されているか、または個人およびその人の1つまたは複数の他の子会社によって所有されている。他の説明がない限り、子会社とは発行者の子会社を意味する。

“付属保証”とは，発行者に対する付属保証人の手形に関する義務の担保と，第4.09節で許可された範囲内で関連する付加手形(ある場合)の保証を意味する。

手形について言えば、“付属保証人”とは、発行者の制限された付属会社の保証人を指す。

“後任会社”の意味は5.01節で述べたとおりである

“中止の契約”の意味は4.17節で述べたとおりである.

“タイムアウト日”の意味は4.17節で述べたとおりである.

“中止期”の意味は4.17節を参照されたい.

“税”の意味は2.19節を参照。

“税務署”の意味は4.10節を参照。

“税収管轄権”の意味は第2.19節を参照

“第3の留置権固定資産債務”とは、

(1)発行者が発行日に本契約に従って最初に発行した債券に代表される債務(PIK元金の増加により増加した任意の債務を含む)、および任意のPIK権益について随時発行される任意のPIK債券；

(2)発行者又は任意の保証人の任意の他の債務(付加手形を含むが、疑問を生じないため、ABL債務を含まない)、発行者は、1つの固定資産留置権を手形と同等及び割合で担保することを意図しているが、当該等の債務は、第1の留置権契約及び本契約下の固定資産留置権によって招く及び担保を許可されるものである。ただし、本条(2)項に示すいずれの債務についても、当該債務の固定資産代表は、合意条項に従って第1の留置権及び第3の留置権債権者間の合意の一方とならなければならない

(3)いずれの制限された付属会社も、上記(1)及び(2)項に記載のいずれかの義務について担保する。

“第3の留置権手形担保文書”とは、第1の留置権と第3の留置権債権者間合意、第1の留置権と第3の留置権債権者間合意、任意の他の債権者間合意、任意の他の債権者間合意、第3の留置権保証プロトコル、担保、信託契約、担保契約、担保契約、債務保証契約、担保担保、担保代理プロトコル、債権証または他の文書または他の質権、贈与または譲渡保証またはこれに関連する合意の毎回の合併または改訂、ならびに発行者または任意の設立または整備(または設立または整備と主張する)による担保留置権(ただし、これらに限定されないが、UCC下の融資声明)は、担保代理人を受益者とし、それ自体、受託者及び手形保持者担保手形及び手形担保を代表し、いずれの場合も、その条項及び本契約に基づいて随時改正、修正、更新、再述、補充又は一部を置換する。

“第3の留置権担保協定”とは、総称して“第3の留置権担保協定”と呼ばれ、発行日から発行者、保証人、担保代理人によって署名された特定の質権及び担保協定、並びに第3の留置権担保協定に基づいて署名及び交付された相互保証協定及び担保協定を補完することを意味する。

“第三者クレーム”の意味は7.07節で述べたとおりである.

“債務総額”とは、任意の決定日において、発行者およびその制限された子会社が総合的に決定したすべての未償還債務の元本総額を意味し、借入債務、資本化賃貸債務、および本チケットまたは同様の手形(未抽出信用証を除く)によって証明された債務を含み、発行者およびその制限された子会社が最近の会計期間終了までに保有している制限されていない現金および現金等価物の総額を減算し、金額は1.65億ドル以下である。しかし、重複することなく、現金集約スケジュールに制約された現金または現金等価物、または現金集約手配の一部として発行者および/または外国子会社の銀行口座に保存された現金または現金等価物は、そのような現金集約手配に関与する発行者および/または外国子会社の負債を差し引かなければならない。

“信託契約法”又は“信託契約法”に係る改正された1939年信託契約法をいう。

“総純レバー率”とは，確定した日まで，(A)発行者および制限された付属会社の総債務と(B)発行者および制限された付属会社の直後の4四半期までの総合EBITDAの比率である

その日までに。発行者または任意の制限された付属会社が総純レバレッジ率を計算する期間の開始後であるが、総純レバレッジ率を計算する前または同時に、任意の総債務(循環クレジット手配下の債務を除く)を生成、償還、無効または弁済する場合、総純レバレッジ率の計算は、適用される四季の初めに発生するように、そのような債務の発生、償還、ログアウト、廃棄または弁済でなければならない。“総合EBITDA”の定義(およびこれらの定義で引用されたすべてのコンポーネント定義)には任意の逆の規定があるが、総債務の取得、処置または発生、償還、廃棄、失敗または弁済に形式的な効力を与える限り、予想される計算は発行者の担当者によって誠実に決定されるべきである

譲渡“とは、任意の売却およびレンタル取引、合併、合併、清算、解散、または他の方法での処置を含む、1つまたは一連の取引における売却、譲渡、譲渡、リース(通常の業務プロセスに基づいて締結された経営リースを除く)、譲渡または他の方法で処理することを意味する。

金庫管理スケジュール“とは、預金口座、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、資金振込、自動手形交換所、ゼロ残高口座、集中差戻し小切手、制御された支払い、暗号箱、口座残高および報告、ならびに貿易融資サービスおよび他の現金管理サービスを含む、金庫または現金管理サービスを提供する任意のプロトコルまたは他の手配を管理することを意味する。

“アメリカ借入基数”とは、任意の確定日に、“アメリカ借金基数”に等しい金額(ABL信用手配で定義されているように、本契約が発効した日から発効する)を意味する

“受託者”とは、本契約で受託者として指定された方を指し、相続人が本契約によって置き換えられるまで、その後は相続人を指す。

“ドル等値”とは、ドル以外の任意の通貨金額を決定する際に、計算に参加した当該外貨をドルに換算することにより得られたドル金額であり、このスポットレートは、確定前の2営業日前に“ウォール·ストリート·ジャーナル”の“為替レート”欄“通貨取引”に掲載されている。

“米国政府債務”とは、米国政府によって発行された、または米国政府によって十分かつタイムリーに支払われることを無条件に保証する、または任意の機関またはそのツールによって発行され、米国政府の完全な信頼および信用によって支持される取引可能な直接債務を意味する

アメリカ合衆国は、すべての場合、買収の日から一年以内に満期になり、発行者は償還または償還を選択してはならない。

“アメリカ人”とは、証券法902(K)条の規則に基づいて定義された“アメリカ人”を意味する。

“統一商法”とは、関連する司法管轄区域内で時々有効な統一商法(または任意の後続法規)を意味する。

“制限されないグローバル手形”とは、実質的に本契約添付ファイルAの形式で、本契約に要求または禁止されていない適切な挿入、漏れ、置換、その他の変更された永久グローバル手形に加えて、グローバル手形伝説を明記し、“グローバル手形権益交換一覧”を添付し、個人配給伝説を持たない手形を代表する“グローバル手形権益交換一覧”を添付し、またはその名義で登録することを意味する

非限定的手形“とは、非限定的グローバル手形および非限定的実物手形を意味する

“無制限実体手形”とは、私募伝説が付いておらず、私募伝説が付いていない実物手形のことである。

“制限されていない付属会社”とは、

(1)発行者の任意の子会社は、決定時に取締役会により以下のように制限されない子会社として指定されなければならない

(2)付属会社のいかなる付属会社も制限されない。

発行者取締役会は、発行者の任意の付属会社(任意の新規買収または新規設立された付属会社を含む)を制限されない付属会社として指定することができ、その付属会社またはその付属会社が発行者または発行者の任意の他の付属会社の任意の株式または債務を所有していない場合、または発行者の他の付属会社の任意の財産に対して保有権を有しており、これらの付属会社は発行者として指定された付属会社の付属会社ではない。ただし、(A)このように指定された付属会社の総資産が1，000ドル以下であることを前提とし、または(B)その付属会社の資産が1，000ドルを超える場合は、第4.10節の規定により、そのような指定は許可される。発行者取締役会のいずれかのこのような指定は、発行者取締役会が当該指定された決議の写しを承認し、当該指定が前述の規定に適合することを証明する上級者証明書を迅速に受託者に提出することにより、受託者に証明しなければならない

任意の子会社を非限定子会社として指定することは、当該エンティティの各子会社を非限定子会社として指定するものとみなされる。制限された子会社が非制限子会社として指定されている場合、発行者およびその制限された子会社が非制限子会社として指定された子会社が所有するすべての未償還投資の公平な市価合計は、指定されたときに行われる投資とみなされ、第4.10節または発行者によって決定された“投資許可”に従って定義される1つまたは複数の条項に従って制限支払いに使用することができる金額を減少させる。その指定は、その時点で投資が許可され、制限された子会社が他の方法で“非制限子会社”の定義を満たしている場合にのみ許可される

発行者取締役会は、制限された付属会社として任意の非限定的な付属会社を指定することができるが、条件は、この指定が発効した後、直ちに(A)発行者が4.09(A)節に従って1.00ドルの追加債務を発生する可能性があり、(B)いかなる違約または違約事件も発生せず、違約事件が継続しないことである。発行者取締役会のいずれかのこのような指定は、発行者取締役会が当該指定された決議の写しを承認し、当該指定が前述の規定に適合することを証明する上級者証明書を迅速に受託者に提出することにより、受託者に証明しなければならない。

議決権付き株式“とは、所有者が任意の人の取締役、マネージャーまたは受託者を選挙する権利のある任意の種類または複数の株式を意味する(当時の任意の他のカテゴリの株式が任意のまたは任意のまたは意外な状況の発生によって投票権を有していたか否かにかかわらず、または投票権を有する可能性がある)。

任意の負債または不適格株に適用される場合(どの場合に依存するか)において、“加重平均満期日”とは、任意の日に適用される商数を指し、(1)確定日からその等不適格株に関する毎回の予定元金支払日までの年数に当該等支払いの金額を乗算し、(2)すべての当該等支払の総和を乗算する。

任意の者の“全額附属会社”とは、その者のすべての発行された株式又は他の所有権権益(董事合資格株式を除く)が、その者又はその者の1間又は複数の完全資本付属会社又はその者の1つ又は複数の完全所有付属会社によって所有されなければならないことを意味する。

第1.02節[保留されている].

1.03節の施工規則。

文脈に別の要求がない限り、：

(1)用語は、明示的に定義されていても定義を参照しても、本明細書で与えられた意味を有する

(2)“または”は排他的ではない

(3)単数は複数を含み，複数は単数を含む

(4)この条例が示す任意の性別の言葉は、両性に適用されなければならない

(5)“ここ”、“ここ”および他の類似した意味の語は、特定の条項、節、または他の小節を指すのではなく、本契約全体を意味する

(6)本プロトコルで使用されるすべての会計用語は、本プロトコルで使用されるすべての会計用語を解釈しなければならない。本プロトコルの下のすべての会計決定は、本プロトコルで交付されなければならないすべての財務諸表が公認会計基準に従って作成されなければならないことを規定する

(7)“ドル”および“ドル”は、それぞれドル、またはアメリカ合衆国が支払い時に公的および個人債務を支払うための法定通貨の他の通貨を意味する

(8)“コマンドを表現する”と解釈すべきである；

(9)“含む”とは、含まれるが限定されないことを意味する

(10)発行者の親会社が発行者の株式以外のいかなる重大資産(発行者の取締役会または上級管理者によって誠実に決定されるか)を直接または間接的に保有しない限り、発行者の財務諸表を参照して決定される任意の計算または措置は、総合EBITDA、総合利息支出、総合純収益、高度担保純レバー率、総純固定費用カバー率、総合固定費用、売掛金融資を許可するが、これらに限定されない。統合総資産および制限された支払いバスケットは、そのような親エンティティの財務諸表を参照して決定することができる。

二番目です。

“証券”

第2.01節手形金額。

受託者は，発行者が命令を出した後の発行日にオリジナルに発行し，上級者証明書を添付するために，最初に357，446，000ドルの手形の元本総額を認証すべきであるが，発行日に発行，認証，交付手形を発行する際には，弁護士の意見を必要としない.4.09，4.13および8.02(C)節に別の規定がある以外に、受託者は、人命令(“認証命令”)を発行した後に元のチケットを発行するために、受託者が追加チケット(“追加チケット”)を認証しなければならず、その元本総額は、その認証命令によって指定された元金総額25，000，000元を超えてはならない。受託者はまた、(I)第2.08節に規定する代替手形、(Ii)第2.11節に規定する仮手形、(Iii)第2.07、2.16及び2.17節に規定する何らかの譲渡及び交換に関する手形、(Iv)第2.20節に規定する実物手形又は実物元金を増加させなければならない。(V)第3.06節に規定する部分償還手形又は第4.07及び4.08節に規定する部分買い戻し手形及び(Vi)第8.05節に規定する手形交換により発行された手形は、いずれの場合も、第3.06節に規定する認証注文に従って当該順序で規定される合計元金金額で交換すべきである。各当該等の書面命令は、認証すべき手形の元本金額及び認証日を明記しなければならない。文意に加えて，本契約のすべての目的について，指す“手形”には，任意の実物手形および任意の実際に発行された追加手形が含まれる.

2.02節表と日付；伝説。

チケットと受託者のチケットに関する認証証明書は，基本的に添付ファイルAに規定された形式を採用し，各添付ファイルは本契約に含まれ，本契約の一部を構成すべきである.各紙幣の日付はその認証された日でなければならない。

手形には、発行者が受ける法律、規則、または慣例によって要求される書き込み、図の例、または裏書きがある可能性がある。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、ルール144 Aにより合資格機関の買手に発売および販売されるチケット(“ルール144 Aチケット”)、オフショア取引においてルールSに従って非米国人に発売されるチケット(“ルールSチケット”)および他のすべての制限されたグローバルチケットには、私募配給図例が添付されなければならない。すべての世界の紙幣は全世界の紙幣の例を印刷しなければならない。S条付記はS条図例を明記する必要がある.元発行割引で発行された手形は，元発行割引図例を明記しなければならない.

付記に含まれる条項と規定は本契約の一部として構成され明文されるべきであり，適用される範囲内では，発行者，保証人，受託者は本契約の締結と交付により明確に同意する

当該等の条項及び規定を遵守し，当該等の条項及び条文の制約を受けることに同意する。本付記条項が本契約条項と衝突した場合は，本契約条項を基準とする.

これらの手形は登録譲渡と両替のために登録官の事務所で提示することができる。

2.03節の実行と検証.

手形は領収書人の上級者が発行者を代表して署名しなければならない.この者の“備考”上の署名は、“.pdf”を含む手書き、ファクシミリ、または電子署名とすることができる。

チケットに署名した者がチケットを発行する際に1人の人員であるが、受託者がそのチケットを認証する際にそのポストを担当しなくなった場合、そのチケットは依然として有効である。

いずれの手形も、本契約下の任意の利益を享受する権利がなく、または任意の目的について有効または強制的であり、この手形には、受託者が人手、ファックスまたは電子(“.pdf”を含む)で署名された実質的に本契約に規定されたフォーマットに適合する認証証明書が掲載されていない限り、任意の手形上の証明書は、その手形が認証され、本証明書の下で交付された確実な証拠および唯一の証拠でなければならない。上述したように、任意のチケットが本契約に従って認証され、交付された場合、伝票人によって発行および販売されたことはなく、発行者は、2.12節の規定に従ってチケット交付受託者をログアウトしなければならない場合、本契約のすべての目的について、このチケットは、本契約によって認証および交付されたことがなく、本契約の利益を永遠に享受する権利がないとみなされるべきである。

受託者は，発行者が合理的に受け取った認証エージェントとして1つまたは複数の認証エージェントを委任し，チケットを認証することができる.委任が別途規定されていない限り，受託者が同意すれば，認証エージェントは債券を認証することができる.本契約では，受託者認証のそれぞれにそのエージェントの認証が含まれていることについて言及する.認証エージェントは，発行者とその付属機構を扱うためにエージェントと同じ権利を持つ.本契約では，支払エージェントごとに認証エージェントとして指定される.

債券は最初は登録形式でしか発行できず，額面1，000ドルとそれ以上の1，000ドルの整数倍の利息券は含まれていない.債券の実収利息は2.20節で選択して支払うと，登録形式で発行され，額面1.00ドルおよび1.00ドルを超える整数倍の利息は含まれておらず，その後登録形式でしか発行できず，額面1.00ドルおよび1.00ドルを超える整数倍の利息は含まれていない.

第2.04節登録所処長及び支払代理人。

発行者は、(A)譲渡または両替を登録するためにチケットを提示することができる事務所またはエージェント(“登録所”)、(B)マンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨーク州または受託者会社信託事務所が存在する米国都市の事務所またはエージェント(“支払いエージェント”)、および(C)チケットおよび本契約に関する通知および要求に関する事務所またはエージェントを発行者または発行者に送達することができるように維持しなければならない。登録官は手形及びその譲渡と両替の登録簿を準備しなければならない。登録主任は証人の要求に応じて，随時当該登録簿の写しを提供しなければならない.発行者は、1人または複数の共同登録者および1人または複数の追加の有料代理人を指定することができる。登録者という単語には誰でも共同登録者が含まれている。用語“支払い代理人”は、支払代理人および任意の追加的な支払い代理人を意味する。カード発行者は、別途通知することなく、任意の支払代理人又は登録者を交換することができる。発行者または任意の制限された付属会社は、登録所または支払い代理人として担当することができる。

発行者は，本契約側でない任意のエージェントと適切なエージェントプロトコルを締結すべきである.本プロトコルは，本契約におけるそのエージェントに関する条項を実行すべきである.発行者は，そのような任意のエージェントの名前やアドレスを受託者に通知しなければならない.発行者が登録所又は任意の必要な副登録所又は支払代理人を維持できなかった場合、又は上記の通知を行うことができなかった場合、受託者は、上記のような身分で行動しなければならず、第7.07節に基づいて適切な賠償を受ける権利がある。

発行者は最初に受託者を登録官，支払代理人，信託受託者に任命した。

発行者は最初に預託信託会社をグローバル手形の預託会社として委任した。発行者は、所有者に通知することなく、いつでも預託証明書を変更することができるが、発行者は、任意の新規預託証明書の名前及びアドレスを受託者に通知する。

発行者は債券規定の計算を担当しなければならないが、償還価格、割増(ある場合)及び任意の追加金額又はその他の支払債券金額を含むが、これらに限定されない。発行者は誠実に計算を行い，明らかな誤りがなければその計算は最終的であり，保持者に拘束力を持つであろう.受託者が合理的な要求を提出した時、発行者は独立して確認することなく、受託者にその計算のスケジュールを提供し、受託者は最終的に発行者の計算の正確性に依存する権利がある。いかなる所有者の書面の要求に応じて，受託者は本項で述べた発行者の計算結果を当該所持者に渡しなければならない。

第2.05節支払代理人は、信託形式で資金を保有する。

支払代理人は、手形所有者または受託者の利益のために、支払代理人が手形の元金、割増または利息のために保有するすべての金を信託形態で保持しなければならない(これらの金は、発行者、1人または複数の保証人または手形上の任意の他の義務者によって代理人に支払われるにかかわらず)、発行者および支払い代理人は、任意の支払いを行う際の発行者(または手形上の任意の他の義務者)の責任を受託者に通知しなければならない。法的要求がない限り、支払代理人が信託形態で保有する資金を分離する必要はなく、支払代理人は、いかなる場合においても、本条例に従って受信されたいかなる金の利息にも責任を負わない。発行者は、支払代理人が所有しているすべてのお金を受託者に支払うことを随時要求し、支払われた任意の資金を説明することができ、受託者は、第6.01(1)または(2)節に規定された任意の違約イベントが継続している間の任意の時間に、支払代理人に提出された書面で、支払い代理人がその所有しているすべての金を受託者に直ちに支払い、支払われた任意の資金を説明することができる。支払代理人は、上記の支払いを行った後、受託者に交付された金に対して何の責任も負わない。

2.06節チケット所持者リスト.

受託者は、合理的で実行可能な場合に、その取得可能なチケット保持者の名前および住所の最新リストを保存しなければならない。受託者が登録所長でない場合は、発行人は、各支払日前の少なくとも2つの営業日、及び受託者が書面で要求した他の時間に、受託者が合理的に要求したフォーマット及び日付で、手形所持者の氏名又は名称及び住所のリストを受託者に提出しなければならない。

2.07節の譲渡と交換.

第2.16及び2.17条に別途規定があるほか、紙幣が当該等の紙幣所持者の請求とともに登録官に提示され、登録譲渡又は紙幣を等額元本の他の認可額面の紙幣に両替することを要求する場合は、登録官は、要求に応じて当該譲渡を登録しなければならない。1枚の登録譲渡又は交換のために提出又は提出した手形は，所持者又はその書面妥当を許可とする権利者が妥当に署名するか，又は発行者及び司法常務官に満足させる書式の譲渡文書を添付しなければならない。譲渡と交換の登録を許可するためには，発行者は発行して実行すべきであり，第2.01節に規定する認証命令を受信した後，受託者は登録官の要求に応じて当該譲渡または交換された新しいチケットを認証証明しなければならない(保証人はその保証を実行しなければならない).登録譲渡や交換はチケット所持者から何の手数料もかかりません。発行者または委託者は、譲渡または交換に関連する任意の譲渡税または他の政府費用を支払うのに十分な金を手形所持者に要求することができるが、本規定は、第2.11、3.06、4.07、4.08または8.05条に従って行われる任意の譲渡または交換には適用されない(この場合、発行者は、このような税金の支払いを担当しなければならない)。登録官は要求されてはならない

郵送償還通知の直前15日以内に任意の手形の譲渡、又は任意の選定、償還又は償還を要求された手形の譲渡を交換又は登録するが、部分的に償還された手形のうち償還されていない部分は除く。

グローバル手形の任意の所有者がグローバル手形を受け入れる際に、グローバル手形の実益権益の移転は、グローバル手形所有者(またはその代理人)が維持する帳簿分録システムによってのみ行われることに同意すべきであり、グローバル手形の実益権益の所有権は帳簿分録に反映されるべきである。個人配給図例を持つ任意のチケットを受け取ることにより，そのチケットの各所有者は，本契約とプライベート配給図例における当該チケットの譲渡の制限を認め，本契約の規定のみに従ってそのチケットを譲渡することに同意する.

2.08節で備考を交換する.

欠陥のある手形が登録官又は受託者に返却された場合、又は手形所持者が手形が紛失、廃棄又は誤って取り外されたと主張した場合、発行者は手形を発行し、第2.01節に規定する認証命令を受けた後、手形所持者が発行人及び受託者に彼らが合理的に受け入れた証拠を提供し、手形の所有権及び廃棄、紛失又は盗難を証明し、かつニューヨーク統一商法第8-405節で本契約日に発効する規定に適合した場合、受託者は手形の再発行を認証しなければならない(保証人も関係保証を署名しなければならない)。受託者又は発行人が要求した場合は、保証金を送付しなければならず、この保証書は、各当事者の判断の下で、発行者、保証人、受託者、登録官及び任意の支払代理人を保障し、そのうちのいずれかが当該引受票を交換する際に任意の損失を受けるようにしなければならない。領収書人は、領収書人が紙幣の合理的な自己負担支出を交換することについて、所持者から費用を受け取ることができ、受託者は、その紙幣を交換する合理的な自己負担支出(弁護士費および支出に限定されないが含む)について発行人に費用を徴収することができ、そして、その手形について徴収可能な任意の税金、評価税、費用または他の費用、および任意の他の関連支出(受託者の合理的な自己負担費用および支出を含む)を支払うのに十分な金を支払うことができる。手形の再発行は振出者の契約義務を構成しなければならない。第2.08節の規定は排他的であり、紛失、廃棄、破損、または誤った記録されたチケットの置換または支払いに関連する他のすべての権利および修復措置を排除する(合法的な範囲内である)。

2.09節手形の未返済。

いずれの場合も未償還手形は、受託者認証されたすべての手形であるが、(A)受託者またはその代表によって抹消された手形、(B)受託者がログアウトのために受領した手形、(C)受託者が本条例により減少した全世界手形の利息、(D)受託者が本条例に基づいて減少した世界的手形の利息を除く

第9.01，9.02および9.03節は，9.01，9.02または9.03節で規定した条件が満たされた日または後に，受託者によってそれまでに認証されたチケット，および(E)本2.09節で述べた未清算チケットである.2.10節の規定の下で，チケットは発行者やその関連会社がチケットを持っているために発行を停止しない.

2.08節に従ってチケットを交換する場合、受託者および発行者が受託者および請求者の信納を許可された証明を受信しない限り、置換されたチケットが真の購入者によって所有されていることが証明され、購入者の手では、チケットは発行者の合法的、有効かつ拘束力のある義務である場合、チケットはもはや未償還チケットではない。

支払エージェントが、任意の満期日、償還日または購入日に、その日付支払手形に関連するすべての未払い利息および元金を支払うのに十分なドルをその身分で持ち、本契約の条項に従ってその所持者への支払いが禁止されていない場合、その日付およびその後、その支払手形は未償還を停止し、利息の生成を停止する。

第2.10節国庫券。

必要な元金金額のチケットの所有者が、加速声明または違約通知または指示、放棄または同意、または本契約の任意の修正、修正または他の変更に同意するかどうかを決定する場合、発行者または発行者の任意の他の関連会社が所有するチケットは、未償還とみなされるべきであるが、受託者がこのような指示、放棄または同意、または本契約の任意の修正、修正または他の変更に依存して保護されるべきかどうかを決定するためには、受託者の担当者が実際に官僚証明書の説明を受けた場合にのみ、このように所有しているチケットは無視されるべきである。このように所有し誠実に質権を有する手形は，質権者が受託者に信用させた質権者に手形について行動させる権利を確立しており，質権者が手形の発行者，保証人，手形の任意の他の義務者あるいはその任意の関連会社でなければ，無視せざるを得ない.

2.11節仮アノテーション.

最終チケットが用意されて交付準備ができる前に，発行者は準備可能であり，2.01節で規定した認証命令を受信した後，受託者は一時チケットの認証を行うことができる.仮チケットは基本的には最終チケットの形式をとるべきであるが，発行者が一時チケットに適していると考える変化がある.不合理な遅延がない場合には、発行者は、第2.01節に規定する認証コマンドを受信した後、発行者は、一時チケットと交換するために最終チケットを認証しなければならない。交換する前に、臨時チケットは最終チケットと同じ権利、福祉、および特権を享受しなければならない。

2.12節はキャンセルします。

発行人はいつでも手形を受託者に渡して無効にすることができる.登録処長および支払い代理人は、登録譲渡、交換または支払いのために、彼らに与えられた任意の手形を受託者に送り返さなければならない。受託者は、登録譲渡、交換、支払い、交換またはログアウトのために提出されたすべてのチケットをログアウトしなければならず、通常の方法でこのようなログアウトされたチケットを処理しなければならない。発行者は、発行者が償還または支払いした手形の代わりに、または受託者によってログアウトされた手形を発行し、転売または発行してはならない。

2.13節違約利息。

発行者が手形の利息を滞納している場合、発行者は、その後の特別記録日に、手形を所有する者に(法律で許容される範囲内で)手形が当時負担していた違約利息と、違約利息について支払われるべき任意の利息とを支払わなければならず、その日は、少なくとも支払い日の5営業日前でなければならない。違約が30(30)日間継続する場合、発行者は、特別記録日および支払い日を受託者が満足する方法で決定しなければならない。特別記録日の少なくとも10日前に、発行者(または発行者、受託者の書面要求は、発行者の名義で発行者が費用を負担する)は、特別記録日、支払日および違約利息金額、および支払うべき違約利息(ある場合)を説明する通知を各影響を受けた手形所持者に郵送しなければならない。発行人は、債券上場の任意の証券取引所の規定(例えば、適用される)に抵触することなく、任意の他の合法的な方法で任意の違約利息を支払うことができ、発行者がこの文に基づいて受託者に支払いを提案する書面通知を行った後、当該取引所が通知を出した後、受託者は、その支払い方法が確実で実行可能であると考えることができる。発行者が受託者が所持者に通知を送信することを選択した場合、発行者は、その通知が所持者に郵送されることが要求される前に少なくとも5(5)日(または受託者が適宜同意するより短い時間)に受託者に通知を提供しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、第6.01(1)節に規定する30日の期限が満了する前に支払われるいかなる利息も、利息が支払われていない支払日の記録日から所持者に支払わなければならない。

2.14節CUIPとISIN番号.

発行者は、チケットを発行する際に“CUSIP”および“ISIN”番号を使用することができ、使用がある場合、そのような番号は、保持者を容易にするために通知内に含まれなければならないが、受託者は、任意のチケット、通知または他の場所に現れるCUSIP番号の任意の欠陥に責任を負うことはできず、任意の通知は、通知またはチケットに印刷されたCUSIPまたはISIN番号の正確性または正確性について説明することなく、他方に依存することができる

このような通知のいずれも、そのようなCUSIPまたはISIN番号に何らかの欠陥または漏れがあるために影響を受けてはならない。発行者は、発行者がチケットを発行する際に使用する任意のCUSIPまたはISIN番号、およびそのようなCUSIPまたはISIN番号の任意の変更を、迅速に受託者に書面で通知しなければならない。米国連邦所得税の目的のために、任意の追加チケットがチケットと交換できない場合、そのような追加チケットは、チケットとは異なるCUIP番号およびISIN番号を有するであろう

第2.15節預金。

ニューヨーク市時間の正午前に、各支払日および満期日に、発行者は、支払日または満期日(場合によっては)に満了した現金をタイムリーに支払い、支払エージェントが支払日または満期日(状況に応じて)に所持者に送金することができるように、支払代理人に直ちに使用可能なドル資金を入金しなければならない。グローバル手形の元金及び利息は、その代表的なグローバル手形の唯一の登録所有者及び唯一の所有者として、管財人又はその代理人(状況に応じて決定される)を支払わなければならない。実物手形の元金と利息は自ら、電信為替又は支払代理人の事務室に郵送して支払わなければなりません。満期日には，受託者は手形を受託者の企業信託事務所に戻した後にのみ，最終元金を支払う.

第2.16節グローバルチケットの入金規定。

(A)規則144 A紙幣は、最初に、1枚以上の登録されたグローバル無利息チケット(総称して“ルール144 Aグローバル紙幣”と呼ばれる)によって表されなければならない。Sルール手形は、最初に、1枚または複数の登録されたグローバル無利息手形(総称して“Sルールグローバルチケット”と呼ばれる)によって表されるべきである。“グローバル紙幣”という言葉は、ルール144 Aグローバル紙幣とルールSグローバル紙幣を意味する。世界の紙幣は世界の紙幣の例を持っていなければならない。グローバルチケットは、最初に(I)ホスト機関またはそのホスト機関の代理者の名義で登録され、いずれの場合も、代理メンバーの口座に記入され、(Ii)当該ホスト機関の受託者として受託者に交付され、(Iii)私募伝奇を担う。

ホスト機関のメンバーまたは直接または間接参加者(“代理メンバー”)は、本契約の下で、ホスト機関がそれを代表して所有する任意のグローバルチケット、またはグローバルチケットに従って保持される任意のグローバルチケットに対していかなる権利を有していない。どのような目的であっても、発行者、受託者、および発行者または受託者の任意のエージェントは、保管先をグローバルチケットの絶対所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、発行者、受託者または発行者または受託者の任意の代理人が、委託者によって提供される任意の書面証明書、依頼書または他の許可を履行することを妨げるものではなく、またはその代理メンバーとの間で任意の手形所有者権利を行使する慣例の実施を妨げるものではない。発行者は一人もいません

受託者、支払代理人、または登録処長は、そのようなグローバル手形実益所有者に関する記録、当該委託者と任意の代理会員との間または間の任意の取引、任意の代理会員および/またはそのグローバルチケットの任意の所有者または実益所有者間の任意の取引、またはそのようなグローバル手形実益権益の任意の譲渡について、任意の責任または責任を負うことを含む、受託者、支払代理人、または登録処長に対して、そのグローバルチケットに関連するいかなるものとしても、またはしないであろう、受託者への記録を含まないであろう。

(B)グローバルチケットの譲渡は、信託機関、その相続人、またはそれらのそれぞれの代理者に部分的に譲渡されていないが、すべてに限定されなければならない。実益所有者のグローバルチケットにおける権益は，ホスト機関の適用ルールとプログラムおよび第2.17節の規定に基づいて実物チケットとして譲渡または交換することしかできない.また、グローバル手形は、実物手形と交換することができる：(I)受託者が所有者又はその代有名人の書面指示を受けた後、受託者の規則及び手続及び本2.16節の規定に基づいて、このような権益の所有者が要求を提出した場合、又は(Ii)委託者が当該グローバル手形の受託者として継続したくない又は継続できないことを発行者に通知した場合、又は(Iii)委託者がもはや取引法に基づいて登録された決済機関でない場合、又は(Iv)このグローバルチケットに関連する違約事件は発生し、継続されるべきであり、ホスト機関はこのような交換を要求している。すべての場合において、任意のグローバル手形又はその中の実益権益と引き換えに交付される実物手形は、係の習慣に従って、委託者の要求又は代表委託者の要求された名称で登録され、任意の承認された額面で発行されなければならない。

(C)第2.16節(B)第2項に基づいてグローバルチケットを全体として実益所有者に譲渡する場合は、当該グローバルチケットは、受託者のログアウトを提出したものとみなされ、発行者は、第2.01節に規定する認証命令を受けた後、受託者が認証し、当該グローバル手形における実益権益と引き換えに、全額金総額のライセンス額面実物手形をホスト機関が書面で確認した各実益所有者に交付すべきである。

(D)第2.17節に別の規定があるほか、第2.17節に基づいてグローバル手形の権益と引き換えに交付された任意の制限された実物手形は、私募配給伝説を有しなければならない。

(E)任意のグローバルチケットの所有者は、本契約またはチケットに基づいて所有者が取る権利がある任意の行動をとるために、代理会員および代理会員を介して権利を保持する可能性のある者を含む委託書または他の方法で任意の者を付与することができる。

2.17節チケットの譲渡と交換.

(A)グローバルチケットの譲渡と交換。第2.16(B)節の規定を除いて、グローバルチケットは全体として譲渡してはならない。2.16(B)節で述べた場合を除いて，発行者はグローバルチケットを実物チケットに両替しない.グローバルチケットは、第2.08節および第2.11節の規定に従って全部または部分的に交換または交換することもできる。グローバル手形の実益権益は，第2.17(B)または2.17(F)節の規定に従って譲渡·交換することができる.

(B)グローバルチケットの実益権益の譲渡と交換。グローバル手形の実益権益の譲渡及び交換は、本契約の規定及び信託機関の適用規則及びプログラムに基づいて、信託機関を介して行われる。証券法の要求の範囲内で、制限されたグローバルチケットにおける実益権益は、本明細書で述べたものに相当する譲渡制限を受けるべきである。グローバル手形の実益権益はグローバル手形の実益権益に譲渡または交換されるしかない。グローバルチケットにおける実益権益の譲渡および交換はまた、以下に適用される第(1)または(2)セグメントと、以下の1つまたは複数の適用される他のセグメントとに適合しなければならない

(I)同じグローバルチケットの実益権益を譲渡する.私募図例に規定されている譲渡制限によれば、いずれの制限されたグローバル手形の実益権益は、同一の制限されたグローバル手形の実益権益の形で交付される者に譲渡することができるが、Sルールに代表される手形の発売開始及び当該等の手形の発行日が遅い40日目まで(この期間は当該40日目、“制限期間”を含む)には、Sルールグローバル手形の実益権益を米国人又は米国人の口座又は利益に移転してはならない。制限されないグローバル手形の実益権益は、制限されていないグローバル手形の実益権益の形で交付を受けた者に譲渡することができる。第2.17(B)(I)節で述べた譲渡は，書記長に書面命令や指示を提出することなく実現できる.

(Ii)グローバル手形実益権益の他のすべての譲渡および交換。第2.17(B)(I)節の制約を受けない任意のグローバルチケット中の実益権益のすべての譲渡及び交換については、(1)代理メンバーが受託者の適用規則及び手順に従って受託者に発行する書面命令を登録官に交付しなければならず、受託者に、他のグローバル手形における実益権益の金額を貸手に記入又は貸付けするよう指示し、金額は、譲渡又は交換の実益権益に相当し、(2)委託者の適用規則及び手続に従って発行された指示は、そのような増加した金額を貸付けするための代理メンバーの口座に関する情報を含む。すべてを満たしている

本契約及び手形に記載されているグローバル手形の実益権益の譲渡又は交換要求に基づいて、受託者は第2.17(F)節に基づいて関連するグローバル手形の元本金額を調整しなければならない。

(Iii)実益権益を別の制限されたグローバル紙幣に移す。譲渡が上記第2.17(B)(Ii)節の要件に適合し、登録官が以下の内容を受信した場合、制限されたグローバルチケットの実益権益を、別の制限されたグローバルチケットの実益権益の形態で受け渡しすることができる

(A)譲受人が規則144 A条のグローバルチケットの実益権益の形態で交付を受ける場合、譲渡者は、(1)項の証明書を含む添付ファイルFの形態で証明書を交付しなければならない

(B)譲受人がSルールのグローバルチケットの実益権益の形態で交付を受ける場合、譲渡者は、(2)項の証明書を含む添付ファイルFの形態で証明書を交付しなければならない。

(4)非限定的グローバル手形の実益利益と交換するために、限定的グローバル手形の実益利益を譲渡および交換する。制限されたグローバルチケットの実益権益は、その任意の所有者によって非制限グローバルチケットの実益権益に交換されることができ、または非制限グローバルチケットの実益権益の形態でその交付を受けた者に譲渡することができ、交換または譲渡が上記第2.17(B)(Ii)節の要件に適合することが条件であり、登録官は以下の情報を受信する

(A)制限されたグローバル紙幣の当該等実益権益の所持者が、当該等実益権益を制限されていないグローバル紙幣の実益権益と交換することを提案した場合、当該所持者が当該証明書第(1)(A)項に記載の証明書を含む添付ファイルGの形式で発行された証明書；または

(B)グローバル紙幣の当該実益権益を制限する所持者が、当該等実益権益を無制限グローバル紙幣の実益権益の形で当該等実益権益を受け取る必要がある者に譲渡することを提案した場合、当該所持者が当該証明書第(4)項の証明書を含む添付ファイルFの形式で発行した証明書は、

いずれの場合も、弁護士は司法常務官が合理的に受け入れる形で意見を提出し、その交換または譲渡が証券法に適合していることを示し、本論文および私募伝奇に含まれる譲渡の制限を必要とせず、遵守を維持する

証券法です。このような譲渡または交換が、非限定的なグローバルチケットが発行されていない場合、第(Iv)セグメントに従って行われる場合、発行者は、非限定的なグローバルチケットを発行し、第2.01節に規定する認証コマンドを受信した後、受託者は、第(Iv)セグメントに従って譲渡または交換された実益権益の元金総額に等しい1枚または複数の非限定グローバルチケットを認証しなければならない。

(5)制限されていないグローバル手形の実益利益を譲渡·交換し、制限されたグローバル手形の実益利益と交換する。制限されないグローバル手形の実益権益を制限されたグローバル手形の実益権益の形で当該手形に交換又は譲渡することができない者。

(C)実物手形を譲渡·交換するグローバル手形の実益権益.2.16(B)節で述べた場合を除いて，グローバルチケットの実益権益は実物チケットと交換されない.2.16(B)節で述べた場合を除き，グローバルチケットの実益権益を実物チケットの形でそのチケットを受け取る者に譲渡することはできない.

(D)グローバル手形の実益権益と引き換えに実物手形を譲渡·交換する。グローバル手形の実益権益の譲渡および交換はまた、以下の(I)、(Ii)または(Ii)セグメントに適合しなければならない(場合に応じて)

(I)限定的グローバル手形における実益権益の制限的実物手形。制限された実物手形の所有者が、制限された実物手形を制限されたグローバル手形の実益権益に交換することを提案した場合、または制限された実物手形を制限されたグローバル手形の実益権益の形で交付を受けた者に譲渡することを提案した場合、登録官は、以下の書類を受信した後、以下の書類を受け取る

(A)前記制限された実物紙幣の所持者が、前記制限された実物紙幣と交換された制限されたグローバル紙幣の実益権益を提案する場合、前記保持者は、前記証明書(2)(A)項に記載の証明書を含む添付ファイルGの形態で発行される証明書

(B)このような制限された実物手形が証券法第144 A条の規定に従って適格機関の買手に譲渡された場合、第(1)項の証明書を含む添付ファイルFに記載されている有効な証明書

(C)上記制限された実物手形が、証券法第903条又は第904条の規定に従ってオフショア取引において非米国人に譲渡された場合には、第(2)項に掲げる証明書を含む添付ファイルFに記載されている効力の証明書を提供しなければならない

(D)このような制限された実物手形が、証券法第144条の“証券法”登録要求の免除に基づいて譲渡された場合、(3)(A)項の証明書を含む添付ファイルFに記載されている効力の証明書を提供しなければならない

(E)    [保留されている]あるいは…

(F)当該制限された実物紙幣が発行人又はその付属会社に譲渡されている場合には、添付ファイルF第(3)(B)項の証明書を含む添付ファイルFに列挙された効力の証明書が添付されなければならない

受託者は、制限された実物手形を廃止し、適切な制限された世界手形の元本総額を増加または増加させるべきである。

(Ii)制限的実物手形とは、非限定的なグローバル手形における実益権益を意味する。制限されたオブジェクト手形の所有者は、このような制限されたオブジェクトチケットを非制限グローバルチケットの実益権益に交換することができ、またはこのような制限されたオブジェクトチケットを非制限グローバルチケットの実益権益に譲渡する形でその交付を受けることができるが、登録官が以下の情報を受け取ることを前提とする

(A)前記制限された実物紙幣の所持者が、前記制限された実物紙幣を非制限グローバル紙幣の実益権益と交換することを提案した場合、前記保持者は、前記証明書(1)(B)に記載の証明書を含む添付ファイルGの形態で発行される証明書；または

(B)当該等の制限対象実物紙幣の所持者が、当該制限対象実物紙幣を制限されないグローバル紙幣の実益権益形式で当該紙幣を受け取ることを提案した場合、当該所持者が添付ファイルFの形式で発行した証明書は、当該証明書第(4)項に記載の証明書を含む

各場合において、弁護士は、当該交換または譲渡が証券法に適合することを旨とした登録官が合理的に受け入れる形で意見を提出し、本稿および個人配給伝説に含まれる譲渡の制限を必要とせず、証券法の遵守を維持する。本項(Ii)節の条件を満たした後、受託者は制限された実物手形を取り消し、非制限グローバル手形の元本総額を増加または増加させるべきである。非限定的なグローバル手形が発行されていない場合は、本項(2)第2項に記載のいずれかの譲渡又は交換を行う場合は、発行者は発行しなければならず、第2.01節に規定する認証命令を受信した後、受託者は、1枚以上の非限定的なグローバル手形を認証しなければならず、その元金総額

本項(Ii)項による譲渡又は交換された制限された実物手形の元金総額に相当する。

(Iii)制限されていないグローバルチケットにおける実益権益の制限されていない実物チケット.非限定的実物手形の所持者は、当該非限定的実物手形を非限定的グローバル手形の実益権益に随時交換することができ、又は当該非限定的実物手形を非限定的グローバル手形実益権益の形式で受け渡しする者に譲渡することができる。このような交換または移転の要求を受けると、受託者は、適用される制限されていない実物手形をキャンセルし、制限されていないグローバルチケットのうちの1つの元金総額を増加または増加させるべきである。いずれかのこのような譲渡または交換が、非限定的なグローバルチケットが発行されていない場合、第(Iii)のセグメントに従って行われる場合、発行者は、非限定的なグローバルチケットを発行し、第2.01節に規定する認証コマンドを受信した後、受託者は、第(Iii)のセグメントに従って譲渡または交換された非限定的なオブジェクトチケットの元金総額に等しい1枚以上の非限定的なグローバルチケットを認証しなければならない。

(4)制限されたグローバルチケットにおける実益権益の非限定的な実物手形。制限されていない実物手形は，制限されたグローバル手形の実益権益に交換または譲渡できない形でその交付を受ける者である。

(E)オブジェクトチケットをオブジェクトチケットに譲渡と交換する.実物手形所持者の請求に応じて，かつ当該所持者が第2.17(E)節の規定を遵守し，登録官は実物手形の譲渡又は交換を登録しなければならない。譲渡又は交換を登録する前に，要求を提出した所有者は，登録処長に，書き込みが妥当であるか，又はその所有者又はその受権者が書面で妥当に署名し，登録所部長に満足させた書面譲渡指示が添付された実物手形を提出しなければならない。また，本第2.17(E)節の次の規定により，要求を提出した所持者は，適用される任意の他の証明，文書，情報を提供すべきである.

(I)制限されたオブジェクトチケットから制限されたオブジェクトチケットへ。登録官は、以下の情報を受信した場合、制限された実物手形を制限された実物手形の形態でその手形を交付した者に譲渡し、その人の名義で登録することができる

(A)譲渡が証券法第144 A条に基づいて行われた場合、譲渡者は、(1)項の証明書を含む添付ファイルF形式の証明書を交付しなければならない

(B)譲渡が証券法規則903または規則904に従って行われる場合、譲渡者は、(2)項の証明書を含む添付ファイルF形式の証明書を交付しなければならない

(C)譲渡が証券法第144条に規定する“証券法”登録要求の免除に基づいて行われる場合は、(3)(A)項の証明書を含む添付ファイルFに記載されている効力の証明書を提供しなければならない

(D)    [保留されている]および

(E)発行者又はその付属会社に譲渡された場合、添付ファイルF第(3)(B)項に記載の証明書を含む添付ファイルFに記載されている効力の証明書を提供する。

(Ii)制約オブジェクトチケットから非限定オブジェクトチケットへ.任意の制限的実物手形の所有者は、それを非限定的実物手形に両替することができ、または非限定的実物手形の形態で当該手形を受領した者に譲渡することができ、登録官が以下の内容を受信することができる

(1)制限されたオブジェクトチケットの所有者が、制限されたオブジェクトチケットを非制限オブジェクトチケットと交換しようとする場合、保持者は、(1)(C)項に記載の証明書を含む添付ファイルGの形態で発行される証明書；または

(2)当該制限された紙幣の所持者が、当該等の紙幣を無制限紙幣形式で当該紙幣に渡すことを提案した者であれば、当該所持者が添付ファイルFの形式で発行した証明書は、(4)項に記載の証明書を含む

いずれの場合も、弁護士は、このような交換または譲渡が証券法に適合し、かつ、証券法の遵守を維持するために、本稿および私募伝奇に含まれる譲渡制限を必要としない旨の意見を発行者が合理的に受け入れる形で意見を述べる。

(Iii)非制限オブジェクトチケットから非限定オブジェクトチケットへ。非限定的オブジェクトチケットの所持者は，そのような非限定的オブジェクトチケットを非限定的オブジェクトチケット形式で交付された者に随時譲渡することができる.このような譲渡を登録する要求を受けた後，登録官は無制限実物手形所持者の指示に従って登録すべきである.

(Iv)非限定的なオブジェクトチケットから制限されたオブジェクトチケットへ。制限されていないオブジェクトチケットは，制限されたオブジェクトチケットの形でその交付を受けた人に交換または譲渡できない.

(F)グローバルチケットをログアウトおよび/または調整する。特定のグローバルチケットのすべての実益権益が、実物手形または特定のグローバルチケットの全部または一部として交換されている場合、償還、買い戻し、またはログアウトされた場合、そのような各グローバルチケットは、第2.12節に従って受託者または受託者によって保留およびログアウトされなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、1つのグローバルチケットの任意の実益権益が、別のグローバルチケットの実益権益または実物チケットの形態でそれの交付を受ける人に交換または譲渡された場合、グローバルチケットに代表されるチケット元金は、それに応じて減少し、この減少を反映するために、受託者またはホスト機関によって受託者の指示の下でグローバルチケットに裏書きされるべきである。実益資本が別のグローバルチケットの実益権益の形態で交付される人に交換または譲渡される場合、別のグローバルチケットは、それに応じて増加すべきであり、このような増加を反映するために、受託者またはホスト機関によって受託者の指示の下でグローバルチケットに裏書きされなければならない。

(G)私募伝奇。私募伝奇を持たない手形を登録譲渡、交換または交換する場合、登録官は私募伝奇を持たない手形を交付しなければならない。私募伝奇付き手形の登録、交換、又は交換の際には、登録処長は、(I)登録処長に弁護士の意見を提出しなければ、発行人及び受託者に当該伝奇又は譲渡制限を必要としないこと、又は(Ii)当該手形が証券法下の有効な登録声明に従って販売されていることを維持するために、当該伝説又は譲渡制限を必要としない限り、登録処長は、発行人からその旨を示す上級者証明書を受信した。

(H)一般規定.世界手形又は実物手形を登録譲渡又は交換する際に発行されるすべてのグローバル手形及び実物手形は発行者の有効な義務であり、その債務が登録譲渡又は交換時に提出されたグローバル手形又は実物手形が本契約項の下で享受する同じ債務及び利益を証明しなければならない。

書記官長は，第2.16節または第2.17節に従って受信したすべての手紙，通知，その他の書面の写しを2年間保持しなければならない.発行人は、登録官に合理的な通知を出した後、任意の合理的な時間に、そのようなすべての手紙、通知、または他の書面通信を調べ、コピーをコピーする権利がある。

発券者、受託者、支払い代理人、または発券者のいずれの代理人も、支払いに関連する記録または支払いにいかなる責任または責任を負わない

グローバルチケットにおける実益権益のために、またはその実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または検討するために使用される。

受託者又は登録処長は、本契約又は法律が任意の手形の任意の権益の譲渡(代理会員又は任意のグローバル手形権益の実益所有者間の任意の譲渡を含む)に加えられた任意の譲渡制限の遵守状況をいかなる義務又は責任監査、決定又は照会することができないが、本契約明確に要求された証明書及び他の文書又は証拠の交付を要求し、本契約条項が明確な要求を要求した場合及び本契約条項が明確な要求を満たした場合に証明書及びその他の文書又は証拠を交付し、それを審査して、実質的に本契約の明示的な要求に適合することを確定した場合は除外する。

第2.18節利息計算。

債券の利息は360日単位で計算され、12個の30日の月を含み、不完全な月であれば、実際に経過した日数で計算される。

2.19節追加金額。

任意の保証人またはその代表が手形および手形保証について下したすべての支払いは、現在または将来に徴収または徴収される任意の税金、関税、評価税または政府課金(これに関連する任意の罰金および利息を含む)(“税項”)によって免除または控除されることはない(“税項”)。法律または公式による当該税項の解釈または管理規定が、そのような税項を源泉徴収または控除しなければならない。保証人の場合、(I)その保証人が当時税務目的で任意の司法管区(米国を除く)で法団、組織、業務または居住に従事している任意の司法管轄区(米国を除く)、または当該司法管区の任意の政治区または政府当局またはその管轄区域内に課税する権利がある、または(Ii)その保証人またはその代表が税金を納付する任意の司法管轄区(米国を除く)(各司法管轄区は“税務管区”)である、または以下の理由により控除または控除された税金の場合、保証人またはその代表が手形またはそのチケット保証について作成した任意の支払いから支払う必要があるかどうかは、元金、償還価格、購入価格、利息または保険料の支払いを含むが、これらに限定されないが、保証人は、各所持者が抑留または控除後に当該等の支払いについて受信した純額(追加金額の支払いを含む)が当該等の抑留または控除なしに受信すべき金額に等しくなるように、必要な追加金額(“追加金額”)を支払う。しかし、以下の事項について追加金を支払わないことが条件です

(1)債券保有者又は実益所有者が以下の会社の公民(住民又は国民)であれば，本来徴収されないいかなる税も

またはそのような税務項目を徴収する税務管轄区域経営業務に関連して、またはその税務司法区に関連する任意の他の現在または以前の関連があるが、純粋に任意の手形を取得または保有するか、または任意の手形または任意の手形保証に基づいて支払いを強制的に実行または受領することは例外である

(2)手形所有者又は実益所有者が、源泉徴収又は控除前に最低90日前に所持者又は実益所有者に提出した書面要求に基づいて、発行人又は任意の保証人が当該所持者又は実益所有者の国籍、住所又は身分に関する資料をタイムリー又は正確に提供すること、又は任意の有効又はタイムリーな声明又は同様の申出を行うこと、又は法規、条約、規定を満たすことができる任意の税金を徴収又は源泉徴収することができない。このような税収の全部または一部を免除するための前提条件としての税収管轄権に関する法規または行政慣行

(3)支払いに関する最初の所持者の支払い後30日を超えた後、任意の支払い通知書(例えば、手形が最終手形の形態であり、提示を要求する)を提示することによって徴収または差し引かれた任意の税金(ただし、手形が30日の間の最後の日に提示された場合、所有者が追加金額を得る権利を有する者を除く)

(四)相続税、相続税、贈与税、販売税、使用税、譲渡税、個人財産税又は類似税

(5)本チケット保証または任意の保証による支払いにおいて、または源泉徴収以外の任意の課税税金を差し引くこと

(6)紙幣及び紙幣について徴収又は徴収された任意の支払いに基づいて徴収される任意の税項は、受託者又は組合である任意の紙幣所有者又は当該紙幣の唯一の実益所有者である者に保証することができるが、税務司法管轄区に関する法律によれば、当該受信者又は当該組合のパートナー又は実益所有者の場合、受益者又は財産付与者又は当該組合のパートナー又は実益所有者は、その支払いをその収入に含める必要があり、もし当該人、財産付与者、パートナー又は実益所有者が当該紙幣の所有者であれば、当該受益者、財産付与者、パートナー又は実益所有者が追加の支払額を受け取ることができる

(7)規則第1471~1474条に基づいて徴収または控除された任意の税項は、発行日まで(またはそのような条文の任意の改正または後続バージョンは、実質的に比較可能性を有し、遵守されても実質的に煩雑ではない)、当該条文に基づいて公布された任意の規則、任意の公式解釈

非米国管区と米国との間の上記事項に関する任意の政府間協定、またはそのような任意の政府間協定によって採択された任意の法律または条例、または“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定；または

(8)上記(1)から(7)項のいずれかの組み合わせ。

上記の規定に加えて、外国の保証人は、任意の既存または将来の印紙税、発行税、登録税、譲渡税、裁判所税または証拠税、または外国保証人によって提供される手形保証の署名、交付、登録または強制執行、または手形所有者に支払われる任意の支払いについて、任意の他の消費税、財産税、または同様の税(これに関連する任意の支払いを受け取ることができる税金に限定される)を所持者に共通して個別に支払うことができる。第(1)から(4)及び(6)乃至(7)条の下で免除されないいずれかのこれらの税金，又はそれらの任意の組み合わせ)。

発券者または任意の保証人が、任意の保証人が本チケット保証に基づいてまたは任意の支払について追加額を支払う責任があることを知っている場合、発券者または関連保証人(場合によっては)は、支払日の少なくとも30日前に、追加金額を支払わなければならない事実およびそのように支払わなければならない金額を明らかにする上級者証明書を受託者に交付しなければならない(追加金額を支払う義務がその支払日の30日前に発生しない限り、この場合、発行者または関連保証人はその後速やかに受託者に通知しなければならない)。役人証明書はまた、支払代理人が関連する支払日に追加の金額を支払うことができるように、他の合理的に必要な情報をリストしなければならない。受託者は，当該上級者の証明書のみに依存して当該等支払いに必要な確実な証拠とする権利がある。発行者または関連保証人は、受託者に合理的に満足できる書類を提供し、追加の金額が支払われたことを証明する。

保証人については法律の規定によりすべての控除と控除税金を行い、適用法に基づいて控除または控除された税金を全額関係税務機関に送金する。保証人についてはその合理的な努力を尽くして、各関係税務機関に税務領収書を請求し、それによって控除または控除された税金が納められていることを証明します。書面の請求に応じて、保証人は控除または控除された税金を納付した日から60日以内に、保証人が税金を納付したことを証明する税務領収書の核証明書の写しを所持者に提供し、あるいは保証人ができるだけ領収書を取得しても、領収書を取得していない場合は、所持者に他の保証人に納税の証明を提供しなければならない。

本契約が、元金、利息、または任意の手形保証に関連する任意の他の支払金による支払いに言及した場合、

このような言及は、追加的な額の支払いを含むものとみなされなければならず、この場合、追加の金額は、かつて、またはそのために支払われるであろう。

上記の義務は、本契約の任意の終了、失効または解除、その手形所有者または実益所有者の任意の譲渡において継続され、必要な場合には、任意の保証人の後継者が税務目的でその登録、組織、業務または居住に従事する任意の司法管轄区、またはその任意の政治区もしくは政府当局、またはその中で課税する権利を有する任意の司法管轄区、または任意の保証人またはその支払いを表す任意の司法管轄区に適用される。

2.20節発行実物支払利息

この債券の利息は年利5.625セントで計算され、現金(“現金利息”)で支払われる。しかし、発行後の最初の4(4)番目の利息期間内に、発行者は自ら適宜決定する権利があり(“実受取利息”)、年利10.625分の方法で手形利息(“実受取利息”)を支払い、未返済手形の本金額を実受取利息に等しい元金額(最も近い$1.00に切り捨てる)(“実収元金増加”)や、債券が世界的な形で保有されなくなった限られた場合には、本契約により元金金額が実収利息に等しい追加手形(四捨五入は$1.00に最も近い)を発行し，その条項や条件は手形と同じである(“実受取手形”).発行日後最初の4(4)番目の支払期間後のすべての支払期間は、現金のみで利息を支払い、年利率は5.625%となる

発行者が任意の適用利息期間について実物支払選択を行うことを決定した場合、発行者は、(X)発行日後の第1の利子期間、当該利子期間の支払日直前の第5の営業日前、又は(Y)いずれかの後続の利息期間について、該当する利息支払い期間の初日前に、発行者が実物支払を行ったこと、及び当該利子期間の支払日に支払われた実際の利息総額を記載した書面通知(“実物支払通知”)を発行しなければならない。受託者は、発行者を代表して、発行者によって準備され、提供された対応する通知を所持者に提出しなければならない。疑問を生まないためには、第2.20節で支払い通知されていない利息期間の手形利息は、完全に現金で支払わなければならず、年利は5.625厘である

債券の任意の実収利息は、選択的に支払われる場合、(X)は、記録日にDTCまたはその代名人の名義で登録され、またはDTCまたはその代名人が保有する1枚以上のグローバル手形に代表される手形に支払われなければならない。方法は、未償還グローバル手形の元本金額を、適用利息期間中の実収利息金額(最も近い整数ドルまで四捨五入)および(Y)に等しく増加させて手形を支払うことである

実物手形をはじめ，元金総額が適用利息期間の実物手形(最も近い整数ドルに四捨五入)に等しい実物手形を証明書形式で発行し，受託者は発行者の要求に応じて，所持者登録簿の記録に示すように，発行者の要求に応じて，それなどの新たな実物手形を証明書形式で認証·交付し，関連記録日に所持者にオリジナルチケットを発行する.PIK元本の増加により未償還グローバル債券の元本額が増加するに伴い、グローバル債券はその等を支払った日からその後、増加すべき元本金額を利息に計上する。証明書形式で発行されたPIKチケットはいずれも所持者に配布され，日付は適用された利息支払日となり，その日以降に利息が計上される.発行されたすべての実債券は満期日に満期になり、本契約の条項、条文及び条件に制限され、発行日に発行される債券と同じ権利及び利益を享受する。証明書を持つ実物オプション手形の発行面には“実物オプション”の説明が付いているが，債券の“元本金額”に言及する場合には，実物オプション利息により増加する未償還債券元金金額を含める必要がある

三番目です。

償還する

第3.01条償還を選択する；受託者に通知する。

発行者が手形第5段落に基づいて償還手形を選択する場合は、第3.03節の規定により、発行者に償還通知の少なくとも2営業日前(又は受託者の同意の短い期間)を送付又は手配しなければならないが、償還日前65日(第3.03節最終段落に記載されている者を除く)を超えない場合には、発行者は、当該手形に基づいて償還を行う段落又は分節、(B)償還すべき手形の本額を記載した上級者証明書を受託者に提出しなければならない。(C)償還日および(D)償還価格(当時不明であれば計算方法)。しかし、弁護士は、第12.04節または他の方法で、その償還または償還通知の交付について意見を提出する必要はない

3.02節受託者は、償還または購入したチケットを選択する。

任意の時間に償還または購入された債券が全て未満である場合、受託者は、上場償還または購入された主要国証券取引所(ある場合)の要求に従って、償還または購入された債券を選択するか、または債券がそのように上場されていない場合、比例的に計算される(またはGlobal Notesに属する場合、信託機関の適用可能なプログラムに従って償還または購入された債券を選択する)。本書類には別の規定がある以外に、当該手形を償還または購入する日は10日未満であってはならず、60日を超えてはならない

未償還債券の償還日又は未償還債券の購入日。

受託者は、発行者に速やかに書面で償還又は購入した手形を選択しなければならず、部分的に償還又は購入した手形を選択した場合は、償還又は購入した元金金額を発行者に通知しなければならない。第2.20節に基づいて実収利息が支払われていない場合は、選択された債券及び一部の債券の金額は、1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍を超えなければならない。ただし、元金金額1，000ドル以下の債券は、部分的に償還または購入することはできないが、所有者の全ての債券が償還または購入される場合は、当該保有者が保有する当該一連の債券のすべての未償還金額は、1，000ドルの倍数でなくても、償還または購入しなければならない。実収利息が2.20節に従って支払われた場合、選択されたチケットおよび一部のチケットの金額は、1.00ドルまたは1.00ドルを超える整数倍となるべきである。本契約のすべての目的については、文意が別に指摘されているほか、前の文に別の規定があるほか、本契約は、償還または購入を要求する手形の条文に適用され、償還または購入を要求する手形部分にも適用される。

任意の紙幣が部分的に償還または購入された場合、その紙幣に関連する償還通知または要約購入通知は、その元金のうち償還または購入しなければならない部分を明らかにしなければならない。実物手形については、元の手形をログアウトする際に、元金が元の実物手形の未償還または未購入部分に等しい新しい実物手形は所有者の名義で発行されるが、任意の新しい手形の額面は1，000元以上の1，000元の任意の整数倍であるか、または第2.20節に基づいて実収利息が支払われている場合、任意の新しい手形の額面は1元または1，00元を超える整数倍しかない。償還日又は購入日及びその後、当該債券又はその一部が償還又は購入しなければならない債券は、利息の計上を停止する。償還又は購入した債券は、当該等の償還又は購入した債券を提出及び提出した場合にのみ納付することができる。

3.03節償還通知。

3.03節の最後の段落に記載されていることを除いて、少なくとも10日であるが、償還日または購入日の60日前を超えない場合、発行者は、発行者は、登録所が第2.06節またはホスト機関のプログラムに従って保存されている登録簿上のアドレスと同じであるが、償還通知が第IX条に基づいて発行された場合、償還通知は、償還日の60日前に送達または郵送することができる。償還通知には条件があるかもしれません。通知は、償還されるべきチケット(そのCUIPおよび/またはISIN番号を含む)を指定すべきであり、説明されるべきである

(1)償還日

(2)償還価格、割増金額(当時知られていなかった場合、又は計算方法)及び支払うべき利息及び未払い利息

(3)いずれかの手形が部分的に償還または購入されている場合は、その手形の元本部分を償還または購入しなければならないが、実物手形については、償還日後およびその手形が返送されたときに、1枚以上の新手形の元金額は、元の手形の未償還または未購入部分の同じ債権に等しいが、未償還または未購入の部分は、元の手形をキャンセルする際に当該手形保持者の名義で発行される。しかし、新債券は最初に1，000元および1，000元を超える任意の整数倍の額面しか発行されない、あるいは2.20節に基づいて実収利息が支払われた場合、新債券は1元および1，000元を超える任意の整数倍の額面しか発行されない

(四)支払代理人の名称及び住所

(5)償還を要求された手形は、償還価格を請求するために支払代理人に返されなければならない

(6)発行者が償還金を支払わない限り、償還すべき手形の利息は、償還日以降に発生を停止する

(7)債券の償還に基づく第1節又は第1節債券の償還を要求する

(8)償還債券の元金総額；

(9)償還のいかなる条件、及び

(10)公告または付記に記載されたCUSIPまたはISIN番号の正確性または正確性については、いかなる記述もなされていない。

償還通知は確実な償還価格を列挙する必要はなく、償還価格の計算方法を列挙すればよい

発行人は、通知された日の少なくとも2営業日前に提出された書面請求(受託者が短い通知に同意しない限り)、

受託者は、発行された償還通知とともに、発行者の名義で償還通知を発行し、発行者が全費用を負担しなければならない。

債券の任意の償還または任意の購入要約の通知は、発行者が適宜決定することができるが、1つまたは複数の事前条件に適合しなければならない。また、償還または購入が1つまたは複数の前提条件を満たすことを条件とする場合、その通知は、各条件を説明しなければならず、適用される場合は、発行者の適宜決定権に応じて、償還日または購入日を、電子伝送を含む任意またはすべての条件を満たす時間に延期することができる(償還または要約購入通知郵送または交付後60日以上を含む)。または、償還日または購入日、償還日または遅延された購入日がまだいかなるまたはすべての当該条件を満たしていない場合には、上記通知または要約は発生しない可能性があり、または発行者が任意またはすべての当該条件が満たされないと合理的に信じている場合には、発行者は、その通知または要約を取り消すことを随時適宜決定することができる。また、発行者は、通知において、償還または購入代金の支払いおよび当該償還または要約購入に関する発行者の義務の履行を他の人が履行することができると規定することができる。

第3.04節償還又は購入通知の効力。

3.03節に記載された償還通知(電子的に発行されることを含む)が発行され、本の文に該当するが、本の場合、償還または購入を要求する手形は、償還日または購入日(場合に応じて)に満了し、償還価格または購入価格(適用基準として)で支払い、償還日または購入日(ただし、償還日を含まない)および支払われていない利息を含む任意の割増価格を含む。しかしながら、本契約の任意の償還または購入およびその通知または要約によれば、通知に記載された1つまたは複数の事前条件を満たすかどうかは、発行者によって適宜決定されてもよく、この場合、および/またはその条件が前例によって/満たされていない場合、発行者は、その償還日または購入日にチケットを償還または購入する義務がない。所持者がこの通知を受信したか否かにかかわらず，本稿で規定した方式(電子方式を含む)で送信された通知は，最終的に発行されたと推定されるべきである.いずれの場合も、その通知または通知のいずれかの妥当性が指定されたまたは部分的に償還または購入された所有者に発行されず、任意の他の手形またはその一部を償還または購入する法的手続きの有効性に影響を与えない。支払代理人に返送する際には、当該手形は、償還価格又は購入価格(場合に応じて)で支払わなければならないが、追加償還日又は購入日(ただし、その日を含まない)は累算して支払わなければならない利息を含むが、これらの手形は、受託者によって解約されなければならないが、償還日又は購入日が定期記録日の後であり、支払日又はそれに関連する前に、記録日に登録された所持者に未払いの利息を支払わなければならない。また、償還日又は購入日が法定休日である場合、

支払いは次の営業日に支払います。この償還日または購入日から次の営業日までの期間は利息を計算しなければなりません。3.05節の規定の下で、償還日又は購入日(場合によって決まる)当日及び後に、償還又は購入しなければならない手形又はその部分は、利息の計上を停止する

第3.05節償還又は購入価格の保証金。

ニューヨーク市時間午後1時またはそれ以前(または受託者が同意した後の時間)には、発行者は、その日に償還または購入されるべき任意およびすべての手形(発行者が受託者によってログアウトされたその日に償還または購入を要求した手形またはその一部を除く)の償還価格または購入価格を支払い、その日に償還または購入を要求する手形またはその一部を除いた償還価格または購入価格を支払う必要がある。発行者が受託者または支払代理人に格納されている任意の金、例えば、割増価格を含む償還価格または購入価格を超える場合には、発行者は、償還または購入された任意およびすべての手形の計算および未払い利息(ある場合)を直ちに返却しなければならない

任意の償還日または購入日(場合によって決まる)の当日および後に、償還または購入を要求されたすべての手形の償還価格または購入価格(プレミアムを含む、ある場合を含む)、および償還または購入を要求されたすべての手形の累積および未払い利息が支払われた場合、償還または購入を要求された手形は、利子の計算を停止し、これらの手形所有者の唯一の権利は、以下の手形の償還価格または購入価格の支払いである。記録日に関する記録保持者は、償還日又は購入日(場合によって決まる)又はその後の支払日の満了に関する利息を受け取る権利があり、当該等の手形の課税及び未払い利息は、償還日又は購入日まででなければならない。償還又は購入のために支払われた手形が支払されない場合は、償還日又は購入日(場合によって決まる)から、当該等の償還又は購入金が支払われるまで、当該手形の未払い元金及び(法律の許可が適用された範囲内で)当該等未払い元金について支払われていないいかなる利息についても、手形に規定された金利及び方式で利息を支払う。

第3.06節一部償還または購入された手形。

一旦償還又は一部購入した紙幣を提出した後、発行者は署名し、第2.01節に規定する認証命令を受けた後、受託者はその所持者のために1枚の元金金額が未償還又は未購入の未償還又は未購入紙幣の新紙幣に相当することを認証しなければならない。1枚の新紙幣が最初に1，000ドル及び1，000ドルを超える任意の整数倍の額面しか発行されない限り、又は第2.20節によりPIK利息が支払われた場合、新紙幣はわずかに発行される

発行額面は$1.00および$1.00を超える任意の整数倍である.本契約には逆の規定があるにもかかわらず、受託者は大弁護士の意見を必要とせずに上級者証明書を取得するだけで新紙幣を認証できることが分かった

3.07節強制償還；公開市場購入

第4.07及び4.08節に別途規定がある以外は、発行者は債券についていかなる強制的な償還又は債務基金金を支払う必要がない。適用される証券法によると、発行者及びその連合会社は随時及び随時償還以外の方法で手形を買収することができ、要約買収、公開市場購入、協議取引又はその他の方式にかかわらず、買収に関する限り本契約の条項に違反しない。

四番目です。

聖約

4.01節でチケットを支払う.

発行者は、手形および本契約に規定された日付および方法で手形の元本および利息を支払わなければならないが、管理者またはその代名人の名義で登録された1つまたは複数の管理者またはその代理名人によって所有された世界的な手形に代表される手形の元本および利息の1つまたは複数とのすべての支払いは、委託者またはその代名人の適用手続きに従って行われる。元金または現金利息の分割払いは、受託者または支払い代理人がニューヨーク時間の正午前に分割払いを支払うために指定されたドルを保有し、分割払いを支払うのに十分である場合、満期日に支払うとみなされなければならない。受託者または支払エージェントが(I)発行者命令を受信した場合、適用されるPIK元金の増加または(Ii)発行者が正式に発行したPIKチケットを反映するために、任意のグローバルチケットの元本金額を増加させること、および受託者が当該PIKチケットを認証することを要求する発行者命令を受信した場合、任意のPIK利息は、満了日に支払われるものとみなされる。支払日が支払先の法定休日であれば、次の営業日にその場所で支払うことができ、支払い遅延による利息は発生しない

発行者は、期限を超えた元金の利息(任意の破産法による訴訟の請願後利息を含む)を支払い、合法的な範囲内で現金利息付記に規定された金利で超過利息を支払わなければならない。

第4.02節オフィスまたは機関のメンテナンス。

(A)発行者は、ニューヨーク市マンハッタン区に事務所または代理機関(受託者の事務所または受託者の連合機関であってもよい)を設置しなければならない

受託者又は登録所処長)は、手形は登録譲渡又は交換のために返送することができ、手形及び本契約に関する通知及び催促事項は発行人に送達することができ、又は発行者に送達することができる。受託者の指定された事務所は、発行者が1つまたは複数の目的のために他の事務所またはエージェント機関を指定および維持しない限り、ニューヨーク市における発行者の事務所またはエージェント機関としなければならない。発行人は、直ちに、受託者が当該事務所又は代理機関の任意の場所の変更を書面で通知しなければならない。発行人が任意の時間に当該等に必要な事務所又は代理機関を維持できない場合、又は受託者に住所を提供することができない場合、当該等の陳述、引き渡し、通知及び要求は、受託者の会社信託事務所に行うか又は送達することができ、発行者は、当該等の陳述、提出、通知及び要求を受信するために受託者をその代理人に委任することができるが、受託者は、法的手続を履行するためにカード発行者の代理人とみなされてはならない

(B)発券者は、1つまたは複数の他の事務所または機関を時々指定してもよく、任意またはすべての目的のためにそのようなチケットを提示または返却し、時々これらの指定を取り消すことができるが、このような指定または撤回は、ニューヨーク市マンハッタン区でチケットを維持する事務所または機関の責任を任意の方法で解除してはならない。発行人は、直ちに、受託者に書面通知を行い、受託者に、そのような指定又は撤回、及びそのような他の事務所又は機関の場所の任意の変更を通知しなければならない。

(C)第2.04節の規定により、発行者は、ニューヨーク市マンハッタン区の企業信託事務所に受託者又はその代理人を発行者のオフィス又は機関として指定する。

4.03節は合法的に存在する.

第五条の許可された場合を除いて、発行者は、(I)発行者及びその各完全子会社及び外国保証人の合法的な存在、会社、共同又はその他の存在、発行者及び各そのような子会社のそれぞれの組織文書(随時改訂することができる)、並びに(Ii)発行者及びそのような子会社の実質的な権利(憲章及び法定)及び特許経営権に適合するために、必要な措置を講じ、又は促進しなければならない。しかし、発行者又はその付属会社の取締役会が決定した場合、発行者及びその付属会社の全体業務を処理する際に、当該等の権利、専営権又はその任意の付属会社の会社、共同体又はその他の存在を保留することができなくなった場合、発行者は当該等の権利、専門権又はその任意の付属会社の会社、共同体又はその他の存在を保持する必要がない。疑問を生じないように、発行者及びその子会社がその組織形式を変更することを許可しなければならない

4.04節は滞在、延期、または高利貸し法を放棄する。

発行者および各保証人は、いつでも、(抗弁またはその他として)いつでも、または任意の方法で、発行者および保証人が本明細書に記載された手形の元金の全部または一部、保険料(あれば)および/または利息を支払うことを禁止または許してはならず、どこで制定されても、現在または今後の任意の時間に有効であっても、または契約の履行に影響を与える可能性がある。発行者および保証人(彼らが合法的にそうすることができる範囲内)では、これらの法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、本条例の執行が受託者に付与されたいかなる権力を妨害、遅延、または妨害しないことを保証するが、このような法律が制定されていないように、すべての権利を容認し、許可することができる。

4.05節のコンプライアンス証明書.

(A)発行者は、各財政年度終了後120日以内に、発行者及びその付属会社の活動、及び発行者及びその付属会社の当該財政年度内の本契約下での表現について覆核を行うか又は監督する上級職員証明書を受託者に交付し、さらに、当該上級職員が当該証明書に署名した場合、当該上級職員の知る限り、この覆核により、発行者は本契約下のすべての義務を履行したか、又は本契約下の失責行為が継続した場合、発行者は全ての義務を履行し、発行者およびその付属会社は、この失責行為に関する情報の記述、および発行者およびその付属会社が取っているまたはしようとしている行動をとっている。

(B)発行者は、発行者の行政者が任意の失責行為又は失責事件を知ってから30営業日以内に、当該失責行為又は失責事件を示す陳述書を受託者に交付しなければならない。

第4.06節税金。

発行者は、その各付属会社が延滞前に支払われていないようなすべての重大な税金を支払うように促すべきであり、法律に基づいて発行者またはその任意の付属会社の財産の留置権となる可能性がある；しかし、発行者またはその任意の付属会社は、これらの税金項目の支払いまたは解除を支払う必要がなく、そのような税金項目の金額、適用性または有効性は適切な法的手続きによって誠実に疑問を提起しており、米国公認会計原則に基づいてこれらの税項に関する十分な準備金を維持しているか、またはこれらの税金項目を支払うことができないことは、所有者に重大な悪影響を与えていない。

4.07節では，制御権変更時に所有者が買い戻しを選択する.

(A)制御権変更が発生した場合、各所有者は、発行者が以下の要約(“制御権変更要約”)に従って、その元金総額の101%に相当する現金要約(“制御権変更要約”)で、当該所持者チケットの全部または任意の部分(1，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に相当するか、または2.20節により実収利息を支払った場合、1，00ドルまたは1，00ドルを超える整数倍に等しい)を要求する権利がある。ただし、購入日は含まれていないが、記録日に関する記録保持者は、支払日の変更または支払日の変更前の利息支払日の満了に関する利息を受け取る権利がある。

(B)制御権変更後30日以内、または発行者の選択に応じて、制御権変更が完了する前に、発行者は、所有者および受託者毎に通知を郵送する(または適用されるグローバルチケットホストプログラムまたは法規の許可または要求の範囲内で、電子的に送信する)。通知は、制御権変更および要約買い戻しチケットを構成する1つまたは複数の取引を記述し、本契約要求および通知に記載されたプログラムに基づいて、当該通知によって指定された購入日(20営業日よりも早くなければならず、かつ(制御権変更が発生する前に交付されなければならない)が、その通知の発行日から60日以内に1つまたは複数の取引を行わなければならない。この通知は、以下のことを記載すべきである

(1)制御権変更カプセルは4.07節に基づいて提案されており，その制御権変更によって約有効入札と有効に撤回されなかったチケットはすべて支払いを受ける

(2)制御変更支払及び制御変更支払日(20営業日よりも早くてはならず、かつ(制御変更が発生する前に交付されない限り)通知が発行された日から60日以内に交付されない限り、法律で要求される可能性があるものを除く)、発行者は、下記(8)項に記載の任意又は全ての条件を満たす時間(通知送信日後60日以上を含む)に制御変更支払日を延期することを適宜決定することができる

(3)入札に妥当でない手形は、返済されず、引き続き利息を計算し続ける

(4)発券者が制御権を滞納して支払いを変更しない限り、制御権変更要約に応じて支払いを受ける任意のチケットは、制御権変更支払い日に利息を停止する

(5)制御権変更要約に基づいて購入チケットの所持者を選択し、制御権が支払日を変更する前に第3(3)営業日の営業終了前に、記入されたチケット裏面の“所持者選択購入”テーブルを手形の支払代理人及び登録処長に戻し、住所を通知が指定された住所とする

(6)支払エージェントが、制御権変更の約満了時間よりも遅くない前に、所持者の名前、所有者が入札して購入したチケットの元本、およびその所有者がその入札を撤回したチケットを撤回し、そのチケットを購入することを選択する声明を記載した電報、電送、ファクシミリまたは手紙を受信した場合、所持者は、その入札を撤回する権利があるチケットおよびそのチケットの購入を選択する権利がある

(7)発行者が償還した債券が全債券より少ない場合、一部の債券のみを購入した保有者は、発行元金が1，000元以上の整数倍の新規債券を取得するが、新規発行債券1枚当たりの元金は1，000元以上1，000元以上の整数倍でなければならず、又は第2.20節に基づいて実収利息が支払われている場合、新たに発行された債券1部当たりの元金は1元以上の整数倍である

(8)当該通知が制御権変更が発生する前に発行された場合、説明制御権変更要約は、制御権変更又はその中で規定された他の条件の発生を条件とし、当該等の条件毎に説明し、適用すれば、発行者が、制御権変更支払日を任意又は全ての当該等の条件を満たす時間に延期することができるか、又は制御権が支払日を変更する前に満たされていない場合には、購入が発生せず、当該通知を取り消すことができることを適宜決定しなければならない。またはそのために遅延された制御権は、支払い日を変更する。そして

(9)発行者によって決定された4.07節の保持者と守らなければならない他の指示

(C)支払日の変更を制御する際には、発行者は法律で許容される範囲内でなければならない

(1)制御権の変更に応じて入札に約束しなければならないすべての債券またはその部分(最低金額が1，000元または1，000元を超える整数倍であれば、任意の実物オプション債券に属する場合、最低額は1元であり、1，00元の任意の整数倍を超える)、

(2)このように入札したすべてのチケットまたはその部分について支払う制御権について支払いの金額を変更することに等しい支払エージェントに格納すること；

(3)このようにして受け入れられたすべての紙幣を受託者に交付または手配してログアウトし、発行者が購入している紙幣(またはその一部)の元金総額の上級者証明書とともにキャンセルする。

支払いエージェントは、このようにチケットを提出した各所有者に制御権変更支払いを送金するであろう。発行者は、第2.01節に規定する認証コマンドを受信した後、受託者が直ちに認証し、入金されたチケットの任意の未購入部分(例えば、あるような)に相当する元本金額を各所有者に交付(または課金方式で転送)しなければならない。ただし，当該等の新チケット1枚あたりの本金額は$1，000または$1，000を超える整数倍，あるいは2.20節により実収利息が支払われていれば，その等の新チケット1枚あたりの本金額は$1.00または$1.00を超える整数倍となる.発行者は、制御権が支払い日を変更した後、または制御権変更要約の結果をできるだけ早く公表しなければならない。

(D)当時未償還債券元金総額の90%以上の保有者が有効に入札を行い、制御権変更要約で当該債券を撤回しなかった場合、発行者又は発行者のいずれかの他の人が当該等所有者の有効入札を購入して撤回していないすべての債券を購入する代わりに、発行者又は当該他の者が10日以上30日以下の事前通知を行う権利がある場合には、上記変更制御権要約に基づいて購入後30日以下の通知を行うことができる。償還購入後も償還されていないすべての手形は、償還価格が現金であり、適用される支配権変更支払いに相当し、別途(支配権変更支払いに計上されていない部分)償還日までであるが、償還日を含まないものは利息及び未償還利息を加算する。

(E)支払制御権変更支払い後、受託者は、第2.16節の規定に該当する場合には、購入したチケットを発行者に返却してログアウトすべきである。受託者は任意の制御権変更カプセルの支払いエージェントを担当することができる.

(F)(1)発行者の書面で承認された第三者が以下のように制御権変更要約を提出すると、発行者は制御権変更時に制御権変更要約を提出する必要がない。本4.07節で発行者が提出した制御権変更要約およびその変更による制御権の約有効入札および撤回されていないチケットの購入，または(2)本契約に基づいて発行または償還通知が発行され，手形第5段落で述べたように，発行者が所有者に制御権変更要約通知を発行する日前に償還通知を発行しなければならない場合，および違約支払いが適用されるまでの償還価格がない限り，償還通知を発行しなければならない.何かあるにもかかわらず

本稿で述べたのとは逆に，制御権変更要約を提示した際に制御権変更について最終的な合意に達しており，その制御権変更約が他の点で本4.07節の規定に適合していれば，制御権変更の前に制御権変更要約を提出することができ，その制御権変更またはその中で規定された他の条件を完了することが条件である.発行者が制御権変更要約を提出する義務は，発行者が解除し，本契約が清算·解除されたり，発行者のチケットに関する義務が履行されなかったりした後は継続されない

(G)発行者は、取引法第14 E-1条の要求、及びこれらの法律及び法規が支配権変更による手形の買い戻しに適用される限り、任意の他の証券法律及び法規の要求を遵守しなければならない。いずれかの証券法律又は法規の規定が第4.07節の規定と衝突した場合，発行者は適用される証券法律法規を遵守すべきであり，そのために第4.07節の規定の義務に違反しているとみなされてはならない。

(H)4.07節の特別規定を除いて，4.07節によるいずれの購入も3.02，3.05，3.06節の規定に従って行う

(I)本4.07節では，発行者が制御権変更時にチケットについて制御権変更要約を提出する義務の規定については，手形元金の多数の所持者が書面で同意した後，免除または修正を行うことができる

第4.08節資産処分制限。

(A)発行者は、いかなる制限された付属会社も、任意の資産処理を直接または間接的に完了することを許可してはならない

(1)発行者または制限された子会社が受け取る対価格は、資産処理に関連する株式および資産の公平な市価に少なくとも等しい(この公平な市価は、発行者が契約が資産処理に誠実に同意する日に決定される)

(2)資産交換が許可されている場合を除いて、発行者または制限された付属会社が受信した資産処理コストのうち、少なくとも75%は、現金または現金等価物、追加資産、またはそれらの任意の組み合わせの形態(総称して“現金対価格”と呼ばれる)；および

(3)当該資産処分日又は当該資産処分を受けた利用可能現金純額の日から365日以内に、相当する

この資産処理によって生成される利用可能な現金正味額の100%は、発行者がその選択(または制限された付属会社、場合に応じて)に基づいて使用される：

(A)(I)償還又は前払い(X)優先債務又は(Y)手形、又は(Ii)資産処分を必要とする財産が担保を構成しない範囲内で、非保証人付属会社の任意の債務を償還する(欠持株会社、発行人又は発行者別の制限された付属会社の債務を除く)

(B)発行者が選択(または債務適用条項の要件)の範囲内で、発行者または任意の保証人の任意の第3の留置権固定資産債務を前払い、償還、償還または購入し、資産処理中に処理された資産または財産が担保でない場合、発行者または任意の保証人の債務(上記(A)項で説明したまたは発行者または他の制限された付属会社の債務を除く)。このような前払い、償還、償還または購入永久ログアウト、または第3の留置権固定資産債務に関連する融資約束(例えば、ある)を減少させる限り(資産処置に関連する資産を売却または他の方法で資産処分項目の下の“借入基礎資産”を構成する範囲内にあり、資産ベースのクレジット手配へのいかなる約束も含まれていない)、その額は、そのような前払い、償還、償還または購入の元金に相当する。また、発行者又は当該制限された付属会社が(I)を等額又は応講差借款に基づいて債券元金総額及び任意の第3留置権固定資産債務又は本条(B)に基づいて償還する同等部分の債務を減少させる限り、発行者が選択することができる。(X)手形第5段落の規定による償還手形及び/又は(Y)公開市場を介して購入又は私的取引購入手形及び/又は(Ii)所有者に要約(以下の関連要約の規定により)を提出し、同等又は応課差借款に基づいて手形を購入し、第(B)項のいずれかの第3留置権固定資産債務又は同等権益債務を償還する(本条項については、当該申出は要約とみなす)

(C)発行者が、追加資産の買収または任意の他の資本支出を含む発行者およびその制限された付属会社に投資する業務を選択し、発行者およびその制限された付属会社の業務に関連する再編または再編活動および計画(ただし、再編または再編活動および計画のための金額は合計5，500万ドルを超えてはならない)に従事する限り、発行者は、発行者およびその制限された付属会社に投資する業務を選択し、それによって違約または違約事件を継続または発生させるが、(X)このような投資は、株式を買収する形態で行われる

上記買収とは、制限された付属会社の株式を買収すること、又は当該買収により当該人が制限された付属会社となり、かつ(Y)投資、資産又は財産が担保を構成するタイプに属する範囲内であり、当該等の投資、資産又は財産が本契約の条項により担保として追加されることをいう。また、発行者が365日の期間終了時に拘束力のある合意を締結し、この合意に基づいて、発行者が契約上追加資産の取得を承諾し、任意の他の資本支出または投資を行うことができ、これらの取得、資本支出または投資が当該365日の期間終了後および当該拘束力のある合意締結日から180日以内に完了した場合、本規定は満たされたものとしなければならない

(D)上記各項の任意の組合せ

(B)本4.08節では、以下の場合を現金対価格とする：

(1)発行者又は任意の制限された付属会社の最近の貸借対照表又はその付記に示すような任意の負債の元額及び帳簿価値(発行者又は当該制限された付属会社の貸借対照表又はその脚注に反映されたような)の元金額及び帳簿価値が大きい者であり、当該等の発生、累算又は増加は、当該貸借対照表の日付又はその前に発生したものである。(または負債を除く)任意のそのような資産の譲受人が、書面合意に従って負担する(または負債を除く)(または資産処置に関連する取引によって終了)、発行者または制限された付属会社の負債を免除または補償する書面契約；

(2)発行者または任意の制限された付属会社が譲受人から受信した任意の証券、手形または他の債務または資産、例えば、発行者または制限された付属会社から現金または現金等価物に変換するか、またはその条項に従って現金または現金等価物に変換する場合、資産処理後180日以内に、変換中に受信された現金または現金等価物を制限する必要がある

(3)発行者またはその任意の制限された付属会社がそのような資産処理において受け取る任意の指定された非現金コスト、その総公平市価は、本条項に従って受信された当時現金または現金等価物に変換されていなかった他のすべての指定された非現金コストと共に、契約が資産処理に同意したときの総合総資産の5.0%(各資産の公平な市場価値)を超えてはならない

契約が関連資産処分に同意する際に計量された指定非現金対価格項目は、その後の価値変化に影響を与えることはない)

(C)上記規定に従って使用または投資されていない利用可能現金純額は“超過収益”を構成する。超過収益総額が2，500万ドルを超える場合、発行者は要約購入手形(“要約”)を提出しなければならず、当該等の債務、優先債務、他の第3の留置権固定資産債務及び/又は同等債務条項の要求又は許可が必要である場合、発行者は60営業日以内に入札に応じた手形、優先債務、他の第3の留置権固定資産債務及び/又は当該等の債務の購入、前払い又は償還が必要な同等の債務を購入し、要約、優先債務、その他の第3の留置権固定資産債務及び/又は同等債務に基づいて入札を行う手形の元金総額(又は増額)を購入しなければならない。$1.00またはその整数倍に相当し、超過収益から購入することができ、購入価格はその元金の100%でプレミアムを加えず、別途購入日(または当該等優先債務、他の第3留置権固定資産債務および/または同等権益債務については、当該等優先債務条項に規定される低い価格で、あれば)の累算であるが利息を払わない。他の第三の留置権固定資産債務及び/又は同等留置権債務)は、本契約に規定する手続(超過引受の場合に比例配分を含む)及び当該等優先債務、その他第三の留置権固定資産債務及び/又は同等留置権債務の条項に従う。発行者は，本契約要求の前に全部または部分的に利用可能な超過収益(“前払い部分”)について要約(“前売り要約”)を提出することで，資産処分の超過収益について前述の義務を履行することができる

(D)上記のいずれかの優先債務、他の第3の留置権固定資産債務及び/又は同等債務が要約及び同期要約を完了した後も任意の超過収益を有する場合、発行者は、このような超過収益を本契約が禁止されていない任意の用途に使用することができる。要約によって入札された手形、優先債務、他の第3の留置権固定資産債務及び/又は同等権益債務の元本総額(又は累積価値)が超過収益の金額(又は事前要約に属する場合は前払い部分)を超える場合、発行者は入札金額の割合に応じて手形、当該等優先債務、他の第3の留置権固定資産債務及び/又は同等権益債務の間に比例して超過収益を分配すべきであるが、手形、優先債務、他の第3の留置権固定資産債務及び/又は同等権益債務が存在しないように必要な調整を行うべきである。未承認の額面で購入し、入札金額に比例して購入した債券を選択しますが、額面は1元元本またはその整数倍です。優先債務、他の第3の留置権固定資産債務及び/又は同等権益債務に割り当てることができる余剰超過収益は、当該等の債務の条項に基づいて買い戻す。このような買収要約を完了した後、超過収益はゼロにリセットされるとみなされる(残りの有無にかかわらず)

超過収益)は、プリペイドの場合、超過収益の計算は前金部分を含まないべきである。

(E)第4.08節に従って利用可能な現金純額に等しい金額を適用する前に、利用可能な現金純額は、循環クレジット債務(ABLクレジット手配の下に含まれる)を一時的に減少させるために使用されてもよく、または本契約で禁止されていない任意の方法で使用されてもよい

(F)発行者は、取引法第14 E-1条の要件、及びこれらの法律及び法規が要約による買い戻し手形に適用される限り、任意の他の証券法律及び法規の要件を遵守しなければならない。いずれかの証券法律又は法規の規定が第4.08節の規定と衝突する場合、発行者は適用される証券法律法規を遵守すべきであり、その証券法律又は法規を遵守することにより、第4.08節の規定の義務に違反しているとみなされてはならない。

(G)4.08節の特別規定を除いて，4.08節によるいずれの購入も3.02，3.05，3.06節の規定に従って行う.

(H)本4.08節発行者が資産処分により手形を買い戻す義務を提出することに関する規定は、元金金額が多すぎる手形所持者の書面同意を得た後に免除又は修正することができる

第4.09節負債、不適格株、及び優先株の制限。

(A)発行者は、いかなる制限された付属会社も、いかなる制限された付属会社にも、いかなる債務または間接的な不適格株の発行も許可することもできず、発行者は、その制限された付属会社がいかなる優先株を発行することも許可しない。ただし、発行者およびその制限された付属会社は、債務または不適格株を発行する権利があり、いかなる制限された付属会社も優先株を発行することができ、条件は、債務が発生した日に形式的に発効した後、総合固定料金カバー比率が2.00~1.00以上であることである。また、非保証人の制限された付属会社が発生する可能性のある債務総額及び前述の規定により発行可能な不適格株又は優先株の総額は、(X)5，500，000ドル及び(Y)が任意の時間未返済時の総合総資産の2.85%(X)5，500，000ドル及び(Y)2.585%を超えてはならない。

(B)第4.09(A)条の規定にもかかわらず、発行者及び制限された付属会社は、以下のいずれか又は全ての債務を負担する権利がある

(1)発行者又はその制限された付属会社が信用手配により招いた債務、その担保、及び当該等の手配に基づいて信用状及び銀行引受為替手形(信用証及び銀行引受為替手形は元金金額がその額面に等しいとみなされる)を発行·締結し、ABL債務又は他の固定資産担保品上の留置権を担保とする任意の債務を含み、当該等担保品の優先権は、第1の留置権手形を保証する固定資産担保品上の留置権(第1の留置権手形上の留置権を保証することを優先するABL担保担保のいずれかの債務を含む)。いつでも返済されていない元金総額または清算優先権(例えば、適用される)は、(I)2.53億ドルを超えてはならない。(前提は、本第4.09(B)条(11)(Y)項の未済及び発生したいかなる債務も、ドル対ドルベースで第(B)(1)(I)条に規定する能力を減少させることである。いずれの場合も、第(B)(1)(I)項に規定する債務能力は、1.98億ドル未満に減少しない)、および(Ii)発生または発行日に米国借入金基数とカナダ借入金基数との総和(発行日(第1回保有権手形の純収益の売却後)ABLクレジット配置下のいずれかの未済債務)および発行日後に発生するABLクレジット手配下のいずれの債務も、本項(B)(1)に基づいて発生したものとみなされ、以下の規定により再分類することはできない。第四百九十九条第一項又は第二項)

(二)発行者又は制限された子会社が発行者又は制限された子会社の債務を有しているか、又は発行者又は他の制限された子会社に発行されている制限された子会社の優先株又は不適格株の株式；ただし、(A)任意の株式のその後の発行又は譲渡により、当該等の制限された付属会社がもはや制限された付属会社ではなく、又は当該等の債務又は優先株の後のいかなる譲渡(発行者又は制限された付属会社を除く)であっても、いずれの場合も、当該等の債務について当該等の債務が第2項に基づく許可されていない債務を構成する債務として扱わなければならない。(B)発行者が当該等の債務の債務者であり、付属保証人が当該等の債務の債権者ではない。(C)付属保証人が債務の債務者であり、発行者または付属保証人が債務の債権者でない場合、債務は、手形に関連する付属保証所が負担するすべての債務に明らかに従属する

(3)(X)発行日に発行される債券(当該債券の元本増加により増加した債券を含む)、及び当該債券について発行された任意の付属担保又は随時発行された任意の実物債券(その任意の担保を含む)(ただし、いかなる追加債券も含まない)及び

(Y)発行日に発行された最初の留置権手形(そのような手形の保証を含む)、およびその日に有効な最初の留置権契約によって許可された実物支払いによって発行された任意の債権(ただし、追加の最初の留置権手形は含まれない(最初の留置権契約者によって定義されているように)

(4)発行日の未償還債務(本第4.09(B)第1項、(2)又は(3)項に記載の債務を除く)

(5)(I)発行者又はその任意の制限された付属会社が買収を行うために招いたり発行したりする債務、不適格株式又は優先株、又は(Ii)発行者又はその任意の制限された付属会社が買収又は本契約条項に従って発行者又は制限された付属会社と合併、合併又は合併する者(制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することを含む)であるが、当該等の買収、合併、合併又は合併及び当該等の債務の発生後、資格を満たさない株式又は優先株：

(A)第4.09(A)節に規定される総合固定料金カバー率テストによれば、発行者は、少なくとも1.00ドルの追加債務を負担することが許可される

(B)発行者及びその制限された付属会社の総合固定費用カバー比率が、当該等買収、合併、合併又は合併直前の比率以上であること

(6)発行者又はその任意の制限された付属会社が発行者の債務又は不適格株式又は優先株を生成又は発行し、当該制限された付属会社の目的は、第4.09(A)節又は第4.09(B)節(3)，(4)，(5)，(6)又は(12)項に記載のいずれかの債務、不適格株式又は優先株による再融資、又は当該債務、不適格株式又は優先株再融資のために招く任意の債務、不適格株式又は優先株、任意の追加債務を含む。不適格株式または優先株は、それぞれの満期日または前に、計算されていない利息、配当および割増(入札割増を含む)、損失コスト、およびそのような再融資に関連する費用および支出(以下の条件に制限される、“再融資負債”)を支払う。しかし、条件はこのような再融資債務だ

(A)この等再融資債務を招いた場合の加重平均満期期、すなわち、(X)再融資を行っている債務、不適格株式または優先株の残り加重平均満期期以上、または(Y)債券元金の加重平均年期から満期後最低91日；

(B)明の満期日があり、当該満期日(X)が再融資を行っている債務項目の明満期日よりも早くないか、または(Y)債券元金の明満期後最低91日である

(C)再融資債務を担保する範囲内で、再融資債務の留置権を担保する留置権優先度が、債務再融資のための担保を提供する留置権以下であること

(D)当該等再融資債務再融資二次債務については、当該等再融資債務は二次債務に属し、債券保有者に属する者から、当該債務再融資を規制する文書に記載されている条項と同様に有利な条項である

(E)(X)発行者の債務、不適格な株式又は優先株、又は非保証人の発行者の制限された子会社の債務を再融資する保証人、又は(Y)発行者の債務、不適格な株式又は優先株、又は非制限子会社の債務のための再融資を含むべきでない制限子会社；

(7)(X)通常業務中に発生するヘッジ義務(非投機目的)および(Y)通常業務中に発生する現金管理義務；

(8)発行者またはその任意の制限された付属会社が、信用証、銀行引受為替手形、銀行保証、倉庫証券または同様の融資によって発生した債務、または通常の業務中に発生した義務または債務に関連する債務であっても、労働者補償要件、履行、完了または保証保証金、健康、障害または他の従業員福祉(既存または以前にかかわらず)または財産、傷害または責任保険または自己保険に関する信用状、または労働者補償要件、履行、完了または保証、債券、健康、健康、保険に関する信用状を含むが、これらに限定されない。障害者または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険または自己保険；しかし、信用状を発行したり、債務を発生させたりする場合には、債務を発行または発生した後30日以内に債務を返済しなければならない

(九)銀行又は他の金融機関が通常の業務中に資金不足の小切手、為替手形又は同様の手形を現金化することによって生じる債務；

(10)発行者又は制限された付属会社は、発行者又はその任意の制限された付属会社の債務又は他の債務について、発行者又は当該制限された付属会社が当該等の債務又は他の債務を招く限り、本契約によって許可されるが、そのような債務がその明確な条項に従って当該手形に従属する支払権利である場合、当該保証人が当該手形に従属する任意の当該等担保は、支払権利上、当該手形に対する保証人の後に排出されなければならず、当該手形に従属する程度とほぼ同じである

(11)発行者又はその任意の制限された付属会社が、財産(不動産又は非土地)の全部又は一部の購入、レンタル又は設計、建造、設置、交換、修理又は改善のために生成された債務(資本化賃貸債務及び住宅ローン融資に限定されないが含まれるが含まれる)、発行者又はその任意の制限された付属会社が発行した不適格株及び発行者の任意の制限された付属会社が発行した優先株を支払って、財産(不動産又は非土地財産)の全部又は一部の購入、リース又は設計、建造、設置、交換、修理又は改善の費用を支払うこと。発行者又はその制限された付属会社又は同様の業務において使用又は有用な工場又は設備又は他の固定資産又は資本資産(資産又はその等の資産を有する者の株式を直接購入することによりいずれか)、元金総額又は清算優先権は、継続、返金、再融資、交換、発生した債務、及び第(11)項に記載の発行された不適格株式又は優先株に基づいて発行されたすべての債務及び不適格株式又は優先株を含み、いかなる場合においても未償還(X)$3850万を超えてはならない。(Y)追加9900万ドルを加えて、完全に販売およびレンタル取引のための資本化賃貸債務

(12)発行者の外国子会社がいつでも発生する元金総額(又は増額、場合によっては)未償還債務は、発行日までの外国子会社の未返済債務とともに8，250万ドル以下であることが条件である。発行者の外国子会社の発行日までのいずれかの未済債務は、第(B)(12)項に基づいて発生するものとみなされ、第4.09(D)節(1)又は(2)項に基づいて再分類することはできない(ABLクレジット機構下のいずれかのこのような未済債務(X)を除く(このような債務による再融資を含む)。これらの債務は、第4.09節(B)(1)項に基づいて発生するものとみなされ、いかなる許可された売掛金による融資(このような債務による再融資を含む)でもない。本(B)(12)項ではなく、第4.09節(B)(13)項によるものとみなされる

(13)売掛金融資による債務の許可；

(14)発行者又は任意の制限された付属会社の債務は、(X)融資保険料又は(Y)次の各項に記載された自己負担義務を含む

いずれの場合も、通常のビジネスプロセスでは、供給スケジュールは一度に550万ドルを超えてはならない

(15)履行、入札、控訴および保証保証、銀行引受便利および完了保険、税関、付加価値税または他の税収保証に関する義務(信用状および銀行保証に関する支払義務を含む)、ならびに発行者または任意の制限された子会社が通常の業務中に提供する信用証、銀行保証または同様の手形に関する同様の義務；

(16)    [保留区];

(17)発行者又は任意の制限された付属会社の承認合営企業が招いた債務の担保が招く債務であるが、(17)第2項に基づいて保証された債務元金総額は、いつでも2，750万元を超えてはならない

(18)通常業務中にサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者、およびライセンシーへの義務によって生じる保証は、いずれの場合も非関連者である

(19)発行者または任意の制限された付属会社が、第4.10(B)(3)条で許可された範囲内で購入、償還、買収または退職発行者または発行者の任意の直接または間接親会社の株式価値に資金を提供するために、その将来、現職または前任者の上級者、取締役、従業員、マネージャー、サービス提供者またはコンサルタントまたはその任意の直接または間接親会社に発行される債務を含む債務

(20)発行者(またはその任意の直接または間接親会社)およびその制限された付属会社が通常の業務中に生成した繰延補償としての債務；

(21)発行者又は発行者のいずれかの制限された付属会社の債務又は喪失資格の株式、並びに発行者の任意の制限された付属会社の優先株の元金総額又は清算優先権と、他のすべての債務、資格を喪失した株式及び本条(21)項により発生した当時未償還及び発生した優先株の元金又は清算優先権との合計は、いつでも5，500万ドルの未償還金を超えない

(C)上記規定にもかかわらず、発行者又は任意の付属保証人の得られた金が、当社の任意の付属債務の再融資に直接又は間接的に使用される場合、発行者又は任意の付属保証人は、上記(B)の段落に基づいていかなる債務を招くことはない

発行者または任意の付属保証人は、そのような債務の手形または付属保証に従属する程度が少なくとも付属債務と同じでなければならない。

(D)本4.09節の規定に適合するか否かを判定するために：

(1)第4.09(B)(1)節又は第4.09(B)(12)節で述べた以外に、1つの負債、不適格株式又は優先株(又はその任意の部分)が上記4.09(A)節及び第4.09(B)節で述べた1種以上の負債、不適格株式又は優先株タイプの基準に適合する場合、発行者は、当該負債項目を適宜分類する。発生時に資格を取り消された株式または優先株(またはその任意の部分)は、上記の段落にこのような債務の額およびタイプを含めるだけでよい。そして

(2)第4.09(B)(1)節又は第4.09(B)(12)節に記載されているほか、発行者は、債務、不適格株又は優先株が発生した場合、1つの債務項目を上記債務タイプのうちの1つ以上に分類し分類する権利があり、上記第4.09(B)節のいずれかの特定条項により発生した任意の債務、不適格株又は優先株については、発行者は、当該等の債務、不適格株又は優先株を発生した後、全て又は一部の債務を再分類することができる。第4.09(B)節または第4.09(A)節の異なる条項によれば、失格された株式または優先株は、第4.09(B)節または第4.09(A)節のこの条項によって生じる可能性のある債務に限定される。

(E)ドル建て債務限度額の規定に適合するか否かを決定するためには、定期債務であるか、または最初の約束または初めて発生した(低いドル等の値を基準とする)外貨で計算された債務元金金額は、そのような債務を発生させる当日有効な通貨レート計算でなければならない。しかし、当該等の債務は他の外貨建て債務の再融資を招くものであり、当該等再融資は当該再融資当日有効な通貨レートで計算すると、適用されるドル建て制限を超えることになり、当該再融資債務の元本金額が(I)当該債務再融資の元金に(Ii)当該再融資に関連する費用、損失コスト、保証割引、未払い利息、保険料及びその他の費用の総額を超えない限り、当該米ドル建ての制限は当該制限を超えていないとみなされる。

(F)利息の計上、増額の増加及び支払い

4.09節では、追加負債、不適格株または優先株(場合によっては)形式の利息または配当は、債務、不適格株、または優先株とはみなされない。

(G)本契約は、(1)無担保債務が無担保債務であるために、有担保債務に従属または次いであるとみなされるだけではなく、または(2)同じ担保についてより低い優先権を有するためにのみ、優先債務を他の任意の優先債務に従属または次いであるとみなすことはない。

4.10節の制限支払いに対する制限。

(A)発行者は、制限された支払いを行う場合、制限された付属会社が直接または間接的に制限された支払いを行うことも許可されない

(1)失責または失責事件はすでに発生し、継続しなければならない、または失責または失責事件によって発生しなければならない

(2)等制限支払い(限定された支払い融資のために生成された任意の債務を含むがこれらに限定されない)を実施した後、(A)総合固定料金カバー率は2.00~1.00未満になり、または(B)総正味レバー率は3.50~1.00より大きくなる

(3)このような制限支払いの金額は、発行日から支払われるすべての他の制限支払いの総額に加算される(第4.10(B)節(1)および(13)項による制限支払いを含むが、第4.10(B)節で許可された他のすべての制限支払いを含まない)、合計(重複なし)を超える(“制限支払いバスケット”：

(A)発行者及びその付属会社の総合純収入の50.0%は、当該期間(1会計期間として)が発行日から連結財務諸表を作成する日直前の財政四半期の最終日まで(当該日を含む)(又は、当該総合純収入が赤字であれば、当該赤字総額の100.0%を差し引く)

(B)発行者が発行日から又は発行者又は任意の親会社の転換可能又は交換可能な不適格株式の発行又は販売により受領した財産及び有価証券(発行者又は任意の親会社の合資格持分の発行及び販売を限度とする)の100.0の現金純額及び公平市価(発行者又は任意の親会社の転換可能又は交換可能な不適格株の実際の現金収益及び公平市価を限度とする

(A)“手形”第5段落第1段落に従って手形を償還するための任意のそのような収益、または(B)売却除外持分に基づいて得られる任意のそのような収益

(C)発行者が誠実に決定した現金及び有価証券総額の100.0%は、これらの財産及び有価証券が発行者の資本であるか、又は発行日後に合併又は合併により発行者資本の一部となることを加える

(D)発行者または任意の制限された付属会社が受信した現金総額の100%、および発行者または任意の制限された付属会社が発行日後にそれぞれ以下の場所から受信した有価証券または他の財産の公平な市場価値：

(I)発行者及びその制限された付属会社による制限された投資を販売又はその他の方法で処分する(発行者及びその制限された付属会社を除く)、及び任意の人(親会社、持株会社、発行者又はその任意の付属会社を除く)は、発行者及びその制限された付属会社から当該制限された投資を買い戻し、又は当該制限された投資について現金分配又は現金利息を徴収し、融資又は下当金を償還し、担保を免除し、当該等の融資又は下当金及び担保構成発行者又はその制限された付属会社による制限された投資を解除し、

(Ii)売却(親会社、持株会社、発行者または制限された付属会社または発行者または任意の制限された付属会社によって設立された従業員持株計画または信託を除く)制限された付属会社の株式を除く)であるが、そのような従業員持株計画または信託が発行者または任意の制限された付属会社によって出資された場合、またはそのような投資が投資を許可する場合は例外である

(3)限定されない付属会社からの任意の割り当てまたは配当(総合純収入を計算する際にその均等な割り当てまたは配当を含まない)、追加

(E)発行者のいずれかの制限されていない付属会社が制限された付属会社として再指定された場合、又は発行者又は発行者の制限された付属会社と合併又は合併した場合、又はその資産を発行者又は発行者に譲渡又は譲渡した制限された付属会社、又は発行者又は発行者として清算された制限された付属会社は、それぞれの場合、発行日後、

発行者は、再指定、合併又は譲渡(又は譲渡又は譲渡の資産は、場合に応じて)に当該非限定的な付属会社への投資(ただし、いずれの場合も、当該付属会社を非限定的な付属会社として指定して投資を許可する範囲を除く)

(F)発行者又は任意の制限された付属会社が発行日から発生した債務(付属債務を除く)を転換又は交換(発行者の制限された付属会社を除く)に転換又は交換した後、発行者又は任意の親会社の合資格持分(発行者又は転換又は交換時に割り当てられた任意の現金又は資産の公正価値を減算した後、発行者の資産負債表上で減少した合計金額を加算する

(G)発行者又は制限された付属会社が1人の者に投資を行い(投資許可を除く)、当該投資が当該等投資又は当該等投資に関連して制限された付属会社となった場合、金額は、その人の既存投資(投資許可を除く)の公平な市価に等しく、当該等投資(投資許可を除く)は、以前、第4.10(A)(3)条又は第4.10(B)(8)条による制限された支払とみなされていた。

(B)上記の条文は禁止されない：

(1)発行者は、任意の配当金または割り当てまたは任意の償還完了を宣言した後60日以内に任意の配当金または割り当てまたは任意の償還を完了し(場合に応じて)、償還通知を発表または発行した日(どの場合に応じて)支払われた配当金、割り当てまたは償還金は、本契約の規定に適合する

(2)合格持分を実質的に同時に発行および売却した収益から交換または抽出するために、発行者の任意の持分を償還すること

(3)発行者は、任意の管理層、取締役及び/又は従業員持分計画、株式付加計画又は任意の他の管理層、取締役又は従業員福祉計画又は合意又は手配又は持分引受又は持分所有者合意に基づいて、発行者又はその付属会社又は任意の親実体の将来、現職又は前任の上級者、取締役、従業員、マネージャー又はコンサルタント(又はその譲受人、その遺産下の遺産又は受益者)又は任意の親実体の死去、障害、退職、解散又は雇用若しくはサービス若しくはその他の買い戻し事件を終了する際に、償還、償還、退職又はその他の方法で発行者又は任意の親実体の株式を買収するために支払う金(を含む。疑問を生じないために，発行者又は任意の親実体が当該等の買い戻し，退職又はその他の事項のために発行した任意の債務の元本及び利息

買収)；しかし、これらすべての償還について支払われた現金総額は、(A)任意の例年の825万ドル(その後の例年に使用されていない金額を超えてもよいが、任意の例年合計で最大1100万ドル以下)に、(B)発行者または任意の親会社の適格株式発行日を加えて、将来、現職または前任者、役員、従業員、マネージャーまたはコンサルタント(またはその譲受人)に発行および販売された任意の現金純額を超えてはならない。発行者またはその付属会社または任意の親実体の遺産またはその遺産の下の受益者)は、本条(C)に従って制限的な支払いに適用されていないものに加え、(C)発行日後に受信された本条(C)に基づいて制限された支払いに適用されていない任意の“キーマン”生命保険証書の現金純収益；しかしながら、本4.10節または当社の任意の他の規定については、発行者またはその任意の子会社または任意の親実体が発行者またはその任意の親実体の株式を買い戻すことによって発行者またはその子会社または任意の親実体の任意の未来、現または前任の高級職員、取締役従業員、マネージャーまたは顧問(またはその任意の譲渡を許可された者)の債務を取り消し、支払い制限を構成するとみなされる

(4)持分の買い戻し、買収又は廃棄は、株式オプション、株式承認証、買収持分又は他の転換可能な証券の権利を行使する際に発生したとみなされる場合、持分がその行使価格の一部を代表する場合、又は取締役、従業員、マネージャー又は顧問(又はそれらの譲渡者、遺産又はその遺産の下の受益者)に差し押さえ付与された一部の持分に関連して、当該取締役、従業員、経理又は顧問が付与又は報酬を付与する際に納付すべき税金を支払う

(5)(I)オプションまたは株式承認証または(Ii)任意の人の持分変換または交換(配当、分配、株式分割、逆株式分割、合併または同様の取引に関連することを含む)の場合に、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払い、合併、移転資産に関連する異なる意見を持つ株主に現金を支払うことを可能にするための支払いを制限すること

(6)    [保留されている];

(7)総純レバレッジ率がその発効後に形式的に3.00~1.00を超えない限り、2026年の優先債券の購入、償還、失敗、または他の買収またはログアウトの価値

(8)発行日から1，100万ドル以下の支払制限；

(9)支払われた額が除外された供出額と等しい制限的な支払い；

(十)受取手数料の支払い又は分配；

(11)発行者は、任意の親エンティティに配当金または割り当てを支払うか、または任意の親エンティティに融資を提供することを宣言し、任意の親エンティティに支払いまたは支払いを手配する額であり、いずれの場合も重複してはならない

(A)特許経営権、消費税、および同様の税金、ならびにその会社または他の合法的な存在を維持するために必要な他の費用、税および支出；

(B)発行者および/またはその任意の制限された付属会社が米国連邦および/または適用される州、省、地域または外国で得られたまたは同様の税務目的の合併、合併または単一課税グループのメンバーであり、親エンティティがその共通の親エンティティである任意の課税期間(“税務グループ”)について、税務グループが課税中に発行者および/またはその付属会社の課税所得の部分に帰することができることを意味する。しかし、各課税期間については、(A)第(2)項による支払いは、発行者及び/又はその付属会社(誰に適用されるかに応じて決定される)を超えてはならない。もし当該等の実体が独立納税者又は独立団体によって決定された税項が招くべき負債額であれば、当該金額は、発行者又はその任意の付属会社が直接納付したいかなる当該等税を控除しなければならない；及び(B)制限されていない付属会社についてなされた支払額は、当該制限されていない付属会社のみがこの目的のために発行者又はいかなる制限された付属会社に現金分配を行うことができる

(C)任意の親実体に支払われる将来、現または元の上級者、従業員、取締役、マネージャーおよびコンサルタントの常習賃金、ボーナス、解散費および他の福祉、およびそれを代表して提供される補償は、発行者およびその付属会社(発行者またはその付属会社の公衆会社に関連する割合シェアを含む)の所有権または運営に制限される

(D)任意の親実体の一般会社、運営およびその他のコストおよび支出(会社または他の存在および監査または他の会計または税務報告事項を維持することに関連する支出を含むが、これらに限定されない)および上場費用および上場企業によることができる他のコストおよび支出；

(E)任意の親エンティティが債務利息および/または元金を支払うのに必要な金額であり、その収益は発行者に提供されており(不適格株として除外され)、発行者または制限された任意の付属会社によって保証されているか、または他の場合には債務とみなされている

(F)親エンティティの任意の株式または債務発売、融資取引、買収、資産剥離、投資または他の非正常プロセス取引(成功の有無にかかわらず)に関連する費用および支出；ただし、任意の買収または投資の目的は、発行者およびその付属会社の利益のためである；および

(G)第4.10(B)(3)節で許可された任意の制限支払い；

(12)他の制限された支払いが、等支払いを行う際および等支払いを行った後(等支払いに資金を提供する任意の債務の発生を含むがこれらに限定されない)、総正味レバー率は2.00~1.00を超えない；または

(13)任意のカテゴリまたはシリーズ指定優先持株者に配当または割り当てを支払うことを宣言し、および持株会社または任意の他の親会社に配当金を発表および支払いし、得られた金額は、発行日後に発行された任意のカテゴリまたはシリーズ指定優先持株者または任意の他の親会社に配当金を支払うために使用される。ただし，(A)当該指定優先株発行日の直前の4四半期以内に，その発行(および配当金の支払いまたは割り当て)を形式的に実施した後，発行者およびその制限された付属会社の総合固定費用カバー比率は、少なくとも2.00~1.00でなければならず、(B)本条(M)に従って発表および支払いされた配当総額は、(X)発行者が指定された優先株(または売却して得られた現金収益純額)が実際に受信した現金収益純額および(Y)いずれの例年の825万ドルの両方を超えないものでなければならない

ただし、(X)第4.10(B)条(7)、(8)及び(12)項による制限された支払の場合は、そのためにいかなる違約又は違約事件が発生してはならず、その違約又は違約事件は、そのために継続して発生又は発生することはない。(Y)本第4.10(B)条(2)又は(3)(B)第2項に係る支払に使用される適格持分の発行及び販売は、制限された支払バスケットを増加させてはならず、(Z)本第4.10(B)条(12)に基づいて任意の制限された支払を行う場合は、このような制限的支払いは、制限された支払いバスケットまたは本4.10(B)節(1)~(11)項または第13項のいずれかの制限的な支払いに使用することができる任意の金額の前に、第4.10(B)節(12)項に従って支払うことができない。さらに，本4.10節と

任意の投資または限定的な支払いの許容性を決定するために、売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡、または任意の重大な固定資産担保を他の方法で処理すること(ただし、生の疑問を免除するために、現金または現金等価物を含まない)を決定するために、各外国の保証人は、保証人ではない制限された子会社とみなされるべきである(生の疑問を免除するために、保証人とみなされてはならない)。

(C)本4.10節の規定に適合するか否かを判定するために、1つの提案された制限支払(またはその一部)が第4.10(B)節の前(1)~(13)項に記載の1つ以上の限定的な支払カテゴリの基準に適合する場合、および/または第4.10(A)節に従って支払いを行う権利がある場合、発券者は分割または分類する権利がある(または後に分割する。第4.10(B)節及び/又は第4.10(A)節の第(1)~(13)項及び/又は第4.10(A)項において、このような制限支払い(又は一部)は、本4.10節に該当するように、完全に又は部分的に分類または再分類される。

(D)すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、発行者または任意の制限された付属会社(どの場合に応じて)が、制限された支払い提案に従って譲渡または発行された資産または証券の制限された支払日の公平な市価である。

4.11節では、制限された子会社からの流通を制限する。

(A)発行者はできないし、保証人ではない制限された付属会社も許さない。(A)その持分について発行者または制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の債務の任意の双方が同意する財産権負担または同意の制限を支払うことができるか、または他の方法で生じるか、またはその非保証者の存在または発効を可能にする能力(任意の優先株は、普通株について配当金または清算分配を支払う前に配当金または清算分配の優先権を受け、配当金を分配する能力の制限とみなされてはならないことを理解されたい)。(B)発行者への融資又は立て替え金(発行者又は任意の制限された付属会社の発行者又は任意の制限された付属会社に対する融資又は立て替えは、発行者又は任意の制限された付属会社が有する他の債務の副次的地位に排出され、融資又は下敷きの能力に対する制限とみなされてはならないことを理解すべきである)、又は(C)発行者又はその任意の制限された付属会社にその任意の財産又は資産を売却、レンタル又は譲渡する場合を除く：

(1)(A)(A)，(A)(B)及び(A)(C)について：

(A)(X)ABL信用状に基づいて発生する任意の財産権負担又は制限を含む、発行の日に発効する協定又は発行の日に締結された合意に基づいて締結される協定

融資及び関連文書及び関連ヘッジ義務と現金管理義務及び関連文書、2026年高級手形契約、2026年優先手形及び関連担保及び関連文書、第1留置権契約、第1留置権手形及び関連担保、第1留置権手形担保文書及び関連文書及び(Y)本契約、手形、担保及び第3留置権手形担保文書；

(B)発行者が制限された付属会社を買収した日または以前に存在した、制限された付属会社または発行者またはその任意の制限された付属会社によって取得された財産または資産に関する任意の財産権負担または制限(代償として引き起こされた債務、または取引または一連の関連取引を完了するために引き起こされた資金または信用支援の全部または一部であり、制限された付属会社は、これにより制限された付属会社または発行者によって買収された)、およびそのような取引または取引の任意の修正、修正、更新、増加、補充、再融資、交換または再融資を除く。しかし、これらのような修正、修正、再説明、継続、延期、追加、補充、払い戻し、交換または再融資における財産権負担および制限は、通常の業務プロセスで締結されているか、または全体的には、ABL信用手配、本契約、2026年高級手形契約、第1留置権契約、既存債務、または買収当日に有効な合意に含まれる財産権負担および制限よりも限定的ではない

(C)本4.11節(1)項(A)又は(B)項又は本(C)項に記載のプロトコルに従って発生した債務を再融資するプロトコル、又は本4.11節(1)項(A)又は(B)項又は本(C)項に記載のプロトコルの任意の修正、修正、再説明、継続、延期、増加、補充、返金又は置換の合意に基づいて生じる任意の財産権負担又は制限；しかしながら、そのような再融資プロトコルまたは修正、修正、再説明、継続、延期、増加、補充、返金または置換に含まれるこのような制限された子会社の財産権負担および制限については、全体的に所有者の制限は、そのような以前の合意において発行日にそのような制限された子会社に含まれる財産権負担および制限よりも実質的に制限されているわけではない

(D)債務再融資の下で、再融資債務または債務再融資について存在する債務であるが、当該等の再融資債務を管理するプロトコルに含まれる財産権負担及び制限は、全体的に再融資されている債務を管理するプロトコルに含まれる財産権負担及び制限よりも実質的に大きな制限があるわけではない

(E)通常の業務中に締結された契約に基づいて顧客に適用される現金または他の金または算入の規定を制限すること

(F)通常の業務中に締結された知的財産権契約またはライセンス、ならびに他の合意に記載されている習慣に関する規定に基づいて存在する

(G)1つの外地制限付属会社と別の外地制限付属会社との間に締結された合意であり、この第2の外地制限付属会社は第1の外地制限付属会社の付属会社ではないが、これらの協定は当該他の外地制限付属会社のみと関係があり、いかなる重要な面で発行者或いは任意の付属保証人が誠実な方法で手形元金と利息を支払う能力に影響を与えない

(H)制限された付属会社の任意の財産および資産の一部または全部を売却または処分するために締結された合意に基づいて、当該制限された付属会社に適用される任意の財産権負担または制限は、その売却または処分が終了するまで、

(I)任意の外国付属会社の場合、本契約によって許容される任意の債務の条項に記載されている任意の財産権負担または制限、またはそのような債務を発行する任意のプロトコルに記載されている任意の財産権負担または制限；

(J)入金許可融資の許可に関連する任意の債務の制限または条件であるが、このような制限または条件は、売掛金融資を許可する対象となる売掛金資産、および任意の入金許可融資について任意の入金付属会社に適用される制限または条件にのみ適用される

(K)従来の慣例または発行者取締役会(または任意の親エンティティの取締役会)の承認に基づいて、共同企業プロトコル、資産売却プロトコル、販売リターンプロトコル、株式販売プロトコル、有限責任会社組織文書、および他の同様のプロトコルにおいて、資産または財産または譲渡持株の処分または分配を制限する規定であって、この制限は、そのような合意の対象に属する資産、財産または株式にのみ適用される

(L)顧客またはレンタル人は、通常のビジネス中に締結された契約またはレンタルに基づいて、現金、現金等価物または他の預金または純資産に適用される制限；

(M)このような取引の締結に関連する合弁企業プロトコル、経営プロトコルまたは同様のプロトコル、資産売却プロトコル、および株式売却プロトコルにおける習慣規定

(N)適用される法律、規則、条例または行政または裁判所の命令に基づいて生じる任意の制限；

(O)ABLクレジットスケジュールに基づいて存在する任意の財産権負担または制限；

(P)発行者または制限された付属会社の任意の他の債務、不適格株式または優先株項の下に存在する任意の財産権負担または制限を受け、これらの債務、不適格株式または優先株は、発行日後に第4.09節の規定に従って生成される。しかし、(X)当該債務に記載されている当該等の財産権負担又は制限に関する規定は、発行者が誠実に決定するように、発行者全体にとってABL信用手配、2026年高級手形契約、本契約又は第1留置権契約に記載されている規定よりも有効ではない、又は(Y)当該債務に搭載されているいかなる財産権負担又は制限は、発行者又は任意の付属保証人の能力に実質的な損害を与えることはない(違約又は違約事件が発生しない限り)。満期手形の利息と元金を支払う

(Q)ある付属会社について行われた任意の財産権負担または制限であり、当該付属会社は、または合意によって以前は制限されていない付属会社であり、当該協定は、当該付属会社が制限された付属会社の日付の一方になるか、またはその日前に締結されたものであるが、制限されていない付属会社が制限された付属会社になることを期待しているわけではなく、いかなる財産権負担または制限は、発行者または他の制限された付属会社のいかなる資産または財産にも延長されないが、当該付属会社の資産および財産を除外する

(R)担保は、制限された付属会社の債務の担保プロトコルまたは住宅ローンに記載された任意の財産権負担または制限を受けるが、これらの財産権負担または制限は、当該担保プロトコルまたは住宅ローン規約によって制限された財産の譲渡を制限する

(2)上記(A)(C)について：

(A)任意の財産権負担又は制限は、当該等条項が当該借款の譲渡又は当該賃貸証書に基づいて賃貸する財産を制限する範囲内で、当該等の借款内の常習不譲渡条項は、当該借款の権益を制限する

(B)発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の財産または資産の任意の譲渡、譲渡プロトコル、選択権または権利またはそれに対する留置権によって存在する任意の財産権負担または制限によって、本契約は他の態様で禁止されていない

(C)通常業務運営中に取得された財産の購入金責任、または(Ii)そのように取得またはカバーされた財産に財産権負担または制限を加える資本賃貸証書または経営賃貸証書、のいずれかの財産権負担または制限

(D)通常の業務動作中に生成または合意された任意の財産権負担または制限であり、これらの財産権負担または制限は、任意の債権に関連するものではなく、当該財産権負担または制限は、発行者またはその任意の制限された付属会社に対して重要な方法で発行者またはその任意の制限された付属会社の財産または資産の価値を個別にまたは合計的に欠陥させない

(E)通常の業務中に締結された契約、リースおよびライセンスにおける非譲渡条項または転貸制限；

(F)発行者又は制限された付属会社が財産を取得する際に存在する財産上の財産権負担であるが、このような財産権負担は、このような買収が予想される場合に発生するものではない

(G)このような取引の締結に関連する資産売却プロトコルおよび株式売却プロトコルにおける習慣規定；

(3)第4.11(A)(1)及び4.11(A)(2)条に示される契約、文書又は義務の任意の修正、修正、再記載、継続、追加、補充、返金、交換又は再融資によって適用される上記(A)(A)、(B)及び(A)(C)条に示されるタイプの任意の財産権負担又は制限；しかし、発行者の善意の判断によれば、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、交換または再融資(優先責任に関連する者を除く)は、このような配当および他の支払い制限について、全体的に、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、払い戻し、交換または再融資前の配当または他の支払い制限に含まれる制限よりも多くはない。

4.12節の関連取引の制限.

(A)発行者は、任意の制限された子会社が親会社の任意の関連会社(“関連取引”)と直接または間接的に取引または一連の関連取引(購入、販売、レンタルまたは交換、従業員補償手配、または任意のサービスの提供を含む)の達成または存在を許可することもできず、関連する総コストが1，100万ドルを超えない限り：

(1)共同取引の条項は、発行者又は上記制限された付属会社全体に対して、共同取引時に非連合会社の者と公平な取引を行う際に取得できる条件よりも悪いものではない

(2)当該合同取引に係る金額が2，750万ドルを超えるように、共同取引の条項は書面で陳述されるが、当該共同取引については、発行者の大多数の非従業員取締役は、本第4.12節(1)項に記載された基準に適合することを誠実に決定し、関連共同取引を承認し、発行者取締役会の決議はこれを証明している。

(B)4.12(A)節の規定は禁止されない：

(1)4.10節に記載された条約によって許可された任意の投資許可または支払い制限；

(2)通常業務中または従来のやり方と一致した場合、雇用手配、従業員福祉計画、株式オプションおよび株式計画に基づいて、現金、証券または他の方法で支払い、奨励または付与された任意の金、奨励または贈与、または雇用手配、従業員福祉計画、株式オプションおよび株式計画に資金を提供する任意の支払い、奨励または贈与

(三)発行者又はその制限された子会社の過去のやり方に従って、通常業務中に従業員に融資又は下敷きを提供する

(4)発行者およびその制限された付属会社の役員、高級管理者、従業員およびコンサルタントに合理的な費用および賠償を支払い、これらの取締役、高級職員、従業員およびコンサルタントは、通常の業務中に発行者またはその制限された付属会社の従業員ではない

(5)発行者または制限された子会社、制限された子会社、合弁企業または同様のエンティティとの任意の取引は、発行者または制限された子会社が制限された子会社、合弁企業または同様のエンティティの株式を所有するだけで、または他の方法で制限された子会社、合弁企業または同様のエンティティを制御するために関連取引を構成する

(6)発行または売却発行者の任意の株式(不適格株を除く)および登録権利の付与および履行；

(七)非制限子会社の借入者の利益質権非制限子会社の株式である

(8)要約メモは、発行日に有効な任意のプロトコル、またはそのような任意のプロトコルの任意の継続または延期(これらの継続または延期が全体的に発行者または制限された付属会社に不利でない限り)、および証明された取引；

(9)発行者がコンサルティング会社から書面の意見を受けたいかなる取引であっても、その取引は、財務的観点から、発行者及びその制限された付属会社に対して公平であるか、又は発行者及びその制限された付属会社に対する有利度が、その時点で非関連側の人と行われた合理的な予想された公平な取引よりも低くない効果がある。

4.13節の留置権の制限。

(A)発行者は、発行者またはその保証人がその任意の財産、資産または収入に対する負債を保証するために、保証人としての制限された付属会社が直接または間接的にいかなる留置権を生成するか、または許可することなく、発行者またはその保証人がその任意の財産、資産または収入に対する負債を保証することも、発行日に所有されているか、またはその後に得られる(留置権を除く)ことを保証する。発券者又は保証人が当時担保でなかった任意の財産又は資産に任意の留置権を設定した場合、(I)任意の優先債務(ABL信用手配及び他の循環手配に関連する現金担保品の常習留置権を除く)を保証するためには、手形担保又は手形担保としてのこのような財産又は資産に第3の優先権留置権を同時に付与しなければならず、その留置権に拘束された財産又は資産は、本契約及び第3の留置権手形担保文書下の担保を構成するために、(Ii)任意の第3の留置権固定資産債務及び/又はピア債務を保証するために、それは、手形または手形保証が、そのような留置権によって保証される義務と同等かつ公平に行われるか、またはそのような留置権によって保証される義務よりも優先されることを同時に保証しなければならないが、第(I)および(Ii)項のそれぞれに準拠して、現地の法律によって制限され、留置権の制限を受けなければならない

(B)以下の各構成“留置許可権”：

(1)発行者又は制限された付属会社が発行日後に取得、建造、発展又は改善された財産又は資産の留置権であり、当該等留置権は、不動産、建物、機械又は設備に属する財産を取得する前、同時に又はその後180日以内に設定されたものであり、当該等留置権の延長、継続及び置換は、当該等留置権が発行者又はその制限された付属会社の任意の他の財産に拡張されない限りよい

(二)買収時に発行者又は制限された付属会社が義務を負う財産又は資産の留置権を保証し、又は制限された付属会社又は発行者又は制限された付属会社と合併又は合併したときにある人の財産、資産、持分又は債務の留置権、又は発行者又は制限された付属会社が全体又は実質として全体として取得した者の財産の留置権。しかし、この等留置権は、発行者又は制限された付属会社の任意の他の財産まで延長してはならないが、当該等の財産の収益及び製品、株式又は債務及びその付加物、並びに当該等の留置権の延長、継続及び置換は含まれておらず、当該等の留置権が発行者又はそのいかなる制限された付属会社の他の財産にも拡大されない限り、

(3)通常の経営中に締結された条件付き販売、所有権保留、委託または同様の貨物販売契約または手配による留置権

(四)発券者又は人為的受益者の留置権を保証する

(5)第4.09(B)(1)節、第4.09(B)(11)節および4.09(B)(12)節に従って発生する債務の発生を保証するための留置権；ただし、(X)第4.09(B)(11)節の場合、このような留置権は、購入、レンタル、建造、修理、交換または改善およびそれらの任意の収入または利益のみに延長される。(Y)第4.09(B)(12)節の場合、この留置権は、外国子会社以外の制限された子会社の財産又は資産(又はそれによって生じる収入又は利益)には適用されない

(6)発行日に存在する留置権(ABLクレジット手配を保証する債務の留置権を除く)、およびそのような留置権の延期、継続および置換は、そのような留置権が発行者またはその制限された子会社の任意の他の財産に延長されない限り、

(七)業務の取り扱い、特権、特許経営権又は許可証の行使の条件として、任意の政府機関又は法律、政府規約に設立又は承認された機関への預金又は任意の形態の保証を提供することによる留置権；

(8)引受人、倉庫管理人、機械師、仕入先資材工、整備工及び正常業務過程(施設建設を含む)において法に基づいて規定されている未満期、60日以上延滞していない又は善意で抗弁する債務の留置権

(9)税金、評価税費、政府料金、債権の留置権：(A)30日を超えて滞納していない、(B)未納または滞納により処罰された、または(C)善意の抗弁

(10)法律手続きに関する留置権(判決留置権を含む)は、そのような法律手続きが誠実に議論されている限り、または判決留置権については、実行を見合わせているか、または違約事件を起こさない限り、

(十一)通常経営中に賃貸された家屋の固定装置に対する所有者の留置権

(12)法定義務、保険、保証または控訴保証金、履行保証金、または通常の業務中に発生する他の同様の性質の義務を履行することを保証する留置権(そのような義務を支払うために発行された信用状の留置権を含む)

(13)債務がヘッジ義務または金庫管理スケジュールを含むことを保証するために、発行者またはその任意の制限された子会社の資産の留置権

(14)許可証、通行権、所有権、下水道、電線、電報および電話線、ならびに他の同様の用途における軽微な例外、地役権または保持、または許可証、通行権に対する他人の権利、または不動産の用途、課金または財産権負担の区分または他の制限、これらの制限は、発行者およびその制限された子会社が経営業務において上記財産を使用することに実質的な損害を与えない

(十五)保険証書及びその収益又は他の保証金の留置権は、保険料融資を受ける

(16)経営リースまたは委託に関する予防措置としてUCC融資報告書を提出する

(17)銀行の留置権及び相殺権又は保留権、すなわち発行者又はその任意の制限された付属会社の顧客が通常の業務中に締結した注文書及び他の合意に関連する契約相殺権

(十八)相殺、償還又は債務償還により生じる現金、現金等価物又は他の財産の留置権；

(19)発行者又は制限された付属会社の特定在庫又はその他の貨物(及びその収益)に対する留置権は、当該人がいることを保証する

このような在庫または他の貨物の購入、出荷または貯蔵を容易にするために、当該人の口座のために発行または開設された銀行引受為替手形または貿易関連信用状について、

(二十)通常の経営中に知的財産権許可(ソフトウェア及び他の技術許可を含む)を付与すること

(21)通常業務中に労災補償、失業及びその他の保険、並びに他のタイプの社会保障及び従業員健康及び障害福祉又は同様の義務によって生じる留置権又は担保又は預金(このような義務の支払いを保証するために発行された信用状の留置権を含み、保険又は自己保険手配に従って保険会社に責任を負うことを保証する質権又は預金も含む)、又は入札、法定義務、担保及び控訴保証金、入札、リース、政府契約、履行及び貨幣リターン保証金及びその他の同様の義務の履行を保証するために生じる留置権又は保証金；

(22)保険キャリアに対して責任を負うために通常業務中に支払われる保証金

(23)購入価格の全部または一部または建設、開発または大修理、改築または改善物件の費用に資金を提供することを目的とした部分、進捗、前払いまたは他の支払いまたは任意の債務の留置権を得ることであるが、このような留置権の制限を受ける必要があるが、当該物件の竣工または運用(試用期間および起動期間を含まない)後180日以内に融資承諾を取得しなければならない

(24)債務の現金収益(またはそれによって購入された証券)における留置権であって、債務発生時に保留されて、計画に基づいて、これらの現金収益(またはそれによって購入された証券)が、最終的に発行者または制限された付属会社に解放されることが予想されるか、または債務の貸金者に返還されることが予想されるが、そのような留置権は、そのような信託手配のような現金収益(またはそれによって購入された証券)を解除しながら自動的に解除されるべきである

(25)資本または運営性質によって特徴があるか否かにかかわらず、賃貸者の任意の賃貸契約下の任意の権益または所有権；しかし、これらの保有権は、賃貸契約によって制限されない任意の賃貸財産まで延在しない；

(26)発行者又は制限された付属会社の法定、規制、契約又は担保要求を保証するために生じる義務は、相殺権及び相殺権を含み、預金を差し押さえる留置権；

(二十七)発行者又は制限された付属会社の業務に実質的な妨害を与えない他の者の賃貸又は分譲；

(28)貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律上、税関および税務機関の留置権に有利である

(二十九)初期預金及び保証金預金の留置権と、通常の業務中に生成された業界慣行の範囲内の他の留置権とを含む

(30)任意の共同事業者または同様の手配された持分に対する任意の財産権負担または制限(引受およびコールオプション手配を含む)

(31)発行者または制限された子会社のみが任意の意向書または購入契約について支払う任意の現金保証金を留置する

(32)米国国外では、制限された付属会社資産の現金集約手配の留置権をカバーする

(33)売掛金及び売掛金資産の留置権；

(34)発行者または発行者の任意の制限されたアクセサリの装置は、通常の業務中に発行者または制限された付属会社の顧客の機器留置権を付与する

(35)留置権：(A)受託銀行が“統一商業慣行”第4-210条または任意の類似または後続条項に従って受託過程中の項目に対して生成した留置権、(B)通常業務中に生成されたまたは過去の慣例に適合した集合口座、商品取引口座または他の商品取引口座に付加され、(C)銀行または他の金融機関または電子決済サービス提供者を受益者とし、法律事項または一般条項および条件に基づいて預金(相殺権を含む)を制限し、銀行または金融業の一般的な習慣パラメータの範囲内にある

(36)(A)受託者又は担保代理人を受益者とする留置権；(B)発行日に発行された手形(PIK元金の増加により増加した手形を含む)の留置権(任意の保証を含む)、及び任意のPIK権益について随時発行される任意のPIK手形(任意の保証を含む)の留置権を保証する。又は。(C)発行日に発行された第1弾留置権手形の担保の留置権(及びその保証)、及び第1保有権契約に従って許可された実物支払により発行された任意の債権；

(37)任意の留置権によって保証された任意の債務の全部または一部の再融資、払い戻し、延期、継続、置換、償還、前払い、購入、償還、失敗または廃棄(または連続的な再融資、払い戻し、延期、継続または置換)を保証するための留置権(第5項を除く)。ただし、(X)この新たな留置権は、(A)第4.09(B)(5)節及び第4.09(B)(13)節に記載された債務の未償還元金又は承諾金額の和(A)元留置権が本契約下の許容留置権となった場合、及び(B)保険料を含む任意の費用及び支出を支払うのに必要な金額に限定されなければならない。このような再融資、再融資、延期、継続、または交換に関連する

(38)保証人となったときに存在した非保証人子会社の財産又は資産に対する留置権であるが、この留置権は、手形項の義務を担保するために生じたものではない

(39)発行者及び/又は外国子会社の現金預金の留置権(ある場合)、現金集約手配に制約されているか、又は任意の現金集約手配の一部として維持されている発行者及び/又は外国子会社の銀行口座の留置権は、いずれの場合も、通常業務中に発生する現金管理義務及び/又はそのような現金集約手配に参加する外国子会社の現金管理義務及び/又は債務の責任を保証する。ただし、このような現金管理義務又は現金集約手配に関連する合意下の他の義務の収益は、再構成活動のための資金を提供するために使用されてはならない

(40)他の担保債務の留置権は、当該留置権を設立または負担する際に、発行者及びその制限された子会社の元金総額が2，750万ドル以下である

(41)発行者又は任意の保証人による“二次債務”は、第(2)項に記載の債務の留置権を定義するが、高度担保純レバー率は、発効後の予想基準で3.50~1.00以下である

ただし、(I)第4.13(B)条(40)項による担保のいずれの留置権についても、(W)担保手形の固定資産担保の留置権と比較して、(W)優先、同等又はそれに次ぐ留置権、(X)このような留置権が担保手形の担保品の留置権と同等であれば、その担保された債務の代表は、優先権と同じ、又は第1留置権及び第3留置権債権者間合意(留置権優先権を除く)と実質的に類似した第3留置権債権者間合意(留置権優先権を除く)を実行する。(Y)このような等留置権は

担保手形の担保上の留置権を担保とする担保上の二次担保であり、それにより担保される債務の代表は、第一留置権および第三留置権債権者間合意と実質的に類似した常習二次留置権債権者間合意(留置権の優先権を除く)、および(Z)このような留置権が担保手形の留置権の優先に基づいて保証される場合、そのような留置権は、第一留置権と第三留置権債権者との間合意または実質的に類似した別の債権者間合意に準拠しなければならない。(2)第4.13(B)節(5)に記載のいずれかの留置権が第4.09(B)(1)節に基づいて生成された債務を保証する場合は、その留置権は、固定資産債務を担保する固定資産担保上の留置権よりも低く、第1留置権及び第3留置権債権者間合意、又は実質的に同様の他の債権者間合意を遵守しなければならない。(Iii)第4.13(B)節(36)(C)項により生成された担保の任意の留置権は、担保手形の担保品の留置権よりも優先されなければならず、それにより担保された債務の代表は、第1留置権及び第3留置権債権者間合意(又はそれと実質的に類似した他の債権者間合意)を締結しなければならない。及び(Iv)第4.13(B)節(41)項に基づいて生成された担保の任意の留置権、担保手形に先んじなければならない担保の留置権、及び第1留置権手形を担保する担保の留置権このように担保された債務の代表は、第1の留置権と第3の留置権債権者との合意とほぼ類似した習慣上の一次留置権債権者間合意(留置権の優先順位を除く)を締結しなければならない。

(C)さらに、このような許可された保証債務は、債務が最初に生成されたときに許可された任意の保証債務の全部または一部の任意の延期、継続または払戻しを含むが、延長された、継続された、または返還された保証債務の保証を提供する保持権は、保証の全部または一部に限定されるか、または元の留置権を生成する書面プロトコルに従って、元の留置権を保証することができる(これらの財産またはその収益、分配または製品の改善、補充および加入を加える)ことができる。

(D)第4.13節の所持者の利益のために設けられた任意の留置権は、その条項により、以下の場合において、当該留置権を無条件に自動的に解除及び解除しなければならない：(I)手形の保証義務を引き起こす初期留置権の解除及び解除、(Ii)手形担保を受益者とするいずれかのこのような留置権の場合、本契約の条項又は(Iii)のいずれかに基づいて、手形担保を終了及び解除し、交換又は譲渡(譲渡発行者の全部又は実質的に第V条の規定により制限されたすべての資産の譲渡を構成する)は、任意の非発行者連属会社の者に、当該等留置権で保証された財産又は資産、又は発行者又はその任意の制限された付属会社が保有するすべての持分、又は当該留置権を設立する任意の制限された付属会社の全部又は実質的な全資産を提供する。

(E)本4.13節の規定に適合するか否かを決定するために、担保債務項目の留置権は、1つの許容留置権カテゴリのみによって許可される必要はなく、その任意の組み合わせおよび任意の他の利用可能な免除部分によって許可されてもよく、許容留置権が第4.13(B)項から(41)項に記載の基準または複数の例外を満たす場合、発行者は、本4.13節の任意の方法で許容留置権(またはその任意の部分)を分類または再分類することができる。また、発行日後に発生した留置権によって保証された債務の一部が、第4.13(B)節(41)項に従って部分的に担保された部分に分類できる場合(部分債務の発生が発効した後)、発行者は、その部分債務(及びその関連債務)を上記第4.13(B)節(41)項に従って保証された部分に適宜分類することができ、その後、残りの債務は、上記第4.13(B)節の1つ以上の他の保証条項に従って保証されたものに分類することができる。ただし、第4.09(B)(1)節で発生したABLクレジット手配の義務を保証するために生じる任意の留置権は、第4.13(B)節の第(5)項により保証されるものとみなされ、再分類することはできない。

4.14節親会社と持株会社の活動に対する制限。

(A)親会社および持株会社は、いずれも、任意の実質的な業務または経営に従事してはならないが、いずれの場合も、以下の場合を許可しなければならない

(1)持株会社の株式、発行者、および制限された子会社に対する所有権(適用に準ずる)

(2)本契約、手形、第3留置権手形担保文書、2026年高級手形契約、2026年優先手形、第1留置権手形、第1留置権手形保証ファイル、第1留置権手形保証ファイル、ABLクレジット手配、上記のいずれかの再融資が許可されたことに関する任意の文書、または第4.14節(A)項(5)項で許可された債務に関する文書を履行する

(3)再融資取引の整備

(4)本契約の実行は、親会社または持株会社(場合に応じて)が締結および履行を可能にする各活動(現金管理活動を含むが、これに限定されない)およびそれに関連する文書；

(5)配当金と割り当て(及び本契約で許可された他の代替配当金の活動)を支払い，その資本に貢献する

親会社、発行者、または任意の制限された子会社が、本プロトコルに従って発生することを可能にする債務保証および債務を構成しない他の義務の保証；

(6)その合法的な存在を維持する(その高級職員、取締役、マネージャーおよび従業員およびその付属会社の高級職員、取締役、マネージャーおよび従業員に関連する活動の維持および実行の費用、費用および支出の能力を含む)；

(七)普通株式の公開発行又はその他の株式の発行又は売却(不適格株を除く)の準備及び完了の活動；

(8)適用法律およびこれに関連する法律、税務および会計事項、ならびにその上級管理者、取締役、マネージャーおよび従業員に関連する活動を含む、税務、会計および他の行政事務に参加すること

(9)現金および現金等価物を所有する(ただし、いかなる財産も経営していない)；

(10)上級管理者、マネージャー、取締役および従業員への賠償を含む契約およびその他の手配に関する義務を締結し、履行すること

(十一)前項に付随するいかなる活動も

(B)親会社および持株会社は、Holdings、発行者または任意の制限された付属会社(何者に適用されるかによって決定される)の任意の株式に設立されてはならない、招いたり、負担したり、任意の留置権を受けたりしてはならない(任意の手形文書、第1の留置権手形ファイルまたはABL文書に基づいて生成された留置権、純粋に法律の実施によって生じた非同意留置権、および本合意に従って許可および保証された他の保証債務および任意の許可留置権に関連する文書に基づいて生成された留置権は除く)、いかなる債務も招いてはならない(税務責任を含む)。

4.15節に手形保証を付加する.

(A)発行日当日または後：

(1)発行者の任意の全額付属会社が国内付属会社のために生成または担保する(X)任意のABL債務、(Y)任意の第1留置権手形(またはその任意の再融資債務)、または(Z)任意の融資または資本市場債務

5，000万ドルを超える(総称して第(X)、(Y)および(Z)条、“いくつかの他の債務”)；または

(2)発行者の任意の完全子会社、すなわち海外子会社は、発行者又は任意の国内子会社の任意の他の債務を保証する

当該付属会社(付属保証人を除く)は保証人となり、発生又は担保発生後20営業日以内に実質的に添付ファイルHの形で署名された補充契約に署名しなければならないが、除外された付属会社は手形保証を提供する保証人であってはならない

(B)発行日後に保証人となる国内付属会社の一人も、本契約の条項に基づいて適用される第三留置権手形担保文書の当事側となり、実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれにしても、当該エンティティが取得又は成立後90日以内に当該等の担保文書、融資報告書、担保、担保、担保を構成する財産及び資産中の信託証書(その形式は、発行日に担保署名及び交付の形態とほぼ同じであり、完全な第3優先担保権益(ABL担保の許容留置権及び優先留置権を受け、ABL担保代理人を受益者とする)を担保代理人に付与するために必要な、担保者手形担保としての担保である可能性があり、第3留置権手形担保書類と本契約の要求に応じてこのような財産又は資産を担保に追加する必要がある可能性がある。一方、本契約書のすべての担保に関する条文は、すぐにそのような財産や資産に関係しており、範囲と効力は同じであるとしなければならない

(C)発行者の子会社が米国以外の司法管轄区またはその任意の政治的支店で提供する将来の保証は、取締役会またはその上級管理職が現地弁護士と協議した後、司法管轄区域内の法律要件によってこのような制限が必要であることを合理的に決定することを前提とする有限保証であってもよい

4.16節で保持者に報告する.

(A)発行者が取引所法第13又は15(D)節の報告要求を遵守するか否かにかかわらず、本合意項の下に未償還手形がある限り、発行者は受託者及び所持者に以下の資料を提供しなければならない

(1)発行者は、財務状況および経営成果を記述する“経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析”を含む、表格10-Qおよび10-Kで委員会に提出しなければならない

発行者及びその合併付属会社、及び発行者の公認独立会計士が年次資料について行った報告、及び

(2)表格8-K第1.01、1.02、1.03、2.01、2.02、2.05、2.06、4.01、4.02、5.01および5.02項に従って委員会に提出されたすべての現行報告(S-K条例第402項に要求されたまたは予想される他の資料に関するものを除く)は、発行者が当該報告書の提出を要求された場合、発行日に有効である。しかしながら、現在の報告は、発行者(またはその任意の子会社)と発行者(またはその任意の子会社)の任意の取締役、マネージャーまたは幹部との間の任意の雇用または補償手配合意、計画または了解を含む任意の図示または条項の要約を含む必要はない

いずれの場合も、委員会規則及び条例に規定されている期間内(及び発行者が委員会に報告を提出する必要がない期間内に、委員会規則及び条例に規定されている“非加速申請者”に適用される期限内)。しかしながら、(I)いずれの場合も、当該等の報告は、証監会が公布したS-X規程第3-10条又は発行者、保証人又は他の付属会社の独立財務諸表を記載しなければならず、当該等の付属会社の株式は、手形又は証監会により公布された(A)S-X規程第3-09節、(B)S-X規例第3-10節又は(C)S-X規例第3-16節に規定された任意の保証を保証するために担保されなければならない。

(B)発行元は、そのウェブサイト、INTRALINK、または同様の秘密確認を必要とするパスワードによって保護された任意のオンラインデータシステム上に、受託者および所有者がそれぞれの場合にこのようなすべての情報を取得することができるようにする必要がある。また，いずれの手形も発行されていない限り，手形が証券法に基づいて自由に譲渡できない限り，発行者は手形保持者，証券アナリスト，潜在投資家に証券法第144 A(D)(4)条の規定に基づいて交付しなければならない情報を提供しなければならない

(C)上記規定があるにもかかわらず、発行者は、任意の親エンティティに関連する財務情報を提供することによって、本4.16節の発行者の財務情報に関する義務を履行することができるが、発行者の直接または間接持分以外の任意の重大資産を有する場合、これらの資産には、発行者およびその子会社に関する情報と発行者およびその子会社に関連する情報との間の差異(発行者が自ら決定する)を示す一方で、発行者およびその子会社に関する独立した情報を示す監査が行われていない可能性のある選定された財務指標が添付されていなければならない。

(D)発行者または任意の親エンティティが、そのような情報(または親エンティティのいずれかのそのような情報)を含む報告を提出した場合、発行者は、第4.16(A)節(1)および(2)項に示す報告を提供したとみなされる

前の段落)。本契約の条項は，2002年の“サバンズ-オキシリー法案”や関連する欧州委員会規則に基づいて発行者に何の義務も加えるべきではなく，そうでなければこれらの義務は発行者には適用されないであろう。

(E)発行者の任意の子会社が非限定的な子会社である場合において、第4.16(A)節(1)及び(2)項に要求される四半期及び年度財務情報は、財務諸表本文又はその脚注に含まれるか、又は“発行者の非限定的子会社の財務状況及び経営結果を考慮することなく、発行者及びその制限された子会社の財務状況及び経営結果を合理的に詳細に紹介する。

(F)受託者に当該等の報告及び資料を交付するのは資料提供のためだけであり、受託者が当該等の報告及び資料を受信することは、その中に掲載されているか、又はその中に記載されている資料から特定可能な任意の資料の推定通知を構成していない(発行者が本契約下で受託者が高度者証明書に完全に依存する権利を有する任意の契約を含む場合を含む)。

(G)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが規定する任意の報告が満了してから180日前までは、発行者は、本第6.01(4)節に規定する第4.16条に規定するいかなる義務も履行していないとみなされない。

4.17節はチェーノの実行を一時停止する。

(A)発行日後のいずれかの日(I)債券が2つの格付け機関の投資レベル格付けを取得し、(Ii)本契約の下で違約が発生及び継続していない場合(前述(I)及び(Ii)項に記載のイベントの発生を総称して“契約中止イベント”と呼ぶ)、発行者及びその制限された付属会社は、第4.08節(ただし、発行者、その制限された付属会社及び担保を構成しない持株会社の財産又は資産に関する範囲に限定される)、4.09、4.10、4.11節の制約を受けない。本条約4.12，4.15，5.01(A)(3)条(総称して“実行見合わせ条約”と呼ぶ)

(B)条約中止イベント(発生日，“中止日”)が発生すると，任意の資産処分の超過収益はゼロにリセットされるべきである.発行者およびその制限された付属会社が前述の規定のために任意の期間内に実行を見合わせたチノに制限されず、その後の任意の日(“回復日”)、そのうちの1つまたは2つの格付け機関がその投資レベル格付けを撤回するか、またはチケットに割り当てられた格付けを投資レベル格付けよりも低い場合、発行者およびその制限された付属会社は、その後、将来のイベントについて再び一時停止された契約に制限される。本明細書では、一時停止日(および含む)と回復日(復帰日を含まないが)との間の期間を“一時停止期間”と呼ぶ

(C)そのような回復がある場合、発行者またはその制限された付属会社がその回復前に取ったまたは行われていないいかなる行動も、債券の違約または違約イベントを引き起こさない。回復の日には，一時停止期間中に発生したすべての債務は，4.09(B)(4)節に従って発生した債務に分類される.回復日または後に支払われる制限された支払いについて、支払われた制限された支払いの金額は、第4.10条の一時停止期間前(一時停止期間ではなく)が有効になるように計算される。さらに、4.12節の場合、発行者または任意の制限された付属会社が当該復帰日前の一時停止中にホールディングスの所属会社と締結したすべての合意および手配は、4.12(B)(8)節に従って締結されたものとみなされ、4.11節の場合、復帰日前の一時停止中に締結されたすべての契約は、条約が予想される任意の制限を含むように、第4.11節第1段落(1)(A)項に従って締結されたものとみなされる。いかなる一時停止期間においても、取締役会は、本契約に従って発行者の任意の子会社を非限定子会社として指定してはならない

(D)また、上記規定にもかかわらず、上記契約は、休止期間中に発生した取引所で発生した事実や状況又は義務が再発効した後も継続して存在し、本契約に掲げる任意の契約に対する違反を構成すべきではなく、本契約下の違約又は違約事件を招くこともない。回復日後、発行者およびその子会社は、契約違反または違約事件を引き起こすことなく、一時停止中に生成された任意の契約承諾または義務を履行、遵守、または他の方法で履行し、取引を完了することが許可されるであろう；このような契約承諾または義務は、一時停止の契約を回復することを考慮したときに行われるのではなく、一時停止中に締結されることを前提とする。しかし、そのような約束または義務が支払い制限をもたらす場合、そのような制限支払いは、制限バスケットの下で、または第4.10(B)節に基づいて行われなければならず、もしそのような規定が許可されていない場合、そのような制限支払いは、制限バスケットの下で許可されているとみなされ、制限支払いバスケットに従って(ゼロ以下になってはならない)金額を計算するときに差し引かれなければならない。

(E)回復日には、第4.15節に従って手形保証を提供する責任が回復される(回復日は、一時停止中に任意の付属会社の買収または作成日とみなされる)。

(F)発行者は、高級船員証明書内で、任意の一時停止日または復職日の通知を受託者に提供しなければならない。受託者には，(I)このようなイベントが発生したかどうかを独立に決定または確認する義務はなく，(Ii)一時停止中に行われた行動が発行者が将来その契約を遵守する影響について任意の決定を行うか，または(Iii)一時停止を保持者に通知する

日付か回復日です。受託者は、そのような上級者証明書のコピーを所持者に渡すことを要求しなければならない。

第五条

相続人会社

第5.01節資産の合併、合併、または売却。

(A)(I)発行者は、任意の他の人と合併または合併してはならない、または発行者およびその制限された付属会社の全部または実質的にすべての財産または資産全体を譲渡してはならず、(Ii)発行者は、その任意の制限された付属会社が単一の取引または一連の関連取引において、発行者およびその制限された付属会社の全部または実質的にすべての財産または資産全体を他の人に譲渡することを許可してはならない

(1)発行者は、持続会社でなければならず、または後継者は、米国またはその州、コロンビア特区またはその任意の地域の法律に基づいて組織され、存在する会社、有限責任会社または共同企業(“後継者会社”)でなければならず、後任会社は、関連書類の補充または修正によって、手形および本契約の下で発行者の義務を明確に負うものとする

(二)取引が発効した後、違約または違約事件が発生したり、継続したりしない

(3)この取引形態上の効力を与えた後、(A)第4.09(A)節第1項によれば、発行者又は承継会社は、追加の1.00ドルの債務を発生させることができ、又は(B)発行者又は相続会社の総合固定費用カバー比率は、その取引直前以上となる

(4)付属保証人1名につき(あれば)補充契約書でその保証が本契約及び付記義務に適用されることを確認しなければならない

(5)相続人会社の任意の財産又は資産が第3の留置権手形担保文書の下の担保を構成する財産又は資産である場合、相続人会社は、当該財産及び資産が本契約及び第3の留置権手形担保文書に基づいて、本契約又は任意の第3の留置権手形担保文書に要求される方法及び程度で当該財産及び資産の留置権を保証する制限を受けるための合理的な必要又は必要な行動をとり、合理的に必要な措置を講じなければならない

このような留置権が完全に、保存され、保護され、本契約と第三留置権に担保ファイルが付与されることが要求される程度に行動する

(6)相続会社が所有又は売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で相続会社に処分する担保は、(A)本契約及び第3の留置権手形担保文書下の担保を引き続き構成し、(B)受託者及び所有者の利益のために、担保代理人の留置権制約を受け、及び(C)いかなる留置権の制約も受けないが、第4.13節で許可された留置権又は他の留置権を除く

(七)相続会社が第三留置権手形担保文書の当事者となる

(8)発行者はすでに受託者に上級者証明書及び1部の大弁護士意見を交付しなければならず、各当事者は当該等の総合、合併又は移動及び当該等の補充証明書(あれば)が本契約の規定に適合することを明らかにしなければならない。

(B)第5.01節は、(I)発行者と保証者である任意の1つ以上の制限された子会社との間、(Ii)発行者の任意の1つ以上の保証人としての制限された子会社間、または(Iii)発行者の任意の1つ以上の非保証人の制限された子会社間の資産移転には適用されない。第5.01(A)節(2)項(及び上級者証明書及び弁護士意見の交付の要件)は、(1)発行者と発行者及びその制限された付属会社との任意の合併又は合併、又は発行者及びその制限された付属会社のすべての財産又は資産を保証人として一括して譲渡する制限された付属会社のいずれかの合併又は合併には適用されない。又は(2)発行者又は制限された付属会社は、発行者又は制限された付属会社を米国の他の州、コロンビア特区又は米国の任意の地域に再登録する目的で行われる任意の合併又は合併にのみ適用される。

5.02節で置換された後継者.

第5.01節の前述の規定によれば、発行者は、その制限された付属会社の全部又は実質全資産と任意の合併、合併又は合併を行うか、又は発行者及びその制限された付属会社の全部又は実質全資産を全体として譲渡し、発行者が手形項の継続義務者ではない場合は、発行者が合併してなる存続実体、又は発行者及びその制限された付属会社の全部又は実質すべての資産を全体として譲渡することは、発行者を継承して置換することができ、発行者の本契約項下の一切の権利及び権力を行使することができる。手形及び第三留置権手形担保文書の効力は、当該存続実体が発行者として指定されているように、発行者及びすべての保証人は、当該等の手形又はその関連手形担保(場合によって決まる)の元金及び利息を支払う責任、及び発行者の所有又は

保証人は，このような手形，本契約及びその関連手形項の下での他の義務とチェーノの担保(適用される場合)である

第六条。

違約と救済措置

6.01節違約事件。

債券については、以下の各項目が“違約事件”を構成している

(1)債券満期利付時に30日連続して滞納する

(2)満期、償還又はその他の場合に満了した手形元金又は割増(ある場合)は、支払われない

(3)発行者又は任意の制限された付属会社は、受託者又は所有者からの通知を受けた後、第4.07節又は第5.01節のいずれかの規定を遵守できなかった

(4)発行者又は発行人のいずれかの制限された付属会社は、受託者又は本契約項の下で当時未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者からの通知を受けた後、60日間連続して本契約に記載されているいかなる契約又は合意を遵守できなかった(本第6.01節(1)~(3)項に規定する契約及び合意を除く)

(5)任意の住宅ローン、契約書又は文書の下で責任を負い、当該住宅ローン、契約書又は文書に基づいて、発行者又はその任意の制限された付属会社が借入した金について債務保証又は証明を提供することができ、又は発行者又はその任意の制限された付属会社によって保証された支払い(発行者又は制限された付属会社の債務を除く)、これらの債権又は保証が現在存在しているか、又は発行日後に発生したかにかかわらず、違約(A)は、最終的に規定された満期日(これに関連する任意の猶予期間を有効にする)が満了したときに未弁済債務元金(“延滞金”)、または(B)により、規定の満期日前に加速され、いずれの場合も、当該債務の元金は、延滞支払いが発生したり、そのように加速して満期を加速したいずれかの当該債務の元金とともに合計$3850万以上である

(6)発行者または発行者である重要な付属会社または付属会社グループの任意の制限された付属会社は、判決が最終判決になってから60日以内に支払い、解除、保証、保留または放棄されず、その判決が完全に保険によってカバーされている場合、いかなる債権者もその判決または法令について執行手続きを開始したが、判決または法令は直ちに保留されていない

(7)(A)司法管轄権を有する裁判所は、任意の破産法に基づいて命令又は判決を行い、(I)発行者に対して補助を行うことを規定し、発行者は発行者の重要な付属会社又は任意の制限された付属会社であり、発行者は発行者の重要な付属会社又は保証人及び制限された付属会社の組又は複数の保証人又は制限された付属会社であり、非自発的な事件又は法的手続きにおいて、発行者、発行者である重要な付属会社の保証人又は制限された付属会社のいずれかが一緒になって重要な付属会社を構成することができ、破産又は債務を弁済できないと判断されなければならない。(Ii)委託者の保管人、係、清算人、引受人、受託者、一時抵当者等の者は、保証人を委任し、当該保証人は、発行者の重要付属会社又は任意の制限された付属会社であり、当該等の保証人又は制限された付属会社は、発行者の重要付属会社又は一組の保証人及び制限された付属会社であり、当該等の付属会社又は制限された付属会社の合計は、発行者を構成する重要な付属会社又は一組の保証人及び制限された付属会社、又は発行者の全部又はほぼすべての財産について、発行者の重要な付属会社又は任意の付属会社又はその付属会社の合計又は付属会社を構成する。または(Iii)発行者に清算または清算を命令し、発行者は重要な付属会社の保証人または任意の制限された付属会社であり、当該等の保証人または制限された付属会社は発行者の重要な付属会社または一組の保証人および制限された付属会社であり、両者の合計は重要な付属会社を構成し、第(A)(I)、(A)(Ii)および(A)(Iii)条の各条において、この命令または判決は依然として一時停止されず、連続60日以内に有効である。または(B)発券人, 保証人が発行者の重要な付属会社又は任意の制限された付属会社である場合、当該等の付属会社又は一組の保証人及び制限された付属会社の合計は、任意の破産法又は任意の破産法に基づいて指定された重要な付属会社を構成し、(I)自発的な破産又は債務返済の無力な事件を展開し、又は非自発的な事件においてそれを補助することに同意し、(Ii)発行者の係、清算人、引受人、受託者、担保人又は同様の関係者が委任又は接収することに同意する。当該保証人又はそのいずれかの制限された付属会社又はその組の保証人及び制限された付属会社又はその全部又は実質的にすべての財産

債権者の利益のための一般譲渡、または(4)一般的に満期時に債務を返済しない

(8)重要付属会社の任意の保証人(又は重要付属会社のいずれかの組の保証人を共同で構成する)としての任意の本チケット保証は、すべての重要な側面において十分な効力及び効力を有さなくなった(当該チケット保証及び本契約の条項を除く)、又は無効及び強制執行不可と宣言されたか、又は無効と判断されたか、又はそのような保証人は、その本チケット保証の責任を否認する(ただし、本契約が清算及び解除されたため、又は当該保証人が本契約及び当該チケット保証の条項に従ってその本票保証を免除する)

(9)本契約及び第3留置権手形保証文書の条項に従って、本契約下のすべての債務がすべて清算された場合及び本契約は、当該等の手形について債務を解除したり、当該等の担保を解除したりしない限り、

(A)担保の重要部分に関連する任意の担保権益に属する場合、第3の留置権手形保証書類の下の当該等担保権益は、いつでも有効かつ完全な担保権益ではなく、又は発行者又は任意の保証人が第3の留置権手形保証書類を履行する際に無効又は強制実行できないことを宣言しなければならず、当該等の失責行為は、任意の重要な面で当該担保の重要部分の実行可能性、有効性、完備性又は優先権に悪影響を及ぼす。あるいは司法手続きにおいて、担保の重要な部分については、第三留置権手形担保文書は、任意の理由で発行者又はその任意の保証人側に対して強制的に実行又は無効にすることができず、受託者又はその際に本契約により発行された未償還手形元金の少なくとも25%の所持者が発行者に当該違約に関する通知を発行してから30日以内に、当該等の違約行為が継続するが、いずれかの当該等の違約(A)が担保代理人が証明書の管を維持できなかったことによるものであれば例外である。実際にそれに交付された代表は、第3の留置権手形保証書類に基づいて担保された証券の本票又は他の手形、又は(B)不動産からなる担保に関する範囲内で、当該不動産の所有権保険証書に属し、当該保険者は保証範囲を否定していないか、又は認めていない。あるいは…

(B)発行者又は任意の保証人は、任意の第3の留置権手形保証文書下の任意の保証権益を無効又は強制的に実行することができない旨の書面で宣言しなければならない。

第6.02節は成熟を加速させる；撤回する。

本契約下のいずれかの違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当時未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者は、発行人及び受託者に書面通知を行うことができ、すべての未償還手形の元金、割増(ある場合)及び未払い利息の満期及び対応を宣言することができ、所有者からの通知があれば、それぞれの違約事件を説明し、当該通知は直ちに満期及び支払いを行う“加速通知”であることを説明する。上述したにもかかわらず、6.01(7)節に従って発行者に対して違約イベントが発生した場合、すべての未償還手形の元金、割増(ある場合)、および未払いの利息は満期になり、支払うべきであり、さらなる行動や通知を行う必要はない。

手形が満期日前に加速された場合、または満期日前に満了した場合、それぞれの場合、違約イベント(法律の実施により任意の債権を加速することを含むが、6.01(7)節に規定されている違約イベントを含むが含まれる)により、手形の満期および支払金額は、手形選択償還の満期金額に等しくなければならず、それぞれの場合、加速日に基づいて決定された手形は、手形が加速日に選択的に償還されたようになる(すなわち、元金プラス全数割増(2025年1月31日までであれば、その日に債券第5段落で示した償還価格に基づいて計算される元本)、および場合ごとに、当該債券を償還した日(または破産または債務返済不能事件の場合は、償還日を含まない)の累算および未払い利息。この償還価格は、任意の完全な割増、すなわち“割増”と共に、額面価値を超える金額、すなわち“償還割増価格”を表す。

前述の一般性を制限することなく、双方は、手形が満期日前に加速または他の方法で満了した場合、それぞれの場合、違約イベント(法律の実施により加速された任意のクレームを含む)を含むが、これらに限定されないが、違約イベント(適用状況に応じて決定される)に起因することを理解し、同意する。期限と対応をしなければならない。手形がすでに早期償還日に選択的に償還されたように、手形に関連する部分責任を構成すべきである。実際の損害賠償は実行可能ではなく、極めて困難であることを確定するため、双方の同意を経て各所有者がそれによって損失した利益を合理的に計算しなければならない。もし全プレミアムまたは償還プレミアム(何者が適用されているかに応じて)が満期になって支払わなければならない場合、このプレミアムは債券元金とみなされ、トリガーイベント(第6.01(7)節で指定された無責任イベントを含む)が発生した後、債券の全元金(全数割増または償還割増(何者が適用されるかを含む))について利息を計算しなければならない。本項及び前項で支払うべき任意の保険料に基づいて、各所持者が早期支払いにより受けた違約金に等しいと推定されなければならない

加速又は償還手形及び発行者及び各保証人が同意し、所持者が現在実際に損害を受けている場合には、これは合理的な推定である。例えば、手形および/または本契約が担保償還権を喪失したために弁済、解除または解除された場合、司法手続き権力、差し止めの代わりの契約または任意の他の方法および/または任意の破産または清算手続きにおいて清算、解除、支払い、再構成、改質、交換、回復または妥協手形にかかわらず、プレミアムを支払わなければならない。発行者および各保証人は、任意の現行または将来の法規または法律、規則または条例において、任意のそのような加速に関連する前述の保険料の徴収を禁止または禁止することを明確に放棄する(彼らが合法的に最大であることができる)。発行者と各保証人は(彼らが合法的に最大限に同意することができる)：(A)保険料は合理的であり、複雑な商業エンティティ間で行われる公正な取引を弁護士が有能に代表するものであり、(B)いかなる加速または支払いにおいても、当時の市場料率にかかわらず保険料は支払わなければならない。(C)一方、所有者と発行者と保証人との間には行動過程があり、一方では、このような取引では、保険料を支払うためにこのような合意が具体的に考慮されている。(D)発券人と保証人それぞれは、その後、本項の約束とは異なるクレームを出してはならない。発行者および各保証人は，本プロトコルで述べたように所持者に保険料を支払うことに同意し，所持者にチケットの購入を促す重要な誘因であることを明確に認めた.

第6.01(5)節に規定するいかなる違約事件が発生した場合、違約事件発生後30日以内に、受託者または所持者が何の行動も行わない場合、その違約事件およびそのすべての結果(手形加速による支払い違約を含まない)は、自動的に廃止、放棄、および撤回されるべきである

(一)違約の基礎となる債務又は担保が償還されたこと

(2)所有者が撤回または放棄したことは、その無責任なイベントの加速、通知または行動(どのような状況に依存するか)、または

(3)このような違約事件の基礎となる支払違約は治癒された。

もし手形について発行の加速を宣言すれば、当時未返済手形元金総額の多数の所持者は、すべての所有者を代表して発行者と受託者に書面通知を出すことができ、撤回と廃止という加速とその結果は、このような撤回と廃止が管轄権を持つ裁判所のいかなる判決とも衝突しない限り、以下の場合である

(一)元金、保険料(例えば、ある)が支払われていないか、または加速によってのみ満期になった利息を除いて、すべての違約事件が治癒または免除されている

(2)支払利息の合法的な範囲内で、超過利息分割払いおよび超過元金の利息が支払われており、これらの利息および超過元金は、加速宣言以外の方法で満期になる

(3)発行者はすでに受託者に合理的な補償を支払い、そしてすでにその合理的な支出、支出、補償及び立て替えについて受託者に返済した。

このような撤回はその後のいかなる違約や損害に影響を与えてはならない。

第6.03節その他の救済措置。

違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、債券元金またはプレミアムの支払いを請求するために、または債券または本契約の任意の規定を強制的に履行するために、法律または衡平法手続きによって任意の利用可能な救済措置を求めることができ、債券未償還元金の過半数所有者が要求する任意の必要な行動をとることができ、決着、妥協、調整、または他の方法で当事者としての任意の法的手続きを終了することができる。

受託者がいかなる手形も所有していなくても，あるいは訴訟手続きにおいて何の手形も提示されていなくても，受託者は訴訟手続を維持することができる.受託者または任意の手形保持者が、違約イベントによって生じる任意の権利または救済措置を行使する際の遅延または漏れは、その権利または救済措置を損害してはならないか、または違約イベントの放棄または黙認を構成してはならない。第2.08節の破損、廃棄、紛失、または盗難手形の交換または支払いに関する別の規定を除いて、本条項は、受託者または所有者に付与または保持された任意の救済措置は、任意の他の救済措置を排除しない。法的に許容される範囲内で、すべての利用可能な救済措置が蓄積されている

6.04節既存の違約と違約事件を放棄する。

(A)第2.10及び6.08節及び第3部の留置権債券保証書類の条項が別途規定されているほか、当時未償還債券元金の過半数保有者は、過去及び既存のいかなる失責行為又は失責事件及び本契約下での結果を免除する権利があるが、元金又は利息又はプレミアム(あれば)の支払い上の責任を除く。第6.01節(1)項及び第2項に規定する非同意所有者が保有する任意の手形、又は第8.02節に規定する各所有者の同意なしに修正又は修正してはならない契約又は条項(すべての所有者の同意を得なければならない)。しかし6.02条に該当する規定の下では

当時、未返済手形元金総額が多数を占めた所持者は、加速によるいかなる関連支払違約も含む加速とその結果を撤回することができた。もしこのような免除があれば、発行者、受託者及び所有者はそれぞれ本プロトコル及び債券項目の下での地位及び権利を回復しなければならない

(B)いかなる当該等が放棄された後も、上記の失責行為は消滅し、それによって引き起こされる任意の失責事件は、本契約のすべての目的について救済されたものとしなければならないが、これらの放棄は、その後または他の失責行為または失責事件まで延長されず、それによって生じるいかなる権利も損なわれてはならない。

6.05節多数者が制御する.

本契約第2.10，6.06及び7.01節及び第1留置権及び第3留置権債権者間協議に別途規定があるほか、大部分の未償還手形元金を有する所持者は、受託者又は担保代理人が得ることができる任意の救済を行使するために、任意の法律手続の時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は本契約又は第3留置権手形証券文書を行使して受託者又は担保代理人の任意の信託又は権力を付与する権利がある。しかしながら、受託者または担保代理人は、法律または本契約または第3の留置権手形保証文書に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者または担保代理人は、その指示に関与していない別の所有者の権利を不適切に損害する可能性があると考える任意の指示を拒否することができ、受託者または担保代理人が弁護士によって提案された場合、受託者または担保代理人は、そのような指示に従うことを拒否する権利がある(そのような指示がそのような所有者に対して適切でない肯定的な責任であるかどうかは理解されなければならない)。このように指示された行動は合法的に取ることができない、または受託者または担保代理人のように、そのように指示された法的手続きは個人の法的責任に関連する可能性があると責任者が誠実に判断しなければならない。しかし、受託者または担保代理人は、受託者または担保代理人が、その指示に抵触しないと適切であると考える他の任意の行動をとることができる。受託者または担保代理人が本契約または第3留置権手形担保文書に基づいて任意の行動をとるか、または任意の指示に従う場合、受託者または担保代理人は、任意の費用について合理的に満足した賠償を得る権利がある, そのような行動を取るか、またはそのような指示に従うことによって生じる可能性のある責任または費用。

上記の指示および賠償がない場合、受託者または担保代理人は、未償還手形元金の大部分を交付するといわれる保持者の指示に従って行動する義務はなく、任意の留置権をキャンセルまたは強制的に実行するか、または任意または全ての第3の留置権手形保証文書、それによって生成された留置権または抵当品について任意の他の行動をとる。

第6.06節訴訟の制限。

第6.08項の別の規定を除いて、任意の所有者は、本契約、第3留置権手形保証文書または手形について任意の訴訟を提起する権利がないか、または本契約またはその下の任意の救済措置を要求する権利がない

(1)当該所持者は、以前に継続的な違約事件について受託者又は担保代理人に書面通知を行った

(2)当時未返済手形元金の少なくとも25%を所持していた所持者は、救済措置を要求するために、受託者又は担保代理人に書面請求を行っている

(3)当該所有者は、任意の費用、責任または支出を支払うために、受託者または担保代理人に満足させる担保または賠償を受託者または担保代理人に提供している

(4)受託者または担保代理人は、請求および請求に従うことに起因する可能性のある費用、責任または費用の保証または賠償を受けてから60日以内に請求を遵守しなかった

(5)この60日間の間，手形元金総額を返済していない過半数の所持者は，受託者や担保エージェントに要求と一致しない指示を出していない.

チケット所有者は、本契約の任意の規定を使用して、別のチケット所有者の権利を干渉または損害するか、または別のチケット所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない。

第6.07節役員、上級管理者、従業員、株主は個人責任を負わない。

したがって、発行者または発行者の任意の制限された付属会社または発行者の任意の親エンティティ(発行者およびその保証の保証人毎を除く)の過去、現在または将来の任意の高級者、従業員、マネージャー、メンバー、パートナー、発行者または発行者の任意の制限された付属会社または株主は、発行者または保証人が手形、本契約、手形保証、第3の留置権手形保証文書、第1の留置権および第3の留置権債権者間合意下の任意の責任、またはそのような責任またはその設定に基づいて提出された任意の責任に基づいて任意の責任を負うことはない。すべてのチケットを持っている人たちは手形を受け取ることでこのようなすべての責任を放棄して免除する。この免除は連邦証券法で規定された責任を効果的に免除しないかもしれない。

第6.08節所持者が代金を受け取る権利。

本契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の所有者は、その手形に明示されたまたは規定されたそれぞれの満期日または後に、元金、割増(ある場合)および利息(ある場合)の契約権利を強制的に執行するために訴訟を提起し、当該所有者の同意を得ずに改訂してはならない。

6.09節受託者が提起した受託訴訟。

第6.01(1)又は(2)節に示した失責事件が発生して継続しているように、受託者は、自身の名義及び信託受託者を明示する身分で、発行者又は任意の保証人(又は手形上の任意の他の債務者)に未払い元金及び累積利息の全ての未払い額を追討することができ、期限を超えた元金の利息とともに、当該等の利息を支払う合法的な範囲内で、各場合において手形に記載された金利による超過利息分割払いの利息、及び合理的な補償、支出、支出を含む費用及び支出を支払うのに十分な他の金額を支払うことができる。受託者、その代理人、弁護士の支出と立て替え。

6.10節受託者は申索証明書を提出することができる。

受託者は、受託者(受託者、その代理人および大弁護士に対する合理的な補償、支出、支出および立て替えを含む任意の申出、および第7.07節に従って受託者によって支払われるべき任意の他の金を含む)および手形所有者が、発行者または任意の保証人(または手形上の任意の他の債務者)に関連する任意の司法手続きにおいて申立を許可されるように、必要または適切な申立証明書および他の文書または文書を提出することができる。その債権者又はその財産は、当該等の申立について支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を徴収する権利及び権限があり、その料金及び支出を差し引いた後に当該金又は財産を分配する権利があるが、いかなる当該等の費用及び支出は、いかなる当該等の法律手続きにおいて遺産から支払うことを限度とするものではなく、任意の司法手続き中のいずれかの保管者は、受託者、その代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び支出に対処するために、受託者、その代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出に対処するために、受託者に支払を行う権利がある。そして7.07節に従って受託者によって支払われなければならない他の任意のお金。

本文書に記載されている任意の内容は、任意の手形保持者の権利に影響を与える任意の計画または再構成、手配、調整または債務改質、または許可受託者がそのような法的手続きにおいて任意の手形所有者の申立てについて投票することを許可する受託者が許可または同意または代表するものとみなされてはならない。

6.11節の優先順位.

受託者が本第6条の規定により任意の金又は財産を受け取る場合は、第1留置権と第3留置権債権者との間で合意された条項を除いて、このような金又は財産は、以下の順序で支払われ又は分配されなければならない

第一：第7.07節により満了した金を受託者、担保代理人及び任意の前任受託者又は担保代理人に支払う

第二：債券の元金、割増(ある場合)及び利息(あれば)の満期及び未払い金について、債券の満期及び支払元金、割増(ある場合)及び利息の額に応じて、債券保有者に比例して支払い、いかなる種類の優先権又は優先権がないか、及び

第三：発行人に支払うか、又は受託者が任意の保証人から任意の金額を受け取る範囲内で、保証人又は司法管轄権を有する裁判所に書面で指示する方法で支払う。

受託者は、本6.11節の手形所有者に支払われた任意の金額に基づいて、記録日および支払日を決定することができる。

6.12節は費用を負担します。

本契約下の任意の権利又は救済を強制的に執行するための任意の訴訟において、又は受託者が受託者として又は漏れた任意の行動に対して受託者に対して提起した任意の訴訟において、裁判所は、訴訟中のいずれか一方の訴訟者に対して訴訟費用の支払いの承諾を提出することを適宜決定することができ、裁判所は、一方の訴訟人が提出した弁明又は抗弁の是非及び誠実を適切に考慮した後、合理的な弁護士費及び支出を含む訴訟中のいずれかの当事者に対して合理的な費用を評価することを適宜決定することができる。本第6.12条は、受託者が提起した訴訟には適用されず、手形所持者が第6.08条に基づいて提起した訴訟にも適用されず、手形所持者が当時の未償還手形元本が10%を超えた訴訟にも適用されない。

第七条。

受託者と抵当代理人

第7.01節受託者と担保代理人の役割。

(A)本契約及び第3留置権手形担保文書の条項及び保障に適合する場合には、受託者及び担保代理人の利益は、(賠償又は担保の提供を含むがこれらに限定されない)場合には、受託者の責任者が実際に知っている違約又は違約事件が発生した場合であり、かつ、

さらに、受託者または担保代理人は、本契約が受託者または担保代理人に付与された権利および権力を行使し続け、慎重な者がそれ自体の事務を処理する際に、同じ場合に行使または使用される同程度の慎重さおよび技巧を行使して、受託者または担保代理人に付与される保証を行使しなければならない(合理的な賠償を提供することを含むが、これらに限定されない)。

第6.01(1)条又は第6.01(2)条に基づいて違約事件(一旦発生した場合，受託者が当時支払代理人であった場合は，違約又は違約事件とみなされる)が発生しない限り，受託者及び担保代理人は，いずれも違約又は違約事件を知っているものとみなされてはならず，受託者又は担保代理人の責任者又は担保代理人(状況に応じて定める)がない限り，発行者又は手形元金の総額の少なくとも25%を受信した所持者は、受託者又は担保代理人の会社信託事務室第12.02節の規定に基づいて、受託者又は担保代理人に当該事件に関する書面通知を発行し、当該通知は手形及び本契約に言及し、当該通知が違約通知又は違約事件であることを説明する。

(B)受託者は、失責または失責事件が継続している間でない限り、受託者の担当者は、その失責または失責事件を実際に知っており、上記(A)項の規定に適合する場合、および任意の時間において、担保代理人：

(1)本契約及び第3留置権手形担保文書に明確に規定されている職責を履行するだけで、他の義務を履行する必要はなく、受託者及び担保代理人に対抗するために、いかなる黙示契約又は義務を本契約又は第3の留置権手形担保文書に読み込んではならないか

(2)それ自体に重大な不注意や悪意がない場合、当該等の陳述の真実性及びその中で表現された意見の正確性については、本契約及び/又は第3の留置権手形担保文書によって受託者及び担保代理人に提供され、本契約及び第3の留置権手形担保文書の規定に適合する証明書又は意見に基づいて決定的な根拠とすることができるが、本条例の任意の条文に属する場合は、受託者又は担保代理人(何者に適用されるかに応じて定められる)に提供すべき任意の当該等の証明書又は意見を規定する場合、受託者又は担保代理人(何者に適用されるかに定める)；その表面が本契約および第3の留置権チケット保証文書(どのような場合に応じて)の要件に適合しているかどうかを決定するために、それを検査すべきである(しかし、数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)。本契約の管理過程において、受託者又は担保代理人は、本契約に基づいていかなる行動をとるか、我慢するか、又は行わない前に、ある事項を証明又は確定することが適切であると考えなければならず、受託者又は担保代理人(場合によっては)は、それ自体に悪意がない場合には、最終的に高級船員証明書及び/又はそれに依存することができる

弁護士(本契約が弁護士のこのような意見を許可または提供する場合)は，前文中の要求(適用される場合)に該当する.

(C)受託者または担保代理人は、それ自体の不注意行為、それ自体の不注意、または意図的な不当行為によって責任を免除されてはならないが、以下の場合を除く

(1)本段落は，第7.01節(B)項の効力を制限しない。

(2)受託者又は担保代理人が関連事実の究明に不注意であることを証明しない限り、受託者又は担保代理人は、責任者に対して誠実に行ったいかなる判断誤りも、法的責任を負わない。

(3)受託者および担保代理人は，本契約条項によって過半数未償還手形元金総額から受け取った指示に従って誠実にとるか，取らないいかなる行動についても法的責任を負う必要はない.

(D)明文規定の有無にかかわらず，第7.01節および第7.02節は，本契約において受託者または担保代理人に関するいずれかの規定に適用されるべきである.

(E)受託者および担保代理人は、受託者が任意の費用、損失、責任またはリスクについて合理的に満足できる保証または賠償を得ない限り、本契約または第3の留置権手形保証文書下の任意の権利および権力を行使する義務がないであろう。受託者および担保代理人の費用、支出および賠償(代理人および弁護士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)は、手形保証の金額に含まれる

(F)受託者または担保代理人は、受託者または担保代理人(何者に適用されるかに応じて)が発行者または任意の保証人と書面合意に達しない限り、その受信したいかなる金の利息にも責任を負わない。法律の規定がない限り、受託者または担保代理人が信託形態で保有する資金は、他の基金から分離される必要はない。

(G)本契約または第3の留置権手形保証文書の任意の規定は、受託者または担保代理人が、その任意の権利、権力または責任を履行する際に、自己資金を使用するか、リスクを冒すか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求してはならない。受託者および担保代理人は、本契約項の下でのその権力または職責の履行についていかなる保証または保証を提供する必要もない。

(H)担保代理人および受託者に責任または義務がない(X)提供、署名、交付、記録、許可、取得または作成のいずれかのアーカイブは、任意のUCC-1またはUCC更新アーカイブ、通知、文書、文書、合意、同意または他の文書(Y)の作成、付与、保全、改善、確認、または付与の完全な留置権を含むが、これらに限定されないが、必要な優先権は、任意の取得された担保を含む適用可能な担保よりも高く、または(Z)時々交付された任意の文書が作成、付与、保全、保全されることを保証する。担保権益および留置権の有効性および優先権(いかなる不動産文書も含むがこれらに限定されない)を保護および改善することは、適用文書の予期される目的を慣例および/または法的に好ましい形で実現することであり、会社または保証人の上述した行為または非作為、または担保品に設定された保証権益の合法性、有効性および実行可能性、またはその保証権益の完全または優先権に対して、いかなる責任または責任を負わない

(I)疑問を生まないためには，担保代理人と受託者はいずれも当該等の文書を作成する義務はないが，担保代理人又は受託者が自ら適宜決定しなければならず，その他の事項を除いて，当該等の文書(I)は適用法律で禁止されており，(Ii)担保代理人又は受託者が当事側とする任意の債権者間合意の条項に違反し，(Iii)いかなる外国担保についても，その結果，担保代理人又は受託者にその登録を要求することができる。任意の外国政府当局に申請および/または開示を提出するか、または外国司法管轄区に対する担保代理人の追加負担をもたらすか、または(Iv)そのような文書は、担保代理人または受託者に追加の費用、コスト、支出または潜在的責任を適用するが、適用所有者はそのために適切な賠償を提供していない。

第7.02節受託者と担保代理人の権利。

7.01節の規定によると：

(1)受託者および担保代理人は、真実と合理的に信じられ、適切な人によって署名または提出された任意の文書(その正本、ファクシミリ、または電子(.pdfを含む)フォーマットにかかわらず、最終的に信頼することができる。受託者および担保代理人は、文書に記載されているいかなる事実または事項も調査する必要はない。

(2)受託者又は担保代理人は、行動をとるか又は行わない前に、第12.05節に規定する高級船員証明書又は弁護士意見を取得することを要求し、又はその両方を取得する権利がある。受託者と担保代理人は保護されなければならず、その証明書または意見に基づいて誠実に取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

(3)受託者及び担保代理人はいずれも、その受権者及び代理人を通して行動することができ、それに慎重に委任されたいかなる受権者又は代理人の不当な行為又は不注意に対しても、一切責任を負わない。

(4)受託者または担保代理人の行為が不注意または故意の不正行為を構成しない場合、受託者または担保代理人は、許可されているか、またはその権利または権力の範囲内で誠実に取られたまたは取られていないいかなる行動であるかを合理的に信じ、一切責任を負わない。

(5)すべての受託者及び担保代理人は、その選択された事項について大弁護士に諮問することができ、当該大弁護士が法律事項について提供する意見又は意見は、受託者及び担保代理人に対して誠実であり、当該大弁護士の意見に基づいて、本条例に基づいて、取られない、又は受け入れないいかなる行動の全面的な認可及び法的責任の保障である。

(6)本契約には、受託者および/または担保代理人に権利、特権、保障、免除権および利益を与える他の規定があるにもかかわらず、補償、補償および補償および補償を受ける権利を含むが、受託者および担保代理人(登録所長、支払い代理人および受託者を含むがこれらに限定されないが含まれる)および本契約の下で動作するすべての代理人、受託者および他の者に限定されず、受託者および担保代理人によって強制的に実行されることができる。

(7)受託者又は担保代理人が本契約又は第3留置権手形担保文書に記載されている任意の適宜決定行為を実行する権利は、1つの責任と解釈してはならないが、受託者及び担保代理人は、それ自体の不注意又は故意の不正行為以外に、当該等の行為に責任を負う必要はない。

(8)受託者および担保代理人は、時々、本契約および第3の留置権手形保証文書に従って、指定された行動を行うことを許可された個々の人の名前および/または上級者の職名を発行することを発行者に要求することができ、高級船員証明書は、以前に交付され、置換されていない任意のこのような証明書においてそのような許可を受けた者として指定することを含む、高級船員証明書に署名することができる。

(9)いずれの場合も、受託者または担保代理人は、訴訟形態にかかわらず、任意の種類の特殊、間接、懲罰的または事後的損失または損害(利益損失を含むがこれらに限定されない)に対して法的責任を負うか、または責任を負わない。

(10)受託者及び担保代理人は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債権証明書、手形、他の債務項証拠又は他の文書又は文書内に記載されている事実又は事項についていかなる調査を行う必要がないか、又は本契約又は任意の第3の留置権手形保証文書における発行者又は保証人の履行状況について照会することができるが、受託者又は担保代理人は、適切と考えられる事実又は事項についてさらなる調査又は調査を行うことができる。

(11)本明細書に記載された人の任意の要求または指示を発行することは、発行人命令または上級乗組員証明書(何者が適用されるかに応じて)によって十分に証明されなければならない。

第7.03節受託者の個人権利。

受託者は、個人または任意の他の身分で手形の所有者または質権者となることができ、発行者または任意の保証人またはその任意の連属会社に融資し、預金を受けることができ、サービスを提供するか、または他の方法で取引することができ、その権利は、受託者でない場合に享受される権利と同じである。しかしながら、受託者が税務条例第310(B)条に示されるいかなる利益衝突も取得した場合、90日以内にこのような紛争を除去し、受託者の継続または辞任を許可することを委員会に申請しなければならない。どのエージェントも同様の権利を用いて同じ動作を実行することができる.受託者はまた7.10節と7.11節の規定を遵守しなければならない。

第7.04節免責宣言。

受託者の認証証明書を除いて，本稿と付記中の記述は発行者や保証人(どのような場合に依存するか)の陳述と見なすべきであり，受託者や付属エージェントはその正しさには一切責任を負わない.受託者および担保代理人は、本契約、手形、任意の手形保証または第3の留置権手形保証文書の有効性または十分性に責任を負わず、本契約、手形、任意の手形保証または第3の留置権手形保証文書の有効性または十分性についてもいかなる陳述もしない；彼らは、発行者または任意の保証人が手形を使用してチケット販売収益に責任を負わない；彼らは、支払代理人として受信したいかなる支払い代理人に対しても、または本契約条項に従って発行者または任意の保証人に支払われるいかなる金の使用または運用に責任を負わない；彼らは、手形、手形保証、本契約に従って発行者または任意の保証人に支払われるいかなる金の使用または運用にも責任を負わない。本契約または第3留置権手形保証ファイル以外の受託者認証証明書。受託者および担保代理人は、発売覚書内のいかなる陳述または発行者が債券を売却する際に使用される任意の他の文書に責任を負うこともなく、債券のいかなる格付けまたは任意の格付け機関のいかなる行動にも責任を負わない。

7.05節違約通知。

違約または違約事件が発生しても継続している場合(治癒または放棄してはならない)、受託者が知っている場合(本契約第7.01(A)節)によれば、受託者は、本契約に規定された通知を受けてから90日以内に各所持者に違約または違約事件の通知を出さなければならない。任意の手形の元金、割増(例えば、ある)または利息に関連する違約または違約イベント(本契約条文に従って手形を償還または購入して支払う金を含む)がない限り、受託者は、取締役会、実行委員会または受託者の信託委員会または受託者の担当者が、抑留通知が所持者の利益に適合することを誠実に決定した場合に通知を差し引くことができる。

第7.06節[保留されている].

第7.07節賠償と賠償。

発行者及び保証人は、本プロトコルにより約束された報酬を時々受託者及び担保代理人に支払わなければならない(この報酬は、信託受託者の報酬を明示する法律に規定されているいかなる制限も受けない)。受託者及び担保代理人の要求に応じて、発行者及び保証人は、受託者及び担保代理人に、本契約、手形担保、第3の留置権手形保証書類及び/又は任意の他の関連文書(受託者及び担保代理人及び弁護士の合理的な補償、支出及び費用を含む)に関連するすべての合理的な支出、支出及び立て替えを精算しなければならない。

発行者および保証人は、受託者および担保代理人およびそのそれぞれの代理人、従業員、株主、弁護士、取締役および高級職員、ならびに任意の前任受託者または担保代理人の任意の損失、損害、クレーム、責任または費用を共同で賠償し、本契約、手形保証、手形保証の受け入れまたは管理によって生じる税項(これらのいずれかの収入に基づく税項を除く)および合理的な弁護士費および支出(総称して“損失”と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない損害をそれぞれ補償しなければならない。第3の留置権手形保証文書および/または任意の他の関連文書、または本契約項目の下のそれぞれの職責、手形、手形保証、第3の留置権手形保証文書および/または任意の他の関連文書または本契約、手形、手形保証、第3の留置権手形保証文書および/または本契約(第7.07節を含む)、手形、手形保証、第3の留置権手形保証文書を実行する合理的なコストおよび費用を含む任意の他の関連文書を履行する。任意のクレーム(任意の所有者、発券者、任意の保証人によって主張されるか否か)を正当化するための合理的なコストおよび支出を含む、任意の関連伝票またはそのような伝票から生成された任意の他の伝票

または他の)または本プロトコルの下での任意の権利、権力または責任の行使または履行に関連する責任(和解費用を含むが、これらに限定されない)である。受託者又は担保代理人(何者が適用されるかに応じて)は、受託者又は担保代理人(適用者に準用する)が受託者又は担保代理人(例えば適用される)に対して提出した任意の第三者に請求し、発行者及び保証人に書面で迅速に通知すべきであるが、受託者又は担保代理人(適用者を基準とする)は、発行者及び保証人にこのように通知することができず、発行者及び担保者がこれにより実際に損害を受けない限り、発行者及び保証人の責任を解除しない。発行者および保証人は、いかなる和解にもいかなる費用も支払う必要はなく、それに関連する任意の他の損失にいかなる賠償を提供する必要もなく、このような和解は、発行者の同意なしに任意の第三者クレームに関連するものであり、同意は無理に拒否または遅延されてはならないことを前提としている。受託者と担保代理人は自分の弁護士を招聘する権利があり、受託者又は担保代理人(状況に応じて)が本契約項の職責を履行する際に利益衝突が存在又は必要であることを合理的に確定する限り、発行者は当該弁護士が任意の第三者クレームに関連する合理的な費用と支出を支払わなければならない

上記の規定にもかかわらず、発行者および保証人は、受託者または担保代理人がそれ自身の不注意、悪意または故意不正行為によって招いた任意の損失または責任のいかなる費用または賠償を賠償する必要がない。

振出人と保証人の第7.07節における支払義務を保証するために，受託者は，手形の前に受託者が所持又は受領したすべての金銭又は財産に対して留置権を有するが，信託形式で保有する当該等の金銭又は財産を除いて，特定の手形の元金及び利息を支払うために用いられる。この留置権は、本契約の清算と弁済期間中に依然として有効である。

第7.07節の規定によれば、発行者及び保証人は、受託者、担保代理人、各前任者受託者及び各前任担保代理人に賠償及び補償を義務化し、受託者、担保代理人、各前任者受託者及び各前任者担保代理人に費用、支出及び立て替え金を支払う又は償還する義務があり、これは、発行者と各保証人との連帯責任であり、受託者又は担保代理人の辞任又は更迭及び本契約の清算、解除又はその他の終了を含み、いかなる破産法下の任意の終了又は拒否を含む場合も存在しなければならない。

受託者又は担保代理人が第6.01(7)項に規定する違約事件が発生した後に費用又はサービスを提供する場合は，任意の適用される破産法に基づいて，これらの費用及びサービスに対する補償は行政費用を構成しなければならない。

本7.07節の場合、用語“受託者”は、本条項第7条に従って指定された任意の受託者を含むべきであるが、本条項の下での受託者の不注意、故意の不正行為、または悪意は、本条項の下での他の受託者の権利に影響を与えてはならない。本条項7.07節の規定は、本契約および/または手形証券文書項の下の担保代理人および受託者を支払代理人、登録者および任意の他の代理人の身分として適用し、本契約の終了および受託者および/または担保代理人が任意の身分で辞任または解任した後も有効である。

7.08節では，受託者または担保代理人を交換する.

受託者又は担保代理人は、発行人及び保証人に随時書面で通知して辞任することができる。未償還手形元金を持つ多数の所持者は、発行人及び交換された受託者又は担保代理人(場合により定める)を書面で通知することができ、発行者の書面同意を得た場合には、後任受託者又は担保代理人(適用する場合がある)を指定することができ、同意は無理に拒絶されてはならない。以下の場合、発行者は、その選択の場合、受託者または担保代理人の職務を解除することができる

(1)受託者は第7.10節の規定を遵守できなかった

(2)受託者又は担保代理人(何者の適用に応じて)破産者又は債務返済不能者と判定されたか、又は任意の破産法に基づいて受託者に対して補助命令を行う

(3)受託者又は他の公職者が受託者又はその財産を管理するか，又は担保代理人又はその財産(何者に適用されるかによる)；又は

(4)受託者または担保エージェント(何者に適用されるかに応じて)は，それ以外の場合には行動能力がなくなる.

受託者又は担保代理人が辞任又は免職された場合、又は受託者又は担保代理人の職に何らかの理由により空きが生じた場合、発行人は、直ちに後任受託者又は後任担保代理人を指定しなければならない(状況に応じて)。

後任受託者又は後任担保代理人が退任受託者又は退任担保代理人(何者に適用されるかにより決定される)を辞任又は解任されてから30日以内にまだ就任していない場合、退任受託者又は退任担保代理人(何者に適用されるかによる)、発行者又は未償還手形元金を有する多数の所持者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者又は後任担保代理人(何者に適用されるかに応じて定める)を委任することを申請し、費用は発行者が負担することができる。

受託者が第7.10節の規定を遵守できなかった場合、債券元金金額の少なくとも10%を有する手形所持者は、司法管轄権を有する任意の裁判所に受託者の罷免を申請し、後任受託者を任命することができる。

後任受託者又は後任担保代理人は、退任受託者又は退任担保代理人(場合に応じて)及び発行人にその任命を受ける書面同意を提出しなければならない。受け渡し後、退任受託者又は退任担保代理人(場合により定める)は、第7.07条に規定する権利に適合することを前提として、受託者又は担保代理人が保有するすべての財産を後任受託者又は担保代理人(何者に適用されるかに応じて決定する)に譲渡する。退任受託者又は退任担保代理人(何者に適用される場合)の辞任又は解任は発効し、後任受託者又は担保代理人(何者が適用されるかに応じて)は、受託者又は担保代理人(適用される場合)のすべての権利、権力及び義務を有するべきである。後任受託者または後任担保代理人(場合によっては)は、その継承通知を各手形所持者に郵送しなければならない。受託者又は担保代理人が本第7.08条に基づいて交換されたにもかかわらず、発行者及び保証人の第7.07条の下での義務は、受託者又は退任担保代理人の利益のために引き続き履行されなければならない。

第7.09節合併·合併等の相続人

受託者又は担保代理人が他の会社と合併、合併又は転換し、又はその全部又はほぼすべての会社の信託資産を他の会社に譲渡する場合は、さらなる行動を取らない場合には、後任会社は、後任の受託者又は担保代理人(適用状況に応じて定める)でなければならない。ただし、当該エンティティは、他の点で第7条に規定する資格及び資格に適合しなければならない。

第7.10節資格；失格。

本協定の下で、いつでも受託者があり、受託者は、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織され、業務を行う会社または国家銀行協会であり、これらの法律に基づいて会社受託者の権力を行使することが許可され、連邦または州当局の監督または審査を受け、その総合資本および黒字は、最近発表された年次条件報告書に記載されているように、少なくとも1.00億ドルである。

第7.11節[保留します。]

7.12節支払いエージェント。

発行者は、受託者以外の各支払代理人に署名を促し、受託者と文書を交付すべきであり、この文書では、支払代理人は受託者と合意すべきであるが、本7.12節の規定に適合しなければならない

(A)所有者または受託者の利益のために、代理人として所有されているすべての金を信託形態で保有し、債券の元金またはプレミアム(あれば)を支払うか、または債券の利息を支払う(これらの金が発行者または債券のいずれの義務者によって当該会社に支払われるかにかかわらず)

(B)任意の失責事件が継続している間、受託者は、受託者の書面の要求に応じて、いつでも信託方式で保有しているすべての金を当該金の全面勘定と共に受託者に交付する

(C)発行者(又は手形上のいずれかの債務者)が手形元金、割増又は利息を支払うことができなかった場合(ある場合)、当該等分割払いの満期及び支払が必要な場合は、3営業日以内に受託者に書面通知を行う。

第八条

改正·補充·免除

8.01節ではチケット所持者の同意を得なかった.

第8.02条の規定にもかかわらず、発行者、保証人、受託者、および担保代理人は、いかなる所有者の同意もなく、以下の任意の目的のために、本契約、手形、手形保証、または第3の留置権手形保証文書を修正、修正または補充することができる

(1)曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正する

(2)実物手形を除く又は実物手形に代わる証明書なし手形を規定する(ただし、当該等手形は、規則第163(F)条に示す登録形式でなければならない)

(三)発行者又は任意の保証人が、発行者又は保証人の全部又はほぼ全部の資産を合併、合併又は売却する場合に、所有者に対して負う義務を規定する

(4)本契約または任意の第3の留置権手形保証文書の条項に従って、本契約または任意の第3の留置権手形保証文書によって許可または要求された任意の担保の付与、または任意の担保の解除を行う、または確認すること

(5)本契約条項が許可されている場合には、保証人を増加させたり、保証人の本票保証を免除したりする

(6)本契約、付記、手形保証又は第3留置権手形保証文書のテキストを、発売覚書“新第3留置権手形説明”の節の任意の規定に適合させる

(7)本契約の条項に基づいて追加の手形または実物手形を発行することを規定する

(8)所有者が任意の追加の権利または利益を有するように、または任意の実質的な態様で、本契約下の所有者の権利に悪影響を与えないように変更すること

(九)適用可能な証券信託機関の規則を遵守すること

(10)手形について証拠を提供し、後任者又は個別受託者又は担保代理人による委任を受けることについて規定する

(11)本契約におけるチケット譲渡および図例に関する条項を任意に改訂するが、(A)改正された本契約を遵守することは、チケットの譲渡が証券法または他の任意の適用される証券法に違反することはないこと、および(B)このような改正は、所有者がチケットを譲渡する権利に悪影響を与えないこと、および(B)このような改正は、手形を譲渡する権利に悪影響を与えないこと、および(B)このような改正は、手形を譲渡する権利に悪影響を与えないことを条件とする

(12)本契約に基づいて、全体またはその任意の合併として、第1の留置権および第3の留置権債権者間合意に記載されている条項とほぼ同じである任意の債権者間合意を締結する

(13)任意の第3の留置権手形保証文書については、第1の留置権と第3の留置権債権者との間の合意に基づいて、その中に記載されなければならない任意の図例を含むか、または第1の留置権および第3の留置権債権者間合意の要求に応じてそのような図面を修正することを含む

(14)ABLクレジット手配または本契約が禁止されていない任意の他の合意の時々の改訂、継続、延期、代替、再融資、再融資、再編、置換、補足または他の修正に関連する第3の留置権手形保証文書(および他の行政または閣僚級修正)の任意の当事者の継承について規定する

(15)追加の信用延期を取得し、このような固定資産債務が本契約規定で禁止されていない限り、他の固定資産債務を保有するより多くの保証債権者を増加させる；または

(十六)担保として資産を追加する。

第8.01条の下の改正又は補足が発効した後、発行者は、その改正又は補足を簡単に説明する通知を所持者に送信しなければならない。しかしながら、発行者は、通知または通知中のいかなる欠陥も送信しておらず、そのような修正または補足の任意の有効性をいかなる方法で損害または影響してはならない。

8.02節ではチケット所持者の同意の下で.

(A)第8.01節及び本8.02節(B)及び(C)節に規定された範囲を除いて、本契約、手形、任意の手形担保又は第3留置権手形担保文書は、当時未償還手形を単一カテゴリとして投票した元金総額の少なくとも過半数の所持者の同意の下で改訂又は補充することができる(購入、入札又は交換要約について取得した同意を含むがこれらに限定されない)、及び任意の既存の違約又は違約事件又は本契約、手形、手形、任意の手形保証または3番目の留置権手形保証文書は、当時の未償還手形投票元本総額の過半数の所持者が単一カテゴリとして同意することができる(購入、入札要約または交換要約について取得された同意を含むがこれらに限定されない)。

(B)本節8.02条(A)項の規定にもかかわらず、影響を受けていない各所有者は同意し、修正または棄権してはならない(非同意所有者が所有しているいずれの手形についても)：

(1)本契約により発行された債券の本金額を減少させ、当該債券の保有者は、改訂、補充又は免除に同意しなければならない

(2)本契約第4.07条及び第4.08条の規定に加えて、任意の手形の元本金額を減少させたり、その満期日を変更したり、当該手形の償還に関する規定を変更したりすることができる

(3)そのような手形の金利を下げたり、支払利息を変更したりする時間(または第6.01(1)条に規定する支払利息の猶予期間を延長する)

(4)当該等の手形のいずれかを支払う元本又は割増(あれば)又は利息に関する失責又は失責事件を免除する(ただし、当時未償還手形元金の総額の最低過半数を所持していた所持者が発行を加速した手形の撤回、及び支払加速による延滞支払いを免除する場合を除く)

(5)当該手形のいずれかを通貨以外の通貨で支払うこと；

(6)本契約における過去の違約放棄に関する任意の条項を修正する；

(7)任意の手形に記載された期限または後に、その手形の元金、割増(ある場合)または利息の支払いを強制的に実行することを要求するために、本契約または任意の所有者の任意の手形平文に記載された契約権利を改訂して、訴訟を提起する

(8)本契約の条項に従うことを除いて、発行者または重要な付属会社である任意の保証人が、その本チケット保証または本契約の下でのいかなる義務を免除することができる

(9)所有者に不利な方法で、本契約におけるチケットまたはチケット保証ランキングに影響を与える任意の条項を修正または変更する。

(C)また、当時の未償還債券元金総額の最低80%の保有者の同意を得ていない(債券の購入や債券についての入札要約や交換要約について取得した同意を含むが、改訂することはできない)。補充または免除は、(1)第3の留置権手形担保文書に従って設定された留置権の全部または実質的にすべての担保(本契約または第3の留置権手形担保文書の条項の許可を除く)を解除するか、または第1の留置権と第3の留置権債権者との間の合意の下で保持者が担保権における担保権益を保証する優先順位を変更または変更すること、(2)第3の留置権手形担保文書または本契約における担保収益の適用に関連する任意の条項を任意の変更を行うことにより、任意の重大な面で保持者に悪影響を与える効果を有する可能性がある。(3)第3の留置権手形保証文書または本契約における担保に関する規定を修正し、本契約または第3の留置権手形保証文書の条項ではなく、任意の重要な態様で保持者に不利な方法で、または(4)2，500万ドルを超える追加チケットの生成を可能にする(4.09および4.13節の契約を修正することによって)。ただし、(X)いずれも当該等の改訂、補充又は免除が当時本契約の下で返済されていなかった一連の債券(又は全ての系列債券未満)に影響を与える場合には、当時返済されていなかった当該シリーズ債券元金総額の最低80%の保有者の同意を取得しなければならない(当該シリーズ債券の購入又は当該シリーズ債券について入札要約又は交換要約を提出して取得した同意を含むが、これらに限定されない)

(D)発行者または発行者の任意の関連会社は、所有者に任意の条項を同意、放棄または修正または修正させるために、利息、費用、または他の形態にかかわらず、任意の所有者に直接または間接的に支払いまたは手配してはならない

本契約または付記の条項は、入札文書に規定された時間範囲内で同意、放棄、または同意の修正、放棄または合意のすべての所有者にそのような対価格が支払われない限り、同意、放棄または同意のすべての所有者に支払われない。上記の規定にもかかわらず、交換要約に関連する本契約または手形の任意の条項または規定を同意、放棄または修正することについて支払う対価格、または同意、放棄または改訂本契約または手形の任意の条項または規定の誘因として、発行者および発行者の任意の関連会社は、(I)米国人の所有者または実益所有者のいずれかを排除することができる。ただし、適格投資家及び(Ii)のいずれかの司法管区(米国を除く)の手形所有者又は実益所有者ではなく、当該等所有者又は実益所有者が当該司法管轄区に組み入れられた場合、発行者又は発行者のいずれかの関係共同会社に当該司法管轄区のいずれかの証券法下の登録規定又はその他の同様の規定を遵守し、又は当該司法管轄区の所有者又は実益所有者の同意、放棄又は改訂を求めるか、又は当該等の同意又は免除を与えるか、又は当該管轄区の所有者又は実益所有者が当該改正を承認する場合、当該等の改正を承認する者は違法であり、発行者が適宜決定する。

(E)第8.02節に規定される保持者は、提案された修正または棄権の特定の形態を承認することに同意する必要はないが、その実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。

(F)本契約、手形、任意の手形保証または第3の留置権手形保証文書の修正、補足または免除のように、第1の留置権および第3の留置権債権者間合意に違反または適合しない条項は、そのような改正、追加または免除に対していかなる修正、補足または免除を行うことができない。担保代理人、ABL担保代理人及び当時の当事側の任意の他の固定資産代表の同意を得ず、第一留置権と第三留置権債権者との間の合意に対していかなる修正、補充又は免除を行ってはならないが、合意条項によるものは除く。

(G)第8.02条の下の改正、補充又は免除が発効した後、発券者は、この改正、補充又は免除を簡単に説明する通知を所持者に送信しなければならない。しかしながら、カード発行者は、通知またはその中のいかなる欠陥も送信せず、そのような修正、補足、または免除の任意の有効性をいかなる方法で損害または影響してはならない。

第8.03節[保留されている].

8.04節の合意の撤回と効力。

(A)修正、補足、免除または他の行動が発効する前に、所有者は、そのような修正、補充、免除または他の行動に対する同意、すなわち持続的な同意のために、その所有者および同一チケットまたはその一部の所持者およびその後の各所有者、およびそのチケットを譲渡する際に発行された任意のチケット、またはチケットの交換または置換のために発行された任意のチケットは、いかなるチケットにも同意が明記されていなくても、最終的な同意であり、拘束力を有する。

(B)発券者は可能であるが、任意の改訂、追加、または免除に同意する権利のある所持者を決定するために記録日を決定する義務はない。記録日が確定した場合、前項の規定にもかかわらず、その記録日がチケット所有者である者(またはその正式に指定された代理人)であり、そのような者のみが、その記録日後にチケット保持者になり続けるか否かにかかわらず、そのような修正、補充または免除に同意する権利がある、または以前に与えられた任意の同意を取り消す権利がある。必要な数のチケット保持者の同意が得られない限り、そのような同意は、記録日後120日以内に無効または有効である。

(C)第8.01節または第8.02節の改正、補足、免除、または他の行動が発効した後、8.02(B)節(1)~(9)のいずれかが変更されない限り、この改正、補足、免除、または他の行動は、各手形保持者に拘束力がある。この場合、修正、補足、放棄、または他の訴訟は、修正、補足、放棄または他の行動に同意する各チケット所有者および同じチケットまたはその一部の各所有者、ならびにそのチケットを譲渡するか、またはチケットで交換または代替する際に発行される任意のチケットに対して、いずれのチケットにも同意が明記されていなくても拘束力がある。

8.05節の書き込みやメモの交換.

修正、補充、または棄権が手形の条項を変更した場合、受託者は(領収書人の具体的な書面指示に従って)手形所有者にそれを受託者に渡すように要求しなければならない。この場合、受託者は、変更された条項を手形に明記し、手形所持者に返却しなければならない。あるいは、発行者又は受託者が決定した場合、発行者は、手形と引き換えに手形を発行し、保証人は裏書きしなければならず、第2.01節に規定する認証命令を受信した後、受託者は、変更条項を反映した新しい手形を認証しなければならない。適切な書き込みや新しい手形を発行することができず、そのような改正、補充または免除の効力および効力に影響を与えない。

第八百六十六条受託者及び担保代理人は、改訂等に署名しなければならない。

受託者および担保代理人(例えば、適用される)は、第8条に従って許可された任意の修正、補足または免除に署名しなければならないが、このような修正、補充または免除は、適用されるような受託者および担保代理人の権利、責任、責任または免除に悪影響を与えない。それが適用される場合、受託者または担保代理人(適用される場合)の権利、義務、責任または免除に悪影響を及ぼす場合、受託者または担保代理人(場合によっては)はできるが、この修正、補充、または棄権に署名する必要はない。取締役会の承認を受けていない場合、発行者又は保証人は修正、補充又は棄権にサインしてはならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、改正、補充または免除に署名した場合、受託者および担保代理人(例えば、適用される)は、第7.01条の規定に適合する場合には、高級船員証明書および(改正を除く)に依存するときに十分に保護される権利を有するものとする

第8.01(5)節に本契約項の下で保証人を増加させる目的)弁護士の意見に基づいて、第12.04節に要求される事項を除いて、当該等の改正、補充又は放棄が本契約許可又は許可であることを宣言し、当該等の改正、補充又は放棄は発行者及びその保証者の法律、有効及び拘束力のある義務であり、その条項に基づいて発行者及びその保証者に対して強制的に実行することができる(慣行例外の場合に限定される)。保証人はできますが保証人の手形保証を変更しない補充契約書の署名を要求することはできません

第九条。

契約を解除する

第9.01節は義歯を解除した。

本契約及び第3の留置権手形担保文書は解除され、手形及び手形保証のさらなる効力を停止し、受託者及び担保代理人は適切な文書に署名し、本契約、第3の留置権手形保証文書、手形及び手形保証の清算及び清算を確認し、費用は発行者が負担し、以下のいずれかが発生した場合：

(1)発行者は、本契約に従って発行されたすべての未償還手形を受託者に交付するが、以下を除く。(I)破壊、廃棄、紛失または盗難され、第2.08節の規定により交換または支払われた手形、および(Ii)その支払金は、これまで発行者によって信託形態で入金または分離され、発行者によって信託形態で保有され、その後、発行者または信託解除された手形を除く

(2)(A)本契約により受託者が解約した未償還手形を交付していないもの、(I)満期日又は償還通知の発行により満期及び対応しているか、又は(Ii)1年以内に満了及び対処するか、又は(Iii)受託者の合理的な満足の手配により1年以内に償還を要求されても、受託者は発行者の名義及び自費で償還通知を出さなければならない。発行者または任意の保証人は、ドル現金、米国政府債務、または両方の組み合わせを信託資金として受託者に入金または手配することができず、その金額は、本契約の下で未交付受託者が満期日または適用日(どのような場合に応じて)ログアウトした未償還手形の元金、プレミアム(あれば)および未払い利息を支払うのに十分である。(B)失責や失責事件は発生しない(ただし、当該預金に適用される資金の借り入れによる失責または失責事件、およびそれに関連して留置権が付与されている場合を除く)は、年月日で継続して発生することはない

当該等の預金は、当該等の預金によって発生しなければならないが、当該預金は、発行者又は任意の保証人が当事者に属するいずれかの重要な手形に違反又は違反してはならない、又は任意の重大な手形項の下での責任を構成してはならない(預金に適用される資金の借入及びそれに関連する留置権を付与することにより生じる手形を除く)。(C)発行者又は任意の保証人が支払われたか、又は発行者又は任意の保証人が本契約に従って支払わなければならないすべての金を支払うことができる。および(D)発行者は(I)受託者に撤回不可能な指示を出し，受託者が満期日または適用される償還日(どの場合に応じて)に入金された金を手形の支払いに用いることを指示したか，および(Ii)上級者証明書および大弁護士の意見は，いずれも本契約のすべての事前条件が遵守されていることを述べている.

発行者の要求に応じて発行者が費用を負担し，受託者は本契約の清算と清算を確認しなければならない.

本契約は清算及び解除されたにもかかわらず、発行者及び保証人(何者が適用されるかによる)の第4.01、4.02、7.07条の下での義務、及び(金は第9.01(2)、9.05条に基づいて受託者に入金された)及び受託者が第9.05、9.07及び9.08条に基づいて負う義務は、上記の弁済及び解除後も有効である。

第9.02節の法律は無効です。

発券者は，9.04節に規定する条件を満たした日にすべての未償還手形に対するすべての義務と保証人に対する義務(以下，“法律上の無効”と呼ぶ)をいつでも選択する権利がある。この目的のために、このような法律上の失敗は、発行者および保証人が、支払済みおよび未償還手形(手形保証を含む)に代表されるすべての債務とみなされ、当時存在するすべての違約事件を是正し、そのような手形、手形保証、本契約および第3の留置権手形保証文書の下のすべての他の義務を履行し、発行された手形を保証する担保品に対して留置権を有することを意味する(受託者は、発行者の要求および費用を支払い、9.06節の規定に適合する場合には、その手形を認める適切な文書に署名する)が、以下の条項を除き、これらの条項は、本条項によって終了または解除されるまで有効に継続されなければならない

(1)未償還手形所持者は、9.04節に記載した信託から元金、割増(あれば)を支払う権利、及び満期時に当該等手形の利息のみを受け取る権利を有する

(2)発行者は、第2.07、2.08、2.11、4.02、9.05節に従って当該等のチケットに義務を負う

(3)本合意の下での受託者の権利、権力、信託、責任及び免責権(受託者が第7.07節に従って又は受託者に支払う金を含む)、並びに発行者及び保証人がこれに関連する義務；

(4) this Section 9.02.

任意の法律上の無効と同時に、発券者は、そのさらなる選択に基づいて、法的無効が発生した日から、当時存在していたすべてのチケット保証項の下のすべての義務を終了し、任意またはすべての保証人の手形保証の解除を得ることができる。

第IX条(9.01節を除く)を遵守した場合，発行者は9.02節によりチケットの選択権を行使することができ，先に9.03節によりチケットに対して選択権を行使したにもかかわらず.

9.03節の協約は無効です。

発行者は、第4.03、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、11.03、11.04、11.05および11.06条および第5.01(A)節(2)~(7)項に規定するすべての義務および保証人の義務を随時受け付けることができる。9.04節に規定された条件を満たす日(以下、条約失効と呼ぶ)、手形は“未清算”手形とみなされ、その後、所有者がこのような契約に関連する任意の指示、放棄、同意、声明または行為(およびその任意の結果)については、手形は“未清算”とみなされるべきであるが、本協定項の他のすべての目的については、引き続き“未弁済”とみなされるべきである(会計の観点から、手形は未清算とみなされてはならないことを理解されたい)。この場合、“契約失効”とは、手形について、発行者およびその制限された付属会社が、本契約の他の場所で任意のそのような契約に言及することができ、または本契約中の任意の他の条項または任意の他の文書から任意の他の条項を言及することによって、そのような契約に規定されているいかなる条項、条件または制限を直接的または間接的に見落とし、または遵守することができ、いかなる責任も負わないことを意味し、この漏れは、第6.01節の違約または違約イベントを構成すべきではないが、上記に加えて、本契約の残りの部分である。手形と手形保証はこの影響を受けない。また，発行者が9.03節の選択権を行使する際には，9.04節の6.01(3)，(4)，(5)，(6)，(7)節で規定した条件を満たすことを前提として，(重要付属会社である制限子会社といずれかの組が重要付属会社の制限子会社を共同構成することに限られる), (8)および(9)は失責イベントを構成しない.

第9.02節又は第9.03節に基づいて本契約下のいかなる義務を解除又は解除しても、発行者及び保証人の第7.07、9.05及び9.06節の義務及び受託者の第9.05、9.07及び9.08節の義務は、当該解除又は解除後も有効でなければならない。

9.04節無効または契約無効の条件.

9.02節または9.03節で未償還チケットに適用される条件は以下のとおりである

(1)発行者は、本契約に基づいて発行された所持者の利益のために、信託形式で受託者にドル現金、米国政府債務又は両者の組み合わせを撤回できず、コンサルタント会社が十分な額(この意見は受託者に送付しなければならないが、受託者はこれに法的責任を負う必要はない)、満期日又は適用される償還日(場合によって決まる)には、本契約により発行された未償還手形の元金、プレミアム(あればあれば)及び利息を支払わなければならない。発行者は、そのような手形が満期日またはある特定の償還日であることを明記しなければならない

(2)法律上無効な場合には、発行者は、米国弁護士の意見を受託者に提出しなければならず(受託者は当該意見書に依存する必要はない)、(A)発行者が受領したか、又は国税局が裁決を公表したか、又は(B)発行日から適用される連邦所得税法が変更されたことを確認しなければならない。上記のいずれの場合も、弁護士の意見は、当該意見に基づいて、本契約下の未清算手形の実益所有者が収入を確認しないことを確認しなければならない。したがって、このような法律の失効によって生じる連邦所得税の収益または損失は、このような法律の失効が発生していない場合と同じ額の連邦所得税を納付する

(3)契約が失効した場合、発行者は、米国の弁護士の意見を受託者に提出し(受託者は何の依存責任も負わない)、本契約項の未弁済手形の実益を確認した者は、その契約失効により生じた連邦所得税目的のための収益、収益又は損失を確認せず、当該契約失効が発生していない場合と同様に同額の連邦所得税を納付する

(4)上記預金の期日には、いかなる失責行為又は失責事件の発生又は継続もなく(ただし、当該等の預金に適用される資金の借入による失責行為又は失責事件を除く)

これに関連する)、または破産違約事件または破産事件については、入金日後91日目が終了した期間内の任意の時間；

(5)上記法律上の失効または契約上の失効は、違反または違反発行者または任意の保証人が、当事者または発行者または任意の保証人として拘束された任意の重大な合意または文書(本契約を除く)下での違約行為を引き起こさない(ただし、当該預金に適用される資金の借り入れ及びこれに関連する留置権の付与によって生じる資金は除く)

(6)発行者は、本契約によって発行された手形の所持者を発行者の他の債権者に勝らせることを目的とした高度者証明書(受託者は、当該証明書に依存する必要がない)を受託者に交付しなければならない

(7)発行者は、上級者証明書と、受託者が依存する権利のある大弁護士の意見とを受託者に交付しなければならず、各文書は、法律上の無効または条約の無効に関するすべての先行条件が遵守されていることを明らかにしなければならない。

第9.05節では、資金と米国政府債務を信託形式で保管する。

第9.08節に別の規定があるほか、第9.01節又は第9.04節(どのような状況に応じて)受託者に保管されている未償還手形に関するすべての金及び米国政府債務(その収益を含む)は、当該等の手形及び本契約の規定に従って受託者が信託形態で保有及び運用し、任意の支払代理人(発行者又は支払代理人としての保証人を含む)を介して当該手形所有者に期限及び満期直前の元金、割増価格(例えば)及び支払利息を直接又は透過して、当該手形所有者に支払う。しかし、法的要求の範囲内でない限り、このような資金は他の基金から分離される必要はない。

発行者及び保証人は、(共通及び個別方式で)第9.01節又は第9.04節(場合により定める)に基づいて納付した米国政府債務所が徴収又は評価した任意の税金、費用又はその他の課金、又は当該等の債務について徴収した元金、割増(ある場合)及び徴収した利息(法律では未償還手形所持者が負担する任意の当該等の税金、費用又はその他の料金を除く)について、受託者に支払及び賠償を行う。

この第九条には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、受託者は、発行者の要求に応じて、時々発行者に任意の金又はドルを交付又は支払わなければならない。

第9.01節又は第9.04節(どのような場合によるか)に規定されているそれが保有する政府債務は、コンサルティング会社が受託者に提出した書面証明において、これらの債務は、同等の法律無効又は契約無効又は本契約の弁済及び解除を実現するために保管する必要がある金額を超えていると考えられる。

第九百六十六条復職。

受託者または任意の支払い代理人が、任意の裁判所または政府当局がいかなる資金または米国政府債務を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、任意の資金または米国政府債務を9.01、9.02または9.03節(どのような状況に応じて)運用することができない場合、発行者および各保証人の本契約項下の義務は以下のとおりである。第9条に基づいて預金が発生していないように、受託者または支払代理人が第9.01、9.02または9.03節(どのような状況に応じて)に基づいて、このようなすべての金または米国政府債務の運用を許可される前に、手形および手形保証は、本第9条に基づいて預金が発生していないかのように回復し、回復されるべきである。しかし、発券者または保証人がその義務の回復によって任意の手形の元金、保険料(ある場合)または累算利息を支払う場合、発券者または保証人(場合によっては)は、そのような手形保持者の代わりに、受託者または任意の支払い代理人が保有する金または米国政府債務から当該金を受け取る権利を有する。

第9.07節支払代理人が持っているお金。

本契約の弁済及び履行については、任意の支払代理人は、当時、本契約条項に基づいて保有していたすべての金及び米国政府債務は、発行者の書面の要求の下で受託者に支払わなければならず、又は、第9.04節に従って十分な金及び米国政府債務が入金された場合は、発行人の要求の下でカード発行人に支払うか又は交付しなければならない(又は、当該金及び米国政府債務が保証人によって入金されている場合は、当該保証人に支払われる)、当該支払代理人は、当該金に関連する全てのさらなる責任を直ちに免除しなければならない。

第9.08節受託者が所持している金。

適用される税務法律には別の規定があるほか、受託者又は任意の支払代理人に格納された金及び米国政府債務、又はその後発行者又は保証人が信託形態で所有して任意の手形を支払う元金、割増(ある場合)又は利息の金及び米国政府債務は、運用されていない場合があるが、当該手形の元金、割増(ある場合)又は利息がそれぞれ満期及び支払日後2年以内に誰も申立していない場合は、領収書人の要求に応じて発行者(又は適用される保証人)に償還又は返却しなければならない。あるいは、このような資金および米国政府債務がその後、発行者または保証人によって信託形態で保有される場合、そのような資金および米国政府債務は、そのような信託から解除されるべきである。そしてこれらの所有者は

その後、無担保の一般債権者として、支払を受ける権利のある手形は、発券者及び保証人にのみ支払わなければならず、受託者又は支払代理人は、当該等の信託金及び米国政府債務に対するすべての責任をすぐに終了しなければならない

第十条。

証券保証

第10.01条保証。

第X条に該当する規定の下で、保証人は本契約を締結することによって、共同とそれぞれ各所有者、担保代理人と受託者に保証する：(1)満期になり、各手形の元金、プレミアム(ある場合)と利息を時間通りに支払い、満期日にかかわらず、加速或いはその他の方法により、合法範囲内で期限内に期限超過元金と利息を支払い、時間満了時にすべての他の債務を支払い、及び期限満了時に発行者の所有者に対するすべての債務を履行する。担保代理人又は受託者は、当該手形及び本契約及び第3の留置権手形担保文書の条項及びその他のすべての義務、並びに(Ii)任意の手形又は任意の当該その他の債務の任意の支払い又は継続時間の任意の延長又は継続の場合、満了時又は延長又は継続の条項、規定の満期日、スピードアップ又はその他の方法に基づいて、各場合において、第10.06節に記載された制限に基づいて、当該等の手形は直ちに全額支払う。各保証人が本契約を締結する際には、本契約項の下での義務を同意することは絶対的かつ無条件でなければならないが、第10.06節の適用条項(あればある)に適合しなければならず、いかなる当該等の手形又は本契約の有効性、規則性又は実行可能性にかかわらず、いかなる当該等の手形又は本契約の規定を実行できなかったか、当該手形所有者が当該等の手形又は本契約に対する任意の放棄又は同意、又は任意の他の保証人又は当該保証人を構成する可能性のある法律又は平衡責任解除の場合。各保証人はまた、その本票保証が満期時に支払い保証(受託保証ではなく)を構成することに同意する。

各保証人は、ここで(法律で許容される範囲内で)努力、提示、支払い要求、発券者が破産または破産したときに裁判所にクレームを出し、そのような手形またはそれによって証明された債務について、発行者に対して法的手続きの任意の権利、拒否または通知、およびすべての要求を提起し、その手形の元金および利息が全額支払われない限り、そのような手形を放棄する保証は解除されない。各保証人はここで同意し，一方，保証人と保証人との間には，(I)本担保の目的で，本担保の債務は第6条の規定に従って満期を加速することができ，いかなる猶予，強制令又は他の禁止があっても当該等の債務の履行を加速することを阻止することができる

ここで保証、及び(Ii)第六条に規定する義務の履行を加速させるいかなる声明も、当該債務(満期及び対処の有無にかかわらず)は、直ちに各保証人が本保証の目的について満了して支払わなければならない。

保証人は、このような権利の行使が、手形保証下での受託者または任意の所有者の権利を損なわない限り、支払しない保証人に分担を求める権利がある。その本票担保に基づいて支払いを行う個々の保証人は、本契約項下のすべての担保債務を全額支払った後、他の保証人から出資を受ける権利がなければならず、額は、公認会計原則に基づいて決定された支払い時に当該別の保証人がすべての保証人それぞれの純資産に占める割合に相当する

10.02節の署名と本チケット保証書の交付。

10.01節に規定された手形保証を証明するために、各保証人は、ここで本契約(または本契約添付ファイルHの形態の補充契約)に同意し、保証人の主管者によって手作り、ファクシミリまたは電子(“.pdf”を含む)によって署名されなければならない

各保証人はここで同意し，チケットに書き込みがなくても，その10.01節で述べたチケット保証はすべての効力と役割を持つべきである.

保証人の上級職員が本契約(または添付H形式の補充契約)に署名した上級職員が受託者認証チケットの際にそのポストを担当しなくなった場合，その保証人はそのチケットの保証に有効である.

受託者は，本契約項の下で認証した後に任意の手形を交付し，代表保証人を構成して本契約に規定されている任意の手形保証を適切に交付しなければならない.

第10.03条保証人の責任を免除する。

(A)付属保証人の手形保証は、以下のいずれの場合も無条件に自動的に解除および解除される

(1)当該付属保証人の任意の非保証人又は当該付属保証人の全部又は実質的な所有財産及び資産の発行者への任意の譲渡(合併、合併、配当、割り当て又はその他の方法を含むがこれらに限定されない)は、当該譲渡が本契約及び当該付属会社の適用規定に従って行われる限りである

保証人はまた、その保証およびいくつかの他の債務に関連するすべての担保および担保権益を免除する

(2)発行者は、本契約の適用規定により当該付属保証人を非限定的付属保証人として指定する

(3)直接又は間接(合併、合併、配当、分配又はその他の方法を含むがこれらに限定されない)は、当該譲渡が有効な商業目的(手形担保解除を除く)であり、本契約の適用規定に従って行われる限り、当該付属保証人が発行者の付属でなくなり、当該譲渡が有効な商業目的(手形担保解除除外)であり、本契約の適用規定に従って行われ、当該付属保証人もその担保及び何らかの他の債務に関連するすべての質的担保及び担保権益を免除する

(四)任意の付属保証人が発行者又は当該合併又は合併において存続者である他の付属保証人と合併又は合併するか、又は第五条の規定に適合する場合には、付属保証人が清算されたときに合併する

(5)付属保証人は、その付属保証人に、手形保証のいくつかの他の債務または任意の他の債務の免除または解除またはその直接債務を提供する義務があるが、いずれの場合も、当該付属保証人の担保免除または解除、または当該義務または担保支払いによる免除または解除は除外されるが、当該付属保証人の担保保有権も、任意の他のABL債務および固定資産債務の条項に従って実質的に同時に解除されることを前提とする

(6)全数支払債券の元金、累計利息及び未払い利息及び割増(あれば)；又は

(7)法律上無効，条約の無効又は本契約が第9条に基づいて弁済及び解除されたとき。

(B)付属保証人の手形担保は、担保手形の任意の質権または担保権益によって付属会社が償還されるか、または第1留置権および第3留置権債権者間合意に従って他の救済措置を行使し、付属会社のためにもはや使用されなくなった場合にも自動的に解除される。

(C)請求書人が第9条に記載の法律無効選択権又は契約無効選択権を行使した場合，(Ii)領収書人が本契約項の下での義務が解除された場合(根拠を含む

第IX条に記載される本契約の弁済及び解除；すべての手形の償還又は買い戻し、全額償還手形、又はその他の方法)本契約の条項、又は(Iii)保有する何らかの他の債務のように当該等の担保又は直接債務を解除又は解除するが、当該等の担保又は直接債務に基づいて救済措置を強制的に執行することにより行われる支払い又は支払いによる解除又は解除を除く。

(D)保証人の本票担保の免除又は解除は、発行人が受託者に受託者に依存する権利のある高級職員証明書を交付し、前記明本契約に規定されている当該等の取引に関するすべての事前条件が従うまで、受託者又は当該等の本チケット保証に関する所持者に対して有効であってはならない。カード発行人の要求に応じて、高級船員証明書を提供した後、受託者はこの釈放を証明する文書を署名し、交付しなければならない。

(E)任意の保証人の本票保証が免除または自動免除とみなされる場合、発行者は、保証人の身分、免除の根拠を明らかにし、この免除が本契約の規定に適合することを明らかにする上級者証明書を受託者に交付しなければならない。発行者の要求に応じて、受託者に高級職員証明書及び弁護士が保証人が免除されたと判断し、受託者が保証を解除したことを証明する適切な文書が本契約に適合した後、受託者は、保証人が手形に裏書きした担保及び本規約第X条下の義務を解除したことを証明するために、保証人が手形に裏書きした保証及び本規約第X条下の義務を解除しなければならないことを証明するために、このような文書が本条項第10.03条に従って自動的に免除されるいかなる義務にも影響を与えてはならないことは言うまでもない)。

10.04節は代位権を放棄する.

各保証人は、その本チケット保証および本契約項の下でのその保証人の義務の存在、支払い、履行または実行によって生じる現在または後に発行者に対して得られる可能性のある任意のクレームまたは他の権利を取り消すことができず、任意の世代権、精算、免責、賠償の権利、および発券人に対する任意のクレームまたは救済に関与する任意の権利を含むが、これらのクレーム、救済または権利が衡平法または契約、法規または一般法の下に生じるか否かにかかわらず、直接または間接的に発券者から取得または受け入れられる権利を含むが、これらのクレーム、救済または権利が平衡法または契約、法規または一般法の下に生じるかどうかにかかわらず、直接または間接的に発券者から取得または受け入れられる権利を含むが、これらに限定されない。現金または他の財産、または相殺または任意の他の方法で、そのような請求または他の権利のために行われる支払いまたは手形。任意の保証人に支払わなければならない金があり、その等の手形が全数支払われていない場合は、その金は保証人に支払われたものとみなされ、信託形式で所有者の利益のために保有され、直ちにこれらの所有者の利益のために受託者に支払われ、本契約の条項に基づいて満期または未満期の手形に記入および運用されなければならない。保証人一人一人

本契約で考慮された融資スケジュールから直接的および間接的な利益を得ることを認め、本条項10.04に記載されている免除は、このような利益を考慮したインフォームドコンセントである。

第十百五十五条[保留されている].

第10.0.06節保証人責任に対する制限；ある外国保証人の考慮。

(A)すべての保証人、およびすべての所有者および受託者が本合意を受けた後、このようなすべての当事者の意図は、破産法、統一詐欺性譲渡法、統一詐欺譲渡法、または任意の類似した米国連邦、州または他の適用法について、保証者の保証が詐欺的譲渡または譲渡を構成しないことであることを確認する。上記の意図を実現するためには、受託者、所持者及び各保証人がここで撤回できないように同意し、保証人がその本チケット保証項の下での義務は、保証人の他のすべて又は固定債務を履行した後、保証人の義務がこのような詐欺的譲渡又は譲渡の最高額を構成しないことに限定されなければならない。

(B)フランス保証。

(I)本条10.06(B)条については、

(A)フランス保証人とは、フランスで法団として設立された任意の保証人をいう

(B)担保義務とは、保証項におけるフランス人保証人の義務及び責任をいう

(C)フランスの保証人の“間接利益”に言及するとは、フランスの保証人(またはその任意の付属会社)に以前に直接または間接的に貸与された任意の債務、またはフランスの保証人(またはその任意の付属会社)に以前に貸与された任意の債務再融資のための手形の総額を意味し、保証要求日に返済されなかった任意の課税利息および未払い利息(任意の違約利息を含む)、転貸に関連するか、またはその転貸に起因することができる複利コストおよび費用を加えることを意味する

(D)“担保要求日”とは、所有者、担保代理人又は受託者がフランスの保証人に書面でその保証義務について支払うことを要求する最初の日をいう

(E)フランスの保証人の場合、“付属会社”とは、当該フランスの保証人が“フランス商法典”第L.233-3条の意味で制御している会社をいう。

(2)フランス人保証人は、次の事項を除いて保証義務を負うことができない

(A)当該フランス保証人の付属会社の手形書類の下での義務及び責任；

(B)このフランス保証人は，要求された日に手形伝票によって得られる間接利益を保証する.

(Iii)任意の逆の規定(本条項10.06(B)項を除く)があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の証明書、通知または他の文書が、任意の他の人に対するフランスの保証人の義務の保証であるか、または他の他の人への約束、契約、義務、陳述または保証である場合、フランスの保証者は、その子会社について保証されない限り、そのような保証、承諾、契約、義務、陳述または保証の制約を受けない。

(Iv)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)各フランスの保証人が本協定第4条及び任意の他の付記文書で締結したチェーノは、自ら締結しなければならない

(B)任意のフランスの保証人が“付記”文書に従って負う義務は、“フランス商法”第L.225-216条および/または“フランス商法”第L.242-6条(またはフランス裁判所の解釈と同じ効力を有する法律または条例を構成する任意の他の法律または条例)に示される会社資産の乱用の範囲を超えない

(C)任意のフランス保証人が付記書類に基づいて負う義務は、“フランス通貨金融法”第L.511-7.3条に違反する範囲を超えてはならない。

(5)フランスの保証人は、上記の“間接利益”の定義に基づいて、満期の会社間融資を返済することを指し、担保項の下で支払うべき金額に減少しなければならない。

(6)いずれかの逆の規定があるにもかかわらず(第10.06(B)節を除く)、フランス保証人は、保持者毎、受託者、担保代理人又は他の保証人に対する担保の意味により行動する“共同保証人”について、フランス民法第1318条に従うものではない。

(Vii)本条項10.06(B)の規定が本プロトコルの任意の他の条項または任意の他の条項と競合する場合は、本条項10.06(B)の規定を基準としなければならない。

(C)ルーマニアの保証。ルーマニア国内で組織された任意の保証人(“ルーマニア保証人”)については、ルーマニア保証人が本契約によって構成されているか、あるいは構成されていると言われている任意の保証は、技術的な意味で忠実な保証人の法的性質を持っている。2280以下のルーマニア民法(総称して“ルーマニア保証”と呼ぶ)は、次の規定を遵守しなければならない

(I)ルーマニアの保証を明確に受け入れることは本契約で構成される

(2)ルーマニアが強制的に執行可能であることを保証する各ルーマニア保証者の累積責任は、本条項10.06(C)条に基づいて締結されたチノを含むルーマニア保証人がその法律または法的義務に違反しない任意の額に限定される

(3)ルーマニア保証の構成は、(A)条の規定に違反する範囲内に至り、ルーマニアはいかなるルーマニア保証者に対しても拘束力がないことを保証する。272第(1)項譲与。(B)ルーマニア第31/1990号会社法であるが，同条第2項の規定に適合しなければならない；又は(B)272第(1)項譲与。(C)ルーマニア第31/1990号“会社法”では、同条の規定が確認されている。同じ法律の1444条；

(4)ルーマニアは、ルーマニア保証人が、その保証人の資産または信用が乱用される責任を負うべきではないことを保証し、したがって、ルーマニア保証人の任意の管理層、株主、または破産状況を引き起こす他の誰の賠償責任を引き起こすべきではない。ルーマニア破産法(第85/2014号)第169条は、破産法により証明されている。同法117条；及び

(5)ルーマニアの保証は、すべてのルーマニア保証者がルーマニア関連立法、判例法、学説で理解されている“会社利益”の法律概念に関するルーマニアの法律要件を遵守することを保証するために必要な額に制限されなければならない。

第十一条。

担保と保証

11.01節担保。

(A)満期及び定時支払手形の元金、割増(あれば)及び利息は、満期日に加速又はその他の方法で満期及び支払にかかわらず、合法的な範囲内で、満期及び時間通りに期限を過ぎた手形元金及び利息を支払い、並びに手形、本契約の条項に従って、発行者及び保証人が所持者、受託者及び/又は担保代理人に対する所有義務を適切及び時間通りに履行することができる。手形担保及び第三留置権手形担保文書は、本契約及び第三留置権手形担保文書の規定に基づいて、本契約及び第三留置権手形担保文書の規定により、本契約及び第三留置権手形担保文書に規定されている許可留置権及び第一留置権及び第三留置権債権者間合意の条項に基づいて、本契約及び第三留置権手形担保文書の要求又は許可に基づいて、担保上の一次留置権を担保とし、本契約及び第三留置権手形担保文書に基づいて要求又は交付されたすべての担保を担保とし、その条項により制限される。所有者の利益のために、発行者と保証人は、全米銀行信託会社を初期担保エージェントとして指定し、担保エージェントと受託者が第三者である留置権手形保証書類の署名及び交付を許可して指示する。各所有者は，どの手形とその保証を受けた後も，その委任に撤回して同意することはできない。担保代理人は、本契約及び第3留置権手形担保文書に規定された特権、権力及び免除権を有する。本契約または第3留置権手形保証書類に他の場所にいかなる逆の規定が含まれていても, 担保代理人の職責は部性と行政的でなければならず、担保代理人は受託者、任意の所有者、発行者又は任意の保証人と任意の信託又は他の受託関係があるとみなされてはならない。前述の文の一般性を制限することなく，本契約で使用される“エージェント”という言葉は担保エージェントを指し，任意の法律を適用するエージェント原則によって生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない.逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。

(B)各所有者が任意の手形及び手形保証を受ける際に、第3の留置権手形保証文書に同意し、同意する条項(担保が担保償還権を喪失し、担保を解除することを規定する条項、及び所有者の同意を得ずに担保品を自動的に改訂、補充、同意、免除及びその他の修正を行う条項を含むがこれらに限定されないが)、これらの条項又は条項は、その条項及び本契約に基づいて時々改正され、担保代理人代理人を許可及び指示することができる

及び受託者(何者に適用されるかに応じて)は、発行日に第三留置権手形担保文書を作成し、発行日後の任意の時間(例えば、適用する)に二次債務に関する任意の債権者間合意(通常市場形式で締結されたいずれかの当該等の合意(発行者が受託者及び担保代理人の上級者証明書に合理的に決定する)を締結し、本契約及び任意の担保又は第三留置権及び第三留置権所有者間協議により保証された他の債務、及び担保代理人が他の形態及び実質的に合理的に受け入れられた債務、及び前記債務とのいずれかに連結することもなく、当該協定等は担保代理人の代理人である。発行日の後の任意の時間に、適用される場合は、その義務を履行し、それに基づいてその義務の下での権利を行使する

(C)受託者及び所有者毎に手形及び手形保証を受けること、すなわち、第3の留置権手形保証文書に記載されているようにより全面的に規定されていることを確認し、以下に構成される担保は、すべての所有者及び受託者及び担保代理人の利益のために保有しなければならないが、本契約及び第3の留置権手形担保文書は、受託者、担保代理人及び所持者に対する留置権は、各方面において第3の留置権手形担保文書及び当該等の文書に基づいてとりうる行動の規定及び制限を受ける。

11.02節担保の維持。

発行者と国内保証人は担保を維持と保存しなければならないが、発行者と国内保証人は本契約で禁止されていない範囲で担保を処分することができる。(A)発券者および国内保証人(全体として)本契約または第3の留置手形担保文書の下または第3の留置手形保証文書の下でそれぞれの義務を履行する能力が合理的に予想されない限り、または(B)本契約または第3の留置手形保証文書下での所有者の権利および救済に実質的な悪影響を与えない限り、発券者および国内保証人は、すべての不動産税および他の税を支払わなければならない(適切な交渉または手続きによって誠実に異議を唱えない限り)。また、商業的に合理的な努力を用いて、十分に有効かつ金額に応じて保険(自己保険発効後)に加入し、発行者や国内保証人が展開する業務の種類や規模について合理的な損失·リスクについて保険を提供する

11.03節ではさらに保証する.

(A)発行日または後に、第3の留置権手形保証文書および本契約(除外された資産に関する規定を含む)に規定された制限および例外に適合する場合、発行者および国内保証人は、任意および他のすべての文書、融資報告書(継続報告書および融資報告書修正案を含む)、合意および手形を適宜署名、交付および保存し、付与、保存、付与、保存するために、法的に要求される可能性のあるすべてのさらなる行動を取らなければならない

第三留置権手形担保文書が担保に設立または設立される保証権益と留置権の有効性と優先権を保護·整備するが、本契約と第三留置権担保文書に規定されている例外状況の制限を受けるが、他の未償還の固定資産義務が存在する限り、当該等の他の固定資産債務の固定資産文書についても必要もない限りこのような行動をとることは、担保担保権益の整備にいかなる行動も要求すべきではない。さらに、本契約または任意の第3の留置権手形保証文書に要求される範囲内で、発行者および国内保証人は、本契約および/または第3の留置権手形保証文書項目の下の義務を時々合理的に迅速に保証すべきであり、方法は、本契約および/または第3の留置権手形保証文書に要求される程度に達するために、質権または担保品に関連する保証権益および留置権を促進または設定することである。しかし、返済されていない固定資産債務がある限り、このような他の固定資産債務の固定資産文書についても必要もない限り、担保品の質権や担保品に担保権益を設立していかなる行動も必要としない。

(B)担保代理人および受託者は、上記のいずれの契約が履行されているか否かを決定し、発行者または任意の保証人が当該要件に適合できなかったことによるいかなる責任も負わない。

11.04節以降に取得した担保。

発行日から及び後に、第三留置権手形担保書類及び本契約(除外資産を含む)の規定の制限及び例外に該当する場合には、任意の発行者又は域内保証人が任意の発行者又は域内保証人が任意の資産(除外資産を除く)を買収する際には、担保としての資格を有する重大不動産を含むがこれらに限定されない。いずれの場合においても、担保の一部を構成する任意の重大不動産は、発行者又は当該域内保証人が適用される場合(I)には、担保としての資格のある不動産署名、交付及びアーカイブを行うことができる。第11.05節に記載された物項は、適用資産を取得した日から90日以内(この日は、商業的に合理的な努力を使用した後、または不適切な負担、費用または人間の健康に対するリスクがない後、新冠肺炎の大流行の発生によりその時間内に完了できないか、または達成できない範囲)、および(Ii)担保として資格を有する任意の他の事後に取得された財産について、発行者またはその国内保証人が署名、保存および交付しなければならない。本契約及び/又は第3留置権手形担保文書要求の範囲内で、任意の必要な情報、文書、財務諸表又は他の大弁護士の証明書及び意見は、担保代理人に完全な担保権益を付与し、本契約及び第3契約に要求される優先権を有する

本契約及び第三留置権手形担保文書における担保品に関するすべての規定は、当該等の後に財産を取得することに関するすべての条文とみなされ、その程度及び効力は担保と同じである。

担保代理人と受託者はいずれもいかなる責任も負わず、上記のいかなるチノが満たされたかどうかを確定し、発行者或いはいかなる保証人が当該などの要求を満たすことができなかったことによるいかなる責任も負わない。

第11.05節不動産担保と届出

発行日に発行者または米国司法管轄区域で組織された保証人が所有する任意の不動産の任意の費用利息、または発行後に発行後に米国司法管轄区域組織の保証人によって取得された担保の一部(ただし、具体的には資産を含まない)を構成する任意の費用利息については、発行者は、第1の留置権と第3の留置権債権者との間の合意の条項を遵守しなければならない

(1)商業的に合理的な努力をした後、または不適切な負担、費用または人間の健康へのリスクがない場合、商業的に合理的な努力をした後、または獲得した日から90日以内(新冠肺炎の大流行の発生により、いかなる行動もこの期限内に完了できない場合)(限定される訳ではないが、いかなる公証サービスも利用できない)、または取得した日から90日以内(新規冠肺炎の大流行の発生によりその期限内に完了できなかったか、またはできない場合は、日付を調整することができる)(ただし、これらに限定されない。いかなる公証サービスも得られないため)商業的に合理的な努力を使用した後、または不適切な負担、費用、または人間の健康へのリスクがない場合)担保の交付または促進(および本節11.05条(5)項に記載の他の文書および文書)(重要な不動産のみについて)、質権補充、担保協定補充および他の担保協定は、担保代理人によって指定され、その形態および実質的に担保代理人が合理的に満足させる(第3の留置権担保文書と一致する)、支払発行者または適用保証人のすべての義務を保証するために、状況に応じて決定される。本契約の下で、このようなすべての財産に対する留置権を構成する

(2)商業的に合理的な努力が行われた後、または不適切な負担、費用、または人間の健康へのリスクがない場合、発行日の90日以内(新冠肺炎による大流行の発生(特定の公証サービスを含むが利用できないがこれらに限定されない)、いかなる行動もその期限内に完了できないか、または取得日の90日以内に(例えば、そのような行動が期限内に完了することができない場合、またはその日を調整することができる)

新冠肺炎の大流行が発生した後(限定されないが、いかなる公証サービスも使用できない)商業的に合理的な努力を使用した後、または不適切な負担、費用、または人間の健康へのリスクがない場合に完了し、排除された子会社ではない子会社に任意の行動を取らせ、UCC財務諸表を提出する(ただし、これらに限定されないが、担保融資(重要な不動産のみについて)を交付し、UCC財務諸表を提出する。通知および発行および株式および会員権益証明書の交付は、本契約および/または第3の留置権担保文書によって交付された担保、質権補充および保証プロトコルによって制約されていると主張し、それぞれの場合、本契約および/または第3の留置権手形保証文書に要求される範囲内で、完全な例外状況の制約(例えば、第3の留置権手形保証文書に規定されている)によって制約され、その条項に従ってすべての第三者に対して強制的に実行することができる担保代理人に有効かつ存続するために必要(または担保代理人が合理的に要求される)必要である可能性がある

(3)商業的合理的な努力を使用した後又は不適切な負担、支出又は人間の健康へのリスクがない場合、商業的合理的な努力を使用した後、又は不適切な負担、費用又は人間の健康へのリスクがない場合には、元金金額の少なくとも多数を占める手形所持者が要求を出してから90日以内(当該日は、いずれの行動も、肺炎の大流行(いずれの公証サービスが利用できないことに限定されないが含まれる)による期限内に完了できないように調整することができ、当該当事者及び担保代理人に、当該当事者が宛先として署名した意見の写しを交付し、当該意見が当該当事者を宛先として署名した意見の写しを、当該当事者が合理的に受け入れない旨の意見の写しを、当該当事者が合理的に受け入れられないように調整することができる。住宅舎の管轄区域内の弁護士の担保や意見の適用に関する実行可能性やその他の習慣事項について

(4)商業的に合理的な努力が行われた後、または不適切な負担、費用、または人間の健康へのリスクがない場合、商業的に合理的な努力が行われた後、または取得された日から90日以内(例えば、新冠肺炎の大流行の発生により、そのような期限内にそのような行動を完了することができないか、またはそのような行動を完了することができないが、これらに限定されないが、その日を調整することができる)、または取得した日から90日以内(例えば、新冠肺炎の大流行の発生によりそのような行動を達成できなかったか、またはそのような行動を完了することができなかった場合、その日を調整することができる)(ただし、これらに限定されないが、これらに限定されない)。いかなる公証サービスも得られないため)、商業上合理的な努力を使用した後、又は不適切な負担、費用又は人間の健康へのリスクがない場合)、当該請求の対象となる子会社が費用方式で所有する各重大不動産の所有権報告を受託者及び担保代理人に交付し、その範囲及び形式は当該当事者を合理的に満足させ、米国土地所有権協会貸金人の拡大保険範囲の所有権保険証書又は適用司法管区内で得られる同等又は他の形態の所有権保険証書を全額支払い、その形態、裏書き及び金額を担保代理人として合理的に受け入れる(重大な不動産の価値を超えてはならない

)および発行者または保証人(例えば、適用される)が発行日または適用される購入日に所有する調査；

(5)任意の時間及び時々に、任意及び全ての他の文書及び文書を迅速に署名及び交付し、担保代理人がその合理的な判断に必要と考えられるすべての他の行動を取って、当該等の担保、住宅ローン、質権補充プロトコル及び担保合意の全ての利益を取得し、又は当該等の担保、住宅ローン、質権補充プロトコル及び担保プロトコルの留置権を改善及び維持する。

担保代理人と受託者はいずれもいかなる責任を負わず、上記のいかなるチノが満たされたかどうかを確定し、発行者或いはいかなる保証人が成約後の要求を満たしていないことによるいかなる責任も負わない。

11.06節否定的な約束。

発行者と各国内保証人はできないであろうし、いかなる制限された子会社も担保またはその他の保証としてさらなる担保を許可することはできないが、留置権の制限を受けなければならない。しかし，発行者が4.09節と4.13節を遵守している場合，本契約により，発行者は担保によって保証可能な実物手形と付加手形を発行することができる.

11.07節は担保の留置権を解除する。

(A)発行者及び保証人は、担保手形及び関連手形担保の留置権から担保に含まれる財産及びその他の資産を解除する権利がある

(1)当該一連の手形の元金及び本契約項の下で他のすべての債務に関する元金を全数支払利息及び割増(あれば)、元金又は満期までに支払する手形保証及び第3部の留置権手形保証書類と共に、支払すべき利息及び未払い利息及び割増(あれば)、

(2)第9条の規定により、本印章の弁済及び弁済後、全体とする

(3)第9条に掲げる系列の法律上又は契約上すべて失効した場合

(4)第3留置権手形担保文書と本契約の明文規定に従って、担保を構成する任意の資産の全部または一部に対して、

(5)同シリーズ債券元金総額の少なくとも662.3%を保有する保有者の同意を得て、第8.02節に規定する当該シリーズ債券の入札要約又は交換要約又は購入について得られた同意を含むが、これらに限定されない

(6)第10.03条に従って手形担保の付属保証人の財産及び資産を解除する

(7)担保を構成する任意の財産又は資産について、発行者及び/又は保証人が、第4.08節で禁止されていない範囲内で非発行者又は保証人の当該等財産又は他の資産の処分を完了させることができるようにする

(八)除外資産に属する財産又は資産

(九)担保代理人(第一留置権と第三留置権債権者間合意の規定による)第一留置権と第三留置権債権者との間で合意された条項による強制執行行動；

(十)本条例第八条にいう。

(b)    [保留されている]

(C)本契約が要求されたように、発行者又は保証人は、受託者に免責書用紙を交付した後、上級者証明書とともに、当該契約及び第三留置権手形保証書類(何者の適用に応じて定める)の条項によりこの免除を許可することを証明し、受託者及び担保代理人は署名しなければならない。本契約又は第3の留置権手形保証文書に基づいて、当該等の手形又は発行者が費用を負担することを交付又は確認し、本契約又は第3の留置権手形担保文書によって解除が許可された任意の担保を解除する証拠として、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(発行者が費用を負担する)当該留置権を解除することを合理的に要求するすべての行為をとるか、又は促進しなければならない。受託者又は担保代理人はいずれも、当該等の上級者証明書に依存して作成されたいかなるこのような解除に対しても責任を負わず、また、本合意の任意の条項又は任意の第3の留置権手形証券文書に逆の規定があっても、受託者及び担保代理人は、当該等の留置権及び担保権益を解除する義務がなく、又は当該等の解除、弁済又は終了文書を発行及び交付し、当該等の上級者証明書を受領するまでは、そのような上級者証明書を受領するまでは義務がない。

第11.08節授権受託者又は担保代理人は、第3留置権手形担保文書に基づいて行動する。

(A)本契約第VII条及び第3留置権手形担保文書条文に別段の規定がある以外は、各受託者又は担保代理人は、所有者の同意を得ない場合には、(I)第3留置権手形担保ファイル下の任意の権利又は所有者の任意の権利を実行するために、(I)第3留置権手形担保ファイル下の任意の権利又は所有者の任意の権利を実行するために、(I)本契約及び本合意項下の発行者及び域内保証者の義務に関連する担保の任意及び全ての支払金を請求することができる。第三留置権手形証券文書の条文に別段の規定があるほか、受託者又は担保代理人は、適切と思われる訴訟及び法律手続を提起及び維持する権利があり、担保がいかなる違法又は第三留置権手形証券文書又は本契約に違反する行為により担保を損害すること、及び受託者又は担保代理人が適切と考える訴訟及び法律手続がその利益及び担保所有者の利益を維持又は保護することを防止する。

(B)担保代理人、受託者、支払代理人、登録官、その他の代理人またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、従業員、債権者または代理人は、いかなる担保の存在、真正性、価値または保障に法的責任を負うことはない(ただし、その管によって所有されている担保を保管する場合は、それが所有する担保について提供される配慮と同じであり、実際に受信された金額を計算する)、第3の留置権手形担保文書の合法性、実行可能性、有効性または十分性、または任意の保留権または任意の欠陥または不足の設立、完備、優先権、充足性または保障。受託者または担保代理人は、受託者または担保代理人が善意のために選択した任意の運送人、輸送エージェントまたは他の代理人、または受託保管人の役割または非作為を含むが、これらに限定されない、いかなる担保の損失または減価に責任を負わない。受託者及び担保代理人は、一晩引受人を使用して占有性担保を転送することを許可されなければならず、輸送中に紛失又は破損したいかなる物品に対しても責任を負わない。また、上記のいずれかの人は、本契約および第3の留置権手形保証文書において明確に負担された責任または義務を除いて、いかなる職責または義務を負わず、適用法律または本契約または任意の第3の留置権手形保証文書の規定に違反する行動をとることを要求されない。

11.09節担保に関する情報。

(A)発行者は、発行者又は任意の国内保証人の(1)法定名称、(2)組織又は組織の管轄権又は(3)身分又は会社構造が変化した後30日以内に、担保代理人に直ちに書面通知を出さなければならない。上記のいずれかの状況が発生した場合、発行者及び国内保証人は直ちにUCCと

本契約及び/又は第3の留置権手形担保文書に要求される任意の他の適用法は、担保品が本契約及び/又は第3の留置権手形担保文書項目における留置権の制約の下で、本契約又は任意の第3の留置権手形担保文書に要求される方式及び程度で担保を整備し、このような留置権が本契約及び/又は第3の留置権手形担保文書に要求される程度に応じて、変更直前の同様の優先順位で完全になるように、必要なすべての行動をとるべきである。

(B)発行者は、受託者及び担保代理人に上級者証明書を交付し、第3の留置権手形保証文書に要求される補足付表を添付しなければならない

第11.10節第3節留置権は保証書類を付記する。

本契約における担保に関する規定は、第三留置権手形担保文書の規定を基準とする。発行者、域内保証人、受託者、担保代理人は、手形の第三留置権保証文書の条項制約を確認し、同意する。

11.11節担保代理人。

本契約または第3の留置権手形保証文書に担保代理人の任意の適宜の行動、同意、指定、指定、要求または承認、通知、要求または他の通信、または担保代理人からの他の指示、または損失を受ける(またはしない)行動または漏れをとるか、または担保代理人が(または行わない)任意の選択、決定、意見、受け入れ、判決の使用、満足の表示、合理的な満足または行使の他の任意の決定権、権利または救済について言及する場合であっても、すべての場合、担保代理人が適用系列手形元本総額の過半数の所持者から書面指示、提案、または同意を受けていない場合、担保代理人は、本契約または第3の留置権手形保証文書によるこのような行動をとることを完全に理由があるか、または拒否すべきであることは言うまでもない。

第十二条。

他にも

第12.01節通貨賠償

ドルは、損害賠償を含む発行者または任意の保証人が手形、本契約および保証に基づいて支払うすべてのお金を支払う唯一の通貨(“必要な通貨”)である。手形、本契約又は貨幣以外の通貨で受領又は回収された保証に関連するいかなる金額

任意の所有者または受託者、担保代理人または支払い代理人は、発行者または任意の保証人が発行者または任意の保証人に明示的に対応する任意の金について、任意の司法管区裁判所が発行者または任意の保証人の清算または解散時の判決または命令を実行したり、または任意の所有者または受託者、担保代理人または支払い代理人によって他の方法で行われる必要な通貨であっても、発行者またはその保証人が必要とする貨幣金額の清算を構成するだけであるが、受取人がその日にその別の通貨で受領または回収した金額を購入することができる金額を制限する(またはその日に当該金額を購入することができない場合は、実際に実行することはできない。実行可能な最初の日に)。

必要な貨幣金額が手形の項目よりも少ない場合、受取人または受託者、担保代理人または支払い代理人に支払われるべき必要な貨幣金額の場合、発券者および各保証人は、その受取人および/または受託者、担保代理人、または支払い代理人がそれによって被った任意の損失を賠償する。いずれの場合も、発行者と各保証人は、受取人がそのような商品を購入する費用を賠償します。本貨幣弁済条項の場合、手形所持者または受託者、担保代理人または支払代理人は、請求書人が満足する方法(使用される資料の出所を明記する)で、そのような購入がなされたときに被った損失、すなわちその中の事項の表面的証拠であることを証明する。これらの賠償は、発券者および各保証人の他の義務とは異なる単独および独立した義務を構成し、任意の手形所有者または受託者、担保代理人または支払い代理人によって与えられた任意の免除(本明細書に記載された賠償を放棄することを除く)に適用され、任意の手形または受託者または担保代理人の任意の金額の任意の清算金額について任意の他の判決、命令、クレームまたは証明があるにもかかわらず、単独および独立した訴訟要因を引き起こすであろう。必要な通貨以外の通貨で計算される金額を決定するためには、その時点で有効な通貨に関する為替レートを用いてその金額を決定しなければならない。

第十二十二条通知。

所持者への通知または通信を除いて、任意の通知または通信は、書面で直接送達されなければならないか、またはファーストメール(書留または認証、証明書を要求)、ファクシミリまたは翌日の送達を保証する隔夜航空宅配便で、住所は以下のように、または電子的に送信される

チケットを発行する人や保証人に送ると

クーパー·スタンダード自動車会社

40300伝統的な道

ミシガン州ノースビル、48168

注意：首席法務官

メール：Joanna.Totsky@CooperStandard.com

コピーは以下のように送信される

Simpson Thacher&Bartlett LLP

レキシントン通り425号

ニューヨーク市、郵便番号：10017

Facsimile: (212) 455-2502

注意：Kenneth B.WallachとSunny Cheong

メール：kwallach@stblaw.com；scheong@stblaw.com

もし受託者や担保代理人に

アメリカ銀行信託会社全国協会

グリズウォード街535号、550号スイートルーム

ミシガン州デトロイト48226

注目：グローバル企業信託サービス

Fax: 313-963-9428

メール：james.kowalski@usbank.com

発行者、保証人、受託者、または担保代理人は、他の人に書面で通知し、その後の通知または通信のために追加的または異なるアドレスを指定することができる。

すべての通知および通信(所持者への通知および通信を除く)は、直接配信された場合は、直接配達されたときに送信されたものとみなされ、ファーストメールで送信された場合は、郵送後5(5)個のカレンダー日内に前払いされたものとみなされ、受信者が実際に住所変更の通知を受けない限り発行されたとみなされ、ファックスであれば、受信が確認された場合、出版物として発行された場合は、発行された初日に、翌日に送達されることが保証された隔夜航空便で送信された場合は、直ちに配達員に送達される第2営業日であり、電子的に発行された場合は送信されたとみなされる。レジスタのプログラムに従って発行される他の通知は，レジスタに送られた日付で発行されるとみなされる.

受託者および担保エージェントの各々は、電子メールおよび.pdf添付ファイルを含む非保証電子送信によって送信された指示、指示、報告、通知および他の通信または情報を受け入れ、本契約に従って行動すべきであるが、(I)受託者および担保エージェントは、電子送信によって指示、報告、通知、通知または他の通信または情報を送信することを確認または確認する責任または義務がない人は、実際には、これらの電子送信を送信すると主張する側を代表して、このような指示、指示、報告、通知または他の通信または情報を発行することを許可されている人である。受託者と担保代理人はいずれも、このような依存またはコンプライアンスによって引き起こされるいかなる損失、負債、コストまたは支出に対してもいかなる責任も負わない

上記の指示、指示、報告、通知または他の通信または情報に関連し、(Ii)双方は、受託者または担保エージェントが許可されていない指示、通知、報告または他の通信または情報に従って行動するリスク、および第三者によってブロックおよび乱用されるリスクを含む、電子的方法を使用して受託者および担保エージェントに指示、指示、報告、通知、通知または他の通信または情報を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意する。

所持者宛の通知や通信は、書留または書留の一等郵便物、要求された証明書、または翌日に登録官が保管している登録簿に示された住所に届くことを保証する隔夜航空速達郵便でなければならない。いかなる通知又は通信もまた，適用される証券信託機関の規則の要件の範囲内で誰にも郵送されなければならない。所有者に通知または通信または通知または通信を郵送しないことには、他の所有者に対する十分性に影響を与えない欠陥がある。本契約または任意の手形規定が、(郵送または他の方法によっても)任意のイベントの通知(郵送またはその他の方法を含む)を含む任意のイベントの通知をグローバル手形所有者に発行する場合、適用されるホストプログラムに従って電子メールによる通知を含む、管理者またはその指定者の長期指示に従って管理者(またはその指定者)に発行された通知は、十分に発行されなければならない。

所持者宛の通知または通信が上記のように郵送されている場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、その通知または通信は妥当に送信されたとみなされる。

正常郵送サービスの一時停止や他の何らかの理由で，本契約の要求に応じていかなる通知も郵送できない場合には，受託者の承認を得て作成した通知方式は，その通知を構成する十分な郵送となる.

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、受託者宛の通知は、実際に受信したときに発行されたものとみなされるべきである

12.03節の所持者と他の所持者との通信.

保持者は、国際保険法第312(B)条に基づいて、本契約又は本付記下の権利について他の所有者とコミュニケーションを行うことができる。発行者、保証人、受託者、登録者、各代理人及び任意の他の人は、国際保険法第312(C)条によって保護されなければならない。

12.04節の事前条件に関する証明書と意見.

発行者または任意の保証人が受託者または担保代理人に要求または申請を行う場合、本契約および/または第3の留置権手形保証文書(何者が適用されるかに応じて)に基づいて任意の行動をとる場合、当該発行者または保証人(所属状況に応じて)は、受託者または担保代理人(何者が適用されるかに応じて)に提供しなければならない(そのような出願または要求がそのような文書の提供を特に要求しない限り)

本契約における特定の出願または要求に関連するいかなる規定も、追加的な証明または意見を提供する必要はない)：

(1)署名者が、本契約に規定されている提案行動に関するすべての事前条件および契約が遵守されていると認めることを示す官僚証明書(以下12.05節に記載される声明を含む。)

(2)弁護士の意見(以下12.05節で述べる陳述を含むべきである)は、その弁護士が、これらの前提条件および条約が遵守されていると考えていることを示す。

12.05節の証明書と意見で要求された陳述.

発行者または任意の保証人またはその代表が本契約に規定する条件またはチノ(第4.05節に従って提供される証明書を除く)および/または第3の留置権手形保証ファイル(場合によって決定される)を遵守する各証明書および意見は、以下を含むべきである

(1)証明または意見を下した者は、キノまたは条件の宣言を読んだ

(二)審査又は調査の性質及び範囲に関する簡単な陳述、当該証明書又は意見における陳述又は意見に基づく審査又は調査の性質及び範囲

(3)当該契約又は条件が遵守されているか否かについてインフォームドコンセント(大弁護士の意見であれば、事実について高級船員証明書に依存することに限ることができる)を行うことができるように、当該人が必要な審査又は調査を行ったことを示す陳述

(4)当該人が当該チェーノ又は条件が遵守されたと認めるか否かを示す陳述。

12.06節の受託者とエージェントのルール.

受託者は手形所持者の訴訟や会議のための合理的な規則を作ることができる。司法常務官と支払代理人はその機能について合理的な規則を締結することができる。

12.07営業日；法定祝祭日。

“営業日”とは、法定休日ではない日のことです。リーガルHolidayとは土曜日、日曜日、または他の日のニューヨーク市の商業銀行のことです

手形の支払先やニューヨーク州のどの場所についても開設する必要はありません。支払日が支払場所の法定祝祭日である場合、その後の非法定祝祭日の次の日にその場所で支払うことができ、その間に利息を発生させてはならない。

12.08節には法律が適用される；管轄権に従う。

この契約、手形と手形保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。本契約、任意のチケット保証および手形によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて、本契約の各々は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の連邦裁判所の司法管轄権を撤回することができず、それ自体およびその財産に対する上記裁判所の司法管轄権を撤回することができない。

12.09節では，他のプロトコルを不利に解釈してはならない.

本契約は、Holdings、発行者、またはその任意の子会社の他の契約、融資、保証または債務協定を説明するために使用されてはならない。このような契約、融資、担保または債務プロトコルを使用して本契約を解釈してはならない。

第12.10節相続人。

発行者と保証人の本契約と付記におけるすべてのプロトコルは，それぞれの相続人に対して拘束力を持つ.受託者、任意の他の受託者、および本契約における任意の代理人のすべての合意は、その相続人に対して拘束力を有する。

12.11節の複数の対応項.

双方は本契約の複数のコピーに署名することができる.署名された各副原本は正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは一緒に同じプロトコルを表す。本契約のコピーと署名ページをファクシミリやPDF転送で交換し，本契約双方にとって本契約の有効な契約と交付を構成すべきであり，すべての目的で元の契約を代替することができる.どのような目的であっても、ファクシミリまたはPDFを介して送信される本プロトコル当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである。“署名”、“交付”という言葉、および本契約または本契約に関連する任意の文書またはそれに関連する同様の意味の語は、電子署名および/または文書署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、それぞれは、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされるべきである

双方は本プロトコル項の下で行う取引を電子的に行うことに同意した.

12.12節目次、タイトルなど

本契約の各条項とセクションのディレクトリ，交差参照表，タイトルは参照を容易にするためにのみ挿入され，本契約の一部とはみなされず，本契約の任意の条項や規定を任意の方法で修正または制限してはならない.

12.13節の分離可能性.

本契約の各条項は分離可能とみなされなければならず、本契約または付記の基本的な目的を実現するために必要不可欠ではない任意の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

第12.14条陪審員の取り調べを放棄する。

手形の発行者、保証人、受託者および担保代理人、ならびに手形を受け取る各所有者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本契約、手形保証または本合意によって行われる任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意のおよびすべての権利を撤回することができない。

第12.15節不可抗力。

いずれの場合も、受託者または担保代理人は、それが制御できない力(ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ行為、民事または軍事干渉、原子力災害または自然災害または天災を含むがこれらに限定されない)および公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービスの中断、損失または故障によって直接または間接的に本プロトコルの義務を履行する任意の失敗または遅延がいかなる責任も負わないことを含むが、この場合に限りなく履行を再開するために、受託者または担保代理人は合理的な努力をしなければならない。

第12.16節信託契約法。

発行者や保証人は、“信託契約法”に基づいて本契約の資格認定を行うことを要求されてはならない。本契約が信託契約法案のある条項に言及した場合，その条項は引用により本契約に組み込まれ，本契約の一部となる.

本契約で使用される以下の信託契約法案用語は、以下の意味を持つ

任意の一連の手形および手形保証上の“債務者”は、それぞれ、その一連の手形上の振出者および保証人、ならびにその一連の手形および手形保証上の任意の相続人を意味する。

本契約で使用される他のすべての用語は、“信託契約法”によって定義され、“信託契約法”によって別の法規を参照して定義されるか、または“信託契約法”の下の委員会規則によって定義されるように、それらに付与される意味を有する。

第12.17節米国愛国者法案。

発行者及び保証人は、米国“愛国者法案”第326条によれば、受託者は、すべての金融機関と同様に、テロ及びマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、受託者との関係を確立し、又は口座を開設する各人又は法律実体の身分情報を取得、確認及び記録しなければならないことを認めている。本契約双方は、受託者が米国愛国者法案の要求を満たすために、受託者にその要求可能な情報を提供することに同意する。

[署名ページは以下のとおりです]

ここで，双方が本契約を上記の最初に書いた日付に正式に署名させたことを証明する.

クーパー標準自動車会社は

発行者として

作者：/s/Jonathan P.Banas

名前：ジョナサン·P·バーナス

役職：常務副秘書長総裁兼首席財務官

    

    

保証人：

CSAサービス会社

クーパー標準FHS有限責任会社

クーパー標準カナダホールディングス有限責任会社

CS Medium Holdco 1 LLC

By: /s/ Jonathan P. Banas

名前：ジョナサン·P·バーナス

肩書：総裁

クーパー標準自動車流体システムメキシコホールディングス有限責任会社

ネスコホールディングス

By: /s/ Jonathan P. Banas

名前：ジョナサン·P·バーナス

役職：総裁副

クーパー標準工業と専門グループ有限責任会社

LiveLine Technologies Inc.

作者：/s/ジェームズ·ザブリスキー

名前：ジェームズ·ザブリスキー

肩書：財務担当者

CS自動車コスタリカ社

作者：/s/フアン·カルロス·ヒメネス·勝利

名前：フアン·ヒメネス

タイトル：ライセンス署名者

クーパー標準ラテンアメリカB.V.

作者：/s/Daniel·シャトー

名前：ダニエル·シャトーク

肩書：弁護士

クーパー-標準ルーマニアSRL

作者：ハビエル·エスパサ·ヘラエズ

名前：ハビエル·エスパサ·ヘラエズ

タイトル：独占取締役

クーパー-標準フランスSAS

クーパー標準車フランスSAS

By: /s/ Patrick Clark

名前：パトリック·クラーク

肩書：総裁

クーパー標準技術サービス、メキシコ、S.DE R.L.de C.V。

クーパー標準自動車FHS，S.DE R.L.de C.V.

クーパー-標準DEメキシコ、S.DE R.L.de C.V。

クーパー標準自動車DEメキシコS.A.de C.V.

クーパー標準自動車シールメキシコS.A.de C.V.

CSメキシコホールディングス、S.de R.L.de C.V。

クーパー標準自動車サービス、S.DE R.L.de C.V。

クーパー標準自動車流体システム、メキシコ、S.DE R.L.de C.V。

MANUFACTURERA El JARUDO，S.de R.L.de C.V。

作者：ジェームズ·クリスティアン·ザブリスキー

名前：ジェームズ·クリスティアン·ザブリスキー

職務：財務主管兼法定代表者

アメリカ銀行信託会社、国家協会、受託者と担保代理として

作者：/s/ジェームズ·コワルスキー

名前：ジェームズ·コワルスキー

役職：総裁副

添付ファイルA

[備考の書式]

クーパー標準自動車会社です。

5.625%現金支払い/10.625%実物支払い高度保証第3留置権手形への切り替え、2027年満期

[大域的注釈挿入例(適用すれば)]

[私募図の挿入例(適用される場合)]

[オリジナル発行割引図例を挿入する(適用される場合)]

[適用されれば、“This is a PIK Note”を挿入する]

違います[  ]CUSIP番号[]1
アイエスエーエヌオー号です[          ]    $[]

[添付された“グローバル利益交換説明”別表改訂]

クーパー標準自動車会社オハイオ州の会社(“発行者”)は支払い約束を受けました[][CEDE&CO.]登録された譲渡元金[共$[                 ]][添付された“グローバル利益交換付記”付表に掲載されている]2027年5月15日(本付記第18段落で述べたように、2026年8月16日まで加速できる)

本付記に記載されている他の規定を参照してください。これらの規定はいずれの場合もここに記載されているのと同じ効力を有しています。

1ルール144 A説明CUSIP/ISIN：216762 AJ 3/US 216762 AJ 33

法規S注CUSIP/ISIN：U 20608 AF 9/UUS 20608 AF 91

発券者は、その正式な許可者が手作り、ファックスまたは電子方式(“.pdf”を含む)で本チケットに署名するように手配されていることを証明した。

クーパー標準自動車会社です。

By:
名前：
タイトル：

日付：

認証証明書

これは，上記契約で述べた2027年満期の5.625%現金支払い/10.625%実物オプション高度保証第3留置権手形の1つである。

アメリカ銀行信託会社国立協会は

受託者として

By:

日付：

[手形の形を反転させる]

クーパー標準自動車会社です。

5.625%現金支払い/10.625%実物支払い高度保証第3留置権手形への切り替え、2027年満期

1.利息。クーパー·スタンダード自動車は、オハイオ州の会社(“発行者”)が、本契約額面に記載されている元本の利息(“現金利息”)の年率で現金(“現金利息”)を支払うことを約束した。しかし、発行後の最初の4(4)番目の利息期間内に、発行者は自ら適宜決定する権利があり(“実受取利息”)、年利10.625分の方法で手形利息(“実受取利息”)を支払い、未返済手形の本金額を実受取利息に等しい元金額(最も近い$1.00に切り捨てる)(“実収元金増加”)や、債券が世界的な形で保有されなくなった限られた場合には、契約(定義は後述)により元金金額が実収利息に等しい追加手形(“実受取手形”は$1.00に最も近いまで丸め込まれる)が発行され，その条項や条件は手形と同じである(“実受取手形”).発行日後最初の4(4)の支払期間後のすべての利息期間には、利息は現金のみで支払い、年利は5.625厘となる。本協定の利息は、最近利息が支払われた日から、または利息が支払われていない場合は、2023年1月27日から利息が支払われる日までとなる(ただし、その日は含まれていない)。利息は、2023年6月15日から毎年6月15日及び12月15日に支払われるべきであるか、又はその日が営業日でない場合には、次の営業日(各取引日が利息支払日)に支払われ、その支払遅延により利息が発生することはない。利息は1年360日をベースに計算され、12個の30日の月を含み、不完全な月であれば, 実際に経過した日数。発行者は、超過元金及び超過利息(合法範囲内)について、手形が負担する現金利息に適用される金利で利息を支払わなければならない。

2.支払い方法。発行者は、6月1日または12月1日(状況に応じて)支払日直前(営業日であるか否かにかかわらず)の取引が終了した場合には、登録所持者に本プロトコルの利息(違約利息を除く)を支払う。現金利息は、登録所に登録されている手形登録簿に記載されている住所に郵送して、所有権のある所持者の小切手に送ることができるが、1枚以上のグローバル手形に代表される手形に関するすべての元本および利息(本記第1段落に記載した実収利息を除く)および割増(ある場合)は、預金者の適用手続きに従って支払わなければならない。PIK利息は本付記第1段落で述べた手順に従って支払われる.発行者はドルで元金と現金の利息を支払うだろう。所持者は元金支払いのために紙幣を支払代理人に払わなければなりません。

3.支払代理人及び登録官。当初、米国銀行信託会社全国協会(“受託者”)は支払代理や登録所とする。カード発行者は、別途通知することなく、任意の支払代理人又は登録者を交換することができる。発行者または任意の制限された付属会社は、支払い代理人または登録者として機能することができる。

4.契約します。発行者は，日付2023年1月27日の契約(“契約”)によって発行人，保証人，受託者および担保代理人の間で手形を発行する.これは，本契約によって発行される発行者チケットの1つである.付記された条項は契約に記載された条項を含む。手形はすべて当該等の条項の規定により制限されなければならず，所持者は当社に当該等の条項に関する声明を照会しなければならない.本稿で用いた大文字や他のいくつかの用語は他に定義されておらず，その意味は本契約で与えられた意味と同じである.本付記のいずれの条文も本契約の明条文に抵触すれば，本契約の条文は適用され規制される

5.オプションの償還。

2025年1月31日までのいつでも、発行者は、10日以上60日以下の通知の下で、任意の実物債券および発行日後に発行された追加債券を含む任意の1回または複数回の償還日に発行された債券元金総額の35%を選択することができ、償還価格は、債券元金の105.625に相当し、現金金額は、自発的な発行日以来のすべての株式発行の現金収益(引受割引および手数料を差し引いた)を超えないが、現金収益は発行者が発行者に受信または提供することができる。償還日が適用される場合は含まれていないが、償還日を除いた未払い利息(あれば)。しかし条件は

(1)債券償還直後において、契約により発行された債券の元元本総額(発行者及びその付属会社が保有する債券を含まない)のうち、少なくとも65%(実収債券及び追加債券の発行に影響を与えることなく計算)が未償還であること、及び

(2)償還は毎回当該株発売終了日から120日以内に行われる。

また、2025年1月31日までに、発行者は、任意の1回または複数回の償還債券を選択することができ、償還価格は債券元金の100%に相当し、完全償還日(ただし完全償還日を含まない)の課税および未払い利息を追加し、適用される完全割増価格(“完全償還”)を追加することができる。発行者は、適用された償還日または以前に受託者に全額割増について通知しなければならないが、受託者は確認または他の方法で計算する責任はない。

2025年1月31日以降、発行者は、10日以上60日以下の通知の下で、任意の1回または複数回で債券の全部または一部を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表す)を選択することができる

以下、適用償還日(ただし適用される償還日を含まない)に別途加算される償還された債券の課税及び未払い利息(ある場合は)：

発行者が償還価格を滞納しない限り、償還された手形又はその一部は、適用される償還日に利息を停止する。発行者は、償還代金の支払及び発行者が償還に関する義務を履行することができる旨の通知において、他の人が履行することができる

上記の規定にもかかわらず、いずれの入札要約についても、未償還債券元金総額の90%以上の所有者が有効に入札を行うが、当該入札要約では当該等のチケットを撤回することはなく、発行者又は発行者の代わりに入札要約を行った第三者が当該等所有者の有効入札を行って撤回していないチケットをすべて購入する場合には、発行者又は当該第三者が10日以上60日以下の事前通知の下で、当該入札要約の発効日後60日を超えない旨の通知を与える権利がある。償還(発行者の場合)または購入後も返済されていないすべてのチケットの価格は、入札要約において互いの所有者に提示された価格に等しい(この価格は額面よりも低い可能性があり、早期入札割増および入札要約において任意の所持者に支払われる任意の課税利息および未払い利息を含まない場合があり)、追加(入札要約支払いに含まれていない範囲内)から償還日または購入日(ただし含まれていない)までの支払利息および未払い利息を加算し、記録日に関する記録保持者は、償還日または購入日またはそれ以前の支払日の満了に関する利息を受け取る権利がある。当時の未償還債券元金総額の少なくとも90%の保有者が入札要約、制御権変更要約、要約又は事前要約(誰が適用されるかに応じて)に有効な入札及び有効な引き揚げ手形があるか否かを判定する場合、当該等の入札要約、制御権変更要約、要約又は事前要約(何者が適用するかに応じて)については、発行者の連属会社又は発行者の連属会社又はその任意の相続人が制御又は管理する基金が所有する手形は未償還とみなされる。

また、適用される証券法により、発行者及びその連属会社は、契約条項に違反しない限り、随時及び随時償還以外の方法で債券を買収することができる。

上記の規定にもかかわらず、任意の債券償還について累算すべきであるが支払われていない利息の支払いは、債券保有者が記録日に利息を支払う権利に規定されており、当該保有者の債券は、その記録日又は後に償還されるが、

関連支払日またはその支払日の利息を受け取る。

6.購入要約。“契約”は，制御権変更や資産処分が発生すると，その中に含まれるさらなる制限や例外の制限を受け，発行者は“契約”に規定されたプログラムに従って未償還手形の購入を提案することを要求される可能性がある.本契約第4.07及び4.08節に記載された者を除いて、発行者は債券についていかなる強制的な償還又は債務基金金を支払う必要がない

7.額面、譲渡、両替。債券は登録形式で発行され，額面1，000元および1，000元を超えるいかなる整数倍の利息も含まれていない(実物債券に属する場合，最低額面は1元および1元を超える整数倍).所持者は本契約に基づいてチケットを譲渡または交換することができる.他の事項に加えて、登録処長および受託者は、所有者に適切な裏書きおよび譲渡文書を提供することを要求することができ、発行者または受託者は、法律の規定または契約によって許可された任意の税項および費用を納付することを所持者に要求することができる。登録所長又は発行者は、償還を選択した手形又はその一部の譲渡又は両替を登録する必要がなく、又は償還された手形を選択する15日前に譲渡又は両替のいずれかの手形を登録する必要がない。

8.人を持つ人とされる。本チケットの登録所持者は，いずれの場合も本チケットの所有者と見なすことができる.

9.受取人のいない金。適用される詐欺法によると、元金または利息を支払うための資金が2年以内に受取人がいない場合、受託者は発行者が書面で請求したときに発行者に資金を返還する。その後、このお金を取得する権利を有する所有者は、“遺棄財産”法が他の人を指定しない限り、一般的な無担保債権者として発行者及び保証人に支払いを求めなければならない。

10.改訂、補足、猶予など本契約、本付記または本付記担保は、本契約の規定に基づいて修正または補充することができる

11.制限的なチノ。本契約は、発行者およびその制限された付属会社の能力にいくつかの制限を加え、資産処理の完了、債務の発生または不適格株式または優先株の発行、留置権の設立または生成、いくつかの投資およびその他の制限された支払い、非保証人の制限された付属会社へのいくつかの配当金の支払いおよび割り当ての双方の同意の制限、連属会社とのいくつかの取引または合併の許可、合併または売却およびその制限された付属会社の全部または実質的な全資産を含む。この契約は親会社や持ち株会社の活動も制限している。このような制限はいくつかの重要な制限と例外状況によって制約される。本契約4.05節の規定により，発行者はこのような制限を遵守していることを毎年受託者に報告しなければならない.

    

13.違約および救済措置。チケットに関する違約イベントは本契約6.01節で定義される.手形に関する違約事件が発生すると，発行者，保証人，受託者，担保代理人，所持者の権利と義務は本契約の適用条項で述べたものと同様である

14.他人に追われてはいけない。したがって、発行者または任意の付属会社または任意の親エンティティ(発行者およびそのチケット保証の各保証人を除く)の過去、現在または将来の発行者、高級職員、マネージャー、メンバー、パートナー、発行者または株主は、発行者または保証人の手形、契約、第3の留置権手形保証文書または手形保証項の下での任意の義務または基礎、関連またはそのような義務またはそれによって生成されたいかなる申立に対してもいかなる責任を負わない。すべてのチケットを持っている人たちは手形を受け取ることでこのようなすべての責任を放棄して免除する

15.保証します。手形は所有者の利益のためのいくつかの手形担保の利益を享受する権利があるだろう。保証人、受託者、担保代理人と所持者それぞれの権利、権利制限、義務、義務の陳述については、契約を参照してください。

17.警備員。手形は担保品上の留置権を担保とし，同等と格付け可能な上で，契約及び第三留置権手形担保文書に規定されている条項及び条件に従って，任意の固定資産債務に基づいて担保を行うが，許可された留置権を遵守しなければならない。担保代理人は，第3部留置権手形担保文書に基づいて，受託者と所持者の利益のために担保に留置権を保有する。

18.満期日。この債券は二零二七年五月十五日に満了するが、二零二六年八月十六日、すなわち二零二六年優先債券の指定満期日前九十一日、すなわち二零二六年優先債券元金総額が五千万元を超える日がまだ返済されていなければ、その債券は二零二六年八月十六日(債券満期日、すなわち“満期日”)に満了する。満期日が2026年8月16日である場合、発行者は、満期日の前に少なくとも5(5)営業日に、満期日の所持者および受託者に通知を送信し、通知は条件付きで撤回可能である可能性がある

19.認証します。受託者が“.pdf”を含む手動、ファクシミリ、または電子方式で本付記の別の面の認証証明書に署名する前に、本付記は無効である。

20.法に基づいて国を治める。この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている。

二十一略語です。一般に略語は、Ten com(=テナント共有)、Tenant(=テナント人)のような所有者または譲受人の名前に使用することができる

すべて)、JT Ten(=共有テナントではなく生存権のある共同テナント)、Cust(=委託者)、U/G/M/A(=未成年者統一贈与法)。

22.CUSIPとISIN番号です。統一保安識別プログラム委員会が公表した提案によると、発行者はすでにCUSIP及びISIN番号及び/又は類似番号をチケットに印刷し、受託者は償還通知にCUSIP及びISIN番号及び/又は類似番号を使用して、所持者を便利にすることができる。チケットに印刷されたまたは任意の償還通知に記載されたこのような番号の正確性については、何の記述もなされておらず、その上に記載されている他の識別番号にのみ依存する。

発行者は任意の所有者に書面要求を提供し、契約コピーを無料で提供しなければならない。以下の者にお願いすることができます

クーパー·スタンダード自動車会社

40300伝統的な道

ミシガン州ノースビル、48168

注意：首席法務官

メール：Joanna.Totsky@CooperStandard.com

宿題

本人か私たちは本付記を譲渡して渡します

任命を撤回することはできません

エージェントはこのチケットを振出人の帳簿に転送する.エージェントは他者がその職務を代行することができる.

日付：ご署名：

(本付記の別の面で正確にあなたの名前に署名する)

Signature Guarantee: ______________________________

署名保証

署名は、印鑑の補充または代替として、登録所の要求に適合する“合格保証機関”によって保証されなければならない。これらの要件は、印鑑の補充または代替として、1934年に改正された“証券取引法”に適合する証券譲渡代理バッジ計画(“印鑑”)または登録所が決定する可能性のある他の“署名保証計画”を含む。

所有者選択購入の選択権

発行者が本契約第4.07節または第4.08節に従って本チケットの全部または任意の部分を購入することを選択したい場合は、対応するボックスを選択してください

Section 4.07 Section 4.08

発行者に本契約第4.07節または第4.08節に基づいてチケットの一部を購入してほしい場合は、購入金額を説明してください

$        
(1，000ドルまたは任意の整数倍
もしこの部分がそうでなければ
購入金額は少なくとも1，000ドルでなければならず，2.20節によりPIK利息が支払われていれば1.00ドル)

日付：

Your Signature: ___________________________________
(あなたの名前の本記に添付されているサインとまったく同じです)

    

サインは保証があります

署名保証

署名は、印鑑の補充または代替として、登録所の要求に適合する“合格保証機関”によって保証されなければならない。これらの要件は、印鑑の補充または代替として、1934年に改正された“証券取引法”に適合する証券譲渡代理バッジ計画(“印鑑”)または登録所が決定する可能性のある他の“署名保証計画”を含む。

“グローバル利益交流表2”

今回のグローバル手形の初期未償還元金金額は$[]それは.本グローバルチケットの一部は、別のグローバルチケットまたは実物チケットの権益として交換されているか、または別のグローバルチケットまたは実物チケットの一部を本グローバルチケットの資本として交換されている：

*グローバル証券にのみ挿入されます。

添付ファイルB

[指向性増発図例の形式]

本プロトコルに従って認証および交付された任意の制限されたチケットは、実質的に以下の形態のインスタンスを有するべきである(グローバルチケットまたは元の割引で発行されたチケットの場合、これは、任意の他の図面の補足であろう)

本証券は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)又は任意の州又は他の司法管区の証券法に基づいて登録されていない。このような登録がない場合、またはそのような取引免除またはそのような登録の制約を受けない限り、本保証またはその任意の権益または参加を再要約、販売、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で処理してはならない。本証券の所有者は、本契約を受けた後、本人を代表し、ITが証券を購入した任意の投資家口座を代表して、以下の日(“転売制限終了日”)の前に、そのような証券を提供、販売、またはその他の方法で譲渡することに同意する[第144 A条の場合、付記：本規則の元の発行日が遅い1年後、任意の追加手形の元の発行日及び発行者又は発行者の任意の関連会社が、その証券(又は当該証券のいずれかの前身)の所有者の最終日である][ルールSの場合：本ルールの元の発行日およびその証券(またはその証券のいずれかの前身)が、ルールSに従って流通業者以外の人(ルールS 902条に定義されているように)に初めて提供された日より後40日に説明する]ただし、(A)発行者又はその任意の付属会社に限り、(B)証券法に基づいて有効な登録声明を発表し、(C)証券が証券法第144 A条に基づいて転売する資格がある限り(“第144 A条”)、第144 A条で定義された“適格機関の買い手”であると合理的に信じた者に購入し、その人はその自己の口座又は適格機関の買い手の口座のために購入したものであり、当該適格機関の買い手が通知譲渡を受けたのは第144 A条に基づいて行われる。(D)証券法により米国以外の米国以外の非米国人に発行された要約及び販売、又は(E)証券法の登録要件による別の既存免除であるが、発行者及び受託者は、第(D)又は(E)項のいずれかに基づいて、当該等の要約、売却又は譲渡のいずれかの前に、弁護士の意見、証明及び/又は他の満足できる情報の交付を要求する権利がある[以下の場合

ルールS注意：本プロトコルの所持者は，米国人でも米国人の口座のためにも証券を購入するのではなく，証券法下のSルールに基づいてオフショア取引でその証券を取得することを示す.]

この証券を買収することによって、その所有者は、(1)当該所有者がその証券を取得または代表するために証券を買収または保有していないことを陳述し、保証するものとみなされ、所有者は、その証券の資産のどの部分も従業員福祉計画の資産を買収または保有するために使用され、計画、個人退職口座または他の手配は、1986年の米国国税法第4975条(改正)または任意の他の連邦によって実施される。州、地方、非米国、または他のERISAまたは法規(総称して“類似法律”と総称する)条項の法律または法規、またはその標的資産は、そのような任意の計画、アカウントまたは手配された“計画資産”を含むエンティティとみなされるか、または(2)証券の取得、保有および後続処理は、ERISA第406条または同法規第4975条下の非免除禁止取引、または任意の適用可能な同様の法律下での同様の違反を構成しない。

添付ファイルC

[大域メモの図例形式]

本プロトコルに従って認証および交付された任意のグローバルチケットは、実質的に以下の形態のインスタンスを有するべきである(制限されたチケットまたは元の発行割引で発行されたチケットについては、必要な任意の他の図面の補足であろう)

本手形とは、以下でいう契約とは、グローバル紙幣を指し、受託者又は受託者の代理者の名義で登録される。本手形は，受託者又はその代名人以外の者の名義で登録された紙幣と交換することができず，記載の限られた場合を除き，かつ本手形の譲渡(受託者が本手形全体を受託者又は委託者の代理名人又は受託者の他の世代の著名人に譲渡するものを除く)は登録することができないが，契約に記載されている限られた場合を除く

本証明書が受託信託会社の許可によってニューヨーク会社(“DTC”)を代表して発行者またはその代理人に提出されない限り、登録譲渡、交換または支払いのために発行され、発行された任意の証明書はCEDE&CO名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表しており、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または本ファイルを他の方法で使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本ファイルの登録所有者CEDEE&CO.が本ファイルに権利を有するので、誤りである。

付属品D

[もとの発行割引で発行された手形のインスタンス形式]

本規則第1273節に規定される元の発行割引による認証および交付のいずれかのチケットは、実質的に以下の形態であるべきである(限定されたチケットまたは世界的なチケットの場合、これは任意の他の例示の補足であろう)一例を有するべきである

この証券の発行には“原始発行割引”が付いている(改正された1986年の米国国税法第1273条の意味を満たす)。書面要求によれば、発行者は、(1)当該証券の発行価格及び発行日、(2)当該証券の元の発行割引金額、(3)当該証券の満期収益率、の情報を、当該証券の任意の所有者に迅速に提供する。所有者はクーパー標準自動車会社の発行者に連絡しなければならない。住所：40300 Troutions Drive、NORTHVILLE、MI 48168、注意：投資家関係。

添付ファイルE

[規則S注の図例形式]

本条例に従って認証および交付された任意のSルールチケットは、実質的に以下の形態の図を有するべきである(制限されたチケットの場合、これは任意の他の図の例の補足であろう)

所有者はここで米国人でもなく，米国人の口座のために購入しているのでもなく，証券法下のSルールに基づいてオフショア取引で本手形を買収することを示している.

付属品F

譲渡証明書の書式

クーパー·スタンダード自動車会社

40300伝統的な道

ミシガン州ノースビル、48168

アメリカ銀行信託会社全国協会

リビンストン通り60号、2階

St. Paul, MN 55107

Facsimile: (651) 495-8146

注意：会社信託、DWAC単位

返信：クーパー標準自動車会社

返信：5.625%現金支払い/10.625%PIK高度保証第3留置権手形への切り替え、2027年満期

(CUSIP _____________)
(ISIN _______________)

クーパー-標準自動車会社(“発行者”)、保証人と受託者と担保代理である米国銀行信託会社(National Association)が署名した2023年1月27日の契約(手形について時々改訂または補充する“契約”)に言及した。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである.

_[s]あるいはその手形の権利は[s]本付記に記載されている元本は_[s]または権益(“譲渡”)を渡します_譲渡については，譲渡者を証明する

[すべての適用項目を選択する]

1.譲受人が規則144 A条に従ってグローバル手形または実物手形における実益権益の交付を受け取るかどうかをチェックする。譲渡は、改正された1933年の“米国証券法”(以下、“証券法”と称する)第144 A条に基づいて行われたので、譲渡人は、この実益権益又は実物手形が、その自己の口座又はその人のために唯一権利を行使する1つ以上の口座のために当該実益権益又は実物手形を購入した者であることを合理的に信じ、信じていることをさらに証明する

第144 A条の要件に適合する取引では、その者及びそのような各口座は、第144 A条に示される“適格機関の買い手”であり、そのような譲渡は、米国の任意の州の任意の適用可能な青空証券法に適合する。契約条項による提案譲渡が完了した後、譲渡された実益権益又は実物手形は、規則第144 A世界手形及び/又は実物手形に印刷された個人配給図例及び契約及び証券法に列挙された譲渡制限所の規定により制限される。

2.譲渡者がS規則に従ってS規則のグローバル手形又は実物手形の実益権益の交付を受けるか否かを検査する。譲渡は、証券法下の規則903又は規則904に基づいて行われるので、譲渡者はさらに、(I)譲渡者が米国にいる者ではないこと、(X)勘定を発行する際に、譲受人が米国国外にいるか、又はその譲渡者とそれを代表して行動する者とが、譲受人が米国国外で行われていることを合理的に信じ、信じ、又は(Y)取引が米国で行われていることを証明する。指定されたオフショア証券市場上又は指定されたオフショア証券市場の施設を介して取引を行い、譲渡者又はそれを代表する者は、取引が米国の買い手と予め手配されていることを知らず、(Ii)証券法第903条又は第904条又は第904条の要求に違反していない指向性売却努力、(Iii)取引は、証券法の登録要求を回避する計画又は計画の一部ではなく、(Iv)提案された譲渡が制限期限満了前に行われる場合、振込はアメリカ人のためでもなく、アメリカ人の口座や利益のためでもない。契約条項による提案譲渡が完了した後，譲渡された実益権益または実物手形は，Sルールのグローバル手形および/または実物手形に印刷された私募図例および契約および証券法に記載されている譲渡制限に制限される.

3.譲受人が、証券法第144 A条又はS条以外の任意の規定により、グローバル手形又は実物手形の実益権益の交付を受けるか否かをチェックして記入する。譲渡は、制限されたグローバル手形及び制限された実物手形の実益権益の譲渡制限に基づいて行われ、証券法及び米国のいずれの州にも適用される青空証券法に基づいて行われるので、譲渡者はさらに証明する(選択一)：

(A)この譲渡は、証券法第144条に基づいて行われる

あるいは…。

(B)譲渡は、発行者またはその付属会社に行われる

あるいは…。

(C)この譲渡は、証券法に規定されている有効登録声明に基づいて行われ、証券法の目論見書交付要求に適合する

あるいは…。

(D)この譲渡は、証券法第144 A条、第144条又は第904条以外の登録規定の免除に基づいて行われ、譲渡人は、“証券法”に基づいてD規例に示されるいかなる一般募集を行っていないことをさらに証明し、この譲渡が、制限された世界手形又は制限された実物手形の実益権益の譲渡制限に適用され、及び要求される免除の規定を満たし、この譲渡が譲渡時の元金金額が$250，000未満の手形である場合、この証明は、この証明によって支持される。譲渡先または譲り受け側が提供する弁護士の意見(譲渡先がそのコピーを本証明書に添付している)は，このような譲渡が証券法に適合していることを示している.契約条項に基づいて提案譲渡を完了した後、譲渡された実益権益又は実体手形は、全世界手形及び/又は実物手形に印刷された個人配給図例及び契約及び証券法に記載されている譲渡制限に制限される。

4.譲受人が、制限されていないグローバルチケットまたは制限されていない実物手形の実益権益の交付を受けるかどうかをチェックする。

(A)譲渡が第144条に該当するかどうかをチェックする。(I)譲渡は、証券法第144条に基づいて行われ、契約及び米国のいずれの州においても適用される青空証券法に記載されている譲渡制限に適合し、及び(Ii)証券法の遵守を維持するために、契約及び私募図例に記載されている譲渡制限を必要としない。契約条項による提案譲渡が完了した後、譲渡された実益権益または実体手形は、制限されたグローバル手形、制限された実体手形および契約上の私募図例に列挙された譲渡制限を受けなくなる。

(B)譲渡が規則Sに適合しているか否かを調べる。(I)譲渡が証券法下の規則903又は規則904に従って行われ、契約及び米国のいずれの州においても適用される青空証券法に記載されている譲渡制限に適合しているか否か、及び(Ii)証券法の遵守を維持するために、契約及び私募伝奇に記載されている譲渡制限を遵守する必要はない。契約条項に基づいて提案の譲渡を完了した後，譲渡された実益権益や実物手形は受け入れられなくなる

制限された世界の紙幣、制限された実物紙幣、圧痕に印刷された私募伝説。

(C)譲渡が他の免除に基づいているかどうかを調べる.(I)譲渡は、根拠及び証券法に適合する登録免除規定(第144条、第903条又は第904条を除く)であり、契約に記載された譲渡制限及び米国の任意の州のいずれかに適用される青空証券法に適合し、及び(Ii)証券法の遵守を維持するために、契約及び私募伝奇に記載されている譲渡制限を遵守する必要はない。契約条項によって提案された譲渡が完了した後，譲渡された実益権益または実物手形は，次の譲渡制限を受けない

制限されたグローバルチケットまたは制限されたオブジェクトチケットに印刷された私募図例および圧痕にある。

(D)譲渡が有効な登録宣言に基づいているかどうかをチェックする.(I)譲渡は、証券法及び米国のいずれの州においても適用される青空証券法の下での有効な登録声明に基づいて行われ、証券法の募集説明書交付要求に適合し、及び(Ii)証券法の遵守を維持するために、契約及び私募図例に記載されている譲渡制限を必要としない。契約条項に基づいて提案譲渡を完了した後、譲渡された実益権益又は実体手形は、制限されたグローバル手形又は制限された実物手形及び契約内の私募図例に列挙された譲渡制限に制限されない。

本証明書とその中に含まれる宣言は、あなたの利益と発行者の利益のために作成されます。

        

[譲り受け人の名前または名前を記入する]

By:
名前：
タイトル：

Dated:

譲渡証明書添付ファイルA

1.譲渡者は、次の財産の譲渡を提案します

[一つを選ぶ]

(A)以下の項目の実益権益：

(I)規則第144 A条グローバル紙幣(CUSIP_)(ISIN_)、又は

(Ii)S規程グローバル紙幣(CUSIP_)(ISIN_)、または

(B)制限されたオブジェクトチケット.

2.譲渡後、譲り受け者が所有する：

[一つを選ぶ]

(A)以下の項目の実益権益：

(I)規則第144 A条グローバル紙幣(CUSIP_)(ISIN_)、又は

(Ii)S規程グローバル紙幣(CUSIP_)(ISIN_)、または

(Iii)制限されないグローバル紙幣(CUSIP_)(ISIN_)、または

(B)制限された実物手形；または

(C)制限されない紙幣

義歯の条項による。

添付ファイルG

為替証書の書式

クーパー·スタンダード自動車会社

40300伝統的な道

ミシガン州ノースビル、48168

アメリカ銀行信託会社全国協会

リビンストン通り60号、2階

St. Paul, MN 55107

Facsimile: (651) 495-8146

注意：会社信託、DWAC単位

返信：クーパー標準自動車会社

返信：5.625%現金支払い/10.625%PIK高度保証第3留置権手形への切り替え、2027年満期

(CUSIP______________)
(ISIN _______________)

クーパー-標準自動車会社(“発行者”)、保証人と受託者と担保代理である米国銀行信託会社(National Association)が署名した2023年1月27日の契約(手形について時々改訂または補充する“契約”)に言及した。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである.

_[s]あるいはその手形の権利は[s]ここに，元金は_であると明記する[s]資本(“取引所”)です連絡所については、誰かが証明している

1.制限されたグローバル手形または制限されたグローバル手形の実益資本で非限定的な実物手形または非限定的なグローバル手形の実益資本を交換する

(A)制限されたグローバルチケットの実益資本から非制限グローバルチケットの実益資本への交換がチェックされる。所有者が制限されたグローバルチケット上の実益権益で等額元本を交換する非制限グローバルチケットの実益権益については，(I)実益権益は譲渡なしに所有者自身の口座のために獲得されたものであり，(Ii)この交換は譲渡制限を遵守した場合に行われることを証明する

世界的な手形に適用され、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)によると、(Iii)証券法の遵守を維持するために、契約及び私募図例に記載されている譲渡の制限を遵守する必要はなく、及び(Iv)制限されていないグローバル手形の実益権益は、米国のどの州でも適用される青空証券法によって買収される。

(B)交換が制限されたオブジェクトチケットから非制限グローバルチケットへの実益権益であるかどうかをチェックする.制限されたオブジェクトチケットの所有者が制限されていないグローバルチケットを交換する実益権益については，(I)実益権益は譲渡なしに所有者自身の口座のために獲得されたものであり，(Ii)この交換は制限されたオブジェクトチケットに適用される譲渡制限を遵守した場合に行われ，証券法に従って行われることを証明している.(Iii)証券法の遵守を維持するためには、契約及び私募図例に記載されている譲渡に対する制限を必要としない；及び(Iv)実益権益の取得は、米国のどの州でも適用される青空証券法に適合する。

(C)交換が制限されたオブジェクトチケットから非制限オブジェクトチケットまで交換されているかどうかをチェックする.制限されたオブジェクトチケットと非制限オブジェクトチケットの所有者交換について，所有者は，(I)非制限オブジェクトチケットは譲渡なしに所有者自身の口座のために購入したものであり，(Ii)この交換は制限されたオブジェクトチケットに適用される譲渡制限を遵守した場合に行われ，証券法に基づいて行われ，(Iii)証券法の遵守を保持するために，契約や個人配給図例に含まれる譲渡制限を必要としないこと，(Iv)制限されたオブジェクトチケットの買収は米国のどの州でも適用される青空証券法に適合することを証明する.

2.制限された実物手形または制限されたユニバーサル手形の実益権益を制限された実物手形で交換する。

(A)制限されたオブジェクトチケットから制限されたグローバルチケットへの実益権益を交換するかどうかをチェックする.所有者の制限された実物手形と交換する[一つを選ぶ]__ルール144 Aグローバルチケット，__ルールSグローバルチケット，所有者は(I)実益権益が所有者自身の口座のために購入され，譲渡されていないことを証明する，(Ii)このような交換は，制限されたグローバルチケットに適用される譲渡制限に基づいて行われ，証券法および米国のいずれの州でも適用される青空証券法に基づいて行われる.取引所が契約条項に基づいて完成した後、発行された実益権益は関連制限された全世界手形の個人配給図例及び契約及び証券法に記載された譲渡制限所に印刷されることを提案する。

本証明書とその中に含まれる宣言は、あなたの利益と発行者の利益のために作成されます。

    

[挿入所有者名]

By:
名前：
タイトル：

Dated: ________________

添付ファイルH

契約の形式を補充する
後継ぎ保証人が渡す

補充契約(本“補充契約”)は、日付がクーパー-標準自動車会社(又はその許可の継承者)の子会社(“保証子会社”)、オハイオ州の一社(“発行人”)、発行者及び全米銀行信託会社(National Association)であり、以下に述べる契約の受託者(“受託者”)と担保代理人(“担保代理人”)である

W I TN E S E T H

発行者、保証者、受託者、担保代理人は、発行発行者が2027年満期の5.625%現金支払い/10.625%PIK Togger高級保証第3留置権手形(“手形”)を発行することを規定する2023年1月27日の契約(“契約”)の当事者であることを考慮すると、

本契約規定にかんがみて、場合によっては、担保子会社は、担保子会社が手形と本契約項の下でのすべての義務(“手形担保”)を無条件に本契約に規定する条項及び条件に従って保証発行者が手形及び本契約項の下でのすべての義務(“手形担保”)を受託者に交付しなければならない

なお、“契約”第8.01節によれば、受託者と担保代理人は、いかなる所有者の同意もなく、本補充契約に署名·交付して、契約を修正または補充する権利がある

そこで、現在、上記の状況を考慮して、他の良好かつ価値のある対価格(ここで確認を受けた)から、保証子会社と受託者が互いに約束し、所持者が平等と課税額を有することに同意する利益は以下のとおりである

1.大文字の用語。本稿で用いた未定義の大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである

2.保証プロトコル。担保子会社は、本契約に規定されている条項及び条件に基づいて無条件保証を提供することに同意しており、本契約第X条を含むが、これらに限定されない

3.実行と成果物です。保証子会社は、手形にその手形保証のいかなる書き込みもなくても、手形保証は完全な効力と作用を維持することに同意した。

4.この補足契約は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されなければならない

5.口を合わせる単位。双方は本補足契約の任意の数のコピーに署名することができる.各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.“署名”、“交付”などの語、および本補足契約または本補足契約に関連して署名される任意の文書中またはそれに関連する類似の意味を含む語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各電子署名、交付または強制実行可能な法的効力、有効性または実行可能性は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じであり、双方は、本契約項目の下で予期される取引を電子的に行うことに同意する

6.タイトルの効力。本ファイル中の章タイトルは便宜上，本ファイルの構築に影響を与えるべきではない

7.受託者および担保代理人。受託者および担保代理人は、本補充契約の有効性または十分性または本補充契約に含まれる朗読に対していかなる責任も負わず、これらの朗読は、保証子会社と発行者によって単独で行われる

本補足契約が上記で初めて明記された日に正式に署名され、署名されたことを証明し、この声明を発表する

Dated: ___________

[保証子会社]

By:
名前：
タイトル：

クーパー標準自動車会社です。

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名前：
肩書：アメリカ銀行信託会社全国協会
受託者と抵当代理人として

By:
名前：
タイトル：