cps-20230127

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表8-K

当面の報告

条約第13条又は15(D)条に基づく

1934年証券取引法

報告日(最初に報告された事件日)−2023年1月27日

クーパースタンダードホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-36127

20-1945088

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)


40300の伝統的な道	ノスヴィル	ミシーゲン	48168
(主にオフィスアドレスを実行)			(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含みます(248) 596-5900

表8-Kの対応するチェックボックスは、次のいずれかの条項の下で登録者の届出義務を同時に満たすことを目的としている


☐			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)


☐			取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める


☐			取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う


☐			取引法第13 E−4(C)条(17 CFR 240.13 e−4 c)による開市前通信)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引コード

登録された各取引所の名称

普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります

CPS

ニューヨーク証券取引所

優先株購入権

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.


新興成長型会社			☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

2023年1月27日(“決算日”)、クーパー標準ホールディングス(“当社”)、当社の完全子会社クーパー-標準自動車会社(“CSA”)、当社の他のいくつかの直接および間接子会社は、(I)交換357，446ドルを含むいくつかの以前に発表された再融資取引(“再融資取引”)を完了した。2022年12月19日の機密発売覚書及び同意書(“発売覚書”)に記載されている条項によると、2026年に満期となったCSA既存5.625分の優先債券(“2026年優先債券”)(2026年優先債券未償還元金総額の89.36%に相当)の357，446，000元は、CSAが新たに発行した2027年満期の5.625%現金支払/10.625%PIK Toggler高級担保第3留置権債券(“新第3留置権債券”)と引き換えに、(Ii)CSA発行合計580，000，000元は2026年優先債券保有者又はその指定者(“同時発行債券”)；(Iii)に関する意見募集同意書(“同意書募集”)は、実質的にすべての契約を撤回する。2026年高級債券及び管理2026年高級債券の契約(“2026年高級債券契約”)に掲載されているいくつかの違約事件及びいくつかのその他の条文、2026年優先債券に対する当社の担保(“改訂”)、及び2026年高級債券契約の補充契約(“補充契約”)の改訂に対する当社の効力の解除及び解除, (Iv)ABL修正案(以下に示す)及び(V)同時発売債券を使用して得られた金を手元現金とともに、前払いCSAの優先定期融資ですべての未返済金を手配し、CSA既存の2024年満期の13.000分の優先担保債券(“2024年債券”)を償還するすべての未償還元金総額、及び再融資取引に関する費用、保険料及び支出を支払う。

新しい初の留置権手形を発行する

決済日にCSAは，決済日に日付を明記した契約(“新第一留置権手形契約”)により元金総額5.80，000，000ドルの新第一留置権手形を発行し，この契約はCSA，保証人側CSAおよび受託者および担保代理である米国銀行信託会社(“第一留置権担保代理”)によって発行される

新第一留置権手形はCSAの優先担保債務であり、CS Intermediate Holdco 1 LLC(“Holdings”)によって保証され、CS Intermediate Holdco 1 LLC(“Holdings”)はCSAの全額国内付属会社であり、いくつかの他の債務に保証を提供するが、いくつかの例外状況によって制限されなければならない(“地元保証人”)、及びいくつかのCSAがコスタリカ、フランス、メキシコ、オランダ及びルーマニアで設立された全額付属会社(“海外保証人”及びHoldings及び地元保証人と共に“保証人”)である。新第一保有権債券はHoldings及び域内保証人が優先担保基準で担保を提供する。新第一留置権手形は外国保証人が優先無担保方式で保証する。フランスで組織された子会社の保証は限定的な保証だ。

新しい第1弾保有権債券は2027年3月31日に満了するしかし前提は2026年8月16日、すなわち2026年優先債券の指定満期日の91日前、すなわち2026年優先債券元金総額が5，000万元を超えた日がまだ返済されていない場合、新第1弾保有権債券は2026年8月16日に満期となる。新第一留置権債券の利息は年利13.50%で、現金で支払う提供, しかし、交収日後最初の4つの利息期間内に、CSAは、新たな第1留置権債券を償還していない元金金額を増加させる権利があるか、または新第1留置権債券契約に記載されている限られた場合には、新第1留置権債券を追加発行して、新第1留置権債券の年利率が4.50%に達する年利を支払う権利がある。

CSAは、2025年1月31日以降の任意の時間に、新第1保有権債券契約で規定された償還価格で新規第1保有権債券の全部または一部を償還し、償還日(ただし償還日を含まない)に追加する課税利息および未払い利息を選択することができる。また、2025年1月31日までに、CSAは新規第1保有権債券の一部または全部を随時償還することができ、償還価格は新第1留置権債券元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息を加えることができ、新第1留置権債券契約に記載されている。CSAはまた、2025年1月31日までに新第1保有権債券契約に規定されている償還価格で、ある株式発行で得られた資金を最大35%の新第1保有権債券を償還する可能性がある。

制御権変更を構成するあるイベント(定義は新第1留置権チケット契約参照)が発生すると，CSAは元金101%に相当する価格ですべての新しい第1留置権チケットを買い戻し，買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)までの課税および未払い利息(あり)を追加することを要求される.

新第一留置権手形契約には、CSAおよびその制限された付属会社が追加債務を生成または保証するか、またはいくつかの優先株を発行することを制限するいくつかの契約が記載されている；資産留置権を生成し、その株について配当金を支払うか、または他の割り当てを行うか、または他の制限された支払いを行うこと；前払い、償還またはいくつかの債務の買い戻し、いくつかの融資および投資を行うこと、契約を締結していくつかの付属会社と配当金を制限すること、連合会社との締結取引、およびいくつかの資産を売却するか、または他の会社と合併または合併することを制限する。このような協約はいくつかの重要な制限と例外によって制限されている。新第一留置権手形契約も違約事件について規定し、もし任意の違約事件が発生した場合、当時返済されていなかったすべての新しい第一留置権手形の元金、割増(あり、あれば)、利息及び任意の他の貨幣責任が即時に満期及び支払いを許可又は要求する。

新たな第一留置権手形の発行および新たな第一留置権手形契約の発行については，CSA，Holdingsおよび国内保証人はCSA，国内保証人および第一留置権担保エージェントの間で質権および担保協定(“初留置権質権および担保合意”)を締結し，日付を決済日とした。“第一保有権質抵当及び担保協定”によれば、CSA及び国内保証人の債務は、(I)第一優先権に基づいて、CSA及び国内保証人の任意の他の同等債務下のすべての義務と同等及び割合で担保を提供し、発行者及び各国内保証人のほぼすべての資産(ABL融資優先担保品を除く。以下のように定義される)の留置権、及び(Ii)CSA及び各国内保証人に対する売掛金、在庫、手形、動産及びその他の契約の留置権、任意の売掛金、担保、担保、又は置換を証明又は置換する。売掛金、商業侵害クレーム及び一般無形資産の信用状、担保及びその他の増信措置は、任意の売掛金又は在庫、任意の売掛金又は在庫収益に入金された銀行口座又は証券口座、還付金、並びに上記のいずれかに関連する帳簿及び記録(“ABL融資優先担保”)及び各場合の任意の収益に限定されるが、この協定に規定されているいくつかの例外は除外される。

新しい第1の留置権チケットおよび新しい第1の留置権チケット契約の前述の記述は完全ではなく、その全文は、本報告の添付ファイル4.1としてForm 8−Kで提出され、参照によって本明細書に組み込まれる新しい第1の留置権チケット契約全文(その中に含まれる新しい第1の留置権チケットの形態を含む)を参照することによって定義される。

新第3期留置権手形を発行する

CSAは決済日にCSA，保証人および米国銀行信託会社(National Association)が受託者および担保エージェント(“第三留置権担保エージェント”)として締結し，決済日に日付を明記する契約(“新第三留置権手形契約”)に基づき，元金総額357，446，000元の新第三留置権手形を発行する

新第三留置権債券はCSAの優先担保債券であり、Holdings、各国内保証人及び各海外保証人によって保証される。新第三留置権債券はHoldings及び域内保証人が優先担保基準で担保を提供する。新第三留置権手形は外国保証人が優先無担保方式で保証する。フランスで組織された子会社の保証は限定的な保証だ。

新第3期留置権債券は2027年5月15日に満期となるしかし前提は2026年8月16日、すなわち2026年優先債券の指定満期日の91日前、すなわち2026年優先債券の元金総額が5，000万元を超えた日がまだ返済されていない場合、新第3期留置権債券は2026年8月16日に満期となる。新第3期留置権債券の利子率は年利5.625厘で、現金で支払うしかし前提は決済後の最初の4つの利息期間において、キャセイ航空は年利10.625分の利息の支払いを自ら決定する権利があり、新たな第3の留置権債券を返済していない本金額を増加させるか、又は前記の限られた場合には、追加の新第3の留置権債券を発行することにより、追加の第3の留置権債券を発行することができる。

CSAは、2025年1月31日以降の任意の時間に、新規第3留置権債券契約で規定される償還価格で新規第3留置権債券の全部または一部を償還し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息(ある場合)を別途追加することを選択することができる。また、2025年1月31日までに、CSAは新規第3留置権債券の一部または全部を随時償還することができ、償還価格は新第3留置権債券元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息を加えることができ、新第3留置権債券契約に記載されている。CSAは2025年1月31日までに最大35%の新第3留置権債券を償還し、ある株式発行の収益を使用して、償還価格が新第3留置権債券契約に規定されている償還価格を償還する可能性もある。

制御権変更を構成するあるイベント(定義は新第3留置権手形契約参照)が発生すると，CSAは元金の101%に相当する価格ですべての新しい第3留置権手形を買い戻し，別途買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税および未払い利息(あり)を追加することを要求される.

新第三留置権手形契約には、CSAおよびその制限された付属会社が追加債務を生成または保証するか、またはいくつかの優先株を発行することを制限するいくつかの契約が記載されている。資産留置権の生成、その配当金の支払いまたは他の割り当て、または買い戻しまたは償還または他の制限された支払いを制限する；前払い、償還またはいくつかの債務の買い戻し、いくつかの融資および投資を行う；契約を締結していくつかの付属会社と配当金を制限する；連合会社との締結取引；およびいくつかの資産を売却するか、または他の会社と合併または合併して他の会社に合併する。このような協約はいくつかの重要な制限と例外によって制限されている。新第三留置権手形契約も違約事件について規定し、もし任意の違約事件が発生した場合、すべての当時返済されていない新しい第三留置権手形の元金、割増(あり、あれば)、利息及び任意の他の貨幣責任が即時に満期及び支払いを許可又は要求する。

新たな第3留置権手形の発行および新たな第3留置権手形契約の発行については，CSA，Holdingsおよび国内保証人はCSA，国内保証人および第3留置権担保エージェントの間で質権および担保協定(“第3留置権質抵当および担保合意”)を締結し，期日を決算日とした。“によると

第三留置権質権担保協定によれば、CSA及び国内保証人の債務は、第三優先権に基づいて、CSA及び国内保証人の任意の他の同等債務項におけるすべての義務と同等かつ比例して発行者及び各国内保証人のほぼすべての資産の留置権によって担保されるが、この協定に規定されている例外的な場合は除く。

新しい第3の留置権チケットおよび新しい第3の留置権チケット契約の前述の説明は完全ではなく、本報告の添付ファイル4.2としてForm 8−Kで提出され、参照によって本明細書に組み込まれる新しい第3の留置権チケット契約全文(その中に含まれる新しい第3の留置権チケットの形態を含む)を参照することによって完全に限定される。

第一留置権と第三留置権債権者間協議

受け渡し日には、新債券の発行について、第一留置権担保代理、第三留置権担保代理、改訂高級ABLローン(定義は以下参照)の項の下の担保代理、CSA、Holdings及びその中で指名された他のいくつかの方は第一留置権及び第三留置権債権者間協議を締結し、彼らなどがそれぞれ保証新第一留置権手形、新第三留置権手形及び改訂高級ABLローンの資産中担保権益の相対優先順位、及び担保権益管理に関するその他のいくつかの事項について規定する。

補充義歯の効力とABL修正案

受け渡し日には，(X)先に発表および提出された期日が2023年1月23日の補充契約は，CSA，その保証側および米国銀行信託会社，National Association，2026年優先債券の受託者，および(Y)先に発表·提出された，期日が2022年12月19日の第3回改訂·再予約融資協定(ABL改正案，すなわち“改訂された高度ABL融資”)の第3号修正案(“ABL修正案”)は，Holdings，CSA，Cooper-Standard Canada Limitedを含む当社のいくつかの付属会社からなる.そしてクーパー-標準自動車国際持ち株会社は、ある貸手、アメリカ銀行、ノースカロライナ州の代理として、その他の当事者の支持の下で、改正信用協定で改訂された高級ABL融資を管理する条項が発効した。

上記の説明は、補足契約全文に制限され、この補足契約のコピーは、本報告の添付ファイル4.3として表格8−Kで提出され、参照によって本プロジェクト1.01およびABL修正案に組み込まれ、そのコピーは、本報告の添付ファイル4.4として表格8−Kの形態で提出され、参照によって本プロジェクト1.01に組み込まれる。

プロジェクト1.02。実質的な最終合意を終了する。

既存の高度な保証信用手配の返済と終了

決算日に、CSAは額面及び任意の未払い利息に基づいて、当社のいくつかの付属会社(Holdings及びCSA、いくつかの貸手、ドイツ銀行株式会社ニューヨーク支店を当該等の融資者の行政代理及び担保代理として含む)及びその他の当事者(時々改訂、補充又は他の方法で修正される)を前払いし、2014年4月4日に締結されたこの特定の信用協定によって管理されている既存の優先定期ローン手配下のすべての未返済金を支払う。既存の優先定期融資手配は、決算日までの元金総額約3.196億ドルの融資を提供している。

2024年期手形を償還する

CSAはこれまでにこの契約に基づいて条件付償還通知を出しており、期日は2020年5月29日であり、CSA、保証者側CSA及び受託者である米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利息相続人)が2024年債について条件付償還通知を出し、2024年債の償還に係る全2.5億ドルの未償還債券元金総額、償還価格は2024年債元金総額の106.500%であり、別途償還日を含まない課税及び未償還利息(あればある)を加えている。償還は、CSAが再融資取引を完了することを条件とし、この取引は、償還価格を支払うのに十分な所得純額の債務、CSA他の債務項目の満期金額およびその費用および支出を発生させる。決算日に、CSAは2024年債の受託者に総償還価格を入金し、償還債券に資金を提供し、すべての未償還の2024年債券を償還する。

交換要約で交換された2026年優先手形のキャンセル

CSAは決算日に交換要約を完了し，交換を受けた2026年優先債券元金357，446，000，000ドルを受託者に解約した.受託者が解約した2026年優先債券は未償還2026年優先債券の89.36%を占めている。

プロジェクト2.03直接財務債務または表外債務の設定

登録者の手配

第1.01項に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、参照によって本2.03項に組み込まれる。

8.01項目の他の活動。

2023年1月30日、会社は、本報告で述べた債券の同時発行、要約の交換、同意を求める合意の和解を発表するプレスリリースを発表した

当社のプレスリリースのコピーは添付ファイル99.1として提供され、参照によって本明細書に組み込まれます

プロジェクト9.01 財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。

添付ファイル4.1債券は，日付は2023年1月27日，発行者はクーパー−標準自動車会社，保証元はクーパー−標準自動車会社，受託者と担保代理は米国銀行信託会社であり，現金支払い/PIK Togger高級保証第一留置権手形13.50%に関係しており，2027年に満期となる

添付ファイル4.2債券は，期日は2023年1月27日，発行者はクーパー−標準自動車会社，保証元はクーパー−標準自動車会社，受託者と担保代理人は米国全国銀行信託会社であり，2027年満期の5.625%現金支払い/10.625%PIK Togger高級保証第3留置権手形に関するものである

添付ファイル4.3第1補充契約は、2023年1月20日に、その保証側クーパー-標準自動車会社と受託者である米国全国銀行信託会社が受託者として、2026年満期の5.625%の優先債券に関連する(添付ファイル4.1を参照してクーパー-標準持株会社に組み込まれ、2023年1月23日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出される)

添付ファイル4.4CS Intermediate Holdco 1 LLC、Cooper-Standard Automotive Inc.，Cooper-Standard Automotive Canada Limited、Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.，Cooper-Standard Automotive Inc.のある子会社、その融資者およびそのような貸手代理である米国銀行は、2022年12月19日に第3回改正と再署名された融資協定を行う第3回修正案(添付ファイル10.2を参照してクーパー−標準ホールディングスに組み込まれ、2022年12月20日に米国証券取引委員会の現在8−K報告書に提出される)

以下は、表格8-K第9.01項の規定により提供される証拠である

添付ファイル99.1プレスリリース、日付は2023年1月30日.

添付ファイル104本報告の表紙は表8-Kであり、フォーマットはイントラネットXBRLである。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。


クーパー·スタンダードホールディングス
						/s/ジョアンナ·M·トスキー
名前：						ジョアンナ·M·トツキー
タイトル：						首席法官上級副総裁局長と

日付：2023年1月30日