2023年1月30日

尊敬する株主：

クーパー社(The Cooper Companies，Inc.)2023年株主年次総会(The年次会議)に心からご招待します。午前8：00に開催されます。(太平洋時間)2023年3月15日、わが社本社、カリフォルニア州サンラモン、ブリングフィヨルド6101号500室

年次会議では，我々の依頼書や関連材料で詳細に説明された提案に株主に投票することを要求する.我々は，米国証券取引委員会の通知とアクセスルールに基づいて，我々の代理材料へのアクセスを電子的に提供する.そこで，本エージェント声明と2022年10月31日までのForm 10-K年次報告(2022年年次報告)の紙のコピーではなく，2023年2月3日頃から，我々の多くの株主に代理材料がインターネット上で利用可能な通知(通知)を郵送する.この方法は、自然資源を節約し、印刷·配布コストを低減するとともに、材料や投票をタイムリーかつ容易に取得する方法を提供する

この通知には，インターネットを介して我々の材料にどのようにアクセスするかの説明が含まれており，依頼書，2022年年次報告，エージェントカードまたは投票指導カードの形態を含む我々のbrエージェント材料の紙のコピーをどのように受け取るかの説明も含まれている.通知を受けていないすべての株主は，以前に代理材料の紙コピー の受信を要求した株主を含み，代理材料の紙コピーを郵送で受信する

あなたたちの投票は重要です。あなたが年次総会に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたができるだけ早く投票することを望んでいます。エージェントカードや投票指導カードの説明に従って代理投票を行うことができます。投票は、代理材料の紙のコピーを受信した場合、インターネット、電話、またはメールで行うことができる。代表投票はあなたの年次総会での代表権を保障するだろう

忘年会でお会いできるのを楽しみにしています。

真心をこめて

ロバート·S·ウェス

取締役会議長

株主周年大会の通知

		ボリングフィヨルド6101号室500室 カリフォルニア州サンラモン、郵便番号：94583

2023年1月19日木曜日の終値時に登録されている株主またはその法定代表所有者は、年次総会で投票する権利がある

2023年2月3日頃には、(1)代理材料がインターネット上で利用可能な通知または(2)本代理声明のコピーと、2022年10月31日までの会計年度報告書を郵送します。通知には，我々のエージェント材料の紙のコピーをどのように請求するかの説明も含まれる

通知された説明に従って投票することもできますし、材料の紙のコピーに添付されているエージェントカードを使って投票することもできます。もしあなたが電話やインターネットを使用してbrに投票できる場合、あなたのエージェントカードに関連する説明が含まれています

あなたたちの投票は私たちに重要です。あなたがbr年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が記録されることを確実にするためにできるだけ早く投票することを奨励します。私たちはあなたの参加を期待しています

取締役会の命令によると

クーパー社

ニコラス·S·カーデル

総裁副総法律顧問、事務総長

日付：2023年2月3日

カタログ

2023年株主総会

本依頼書は、取締役会(取締役会)の命令に基づいて私たちを代表して提出されました。これにはわが社に関する情報と年次総会で提出される提案が含まれています

本依頼書では，我々のサイト上で提供されている様々な文書を参照することもできる.当サイト上で公開されている、または当社のウェブサイトを介してアクセスされた内容は、本依頼書または米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された任意の文書に引用的に組み込まれることはなく、随時または時々修正される可能性があります

私たちはまた、登録されているすべての株主に私たちの2022年年次報告書を提出した。2022年年次報告書には、2022年10月31日までの会計年度の財務諸表やその他の有用な情報が含まれていますが、br代理を募集する材料の一部ではありません

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周年大会で提出しなければならない提案

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私たちの取締役会は

❖ - 委員会議長 ◆ – 委員.委員

取締役会のリーダーシップ

私たちは会長と最高経営責任者(CEO)の単独職を保持しています。私たちはまた独立して役員を指導する立場を保っています。この部門は，役員の独立性と役員の経験の間にバランスを提供していると考えられる。私たちの現議長は会社で豊富なビジネス経験を持っていますが、私たちの取締役会も確実に独立を維持することを決定しました。会長とCEOとの分離を保つことは、CEOと会社の直接日常参加ではなく、取締役会に強力で博識なリーダーを提供すると考えられる

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会議

取締役会とその委員会は最近の年度に次のような会議を開催した

非従業員取締役は、取締役会定期会議に関連した場合に実行会議を開催し、適切であると考えられる場合に実行会議をより頻繁に開催する。幹部会議はヴァイスが会長を務めるか、コジが取締役最高経営責任者を務めるか

2022年度には、各取締役が少なくとも75%の取締役サービスの取締役会会議及び委員会会議に出席する。現在、私たちは役員たちの年次総会出席に関する正式な政策を持っていない

役員は自主独立している

独立性に関する決定を下す際には、取締役会はニューヨーク証券取引所(NYSE)と米国証券取引委員会が独立性に対する客観的な要求を考慮する。取締役会は、当社の株主として、あるいは彼などの取締役会でのサービスとして、各独立取締役は当社と直接または間接的な関係がないことを確認した。取締役会及びその委員会は定期的に自己評価を行い、取締役の独立性及び委員会構成を審査し、適用される法規の継続遵守を確保する

また、我々の会社管理原則によれば、取締役は私たちの取締役会在任中に、2社を超える他の上場企業の取締役会に在任することは許されません；取締役会は、私たちの株主の利益に適合すると考えられる適切な例外状況に基づいていることが前提です。私たちは個人会社の取締役会や非営利団体でのサービスを制限しない。取締役会は、会社との利益衝突や関連非従業員取締役が会社から独立している可能性のある他の要因が存在しないことを保証するために、具体的な状況に応じてこれらの関連関係と専門関係を考慮する。

取締役指名プロセス

コーポレート·ガバナンス·指名委員会(CGNC)は、取締役として著名人を指名されることを検討する取締役会に提出するために、合格した候補者 の確定と推薦を担当する。この責任の一部として、CGNCは毎年取締役会の規模、構成、多様性と職責を審議する。CGNCは指名について提案する前に，現取締役会メンバーの背景やスキル，取締役会の需要，任意の潜在候補者の資格を考慮する

株主指名は直ちに受領しなければならず，以下の規定の基準と以下の情報を満たさなければならない取締役の株主提案と 指名82ページにあります

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有名人に選ばれた基準

CGNCはどの取締役候補者も満たさなければならない最低基準を以下のように設定した

CGNCも、候補者が当社にとって特に有益な専門知識、技能や背景を備えているかどうか、候補者の背景や経歴が取締役会全体の多元化を強化するかどうかを考慮する。CGNCは財務諸表と財務 事項を十分に理解している候補者を探し、現取締役の経験と相補的な業務と管理経験を提供し、取締役会が私たちの業務を監督するのに有利な分野でより深い知識を提供する

多様性と包括性

これらの最低基準に加えて，CGNCは，異なる背景や専門からの取締役を持ち，取締役会が豊富な経験を持つことを確保してその意思決定に情報を提供することが重要であると考えている.この理念に基づき，CGNCは性別や人種の多様性を含むが，性別や人種の多様性を含む様々な背景を反映した候補者を探索ごとに組み込むことに取り組んでいる

取締役会更新

取締役会は、これらが独断的であると考え、貴重な経験や会社知識を持つ取締役を引き留める能力を制限しているため、正式な任期制限や退職年齢要求を採択していない。しかし、取締役会は、新しいアイデアと経験豊富な指導部とのバランスを確保するために、取締役会 を定期的に更新することに取り組んでいる

この約束を促進するために、取締役会は定期的な更新任命を確保するために内部政策とやり方を積極的に策定し、CGNCは取締役会の任命の継続的な更新を確保するための後継計画枠組みを制定した

私たちの現職取締役のうち3人は過去5年間に取締役会に加入しており、取締役の半分以上の在任期間は10年を超えない。 取締役会は、これがメンバーの更新努力の有意義な進歩であると考え、将来的にこれらの努力を継続することを期待している

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取締役会委員会

取締役会には現在以下に述べる三つの常設委員会が設置されている。委員会のメンバーは取締役会によって決定され、定期的に検討されている。米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の要求に応じて、我々の監査委員会、会社管理·指名委員会、組織·報酬委員会(OCC)のすべてのメンバーは独立取締役である

各委員会はその権力と責任を詳しく説明する書面規定を持っている。このような規定は立法と規制発展とビジネス環境が必要な時に定期的に更新されるだろう

私たちの委員会の規約の全文は私たちのウェブサイトで調べることができます： Http：//investor.cooperCos.com/コーポレート·ガバナンス

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会社の管理

私たちは良い管理と業務実践に努力してきた。この約束を履行するために、私たちは定期的に企業管理方面の発展を監察し、これらの発展に応じて私たちの政策とやり方を検討します。米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が公布した規則や法規を遵守し、会社とその株主の利益に最も合致すると考えられる他社のガバナンスを実施することを求めている

この約束を果たすために

また、様々な会社政策を維持しており、以下で詳細に議論しますが、これらの政策は、良好なガバナンスに取り組む決意を反映しています。私たちは現在施行されている政策と接近が私たちの株主の利益を強化すると信じている

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会社統治政策

会社管理の原則

著者らは一連の会社管理原則を堅持し、その中で著者らの取締役資質、取締役責任、取締役会委員会、取締役接触幹部と従業員、取締役方向と継続教育、及び最高経営者と取締役会及び委員会の業績評価における標準を規定した。会社管理原則はまた、私たちの非従業員取締役の報酬と株式要求を解決しました(より詳細に議論しました役員報酬51ページから)。“企業管理原則”全文は私たちのサイトに掲載されていますHttp：//investor.cooperCos.com/コーポレート·ガバナンス.

“行動規範”

私たちの行動基準(“行動基準”)は2021年6月に採択され、これまでの道徳的および商業的行動政策に取って代わった。本規則は現在の最良実践を反映し、会社の道徳商業実践に対する理解を強化と拡大し、あるテーマ、例えば人権、多様性、包摂性と平等を述べ、そして従業員或いは取締役の責任を履行する時に遭遇する道徳問題に対する認識を高めることを目的としている

我々は、法律、法規、会社の政策を遵守する指導を提供し、定期的に“規則”についてコミュニケーションを行い、熟知と理解を確保するために“規則”を設計した。この規則は、私たちの最高経営責任者と最高財務責任者を含む、私たちのすべての従業員、役員、非従業員に適用され、私たちは毎年、彼らが本政策を遵守することに同意していることを証明することを要求します

この基準は、(I)利益衝突、(Ii)会社資産の保護および正確な使用、(Iii)顧客、サプライヤー、競争相手および同僚との関係、(Iv)政府関係および反腐敗法規、および(V)インサイダー取引、平等な雇用機会、嫌がらせ、および健康および安全に関連する法律および法規を含む法律および法規の遵守を含む複数のテーマについて指導を提供する。私たちはまた、詐欺とマネーロンダリングの防止、ソーシャルメディアの使用、人権の促進、多様性と公平、そして環境と社会計画に対する私たちの約束に関する内容を追加した。従業員たちが彼らが実際的または明らかにこの基準に違反する任意の行為だと心から思うことを報告することを奨励する

読みやすいように、“基準”は複数の言語に翻訳されており、すべての従業員は入社日と毎年“基準”のコピーを受け取っている。本規則は当社の内部ページにも掲示されており、閲覧を容易にし、当社のサイトで全文をダウンロードすることができます。URLは以下の通りですHttps：//investor.cooperCos.com/道徳-コンプライアンス.

規則の改正や、役員や行政員に与える守則免除は、私たちのサイトを通して公表されます。本依頼書の日付まで、いかなる免除も請求または承認されておらず、新しい基準を採用することは、基準が通過する前に発効した“道徳および商業行為政策”のいかなる条項に対しても明示的または黙示的な免除をもたらすことはない

株式取引政策：ヘッジと質保証

私たちは、私たちが任命した役員と取締役会のすべてのメンバーを含む、上級管理者に適した株式取引政策を実施した。この政策によれば、特定の窓口内でない限り、会社証券の取引を禁止する。また、役員や取締役会のメンバーが、私たちの証券の投機につながる可能性のある様々な取引を禁止しています

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Br}は、空売り、下落、上昇、長期販売、株式交換、または他の対沖取引を含む。私たちの政策は確かに役員と取締役会のメンバーが証券質権を担保とすることを許可していますが、brは事前に会社に通知して会社の承認を得た場合にのみです

環境、社会、ガバナンス(ESG？)イニシアティブ

私たちは、社会と環境に責任を負う方法で業務を展開することは、私たちの長期的な成功と私たちの地球の未来に非常に重要だと信じている。持続可能な成長を実現する能力にESG問題の大きな影響を認識し，既存計画を拡大し，持続可能性と企業責任を我々の業務の重点とする新たなプロジェクトを積極的に開発している

これらの計画をよりトップダウンにサポートするために、我々の取締役会は、その会議におけるESGの議論頻度を増加させ、CGNCは、その規定に基づいてESGトランザクションを監視する責任がある。このように、CGNCは、我々の全体的なESG戦略に対して一般的な監督権を有しているが、具体的な議題は、監査委員会のネットワークセキュリティ監督およびOCCの人的資本管理審査を含む他の適切な委員会によって監視され続けている

私たちは2022年5月に年間ESG報告書を発表しましたこの報告書は私たちの公共サイトで見つけることができますHttp：/www.cooperCos.com/esg/それは.この報告書は、私たちのESG作業に透明性を提供することを目的としており、私たちのESGイニシアティブを理解し、国連の持続可能な開発目標に対する私たちの約束を促進するために行われた活動、多様性および包括的な努力、人的資本管理、およびデータプライバシーおよび安全に対するコミットメントを読むことを奨励します

報告書の要点は次の通りです

私たちのESG報告のほかに、私たちのサイトで私たちの企業責任計画に関するより多くの情報を見つけることができます。サイトは ですHttp：/www.cooperCos.com/企業責任.

私たちの株主は、私たちのESG報告書と私たちのウェブサイト上の情報を見ることを奨励していますが、報告書やウェブサイトの内容は、米国証券取引委員会に提出されたとはみなされていませんし、引用によって取引法に基づいて固白金が提出されたいかなる文書にも組み込まれていません

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リスク監督における取締役会の役割

一般情報

私たちの取締役会は、潜在的な業務リスクの適切な監督が、当社の業務や株主に対する受託義務を成功させ、履行することの重要性を認識しています。我々の管理チームは潜在業務リスクを日常的に評価·管理する責任があるが，取締役会は適切なリスク管理文化を確保し，最高層で適切な基調を設定する責任がある

この機能の中で、取締役会は直接にその委員会を通過し、著者らの重大なリスクとリスク概況を監督する上で積極的な役割を果たし、そして競争、法律、監督、運営と財務リスクを含む具体的なリスクへの対応に協力する。取締役会の各委員会は定期的にその関心範囲に関連するリスクを検討し、管理層のグローバルリスク委員会は取締役会及び監査委員会に主要な業務リスク及び管理層が識別されたリスクを低減するための努力に関する最新の資料を提供する

ネットワークセキュリティリスク

監査委員会は、私たちの情報セキュリティプロジェクトに対して監督権を持ち、少なくとも四半期ごとにネットワークセキュリティイベントに関する管理職の最新情報を受け取ります。私たちのIT指導部はまた毎年委員会に詳細な対面更新を提供している。この更新には，我々のシステムに対する重大な脅威，リスク緩和策，br}計画評価，計画改善および情報セキュリティ計画状態の検討がある

著者らはすでにインターネットセキュリティセンター(CIS) 制御フレームワークを用いて優先順位を確定し、著者らのネットワークセキュリティ制御と防御措置を測定した。私たちの情報セキュリティ計画は

私たちはまたセキュリティホールの回復と応答に保険を提供するネットワーク保険政策を維持する

リスクと補償

OCCは我々の補償計画に関連する可能なリスクを定期的に審査·評価する。この評価により，OCCは，我々の補償計画の構造が会社に不合理なリスクや重大な悪影響を与える可能性はないと結論した

この決定を下す際に、OCCは、我々の内部制御構造の運営および委員会の監視を含む可能性のある補償に基づくリスクおよび潜在的リスクを軽減することができる方法を考慮する。OCCはまた、私たちの報酬計画の構造を考慮している

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経営陣後継計画

OCCは少なくとも年に1回の会議を開催し、適切と考えた場合に管理職とより頻繁に面会し、CEOを含む執行管理層の後継計画を検討する。後任計画の目的は、最高行政職が正常な業務過程中あるいは緊急時に秩序的に引継ぎできるようにすることである。経営陣は行政指導職の潜在的な内部候補を確定、指導、持続的に発展させるために計画 を制定し、提出した。委員会はリーダー職に就く可能性のある候補者を決定する基準について監督、意見、提案を提供する。委員会はまた、年間を通じて管理職の個別メンバーと時折会い、実行チーム内のリーダーシップの発展を評価している

関係者取引

私たちは会社と私たちの役員、役員、あるいはその直系親族が参加するすべてのbr関係と取引を審査します。当社の法律及び管理者は主に監査を担当し、取締役及び行政人員から関連側の取引に関する資料を取得し、事実及び状況に基づいて、当社又は関連側が取引中に直接又は間接的に重大な利益を有するか否かを決定する

経営陣は書面政策に基づいてCGNC及び監査委員会に関連側取引を報告し、CGNC及び監査委員会は会社と関連側との間で米国証券取引委員会規則に基づいて開示されたすべての取引を審査承認(又は承認)することを要求する

この政策によると、委員会は、いくつかの取引が事前承認または承認されていると考えており、関連する総金額が開示要求のハードルを超えていても、以下のようになる

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ピマウェイは私たちの独立公認会計士事務所として、現在の会計と監査基準の要求に基づいて、関連側の取引の識別と報告の制御を審査します

2022年度には大きな関連者取引がないことを確認しました

監査事項

監査委員会は書面の定款によって運営されており、この定款は私たちのウェブサイトで見つけることができますHttp：//investor.cooperCos.com/コーポレート·ガバナンスそれは.監査委員会は、米国証券取引委員会、上場会社会計監督委員会、ニューヨーク証券取引所のすべての関連政策要件に適合することを確実にするために、その定款を定期的に審査する

監査委員会は、取締役会に協力して以下の監督責任を果たす：(I)会社財務諸表の品質と完全性、(Ii)会社が法律·法規要件を遵守している場合、(Iii)我々の潜在的リスク要因の審査、(Iv)我々の内部会計·財務制御制度、(V)当社の企業リスク管理計画、(Vi)独立公認会計士事務所(独立監査師)の資格及び独立性、並びに(Vii)社内監査機能及び独立監査師の監督·業績

監査委員会は2022年度の大部分に4人のメンバーがおり、2022年10月には5人のメンバーが追加された。我々の取締役会は、監査委員会の全5人のメンバーが米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が要求する独立取締役であり、かつニューヨーク証券取引所の要求に応じて金融知識を備えていることを決定した。取締役会はさらに、リンデルさん、ルチェスさんとマデンさんはすべてアメリカ証券取引委員会が定義した監査委員会の財務専門家資格に符合すると認定した

独立監査役と内部統制

審査委員会は直接当社の独立監査師を委任、補償、保留及び終了し、審査報告或いは関連業務を作成或いは発表し、あるいは当社のために他の審査、審査或いは目撃サービスを実行する

独立監査人の仕事に対する私たちの監督は以下の通りです

独立監査人は監査委員会に直接報告する

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会社はフルタイム内部監査機能を有し、監査委員会や首席財務官に報告し、社内統制制度の十分性、有効性、品質を客観的に審査·評価する責任がある。この仕事を支援するために、経営陣は安永法律事務所が会社に協力する内部監査チームを招いた。監査委員会は会社の内部監査機能を監督·履行する

ピマウェイは私たちの独立監査役として、アメリカ上場会社会計監督委員会の基準に基づいて会社の総合財務諸表および財務報告書の内部統制を独立して監査することを担当しています。監査委員会の義務はこのような過程を監視して監視することだ。このような背景から、監査委員会は、会社の財務業績を公平かつ完全に列記するために、経営陣やピマウェイと面会して議論している

監査委員会は、ピマウェイの独立性と品質制御プログラム、及びピマウェイ上級者が少なくとも毎年当社に監査サービスの経験と経歴を提供することを審査している。ピマウェイを審査する際、監査委員会は次のように考えた

この評価に基づいて、上記の議論の要素を含めて、監査委員会 は、ピマウェイは独立しており、ピマウェイが私たちの独立監査役を務めることを保留することは、当社とその株主の最適な利益に合致すると結論した

監査委員会はまた、会社がピマウェイの現職または前任社員を採用することについて明確な採用政策を制定した

会計苦情処理プログラム

監査委員会は、私たちが受け取る可能性のある会計、内部会計制御または監査事項に関する潜在的な苦情を受信して処理し、私たちの従業員が会計または監査事項に関する懸念を秘密に、匿名で提出することを可能にするための手続きを確立した。これを実現するために，独立した第三者サプライヤーが管理するセキュリティ報告システムを構築し，従業員がこのシステムを通じて我々の業務実践への懸念を報告することができる.この報告システムは，電話ホットラインと複数の国語のオンライン報告オプションを提供する

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ビマーウェイ法律事務所に支払う費用

監査委員会またはその議長は、ピマウェイが作業を完了する前に2022年10月31日までの会計年度に提供するすべての監査サービスを承認した。過去2つの財政年度にビマウェイに支払われたまたは対応した費用の総額は以下のとおりである

私たちの監査委員会は、ピマウェイが非監査サービスを提供することは、ピマウェイの独立性を維持することに適合していると認定した

監査委員会の予審手続き

監査委員会はビマウェイがしたことに対する事前に承認された政策と手続きを維持する。その定款によると、監査委員会は事前にすべての項目を承認しなければならない。推定費用が150，000ドルを超えるすべてのプロジェクトは、全監査委員会の審議と承認を経なければならない。監査委員会議長は、全監査委員会の承認費用が150，000ドル未満と推定されるすべてのbrプロジェクトを代表する権利があり、そのような承認は、その後の会議で監査委員会に報告される。経営陣の提案はこのような契約に関連しているが、管理職は契約を承認する権利がない

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監査委員会報告書

本報告に含まれる情報は、米国証券取引委員会に提出されたものとみなされるべきではなく、引用により白金固定法に基づいて提出されたいかなる文書にも組み込まれていない

2022年度には、監査委員会は、経営陣と、このような制御の有効性の評価を含む財務報告の内部統制の評価に関するプロセスおよび手順を検討し、検討する

監査委員会はまた、当社の総合財務諸表の品質と完全性、法律と法規の要求を遵守する場合、その独立公認会計士事務所の資格と独立性、ピマウェイの業績、その他の重大な財務事項を審査した

監査委員会は2022年度に電話会議を含む7回の会議を開催した

監査委員会は、当社の2022年10月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表を審査し、検討し、経営陣は監査委員会に、私たちの総合財務諸表は米国公認会計基準(GAAP)に基づいて作成されたと述べた

監査委員会はピマウェイと上場会社会計監督委員会に検討を要求する事項を検討した監査委員会と意思疎通するそして、ピマウェイの書面開示とピマウェイの独立登録公衆の適用要求に関する許可の手紙を受け取った。会計士事務所と監査委員会は独立性の問題についてコミュニケーションを行い、監査委員会は主要なパートナーとピマウェイと会社の独立性を討論した

上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、取締役会が当社が監査した総合財務諸表 を2022年10月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に組み入れ、米国証券取引委員会に提出することを提案している

監査委員会

テレサ·S·マーデン(議長)

ジョディ·S·リンデル

シンシア·L·ルチェース

ゲイリー·S·ピータースマイヤー

マリア·リヴァース医学博士

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会社の所有権

主証券所持者

次の表 にはすべての個人や団体の情報が含まれており，これらの個人や団体は5%(5%)を超える普通株流通株を持っていることを教えてくれている.情報は記録日までの情報であり，上場証券保有者ごとに最近提出された付表13 Gで報告された情報を反映している

内部の人が持っている証券

次の表 には、私たち一人一人の役員、まとめ給与表で指名された役員、およびすべての現役員と役員が1つのグループとして私たちの普通株に対する所有権情報が含まれています。別の説明に加えて，この表中の数字は 独占投票権と投資権を代表する

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会社の上級管理職

以下は、2023年2月1日現在の我々の役員(最高経営責任者も董事人)の情報です

さん氏は2013年11月から総裁兼副総裁兼最高経営責任者(CEO)を務めている。彼はまた、2022年3月から2022年7月までの間に臨時総法律顧問と秘書を務めた。彼は2014年2月から2022年2月までコンタクトレンズ業務協力ビデオの総裁を務め、2011年7月から2013年10月まで首席リスク官を務め、2007年11月から2014年1月まで私たちの総法律顧問を務め、2006年7月から2013年10月まで総裁副総裁を務めた。2005年2月から2007年11月まで、高級弁護士を務めた。クーパーに加入する前に、McBrideさんは、M&Aと会社の財務問題に専念するために、Latham&Watkins LLPで1998年10月から2005年2月まで弁護士を務めた。彼はサンクララ大学の金融学士号とスタンフォード大学法学部の法学博士号を持っています

アンダースさんは2020年12月から執行副総裁を務め、最高財務責任者兼財務担当者を務めています。これまで、2018年5月から私たちの首席財務官兼財務担当上級副総裁、2013年1月から財務総監、2014年11月から総裁副財務官を務めてきた。2017年6月から2018年5月までの間にCooperSurgicalグローバル物流·サービス副総裁を務めたこともある。アンダースさんは二千六年四月から二零一二年十二月まで当社の財務担当補佐を務めていました。クーパーに加入する前に、2002年から2006年の間にKeyBanc Capital Marketsと2000年から2001年の間にオランダ国際グループの覇菱で複数の企業や投資銀行の職を務めた。彼はコロンビア大学で経済学の学士号を持っている

シェフィールドさんは2020年7月から私たちの女性ヘルスケア企業Coop Surgical，Inc.の総裁を務めてきました。これまで、2018年6月から2020年7月まで常務副総裁兼首席戦略官を務めてきた。クーパーに加入する前に、シェフィールドさんは20年以上の投資銀行の仕事経験を持っていた。彼女は瑞銀証券有限責任会社からクーパーに加盟し、2009年から2018年5月まで取締役社長兼グローバル医療技術主管を務めた。2000年から2009年まで、シェフィールドはスイスの信用に勤務し、1997年から2000年まで、シェフィールドはDonaldson、Lufkin&Jenretteに勤め、スイスの信用が同社を買収するまで務めた。シェフィールドは現在、個人医療機器会社Permanent Care，Inc.の取締役会に勤務しており、監査委員会のメンバーでもある。彼女はコーネル大学の学士号とコロンビア大学商学院の工商管理修士号を取得した

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ワーナー·さんは2022年2月から酷派視訊社の総裁を務める。彼は2019年4月から2022年1月まで協力ビデオアメリカ及び全世界商業機能執行副総裁を務め、2015年5月から2019年3月までアメリカ部総裁を務めた。ワーナー·さんは、2012年5月から2015年4月までの間に、提携ビデオで総裁や上級副総裁の他にも複数のポストを担当した。CooperVisionに加入する前に、ワーナーさんは17年間、博士課程で働き、様々なマーケティングと管理職に就いた。ワーナーさんは、ベラノバ大学で工商管理の学士号を取得し、ロチェスター大学サイモン·ビジネススクールで工商管理の修士号を取得しました

Khadderさんは、2022年8月から副社長兼法律顧問兼事務局長を務めています。彼はこれまで2016年6月から2022年7月まで標準生物ツール会社(前身はFluidigm Corporation)の総法律顧問を務めていた。2010年から2016年6月まで、2013年から2016年6月まで総法律顧問や会社秘書を務めるなど、Amyris，Inc.で様々なポストを担当している。これまで、彼は2008年8月から2010年9月までLeapFrog Enterprise，Inc.とProtiviti Inc.(Robert Half International Inc.の子会社)で高級企業法律顧問を務めていた。2005年6月から2008年7月まで。Khadderさんは、1998年10月から2005年5月まで、Fenwick&West LLPで会社の弁護士として働き、彼の法的キャリアを開始しました。彼はカリフォルニア大学バークレー校の英語学士号とカリフォルニア大学バークレー校法学部の法学博士号を持っています

Rickpatiさんは、2017年10月から最高会計責任者を務めており、2017年7月以降は財務·税務部門の上級副社長を務めてきました。さん·レクパティは、2013年7月から2017年7月まで当社の税務副主任を務めていました。白金固定に加入する前に、2010~2013年にインテル社の国際税務役員を務め、過去20年間に他の複数の高級財務·税務職を務めた。彼はデポール大学の修士号を持っていて、公認会計士です

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報酬問題の検討と分析

この報酬議論と分析は、最高経営責任者、最高財務責任者、2022年10月31日までに在任している他の3人の最高報酬の役員(総称して私たちが任命した役員またはNEOと総称する)の報酬に関する当社の報酬計画およびOCCによる報酬決定を説明します

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2022年度実績-年間レビュー

クーパー社にとって2022年度は強い年で、収入は記録的な33.1億ドルに達した。我々のCooperVisionとCooperSurgical業務は記録的な収入を実現しており，Generate Life Sciencesの買収支援のもと，CooperSurgicalの収入は初めて10億ドルを超えた。これらの結果はCooperVisionが今年度終了時に7四半期連続で2桁の有機収入増加を実現し，CooperSurgicalはその生育業務が第8四半期連続で2桁の有機収入増加を実現したことを公表している。これは非常に困難なビジネス環境の下で行われ、サプライチェーンは持続的な新冠肺炎制限とウクライナ戦争、および世界的なインフレ圧力を含む大きな挑戦に直面している。また、私たちの重要な国際業務を考慮して、外貨は私たちの報告書の業績に著しいマイナス影響を与え、特に私たちの非公認会計基準は1株当たり収益を与えています

外国為替、インフレ、サプライチェーン圧力は著しい不利な要素をもたらしているにもかかわらず、私たちのbrは的確な投資を通じて、長期的な持続可能な収入増加と市場シェア増加に対する戦略的重点を維持し、私たちのシリカゲルコンタクトレンズシリーズ、および私たちの特殊コンタクトレンズと生育業務を含む。また、私たちは歴史上最大の買収を完成し、いくつかの重要なリーダーシップ向上を行い、いくつかの新製品を発売し、プエルトリコでの新しい発電所の運営を開始し、顕著な環境効果を提供することを含むESGの努力を改善した

2022年金融のハイライト
		予算目標		2022年度実績 (不変貨幣)(1)		2022年度実績		年ごとに変更する
収入：		34億ドル		34.9億ドル		33.1億ドル		13%
CooperVision：		23.2億ドル		23億9千万ドル		22.4億ドル		4%
協力外科：		10億8千万ドル		11億ドル		10億7千万ドル		38%
非公認会計原則(2)1株当たりの収益：		$14.85		$14.57		$12.42		6%
株価(2022年10月31日)：						$273.39		34%

記録的な収入と強力な有機的成長に加えて、2022年度には多くの重要な計画で進展しています

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全体的に、私たちは2022年度に成功し、2023年度に入る勢いを誇りに思っています。OCCは、その2022年度の役員報酬決定において、これらの 努力とその達成を考慮している

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2022年度の報酬のハイライト

私たちの役員報酬計画は、私たちの業務と報酬目標を支援し、私たちの業績報酬文化を強化することを目的としています。 2022年度には、2022年度インセンティブ支払い計画(2022 IPP)における財務目標を達成し、長期配当報酬を使用することで業績報酬の重視を維持し、長期持分奨励は、業績株付与としての業績ベース株式奨励と、時間付与株式オプションおよび/または制限株式単位(RSU？)の組み合わせである

ホワイトさんは、2022年度において、財務及び株主リターン結果にリンクした報酬総額の約91%を直接目標とし、そのうちの50%が業績報告書の形で付与され、これが3年間の財務業績実績に基づいて付与される。我々の他のNEOの目標は直接報酬総額(平均)の約79%が財務や株主報酬結果にリンクしている

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*？他のすべての補償、例えば集計表 給与表 41ページでホワイトさんを含む近地天体の目標直接補償総額の1%未満を占める

2022年度奨励支払い計画の結果

2022 IPPでの支払いは、量子化財務指標(目標ボーナス機会の75%)と非財務目標(目標ボーナス機会の25%)との組み合わせに基づいて決定される。この方法は数年前のIPPボーナスとの変化を反映しており、当時、近地天体目標ボーナスの25%はOCCによる近地天体ごとの個人業績の適宜評価によって確定された(また、75%は数量化財務指標にリンクしており、今年の重みは変化しなかった)

2022年のIPPのために選択した数量化財務指標は収入、営業収入或いは非GAAPの1株当たりの収益であり、すべて不変貨幣 を基礎として評価を行った。2022年のIPPのために選択された非財務目標は、運営、組織、および業務目標を含み、これらの目標は、2022年のIPPのために選択された量子化財務指標に明確に反映されていない。我々の近天体の非財務的目標は、Whiteさんの承認のための本会計年度開始時の目標とほぼ一致しており、近接天体の業績の決定は、指定された目標に対するOCCの役員業績の評価に依存します

OCCは、2022年のIPPにおける特定の非財務目標に基づいて業績を評価する決定を、2021年度の役員報酬計画を詳細に検討した後に最終的に決定します。今回の審査はOCCの独立給与コンサルタントが参加して完成し、私たちの給与同業者グループの市場観点と私たちの給与理念と目標に対する全体的な評価を取り入れた。OCCは、業績を適宜決定することから特定の非財務目標を評価することに転換することを決定し、これは、OCCの目標が年間業績現金インセンティブ奨励と長期株主価値創造の基礎となる重要な非財務戦略目標との間により正式な関係を確立することであることを反映している

2022年の財政結果と指定された非財務目標に照らして業績を評価する際、調整センターは各近地天体の全体的な目標の114.5%~142.7%を証明した。これには、調整センターが、これらの措置に基づく年間ボーナス部分目標の140%を達成するために、近地天体が非財務目標のために設定された目標を達成したか、または超えることを決定することが含まれる

この決定は、定量化達成、査定された非財務的目標、および近地天体達成を決定する際に考慮すべき事項を含む31ページからより詳細に説明される

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2022年の報酬発言権投票を考慮して

OCCは，我々の役員報酬計画の設計および2022年度の個人報酬案の構成とレベルを決定する際に，我々の年間報酬発言権投票の結果を考慮した

私たちの2022年年次総会で、約91%の投票が私たちの報酬発言権提案に賛成票を投じ、私たちの近地天体補償計画に賛成した。OCCは、これが2021年度NEO報酬の支援であると考え、この結果を、本報酬検討·分析で述べた2022年度報酬設定の結果とみなす

報酬管理

OCCは私たちの役員報酬計画を監督する責任がある。このアイデンティティとして、OCCは、報酬と業績との間で有効かつ適切な関係を維持し、当社の報酬慣行が会社に悪影響を及ぼす可能性のある行動を奨励しないことを確実にするために、当社の計画を定期的に検討しています

OCCは私たちが良い統治と補償政策と接近を維持することを確実にするように努力している。私たちの役員報酬計画を設計して監督する際には、私たちの政策や実践を適切に評価するために、OCCがその報酬コンサルタント、経営陣、OCCが適切だと思う他のコンサルタントと密接に協力してベストプラクティスを採用するように努力しています

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OCCはまた、以下の方法で、当社の役員報酬プランと当社の業績との整合性を定期的に評価しています

OCCは、管理職の意見、報酬コンサルタントの提案、および公開されて得られる同業者情報は、役員報酬と会社の業績との関係を評価する貴重なツールであると考えている

報酬目標/業績報酬

私たちの役員報酬計画は業績報酬理念に基づいて、私たちの近地天体に市場競争力のある目標総直接報酬機会を提供し、以下の原則を強調することによって、私たちの近地天体の利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としている

OCCは、私たちの各近地天体に提供される役員報酬および総報酬の各要素は、合理的で、競争力があり、適切であると考えている。OCCは、私たちの役員報酬計画は適切な要素の組み合わせを提供し、私たちは引き続き最高の管理チームを吸引、維持、激励することができ、私たちの幹部が過度にあるいは不適切に冒険することを奨励することなく、私たちの給与スケジュールは激励メカニズムを創造し、私たちの持続的な強力な財務業績を推進することができると考えている

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私たちの近地天体への補償は主に私たちの財務業績と株主への見返りにかかっています。この戦略は強力な財務と運営実績を創出し、過去10年間、株主のために安定した成長とリターンを維持した。私たちの役員報酬計画設計は私たちの成功に不可欠な一部であると考え、私たちの奨励的報酬計画の中で選択された業績評価基準は私たちが引き続き成功する重要な駆動力であると信じている

賠償追討政策

OCC業績報酬理念の一部として、OCCは1つの政策を通過し、著者らの近地天体行為が不適切な場合、激励に基づく補償を回収した。この政策によれば、以前に発表された財務諸表に大きな影響を与えるエラーを是正するために会計の再記述を作成することが要求された場合、会社は、回収可能な事件前の3つの会計年度内に、私たちのインセンティブ支払い計画、株式報酬、または他のインセンティブ報酬計画に関連する付与または稼いだ補償を取り戻すことができる。調整センターはこの政策を実行し、近地天体を含むすべての実行幹事に適用される

報酬顧問を採用する

2022年度には、OCCはCompensiaを招聘し、当社の取締役会役員および非従業員メンバーの報酬に関する情報を提供し、分析します。OCCはCompensiaの保持とサービス条項を決定する唯一の権力を持ち，Compensiaの代表者が通常OCC会議に出席する

OCCは，独立コンサルティング会社であるCompensiaとの関係の性質と，Compensiaメンバと個人としての関係を審査し，潜在的な利益衝突が存在するかどうかを決定する.今回の審査を行う際に、賠償委員会は、Compensiaが賠償委員会のために行った仕事の範囲、賠償委員会に支払うサービス費用、および私たちの賠償委員会と賠償委員会のメンバーまたはその個別のメンバーとの間の任意の個人または商業関係を含む、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が認定した衝突を引き起こす可能性のある要因を考慮している。レビューによれば、OCCは、OCCとCompensiaとの接触に利益衝突または潜在的利益衝突が存在しないことを決定する

経営陣の役割

OCCは、役員報酬と業績に関する経営陣の意見は、適切な報酬レベルを策定する貴重なツールだと考えている。経営陣は、役員年度の報酬に関する提案のほか、OCCに以下の提案を提供している

OCCはその報酬コンサルタントとともに管理アドバイスを審査し、私たちの近地天体の報酬について自分の決定を下します

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報酬同級組

OCCは、当業界で競争力のある報酬レベルとやり方を理解し、評価するために同業者グループを使用しています。私たちの給与同業者グループは、アメリカに本社を置く上場企業から来て、毎年審査を行っています

同業グループ会社に対する提案は製品ライン或いは業界の類似性及び会社規模の類似性に基づいて、年収、時価、運営利益率と組織範囲と複雑性の他の財務指標で評価する

2022年度には、医療機器、医療用品、および生命科学ツールおよびサービス産業において同様の業務重点および端末市場(通常は医療用品または装置、ならびに病院または医療提供者端末市場)を有する企業が、我々の報酬同一グループに組み込むことが考慮されるであろう。私たちの同業グループ選択基準は、前期の収入目標を約12億ドルから49億ドル(私たち自身の収入の約0.5倍から2.0倍)、時価は約65億ドルから590億ドル(私たち自身の時価の約0.3倍から3.0倍)としている

私たちの2022年度の報酬同業者グループは、以下の会社で構成されています

このグループは、2021年度の同レベルグループの更新状況を反映している

削除されました

増列する

報酬決定

OCCの目標は、通常、NEO報酬のすべての要素を競争力のある範囲に設定し、硬直したbr}パーセンタイル値を使用せずに各報酬要素の報酬レベルを決定するバランスのとれた方法を使用することである。2022年度について、OCCは、以下に説明する各報酬要素を検討し、以下の要因を考慮して、我々の役員の目標直接報酬機会総数を作成した

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OCCは、上記のいずれの要因にも相対的な重みまたは順位を与えることはなく、いかなる量子化式、目標百分率値、または 倍数のみを使用して、役員間の報酬または競合市場データに関連する報酬を決定することもない。代わりに、OCCは、そのメンバの知識および判断に基づいて、その が受信した各人に関する様々な定性的および定量的入力を評価し、それに応じて補償決定を行う

役員報酬

私たち役員報酬計画の主な内容は、適格な役員を誘致し、維持することができ、NEO報酬を株主報酬と会社の目標に結びつけることを目的としています

NEOの報酬の大部分は年間現金と長期持分インセンティブの組み合わせだ。これは私たちの業績と近地天体の報酬の間に直接的な関係を築いている。また，給与は短期と長期要因の間でバランスをとり，年間財務·運営目標および長期戦略目標に注目し，長期株主価値の創造を推進することを奨励している

私たちの近地天体の年間目標直接報酬総額は、現在の役割、最近の職責変化、および前期の全体的な職責実行状況に基づいて決定される。会社の業績、内部給与の整合性、同業者団体のやり方、競争的な市場変化や条件も考慮されている

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基本給

私たちが提供する基本給は、日常サービスの需要を満たすために、私たちの役員に安定した固定給与レベルを提供することを目的としています。私たち幹部の基本給は一般的に毎年検討されており、調整が必要かどうかを判断し、基本給のどんな変化も通常私たちの財政年度の初日に発効します

AndrewsさんとWarnerさんの賃金変化に加え、2022年度の賃金変化は、通常、従業員集団全体の予算成長と一致しています。OCCは、AndrewsさんがCEOを務めている間に、より緊密に私たちの同業者グループのこの役割の報酬と一致するように、彼の賃金を段階的に増加させています。これは重要な人材の維持と会社の安定指導の維持に関するOCCの全体理念と一致している

ワーナーさんはまた、提携ビデオの総裁に昇進した2022年度にさらに大幅な賃上げを獲得した。2021年11月に発表され、2022年2月に発効すると発表された今回の昇給により、ワーナーさんの報酬は、企業や同行チームと同様のポジションでの報酬と一致します

年間現金奨励計画2022奨励支払い計画

各年度の開始時に、OCCは、業績ベースの年間現金報酬機会を提供するために奨励支払い計画(IPP)を承認する。OCCは我々の近地天体にIPP(目標励起機会)での参加レベルを設定した

IPPの下で、NEOごとの年間奨励機会は2つの部分に分けられる：

財務指標と非財務目標のこのような組み合わせは、我々の幹部(近地天体を含む)が、現在の業務目標および短期財務業績、ならびに長期業績をサポートする他の非財務的要因に注目することを奨励する

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IPPで使用されている数量化財務業績指標の業績レベルは我々の年間業務予算における目標に基づいているが、非財務目標に対する業績はOCCによる近地天体個人業績の評価に基づいている

IPPにおける目標報酬機会は、財政年度基本給の指定されたパーセンテージで計算され、このパーセンテージは、IPPで実現可能な潜在的報酬を以下のように制御する

財務業績の構成要素を数量化する

2022年のIPPの量的財務パフォーマンス指標および関連目標レベルは、2022年度開始時に取締役会が承認した年間運用予算に基づいています。ホワイトとアンドルーズの業績は、総収入と非公認会計基準に基づいて1株当たり収益を調整し、為替変動に応じて調整した。ワーナーさんとシェフィールド氏の業績はそれぞれCoopers VisionとCooper Surgicalそれぞれの収入と為替変動調整後の営業収入に基づいている。マクブライドさんの業績はCooperVisionの総収入と非公認会計基準に基づく1株当たりの収益の50%、為替変動に基づいて調整された収入と営業収入の50%であった。これらの財務指標の重みは以下に述べるように、“財務目標達成”を参照されたい

次の表は、2022年のIPPに含まれる各財務業績指標の会社業績に基づいてどのように報酬を得るかの関係を示している。最低業績のハードルに達していないいかなる財務執行状況計量も何の賠償金も支払わない。すべての単一の財務業績測定基準について、各NEOの最高報酬上限は200%である

量的財務指標と業績の調整

2022年IPP規定は取締役会が決定した財政年度内の買収及び/又は資産剥離及びその他の項目の数量化財務業績指標を調整する。このような調整を行う際には，OCCは経営陣が提供する収入·運営予算目標の違いに関する報告を考慮する

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Br}収入と非GAAPの1株当たり収益は、非日常性、制御不能、および/または自由支配可能項目を含む重要な差を強調して表示する。OCCは、財務指標に基づいて業績を決定するために、これらの項目のうちのいくつかを含むか、または排除することができる

OCCがいかなる事実や状況に基づいてこの減少が会社の最適な利益に合致すると考えている限り、OCCは適宜年間現金奨励の財務指標部分に応じて業績レベルを考慮することなく、奨励金額を最大25%減少させる権利がある。2023年度の2ヶ月前の結果の検討が、2022年度の異常有害事象に起因する可能性があることを反映している場合、OCCは、報酬br支払いを低減または完全にキャンセルすることもできる

非財務業績構成要素

2022年のIPPの非財務目標 は、OCCが2022年度の開始時に選択し、この年度の量的財務指標に直接反映されていない運営、組織、および業務目標を反映する。指定された非財務目標を達成する成績は、合意目標に対する近地天体の個人業績に対する調整委員会の評価に依存し、最高業績上限は200%である

調整センターは、近地天体の実績を決定する際に、選択された目標に対する各近地天体の業績の評価をホワイトさんとみなし、これらの実績に対する調整センター自身の評価とCompensiaを提案します

2022年のIPP全体の成果

OCCが選択した数量化指標と2022年度の非財務目標に対する業績の決定に基づいて、OCC は2022年のIPP下の各近地天体に対して以下の賞を承認した

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業績レベルと支払いの奨励は、以下に詳述する業績によって査定された金額を反映している

財務目標達成状況

“2022年総合案”での財務目標達成状況は以下の区分で決定される

総括する

(ホワイトとアンドルーズの財務目標達成の基礎は、マクブライドの50%の業績である。)

CooperVision

(ワーナーが財務目標を実現する基数は ，マクブライドは基数の50%である。)

協力外科

(シェフィールドさんは財務目標の基礎を達成しました。)

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私たちの財務結果に関する全面的な議論はプロジェクト7で見つけることができます管理：財務状況と経営結果の検討と分析私たちの2022年年次報告書の一部。報告されているGAAPと非GAAP測定基準との間の入金については、参照されたい非公認会計基準財務指標の入金？83ページです

非財務目標達成状況

OCCが2021年12月に選択した2022年度の非財務目標は、

本年度の業績を審査する際には，近地天体が非財務目標を達成または超えていることを協調センターが決定し，これらの目標に基づいて，近地天体ごとの目標奨励機会の25%の達成率を目標の140%とした。協調委員会の決定は，成績の定式化ではなく，それ自身の近地天体達成の評価に基づいている である

決定にあたっては，調整委員会は2022財政年度選定の目標に照らして以下の成果を考慮した

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長期奨励的報酬

2022年度については、OCC使用時間付与と業績に基づく持分報酬とを組み合わせて、我々の近地天体に長期奨励的報酬を提供する。OCCは、戦略目標への長期的な関心を推進するために、当社の役員のための株式報酬を設定する際に、Compensiaおよび経営陣と適切な報酬設計を検討した。OCCは、個別報酬の種類および適切な額を決定する際に、実行幹事毎の役割や役職、および関連する経済·会計問題に基づいて履歴補助金レベルを審査する

奨励レベルを決定する際に、OCCは市場実践、管理提案、Compensiaが提供する競争的市場分析を考慮した。配当金は、通常、各事業年度の第1四半期に発行され、前年度の財務業績が利用可能な後に発行される

OCC は、私たちの同業者に付与された報酬の価値およびタイプの評価に基づいて、私たちに付与された近地天体の報酬の価値およびタイプを決定し、目標価値を比較可能な管理職に対して競争力があると決定する。ライセンス値を設定した後、ライセンス値、授権日の株価と、FASB会計基準編纂テーマ718(ASC 718)に適合する会計仮定とに基づいて、単一の奨励ベースとなる株式数を決定する。2022年度の株式オプションの推定値は、付与日株価の約22.3%だった

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報酬レベルを決定する際には，OCCは競争的市場慣行とCompensiaが提供する提案を考慮している

時間既得利益(株式オプションとRSU)

OCCは、時間既得持分奨励は強力な留保価値を有し、同時に役員報酬も株主収益と密接に関連していると考えている。br}は、私たちの近地天体を含め、株式オプションおよび/またはRSUの形で支給される時間既得株権奨励を私たちに付与する。株式オプションは、我々の株価も増加した場合にのみ受給者に価値があり、これは一部の役員報酬を無リターンのリスクに直面させ、役員が会社に残っていれば、RSUは保証された価値を提供する。この2種類の奨励はいずれも株主のリターンにつながる長期収益機会を提供するとともに、会社の長寿と安定した管理を奨励する

付与された日の前に、近地天体を含む各実行幹事は、株式オプション、RSU、またはこれら2つの報酬の50/50組み合わせの形態で期間限定報酬を得ることを選択することができる。OCCは、このような選挙を考慮することなく、その決定された適切な状況に応じて報酬を設定する権限を保持するが、私たち幹部の意見を求めることは、長期持分報酬の保留価値を向上させることができると信じている

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私たちの定期的な配当権付与奨励は、通常、毎年4年以内に均等に付与されるが、通常の付与期間以外の奨励または特殊用途の奨励は、異なる帰属を有する可能性がある。ワーナーさんの既得権益奨励の一部は、2022年度において、その授与日から3年目及び4年目以降毎年同等の割合で奨励される

ワーナーさんの報酬総報酬には、彼が総裁に昇進したことを示す報酬が含まれています。彼の報酬は、新しい職責や類似した役割の同業者への報酬と一致させるために追加された報酬です。彼が新しいキャラクターを担当した最初の年に、OCCは彼の報酬を手配し、総報酬の一部を上記のbr繰延帰属構造に制限した。そうすることは、新たな地位を維持することを奨励するためであり、将来的にはワーナーさんへの奨励は、我々の近地天体への株式付与の一般的な仕組みに従っていくことになると予想される

業績に基づく株式(業績株)

2022年度には、我々の近地天体(ワーナーさんを除く)が業績に基づく配当金の形態で総持分付与価値の50%を取得し、業績株として付与される。(ワーナーさんの持分奨励は、2023年度から業績ベースのインセンティブを含むことになります。)これらの奨励要求は、3年間の業績期間中に予め決定された非GAAPの1株当たり収益(EPS)の増加を実現し、私たちの近地天体が私たちの長期財務業績に与える直接影響を反映することを目的としている

OCCは、この評価基準が株主リターンと強く関連していると信じているため、3年間不変通貨で計算された複合調整後の1株当たり収益増加をこれらの奨励の業績評価基準として選択した。これらの奨励発行株の割合が目標の50%から200%の間を摺動することにより，敷居 に達していると仮定する.履行株式を付与することにより受信された目標株式数は、付与された付与価値及び付与日の株価に基づいて設定される

業績株の基準を作成する際には、OCCは、我々の継続業績とこれまでの業績株奨励下の達成レベルを考慮します。目標業績レベルは、極めて挑戦的であるが達成可能な結果に設定され、時間の経過とともに高い1桁のパーセンテージから低い2桁の数百分への増加を反映しています。これらの目標は、支払いのハードルレベルに達しても、会社や株主に着実な成長をもたらすことを確保している

OCCはCompensiaとともにこれらの目標達成レベルを検討し，それらの が合理的かつ適切であることを保証する.OCCは、我々の取締役会が策定した長期成長目標、会社の歴史的成果、およびOCCの役員報酬目標も考慮しています

従業員福祉と追加手当

私たちの近地天体は、一般に、私たちの401(K)計画(一致したbr支払い)、私たちの退職収入計画(固定福祉計画)下の福祉、および私たちの健康、人寿、障害保険計画など、従業員に提供される計画に基づいて福祉を受ける資格がある。私たちが近地天体に提供した401(K)計画のマッチング支払いは、通常、br}従業員に提供されたマッチング支払いに等しく、一致従業員の支払いの50%、最高8，000ドル(毎年最高福祉4，000ドル)に達する。退職収入計画の下での福祉は年金福祉についての記述 表 ，46ページ

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私たちの近地天体はまた、限られた追加手当または他の個人福祉、通常は自動車手当の形、および数年前の生命保険証書の収入、およびパートナーがビジネス活動および移転援助に参加するいくつかの限られた補償を得ている。私たちは、私たちが適切だと思う場合にのみ、近地天体を含む私たちの役員に手当や他の個人福祉を提供して、個人がその職責を履行し、私たちの役員をより効率的かつ効力的にし、採用とbrの滞在目的に使用する

幹部採用協定

OCCは、我々と我々の株主の最大利益を守るために安定かつ効果的な管理チームを確保することが重要だと考えています。 したがって、当社は2018年11月から、近地天体(当時は近地天体ではなかった)の各天体(ワーナーさんを除く)と雇用契約を締結しています。雇用協定には，制御権変更を含めて雇用を終了する際の解散費が様々な理由で規定されている。これらのプロトコルは、OCC認定と市場慣行と競争力のある解散費福祉と、制御権変更によって終了したダブルトリガー解散費福祉を提供し、クーパー制御権変更の可能性または発生の可能性によって気をそらすことなく、その役割および責任を継続し、関心、奉仕、継続することを奨励することを目的としている

私たちが2007年5月21日に採用した支配権変更離職計画によると、さんWarnerは支配権変更解散費給付を受ける資格があります。この計画は雇用終了時に支配権変更に関する金を支払うことを規定している。ワーナーさんは、支配権の変更以外の理由で解雇された場合には、当社の標準的な解散費政策を遵守しなければならない

すべての実行プロトコルと制御権分離計画変更は というタイトルの章で詳細に議論する契約終了または支配権変更時の潜在的支払い47ページにあります

持株案内

私たちは持分指導方針を維持し、私たちのすべての幹部に株式レベルをその年間基本給の特定の倍数に維持することを要求し、以下に述べる

幹事を実行するために必要な所有権は規定されていない時間帯。所有権は既定のガイドラインを下回っているが、執行幹事は株主報酬から得られた株式をガイドラインに達するまで保有する予定である

直接保有する株式に加えて、帰属済み株式オプションおよびRSUに帰属していない潜在的価値は、所有権が 要求を満たしているかどうかを考慮したときに計上される

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2022年10月31日まで、私たちのすべての近地天体は適用された株式基準に適合している

補償税額控除

OCCは役員報酬の減税をどのように維持するかを考えているが、OCCは承認する権利があり、会社は国内収入法では差し引かれない報酬を支払う可能性が高い

組織と報酬委員会の報告書

取締役会の組織および報酬委員会は、管理層と報酬検討および分析を検討している。この審査および議論に基づいて、OCCは、報酬検討および分析を本依頼書に含めることを提案し、引用により、2022年10月31日までの財政年度表 10-Kの年間報告書に盛り込むことを提案している

組織と報酬委員会

Colleen E.Jay(議長)

ウィリアム·A·コッツィ

テレサ·S·マーデン

ゲイリー·S·ピータースマイヤー

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役員報酬表

報酬総額表

次の表は、2022年度、2021年度、および2020年度に近地天体を担当する人に支払う補償を示しています。