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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
別表14 A資料
本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法
登録者が提出した☑
登録者以外の他方が提出した ☐
対応するボックスを選択します:
 ☐
初歩委託書
 ☐
秘密は,委員会のみの使用(第14 A-6(E)(2)条の許可)
最終依頼書
 ☐
権威付加材料
 ☐
第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める
ジャックin the box Inc.
(“定款”に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ)
申請料の支払い(適切なブロックを選択):
何の費用もかかりません。
 ☐
以前予備材料と一緒に支払った費用です
 ☐
取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11により,第25(B)項で要求される証拠物表に従って費用を計算する.

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2023年1月30日
尊敬する株主の友人:
Jack in the Box Inc.2023年株主年次総会 にご招待します。会議は2023年3月3日金曜日午前8時30分に開催される予定だ。太平洋標準時です。忘年会は完全に株主で構成された“仮想会議”になるだろう。年会に参加して投票し、会議のネット中継中に質問を提出することができます。方法はhttp://www.VirtualSharholderMeeting.com/JACK 2023にアクセスし、私たちのインターネットエージェント材料可用性通知、エージェントカードまたはエージェント材料付属説明に含まれる16ビットの制御番号を入力します。
次のページでは、株主総会の通知と、会議で行われる業務を記述する依頼書をご覧になります。2022年10月2日までの財政年度Form 10−K年度報告書も添付しておりますので、ご参考までに。
あなたの株式が会議に出席することを確保するために、添付の依頼書にあなたの選択を明記し、署名して日付を明記し、すぐに提供された郵便料金の封筒に入れて返送してください。私たちはまた株主にインターネットや電話で投票する機会を提供する。投票の詳細については,エージェント 宣言と付随するエージェントカードを参照されたい.もしあなたがブローカー、銀行、または他の金融機関の口座を通じてあなたの株を持っている場合は、彼らの指示に従って投票してください。仮想会議に出席して株式に投票したい場合は、会議投票前のいつでも投票できます。
“箱の中のジャック”に対する持続的な支持に感謝します。
真心をこめて

ダリン·S·ハリス
最高経営責任者
エージェント材料獲得性に関する重要な通知
株主周年大会は2023年3月3日に開催されます
The Jack in the Box Inc.の依頼書とForm 10-K年次報告
2022年10月2日までの財政年度は電子的に提供され、サイトは
Http://investors.Jackinthebox.com

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ページ
2023年株主周年大会通知
1
代理要約
2
質疑応答
10
エージェント材質と投票情報
10
年会情報
15
通信と株主提案
15
提言1--取締役を選出する
16
役員指名名簿
16
取締役資質と履歴書情報
17
会社の管理
23
役員の独立性について
23
取締役会会議、株主総会、出席状況
23
現取締役会の指導部構造を確定する
23
リスク監督における取締役会の役割
24
後任計画における取締役会の役割
24
管理局管轄下の委員会
24
委員会メンバーの独立性
26
幹部会議
26
取締役会の構成と更新
26
株主推薦と取締役会指名
27
“行動規範”
27
報酬委員会は相互関連と内部関係者の参加
27
他社ガバナンス原則と実践
28
ESGガバナンスとリーダーシップ
28
役員報酬と持分要求
29
監査委員会報告書
33
独立公認会計士 課金とサービス
34
提案2−−独立公認会計士の任命承認
35
提案3−役員報酬に関する問い合わせ投票
36
 
ページ
報酬問題の検討と分析
38
一、実行概要
38
二、報酬の原則と目標
44
三、給与競争分析
45
四、補償要素
46
五、報酬決定プログラム
47
六、2022年度の報酬
48
Vii.その他の報酬情報
53
八、CEOの報酬割合の開示
57
報酬委員会報告
58
報酬リスク分析
59
役員報酬
60
報酬総額表
60
計画に基づく奨励の付与
61
2022年年末財政年度未償還株式賞
62
オプション行権と2022年度の株
63
非限定延期補償
63
雇用終了や制御権変更時の潜在的支払い
64
ある利益所有者と管理層の安全所有権
68
提案4−開箱即時使用ソケット Inc.2023総合インセンティブ計画の承認
70
提案5−報酬発言権に関する問い合わせ投票 頻度
82
その他の情報
83
ある関係と関連する 取引
83
付録A-非GAAP計測とGAAP結果の入金
A-1
付録B-Jack in the Box Inc.2023総合インセンティブ計画
B-1

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ジャックin the box Inc.
9357スペクトルセンタービル
カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二三

株主周年大会通知
2023年3月3日に開催されます
Jack in the Box Inc.2023年株主総会は2023年3月3日(金)午前8:30に開催される。太平洋標準時です。忘年会は完全に株主で構成された“仮想会議”になるだろう。Http://www.VirtualSharholderMeeting.com/JACK 2023にアクセスすることで、忘年会中にネット中継で年会に参加し、投票して質問を提出することができます。年次総会は次の目的のために開催される
1.
本依頼書で指定された9人の取締役を選出し、次の株主総会に在任し、それぞれの後継者を選出して資格を取得する
2.
2023年10月1日までの財政年度の独立公認会計士としてピマウェイ会計士事務所の委任を承認した
3.
依頼書に規定されている2022年10月2日までの財政年度に私たちが指定した役員の報酬(“報酬発言権”)について諮問投票を行い、
4.
Jack in the Box Inc.2023総合インセンティブ計画 ;
5.
役員報酬の投票頻度について相談投票(“報酬投票発言権”)を提供し、
6.
会議およびその任意の延期または延期の前に適切に提起される可能性のある他の事項が考慮される
添付されている依頼書は、これらの事項についてより包括的に記述されており、この依頼書は、本通知の一部である。
我々の取締役会は、提案1~4に投票し、提案5に“1年”投票を行うことを提案しています。2023年1月6日、すなわちbr年次総会の記録的な日付が終了した場合にのみ、2023年株主総会(“年次総会”)で投票する権利があります。年次総会で投票する権利のある株主の完全なリストは、通常の営業時間内にカリフォルニア州サンディエゴスペクトルセンター大通り9357 Spectrum Center Blvdに位置する主要事務所で任意の株主に閲覧され、年会に関連するいかなる目的、年会前の10日間以内に閲覧することができ、郵便番号は92123である。
年会に参加する予定かどうかにかかわらず、無料電話、インターネット、または提供された封筒にできるだけ早く署名し、日付を明記し、添付された代理カードを返却することで、あなたの株式に投票することを促します。
カリフォルニア州サンディエゴ
2023年1月30日
取締役会の命令によると

サラ·L·スパー
首席法律とリスク官兼会社秘書上級副社長

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代理要約
代理要約
これは要約にすぎず,考慮すべきこのエージェント宣言に関するすべての情報 は含まれていない.投票前に完全な依頼書をよく読んでください。
株主周年大会
·時間と日付
8:30 a.m. P.S.T., March 3, 2023
•  Place
インターネット中継:http://www.VirtualSharholderMeeting.com/JACK 2023
·日付を記録する
2023年1月6日
·投票
記録された日付までの株主は投票する権利がある。普通株式は取締役ごとに指名者に1票を投じ,各提案に1票を投じる権利がある
投票の件
株主は以下の事項について投票することを要求された
業務事項
取締役会の提案は
1.
役員選挙(16ページ)
すべての被指名者に対して
2.
ビマウェイ会計士事務所を承認して2023年度独立公認会計士になる(第35頁)
適用することができます
3.
役員報酬の承認に関する諮問投票(36ページ)
適用することができます
4.
The Jack in the Box Inc.2023総合インセンティブ計画 を承認(70ページ)
適用することができます
5.
報酬投票発言権頻度に関する問い合わせ投票(82ページ)
1年
株主はまた、 会議の前に適切に到来する可能性のある他の任意のトランザクションを処理する。
どうやって投票するか
もしあなたが2023年1月6日、つまり会議の記録日の終値時に登録された株主であれば、あなたは2023年の株主総会で投票する権利があります。記録日には、約20,597,779株の普通株が発行され、株主総会で投票する権利がある。投票や年次総会の後方勤務の詳細については、本依頼書の“質疑応答”の部分を参照されたい。
2 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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代理要約
会社の管理が明るい
Jack in the Box Inc.(“Jack in the Box”または“会社”)は、良好な企業統治に力を入れており、株主の長期的な利益に有利であり、取締役会や経営陣の問責を強化することに有利だと考えています。私たちは良好な管理はまた私たちのすべての利益関係者の会社に対する信頼を促進して、私たちのお客さん、従業員、フランチャイズ業者、サプライヤーと私たちがサービスするコミュニティを含むと信じています。本委託書の“会社管理”部分は著者らの管理枠組みを紹介し、その中には以下の特徴が含まれている
多票年間役員選挙
私どもの現職九人のうち八人が独立役員です
取締役会独立非執行議長
独立役員の定期執行会議
独立役員による最高経営責任者と非執行理事長の年間評価
取締役が他の上場企業3社の取締役会に在任することを制限する政策
絶対多数基準はありません-株主は多数決で定款や定款を修正することができます
株主が書面で同意して行動する権利
最高経営責任者や経営陣の他のメンバーは定期的に投資界と面会し、毎回の取締役会会議で投資家関係更新を通じて取締役会にフィードバックを通報する
取締役会の指導構造年度評価
年間取締役会、委員会、個人取締役評価
長期在任取締役(取締役会在任12年以上)に自発的辞任提案の政策を提出し、指名·統治委員会が継続的な有効性を審査することを要求する
取締役会全員と指定委員会によるリスクの監督
毒丸は到着していない
第16条の上級者及び会社役員によるヘッジ、質権及び空売りを禁止する
すべての従業員に正式な道徳行為準則、道徳ホットライン、道徳訓練とコミュニケーションを提供して、誠実文化を強化します
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言3

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代理要約
2022年度レビュー
要約.要約
飲食業にとって、2022年度はもう一つの独特な挑戦的な経営環境であり、私たちのレストラン経営者、フランチャイズ業者、チームメンバー(Jack in the BoxとDel Taco(私たちは2022年3月に買収))は引き続き彼らのエネルギー、情熱と心を展示し、私たちのお客さんにサービスし、他の人と私たちの未来のために変化します
挑戦に直面しているにもかかわらず、私たち従業員の奉仕精神と粘り強さは私たちの2つの挑戦者ブランドに2023年に入る原動力を創造し、成長型会社への転換の長期的な過程で原動力を創造した。
私たちの未来をめぐる興奮は主に私たちが提供している4つの重要な分野と関係があり、 利益率環境にかかわらず挑戦的である
まず,我々のトップライン業績と基礎実力の信頼性と整合性 は業務を前進させる鍵である
第二に、ここ数年間、私たちは成長に備えて、私たちのポートフォリオを最適化し、一連の新しいレストランを設立してきました。これは難しい仕事です
第三に、私たちは大きな進歩を遂げ、より革新的で関連性のあるデジタル業務に発展し、私たちは現在デジタル版図の強力な競争相手です
最後に、2022年は運営面で重大な進展を得た年であり、財務基本面、設備と訓練を通じて私たちの店舗モデルを改善し、訓練と全体の顧客体験に関するすべての指標の改善を含む。
Jack in the Boxへの関心と支持に感謝します。私たちは2023年にもっと大きな進歩を期待しています。
株主に報いる
同社は2022年度に株式買い戻しと配当により約6,200万ドルを株主に返還し、価値志向型株を求め、新たな成長に重点を置いた戦略を実施する株主に実行可能な長期機会を提供し続けている
財務·運営実績(2022年度)
全システム売上高2.6%増(1)Jack in the Boxは前年比3.9%増加(1)デル·タコのために。
系統同店販売(2)Jack in the Boxは前年比0.8%増加し、同店の売上高が12年連続で増加し、Del Tacoが3.9%増加したことを示している(3).
総収入は前年比3.244億ドル増加し、28.4%増加した。
純利益は1兆158億ドルに低下し、希釈後の1株当たり収益(EPS)は5.45ドルに低下した。
レストランレベル利益率(4) Jack in the Boxは16.4%(進化市場を含まない場合は19.5%),Del Tacoは17.0%に低下した
フランチャイズ権レベル利益率(4) Jack in the Boxは41.2%,Del Tacoは42.4%に低下した.
(1)
全システム販売増加は前年52週会計カレンダーを用いて計算 を行って比較に供する。
(2)
システム同店売上は会社と開業1年以上のフランチャイズレストランの売上変化を代表する。フランチャイズ売上高はフランチャイズレストランの売上を代表し、私たちのフランチャイズ業者の収入です。私たちはフランチャイズ売上高を収入として記録しません。しかし、私たちの特許使用料収入とレンタル料収入パーセントはフランチャイズ売上高のパーセンテージに基づいて計算されます。私たちはシステムの同店販売情報が投資家に有用であると信じている。それは会社の収益性に直接影響するからだ。
(3)
Del Tacoの2年間の同店売上高と前年のすべての比較は形式的であり、Boxの完全な2年間の会計カレンダーにおけるJackの時間帯に基づいている。私たちはDel Tacoのこの時期に関する情報が投資家に有用だと信じています。それらは会社の収益性に直接影響を与えるからです。
(4)
レストランレベルの利益率と特許経営レベルの利益率は非GAAP測定基準である。 本プレスリリースの添付ファイルでは、これらの非GAAP測定基準は、運営収益(最も比較可能なGAAP測定基準)と照合されている。“付録A--非GAAP計測とGAAP結果の入金”を参照
4 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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代理要約
調整後EBITDA(5)前年比7.5%減の3.066億ドル。
Jack in the Boxの純販売台数は前年比1.7%減 で、年間54店舗を閉鎖し、17店舗を新たにオープンした。Del Tacoでは,純単位が1.8%低下した
取締役会が有名人を出す(提案1)
最高の誠実さと必要な技能·資格を有する人材からなる取締役会の重要性を理解し、我々の業務を監督する。次の表は、幅広い金融、マーケティング、消費ブランド、特許経営、レストラン、小売経験を含む多様化とバランスのとれたスキル集を持っている取締役の被著名人(全現取締役)の概要情報を提供します。私たちはあなたが17ページで私たちのすべての役員の資格、スキル、そして経験を振り返ることを奨励します。
名前.名前
年ごろ
役員.取締役
以来
主な職業
独立の
委員会
会員制
他の公衆
会社
板.板
交流.交流
抄送する
Ng
FC
リトル·ギレルモ·ディアス
57
2022
CEO兼創始者
Conectado Inc.
スペイン系IT幹部会長
理事会(HITEC)
はい、そうです
デヴィッド·L·ゴベル
(非実行)
その委員会の議長
(取締役会)
72
2008
行政会議パートナーと学院のメンバー
指導部
はい、そうです
x
x
·マーフィー米社
·WingStop Inc.
ダリン·S·ハリス
54
2020
最高経営責任者
箱の中のジャック会社です。
違います。
シャロン·P·ジョン
58
2014
社長&CEO、
熊工房,Inc.
はい、そうです
x
x
•  Build-a-Bear Workshop, Inc.
マドレーヌ·A·クライナー
71
2011
役員.取締役
(退職したホテルと銀行業
執行弁護士)
はい、そうです
x
•  Northrop
Grumman Corp.
マイケル·W·マーフィー
65
2002
役員.取締役
(引退CEO社長)
シャープヘルスケア)
はい、そうです
x
ジェームズ·M·マイルズ
65
2010
役員.取締役
(退職小売業最高経営責任者と
(取締役会議長)
はい、そうです
x
デヴィッド·M·ターラー
66
2004
役員.取締役
(退職した小売CFO)
はい、そうです
x
•  National Vision,
Inc.
• US Foods Holding
Corp.
楊恵蘭
50
2017
副総裁兼首席戦略官を執行し
コール社だ
はい、そうです
x
x
✪ 座席.座席
AC監査委員会
FC財務委員会
X人のメンバー
CC報酬委員会
 
Ng指名と管理委員会
 
(5)
調整されたEBITDAは公認会計原則で計算された純収益であり,所得税,利息支出,純額,販売会社が経営するレストランの収益や損失,その他の運営費用(収入),純額,減価償却と償却,有利と不利な賃貸と分譲の償却,純額 および特許テナント改善手当とインセンティブの償却は含まれていない。“付録A--非GAAP計測とGAAP結果の入金”を参照
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言5

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代理要約
取締役出席率-各取締役が著名人に指名され、2022年度に取締役会メンバーを務めている間、誰もが彼または彼女がサービスする取締役会および委員会会議の75%以上に出席した
取締役会構成-次のグラフ は異なる特徴で取締役会の構成を示している。取締役会の平均任期は10年、平均年齢は62歳。取締役会メンバー募集と多様化の理念と私たちの取締役会補足政策についてもっと知りたいのですが、26ページを参照してください
年齢と任期
(2023年1月6日現在)
数量:
役員.取締役
年ごろ
44-59
4
60-65
2
66+
3
終身教職
0-4年
2
5-10年
2
10年以上
5
取締役会多元化行列(2023年1月6日現在)
役員総数
9
 
女性は
男性
非バイナリ
ありません
開示する
性別
第1部:性別同意
役員.取締役
3
6
0
0
第2部:人口統計的背景
アフリカ系アメリカ人や黒人
0
0
0
0
アラスカ原住民あるいは原住民
0
0
0
0
アジア人
1
0
0
0
スペイン系やラテン系
0
1
0
0
ハワイ先住民や太平洋島民
0
0
0
0
2
5
0
0
2つ以上の人種や民族
0
0
0
0
LGBTQ+
0
人口統計の背景は明らかにされていない
0
監査役(提案2)
私たちの株主は私たちの2023年度の独立公認公認会計士としてピマウェイ有限責任会社を承認することを要求します。株主の承認任命は要求されないが、監査委員会はそのような承認を求めることが適切であると考えている。35ページはより多くの情報を提供する。
2022年度監査役費用
料金を審査する
$2,006,145
証券化に関する監査費用
$115,000
他のすべての費用
$155,000
畢馬威総費用
$2,276,145
6 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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代理要約
役員報酬(提案3)
当社は、2022年度における当社の近地天体の報酬(“報酬発言権”)を承認するために、拘束力のない諮問投票を行うことを株主に求めています。取締役会は株主の意見を重視し、報酬委員会は将来の役員報酬決定を考慮する際に諮問投票の結果を考慮する。
私たちのCD&Aは38ページから、給与決定の流れを説明し、私たちの計画と政策を詳細に紹介し、私たちの報酬フレームワークと2022年度の重要な業績評価と報酬行動の説明を含む。
私たちの役員報酬計画は以下の原則と目標に基づいている
競争力のある目標給与構造、 は基本給、年間激励と長期激励を含み、私たちは成功した業務業績を提供し、長期株主価値を推進できる才能、経験のある幹部を吸引と維持することができる。
報酬は業績と一致し、役員報酬の最大の割合は業績に基づく年間と長期激励であり、これらの激励は直接給与(あれば)を会社の目標と戦略の実現とリンクさせる。
全面的な目標設定、及び長期株主価値の財務、運営と戦略業績指標を推進する。
幹部は株主と同盟を結び、株式と持株を通じて会社における幹部の持分投資の確立と維持を要求する。
異なる時間枠の可変報酬構成要素(現金および株)を使用することによって、バランスのとれた短期的かつ長期的な行政決定を奨励する。
計画設計と給与決定には健全な管理やり方と原則があり、報酬委員会はどのような業績を得るかとどのように業績を得るかを同時に考えている。
報酬リスク管理は、インセンティブ目標を確立し、いずれかの指標や業績時間範囲を強調しすぎないようにし、過度または賢明でない冒険行為を阻止する。
私たちの株主は90%以上の投票で、5年前の報酬提案に対する毎回の発言権を承認した。
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言7

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代理要約
報酬管理実践
同社にはいくつかのガバナンス実践があり、私たちの報酬計画のロバスト性と有効性を支持していると考えられます。簡単に言うと
☑ 何してるの
報酬委員会は完全に独立した役員で構成されており、彼らは管理職が出席することなく定期的に実行会議で会議を開いている。58ページです
報酬委員会のために働く独立した報酬コンサルタント(会社のための他の仕事は何も実行しない)。47ページです
厳格な株式所有権と持株要求。五十三ページ
報酬リスク委員会は、報酬計画、案、政策、やり方を分析する。59ページです。
報酬委員会は奨励計画の下での支出を適宜減らす。59ページです。
回収政策は、その後、詐欺や故意の不正行為によって再報告された財務業績に基づいて、現金報酬と業績に基づく株式報酬を回収する能力を提供する。59ページです。
厳格なbr業績目標に基づく年間インセンティブと長期インセンティブ給与は、業務成功を評価する重要な指標であり、最高支払い上限を含む。59ページです。
私たちがしないこと
第十六条高級管理者及び取締役が保証金口座中の会社株のヘッジ、質権又は保有を禁止する。37ページ59ページです
許可されていない制限株式単位(RSU)または業績株は、配当金または配当等価物を支払わない。46ページです
株主の承認なしに、株式を再価格設定してはならない。37ページです。
条件を満たした移転費用以外は税務まとめは行わない(役員者については給与委員会の承認が必要)。60ページです。
支配権が変更されたときに“二重トリガ”(終了および完了制御権変更)を行わない場合には、買収側がその裁決を負担または代替しない限り、RSUまたはオプション決裁規定は何もない。六十四-六十五ページ。
The Jack in the Box Inc.2023年総合インセンティブ計画の承認(提案4)
当社は、2022年3月にDel Taco Restaurants,Inc.を買収する際に想定した2004年株式インセンティブ計画とDel Taco Restaurants,Inc.2015総合インセンティブ計画(“Del Taco Restaurants”)の代わりに、株主にJack in the Box Inc.2023総合インセンティブ計画(“2023総合インセンティブ計画”または“計画”)の承認を求める。2004年の株式インセンティブ計画とデルタコ計画は2022年12月31日に終了し、現在、従業員、取締役、コンサルタントにインセンティブ報酬を付与する計画はありません(取締役繰延報酬計画は除く。この計画の奨励資格は制限されている)。2023年総合インセンティブ計画は、私たちが個人を激励と維持し、長期 インセンティブを提供し、これらの個人の利益が私たちの株主の利益と一致するように、株式インセンティブ奨励を付与することを可能にする。プラン要約は70-81ページ,完全プランは付録B,第B-1からB-17ページである.
8 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

代理要約
報酬投票に対する発言権頻度(提案5)
当社は、将来私たちが指定した役員(NEO)の報酬について相談投票を行う頻度(“報酬発言権”投票)を選択するために、株主に拘束力のない相談に基づいて投票する機会を提供しなければなりません。株主は、彼らが私たちが1年、2年、3年ごとに報酬投票を行うことを望んでいるのか、それともこの提案に対する投票を放棄しているのかを示すことができる。委員会は1年間の投票を優先頻度とすることを提案した。
情報を付加する
2024年年次総会の株主代理材料,投票,年次会議,会社文書,通信および株主提案提出の締め切りに関する重要な情報については,それに続く“問題と解答”部分を参照されたい.
箱の中のジャックInc.|2023代理声明9

カタログ

質疑応答
ジャックin the box Inc.
9357スペクトルセンタービル
カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二三
依頼書
株主年会
March 3, 2023
質疑応答
エージェント材質と投票情報
1.
なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか?
私たちがこれらの代表材料を送ったのは、Jack in the Box Inc.(“Company”、“Jack in the Box”、“We”、“Us”または“Our”と呼ばれることがあります)取締役会(“取締役会”と呼ばれることがあります)が、2023年度株主総会(“年会”)および年次総会の任意の 延期または休会で投票することを募集しているからです。年次総会は2023年3月3日午前8時30分に開催される。太平洋標準時間はhttp://www.VirtualSharholderMeeting.com/JACK 2023でネットワーク中継されます。 エージェント材料のインターネット利用可能性通知、エージェントカードまたはエージェント材料付属の説明で16ビットの制御番号を提供する必要があります。2023年1月6日(“記録日”)に私たちの普通株を持っている場合は、年次総会に出席して、“私の投票権は何ですか”というタイトルで以下の提案に投票してください
2023年年次総会で投票されるすべての項目にはどんな選択がありますか?しかし、あなたは年次総会に出席することなくあなたの株式に投票することができます。逆に、記入、署名、日付を明記し、添付されている依頼書を返送することができます。忘年会の前にインターネットや電話で投票することもできます。
株主周年総会通告(以下、“通告”)、依頼書、同封の依頼書及び当社の2022年10月2日までの財政年度Form 10−K年報は、2023年1月30日頃に株主に郵送されます。
2.
誰が年次総会で投票できますか。
Jack in the Box普通株(“普通株”)の所有者であれば、登録された株主としても、街名義で保有する株式の実益所有者としても、2023年1月6日現在、すなわち年次総会の記録日が終了した場合、株主総会で投票することができます。記録日までには
20,597,779株は、在庫株を含まない普通株式を発行した。会社の在庫株は投票に参加しないだろう。日付を記録するまで、普通株を保有するごとに、各株主は1票の投票権を持つ。以下に述べるように,記録されている株式と街名で実益所有している株式との間にはいくつかの違いがある.
3.
“記録された株主”になることは何を意味しますか?
記録日に、あなたの株が直接あなたの名義で 会社の譲渡エージェントComputerShareに登録されていれば、あなたは“記録した株主”です。記録されている株主として、自ら年次にすることができます
代表に会議や投票を依頼する。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、添付のエージェントカードに記入して返送することを促します。
10 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

質疑応答
4.
“街名”で実益が株式を持つことは何を意味しますか
記録日に、あなたの株式がブローカー、銀行、またはbrの他の金融機関(これらの組織を総称して“ブローカー”と呼ぶ)の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で所有している株の実益所有者であり、これらの代理材料はそのブローカーによってあなたに転送されます。あなたの口座を持っているマネージャー は年次総会で投票する際に登録されている株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーにあなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。恩恵を受けるすべての人として、あなたは年次総会に招待されました。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたが要請して合法的な代表を得ない限り、年会で投票することはできません
あなたのマネージャーによって年間会議で投票する合法的な権利が与えられ、通知に規定された年間会議参入基準を満たします。管理マネージャーの規則によると、マネージャーにどのような投票の具体的な指示を提供しない限り、あなたのマネージャーは、年次総会で考慮すべき任意の事項(ビマウェイ有限責任会社の任命を承認して2023年度の独立公認会計士を除く)を代表して投票することはできません。したがって、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、年会日前にあなたの投票決定をあなたのマネージャーに通知することを奨励します。
5.
2023年年次総会で投票される各項目に対する私の投票選択は何ですか?
項目1:取締役を選出する
·投票はすべての指名者を支持する;
·特定の指名者に投票する;
·すべての指名者に反対票を投じる;
·特定の指名者に反対票を投じる;
·すべての指名者に棄権します; または
·特定の被指名者に棄権する
取締役会はすべての役員指名者に投票することを提案した。
項目2:ビマウェイ有限責任会社を独立公認会計士に任命することを承認する
·賛成投票
·反対投票;または
·承認に棄権。
議会は承認を投票することを提案した。
項目3:役員報酬の承認に関する諮問投票(“報酬発言権”)
·相談提案に賛成票を投じる
·相談に反対票を投じる;または
·相談提案に棄権した。
監査委員会は役員報酬の諮問承認について投票することを提案した。
プロジェクト4:The Jack in the Box Inc.2023総合インセンティブ計画の承認
·この計画に賛成票を投じる
·計画の承認に反対票を投じる;または
·この計画に棄権した。
取締役会はその計画を承認するために投票することを提案した。
項目5:報酬投票発言権頻度に関する諮問投票
·役員報酬について年次投票を行う
·2年ごとに役員報酬 ;
·3年ごとに役員報酬 ;または
·相談提案に棄権した
監査委員会は、役員報酬についての諮問投票の第一選択頻度として、この代替案に対して1年間の投票を行うことを提案している。
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言11

カタログ

質疑応答
6.
もし私が代理カードを会社に返却したが、具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか?
署名、日付が明記された代理カードを会社に返却し、何の投票選択も行わなかった場合、会社は次のように株に投票します
“For” すべての取締役候補者の選挙;
For“br”は、2023年10月1日までの財政年度の独立公認公認会計士としてビマウェイ有限責任会社の任命を承認した
“については、諮問に基づいて、本委託書に規定されている2022年10月2日までの財政年度に指定された役員の報酬を承認する
“The Jack in the Box Inc.2023総合インセンティブ計画の承認;
相談に基づいて、報酬頻度の発言権について“1年”投票を行う
7.
2023年年次総会で他の事項を提出できますか?
私たちは忘年会の前に他の事項があるということを知らない。ここで言及されていないいかなる 事項が年次総会に適切に提出されていれば、
添付された依頼書は,その最適な判断に基づいてすべての依頼書を採決する権利がある.
8.
もし私が複数の代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか?
複数のエージェントカードを受け取った場合、株式は複数の名前に登録するか、または異なる名前に登録します
勘定。すべての株式が投票されたことを確認するために、記入、サイン、そして各代行カードを返送してください。
9.
投票用紙はどのように計算されますか?
投票は年次会議で任命された選挙検査者が集計し、それぞれ“賛成”“反対”、棄権、仲介人が投票しない票を計算する。あなたのマネージャーがあなたが街名義で持っている普通株に依頼書を提出しましたが、特定の提案に投票しなかった場合、仲介人があなたの投票指示を受けず、指示がない場合にはその事項に投票する権利がないため、“仲介人無投票権” が発生します。ウォールストリート名義で保有する株式投票を管理する仲介人のルールによると、仲介人は慣行事項でこれらの株に投票する権利があるが、非ルーチン事項で投票することはできない。
本規則の場合、本委託書の唯一の定例事項は、我々の独立公認公認会計士の任命を承認することである。したがって、あなたがウォールストリート名義であなたの株を持っていて、あなたのマネージャーに投票指示を提供しない場合、あなたのマネージャーは独立公認会計士の任命が承認されない限り、年次総会であなたの株に投票する権利がありません。しかし、あなたの株式は以下のように定足数が存在するかどうかを決定するために、株主周年総会に出席するとみなされます。
建議書番号
プロジェクト
承認に必要な票
棄権する
指示を受けない
1
9人の役員を選出する
多数票を投じました。
効果がありません。
効果がありません。
2
ピマウェイ会計士事務所を独立公認会計士に承認する
自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、投票を提案する株式の多数の投票権を有する。
反対票と計算する。
マネージャーの裁量投票を許可する。
3
役員報酬を承認する投票を相談する
自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、投票を提案する株式の多数の投票権を有する。
反対票と計算する。
効果がありません。
4.
The Jack in the Box Inc.2023総合インセンティブ計画を承認
自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、投票を提案する株式の多数の投票権を有する。
反対票と計算する。
効果がありません
12 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

質疑応答
建議書番号
プロジェクト
承認に必要な票
棄権する
指示を受けない
5
報酬投票発言権頻度に関する諮問投票
最高票を獲得した頻度は株主とみなされる諮問投票を選択する。
効果がありません。
効果がありません。
10.
年次総会で業務を展開するにはどのくらいの株式を出席または代表しなければなりませんか?
有効な年間株主総会を開催するには法定株主数が必要である。投票権のある普通株式総数のうち少なくとも多数の保有者が株主総会に出席することを自らまたは代表を委任した場合、定足数に達する。棄権と非ブローカー代表の株式
集計は定足数に達したかどうかを確認するためです。年次総会開催時に投票数が定足数を構成するのに不十分であれば、年次総会を休会してより多くの代表を募集することができる。
11.
私はどうやって箱の普通株に私のジャック株に投票しますか?
記録されている株主であれば、以下のように投票することができます
インターネット経由:東部時間2023年3月2日午後11時59分までのいつでも,エージェントカードに含まれるインターネット投票説明に従って投票を行う.
電話:東部時間2023年3月2日午後11時59分までのいつでも,エージェントカードに含まれる電話投票説明に従って投票を行う.
郵送:私たちが郵送したbrの印刷された代理材料を受け取った場合は、投票を郵送して、上記の説明マークに従って、日付を明記して代行カードに署名し、代理材料が提供する予め住所が書かれた返信封筒に郵送することができます。依頼カードは年会前にもらわなければなりません。
ネット中継:今年の年次総会は完全にネット上で開催されるため、株主は年会期間中に以下のサイトでネット中継に参加して投票することができます:http://www.VirtualSharholderMeeting.com/JACK 2023。年次総会に参加するには、あなたの通知に、代理カードに16ビットの制御番号を含める必要があります
あるいはあなたの代理材料に添付された説明にあります。年次総会期間中、あなたが登録株主である 名義で持っている株は電子的に投票される可能性があります。あなたは実益所有者ですが登録されている株主の株式ではなく忘年会期間中に電子投票することもできます。しかし、あなたが年次総会のインターネット中継に参加する予定であっても、会社はあなたが後で参加しないと決めたら、あなたの投票が計算されるように事前投票を提案します。
もしあなたが実益所有者であれば、以下のように投票することができます
もしあなたの株が街の名義で、または福祉または補償計画によって保有されている場合、あなたのbrマネージャーまたはあなたの計画受託者はあなたの株に投票するように指示しなければなりません。これらの場合、仲介人、受託者、または他の代理人の指示に従って、インターネット、電話、またはメールで投票することができます。福利厚生や報酬計画実益で保有している株式は株主総会で投票することはできません。もしあなたがあなたのマネージャーから有効な法的依頼書を得て、年会で投票する合法的な権利を与えた場合、あなたは年会であなたのマネージャーを通じて保有している株に投票することができます。
12.
投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか?
はいそうです。
記録されている株主であれば、以下のように投票を変更するか、または依頼書を撤回することができます
年次総会の採決の前に、私たちの会社の秘書に書面を提出した
インターネットまたは電話で再投票するが、これらの投票施設が夜11:59に閉鎖される前に。東部時間2023年3月2日
以下のように年会に参加するインターネット中継:http://www.VirtualSharholderMeeting.com/JACK 2023
箱の中のジャックInc.|2023代理声明13

カタログ

質疑応答
依頼書に含まれる16ビットの制御番号を入力し、依頼書を撤回し、年会期間中に投票します(年会に参加するネットワーク中継、それ自体は撤回依頼書を構成していません);または
年次総会または以前に受け取った署名が正しく日付が遅いエージェントカードをタイムリーに提出する.
書面声明またはその後の依頼書はJack in the Box Inc.,住所:カリフォルニア州サンディエゴ9357スペクトルセンター大通り、郵便番号:92123、宛先:会社秘書に送付しなければなりません
すべての人が実益で、ブローカー、銀行、または他の金融機関を通じて株を持っている場合は、ブローカー、銀行、または他の著名人に連絡することで新しい投票指示を提出することができます。もしあなたがブローカー、銀行、または他の代理人からあなたの投票を許可する法定依頼書を得た場合、年会のネットワーク中継中にあなたの投票を変更したり、投票指示を撤回したりすることもできます。
13.
誰が募集代理の費用を支払いますか?
当社は準備、印刷、郵送通知と 代理材料の費用を支払います。募集材料のコピーは、他人の実益所有の普通株を持つ銀行、ブローカー、受託者、受託者に提供され、これらの受益者に転送される。会社は普通株式実益所有者を代表する人に実益所有者に募集書類を転送する費用を精算することができる。インターネットや電話を介して代理材料や投票にアクセスすることを選択した場合、インターネットや
電話代です。私たちは代理募集会社InnisFree M&A会社(“InnisFree”)を招いて2023年の株主年次総会について会社にアドバイスを提供し、依頼書の募集に協力してくれました。会社はそのために15,000ドルの費用を支払い、何らかの自己負担費用の精算を加えます。メールによる募集のほかに,自ら,電話やInnisFreeでエージェントを募集することも可能である.このような活動のために追加的な補償を受けることはありません。会社の役員、高級管理者、または従業員によって募集することもできます。
14.
どうすれば忘年会の結果を知ることができますか?
予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。我々は現在のForm 8-K報告書で最終結果を発表し、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される予定だ。8-Kフォームを提出した後、ご利用いただけます
アメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govにアクセスしたり、私たちのサイト にアクセスしたり、投資家関係部に連絡して、私たちの投資家関係部、Jack in the Box Inc.,9357スペクトルセンターBlvd.,サンディエゴ、CA 92123に連絡したり、Investor.relationship@Jackinthebox.comに電子メールを送ってください。
15.
私はどうやって依頼書や10-Kのコピーを得ることができますか?
本依頼書コピーおよび当社2022年10月2日までの財政年度Form 10−K年次報告(“Form 10−K”)は当社サイトから無料で請求できます。これらの文書および米国証券取引委員会で提出されたすべての電子文書は、10-K表、10-Q表、8-K表を含み、インターネットで見つけることができる。株主も展示品を含まず、10-K表を無料で得ることができ、書面請求は投資家関係部、Jack in the Box Inc.,9357 Spectrum Center Blvd.,San Diego,CA 92123に送信することができる。
米国証券取引委員会規則が許可されている場合、あなたの株式がブローカーまたは銀行が保有している場合、本依頼書のコピーは、2人以上の株主が共有する住所に送信することができる。現在または将来それぞれ依頼書および/または年次報告書の写しを受け取ることをご希望の場合は、仲買会社や銀行にご連絡ください。街路名株主に送信される投票指示は、(I)将来の会社材料を保有することをどのように要求するかを示す情報を提供すべきであるか、または(Ii)1つの家庭に1セットのファイルのみを送信する場合には、別個の材料の提供を要求することを示す。
14 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

質疑応答
年会情報
16.
私は2023年株主総会にどのように参加しますか?
重要なヒント:年会に参加する予定であれば、あなた は以下の説明に従わなければなりません。
忘年会は完全に株主で構成された“仮想会議”になるだろう。以下のサイトにアクセスすることで、年次総会に参加し、会議のネットライブで投票して質問を提出することができます:http://www.VirtualSharholderMeeting.com/JACK 2023および
私たちのインターネットエージェント材料可用性通知、エージェントカードまたはエージェント材料付属説明に含まれる16ビット制御コードを入力します
会議に出席する者は、記録日(2023年1月6日)までの株主又はその許可の指定代表に限られる。忘年会の録音は、撮影、録音、録画設備を使用して禁止されています。
通信と株主提案書
17.
どうやって会社の役員とコミュニケーションを取りますか。
取締役会は株主との接触を継続し、報酬、管理、その他の事項について公開対話を行うことを奨励することに取り組んでいる。私たちはあなたの投資、あなたの投資、そしてあなたの支持を重視します。取締役会は、株主と取締役とのコミュニケーションを促進するための手続きを確立した。
取締役会、取締役会、任意の委員会または任意の個人または取締役グループに任意の性質の懸念を伝達することを望む株主または他の人は、取締役会社または会社秘書事務室に渡した取締役、会社秘書オフィスアドレス:Jack in the Box Inc.,住所:サンディエゴ、9357 Spectrum Center Blvd.,郵便番号:CA 92123、または888-613-5225に電話することができる。あなたの手紙にはあなたが当社の株主かどうかを明記すべきです。
私たちの会計、内部統制または監査事項に関する意見や問題 は私たちに提出されます
監査委員会。取締役指名及び他社管理に関する意見や問題は、指名及び管理委員会メンバーに渡して処理します。他のすべての事項について、私たちの会社の秘書はテーマに基づいて、
通信を取締役またはその宛先取締役に転送する
適切な管理者にコミュニケーションを回します
クエリを直接処理しようと試みること、例えば、当社に関する情報の提供を要求すること、または株式に関連する事項を提供すること;または
通信が主にビジネス的である場合、または不適切または関係のないトピックに関連している場合は、転送しないでください。
18.
私はどうやって2024年年次総会で行動提案を提出しますか?
任意の株主が2024年株主年次総会で提出した行動提案は、以下のようにのみ適用される
改正された1934年証券取引法第14 a-8条によると、依頼書に提案書が含まれていれば、会社秘書は今年の郵送日記念日の120日前に提案書を受け取るのに遅れないため、午後5時より遅くない。太平洋時間、2023年10月2日。
この提案が依頼書に含まれていない場合、提案は、前年度年次総会日の1周年前に120日以上150日以下、または2023年11月3日よりも遅くないが、2023年10月4日よりも早く会社秘書に交付される。さらに、この提案は、
デラウェア州一般会社法は,株主訴訟の適切な主体であり,また は我々の定款に規定されている手続きと要求及び適用の要求を遵守しなければならない。
また、株主提唱者または州法律資格に適合する代表は、この提案を提出するために2024年株主総会に出席しなければならない。
すべての提案書はJack in the Box Inc.に書面で提出しなければならず、会社の秘書に注意してください。住所はカリフォルニア州サンディエゴ9357 Spectrum Center Blvd、郵便番号:92123です。
書面要求により会社秘書に定款の写しを請求することができ、住所は である。別例はhttp://investors.Jackinthebox.comでも閲覧可能である.
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言15

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1取締役を選ぶことを提案する
1取締役を選ぶことを提案する
当社の全取締役は毎年選挙で選出され、次の年次総会に在任し、それぞれの後継者を選出して資格を取得するまで務めています。現取締役候補(各現職取締役はいずれも当社取締役)を以下のように指名する。すべての被指名者は在職希望を示し,依頼書での指名に同意した.任意の者が立候補できないか、または立候補したくない場合は、委託書内に反対の指示がない限り、委託書によって代表される株式は、取締役会が指定した代替者を投票で選択することができる。
役員指名名簿
次の表は、2023年1月6日までの各取締役指名者の特定の情報を提供します。
名前.名前
年ごろ
会社でのポスト
役員.取締役
以来
リトル·ギレルモ·ディアス
57
独立役員
2022
デヴィッド·L·ゴベル
72
取締役会独立非執行議長
2008
ダリン·S·ハリス
54
取締役CEO兼最高経営責任者
2020
シャロン·P·ジョン
58
独立役員
2014
マドレーヌ·A·クライナー
71
独立役員
2011
マイケル·W·マーフィー
65
独立役員
2002
ジェームズ·M·マイルズ
65
独立役員
2010
デヴィッド·M·ターラー
66
独立役員
2004
楊恵蘭
50
独立役員
2017
承認に必要な投票
役員選挙で、あなたは賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。当社のbr定款では、このような選挙において、取締役が指名する取締役数が取締役当選予定者数を超えなければ、取締役1人当たりが取締役が投じた票(自らまたは委託代表) の多数票で選択されることが規定されている。多票とは役員選挙を支持する票がその役員に反対する票を超えたことです。投票された票を決定するためには、“賛成”または“反対”を投票した人だけが含まれる。棄権票も反対票も取締役有名人に賛成票や反対票を投じたとはみなされないため、役員選挙の結果に直接影響を与えない。棄権票と仲介人の非投票数を計算して、定足数に達したかどうかを決定します。
競争のない選挙では、多数の票を獲得していない被著名人は当選しないだろう。現職取締役は過半数票を獲得していないため当選しなかった場合は、続投するが、取締役会に辞任を提出すべきだ。指名とガバナンス委員会 は行動し、取締役の辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の行動が適切かどうかを決定し、取締役会に提案する。選挙結果が証明された日から90(90)日以内に、委員会は委員会の提案に基づいて行動し、その決定とこの決定を下した理由を公開する。
提案1、取締役選挙について、取締役会は、全9人の著名人に投票することを提案した。
16 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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1取締役を選ぶことを提案する
取締役資質と履歴書情報
私たちの取締役会のメンバーは行政指導者と管理、会計と財務、マーケティングとブランド普及及び飲食、特許経営、ホテル、小売、製造、医療保健と科学技術業界で専門知識を持っている個人を含む。私たちの役員は違う背景と経験を持っています。私たちはbrチームとして、彼らは効果的に協力して私たちの業務を監督し、最高の信頼基準を維持し、私たちの株主の長期的な最適な利益を代表するために努力すると信じている。
各取締役が著名人に指名された個人情報は、私たちの取締役会が各取締役が取締役に指名されるべきであるという結論を出した重要な経歴、経験、属性、スキルを含み、次のページに掲載されています。以下に説明するビジネスおよび専門的な経験に加えて、私たちの取締役は著名人に指名され、様々な市民や慈善団体の取締役会にも勤めています。
役員指名者

リトル·ギレルモ·ディアス
資格:

·ディアスさんは、シスコと高徳の電気通信と情報技術の分野での彼の経験を30年間経験し、デジタル移行プロジェクトのリーダーとしての彼の資格を持っています。さらに、さん·ディアスは、HITECとConnectadoのリーダーシップにおいて、現在のHITECとConnectadoのリーダーシップによって証明された多様性、公平、包摂性(Dei) の経験を取締役会にもたらしました。
取締役は2022年9月以来
ディアスさんは2022年9月以来、同社の役員を務めている。ディアスは2019年1月以来、世界をリードするトップレベルのラテンアメリカ系技術実行委員会(HITEC)の議長を務めてきた
企業と技術高度管理者のリーダーシップ組織 は技術分野で卓越したキャリアを築いている。Diazさんは、2022年2月以来、Conectado Inc.の創業者兼CEOを務めており、Conectado Inc.は、十分に代表されていない少数派のための加速的な獲得を機会にする革新的なWeb 3デジタルプラットフォームであり、2020年8月以来、カリフォルニア州ブルーシールドの取締役会メンバーを務めている。Diazさんは、現在の役職を担当する前に、2020年2月から2021年12月まで、KLoudpot,Inc.のCEOを務め、革新的な予測人工知能とモノのインターネット分析プラットフォームのプロバイダであり、2000年1月から2020年2月までの間にシスコ社のグローバル·インフォメーション·ディレクターを務めています。シスコで首席情報官を務めているほか、シスコ自身のデジタル旅行や思想リーダーシップを利用して、顧客と協力して自分のデジタル転換計画を開発する顧客デジタル転換計画をリードしている。ディアス·さんはアメリカ海軍で彼の通信キャリアを始め、そこで軍事奨学金を取得し、コロラド州のリジス大学で工商管理学士号を取得した。
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言17

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1取締役を選ぶことを提案する

デヴィッド·L·ゴベル
資格:

ゴーベルさんは、40年以上の経験を有し、小売、ケータリングサービス、ホテル業での資格を有しています。 ゴーベルさんは、小売、飲食サービス、ホテル業のビジネス、運営、管理、リーダーシップの発展の経験について彼の資格を有し、コンサルタントの仕事をしています。彼の関連業界経験は、レストラン運営、レストランと概念開発、サプライチェーン管理、特許経営、役員発展、リスク評価、リスク管理、後任計画、役員報酬と戦略計画の経験、その他の個人と公共取締役会での彼のサービス経験を含む。
取締役会の非執行議長
取締役は2008年12月以来
ゴベルさんは、2008年12月から当社取締役を務め、2020年6月から取締役会非執行議長を務めています。Exco Group LLC(前身はMerryck&Co.)のパートナーと教員である
アメリカ)は,最高経営責任者や上級企業幹部にポイントツーポイント指導サービスを提供するグローバル企業である。彼は2008年5月からこの職を務めてきた。2008年、ゴベルと社長はサントリー株式会社の創設責任者となった。サントリーは民間会社で、Cultiare Greens&Grainsという急速なレジャー健康概念と、ピエFive Pizza Companyという概念を経営している。ゴベルさんはまた、2010年から2014年12月までの間に、さん·グッドソンというフランチャイズ·システムの社長兼CEOを務めています。2001年から2007年まで、彼はApplebee‘s International,Inc.で複数の幹部職を務め、2006年から2007年まで総裁とCEOを務め、その間、同社はアメリカと国際で2000軒近くのレストランを経営していた。これまで、ゴベルさんは、開発戦略や戦略計画に特化したコンサルティンググループであるピークマネジメント会社の社長であった。これまで彼はFinest Foodservice,LLCの首席運営官であり,彼が創立し共同所有していたボストン鶏肉/ボストン市場特許経営権であり,1994年から1998年まで7州で80のレストランの開発を担当していた。ゴベルさんは2017年以降、WingStop Inc.の取締役会に在籍しており、同社は米国および国際的に1,500店以上のファストカジュアルレストランを経営·フランチャイズしています。彼は現在彼らの報酬委員会の議長と指名と会社管理委員会のメンバーを務めている。Goebelさんは2020年6月以降、IOR Holdings,Inc.の取締役会に勤めており、眼科用オフィス手術のための効率的な解決策を提供する民間企業です。2021年10月以来, Goebelさんはまた、自動車燃料製品やコンビニの小売業者であり、監査委員会や役員報酬委員会のメンバーでもあるMurphy USA Inc.の取締役会長も務めています。
18 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

1取締役を選ぶことを提案する

ダリン·S·ハリス
資格:

ハリスさんは、営業、フランチャイズ、ブランド戦略、レストラン開発など、飲食業界で25年以上の経験を誇ります。彼は私たちの業務、私たちの業界、私たちの競争地位に対する専門知識と知識が取締役会に重要な会社の視点をもたらしました。
最高経営責任者
2020年6月以来の役員
Darin Harrisは2020年6月からCEOを務め、取締役会に参加する。彼は柔軟な会社IWG PLC、Regusの北米最高経営責任者だった
北米、2018年4月から2020年5月まで。これに先立ち、Harrisさんは、2013年8月から2018年1月にかけて、CiCi‘s Enterprise LPのCEOを務めました。ハリスさんはまた、2008年10月から2013年7月までの間、報春学園の首席運営官を務めていた。彼は2005年6月から2008年10月までArby‘s飲食グループで特許経営指導者を務め、2000年5月から2004年1月までD船長海鮮会社で特許経営と企業発展副総裁を務めた。2002年11月から2005年6月まで、複数のPapa John‘s PizzaとQdobaメキシコバーベキューレストランのフランチャイズでもあった。ハリスさんは2021年10月以降、米国南部に300店舗以上のフランチャイズ店舗を展開する米国の私営ドーナツ会社やコーヒーチェーン店でもあるShipley do-nut Floth&Supply Co.の取締役会メンバーを務めている。

シャロン·P·ジョン
資格:

ジョンさんが取締役会に勤めている資格には、現在上場しているグローバル小売会社の最高経営責任者と取締役を務めており、有名な消費ブランドにおける重要なポストを含む幅広い商品マーケティング、マーケティング、ブランド普及、販売、執行管理経験がある。
役員は2014年9月以来
ジョンさんは2014年9月以来、同社の役員メンバーだった。Johnさんは2013年6月から造熊工場の最高経営責任者総裁と取締役会のメンバーを務めてきた。自自
2010年1月から2013年5月まで、ジョンさんは世界の靴類とアパレル設計、生産、販売業者の金剛狼グローバル社傘下Stride Rite児童グループ有限責任会社の社長を務めた。2002年から2009年まで、多国籍玩具·棋類ゲーム会社の子供の宝で、2006年から2008年まで米国玩具事業部総経理高級副社長、2008年6月から2009年までグローバル学前教育事業部総経理、高級副総裁を含む製品組み合わせの拡大と責任増加の職を務めた。ジョンさんはまた美泰社で一連の職務を担当していました。彼女のキャリアは広告業から始まりました。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明19

カタログ

1取締役を選ぶことを提案する

マドレーヌ·A·クライナー
資格:

·ケイ鵬華盈さんが私たちの取締役会に勤めている資格には、2つの上場企業で総法律顧問を務めた経験、複数の上場企業の外部法律顧問としての経験、過去と現在の上場会社の取締役会での経験が含まれている。彼女は私たちの取締役会にホテル業の主要なフランチャイズ業者幹部としての経験と、会社の管理、リスク管理、証券法開示、証券取引、合併と買収、サバンズ-オクスリ法案コンプライアンス、人的資源と役員報酬、政府関係と危機管理に関する専門知識をもたらした。
役員は2011年9月以来
凱鵬華盈さんは2011年9月以来、当社の役員を務めており、現在指名と管理委員会の議長を務めている。2001年から2008年まで、凱鵬華盈さんは執行副総裁、総法律顧問兼企業を務めた
ヒルトンホテルとリゾート会社の秘書です。ヒルトンでは、凱鵬華盈は会社の法律事務及び道徳、プライバシーと政府事務機能を担当している。彼女は実行委員会のメンバーでもあり、取締役会の問題に重大な責任がある。1999年から2001年にかけて、凱鵬華盈はホチキスとウィリーの名義で運営されていた複数の美林共同基金で取締役の一員を務めていた。1995年から1998年まで、KleinerさんはH.F.Ahmanson&Company及びその子会社Home Savings of Americaで高級執行副総裁、首席行政官兼総法律顧問を務め、法律、人力資源、立法と政府事務及び会社のコミュニケーションを監督した。以前、1977年から1995年まで、KleinerさんはGibson、Dunn&Crutcher法律事務所で働き、1983年から1995年までパートナーとして働いていたが、そこでは主に合併と買収、会社管理、証券取引、コンプライアンスの面で会社とその取締役会に相談を提供していた。ケイ昊華は2008年からノースロープ·グルマン社の取締役会に勤務しており、彼女は同社の報酬委員会のメンバーだ。Kleinerさんは女子プロゴルフ協会(“LPGA”)や予備クラブの取締役会メンバーも務めている。

マイケル·W·マーフィー
資格:

·マーフィーさん氏は、シャープのヘルスケア事業·管理経験、複数の施設と18,000人以上の従業員を抱えている統合型ヘルスケア提供システム、シャープヘルスケア上級財務官としての彼の経験、公認会計士、徳勤の元パートナーとしての彼の経験など、取締役会に在籍している資格があります。取締役会では、会計、財務、財務報告、監査、監査、管理、労使関係、人的資源·報酬、マーケティング、リスク評価、リスク管理、戦略計画、品質イニシアティブにおけるマーフィーさんの豊富な経験から恩恵を受けます。
取締役は2002年9月以来
さん·マーフィー氏は2002年9月から役員を務め、現在は役員報酬委員会の会長を務めている。マーフィーさんは1996年4月からシャープヘルスケアの社長兼CEOを務めており、1996年4月からはシャープまでCEOを務めている
2019年2月に退職し、2007年から退職までの間にシャープ取締役会のメンバーを務めた。シャープは、包括的なヘルスケア提供システムであり、マルコム·ボドリッチ国家品質賞を受賞しており、これは、質と組織に対して米国大統領が卓越した最高の栄誉を奏する。さん·マーフィー氏は、総裁兼CEOに任命される前に、シャープのヘルスケア事業開発および法務部門の上級副社長を務めていた。1991年にシャープでキャリアを開始し、グロスモンテ病院首席財務官brを務めた後、財務会計·報告部副秘書長に任命され、システム全体の職務を担当した。この前、マーフィーさんは、徳勤のパートナーとして登録された公共会計サービスを提供していた。
20 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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ジェームズ·M·マイルズ
資格:

さん·マイルズは、35年以上の金融·小売営業経験を有し、公認会計士や上場企業監査役を務めているピマウェイの会計士や上場企業監査役を務めている35年以上の資格を有し、Petcoでは25年間働いており、Petcoは全国的なプロ小売チェーン店であり、全50州、プエルトリコ、メキシコに1,500店舗以上を有している。マイルズさんは、マーケティングと消費者ブランド、人的資源·報酬、合併·買収、資本市場、財務報告、財務監督、上場企業および民間企業が直面する財務·戦略的問題についての経験、および上場企業の取締役会および監査委員会に以前勤めた経験を持っています。
取締役は2010年12月以来
マイルズさんは、2010年12月より当社役員を務め、現財務委員会の議長を務めています。マイルズさんは、2015年7月から9月までの間にペット用品小売業者Petcoの取締役会長を務めています
マイルズさんは、2018年にPetcoのCEOを務め、2004年から2017年2月までの間にPetcoのCEOを務めています。 これまで、MyersさんはPetcoに以下のポストを担当しています:2011年から2015年まで、1998年から2004年までのCEOを務め、1990年から副社長兼財務ディレクターを務めています。これより前に、マイルズさんはピマウェイの公認会計士である。

デヴィッド·M·ターラー
資格:

マッハさん氏は、小売および製造業上場企業の財務管理の分野での彼の長期経験と、小売および食品サービス産業の他の上場企業の取締役会での彼のサービスを含む資格を私たちの取締役会に勤めています。2015年6月まで首席財務官を務め、大手小売組織の全体財務管理を担当していた。特ヘルさんは、戦略計画、人的資源·報酬、財務、会計、情報システム、投資家関係、財務、内部監査機能について豊富な経験を持っています。彼は取締役会に貴重な金融専門知識と小売と管理経験をもたらした。
役員は2004年12月以来
ターラーさんは2004年12月より当社の取締役を務め、現在監査委員会の議長となっている。彼は上場会社ドル本社執行副総裁と首席財務官を務めていた
2004年から2015年まで、彼は会社で働いていた。これまで、テーラーさんは、製造、マーケティング、小売会社であるハガー社の執行副総裁兼最高財務責任者を務めていました。1996年から1997年まで、世界最大のツールメーカーの一スタンレー工場で財務副社長を務め、1993年から1996年にかけて、副社長兼Hat Brands,Inc.最高財務責任者を務めた。ターラーさんは、2016年2月から2019年6月までGenesco,Inc.取締役会に勤めていた。2016年7月以来、米国食品ホールディングスの取締役会に勤め、監査委員会の議長を務めてきた。2017年7月以来、National Vision,Inc.取締役会に勤め、監査委員会の議長を務めてきた。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明21

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楊恵蘭
資格:

·楊さんが取締役会に勤めている資格は、彼女の現在の戦略仕事と最近世界の上場小売会社で担当している戦略職、およびチャンネル開発、マーケティング、製品管理、国際成長、定価と新業務開発における戦略発展の幅広い背景を含み、コール、lululemon、スターバックス、ベインが顧問を務めることを含む。
役員は2017年4月以来
楊さんは2017年4月から当社の取締役に就任した。楊さんは現在コール会社の副総裁兼チーフ戦略官を執行しています。2018年1月から2019年11月29日まで
楊家誠はlululemon運動服飾会社の社長を務めており、健康な生活様式をモチーフにしたスポーツウェア会社である。彼女は2015年5月から2018年1月まで同社の首席戦略官を務め、2011年11月から2015年5月まで戦略副総裁を務めた。2008年から2011年まで、楊さんは独立顧問で、慈善団体、非営利組織、中小企業と協力して戦略を制定した。2002年から2008年まで、彼女は世界の高級食品と飲料小売業者スターバックスコーヒー会社で担当する職責はますます大きくなり、北米、国際と全世界製品組織の戦略発展とプロセス改善を指導した。楊さんはベイン社で彼女のキャリアを始めた。これはグローバル戦略コンサルティング会社で、顧客に大中華区の中国、東南アジアとオーストラリアの成長、運営と投資戦略に関する提案を提供する。
22 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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会社の管理
会社の管理
私たちは包括的なコーポレートガバナンス構造の中で運営し、 最高基準の専門と個人行動を推進し、期待しています。私たちの会社の管理原則と実践、私たちの道徳的行動基準:“誠実な行動マニュアル”、私たちの監査、報酬、財務、指名と管理委員会の定款、その他の会社の管理情報は、http://investors.Jackinthebox.comにアクセスしてください。これらの材料は、会社の会社秘書ジャック The Box Inc.,9357 Spectrum Center Blvd.,San Diego,CA 92123であってもよい。私たちのサイト上の情報は本依頼書の一部ではなく、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいかなる文書にも含まれていません。
役員の独立性について
取締役独立ガイドラインは、以下の条件を満たす取締役は独立していないと規定している:(A)取締役の役員、パートナーまたは所有者は、当該会社の5%以上の権益を有し、当社から購入または当社に販売し、当該年度における同社の総収入は同社の1%を超える。(B)取締役、取締役又はある会社の5%以上の権益を有するパートナー又は所有者であって、当社が当該会社から借り入れた金額が、当社又は当該他の会社の合併資産の1%以上であるか、又は(C)当該財政年度内に当社から適宜、寄付総額を超える寄付金を徴収する
この組織が最新に公開した国家年度慈善収入の1% である。
取締役会はすべての役員の独立性を分析した。取締役会はナスダック上場規則に基づき、ハリスさんを除く全取締役が独立取締役となることを取締役会を通じて独立に指示することを決定した。その分析の一部として、取締役会は当該等の取締役が当社と実質的な関係がないと認定した。Harrisさんは、当社の現在の行政社長と従業員ですので、彼は関連する上場規則と管理指針によって定義されるため、“独立”とはみなされていません。
取締役会会議、株主総会、出席
2022年度には、各取締役は75%を超える取締役会と彼または彼女がサービスする委員会の会議に出席した。取締役会は2022年度に7回の会議を開催した。
我々のbr取締役の年次株主総会出席に関する正式な政策はありませんが,2023年選挙に参加した取締役および当時会社役員であったすべての人が2022年年次総会に参加しました。
現取締役会の指導構造を決定する
2020年4月、取締役会は指名委員会と統治委員会の意見に基づき、独立した取締役David·ゴベルを取締役会非執行議長に任命し、ダリン·ハリスが会社の最高経営責任者を務め始めた後、2020年6月に発効した。これまで、ゴベルさんは2008年12月以来、取締役会のメンバーを務め、独立した取締役の最高経営責任者を務めてきた。指名·統治委員会規約では、同委員会は毎年取締役会の指導構造を評価し、取締役会が構造を承認することを提案する。
2022年11月、取締役会は、最高経営責任者(CEO)と取締役会議長の役割を評価することを含む、指名委員会とガバナンス委員会の意見に基づいて年次評価を行った
指名と管理委員会の提案によると、取締役会は独立議長が取締役会主席を務める指導構造は現在も適切であり、持続的かつ有効な意思決定を促進すると考えている。
取締役会は、この2つのポストを分けて、私たちの会長が取締役会を指導して監督とコンサルティングの役割を果たすことができ、私たちのCEOが会社の日常業務運営を監督することに集中し、会社の業務戦略とbr}目標を制定·実施できるようにすると考えている。取締役会の多くの役割と、会長とCEOがそれぞれの役割を果たすのに要する多大な時間と労力により、取締役会は、このとき、異なる人がそれぞれこれらの役割を担当することで、それぞれの能力が増強されると考えている
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言23

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会社の管理
このような義務を効果的に履行し、それによって会社の成功の見通しを高める。会長として、ゴベルさんは引き続き独立取締役·取締役会を招集·主宰し、最高経営責任者やその他の取締役と協議し、各取締役会の議事日程を策定する。議長.議長
もし取締役会のいかなる公開的なコミュニケーションも適切であれば、取締役会の発言者も務める。前述したように、監査委員会は、そのリーダーシップを定期的に評価し、既存の構造を適切に変更すると考えられる場合に、その構造を再検討する。
リスク監督における取締役会の役割
経営陣は会社の日常リスク管理を担当しています。取締役会の職責は重要なリスクとリスク緩和活動の流れを識別、評価、監視するための監督である。取締役会は、以下の方法でそのリスク監督責任を履行する:(I)内部監査主管(内部監査主管)は、リスク管理と監督に関する四半期報告を監査委員会に提出する;(Ii)取締役会全員と内部監査と会社指導部取締役が継続的に行う企業リスク管理討論;(Iii)特定業務リスクの管理を担当する従業員から直接報告を得る;および(Iv)各委員会主席がそれぞれの委員会の特定リスク特別テーマに対する監督状況について提出した報告。
取締役会は定期的に首席情報官と一緒にネットワークセキュリティリスクを審査し、他の具体的な監督を依頼する
危険分野は取締役会の委員会に移った。例えば、監査委員会は、会社が直面している主要な財務リスクや、経営陣がこれらのリスクを監視·緩和するための措置について、経営陣と議論している。別の例として、報酬委員会は、その独立したコンサルタント、管理職、報酬リスク委員会と、会社の報酬案および後任計画設計に関連するリスクについて議論する。各取締役会委員会のリスク監督責任はその委員会定款 に記述されており、http://investors.Jackinthebox.comで調べることができる。
賠償委員会監督賠償リスクのより詳細な検討については,本依頼書の後に“賠償リスク分析”の節を参照する。
後任計画における取締役会の役割
取締役会は経営陣が持続的で効果的な高度なリーダーシップ開発と後継計画を持つことを期待している。我々の会社管理原則と実践が反映しているように、取締役会のやり方は、最高経営者が少なくとも毎年取締役会全員と共に主要高級管理者とその可能な後継者の能力を審査させることである。取締役会はまた、各取締役会会議の実行会議で経営陣の後継問題を審議している。また取締役会は管理発展の持続的な計画を監督しています
CEOの後任も含めて留任しています取締役会は、後任計画を審査する責任を報酬委員会に委託したり、最近行ったように、取締役会の特設後継計画委員会に責任を依頼する場合があり、この場合、取締役会は、管理層や取締役会と共にこのような計画を審査し、これについて取締役会に提案することを期待している。
管理局管轄下の委員会
取締役会には4つの常設委員会がある:監査、報酬、指名と管理、そして財務。取締役会は毎年2月に新たな委員会と議長の任命および取締役会非執行議長の任命を審議する。2022年2月から、取締役会は今年度の取締役会(Br)委員会の任務を承認し、David·ゴベルを取締役会非執行議長に再任命した。現在の委員会構成は、委任状要約の“取締役会著名人”表で提供されている。
各委員会の権力と責任は以下のように概要される。監査、報酬、指名と管理、および財務の機能をより詳細に説明する
委員会は各委員会の規約に含まれており、http://investors.Jackinthebox.comで調べることができる。
監査委員会。その定款でより全面的に説明されているように、監査委員会は取締役会監督に協力している
会社の財務報告書の完全性
会社が法律と法規の要求を守っている場合
独立公認会計士の業績、資格、独立性
24 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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社内監査人の表現;
会社は主要な財務、法律、法規の適合性と企業リスクを識別、評価と解決するプロセス。
審査委員会は、当社の独立公認会計士を選別、評価、適切な場合に交換する権利があります。監査委員会は、2023年度の独立公認会計士としてピマウェイ有限責任会社(“畢馬威”)を任命し、br提案2で株主にこの任命を承認することを要求した。株主が任命を承認できなかった場合、監査委員会は、ピマウェイを保留するか、異なる公認会計士を選択するかを適宜決定する選考を見直す。選考が承認されても、監査委員会は年内のいつでも、異なる独立監査会社の任命を適宜指示することができる。
監査委員会は、少なくとも四半期ごとにピマウェイ管理層および社内監査主管と会議を行い、四半期収益プレスリリースおよび証券取引委員会に四半期·年次報告を提出する前に、会社の年度·中期総合財務業績を審査する。監査委員会はまた、少なくとも四半期ごとにピマウェイ、経営陣、内部監査担当者と私的な会議を行う。監査委員会はまた、道徳官僚からbr四半期報告を受けることを含む会社の商業道徳計画を監督する。取締役会は、監査委員会の多くのメンバーが米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合していると認定した。
監査委員会は2022年度に4回の会議を開催した。監査委員会に関するその他の情報 は、本依頼書の“監査委員会報告”部分に掲載されている。
補償委員会です。その定款でより詳細に説明されているように、給与委員会は取締役会に取締役会と役員報酬に関する取締役会の職責を履行し、管理職の業績評価を監督するように協力する。報酬委員会は、短期および長期目標および指標、ならびに報酬構成要素(例えば、現金、株式および他の形態の報酬)を含む会社の報酬理念および役員報酬を審査および承認する。報酬委員会は、会社の報酬計画および後任計画の設計および管理に関連する任意の重大なリスクと、そのようなリスクを軽減するための管理層の行動とを検討し、取締役会に報告する。委員会は同社の“報酬検討と分析”部分の開示を承認した
この依頼書です。給与委員会は2022年度に7回の会議を開催した。
財務委員会です。その定款でより全面的に説明されているように、財務委員会は取締役会に協力して会社の重要な財務事項について経営陣に提案と相談を提供する。委員会の審議の議題は会社の資本構造、融資手配、株式買い戻し計画、資本投資政策、会社退職計画に対する投資業績監督、予算プロセス及び重大な買収と資産剥離の財務影響である。財務委員会は管理層と重大なリスクの開放を討論し、提案された重大な取引、資本構造、ポートフォリオ(従業員福祉計画投資を含む)、融資手配と株式買い戻し計画を含む管理層が委員会の監督事項について行ったモニタリングと緩和活動を取締役会に報告する。財務委員会は2022年度に7回の会議を開催した。
委員会を指名して管理する。その定款でより全面的に説明されているように、指名と管理委員会の職責は取締役会の構成と多様性を評価し、合格候補者を確定と推薦して年次総会で取締役に指名されるか、取締役会によって任命されて取締役会の既存或いは新設の空きを埋めることを含む;推薦取締役会メンバーは各取締役会委員会のメンバーに担当する;そして毎年審査と提案取締役会の指導構造。指名·管理委員会は、管理層と、当該委員会が監督する事項に関する重大なリスク暴露を検討し、取締役会に報告する。その 活動には:
役員候補者の指名審査を行う
適切な取締役会の規模を評価し
会社の管理指導を検討し、取締役会に提案を提出する
取締役会、委員会、個人の年間業績評価を監督する
会社の政治と慈善寄付を監督します
取締役会に協力して会社のインサイダー取引コンプライアンス計画を監督する
取締役教育を推薦すること
会社のESGと持続可能な開発戦略、計画、そして政策を監視する。
取締役に指名されたすべての候補者は現在取締役会に在任しており、指名·管理委員会はその身分で知られている。指名と統治委員会は2022年度に4回の会議を開催した。
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言25

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委員会メンバーの独立性
取締役会はすでに決定し、取締役上場規則及び取締役会が通過した追加取締役の独立指導について、審査、報酬、指名及び管理及び財務委員会の各メンバーはすべて独立取締役メンバーである。また、監査委員会のメンバーはいずれも独立しており、証券取引法第10 A-3(B)(1)(Ii)条の要件に適合している
報酬委員会メンバーは、(I)改正された1934年証券取引法第16 b-3条でいう“非従業員取締役”の定義、(Ii)改正された1986年米国国税法第162(M)節でいう“役員以外”(“取締役”)の定義、及び (Iii)1934年証券取引法第10 C-1条の規定に適合する。
幹部会議
私たちの独立非従業員取締役は実行会議で会議を開き、管理層は毎回定期的な取締役会会議に出席しない。ゴベルさんは、そのような実行会議を非執行理事長として主宰します。♪the the the
監査委員会はまた,定期的に手配された会議ごとに実行会議を開催し,取締役会他の委員会は適切と考えられる実行会議で会議を行う.
取締役会の構成と更新
役員候補者および取締役会構成と多様性を考慮した政策について。指名·統治委員会は、合格した候補者を確定、選別し、取締役会に取締役への指名を推薦する責任がある。取締役候補を評価する際には、指名と管理委員会は“会社管理原則と実践”に列挙された資格条件を考慮し、これらの原則と実践はhttp://investors.Jackinthebox.comで見つけることができる。
以下は、指名と統治委員会が取締役候補を評価する際に一般的に考慮されるいくつかの要因である
取締役会の適切な規模
特定のスキル、背景、およびビジネス経験に対する会社の認識の必要性
著名人の技能、背景、名声と経験を含み、これらの特質が取締役会の様々な経験、背景、個人、観点と観点を増加させたかどうかを含む
リーダーシップと品格と正直さ
経営陣と会社との潜在的な利益の衝突から独立しています
会計規則と実務を熟知している
役員報酬の経験があります
独立性要件と法律面の考慮を含む適用される規制と上場要求
人付き合いとコミュニケーションスキルおよび役員間の建設的な仕事関係のメリット ;および
連続性による多大なメリットと、新規メンバーが定期的に注入して提供する新たな観点とのバランスが望まれる。
指名および管理委員会も、当社とその株主の利益に最も合致すると考えられる他の要因も考えられる。
退職政策。取締役会は退職政策を採択し、この政策によると、取締役は立候補してはならないか、75歳後に任命されてはならない。取締役会は、任期制限を設定すべきではなく、任期や経験が取締役会の仕事のために価値を増し続ける取締役を退陣させ、会社に不利になる可能性があると判断した。
取締役会の任期は政策を検討する。当社には任期審査政策があり、この政策に基づいて、12年以上取締役会にサービスを提供している取締役は、自発的に取締役会を辞任する提案を委員会に提出しなければならない。委員会は、そのような取締役の持続的有効性およびサービスの適切性を徹底的に審査し、取締役会全員が辞任提案を受け入れまたは拒否することを提案し、後者の場合、在任期間の長い取締役は引き続き取締役会に在任することができ、3年ごとに後日審査のために辞任提案を再提出しなければならない。
26 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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株主推薦と取締役会指名
指名および統治委員会の既定の手続きに基づいて評価するためには、取締役会候補者の株主推薦は、少なくとも前年の株主総会日の1周年前に少なくとも120日前に書面で以下の住所に送信されなければならない
取締役会は委員会会社の秘書室を指名·管理した
箱の中のジャック会社です。
9357スペクトルセンタービル
カリフォルニア州サンディエゴ,92123
株主が指名·統治委員会に提出する任意の提案は、潜在的候補者及び推薦株主に関する情報を含まなければならず、株主が候補者を直接指名することを希望する場合は、“箱の中のジャック定款”第3条3.16節で要求される情報と同じ情報を含まなければならない。委員会は提案の出所を考慮することなく、すべての候補者たちを考慮した。株主推薦のほか、委員会は現役員、会社員、その他の人の推薦も考慮している。br社は通常、ヘッドハンティング会社を保留し、候補者の確定と選別に協力し、推薦者のチェックを行う。委員会が株主から提出された候補者を評価する際に採用した基準は,他のソースから提出された候補者を評価する際に採用した基準と同じである
株主から指名されて株主総会選挙に参加する候補者は、指名候補者の株主が締め切り(前年度株主周年総会日前少なくとも120日から150日以下)及び当社規約に規定されている他の要求に基づいて速やかに指名通知を出さない限り、当選する資格がない。定款第3条第3.16節では、候補者は、候補者が取締役候補に当選する資格があるか否かを示す声明を会社秘書に提出しなければならない
当社に開示されていないいかなる投票も承諾していない側である
著名人が取締役の受託責任を果たすことを制限される可能性のある投票承諾に参加する
取締役サービスに関連する任意の賠償、補償または賠償手配の一方であり、そのような手配のいずれにもならないことを約束した
会社が公開開示した政策とガイドラインを遵守するだろう。
以上が当社定款条文要約であり、第3条第3.16節の実際の条文を参照する。
“行動規範”
Jack in the Box Inc.は、道徳的ミスや法律や会社の政策違反の予防、発見、是正の可能性を高めるために、有効な道徳的およびコンプライアンス計画の構築と維持に取り組んでいます。1998年、会社はすべての高級管理者、従業員、および私たちの取締役会に適用される行動基準(“規則”)を採択した。会社はまた、私たちのフランチャイズ業者と重要なサプライヤーに私たちの規則を提供し、会社に任意の道徳やコンプライアンスの問題を伝える手続きを提供します。“基準”は時々改正され、最近は2020年7月に、新しい人員のいくつかの参考を更新するために行われている。
この規則は会社のサイトで閲覧でき、サイトはhttp://investors.Jackinthebox.com。証券規則に基づいて開示しなければならない当社の規則の改訂または免除を開示するために、当社のウェブサイトwww.Jackintheboxinc.comでこのような情報を発表します。いかなる関係役員あるいは行政人員の規則の免除は、すべて取締役会の許可を受けなければならない。同社は2022年度にこのような免除を承認しておらず、2023年度にもこのような免除は承認されないと予想される。
報酬委員会は相互関連と内部関係者の参加
私たちの給与委員会のどのメンバーも会社の上級管理者、元上級管理者、または従業員ではありません。2022会計年度には、報酬委員会は会社と何の関係もなく、S-K条例第404項に基づいて開示を要求する。2022年度にはチェーンはありません
私たちの任意の実行幹事または報酬委員会のメンバーと他のエンティティの実行幹事または報酬委員会のメンバーとの間には関係があります。
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言27

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他社ガバナンス原則と実践
当社はすでに会社管理原則及び慣行を採用しており、取締役会及び取締役会委員会の運営に関する一般原則及び慣行が含まれている。指名と統治委員会は原則と慣行を定期的に審査し、適切な時に修正提案を提出する。これらの原則とやり方の全文はhttp://investors.Jackinthebox.comで見つけることができる。これらの原則とやり方は、上述した多くの項目に関連し、以下の項目も含まれている
他の取締役会のサービスに対する制限。非従業員取締役は他の三つの上場企業の取締役会に勤めてはいけません。このようなサービスに固有の時間投入と潜在的な業務衝突を考慮すると、私たちの会社管理者は通常、外部上場企業の取締役会に限られています。
取締役スキルマトリックスレビュー。指名·管理委員会は毎年1つの技能行列を利用して現取締役の能力と取締役会全体への任意の需要を評価する。行列自体は、必要に応じて更新され、会社や取締役会が変化していく需要との関連性を確保する。
取締役会、委員会、個人取締役評価 取締役たちは毎年強力な評価過程に参加し、取締役会全体の運営と各取締役のサービスを評価することに重点を置いている。また、監査、報酬、財務、指名、および管理委員会の各委員会は、自分の業績と定款の十分性を個別に評価している。指名·管理委員会は、個別取締役および取締役会運営の評価を調整し、これらの自己評価の結果を審査し、取締役会に報告する。ほとんどの年間評価プロセスの一部として、取締役会非執行議長は、取締役および/または取締役会の有効性を向上させる任意の考え方を生成し、議論するために、各取締役と個別に面会する。
新役員位置づけと継続教育 取締役会は経営陣と協力し、取締役のために新たな取締役入門課程と継続教育課程を手配する。研修は新役員に会社と特許経営飲食業、および会社員、施設、戦略と挑戦、および取締役会道徳を含む会社管理実践を熟知させることを目的としている。継続教育計画には、br内部および第三者プレゼンテーションおよび計画が含まれる可能性がある。
ESGガバナンスとリーダーシップ
私たちは私たちの過去と未来の成功は誠実で正直で妥協しない道徳的基準で業務を展開することに基づいていると信じている。誠実さは私たちがお互いと私たちのお客さんと交流する核心だ。これに必要なのは単に美味しくて垂涎のある食べ物と友好的なサービスを提供することだけではない。私たちは組織全体と私たちのすべての業務関係に開放的なコミュニケーション環境と強い道徳的規範を注ぎ込むために努力している。
ESG監視は我々の組織の最上位層から行われる.私たちの指名と統治委員会は、私たちのESGと持続可能な開発戦略、計画、政策を監督し、これらの戦略、計画、政策に対する管理層の評価を検討します。また,取締役会他委員会は,その範囲に関するESG事項のプレゼンテーションを聴取した.例えば、監査委員会は、企業リスク管理と監督会社の道徳文化を促進するための道徳計画を担当している
給与委員会は性別、給与公平、人的資本管理などの議題を監督する責任がある。
経営陣では、ESG監督は、私たちの最高法律およびリスク官およびESG指導委員会によって提供され、持続可能性に対する私たちの持続的なコミットメントをサポートし、ESGを私たちのサービス運営に統合します。我々のESG指導委員会は、会社のESG戦略の策定を担当し、従業員、投資家、および他の利害関係者とのESG事項に関するコミュニケーションを監視し、ESG事項に関連する発展を監視し、予測し、ESG事項に対する私たちの理解を向上させる。ESG指導委員会は、人的資源、運営、サプライチェーン、投資家関係、法律、政府事務など、我々の組織内の関連学科のテーマ専門家で構成されている。委員会は少なくとも年に1回取締役会に報告し、少なくとも2年ごとに指名と管理委員会に報告する。
28 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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役員報酬と持分要求
役員報酬と株式所有権要求
その定款によると、取締役会報酬委員会(“委員会”)は審査を担当し、非従業員取締役の報酬形態と金額を取締役会に提案する。以下の報酬及び持分要件についての議論は、当社の従業員であるハリスさんには適用されず、役員としてのサービスによる追加の報酬は得られない、当社の従業員としての報酬については適用されない。
取締役会は、取締役の総報酬は(I)その持続的な監督と管理作用を反映すべきであり、(Ii)長期業績と株主価値を推進するために必要な仕事に集中すべきであると考えている。報酬計画は、競争範囲内の報酬を50%近く提供することを目的としているこれは…。会社の同業グループの役員の報酬は百パーセント値です。(2022年度の同業グループ内の会社およびこれらの会社を決定する方法は、本委託書における報酬検討および分析(CD&A)のIII.B節で説明した)。この計画は、現金プリペイド金と、時間付与制限株式単位(“RSU”)の形態の株式報酬との組み合わせを含む。
役員報酬案レビュー
報酬委員会は、通常、2年ごとに役員報酬計画の競争力を定期的に審査する。取締役現金プリペイド金および/または年間株式奨励価値の任意の変化は、通常、このような審査を行った後にのみ発生する。前回の審査は2022年3月に発生し、当時の委員会の独立報酬コンサルタント会社子午線給与パートナー会社(“子午線”)は、会社の財政年度において競争力のある取締役市場データを提供した
2022同業グループを補償します。委員会
提案および取締役会は、a)年間株式付与が20,000ドル増加し、議長が155,000ドル増加し、取締役会メンバーが110,000ドル増加することと、b)サービス終了までRSU付与による50%株式を保有することを取締役に要求し、株式要求に達するまで、RSU付与による50%株式を保有するように取締役に要求する。役員の報酬計画には他に変化はありません。
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言29

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役員報酬と持分要求
年間報酬計画
A.現金前払い金
各取締役は、取締役会でのサービス、取締役会委員会または取締役会委員会議長でのサービス、および取締役会長または最高経営責任者(場合によっては)を務めることにより、年に1回の現金プリペイド金を獲得する。会議費用は何もありません。現金前払い金は毎年の年次株主総会の後四半期ごとに支払います。新役員は取締役会メンバーに任命された後、適用されれば、比例して支払われる四半期予備招聘料を受ける。
2022年定員
年度取締役会サービス
$65,000
議長.議長
$45,000
役員をリードする(1)
$17,500
(1)
独立取締役会のメンバーが会長役を務めない場合にのみ適用される。
委員会
委員会
椅子(1)
委員会
会籍
監査?監査
$25,000
$10,000
補償する
$25,000
$7,500
金融
$12,500
$5,000
指名と統治
$12,500
$5,000
(1)
委員会のメンバー採用費も含めて
取締役は、非管理取締役繰延報酬計画(“繰延報酬計画”)の下の一部または全部が普通株式等価物の形態で現金予約金を受け取ることを遅延させることを選択することができる。取締役口座に記入される普通株等価物の数は1株当たりの株価をもとにしており、この価格は取締役口座に記入された日までの10取引日のナスダック株の取締役証券市場における平均終値を繰延補償することに等しい。繰延補償計画によれば、配当金の支払い範囲内で、配当等価物およびその断片的な部分は、追加の普通株主等価物に変換され、配当金支払い日から取締役の繰延補償アカウントに計上される。取締役が取締役会サービスを終了すると、取締役の口座は同数の普通株で決済される。繰延給与計画は、国内収入法で規定されている非限定計画である。
B.費用
会社は取締役会や委員会会議に出席することによる日常出張と自己払い費用を取締役に精算する。
C.年間持分付与--制限株式単位
The Jack in the Box Inc.2004年株式インセンティブ計画(“2004年株式インセンティブ計画”)によると、各取締役は毎年RSU奨励を受けている。RSUを承認した理由は以下のとおりである
RSUは取締役の株式所有権価値を他の株主の株式価値とともに上昇·低下させ,株主の利益と長期的に一致する目標にサービスする.
RSUは会社の同業者の間で流行している役員報酬形式である。
会社は年間株式奨励価値(会長は155,000ドル、取締役会のメンバーは110,000ドル)を成約金額で割ることで、付与するRSUの数を決定する
年次授権日である株主総会直後の普通株価格は,取締役が授権日に当社にサービスを提供することを前提としている.RSUは、付与された日から12ヶ月以内(延期を除く)または取締役会サービスを終了した日から12ヶ月以内(早い者を基準に)付与される。取締役は、RSUに従って発行可能な株式を遅延させて、その取締役会サービスを終了するまで遅延することを選択することができ、2015年2月のRSU報酬の開始から、帰属し、延期された株式 は、会社が流通配当金を支払うのと同じ程度で、配当金(普通株式等価物の形態で)を取得することができる。
30 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

役員報酬と持分要求
取締役の所有権と持株要求
取締役会は、すべての取締役が当社の意義のある個人財務株式を保有し、彼らの長期的な利益を私たちの株主の利益と一致させるべきだと考えている。わが社の管理原則と慣例によると、取締役会は取締役会に加入してからの合理的な時間内に、各非従業員 取締役が保有する普通株式価値は、現金取締役会の年間予約金の少なくとも5倍であり、325,000ドルに相当することを望んでいる。直接持株、非帰属、および繰延RSU、および普通株式等価物は所有権価値に計上される。また、各取締役は、株式要求に達するまで、少なくとも50%の株式を保有することを要求されている。次の表は、2022年度最終取引日(2022年9月30日)74.07ドルの終値に基づく2022年度最終取引日における非従業員取締役1人あたりの所有権価値を示している。ディアスさんが2022年9月に取締役会に加盟することを除き、いずれの取締役も持株要件を満たしている。
名前.名前
掲示板サービス
発効日
直接ホールディングス/
帰属しないRSU
延期する
単位と
普通株
等価物
総価値
ディアスさん
ク月2022年
$0
$0
$0
ゴベルさん
Dec. 2008
$638,854
$1,300,007
$1,938,931
ジョンさん
ク月2014年
$283,170
$406,792
$689,962
凱鵬華盈さん
ク月2011年
$588,560
$833,806
$1,422,366
マーフィーさん
ク月2002年
$102,957
$5,015,724
$5,118,681
マイルズさん
Dec. 2010
$535,748
$1,497,918
$2,033,666
テヘラーさん
Dec. 2004
$675,592
$3,681,872
$4,357,464
楊さん
2017年4月
$102,957
$656,112
$759,069
箱の中のジャックInc.|2023代理声明31

カタログ

役員報酬と持分要求
2022年度の報酬
次の表は、2022年度に会社が在任している非従業員取締役1人当たりの報酬額を示している。取締役会長ゴベルさんは、1,958ルピーの年間配当金を獲得し、2022年9月に取締役会に参加する155,000ドルの価値を有する(2022年3月7日付の取締役会に加わる以外は、その付与日に1,390ルピーの年間配当金を取得し、価値110,000ドルである。RSUは、授与日から12ヶ月以内に、または取締役が取締役会とのサービスを終了した場合(以前の者を基準とする)が最初の営業日に100%帰属する。
名前.名前
稼いだ費用や
現金で支払う(2)
在庫品
賞.賞(3)
他のすべての
補償する(4)
合計する
ディアスさん(1)
$0
$0
$0
$0
ゴベルさん
$122,500
$155,000
$28,910
$306,410
ジョンさん
$77,500
$110,000
$9,154
$196,654
凱鵬華盈さん
$87,500
$110,000
$10,967
$208,467
マーフィーさん
$95,000
$110,000
$101,633
$306,633
マイルズさん
$87,500
$110,000
$31,322
$228,822
テヘラーさん
$95,000
$110,000
$64,889
$269,889
楊さん
$80,000
$110,000
$14,354
$204,354
(1)
ディアスは2022年9月に取締役会に加入し、2022年度には現金採用金や株式奨励金は何も受けていない
(2)
“現金で稼ぐか支払う費用”は、2022年(A)役員選挙に現金または(B)で支給される(楊さん、ゴベルさん、マイルスさん)各役員の取締役会および委員会で採用人を採用することに反映されている。
(3)
“株式奨励”は、2004年の株式インセンティブ計画によって付与されたRSUの付与日公正価値を反映し、ASC 718により計算される。
(4)
“すべての他の報酬”の欄に報告された金額は、(1)それぞれの取締役が上述した“a.現金予約金”に従って先に説明した取締役遅延支払い計画{br>報酬計画が支払いを延期する現金プリペイド金および/または(2)2015年2月のRSU奨励から、c節で説明したように、2022年度に支払われる4つの配当金を反映している。“年間持分付与--限定株式単位”。配当金の支払いの程度は、流通株配当金を会社が支払う程度と同程度である。
32 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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監査委員会報告書
監査委員会報告書
以下は、Jack in the Box Inc.2022年10月2日までの会計年度に監査された総合財務諸表に関する監査委員会の報告である。
審査委員会はすでに経営陣および当社の独立公認会計士事務所(“独立監査師”)畢馬威会計士事務所(“畢馬威”)と年次総合財務諸表を検討·検討している。経営陣は、財務報告の内部統制、リスク管理、会計基準の遵守、法律法規の適用を確保するための手続きを含む財務報告プロセス、内部統制制度を担当する。独立監査師は連結財務諸表の独立監査を担当し、このような財務諸表が米国公認の会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表し、財務報告内部統制の有効性について意見を発表する。監査委員会は独立監査人の任命、補償、そして監督を担当する。
監査委員会は、2022年10月2日までの財政年度中に4回の会議を開催しました。br監査委員会は独立監査人と面会し、管理層の出席と不在の場合、その監査結果と会社財務諸表の四半期審査を検討します。監査委員会はまた、監査委員会とコミュニケーションする第1301号監査基準に関する上場企業会計監督委員会(PCAOB)の声明が検討を求めている事項について独立監査人と議論した。監査委員会はまた,会社独立監査員の書面開示と適用要求の書簡を受け取った
PCAOBは、監査委員会との独立性に関するコミュニケーションの要求 について、独立監査師と自社から独立した問題を検討している。審査委員会も、当社に非審査サービスを提供することが独立監査師の独立性に適合しているかどうかを考慮しています。
その機能を履行する時、監査委員会は監督としてのみ行動し、会社の管理層と内部監査グループ及び会社の独立監査師の仕事と保証に依存しなければならず、独立監査師の報告は会社の年間財務諸表がアメリカ公認会計原則に符合するかどうか及び財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明した。
上記の審査と討論及び畢馬威の報告に基づいて、br監査委員会は取締役会に提案し、取締役会の許可を得て、監査された総合財務諸表を会社の2022年10月2日までの会計年度10-K表に入れ、アメリカ証券取引委員会に提出した。
監査委員会
デヴィッド·M·テハ議長
マドレーヌ·クライナー
ジェームズ·M·マイルズ
楊恵蘭
本報告は、当社が引用により本報告を明示的に含まない限り、当社が1933年“証券法”または1934年“証券取引法” に基づいて提出したいずれの文書においても引用された内容とはみなされない。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明33

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独立公認会計士の費用とサービス
独立公認会計士費用とサービス
下記表に、会社独立公認会計士の畢馬威が2022年10月2日と2021年10月3日までの財政年度に提供する専門サービスの費用を示す。
 
2022
2021
料金を審査する(1)
$2,006,145
$1,091,883
証券化に関する監査費用(2)
$115,000
$110,000
他のすべての費用(3)
$155,000
$—
畢馬威総費用
$2,276,145
$1,201,883
(1)
監査費用には、当社合併年度財務諸表を監査する費用と、監査財務報告内部統制の有効性を監査する費用が含まれる。監査費用には、当社のForm 10-Q四半期報告書に含まれる中期財務諸表を審査する費用も含まれています。
(2)
証券化に関する監査費用には、BOX SPV保証人、有限責任会社、子会社合併年次財務諸表のジャックを監査する費用が含まれる。
(3)
他のすべての費用には、一般に独立公認会計士事務所によって提供される法定または規制届出または約束に関連する同意書と、会社証券化再融資取引に関連する慰め状とが含まれる
公認会計士の独立性。監査委員会は、監査サービスを除いて、上記のサービスを提供することがピマウェイの独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮しており、このようなサービスを提供することは、ピマウェイの独立性に悪影響を与えていないことを確認している。
監査委員会はサービスの政策 を事前に承認している。当社及びその監査委員会は、独立公認会計士の事実及び外観上の独立性の確保に取り組んでいる。このような点で、監査委員会は適用された証券規則に基づいて事前承認政策を制定した。監査委員会の事前承認政策は監査委員会の事前承認政策に掲載されており、私たちのサイトで調べることができ、サイトはhttp://investors.Jackinthebox.comである。
34 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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提案2--独立した公認会計士の任命を承認する
提案2--独立公認会計士の任命を承認する
監査委員会は、当社の2023年度の独立公認会計士としてピマウェイ会計士事務所を任命しました。株主がこの件について行動する必要はないが、監査委員会は、株主の承認を求める任命が適切であると考えている。
ビマーウェイ会計士事務所は1986年以来同社の独立監査役を務めてきた。ピマウェイ有限責任会社の1人以上の代表が年次総会に出席する予定で、声明を発表し、会議に出席した株主からの適切な質問に答える機会がある。以下の提案は年次総会で提出される
監査委員会はピマウェイ有限責任会社を当社の独立公認会計士に任命し、当社及びその付属会社が2023年10月1日までの財政年度の総合財務諸表を年次監査し、現在承認、確認及び承認を行う。
承認に必要な投票
承認には,代表が年次総会に出席することを自ら出席または依頼し,その提案を採決する権利のある多数決の賛成票が必要である。棄権は出席して採決に参加する権利がある株式数に計上され,“反対”の提案の採決と同等の効力を持つ.ブローカーには裁量権があり,この件について指示されていない株を投票することができる.
取締役会は会社の独立公認会計士としてビマウェイ有限責任会社の任命を承認することを提案した。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明35

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提案3-役員報酬に関する諮問投票
提案3-役員報酬に関する諮問投票
2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)の要求によると、株主はCD&A、報酬表、叙述性開示、および本依頼書に含まれる関連脚注 に開示された私たちが指定した役員(“NEO”)の報酬について諮問投票を行う機会がある。この“報酬発言権”投票はコンサルティング的であるため、会社に拘束力はないが、完全に独立取締役で構成された取締役会報酬委員会は、我々の株主の意見を重視し、将来の役員報酬決定を考慮する際に投票結果を考慮する。2022年3月の株主総会で、私たちは93.6%の賛成票を得た。
給与委員会は独立した給与コンサルタントを招聘してサービスを提供し、幹部の報酬について意見を提供し、市場内の競争力のある報酬目標、及び会社の業績目標と分析を含む。
CD&Aでもっと詳しく議論されているように、私たちの役員報酬計画 は才能あふれる幹部チームを誘致と維持することを目的としており、彼らは私たちが長期的な株主価値を確立する約束を果たすことができる。報酬委員会は、私たちの計画が市場で競争力があると信じ、br}を通じて報酬を業績にリンクさせ、私たちの近地天体の年間と長期財務と運営目標(ある年には戦略目標も含む)を実現し、業績 と時間に基づく株式奨励の組み合わせを提供することによって、私たちの近地天体の利益を私たちの株主の長期利益と一致させる。具体的には、私たちに支払われる近地天体の報酬の大部分は会社の業務表現に基づいている。
我々の2022年度近地天体には、最高経営責任者(CEO)、前執行副総裁(最高財務官)総裁、執行副総裁(最高経営責任者)、最高技術者上級副総裁(最高技術者)、最高人事官上級副総裁(最高人事官)が含まれる。
報酬委員会は、株主がこの提案に投票する際に、私たちの報酬計画と管理実践の以下の重要な構成要素を考慮すべきだと考えている
業績ガイドに応じて報酬を支払う
競争力のある、目標的な給与。我々の目標は、予想される業績を満たすために競争力のある報酬を提供し、業績が予想を超えた場合にのみ、より高い報酬を得る機会があるように、役員基本賃金、目標総現金報酬 および目標総直接報酬を提供することである。
報酬の組み合わせ。我々の役員報酬計画には、固定給与と変動報酬の組み合わせが含まれており、その大部分の目標報酬は年間と長期インセンティブの形を採用し、会社の財務と戦略目標の実現に直接リンクし、長期株主価値を推進する。
長期インセンティブ(LTI)。我々の2022年度近地天体の年間株式奨励は 業績株(“PSU”)と時間既得性制限株式単位(“RSU”)を含み、重みが等しく、持株要求がある。PSUは、授与日の3年後に付与され、最終的に取得されたPSUの数は、3会計年度におけるPSUの財務目標達成状況に基づいている。CD&Aは2022年3月に授与された2022-2024年財政期間PSU奨励の贈与指導方針、目標と業績指標についてさらに説明した。
2022年の年間奨励。2022年、私たちの近地天体の年間インセンティブ機会は、(1)営業利税前利益(加重50%)と(2)システム同店売上高(加重30%)、および戦略目標(加重20%)の2つの財務指標に基づく。私たちの近地天体が獲得した奨励支出総額は目標支出の75%であり、CD&Aでさらに説明されているように、取締役会によって決定され、否定裁量権が適用される。
36 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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提案3-役員報酬に関する諮問投票
長期株主利益と一致する
株式賞。私たちの近天体の総報酬の最大部分は、Harrisさん2022事業年度目標の直接報酬総額の60%を占める株式報酬 (2022年度、PSUおよびRSU)です。
2022年度に付与されたRSUは、4年以内に毎年25%が付与され、2022年度に付与されたPSU は、予め設定された業績目標の達成状況に応じて3年間の業績期末に付与される
持分と持株要求。私たちの近地天体や他の幹部は基本給の倍数に応じて相当の数の会社株を持っていなければならないほか、各幹部がPSUに帰属することによる税引き後純株の50%を保有しなければならないという株式保有要求があります
RSUは,幹部がその基本給株式保有量の倍数要求(“満たすまで持つ”)に達するまでである.2022年度までに、保有要件は“保有~サービス終了”であり、2022年度には“保有~満足”に変更される
長栄はない-再価格はない。私たちは長青計画がありません。株主の許可を得ずに株式brを再定価することを禁止します。
質押しやヘッジはありません。CD&Aでより詳細に説明されているように、私たちは、第16条の人員(私たちの近地天体および他の管理者を含む)が、会社の株式を任意の義務の担保として、または私たちの株式に関連するヘッジ取引に参加することを禁止する。
おすすめです
独立した給与コンサルタントの協力の下、給与委員会は熟慮して私たちの役員報酬計画を策定し、報酬と業績をリンクさせた新しい報酬を制定し、長期株主の利益に一致した短期と長期インセンティブの間の適切なバランスを提供した。したがって、取締役会はあなたに以下の決議案に賛成票を投じることを提案しました
決議は、Jack in the Box Inc.株主がコンサルティングに基づいて、当社の2023年年次総会株主委託書に記載されている記述的開示を承認した会社が役員の報酬を指定することを承認する
承認に必要な投票
報酬提案に対する発言権の承認には、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、その提案に投票する権利のあるbr株の多数の賛成票が必要である。棄権は出席して投票する権利のある株式数に含まれ、この提案に“反対”を投票するのと同様の効果がある。仲介人の非投票は“賛成”や“反対”提案の投票には計上されず,その提案を承認するために必要な投票数には計上されない.
取締役会は、本依頼書に開示されたように、私たちが任命した役員の報酬を承認することを提案した。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明37

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CD&A-I.実行概要
報酬問題の検討と分析
給与検討·分析(CD&A)は、2022年度における当社の役員報酬計画の主な目標と要素、および2022年度における役員報酬決定を説明します。我々の取締役会の報酬委員会(“委員会”)は、その独立した報酬コンサルタントの意見に基づいてこれらの計画を監督し、私たちの近地天体の報酬を決定する。2022年度の近地天体は
·ダリン·S·ハリス
最高経営責任者(CEO)、私たちのCEO
·ティモシー·E·ムランニー(1)
執行副総裁、首席財務官、私たちの前主要財務官
ライアン·L·オストロム
執行副総裁、首席営業官(CMO)
·リチャード·D·クック(2)
首席技術官上級副総裁(首席技術官)
·スティーブン·ピアノ
上級副総裁、首席人事官(“CPO”)
(1)
さん·ムランニー氏は2023年2月2日に退職した。 は、2022年12月12日から、財務報告·財務総監のダーン·E·フーパー上級副社長を一時的に財務責任者として担当し、取締役会が後任の首席財務官を任命するまで続投する。
(2)
クックさんは2021年10月に入社。
迅速な参照ガイド
実行要約
第1節
補償原則と目標
第2節
報酬競争分析
第3節
補償要素
第4節
報酬決定過程
第5節
2022年度の報酬
第6節
その他の報酬情報
第7節
CEO報酬比率開示
第8節
一、実行概要
Jack in the Boxは責任を持って株主のための長期的な価値を創造することに取り組んでいる。私たちの役員報酬計画は、会社の業績と株主価値創造の重要な駆動要素と一致したバランスのとれた業績評価の枠組みを使用することで、この約束を実現することを目的としています。本実行概要(br}は、2022年度の業績、報酬フレームワークと報酬行動、的確な直接報酬総額、および業績と一致するCEO報酬について概説します。
A.2022年度レビュー
要約.要約
飲食業にとって、2022年度はもう一つの独特な挑戦的な経営環境であり、私たちのレストラン経営者、フランチャイズ業者、チームメンバー(Jack in the BoxとDel Taco(私たちは2022年3月に買収))は引き続き彼らのエネルギー、情熱と心を展示し、私たちのお客さんにサービスし、他の人と私たちの未来のために変化します
挑戦に直面しているにもかかわらず、私たち従業員の奉仕精神と粘り強さは私たちの2つの挑戦者ブランドに2023年に入る原動力を創造し、成長型会社への転換の長期的な過程で原動力を創造した。
私たちの未来をめぐる興奮は主に私たちが提供している4つの重要な分野と関係があり、 利益率環境にかかわらず挑戦的である
-
まず,我々のトップライン業績の信頼性と整合性および業務を前進させる基礎的実力 である
-
二番目に、ここ数年間、私たちは成長の準備をして、私たちのポートフォリオを最適化し、一連の新しいレストランを作ってきました。これは難しい仕事です
38 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

CD&A-I.実行概要
-
第三に、私たちは大きな進歩を遂げ、より革新的で関連性のあるデジタルビジネスに発展し、私たちは今デジタル版図の強力な競争相手です
-
最後に、2022年は運営面で重大な進展を得た年であり、財務基本面、設備と訓練を通じて私たちの店舗モデルを改善し、訓練と全体の顧客体験に関するすべての指標の改善を含む。
Jack in the Boxへの関心と支持に感謝します。私たちは2023年にもっと大きな進歩を期待しています。
株主に報いる
同社は2022年度に株式買い戻しと配当により約6,200万ドルを株主に返還し、価値志向型株を求め、新たな成長に重点を置いた戦略を実施する株主に実行可能な長期機会を提供し続けている
財務·運営実績(2022年度)
全システム売上高2.6%増(1)Jack in the Boxは前年比3.9%増加(1)デル·タコのために。
系統同店販売(2)Jack in the Boxは前年比0.8%増加し、同店の売上高が12年連続で増加し、Del Tacoが3.9%増加したことを示している(3).
総収入は前年比3.244億ドル増加し、28.4%増加した。
純利益は1兆158億ドルに低下し、希釈後の1株当たり収益(EPS)は5.45ドルに低下した。
レストランレベル利益率(4) Jack in the Boxは16.4%(進化市場を含まない場合は19.5%),Del Tacoは17.0%に低下した
フランチャイズ権レベル利益率(4) Jack in the Boxは41.2%,Del Tacoは42.4%に低下した.
調整後EBITDA(5) は前年比7.5%減の3.066億ドルだった。
Jack in the Boxの純販売台数は前年比1.7%減少し、年間で54店舗を閉鎖し、17店舗を新たにオープンした。Del Tacoでは,純単位が1.8%低下した
(1)
全システム販売増加は前年52週会計カレンダーを用いて計算 を行って比較に供する。
(2)
システム同店売上高とは開業1年以上の会社とフランチャイズレストランの売上変化のことである。フランチャイズ売上高はフランチャイズレストランの売上を代表し、私たちのフランチャイズ業者の収入です。私たちはフランチャイズ売上高を収入として記録しませんが、私たちの特許使用料収入と賃貸料収入パーセント はフランチャイズ売上高のパーセンテージに基づいて計算されます。私たちはシステムの同店販売情報が投資家に有用であると信じている。それは会社の収益性に直接影響するからだ。
(3)
Del Tacoの2年間の同店売上高と前年の比較 は形式的であり、Boxの完全な2年間の会計カレンダーにおけるJackの時間帯に基づいている。私たちはDel Tacoのこの時期に関する情報が投資家に有用だと信じている。それらは会社の収益性に直接影響を与えるからだ。
(4)
レストランレベルの利益率と特許経営レベルの利益率は非GAAP測定基準である。 本プレスリリースの添付ファイルでは、これらの非GAAP測定基準は、運営収益(最も比較可能なGAAP測定基準)と照合されている。“付録A--非GAAP計測とGAAP結果の入金”を参照
(5)
調整されたEBITDAは公認会計原則で計算された純収益であり,所得税,利息支出,純額,販売会社が経営するレストランの収益や損失,その他の運営費用(収入),純額,減価償却と償却,有利と不利な賃貸と分譲の償却,純額 および特許テナント改善手当とインセンティブの償却は含まれていない。“付録A--非GAAP計測とGAAP結果の入金”を参照
箱の中のジャックInc.|2023代理声明39

カタログ

CD&A-I.実行概要
B.2022年度の報酬フレームワークと重要な報酬行動
私たちの役員報酬計画はbrの才能あふれる幹部指導チームを激励、吸引、維持し、そして彼らの私たちの業務に対する貢献を適切に奨励することを目的としている。私たちの業績評価フレームは多種の業績指標、異なる時間範囲と複数の 株式投資ツールを結合した。我々の役員報酬の最大部分は可変であり、年度と比較的長期的な財務·運営目標の実現および株価パフォーマンスに直接関連している。これらの指標と車両を組み合わせて、業績のバランスと全面的な見方を提供し、委員会の役員報酬決定を推進した。
給与計画が給与と業績を一致させるべきという基本原則と一致し、会社の2022年度の業績は給与決定と報酬結果に直接影響を与え、次の図に示すように、このグラフは給与フレームと2022年度の重要な業績指標と報酬行動をまとめている。
2022年の報酬パフォーマンス評価枠組み
基本給
·2021年11月には、当社の近地天体(クックさんを除く、2021年10月に入社)の昇給を得て、市場競争力を維持し、個人的な業績を承認します。
年度奨励
2022年度設計

2022年度実績
2022年度から策定された年間インセンティブ計画及び目標は、2022年度末まで有効であり、ボックス内のJack業績のみを代表する−Del Taco買収後の企業の目標及び総合結果を表すものではない。
前述したように、2022年度年度インセンティブ目標、特に営業利税前利益目標に対する会社の業績全体の業績を考慮した後、取締役会は、CEOと近地天体の総支出に負方向裁量権を適用することを決定し、近地天体ごとの目標支出の75%を招いた。クックは2022年度開始後に入社した際、比例配分のボーナスを受け取った。会社は開発と成長に関連した戦略目標を超過達成した
40 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

CD&A-I.実行概要
次の表は、取締役会が負の裁量権を適用することを選択していない場合の結果を示しており、重み付け配当108.2%となる
ボックスのジャックパフォーマンス指標
重さ
目標目標
最高の目標
結果は…
実際の支出
…の前に
負性
適宜処理権(1)
(目標の割合を占める)
営業利税前利益
22年度目標
50%
2億59億ドル
2.654億ドル
2兆616億ドル
140.6%
系統同店販売
22年度目標
30%
2.59%
4.84%
0.93%
26.2%
戦略目標
発展が強大になる
20%
CD&A第VI.b節のをご覧ください
あらかじめ設定された記述
戦略目標
極大値
全ての近地天体:150%
(1)
財務目標の最高奨励支出は目標支出の200%であり、戦略目標の最高インセンティブ支出は目標支出の150%である。パフォーマンスと支出は、パフォーマンスレベルと財務目標の支出機会の間に比例的に割り当てられている。戦略目標に対して、業績と支出は 業績レベルと支出機会の間に比例的に分配されていない;実現程度は累積的であり、これは目標を実現するには敷居と目標目標を完全に実現する必要があり、最大目標を実現するには敷居、目標と 最大目標を完全に実現する必要があることを意味する
(2)
付録A--非GAAP計量とGAAP結果の入金 が更に述べたように、取締役会が激励支出総額に負の裁量決定権を適用することを決定し、それによってボーナスを低く考慮すべきであった後、営業利息税前利益は2.645億ドルであった。
長期的激励
2022年度設計

PSU補助金に関する2022年度行動
·2022-2024年の財政年度特別行動単位贈与について、委員会は、(1)累計調整後の利税前利益減価償却前利益指標と(2)全システム累計販売増加指標の2つの目標を決定し、いずれの指標も2024年財政年度までの3財政年度実行期間の業績に基づいている。
特別支払行動
·取締役会は、2022年度において、個別報酬コンサルタントと協議し、クックさんを企業に誘致するための報酬プランを策定し、最高経営責任者の上級副社長を務めます。報酬プランには、(A)市場競争力を有する賃金、(B)1年のサービス周年前に仕事が終了した場合、返済可能である場合、(B)100,000ドルの使い捨て現金ボーナス、(C)RSUおよびPSUの年間配当金奨励、および(D)CD&A節第6節cで説明されたように、その作業開始日後の2つのbr週に付与されたRSU持分使い捨て報酬が含まれる。“新しい最高経営責任者の株式賞”また、クックには、企業の業績と2022年度の年間インセンティブ目標を比較した比例配分の2022年度インセンティブを取得する資格がある
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カタログ

CD&A-I.実行概要
C.2022年度報酬計画設計変更
2022年、委員会は、競争の激しい市場実践および私たちの成長と発展業務戦略とよりよく一致するために、私たちの役員報酬計画のいくつかの構成要素を修正することを決定した。これによって生じる変化には、
1)
2022年度の更新を承認したPeer Groupは、収入構造が似ており、消費者市場で私たちと競争し、投資機会や幹部人材を奪い合う会社をよりよく反映している。
2)
年次インセンティブ計画については、(A)財務目標に対するCEOの最大年間インセンティブ支払い機会を150% から200%に増加させ、他のすべての役員の最高インセンティブ目標と一致するようにし、(B)副総裁を実行する年間インセンティブ目標パーセンテージを75%(CEOの目標率を60%から75%に増加させ、CEOの目標率を75%に維持する)、上級副総裁の目標率を50%から60%に増加させる
3)
長期インセンティブ計画については,上級副総裁の年間目標LTI価値を40万ドルから60万ドルに増加させた。
4)
役員の持分ガイドラインを改訂し、各幹部は、その適用される株式要求を満たすまで、その発行されたおよび将来のPSUとRSUの帰属によって生じる税引後純株式の50%を保有しなければならないと規定している。
D.2022年度報酬組み合わせ
近地天体目標直接報酬総額(TDC)の大きな割合(基本給、目標年間激励と目標長期激励を含む)は年間と長期激励形式で提供される可変リスク報酬であり、私たちの最高経営責任者目標TDCの81%を占め、その他の近地天体は平均目標TDCの64%を占める。
我々の2022年度役員報酬計画における業績ベースのリスクコンポーネント(目標年間インセンティブと目標PSUを含む)は、私たちのCEO目標TDCの51%を占め、他の近地天体目標TDCの44%を占めている。

(1)
このグラフは、クックが2022年度の初日、すなわち2022年10月4日に入社し、彼の入社日が2022年10月11日であれば、年間インセンティブ目標を得ることを含む
E.CEOの報酬と報酬は業績と一致しています
委員会は毎年会社の業績に基づいて私たちのCEOの実際の報酬を評価します。次の図は,我々のCEOの実際のTDCと過去5会計年度における我々の累積総株主報酬(TSR)表現との関係を示している.このグラフの実際のTDCには,基本給,財政年度に得られた年間奨励,長期奨励付与日奨励値が含まれており,これらはすべてSCTで報告されている。
42 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

CD&A-I.実行概要
以下の図に示すように、昨年最高経営責任者交代により報告された2021年度を除いて、報酬は業績とほぼ一致し、財務業績とTSRが強い年には報酬が高く、財務業績が目標に達していない年および/またはTSRが低下した年では2022年度を含む報酬が低い。

(1)
上図は,2017年9月30日に100ドル投資したと仮定し,会社普通株保有者の毎年9月30日の累積リターンを想定し,配当金が再投資されたと仮定していることを示している。
F.報酬に対する株主の意見フィードバック
2022年、私たちは株主に私たちの役員報酬計画に対する諮問投票を求め、93.6%の賛成票を得てその計画を支持した。委員会は、毎年、各報酬要素と、私たちの近地天体や他の役員に提供される報酬の年次審査を完了する際に、諮問投票の結果を審議する。株主の強力な支持と私たちの年間の株主への支持を考慮して、委員会は、私たちの役員報酬計画は引き続き役員報酬と株主利益を一致させ、競争力のある報酬を提供し、才能のある近地天体と幹部の業績を維持し、効果的に激励することを奨励し、効果的に激励すると結論した。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明43

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CD&A−II.補償原則と目標
二、報酬の原則と目標
委員会は、私たちの役員報酬計画の各構成要素を決定し、評価する際、以下の原則と目標に重点を置いている
競争力のある目標給与構造は、基本給、年度激励と長期激励を含み、私たちは成功した業務業績を提供し、長期株主価値を推進できる才能、経験のある幹部を吸引と維持することができる。
報酬は業績と一致し、役員報酬の最大の割合は業績に基づく年間と長期激励であり、これらの激励は直接給与(あれば)を会社の目標と戦略の実現とリンクさせる。
全面的な目標設定、及び長期株主価値の財務、運営と戦略業績指標を推進する。
異なる時間枠の可変報酬構成要素(現金および株)を使用することによって、バランスのとれた短期的かつ長期的な行政決定を奨励する。
経営陣と株主利益との整合性は、役員による会社への持分投資の持分及び持株要件を確立·維持する。
計画設計と報酬決定において健全な管理やり方と原則を採用し、委員会はどのような業績を実現するかとどのように業績を実現するかを同時に考えている。
報酬リスク管理は、インセンティブ目標を確立し、いずれかの指標や業績時間範囲を強調しすぎないようにし、過度または賢明でない冒険行為を阻止する。
内部報酬が公平である
私たちの給与計画は潜在的な報酬機会を各役員の責任レベルと影響力に適応させることを目的としています。同じレベルの役員の計画設計は似ているが,実際の報酬は時間とともに作業範囲や個人表現によって異なる可能性がある.さらに、私たちは、私たちの女性従業員と男性従業員の間の賃金平等を確保するために努力しており、これらの従業員の仕事は同じか実質的に似ている。毎年、男性と女性従業員の給与中央値を審査し、取締役会と結果を共有し、男性と女性従業員の報酬平等を確保するために適切な救済措置をとる。
44 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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CD&A−III.報酬競争分析
三、給与競争分析
A.競争力分析
委員会は毎年、複数のデータ点に基づいて、私たちの役員報酬計画の競争力と役員の個人報酬を評価する。委員会がこの分析を行うために使用した資料は:
会社の業績がその業績目標と一致しているかどうか
現金と持分報酬形式の年間給与と長期報酬の組み合わせ
審査委員会独立コンサルタントが提供する市場報酬データであって、(A)当社の同業グループの委託書開示データ(以下に説明する)および(B)国家給与調査の一般的な業界データと、
当社は私たちの同業者グループの財務業績に対して。
B.2022年度ピアグループ
委員会は毎年、その独立した報酬コンサルタントがその競争的な報酬レベルと計画設計要素の市場分析に使用するPeer Groupを審査し、許可し、その後、委員会は私たちの近地天体の目標総報酬レベルとやり方を決定する際にこれらの報酬レベルとやり方を参考にする。
私たちがPeer Group社を選んだやり方は、主に飲食業の中で規模の比較可能な会社に注目することであり、これらの会社の測定基準はシステム全体の売上、収入、特許経営組合、本部位置、地域足跡、飲食形式を含む。委員会はまたその委員会が使用している同業会社を審議した
コンサルティング会社を代理します。委員会は2021年10月、上記の基準に基づいて2022年度の同業グループを設立し、消費市場で我々と競争する規模がますます小さくなっている関連会社、投資機会や幹部人材を重点的に設立した。今回の全面審査により、2021年度同業者グループから4社(Chuy‘s Holdings,Inc.,Noodles&Co.,Ruth’s Hotality Group,Inc.と2022年3月に買収したDel Taco Restaurants,Inc.)が削除され、4社(Carrols Restaurant Group,Inc.,Chipotleメキシコバーベキュー会社,Inc.,Krispy Kreme,Inc.,Restaurant Brands International Inc.)が追加された。次の表に2022年度Peer Groupの会社を示します。
2022年度ピア·グループ
会社名
BJ‘s飲食会社
Carrols飲食グループです。
Chipotleメキシコバーベキュー会社
クッキー樽古い田舎の店、Inc
ダニー会社だ
飲食ブランドのグローバル会社です。
ドミノピザ会社
El Pollo Loco Holdings,Inc.
Krispy Kreme社
ジョンお父さん国際会社です。
レッドロビングルメハンバーガー会社
飲食ブランド国際会社です
Shake Shack Inc.
テキサス州ルードハウス社
チーズケーキ工場会社です
ウェンディの会社
WingStop Inc.
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言45

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CD&A--4.賠償内容
四、補償要素
私たちの役員報酬計画は以下の要素からなり、 は(A)私たちの給与原則と目標を実現することを目的とし、(B)会社が本CD&Aの後に議論する のように、会社が私たちの近地天体と他の幹部を誘致、維持、激励と奨励できるように、(C)適切なリスク負担レベルを奨励する。
元素/
図則タイプ
報酬目標リンク
主な特徴
本年度の業績
基本給

(現金)
·会社の成功を推進する役員人材を誘致し、維持するために現金給与を固定する。
競争力のある給与は、仕事範囲、職位の複雑さと重要度、個人知識、技能、経験に対する合理的な市場範囲 の中央値に近づくことを目標としている。基本給水準は年に1回審査され、個人の業績、市場報酬の変化、内部公平に応じて適切に調整される可能性がある
年に1回
Incentive 

(現金)
·可変現金給与
·長期株主価値を創出するための年間業績目標の実現にインセンティブと奨励を行う。
報酬の目標は,市場中央値の合理的な範囲に近づき, を基本給のパーセンテージに設定することである.予め設定されたパフォーマンス目標の実現状況に応じて、実際の支出(最高が所定の最高支出金額を超えない)が目標支出に占める割合が異なる。目標および重みは、毎年、会社の運営計画および予算に一致する特定の財務、運営、および/または戦略的業績目標に設定されています。2022年度目標は、第6節bで紹介される。
長年の業績
長期の
インセンティブ(LTI)

(株) 
·エクイティ奨励形式で提供される可変報酬
·長期目標の達成と株主価値の増加をインセンティブと奨励します
·長年の帰属により幹部の留任を促進し、株高により富蓄積の潜在力を促進する
·株主の財務利益と株主の財務利益を一致させることが求められています
目標LTI奨励値は毎年審査を行い,総報酬 が市場中央値の合理的な範囲内になるように設定した。個人表現によっては,実際の贈与はLTI目標とは異なる可能性がある.許可されていないRSUまたはPSUは配当金を支払わない。2022年度には、委員会はPSUおよびRSUの贈与を付与し、各重みは50%であり、業績に応じた報酬の支払いに注目していくことをサポートしています。我々の役員に付与されたすべてのPSUおよびRSUは、各幹部が適用される株式要求を満たすまで、そのPSUおよびRSUの帰属によって生じるbr}株式税後の純額の50%を保有することを要求する持株要求によって制約される

業績シェア(PSU):PSU はLTI価値の50%を表し,3年終了時に帰属し,株式形式で支払い,帰属金額はあらかじめ設定された業績目標の実現状況に基づく(付与されたPSU目標数のゼロから150%まで様々である)。第6.c節では,2022−2024財政年度財政期間中の贈与の目標を紹介した

制限株式単位(RSU):RSU はLTI価値の50%を表し、4年以内に毎年25%を付与し、株式で支払う。
46 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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五、CD&A-V.報酬決定過程
元素/
図則タイプ
報酬目標リンク
主な特徴
新入社員
授賞しサインします
ボーナスについては
特価
ボーナス.ボーナス 

(現金と持分)
·競争の激しい高度管理人材市場で成功するためには、長期留任を奨励するほか、戦略的な一度登録現金および/または株式を用いて管理チームの適切な人選を確保し、管理者の利益を私たちの株主の利益と一致させることができる。
クックさんを当社に誘致し、株式所有権を促進するために、彼の招待状には、一度の現金配当と一次性の新入社員の持分付与が含まれている。金額はSCTと“すべての他の補償表”で報告します。

取締役会は、サンディエゴで彼が住宅を取得し、彼がCEOを務めて以来、関連費用の大幅な増加を支援するために、Harrisさんの一度の自由可処分現金支払いを承認しました
定年退職する
優位性


(401(k), EDCP)
·市場競争力のある優位性を提供してトップレベルの人材を誘致し、維持する。

·退職収入を奨励サービスに使用することを規定し、留任と会社への約束を奨励する。
401(K)計画-401(K) 計画は、21歳になるすべての従業員に適用される合格した繰延補償計画である。401(K)計画には、IRC年間限度額によって制限される従業員繰延給与の4%前の企業等額が含まれています。

役員繰延給与計画(“EDCP”)-EDCPは、報酬の高い従業員に提供する非限定繰延報酬計画である。参加者が401(K)計画に適用される税法制限によって401(K) 計画(および関連する会社一致納付)に延期された場合、年間一致納付を得ることができる。参加者は例年の最終日に雇用されなければ、マッチング入金を回復することができない。
五、報酬決定プログラム
A.賠償委員会の役割
委員会は、独立顧問と密接に協力し、役員チームメンバー(“経営陣”)が出席していない実行会議で、私たちの役員報酬計画や私たちの最高経営責任者や他の役員の報酬について決定することを含め、定期的に会議を開いている。委員会は、会社、同業グループ、飲食業、一般業界の報酬情報を含む様々な市場データと情報を審査し、報酬決定を行う際に独立顧問の提案を考慮する。委員会の議長は毎回の定例会で委員会の主な行動を議会に報告する。委員会の義務は審査と承認を含むが、これらに限定されない
同世代のグループ
私たちの報酬原則と目標は
役員報酬の額と形式(賃上げ、株式贈与)
CEOの業績と報酬や役員の報酬
年間と長期的なインセンティブ計画と福祉計画
業績指標と目標、年度と長期インセンティブ計画目標の実現状況
取締役会の報酬
年度依頼書/CD&A開示。
B.独立報酬コンサルタントの役割
2021年8月から、委員会は、その独立した報酬コンサルタントとして、子午線報酬パートナー会社(“子午線”または“コンサルタント”) を招聘する。顧問は委員会に直接報告する。委員会は子午線の独立性を評価し、利益衝突は存在しないと結論した。
コンサルタントは委員会のために次のような仕事をした
委員会会議に出席する
報酬設計および計画代替案の現在の傾向およびベストプラクティスについて委員会に独立した提案を提供し、報酬計画の有効性を向上させる可能性のある計画または実践について提案を提供する
箱の中のジャックInc.|2023代理声明47

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CD&A-VI.2021財政年度補償
競争的比較を行うために、同業者グループと調査データを提供し、討論し、これらの情報に基づいてCEOとNEO報酬について独立した提案を行った
当社の依頼書のCD&Aおよび報酬に関する他の開示を検討します
報酬に関する事項について提案、見解、観点を提供する
役員報酬構成部分、計画、構造に関する企業リスクと関連リスクを評価し、委員会に相談意見を提供する
委員会に協力して競争力のある役員報酬計画を設計し、私たち役員の利益を私たちの株主の利益と一致させます。
2022財政年度には、要求されるべき実行会議を含む委員会のすべての会議に、子午線が自らまたはビデオ/電話で出席し、会議の合間に委員会議長としばしば協議される。
C.報酬決定におけるCEOの役割
役員報酬について決定する際には、委員会は会社の最高経営責任者の意見を考慮し、最高経営者は他の近地天体や役員の業績を審査し、近地天体や他の役員報酬委員会に提案する。会社首席人事官、給与·福祉部、首席財務官、財務部も情報を提供し、会社の財務目標や予測に関する委員会の質問に回答する。最高経営責任者は、委員会や顧問と私的に面会し、彼の役員報酬提案を議論し、顧問の報告および提案について委員会に彼の見解と観点を提供し、これらの報告および提案は、計画設計と戦略、目標設定、支払い構造、株式付与と保有要求、および関連するテーマに関する。
委員会は、CEO又は経営陣のいずれか他のメンバーが不在の場合には、実行会議で最高経営者に関する報酬決定を検討し、検討する。
六、2022年度の報酬
A.基本給
委員会は2022財政年度以下の近地天体基本給を承認し、市場競争力を維持し、CD&A第3節aで述べた分析と方法を用いて個人業績、技能とその役割の重要度を確認した。以下に別途説明するほか、2022年度の基本給は2021年11月に発効する。
名前.名前
給与2021年度
2022年度の給与
パーセントを増加させる
ハリスさん(最高経営責任者)(1)
$825,000
$875,000
6.1%
ムーランニさん(元最高財務責任者)
$500,000
$515,000
3.0%
オストロームさん(CMO)
$480,000
$495,000
3.1%
クックさん(CTO)(2)
適用されない
$400,000
適用されない
ピアーノさん(CPO)
$420,000
$429,000
2.1%
(1)
Harrisさんの報酬の上昇幅が他のNEOよりも高いのは、当社の同業者グループのCEOと比較して彼の報酬 が競争力を持っている市場報酬であり、高いパフォーマンスを示すリーダーシップを確立するために彼が貢献したことと、会社の前期の業績(Br)を考慮したからです
(2)
クックさんは2021年10月に入社。
B.業績ベースの年間インセンティブ報酬(現金)
2021年12月、委員会は、取締役会が承認した会社2022年度運営計画及び予算と一致する2022年度年度インセンティブ計画(“AIP”)の年間インセンティブ目標を承認した
この計画·目標は2022年度終了時にも有効であり、2022年3月にDel Tacoを買収する企業の状況を反映するよう調整されていない。
48 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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CD&A-VI.2021財政年度補償
AIPパフォーマンス指標と重みは以下の通りである
営業利税前利益
50%
系統同店販売
​30%
戦略目標
20%
2022年度の激励目標を制定する時、委員会は厳格なbrプロセスを採用して挑戦性があるが合理的に実現可能な目標を制定し、業績達成に関連する適切かつ競争力のある支出レベルを確保することを目的とした。このプロセスには考慮が含まれています
(1)
会社の2022年度の運営計画と予算は、当時の経済状況を含む
(2)
キーCompanyは自分から強いブランドを作っています
(3)
飲食業全体および同業グループ内の会社の現在および期待表現、および将来の販売および収益レベルに影響を与える可能性のある潜在的な内部および外部イベント
(4)
インセンティブ目標に対するパフォーマンス結果の感度分析;
(5)
コンサルタントのアドバイスです。
この検討に基づき、委員会は重要な財務·戦略指標に基づいて目標を決定し、これらの指標を実現すれば株主価値を増加させ、目標とより高い目標を挑戦的かつ合理的なレベルに設定すると考えている。
また、委員会は、財務·戦略指標の支払機会範囲を決定した:(1)財務目標の実現については、敷居支払いがなく、最高支払いは目標支払いの200%であり、(2)戦略目標を達成するためには、敷居支払いは目標支払いの50%、最高支払いは目標支払いの150%である。各財務目標の奨励支出は異なる業績レベルの間で比例的に分配される。奨励的支出については、戦略目標は業績レベルの間で比例的に分配されない。
2022ボックスのプラグイン·アンド·ザ·パフォーマンス指標
なぜ目標を使うのか。
営業利税前利益(1)
これは運営業績を評価する重要な業績指標だ。2022年度において、この指標には、(A)販売会社が経営するレストランの純収益/損失(“再融資”)、(B)再編コスト及び/又はその他の非日常的費用、(C)会社所有の生命保険に関する収益又は損失(“Coli”)、(D)会社の年金及び退職後健康計画に関する定期的な福祉コスト/信用又は決済収益/損失は含まれていない。(E)非持続経営の収益と損失,および (F)予算を組み込んでいないM&Aコスト.
系統同店販売(2)
システム同店売上高は,売上高や収入の増加(我々特許経営レストランによる特許使用料収入)にかかわらず,我々のフランチャイズと開業1年以上の会社レストランの財務表現を最も良く評価する重要な指標である。それはまた業界の競争相手に対する私たちの成功を測定する基礎でもある
戦略目標

発展が強大になる
戦略目標は、会社が長期的な成長とブランド強化の業務目標を達成するために重要だ。2022年度について、委員会は、所定の客観的業績目標を策定し、これらの目標が企業の発展と成長を推進すると考えており、これが2022年度における我々の中心的なポイントである。委員会は、業績業績を決定する際に定性的構成要素を評価する裁量権を保持している。
(1)
営業利息税前利益は非GAAP測定基準であり、会社が利息支出、純税と所得税を差し引く前の純収益 と定義されており、会社が経営しているレストランの売却、Del Tacoの買収、統合と再編に関するコスト、年金と退職後費用、会社が所有している生命保険証書に関する純収益或いは損失、及び非持続業務の収益或いは損失は含まれていない。付録A--非GAAP計測とGAAP結果の入金を示す。
(2)
システム同店売上高とは開業1年以上の会社とフランチャイズレストランの売上変化のことである。フランチャイズ売上高はフランチャイズレストランの売上を代表し、私たちのフランチャイズ業者の収入です。私たちはフランチャイズ売上高を収入として記録しませんが、私たちの特許使用料収入と賃貸料収入パーセント はフランチャイズ売上高のパーセンテージに基づいて計算されます。私たちはシステムの同店販売情報が投資家に有用であると信じている。それは会社の収益性に直接影響するからだ。
2022年度戦略目標
戦略目標の達成は蓄積されている。これは 閾値で支出を獲得するためには閾値目標を達成しなければならないこと,Targetで支出を獲得するためには閾値および目標目標を達成しなければならないこと,最大支出を得るためには閾値,目標,および最大目標を満たさなければならないことを意味する.
戦略目標(20%)
しきい値
的的
最大
発展が強大になる
1,500個の販売手がかりまたは500個のマーケティング条件に適合する販売手がかりの特許販売およびマーケティング戦略を継続的に実行する
未来の発展のために111の賞/レストランのフランチャイズ発展協定に署名する
将来のオープンのために、2012年度に45の新しい場所(会社、特許経営または幽霊/ダークキッチン)が承認されました。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明49

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CD&A-VI.2021財政年度補償
2022年度実績結果
以下のグラフは、取締役会が消極的な情動権を適用していない場合の実際の財務結果を示しており、NEO毎の目標配当の108.2%を招くことになる。
財務指標/目標

戦略目標(重み付け20%)に対して、委員会は、発展と成長目標を達成するための敷居、目標、最高支出予想の予め設定された業績予想レベル に基づいて支出を付与する。最高支払いを実現したのは、フランチャイズ販売とマーケティング戦略を継続し、2022年度に2000件以上の手がかりと885件のマーケティング合格手がかりが生成され、さらに合計158軒のレストランの未来開発協定と、将来の開業が許可された47カ所のbrに署名したからである。
2022年度支出
先にCD&A I.B節で述べたように.Del Tacoの買収後の総合業績ではなく、Jack in the Boxの業績のみを代表する2022年度の目標および業績 は、会社の業績に対する会社の全体的な業績の2022年度の年間インセンティブ目標、特に営業利息前の利益目標および年度業績への影響を考慮した後、取締役会は、CEOおよび他の近地天体の総支出に負の裁量権を適用することを決定し、各近地天体の目標支出の75%をもたらす。監査委員会は、財政年度開始時に目標を決定した際の考慮をよりよく反映し、業績に応じて賃金の支払いを調整するとしている。
下表に近地天体の2022年目標と最高年度奨励支出パーセンテージを示し,年間基本給の パーセントで示した。目標潜在支出率は、CD&A第3節a節で述べた競争的報酬分析に基づいて、ポストレベルで設定されている。すべての役員の会社での役割です近地天体の奨励支出には最低保証金額がない。
我々の2022年度の近地天体に対するインセンティブ支出は以下のとおりである。
 
潜在支出
(基本給の割合)
実際
激励する
配当金
(目標の割合を占める)
実際
激励する
配当金
(% of 2022
基本給)
実際
激励する
配当金
 
目標.目標
極大値(1)
ハリスさん(最高経営責任者)
110%
209.0%
75.0%
82.5%
$721,875
ムーランニさん(元最高財務責任者)
75%
142.5%
75.0%
56.3%
$289,688
オストロームさん(CMO)
75%
142.5%
75.0%
56.3%
$278,438)
クックさん(CTO)
60%
114.0%
75.0%
43.3%
$ 173,077(2)
ピアーノさん(CPO)
60%
114.0%
75.0%
45.0%
$193,050
(1)
財務目標を反映した最高支出は目標支出の200%であり、戦略目標の最高支出は目標支出の150%である。
(2)
クックは2022年度に招聘され、彼にとって奨励金は2021年10月の受任日に比例して割り当てられた
50 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

CD&A-VI.2021財政年度補償
C.長期奨励的報酬
2022年度には、委員会は、役員持分および留任を支援するために、LTI同等重みのPSUおよびRSU贈与を付与し、会社の長期業績目標の実現を推進する
委員会がこれらの形態の株式奨励および重みを選択したのは、(A)PSU が役員報酬を会社の長期財務目標の実現と直接関連付け、(B)RSUが時間の経過とともに株式所有権および保持を付与し、促進するためである。
毎年,コンサルタントは競争力のあるLTI助成金価値について委員会にアドバイス を提供し,基本給と目標年次奨励を組み合わせて,我々幹部のTDCは市場中央値にある。2022年度のLTI贈与について、委員会は、競争するLTI贈与価値、会社全体の業績、最高経営責任者のアドバイス(彼自身の報酬を除く)とコンサルタントの意見を考慮した後、近地天体ごとの実際のLTI贈与価値を決定した。以下のグラフは、我々のLTI構造および2022年度に我々に付与された近地天体および他の幹部の各タイプ報酬の重要な要素を示している。
2022年長期インセンティブ賞
賞タイプ
重さ
ハイライト
PSU

性能に基づく
50%
·目標に基づく3年度末の崖ベスト
·現品決済
·税引き後純株式の50%が持株要求によって制限される
·2つのパフォーマンス指標:
  (1)累積調整後EBITDA(50%)-3事業年度の業績期間に蓄積され、第3事業年度終了時に測定される企業の財務健康状態および運営の収益性を測定する
  (2)全システム売上高(50%)-3会計年度の売上高の伸びを評価し、第3年度終了時に測定する
RSU

Time-Vested
50%
·4年間で毎年25%増加
·現品決済
·税引き後純株式の50%が持株要求によって制限される
パフォーマンス共有(PSU)
PSUは年に1回発行され、3年後に3つの年度業績期間(“業績期間”)のために構築された業績指標の完成状況に基づいて授与される。2022財政年度に承認された案支援株について、委員会は業績期間開始時に敷居、目標、最高業績レベルの業績目標を決定した。帰属範囲は,付与された目標配当数の0%から150%であり,しきい値配当(目標の50%)は既定の最低業績要求を達成することを要求する( 業績が最低要求に達していなければ配当はない).
2022年財政年度に授与された近地天体: 2021年12月,委員会は当時2022−2024年の3つの財政年度業務期間内にサービスしていた近地天体に特別サービス単位賞を授与した。PSU贈与は,2つの同等の重み付けの指標である累積調整後EBITDA(“調整後EBITDA”)と全システム売上高に基づいており,いずれの指標も第3会計年度終了時に測定される。
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言51

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CD&A-VI.2021財政年度補償
この二つの指標は私たちの成功の重要な駆動力を支持します:絶えず増加する収益とすべての特許経営と会社レストランの営業利益。各指標について、委員会は設定された目標は適切な挑戦性があると考えているが、
これは達成できます。このような開示は競争にダメージを与えると考えられるため、パフォーマンス期間が終了するまで実際の目標は開示されない。
D.特別ボーナスと新入社員奨励
最高経営責任者に裁量金を一括払いにする
取締役会は、サンディエゴで住宅を取得し、彼がCEOを務めて以来発生した実質的な料金の大幅な増加を助けるために、250,000ドルの自由支配可能な現金をハリスさんに一度に支払うことを承認しました。
新任のCEOが株式賞を受賞した
当社の新しいチーフ技術者クックさんについては、2021年10月に当社に加入し、委員会 は、授与されたときに200,000ドルのRSUに相当する使い捨ての新しい採用を承認し、株式の数は、付与日以前の我々の普通株式の20日の平均終値に基づいて決定されます。RSUは4年以内に毎年25%を付与し、brは付与後、50%の税引後純株式は私たちの株式保有要求によって制限される。この配当金は“計画に基づく報酬の贈与”表に含まれている。
52 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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CD&A-VII.補足賠償情報
七、報酬情報の補充
A.幹部持株と持株要求
私たちの幹部は株式要求の制約を受けて、これらの要求は彼らが会社で有意義な長期財務持分を持つことを奨励し、彼らの財務利益を私たちの株主の財務利益と一致させることを目的としている。これらの要件には
(1)持分要件
管理者は普通株を保有しなければならず,その価値はその基本給の倍数に等しく,以下のようになる。
ポスト
最低所有権
(基本給の倍数)
最高経営責任者
6.0x
総裁常務副社長
3.0x
上級副総裁
1.5x
(2)要求を持つ
役員は、役員がその基本賃金持分要求の倍数に達するまで、PSUとRSUの付与による税引後純株式の50%を持たなければならない
新株式制
委員会は毎年それぞれの要求に基づいて近地天体の株式所有権を審査し,まずその要求を受けた幹部は彼らが要求された日から5年以内にその所有権要求を満たすべきである。我々の近地天体はいずれもその在庫所有権要求に達していないが,それらは既定のコンプライアンス過渡期内にその要求を満たす方向に進んでいる。
B.幹部福祉
私たちの近地天体や他の幹部が得た福祉は、会社の他の従業員が普遍的に享受している福祉と同じだ。医療、歯科、視力、生活を含む会社補助金と自発的な福祉プログラムを提供する
保険と障害保険です。さらに、同社は、役員(私たちの近地天体を含む)に770,000ドルのより高いレベルの雇用主に定期生命保険を支払うことを提供している。
C.退職計画
同社の退職計画は、私たちの近地天体や他の幹部を含めて、私たちの従業員にいくつかの退職収入保障を提供することを目的としている。これらの計画は私たちのサービスを奨励し、私たちの従業員に追加のインセンティブを提供して、Jack in the Boxで長期的なキャリアを確立させる。
合格した401(K)計画(“401(K)計画”。 401(K)計画は、すべての会社員が使用できる合格固定払込計画である。この計画に参加した従業員は、条件に適合した報酬の支払いを延期し、従業員の延期報酬の前の4%の企業一致支払いを取得し、直ちに付与することができる。私たちはすべての近地天体が2022年度の401(K)計画に参加した。
非限定延期補償計画(“EDCP”)。IRCが401(K)計画に加えた制限を考慮して、私たちはEDCPを後援し、この計画によると、私たちの幹部と
他の高給社員も、最高50%の基本給と最高85%の年間報酬の支払いを延期することができる。401(K)計画に適用されるIRC制限のために401(K)計画(および関連する会社対貢献)を補償または延期する参加者の場合、会社 は、401(K)計画で定義された補償の“回復一致貢献”のために、EDCPに最大4%の繰延補償を提供する。参加者は、回復されたbr}マッチング支払いを得るために、カレンダー年度の最後の日に雇われなければならず、その後、その支払いは100%帰属する。参加者は一連の投資オプションの中から選択し、彼らの口座は投資オプションの表現に応じて貸手に記入する。EDCP項下のこれらの債務は当社に対する無担保債権を代表する。ハリス,ムランニ,オストローム,ピアノは2022年度のEDCPに参加した。
D.質権とヘッジ取引禁止
当社は、従業員又は取締役に直接又は間接的に保有する持分証券の時価のいずれかの低下を補償としてヘッジ又は相殺又は相殺するために、会社の株式において特定のデリバティブ取引に従事することを禁止している
会社証券に関する“コールオプション”、“コールオプション”、または他の派生ツールに関する取引(一般にヘッジオプション取引と呼ばれる);
会社証券ゼロコストヘッジ、長期販売契約またはその他のヘッジ取引に従事している
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言53

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CD&A-VII.補足賠償情報
保証金口座に会社証券を持っている;または
証券会社を抵当に入れる。
E.役員報酬回収(“取り戻す”)政策
当社の報酬回収政策では、The Box Inc.のジャックが詐欺や故意の不正行為により、その財務諸表の全部または一部を実質的に重記し、会社役員が実施しても、会社役員が知っている場合にも許可されている場合にも、委員会は、その後に説明した財務業績に基づいて得られた奨励的な現金報酬と業績に基づく持分報酬を取り戻す行動をとることができる。本政策では、会社役員は、会社副社長またはそれ以上の職名を有する従業員と、詐欺や故意不正が発生した場合に会社に雇われた元会社幹部と定義される。
回収および/またはキャンセルが必要な役員報酬には、以下のことが含まれる場合がある
i)
会社の役員に支払う年間報酬や現金報酬に合理的な金利を加えて
Ii)
業績に基づく株式計画により付与された株を売却することによる経済的収益;
Iii)
制限株式または単位(PSU、RSU)、繰延株式報酬または単位および未償還株式オプション のような奨励の付与は、業績に基づいている。
委員会は、監査委員会と取締役会全員の提案を求め、外部顧問の協力を保留して決定することを含む、再記述の場合にどのような行動をとるべきかを自ら決定する権利がある。委員会が取ったどんな行動も、法執行機関、規制機関、または他の当局が適用した結果の影響を受けないだろう。
2015年11月以来、すべてのPSU付与協定は特定の条項を含み、 は当社証券が上場する任意の国家証券取引所或いは協会の上場基準に基づいて、あるいはテレス-フランク法案或いは他の適用法律の他の要求に基づいて、当社が採用した任意の回収政策は返却しなければならないと規定している。委員会はドッド·フランク法案の最終条例に基づき、その政策の可能性のある変化を適宜検討し続ける。
F.サービス終了
NEOが当社での雇用を終了した場合、NEOは、その参加する各補償計画または福祉計画の具体的な条項と規定に基づいて金額 を獲得する。このような金額には
会社の合格および非合格繰延報酬計画に基づいて貢献および分配された金額(IRC第409 a条の具体的な条項および要件の制約を受ける)。
当社の持分インセンティブ計画および標準持分プロトコルによれば、CICによれば、(A)業績達成期間の実際レベルおよび不完全期間の目標レベルに基づいてPSUを帰属し、(B)条件に適合するCICおよび資格の終了時にのみ、以下の“報酬および福祉保障プロトコル”の一部で説明されるように、RSUおよびオプションの帰属を加速する。
終了が会計年度終了後であるが支払い前であれば、会社の業績目標の実現状況に応じて、年間現金奨励 奨励を与える。
会社が後援する退職計画に基づいて退職する資格があれば、上記の を除いて、該当します
我々の標準株式契約によれば、会社管理者(すべての近地天体を含む)は、以下の権利を得る権利がある
オプション付与速度を速めることは、会社にサービスする年ごとに5%のオプションを追加付与することに相当します。
授権書ごとの付与スケジュールに応じてPSUと,完全付与時間に付与されたRSUを比例的に付与する.
会社の資格要件と業績目標の実現状況に応じて、退職前 会計年度の完全報告期間中の仕事の比例配分に基づく年間奨励金を支給する。
近地天体が当社に雇用されている間に死亡した場合、それぞれの株式奨励協定の条項によると、すべての未償還オプションおよび株式奨励は、その死去の日に100%帰属する(近地天体にとっては、履行期間内に完了した期間数と取得実績に依存する)。本依頼書のタイトルは“雇用終了または制御権変更時の潜在的支払い”の一節であり、近地天体に追加の潜在金を支払う価値を提供する。
54 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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CD&A-VII.補足賠償情報
上級管理職離職計画
2020年2月、委員会は“役員離職計画”(“役員離職計画”)を採択し、2020年3月9日から発効し、同社の最高経営責任者や他の幹部に解散費福祉を提供し、会社の統制権変更前または後24ヶ月以上に無断非自発退職が発生した場合、資格に適合した終了を構成する(“役員離職計画”で定義されているように、非中投会社の資格に適合した終了)。
役員離職計画が一定の現金解散費やその他の福祉 を規定していることは、役員が会社へのクレームをタイムリーかつ効率的に全面的に解除することに依存しており、この依頼書には“雇用終了や支配権変更時の潜在的支払い”と題する節でより詳細に記述されている。
委員会は、市場慣行に適合していると考えられる福祉を提供するための役員離職計画を採択し、私たちの役員に合理的な保護を提供し、重要な留任ツールとする。幹部離職計画以外に、2022年に近地天体は制御変更協定(“CIC”) に署名し、以下の“報酬と福祉保障協定”の節で述べたように、CICサービス終了時に福祉を提供することを規定した。
さん·ムランニーとの解散費配置
取締役会は、Mullanyさんが“雇用終了または支配権の変更時に支払う可能性のある金”のような、当社の役員退職計画の条項に基づいて支払う現金を含む、当社が退職した場合の解散料給付を、2023年2月に承認した。委員会は、Mullanyさんが解雇された理由について、これらの解散費が適切だと考えた。
G.報酬と福祉保険(統制権変更)協定
委員会は,報酬や福祉保障プロトコル (あるいは制御権変更や“CIC”プロトコルと呼ぶ)が株主に利益をもたらすと考えており,役員に重要なインセンティブを提供しているため,発生あるいは実際に発生するCIC事件の際に経営業務に集中し続けるようにしている。私たちはすべての近地天体とCIC協定を締結した。
各CICプロトコルは、当社のCIC発効日から24ヶ月以内に、資格の終了(“ダブルトリガー”プロトコル)に適合すれば、補償形式は一括払いと その他の福祉であることを規定している。当社は“中投合意”のいかなる条項についても税金総額を提供していません。
当社の現在のCIC協定には、役員により良い税引後経済状況をもたらす場合にのみ、福祉が減少する“最適税引後”条項 が含まれています。行政者は個別に任意の消費税と他のすべての適用される連邦、州、地方所得税、雇用税を支払う責任がある。その委員会は未来に投資協定の費用と適切な条項と条件を監視し続ける予定だ。
CICプロトコルの条項と関連通貨価値に関する詳細な議論は、64-67ページのタイトルが雇用または制御権変更を終了する際の潜在的支払いと対応補償表の節を参照されたい
H.税務と会計情報
国税法第162条(M)
委員会およびその顧問は、IRC第162(M)条が私たちの近地天体および他の役員のすべての報酬決定に及ぼす影響を審議した。第162条(M)条には、会社がいずれの課税年度内に特定の被保険従業員のために控除できる補償額は100万ドルを超えてはならないと規定されている。歴史的に、いくつかの業績ベースの報酬はこの制限から除外された。しかしながら、実績報酬免除は廃止され、2017年12月31日以降の納税年度から施行されるため、特定の保証人に支払われる報酬が納税年度当たり100万ドルを超えると控除できなくなり、2017年11月2日から実施されるいくつかの手配に適用される移行救済を受ける資格がない限り控除される(“第162条移行救済”)。
我々の報酬計画は、従来、役員報酬の大部分を、通常、第162(M)条に規定されている業績報酬に適合することを目的とした計画によって支払うことを目的としており、我々の株式オプション形式のインセンティブ計画を含む。しかしながら、いずれの補償も、第162(M)条に規定する過渡救済の資格を満たさない限り、第162(M)条に規定する業績補償免除を受ける資格がなくなり、委員会は、特定の補償を最高許容税減免を受ける資格があるとして手配しようと努力しているにもかかわらず、第162(M)条に規定する100万ドル控除限度額の免除を受ける資格があることは保証されない。また、委員会は、第162(M)条に規定されている100万ドルの減額額の賠償を免除しようとしていたことを修正することができる
箱の中のジャックInc.|2023代理声明55

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CD&A-VII.補足賠償情報
修正は私たちの業務ニーズに合っています。委員会は、第162条(M)条が会社が行っている報酬スケジュールに適用されるかどうかを監督し続ける。
国税法第409 a条
IRC第409 a条によれば、従業員は、EDCPのような非合格繰延報酬計画に従って繰延された金額を繰延時に総収入に計上し、計画が選挙および分配決定の延期に関連するいくつかの要件brに適合しない限り、20%の追加連邦税を支払うことができる。
当社がEDCPを実行する目的は,409 a条を遵守することである。会社 はその株式オプションを第409 a条の制約を受けないようにしようとしている.
株式とオプション奨励の費用
当社は、財務会計基準委員会(“FASB”)の株式報酬に関する権威ある指導に基づき、株式及びオプション報酬に関する報酬支出を会計処理し、ブラック·スコアーズ推定値モデルを用いて、付与時の株式オプションの“公正価値”を決定する。株式およびオプション報酬に関する報酬費用の会計処理の詳細については、会社の2022年年報10-K表の付記13を参照して、株式に基づく従業員報酬を参照されたい。
56 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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CD&A-viii.CEO報酬比率開示
八、CEOの報酬割合の開示
米国証券取引委員会規則によると、最高経営責任者の年間総報酬と私たちの給与中央値従業員の年間総報酬との割合を計算して開示する必要がある。この比率は適用された米国証券取引委員会規則に基づいて計算された合理的な見積もり数である。
以下は:(I)我々の最高経営責任者ハリスさん2022事業年度の総報酬;(I)当社スタッフの総報酬の中央値2022事業年度の総報酬;および(Ii)当社のCEOの年間総報酬の中央値に対する当社の最高経営責任者の比率です。
CEO報酬比率
CEOの年間総報酬(1)
$4,623,568 
従業員の年間総報酬中央値
$19,749 
CEOと従業員の報酬の中央値の比率
234.1 
(1)
“2022財政年度報酬集計表”で述べたように。
方法論
私たちのほとんどの従業員は時間計算のアルバイトレストラン従業員です。私たちは彼らに柔軟な労働時間スケジュールを提供して、個人の労働時間スケジュールに適応します。2022年度については、2022年度までの12ヶ月間の総基本給及び目標インセンティブ能力(“総現金報酬”)ハリスさんを除く全常勤従業員について、期日内に雇用される新たな中位数従業員を決定する。私たちは全事業年度より少ない雇用時間の従業員の年間賃金を計算していない。
私たちの中位数従業員はレストランチームのメンバーで、2022年度は平均週30.6時間 働いています。私たちは、2022年度の報酬総額表に記載されている2022年10月2日までの12ヶ月間の中間位従業員の年間総報酬を決定するために、近地天体に対して使用したものと同じ方法を用いた。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明57

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報酬委員会報告
報酬委員会報告
箱の中のジャッキ給与委員会は完全に会社の取締役会の独立したメンバーで構成されている。委員会は監査委員会に協力して賠償問題における責任を履行し、その定款に基づいて執行幹事の報酬を決定する。これは私たちの最高経営責任者と他の近地天体のすべての報酬構成要素を検討することを含む。委員会は、コンサルタント、経営陣、取締役会と本依頼書に記載されている報酬の検討と分析を検討した。この審査·議論に基づき、委員会は、2022年度までの2022年10月2日までの委託書に、取締役会を代表してこの報酬検討·分析を許可した。
報酬委員会
マイケル·W·マーフィー議長
デヴィッド·L·ゴベル
シャロン·P·ジョン
58 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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報酬リスク分析
報酬リスク分析
委員会はすべての従業員の給与計画、計画、政策、やり方について全面的なリスク分析を行った。これには,役員計画に対する委員会独立顧問の提案と,社内報酬リスク委員会が作成した詳細な報告書が含まれており,会社年度と長期インセンティブ計画のリスク緩和の特徴を述べている。以下の理由から、委員会は、私たちの報酬計画の設計、私たちの計画の管理、および私たちのリスク監督プロセスは、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある軽率な冒険行為を防ぐことができると考えている。
報酬プラン設計保護
私たちの基本給計画には競争力のある賃金が含まれており、定期的に固定水準の収入を提供する。これは私たちの幹部と職員たちが不必要または不謹慎なリスクを負担する動機を軽減する。
取締役会は、会社の戦略計画、資本予算、および短期·長期インセンティブ目標を策定する基礎となる長期財務·運営計画を承認した。目標は株主価値を推進し、承認された予算、歴史と未来の予想業績及び合理的な伸び量に基づいて設定し、軽率な冒険行為を奨励することを避けることを目的としている。
我々の年間インセンティブ計画は、複数の年間業績目標の実現状況に応じて、特定のポストレベルに可変報酬機会 を提供します。目標は合理的な水準に設定され、支出は報酬の割合で管理される。
年間·長期インセンティブ計画に応じて幹部に支払われる最高ボーナスには上限があり、委員会は計画に応じて支出を減らす裁量権を保留している。
最大額の役員インセンティブ報酬機会は、通常、長期会社の業績を強調する長期インセンティブ報酬につながる。これは,役員や他の従業員がリスクを負う動機を低下させ,このリスクは短期報酬を増加させる可能性があるが,代償は会社の長期業績 である。
持分奨励には長年の帰属があり、幹部のRSUおよびPSU報酬にはサービス終了まで を持つ要求がある。これは私たちの近地天体と幹部の長期利益を私たちの株主の利益と一致させ、長期業績を犠牲にする短期的なリスクを阻止する。
構造的ガバナンス保護
委員会は追跡/補償回収政策を採択し、委員会が行動を許可し、詐欺や故意の不正行為によって重大な重述を行った場合、すべての近地天体や管理者に現金補償と業績に基づく持分報酬を回収することを許可した。
会社は業績目標の測定と計算に強力な内部統制があり、これらの目標が操作されやすいことを防止することを目的としている。
会社の政策には
役員や役員が私たちの株に関するヘッジ取引に参加することを禁止することは、役員が私たちに賭けた成功によって悪い株パフォーマンスから隔離されることを防ぐことになる
取締役や上級管理者が保証金br口座に会社株または持株会社株を質権することを禁止する。これは、幹部が長期業績を犠牲にして、短期業績に集中するリスクを低減するインセンティブメカニズムを創出する可能性がある
正式な道徳行為準則と道徳援助ホットラインがあり、従業員に道徳訓練と コミュニケーションを提供する。道徳的計画の目的は誠実な文化を強化することだ。
会社には給与リスク委員会も設置されており、メンバーは私たちの報酬計画とその構成要素を評価する潜在的な意外あるいは予見できない結果を評価する専門家を含む。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明59

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役員報酬
役員報酬
報酬総額表(“SCT”)は、2022年10月2日までの会計年度および前2年度の近地天体の総報酬をまとめ、米国証券取引委員会規則の要求を達成した。
報酬総額表
名称と名称
主体的地位
財政.財政
年.年
賃金.賃金(1)
ボーナス.ボーナス(2)
在庫品
賞.賞(3)
選択権
賞.賞
非持分
激励計画
補償する(4)
全部
他にも
COMP(5)
合計する
ハリスさん
最高経営責任者
2022
$869,231
$250,000
$2,618,140
$0
$721,875
$164,322
$4,623,568
2021
$840,865
$0
$2,634,444
$0
$1,182,606
$51,596
$4,709,511
2020
$237,981
$200,000
$598,150
$0
$325,000
$8,809
$1,369,940
ムーランニさん
常務副総裁
最高財務官
(前最高財務官 )
2022
$513,269
$0
$597,178
$0
$289,688
$265,699
$1,665,834
2021
$355,769
$150,000
$840,484
$0
$465,387
$128,622
$1,940,262
オストロムさん
常務副総裁
チーフ営業官
2022
$493,269
$0
$551,229
$0
$278,438
$32,512
$1,355,448
2021
$323,077
$200,000
595,202
$0
$337,433
$253,748
$1,709,460
クックさん(7)
総裁副上級
首席技術官
2022
$384,616
$100,000
$566,457
$0
$173,077
$13,001
$1,237,151
Mr. Piano
総裁副上級
首席人事官
2022
$427,962
$0
$367,591
$0
$193,050
$30,499
$1,019,102
2021
$185,769
$200,000
$246,337
$0
$159,205
$203,177
$994,488
(1)
当会計年度に得られた基本給は、会社繰延報酬計画、401(K)および/または役員繰延報酬計画(EDCP)における近地天体の繰延の任意の金額を含む。2021年度の金額は、企業53週(br}会計年度の追加1週間補償を反映します。
(2)
取締役会は、サンディエゴで彼が住宅を取得し、彼がCEOを務めて以来、関連費用の大幅な増加を支援するために、Harrisさんの一度の自由可処分現金支払いを承認しました。クックさんは、当社に雇われ始めたときに、一度の新規招聘のボーナスを得て、招聘された日から一年以内に会社を辞めたり、理由なく仕事を中止したりした場合は、返却しなければならない。
(3)
FASB ASCテーマ718(“ASC 718”)によると,会社2022年年報Form 10−K(付記13,株式に基づく従業員報酬)で提案された仮定と方法に基づいて,適用財政年度内に付与されたPSUとRSUの合計付与日公正価値を反映している。
PSUは3年後に崖ベストを奨励し、3年度の業績期間中の会社の業績に応じてベストを授与する。業績指標と目標は、贈与の3年間の業績期間の開始時に決定されます。業績が最高水準(目標の150%)に達したとすると,2022年にPSU賞を受賞したNEO 1人あたりのPSU総価値は,ハリス,1,963,605ドル,ムランニ,447,883ドル,オストロム,413,422ドル,クック,275,693ドル,ピアノ,275,693ドルであった。
(4)
各NEOが我々の年次インセンティブ計画の下であらかじめ設定された業績目標の達成状況に基づいて得られた年間報酬を反映し,NEOが年度全体で当社に雇用されていない場合は比例して計算する。業績と支出額は財政年度終了後に委員会が承認します
(5)
次の表は近地天体のすべての他の補償の構成要素を示している
他の報酬表は
 
技術
手当
延期する
補償する
一致する
貢献(a)
会社-
有償生活
保険
保険料
他にも
合計する
他のすべての
補償する
ハリスさん(最高経営責任者)
$520
$76,194
$0
$87,608(b)
$164,322
ムーランニさん(元最高財務責任者)
$520
$32,499
$290
$232,390(b)
$265,699
オストロームさん(CMO)
$520
$31,680
$312
$0
$32,512
クックさん(CTO)
$1,000
$11,600
$401
$0
$13,001
ピアーノさん(CPO)
$640
$28,113
$388
$1,358(b)
$30,499
(a)
401(K)計画下の一致入金およびEDCPにおける2022年度補償に関連する回復 適合入金を反映する。
(b)
この欄の金額は、補償委員会によって承認された移転費用と、当社の移転政策に適合する適格な費用と、Harrisさんが2022年9月に終了した75,000ドルの住宅手当の納税総額(ある場合)と、近地天体を許容し、会社役員との会議に参加することを奨励する場合に配偶者航空旅行費用を返済することを許可し、奨励する場合を含みます。
(7)
クックさんは2021年10月18日に会社に入社し、執行副社長を務め、 首席技術者。
60 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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役員報酬
計画に基づく奨励の付与
次の表は、2022年度に私たちに授与された近地天体の年間奨励および株式奨励の情報を提供します。CD&A第4節(“報酬要素”)と第6節(“2022財政年度報酬”)は、2022年奨励条項について説明した。
名前.名前
グラント
日付(1)
承認する
日付(1)
賞を授与する
タイプ(2)


予想される将来の支出
非持分インセンティブ計画賞(3)


予想される将来の支出
株式インセンティブ計画賞(4)
在庫品
賞:

の株
在庫や
ユニット(5)
選択権
賞:

証券
潜在的な
オプション
トレーニングをする
基地でも
値段
選択権
賞.賞
($/株)
グラント
デート市
価値があります
株と
選択権
賞(6)
閾値
目標.目標
極大値
閾値(#)
目標(#)
最大値(#)
ハリスさん
11/18/2021
AIP
$96,250
$962,500
$1,828,750
(最高経営責任者)
3/04/2022
12/16/2021
RSU
16,581
$1,309,070
3/04/2022
12/16/2021
PSU 22-24
8,291
16,581
24,872
$1,309,070
ムーランニさん
11/18/2021
AIP
$38,625
$386,250
$733,875
(前最高財務官)
3/04/2022
12/16/2021
RSU
3,782
$298,589
3/04/2022
12/16/2021
PSU 22-24
1,891
3,782
5,673
$298,589
オストロムさん
11/18/2021
AIP
$37,125
$371,250
$705,375
(CMO)
3/04/2022
12/16/2021
RSU
3,491
$275,614
3/04/2022
12/16/2021
PSU 22-24
1,746
3,491
5,237
$275,614
クックさん
11/18/2021
AIP
$24,000
$240,000
$456,000
$198,866
(首席技術官)
11/01/2021
10/07/2021
RSU-新入社員
2,028
$183,796
3/04/2022
12/16/2021
RSU
2,328
$183,796
3/04/2022
12/16/2021
PSU 22-24
1,164
2,328
3,492
ピアーノさん
11/18/2021
AIP
$25,740
$257,400
$489,060
(CPO)
3/04/2022
12/16/2021
RSU
2,328
$183,796
3/04/2022
12/16/2021
PSU 22-24
1,164
2,328
3,492
$183,796
(1)
株主はJack in the Box Inc.2004年株式インセンティブ計画(“2004計画”)の修正を許可し、2004年計画下の奨励発行日を2022年12月31日に延長し、その後、2021年12月16日の委員会会議で年間株式奨励を承認した。2021年10月に会社に入社したクックさんについて、委員会は、RSU報酬の新しい採用を承認し、2週間後に彼の採用日を付与しました
(2)
PSU報酬については、PSUパフォーマンス期間の3つの会計年度を表示します。
(3)
2022年度年度インセンティブ計画 (“AIP”)下の潜在支出を反映し、2022年度の業績から稼ぐことができる。AIPによると、敷居支出は戦略目標の敷居業績レベルを実現するために支払うべき金額を代表し、財務目標の敷居はゼロである;目標支出は目標業績レベルを実現するための支払うべき金額である;最高支出は財務目標支出の200%と戦略目標目標支出の150%である。br}業績業績支出と激励支出は業績レベルの間で比例的に分配される。SCTは、2022年度に企業のクラウドさんへの参入を含む2022会計年度の実績を示す当社の実績を示すインセンティブ報酬を実際に現金化して稼いでいます。
(4)
企業の3年度実績期間(2022-24年度)PSU報酬の敷居、目標、および最高潜在株式配当レベルを反映します。PSUの敷居支出は目標の50%であり,既定の最低性能要求 を達成することが要求される(パフォーマンスが最低要求に達していなければ支出は行われない).最高支払額は目標の150%です。
(5)
授与日の各周年日 に反映されて4年以内に毎年25%帰属するRSU数が付与される.
(6)
PSUおよびRSUの価値は、付与日の公正価値を表し、ASC 718が、会社普通株の付与日の終値から帰属期間中の予想配当フロー現在値(適用するように)から計算すると、年間PSUおよびRSU付与の場合、現在値は78.95ドルである。付与日,RSUがクックに付与した新入社員の公正価値は98.06ドルであった。すべての報酬の付与日公正価値は、会社の2022年年報10-K表(付記13、株式に基づく従業員報酬)に提案されている仮定および方法に基づいて決定される。PSU賞、3年後の崖ベスト、会社の3会計年度実績に基づく業績ベスト。業績指標とbr目標は、贈与の3つの財政年度業績期間の開始時に決定される。PSUの付与日公正価値は,付与日の業績条件(目標レベル 業績)の可能な結果に基づいて報告する。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明61

カタログ

役員報酬
2022年年末財政年度未償還株式賞
次の表は、各近地天体が2022年度末(2022年10月2日)に保有するすべての未完了オプション報酬および未付与株式報酬の情報を提供する。株式奨励の時価は、Jack in the Box Inc.普通株に基づく今年度(2022年9月30日)の最終取引日までの終値で74.07ドル。
 
オプション大賞(1)
株式大賞
名前.名前
選択権
グラント
日取り

証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
練習可能である
(#)

証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
行使できない
(#)
選択権
トレーニングをする
値段
($)
選択権
満期になる
日取り


あるいは単位
の在庫
それは
まだです
既得
(#)(1)
市場
価値があります

あるいは単位
の在庫
それは
まだです
既得
($)
権益
激励する
計画大賞:

労せずして得る
株は、
単位や単位
他の権利
彼らは持ってる
帰属していない
(#)(2)
権益
激励する
計画大賞:
市場や
配当値
労せずして得た
株は、
単位や単位
他の権利
彼らは持ってる
帰属していない
($)
ハリスさん(最高経営責任者)
31,922
$2,364,463
31,044
$2,299,429
ムーランニさん(元最高財務責任者)
8,259
$611,744
7,038
$521,305
オストロームさん(CMO)
5,867
$434,569
6,660
$493,306
クックさん(CTO)
4,356
$322,649
2,328
$172,435
ピアーノさん(CPO)
3,854
$285,466
2,328
$172,435
(1)
授与日を反映した最初のbr周年から4年間で毎年25%のRSUが付与されている。
(2)
さらに、2020年12月にハリスさんおよび2021年2月にムーランニとオストロームさんの業績は知られており、それぞれの授与日における3回目の記念日に授与される2022年3月に目標支出水準で授与される非帰属特別事業単位の数を反映している。
62 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

役員報酬
オプション権と2022年度に付与された株
次の表は、2022年度に我々の近地天体が株式奨励を付与する際に行使した株式オプション及び取得株の情報を提供する。実現した株式奨励価値の計算方法は,表に示した株式数に株式奨励付与日の我々の株の終値 を乗じたものである.
 
オプション大賞
株式大賞(1)
 
株式数
あさって
運動にかけて
(#)
実現した価値
運動にかけて
($)
株式数
あさって
帰属を論ずる
(#)
実現した価値
帰属を論ずる
($)
ハリスさん(最高経営責任者)
$—
5,826
$419,088
ムーランニさん(元最高財務責任者)
$—
1,493
$136,550
オストロムさん(CMO
$—
793
$72,697
クックさん(CTO)
$—
$—
ピアーノさん(CPO)
$—
509
$42,420
(1)
報告された帰属株式数および実現価値は、時間帰属の RSUに対してであり、2022年に我々の近地天体に帰属するPSU報酬は付与されていない
非限定延期補償
役員報酬延期計画(EDCP)
401(K)計画に参加する資格があるほか、近地天体や他の高給従業員は、EDCPに最高50%の基本給と最高85%の年間報酬を繰延する資格があり、これは資金がなく、制限されていない繰延給与計画であり、福祉は会社がその一般資産から支払う。2005年1月1日以降に得られたすべての繰延報酬について、この計画はIRC第409 A条に制限されている。401(K)で提供されたすべての4%のマッチング貢献を参加者に機会を与えるために, 社は以下の参加者にEDCPに“マッチング回復貢献”を提供した
401(K)プランに適用されるIRC制限により,401(K)プラン(および関連会社マッチング入金)の延期が制限される.この修復マッチング貢献はJack in the Box Inc.従業員にのみ利用可能である.参加者は、一致した支払いを回復するために、カレンダー年度の最後の日に雇われなければならず、その後、その支払いは100%帰属する。参加者たちは一連の投資選択から選択することができる。
次の表は、2022年度の役員繰延給与計画における納付、収益、引き出し、分配、および2022年度末までの口座残高の情報を提供します。
不合格延期補償計画表
 
執行者
貢献しています
2022年度(1)
登録者
貢献しています
2022年度(2)
骨材
年間収益
2022年度
骨材
引き出し/
分配する
骨材
残高は
22年度(3)
ハリスさん(最高経営責任者)
$105,841
$64,594
$(3,570)
$—
$28,401
ムーランニさん(元最高財務責任者)
$72,422
$20,068
$0
$—
$0
オストロームさん(CMO)
$41,766
$18,818
$0
$—
$0
クックさん(CTO)
$0
$0
$0
$—
$0
ピアーノさん(CPO)
$166,186
$12,790
$(3,930)
$—
$22,900
(1)
これらの金額は、SCT 2022行の給与および非持分インセンティブ計画の報酬列にも含まれています。
(2)
これらの額は、不合格EDCPにおける回復一致寄付のみを表し、SCTでは“すべての他の補償”として報告され、SCT脚注5で報告された繰延補償マッチング寄付総額の一部を表し、401(K)への寄付 も含まれる。
(3)
新規主管が数年前に任命された実行幹事である場合、この欄に報告された金額は、数年前のSCTの“賃金”の欄に含まれる。2022年度の残高は、各近地天体の延期、回復マッチング、および投資収益、または損失の累積値を反映します。FYE金額には、2022年度終了後に支払われる2022年度奨励金に関連する貢献または収入は含まれていない(ただし、奨励金は、本表の役員および登録者貢献欄 に含まれる)。
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言63

カタログ

役員報酬
雇用終了や制御権変更時の潜在的支払い
報酬と福祉保障協定(CIC協定)。会社がCICプロトコルを提供しているのは、CIC取引が発生した場合、キー経営陣の継続採用がその株主の最適な利益に合致することを奨励しているからである。これらの合意は、これから来るCIC期間の重要な幹部の成功業績を促進し、会社の所有権や制御権変更後の職を失う影響から彼らを保護し、長期的な奨励的な報酬手配に対する彼らの期待が満たされることを確保するのに役立つ。一般に、プロトコルによれば、会社CICは、以下のように定義される
(i)
当社の50%以上の流通株または合併投票権を買収する個人または団体(当社の福祉計画受託者または特定の関連会社の買収は含まれていない);
(Ii)
私たちの取締役会を構成する個人は一般的に取締役会の多数を占めていません
(Iii)
株主が承認したある会社の合併、合併、資産の売却、または清算。
CIC発効日からちょうど24(24)ヶ月以内に幹部の雇用が終了された場合(“合格終了”)、これらのCICプロトコルは、いくつかの特定の福祉を提供する
(i)
非自発的理由(意図的および悪意のある行為または詐欺の実施を含むプロトコルに定義された理由)、死亡または障害、または
(Ii)
十分な理由で自発的にそうする。十分な理由のある自発的退職は、一般に、(A)役員がその身分に合わない職責または責任に割り当てられているか、またはその職責または責任の性質または地位がCIC事件の90日前に減少または変化したこと、(B)買収会社がCICの直前にその所在地から50マイル以上離れた場所に本部を置くことを要求することによって辞任すると定義される。(C)基本給が大幅に減少する;(D)会社の報酬、健康および福祉、退職福祉計画、または任意の追加手当が大幅に減少し、比較可能な価値を有する代替計画が提供されない限り、または(E)会社は、CIC 合意福祉を享受するように相続人に要求していない。
CICプロトコル下のCIC福祉は,死亡,障害,正当な理由なく自発的に終了した場合や,当社が正当な理由で役員の雇用を非自発的に終了した場合には提供されない。CICに該当する資格がない場合には、CICプロトコル下のCIC福祉も提供しない
終了します。会社のCICが発生し、上記CICプロトコルでカバーされているbr役員の解雇条件に適合した場合、この役員は以下の解散費給付を受ける権利がある
1.
一度に支払った現金は、彼または彼女が計算したが支払われていない年収と未精算の業務費用に相当する。
2.
幹部の職によると、その役員の当時の年収の倍数に相当する現金金額を一度に支払うと、以下のようになる
 
基本給の倍数
ハリス、ムランニー、オストロームさん
2.5x
クックさんとピアノ
1.5x
3.
(A)CIC前の最後の3つの会計年度の平均年間報酬パーセンテージに年収を乗じた倍数に等しい現金報酬、または(B)CIC前の最後の3つの会計年度に支払われた年間報酬の平均金額。役員が丸3年間のbr奨励がなければ、会社は予想を逃した年ごとに目標インセンティブパーセンテージを適用する。
4.
以下に規定する特定の保険期間内に、会社費を継続して支払う医療保険、費用及び保険レベルは、役員が資格に適合する終了日(一般に全従業員に適用される)の有効保険レベルと同じであり、COBRA項で提供される任意の保険と同期して動作する。幹部が18ヶ月前にその後の雇用主から医療保険を受けた場合、合意に基づいて継続して提供された医療保険は終了する。
 
被覆期間
ハリス、ムランニー、オストロームさん
30ヶ月
クックさんとピアノ
18ヶ月です
5.
役員が選択した全国で認められた再就職会社が提供する標準再就職サービスは、費用は会社が支払い、資格終了日から最大1年。
6.
適用される奨励協定及び株式インセンティブ計画の条項に基づいて、付与されていない制限株及びRSU、PSU及び現金株式オプションを付与する。すべてのオプションおよびRSU報酬は、CICの後に継続される未帰属単位が“ダブルトリガ”であることを規定しており、これは、CICおよび条件を満たす帰属終了が加速する必要があることを必要とする。( PSU付与については,条件を満たす終了を必要としない.PSU報酬の条項は加速を規定しています
64 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

役員報酬
CICを付与し、完了したパフォーマンス期間中に実際のレベルで支払い、不完全な期間に目標レベルで支払うようにする。表足注4を見てください。
IRC第280 G条によれば、未完了のCICプロトコル(または私たちの近地天体との任意の他のプロトコル)は、追加のパラシュートによって支払われる消費税総額を規定していない。協定は、(I)パラシュート支払い総額が、幹部が関連消費税を納付しない最高額に低下させること、または(Ii)パラシュート支払い総額、幹部が関連消費税および他の適用可能な連邦、州および地方所得税および就業税を支払うことを規定する。この“最適税引後”条項によると、行政者は消費税と他の適用される連邦、州、地方所得税と就業税の支払いのみを担当する。
不合格の 延期補償。CICが発生した場合、アカウントは、参加者の既存の割り当て選択に応じて割り当てられるべきである(雇用終了時または に従って予定された在職更迭)。
雇用を終了して 制御を変更することなく。CICとは無関係に終了した場合、近地天体は、その参加する特定の計画の条項及び規定に基づいて金額を取得する
EDCPです。また、2020年2月に採択された幹部退職計画によると、近地天体は解散費給付を受ける資格がある。幹部退職計画は、非自発的終了の場合に解散費福祉(意図的および悪意のある行為または詐欺を含む計画で定義されている)を提供し、死亡、障害、または自発的な辞任も含まれず、いかなる場合もCICの後24ヶ月以内に発生しない(非CIC適合資格の終了)。このようなCIC資格を満たさない契約が終了した後、幹部の離職計画は以下の主要な福祉を提供し、幹部が会社に対する有効な全面的なクレームを適時に実行することに依存する
12ヶ月の基本給の解散料(最高経営責任者24ヶ月)
役員が毎月支払うコブラ保険料の総額に相当し、役員が会社の在職社員として12カ月以内(最高経営責任者は24カ月)に支払う毎月の保険料を超える
当社の当該会計年度業績インセンティブ計画下の業績目標の実際の達成状況に基づいて、当該終了発生年度の割合で支払われた年間奨励金を比例的に支払う。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明65

カタログ

役員報酬
雇用終了や制御権変更時の潜在的支払い
次の表は、2022年度末までに、私たちの現在の近地天体が獲得する権利のある潜在的な支払いおよび福祉を示している:(1)CICとは無関係な雇用終了の場合、(I)自発的終了、または(Ii)無断非自発的終了、またはCIC資格に適合しない終了、または(Iii)死亡または障害によって終了する場合、および(2)CICおよび合格終了を含む。言及されたすべての“CIC”は、報酬および福祉保険プロトコルの節で定義された“会社CIC”を意味する。
潜在的支払いは、2022年度の最終日、すなわち2022年10月2日に終了及び/又はCICが発生し、適用される場合には、2022年9月30日(本年度の最終市場取引日)に我々普通株を用いた終値74.07ドルとする。近地天体の資格取得実績額は終了またはCICでしか決定できないため,2022年度最終日までサービスを終了していない近地天体については,実金額は下表の推定金額とは異なる
雇用または支配権変更時に入手可能な支払いを終了する
 
現金
支払い(1)
年に1回
激励する(2)
続けて書く
のメリットです(3)
権益
激励する
株と
賞.賞(4)
合計する
ハリスさん(最高経営責任者)
事件を触発する
自発性
無断/非CIC非自発的終了
合格終了
$1,750,000
$721,875
$37,863
$2,509,738
死や障害
$721,875
$3,487,508
$4,209,383
CIC/資格終了
$2,187,500(6)
$2,375,625
$57,328
$4,663,892
$9,284,345
ムーランニさん(元最高財務責任者)
自発性
無断/非CIC非自発的終了
合格終了
$515,000
$289,688
$15,381
$820,069
死や障害
$289,688
$865,773
$1,155,461
CIC/資格終了
$1,287,500
$1,140,081
$48,452
$1,133,049
$3,609,082
オストロームさん(CMO)
事件を触発する
自発性
無断/非CIC非自発的終了
合格終了
$495,000
$278,438
$13,569
$787,007
死や障害
$278,438
$677,168
$955,606
CIC/資格終了
$1,237,500
$922,969
$43,922
$927,875
$3,132,266
クックさん(CTO)
事件を触発する
自発性
無断/非CIC非自発的終了
合格終了
$400,000
$173,077
$15,381
$588,458
死や障害
$173,077
$379,553
$552,630
CIC/資格終了(5)
$410,728
$286,600
$33,071
$495,084
$1,255,483
ピアーノさん(CPO)
事件を触発する
自発性
無断/非CIC非自発的終了
合格終了
$429,000
$193,050
$15,245
$637,925
死や障害
$193,050
$342,370
$535,420
CIC/資格終了(5)
$374,816
$395,967
$32,868
$457,901
$1,261,552
(1)
現金支払い(“現金支払い”:本欄の金額は、(A)すべての 近地天体について、現金支払い金額は、上記第7節f(“非公共利益センター部分”)で述べた役員離職計画項の来年度基本給の倍数に等しく、および(B)すべての近地天体について、条件を満たして終了した表に示す額は、公共利益センター合意項における年間基本給の倍数を反映している。7節g節“報酬と福祉保障プロトコル”で述べたように.(“コミュニティ投資委員会”)。
(2)
年次インセンティブ:幹部離職計画を反映した来年度インセンティブの倍数は,非CIC部分とCIC部分で述べたとおりである。
(3)
福祉の継続:CICプロトコルに関する再配置費用を含めて、非CIC部分およびCIC部分にそれぞれ記載された幹部退職計画およびCICプロトコルの下での福祉継続を反映して10,000ドルと推定され、CICプロトコル100% ホーム会社回復等額に貢献する。
66 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

カタログ

役員報酬
(4)
株式インセンティブおよび株式報酬:表に示されている金額は、終了および/またはCIC(状況に応じて適用される)の場合に加速される未帰属報酬およびオプションの価値のみを反映しており、2020年度末までの奨励およびオプションの既存部分は含まれていない。CICについては、表示された金額は、帰属していない制限的な株式報酬および株式単位、非帰属業績株式、および現金が帰属していない株式オプションの加速金額のみを反映する。終了に言及したすべての場合、原因によって終了することは含まれていない。
a)
パフォーマンス共有(PSU):
(i)
終了時には、当社が賛助した退職計画や身体障害により資格退職に該当した場合、受賞者が業績期間初の会計年度の最終日に当社に雇用されていた場合、受賞者は受賞者が受賞期間内に継続的に雇用された完全会計期間数及び業績目標の達成度に応じて業績株式を授与する。
(Ii)
CICとは無関係に終了すると(上記以外)、この裁決はキャンセルされる。
(Iii)
CIC後、PSUは、(A)目標を設定して実績を測定した完了会計年度の実績および(B)未完成で業績結果が未知のいずれの未完了会計年度の目標100%に基づいて付与および支払いを行う。
2022年度最終日までの性能が未知の加速部分PSUについては、表の金額は、PSUが目標性能レベルに応じて加速すると仮定する。
b)
時間付与のRSU:
(i)
CIC、障害、または退職とは無関係に終了すると、報酬はキャンセルされる。
(Ii)
RSUは、死亡、障害、または退職時に100%付与される。
(Iii)
CICでは,RSUは条件を満たす終了時にのみ付与され,買収側が負担しない限り与えられる.
c)
オプション大賞:
(i)
中投会社とは無関係であり、会社スポンサーの退職計画に従って退職する資格を満たしている場合、株式帰属の決定は、企業サービスの年毎の追加帰属5%の式に基づいて決定される。
(Ii)
終了はCICに関係なく、会社が協賛する退職計画によって資格退職がない場合には、オプション奨励を加速させることはありません。
(Iii)
死亡したら、オプションは100%付与されるだろう。
(Iv)
CICでは,オプションが買収会社が負担していなければ,CICに関する条件を満たす が終了した場合にのみ,オプションが100%付与される.
(v)
障害者の帰属は購入株式所有者が当社の欠勤初日後12ケ月に帰属すべき株式数に基づいて計算されるため、本表の場合、障害状況では追加帰属は適用されない。
(5)
CICプロトコル“税引後最良”条項は、クックさんおよび Pianoさんに適用され、2022年度には、それぞれの現金支払いの削減につながります。クックとピアノはそれぞれ189,272ドルと268,684ドル減少したと推定されている。純金額は現金支払列に反映されています。
ムーランニさんは2023年2月2日に当社の役員と従業員を辞任しました。彼の離職に関連して、会社へのクレームの全面解除を含む離職協定を締結する交換として、役員離職計画の下で合計549,985ドルの福祉を得ており、これは12カ月分の基本給(534,000ドル)に相当し、当選すれば、コブラ保険料の雇用主部分の12カ月(15,985ドル)に相当する。2023年度終了後、会社の2023年度の業績に比例して年間インセンティブを受ける可能性がある
箱の中のジャックInc.|2023代理声明67

カタログ

ある利益所有者の安全所有権と管理
利益を得る所有者や経営陣の安全所有権は
次の表には,2023年1月6日まで(“記録日”),(I)我々の知る実益が我々普通株の5%以上を所有している1人,(Ii)会社の各取締役と役員の指名者,(Iii)本稿の要約 補償表に記載されている各新会社,および(Iv)当社のグループの全役員と役員(記録日までに雇用されている)の情報を示す.次の表に示す各役員と幹部の住所はC/o Jack in the Box Inc.,住所:カリフォルニアサンディエゴスペクトルセンター大通り9357号,郵便番号:92123である.
我々は,米国証券取引委員会が公表した規則に基づき,アンケート調査,会社記録,米国証券取引委員会に提出された文書に基づいて,各人が実益所有する普通株数を決定した。この情報は必ずしも利益所有権が他の目的のために使用されるということを見せてくれるとは限らない。これらの規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を単独でまたは共有する任意の株式を含み、個人またはエンティティが2023年1月6日から60日以内に取得する権利を有する任意の株式を含む。すべての割合は、2023年1月6日までの発行された普通株式に基づく。以下に明記するほか,所有者1名につき当該 所有者列名が実益で所有しているすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を持つ.
ある実益は人の保証所有権を持っています
名前.名前
株式の数
普通株
実益所有
2023年1月6日
パーセント
クラスに属する
ベレード株式会社(1)
3,274,165
15.90%
先鋒集団有限公司(2)
2,337,186
11.35%
フランクリン資源会社は(3)
1,458,794
7.08%
資本世界投資家(4)
1,256,700
6.10%
(1)
2022年9月30日までの13 F表届出書類によると、ベレード株式会社は3,274,165株に対して唯一の投資自由裁量権を有し、その中で、3,237,488株に対して唯一の投票権を有し、36,677株に対して投票権がない。ベレード社の住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号10055です。
(2)
2022年9月30日までの13 F表文書によると、パイオニアグループは自分とその直接子会社、パイオニア信託会社、パイオニア投資オーストラリア有限会社とパイオニアグローバル顧問会社を代表して、2,337,186株を持つ口座に対して投資裁量権を持っている。パイオニアグループは2,297,636株の実益所有者だが、投票権はない。パイオニア信託会社は13,620株の実益所有者であり,その中の投票権を持っている。パイオニア投資オーストラリア有限公司は6,018株の実益所有者であり、同社はこれらの株式の投票権を持っている。パイオニアのグローバルコンサルタント会社です19,912株の実益所有者だが、投票権はない。パイオニアグループの住所はペンシルバニア州福吉谷郵便ポスト2600 v 26、郵便番号:19482-2600。
(3)
フランクリン資源会社の2022年9月30日までの13 F表文書によると、フランクリン資源会社は自分とその直接子会社を代表し、国際信託会社、国際信託会社、フランクリンコンサルタント会社、フランクリンコンサルティングサービス有限責任会社とフランクリン相互顧問会社は、1,458,794株を持つ口座に対して投資自由裁量権を持っている。国際信託会社は2株の実益所有者であり、この2株の唯一の投票権を持っている。国際信託有限責任会社は73株の実益所有者で、唯一の投票権を持っている。フランクリン顧問会社は1,094株の実益所有者であり、その中で唯一の投票権を持っている。フランクリンコンサルティング有限責任会社は234株の実益所有者であり、その中で唯一の投票権を持っている。Franklin Mutual Advisers,LLCは1,457,391株の実益所有者であり,1,380,731株の唯一の投票権を持っているが,76,660株には投票権がない。フランクリン資源社の住所はOne Franklin Parkway,San Mateo,CA 94403である.
(4)
2022年9月30日までの13 F表届出書類によると、Capital World投資家は自分とその直接子会社Capital Group Companies Inc.とCapital Research&Management Coを代表して、1,256,700株を持つ口座に対して投資裁量権と唯一の投票権を持っている。Capital World Investorsの住所はロサンゼルス希望南街333号55階、郵便番号:90071。
68 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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ある利益所有者の安全所有権と管理
役員と経営陣の安全所有権
名前.名前
(1)
直接
保有量
RSU
入手可能な
そして
オプション
練習可能である
六十以内です
日数(2)
延期する
在庫品
等価物/
職場.職場(3)
未帰属の
RSU(4)
総株式数
有益な
持っている
パーセント
クラス(5)
ハリスさん
9,400
9,400
*
ムーランニさん
1,516
1,493
3,009
*
オストロムさん
1,035
1,828
*
クックさん
767
793
767
*
ピアーノさん
736
736
*
ディアスさん
*
ゴベルさん
6,667
18,063
1,958
26,688
*
ジョンさん
2,433
5,528
1,390
9,351
*
凱鵬華盈さん
6,556
11,299
1,390
19,245
*
マーフィーさん
68,092
1,390
69,482
*
マイルズさん
5,843
20,627
1,390
27,860
*
テヘラーさん
6,872
49,948
1,390
58,210
*
楊さん
9,175
1,390
10,565
*
全役員及び行政員(19名)
54,153
18,208
182,732
16,673
271,756
1.3%
*
カテゴリパーセント列の星番号は、利益所有権が1%未満であることを表す
(1)
2023年1月6日実益所有の普通株式数を示します。
(2)
2023年1月6日から60日間付与されたRSUと2023年1月6日に行使可能なオプション ,および2023年1月6日から60日以内に行使可能なオプションを示す。
(3)
代表(I)は、取締役繰延補償計画に従って繰延された現金補償 の普通株式等価物および(Ii)繰延RSUおよび関連配当金。(本依頼書の取締役賠償部で述べたように、取締役がサービスを終了する際に、これらの延期は、1対1のベースで普通株式に変換することができる。)
(4)
代表(A)は、退職資格を満たす幹部にとって、サービス終了時に完全に に帰属し、帰属時に1対1に基づいて普通株式に変換可能なRSUを意味し、(B)取締役にとっては、付与日から12ヶ月またはサービス終了時(早い12ヶ月を基準とする)に完全に帰属するRSUを意味する。
(5)
ある日に実益所有表によって指名された各br個人または団体が保有する流通株率を計算する場合、その個人またはそのような者がその日後60日以内に取得する権利を有する任意の証券は、未償還証券とみなされるが、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算することについては、未償還証券とはみなされない。
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言69

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提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
我々は株主にThe Jack in the Box Inc.2023年総合インセンティブ計画(“2023年計画”)の承認を求めた。2023年には2022年12月19日に報酬委員会の承認を得る予定だが、株主のこの提案の承認が待たれる。
なぜ私たちの株主に2023年計画の承認を要求するのですか
The Jack in the Box Inc.2004株式インセンティブ計画(“2004計画”)は2022年12月31日に終了した
Del Taco Restaurants,Inc.2015総合インセンティブ計画(“Del Taco計画”)は,2022年3月にDel Taco Restaurants,Inc.(“Del Taco”)を買収する際に仮定したものであり,2022年12月31日に終了する.
我々は現在、取締役非管理取締役延期報酬計画(以下、“取締役延期報酬計画”と略す)を維持している。取締役繰延給与計画は、非従業員取締役が普通株式形式で繰延するいくつかの現金報酬 を解決することを規定している。
2004年の計画とデルタコ計画の終了により、我々は現在、従業員、取締役、コンサルタントに株式インセンティブ奨励を付与する計画を維持していない(取締役繰延報酬計画は除く。この計画によると、報酬を得る資格は上述したように制限されている)。
株主がこの提案4を承認した場合、取締役会または報酬委員会が決定した適切なレベルで株式インセンティブbrを付与することができます。我々の株主がこの提案4を承認しない場合、我々は、既存の従業員、取締役、コンサルタントにいかなる持分インセンティブ報酬(条件に適合した取締役繰延報酬計画を除く)を付与することができず、これらの個人の能力に深刻な影響を与え、これらの個人の利益を我々の株主の利益と一致させる長期的なインセンティブを提供する。
株主承認
本提案4が我々の株主の承認を得た場合,2023は年次総会日から発効する予定である.もし私たちの株主がこの提案を承認しなければ、4,2023年計画は発効しないだろう。
なぜ2023年計画に賛成票を投じるべきなのか
2023年計画は報酬とガバナンスのベストプラクティスを組み合わせる
2023年計画には、当社の株主の利益を保護し、コーポレートガバナンスのベストプラクティスを反映するための条項が含まれています
株式を増発するには株主の承認を受ける必要がある.2023年計画には年間“常青樹”条項は含まれていない。2023年計画では固定数の株が承認されているため、2023年計画に基づいて任意の追加株を発行するには株主の承認を得る必要がある。
代替株式計数構造。“2023年計画”によると、我々の普通株が発行可能な株式数は減少する:(I)株式オプションまたは株式付加価値権に基づいて発行された1株当たりの行使または実行価格は、少なくとも“2023年計画”に基づいて付与された日に我々の普通株の公平時価の100%(“付加価値奨励”)である。及び(Ii)2023年計画により付与された非付加価値奨励(“十分価値奨励”)により発行された1株当たり株式は、1.75株と交換される。この構造は、株式準備金を有効に使用することを確保し、各奨励金の価値を考慮するのに役立つ。
自由株ではありません。以下のbr株は、2023年計画に基づいて再発行することができない:(I)会社は、2023年計画によって付与された奨励の行使、行使または購入価格を満たすために(または未発行)の株式を再買収または抑留(または未発行)する;(Ii)会社は、2023年計画によって付与された奨励に関する源泉徴収義務を履行するために(または未発行)株式を再買収または差し引く;(Iii)会社が買い戻した株式を公開する
70 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
(Iv)2023年計画に基づいて付与された奨励の行使、行使または購入価格の収益は市場価格で決済され、(Iv)2023年計画によって付与された株価付加権が株式で決済された場合、その株式付加権に制約された株式総数。
最低帰属要求。2023年計画brは、株式奨励が付与された日から少なくとも12ヶ月前に、株式奨励(またはその一部)は帰属してはならない(ここでは、いくつかの上場または他の適用規則に従って合併または買収に関連して付与されたいかなる株式報酬も含まれていない)が、この帰属要求に適合しない株式奨励に基づいて、2023年計画株式備蓄の5%の株式を発行することができる。
再定価や現金買収は許可されていません。 2023年計画は、2023年計画によって付与された株式オプションと株式付加価値権の再定価、およびこのような株式オプションおよび株式付加価値権の現金買収を禁止しており、いずれの場合も、事前に株主の承認を得ていません。
割引の株式オプションや株式付加価値権はありません。2023計画に基づいて付与されたすべての株式オプションおよび株式付加価値権は、その行使または実行価格が、株式オプションまたは株式付加価値権を付与した日の私たちの普通株の公平な時価値以上でなければならない。
非従業員取締役報酬の上限。当社が当社の任意の会計年度に非従業員取締役サービスである任意の個人に支払うか、付与されたすべての現金および持分報酬の総価値は750,000ドル以下になる。この制限の目的で、株式に基づく報酬のいずれかの価値は、付与日のこのような奨励の財務報告公正価値に基づいて計算される。
配当金の制限。2023年計画 は、(I)2023年計画に従って付与された任意の普通株式は、ホーム日までに配当金または配当等価物を支払うことができず、(Ii)任意のそのような株式について入金された任意の配当金または配当等価物は、適用奨励協定条項(任意の帰属条件を含む)下でそのような株式に適用されるすべての条項および条件の制約を受ける。及び(Iii)当該等株式のいずれかについて入金された任意の配当金又は配当等価物については、当該等株式が自社に帰属できなかったために没収又は購入された日に没収して当社の所有とする。
デフォルトのデュアルトリガ制御権の帰属の変更。“2023年計画”は、会社の支配権が変更された場合、まだ存在または買収している会社(またはその親会社)が“2023年計画”によって付与された未完了株式報酬を負担または継続しない場合、または、そのような未完了株式報酬の代わりに、仮定されていない、継続または代替されておらず、かつ、制御権変更前に連続サービスが終了していない参加者が所有している任意のこのような株式奨励について、明確に規定されている。(I)制御権変更の日までに完了した任意の適用可能な会計年度期間(“完了した財政年度期間”)については、適用可能な業績目標に達している程度であるとみなされる。(Ii)制御権変更の日までに完了していない任意の適用会計年度期間、又は業績が測定できないいずれかの達成済み会計年度期間については、適用実績目標に対する予め定められた100%目標業績レベル)。
制御定義に自由な変更はありません。 2023年計画における制御定義の変更は“自由”定義ではありません。実際に制御権変更取引が発生しなければ,2023年計画における制御権条項の変更をトリガすることができる.
懸垂する
次の表は私たちの株式インセンティブ計画に関するいくつかの情報を提供する。
 
2023年1月6日まで
(記録日)
発行済み株式オプションに拘束された普通株式総数(1)
32,450
発行済み株式オプションの加重平均行権値
$92.7963
加重平均未払済株式オプション残存期限
2.07年
全額奨励すべき普通株式総株式数(2)
469,586
2004年計画、デルタコ計画、取締役延期補償計画により付与可能な普通株式総数 (3)
142,918
発行済み普通株式総株式数
20,597,779
ナスダック世界ベスト市場普通株1株終値
$70.08
(1)
記録日まで、未返済の株式付加価値権はありません。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明71

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提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
(2)
記録日までに完了していないすべての業績に基づく制限株式単位報酬(“PSU”) は,適用業績目標を実現する際に資格帰属の目標数で株式を稼ぐと仮定する.記録日まで、PSUは業績帰属を受ける唯一の未完了報酬タイプ である。
(3)
記録日まで:(1)2004年計画 が2022年12月31日に終了し,2004年計画で付与可能な株がない,(2)デルタコ計画が2022年12月31日に終了するため,デルタコ計画の下で付与可能な株がないこと,(3)取締役 延期補償計画で付与可能な株は142,918株であるが,これらの株は2023年計画に基づいて付与できない。私たちは他のいかなる株式奨励計画も維持しない。
私たちは株式奨励賞の使用を慎重に管理しています
私たちは、株式インセンティブ奨励は私たちの全体的な報酬計画の重要な構成要素であり、私たちに奨励を与えることは私たちのリーダーシップを奨励し維持するためだと考えている。しかし、私たちはこのような報酬理念が既存の株主を希釈していることを認識しているので、私たちは私たちの株式報酬計画の増加を責任を持って管理しなければならない。私たちは、必要な数の奨励を与えることで、私たちの従業員、役員、コンサルタントを引きつけ、維持し、激励することで、株主価値の最大化を実現するために、私たちの株式報酬シェア備蓄を慎重に監視することに取り組んでいる。
私たちの株式備蓄請求の規模は合理的です
この提案4が私たちの株主の承認を得た場合、私たちの資本のいくつかの変化に応じて調整され、このような株は時々br時間が利用できるので、2023計画に従って付与される2,500,000株が2023計画に従って付与されることができます(例えば、2023計画で定義され、以下に説明するように)。
やけど率
次の表は、2022、2021、2020年度の株式インセンティブ計画に関連する活動の詳細を提供します。私たちのこの3年間の平均やけど率は0.76%だった。
 
財政年度
 
2022
2021
2020
株式オプションを付与した普通株式総数(1)
0
0
129,173
全額奨励を受けた普通株式総数(2)
175,495(3)
98,564
106,104
加重平均普通株式発行済株式数
21,195,000
22,402,000
23,125,000
やけど率(4)
0.83%
0.44%
1.02%
(1)
2022年度、2021年度、および2020年度には株式付加価値権は付与されていません。
(2)
この金額を計算するために,PSUは適用された業績目標を実現する際に資格付与された目標 株式数で計算される.PSUは、2022年、2021年、2020年度に業績に応じて付与された唯一のタイプのご褒美です。
(3)
この金額には、2022年3月にデルTacoを買収した際に付与された代替報酬である制限株奨励株21,152株は含まれていない。
(4)
焼損率の計算方式は,(株式オプションを付与する株式+全額奨励を付与する株式 )/加重平均して発行された普通株である.
72 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
2023年計画説明
“2023年計画”の具体的な内容を以下にまとめる。本要約は、本依頼書に付録Bとして添付された後、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govから取得可能な“2023年計画”全文を参照して修正された。
目的は…
2023年計画は、私たちの従業員、取締役、コンサルタントのサービスを確保し、保留し、私たちの従業員、取締役、コンサルタントが会社およびその付属会社の成功のために最善を尽くし、私たちの従業員、取締役、コンサルタントが私たちの普通株式の増価から利益を得る機会を得る方法を提供することを目的としています。
賞の種類
2023年計画では、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績株奨励、業績現金奨励、その他の株式奨励を付与することが規定されている。
奨励可能な株
当社資本のいくつかの変化に応じて調整した後、2023年計画により発行可能な普通株式の総数は、このような株式が時々 を利用できるので、(I)2,500,000株および(Ii)以前に計画されている株式の返還(2023年計画の定義および以下に述べるように)の合計を超えない。
本提案4の場合、“優先計画株式返還”という用語は、(I)2004年計画に基づいて付与された2023年1月6日現在発行されていない任意の株式(“優先計画報酬”)は、2023年1月6日以降、以前の計画報酬またはその任意の部分が満了または他の方法で終了するため、以前の計画報酬に含まれるすべての株式を発行しないことと、以前の計画報酬に含まれるすべての株式を発行しないこととを意味する。(Ii)以前に計画された報酬またはその任意の部分が現金で決済されたために発行されなかった任意の以前に計画された報酬を与えなければならない2023年1月6日または後に、(Iii)2023年1月6日または後に以前の計画に従って発行された任意の株式が、当社に帰属できなかったために没収されるか、または当社によって購入される。
2023年計画の株式準備は、2023年計画に従って発行することができる以下の普通株式 を減少させることはありません。(I)2023年計画に従って奨励された任意の株式、奨励またはその任意の部分満了またはその他の理由で終了したため、未発行株式br}は、全株式なしで終了します
この等報酬は、発行された株式、及び(Ii)2023年計画に基づいて付与された任意の奨励すべき株式をカバーするが、当該奨励又はその任意の部分が現金で決済されるため発行されない。
2023年計画により付与された奨励により発行された普通株式のうち、自社に帰属できなかったため没収または買い戻しされた任意の普通株(“2023年計画返還株式”)は、2023年計画の株式備蓄に回復し、2023年計画に基づいて発行するために再利用可能となる。
我々の普通株式の以下の株式は、2023計画または以前の計画に従って付与された報酬の行使、実行または購入価格を満たすために、2023計画または以前の計画に従って付与された奨励の行使、実行または購入価格を満たすために、2023計画または以前に計画された奨励によって付与された奨励の行使、実行または購入価格を満たすために、(I)会社が2023計画または以前の計画に従って奨励された奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために(または未発行)の任意の株式を再買収または差し引くことができる2023計画の株式備蓄に回復することはない。(Iii)当社が2023年計画又は先行計画に従って付与された奨励の行使、行使又は購入価格で公開市場で買い戻した任意の株式、及び(Iv)2023年計画又は2004年計画に基づいて付与された株式付加価値権を株式で決済する場合は、付与された株式総数を付与しなければならない。
2023年計画によると発行可能な普通株数は減少する:(I)2023年計画に基づいて付与された付加価値奨励発行された普通株1株当たり1株と、(Ii)2023年計画に基づいて付与された全額奨励発行された普通株1株当たり1.75株。
2023年計画に基づいて発行可能な普通株式数 は、(I)1株当たり先に株式を返却する予定または2023年計画に基づいて株式を返還すること、および(Ii)先行計画株式の返還または2023年計画が株式を返却することを条件とした1.75株 奨励を増加させる。
資格
私たちのすべての従業員(私たちの付属会社を含む)、非従業員取締役、コンサルタントは2023計画に参加する資格があり、株式オプションを除くすべてのタイプの奨励を受けることができます。2023計画によると、奨励株式オプションは私たち(わが付属会社を含む)の従業員にしか付与できません。
記録日2023年1月6日までに、私たち(私たちの付属会社を含む)には約11,400人の従業員、8人の非従業員取締役、零名のコンサルタントがいます。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明73

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提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
行政管理
2023年計画は取締役会によって管理され、取締役会は2023年計画を管理する権限を取締役会の委員会に授与することができる。取締役会は同時に報酬委員会管理2023年計画を許可しているが、いつでも報酬委員会に一部または全部の権力を再付与することができる。本提案4の場合、監査委員会および報酬委員会は、いずれも計画管理者とみなされる。
“2023年計画”条項に該当する場合、計画管理人は、受賞者、付与すべき奨励タイプ、奨励制約された普通株式数または奨励の現金価値、および“2023年計画”に従って付与された奨励の条項および条件を決定することができ、その許可期間および帰属期間を含む。計画管理人たちは行使を加速させて奨励を付与する権利を持っている。以下の規定の制限を満たす場合には、計画管理人はまた、奨励に適用される公平な市場価値、及び2023年計画に基づいて付与された株式オプション及び株式付加価値の行使又は執行価格を決定する。
法律の適用可能な範囲内で、計画管理者はまた、(I)報酬受給者を指定する(役人を除く)が、任意の個人または団体が自ら報酬を付与することを許可することができない、(Ii)そのような奨励によって制約された普通株式数を決定すること、および(Iii)そのような奨励の条項を決定すること、のうちの1つまたは複数を許可することができる。ただし、計画管理人がそのような許可に対して行う行動は、適用法律に基づいて、そのような許可の条項(特定の期間内にそのような個人または機関が報酬を付与することを明示的に規定する株式総数を含む)を決定することである。
再定価、キャンセル、再授与
2023年計画によると、計画管理人は、私たちの株主の承認を得ることなく、株式オプションまたは株式付加価値権の行使または実行価格を低下させることによって、任意の未償還株式オプションまたは株式付加価値を再設定する権利がなく、または、私たちの普通株の当時の公平な市価よりも高い価格の未償還株式オプションまたは株式付加価値権の行使または実行を取り消したり、現金または他の報酬と交換したりする権利がない。このような承認はこのような事件が発生する12ヶ月前に得られなければならない。
最低帰属要求
“2023年計画”では、株式奨励が付与された日から少なくとも12ヶ月前には、いかなる株式奨励(または一部の株式奨励)も付与されてはならない(そのため、ある上場または他の適用規則に基づいて合併または買収に関するいかなる株式奨励も含まれていない)
しかし、このような帰属要求に適合しない株式奨励により、2023年計画株式備蓄のうち最大5%の株式を発行することができる。
配当金及び配当等価物
2023年計画“は、適用可能な報酬プロトコルに含まれている任意の普通株の配当金または配当等価物を、報酬に従って支払うか、または貸手 に記入することができることを計画管理者によって決定されることを規定する。しかしながら、(I)当該株式の帰属日前に当該株式のいずれかについて配当金又は配当等価物を支払うことができない限り、(Ii)当該株式のいずれかについて入金された任意の配当金又は配当等価物は、当該株式のすべての条項及び条件に規定された適用奨励契約条項(任意の帰属条件を含む)を適用することができない限り、及び(Iii)当該株式のいずれかについて入金された任意の配当金又は配当等価物は、当該等株式が自社に帰属できなかったために没収又は購入された日に当社に収受されない。
非従業員役員報酬限度額
当社の任意の財政年度において、当社が非従業員取締役として任意の個人に支払うか付与されたすべての現金および持分ベースの報酬総額は、750,000ドルを超えてはならない。この制限について言えば、株権に基づく任意の奨励の価値は、財務報告目的で当該等の奨励を付与する公正価値に基づいて計算される。
株式オプション
株式オプション協定によれば、株式オプションは、2023計画に従って付与されることができる。 2023計画は、奨励的株式オプション(“ISO”)および非法定株式オプション(“NSO”)の資格に適合することを目的とした株式オプションの付与を許可する。
2023計画に基づいて付与された株式オプションの発行価格は、付与された日に我々普通株の公平時価の100%を下回ってはならず、場合によっては(以下“奨励株式オプションの制限”を参照)、この公平時価の110%を下回ってはならない。
“2023年計画”により付与された株式オプションの期限は、付与された日から10年以下であり、場合によっては(以下“奨励性株式オプションの制限”を参照)、付与された日から5年を超えてはならない。参加者が当社またはその関連会社の株式オプション協定または他の書面協定と別途規定を有する場合、参加者が当社またはその関連会社のうちの1つとのサービス関係(本提案4では“持続サービス”と呼ぶ)が終了した場合(参加者の死亡、障害または退職以外)、参加者は、連続サービスを終了した後に任意の既得株式オプションを行使することができ、最長3ヶ月に達することができる。参加者の株式オプションに別段の規定がない限り
74 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
当社またはその関連会社と締結された合意または他の書面合意によれば、参加者の持続的サービスが参加者の障害、退職または死亡によって終了した場合(または参加者が持続サービス終了後の特定の期間内に死亡した場合)、参加者またはその受益者(場合によっては)は、参加者が障害または退職によって終了した後最長12ヶ月以内、または参加者の死亡後最長18ヶ月以内に任意の既得株式オプションを行使することができる。参加者が当社またはその関連会社と締結した株式オプション協定または他の書面合意には、明確な規定があるほか、参加者の継続サービスがしたがって終了する場合(“2023年計画”の定義参照)、参加者が保有するすべての株式 オプションは、参加者が継続サービスを終了したときに終了し、参加者は終了日からその後、任意の株式オプションの行使を禁止される。参加者が会社又はその関連会社と締結した株式オプション契約又はその他の書面協定に別段の規定がない限り、適用される証券法が、連続サービス終了後に参加者が株式オプション(非因)を行使することを禁止する場合、または参加者が連続サービス終了後に株式オプションを行使する際に受信した我々普通株の任意の株式の売却が、改正された1934年の証券取引法第16(B)節に基づいて参加者に訴訟を提起させる場合、株式オプションの期限を延長することができる。しかし、いずれの場合も、株式オプションは、予定期限後に行使されてはならない。
“2023年計画”に従って私たちの普通株を購入する許容可能な対価格形態は、計画管理人によって決定され、(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払うこと、(Ii)連邦準備委員会によって公布された第(Br)T条に基づいて制定された計画、(Iii)会社に普通株株式を交付すること(実際の交付または認証によって)、または(Iv)計画管理人によって承認された他の法律で価格を比較することを含むことができる。
2023年計画に従って付与された株式オプションは、株式オプション協定に規定された金利に従って計画管理者によって決定される 累積増分付与および行使することができる(上記“最低帰属要求”に記載された制限を受ける)。2023計画に従って付与された異なる株式オプションによってカバーされる株式 は、計画管理者によって決定された異なるホームスケジュールによって制約される可能性がある。
計画管理人は、“2023年計画”に付与された株式オプションの譲渡可能性に適宜制限を加えることができる。一般的に、参加者は、遺言または相続法および分配法に基づいていない限り、2023年計画によって付与された株式オプションを譲渡してはならない。しかし、計画管理者は株式オプションを何らかの方法で譲渡することを許可することができる
適用された税法と証券法はそうすることを禁止しない。上記の規定にもかかわらず、株主の事前承認を経ず、いかなるオプションもいかなる金融機関に譲渡してはならない。
奨励的株式オプションの限界
参加者が何日も我々の全株式計画に基づいて初めて行使可能なISOについては,付与時に決定された普通株の総公平市場価値は100,000ドルを超えてはならない。株式オプションや一部の株式オプションがこの制限を超えたり、その他の理由でISO資格に適合できなかった は非国有企業とみなされる。ISOは、以下のbr条件が満たされない限り、付与時に当社または任意の付属会社の総投票権の10%を超える株を所有しているとみなされる者に付与してはならない
ISOの発行権価格は、授与日の私たちの普通株式公平時価の少なくとも110%でなければならない
国際標準化機構の期限は付与された日から5年を超えてはならない。
我々の資本の何らかの変化に応じて調整したところ,2023年計画下のISOの行使により発行可能な普通株の総最高数は2,500,000株であった。
株式付加価値権
株式付加価値権は株式付加価値権協定に基づいて2023年計画で付与されることができる。1株当たりの付加価値権は普通株等価物で計算される。各株式付加価値権の実行価格は計画管理人によって決定されるが、いずれの場合も授与日の私たちの普通株公平市場価値の100%を下回ることはない。“2023計画”に付与された株式付加価値権期限は、付与された日から10年を超えてはならない。計画管理人はまた、適切と考えられる株式付加価値権の付与に制限または条件を適用することができる(上記の“最低帰属要件”で説明された制限から制限される)。株式付加価値権を行使する際に支払うべき付加価値配分は、我々普通株の株式、現金、株式および現金の組み合わせ、または計画管理者が決定し、株式付加価値権協定に規定された任意の他の形態で対価格で支払うことができる。株式付加価値権は、連続サービス終了時に2023年計画下の株式オプションと同じ条件と譲渡制限を受ける。
制限株式賞
制限株式奨励協定によれば、2023計画に従って制限株式奨励を付与することができる。限定的な株式奨励は、会社に支払う現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、参加者が会社に提供するサービス、またはそれらの任意のものとすることができる
箱の中のジャックInc.|2023代理声明75

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提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
関連会社または計画管理者が許容可能な任意の他の形態の法的考慮(将来のサービスを含む) 。計画管理者によって決定された帰属スケジュール(上記の“最低帰属要求”によって制限された制限)に基づいて、制限的な株式報酬によって得られた我々の普通株の株式は、会社によって没収または買い戻される可能性がある。制限株式奨励に基づいて我々の普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に規定された条項および条件の下でのみ譲渡されることができるが、株主の事前承認を経ずに、制限株式奨励をどの金融機関にも譲渡してはならないことを前提としている。参加者が任意の理由で連続サービスを終了した場合、参加者が保有する制限された株式報酬制限された株は、終了日に当社に帰属していない場合、没収されるか、または当社によって買い戻される。
制限株式単位賞
“2023計画”によると、制限株式単位奨励協定に基づいて制限株式単位報酬を付与することができる。任意の購入代金の支払いは、計画管理者が受け入れることができる任意の形態の法律で考慮して行うことができる。制限株式単位報酬は、我々の普通株の株式、現金、株式および現金の組み合わせ、または計画管理人が決定し、制限株式単位報酬プロトコルに規定された任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる。限定的な株式単位報酬は、計画管理者によって決定されたホームスケジュールに従って帰属することができる(上記の“最低帰属要件”で説明された制限によって制限される)。参加者の制限株式単位奨励協定又は当社又はその関連会社との他の書面協定に別段の規定がある場合を除き、参加者が任意の理由で連続サービスを終了した場合、帰属していない制限株式単位は没収される。
演技賞
業績株奨励は一種の株式奨励であり、brを授与または行使することができるのは業績期間中にある業績目標を実現する株式奨励に依存する。業績現金奨励は現金奨励であり、業績期間中にいくつかの“br”業績目標を実現した状況に応じて付与または獲得して支払うことができる。
任意の業績株奨励または業績現金報酬(それぞれ“業績奨励”)については、上記の“最低帰属要求”(適用される場合)に記載された制限に基づいて、計画管理者は、任意の業績期間の期限、業績期間中に達成すべき業績目標、このような業績奨励の他の条項および条件、およびこれらの業績目標が達成されているかどうか、およびどの程度の評価基準を達成しているかを決定する。また,計画管理者はパフォーマンス計算方式を定義する裁量権を保持している
それは業績期間のための基準を選択する。法律の適用が許可され、適用奨励協定に規定されている範囲内で、計画管理者は、現金または他の財産を業績奨励の支払いに使用することができると判断することができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、私たちの普通株式を全部または部分的に参照したり、私たちの普通株に基づいて推定する必要はありません。
2023年計画下の業績目標は、(一)売上高、(二)収入、(三)毛金利、(四)営業利益、(五)営業収入、(六)税前利益、(七)利息、税減価、及び/又は償却前利益、(八)純収益、(九)純利益、(十)現金流量、(十一)費用、(十二)費用管理、のいずれかに基づく。(13)株価、(14)1株当たり収益、(15)1株当たり営業収益、(16)決定された1株当たり営業収益、(15)平均単位売上高または出来高、(15)株主資本報酬率、(19)資本報酬率、(15)資産報酬率、(15)投資報酬率、(12)経済増加値、(23)顧客数、(25)市場シェア、(14)同店売上高。(Xxvi)平均レストラン利益率、(Xxviii)レストラン経営利益率、(Xxviii)投資収益、(Xxix)税引後利益、(Xxx)顧客満足度、(Xxxi)顧客取引、(Xxii)フランチャイズレストランの数、(Xxxiii)改築または再稼働されたレストランの数、(Xxiv)フランチャイズ収入、(XxXV)販売レストランの収益、(Xxxvi)販売レストランの現金収益、(Xxxviii)配当収益、(Xxxviii)現金リターン、(Xxxix)全システム販売;および(Xl)計画管理者が選択した任意の他のパフォーマンス測定基準。
業績目標は、全社をベースとし、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。許可計画管理者 は業績期間中の業績目標の実現状況を計算する方法を適切に調整した。このような調整は、(1)会計原則の変更に関連する項目、(2)融資活動に関連する項目、(3)生産性を再構成または向上させる費用、(4)他の非経営的項目、(5)買収に関連する項目、(6)企業が業績中に買収した任意のエンティティの業務運営に関連する項目、(7)事業または一部の業務の処分に関連する項目、のうちの1つまたは複数に基づくことができる。(8)米国公認会計原則に適合しない非持続的な経営プロジェクト、(9)業績期間中に発生することができる任意の配当、株式分割、合併または株式交換に起因する項目、(X)適切に調整された任意の他の重大な収入または支出項目として決定される、(11)非常にまたは非常に会社の取引、イベントまたは発展に関連する項目、(12)無形資産の償却に関連する項目、(Xiii)当社のコア範囲内でないプロジェクト、
76 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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進行中の業務活動;(Xiv)任意の他の異常または非再現性イベントまたは適用法、会計原則または業務条件の変化に関連する項目、または(Xv)計画管理者が選択した任意の他の適切な調整。
他株奨励
その他の形態の株式奨励は、全部または部分的に参照または我々の普通株に基づいて推定され、単独で付与することができ、2023計画下の他の奨励と共に付与することもできる。2023年計画の条項(上記“最低帰属要件”に記載されている制限を含む)によれば、計画管理者は、このような他の株式報酬の対象および時間、私たちに普通株に付与される株式数、およびそのような他の株式報酬のすべての他の条項および条件を決定するための唯一かつ完全な権力を有するであろう。
追回/追回
2023計画に基づいて付与された奨励は、“br}The Jack in the Box Inc.払戻政策宣言、私たちの証券が存在する任意の国の証券取引所または協会の上場基準に基づいて、私たちが採用する任意の払戻政策、または”ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法“または法律の要件を適用する他の他の払戻政策、および私たちが取った任意の他の払戻政策に基づいて返却されます。さらに、計画管理人は、事由発生時に以前に取得した株式または他の現金または財産の再購入権を含む、裁決合意において他の回収、回収または補償条項を実施することができる。
資本構造の変化
ある資本化調整が発生した場合、計画管理人は、(I)2023年計画に拘束された証券の種類および最大数、(Ii)ISOの行使に応じて発行可能な証券の種類および最大数、および(Iii)未償還奨励された証券の種類および数量および1株当たり価格を適切に調整する。
支配権の変化
株式報酬を証明する文書、当社又はその関連会社と参加者との間の任意の他の書面合意又は当社が採用している任意の取締役報酬政策に別段の規定がある場合を除き、以下の規定は、以下の規定は、制御権が変更された場合の2023計画下の未償還株式報酬に適用される。
支配権が変化した場合、既存または買収した任意の会社(またはその親会社)は、2023年計画下の任意またはすべての発行済み株式報酬を負担または継続することができ、または、そのような発行済み株式を同様の報酬で置き換えることができる
報酬(支配権変更に応じて当社の株主に支払われる同じ対価を取得する報酬を取得することを含むがこれらに限定されない)と、2023年計画下のいずれかの未償還株式奨励に基づいて発行された株式について発行された株式保有のいずれかの買い戻し又は買い戻し権利は、当社が既存又は買収した法団(又はその親会社)に譲渡することができる。このような仮定、継続、または代替条項は計画管理者によって設定されるだろう。
制御権が変更され、まだ存在または買収されている会社(またはその親会社)が、2023年計画下の未償還株式報酬を負担または継続しない場合、またはそのような未償還株式報酬の代わりに、制御権変更が発効する前に継続サービスが終了していない参加者(“現在の参加者”)によって所有されている任意のそのような株式報酬について、br}帰属(および実行可能性、適用されれば、このような株式奨励の速度を全面的に加速させる(業績株奨励に属する任意の種類の株式奨励については、以下の各レベルで満たされるとみなされる):(I)達成された任意の財政年度(上記“2023年計画は報酬とガバナンス最良慣行”と組み合わせて定義されているように)、評価可能な場合に適用可能な業績目標を達成する程度。(Ii)制御権変更が完了していない日までのいずれかの適用可能な会計年度期間、又は業績評価できない任意の完了した会計年度期間について、予め定められた100%目標業績レベル(適用実績目標に対して)から計画管理者が決定する制御権変更発効時間前の日(制御権変更の終了又は完了に応じて決まる)(又は、計画管理者がそのような日付を決定していない場合は、支配権変更発効までの5日前の日付), 一方、当該等の株式奨励が計画管理人によって決定されなかった行使手続きが制御権変更発効時間前に終了(適用される場合)であれば、当社がその等の株式奨励について保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利は無効となる(制御権変更成約又は 完了とする)。
支配権が変化し、まだ存在または買収されている会社(またはその親会社)が2023年計画下の未償還株式報酬を負担または継続しない場合、またはそのような未償還株報酬の代わりに、現在の参加者以外の参加者によって所有されている任意のそのような株式報酬は、負担されていない、継続されている、継続されているか、または代替されている場合、制御権変更の発効時間前に、計画管理者によって決定された行使手続きであれば、このような株式報酬は終了する(適用される場合)。しかし、会社がその株の奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は
箱の中のジャックInc.|2023代理声明77

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提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
制御権が変化するにもかかわらず,終了せずに行使を継続することができる.
上述したにもかかわらず、“所有権変更イベント”が第1の要領の制御権変更を定義することに関連する場合、計画管理者が別の規定(2023年計画の条項で述べたように)がない限り、行使されていない株式オプションは終了しないであろう。
“2023年計画”の場合、“制御権変更”とは、通常、(I)所有権変更イベントまたは一連の関連所有権変更イベント(総称して“取引”と呼ばれる)を意味し、取引直前の会社株主は、取引直後に を保持しておらず、その割合は、取引直前に会社に対して議決権を有する株式の所有権と実質的に同じである。直接または間接実益所有権は、当社が議決権付き株式総投票権の50%以上を発行しているか、または以下の“所有権変更イベント”の定義第3部に記載されている取引に属する場合、br社の資産が譲渡された1社または複数の会社である(場合によって)。または(Ii)報酬委員会が“2023年計画”を通過した日、取締役会メンバー(“現取締役”) は、いかなる理由で取締役会の多数のメンバーの個人を構成しなくなったが、いずれかの新しい取締役メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時在任取締役の多数票で承認または推薦された場合、“2023年計画”については、その新しいメンバーは現取締役メンバーとみなされる。ただし、この目的のために、任意の個人が最初に取締役会メンバーに当選または指名され、その結果、取締役会メンバーの実際または脅威選挙競争の結果、または取締役会以外の誰またはその代表 が実際または脅威として依頼書を求めた結果、すべて現取締役とみなされないことが条件である
“2023年計画”については、当社に次のいずれかの場合が発生した場合、“所有権変更事件”が発生したとみなされる:(I)当社株主は、1回または一連の関連取引において、当社の議決権を有する株式の50%以上を直接または間接的に売却または交換する;(Ii)当社は当事側の合併または合併、(Iii)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、交換または譲渡する。(四)会社の清算又は解散。
図は改訂と終了です
計画管理者は2023年計画 を随時修正または終了する権利がある。しかし、“2023年計画”や授標協定に別途規定がある以外は、“2023年計画”を実質的に修正または終了してはならない
参加者の同意なしに、参加者がその未完了報酬の下で参加者の権利を損なう。
法律や上場要求が適用されれば、2023年計画の任意の改正に対する株主の承認を得る。2032年12月19日以降、すなわち報酬委員会が2023年計画の10周年記念日を通過した後、2023年計画に基づいていかなる奨励的株式オプションを付与してはならない。
アメリカ連邦所得税の結果
以下は,2023計画への参加に関する米国連邦所得税が参加者や会社に与える主な影響の概要である。本要約は、詳細ではなく、参加者が居住する可能性のあるどこ、州、または外国司法管轄区の所得税法についても議論するつもりはない。これらの情報は現在の連邦所得税ルールに基づいているため,これらのルールが変化すると,これらの情報が変化する可能性がある.任意の参加者に対する税金結果は、その特定の状況に依存する可能性があるので、各参加者は、取得された2023計画株式の連邦、州、地方、および他の税金結果について参加者の税務コンサルタントに報酬または処置を付与または行使しなければならない。2023年計画は、改正された1986年の“国税法”(以下“規則”と略す)第401(A)節の規定に適合せず、改正された1974年の“従業員退職所得保障法”のいかなる規定の制約も受けない。以下に述べる任意の税収減免のメリットを実現できるかどうかは,我々が生じた課税収入および合理的要求,遵守第162(M)節の規定,および我々の納税申告義務の履行状況に依存する.
非法定株式オプション
一般に、株式オプションの行使価格が付与日関連株式の公平な市場価値に等しい場合、NSOを付与する際に納税する必要はない。行使時には,参加者は株式オプション行使日関連株に相当する公正時価が行使価格を超えた一般収入 を確認する.参加者が会社またはその付属会社に雇われた場合、その収入は源泉徴収されるだろう。参加者のこれらの株における納税基盤は株式オプション行使の日の公平な市場価値に等しくなり、参加者のこれらの株に対する資本利益保有期間はその日から始まる。
私たちは一般的に参加者が達成した課税一般収入に等しい税金減免を得る権利がある。
奨励的株式オプション
2023年計画では、“規則”422節で定義された“br}”奨励的株式オプション“に適合することを目的とした株式オプションの付与が規定されている。“規則”によると参加者は
78 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
一般に,ISOを付与または行使する際には一般所得税は納付されない。参加者がISO行使時に受信した株を保有している場合、株式オプション付与日から2年以上、および株式オプション行使の日から1年以上、すなわち必要な保有期間を有する場合、売却または他の課税処分された株式現金化金額と、当該株式における参加者の納税基礎との差額(ある場合)は、長期資本収益または損失となる。
しかしながら、参加者が要求された保有期間終了前にISO行使により取得した株式を処分した場合、これを失格処分と呼び、参加者は一般に、株式オプション行使日の株式の公平時価が使用価格を超えた部分(あれば)に相当する失格処分当時の一般収入を確認する。しかし,売却株の収益が株式オプション行使日の株式の公正市場価値よりも低ければ,参加者が確認した一般収入が売却時に実現した収益を超えないことが確認された.失格処分の換金額が株式オプション行使日の株式の公平な市場価値を超える場合、超えた部分は短期または長期資本収益となり、具体的には株式の保有期間が1年を超えるかどうかに依存する。
代替的最低税額については、ISO行使時に取得した株式の公平市価が株式引受権の行使価格を超えた金額は、参加者が株式引受権を行使する年間の代替性最低課税所得額に含まれるのが一般的である。しかし, 株式オプションを行使した年度内に株式が失格処分されれば,その株の代替最低税額目的に対して調整されない.代替性最低課税所得額を計算する際には,株式オプション行使当年において,ISO行使により得られた株式の計税基準が,代替性最低課税目的のためのこのシェアを考慮した調整金額を増加させる。
ISOの付与や行使、または必要な保有期間後にISO行使で得られた株式を処分する減税は許可されていません。しかしながら、株式が失格処分された場合、従業員がその金額を収入に含めるか、またはその金額に関する報告要件をタイムリーに満たすことを前提とした、参加者によって達成された課税一般収入に等しい減税 を得る権利がある。
制限株式賞
一般的に、限定的な株式報酬の受給者は、株式を受信したときに一般収入を確認し、その収入は、受信した株の公平な時価が、受信者が株式と交換するために支払う任意の金額の超過(あれば)を超えることに等しい。しかしながら、株式が以下の場合に帰属されない場合
従業員が株式を売却する権利があるまで一定期間働くことを要求された場合,株式が帰属するまで受給者は収入を確認しないのが一般的であり,受給者は株が帰属した日の株式公平時価に相当する超過(あれば)の一般収入を確認し,受給者が株と引き換えに支払う任意の金額を超える.しかし、受給者は、奨励を受けた日から30日以内に国税局に選択を提出して、受給者が奨励を受けた日からの一般収入を確認することができ、その普通収入は、奨励付与日の株式公平市場価値が受給者が株式に支払う任意の金額の部分を超えることに等しい(あれば)。
受領者がその後、制限株式報酬から得られた株式を売却する際に収益または損失を決定する基礎は、当該株式のために支払われた金額に、株式を受信したときまたは株式の帰属時に確認された任意の一般的な収入を加えることである。
私たちは通常、制限された株式奨励受給者によって実現される課税一般収入に相当する税収減免を得る権利がある。
制限株式単位賞
一般に,規則第409 a節の要求または守則第409 a節の免除によって設計された制限株式単位報酬の受信者は,株式交付時に一般収入を確認し,受給者が株式と引き換えに支払う任意の 金額以上に受信した株式の公平時価の超過(あれば)に相当する.規則第409 A節の規定に適合するために、制限された株式単位で奨励された株式は、一般に、固定された1つ(または複数)のカレンダー日、離職、死亡、障害、または制御権変更の場合にのみ一時的に交付される。納品が別の日に発生した場合、限定株式単位報酬が他の方法で“規則”第409 a節の要件に適合しているか、または免除を受ける資格がある場合、受信者は、上記の税金待遇に加えて、任意の未払い税金について20%の連邦税および利息を追加的に支払うことになる。
被贈与者は、制限株式単位報酬から得られた株式をその後に売却する際に収益または損失を決定する基礎は、当該株式のために支払われた金額に、株式交付時に確認された任意の通常収入を加えることである。
私たちは通常、制限された株式単位賞受賞者が実現した課税普通収入に等しい税収減免 を得る権利がある。
株式付加価値権
一般に,株式付加価値権を付与する行権価格が日標付与株の公正時価に等しい場合,受領者は普通株を確認する
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言79

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提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
収入は,そのような権利を行使する際に受け取った株式や現金の公平な時価に相当する.
私たちは通常、株式増値権受給者が実現する課税普通収入に相当する税収減免 を得る権利がある。
第百六十六条の制限
規則第162条(M)条(“第162条(M)条”)によれば、いずれの上場企業にも支払われる
いずれの被保険従業員にとっても、1納税年度に100万ドルを超える“従業員”は一般的に控除できない。2023年計画に基づく奨励は、第162(M)条に規定される控除限度額に制限され、“減税及び雇用法案”によって提供される移行減免によって第162(M)条に規定される業績ベースの報酬例外を得る資格はない。
2023年計画下の新計画福祉
氏名と職位

ハリスさん
最高経営責任者
  (1)
ムーランニさん
元執行副総裁、首席財務官
  (2)
オストロムさん
執行副総裁、首席営業官
  (1)
クックさん
首席技術官上級副社長
  (1)
ピアーノさん
首席人事官上級副社長
  (1)
すべての現執行幹事を全体として
  (1)
すべての現職役員ですが、全体としての執行者ではありません
  (3)
すべての従業員は、執行官ではないすべての現職の役人を含めて、グループとして
  (1)
(1)
2023年計画に基づいて我々の役員および他の従業員に付与される報酬は適宜決定され、2023年計画条項の下で設定された福祉または金額の制限を受けず、取締役会と報酬委員会は2023年計画に基づいて何の報酬も付与していないが、株主の許可を得て本提案4を承認しなければならない。そのため、私たちの幹部と他の従業員は2023年計画によって獲得または分配される福祉または金額は確定できない。
(2)
当社におけるムーランニさんの雇用は、2023年2月2日に終了します。 したがって、2023年計画での報酬を得る資格はありません。
(3)
2023年計画に基づいて非従業員取締役に付与される奨励は適宜決定することができ、2023年計画条項の下で設定された福祉又は金額の制限を受けない。しかしながら、我々の現在の非従業員取締役報酬計画によれば、各株主年次総会直後に、(I)各非従業員取締役(会長を除く)が110,000ドルの制限株式単位報酬を自動的に獲得し、(Ii)会長が155,000ドルの制限株式単位報酬を自動獲得する場合には、(A)取締役が日向会社にサービスを提供することを前提とし、(B)本提案4は、我々の株主の承認を得ることを前提とする。このような奨励を受けた私たち普通株の株式数は、年間配当奨励価値を私たち普通株の付与日の終値で割ることで決定されているため、現時点では確定できません。年次会議の日から発効し、本提案4が我々の株主の承認を得た場合、このような奨励は2023年計画に基づいて付与されます。現在の非従業員役員報酬計画の他の情報については、上記の“取締役報酬および株式br}所有権要件”を参照されたい。
承認に必要な投票
承認には、自ら出席するか、または被委員会代表が年次総会に出席する必要があり、その提案に投票する権利のある多数票が賛成する。棄権は出席して採決に参加する権利がある株式数に計上され,“反対”の提案の採決と同等の効力を持つ.ブローカーはこの問題について指示されていない株に投票する権利がない。
提案4については,The Box Inc.におけるジャックを承認する.2023年の総合的なインセンティブ計画で、取締役会はこの提案に賛成票を投じることを提案した。
80 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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提案4-ジャックin the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
株式補償計画に基づいて発行された証券
下表は2022年10月2日から発行可能な会社普通株の持分補償計画をまとめたものである。会社の株主は承認されなければならないすべての計画を承認した。
 
(A)数
証券はしなければならない
発表日:
演習をする
卓越した
オプション·株式承認証
権利があります(1)
(B)加重平均
行権価格
未平倉オプション(1)
(C)証券数
将来の発行を保留する
株式報酬の下で
計画(証券を除く
(A)欄に反映する
持分補償計画
証券所持者の許可を得る(2)
455,382
$92.80
1,796,504
(1)
我々の発行済み株式オプションに関連する発行可能株、br業績株奨励、非既得株式単位、および非管理職取締役繰延株等価物を含む。(B)の欄の加重平均行重みは、株式オプションの加重平均行重みを含む。
(2)
当社の株式給与計画の説明については、当社の2022年10月2日までの財政年度Form 10−K年度報告書に合併財務諸表が付記されている付記13, の株式ベースの従業員報酬を参照されたい。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明81

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5-報酬投票の発言権頻度についての諮問投票を提案する
提案5--役員報酬相談投票の頻度についての諮問投票
1934年の証券取引法第14 A条によると、株主に機会を提供し、拘束力のない相談に基づいて投票し、将来的に米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて開示される我々が指定した役員の報酬に投票する頻度を決定しなければならない。
株主は彼らが私たちが1年、2年、3年ごとに役員報酬について相談投票をすることをもっと望んでいるかどうかを示すことができる。株主たちはまたこの提案に棄権することができる。
取締役会は、毎年役員報酬について諮問投票を行うことで、株主が毎年依頼書に開示されている会社役員報酬理念、政策、やり方について直接意見を提供することを許可することを決定しており、これは、株主と役員報酬と会社管理事項について持続的な対話を行う努力と一致している。
この投票は諮問的であり、これは役員報酬に関する投票が会社、私たちの取締役会、または報酬委員会に拘束力がないことを意味する。しかし、私たちの取締役会は、私たちの株主が投票で表明した意見を重視し、私たちが任命した役員の報酬についてどのくらいの頻度で報酬投票を行うべきかを考える際に投票結果を考慮します。
株主は、次の決議に従って投票する際に、1年、2年、または3年(または棄権可能)の選択肢を選択し、第1選択の投票頻度で投票することができる。
決議:株主は、コンサルティングに基づいて、会社委託書に規定されている会社指定役員報酬に対する諮問投票の第一選択頻度は、(I)1年毎、(Ii)2年毎、または(Iii)3年毎とする
承認に必要な投票
最も多くの賛成票を獲得する頻度選択は株主の諮問投票とみなされるだろう。もし顧客がこの提案について投票指示を提供しなければ、ブローカーは投票できないだろう。
取締役会は“1年”オプション投票を報酬相談投票の第一選択頻度とすることを提案した
82 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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その他の情報
その他の情報
ある関係と関連する 取引
当社の政策は、監査委員会が、当社およびその役員、役員または主要株主またはその直系親族メンバーまたは彼らのいずれかによって制御される実体に関連する取引を承認または承認するか、または彼らがその中で重大な所有権を有し、120,000ドルを超える金額を有し、米国証券取引委員会開示規則に従って報告されなければならない取引である。
2022財政年度内に、当社は、任意の取締役、指名された行政者または他の行政者、5%以上の普通株式を有する者、またはそのような者の任意の直系親族が、直接的または間接的な重大な利益を有するか、または直接的または間接的な重大な利益を有するいずれかまたは一連の取引に関与していないが、上述した“役員報酬”に記載された報酬スケジュール(関連株式給与を含む)を除く。
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェント宣言83

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付録A-非GAAP計測とGAAP結果の入金
付録A-非GAAP計測とGAAP結果の入金
本依頼書には,調整後のEBITDA,食堂レベル利益率,特許経営レベル利益率,営業EBITに関する情報が含まれており,これらは非GAAP財務指標である。経営陣は,これらの計測は,会社が公認会計原則による経営結果および下表に添付されている“br}台帳とともに見た場合,経営業績や期間変化に関する有用な情報を提供し,潜在的な歪みを考慮せずに会社のコア業務経営業績を評価するのに役立つ付加情報 を提供していると考えている。また,報酬委員会は,依頼書でさらに議論されている年間インセンティブ目標を決定する際に営業利息前利益を用いている。
調整後EBITDA
調整されたEBITDAは公認会計原則で計算された純収益であり、所得税、利息支出、純額、会社経営レストランの売却収益、その他の運営費用(収入)、純額、減価償却と償却、有利と不利なレンタルと分譲の償却、特許経営テナントの純額と償却改善手当と激励措置を含まない。調整後のEBITDAは、代替ではなく、米国公認会計原則または他社の類似名称の測定基準報告の結果分析に基づく補足とみなされるべきである。経営陣は、調整後のEBITDAは、投資家が会社の持続的な現金収益に影響する要因や傾向を理解し、資本投資と債務返済を行うのに役立つと考えている。
以下は非GAAP調整後のEBITDAと最も直接比較可能なGAAP指標純収益(千単位)の入金である。
総合:
2022
2021
純収益-GAAP
$115,781
$165,755
所得税
46,111
55,852
利子支出,純額
86,075
67,458
会社が経営するレストランの収益を売る
(3,878)
(4,203)
その他営業費(収入),純額
889
(3,382)
減価償却および償却
56,100
46,500
有利と不利な賃貸と分譲償却、純額
1,120
テナントの償却改善手当·奨励措置
4,446
3,450
調整後のEBITDA−非GAAP
$306,644
$331,430
レストランレベル利益率
レストランレベルの利益率は、会社のレストラン売上高からレストラン運営コスト(食品と包装、労働力、占有コスト)を引くと定義されており、GAAP要求でもGAAPによって報告されているわけでもない。レストランレベルの利益率には、私たちの特許経営業務の収入と支出、販売、一般と行政費用、開業前コスト、減価償却と償却、その他の運営費用(収入)、純額、会社運営レストランの売却損益、正常な運営コストとみなされる他のコストなどのいくつかのコストは含まれていません。したがって,食堂級保証金は会社全体の業績を代表するものではなく,会社レベルの費用を排除しているため,株主に直接利益をもたらすことはない。レストランレベルの利益率は、代替ではなく、GAAPまたは他の同様の名前による測定基準報告の結果分析の追加とみなされるべきである。同社が飲食レベル保証金を提供しているのは,会社の中核業務運営実績の純収益に意味のある補完を提供し,他の類似会社の純収益と比較したためである。経営陣はレストランレベルの利益率をキーパフォーマンス指標として利用し、会社が持っているレストランの収益力を評価した。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明A-1

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付録A-非GAAP計測とGAAP結果の入金
以下、非GAAPレストランレベルの利益率と最も直接的なGAAPは、指標運営収益(千単位)と比較可能な入金:
 
箱の中のジャック
デル·タコ
 
2022
2021
2022
2021
運用収益-GAAP
$238,926
$289,946
$9,344
$—
フランチャイズ賃料収入
(335,936)
(346,634)
(4,455)
フランチャイズ権使用料その他
(203,211)
(204,725)
(13,610)
広告やその他のサービスの特許経営権貢献
(197,815)
(204,545)
(11,986)
フランチャイズ権占有費用
211,260
214,913
4,349
フランチャイズサポートおよびその他のコスト
15,622
13,052
868
フランチャイズ広告費その他サービス料
206,191
210,328
12,081
販売、一般、行政費用
97,762
81,959
33,061
その他営業費(収入),純額
(1,887)
(3,382)
2,776
会社が経営するレストランの収益を売る
(3,878)
(4,203)
減価償却および償却
39,896
46,500
16,204
開業前コスト
1,107
775
3
飲食レベルの利益率-非GAAP
$68,037
$93,984
$48,635
$—
会社レストランで販売しています
$414,225
$387,766
$286,845
$—
飲食レベル利益率%-非GAAP
16.4%
24.2%
17.0%
フランチャイズ権レベル利益率
フランチャイズ利益はフランチャイズ収入からフランチャイズコスト (占有費用,広告費用,フランチャイズ支援,その他コスト)を引いたものと定義されており,GAAPの要求でもGAAPによるものでもない。フランチャイズ利益には、わが社が経営しているレストランの収入と支出、販売、一般と行政費用、開業前コスト、減価償却と償却、減価償却、その他の費用、純額、その他のコストなど、正常な運営コストとみなされるいくつかのコストは含まれていません。したがって,特許経営レベル利益率 は会社全体の業績を代表せず,また社級費用を排除しているため,直接株主に利益をもたらすことはない.フランチャイズレベルの保証金は、代替ではなく、GAAPまたは他の類似名称の測定基準報告に基づく他社の業績分析の補完とみなされるべきである。同社がフランチャイズ級利益率を示したのは,会社の中核業務運営実績の純収益に有意な補完を提供し,他の類似会社の純収益と比較したためである。経営陣はフランチャイズレベルの利益率を重要な業績指標として利用して私たちのフランチャイズ業務の収益性を評価しています。
ボックスのA-2ジャックInc.|2023エージェント宣言

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付録A-非GAAP計測とGAAP結果の入金
以下、非GAAPフランチャイズレベル利益率と最も直接的なGAAP比較可能指標運営収益の入金(千単位):
 
箱の中のジャック
デル·タコ
 
2022
2021
2022
2021
運用収益-GAAP
$238,926
$289,946
$9,344
$—
会社レストランで販売しています
(414,225)
(387,766)
(286,845)
食品と包装
133,815
113,006
82,530
賃金総額と従業員福祉
138,038
119,033
94,212
入居率とその他
74,337
61,743
61,466
販売、一般、行政費用
97,762
81,959
33,061
その他営業費(収入),純額
(1,887)
(3,382)
2,776
会社が経営するレストランの収益を売る
(3,878)
(4,203)
減価償却および償却
39,896
46,500
16,204
開業前コスト
1,107
775
3
フランチャイズ級利益率−非GAAP
$303,891
$317,611
$12,751
$—
フランチャイズ賃料収入
$335,936
$346,634
$4,455
$—
フランチャイズ権使用料その他
203,211
204,725
13,610
広告やその他のサービスの特許経営権貢献
197,815
204,545
11,986
フランチャイズ総収入
$736,962
$755,904
$30,051
$—
フランチャイズ級利益率%-非GAAP
41.2%
42.0%
42.4%
営業利税前利益
営業利税前利益とは,GAAPベースの純収益であり,所得税,利息支出,純収益,販売会社が経営するレストランの収益,年金と退職後費用,買収,統合と再編費用,および会社が所有する生命保険(“COLI”)保険証書の現金返送価値の時価計算の変化 これらの保険証書が支援する繰延補償義務の純額を含まない。営業利税前利益は2022年年次インセンティブ計画支出を決定する際に使用される指標の一つである。
以下は非GAAP営業利税前利益と最も直接比較可能なGAAP指標純収益(千単位)の入金である。
箱の中のジャック:
2022
純収益-GAAP
$110,080
所得税
43,665
利子支出,純額
85,643
年金と退職後の費用
303
会社が経営するレストランの収益を売る
(3,878)
買収·統合·再編コスト
18,780
コーリー保険証書の損失、純額
9,911
営業利税前利益-非公認会計原則
$264,504
箱の中のジャックInc.|2023代理声明A-3

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
付録B-Jack in the Box Inc.
2023年総合インセンティブ計画
賠償委員会採択:2022年12月19日
株主の承認を経て:[March 3, 2023]

1.
将軍。
(A)前の計画。 2023年1月1日から、以前の計画に基づいて追加的な報酬を与えることはできない。以前の計画に基づいて付与されたすべての奨励は、以前に計画された条項によって制限されるが、2023年1月6日から、本計画によって付与された奨励に基づいて、株を返却する任意の以前の計画は発行されることができる。この計画によって授与されたすべての賞は
本計画条項を満たすことを前提としています。
(B)該当する受賞者。第4条の規定により、従業員、役員、コンサルタントは賞を受賞する資格がある。
(C)Available大賞。この計画規定は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権、(Iv)制限株式報酬、(V)制限株式単位報酬、(br}(Vi)業績株報酬、(Vii)業績現金報酬、および(Viii)他の株式奨励のタイプを付与することを規定する。
(D)目的。本計画は、当社及びその任意の関連会社が条件に適合した受賞者のサービスを獲得し、保持することを支援することにより、当社及びその任意の関連会社の成功のために最善を尽くすことを奨励し、一般株式価値の増加から利益を得ることができる手段を提供することを目的とする。
2.
行政です。
(A)取締役会による管理。取締役会はその計画を管理するだろう。取締役会は、第2(C)節の規定に基づいて、本計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる。
(B)取締役会の権限。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう
(I)(A)誰が賞を授与されるか、(B)各賞がいつ、どのように授与されるか、(C)どのような種類の賞が授与されるか、(D)各賞の規定(完全に同じである必要はない)、参加者がその賞の下で行使または他の方法で普通株式または現金を獲得することが許可される時間を含む、(E)賞に制約される普通株式数または現金価値、および(F)賞に適用される公平な時価
(Ii)本計画および本計画に基づいて付与された報酬を解釈し、本計画および報酬を管理する規則および条例を確立、改正、撤回する。取締役会は、このような権力を行使する際に、計画または任意の認可プロトコルの欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切と考えられる範囲内で、計画または認可を完全に発効させることができる。
(Iii)計画および計画に従って付与された報酬に関するすべての論争 を解決する。
(Iv)報酬の全部または一部が行使可能または付与される時間(または報酬を決済するために普通株式または現金を発行することができる時間)を加速させる
(V)この計画をいつでも一時停止または終了することができます。本計画(第2(B)(Viii)条を含む)または奨励協定には別の規定があるほか、参加者の書面による同意なしに、本計画の一時停止または終了は、未完了報酬項目の下での参加者の権利を実質的に損なうことはない。
(Vi)規則第409 A節による奨励株式オプション及び特定の非制限繰延報酬に関する改訂及び/又は計画に従って付与された計画又は報酬を奨励株式オプションの要件に適合させることを含むが、取締役会が必要又は望ましいと考える任意の態様で改訂計画を含むがこれらに限定されない
箱を開けるとジャックInc.|2023エージェントでB-1を宣言する

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
または免除または規則第409 a条に規定する非限定繰延賠償要件に適合するが、適用される法律の制限(ある場合)を受けなければならない。しかしながら、法律または上場要求が適用され、第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて、会社は、(A)計画下で発行可能な普通株数を大幅に増加させるために、株主承認を求めることになり、(B)計画に応じて資格獲得資格を得る個人種別を大幅に拡大すること、(C)計画下参加者の課税給付を大幅に増加させること、(D)計画下普通株の発行または購入価格を大幅に低下させること、または(E)本計画で授与可能な賞タイプを大幅に拡大する.本計画(第2(B)(Viii)条を含む)または奨励協定には別の規定があるほか、参加者の書面による同意なしに、本計画のいかなる修正も、未完了報酬の下での参加者の権利を実質的に損なうことはできない。
(Vii)(A)規約422節の奨励株式オプションまたは(B)規則16 b-3に関する規則422の要件を満たすために、株主承認のための計画の任意の修正を株主承認のために に提出するが、これらに限定されない。
(Viii)計画下で使用される報酬プロトコルの形態を承認し、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するために、修正を含むが、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するが、計画中に取締役会によって適宜決定されない任意の指定によって制限されない任意の1つ以上の未完了報酬条項を修正すること。しかしながら、計画(第2(B)(Viii)条を含む)または報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者の書面の同意なしに、未完了の報酬のいかなる修正も、その報酬の下での参加者の権利に実質的な損害を与えることはない。
上記の規定または本計画のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、 が法律で禁止されていない限り、取締役会は、参加者の同意に影響を受けずに、未解決の報酬または計画の条項を修正するか、または計画を一時停止または終了することができ、(A)“規則”第422条に基づいて、インセンティブ株式オプションとしての報酬の適格地位を維持し、(B)インセンティブ株式オプションの条項を変更することができる。このような変更が、規則422節以下の奨励株式オプションとしての損害報酬の適格な地位としてのみ報酬減値を招く場合、(C)免除を明確にするか、または奨励または計画を規則第409 A節の方法に適合させるか、または(D)他の適用法律または上場要件を遵守する。
(Ix)一般に、 行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要または適切であり、計画または報酬の規定と衝突する権力および行為はないと考えている。
(X)外国籍または米国国外に雇用された従業員、取締役またはコンサルタントが本計画に参加することを可能にするために、必要または適切なプログラムおよびサブ計画を採用する(条件は、関連する外国司法管轄区域の法律を遵守するために、本計画または任意の奨励協定の非実質的な修正に取締役会の承認を必要としないことである)。
(C)委員会に出席する代表団。
(I)一般的である。 取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画された管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権限を委員会のグループ委員会に転任することを含む取締役会にこれまで付与されてきた権限を有することになる(その後、本計画における取締役会への言及は、状況に応じて委員会またはグループ委員会に付与される)。任意の行政権の認可は、委員会(またはグループ委員会)の決議または定款に反映され、取締役会または委員会(場合によっては)が時々採択される“計画”の規定に抵触しない。委員会はいつでもそのグループ委員会を撤回することができ、および/または委員会内でそのグループ委員会に付与された任意の権限を撤回することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再テストすることができる。
(Ii)ルール16 b-3を守る.規則16 b-3によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができる。
(D)他の人やグループに転任する.取締役会または任意の委員会は、(I)役人以外の受賞者を指定するが、任意の個人または団体が自ら授賞することを許可することができない、(Ii)そのような奨励によって制限された普通株式数を決定すること、および(Iii)そのような奨励の条項を決定すること、のうちの1つまたは複数の作業を、法律の適用可能な範囲内で許可することができる。しかし、取締役会または委員会がこのような許可について取った行動は、“デラウェア州会社法”152条および157条を含むが、これらに限定されない、適用法に基づいてそのような許可の条項を決定することが条件である。このような許可に関する行動に取締役会又は委員会が別途規定されていない限り、本節により付与された各賞は、取締役会又は委員会が最近使用を許可した適用形態の奨励協定に従って付与され、任意の修正を行う
ボックスのB-2ジャックInc.|2023エージェント宣言

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
その賞の条項を統合したり反映したりする必要がある。本条例にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会または任意の委員会は、第13(V)(Iii)条に基づいて、普通株公平市価を決定する権力を任意の者または団体に譲渡してはならない(取締役でもなく純粋に取締役でもない)。
(E)取締役会決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう。
(F)賞の取り消しと再授与。取締役会または任意の委員会は、(I)株式購入権または特別行政区の行使または行使価格を低下させる権利がないか、または(Ii)株主がその活動の前12ヶ月以内に関連行動を承認しない限り、(I)株式購入権または特別行政区のいずれの行使または行使価格を低下させる権利もない、または(Ii)当該活動の前12ヶ月以内に関連行動を承認しない限り、行使または行使価格(1株当たり)を廃止する権利がない。
(G)最低帰属要求.株式報酬(またはその一部)は、株式奨励が付与された日から少なくとも12ヶ月前に付与されてはならない(または、適用された場合、行使可能である)(そのため、買収報酬として付与されたいかなる株式報酬も含まれていない(第3(A)(Iv)節で述べたように)。しかしながら、普通株が予備金の最大5%を占める限り(第3(A)(I)節で定義されるように)、その等帰属(および適用可能性)の要求に適合しない株式奨励に従って普通株式を発行することができる。
(H)配当金および配当等価物。取締役会の決定および適用される奨励協定によれば、任意の奨励された普通株について配当金または配当等価物を支払うか、または計上することができる。ただし、条件は、(I)当該株式が当該奨励協定の条項に従って帰属する前に、当該株式についていかなる配当金又は配当等価物を支払うことができないこと、(Ii)当該株式のいずれかについて入金された任意の配当金又は配当等価物が、当該等の奨励協定の条項の下で当該株式のすべての条項及び条件(いかなる帰属条件を含むがこれらに限定されない)に適用されるかに規定されることである。及び(Iii)当該株式のいずれかについて入金された任意の配当金又は配当等価物は、当該株式が付与合意条項の下の任意の帰属条件を満たすことができないため、当社に没収又は購入された日(ある場合)に当社に収受されない。
3.
計画に準じた株。
(A)株式備蓄。
(I)資本化調整に関する第(Br)節第3(A)(Iii)節及び第9(A)節の規定の下で、発効日から及び後にAwardsにより発行可能な普通株式総数(“株式備蓄”)が(A)2,500,000株及び(B)先の計画により返却された株式(あり)の和を超えてはならないため、当該等の株式は時々本計画に従って発行することができる。
(Ii)第3(B)条に該当する規定の下で、本計画により発行可能な普通株数は減少する:(A)計画に基づいて付与された増価奨励により発行された1株当たり普通株1株と、(B)計画に基づいて付与された全額価値に基づいて発行された普通株式1株当たり普通株とを奨励する。
(Iii)第3(B)節に別途規定があるほか、本計画により発行可能な普通株式数が増加する:(A)先行計画株式1株当たりまたは2023年計画返還株式(第3(B)(Ii)条参照)では、増価奨励を受け、及び(B)先行計画株式1株当たり又は2023年計画で株式返還を計画し、全額奨励を受ける。
(Iv)明確にするため、株式準備とは、本計画に従って発行可能な普通株式数の上限を意味する。したがって,第7(A)節で規定されたものを除いて,第3(A)節では授賞を制限しない。“ナスダック上場規則”第5635条(C)条又は“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.08条、“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第711条又は他の適用規則により許可される合併又は買収に関する株式奨励に基づいて、株式奨励に基づいて株式 を発行することができ、このような発行は、本計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明B-3

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
(B)株式備蓄の運用。
(I)保有株式備蓄を減額しない。株式準備は、以下のいずれの普通株式株式によっても減少することはなく、これらの株式は、(A)任意の奨励すべき株式であるが、報酬またはその任意の部分が満了または他の方法で終了するため、報酬に含まれるすべての株式を発行することができず、(B)奨励またはその任意の部分が現金で決済されるために発行されない奨励すべき株式のいずれかを発行することができる。
(Ii)後続発行可能な株。奨励発行された任意の普通株式に基づいて、当該株式等に帰属するために必要なまたは条件(“2023計画株式返還”)を満たしていない場合には、没収または購入され、株式備蓄に回復し、その計画に従って再発行することができる
(Iii)株式は後続発行 に使用できない.以下の普通株株は、株式備蓄に回復することなく、または本計画に従って再発行することができる:(A)会社は、報酬または以前に計画された奨励の行使、実行または購入価格を満たすために、(または未発行)任意の株式を再買収または抑留し、(B)会社は、報酬または以前に計画された奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために、(または未発行)任意の株式を再買収または抑留する。(C)自社が奨励または以前計画奨励の行使、行使または購入価格で得られた公開市場で買い戻した任意の株式、および(D)br}計画に従って付与された株式付加価値権または以前の計画に従って付与された株式付加価値権が普通株式株式で決済された場合、その奨励を受けなければならない普通株式総数。
(C)奨励株式オプション限度額。株式備蓄及び第9(A)条の資本化調整に関する規定により、奨励的株式オプションの行使により発行可能な普通株の総最高数は2,500,000株となる。
(D)非従業員役員報酬限度額。当社は、当社の任意の会計年度に非従業員取締役サービスである任意の個人に支払い又は付与されたすべての現金及び持分報酬の総価値が750,000ドル(br}以下となり、付与日に基づいて任意の持分報酬の価値を財務報告目的に算出する。
(E)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。
4.
資格。
(A)特定の賞を受賞する資格。奨励株式オプションは、当社またはその“親会社”または“子会社”の従業員にのみ付与されることができる(これらの用語は、規則424(E)および424(F)節で定義される)。株式オプション以外に、従業員、取締役、コンサルタントに奨励brを付与することができる。しかしながら、規則405の定義によれば、報酬は、(I)規則409 a条によれば、そのような報酬に関連する株式が“サービス受給者株”とみなされない限り、(I)規則409 a条によれば、そのような報酬に関連する株式を“サービス受給者株”とみなすことができない(例えば、報酬は、会社取引に基づいて剥離取引によって付与されているので)、または(Ii)会社がその法律顧問と協議した後、このような報酬は、他の態様では“規則”第409 a条の制約を受けないか、または“規則”第409 a条に適合することが決定された。
(B)10%株主。10%の株主は、オプションの執行価格(1株当たり)が少なくともそのオプションが付与された日の普通株式公平時価の110%でない限り、奨励株式オプションを付与されず、そのオプションは付与された日から5年後には行使できない。
5.
オプションと株式付加価値権に関する規定。
各株式購入または特別行政区協定は取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を掲載する。すべてのオプションは付与時にそれぞれ奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定され,証明書が発行されていれば,タイプごとにオプションを行使する際に購入した普通株のために単独の証明書または 証明書を発行する.オプションがインセンティブ株式オプションとして明示的に指定されていない場合、またはオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されている場合、そのオプションの一部または全部が以下の条件でのインセンティブ株式オプション資格を満たすことができない
ボックスのB-4ジャックInc.|2023エージェント宣言

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
ルールを適用すると,そのオプション(またはその部分)は非法定 株式オプションとなる.個々のオプションまたは特別行政区協定の条項および条件は同じである必要はないが、各入札プロトコル(適用される入札プロトコルに本プロトコルを参照または他の方法で組み込むことによって)が以下の各条項の実質的な内容に適合する限り、
(A)条項。 第4(B)節の十パーセントの株主に関する規定に適合する場合、任意の株式購入又は特別行政区は、授出日から満10年又は奨励協定で指定された短い期間を計算した後に行使できない。
(B)使用価格または実行価格。第4(B)節の10%株主に関する規定に適合する場合、各オプション又は特別行政区の行使又は執行価格(1株当たり)は、賞当日の普通株に付与された公平時価の100% を下回らない。上記の規定にもかかわらず、付与されたオプションまたは特別行政区の取引価格または執行価格(1株当たり)は、会社取引の別のオプションまたは株式付加価値の仮定または代替、および規則第409 A節および規則424(A)節の規定に適合するものに基づいて、付与されたオプションまたは特別行政区の執行価格(1株当たり)が、その日の普通株に付与された公平な市価の100%を下回ることができる。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。
(C)オプション行権価格の支払い.適用法律の許可の範囲内及び取締役会が一存で決定する範囲内では、オプションの行権価格は、オプション合意に規定されている以下の1つ又は複数の支払い方法で支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。
(I)現金(電子資金振込を含む)、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う;
(Ii)オプション制約された普通株式を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に本店権価格を支払うことができない撤回不能指示をもたらすTルールに従って制定された連邦準備委員会によって策定された計画に従って行われる
(Iii)会社に(実際に交付または認証された方法で)普通株式を交付することによって();または
(Iv)適用可能な入札プロトコルにおいて指定された任意の他の形態の法的コストで取締役会が受け入れ可能である。
(D)特区の行使と支払い。行使されていないいかなる特別行政区も行使するためには,参加者は当該特別行政区の授標協定を証明する規定に従って,会社に書面行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)特別行政区の下で参加者が得た等値普通株式数の総公平時価(特別行政区行使の日) 参加者がその日に特別行政区の株式を行使することに相当する。(B)参加者がその日に特別行政区の普通株式等価物の数を行使する総実行価格を超える。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会によって、特別行政区を証明する許可プロトコル内の任意の他の代価で決定およびロードすることができる。
(E)オプションの転換可能性と特別引出権。取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合には、本第5(E)節のオプションと特別引出権譲渡可能性に関する制限を適用する。上記の規定または本計画または奨励協定のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、株主の事前承認を経ず、いかなるオプションまたは特別行政区もいかなる金融機関にも譲渡してはならない。
(I)譲渡に対する制限.選択権又は特別行政区は、遺言又は世襲及び分配法則を通過しない限り、参加者が生きている間にのみ行使することができる。上記br段落の規定の下で、取締役会は税法及び証券法が禁止されていない方式でオプション又は特別行政区を譲渡することを適宜許可することができる。“計画”が明確に規定されている以外は、代替案や特別行政区を審議に移管してはならない。
(F)帰属. オプションまたは特別行政区規則に制限された普通株式総数は、定期分割払いで帰属および行使することができ、分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。この株式購入或いは特別行政区は取締役会が適切な時間或いはbr回の行使と判断した時に、このような他の条項及び条件によって制限されることができる。帰属条項
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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
個人的な選択やSARSは違うかもしれない。第5(F)節の規定は、第2(G)節及び任意の規定により選択権又は特別引出権を行使可能な普通株式最低株式数の選択権又は特別引出権条項の制約を受ける。
(G)連続サービスを終了する.適用される奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービス終了(参加者の死亡、障害、退職以外の理由を除く)であれば、参加者はその選択権またはSARを行使することができる(参加者が持続サービスを終了した日にその選択権またはSARを行使する権利がある)。しかし、(I)連続サービス終了後3ヶ月の日付(または奨励プロトコルによって規定されるより長い期間または短い期間)および (Ii)奨励プロトコルによって規定されるオプションまたは特別行政区の期限が満了した日(より早い者を基準とする)でのみ終了する。連続サービスを終了した後,参加者が適用時間 玄人にオプションやSAR(状況に応じて)をさせていなければ,そのオプションやSAR(場合によっては)は終了する.
(H)参加者の障害または退職。適用される奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが参加者の障害または退職(適用可能な奨励協定を参照)によって終了した場合、参加者はその選択権またはSARを行使することができる(参加者が連続サービスを終了した日にその選択権またはSARを行使する権利がある)。ただし、(I)連続サービス終了後12ヶ月(または奨励プロトコルに規定されているより長いまたは短い期間) および(Ii)奨励プロトコルによって規定されるオプションまたは特別行政区の期限が満了した日(早い者を基準とする)が終了する期間に限定される。連続サービス終了後,参加者が適用された 期間内にそのオプションやSAR(状況に応じて)を行使していなければ,そのオプションやSAR(場合によっては)は終了する.
(I)参加者の死。(I)参加者の継続的サービスが参加者の死亡によって終了した場合、または(Ii)参加者が参加者の継続的サービス(死亡以外の理由)を終了した後に、報酬プロトコルに規定された行使可能期間(ある場合)内に死亡した場合、適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定がある。参加者のオプションまたは特区は、参加者の遺産、遺贈または相続によってオプションまたは特区の権利を行使する権利を取得する者、または参加者の死後にオプションまたは特区を行使することを指定する者によって行使することができる(参加者が亡くなった日にオプションまたは特区を行使する権利があることを限度とする)。ただし、(I)死亡日の18ヶ月後(または報酬プロトコルによって指定されるより長い期間または短い期間)および(Ii)報酬プロトコルによって記載されたオプションまたは特別行政区の期限が満了した日(より早い者を基準に)が終了する期間に限定される。参加者が死亡した後,オプションやSAR(状況に応じて)が適用時間 期間内に行使されていなければ,オプションやSAR(状況に応じて)は終了する.
(J)事由により終了します。適用される奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の個別書面協定には、明確な規定があるほか、参加者の継続サービスがそれによって終了した場合、参加者の選択権またはSARは、連続サービス終了直後に終了し、参加者は、継続サービス終了後およびその後にその選択権またはSARを行使することが禁止される。
(K)終了日を延長する.適用される奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の書面協定には別の規定がある
(I)参加者の継続的なサービス終了(原因を除く)の後、普通株の発行が証券法の登録要求に違反するために任意の時間にオプションまたはSARの行使を禁止する場合、そのオプションまたはSARは、会社が当該参加者にそのオプションまたはSARが行使可能であることを通知した日から1ヶ月後(または取締役会が適宜決定したより長い期間)まで行使可能状態を維持する。しかし、いずれの場合も、奨励協定に規定されているオプションまたは特別行政区の期限の満了より遅れてはならない。
(Ii)参加者の継続的なサービス終了後(他の理由で)オプションまたはSARを行使して受信した任意の普通株式の売却が、参加者に取引所法第16(B)条に従って訴訟を提起させる場合、(A)参加者が当該株を売却することが訴訟を受けなくなる日から10日目まで、オプションまたはSARは行使可能である。(B)参加者が連続サービスを終了してから190日目、または(C)報酬プロトコルに規定されているオプションまたは特別行政区の期限が満了する。
(L)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、そのオプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6ヶ月前に、そのオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株式に対して行使されてはならない(この奨励は、その日前に付与することができるが、第2(G)条の制限を受けなければならない)。労働者経済機会法の規定に適合する場合,(I)このような非免除であれば
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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
従業員の死亡または障害、(Ii)brオプションまたはSARを負担、継続または置換しない支配権変更、または(Iii)参加者の退職(この用語は、参加者の報酬協定において、参加者と会社または関連会社との間の別の書面合意で定義されることがあり、またはそのような定義がない場合は、会社または関連会社の当時の現行の雇用政策およびガイドラインに従って)。任意のオプションと非典型肺炎の既得部分は付与された日から6ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。労働者経済機会法の許可および/または要求を遵守するために許可および/または要求される範囲内で、行使、付与、または発行のために非免除従業員が任意の他の奨励下の任意の株を発行することを保証するために得られる任意の収入は、本第5(L)節の規定は、この第5(L)節の規定を適用し、本明細書で参照によってそのような報酬協定に組み込まれるであろう。
6.
オプションとSARS以外の他の奨励金の規定。
(A)限定株式大賞。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。当社の別例に該当する場合には、取締役会選挙後、制限された株式奨励に関する普通株式は、(I)制限された株式奨励に関する任意の制限が失効するまで、自社の指示に従って簿記形式で保有することができ、又は(Ii)は、取締役会が決定した形式及び方式で保有することができる証明書である。個々の制限株式報酬プロトコルの条項および条件は同じである必要はないが、条件は、 各制限株式報酬プロトコル(適用される奨励プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)が、以下の各規定の実質に適合すべきであることである
(I)掛け値。制限的な株式奨励を付与することは、(A)現金(電子資金振込を含む)、小切手、銀行為替手形または当社に対応する為替手形、(B)過去に当社または連属会社に提供されたサービスまたは(C)取締役会が、法的許容および適用可能な任意の他のbrの形態の法的コスト(将来のサービスを含む)を適宜決定することとして使用することができる。
(Ii)帰属.第2(G)条に抵触することなく、制限株式奨励協定により付与された普通株株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社が没収または買い戻すことができる。
(Iii)連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、会社は、参加者の制限株式奨励協定の条項に従って加入者が保有していない、終了日までに参加者の権利を没収または買い戻すことによって、任意のまたは全部の普通株を得ることができる。
(Iv)の譲渡可能性.制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、参加者が制限株式奨励協定に従って普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて譲渡することしかできない。上記の規定又は本計画又は制限株式奨励協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、株主の事前承認を経ずに、制限的な株式奨励をいかなる金融機関に譲渡してはならない。
(B)限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。個々の制限株式報酬プロトコルの条項および条件は同じである必要はないが、各制限株式報酬プロトコルが(適用される報酬プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれる条項によって)以下の各条項の実質に適合する限り、
(I)掛け値。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は、普通株式1株当たりの支払いの対価(ある場合)を取締役会の全権裁量に応じて決定することができ、法律で許容される任意の形態の法的対価を適用することができる(ある場合)。
(Ii)帰属.第2(G)条に抵触しない場合には、取締役会は、制限性株式単位報酬を付与する際に、制限性株式単位報酬に適切と思われる制限又は条件を適宜付与することができる。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明B-7

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
(Iii)支払い。制限された株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる。
(Iv)制限を付加する.制限株式単位報酬を付与する場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株式(またはその同値現金br})の交付を遅延させて、制限された株式単位報酬付与後のある時間まで、適切と考えられる制限または条件を適用することができる。
(V)連続サービスを終了する.適用される制限株式単位報酬プロトコルまたは参加者と当社または連属会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービス が終了した場合、参加者の制限株式単位報酬のうち、終了日までに帰属していない任意の部分は、終了時に没収される。
(C)表現賞.任意の業績株奨励または業績現金報酬(それぞれ“業績奨励”である)については、第2(G)条(例えば適用)に該当する場合、取締役会は、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成される業績目標、その業績奨励の他の条項と条件、およびその業績目標が達成されたかどうか、およびどの程度の評価基準を達成したかを決定する。また、監査委員会は、その選定された成績期間中に使用される成績基準を計算する方法を決定する裁量権を保持する。適用法律の許容範囲内で、適用奨励協定に規定されている場合、取締役会は、現金または他の財産を業績奨励の支払いに使用することができると決定することができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、普通株式を参照するか、または他の方法で普通株に基づいて全体または部分推定を行う必要はない
(D)他の株式奨励。その他の形態の株式報酬は、その価値が普通株を全部または部分的に参照するか、またはその増価を含む他の方法で普通株に基づいて、第5条および第6条に従って付与された奨励に個別に付与または付加することができる。本計画の規定(第2(G)および2(H)条を含むが限定されない)によれば、取締役会は、そのような他の株式奨励の対象および時間を決定する唯一かつ完全な権力を有することになる。当該等の他の株式奨励に基づいて付与される普通株(又はその現金等価物)の数、及び当該等の他の株式奨励のすべての他の条項及び条件。
7.
会社のチノです。
(A)株の可用性。同社は当時の未償還報酬を満たすために必要な合理的な普通株数を随時提供する。
(B)証券法コンプライアンス.当社は、その計画に対して管轄権を有する各規制委員会または機関からの付与奨励および奨励行使後に普通株の発行および売却に必要な許可を求めるが、この承諾は、証券法による計画、いかなる奨励、またはそのような奨励に基づいて発行または発行可能ないかなる普通株も要求しないことを前提としている。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はいかなる監督委員会或いは機関から当社の法律顧問が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社はそのような許可を行使した後に普通株を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。報酬またはその後に奨励によって発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者は、その報酬またはその後に発行された現金または普通株を取得する資格がない。
(C)納税の義務を通知したり、できるだけ減らしたりする義務はない。当社はどの参加者に対しても責任や義務がなく報酬を行使する時間や方法でその所持者にアドバイスを提供します。さらに、当社は、裁決の終了または満了を待つか、または裁決の期限を行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知する。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありません。
8.
ほかのです。
(A)普通株式を売却して得られた金を使用する。Awardsによって発行された普通株を売却する収益は会社の一般資金を構成する。
(B)賞状を付与する企業行動を構成する.会社を構成する任意の参加者に報酬を付与する会社訴訟は、その会社の訴訟の日から完了しない限り、
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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
受賞を証明する文書,証明書,手紙がいつプレイヤに伝達されても,実際にプレイヤに受信されたり受け入れられたりしても,これに制限されない.授権書を構成する企業記録(例えば、取締役会同意、決議案または議事録)が、授権書または関連授権書文書中の条項(例えば、通行価格、帰属スケジュールまたは株式数)と一致しない条項(例えば、行価格、帰属スケジュールまたは株式数)を含み、これらの条項が授権書または関連授権書文書中の条項と紙面上の文書誤りによって一致しない場合、会社記録は制御され、参加者は授権書または関連授権書文書中の不正確な条項に対して法的拘束力を持たない
(C)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って報酬を行使するか、または奨励に従って普通株式を発行するすべての要件に適合していない限り、または(I)報酬によって制限された普通株式の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、報酬を受けた普通株式の所有者とみなされないであろう。
(D)雇用またはその他のサービス権がない。本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書、または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬を付与する際に有効な身分で会社または関連会社にサービスを継続するいかなる参加者にも付与されず、また、会社または関連会社が以下の権利を終了することに影響を与えない:(I)通知の有無、理由の有無で従業員の雇用を終了し、 (Ii)会社または関連会社の定款に基づいて取締役サービスを提供する。又は(Iii)当該コンサルタントと当社又は共同会社との合意条項、並びに当社又は共同会社が設立された州の会社法の任意の適用条文に基づいて、コンサルタントサービスを提供する(場合に応じて)。
(E)時間コミットメントにおける変化。参加者が会社または任意の付属会社のためにそのサービスを履行する際の通常の時間約束が、任意の賞を授与した日の後に減少した場合(例えば、参加者は従業員であり、常勤社員からパートタイム社員または長期休暇に変更されるが限定されない)。取締役会は、その全権裁量権を行使する権利がある(I)それに応じて株式数または現金金額を削減するが、当該報酬のうち、その時間承諾変更日後に帰属または支払いすべき任意の部分に規定された制限を受けなければならず、(Ii)このような削減に代わって、または関連して、報酬に適用される帰属または支払いスケジュールを延長しなければならない。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。
(F)株式オプション制限を奨励する。任意の参加者が任意の例年(当社およびその任意の付属会社のすべての計画に従って)に奨励株式オプションを初めて行使した場合、一般株式総公平時価(付与時に決定された)が100,000ドル(または基準に規定されている他の制限)を超える場合、またはインセンティブ株式オプション規則に適合しない場合、その制限を超える(付与順序に従って)またはその規則に適合しないオプションまたはその一部は、非法定株式オプションとみなされる。適用されたオプション協定にはどんな反対の規定があるにもかかわらず。
(G)投資保証。任意の奨励下の普通株式を行使または買収する条件として、会社は、参加者(I)に、参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を提供することを要求することができ、および/または、会社が合理的に満足できる、金融および商業事務に関する知識および経験が豊富で、単独でまたは買い手代表と共に評価することができる買い手代表を雇用することができる。報酬の利点とリスクの行使;および(Ii)は、参加者が参加者自身の口座で普通株を購入していることを説明するために、当社に満足できる書面で保証しているが、現在は普通株を売却または他の方法で配布する意図はない。以下の場合には、上記の規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない:(A)奨励下の普通株式を行使又は買収する際に発行された株式は、証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要件について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないと判断する。会社弁護士の提案によれば、会社は、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない。
(H)源泉徴収義務。奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は、(I)参加者に現金の支払いを促すこと、(Ii)奨励に関連する発行されたまたは発行可能な普通株から普通株を差し引くこと、 (Iii)現金決済の奨励から現金を差し引くこと、および、報酬に関連する任意の方法またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を履行することを自ら決定することができる。(Iv)参加者に支払われるべき任意のお金を差し押さえるか、または(V)入札プロトコルに規定された他の方法によって。
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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
(I)電子交付。本プロトコルで言及された任意の“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に提出され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)に開示され、または社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示された任意のプロトコルまたは文書を含むであろう。
(J)延期。 法律が適用可能な範囲内で、取締役会は、任意の報酬の全部または一部を行使、付与または決済する際に、任意の報酬の全部または一部を裁量的に決定することができ、一般株式の交付を延期するか、または現金の支払いを延期することを全権的に決定することができ、参加者の延期選択のための計画およびプログラムを作成することができる。参加者の延期は“規則”第409 a条の規定に従って行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で当社または連属会社にサービスを提供している間に割り当てることができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者は、連続サービスを終了した後、いつどのような年間パーセントで支払いを受けることができ、一度の支払いを含み、適用法に基づいて、本計画に規定する他の条項および条件を実施することができる。
(K)第409 A条。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り、計画および授賞プロトコルは、本計画および本授標によって付与された授賞が“規則”第409 a条の制約を受けず、本規則第409 a条の制約を受けずに当該条項の制約を受けないように、最大可能な方法で解釈されるであろう。取締役会が本準則に基づいて付与された任意の報酬が本規則第409 a条の制約を受けないと認定した場合、当該授標を証明する授標合意には、本規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標協定が本規則第409 a条に必要な条項を遵守していない場合は、その等の条項が授標協定に組み込まれる。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、普通株が公開取引されており、規則第409 a条に基づいて“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が、本規則第409 a条に規定する“特定従業員”である場合、このような報酬項目の下で“離職”(本規則第409 a条で定義されているように、その下の他の定義を考慮しない)によって満了した任意の金額の分配または支払いは、当該参加者が“離職”した日の後6ヶ月零一日後または参加者が死亡した日(より早い場合)前に発行または支払うことができず、そのような配布または支払いが本規則第409 a条の方法に適合しない限り行われることができる。いかなる延期支払いも六ヶ月の期限が過ぎた翌日に一度に支払います, 残金は当初の予定通り支払います。
(L)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されたすべての奨励は、Jack in the Box Inc.払戻政策声明、当社証券が存在する任意の国の証券取引所または協会の上場基準に基づいて、当社が採用した任意の払戻政策、またはドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法または他の適用法律に基づいて別途要求される任意の払戻政策、および当社が採用した任意の他の払戻政策に基づいて返却されます。さらに、取締役会は、理由が発生した場合に、以前に買収された普通株または他の現金または財産に対するbr}買い戻し権を含むが、原因が発生した場合に限定されないが、許可プロトコルにおいて、取締役会が必要または適切と考えている他の回収、追跡、または回収条項を実施することができる。このような回収政策下での賠償回収は、当社や連属会社と合意したいかなる合意によっても、“正当な理由”や“推定終了”(または類似条項)によって辞任する権利を招くことはない。
9.
普通株変動の調整;他社事件。
(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整する:(I)第3(A)節に当該計画に拘束されなければならない証券種別及び最高数、(Ii)第3(C)節に奨励的株式オプションを行使することにより発行可能な証券種別及び最高数、及び(Iii)未償還奨励を発行する証券種別及び数及び1株当たり価格を取得しなければならない。取締役会はそのような調整をし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。
(B)解散または清盤。適用される奨励協定又は参加者と会社又は関連会社との間の他の書面合意に別段の規定がある場合を除いて、第9(C)条に別の規定がある場合、会社が解散又は清算(親会社清算を除く)の場合、すべての発行された株式報酬(没収条件又は会社の権利brを回収しない既得普通株及び発行された普通株からなる株式奨励を除く)は、解散又は清算が完了する直前に終了する。没収された条件または当社の権利規約に制限された普通株は、たとえ株式奨励所有者が持続的なサービスを提供しても、br社が買い戻しまたは買い戻すことができる。
B-10 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
(C)制御における変化.支配権が変更された場合、株式報酬の文書、参加者と当社または関連会社との間の任意の他の書面合意、または当社の任意の取締役報酬政策に別段の規定が証明されない限り、本第9(C)条の規定は、発行された株式報酬の各項目に適用される。
(I)株式賞と仮定することができる.制御権が変更された場合、既存の会社または買収会社(または既存または買収した会社の親会社)は、任意またはすべての発行された株式報酬を負担または継続することができ、または任意またはすべての発行された株式奨励を同様の報酬で置き換えることができる(限定されるが、これらに限定されるものではなく、制御権変更に応じて会社の株主に支払われる同じ対価格の報酬を得ることができる)。一方、当社は、任意の発行済み株式奨励発行の普通株に基づいて保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利について、当社が既存の法団又は買収法団(又は存続又は買収法団の親会社)に譲渡することができる。明確にするために、制御権が変化した場合、任意の既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)は、未償還株式報酬の一部のみを受け入れまたは継続することを選択してもよく、同様の報酬は、発行された株式報酬の一部のみを代替するか、または同様の報酬代替部分(すべてではないが、すべてではない)参加者によって所有する未償還株報酬を負担または継続するか、または同様の報酬で置換することができる。このような任意の 仮説、継続、または代替条項は取締役会によって決定される。
(Ii)既存参加者による株式大賞。支配権が変更された場合、未償還の株式報酬の代わりに、既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)が未償還の株式報酬を負担または継続しない場合、または同様の報酬で未償還の株式報酬を置換する場合、そのような仮定されていない、継続または代替されていない株式報酬については、その継続サービスが制御権変更の有効時間前に終了していない参加者(“現在の参加者”と呼ばれる)、帰属(および実行可能性、適用される場合、このような株式報酬は、完全に加速される(業績株報酬に属する任意のそのような株式報酬については、帰属は、(A)適用された業績 期間内の制御権変更の日までに完了した任意の会計年度期間(“完了した財政年度期間”)について、このような期間の適用実績目標 がどの程度達成されているか(測定可能であれば)、そのような期間の適用実績目標 がどの程度達成されているか(測定可能であれば)、及び(B)適用される業績期間内に制御権変更の日までに完了していない任意の会計年度、又は業績が測定できない任意の完了した会計年度期間について、当該期間の適用実績目標に対する予め定められた100%目標業績レベル)から取締役会が決定する(又は、取締役会が当該日を決定していない場合は、制御権変更の終了又は完了に応じて)発効時間前の日。支配権変更の発効までの5日前), このような株報酬は、制御権変更が発効する前に取締役会が決定した行使手続き(適用など)によって終了し、当社がその等の株式奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効になる(制御権変更の終了または完了とする)。
(Iii)現在の参加者以外の参加者によって開催される株式大賞。支配権が変更された場合、既存会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)が発行済み株式報酬を負担または継続しない場合、または発行された株式報酬の代わりに同様の報酬で置換されている場合、現在の 参加者以外の参加者によって負担されている、継続または代替されていない任意のそのような株式報酬については、取締役会が決定した行使手続きに従って制御権変更の発効時間前に行使されていない場合(適用される場合)、そのような株式報酬は終了する。しかし条件は,当社が当該等の株式奨励について保有するいかなる買い戻しや買い戻し権利も終了せず,制御権が変化したにもかかわらず を行使し続けることができることである.
(Iv)制御権に何らかの変化が生じた場合にオプション を終了する.上述したように、制御権変更を構成する第13(Gg)(I)節に記載の所有権変更イベントの前に、その株式が未償還オプションに制約されている会社が存続または継続している会社であり、その所有権変更イベントの直後に、議決権を有する株式の総投票権の50%未満が、基準1504(B)節の規定を考慮することなく、他の会社または守則1504(A)節に示す関連グループメンバーの他の会社によって所有されている場合である。取締役会が適宜別の規定がない限り、行使されていないオプションは終了しないだろう。
10.
この計画を中止または一時停止します。
(A)終了または一時停止。取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日又は(Ii)計画が当社の株主承認日(早い者を基準とする)を受けた10周年以降は、奨励株式オプションを付与してはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明B-11

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
(B)権利を侵害してはならない。本計画の一時停止または終了は、影響を受けた参加者の書面同意または本計画(第2(B)(Viiii)条を含む)または奨励協定によって許可される他の方法でなければ、本計画の発効中に付与された任意の奨励項下の権利および義務に実質的な損害を与えない。
11.
計画の発効日。
この計画は施行された日から発効する。
12.
法律の選択。
デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、本計画の構築、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。
13.定義します。本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される
(A)“採択日”とは、取締役会報酬委員会がこの計画を可決した日、すなわち2022年12月19日を意味する。
(B)“連属会社”とは、規則405条に規定する当社の任意の“親会社”または“付属会社”を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。
(C)“付加価値奨励”とは、(I)以前計画に従って付与された株式購入権又は株式付加価値権又は(Ii)購入株権又は株式付加価値権を意味し、授出日に行使又は実行価格(1株当たり)が少なくとも普通株公平市価の100%であるか、又は(Ii)購入株権又は株式付加価値権、又は購入持分又は株式付加価値権を意味する(誰が適用する)。
(D)“奨励”とは、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権、(Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位報酬、(Vi)業績株奨励、(Vii)業績現金奨励、または(Viii)他の株式奨励を意味する。
(E)“報酬協定”とは、企業と参加者との間の書面合意を意味し、報酬の条項及び条件を証明する。
(F)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(G)“資本化調整”とは、採用日後、普通株で発生した任意の変動または発生した他の事件を意味し、本計画によって制限され、または任意の奨励を受けているが、会社は、合併、合併、再編、資本再登録、株式配当、現金以外の財産配当金、多額の非日常的現金配当金、株式分割、逆株式分割、清算配当金、株式組み合わせ、株式交換、会社構造変化、または任意の類似した持分再構成取引の考慮を受けていない。財務会計基準第123号(改訂本)で使用されているように。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(H)“理由”は、その用語を定義する参加者と会社または関連会社との間の任意の書面プロトコルに用語を与える意味を有するであろう。このような合意がない場合、参加者にとって、この用語は、会社または関連会社の業務または名声に大きな負の影響を与える1つまたは複数のイベントが発生することを意味する:(I)参加者は、会社または関連会社の業務に適用される任意の法律または法規に故意に、実質的に違反する;(Ii)参加者は、重罪または道徳的退廃に関連する罪で有罪または罪を認め、または参加者が故意に一般法詐欺を実施し、(Iii)参加者は、個人の利益に関連する、会社、付属会社または会社または付属会社と業務関係にある任意の他のエンティティに関連する個人不誠実な行為を実施する。(Iv)参加者は、参加者が会社または関連会社の従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントとしてのサービス条項に関する会社または関連会社と参加者との間の任意の合意または了解の任意の条項の任意の実質的な違反に違反するが、これらに限定されないが、障害のために、参加者が会社または関連会社の従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントとして必要な実質的な役割を果たすことを意図的かつ継続的に履行または拒否する。または、会社または付属会社と参加者との間の任意の適用可能な発明譲渡および秘密協定または同様の合意に違反するか。(V)参加者無視
B-12 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
(I)当社又は共同経営会社の政策に違反して、当社又は共同経営会社の財産、名声又は従業員に損失、損害又は損傷を与え、又は(Vi)参加者の任意の他の不正行為は、会社又は共同経営会社の財務状況又は商業名声に重大な損害を与え、又はbr社又は共同経営会社に他の重大な損害を与える。会社は参加者の連続サービスを理由で中止するか理由なく終了するかを自ら決定する。会社は、参加者によって開催された未完了報酬の終了によって参加者の連続するbrサービスが決定されていないか、または行われていないことについて、会社または参加者が任意の他のbr目的のために決定した権利または義務にいかなる影響も与えない。
(I)“制御変更”とは、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(I) 所有権変更イベントまたは一連の関連所有権変更イベント(総称して“取引”と呼ぶ)であって、取引直前の当社株主は、取引直前に取引直前に自社に対して議決権を有する株式の所有権が実質的に同じ割合ではなく、直接または間接的に、当社が議決権付き株式総投票権の50%を超える直接または間接実益所有権を保持しているか、または、第13(Gg)(Iii)条に記載の取引に属するように、当社の資産が譲渡された1つ以上の法団(“譲受人会社”)をいう(どの場合によるか)。前に述べたように、間接実益所有権は、限定される訳ではないが、取引によって直接または1つまたは複数の付属会社によって当社または譲受人会社(場合によっては)を所有する1つまたは複数の会社の議決権付き株式によって生じる権益を含むであろう。取締役会は、会社が議決権を持つ株の複数回の売却または交換または複数回の所有権変更イベントが関連しているかどうかを決定する権利があり、その決定は最終的で、拘束力があり、決定的である;または
(Ii) 採択日に取締役会メンバーとなる個人(“現取締役”)は、いかなる理由で取締役会メンバーの多数の を構成しなくなったが、いずれかの新しい取締役メンバーの任命や選挙(または選挙指名)が当時の取締役の複数票の承認またはbr}の推薦を受けた場合、本計画では、その新しいメンバーは現取締役メンバーとみなされる。しかし、brであるが、この目的のために、いかなる人も取締役会メンバーの実際または脅威のために選挙競争を脅かしてはならず、あるいは取締役会以外のいかなる人またはその代表が実際または脅威のために依頼書を求めて初歩的に当選または取締役会メンバーに指名してはならず、すべて現職取締役とみなされてはならない
上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)制御権変更という言葉は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる取引を含まず、(B)参加者と会社または関連会社との間の個人書面合意における制御権変更(または任意の同様の条項)の定義は、この合意によって制約された上述した報酬の定義の代わりになる。ただし、前提は、(1)このような単独書面プロトコルに制御変更(または任意の類似用語)の定義が規定されていない場合には、上記の定義が適用され、(2)実際の制御変更(または任意の類似用語)が要求されない場合には、このような単独書面プロトコル制約の付与については、制御変更(または任意の類似用語)が発生したとはみなされないことである。
基準第409 A節を遵守するために必要な場合は、いずれの場合も、あるイベントが“財務条例”第1.409 A-3(I)(5)節(その下の他の定義を考慮せず)に基づいて決定された会社所有権の変更、会社の実際の支配権の変更、または会社の相当部分の資産の所有権変更でない場合、そのイベントはいずれの場合も支配権変更とみなされない。取締役会は、規則第409 A節及び関連規定下の“制御権変更事件”の定義に適合するように、“制御権変更”の定義を適宜修正することができる。
(J)“規則”とは、この規則に適用される任意の条例および指針を含む、1986年に改正された“国内収入規則”を指す。
(K)“委員会”とは,1人以上の役員からなる委員会を意味し,取締役会は第2(C)条に基づいて委員会権限を付与されている。
(L)“普通株”とは、会社の普通株を指す。
(M)“会社”とは,デラウェア州にあるJack inBox Inc.社を意味する.
(N)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の人を意味し、この人(I)は、当社または共同経営会社に招聘され、コンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役会のメンバーを務め、そのサービスによって報酬を得る。しかし,取締役としてのみ提供されるサービス,あるいはそのようなサービスに料金を支払うことはできない
箱の中のジャックInc.|2023代理声明B-13

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
取締役を本計画について“顧問”とみなす。 上記の規定があるにもかかわらず、証券法で規定されているS-8表登録声明を持って当該人に会社証券の要約や売却を登録する場合にのみ、ある人材が本計画の顧問とみなされる。
(O)“継続サービス”とは、参加者が会社または関連会社に提供するサービスであり、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了することがない。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化するか、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化し、参加者が会社または関連会社とのサービスが中断または終了しておらず、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提とする。しかしながら、参加者がサービスを提供するエンティティが付属会社になる資格がなくなった場合には、取締役会が適宜決定し、その参加者の継続的なサービスは、当該エンティティが付属会社として資格を有しなくなった日に終了するとみなされる。たとえば,会社員から関連会社コンサルタントや取締役に変更すると継続サービス を中断することはない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したにもかかわらず、休暇は、会社または関連会社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定または政策の書面条項に規定されている範囲内でのみ、報酬を付与する連続サービスとみなされる, 法律には別の規定があります
(P)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(Q)“規則”第22(E)(3)及び409 a(A)(2)(C)(I)条に規定されており、参加者の場合、“障害者”()は、任意の医学的に決定可能な身体又は精神的損傷により、いかなる実質的な有償活動に従事することができず、その損傷が死亡又は持続又は持続可能であるか、又は12ヶ月以上持続可能であることを意味する。また,管理局が関連する場合に必要と考えられる医学的証拠に基づいて決定するかどうかを決定する。
(R)“発効日”とは、本計画の発効日、すなわち2023年に開催される当社株主総会の日をいうが、本計画は、当社株主による当該会議での承認を必要とする。
(S)“従業員”とは、当社又はその付属会社に雇用されている者をいう。しかし,本計画では,取締役としてサービスを提供したり,そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは取締役 は“従業員”とみなされない.
(T)“エンティティ”とは、会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。
(U)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。
(V)“公平市場価値”とは、任意の日における普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)通常株が任意の所定の証券取引所に上場されているか、または任意の所定の市場で取引されている場合、普通株の公平な市価が、取引所または市場(または普通株式の出来高が最も大きい取引所または市場)で日付を定めることが規定されていない限り、その価格は、取締役会が信頼できると考えられる情報源に記載されている。
(Ii)、 取締役会が別途規定していない限り、特定日に普通株の市価がない場合、普通株の公平市価は、そのオファーが存在する最後のbr}日の株式の終値となる。
(Iii)普通株が当該等の市場を欠いている場合、普通株の公平な市価は、善意及び規則第409 A及び422節に適合する方法で取締役会によって決定される
(W)“全額奨励”とは、(I)先の計画に基づいて付与された奨励または(Ii)奨励を意味し、いずれの場合も鑑賞賞ではない。
(X)“奨励的株式オプション”とは、第5節により付与されたオプションであり、このオプションは、“規則”422節でいう“奨励的株式オプション”となり、該当することを意図している。
B-14 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
(Y)“非従業員取締役”とは、(I)当社又は共同会社の現職従業員又は高級社員ではなく、当該会社又は合同会社からコンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスの報酬を得ることができない(ただし、証券法(“条例S−K”)により公布されたS−K条例第404(A)項に基づいて開示する必要のない額を除き、(I)当該会社又は連属会社の現職従業員又は合同会社ではなく、当社又は連属会社からコンサルタント又は取締役以外の任意の身分で提供されるサービスを受ける報酬(証券法(S−K)に基づくS−K−S−K(S−K)により公布されたS−K又は間接的な報酬を必要としない。)彼は、S-K条例第404(A)項によって開示されなければならない任意の他の取引において権益を有するものではなく、S-K条例第404(B)項によって開示されなければならない業務関係に従事していないか、または(Ii)規則16 b-3に基づいて“非従業員取締役”とみなされている。
(Z)“非法定株式オプション”とは、第5条により付与されたインセンティブ株式オプション資格に適合しないオプションをいう。
(Aa)“上級社員”とは、取引所法案第16条にいう会社上級者をいう。
(Bb)“オプション”とは、本計画により付与された普通株株を購入する奨励的株式オプション又は非法定株式オプションをいう。
(Cc)“オプション協定”とは、当社とオプション所有者との間の書面合意を指し、オプション付与の条項及び条件を証明する。各オプションプロトコルは を本計画の条項と条件に制限する.
(Dd)“その他株式奨励”とは、第6(D)節の条項及び条件に基づいて付与された、普通株を参照して付与された報酬の全部又は一部をいう。
(Ee)“他の株式奨励協定”とは、自社と他の株式奨励所有者との間の書面合意を指し、他の株式奨励付与の条項および条件 を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Ff)“Owner”、“Owner”が、個人またはエンティティが、そのような証券に対する投票または指導投票の権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって直接または間接的に投票権を所有または共有する場合、その個人またはエンティティは、“所有”、または取得された証券の“所有権”とみなされるであろう。
(Gg)当社に次のいずれかの場合が発生した場合、“所有権変更イベント”が発生したとみなされる:(I)当社株主は、1回または シリーズ関連取引において、当社の議決権を有する株式の50%以上を直接または間接的に売却または交換する;(Ii)当社は、当事側の合併または合併、(Iii)当社のすべてまたは実質的にすべての資産を売却、交換または譲渡する。(四)会社の清算又は解散。
(Hh)“参加者”とは,本計画に従って報酬を獲得した人,または,適用された場合,優れた報酬を持っている他の人を指す.
(Ii)“業績現金報酬”とは、取締役会が承認した条項に基づいて、第6(C)節の条項及び条件に基づいて付与された現金報酬であり、この現金報酬は、業績期間中にいくつかの業績目標 を達成することに応じて、収益及び支払いの現金に帰属することができるか、又は支払うことができる現金に帰属することができる。
(Jj)“業績基準”とは、監査委員会が業績期間中の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。これらの業績目標を決定するために使用される業績基準は、取締役会によって決定された、(1)売上高、(2)収入、(3)利益率、(4)営業利益、(5)営業収入、(6)税前利益、(7)利息、税項目、減価償却および/または償却前の収益の控除、(8)純収益、(9)純収益、(10)現金流量、のいずれかまたはそれらの組み合わせに基づくことができる。(11)費用、(12)費用管理、(13)株価、(14)1株当たり収益、(15)1株当たり営業収益、(16)決定された1株当たり営業収益、(15)平均単位売上高または出来高、(12)株主権益報酬率、(19)資本報酬率、(15)資産報酬率、(11)投資報酬率、(12)経済増加値、(23)顧客数、(25)市場シェア。(Xxv)同店売上高、(Xxvi)平均レストラン利益率、(Xxvii)レストラン営業利益率、(Xxviii)投資収益、(Xxix)税引後利益、(Xxx)顧客満足度、(Xxxi)客取引、(Xxxii)特許経営レストラン数、(Xxxiii)改築または再改造されたレストラン数、(Xxxiv)フランチャイズ収入、(Xxxv)販売レストランの収益、(Xxxvi)販売レストランの現金収益、(Xxxvii)株式収益率、(Xxxviii)キャッシュリターン;(Xxxx)全システム売上、(Xl)取締役会が選択した任意の他の業績測定基準。指定された基準に部分的に到達することは、適用報酬プロトコルにおいて指定された達成度に対応する支払いまたは付与 をもたらす可能性がある。
(Kk)“業績目標”とは、業績期間中に、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間について決定した1つ以上の目標をいう。業績目標は、会社全体の範囲に基づいて、
箱の中のジャックInc.|2023代理声明B-15

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
1つまたは複数のビジネス部門、部門、アクセサリ会社またはビジネス部門の場合、 は、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績で計算される。監査委員会は、ある業績期間中に業績目標を達成する方法を適切に調整する権利がある。このような調整は、(1)会計原則の変更に関連する項目、(2)融資活動に関連する項目、(3)生産性計画を再編または向上させる費用、(4)他の非経営的項目、(5)買収に関連する項目、(6)会社が業績中に買収した任意の実体の業務運営に起因することができる項目、(7)販売事業または業務分部に関連する項目のうちの1つまたは複数に基づくことができる。(8)米国公認会計原則に適合しない非持続的な経営プロジェクト、(9)業績期間中に発生することができる任意の配当、株式分割、合併または株式交換に起因する項目、(X)適切に調整された任意の他の重大な収入または支出項目として決定される、(11)非常にまたは非常に会社の取引、イベントまたは発展に関連する項目、(12)無形資産の償却に関連する項目、(Xiii)当社のコア持続的ビジネス活動範囲を超える項目、(Xiv)任意の他の異常または非日常的なイベント、または適用される法律、会計原則またはビジネス状態の変化に関連する項目、または(Xv)取締役会によって選択された任意の他の適切な調整。
(Ll)“業績期間”とは、取締役会が、参加者が業績株報酬または業績現金報酬を獲得し、業績株報酬または業績現金報酬を獲得する権利を決定するために選択された期間を指し、その期間内に1つまたは複数の業績目標の実現状況を測定する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる。
(Mm)“業績株奨励”とは、業績期間中にいくつかの業績目標を達成することによって付与または行使される株式奨励を指し、 は、第6(C)節の条項および条件に基づいて取締役会が承認した条項に基づいて付与される。
(NN)“計画”とは、当社の2023年包括インセンティブ計画のことです。
(Oo)“前期計画”とは、The Jack in the Box Inc.2004年株式インセンティブ計画のことです。
(PP)“先期計画賞”とは,先期計画により付与された2023年1月6日までに完了していない奨励である.
(Qq)“先行計画株式返還”とは、(I)2023年1月6日または後に、以前計画報酬またはその任意の部分が満了または他の方法で終了したため、以前計画報酬に含まれるすべての株式が発行されておらず、発行されていない以前の計画奨励によって制限された任意の普通株と、(Ii)2023年1月6日または後に、以前の計画報酬またはその任意の部分が現金で決済されて発行されていない以前の計画奨励によって制限された任意の普通株と、(Qq)“前計画報酬”とは、(I)2023年1月6日またはその任意の部分が現金で決済されていないために発行されていない一般株である。および(Iii)2023年1月6日またはその後、以前の計画に従って発行された任意の普通株式を奨励し、これらの株式に帰属するために必要なまたは条件を満たすことができなかったため、会社によって没収または購入される。
(Rr)“限定株式奨励”とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株報酬をいう。
(Ss)“制限株式奨励協定”とは、会社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を意味し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Tt)“限定株式単位報酬”とは、第6(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株を取得する権利をいう。
(Uu)“制限株式単位奨励協定”とは、当社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を意味し、制限株式単位奨励付与を証明する条項及び条件をいう。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう。
(V)“規則16 b-3”は、時々発効するような取引法に従って公布された規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。
(Ww)“ルール405”は、証券法に従って発行されたルール405を意味する
(Xx)“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例をいう。
B-16 JACK IN THE BOX INC.  |  2023 PROXY STATEMENT

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付録B-Jack in the box Inc.2023年総合インセンティブ計画
(Yy)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、第5節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式付加価値権を受ける権利をいう。
(Zz)“株式付加価値権協定”又は“特別行政区協定”とは、自社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を意味し、株式付加価値権付与の条項及び条件を証明する。各株式付加価値協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Aaa)“株式賞”とは、業績金賞以外の任意の賞を指す
(Bbb)“十パーセント株主”とは、当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者を意味する(又は規則424(D)節に従って所有とみなされる)。
箱の中のジャックInc.|2023代理声明B-17

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