添付ファイル10.2

改正され再述された雇用協定

本改訂および改訂された雇用協定(“合意”)は，銀行ホールディングスWinTrust Financial Corporation(“WinTrust”)とイリノイ州に住む個人Edward J.Wehmer(“行政員”)が2023年1月26日に締結した。

目撃しました

WinTrustとExecution は、WinTrustとExecutionの間で2008年12月19日に改訂·再署名された雇用協定の当事者(“br}”先行協定“)であることを考慮すると、

WinTrustは銀行の持ち株会社であることから

幹部は，WinTrustの業務とその運営に関する特殊な専門知識を持ち，WinTrust上級管理職の重要なメンバーであった

WinTrust執行役員がWinTrustに雇われていることから、役員は、WinTrustまたはその付属会社のサービス、顧客、業務展開方法、戦略計画、マーケティング、その他のいくつかの機密情報を熟知している

WinTrust上級管理者後継計画の一部として、WinTrustの実行と取締役会(“取締役会”) は、WinTrustにサービスを提供し続け、後任CEOへの移行に成功することを確保する計画を時々検討している

このbr過程の結果を考慮して、取締役会と行政者は引き続き最高経営責任者を2023年4月30日まで務め、後任CEOに移行し、2023年5月1日(“発効日”)から発効し、WinTrustと行政者の最適な利益に合致することが決定された

これを受けて、取締役会も、行政総裁が温特信の議長を継続して2024年5月23日まで、行政総裁のシームレスかつ成功的な引き継ぎを実現することを確保し、行政総裁のWinTrustの機関知識及び行政総裁と既存顧客との関係を確認し、行政人員が発効日から2026年12月31日までの間、WinTrustの最適な利益に適合するように温特信の創設者及び上級顧問のサービスを継続することを確保すると考えている

WinTrustと役員が本協定を締結することを希望していることから、役員採用に適した条項や条件を作成し、発効日から有効であり、執行議長職と一致する報酬を含むが、これらに限定されない。

そこで，本プロトコルに含まれる契約やプロトコルを考慮し，実行者の雇用を考慮して，WinTrustが実行者に提供するサービスに支払う補償と，本プロトコルにおけるWinTrustの他の承諾を考慮して，本プロトコルの各当事者は以下のように同意する

1.作業範囲 。施行日から執行役員はWinTrust取締役会長および創業者兼上級顧問に招聘され、WinTrust最高経営責任者を辞任する。2024年5月23日以降、執行役員は創設者および上級顧問を初期任期まで継続し、取締役会のメンバーになることができ、取締役会は自ら執行役員の指名を決定して取締役会のメンバーに再任することができ、執行役員はWinTrustの株主が再任することを前提としている。WinTrustに雇われている間、執行役員は取締役会が執行役員またはWinTrust最高経営責任者に割り当てられる要求を履行しなければならないが、これらに限定されるものではない。WinTrustの連続性と長期的な成功を確保するのに役立ちます(Ii)新規クライアント発展と関係管理，および(Iii)WinTrustイベントに出席する.疑問を生じないために、管理層は、(A)WinTrustまたはその付属会社を拘束する権利がないか、または(B)WinTrustまたはその付属会社に関連する任意の従業員関係問題、報酬決定、または他の人的資源事務に参加する権利がない。

幹部は、役員在任中、幹部はWinTrustの書面政策とやり方を遵守し、遵守することに同意した。WinTrustとExecute は，本プロトコルにより提供されるサービスレベルは，Executeがこれまでの36カ月間にWinTrustとその子会社に提供したサービス平均の20%を超えないと予想され，発効日から1986年の“国内収入法”(改正)第409 a節で指摘された“離職 ”を経験する.

本プロトコルの場合、用語“関連会社”は、本プロトコル添付ファイルAに列挙されたエンティティおよび任意のそのようなエンティティの任意のアクセサリを含むべきであるが、これらに限定されず、連邦準備委員会規則および条例によって定義された任意のエンティティの現在または未来のアクセサリ会社も含まれなければならない。役員が取締役会の執行議長や創業者や上級顧問を務めるほか、任意の付属会社にサービスを提供する場合、本プロトコルの規定は、当該付属会社を代表して当該サービスを履行することにも適用される。

2.             Compensation and Benefits.

(A)基本給と従業員福祉。任期中、行政員は450，000ドルの年間基本給を支払い、取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)の適宜決定権に応じて決定される。行政者は，このような計画や計画の条項や条件に基づいてWinTrust従業員のために設立された保険計画(健康·生命保険を含む)やその他の福祉計画や計画を含む他の福祉計画や計画を享受する権利がある。

(B)短期インセンティブ .役員は、WinTrust 短期インセンティブ計画(“STIP”)下の役員2023年目標ボーナスの一部を取得する資格があり、比例計算では、2023年1月1日から2023年4月30日までとなる。 このような支払いは、給与委員会が承認した2023年目標STIP機会の比例部分( “2023比例ボーナス”)となり、2023年STIPでのボーナスを他のWinTrust幹部に支払う際に を支払うが、2024年3月15日には遅くない。しかし、幹部が第9(B)-9(D)条に基づいて雇用を終了した場合、役員(又は役員の受益者又は遺産は、場合により適用される)は、2023年に比例して計算されたボーナスを得る資格がある。発効日後、執行役員はSTIPへの参加資格を停止すべきであるが、取締役会は執行者に追加の年間ボーナスを提供することを取締役会が適宜決定することができる。

(C)長期インセンティブ 。発効日後、幹部はWinTrust金融会社の2022年株式インセンティブ計画または後続計画(“2022計画”)下の将来の株式奨励を得る資格がないが、このような奨励の既存の帰属条項および株式計画の条項(任意の加速付与条項を含む)に基づいて、WinTrust Financial Corporation 2015株式インセンティブ計画およびWinTrust Financial 2007株式インセンティブ計画(2022計画、“株式計画”)に基づいて未完了の奨励を継続する資格がある。適用される株式計画及び適用される奨励協定に記載されているが、当該等の奨励は、適用される奨励協定の条項又は規則第409 A節の遵守に要する他の時間に決済しなければならない。

(D)過渡賞 .Executeは，12，000，000ドルの一次現金奨励(“過渡期奨励”)を取得し，発効日から36カ月以内に均等なbrカ月分期で支払う資格があるが，発効日から36カ月以内に，本協定第9条の規定により，適用される支払日までWinTrustに雇用され続けることを前提としているが，移行期 奨励の最初の分割払いは，発効日の6カ月周年日までに支払い，発効日から発効日6カ月日までの6カ月分割払いに等しい。

(E)追加手当。 役員は、発効日後に以下の追加手当を受ける権利があり、これらの追加手当は、任期終了時に終了します

3.サービス範囲 。役員は、本合意で規定された期間内に、WinTrustの業務に時間、注意、精力を投入し続けるべきであるが、これは、(A)役員が会社の運営や事務においていかなるサービスを提供することを必要としない形や方法で役員の個人資産に投資することを阻止するものと解釈されるべきではない。その中でこのような投資を行うパートナーシップ企業および他のエンティティは、実行者がその中の投資家 のみに参加する(適用される銀行規制機関の任意およびすべてのルールおよび法規またはWinTrustが関連会社との取引および顧客所有権権益を管理する政策の制約)。(B)(通常営業時間内であるか否かにかかわらず)他の専門、市民又は慈善活動に従事することは、役員の参加が本節又は本章の第4及び第5条の規定に違反しないことを条件とする。または(C)他の会社の取締役会の任命を受けることは、取締役会がこのような任命を承認することを前提としており、役員が当該等の取締役会において役員の職責を履行することは、本節又は本章の第4又は5条の下の役員契約に違反しないことを前提とする。

4.eスポーツは禁止されています。 は、役員が本プロトコルの下の役員の職責を履行することに関連しているほか、役員がWinTrustにサービスを提供している間および役員がWinTrustとの雇用関係を終了してから3年間、どのような理由でも、役員はWinTrustまたはその付属会社 または任意の他の個人、会社、協会、会社または会社と直接または間接的に競争してはならず、従事する活動には限定されない

(A)WinTrustに雇われている間の任意の時間に、銀行または他の金融機関(またはその任意の支店または付属機関)の担当者、所有者、上級管理者、または役員に相当する職を担当し、WinTrustまたはその子会社によって提供される任意のサービスを顧客に提供し、WinTrustまたは任意の子会社の市場エリア内で運営する

(B)WinTrustまたはその関連会社が提供する任意のサービスに関する業務を以下の任意の個人、会社または他のエンティティに求め、または展開する：(I)実行機関がWinTrustに雇われたときにそれと直接または間接的に関連するWinTrustまたは任意の関連機関のクライアント、またはExecuteがWinTrustとの雇用関係 を終了する前15ヶ月以内にその機密情報を取得したWinTrustクライアント、または(Ii)ExecuteがWinTrustとの雇用関係を終了したときに関連する潜在顧客、未完了の口頭または書面提案書は、WinTrustまたはその付属会社が提供する任意のサービスを提供することを要求し、実行部門は、WinTrustに雇われたときに直接または間接的に連絡している

(C)WinTrustまたは任意の関連会社の任意の既存の顧客、プロバイダまたはサービスプロバイダ を提案または直接または間接的に招待する要求、WinTrustまたは任意の関連会社とのトラフィックの撤回、削減またはキャンセル(WinTrustまたは任意の関連会社の顧客に特化されていない群発メールまたは一般広告によって除く)

(D)WinTrustまたは任意の関連会社の従業員、コンサルタントまたはエージェント(I)WinTrustまたは任意の関連会社での雇用または関連関係を終了し、または(Ii)WinTrustまたは任意の関連会社の市場地域で運営またはその市場地域で運営されることを計画されている銀行または他の金融機関に雇用されるか、または任意の身分でそのサービスを提供する雇用、br}誘致、誘引または誘引しようとする従業員、または

(E)WinTrustまたは任意の子会社の市場地域内で運営または運営しようとする銀行または他の金融機関の計画または開設に任意の方法で参加する。

本プロトコルの場合、WinTrustまたは付属会社の“市場エリア”は、主要事務所およびWinTrustまたは任意の付属会社の支店の周囲10(10)マイル内の領域でなければならない。

上記の規定にもかかわらず、幹部は、(I)任意の業務に従事する任意の会社の株に投資または所有することを阻止してはならない：(I)このような株式が国家証券取引所または任意の場外市場で定期的に取引されることが条件である；(Ii)WinTrustの前に所有する任意の会社の任意の株(適用される銀行規制機関の任意およびbr}のすべてのルールおよび法規の制約、またはWinTrustが関連会社との取引および顧客所有権を管理するすべての政策の制約)を阻止してはならない。または(Iii)有限パートナー(決定権なし)として任意の私募株式ファンドに投資し、 条件は、幹部がそのような投資に参加することが完全に受動的投資家の行動であることである(適用される銀行規制機関の任意およびすべての規則およびbr規制またはWinTrust関連会社との取引および顧客所有権権益に関する政策の制約)。

5.             Confidential Information.

(A)General. 役員は，役員がWinTrustに雇われている間に，役員がWinTrustまたはその付属会社の秘匿情報を取得して取得することを認めている.本プロトコルの場合、“機密情報”は、一般に知られていないか、または貿易または業界によって制限されずに取得可能な情報を意味し、(A)WinTrustまたは任意の付属会社の融資顧客に関するファイルおよび情報を含むが、これらに限定されないが、融資顧客の住所およびアカウント、信用分析報告および他のクレジット文書、未返済融資金額、返済日および説明、融資収益使用に関する情報を含むが、これらに限定されない。ローン満期日と更新日；(B)預金者の住所およびアカウント、預金金額、使用する預金商品タイプおよび各顧客の口座数を含むが、これらに限定されないWinTrustまたは任意の関連会社の預金者に関するファイルおよび情報、(C)信託顧客の住所およびアカウント、信託投資管理契約、投資マネージャーの身分、信託機関金額、および付与者および受益者情報を含むWinTrustまたは任意の関連会社の信託顧客に関するファイルおよび情報。(D)投資家リスト及びその住所、アカウント及び受益者情報、投資管理契約、管理のために保有する資産額を含むが、これらに限定されないWinTrust又は任意の付属会社の投資管理顧客に関する文書及び情報, 使用される投資製品の性質；(E)WinTrustまたは任意の関連会社の実際または潜在的な顧客の識別情報は、同じリストを含む；(F)WinTrustまたは任意の関連会社のサプライヤーおよびサービスプロバイダの識別情報は、リストおよび任意の供給またはサービス契約の条項を含む；(G)WinTrustまたは任意の関連会社によって提供される製品およびサービスに関するマーケティング材料および情報、ならびにそのようなマーケティング材料および製品情報の性質および使用範囲；(H)ポリシーおよびプログラム WinTrustまたは任意の関連会社がその従業員を訓練および発展させる際に使用するマニュアルおよび他の材料、(I)WinTrustまたは任意の関連会社がその運営を行うために使用するすべてのコンピュータシステム、プログラムおよびソフトウェアのアイデンティティおよびbr}の内容およびマニュアルまたはbr}の他の使用説明書、(J)WinTrust または任意の関連会社によって開催される取締役会または他の部門または委員会会議の議事録または他の要約、(K)WinTrustまたは任意の関連会社の業務および戦略成長計画、および(L)WinTrustまたは任意の関連会社の株主に提供される機密コミュニケーション材料。WinTrustの事前許可がない場合、実行機関がWinTrustの責務に対して要求または第5(B)節で明確に規定しているように、実行機関はいつでも直接または間接的に使用することなく、 の使用を許可し、開示し、または任意の第三者に開示することを許可し、実行機関がアクセス権限を得る任意のこのような秘密情報を取得する。これらの義務は，実行者がWinTrustに雇用されている間に適用され，実行者の雇用や本プロトコルを終了した後も有効である.

(B)保護された権利 .上記の規定にもかかわらず、本協定または他の任意の条項は、行政部門が連邦、州または地方行政または規制機関または機関の任意の質問に答えることを禁止または制限しないか、または他の方法でコミュニケーションを行うか、または任意の政府機関または機関による調査に参加することを禁止または制限しない。任意のbr連邦または州商業秘密法によれば、以下の商業秘密の漏洩については、行政者は刑事または民事責任を負わない：(1)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にすること、および(2)違法の疑いを通報または調査する目的のみ、または訴訟または他の訴訟で提出された訴えまたは他の文書に提出された商業秘密 の押印 。そのため、WinTrust and Executionは、通報や違法の疑いを調査する目的だけで、連邦、州、 と地方政府の役人や弁護士に商業秘密を秘密に開示する権利がある。WinTrustおよびExecutionのすべての人も、訴訟または他の手続きで提出された文書において商業秘密を開示する権利があるが、申請が密封されており、開示されていない場合にのみ権利がある。本プロトコルのいかなる内容も上記の権利と衝突するつもりはなく、前述の明確に許可された商業秘密漏洩のために責任を負うつもりもない。

6.発明。WinTrustまたは任意のアクセサリ会社の製品、サービスまたは他の技術に関連する(またはその提案または生成された)すべての発見、設計、改善、アイデアおよび発明、またはWinTrustまたは任意のアクセサリ会社の業務使用または使用に関連する方法またはプロセス(またはその提案またはそれによって生成された)方法またはプロセスのすべての発見、設計、改善、アイデアおよび発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、単独であるか、または他の人と協働するかにかかわらず。自動的にWinTrustまたは付属会社の独占財産にならなければならない。行政担当者は、このようなすべての発明をWinTrustに直ちに開示し、WinTrustまたはその任意の付属会社の財産権 を改善するために、追加の 補償なしにすべての譲渡および他の文書を実行しなければならない。WinTrust被雇用期間中にExecuteが発想，開発または作成した発明については，これらの義務はExecuteの雇用終了後も存在する.第6節の規定は、実行部門がWinTrustまたは関連会社の設備、用品、施設または商業秘密情報を使用しておらず、(A)この発明が(I)WinTrustまたは関連会社の業務に関連しているか、または(Ii)WinTrustまたは関連会社の実際または明らかに予期されている研究または開発に関連していない限り、または(B)実行部門がWinTrustのための作業によって生成されたものではない。

7.救済措置。 執行者は、本契約条項の遵守がWinTrustおよびその関連会社の機密情報および営業権を保護するために必要であることを認め、実行者が本合意に違反することは、WinTrust およびその関連会社に持続的で補うことができない損害をもたらし、金銭的損害は十分な救済措置ではないであろう。幹部は関連会社が本合意の第三者受益者であることを確認し、その受益者になろうとしている。執行機関は、所有可能な任意の他の権利または救済措置に加えて、WinTrustおよびその任意の付属会社が、執行機関が本プロトコルの任意の部分に違反して強制的に救済を受ける権利があることを認めている。本プロトコル は、WinTrustおよびその関連会社が入手可能な法律または平衡法救済措置を任意の方法で制限してはならない。

8.プロトコル条項 。第9条の規定により早期に終了しない限り、本協定によれば、役員の初期任期(“初期期限”)は、発効日から2026年12月31日まで終了しなければならない。最初のbr期限後、取締役会が役員の継続在任を要求し、幹部が継続在任を選択し、かつ幹部と温特信が初期期限または本プロトコルの任意の後続期限が満了する90日前に書面で合意を延長することを要求した場合にのみ、本合意は延期することができる。初期条項および本第8条によるいかなる拡張も， は本稿では“条項”と呼ぶべきである

9.             Termination of Employment.

(A)一般条項 .WinTrustは、任意の理由(理由の有無にかかわらず)で幹部の雇用を終了することができ、また、本第9条の別の規定を除いて、WinTrustは、本合意の下の任意およびすべての義務を終了すべきであるが、WinTrustは、従業員の雇用終了後30日以内に、稼いだが支払われていない基本給および役員が、本合意により終了した日(終了日を含む)に稼いだ未払い休暇賃金の全額を幹部に支払う義務があり、任意の計画や福祉手配の条項や条件を遵守し、その条項に基づいて、このような場合に生存 幹部の雇用関係。本第9条(A)に基づいて支払われた金は，執行者に支払わなければならず，又は執行者が死亡した場合には，執行者に書面でWinTrustに指定された受益者に支払われ，又は執行者が指定されていない場合は，人の配偶者に支払われ，又は人が生きていない場合は，人の遺産に支払われる。上記の規定にもかかわらず、雇用終了は、幹部が本合意の明文規定に基づいて継続的に有効な義務に影響を与えるべきではない。

(b)           Termination Due to Death.

(I)支払い。本プロトコル期間内に役員が死亡した場合、このイベントにより役員は採用を終了し、WinTrust は、移行賞未支払い部分に相当する金額を幹部に支払い、役員が死亡してから30日以内に一度に支払うべきである。

(Ii)生命保険福祉の支払い を減らす。第9条(B)に基づいて役員に支払われる金額は、WinTrust保守及び/又は支払された保険証書から役員に支払うか又は対応する任意の生命保険給付額からbrを減算しなければならないが、生命保険給付が第9条(B)条に基づいて役員に支払う金額を超えている場合には、役員は超えた生命保険金額を得る権利がある。

(Iii)受益者。 9(B)条に基づいて支払われた金と2023年に比例して計算されたボーナスは，幹部が亡くなったときにまだ が支払われていない場合は，役員に支払うことを目的としてWinTrustの受益者に書面で指定しなければならないか，あるいは幹部が指定されていない場合は，役員の配偶者に支給し，あるいは人が生きていない場合は役員の遺産に支払う。

(C)永久障害により を終了する.

(I)支払い。もし 幹部が本プロトコル期間内に恒久的な障害を受けた場合(定義は後述)，WinTrustは幹部の採用を終了する権利がある.この場合，第2(D)条の規定により，役員は過渡賞を受賞した未払い部分を， 分割払い方式で支払うべきである。

(Ii)長期障害保険福祉により減少した支払い 。第9条(C)に基づいて幹部に支払われる金額は、WinTrust保守及び/又は支払された保険証書から、支払中に役員に支払われる任意の長期障害手当の金額を減算しなければならず、長期障害福祉が第9(C)条に基づいて幹部に支払う金額を超える場合、役員は、超過した長期障害保険 支払いを受ける権利がある。

(D)無断終了または推定終了.WinTrustが無断で役員の採用を終了した場合，あるいは役員 が本プロトコル期限内と 期限満了時以外のいずれの場合も推定終了(それぞれ)に遭遇した場合，役員は移行報酬の未払い部分を獲得し，第2(D)条， 分割払い，および初期任期残り数ヶ月の基本給と任意の2023年に比例して支給されたボーナスを支払い，支払われていない場合は，本プロトコル第13条の制限を受ける.

(E)自発的終了 行政者は本プロトコル期間内に自発的に雇用関係を終了することができ，終了日前に少なくとも90日前にWinTrustに書面通知を送信する方法である.役員が本プロトコルの満了前に自発的に雇用を終了する場合、WinTrustは、移行報酬または2023年比例ボーナスに関する残りの金額を支払う義務を含む本プロトコル項の任意およびすべての義務を含み、直ちに終了すべきであるが、WinTrustが本プロトコル第9(A)節に含まれる義務 を除く。上記の規定にもかかわらず、雇用終了は、執行者が本合意の明文規定に基づいて有効な義務を継続することに影響を与えてはならない。

(F)都合により を終了する.取締役会または報酬委員会または取締役会のいずれかの後継委員会が書面決議で決定された理由で執行役員を終了するように、WinTrustのすべての義務は、移行報酬または2023年比例ボーナスに関連する任意の残りの金額を支払う義務を含むすべての義務を直ちに終了するが、WinTrustは、本明細書第9(A)節で説明した義務を除く。上記の規定にもかかわらず、雇用終了は、幹部が本合意の明文規定に基づいて継続的に有効な義務に影響を与えるべきではない。

(g)           Definitions.

(I)“調整された報酬総額”とは，役員が稼いだ基本給総額にWinTrustを加えて，役員が発効日から12ヶ月の間に推定したすべての追加手当(上記第2(E)節に従って提供される福祉を含む)のドル価値を意味する。疑問を生じることを避けるために、調整後の総報酬には、株式br計画下の長期報酬の帰属または支払いを含むが、株式の長期奨励の帰属または支払いを含むが、これらに限定されない2023年に比例して支給されるボーナス、過渡ボーナス、 および役員が支払うまたは稼いだ他のボーナスは含まれないべきである。

(Ii)“原因” とは、行政者(I)書面通知を出し、合理的な機会に治癒した後、取締役会の多数のメンバーが承認した本協定第1条に規定する行政者の職責と責任に適合する具体的な指示を実行できなかったか、または拒否することを意味する；(Ii)習慣的な飲酒または麻薬の不法使用、行政人員の本協定項目下の職責と義務の履行を妨害する；(Iii)重罪に問われる。(Iv)公金の流用または深刻なまたは意図的な不正行為は、WinTrustの経済的損失またはWinTrustの名声に重大な損害をもたらす可能性がある；(V)本プロトコルの第4~6条に記載されている役員チノに違反し、(Vi)任意の規制機関または機関の任意の書面命令に従って、WinTrust(または幹部もサービスを提供する任意の付属会社)の役員職を終了することを要求される。または(Vii)役員責務の実行中に詐欺を構成する、受託責任に故意に違反する、故意に不正行為または汚職行為を行う行為またはしない、または適用される銀行の法律、規則または法規に故意および実質的に違反することに関与する。

(Iii)“建設的終了”とは、WinTrustが役員調整後の報酬総額の75%(75%)以下に報酬を削減することを意味するが、WinTrust最高経営責任者総裁およびすべての執行副総裁の基本給および/または手当が一般的に減少している場合、役員調整後の報酬総額の削減とはみなされない。また、“制御権変更”(“2022年計画”で定義されているように)から18ヶ月以内に、推定終了の意味は本稿で述べたものと同様であるが、(X)制御権変更後、役員報酬が役員調整後の総報酬の100%以下に低下した場合には、推定終了が発生したとみなす必要がある。および(Y)制御権変更後，WinTrust(またはその後継者)が役員に書面通知を提出し，幹部の採用を継続することを示したが，本プロトコルの受け入れを拒否した(ただし，本プロトコルの期限が満了しているため)推定終了が発生したと見なすべきである.上記の規定にもかかわらず、Executeがこのような場合に最初に存在してから が90日以内にWinTrustに通知されない限り、WinTrustは、このような通知を受けてから がこのような通知を受けてから30日以内に修正されず、30日の救済 期限満了後30日以内に実際にWinTrustの仕事を辞めて救済を行わない限り、前述の文 で述べたいずれかの場合の発生は推定終了を構成すべきではない。推定終了には原因による終了は含まれていない, 理由もなく中止するか，あるいは永久障害のために中止する.

(Iv)“永久障害”とは、任意の精神または身体疾患、障害、または仕事能力の喪失を意味し、行政者が本契約の下の行政的責務を履行できず、(X)WinTrustによって選択された医師が、そのような永久的障害の存在を決定しているか、または(Y)WinTrust が、そのような障害が任意の365日の間180日以上継続すると医師の提案に基づいて合理的に決定されており、その中で少なくとも90日連続である。幹部の障害の有無に関する問題(WinTrustで選択された医師や他のヘルスケア専門家の検査を受け，その医師や他の医療専門家がWinTrustと幹部を検討する場合を含むが含まれるが，幹部は各方面でWinTrustと連携すべきである。

(H)上記規定にもかかわらず、役員が第2(D)節または第9節(適用状況に応じて)に応じて支払われる移行報酬を得る権利があるか否かは、役員が本プロトコル項のいずれの継続義務にも違反していないか否かに依存する。

(I)第2(D)節または第9(A)から9(D)節に従って役員に支払われる移行報酬は、役員が雇用およびWinTrustによって雇用を終了することによって生じる可能性のある任意およびすべてのクレームであり、幹部が任意の法規、条例または法規または一般法律に従って提起される可能性のある任意およびすべてのクレーム、ならびに幹部が本合意に関連するか、または本合意の終了によって提起される可能性のある任意およびすべてのクレームであるべきである。幹部は明確に認め、同意し、幹部が過渡賞に対して提出する可能性のある任意のクレームを除いて、幹部 は幹部が雇用されたり、WinTrustが採用を終了したり、それによって発生した任意の損害または他の救済、あるいは本協定とその終了に関連したり、発生した損害または他の救済について任意のクレームを出してはならない。

(J)任意の理由でWinTrustとの雇用関係を終了する場合、Executeは、Execute雇用WinTrustに関連して、またはExecuteによって使用されるすべての文字、記録、データ、メモ、契約、注文、販売文献、価格表、顧客リスト、データ処理材料および他の文書を直ちにWinTrustに提出し、WinTrustまたは任意の付属会社から取得されているか否かにかかわらず、機密情報、および任意の自動車を含むが、これらに限定されない。WinTrust for Executionコンピュータまたは他の デバイスの購入またはレンタル。

(K)上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに従って支払われたお金が単独支払いとみなされる場合、またはWinTrustまたは関連会社が役員に支払う他のお金と共に支払われる場合、“規則”第280 g(B)(1)節に従って“規則”第280 g(B)(2)節に規定する“超過パラシュート支払い”とみなされる。次に、このような“パラシュート支払い”の金額は、自動的に1.00ドルに減少し、“基本金額”を減算する(“規則”280 G(3)節で定義された)3倍(3倍)(“減額金額”)を減算しなければならない。ただし、(A)“パラシュート払い”から(B)行政官が守則第499条に基づいて規則第280 G(B)(1)条により“追加パラシュート支払い”とみなされる金額を引いて支払うべき消費税の金額を差し引くと、(B)守則第4999条に基づいて納付すべき消費税金額を差し引くと、上記 文は適用されない。WinTrust(その税務コンサルタントおよび会計士の提案に基づいて)支払いをパラシュート支払い、パラシュート支払いの価値、超過パラシュート支払い金額、および減少した金額の支払いと同定することに関する決定は最終決定でなければならない。パラシュート支払いを減少させるには、まず、“規則”第409 a節に拘束されないパラシュート支払いを減少させ、次いで、支払いまたはそのようなパラシュート支払いを提供する反対の順序で、規則409 a節に適合する任意のパラシュート支払い を減少させるべきである(最後の支払いの支払いまたは福祉から始まり、等支払いまたは福祉が最初の時間に支払われるまで必要な範囲内で継続される)。

10.紛争解決策 。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または実行会社がWinTrustまたはその雇用を終了することによって引き起こされる任意の論争(“クレーム”)、br}執行会社またはその付属会社、上級管理者、取締役、従業員または代理人がこのような身分または他の身分で提起される可能性のある任意の論争、またはWinTrustが実行会社に対して提起する可能性のある任意の論争は、イリノイ州シカゴで行われる拘束力のある仲裁によって解決されるべきである。 は、米国仲裁協会(“AAA”)の“国家雇用紛争解決ルール”のルールおよびプログラムに基づいて、AAAによって許容される範囲でこのような調停プログラムの進行を加速させることに同意する。仲裁人に対する裁決の判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。本協定がカバーするクレームは、賃金または他の賠償に対応するクレーム、任意の契約または契約に違反するクレーム、明示的または黙示されたクレーム、侵害クレーム、人種、性別、性的指向、宗教、民族的血統、年齢、結婚状態、障害、障害または健康状態または上記のいずれかに基づく嫌がらせに基づく差別クレームを含むが、これらに限定されないが、福祉クレームを含むが、次の段落を除く。そして連邦、州、または他の政府の憲法、法規、条例、規則、または公共政策に違反する請求。本プロトコルがカバーするクレームには、労働者補償福祉または補償クレームは含まれていない；失業補償福祉クレーム；従業員年金または福祉計画に基づくクレーム , その条項は、この計画の規定が適用されるべき仲裁または他の非司法的解決手続きを含み、WinTrustまたはExecuteは、本プロトコルの第3、4、5および6節に規定する条約について提出された強制令および/または他の衡平法救済請求を含む。それぞれの側は最初に仲裁または訴訟の費用を自己負担しなければならないが、もしいずれか一方が本協定の任意の実質的な条項に違反していることが発見された場合、当該側は違約者ではない任意の損害賠償金を支払うと同時に、本協定項の下の論争によって生じたすべての合理的な弁護士費を他方に返済しなければならない。

11.           General Provisions.

(A)本プロトコルのすべての条項は、これらの条項を有効かつ合法的かつ実行可能な方法で解釈および解釈することを意図している。 本プロトコルの任意の部分または本プロトコルの任意の語、フレーズ、条項、または文が任意の裁判所によって不正または実行不可能とみなされている場合、これらの語、条項、フレーズ、文または章は、本プロトコルが強制的に実行できるように修正、制限または省略されているとみなされるべきである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルのいずれかの条約の範囲が広すぎて全面的な実行が許可されていない場合、その条約は法的に規定された最大限に実行されなければならず、行政 は、その範囲を対応する司法改正が可能であることに同意する。

(B)本 プロトコルはWinTrustから譲渡可能である.本プロトコルと本プロトコルで規定されている契約は，WinTrustの後継者や譲受人に有利であり，拘束力を持つ.

(C)本協定は、執行者によって譲渡、質権又は担保されてはならないが、執行者の遺言執行人、管理人、相続人及び法定代表者に対して拘束力がある。

(D)一方が他方に対して本プロトコル項の任意の義務、チェーノまたは陳述に違反する放棄 は、前または後の任意の違反行為に対する放棄を構成すべきではない。

(E)本プロトコルで男性を使用する場合には，その必要があれば，女性を含むべきである.

(F)WinTrust は、任意の連邦、州、または現地法の下で適用される控除要件 を満たすために、本プロトコルに従って支払われなければならない任意のお金を差し押さえることができる。

(G)本合意は、本合意の双方が本合意の主題について達成したすべての合意および了解を含み、発効日から、 は、以前の合意を含むが、以前の合意に限定されないが、その主題に関連するすべての以前の合意、了解、および約束 の代わりになる。本協定は、本協定の双方が署名した書面でしか修正できません。施行日直前には，執行役員はWinTrustの合理的な要求に従ってWinTrust最高経営責任者や取締役会長以外のすべての他の職を辞任し，従業員や役員を辞任し，WinTrustがその等の辞任を実現するために合理的に要求する他のすべての文書に署名しなければならない。本プロトコルまたは以前のプロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、実行者は同意し、実行者は、本プロトコルまたは本プロトコルがしようとする行動を締結したとき、またはそれに関連する場合には、“推定終了” によって終了を開始してはならない。前の2文を除いて，本協定は発効日から発効したが，経営陣がその日まで雇用を継続することに支配されている.疑問を免れるために，上記の“推定終了”に関する規定を除いて，本プロトコルのいずれの規定も，幹部が2023年4月30日までに“事前合意”によって享受する権利に影響を与えないが，“事前合意”によって補償される権利 を含むがこれらに限定されない.

(H)本プロトコルの第4，5，6，7，9，10，11，12節の規定は，実行者がWinTrustに雇われたことを終了し，本プロトコルの満了または終了後も有効である.

12.法律 を管理します。双方は、本協定がイリノイ州の法律の解釈と管轄を受けるべきであるが、法律の原則と衝突するものは除外することに同意した。また、双方は、本協定の第3、4、5または6節に関連する任意の論争が発生した場合のイリノイ州裁判所の管轄権を認め、明確に同意する。

13.第409 a節。本プロトコルの解釈および解釈は、本規則第409 a節(“409 a罰”)による付加税および罰金の徴収を回避すべきである。本プロトコルの条項が実行者に409 a罰を受ける場合，WinTrust と実行者はこのような409 a罰を可能な限り回避するために協力してプロトコル条項を修正するように努力すべきである.本協定第9条に基づいて役員に支払われる金は、財務条例第1.409 A-1(B)(9)(Iii)条に規定される離職報酬免除、又は“財務条例”第1.409 A-1(B)(4)条に規定される短期延期支払いに基づいて、“守則”第409 A条の規定を可能な限り免除しなければならない。離職報酬免除については、第9条に基づいて役員に支払われる分割払い毎に個別支払いとみなされる。本契約には他の規定があるにもかかわらず、本規則第409 a条に規定されている役員離職の日(“退職日”)、(I)WinTrustは上場企業であり、(Ii)幹部が本規則第409 a条に定義されている“特定従業員”である場合、本契約項の下で支払うべき任意の金額は、本規則第409 a条に示す非限定延期補償の支払いを構成する。本協定の条項によると、退職日の6ヶ月の記念日までに支払わなければならず、この支払いは、(A)退職日の6ヶ月の記念日または(B)役員が亡くなった日の中で比較的早く発生した日に延期されなければならない。

14.終了通知 第8条の規定により，WinTrustが本プロトコル期限内に役員採用を終了することを希望する場合は，WinTrustは幹部に書面終了通知を提出し，終了が第9(C)，9(D)，9(E)または9(F)条による終了を構成するかどうかを説明しなければならない。実行者が実行者が推定終了を経験したと好意的に判断した場合，実行者はWinTrustに書面通知を提出し，推定終了を構成することを説明する.実行者が第9(E)節の規定により自発的に実行者の雇用を終了したい場合は，実行者はWinTrustに自発的に終了した書面通知を提出しなければならない.

双方は署名の日から本協定に署名し，交付したことを証明する。

添付ファイルA

ノースカロライナ州バーリントン銀行信託会社
ノースカロライナ州ベフリー銀行信託会社
水晶湖銀行信託会社ニュージャージー州
ノースカロライナ州ヒンズデール銀行信託会社
ノースカロライナ州レクフォスター銀行と信託会社
ノースカロライナ州リバーティビル銀行と信託会社
ノースカロライナ州ノースブルック銀行信託会社
ニュージャージー州Old Plank Trailコミュニティ銀行
ノースカロライナ州セントチャールズ銀行信託会社

ノースカロライナ州ショムバーグ銀行信託会社
ニュージャージー州州立湖銀行
ニュージャージー州町銀行
ニュージャージー州カントリー銀行と信託会社
ウェリントン銀行信託会社ノースカロライナ州

ニュージャージー州ウィンチェスター銀行

シカゴ繰延取引所有限責任会社

Elektraホールディングス

カナダ第一保険基金

五大湖コンサルタント会社

シカゴ信託会社

ミルウォーキーのTricom社

WHAMCOホールディングス

WinTrust Asset Finance，LLC

WinTrust Investments，LLC