アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

(タグ 一)

本財政年度末まで十月三十一日, 2022

あるいは…。

_から _への過渡期

依頼書類番号：000-56016

ケワールブランド革新グループ有限会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款を参照)

(833) 452-4825

登録者の電話番号は、 市外局番を含んでいます

この法第12条(B)条 に基づいて登録された証券：

取引法第12条(G)条 により登録された証券：

ありません

登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。

☐はい ☒ 違います。

登録者が法案第13節又は第15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。

☐ は☒ 違います。

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い時間以内に)1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

☒ はい、そうです ☐違います

登録者が最初の12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS−T規則(本章232.405節)第405条に従って提出されることを要求した各相互作用データファイルが、再選択マークで示されている。

☒ はい、そうです ☐違います

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”ルール12 b-2における “大型加速申告会社”，“加速申告会社”，“小さい申告会社”と “新興成長型会社”の定義を参照されたい.

新興成長型会社であれば、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、取引所法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守してください☐

登録者がその経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行う報告書 を提出したか否かを再選択マークで示し、その監査報告を作成又は発表した公認会計士事務所の財務報告の内部統制の有効性を証明する☐

登録者が空殻会社 (同法第12 b-2条で定義されているように)であるか否かをチェックマークで示す。

☐ は☒ 違います。

2022年4月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日，登録者の非関連会社が保有する投票権を有する普通株の総時価は約$である14,476,455ナスダック株式市場有限責任会社の報告に基づく登録者普通株の終値 (または1.08ドル)。

2023年1月27日までに56,169,090登録者の普通株は，1株当たり額面0.001ドル，発行済みと発行されている。

引用で編入された書類

ない。

カタログ

ケワールブランド革新グループです。

前向き陳述に関する警告声明

本2022年10月31日現在の10-K表年次報告(“本報告”)に含まれているか、または含まれ得るいくつかの陳述および情報 は、改正された1933年証券法第27 A条(“証券 法”)、改正された1934年証券取引法第21節(“取引法”)および1995年プライベート証券訴訟改革法の“前向き陳述”を含むか、または含まれる可能性がある。私たちは、一般に、“可能”、“すべき”、“信じる”、“予想”、“予定”、“計画”、“予想”、“可能”、“推定”、“潜在”、“継続”、“会議する”、および同様の表現を使用して前向き陳述を識別する。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、以下の態様に関連する陳述を含むが、以下の態様に関連する陳述を含むが、以下の態様に関連する私たちの現在の未来の事件および結果に対する期待を反映するものである

このような展望的陳述は、私たちの予想に関連する陳述を含み、重大なリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、その中のいくつかは私たちがコントロールできない。 のような前向きな陳述は、私たちの実際の結果、業績または業績、または業界結果が、このような展望的陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性がある。参照してください本報告の“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析” 部分は、私たちの前向きな陳述予想の結果と未来の実際の結果とは異なる要素をいくつか挙げている法律(米国証券法を含む)の要求が適用されない限り、私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。本報告書で提供される情報を評価する際には、このような前向き記述に過度に依存しないことに注意されたい。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

本報告で使用されるように、別の説明がない限り、用語“私たち”、“登録者”、“会社”、“br}および”Kaival“は、ケバルブランド革新集団を意味する。

業務説明

私たちは革新的なbrと利益のある製品を成熟した主導ブランドに育成することに集中しており、現在の重点は電子ニコチン輸送システム (“Ends”)であり、“電子タバコ”とも呼ばれている。私たちのビジネス計画は、多様化を求め、他のニコチンおよび非ニコチン送達システム製品(大麻抽出cに関連する製品を含む)を流通させることであるバンレイシアルコール製品.

2020年3月9日，我々は関連会社Bidi Vapor，LLC(“BIDI”)と独占Dealer協定(“Dealer協定”)を締結し，Dealer協定は2020年5月21日，2021年4月20日，2022年6月10日，2022年11月17日(“A&R Dealer協定”と総称する)の改訂と再記述を行った。A&R流通プロトコルによれば、BIDIは、私たちにグローバル流通権利 BIDIを独占的に付与する目的および非電子ニコチン送達システムおよび関連コンポーネント(A&R流通プロトコルにはより詳細な規定があり、“製品”)は、小売レベルの顧客および非小売レベルの顧客に販売および転売される。 現在、製品は“しか含まれていない”BIDI^®棒”, BIDIの 一度の耐タンパ性端末製品医療レベルのコンポーネント、UL認証電池と21歳以上の成人喫煙者に一致した蒸発体験を提供することを目的とした技術によって製造された。私たちは現在、端末製品の卸売業者と小売業者に製品を流通しており、2021年2月に消費者向けのすべての直接販売を停止しています。私たちの首席科学·監督官、取締役、わが社の間接持株株主Nirajkumar Patelは比迪を持っています。

BIDI^®Stickは成人喫煙者に多様な味選択を提供している。私たちは私たちが転売した製品を何も生産しません。BIDItickはBIDI製である。A&R流通契約の条項によると、BIDIは私たちの製品マーケティングと普及に関連するすべてのブランド、ロゴ、マーケティング材料を提供して、私たちのビジネスパートナーが使用するために提供してくれます。

A&R流通協定は、これまでのbrの年間更新可能期間を最初の10年に延長し、ある の最低購入閾値を満たしていれば、自動的に別の10年間の期限を更新する。A&R流通プロトコルはまた、BIDIが“制御権変更取引”を構成する要約を受信した場合、BIDIおよびすべての将来の製品の独占的ディーラーとしての権利を提供してくれ、これらの製品は、ENDに生成されるか、またはタバコ由来ニコチン産業に関連するか、またはタバコ由来ニコチン産業に関連する。

A&R流通 協定については、いくつかの合意がその後、 の当事者によって修正され、再記述されて、いくつかの条項(このような改正および再記述された流通業者協定を総称して“流通業者協定”と呼ぶ)を明確にするために、非独占流通業者プロトコルを締結し、これにより、取引相手を非独占流通業者に指定する。流通業者は、転売のために製品を購入することに同意し、その数量は、米国大陸(“地域”)内の非小売顧客に適切にサービスを提供するために必要な数量である。

我々 は非小売顧客に対するすべての販売のみを扱っており，すべての非小売顧客への販売 はBidi年齢制限サイトwww.Batchale.bidiVapor.comを介して行われている.我々は2021年2月に消費者向けの販売をすべて停止し，青少年の予防をより良く確保し，“すべてのタバコの密売防止”(“PACT”) 法案を遵守した。私たちは自費ですべての顧客サービスと支援を提供します。私たちは私たちのすべての販売に最低価格 を設定した。私たちは私たちの非小売顧客の需要を満たすために十分な製品在庫レベルを維持し、これらの顧客に販売された製品を渡す。

私たちの重要な第三者パートナーの一人はフロリダ州の有限責任会社であるQuikill Rx，LLC(“Quikill Rx”)であり，最近ではわが社への貢献をより良く反映するために“Kaival マーケティングサービス”という名称で業務を展開し始めている。Quikfill Rx  販売管理、ウェブサイト開発および設計、グラフィック、コンテンツ、公共コミュニケーション、ソーシャルメディア、管理および分析、および市場および他の研究に関連する特定のサービスおよび支援を提供してくれます。2022年11月9日に改訂された最近のサービスbr協定によると、これらのサービスは、2025年10月31日に終了し(1年延長可能)され、この合意に従って毎月現金補償を受け、オプションの形で一定の持分補償を得ることができる。

フィリプモリス製品会社(PMPSA)と重要な国際ライセンス契約も締結しており、フィリプモリス製品会社は以下のようにフィリプモリス国際会社(PMI)の完全子会社である。

2020年8月31日、私たちは自社ブランドと白標製品とサービスを開発することを目的として、デラウェア州のKaival Labs，Inc.(ここでは“Kaival Labs”と呼ぶ)を設立した。本報告日 まで実施は開始されていない。2022年3月11日、我々は、PMPSAとの国際ライセンス契約を締結することを目的として、デラウェア州の有限責任会社(ここでは“KBI”)であるKaival Brands International，LLCを設立した。

FDA PMTA検出，11^{これは…。} 巡回判決と我々の業務への影響

2021年9月、BIDIに対するタバコ製品の発売前申請(PMTA)プロセス^®Stick，米国食品医薬品局(FDA)は，当時未解決のこのような製品に対するPMTA( Bidi‘sを含む)のほとんどを拒否することにより，調味料を効果的に“禁止”した。FDAがこれらの製品に関するマーケティング拒否令(“MTO”) を発表した後、メーカーはタバコ味ではない末端製品の販売を停止することを要求された。BIDIはほとんどの端末業界の他社と同様に，タバコ味ではない端末製品によりMTOを獲得した。BIDIについては，MTOはすべての非タバコ味のBIDI棒をカバーしており，その北極(メントール)BIDI棒を含む。そこで，2021年9月からBIDIは の多様な経路を求めてMTOに挑戦している。まず，2021年9月21日には，薬品監督管理局への全体司法控訴に加え，BIDIは21 C.F.R.§10.75食品と薬物管理局の内部審査請求を提出し，具体的には北極(メントール)BIDI棍棒を薬品監督管理局に組み込む決定に触れた。2022年5月、米国食品医薬品局は、北極BIDI棒は厳密な意味でのミント味製品ではなく、味のある端末製品であるとする決定を発表した。

2021年9月29日、ビーディは米国第11巡回控訴裁判所(“第11巡回控訴裁判所”)に請願し、食品·薬物管理局のPMTAの却下を要求した。理由は“行政手続き法”に基づいて、アメリカ食品薬品監督管理局は“タバコ制御法”の要求に従わず、対照ディの全面的な申請はいかなる科学的審査を行うか、これは独断的で気まぐれである。BidiStick(北極BidiStickを含む) BIDI棒が“公衆の健康を保護するのに適している”かどうかを決定するために。Bidiはさらに，FDAは正当なプログラムと“行政プログラム法”に違反し，FDAがEND社がその風味製品の長期比較禁煙研究を要求する新たな要求を公平に通知することができず，FDAはこの要求を通知してbr}規則作成過程をレビューすべきであると弁明している。

2021年10月14日、BIDIはFDAにMDDの再検討を要求し、BIDIがその申請にPMTAの科学的審査を可能にするのに十分な科学的データ を含まないという立場を再考する。この要求を受けて，2021年10月22日，米国連邦法規第21編第10.35(A)節に基づき，FDAは対照迪MTOの行政停止を発表し，その再審査を待っている。その後，FDAはMTOを撤回しないことを決定し，2021年12月17日に行政猶予を廃止した。FDAが行政禁止令を廃止した後、BIDIはMTOの一時停止を要求する新たな動議を第11巡回裁判所に提出した。2022年2月1日、11^{これは…。}巡回裁判所はBIDIがMTOを一時停止(すなわち棚上げ)する動議を承認し，是非曲直の訴訟を待つ.事件の手続きに基づく口頭弁論は2022年5月17日に開催された。

2022年8月23日、11^{これは…。}回路 はタバコ味のないBIDI棒へのMTOを保留(すなわち，空け)し，BIDIのPMTAをFDAに返送してさらに審査する。具体的には11個^{これは…。}巡回裁判所は、MTOは行政手続き法 に違反しており、FDAはその前に置かれた関連証拠、特に比迪の激しいbrと、若者の控訴と進入を阻止するための包括的なマーケティングと販売参入制限計画を考慮していないからであると考えている。

上位11位^{これは…。}回路の意見brはさらに、FDAは長い間明確に示されてきたデータと証拠を正確に審査しておらず、これらのデータと証拠は、“タバコ制御法”におけるPMTAの適切な公衆衛生(APPH)基準の保護に重要であることを発見した。Bidiのケースでは、“製品情報、科学的安全テスト、文献概要、消費者洞察調査、および同社の青少年接触防止措置、流通ルート、成人を重点としたマーケティング実践に関する詳細な情報、”br“などのデータと証拠は、現在の成人喫煙者を含む既存の成人蒸気製品ユーザのみに向けられている。そして我々の小売業者は 計画と最先端の偽造防止認証システムを監視する.MDDは、マーケティングおよび販売参入制限計画のような関連する 要因の考慮に基づいていなければならないので、拒否令は独断的で気まぐれであると考えられ、FDAによって を撤回される。

FDAは第11巡回裁判所の判決に控訴しなかった。FDAは、2022年10月7日(2022年8月23日裁決まで45日)前に陪審員に再審または“en banc”の再審を請求することができる(3人の裁判官からなる陪審員だけではなく、第11巡回裁判所全体で再審を求める)、brから2022年11月21日(裁決後90日)まで、米国最高裁に裁決の再審を求めることができる。再審理の請求もなく、最高裁に移審令を求める請求もしなかった。

第11巡回裁判所の裁決によると、同社はPMTA科学審査期間中、食品·医薬品局の裁量権執行の制約の下、非タバコ味のBIDI棒をマーケティング·販売し続けることが予想される。FDAは、(1)PMTAを提出していない会社、(2)そのPMTAがFDAによって受け入れまたは届出を拒否された会社、(3)そのPMTAがMTOに拘束されている会社、および(4)2022年7月13日の締め切り後に許可されていない合成ニコチン製品を販売し続ける会社の不正使用を優先することを示している。これらの状況はいずれも比迪に適用されていないため，同社は現在FDA法執行のリスクが低いと考えている

また，2022年5月13日頃，米国食品·薬物管理局はタバコ味のClassic Bidi棒を最終的な第3段階科学審査に取り入れた。

その他の潜在製品

BIDIを除いて^® Stick、“BIDI”の発行を予定しています^®最初はアメリカにいませんでした。 最初は2021年2月に発売予定のBIDI^®新冠肺炎による製造とサプライチェーン制限により，郵便袋は延期された。これらの複雑な状況のため、将来のボトルネックを防ぐために、BIDIは生産を内部に移すことにした。 2021年、BIDIはBIDIの計画レシピを修正した^®袋です。元の入札^®袋配合 (未発売)は無タバコ(合成)ニコチン配合、及び天然繊維と6種類の異なる味の咀嚼基充填剤を利用する予定である。しかし生産の  BIDI^®合成ニコチンの安全性が懸念され，FDAが合成ニコチン製品を未承認薬物や無許可タバコ製品として実行する可能性があるため，br}Pouchは国内で放置されている。その後、総裁·バイデン氏が2022年3月15日に署名した“2022年総合支出法案”は、“食品、薬品、化粧品法案”のタバコ製品の定義を改正し、合成ニコチンを含むFDAに任意の源のニコチン含有製品を規制することを許可した。立法は合成ニコチン製品製造業者に60日間の準備を返し、2022年5月14日までにPMTAを提出した。タイムリーに提出されたPMTAの影響を受けた合成ニコチン製品は、法執行の脅威を受けることなく、2022年7月13日まで60日間の市場での存在を許可されている。2022年7月13日以降、すべての合成ニコチン製品は、PMTA状態にかかわらず不正であり、FDAの強制執行(製品が実際に許可され、PMTAマーケティング許可令の制約を受けない限り)。

また、2021年7月14日には、初のKaivalブランド製品である大麻CBD蒸発製品を発売する計画を発表した。私たちのブランド配合以外に、私たちはその子会社ケバル実験室を通じて他の製品メーカーにbr白標、卸売解決策を提供する予定です。私たちはまだ何のブランド製品も発売していないし、他の製品メーカーに白標卸売解決方案を提供し始めていませんが、私たちが流通しているbr製品タイプの多様化は私たちの成長戦略の重要な構成要素です。

Brが保証されない大麻CBD製品が発売されたと仮定すると、大麻および植物の任意の部分として大麻を定義し、Delta−9 THC 濃度を乾燥重量で計算して0.3%以下と定義する2018年農業改善法案(すなわち、2018年農場法案)の規定を厳格に遵守してすべてのCBD製品を生産·流通する予定である。2018年の農場法案によると、大麻由来製品は様々な形態で小売を提供することができる：スモーク、袋詰め、重水素剤、外用、カプセル、蒸発油、およびチューインガム/食用。我々はBIDIの特許 BIDIを利用する予定である^®Stick交付機構は、最初のCBD製品ラインにおいて同様の良質な体験を提供するためのものである。我々の工業レベル大麻CBD製剤は，多くの市場同業者よりも大きなバイオアベイラビリティを提供し，より少ない使用量でより良い消費者体験を提供することが予想される。FDAは2023年1月26日、CBDを食食品成分として規制するルール制定を開始しないと発表した。逆に、FDAは、個人がCBD製品を獲得する願望brとリスク管理に必要な監督をバランスさせるための新しいCBD規制経路が必要であると結論した。FDAはさらに、それがこの問題について議会と協力する準備ができていると表明した。

回収計画

私たちが現在提供している製品のほかに、2020年春に私たちの回収計画Bidi Caresを発売しました。この計画は成人(21歳以上)のお客様にBidを回収する機会を提供します^® 棍棒は無料で報酬を得ています^®使用したBIDを10個回収して接着 ^®棒。コンペのたびに^®StickはUL 8139認証バッテリを含み，これは 高品質で回収可能なバッテリであり，他の端末製品で使用されているバッテリとは異なる.BIDIは，電子ごみ削減のより持続可能な解決策として回収可能電池 を投資した。この計画は現在棚上げ状態であり，USPSとの回収端末製品の輸送を許可する交渉結果を待っている。  

マーケティング戦略

現在，我々はA&R流通プロトコル に基づいてQuikill Rxの助けを借りて，長期的な業界関係を通じて我々の製品 を全国流通チャネルに押し上げている.私たちはすべての非小売顧客の販売を処理します。

私たちの長期マーケティング戦略は依然としてFDAと私たちの約束を守って未成年者が私たちの製品に接触することを防ぐことに基づいています。したがって、私たちは、ソーシャルメディアマーケティングから離れて、小売業者の位置内のベースマーケティングおよび広告(すなわち、小売パートナーのBack-barタバコ製品領域の広告 )を許可することに集中する。この末端マーケティングの重点の一部は、私たちの許可パートナーショップとディーラーが店内のマーケティング材料を提供することを通じて、私たちの製品のブランド知名度を彼らの成人(21歳以上) 消費者基礎に伝えることである。また，BIDIが未成年者のVAPE製品使用に打撃を与える情報ビデオや，BIDIの原因に関する内容を提供し，これらの努力を補完した^®他のタイプのコンテンツでは，Stickは唯一無二である.

小売店はまた、Bidiの物語に関するオンライン情報ビデオ にアクセスすることができ、これらのビデオは、すべての従業員がBidiの核心価値観 を理解することを教育および支援するために使用することができる。回収イニシアティブから未成年者の端末製品の使用防止，端末製品の不正市場への打撃まで，BIDIとともに，我々のパートナーであるbr}が我々のコミュニティ目標と一致することを確保するために必要な手順をとっていると信じている。

私たちはまた、2022年2月22日から24日までラスベガスで開催されるタバコプラス博覧会(TPE)、2022年8月8日から10日までノースカロライナ州アシュビルで開催されるCSP Outlook Leaders会議、同じく2022年10月2日から4日までラスベガスで開催される全国コンビニ協会(NACS)展示会など、全米有名博覧会の貿易展にも参加する。しかも、私たちはこのようなマーケティング努力とより多くのことに集中する専門的なマーケティングチームを持っている。

私たちは私たちのコンサルタントQuikfiRxと密接に 販売とマーケティング活動を協調しています。Quikill Rxと締結されたサービス協定(最近の改訂締め切りは2022年11月9日)によると、Quikill Rxは、当社の販売管理機能に関するサービスおよびサポート(業務計画および戦略策定、人員配置および採用、研修および入社、直販およびマーケティング、監視および結果評価に関するサービスおよび支援を含むが、これらに限定されない)、サイト開発および設計、グラフィック、コンテンツ、公共コミュニケーション、ソーシャルメディア、管理および分析、ならびに市場およびその他の研究を提供する

KBIライセンス契約

2022年6月10日，BIDIはKBIとライセンス契約(“ライセンス契約”)を締結し，このプロトコルにより，KBIは独占的に取り消すことのできない許可を有しており，KBIとPMPSAの間で2022年6月13日に締結されたライセンス契約(“PMIライセンス契約”)では，KBIがその義務を履行するために必要な範囲でBIDIのライセンス知的財産権を使用することができる。このような取消不可能な許可には、 (I)KBIがPMIライセンスプロトコルに従ってPMPSAにサブライセンスを付与する権利、PMIライセンスプロトコルに規定されている明確な目的のために使用されるが、他の目的には使用されない；(Ii)KBIがPMPSAに権利を付与し、PMIライセンスプロトコルに規定された方法で二次ライセンスを付与する権利があるが、他の目的では使用できない；(Iii)KBIがPMIライセンスプロトコルに規定されたPMPSAへの義務を履行することを許可するために必要ないくつかのブランド権利(ただし に限定される)が含まれる。

ライセンスプロトコルによれば、KBIが任意の 時間にPMPSAまたはその任意の関連会社からPMI許可プロトコルで想定される方法で任意のPMPSA知的財産権許可を受信した場合、KBIはBIDIに撤回不可能なサブライセンスを付与し、KBIはBIDIにPMPSA知的財産権に対するKBIのすべての権利、所有権、および権益を付与する。また、BIDIおよびKBIは、PMI許可プロトコルに従ってKBIに支払われる任意の金額および支払うべきすべての純使用料がBIDIとKBIとの間で平均的に割り当てられ、最終的にそれぞれ50%(50%)が得られることに同意する。

許可協定には慣例陳述、br}保証、チェーノ、そして賠償条項が含まれている。

フィリプモリス許可契約書によると

KBIは2022年6月13日にPMPSAとPMI ライセンス契約を締結し、2022年5月13日(PMI発効日)から発効した。PMI許可プロトコルによると、KBIはPMPSAが撤回できない独占許可を付与し、その技術、文書と知的財産権を使用することを許可し、PMI許可プロトコル(“PMI市場”)に規定された知的財産権に基づいて、ある国際 市場で使い捨てニコチン電子タバコ製品を製造、流通、販売することを許可する。当社は製品の独占国際販売権 を持ち，KBIがPMI許可協定に規定されている義務を履行するために，期日2022年6月10日の出資合意に規定されているPMI市場の国際販売権をKBIに貢献している。PMPSAに付与された再許可はPMI市場において独占的であり、KBIおよびその任意の付属会社は、PMI許可プロトコル中および任意の 販売期間(PMI許可プロトコルを参照)中にPMI市場でいかなる競合製品を販売、普及、使用、または流通することができない。PMSPAはPMI市場で製品を販売するために必要な任意の規制記録を担当します。 KBIとPMPSAは知的財産権の登録と維持で協力することに同意しているが、KBIは登録戦略を実施するすべてのコストと費用を負担する。最後に、PMPSAは、PMI市場においてKBIと潜在的な将来開発サービスを提供することに同意し、将来の潜在的製品に関するいくつかの権利を付与された。

PMIライセンスプロトコルの初期期限は5(5)年であり、PMPSAがPMIライセンスプロトコルに規定されている最低のキーパフォーマンス指標に達しない限り、追加の5年間の期限を自動的に更新し、この場合、PMIライセンスプロトコルは、初期ライセンス期限が終了したときに自動的に を終了する。

PMPSAは，許可権を付与する代償として，製造·販売された単位製品あたりの特許権使用料をKBIに支払うことに同意した。また、最初の製品が市場で発売される前に、PMPSAは、PMPSAが最初の投入後12(12)ヶ月の期間または最初の投入後の各連続した周年期間にKBIに支払われたすべての市場に関連する推定特許権使用料のパーセンテージに等しいKBIに保証される最低特許権使用料に同意するが、各適用される12(12)ヶ月間のすべてのbr}市場の最高保証特許権使用料支払い総額を遵守しなければならない。PMPSAは、PMI市場を修正するために、PMI許可プロトコルに従って販売されるいくつかの製品を修正する必要がある場合がある。PMIライセンスプロトコルによれば、PMPSAは、PMI市場販売に関連する販売、マーケティング、製品ブランド、およびパッケージに対して絶対的な裁量権を有し、その中で商業化を開始する特定のPMI市場を選択し、PMPSAによって策定された販売およびマーケティング計画およびbr}年間業務計画およびPMPSAとKBIとの間で合意されたいくつかの拡張基準に基づいて、各市場でどの製品タイプを普及させるかを決定する権利がある。

PMI許可プロトコル は、慣例的な陳述、保証、チノ、および賠償条項を含む；しかし、PMI許可プロトコルにおけるKBIの責任上限は、(I)1，000万ドル(1，000万ドル)である。または(Ii)は、KBIに支払われるべき特許権使用料(ただし支払われていない)の総額に相当し、直前の12(12)ヶ月以内にPMI許可プロトコル に従ってKBIに支払われるべき特許権使用料(保証された特許権使用料の支払いを含む)に相当するが、この金額は3，000万ドル(30，000，000ドル)を超えてはならない。 これらの特許権使用料は、最初に共通合意されたコスト(特定の国際市場に進出するために発生する開発コストなど)によって限られたベースで相殺されることができる.  

PMI許可プロトコルについては、 当社、BIDI、PMPSAはまた、KBIがPMI許可プロトコルに従って知的財産権 をPMPSAに再許可することができない場合、および/またはPMI許可プロトコルに従って何らかの義務または付与権利を履行できない場合には、PMI許可プロトコルに記載されている責務および義務を具体的に履行することができない場合には、PMI許可プロトコルに署名することができない場合には、PMI許可プロトコルに記載されている職責および義務を具体的に履行することを要求する手紙(“書簡”)を締結している。また，当社，BIDI，PMPSAは担保(“保証”)， を締結しており， これにより，KBIがPMIライセンスプロトコルにおける何らかの義務を履行または履行できなかった場合，当社とBIDIはそれぞれPMPSAにKBIがPMIライセンスプロトコルで規定されているすべての通貨義務の50%を保証する.

転売業者

現在，我々の米国における潜在的流通ネットワークのカバー範囲は約48，000店舗である.私たちの製品は、QuikTripやGPM Investmentsなど、多くの全国的で地域的なコンビニチェーンや、S.Abraham&SonsやH.T.Hackney Co.などの流通業者がサービスを提供するコンビニ(業界では“c店”と呼ばれる) で見つけることができます。最後に、私たちの製品は21歳以上の大人向けにもアメリカ50都市以上のゲートデジタル配信サービスモバイルアプリケーションGoPuffで得られています。

濃度.濃度

集中調達その他の受取金 -関連先：

2022年10月31日までの年間で、100%の製品在庫は、入札のみを含む^®Stickは我々の首席科学·監督官Nirajkumar Patelと取締役が所有する関連先会社Bidiから購入したものであり，金額 は約150万ドルであるのに対し，2021年10月31日現在の年度は6，190万ドルである。2022年10月31日現在、関連先口座 は残高に対応していません。2021年度には、このような在庫は関連先の売掛金総額の100%を占めている。

2022年4月29日、当社とBidiは、Bidiの売掛金に対応するクレジットである2021年度に前払いした290万ドルの在庫注文を廃止することに同意した。吾らは2022年10月31日までにBIDIを代表して在庫品質制御支出を支払い，金額は約0，000，000ドルであり，既存の売掛金残高関連側から相殺した。2022年8月1日に290万ドルの信用を申請し、BIDI受取関連側の残高210万ドルを将来の製品注文に使用しました。 2022年10月31日、当社とBIDIはショートコードまたは満期間近の在庫の返却に同意しました。2022年10月31日，Bidiの関連先売掛金残高は150万ドル と108，000ドルの回収コストを増加させた。

2022年10月31日現在、Bidiからの関連先の売掛金残高 3，704，132ドルがあります。1，539，486ドルの売掛金は当期、2，164，646ドルに分類され、非流動に分類される。 売掛金残高は、BIDIが将来のすべての製品注文に5%の信用を適用することによって、残高全体がbr}によって消滅するまで達成される。

収入と売掛金の集中：

2022年10月31日までの年間で、BIDIStickのみからなる製品の収入の大部分(50%以上)を販売しており、以下のbr}顧客から：(I)FAVS業務、LLC(“Favs Business”)は約31%の報酬，(Ii)H.T.Hackney Co.は約15%の報酬，(Iii)GPMは約12%の報酬を生み出した.2021年10月31日までの1年間、私たちの販売製品(BIDItickのみ)の収入の大部分は、(I)Favs業務が約23%の収入を生み出し、(Ii)カラーレター流通が発生した。 LLC(彩信発行)は約16%の収益を与え，(Iii)C Store Masterは約14%の収益を生み出した.

また、Favs BusinessとQuikTrip Corporation は、2022年10月31日現在、顧客の売掛金総額の65%と15%を占めています。Favs BusinessとC Store Masterは、2021年10月31日現在、顧客の売掛金総額の約50%と16%を占めています。

従業員

本報告日までに、私たちは10人の従業員がいて、すべての従業員は私たちの役人を含めて全職員です。私たちの人員のほかに、販売員、情報技術者、ネットワーク開発者、倉庫員、財務会計と報告管理者がいます。私たちのすべての従業員 は私たちの医療計画に参加する資格があります。

私たちの運営に関する環境と政府法規

私たちはこの製品の卸売業者であるBIDIだけだからです^®私たちは連邦、州、国際法律だけに制約されていると主張して、これらの法律はメーカーではなく、端末製品の流通業者と関係がある。

私たちの業務はBIDIが提供する製品の転売に完全に依存している；したがって、メーカーであるBIDIが最終製品を規制する連邦、州、または国際法律を正確に遵守しなければ、私たちの業務は重大な不利な影響に直面する。BIDI製品のどんな生産や供給のミスも私たちの運営能力を阻害します。もし私たちの在庫が減少したり、完全になくなったら、私たちが顧客に製品を供給する能力が制限されるからです。

端末製品メーカーとして，BIDI は我々が販売している端末製品の製造に関する各種規制を遵守·遵守する責任があり，どのような規制遵守の不注意も我々の運営能力に悪影響を及ぼす可能性がある.総エージェントとして， 我々も様々な規制を遵守しなければならない.我々の現在の業務の性質のため，以下の部分は現在我々に直接適用されていない可能性がある.これらの規則と規定は以下を含むが、これらに限定されない

FDAと端末製品に関する関連法規

FDAは、2016年8月8日から、“家庭喫煙予防およびタバコ制御法”の規制権限に基づいて、 (I)特定の“新世代”製品(例えば、電子タバコ、蒸発器および電子液体)およびその部品(例えば、水タンク、コイルおよび電池)、(Ii)葉巻およびその部品または部品(例えば葉巻タバコ)、(Iii)パイプタバコ、 (Iv)水煙製品；または(V)FDA“新規認定”の任意の他のタバコ製品(“Deeming Rule”). Deeming Ruleは、食用タバコ製造または由来するすべての製品に適用されるが、タバコ製品の添付ファイル(例えば、ライター)は含まれていない。また，FDAは2022年4月から合成(非タバコ)ニコチンを含む製品 をタバコ製品として規制することも許可されている。具体的には、“2022年総合支出法案”は、“食品、医薬品、化粧品法案”におけるタバコ製品の定義を改正し、合成ニコチンを含むFDAが合成ニコチンを含む任意の源のニコチン含有製品を規制することを許可する。

認定規則“は、(I)米国製製品がFDAに登録され、製品が成分リストを含むことを要求し、(Ii)新たに認定された製品はFDAの審査および許可後にのみ発売され、FDAのコンプライアンス実行政策を遵守することができる；(Iii)製品はFDAが科学的証拠を発見して声明を支持し、製品の販売が全体の公衆の健康に有利になる後にのみリスクを低減したと直接かつ黙示的に主張する；(br}製品の販売者は無料サンプルの配布を禁止する。(V)このような製品の販売者 は、18歳以下の人への販売(その後、brを21歳まで延長する)を防止するために最低年齢および身分制限を実施し、(Vi)製品の包装および広告には、規定された健康警告が含まれており、(Vii)販売者は、自動販売機が青少年の立ち入り禁止場所に位置しない限り、自動販売機で製品 を販売することを回避する。私たちはBidiと同じように、このような規定を守らなければならない。我々やBIDIのコンプライアンス上のいかなるミスも，我々の運営能力を阻害する可能性があり，運営結果に悪影響を与える.

新たに認定されたタバコ製品はまた、製品が偽物を混ぜたり、ブランドを間違って貼ったりしてはならないなど、タバコ制御法の他の要求を遵守しなければならない。FDAは将来的にこれらの製品および私たちの他の製品のために良好な製造規範を公布する可能性があり、これは比迪が私たちの製品を生産する能力とコストに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

“タバコ制御法案”および/またはFDAのいかなる規制要件も遵守しなければ、訴訟、刑事有罪、または巨額の経済的処罰を招き、私たちの電子および気化器製品をマーケティングし、販売する能力を弱める可能性がある。現在、私たちはタバコ制御法案が私たちの製品に業界の競争相手よりも大きな影響を与えるかどうかを予測できず、私たちの競争地位 に影響を与える。

2020年12月27日に法律となった“2021年総合支出法案”の一部として、BIDIを含むEndsに適用するための法案が改正された^®棒です。タバコ取引法はタバコ、巻タバコ、無煙タバコの販売、譲渡或いは輸送を規制し、現在はすでに終了し、企業の企業取引及びオンライン販売に適用されている。PACT法案は端末製品の販売業者と出荷者に大量の制限を加えており、タバコ酒火器と爆発物管理局(“ATF”)に登録し、州タバコ税務管理者に登録し、毎月州と地方タバコ税務管理者に報告する要求を含むが、これらに限定されない。宅配業者は国の消費税徴収要求、許可要求、輸送、包装要求を遵守することを含むが、これらに限定されない多くの追加制限を受けている。会社 は2021年3月28日頃からPact Actの要求を遵守するよう要求されている。

私たちは次のようなコンプライアンスを取った

連邦貿易委員会

連邦貿易委員会(FTC)は通常、各業界部門にマーケティングおよび広告実践に関する情報を提供することを要求し、通常、すべての回答者が提供する集約情報を公開報告にまとめている。米国連邦貿易委員会は2022年6月2日、Bidiを含む複数の蒸発業界のメンバーに“特別報告書の提出を要求する”という報告書を発表した。BIDIと当社の独占販売手配を知った後、連邦貿易委員会は2022年8月22日にBIDIに対する要請を撤回し、2022年8月29日に当社に要請した。当社は2022年11月30日にFTCの要請に直ちに応じた。

  州と地方法規

端末や関連製品の小売業者や/または卸 として，多項州や地方法規を遵守しなければならない.アメリカ各州の電子タバコと関連製品に関する法律法規も比較的に新しいと発展している。現在、電子タバコおよび関連製品に関するいくつかの州法律は、タバコ製品または電子タバコおよび関連製品を定義および/または課税し、青少年および/または小売brの販売を制限し、このような製品を販売するために許可証を必要とし、ある公共の場所で電子タバコを使用することを禁止し、電子タバコを含む製品上で児童保護包装を行うことを要求している。しかも、いくつかの州と地方では非タバコ味タバコ製品の販売が禁止されている。例えば、最近、カリフォルニア州は電子タバコを含む小売店での非タバコ味のタバコ製品の販売を禁止する第31号提案を採択した。したがって、タバコ味ではないBIDI棒はカリフォルニア州の小売店での販売を許可しない。私たちはこのような方式を取るもっと多くの州と地方があると予想している。流通業者として、私たちはすべての必要な州許可証と許可証を持っていて、すべての適用された州電子タバコと関連製品の消費税を支払います。私たちは、任意の警告要件(例えば、カリフォルニア州 提案65)のような適用可能な製造業者固有の州要件に適合することを確実にするために、BIDIと密接に協力する。

蒸気製品に消費税をかける

蒸気製品は現在州と地方で消費税が徴収されている。現在，約31州があり，異なる地方と司法管轄区を加えて蒸気製品に課税している。私たちは、州や地方がこれらの製品に新しい消費税を徴収し続け、および/または既存の消費税を増加させ、様々な立法措置を支援し、収入不足を埋め、消費を減らすために、および/または消費を減少させる可能性があると予想する。また，端末製品は現在連邦レベルで消費税を徴収していないが，連邦レベルで消費税を徴収する立法 は過去に導入されており，将来採用される可能性がある.将来的に連邦、州、または地方レベルで実施される任意の消費税引き上げは消費の低下を招く可能性があり、 の販売は割引ブランド、不法貿易チャネル、または代替製品に転換し、消費者はより低い価格の製品を求めているので、いずれも私たちの出荷量、収入、および利益の低下を招く可能性がある。同社は2021年2月にすべての消費者向け直接販売を停止した。

国際法規と関連情報

世界保健機関のタバコ制御枠組み条約(“タバコ制御枠組み条約”)は、タバコ使用の削減とタバコの規制を確立して禁煙を奨励する世界的な議題を確立した初めての国際公衆衛生条約である。世界170カ国以上の政府がタバコ制御枠組み条約を批准した。“タバコ制御枠組み条約”はタバコ製品の需給を減少させる努力を強化し、各国政府がタバコ業界を更に規範化することを奨励した。タバコ業界は、タバコ制御枠組み条約の推進の下で、今後数年で重大な規制発展が生じると予想している。すでに提案され、導入され、または公布された規制措置には、

もし米国がタバコ制御枠組み条約および/またはタバコ制御枠組み条約の主な内容を反映する国家法律の署名国になれば、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

環境法

私たちは連邦、州、そして地方環境法規によって制限されるかもしれない。このような規定を遵守することはなく、私たちの資本支出、財務状況、または競争地位に実質的な悪影響を与えないだろう。私たちは私たちがどんな環境法律を遵守するためにいかなる物質コストも負担しないと信じている。

競争

私たちは比迪の製品を独占的に流通しており、 は私たちのすべての業務運営を構成しているので、ビーディの端末業界での競争相手は私たちの間接競争相手です。端末業界の多くの競争相手の資本状況は私たちよりも良く、より多くの資源、資金、および他の方面の資源を得ることができる。私たちと比迪は業界で効果的に競争し、強力な市場地位を獲得する能力は、大きく、そして引き続き、ディブランド名の日々の承認、私たちの各製品の感知品質 ，そして私たちの販売、マーケティングと流通チームの持続的な努力によるものであると信じている。私たちはBidiを通じて私たちが呼ぶ“大タバコ”会社と競争しており、その中にはオセアグループ(前身はフィリプモリス)、英米タバコ会社が含まれている。(プレノー)、スウェーデンMatch、Swisher International、およびイギリス帝国ブランド、PLC、NJOYおよびLogic Technologyを含むメーカー。“タバコ大手”は、より多くの資源と、従来そのブランドに忠誠度を示してきた顧客群を有しており、同じ業界や類似した業界で運営されている競争相手に大きな障害となる可能性がある。

端末業界の競争はブランドの品質と位置づけだけでなく、価格、包装、販売促進及び小売供給と知名度にも依存する。紙巻きタバコ消費の普及率と公衆受容度が低下していることから、“大型タバコ”会社は他/他のタバコ業界/市場への興味と参加度の増加を示し続けている。したがって、私たちは“大タバコ”会社が私たちの現在の主要な競争相手だと思っているが、私たちは競争に成功する能力があると信じている。

ゴールドマン·サックスがニールソンデータを用いて作成したニコチン総量株式研究報告(“ゴールドマン·サックス報告”)によると，BIDIStickは2022年12月17日までの52週間で小売額が最も高い使い捨て端末製品である。BIDIStickの使い捨て端末市場シェアにおける絶対ドル市場シェアは、2022年12月17日までの52週間の間に、2022年1月28日までの52週の24.2%から3.2%に低下した  ゴールドマン·サックスの報告によると、2022年12月17日までの52週間で、ドル販売総額は54.8%低下した。   我々は，昨年最も小売額の高い使い捨て端末製品としての市場地位が，BIDIStickが提供する独自の顧客体験を顕著にしていると信じている。

知的財産権

現在，本報告日までに，我々 はKaivalブランドとKaival実験室の商標以外に知的財産権はない。私たちは、製品のマーケティング、広告、販売のためのロゴ、商標、商標名を含む、A&R流通プロトコルに従って私たちに付与されたBIDIのいくつかの知的財産権に依存しています。私たちはまた特許のような製品関連の知的財産権に間接的に依存している。第三者がビディの特許に挑戦したり、そのような権利を侵害したりすれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。

新興成長型会社

私たちは新興成長型会社(“EGC”)、 は5年に及ぶ期間内に“2012年創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act of 2012)に規定されているいくつかの財務開示と管理要求を免除している。JOBS法案は証券販売の規制を緩和し、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の報告や開示規則を遵守する前に所有しなければならない株主数を増やしている。私たちは、雇用法案第102(B)(2)節の新しい会計基準または改正会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択しておらず、この条項は、これらの基準が民間企業 に適用されるまで、上場企業および民間企業に対して異なる発効日を有する新しいまたは改正された 会計基準の採用を延期することを可能にする。

企業の歴史

私たちは2018年9月4日にデラウェア州で登録設立された。2019年7月12日から、会社名をQuick Start Holdings，Inc.からKaival Brands 革新グループ，Inc.に変更します。名称変更は、Kaival Brands Innoves Group，Inc.(私たちのデラウェア州の完全子会社は名称変更のために設立されています)を通じて私たちと合併して影響しています。私たちは生き残った実体です。

2018年持株会社再編

2018年9月4日、米デラウェア州社(“米国デラウェア州社”)は、私たちが当時発行していたすべての普通株を買収し、1株当たり0.001ドル(私たちの“普通株”)を完全子会社にした。2018年9月19日，我々の完全子会社USSE Merge Sub，Inc.，Inc.(米国デラウェア州の会社(“USSE Merge Sub”))が当時の親会社である米国デラウェア州と合併し，デラウェア州会社法第251(G)節の規定により再編された(持株会社再編).アメリカデラウェア州は生き残った会社であり、私たちの完全子会社でもある。持ち株会社の再編後、デラウェア州USSEもUSSE Corp.と改称された。

持株会社の再編が完了した後、合併により、株主は何の行動もする必要がなく、持株会社の再編発効時間の直前に発行·発行された1株当たりデラウェア州USSE普通株 は自動的に有効な発行、十分な配当、評価できない普通株に変換される。また、発効時間前に発行·発行された米国デラウェア州優先株の各株は、米国デラウェア州優先株と同じ名称、権利、権力と優遇及びその資格、br}制限、制限を有するわが優先株の有効発行、全額支払い、br、及び評価不可能な優先株に変換されている。発効時間の前に、デラウェア州USSEが発行·発行して保有している私たちの普通株の1株当たりの株が抹消された。

2018年支配権変更

2018年10月19日、我々は、サービス提供の見返りとして、ネバダ州有限責任会社GMRZ Holdings LLCに500，000，000株の制限普通株と400，000株のBシリーズ転換可能優先株を発行しました。GMRZが我々の持ち株株主となった原因は のような発行である.2019年2月6日、吾らはGMRZ、Kaival Holdings、LLC(前身はKaival Brands Innovation Group，LLC)、デラウェア州有限責任会社 (“KH”)および吾らと拘束力のない株式購入プロトコル(“合意”)を締結し、これにより、2019年2月20日にGMRZはKHに504，000，000株制限普通株を売却し、 は吾らが当時発行および発行済み普通株約88.06%に相当し、KHは合意に記載された金額(“購入価格”)に従ってGMRZに代償 を支払った。合意された取引の完了により私たちの支配権が変化し、KHは私たちの最大の持株株主となった。KHの唯一の投票権会員はNirajkumar PatelとEric Mosserだ。購入価格はKHメンバーの個人資金で支払います。

2020年株式売却·交換協定

2020年8月19日、吾らは持株株主 KHと株式取消及び交換協定(“株式抹消及び交換協定”)を締結した。

株式ログアウトおよび交換プロトコルにより，KHは300，000，000株吾などの普通株(“ログアウト株式”)を吾などに返還し，ログアウト株式brは吾等がログアウトおよびログアウトした。解約後、KHは2.04億株の私たちの普通株を持っています。

2020年8月19日、我々はデラウェア州州務卿にAシリーズ優先株の優先株、権利と制限指定証明書(“Aシリーズ優先株指定証明書”) を提出し、Aシリーズ優先株(“Aシリーズ優先株”)の計3，000，000株の発行を許可し、1株当たり0.01ドルの価値がある。

ログアウト株式の交換として，我々はKHに3，000，000株の新たに指定されたA系列優先株(“優先株”)を発行した.解約株式の交換と優先株発行は、株式証券法第3(A)(9)条を遵守することを目的としており、優先株のログアウト株式交換は、発行者として既存株主との間の交換であるため、発行はこの法案の登録要求に制限されず、交換のために直接支払うか、手数料または他の報酬 を与えることはない。

2021年の逆株式分割

2021年7月16日、私たちは、私たちの普通株の12株1株逆株式分割(“逆株式分割”)に影響を与えるために、デラウェア州州務卿に改訂された会社登録証明書の改訂証明書を提出した。逆株式分割 は午前12：01に発効した。東部時間2021年7月20日。逆株式分割に関する断片的な株式 は発行されていない.私たちの普通株式のうち、逆株分割による断片的な株式はすべて四捨五入されており、最も近い整数になっています。逆株式分割に関して、我々の取締役会は、すべての優先株、株式承認証、オプション、および他の持分補償権を含むが、これらに限定されないが、すべての転換可能または私たちの普通株式に行使可能な発行された証券または他の権利の適切かつ比例調整を許可した。我々の連結財務諸表全体および本報告における他の財務情報に反映されるすべての履歴株式および1株当たりの金額は、分割が示された最初の時期に発生したように、逆株式分割を反映するように調整されている。私たちの普通株の1株当たり額面 は逆株分割の影響を受けない。

2022年転換優先株   

当社の法定優先株は5，000，000株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、そのうち3，000，000株はAシリーズ転換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)に指定されている。Aシリーズ優先株の1株は最初に100株普通株に変換することができるが、逆株分割のため、転換率は調整され、Aシリーズ優先株の1株 は約8.33株普通株に変換できる。2022年6月24日、Aシリーズ優先株の300万株はすべて関連側Kaival Holdings、LLCから普通株に変換された。8.33の転換率で300万株のAシリーズ優先株を転換すると、2500万株の普通株に相当する。したがって、当社の認可優先株は5，000，000株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、2022年10月31日までに発行または発行された優先株は0株となる。

第1 A項。リスク要因です

私たちの業務とわが社への投資は投機的で、重大なリスクの影響を受けていますそれは.私たちは、以下の重要な要素および他の要素が、私たちの実際の結果が、私たちまたは私たちの名義でアメリカ証券取引委員会に提出された文書、プレスリリース、投資家とのコミュニケーションおよび口頭声明で表現された前向き声明で表現された結果と大きく異なる可能性があることを想起させます。私たちがこの報告書と任意の他の公開声明に含まれている任意またはすべての展望的声明は間違っていることが証明されるかもしれない。それらは、私たち が行う可能性のある不正確な仮定または既知または未知のリスクおよび不確実性の影響を受ける可能性がある。以下の議論で言及する多くの要因は，将来の結果を決定する際に非常に重要である.したがって、どんな展望的な陳述も保証されない。未来の実際的な結果は展望的陳述で予想された結果と大きく異なるかもしれない。私たちは新しい情報、未来の事件、他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新する義務も負わない。しかし、アメリカ証券取引委員会に提出された報告書で私たちがした追加的な開示を参考にすることをお勧めします。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは私たちの流通製品のサプライヤーとしてBIDIに完全に依存している。このような関係を失ったり、対照ディが製品を製造する能力がどのようなマイナス影響を与えたりしても、私たちの業務を深刻に損なうことになる。我々とBIDIとの間のA&R流通プロトコルに基づき，BIDI はBIDI製BIDIStick を含む最終製品や関連コンポーネントの独占ディーラーとして我々を招聘している.BIDIがA&R流通協定下の義務を履行できなかったことは、私たちの収入、経営業績、経営キャッシュフローに重大な悪影響を与え、私たちのブランド力を損なう可能性がある。

また、私たちは製品の独占サプライヤーとしてBidiに依存しているため、私たちはBidiとの関係の任意の損失、あるいはBidiの財務健康状態のいかなる不利な変化も、A&R流通プロトコルの義務を履行する能力に影響を与え、すべて私たちの収入、経営業績、そして私たちの業務能力を運営することに大きな悪影響を与える。

また，BIDIは供給不足や中断，交付期間が長いこと，世界的な大流行，天気に関連する災害や衝突などの天災人災の状況に直面しており，これらの要因のいずれもBIDIの運営を撹乱し，我々の運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。もし私たちの供給が中断された場合、私たちはbrの新しいサプライヤーや生産者と契約を締結することができないかもしれませんし、私たちの収入、運営結果、運営能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちとBidiの合意条項は、私たちのA&R流通協定を含めて、いつも公平な交渉で得られた条項のように私たちに有利ではないかもしれない我々は現在，我々とBidiを含む付属実体との関係に大きく依存しており，我々はこのように継続することが予想される.私たちは現在Bidiとの配置が私たちの業務に安定性と透明性を提供していると信じている。私たちは、A&R流通協定の条項が公正な取引で得られる可能性のある特典に劣らないと信じているが、この合意またはBIDIまたは任意の他の付属エンティティと未来に達成される任意の合意が、非関連者と交渉できるように私たちに有利になる保証はない。

我々とBidiの関係 は変わるかもしれない我々は現在、知的財産権(KaivalブランドおよびKaival実験室の商標を除く) を持っておらず、製品のマーケティング、広告、販売のための識別、商標、および商号を含むA&R流通プロトコルに従って私たちに付与されたBIDIの知的財産権に依存している。私たち はまた、特許のようなビディの製品関連知的財産権に間接的に依存している。私たちは時々この計画の潜在的な変更を考慮し、Bidiが所有し、製品に関連する知的財産権の全部または一部を買収する可能性があることを含むBidiと議論する。もし吾らがこのような取引を行う場合、この取引は“関連側取引”となり、ナスダック上場規則によって定義され、当社取締役会監査委員会の審査を経なければならない。さらに、もし私たちがそのような取引を行う場合、第三者がビーディの特許またはそのような権利に挑戦または侵害した場合、私たち は対応する責任があり、この場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは重要な販売とマーケティング、そして他の キー機能をQuikill Rxにアウトソーシングし、このような関係を失うことは私たちの業務を損なう。私たちの販売とマーケティング活動 は私たちのコンサルタントQuikfit Rxと密接に協調しています。Quikill Rxとの合意(最近の改訂は2022年11月)によると， Quikill Rxは私たちに重要なサービスを提供してくれる。したがって，我々はQuikill Rxとの関係に依存するが，どのような理由でもこのような関係を失うことは我々の業務運営能力を大きく損なうことになる.

私たちの運営歴史は限られていて、私たちのbr歴史運営と財務業績は未来の業績を代表できないかもしれません。加えて、端末業界は相対的に早い段階にあるため、私たちの将来の業務見通しと財務業績を予測することは困難です我々の現在の業務 モデルは比較的新しいため，業務や将来性の評価が困難である可能性がある.私たちの限られた運営歴史は私たちの運営歴史と未来の潜在力を同時に評価することを困難にする。私たちはまだ持続的な収益能力を示しておらず、ニコチンおよび非ニコチン送達システム製品の分野で運営されている多くの初期会社によく見られるリスクに直面しており、私たちの業務計画を実行する能力の不確実性、業務計画に対する市場の受容度、資本不足、現金不足、人員、財務、その他の資源面の制限、そして私たちの収益能力の不確実性を含む。したがって、私たちの活動は実質的な収入や利益をもたらさないリスクが大きい。私たちの業務生存能力と長期的な見通しの可能性は私たちが置かれている発展段階に基づいて考慮されなければならない。私たちが宣言した業務戦略と計画を実現することができる保証はありませんし、財務、技術、市場、または他の制限が私たちに修正、変更、著しい延期、またはそのような計画の実施を著しく阻害させる可能性があるという保証はありません。私たちの現在の業務モデルは投資家が歴史的傾向を識別するのに十分な運営結果 を持っていない。投資家は私たちの将来性を考慮して、私たちがスタートアップ会社として直面するリスク、費用、困難を考慮すべきだ。私たちの収入と収入の潜在力は実証されておらず、私たちのビジネスモデルも発展している。したがって、私たちはこれらのリスクに対応できないリスクに直面しており、私たちはこれらのリスクに対応できず、私たちの業務を失敗させる可能性があります。

また、端末業界は比較的新しい であり、急速に発展している。端末業界に関連する既存の法律、法規および政策の変化、および新しい法律、法規、政策、br、および任意の他の参入障壁の発表は、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。BIDI はタバコではない多くのBIDIがMTOを獲得した会社の一つである^®棒。2022年8月23日、米国第11巡回控訴裁判所は、タバコ味のないBIDIに発行された薬品監督管理令を却下(すなわち撤回)し、BIDIの発売前のタバコ製品を食品と薬物管理局に返送して更なる審査を行うことを申請した。具体的には， 裁判所は，MTOは“行政手続法”(“APA”) に違反しており，FDAはその前に置かれた関連証拠，特にBidiの攻撃的で包括的なマーケティング および青少年の控訴や進入を阻止するための販売参入制限計画を考慮していないためと考えている。

この意見はさらに、FDAは“タバコ制御法”に規定されているPMTA(公衆の健康保護に適用される)(APPH)基準に重要であり、これらのデータおよび証拠は“タバコ制御法”に規定されており、Bidiのケースには、“製品情報、科学的安全試験、文献概要、消費者洞察調査、および同社の青少年接触に関する予防措置、流通ルート、および成人に重点を置いたマーケティングアプローチの詳細”を含み、これらのデータおよび証拠は、“現在の成人喫煙者を含む既存の成人蒸気製品ユーザのみに向けられている”と指摘している。そして会社の小売業者監視計画と最先端の偽造防止認証システム。MDDは、マーケティングおよび販売アクセス制限計画のような関連要因の考慮に基づいていなければならないので、拒否令は、独断的および気まぐれであると考えられ、FDAによって撤回される。

FDAは第11巡回裁判所の判決に控訴しなかった。この機関は、2022年10月7日まで(2022年8月23日の裁決から45日以内)陪審員にbrの再審理または“en banc”の再審理を請求することができる(3人の裁判官からなる陪審員だけではなく、第11巡回裁判所全体による再審を行う)、そして2022年11月21日まで(裁決が下されて90日後)米国最高裁に裁決の再審を求めることができる。再審理の請求もなく、最高裁に移審令を求める請求もしなかった。

同時に，PMTA科学審査期間中にBIDI はタバコ味ではないBIDI棒をマーケティング·販売し続けることができるが，FDAの法執行裁量権の制約を受けることが予想される。FDAは、(1)PMTAを提出していない会社、(2)そのPMTAがFDAに受け入れや届出を拒否された会社、(3)そのPMTAがMTOに拘束されている会社、および(4)2022年7月13日の締め切り後に不正合成ニコチン製品を販売し続ける会社を優先的に実施することを示している。これらの場合はBidiに適用されないため、FDAが実行するリスクは低いと考えられる。

また，2022年5月13日頃，米国食品·薬物管理局はタバコ味のClassic Bidi棒を最終的な第3段階科学審査に取り入れた。  

BIDIがタバコ由来ニコチン配合のBIDIをPMTAする計画であれば^®郵便袋はbrやFDAに提出されていませんので、BIDIを販売することはできません^® 郵便袋はアメリカにありますそれは.BIDの流通を開始することを計画しています^®最初はアメリカ国外の郵便袋です。BIDIはまた BIDIにPMTAを提出する予定である^® タバコ由来ニコチン配合物を用いて製造された袋。BIDI^® PMTAが許可されていない限り、アメリカで郵便袋 を流通することはできない。

端末製品の使用が長期的な健康リスクを構成していると判断又は判断すれば、端末製品の使用が大幅に低下する可能性があり、これは我々の業務、財務状況及び運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある端末製品または他の同様のデバイスの健康結果に対する負の宣伝もまた、端末製品の使用に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、FDAと米国疾病コントロール·予防センター(CDC)は2019年8月30日に共同声明を発表し、いくつかの呼吸器疾患症例を端末製品の使用と結びつけた。2019年11月8日，疾病管理センターは，重篤な気道疾患症例をビタミンEアセテートと初歩的に関連させ，不正に入手可能なテトラヒドロカンナビノール(THC)を含む非電子ニコチン輸送システム(NON−END)製品の末端弾丸からビタミンEアセテートを発見したと発表した。しかしながら、 証拠は、THCまたは非THC製品中の化学物質を含む他の注目されている化学物質の影響を排除するのに十分ではない。2020年1月、さらなる研究を経て、FDAとCDCはTHCを含む端末製品、特に非公式由来の製品を使用しないことを提案し、現在タバコ製品を使用していない未成年者、妊婦、成人 は端末製品の使用を開始すべきではないことを提案した。2020年2月25日、疾病管理センターは最終更新を発表し、2020年2月9日までに、深刻な呼吸器疾患の症例数はすでに1桁に低下したと述べた。アメリカ疾病コントロールと予防センターはまた、(I)ビタミンEアセテートは深刻な呼吸器疾患と密接に関連し、深刻な呼吸器疾患を引き起こす主要な原因と考えられていることを再確認した；(Ii)非正規由来のTHCを含む末端 製品は大多数の深刻な呼吸器疾患と関係がある。また、最近では、端末製品のユーザーはより大きなリスクに直面し、より深刻な新冠肺炎合併症に罹患する可能性があると言われている。しかし、, Brが端末製品の使用により有毒化学物質に接触することが新冠肺炎のリスクを増加させるかどうかは不明である。

これらの疾患の実際の原因に関する研究はまだ行われている。最終製品の使用が確定されたり、長期的な健康リスクを構成したり、疾患に関連していると考えられる場合、最終製品の使用量が大幅に低下する可能性があり、これは我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす。THC含有製品は現在提供されていませんが、THCとビタミンE酢酸エステルとの間の相関が感知されても、THCおよび/またはビタミンEが含まれているか否かにかかわらず、最終製品の全体的な認知に公衆の悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは消費者の私たちの製品に対するブランド認知度と忠誠度を維持することに成功できず、激しい競争に直面して、効果的な競争ができないかもしれません私たち は革新に依存し、絶えず変化する消費者選好に反応する市場で競争しているため、私たちは端末市場とより大きなタバコ業界で激しい競争に直面しており、これらの市場と業界の中の会社 と技術、サプライヤーと流通業者との関係及びキャッシュフローと金融市場の獲得において重要な資源 を獲得して競争している。

タバコとニコチン製品全体の安全性に対する消費者の見方は引き続き変化する可能性があり、私たちの成功は私たちがこれらの変化していく味を予測する能力にある程度依存し、私たちが競争する市場はタイムリーで負担できる基礎の上でこれらの変化に反応する速度に依存する。変化する消費者選好に効果的かつ効率的に対応できなければ、私たちの製品に対する需要が低下する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

将来的には、特にbrは、タバコ製品のマーケティング形態および内容の制限を増加させることを考慮するかもしれないが、これは、私たちの消費者を引き付けることを難しくしたり、既存のBidiブランドの承認を利用したり、私たちが未来に所有または許可している他のブランドを利用することを難しくするであろう。また、私たちの製品を強調し続けることができても、私たちの競争相手の販売、マーケティング、br、流通努力が私たちの製品の消費者を彼らの製品に変えるように説得することに成功しない保証はありません。br私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの資源を持っていて、ブランド戦略に関する市場で研究したり、高価なマーケティング活動を開始したりすることができます。消費者ブランドが私たちの製品に対する忠誠度のいかなる損失も、私たちが識別可能な方法で私たちの製品を効果的にブランドする能力の低下は、私たちの製品を引き続き販売し、私たちの市場シェアを維持する能力に大きな影響を与え、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

競争環境と私たちの競争地位も経済状況、消費者自信状況、競争相手が低価格製品或いは革新製品を発売し、より高い税収、より高い絶対価格及び価格カテゴリと製品監督管理の間の大きな差の著しい影響を受け、これは消費者がタバコ製品を区別する能力を低下させた。これらの要因の影響により，より高い州や地方消費税および大幅割引ブランドの市場シェアにより，タバコ業界の価格競争が激しくなっている。我々が価格競争環境に適応することを求めるにつれて，資本状況の良い競争相手は 損失をその膨大なポートフォリオに分散させることで長時間の価格割引を維持する可能性があり，我々 は競争できない.

“大タバコ”もすでに端末市場で独自の地位を確立し、代替分野への投資を開始している。私たちの製品がこれらの会社あるいは私たちの任意の他の競争相手との競争に成功することは保証できません。その中のいくつかの競争相手は私たちよりずっと大きい資源、資本、経験、市場浸透率、販売と流通ルートを持っています。

我々の流通努力は，大手小売業者や全国チェーン店との関係を利用する能力にある程度依存している私たちの流通は、大手小売業者や全国的なチェーン店との関係を利用して私たちの製品を販売し、普及させる能力にある程度依存しています。これは、Bidiブランドの実力と、私たちが将来所有または許可する可能性のある任意のブランド名と、私たちの販売チームの効率に依存しています。これらの関係を維持するためには、これらの小売業者や全国的なチェーン店に安定した業務をもたらすことができる製品を提供し続けなければなりません。私たちはこれらの関係を維持したり、そのようなエンティティと他の関係を構築することができないかもしれません。これは、私たちがブランド戦略を実行する能力、私たちが製品を介してエンドユーザー市場に入る能力、または製品のメーカーや流通業者と関係を維持する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。例えば、私たちがいくつかの契約における基準条項を満たすことができない場合、または私たちを魅力的な流通業者にするのに十分な規模で私たちの小売関係 を維持して利用できない場合、これは、私たちのBidi独占流通業者としての能力 および私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を与える。

また，我々が制御できない要因 は，業界統合のような既存の関係を利用することを阻害する可能性がある.大手小売業者や全国チェーン店との関係を発展·維持できない場合や，北米経済における実体小売業者の役割低下などによりこれらの関係を利用できなければ，ブランドや製品認知度 の維持·向上や販売量増加能力は深刻に弱体化するであろう。この場合、私たちは最終的にローカルでより分散された販売チャネルを追求し、依存することを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

不正源からの競争は私たちの全体の販売量に悪影響を与え、販売価格の向上能力を制限し、ブランド資産を損なう可能性があります。 偽製品、正規品の密輸と適用税収や規制要求から逃れる現地で製造されたbr製品などの形式の不法貿易とタバコ販売は、合法的なタバコ業界に対して重大かつ日々深刻な脅威となっている。増加する税収制度、規制制限、コンプライアンス要求などの要素は、より多くの消費者が不法、より安いタバコ関連製品に転換することを奨励し、密輸者により大きな見返りを提供している。不正貿易は私たちの全体販売量に悪影響を与え、販売価格向上能力を制限し、ブランド資産を損なう可能性があり、また は私たちの製品の商品化を招く可能性があります。

我々は，我々の品質管理チームがテストを行うためにすべての販売者が小売業者からランダムに我々の製品を収集するように要求するなど，何らかの戦略をとることで偽造品を識別する品質管理チームを保持し，我々自身の秘密の買い物客チームを介して偽製品を販売している小売業者を監視することを監視しているが，我々がすべての偽製品の販売を検出または阻止できる保証はない.さらに、私たちは過去にいくつかの偽製品を販売している小売業者と流通業者に対して訴訟を提起し続けるつもりだ。私たちは過去に偽造者から経済的賠償を受け、刑事有罪判決を受けることに成功したが、私たちがこのような訴訟で勝訴する保証はありません。あるいはそのような訴訟が他の小売業者や流通業者が偽製品brを販売することを阻止することに成功するという保証はありません。たとえ私たちが成功しても、このような訴訟は経営陣の大量の時間を消費する可能性があり、巨額の費用を招く可能性もある。私たちの製品を追跡し、防止できなかった行為は、私たちのBIDI ブランド名で販売された製品の能力を維持または効果的に競争することに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの製品はFDAによって規制されており、FDAは広範な規制権力を持っている。タバコに関連する税金の増加が提案されたり発行されたりしており、多くの司法管轄区域で提案されたり発行され続けている可能性が高いタバコ製品、良質な紙巻きタバコ、パイプは長い間高額の連邦、州、地方消費税を払わなければならなかった。このような税金はしばしば増加または増加が提案され、場合によっては様々な立法措置を支援し、またはタバコ使用をさらに抑制するために大幅に増加する。1986年以来、無煙製品は連邦消費税に徴収されてきた。連邦では、無煙製品は製造または輸入の重量(ポンドまたはその断片br)に課税される。タバコ関連税金のどんな増加も製品の需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

端末製品市場は大きな不確実性に直面しており、発展しつつある端末製品は過去10年から15年の間に最近市場に導入され、現在は比較的に早期の発展段階にあり、迅速に発展し、厳格な監督管理を受け、多数の市場参加者から構成された市場の核心構成部分である。END製品の使用と興味の急速な増加は最近現れたもので、持続しないかもしれない。これらの製品の需要と市場受容度は高い不確実性の影響を受けている。そのため、変化する市場では、新企業に関連するすべての業務リスクを負担しなければならない。

例えば，非タバコ香料の端末製品は，多くの州や地方当局および総検察長が禁止を推進したり，香料香料のPMTAを拒否することをFDAに要求したりするため，地方一次禁止の脅威に直面し続けている。これまで、少なくとも4つの州(例えば、ニューヨーク州、ニュージャージー州、ロードアイランド州、マサチューセッツ州)は、味付けソーセージの販売を禁止しており、いくつかの州は、同様の禁止(例えば、メリーランド州、カリフォルニア州、コネチカット州)の実施を検討している。2021年9月9日のPMTA審査締め切りの経過に伴い，FDAは事実上の香料用途禁止を実施し，93%以上の未解決申請を拒否するとともに，ゼロマーケティング許可を発表した。

もし最終的にBIDIの香料販売が禁止された場合、FDAが第10.75条の審査について行った北極BIDIStickをMTOに含めることに関する決定、あるいはその他の理由で、最終製品の使用量が大幅に低下する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。持続的な発展、不確実性、それによる失敗リスクの増加は、私たちがこの市場で市場シェアを確立し、維持する能力、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

より多くの情報については，項目1.業務であるFDA PMTA決定，11を参照されたい^{これは…。}巡回決定と私たちの業務への影響。

私たちがBidiを通じて提供したいくつかの製品 は発展中で予測できない規制を受けている私たちの製品は私たちの流通ネットワークを通じて販売され、不確定で変化している連邦、州と地方法規の影響を受ける可能性があります。大麻、非THC大麻ジオール(CBD)と他の非タバコ消耗品br製品を含む。したがって、このような当局の法執行計画は予測不可能であり、予測不可能だ。私たちは、まだそうしていないすべての各レベルの政府は、これらの製品の規制を何らかの方法で求める可能性があるが、このような規制のタイプ、タイミング、br、影響はまだ確定していないと予想する。これらの規定は、スモーク可能な大麻製品、または年齢制限のようないくつかの外形要因を禁止することを含む制限を含むか、または含むことができる。FDAは2023年1月26日、CBDを食食品成分として規制するためのルール制定を開始しないと発表した。逆に、慎重に審査した後、FDAはCBD のために新しい監督ルートを構築する必要があり、個人がCBD製品を獲得する願望とリスクを管理するために必要な監督監督の間でバランスをとる必要があると結論した。FDAはさらに、それがこの問題について議会と協力する準備ができていると言った。したがって，このような行動 がこの新興業務に大きな悪影響を与えないことは保証されない.

私たちの製品に対する州と地方の規制を大幅に増加させることが提案または公布され、多くの司法管轄区域で提出または公布され続ける可能性が高い。この協定法は2010年6月に施行され、ジェンキンス法案が改正され、当初は紙巻きタバコ、紙巻きタバコ、無煙タバコの販売にのみ適用された。具体的には、“タバコ専売法”は、企業が企業取引および“配達販売”、すなわち消費者が製品を遠隔注文し、米国郵便サービス(“USPS”)を介してこのような送達を行う任意のタバコ、自己巻タバコまたは無煙タバコの販売を禁止することを含む、これらの製品の販売、譲渡または出荷を規制しているが、場合によっては除外される(br}場合がある例えば企業が企業に交付する)。

2021年3月27日に施行された“児童への電子タバコ販売防止法案”(より大きな“2021年総合支出法案”の一部)に基づいて公布された“ネット上での子供への電子タバコ販売防止法案”によると、タバコの定義が改正され、タバコの吸殻を含め、“電子タバコ、電子水煙、電子葉巻、蒸気ペン、先進的な再膨張可能な個人蒸発器、電子パイプ、電子タバコを含む噴霧溶液を介して当該装置から吸入された使用者にニコチン、香料、または任意の他の物質を伝達する任意の電子機器”と定義される。構成要素、液体、構成要素、またはアクセサリが装置とは別に販売されているかどうかを考慮することなく、上述した装置の任意の構成要素、液体、構成要素、またはアクセサリを考慮する。そのため，入札の引渡し販売^®棍棒 は条約法案によって制限されている。

PACT法案は、すべての売り手がATFおよび出荷所の州または広告または特典を発行する州のタバコ税務管理者に登録することを要求する。さらに，消費者にタバコ(タバコの吸殻を含む)や無煙タバコを搬送することを要求する宅配業者 は，包装にタバコを含むラベルを貼り付け，購入時に顧客の年齢や身分を確認し，配達時に身分をチェックして成人顧客の署名を得る配達方式( )を使用することや，販売日後4年以内に配達販売記録 を保持することなどが必要である。配達業者はまた、州タバコ税務局および製品販売に課税する任意の他の場所または部族実体に月間報告書を提出するように要求されている。このような報告 は、配達人と荷受人の名前と住所、および運ばれた“タバコ”のブランドと数 を含まなければならない。これらの要件は、消費者向け販売と企業間の販売を含むすべての販売に適用される。

香料のあるPMTAのほとんどの拒絶によるFDAの事実上の香料禁止に加え，非タバコ香料の端末製品は，多くの州や地方当局および総検察長が香料のあるPMTAの禁止を推進または要求するため，地方レベルの禁止の脅威に直面し続けている。これまで、少なくとも4つの州では、調味料の販売が禁止されており(例えば、ニューヨーク州、ニュージャージー州、ロードアイランド州、マサチューセッツ州)、同様の禁止令(例えば、メリーランド州、カリフォルニア州、およびコネチカット州)がいくつか考えられている。

私たちの卸売業者と小売業者への供給は彼らの顧客の需要に依存しており、彼らは販売税の増加と経済状況が彼らの可処分所得に影響することに非常に敏感である消費者のタバコ製品の購入は従来、雇用、賃金と賃金レベルの変化、消費信用の獲得性、インフレ、金利、燃料価格、販売税、 及び消費者の現在と未来の経済状況に対する自信レベルなどの経済状況の影響を受けている。自由に支配可能な消費者購入、例えば BIDI^®景気後退中や他の可処分所得が低い場合には、税収が低下する可能性がある

私たちはますます多くの国際的な統制と規制を受けるかもしれないタバコ制御枠組み条約は、タバコの使用を減少させ、タバコを規制して禁煙を奨励するために、世界的な議題を確立する最初の国際公衆衛生条約である。世界170カ国以上の政府がタバコ制御枠組み条約を批准した。“タバコ制御枠組み条約”はタバコ製品の需給を減少させる努力を強化し、各国政府がタバコ業界を更に規範化することを奨励した。タバコ業界は、タバコ制御枠組み条約の推進の下で、今後数年で重大な規制発展が生じると予想している。すでに提案され、提案され、公布された規制措置には、

私たちの業務は、疫病(例えば、新冠肺炎)、政治的変化、または自然災害のような、私たち自身またはBidiがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれない。新冠肺炎は私たちの成功に重要ないくつかの重要な活動を含む、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない新冠肺炎及びその変種ウイルスの全世界範囲内での爆発は引き続き迅速に発展している。2022年に新冠肺炎による業務中断が減少し始めたが，グローバル企業は間欠的な閉鎖を継続し，世界各国は散発的に旅行を制限し続けている。新冠肺炎の我々の業務への影響の程度は将来の事態の発展に依存し，これらの事態の発展は非常に不確実性が高く，特定の地域に対する疾患の最終的な影響，疫病発生の持続時間，米国や他の国の旅行制限や社会的距離，企業閉鎖や業務中断，米国や他の国が疾患をコントロール·治療するための行動の有効性などを把握できない。

新冠肺炎の全世界での伝播も世界経済の不確実性をもたらし、これはパートナー、サプライヤー、潜在顧客が彼らのbrコストを密接に監視し、彼らの支出予算を減少させる可能性がある。上記のいずれの状況も著者らの研究開発活動、臨床試験、サプライチェーン、財務状況とキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。

もし新冠肺炎の疫病が引き続き蔓延すれば、私たちは運営を制限したり、私たちの活動に対して他の制限を実施する必要があるかもしれない。新冠肺炎の抑制における他の国や地域 の効果が悪い可能性があり，この場合，本稿で述べたリスクが著しく増加する可能性がある。

情報技術への依存は の重大な中断が我々の通信や運営に影響を与える可能性があることを意味する我々はますます情報技術システムに依存して内部通信，制御，報告，クライアントやサプライヤーとの関係を行い，情報技術 は我々販売者の重要なツールとなっている.また、私たちの情報技術への依存は私たちをネットワークセキュリティのリスクに直面させ、これは私たちの競争能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。セキュリティおよびプライバシー漏洩は、私たちに責任を負わせ、顧客を失ったり、ネットワーク全体で契約している他のエンティティとの関係や進行中の取引を中断したりする可能性があります。もし私たちの情報システムが予想通りに動作しない場合、あるいは外部が意図的にビジネスフローを混乱させた場合、重大なコスト、収入、資産損失、またはbr個人または他の敏感なデータおよび名声損害を招く可能性がある。

安全とプライバシー違反は私たちに責任を負わせ、私たちが顧客を失うことになるかもしれない連邦と州法律は私たちに信用情報を含む卸売業者、小売業者、消費者の財務情報を保護することを要求している。身元の盗難や顧客の財務情報の盗難を防ぐためのセキュリティ·テストプログラムが構築されていますが、私たちのセキュリティ·テスト措置はセキュリティホールを防ぐことができない可能性があります。私たちは未来の違反が重大な責任や他のbrが私たちの業務を損なわないということを保証できない。このような違反が発生した場合、私たちは、消費者または他の第三者が違反行為による損失を賠償し、資源をかけてbrを調査し、違反行為の発生を招く任意の脆弱性を修復するために、政府当局または情報開示法に違反する消費者に通知するように要求される可能性がある。私たちは第三者技術に依存して私たちが持っている敏感な情報の安全を保護する。コンピュータ機能の進歩、暗号学分野の新たな発見、施設安全不足、または他の発展は、顧客データを保護するための私たちの技術を損なわれたり、破壊されたりする可能性がある。私たちの安全に対するいかなる損害も、重大な責任を負わないセキュリティホールであっても、私たちの名声を損なう可能性があり、それによって私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。また，我々のセキュリティ対策や我々のセキュリティ対策の不足点を利用することができる側は，他の影響を除いて独自の情報を流用する可能性がある, 我々の運営中断 を引き起こしたり，我々とインタラクションしているクライアントや他のエンティティにコンピュータウイルスや他の割込みの影響を受けさせたりする.実際の や気づいた脆弱性は，我々にクレームをつける可能性がある.私たちがこのようなリスクを保険するために得たどんな保険も、すべてのクレームや損失を保証するのに十分ではないかもしれません。もし私たちが取った措置が不十分または不十分であることが証明されたら、私たちは訴訟や行政処罰を受ける可能性があり、これは巨額の罰金、処罰または損害、そして私たちの名声を損なう可能性がある。

私たちは私たちの成長を管理できないかもしれない私たち は短時間で著しい成長を達成し、将来的に成長を続けるつもりだ。しかし、未来のどんな成長も私たちの資源に追加的な要求をするだろうし、私たちは私たちの成長を効果的に管理できるかどうかを確認できない。もし私たちが製品流通を拡大し、利益率を向上させながら私たちの成長を管理することができなければ、あるいは私たちの成長を管理するために実施された新しいシステムが期待されるメリットを生じなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果 とキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性がある。私たちは財政的または他の側面で未来の成長を支持することができないかもしれないし、採用、訓練、インセンティブ、管理に必要な人員を募集することもできないかもしれない。私たちが成長を効果的に管理できなかったことは、私たちのbr目標を達成する能力を制限するかもしれません。これらの目標は、簡略化された販売、マーケティング、および流通運営、およびいくつかの財務指標を達成する能力と関係があるからです。

我々は 結果の変動の影響を受けており，短期的に傾向を追跡し，戦略を策定することは困難である競争相手の行動や価格設定圧力に対応するために、セールや販売インセンティブを多く採用しています。私たちは販促支出活動の結果を定期的に検討し、販売促進支出計画を調整して、私たちの競争地位 を維持して、私たちの成人向けのマーケティング政策を遵守することを保証します。したがって、任意の期間の単位販売量および販売促進コストは、必ずしも後続期間に実現可能な売上高およびコストを代表するとは限らない。また，販売促進活動 は販売促進開始当月の純売上高を著しく増加させるが，販売促進後の同月純売上高は悪影響を受ける.したがって、私たちのマーケティングと販売促進活動のスケジュールによると、私たちはすでに私たちの業績の中で大きな変化を経験し続けている可能性があり、これは私たちの戦略を立てる能力に影響を与え、激動の時期に私たちの市場の存在を維持することができるかもしれません。もし私たちの変動が私たちがキー市場の重要な傾向を追跡する能力を隠していれば、それは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

不利なアメリカと世界の経済状況 は私たちの業務、将来性、運営結果、財務状況、あるいはキャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある私たちの業務と運営は世界経済情勢に非常に敏感だ。これらの条件は金利、エネルギーコスト、インフレ、景気後退、債務と株式資本市場の変動、及びアメリカと世界経済の全体的な状況を含み、新冠肺炎の疫病の影響を受ける状況を含む。消費者に影響を与える経済状況の実質的な低下は、一般消費者の可処分所得の減少をもたらし、これは消費パターンを変化させ、私たちが提供する製品への支出の減少、またはより安い製品または不正チャネルで得られた製品への転換をもたらす可能性がある。したがって、私たちの製品に対する需要は、インフレ、衰退、高エネルギーコスト、失業、金利および通貨供給の変化、政治環境の変化、経済に対する新冠肺炎疫病の最終的な影響、および他の私たちがコントロールできない要素など、特に経済状況に敏感である可能性があり、これらの要素の任意の組み合わせは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

肝心な管理者の離職及び人材の誘致と維持ができなかったことは私たちの運営に不利な影響を与える可能性がある私たちの成功は私たちの上級管理職の持続的な貢献、特に私たちの総裁兼最高経営責任者Eric Mosserと私たちの首席科学と監督官Nirajkumar Patelにかかっている。もし私たちの1人以上の幹部が彼らの現在の職に就くことができないか、または継続したくなければ、私たちはいつでも彼らを変えることができないかもしれない(もしあれば)。また、私たちは新しい役員の募集と保留の追加費用が発生する可能性があります。もし私たちの役員が競争相手に参加したり、ライバル会社を設立したりすれば、私たちは顧客の一部または全部を失う可能性があります。最後に、私たちは私たちの役員に“キーパーソン”生命保険を提供しません。これらの要因のため、これらのキーパーソンのいずれかがサービスを失うことは、私たちのビジネス、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの保険は私たちの運営によって起こりうる損失をカバーするのに十分ではないかもしれません私たちは現在役員と上級管理職責任保険それに財産と一般責任保険を維持しています。本保険あるいは私たちが購入する可能性のある他の保険を選択することは、私たちは商業的に合理的なレートで継続することができないかもしれません。そして、私たちの保険金額は、私たちが発生したいかなる責任も支払うのに十分ではないかもしれません。将来の保険コストの増加に加え、免責額の増加は、より高い運営コストとより高いリスクを招くことになる。もし私たちが重大な責任を招いて、このような損害が保険範囲内にない、あるいは保険限度額を超えている場合、あるいは私たちが責任保険を得ることができない場合にこのような責任を招く場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は大きな悪影響を受ける可能性があります。

私たちの証券に関するリスクは

当社が改訂した会社登録証明書は、 及び当社の付例(当社の“附例”)、およびDGCLと のいくつかの規定は、買収要約や合併提案を阻止または禁止する可能性があり、これは当社の普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある当社の登録証明書や定款、DGCLの条項は、株主が有利と思う合併、買収、または他の制御権変更を阻止、延期または阻止する可能性があり、私たちのbr}株主が私たちの普通株の株式を保有することによってプレミアムな取引を得る可能性があります。このような規定はまた私たちの株主が私たちの経営陣を交換または更迭しようとしていることを阻止したり挫折させたりする可能性がある。

また、“DGCL”第203条は、デラウェア州上場企業と利害関係のある株主との商業合併を禁止しており、これは、通常、取引が発生した日から3年以内に、その関連会社と共に、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り、過去3年以内に私たちの投票権を有する株を所有する者をいう。

上記条項や反買収措置の存在は、投資家が将来普通株に支払いを希望する可能性のある価格を制限する可能性がある。これらの はまた，潜在的な買収者が我々の会社を買収することを阻止し，我々の株主が買収で普通株のプレミアムを得る可能性を下げることができる.

将来発行される債務または株式証券 は私たちの普通株よりも優先されるかもしれない私たちは時々債券や株式を発行することで新しい資金を集めることを求めるかもしれません。 もし私たちの取締役会が私たちの株主のさらなる承認なしに債務または株式証券を発行し、将来の順位が私たちの普通株より高いか、または他の方法で追加債務を発生させる能力があれば、これらの証券または債務 は契約または他の文書によって管轄される可能性があり、これらの契約または他の文書は私たちの経営柔軟性を制限し、株主に配当金を支払う能力を制限する。さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、私たちの普通株よりも有利な権利、配当金を含む権利、br}および特権を有し、私たちの株主に を希釈させる可能性がある(重大かもしれない)。私たちは将来の任意の発行で債務や株式証券を発行したり、他の債務を発生させることにしたので、市場状況および他の制御できない要素に依存するため、私たちは私たちの将来の発行または融資の金額、時間、brまたは性質を予測または推定することができず、いずれも私たちの普通株式の市場価格を低下させ、その価値を希釈することができる。

追加資本の調達は、私たちの既存の株主を希釈し、私たちの運営を制限すること、または私たちの技術または製品の権利を放棄することを要求する可能性があります私たちは私募と公募株式発行、債務融資、戦略的協力パートナーシップ、および連合と許可手配を組み合わせた方法で追加資本を求めるかもしれない。私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、既存の所有権権益は希釈され、そのような融資の条項は、清算または既存の株主権利に悪影響を及ぼす他の特典を含む可能性がある。債務融資は、株式を購入する引受証のような株式成分と組み合わせることができ、これにより、私たちの既存株主の所有権が希釈される可能性もある。債務の発生は、固定支払義務の増加をもたらし、例えば、追加債務を発生させる能力の制限、可能な知的財産権を取得する能力の制限、および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限(Br)をもたらす可能性があり、私たちの資産および知的財産権の留置権をもたらす可能性がある。もし私たちがそのような債務で約束を破ったら、私たちはこのような資産と知的財産を失うかもしれない。もし私たちが戦略的パートナー関係と連合と第三者との許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの製品に対する貴重な権利を放棄したり、私たちに不利な条項で許可を与えなければならないかもしれない。

私たちは優先株を発行するかもしれませんが、その条項 は私たちの普通株の投票権や価値に悪影響を及ぼすかもしれません当社の登録証明書は、当社の株主の承認を得ずに1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行し、その名称、優先株、制限および相対権利は、配当および割り当てに関する優先株を含み、当社取締役会 によって決定される。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項は、私たちの普通株の投票権または価値に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、優先株保有者に、すべてのbrイベントにおいて、または特定のイベントが発生したときに一定数の取締役を選挙する権利、または特定の取引を拒否する権利を付与することができる。同様に、私たちが優先株保有者に割り当てられる可能性のある買い戻しまたは償還権利または配当金または清算優先権は、私たちの普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。

私たちの普通株の市場価格 は不安定で、変動もあります私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって変動し、大きな変動の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないものであり、(I)私たちの四半期の財務業績における実際または予想変動 ；(Ii)証券研究アナリストの提案；(Iii)投資家は私たちに相当する他の発行者の経済表現や市場評価の変化を考えている；(Iv)私たちの役員や取締役会のメンバーと他のキーパーソンの増加または離職；(V)発行された普通株のロックまたは他の譲渡制限の解除または終了；(Vi)私たちの普通株の追加株式の売却または予想、(Vii)私たちの普通株の流動性、 (Viii)私たちまたは私たちの競争相手の重大な買収または業務合併、戦略的パートナー関係、合弁企業または資本約束、および(Ix)私たちまたは私たちの競争相手に関する傾向、懸念、技術または競争発展、br}規制の変化、および私たちの業界またはターゲット市場の他の関連問題のニュース記事。金融市場は常に重大な価格と出来高の変動を経験し、公共実体の株式証券の市場価格に影響を与え、しかも多くの場合、このような実体の経営業績、基礎資産価値或いは将来性と関係がない。したがって、私たちの経営業績、基礎資産価値や見通しに変化がなくても、私たち普通株の市場価格は低下する可能性があります。

私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場していますが、私たちが将来ナスダックの持続的な上場基準を守ることができる保証はありません。私たちは私たちの普通株が将来ナスダックで上場を維持するために達成されなければならない基準を守ることができるということを保証することはできません。ナスダック上場規則は私たちに一定の終値、株主権益とその他の財務指標標準、及びある会社の管理要求を維持することを要求して、私たちの普通株はナスダックで取引を継続することができます。もし私たちが持続的な上場基準を守れなかったら、私たちの普通株は取られるかもしれない。我々は過去にナスダックの上場不足の問題があった。2022年1月26日、ナスダックは当社に、会社の普通株(“普通株”)の終値が30営業日連続で1株1.00ドルを下回ったため、ナスダック上場規則第5550(A)(2)、 条の最低終値を1株1.00ドルに維持することに関する要求を遵守できなかったことを通知した。この上場欠陥は2022年以内に修正されたが、もし私たちの普通株価格が再び1.00ドルを割った場合、あるいは他の理由で、私たちはブランドを取られるかもしれない。ナスダックでの上場を継続できなかったことは普通株の流動性や価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの持株株主Hや私たちの役員や役員は将来私たちの普通株の株を売却することは私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与えるかもしれません適用証券法を遵守する場合、我々の持株株主KHおよび我々の役員·高級管理者およびその関連会社は、将来的に彼らが保有する普通株の一部または全部を売却することができる。将来私たちの普通株の株式を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかは予測できません(あれば)。しかし、私たちの役員や上級管理職およびその関連会社は、将来的に私たちの普通株の大量の株を売却したり、このような売却が起こりうると考えたりすることは、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の上級管理者、役員と主要株主との間の所有権集中は、他の株主が会社の重大な決定に影響を与えることを阻止し、私たちの株価を押し下げる可能性がある。2023年1月27日現在の発行済み株式数によると、私たちの上級管理者、取締役、br、私たちの株式の少なくとも5%を保有する株主実益は、私たちの発行済み株の77.1%を持っています   普通株式は、2023年1月27日以降60日以内に行使可能または行使可能な株式オプション制約を受けた普通株を含む。もしこれらの幹部、取締役と主要株主、または私たちの主要株主のグループが共同で行動すれば、彼らは私たちの経営陣と株主の承認を必要とする事務および制御事項に重大な影響を与えることができ、取締役の選挙と承認合併、企業合併、br、または他の重大な取引を含むことができる。これらの株主のうちの1つまたは複数の利益は、常に私たちの利益や他の株主の利益と一致しているわけではないかもしれない。例えば、役員、役員、主要株主が共同で行動することは、私たちが本来考えていなかった取引や合意を締結することになる可能性があります。同様に、このような所有権集中はわが社の支配権の変更を遅延または阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちの他の株主はそうする傾向があるだろう。これは逆に私たちの普通株の市場価格に否定的な影響を及ぼすかもしれない。それはまた、私たちの株主が市場価格より高いプレミアム 彼らが持っている普通株を実現することを防ぐことができる。所有権の集中はまた私たちの普通株の取引量が低く、変動性が低い原因の一つかもしれない。  

Our Common Stock may become the target of a “short squeeze.” 2021年から普通株や株の空売りをしているため、いくつかの会社の証券は株価の大幅な大幅な変動と極端な変動を経験することが増えている 長期投資家の購入と意思決定を持ちこれにより、“押出”と呼ばれることがある。空にすることはこれらの会社と市場を極度に変動させ、これらの会社の1株当たりの価格 を招く深刻な誇張された速度で取引されることは、会社の潜在的価値とはかけ離れている。ある会社の株価の大幅な上昇は、より大きな損失を避けるために、空手形を持つトレーダーにその株を購入させる可能性がある。多くの投資家が誇張された金利でこれらの会社の株を購入し、彼らは元の株の大きな部分を失うリスクに直面している。これらの株への興味が弱まるにつれて、1株当たりの価格は着実に低下し、投資も低下した。私たちは一時的な押出しの目標になるかもしれない , もし投資家が私たちの株を購入する速度が私たちの潜在的価値と深刻に乖離していれば、彼らはかなりの一部または全部の投資を損失するかもしれない。

もし証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究報告を引き続き発表できなかった場合、もし彼らが彼らの提案を変えた場合、あるいは私たちの運営結果が彼らの予想と一致しなければ、私たちの株価や取引量は低下するかもしれない私たちの普通株の取引市場 は、業界や証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けます。もしこれらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失い、ひいては私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。また、今後のある時期には、我々の経営業績は証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性が高い。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの普通株格付けを引き下げた場合、あるいは私たちの運営結果が彼らの期待に達していなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。

私たちは現在、私たちの普通株に配当金を支払うことはできません。予測可能な未来にも私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。 今まで、私たちは普通株の配当金を支払ったことがない。予測可能な未来に、私たちはどんな現金配当金も発表したり支払うつもりはない。未来に任意の配当金を派遣するかどうかは、当社の取締役会が多種の状況下の適切な要素を考慮して適宜決定し、当社の経営業績、財務状況及び現在及びbr期待の現金需要を含む。さらに、任意の将来の債務または信用スケジュールの条項は、いくつかの同意が得られ、特定の条件が満たされない限り、任意の配当金 を支払うことを阻止するかもしれない。将来配当金が支払われることは保証されず、配当金が支払われていれば、このような配当金の金額も保証されない。私たちの取締役会が配当金を支払うことを決定しない限り、私たちの株主は彼らの投資収益を達成するために普通株の付加価値を考慮することを要求されます。このような付加価値が発生する保証はありません。

私たちが“新興成長型会社”である限り、私たちは新興成長型会社に適した開示と管理要求を下げることを利用しようとしており、これは私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させ、必要な時に資金を調達することを難しくする可能性がある私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、2002年のサバンズ-オクスリ法案(“サバンズ-オクスリー法案”)404節の監査人認証要求を遵守することは要求されていないが、これらに限定されず、2002年のサバンズ-オクスリ法案(“サバンズ-オックススリー法案”)第404節の監査人認証要求を遵守することを求めておらず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させている。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票を免除する要求を免除する。

投資家は私たちの普通株がそんなに魅力的ではないことを発見するかもしれません。私たちはこれらの免除に依存しているので、これは私たちの普通株取引市場がそんなに活発でないことや、私たちの株価 の変動を招く可能性があります。また、私たちの投資家への吸引力は低下する可能性があり、必要に応じて追加資本 を集めることは難しいかもしれません。もし投資家が私たちの財務会計が私たちの業界の他の会社のように透明ではないと思ったら、彼らは私たちの業務を私たちの業界の他の会社と比較できないかもしれません。もし私たちが必要な時に追加資本を調達できなければ、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちは私たちがもう新しい成長型会社ではなくなるまで、このような報告書を利用して免除するかもしれない。

私たちは財務報告内部統制システムの重大な欠陥を発見しました。もし私たちがこれらの欠陥を修復できなければ もし重大な弱点があれば、私たちは私たちの財務状況、経営結果あるいはキャッシュフローを正確に報告できないかもしれません。これは投資家の私たちの自信に悪影響を与え、それによって私たちの普通株の価値に影響を与えるかもしれません重大欠陥とは、財務報告の内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が適時に予防或いは発見されない可能性が合理的な可能性を超えている。サバンズ-オキシリー法案第404条は通常、私たちの独立公認会計士事務所にも、私たちの財務報告内部統制制度の有効性を証明することを求めています。しかし，JOBS法案で定義されている新興成長型企業であれば，独立公認会計士事務所認証要求を遵守しないことを免除を利用する予定である。

我々の経営陣は、2022年10月31日までの財政年度財務報告内部統制システムにおけるいくつかの重大な弱点を発見し、開示している。具体的には、我々の経営陣は、2022年10月31日まで、我々の財務報告内部制御システムが無効であることを発見し、開示している。私たちの経営層は、制御目標に一致した十分な役割分担を提供するのに十分な資源が不足していること、十分かつ一貫したリアルタイム遠隔通信の不足、および財務報告手続きの多層的な審査を含む包括的な開発の本格的な審査手続きの不足を認定している。

これらの重大な弱点を解決し、追加の融資またはキャッシュフローを受けるようにするために、我々は、これらの重大な弱点を解決するための救済措置 を継続して、内部制御プログラムの実施および発見を含む修復措置を継続するつもりであり、これらの手順によれば、私たちは、役割分担を確保し、適切な審査および監視を確保するために追加の資源を招聘することができる。

私たちはサバンズ-オキシリー法404条 を遵守して、大量の会計費用を発生させ、多くの管理努力をかけることを要求するだろう。私たちは私たちの評価、テスト、そして必要な修復をタイムリーに終わらせることができないかもしれない。評価·テスト過程において、我々の財務報告内部統制に1つまたは複数の重大な弱点があることが発見された場合、我々の財務報告内部統制制度が有効であるとは断言できないであろう。私たちはあなたに未来の私たちの財務報告書に対する内部統制に重大な欠陥や重大な欠陥が発生しないということを保証することはできません。財務報告の内部統制を維持できなかったことは、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性があります。これは、私たち(個別幹部を含む)を潜在的な責任に直面させる可能性があり、これは私たちの業務に大きな影響を与える可能性があります。

私たちはあなたに私たちの財務報告内部統制システムが改善されなければならない分野を決定することを保証することはできません。私たちは私たちが改善すべき分野を救済するための措置が成功するかどうか、あるいは私たちの発展とともに私たちの財務プロセスと報告書を実施して適切なbr統制を維持することを保証することはできません。もし私たちが適切な内部財務報告制御プログラムやプログラムを構築できなければ、もし私たちの財務報告内部統制制度が有効であるという結論を得ることができなければ、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告内部統制制度に重大な弱点や深刻なbr欠陥があると判断した場合、この事務所が私たちの財務報告内部統制制度の監査を開始すると、これは私たちが報告義務を履行できなくなり、私たちの財務諸表を再説明し、私たちの経営業績を損なう可能性があります。投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失い、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、あるいは他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。我々の財務報告内部統制制度におけるいかなる重大な欠陥を補うことができなかったか、あるいは上場企業が要求する他の有効な内部統制制度を実施したり維持できなかったりすることは、私たちが将来資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。

私たちの開示制御とプログラムは、すべてのエラーまたは詐欺を阻止または検出できない可能性があります我々の開示制御および手続きは、“取引所法案”に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に管理層、記録、処理、まとめおよび報告に伝達されることを合理的に確保することを目的としている。任意の開示制御およびプログラムまたは内部制御およびプログラムは、発想および動作がどのように良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が達成されることを確保することしかできないと信じている。2022年10月31日まで、私たちの総裁と首席運営官   我々の臨時首席財務官は、上記で指摘した内部統制に重大な欠陥があるため、開示制御と手続きはこの日まで発効していないと結論した。

これらの固有の制約は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、制御は、ある人の個人的な行動、2人または複数の個人の共謀、または許可されていないカバー制御 によって回避されることができる。したがって，我々の内部制御システム固有の制約により，誤りや詐欺による誤り陳述や開示不足 が発生して発見されない可能性がある.

我々はすでに上場企業としての運営によるコスト増加を継続しており、我々の経営陣は新たなコンプライアンス計画に大量の時間を投入することを要求されている上場企業として、私たちはすでに大量の法律、会計、その他の費用を発生させ続けており、私たちが“新興成長型会社”や“より小さい報告会社”ではなくなった後、これらの費用はもっと増加するかもしれない。私たちは“取引所法案”の報告書の要求と米国証券取引委員会が採択され、間もなく採択される規則に支配されている。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投じた。

さらに、これらの規制は、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にした。増加した費用は私たちの報告書の純損失を招くかもしれない。これらの規制は，我々が十分な役員や上級管理者責任保険を維持する難しさやコストを増加させる可能性がある.私たちは、これらの要求に応答して持続的に生成される可能性のある追加コストの金額または時間を予測または推定することができない。これらの要求の持続的な影響は、私たちが合格者を引き付け、維持することをより難しくし、私たちの取締役会、私たちの取締役会委員会、あるいは役員に参加することを難しくする可能性もある。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

項目2.財産

2020年8月1日、フロリダ州グラントの主要な会社のオフィスとして、一，595平方フィートのオフィスを借り始めました。月レンタル料は1，000ドルです。この5年間の賃貸契約は，関連するbr側Just Pick，LLC(“Just Pick”)と締結された。Nirajkumar Patelは、私たちの首席科学と監督官、取締役であり、Just Pickの役人でもある。私たちは私たちのオフィス空間が私たちの現在の要求を満たすのに十分だと信じている。

2021年11月1日、同社はインディアナ州西摩にあるRanger Enterprises，LLCと月別賃貸契約を締結し、この衛星位置に製品在庫を保存した。同社はそのためにレンタルに19，959ドルを支払った。賃貸契約は2022年6月に終了した。

2021年11月11日、同社はユタ州ソルトレイクシティにあるFFEソリューショングループと月別レンタル契約を締結し、この衛星位置に追加の製品在庫を保存した。同社はこの賃貸契約について19.108ドルを支払った。本レンタルは約2022年4月に終了します。

2022年6月10日、吾らはJust Pick，LLC(関連側)と賃貸契約 (“2022年賃貸”)を締結し、合わせて約21，332平方フィートはフロリダ州32949，グラント-ヴァルカリア老ディクシーショッキング金属加工4460号のオフィスビル及び倉庫(“この物件”)とそのすべてのbr}改善工事と一緒に行った。選択される限り、有限責任会社は、私たちの首席科学および監督官、Nirajkumar Patelによって支配されるので、関連側とみなされる。私たちは私たちのオフィス空間が私たちの現在の要求を満たすのに十分だと信じている。レンタル期間の1年目に毎月17，776.67ドルに相当するJust Pickレンタル基数 レンタル料を支払わなければなりません。その後、毎月の基本レンタル料は毎年増加し、翌年の毎月の基本レンタル料は18，665.50ドル、3年目は19，554.33ドル、4年目は20，443.17ドル、5年目は22，220.83ドル、6年目は23，998.50ドル、12分の1(1/12)だった^{これは…。})7年目から11年目までの市場年間レンタル料 が適用されれば。基本レンタル料のほかに、レンタル期間中の例年ごとの運営費用、保険料、br、税金の100%(100%)を支払わなければなりません。

項目3.法的訴訟

時々、私たちは訴訟や私たちの正常な業務プロセスの一部だと思う他の法的手続きの一方になるかもしれない。私たちは現在、私たちの業務、将来性、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される法的手続きについては言及していません。私たちが知っている限り、どんな不利な法的活動も予想されたり、脅かされていない。

我々は第1項-業務-FDA PMTA決定で述べられたBIDIに関する法律または規制手続きの当事者ではないが、11^{これは…。}巡回裁決やbrが我々の業務に与える影響，これらや関連訴訟の結果は，Bidiに依存しているため，我々の業務を運営する能力に重大な悪影響や積極的な影響を与える可能性がある.

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第5項：登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

市場情報

2021年7月20日、私たちの普通株はbr}ナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードは“KAVL”である。2023年1月27日、私たちの普通株の最新販売価格は0.82ドルです。

所持者

2023年1月27日現在、私たちは56，169，090株普通株と流通株を発行しており、Aシリーズ優先株発行と流通株はありません。2023年1月27日現在、私たちの普通株式保有者は約7，400人です。

配当をする

私たちは私たちの株主に何の配当金も支払っていません。予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはありません。将来的に当社の配当政策に関するいかなる決定も、当社取締役会が適宜決定します。しかも、私たちが普通配当金を支払う能力を制限する制限はない。

未登録証券を近いうちに売却する

普通株式を発行した

当社の法定普通株は1，000，000，000株を含み、1株当たり0.001ドルです。2022年10月31日現在、発行済み普通株と発行済み普通株は56，169，090株であるが、2021年10月31日現在、発行済み普通株と発行済み普通株は30，195，312株である。

2022年10月31日までの財政年度中に，会社株主 は株式承認証を行使して855，605株会社普通株を購入し，純収益は1，625，650ドルであった。

2022年10月31日までの事業年度では、会社は123，256株の普通株を発行し、公正価値は172，379ドルだった普通株決済を利用したサービス RSUを従業員に提供する。従業員に発行された株式のうち，44，720株は59，862ドルに相当する源泉徴収税 を履行するために会社に差し引かれている.

2022年10月31日現在の会計年度では、相談サービスを提供するための補償として、個人に12，963株の普通株を発行した。我々は，証券法第4(A)(2)条により登録を免除し，br}で株式を発行した(我々の普通株の発行は公開発行には何も触れていないため).

2022年10月31日までの事業年度では、我々が提供するマーケティング·普及サービスの補償として、Quikill Rx，LLCに15，351株の普通株式を発行した。我々は，証券法第4(A)(2)節の免除登録により株式を発行した(我々の普通株の発行 は公開発行には何も触れていないため).

2022年10月31日までの会計年度に、専門的な法的サービスを提供するための補償として、11，323株の普通株を個人に発行した。我々は，証券法第4(A)(2)節の免除登録により 株を発行した(我々の普通株の発行 は公開発行には何も触れていないから).

2022年10月31日までの財政年度中に，全3，000，000株のAシリーズ優先株が関連側Kaival Holdings，LLCから普通株に変換される。3，000，000株A系列優先株の転換は，換算率8.33であり，25，000，000株普通株に相当する。したがって、当社の認可優先株は5，000，000株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、2022年10月31日までに発行または発行された優先株は0株となる。

当社は2021年9月に表 S 3(番号：333-258339)の登録声明(“登録声明”)に基づいて引受発売を完了した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、2021年8月10日に登録声明が発効すると発表した。会社は4，700億株の普通株と引受権証を売却し、行使価格は1株1.9ドルで、5年間、他の3，525，000株の普通株を購入する。br社は普通株1株と引受権証を売却し、0.75株普通株を購入し、合併公開発行価格は1.70ドルである。会社はまた、引受業者に705，000株の普通株を追加購入する選択権と、追加528，750株の普通株を購入する承認証を付与した。当社は2021年10月31日現在、発売から純収益約8，305，772ドル(発売コストを差し引く)を獲得している。当社も879，828件の株式承認証から約1，665，113ドルを徴収しています。

2021年10月31日までの年度内に，8名の非従業員サプライヤーに674，803株の普通株を発行し，当社に提供する専門サービスの補償として，2名の高級社員に追加補償として普通株 を発行した。同等の株式は授出日の収市価で当社に支出されており、合計8，944，100ドルの公平市価を計算しており、このうち308，333株および1，597，667ドルの補償はInfltion Partnersに発行された株式に関連している。

項目7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

本経営陣は財務状況と経営成果の検討と分析 は財務諸表読者に財務状況、経営成果と流動性に関する記述的報告 を提供することを目的としている。本議論と分析は、本報告第8項である財務諸表及び補足データに記載されている2022年10月31日までの年度監査財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論は、我々の計画、目標、期待、および意図の陳述のような、リスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述を含む。私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。また、前向きな陳述に関する本報告書の冒頭の警告言語 を参照されたい。

私たちは革新と利益のある製品を成熟した主導ブランドに育成することに集中しており、現在の重点は電子ニコチン送達システム(“Ends”)の流通、いわゆる“電子タバコ”である。私たちの業務計画は他の配送システム製品を流通させることで多様化を実現することです。

私たちの現在の主な業務活動は、私たちがBidiと締結したA&R流通協定をめぐり、この合意に基づいて、Bidiは私たちにグローバル独占販売権を与えてくれます端末及び非電子ニコチン送達システム及び関連部品 小売レベルのお客様と非小売レベルのお客様に販売して転売します。現在、このような製品は “のみによってBIDI^®棒”, BIDIの使い捨て，耐タンパー化 端末製品UL認証電池と技術は医療レベルのコンポーネントから作られ、21歳以上の成人喫煙者に一貫した蒸発体験を提供することを目的としている。我々は現在，端末製品の卸売業者や小売業者に製品を流通させており，2021年2月に消費者向け直接販売をすべて停止している.

新冠肺炎の潜在的影響

2020年3月、世界保健機関(“WHO”)は新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)が武漢、中国、及びウイルスが世界規模でその発祥地を超えて蔓延することに伴い、国際社会にもたらすリスクを原因として、世界的に衛生緊急状態に入ることを発表した。2020年3月、WHOは全世界の疫病の迅速な増加に基づいて新冠肺炎疫病を大流行とした。

私たちは2022年度にサプライチェーン問題と規制監督の影響を間接的に受ける。多くの小売業者や流通業者がコンプライアンス基準を緩和したのは，新冠肺炎の間接結果のためであると考えられる：(I)適用された社会的制限により，政府の法規の施行が非常に限られており，政府関係者が自ら監督する法執行力が少ないことと，(Ii)新冠肺炎の制限と恐怖により，小売店の顧客流量が少ないこと，これによりコンプライアンスを緩めて追加収入を創出しようとすることにつながった。

FDA PMTA検出，11^{これは…。}巡回判決と私たちの業務への影響

校長として  私たちの流通製品のメーカー ，BIDIとFDAの相互作用と関連法律手続きは私たちの業務に非常に重要です。 項目1-ビジネス-FDA PMTA確定，11を参照してください^{これは…。}巡回決定と我々の業務への影響は，この重要なテーマに関する情報 を得る.

フィリップ·モリス許可協定

2022年6月13日、我々は完全子会社KBIを介してPMIの完全子会社PMPSAとPMIライセンス契約を締結し、市場(または規制評価)に基づいて米国以外のいくつかの市場でEnds 製品を開発し、流通させた。調達マネージャー許可プロトコルは、PMPSAが米国以外の国際市場でこのようなEndsデバイスおよび新たに開発されたデバイスを製造、普及、販売および流通することを可能にするために、BIDI Endsデバイス(米国ではBIDIStickと呼ばれる)および潜在的な新しい開発デバイスに関連するいくつかの知的財産権のライセンスを付与する。

2022年7月25日，我々はライセンスプロトコルに基づいてPMPSAのカスタマイズブランドbr自給式電子蒸気製品を発売することを発表した。この製品は独立した電子蒸気設備VEEBAであり，カスタマイズ開発されており，現在カナダとイギリスで販売されており，本年度により多くの市場が発売される予定である。

逆 株式分割

我々は2021年7月20日に我々のbr普通株に対して12株1株の逆株式分割を実施した。逆株式分割の結果、私たちは逆株式分割前の普通株を12(12)株ごとに合併し、我々の普通株に再分類した。逆株式分割に関する断片的な株式 は発行されていない.逆株式分割によって生じる普通株式断片株式は、最も近い整数に丸められる。逆株式分割については、取締役会は、すべての優先株、株式承認証、オプション、および他の持分補償権を含むが、これらに限定されないすべての転換可能または普通株式として行使可能な発行済み証券または他の権利の適切かつ比例調整を許可する。本報告では、分割が示された最も早い時期に発生したように、連結財務諸表および他の財務情報全体に反映されたすべての履歴株式および1株当たりの金額が調整されている。普通株の1株当たり額面は逆株分割の影響を受けない。

経営を続ける企業

私たちの財務諸表は、連結財務諸表が発表された日から1年以内に正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することが予想される持続的な経営企業に適用される米国公認会計基準 に基づいて作成されている。

財務会計基準理事会(“FASB”)、会計基準更新(“ASU”)第2014-15号、財務諸表の列報-継続経営(サブテーマ205-40)によると、我々の経営陣は条件や事件を総合的に考慮しているかどうかを評価し、財務諸表発表日から1年以内に継続経営企業として経営を継続する能力が深刻に疑問視されている。 に添付されている合併財務諸表に示すように、当社は重大な経常赤字が発生し、運営現金流量は負である。このような要素は私たちが経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせる。

このような状況に対して、経営陣がこの疑念を解消するために策定した計画を評価した。2022年10月31日現在、私たちの運営資本はプラスで、750万ドルです。我々の損失や負キャッシュフローは，(I)FDAとのPMTAプロセスをめぐる不確実性や，(Ii)Bidi Vaporへのその風味端末製品に関するMTOなど様々な要因によるものと考えられる.しかしMTOは放置され11人が拘留されました^{これは…。}巡回控訴および控訴の能力は通過し、米国でのBIDI棒の販売を促進した(FDAによる加味PMTAの審査を待つ)。同時に，米国で販売されているタバコ味(古典)BIDI棒のPMTAは科学的審査を継続している(FDAによるこのPMTAの審査待ち)。経営陣の評価には、収入の増加を考慮した上記で開示されたMTOに関する有利な裁決を考慮したキャッシュフロー予測の作成が含まれている。

私たちの利用可能な現金と将来の経営活動によって提供される現金は、財務諸表の発行日の後の今後12ヶ月の推定流動資金需要を満たすことができると信じています。これらの要因により，持続経営企業としての持続的な経営能力に対するわれわれの大きな疑いを緩和したと考えられる。

しかし、現在の経済情勢のため、私たちの計画が予想された結果に達する保証はありませんアメリカと世界の気候です付随する総合財務諸表は、これらの不確実性の結果が資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類に生じる可能性のある将来の影響を反映するための調整を含まない。

流動性 と資本資源

私たちは2023年1月20日まで、私たちの手元に十分な現金を持っていると信じている。我々は，FDAが2021年9月に発表したMTOの功績に基づく事件に関する第11巡回控訴裁判所の結果を待ってきた。2022年8月23日、第11巡回控訴裁判所は最終的に比迪に有利な判決を下したので、私たちの業務および財務状況は、すべてのBidi Stickを販売することによって収入を増加させる能力、および2023年度および可能な2024年度以降の流動性を含む実質的な悪影響を受けない。   BIDIの科学的研究は現在FDAの審査段階に入っており、これはかなりの時間を要するかもしれないが、その間にマーケティングと販売を行うことができる。 は行われているPMTA審査に加えて、現在知られている需要や約束もなく、2022年10月31日までに現在現金およびそれによって改善されている流動性の需要に対する私たちの現在のイベントまたは不確実性を大幅に増加または減少させる可能性があることも知らない。

2022年10月31日現在，我々の運営資金は約750万ドル，現金総額は約370万ドルである。

私たちは、必要かつ利用可能な範囲で、一般的に運営されている現金および株式および債券発行に依存して、私たちの流動性需要を満たすつもりだ。いくつかの要因は、収入の低下や予想される販売増加およびコスト増加を含む追加資金の調達を必要とする可能性がある。私たちの努力は、正のキャッシュフローおよび収益性を生み出すことを目的としている。もしこのような努力が成功しなければ、私たちは追加資本を集める必要があるかもしれない。もし私たちが合理的な条件で資金を得ることができなければ、コストコントロール措置や売上増加に努力を続ける以外に、他の行動が必要かもしれない。これらの行動には、商業機会または他の選択を求めるために、売却会社の戦略的選択を探索すること、合弁企業または戦略連合を作成することが含まれる可能性がある。

私たちは新しい冠肺炎のいかなる短期的な影響に耐える財力があると信じています；しかし、私たちは現在新冠肺炎のいかなる潜在的な未来の影響を推定することができなくて、長期的な影響は私たちの販売、収益と流動性に実質的な不利な影響を与える可能性がある。その会社はサプライチェーン問題と規制監督の影響を間接的に受けている。2012年度には、当社は多くの小売業者や流通業者が新冠肺炎の間接的な影響でコンプライアンス基準を緩和したと考えているが、その理由としては、(I)適用された社会的制限により、政府のbr規制の施行が非常に限られており、政府関係者が自ら監督する法執行が少ないこと、(Ii)新冠肺炎の制限と恐怖により、小売店の客数が少なく、これによりbrコンプライアンスが緩和され、追加収入の創出に努めていることが挙げられる

我々 もビーディがFDAのMDDを受けた影響を受けている.しかし、2022年度第4四半期には、BidiのMDDは第11巡回控訴裁判所の裁決によって取り消された。2022年度最後の財務シーズンが私たちの収入に及ぼす影響についての詳細は、以下の“収入”というタイトルの部分を参照してください。現在、今後12ヶ月間は、2021年9月に融資を完了し、2022年度に他の運営資金融資を提供し、継続的かつ増加していく販売努力と結果を提供するため、さらなる戦略融資を必要としないと予想されている。

2021年9月には，S-3フォームにおける我々の登録宣言(ファイル番号333-258339) (“登録声明”)に基づいて会社引受発行を完了した.米国証券取引委員会は、2021年8月10日に登録声明が発効すると発表した。私たちは4，700，000株の普通株と引受権証を売却して、3，525，000株の普通株を追加購入しました。私たちは1株当たりの普通株と引受権証を売却し、1.90ドルの総合公開発行価格で0.75株の普通株を購入した。私たちはまた、引受業者に705，000株の普通株を追加購入する選択権と、追加528，750株を購入する私たちの普通株の承認証を付与します。私たちは今回の発行から約830万ドルの純収益を得た。私たちはまた株式承認証の行使から約170万ドルを獲得した。我々は収益を一般企業 用途に利用する.

しかし，米国と世界の現在の経済環境のため，我々の計画が期待した結果に達する保証はない。付随する連結財務諸表は、これらの不確実性の結果が資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類に生じる可能性のある将来に影響を及ぼす可能性があることを反映するための調整を含まない。

キャッシュフロー：

2022年度の運営で使用されるキャッシュフローは約570万ドルであるのに対し、2021年度の運営で使用されるキャッシュフローは約930万ドルである。2022年度業務使用のキャッシュフロー減少の主な原因は今年度の在庫調達量と在庫保証金の減少は，部分的に売掛金の減少によって相殺される- 関連先.   2023年度には、サブ流通協定で規定されている最低購入義務によって運営·販売からのキャッシュフローが改善されると予想されていますが、販売やマーケティングの努力を大きくするにつれて、コストの微幅な増加はこの影響を部分的に相殺してしまいます。また、第三者金融会社と運営資金信用限度額を構築しており、顧客増加には一時的に短時間間隔でより多くの製品を注文する必要があるため、短期現金需要 を提供することができる。

融資活動が提供するキャッシュフローは2022年度には約160万ドルであるのに対し、融資活動が提供するキャッシュフローは2021年度には約9.7ドルである。2022年度の融資活動のキャッシュフローの減少は、主に2021年9月の会社引受発行による830万ドルの純収益であり、brは、普通株式と普通株を購入する引受証と、株式承認証の行使により受け取った約170万ドルの現金から、約30万ドルが差し引かれ、ある従業員への納税義務を履行するために92，871株を差し押さえた現金金額である。

運営結果

2022年10月31日までの年度は2021年10月31日までの年度と比較する

収入：

2022年度の収入は約1280万ドルで、前期の収入は約5880万ドルだった。2022年度の収入低下は、主に前の2つの財務期であり、 一般的に は(I)の競争が激化しているため，連邦と州当局の法執行が不足しているためと考えられ，FDAの許可を得ずに不正に市場に不正に参入し続けた劣化と低価格蒸発製品，および(Ii)BIDIがMDDを受信し，2022年度の大部分の時間に風味BIDを販売する能力を制限していると考えられる^®素敵はアメリカにあります。2022年8月23日、11^{これは…。}回路はMTOを非タバコ味のBIDI棒に配布し，BIDIのPMTAをFDAに返送してさらに検討した。11カ国の^{これは…。}巡回裁決によると，会社 はPMTA科学審査期間中，食品·薬物管理局の強制執行裁量権の制約の下，会社はタバコ味ではないBIDI棒をマーケティング·販売し続けると予想されている。FDAがBIDIのような不正販売または合成ニコチン蒸発製品の実行を開始すれば、コンプライアンスおよび合法的な蒸発製品の需要が増加する可能性も予想される^®棒です。

収入コストと利益：

2022年度の毛利益は約120万ドルであったが、2021年度の毛利益は約1190万ドルであった。2022年度の総コストは約1，150万ドルであり、2021年度の総収入は約4，680万ドルである。毛利量低下の主な原因は製品販売の低下であり、2021年度から2022年度末まで続いており、これは主にPMTAの負の影響と規制環境が我々の業務に及ぼす影響の結果である。また、2021年度第3四半期に実施された割引、クーポン、販売促進計画のコストは、顧客基盤と店舗棚空間の成長と保持を支援し、今年度まで継続して、これらの割引、クーポン、販売促進が収入を減少させたため、単位製品当たりの販売毛金利が低くなった。

運営費用：

2022年度の総運営費は約1，560万ドルであり、2021年度は約2，240万ドルである。2022年度、運営費用には、主に約270万ドルの広告·販売促進費、約600万ドルの株式オプション報酬費用、約320万ドルの専門費、170万ドルの賃金および賃金、約200万ドルの他のすべての一般的および行政費用が含まれる。2021年度には、運営費用には、2020年6月2日に改正された2020年3月31日のサービス協定(“改正サービス協定”)に従ってQuikill Rxに支払われる手数料と、約1，020万ドルの一般および行政費用とが含まれる広告および販売促進費用が約320万ドル含まれる。2021年度の一般および行政費用には、主に法律費用、賃金、専門家費用、商家費用、および他のサービス料が含まれており、これは、私たちの逆株式分割プロセス、ナスダックのアップグレード過程、および2021年9月に発行された普通株式および引受権証に関連する部分的間接コストの少ない程度に必要です。また，FDAのPMTA/MTOプロセスに関する法律や他の費用 が生じ，風味双方向棒の販売を制限している。将来的には運営費が増加すると予想されるとともに、販売増加を実現し、計画中の事業成長を支援するために会社のインフラに投資する。

所得税：

連邦純営業損失(“NOL”)は約1，230万ドル、州NOLは約85，000ドルを繰り越しています。 CARE法案の変化に伴い、連邦NOLは無期限の寿命を持ち、期限が切れません。2020年と2021年の連邦と州納税申告書は   一般に，納税年度 は米国や各州当局の審査を受ける必要がある。証拠の量に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産を減らすための減価準備が必要だ。br経営陣は、2022年10月31日までの年間で、繰延税金資産をより実現可能な金額に減値するために約420万ドルの推定減値準備が必要だと判断した。

本報告書の連結財務諸表付記7、所得税を参照してください。私たちの所得税に関する他の情報 を知ってください。

純収益(損失)：

2022年度の純損失は約1440万ドル、あるいは1株当たり基本と希釈後の純損失は0.36ドル。対照的に、2021年度の純損失は約900万ドル、あるいは1株当たり基本と希釈後の純損失は約0.38ドルだった。2022年度の純損失は、2021年度の純損失と比較して、上記の収入と支出要因 による 増加した。加重平均普通株流通株は2022年10月31日に39，710，389株であったのに対し，2021年10月31日は24，000，246株であった。2022年度加重平均株式の増加は、主に300万株Aシリーズ転換可能な優先株を2500万株普通株に変換し、855，605株普通株に変換するためである私たちは2021年の公開販売発行に関する引受権証を公開します。

課税費用：

2022年度には、2022年度までの3ヶ月間に適用された四半期売上総額 に基づいてQuikill Rxに支払われた約33，900ドルの四半期ボーナスと約18，000ドルの承認費用が蓄積された。2021年度には、約3，800ドルの四半期ボーナス(Br)と約180，000ドルの毎月の求人費と、2021年10月31日までの3ヶ月間適用された四半期販売総額 に基づいてQuikill Rxに支払われる承認費用が蓄積されます。

合計約6，600ドルの消費税は2022年度第4四半期の課税売上高に基づいて計算されるが、2021年度は2021年度第4四半期の課税売上高に基づく消費税は約2，200ドルである。

濃度：

金融商品には主に在庫の購入、売掛金、売掛金、収入が含まれており、これらのツールは私たちを集中的な信用リスクに直面させる可能性がある。

調達と対応関連先集中：  

2022年10月31日までの年度では、製品在庫100% は入札のみ含まれています^®Stickは，我々の首席科学·監督官Nirajkumar Patelと取締役が所有する関連先会社Bidiから購入したものであり，金額は約150万ドルであるが，2021年10月31日現在の年度は6，190万ドルである。2022年10月31日現在、関連先が決済すべき残高はありません。2021年度には、このような在庫は関連先の売掛金総額の100%を占める。

2022年4月29日、当社とBidiは、Bidiの売掛金に対応するクレジットである2021年度に前払いした290万ドルの在庫注文を廃止することに同意した。2022年10月31日までに，吾らはBIDIを代表して在庫品質制御支出を支払い，金額は約0，000，000ドルであり，既存の売掛金残高関連側から相殺した。2022年8月1日に290万ドルの信用を申請し、BIDI受取関連側の残高210万ドルを将来の製品注文に使用しました。 2022年10月31日、当社とBIDIはショートコードまたは満期間近の在庫の返却に同意しました。2022年10月31日，Bidiの関連先売掛金残高は150万ドル と108，000ドルの回収コストを増加させた。

2022年10月31日現在、BIDIからの関連先の受取残高370万ドルがあり、そのうち150万ドルは流動受取金、220万ドルは非受取金に分類されています賃貸料それは.受取残高は、すべての残高がなくなるまで、BIDIが未来のすべての製品注文に5%のポイントを適用することで実現される。

収入と売掛金の集中：

2022年度には、(I)製品販売収入の約31%を、入札のみを含む^®販売製品の収入のうち，約15%がH.T.ハクニ社からのものであり，金額は約190万ドルであり，(Iii)販売製品の収入の約12%がGPMからであり，金額は約150万ドルであった。2021年度には製品販売収入の約23%が競りのみで構成されている^®StickはFavs Businessによって生成され，金額は約1，390万ドル，製品販売収入の約16%はカラー配信によるものであり， 金額は約960万ドルである.

2022年10月31日現在、未返済残高約375，000ドルのBavs Businessと未返済残高約85，000ドルのQuikTrip Corporationは、それぞれ顧客の売掛金総額の65%と15%を占めている。Bavs Businessの未返済残高は2021年10月31日現在で約100万ドル，C Store Masterの未返済残高は約322，000ドルであり，それぞれ顧客の売掛金総額の50%と16%を占めている。

現金 と制限現金

すべての購入時の原始満期日が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物とする。2022年10月31日または2021年10月31日に現金等価物がありません。2022年10月31日と2021年10月31日の現金と制限された現金はそれぞれ370万ドルと780万ドルである。

制限された現金には、要求に応じて管理される短期現金 が含まれる。2022年10月31日と2021年10月31日まで、それぞれ0ドルと65，007ドルの制限された現金があり、 は信託方式で持っています。

重要な会計政策と試算

我々の財務諸表は米国公認会計原則(または公認会計原則)に基づいて作成されている。公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する際には、我々の経営陣は、報告された資産及び負債金額、連結財務諸表の開示又は計上の日、又は資産及び負債、並びに報告の期間内収入及び支出金額について複数の推定及び仮定を行う必要がある。私たちは不良債権準備と所得税支出に関連した推定を含むが、私たちの重大な推定を評価し続けている。我々の見積りは，歴史的経験と当時の状況で合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいており，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかに見えない.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

我々の収入確認に関する仮定は，我々の財務諸表に最大の潜在的影響を与えると考えられる.したがって、私たちはこれが私たちの唯一の重要な会計政策だと思いますが、私たちのいかなる推定も重要な会計推定だとは思いません。

しかし， は収入確認が会社の最も重要な会計政策であると考え，遵守して実施に成功しなければ， は製品収入に対する重大なミス評価をもたらす可能性がある。ASC 606を採用しました取引先と契約した収入(トピック606) (“ASC 606”)、これは、私たちが収入を創出する第1四半期であるからである。ASC 606によれば、顧客が約束された貨物に対するbr}制御権を取得すると、その金額は、私たちが期待しているbr}が受信した貨物交換対価格を反映していることを確認する。ASC 606の範囲内に配置された収入確認を決定するために、(1)顧客との契約を決定するステップと、(2)契約における履行義務を決定するステップと、(3)取引価格を決定するステップと、の5つのステップを実行する。(4)契約中の履行義務に取引価格を割り当てる， と(5)エンティティが履行義務を履行する際または義務履行時に収入を確認する.私たちは、エンティティが顧客に譲渡された商品と交換するために獲得する権利のある対価格を受け取る可能性がある場合にのみ、5段階モデルを契約に適用する。

収入確認政策

製品収入

我々は 製品(上述したように)を非小売顧客に販売することで製品収入を得ている。我々は、顧客と締結された契約条項に規定された履行義務が履行され、製品制御権が顧客に移行した場合のbrに対する評価に基づいて収入を確認する。多くの場合、製品が顧客に出荷された場合、制御権移転は完了とみなされます。しかし、新規顧客と委託契約を締結した場合、私たちが顧客がその小売販売先の配送センターに注文した必要な数量の製品を出荷して渡すと、納品製品の所有権を保持し、それらが小売店に送られるまで保持します。製品が商店で販売され、委託契約に規定された資金が私たちに送金される時、私たちは財務記録に収入を記録します。製品所有権と損失リスクが顧客に移行した場合、顧客がbr出荷時に製品の制御権を獲得したと判断します。我々の輸送と運搬コストは履行コストであり， このような金額は販売コストの一部に分類される.前金は、私たちが顧客に約束した貨物を転送してから顧客がその貨物のために支払うまでの時間が短いため、重要な融資構成要素とはみなされない。私たちは非小売(または卸売)顧客にbr信用販売手配を提供し、各信用販売の入金状況を定期的に監視します。

第七A項。市場リスクに関する定量的かつ定性的開示 。

我々はS−K法規第10項で定義された小さな報告会社の資格に適合しているため，この項に要求される情報を提供する必要はない。

項目8.財務諸表および補足データ。

ケバルブランド革新グループ，Inc

連結財務諸表

財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

ケワールブランド革新グループ有限会社です。

財務諸表のいくつかの見方

我々はすでに監査所に添付されている凱華革新グループ及びその付属会社(総称して“当社”と呼ぶ)が2022年10月31日及び2021年10月31日に合併貸借対照表及び当該日までの関連総合経営報告書、株主権益及び現金流量、及び関連する“財務諸表”を付記した(総称して“財務諸表”と呼ぶ)。財務諸表は，当社の2022年，2022年，2021年10月31日までの財務状況，およびこの日までの年度までの経営結果とキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、 も私たちを招いて監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても不正であっても)を評価するためのプログラムと、これらのリスクに対応するプログラム を実行することとが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ マールoneBailey LLP

Www.maronebailey.com

私たち は2018年から当社の監査役を務めています。

テキサス州ヒューストン

2023年1月27日

ケワールブランド革新グループ有限会社です。

合併貸借対照表

付記 はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

ケワールブランド革新グループ有限会社です。

連結業務報告書

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

ケワールブランド革新グループ有限会社です。

統合現金フロー表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

ケワールブランド革新グループです。

連結財務諸表付記