本募集説明書付録の情報が不完全で、変更される可能性があります。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない。

ルール424(B)(3)により提出された​

  Registration No. 333-262911​

締め切りは2023年1月30日

募集説明書補足資料
(株式募集定款まで、期日は2022年2月22日)

€     
£     

国際商用機器会社

€     % Notes due
€     % Notes due
€     % Notes due
€     % Notes due
£     % Notes due

Interest on the      % Notes due      payable annually on
Interest on the      % Notes due      payable annually on
Interest on the      % Notes due      payable annually on
Interest on the      % Notes due      payable annually on
%手形の利息は毎年 を支払うべきである

IBMは、いつでも、本募集説明書の付録に記載されている償還価格に従って、各シリーズのチケットの一部または全部を償還するか、または米国の税金の変化に関連するいくつかのイベントが発生したときに、すべてまたは全部のチケットを額面で償還することができる。この債券はニューヨーク証券取引所に上場することを申請するだろう。

(1)

Plus accrued interest from February     , 2023

​

米国証券取引委員会および州証券監督管理機関は、これらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は、2023年2月にClearStreamやEuroClear(場合によっては)を通じて購入者に簿記形式でチケットを交付することしか予定されていない。

連合簿記管理人

January   , 2023

 

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されているか、または参照されて組み込まれている情報を除いて、私たちは、誰も情報を提供することを許可しておらず、販売業者も許可していない。私たちは他の情報の信頼性について何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはできません。引受業者もオファーを許可しない司法管轄区でこれらの証券を見積もりすることはできません。閣下は本募集定款増刊或いは付属の株式募集定款に掲載されている資料が本募集定款増刊の正面日以外のいかなる期日も正確であると仮定すべきではない。

ここで指す“ドル”と“ドル”はアメリカの通貨を指す.“ユーロ”と“ユーロ”とは、ユーロをその通貨として採用した欧州通貨連合加盟国の合法的な通貨を意味する。GBおよびGBPは連合王国の法定通貨を意味する。

ディレクトリ

募集説明書副刊

Prospectus

チケットの発行については、ゴールドマン·サックス社。有限責任会社(“安定管理人”)(または安定管理人を代表する者)は、他の場合に優位に立つ可能性のあるレベルよりも高いレベルで手形の市場価格をサポートするために、手形を超過発行または取引することができる。しかし、安定性は必ずしも起こるとは限らない。任意の安定した行動は、チケット要約条項を十分に開示した日付の当日または後に開始することができ、開始すれば任意の時間で停止することができるが、チケット発行日の30日後およびチケット発行日後60日以内に終了してはならない。どんな安定した行動でも を超える

 

S-1

 

割当ては安定マネージャが適用されるすべての法律とルールに従って行わなければならない.

これらの活動のいずれも，チケット市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある.これらはまた、これらの取引なしに公開市場での価格よりもチケットの価格を高くする可能性がある。引受業者は場外市場や他の場所でこれらの取引を行うことができる。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる。

ある司法管轄区域内では、本募集説明書の副刊及び付随する目論見書の配布及び債券の発売は法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は、構成されておらず、いかなる司法管区内の誰の要約又は要約招待にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該申出又は要約又は招待の者が許可されていないか、又はこのようにする資格がない、又は誰にも要約又は要約を提出することは違法である。“提供制限”を参照してください。

欧州経済圏(“EEA”)潜在的投資家は を知る必要がある

Br債券は、東アジア地域のいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売される予定ではなく、発売、販売、または他の方法で発売されるべきではない。このような目的について、散財投資家は、(I)命令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客を指し、この顧客は、“MiFID II”第4(1)条(10)に規定された専門顧客の資格を満たしていない。または(Iii)は、第(EU)2017/1129号規例(改正された“株式募集定款規則”)によって定義された適格投資家ではない。したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先引受債券規則”)に規定されている債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売する主要な資料文書は作成されていないため、優先引受債券規例によれば、債券の発売または売却または他の方法で東アジア経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある

イギリス(“イギリス”)潜在的投資家は

Br債券は、イギリスの任意の散財投資家に売却または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に提供してはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する人を指す：(I)“2018年EU(離脱)法”(“EUWA”)に従って国内法律の一部を構成する(EU)第2017/565号法規第2条(8)点で定義された散財顧客；または(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正された“金融サービス及び市場法”)及び“金融サービス及び市場法”に基づいて“保険分配指令”を実施するために制定された任意の規則又は条例に示される顧客であるが、当該顧客は、EUWAに基づいて国内法の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定されている専門顧客の資格に適合していない。又は(Iii)第(EU)2017/1129号条例第2条に規定されている合資格投資家ではなく、EU“株式募集定款条例”(“イギリス株式募集定款条例”)に基づいて、当該投資家が国内法律の一部を構成しているからである。したがって、(EU)第1286/2014号規例は、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するために任意の重要な資料文書を作成していないが、“イギリス債券発行規則”(以下、“イギリス債券発行規則”と呼ぶ)によると、(EU)第1286/2014号規例は、これらの債券をローカル法律の一部とすることが規定されているため、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。

MIFID II製品ガバナンス/専門投資家と適格取引相手(“ECP”)はターゲット市場 に限られている

各メーカーの製品承認プロセスについてのみ，手形の目標市場評価は，(I)手形の目標市場はMiFID IIの定義に適合する合資格取引相手と専門顧客に限られており，(Ii)合資格取引相手や専門顧客への債券流通のすべてのチャネルが適切であると結論した.誰でも後で

 

S-2

 

債券の発売、販売、または推薦(“EU流通業者”)は、メーカーの目標市場評価を考慮すべきであるが、MiFID IIに制約されたEU流通業者は、債券について自分の目標市場評価(メーカーの目標市場評価を採用または改善することによって)を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある。

イギリスMifir製品ガバナンス/専門投資家およびECPSは、ターゲット市場 のみを対象としている

メーカーの製品承認プロセスのみについて，チケットの目標市場評価は，(I)チケットの目標市場はFCAマニュアル“ビジネス行為資料マニュアル”(“COBS”)のように資格に適合した取引相手のみであることと，EUWA(“UK MiFIR”)によってイギリス国内法律を構成する(EU)No 600/2014で定義されているように，(Ii)資格に適合する取引相手や専門顧客に流通するすべてのルートが適切であるという専門顧客の結論である.その後、債券を提供、販売、または推薦する人(“イギリス流通業者”)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、FCAマニュアル“製品介入および製品管理源”(“イギリスMiFIR製品管理規則”)に制約されたイギリスの流通業者は、債券の自己目標市場評価(メーカーの目標市場評価を採択または改善することによって)を担当し、適切な流通チャネルを決定する

 

S-3

 

国際商用機器会社

国際商業機器会社(IBMまたは同社)は1911年6月16日にニューヨーク州に設立され、計算-表作成-記録会社(C-T-R)と呼ばれ、アメリカ計算尺度会社、表作成機械会社とニューヨーク国際時間記録会社が合併した。以来、IBMはビジネス洞察力と技術革新の接点に集中してきた。これは100年近く前の信号ですつまり1924年C-T-Rが国際商業機器会社に改称された時ですそれは今日続いています-私たちは顧客が混合雲と人工知能(AI)の力を利用して顧客のために持続的な価値を創造するのを助けることで。私たちの混合クラウドプラットフォームと人工知能技術は顧客のデジタル化転換を支持し、彼らが大規模に肝心な仕事の流れを想像し、そしてアプリケーションを現代化して、敏捷性を高め、革新を推進し、運営効率を創造するのを助ける。我々の製品は，IBMのソフトウェア面でのリード力，業務成果を提供するコンサルティングサービス能力，キータスクインフラ面での深い経験のおかげであり，これらは世界有数の研究機関の1つから支持されている.

IBMの法人タグはVGRQXHF 3 J 8 VDLUA 7 XE 92である.

 

S-4

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)で調べることができます。10-K表、10-Q表、8-K表の報告およびこれらの報告の修正についても、米国証券取引委員会にこれらの報告を提出した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でダウンロードすることができます。サイトは：本明細書に記載されていることに加えて、当社のウェブサイトに含まれているか、または当ウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照されることはなく、そのような情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない。

米国証券取引委員会は、引用により、当社が提出した情報を、本募集説明書の付録および添付の目論見書に統合することを許可します。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を自動的に更新および置換する。我々は、以下に掲げる書類と、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を、我々の発行が完了するまで参考に統合する：

i.

2021年12月31日までのForm 10−K年次報告；

​

ii.

2022年3月31日現在、2022年6月30日と2022年9月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告；および

​

iii.

表格8-Kの現在の報告または適用の場合、2022年2月4日、2022年2月8日、2022年4月20日、2022年4月29日、2022年7月1日、2022年7月26日、2022年9月13日、2022年9月28日および2023年1月5日に提出された報告の一部が提出されている(ただし、提出された報告の一部ではない)。

​

私たちはあなたが私たちの定期報告書と最新の報告書を読むことを奨励します。私たちはこれらのプロジェクトが面白い読書であると考えるだけでなく、これらの報告書はわが社に関する追加情報を提供していると考え、慎重な投資家はこれらの情報が重要だと考えている。手紙を書くか、以下のアドレスに電話することで、これらのファイルのコピーを私たちの転送エージェントに請求することができます：

ComputerShare Trust Company，N.A
P.O. Box 505005
ケンタッキー州ルイビル、郵便番号：40233-5005
(781) 575-2727

 

S-5

 

最近の事態の推移

第4四半期と年間財務業績

2023年1月25日、2022年12月31日までの3ヶ月と年間監査されていない財務業績を報告しました。次の表は私たちが監査していない簡明な総合財務業績の要点を示している。2021年11月3日、IBMはKyndryl Holdings，Inc.の分離を完了した。他に説明がない限り、結果は継続的な運営に基づいて発表される。

本募集説明書付録に含まれる財務データはIBM経営陣が作成し，それが担当する.普華永道会計士事務所は2022年12月31日までの通年財務諸表の監査を完了していない。したがって、普華永道は、2022年12月31日までの通年財務諸表に対して意見を発表したり、他の形態の保証を提供したりしません。我々の2022年12月31日までのForm 10-K年度報告書には、2022年12月31日までの通年監査された財務諸表、我々の年末財務業績に関する脚注開示、財務報告の内部統制に関する管理層の報告、これについて提出された監査報告、経営層の運営結果および財務状況の検討および分析が含まれる。私たちが2022年12月31日までの年度監査された財務諸表は、今回の発行について投資決定を下すまで提供しません。

 

S-6

 

財務業績比較
(未監査；百万ドル)

*

再構築2022プレゼンテーションに適合するように再構築します。

​

**

は59億ドルの使い捨て非現金年金決済費用(税引き後純額44億ドル)を含む。

​

 

S-7

 

合併貸借対照表データ を簡素化する
(Unaudited)

統合キャッシュフローデータ を濃縮
(Unaudited)

ドル紙幣発売

は基本的に今回の発行と同時に，IBMは単独の目論見書でドル建ての手形(“ドル手形”)を補完する方式で発売する予定である.本募集説明書の増刊はIBMの手形以外のいかなる証券も要約しない。IBMはドル債券発行が完了することを保証することはできませんが、ドル債券発行完了は債券発行完了の条件ではありません。

ドル手形発行から受け取った任意の純収益は，今回発行した純収益とともに一般企業用途に利用される予定である.“収益の使用”を参照。

 

S-8

 

収益 を使用する

債券の売却純収益は、国際商業機器会社が支払う費用を差し引いて、百万ユーロとGB百万ユーロと推定され、ドル債券発行の任意の純収益とともに、一般社用に使用される。

 

S-9

 

備考説明

以下では，債券特定条項の説明に添付されている目論見書における債務証券の一般条項と条項の説明を補足し，一致しない場合には一般条項や条項の説明に代わる.

General

%手形満期(“手形”)，%手形満期(“手形”)，満期%手形(“手形”)および満期%手形(“手形”)は、手形、手形、および手形と共に、この“ユーロ債券”と%満期債券(“ポンド債券”、およびユーロ債券とともに発行された“債券”)は、IBMとニューヨーク·メロン銀行が受託者として1993年10月1日に署名した契約(“高度契約”)によって発行され、1995年12月15日の日付の最初の補充契約が添付され、登録説明書の証拠物として添付されている入札説明書はこの契約の一部である。 手形，手形およびポンド手形はそれぞれ高級契約項下の独立債務証券系列(それぞれ“シリーズ”)であり，元金および利息の支払い，違約事件および高度契約の改訂に同意することを目的としている.これらの手形は無担保であり，IBMの他のすべての無担保および無従属債務の格付けと同じであろう.債券は2023年2月とその日を含めて利上げされる, 本募集説明書副刊の表紙に記載されている金利計算である。 手形の利息は毎年上納され、開始から、取引終了時にその名義に登録された各決済システムの営業日(これらの目的のため、月曜日~金曜日、12月25日及び1月1日を除く)の取引終了時にその名義に登録される者に支給される。 手形の利息は毎年上で支払われ、開始から、各決済システムの直前の営業日(これらの目的で、月曜日~金曜日、12月25日及び1月1日を除く)の取引終了時に当該証券等を登録した者の名義に支払われる。    手形の利息は毎年滞納され、取引終了時に当該証券を登録した者の名義で、取引終了時から、各決済システムの直前の営業日(これらの目的のため、月曜日~金曜日、12月25日及び1月1日を除く)に支払われる。債券の利子は毎年の支払を行い、自己、開始し、決済システム営業日取引終了時にその名義で当該等の証券を登録する者に支払う(これを目的とする, 月曜日から金曜日(12月25日と1月1日を除く)の直前。ポンド債券の利息は毎年支払われ、開始から、各決済システムの直前の営業日(これらの目的で、12月25日及び1月1日以外の月曜日から金曜日を含む)の取引終了時に当該証券等を登録する者に支払われる。債券の利息は、利息を計算している期間内の実日数で計算され、前回の支払日(又は当該等の手形に利子がない場合)から、次の予定支払日を含まない実日数で算出される。国際資本市場協会マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ。任意の支払日(満期日を除く)がちょうど営業日でない場合(以下の定義を参照)、その日に利息を支払う必要はないが、次の営業日に利息を支払うことができ、その効力及び効力は支払利息日と同じである, ただし、その支払日からそれ以降の期間は利息を発生させてはならない。 手形は満期になります。 手形は満期になります。 手形は満期になります。 手形は満期になります。ポンド手形は満期になります。

Br手形は、添付株式募集説明書の“債務証券-弁済および弁済の説明；故障”に規定された故障および契約故障に制限される。ユーロ紙幣の最低額面は100，000ユーロで、1，000ユーロを超える整数倍です。ポンド債券の最低額面は100，000 GBで、1，000 GBの整数倍を超える。

 

S-10

 

IBMは、一連の手形所有者の同意を得ずに、一連の手形と同じレベル、同じ金利、同じ満期日、および他の条項の追加手形(公開価格、発行日、および初期利息計算日を除く)を発行することができるが、米国連邦所得税の目的のために、このような追加手形を一連の手形と交換することができる限り、このような追加手形を発行することはできない。類似した条項を持つ任意の追加チケットは，その系列のチケットとともに，高度な契約項下の単一チケット系列を構成する.この一連の債券に無責任事件が発生した場合、債券を増発してはならない。

ユーロ紙幣の用語“営業日”は、土曜日または日曜日以外のいずれかの日、すなわち、(1)法律または行政命令の許可またはニューヨーク市またはロンドン市の銀行機関の閉鎖を要求する日、および(2)ヨーロッパを横断した自動リアルタイム送金高速振込システム(TARGET 2システム)またはそれらの任意の後続システムが動作する日を意味する。ポンド紙幣の“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、その日は、法律または行政命令の許可またはニューヨーク市またはロンドン市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではない。

ユーロで発行；ポンドで

すべての元金、利息、および追加金額は、ユーロ紙幣を償還する際に支払われるお金を含むユーロで支払われ、初期所有者はユーロ紙幣でユーロ紙幣を支払うことを要求される。外国為替規制の実施やIBMがコントロールできない他の状況によりIBMがユーロを使用できなくなったり、その通貨としてユーロを採用した欧州通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなったり、国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関がユーロ決済を使用しなくなった場合、IBMが再びその通貨を使用したり、その通貨を使用することができるまで、そのユーロ紙幣に関するすべての支払いがドルで支払われる。任意の日にユーロで支払われたお金は最新のユーロ市場の為替レートによってドルに換算されるだろう。このユーロ紙幣についてドルで支払われたいかなる金についても、高級契約下の違約事件にはならない。

すべての元金、利息と追加金額(ある場合)の支払いは、ポンド手形を償還する時の支払いを含めて、ポンドで支払います。初期所有者はポンドで英ポンド手形を支払うことを要求されます。外国為替規制やIBMがコントロールできない他の場合によりポンドが使用できなくなったり，イギリスがポンド決済国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関の取引を使用しなくなった場合，そのポンド紙幣に関するすべての支払いはIBMが再び使用または使用するまでドルで支払うことになる.すべての日にポンドで支払う金額はポンドの最新の市場為替レートによってドルに変換されます。ドルで支払うべきポンド紙幣のいかなる支払いについても、高級契約下の違約事件にはならない。

自国通貨がユーロでない買手がユーロ債券に投資する場合や，自国通貨がポンドでない買手がポンド債券に投資する場合は，いずれの場合も重大なリスクをもたらす.これらのリスクには、保有者の自国通貨とユーロやポンドとの間で為替レートが大きく変化する可能性と、外国為替規制が実施または修正される可能性がある。これらのリスクは，通常，経済や政治事件，関連通貨の需給状況など，IBMが制御できない要因に依存する。近年、ユーロ、ポンド、特定の通貨の間の為替レートは大きく変動しており、各保有者は未来に変動が生じる可能性があることを認識しなければならない。しかしながら、過去に発生した任意の特定のレートの変動は、適用されるユーロまたはポンド紙幣の期限内に発生する可能性のある為替レート変動を必ずしも示すものではない。ユーロやポンド(場合によっては)の所持者の自国通貨の切り下げは、その手形の有効収益率がその額面金利よりも低くなり、場合によっては所持者が損失を被る可能性がある。

2022年12月31日現在、ユーロ/ドルレートはユーロ1/1.06905ドル、2023年1月27日現在、ユーロ/ドルレートはユーロ1/ドル1.08645ドル。2022年12月31日現在、ポンド/ドルの為替レートはGB 1/1.20785ドルで、2023年1月27日現在、ポンド/ドルのレートはGB 1/ドル1.23845ドル

 

S-11

 

法律と外貨判決を適用

Brチケットはニューヨーク州の国内法律によって管轄され、ニューヨーク州の国内法律に従って解釈される。米国裁判所は通常、ドル以外のいかなる通貨でも金銭的損害に対して判決を下すことはない。

オプションで を償還する

各シリーズのチケットは、任意の時間または時々償還することができ、全部または一部はIBMによって選択され、少なくとも10日であるが、60日を超えないで、償還すべきチケットの所持者に事前に通知(郵送、電子交付、または委託者の手続きによって)することができる。適用される額面償還日までに、一連の債券の償還価格は以下のように大きい者に等しい

•

償還された債券元金の100%；および

​

•

残り予定支払の現在値の和は，比較可能国債金利(実際/実際(ICMA))で年次(実際/実際(ICMA))で割引し，基点(手形)，基点(手形)を加えて以下のように定義される. 基点(債券)、基点(債券)と基点(英ポンド債券)，

​

Brは、それぞれの場合、償還日(ただし償還日を含まない)に償還される債券の課税利息と未償還利息を加算する。

適用される額面償還日およびその後、一連の債券の償還価格は、償還された債券元金の100%に等しくなり、償還日の課税および未払い利息を加算する(ただし、償還日を含まない)。

上記の規定があるにもかかわらず、手形及び高級契約により、償還日又はそれまでの支払日が満了及び対応する償還待ち手形の利息は、支払日に登録所持者に支払い、関連記録日が市を受領したときに支払う。

“可比国債金利”とは、指定償還日前の第3営業日の満期利回り(小数点以下3桁に四捨五入し、上に0.0005)を適用することができ、この比較可能国債の午前11：00における中間市場価格をもとに、以下のように定義される。(ロンドン時間)独立投資銀行家によって決定された営業日(以下の定義)。

“比較可能国債”は、任意の比較可能な国債金利計算方法(1)ユーロ債券について、独立投資銀行家が選択したドイツ国債であり、その満期日は、償還される一連の債券の残り期限に最も近い(この目的のため、一連の債券が適用される額面償還日に最も近いと仮定する)、この債券は、選択時に常習財務慣例に従って、新たに発行された会社債務証券の定価に使用され、当該債券の満期日は当該一連の債券の当該残り期限に最も近い。あるいは、当該独立投資銀行家が当該等の類似債券が発行されていないと適宜考えた場合、当該等の他のドイツ政府債券(例えば、当該独立投資銀行家)は、我々が選択した3人のドイツ政府債券仲買及び/又は市場荘家の意見に基づいて、債券系列に関する比較可能な国債金利を決定することができ、及び(2)ポンド債券については、当該独立投資銀行家が選択したイギリス国債の満期日がポンド債券に最も近い残り期限を償還することを決定することができる(この目的のため、仮定する。この等ポンド債券は、適用される額面償還日の満了に使用され、当該債券は、選別時に、通常の財務慣例に従って、満期日が当該等ポンド債券の残り期限に最も近い新規発行会社債券の定価に使用されるか、又は当該独立投資銀行が当該等の類似債券が発行されていないと適宜考えた場合、当該等の他の連合王国政府債券(例えば、独立投資銀行)は、我々が選択した英国政府債券のブローカー及び/又は市場荘家の意見を3名に聞いた後、当該等の定価とすることができる, ポンド債の比較可能な国債金利を決定するのに適しているかどうかを決定する。

 

S-12

 

“独立投資銀行家”とは、IBMによって任命された参考債券取引業者のうちの1つを指す。

“Par Call Date” means, with respect to the            Notes,            ,            (            months prior to the maturity date of the            Notes), with respect to the            Notes,        ,            (            months prior to the maturity date of the            Notes), with respect to the        Notes,        ,        (         months prior to the maturity date of the        Notes), with respect to the Notes,        ,        (        months prior to the maturity date of the        Notes) and with respect to the Sterling Notes,            ,            (            months            prior to the maturity date of the Sterling Notes).

“参考債券取引業者”とは、バークレイズ銀行、シティグローバル市場有限会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通証券会社、美林国際会社、みずほ国際会社、三菱UFG証券ヨーロッパ、中東·アフリカ地域会社およびトロント道明銀行およびそのそれぞれの相続人、またはそのいずれかによって選定された主要債券取引業者およびそのそれぞれの相続人を意味する。しかしながら、上記のいずれかがユーロ債券、ドイツ国債またはイギリス国債のブローカーまたは取引業者および/または市商でなくなった場合、適用される場合には、これを“一級債券取引業者”と呼び、IBMは代わりに別の国が認可した投資銀行会社、すなわち一級債券取引業者となる。

Br“残り定期支払い”とは、償還される各手形について、関連する償還日後に満了した元金およびその利息の残り定期支払い(ここでは、手形が適用される額面償還日に満了すると仮定する)を意味するが、償還日が手形の利息支払日でない場合、手形の次の所定の利息支払金額は、償還日までに累算すべき利息金額を減算するものとみなされる。

Br社は償還価格計算後直ちに受託者に通知し、受託者は償還価格又はその任意の構成要素の計算に対していかなる責任も負わない。

Brは、一連の手形の償還日およびその後、その手形またはその任意の部分が償還されなければならない手形は、利息の計上を停止する(吾等の償還価格および未払い利息を延ばさない限り)。償還日又は前に、当行は、支払代理人(又は受託者)に十分な金を入金して、その日に償還された債券の償還価格及び累算及び未払い利息を支払う。償還される一連の債券がすべての債券よりも少ない場合は、受託者が公平かつ適切と考えられる方法で償還債券を選択しなければならない。

米国の税金に関連するいくつかの事件が発生した場合、各シリーズの手形は満期前に償還されることもできる。いずれか当該等の特別税務事項が発生した場合、債券は元金の100%償還価格で償還され、償還日までの応算及び未償還利息が別途加算される。“-税務の理由で両替”を参照してください。

追加支払い

以下の例外および制限に適合する場合、IBMは、IBMまたは支払エージェントが、以下のように定義される非米国人の所有者に手形元金および利息の純額を支払い、源泉徴収金によって徴収された任意の現在または未来の米国または米国の政治地域または税務当局の任意の現在または将来の税収、評価、または他の政府費用を差し引くために、各シリーズのチケットに必要な追加利息を支払う。その時点で満期になった債券が提供する金額以上になる。ただし，上記の追加金額を支払う義務は： には適用されない

(1)

所有者、または所有者の受託者、財産付与者、受益者、メンバーまたは株主(所有者が遺産、信託、共同企業または会社、または信託所有者が管理する遺産または信託に対して権力を有する者である場合)のみによって、任意の税金、評価税または他の政府費用を徴収または控除するものとする：

​

(a)

はアメリカで貿易や業務に従事していたり、あるいはアメリカに常設機関を持っていたりしています。

​

 

S-13

 

(b)

現在または以前はアメリカ市民や住民としての関係を含むアメリカと関係がある；

​

(c)

アメリカにとって、個人持株会社、受動外国投資会社、あるいはコントロールされた外国会社、あるいはアメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社であったり、

​

(d)

改正された“1986年米国国税法”(以下、“準則”と呼ぶ)第871(H)(3)条または任意の後続条項の定義によると、IBMの“10%株主”であったか、または

​

(e)

その貿易または業務の正常な過程で締結された融資プロトコルに従って信用延期支払いを受ける銀行；

​

(2)

Br は、手形の唯一の実益所有者、一部の手形または信託または組合の任意の所有者ではないが、受益者、財産付与者、実益所有者または共同のメンバーに限定され、受益者、財産付与者、実益所有者またはメンバーがその実益または分配シェアの支払いを直接受け取る場合、追加金を得る権利のない範囲に限定される

​

(3)

他の方法で徴収または抑留された任意の税金、評価税または他の政府課金は、完全に、手形所有者または実益所有者の国籍、住所、身分、または米国との関連に関する認証、識別または情報報告要件を遵守できなかったためである。法規、米国財務省の法規または米国が締約国としての適用所得税条約要件が遵守されている場合、このような税収、評価税または他の政府課金を免除するための前提条件として、

​

(4)

任意の税金、評価、または他の政府の料金は、私たちまたは支払い代理人が代行するのではなく、任意の税金、評価、または他の政府の課金である

​

(5)

法律、法規または行政または司法解釈の変更によって徴収または源泉徴収された任意の税収、評価または他の政府課金のみが、支払いの満期または適切な規定が得られた後15日以上発効し、遅く発生したものを基準とする。

​

(6)

任意の相続税、相続税、贈与、販売、消費税、譲渡税、財産税または個人財産税または同様の税、評価または他の政府料金；

​

(7)

任意の支払代理人は、任意の手形元金または利息を支払う際に差し止められた任意の税金、評価税、または他の政府費用を必要とするが、任意の他の支払代理人は、そのような金を差し押さえる必要がない

​

(8)

規則第1471~1474条(またはそのような条文の任意の修正または後続バージョン)に従って徴収または源泉徴収された任意の税項、その条文に従って公布された任意の庫務条例、その任意の公式解釈、または実施に関連する任意の合意；

​

(9)

任意の支払いについては、手形所持者または実益所有者が、上記の支払いの満了および支払日または妥当が規定された支払日(後の日付を基準とする)の後30日以内に手形支払いを提示する(許可または手形支払いの提示を要求する場合)、控除または差し押さえなしに支払いを行うことができるが、所持者または実益所有者が当該30日以内に手形支払いを提示する場合には追加税金がかかり、この限りではない

​

(10)

in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8) and (9).

​

付記“は、いずれの場合も、”付記“に適用される任意の税収、財政または他の法律または法規または行政または司法解釈に制約される。本タイトルの下で特定されている以外は

 

S-14

 

“br}”-追加金額を支払い、“-税務的理由で償還する”というタイトルの下で、IBMは、任意の政府またはその政治的区画または税務機関、または任意の政府または政治的区画内で徴収された任意の税金、評価、または他の政府費用について任意のお金を支払うように要求されてはならない。

このタイトル“-追加金額を支払う”および“-税金の理由で償還する”というタイトルの下で使用される“アメリカ合衆国”という言葉は、アメリカ合衆国(各州とコロンビア特区を含む)およびその管轄する領土、財産および他の地域を意味し、用語“アメリカ人”とは、米国内または米国の法律に基づいて設立または組織された会社、共同企業または他の実体の市民または住民を意味する。米国の任意の州またはコロンビア特区(任意の適用される財務省条例に従って米国人の組合企業とみなされない場合を除く)、またはその収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の任意の遺産または信託基金を納付しなければならない。

納税理由で両替

米国の法律(または米国の法律に基づいて公布された任意の法規または裁決)(または米国の任意の政治地域または税務機関)の任意の変更または改正、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する公的な立場の任意の変更または改正によって、これらの変更または改正が本募集説明書の付録の日付または後に発表または発効された場合、IBMは、IBMが選択した独立した弁護士の意見書となるか、またはIBM選択に基づく独立した弁護士の意見書となる。IBMが、本明細書のタイトル“-追加金額を支払う”というタイトルの追加金額を支払う義務がある場合、IBMは、30日以上前に60日以下の通知償還がすべてであるが、当該手形の一部ではなく、償還価格はその元金の100%に相当し、このような手形と共に計算されるが支払われていない利息を指定された償還日に支払うことができる。

帳票登録システム

我々は，我々が信頼できると考えているソースから，本節ではClearstream Banking，フランス興業銀行(“Clearstream”)とヨーロッパ清算銀行S.A./N.V.またはその後継者がヨーロッパ清算システム(“ヨーロッパ清算”)運営者としての課金システムやプログラムに関する情報を取得した.この情報に対する私たちの正確な説明は何の責任も負わない。また，本節の清算システムの記述は，ClearstreamとEuroClearの現在有効なルールやプログラムの理解を反映している.このような清算システムはいつでもその規則と手続きを変更することができる。

各シリーズのチケットは、最初に1つまたは複数の完全に登録されたグローバルチケットによって表される。このようなグローバルチケットの各々は、共同ホスト機関にまたは代表され、Clearstreamおよび欧州清算銀行口座の共同ホスト機関の被著名人の名義で登録される。以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、欧州清算銀行またはClearstreamまたはそれらのそれぞれの指定された人に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい。ClearstreamやEuroClearを介してヨーロッパでグローバルチケットを持つ権利は、このようなシステムの参加者としても、そのようなシステムを介した参加者組織としても間接的に持つことができます。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織やクライアントを代表し，クライアントがClearstreamやEuroClear名義の証券口座を介して，それぞれのホスト機関の帳簿にグローバルチケットの権益を持つ.チケットの入金権益およびチケットに関するすべての振込は，ClearstreamおよびEuroClearの入金記録に反映される.

チケットの配布はClearstreamとEuroClearで清算される.債券の入金権益の任意の二次市場取引はClearstreamとEuroClear参加者によって行われ、当日の基金で決済される。本募集明細書の付録に“-ユーロで発行；ポンドで発行”というタイトルの記述を除いて、ユーロ債券の帳簿権益所有者は、その債券に関する支払いを受ける。本募集説明書付録に“-ユーロで発行；ポンド発行”というタイトルで述べられているほか、ポンド債券の帳簿権益所有者は、その債券に関する支払いを受ける。

ClearstreamとEuroClearは、直接または担当者と を介して、それら自身と他の人との間に電子証券と支払い振込、処理、ホスト、およびホスト連絡を確立した

 

S-15

 

個の置き場.これらのつながりは，手形の簿記権益を決済システム間で発行，保有，譲渡させることができ，実物譲渡証明書を必要としない.これらの決済システムの間には、二級市場で国境を越えた証券取引を行うために、清算と決済を便利にする特別なプログラムが構築されている。ClearstreamとEuroClearの政策は、支払い、移行、交換、および投資家が所有するチケットにおける他の権益に関する事項を管理する。私たちは、ClearstreamまたはEuroClearまたはその直接的または間接的な参加者によって保存されている記録のいずれの側面についても責任を負いません。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない。ClearstreamおよびEuroClearおよびその参加者は、互いまたは顧客との合意に基づいて、これらの清算および決済機能を履行する。あなたは彼らがこれらのプログラムを実行または継続する義務がなく、いつでもこれらのプログラムを修正または終了することができるということを認識しなければならない。

以下の規定を除いて、債券実益権益の所有者は、債券をその名義に登録する権利がなく、最終形式の債券の実物交付を受信または受領する権利がなく、高級契約下の手形の所有者または所有者とみなされることもなく、吾等または受託者の高級契約による交付を受けることについてのいかなる報告も含む。したがって，チケットに対して実益権益を持つ各人は保管人のプログラムに依存しなければならず，その人が参加者でなければ，そのプログラムを通じてその権利を持ち，チケット所持者の任意の権利を行使する参加者のプログラムに依存しなければならない.

ClearstreamとEuroClearはそれぞれ次のような提案をしてくれた：

Clearstream

Clearstreamは，ルクセンブルク法律に基づいて専門ホスト機関として登録することを推奨している.Clearstreamはその参加組織(“Clearstream参加者”)のために証券を持っている.Clearstreamは，Clearstream参加者のアカウントに電子帳票分録を変更することで，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的なホスト機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者を含む可能性がある。銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社などは，Clearstream参加者の清算やClearstream参加者と直接または間接的なホスト関係を保持している他の人も間接的にClearstreamにアクセスすることができる.

Clearstreamのルールとプログラムにより，Clearstream実益で持つチケットの利息に関する割当てはClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入される.

Euroclear

欧州決済システムは、欧州決済システムの参加者(“欧州決済システム参加者”)のために証券を保有し、同期した電子課金支払いによって欧州決済システム参加者間の取引を決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物譲渡の必要性、証券と現金の同時譲渡の欠如のいかなるリスクも除去することを目的としている。EuroClearは、証券貸借およびいくつかの国の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む。

欧州清算銀行は欧州清算銀行(“欧州清算銀行”)が運営している。すべての業務はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座である。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。

欧州決済システムの使用を管理する条項と条件および欧州決済システムに関する操作手順、またはヨーロッパ決済条項と条件および適用されるベルギー法は、証券 に適用される

 

S-16

 

ヨーロッパ決済事業者の清算口座と現金口座。具体的には、これらの条項および条件は、欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し、欧州決済システムから証券および現金を抽出し、欧州決済システムで証券に関する支払いを受信するのに適している。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。欧州決済運営者は欧州決済参加者のみを代表して条項や条件に応じて行動し、欧州決済参加者を介して証券を持っている人とは何の記録や関係もない。

欧州清算銀行の条項及び条件によると、欧州決済銀行を通じて実益を持っている手形の利息に関する分配は、欧州決済銀行参加者の現金口座に記入される。

クリアと決済プログラム

ClearstreamまたはEuroClear口座を介して債券を保有する投資家は、登録形態に適した通常のユーロ債券の決済手続きに従うことを理解している。手形は、決済日の価値と引き換えに、決済日の次の営業日にClearstreamとEuroClear参加者の証券信託口座に記入される。それらは決済日に無料または価値支払いで貸方に計算されるだろう。

Clearstreamおよび/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は，ClearstreamとEuroClearの適用ルールおよび操作手順に従って通常行われることを理解している.二次市場取引は登録形式に適した通常のユーロ債券の手続きを使用して決済されるだろう。

あなたは、投資家は、ClearstreamとEuroClearシステムが営業を開放している日にのみ、これらのシステムを介してチケットに関する交付、支払い、および他の通信を行うことができることを知っているべきである。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。

また，タイムゾーンの違いにより，米国と同じ平日にClearstreamとEuroClearに関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.特定の日に債券権益を譲渡したり、債券支払いまたは受け渡しを受けたりすることを望む米国の投資家は、取引がClearstreamかEuroClearを使用するかに応じて、ルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われる可能性があることを発見するかもしれない。

ClearstreamまたはEuroClearは，関連システムのルールやプログラムに従って，そのホスト機関が受け取った金額に応じて，適宜ClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者のキャッシュアカウントに入金する.Clearstreamやヨーロッパ決済事業者(場合によっては)は，その関連ルールやプログラムのみに基づいて，高度な契約の下で所有者がClearstreamクライアントやヨーロッパ決済参加者を代表することを許可する任意の他の行動をとる.

ClearstreamおよびEuroClearは、ClearstreamとEuroClear参加者との間のチケットにおける権益転送を促進するために、上記のプログラムに同意している。しかし、彼らはこのプログラムを実行したり継続したりする義務がなく、彼らはいつでもこのプログラムを終了することができる。

認証メモ

は、非常に限られた場合でなければ、グローバル紙幣と交換するために紙幣に関する個人証明書を発行しない。EuroClearやClearstreamがグローバルチケットに関する決済システムとして継続したくないまたは継続できないことを吾等に通知した場合、いずれの場合も、吾らはEuroClearやClearstreamの通知を受けてから90日以内に後続決済システムを委任しておらず、吾等は当該等のグローバルチケットがログアウトした場合には、登録形式で個別証明書を発行または発行し、そのようなグローバルチケットに代表される帳票の帳票権益を譲渡または交換するように構成されている。

個別証明書が発行されれば，グローバルチケットの実益権益の所有者はグローバルチケットに代表される最終形式のチケットオブジェクトを交付する権利があり，元金金額はその実益権益と等しく，その名義でこれらのチケットを登録する.最終形で発行された紙幣は登録ユーロ紙幣として発行され、最低額面は100，000ユーロ、それに1，000ユーロの倍数です。

 

S-17

 

最小額面は100，000 GBと1，000 GBの倍数のポンド紙幣です。決済システムは、所持金額が最低額面よりも小さい取引を処理する可能性がある。世界紙幣に関する規定によると、当該等ユーロ紙幣について最終紙幣を発行しなければならない場合、所持者が関連時間に関連決済システムの戸籍内に最低額面又は1，000ユーロを超える整数倍がなければ、最終紙幣形態のすべての権利を受け取ることはなく、及びそれが保有する紙幣が最低額面要求に適合しない限り、最終紙幣形態のすべての権利を受け取ることはない。世界的な手形に関する規定によれば、当該等ポンド手形について最終手形を発行しなければならない場合、所有者が関連時間に関連する決済システムの戸籍内に最低額面または1，000 GBを超える整数倍を有さない場合、所有者は、その保有株式が最低額面要求に適合するまで、最終手形形態のすべての権利を受けない。登録所の会社信託事務所またはこの目的のために設置された任意の他の事務所または機関に最終手形を提出して、登録のために提出することができます。登録のための手形を提出するには、あなたあるいは書面を承認した権利者が適切に書き込みをしなければなりません, あるいは閣下や閣下が書面で正式に署名した一部以上の形で吾等や受託者を満足させる一部以上の書面譲渡文書が添付されています。私たちは、譲渡最終手形の交換または登録に関連して徴収された税金や他の政府料金を支払うために、お金を支払うことを要求するかもしれません。

1枚の証明書に代表されるチケットの一部を譲渡する場合，譲渡すべき部分について譲渡者に新たな証明書を発行し，譲渡されていない保有残高について譲渡者に別の新たな証明書を発行しなければならない.任意の新しい証明書は、登録官が受領してから3営業日以内に指定された登録官事務室で取得されなければならない。本項の場合、“営業日”とは、土曜日又は日曜日を除いて、銀行が登録所で事務所を指定して営業する日をいう。

IBMが最終手形を発行すれば，IBMはニューヨークメロン銀行のオフィスで発行され，ニューヨークメロン銀行は任意の相続人支払いエージェントおよび手形登録者を含む手形の支払いエージェントおよび登録者である.

当日払い

EuroClear、Clearstream、または共同ホストの代理者がグローバルチケットの登録所有者である限り、高度な契約およびチケットの下のすべての目的について、EuroClear、Clearstreamまたはその世代の有名人は、そのようなグローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされる。世界的な手形に関連する元金、利息、追加金額(あれば)は直ちに利用可能な資金で支払われる。

もし私たちが最終手形を発行した場合、その手形の利息は各所持者の小切手に郵送することで支払うか、あるいは所持者が関連記録日より遅く登録員に申請した場合、所持者の口座に電信送金してすぐに資金が利用可能な方法で支払い、その申請は保持者が書面で登録者に反対に通知されるまで有効である。

EUROCLEARとClearstreamスケジュール

IBM、任意の代理人、任意の引受業者、または任意の付属会社、または上記のいずれかのコンテンツを制御する任意の者(例えば、1933年の証券法(改正された“証券法”)によって定義されるように)、グローバルチケット中の実益所有権権益に関連する記録、またはそのような利益所有権権益のために行われる支払いの任意の態様、またはそのような実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監視または審査することは、いかなる責任または責任を負わない。

欧州決済システムとClearstreamは参加者を代表して行動するしかないが，参加者は間接参加者を代表して行動するため，グローバルチケットに利害関係のある人は，この権益を関連決済システムに参加しない個人や実体に委譲する能力や，他の方法でこのような権益について行動する能力は，このような権益に関する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある.

 

S-18

 

アメリカの税金

General

本節では，手形保有者に対する米国連邦税収の大きな影響をまとめた。それは私たちの税務弁護士Cravath，Swine&Moore LLPの観点を代表する。ただし，議論は以下の点に限定される：

•

本議論は、最初の公開時に初期発行価格でチケットを購入した場合にのみ、本検討で触れます。

​

•

チケットを資本資産として保有し(すなわち投資目的で)、特別な納税地位がない場合にのみ、あなたの問題が議論されます。

​

•

本議論は、Notesに対するあなたの所有権に加えて、あなたの特定の税務状況の税金結果に依存します。

​

•

もしあなたが権責発生制納税者であれば、財務会計でこのような収入を考慮して収入を確認する必要があります。本検討にはあなたは含まれていません。

​

•

本議論は現行法に基づいている.法律の変更は手形の税務処理を変えるかもしれない。

​

•

本議論は、州、現地、または外国の法律に関連していません。

​

•

もしあなたが手形の非米国所有者であり(以下に参照)、あなたが(A)実際にまたは建設的にその会社の10%以上の議決権を有する株式である場合、(B)持株によってその会社と直接または間接的に直接または間接的な関係を有する“統制された外国企業”、または(C)その正常な業務中に融資を提供する銀行である場合、本議論は適用されない。

​

•

私たちはアメリカ国税局(IRS)にこれらの手形を持っている税収結果について裁くように要求していない。したがって、アメリカ国税局はこの討論の一部に同意しないかもしれない。

​

本要約は、規則、行政声明、司法判断、および最終的、一時的および提案された財務省法規に基づいており、本募集説明書の付録日後のいずれかの変更は、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性がある。チケットの購入を考えている場合は、特定の場合に手形を持っている税金の結果を知るために、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

米国保有者に対する税収結果

もしあなたがアメリカの所有者であれば、この部分はあなたに適用されます。“U.S.Holder”は：

•

アメリカ市民個人または外国籍住民；

​

•

米国の法律(連邦、州またはコロンビア特区)によって設立された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社課税の実体とすべき)；または

​

•

その世界的な収入はアメリカ連邦所得税の遺産や信託を支払う必要があります。

​

パートナーが付記を持っている場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と提携企業の活動に依存する。手形を持っている共同企業のパートナーであれば、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

Interest

•

すべてのチケット所有者はユーロまたはポンド(場合によっては)のドル価値で課税され，チケットの利息として支払われる.

​

•

あなたが現金法納税者(ほとんどの個人所有者を含む)である場合、あなたはユーロまたはポンド(場合によっては)の価値を受け取ったときにその価値に応じて課税されます。ユーロやポンドの価値は当時有効だった“即時為替レート”を使用して決定されるだろう。“スポットレート”とは、一般的に通貨為替レートを意味し、国民がユーロやポンドに両替するために使用できる市場レートを反映している。

​

•

あなたが課税法納税者である場合、あなたはユーロまたはポンド(場合によっては)の価値で課税され、手形の利息と同じように利息を支払います。確定しています

​

 

S-19

 

この目的のために、関連利息計上期間内の平均外貨レート(または、その期間が2つの納税年度にまたがる場合、関連納税年度の利息計上期間内)を使用することができます。計算すべき期間(または一部の期間)の平均レートは、その期間の各営業日の即時レートの単純な平均値であるか、または適用される期間の他の平均レートを合理的に導出して一致させる。実際に利息を支払う場合、通常は為替損益も確認されます。一般収入または損失課税としては、(A)受信したユーロまたはポンドを利息の価値として、受信した日に即時為替レートを用いてドルに換算し、(B)以前このような支払いに関連した収入に含まれていたドル金額との差額に等しくなります。平均為替レートを使用して利息収入を累積したくない場合、いくつかの代替案を選択することができます。

•

あなたのユーロまたはポンド計税基準(適用状況によります)で、あなたが受け取った利息は、あなたが報告したユーロまたはポンド収入に関連した合計金額になります。

​

販売、償還または無効手形

チケットの販売、償還、または無効化：

•

あなたの課税収益または損失は、あなたが受け取った金額と付記中の納税ベースとの差額に等しくなります。あなたがユーロやポンドを受け取った後、これらのユーロまたはポンドはユーロまたはポンドの即時為替レートで推定されるだろう。手形が償還または退役された場合、現在為替レートは償還または退役の日から計算される。既定の証券市場で販売される場合、スポットレートは、(I)現金制納税者(または選択時に、権責任発生制納税者)が販売する決算日または(Ii)非選択権責任発生制納税者の売却取引日を特定する。あなたの手形での納税根拠は購入した日に手形のために支払うユーロかポンドのドル価値が適用されます。

​

•

このような任意の収益または損失(外貨収益または損失に起因することができる範囲を除く)は、資本収益または損失であり、手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。

​

•

上記の適用された処置日の即時為替レートに基づいて、手形のために受信されたユーロまたはポンドのドル価値が手形のために支払われたユーロまたはポンドのドル価値よりも大きいか、または下回ることを前提とする手形の外貨収益または損失を実現することができ、ユーロまたはポンドのドル価値は、手形を購入したときの即時為替レートに基づく。これにより発生するいかなる外貨収益または損失も一般収益または損失である。このような外貨収益や損失の程度を確認するだけで、それぞれチケット全体の売却またはログアウト時の収益または損失です。既存の証券市場で手形を売却する非選択権責任発生制納税者も、ユーロまたはポンドを受信したときに外貨収益または損失を実現するが、条件は、(I)売却決算日に即期レートで決定されるユーロまたはポンドのドル価値と、(Ii)販売取引日にスポットレートで決定されるユーロまたはポンドのドル価値とが異なることである。

​

•

支払日の間にチケットを販売する場合、受け取った金額の一部は、チケットに累積されていますが、販売日前に支払われていない利息を反映します。この金額は販売収益ではなく、一般的な利息収入とみなされる。

​

•

チケットの販売またはログアウト時に受信されたユーロまたはポンド(適用状況に応じて)の納税ベースは、チケットの販売またはログアウト時に報告されたユーロまたはポンドのドル価値である(または、既存の証券市場でチケットを販売する非選択権責任制納税者である場合、上述したようなユーロまたはポンドを受信するための)。

​

ユーロまたはポンド を販売する

•

チケットの元金または利息としてユーロまたはポンド(場合によっては)を受け取った場合、その後、これらのユーロまたはポンドをドルとして販売(または販売とみなされる)すると、受け取ったドルの金額とユーロまたはポンドの課税ベースとの間の差額に相当する課税損益が得られます。また、ユーロやポンドの手形を購入する場合、ユーロやポンドの納税基礎が購入当日のユーロやポンドのドル価値と異なる場合、課税収益や損失を得ることができます。このような損益はいずれも一般収益または損失に応じて納税すべき外貨収益または損失である。

​

 

S-20

 

外貨損失

一般的に、あなたがあなたの紙幣を売却、償還、または廃棄すること、またはその紙幣について受け取った外貨について請求されるいかなる外貨損失も、損失金額がいくつかのしきい値金額以上である限り、米国連邦所得税目的の“報告可能取引”とみなされる。あなたは自分の税務顧問に相談して、申告可能な取引規則の債券への投資への応用を理解して、任意の要求をあなたの納税申告書と一緒にIRS表8886に提出すべきです。

情報レポートとバックアップ抑留

米国国税局への情報報告に関する米国連邦税収ルール：

•

あなたが仲介人または他の証券仲介業者を通じてあなたの手形を持っていると仮定して、免除が適用されない限り、仲介業者はあなたの手形の利息および販売または退職収益に関する情報をアメリカ国税局に提供しなければなりません。

​

•

同様に、免除が適用されない限り、あなたは、アメリカ国税局に情報を報告するために、仲介機関に納税者識別子を提供しなければなりません。もしあなたが個人なら、これはあなたの社会保険番号です。あなたはまた情報報告に関するアメリカ国税局の他の要求を守らなければならない。

​

•

これらの要求を遵守しているが遵守していない場合、仲介機関は、現在24%に等しいレートで手形に支払われるべきすべての金額(元金支払いを含む)を源泉徴収しなければならない。仲介者が引き留めて支払いをする場合、引き留めた金額を使用して連邦所得税義務を免除することができます。

​

•

すべての個人がこれらの要求に制約される.一部の所有者は、すべての会社、免税組織、個人退職口座を含み、これらの要求に制限されない。

​

非米国保有者に対する税収結果

本節では、あなたが“非アメリカ保有者”であれば、あなたに適用します。“非アメリカ所有者”は：

•

非住民外国人の個人；

​

•

非米国法律組織または作成された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社として課税されるべきエンティティ)；または

​

•

米国ではその世界的な収入を免税する遺産または信託。

​

税金前納

一般に，手形元金と利息の支払いは米国の源泉徴収税を支払う必要はない.

しかし、利息源泉徴収税を免除するためには、以下の要求のうちの1つを満たさなければなりません：

•

記入されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によっては)(または代替フォーム)を、チケットを持っている銀行、仲介人、または他の仲介機関に提供します。フォームW-8 BENまたはフォームW-8 BEN-E(場合によっては)には、アメリカの所有者ではなく、チケットの実益所有者であるあなたの名前、住所、およびあなたがチケットの所有者であることの宣言が含まれています。

​

•

あなたは直接“合格仲介”を通じてあなたのチケットを持っていますが、その合格仲介者はその文書にあなたがアメリカの所有者ではないことを示す十分な情報を持っています。合格仲介とは、以下の条件を満たす銀行、仲介人または他の仲介業者を指す：(1)米国または非米国実体である；(2)非米国支店または事務所で業務を展開する；(3)米国国税局と協定を締結し、国税局が特定の手続きに基づいて米国の源泉徴収規則の全部または一部を管理することを規定する。

​

•

アメリカとあなたが住んでいる国との間の税金条約によると、あなたは利息源泉徴収税免除を受ける権利があります。この免除を申請するためには、通常、フォームW-8 BENまたはフォームW-8 BEN-E(場合によっては)を記入し、フォームの第3の部分を記入してお申し込み を説明しなければなりません

​

 

S-21

 

は条約福祉に用いられる.場合によっては、あなたは仲介機関にクレームの書面証拠を提供することを許可されることができますか、または合格した仲介機関は、そのファイルに必要な証拠の一部または全部を持っている可能性があります。

•

Br 手形の利息収入は実際にアメリカでの貿易や業務活動に関連しており、税収条約により、あなたはアメリカの税金を免除することができません。免除を申請したいなら、W-8 ECI表に記入しなければなりません。

​

上記の条件のうちの1つを満たしていても、以下のいずれかの場合に支払う利息には源泉徴収税がかかります：

•

源泉徴収義務者や仲介者が知っているか、またはあなたが源泉徴収税を免除する権利がないことを知っている理由があります。具体的なルールはこのテストに適用される.

​

•

アメリカ国税局は源泉徴収義務者に通知しました。あなたまたは仲介者が提供したあなたの身分に関する情報は虚偽です。

​

•

チケットを持っている仲介機関は，チケットに対する源泉徴収を避けるために必要な手続きを遵守していない.特に、仲介機関は、一般に、あなたのW−8 BENテーブルまたはW−8 BEN−Eテーブル(またはあなたの識別情報に関連する他のファイル情報)のコピーをチケットの源泉徴収代理人に転送する必要がある。しかしながら、あなたが合格した中間者を介してあなたのチケットを持っている場合、またはあなたとチケットの源泉徴収エージェントとの間の所有権チェーンに合格した中間者がいる場合、合格した中間者は、通常、この情報を源泉徴収代理人に転送しない。

​

私たちはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、これらの要求を満たす具体的な方法を知ることをお勧めします。

販売または無効手形

もしあなたが紙幣を販売したり、紙幣を償還したりすれば、以下の条件のうちの1つを満たさない限り、いかなる収益のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません

•

収益はあなたがアメリカで行っている貿易や業務に関係しています。

​

•

あなたは個人であり、あなたが手形を処理した年間、あなたは少なくともアメリカに183日間滞在し、いくつかの他の条件を満たします。

​

•

収益は計算すべき利息を表し，この場合，利息ルールが適用される.

​

アメリカ貿易や商業

アメリカで行われている貿易や業務に関するメモを持っていれば：

•

あなたがアメリカの所有者であるように、br} 手形の任意の利息および売却手形の任意の収益は、通常、所得税を納めます。

​

•

もしあなたが会社である場合、あなたはあなたのアメリカ貿易またはビジネスに関連する収入(Noteから得られた収入を含む)に追加の“支店利益税”を支払う必要があるかもしれません。この税金は30%だが、適用された所得税条約によって減少または廃止されることができる。

​

Estate Taxes

もしあなたが個人であれば、あなたのノートはあなたが亡くなった時にアメリカの相続税を支払う必要がありません。しかし、この規則は、あなたが亡くなった時に、手形上の支払いがアメリカ連邦源泉徴収税を支払う必要がなく、あなたがアメリカで行われた貿易や業務と関係がない場合にのみ適用されます。

情報レポートとバックアップ抑留

情報報告およびバックアップ源泉徴収に関する米国連邦所得税規則は上述したとおりである。これらのルールは非米国所有者に適用され，具体的には以下のようになる：

 

S-22

 

•

上述したように、利息源泉徴収を回避するために必要な税務証明書を提供する場合、受け取った元金および利息支払いは、通常の規則の制約を自動的に免除します。適用表の受取人が通常の情報レポートやバックアップ抑留ルールを遵守すべきであることを知っているか、または理由がある場合、免除は適用されません。さらに、あなたに支払う利息は一般的に1042-S表でアメリカ国税局に報告されます。

​

•

あなたが免除を受ける資格がない場合、マネージャーによってチケットを販売して得られた販売収益は、情報報告および/またはバックアップ差し止めの影響を受ける可能性があります。特に、仲介人の米国事務所を使用する場合には、情報報告およびバックアップ報告が適用される可能性があり、米国と一定の連絡がある仲介人の外国事務所を使用する場合には、情報報告が適用される可能性があります(ただし、通常はバックアップ控除ではありません)。

​

一般に、情報レポートおよびバックアップ控除免除を申請するために、必要に応じてW-8 BENテーブルまたはW-8 BEN-Eテーブルを提出することができます。チケットの販売に関する税務コンサルタントの情報報告とバックアップバックルをお問い合わせすることをお勧めします。

FATCA

“外国口座税適合法”(FATCA)と呼ばれる立法は、FATCAによって規定されているいくつかの報告および開示義務を遵守しない限り、いくつかの非米国エンティティ(非米国エンティティが実益所有者であるか中間者であるかにかかわらず)(特定の外国金融機関を含む)に支払われる利息に30%の米国連邦源泉徴収税を課す可能性がある。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、FATCAが債券への投資に与える影響を理解しなければなりません。

 

S-23

 

引受販売

バークレイズ銀行、シティグローバル市場有限会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通証券会社、美林国際会社、みずほ国際会社、三菱UFG証券会社、EMEA社、トロント道明銀行が今回発行された共同簿記管理人、および以下の引受業者の代表を務める。

日付が本募集説明書の付録日である引受プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて、以下に指定する各引受業者はそれぞれ購入に同意し、IBMは当該引受業者名に対向する各系列の元本手形を当該引受業者に販売することに同意した。

Br引受協定は、数軒の引受業者が債券の支払いと支払いを受ける義務は、その弁護士によってある法律事項といくつかの他の条件を承認しなければならないと規定している。引受業者は、一連のすべての手形(あれば)を受け入れて支払う義務がある。

引受業者はIBMに通知し、引受業者は本募集説明書補足資料表紙に掲載された公開発売価格に従って直接公衆に債券を発売することを提案した。債券が初めて一般に発売された後、代表は公開発売価格を変更することができる。引受業者が債券を発売するには領収書と引受状況に依存しなければならず、引受業者は全部或いは一部の注文を拒否する権利がある。

次の表は，IBMが今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料(債券元金のパーセンテージで表す)を示している.

シリーズごとの手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.引受業者はIBMに通知し，債券に市をしようとしているが，そうする義務はないが，市活動については予告なく随時終了することができる。

IBMは手形の新規上場を申請しようとしている.申請が上場許可されるかどうか、あるいは承認された場合、申請が決算日までに承認されるかどうかは予測できない。債券の受け渡しは上場取得を条件としておらず、吾等も上場を維持する必要はない。

 

S-24

 

債券の発行については、ゴールドマン·サックス有限責任会社(“安定管理人”)(または安定管理人を代表して行動する人)は、債券を超過配布したり、取引を行ったりすることができ、債券の市場価格を他の場合よりも優位になる可能性のあるレベルに支えることができる。しかし、安定性は必ずしも起こるとは限らない。任意の安定措置は、債券要約条項を十分に開示した日または後に開始することができ、任意の時間に停止することができるが、債券発行日後30日および債券発行日後60日以内に終了してはならない。どんな安定した行動または超過配給も、すべての適用された法律と規則に基づいて安定管理人によって行われなければならない。

これらの活動のいずれも、債券市場価格の下落を防止または遅延させる役割を果たす可能性がある。また、これらの取引がない場合には、債券の価格も公開市場の価格よりも高い可能性がある。引受業者は場外市場や他の市場でこれらの取引を行うことができる。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる。

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資、ブローカーと会社信託活動を含む可能性がある。引受業者及びそのある連合会社と連合会社は正常な業務過程中にIBM及びその子会社と取引及び/又は投資銀行、一般融資及び銀行と企業信託サービスを含むIBM及びその子会社にサービスを提供することができる。その各業務活動の通常の過程において、引受業者およびそのそれぞれの共同事業会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己の口座および顧客の口座のために使用することができ、これらの投資および証券活動は、IBMの証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、かつ、いつでも顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる。また、一部の引受業者の連属会社は、今回の発行でドル手形の引受業者を務め、このような役割に関連する慣例的な引受割引と手数料を得る予定だ。

IBMは、証券法で規定されている民事責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意しているか、または引受業者がそのために支払うことを要求される可能性がある。

IBMは、2023年2月ごろに投資家に債券を交付する予定で、本募集説明書の付録日以降5営業日目となる(この決済を“T+5”と呼ぶ)。取引法第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、二営業日以内に決済しなければならない。そのため、債券は最初にT+5で決済されるため、募集定款補充日またはその後の2営業日に取引を行う購入者は、いずれかの当該取引を行う際に別の引渡し手配を示し、提出できないことを防止しなければならない。

ibmの支払費用は$と見積もられ，保険割引や手数料は含まれていない.

 

S-25

 

制限を与える

米国証券取引委員会に登録されたブローカーの引受業者ではなく、適用される証券法及び金融業界規制機関、Inc.のルールを遵守した場合にのみ、米国証券取引委員会に登録された1つ以上のブローカーにより米国で債券を販売することができる

法律の適用により，これらの手形は米国や米国以外の管轄区で販売されている。

各引受業者は、いかなる司法管轄区域内又は任意の司法管轄区域から任意の手形を直接又は間接的に提供、販売又は交付することなく、又は本募集規約の増刊又は付随する募集定款又は任意の他の手形に関連する発売材料を配布することに同意しており、販売業者が知っていること及び手紙を提供する場合を除き、適用される法律及び法規を遵守することを招き、IBMにいかなる義務を課すこともないが、引受契約に記載されている者を除く。

Br手形保持者は、手形を購入する国の法律および慣行に基づいて印紙税および他の費用を支払うことを要求される可能性がある。これらの税金は表紙に記載されている発行価格以外です。

EEA小売投資家への製品の販売を禁止する

各引受業者は、発売、販売、または他の方法でチケットを提供しておらず、欧州経済地域の任意の散財投資家にチケットを発売、販売、または他の方法で提供しないことを宣言し、同意した。本規定については：

(a)

“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：

​

(i)

MiFID II第4条(1)項(11)項で定義された小売顧客；または

​

(ii)

保険流通指示が指す顧客であり、この顧客はMiFID II第4条(1)番目(10)点で定義された専門顧客資格を満たしていない；または

​

(iii)

は募集説明書に規定されている適格投資家ではない；および

​

(b)

“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された債券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。

​

したがって、東アジア投資家が債券を引受または売却するために、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売するために、“優先引受債券規例”を作成するための重要な資料文書はないため、優先引受債券規例によれば、債券の発売または売却または他の方法で任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。

イギリスの散財者への製品の販売は禁止されている

各引受業者は、イギリスの任意の散財投資家に債券を発売、販売、または他の方法で提供しておらず、いかなる散財投資家にも債券を発売、販売、または他の方法で提供しないことに同意した。本条項について：

(a)

“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：

​

(i)

EUWAにより国内法の一部を構成するため、 第2017/565号条例(EU)第2条(8)第(8)項で定義された小売顧客

​

(ii)

FSMAの条項と、FSMAが保険分配指令を実施するために制定された任意の規則又は条例に示される顧客に該当しない場合、当該顧客が(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)で定義される専門顧客資格に適合していない場合、EUWAにより国内法律の一部を構成するので、又は

​

(iii)

はイギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家ではない；および

​

 

S-26

 

(b)

“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された債券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。

​

したがって、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するために必要な重要な資料文書は、作成されていないため、イギリス債券投資家規約によれば、債券の発売または販売または他の方法で任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。

各引受業者は： を表して同意する

(a)

FSMA第21(1)条がIBMに適用されない場合，チケットの発行や販売に関する投資活動(FSMA第21条に示される)の招待または誘因を伝達または促進するだけである；および

​

(b)

それは、イギリスで、イギリスから、または他の方法で連合王国の付記に関連する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守しています。

​

(Br)本募集説明書の補編は、(I)イギリスにおいて、“2005年金融サービス及び市場法令”(改正)第19条(5)条に示された投資に関する専門経験を有する者、及び当該命令第49(2)(A)~(D)条が指す高純価エンティティ、(Ii)イギリス以外の者に対してのみ交付される。(Iii)および(Iii)他の方法で合法的に配布可能な任意の他の人(そのようなすべての人々は、合わせて“関係者”と呼ばれる)。本募集説明書増刊に関連する任意の投資又は投資活動は、のみ適用され、関係者のみと一緒に行われ、いかなる非関係者も当該等の投資又は投資活動に依存してはならない。

 

S-27

 

法的意見

ここで発売されたチケットの有効性は，IBMのFrank Sedlarcik Esq，副総法律顧問兼IBM秘書総裁およびニューヨークのDavis Polk&Wardwell LLPから引受業者に伝達される。SedlarcikさんはIBMの普通株式を所有し，他の権益を持っている.Davis Polk&Wardwell LLPはIBMに不定期に法的サービスを提供している.

EXPERTS

本募集説明書は、2021年12月31日までの10-K表年次報告を参考にして、財務諸表と経営層の財務報告の内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の監査と会計専門家としての許可に基づいて、本募集説明書に格納する。

 

S-28

PROSPECTUS

国際商用機器会社

債務証券
優先株
受託株式
CAPITAL STOCK
WARRANTS

これらの証券の具体的な条項を本入札明細書の付録に提供します。

投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の付録を慎重に読まなければならない。

IBMの株式はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは“IBM”である。

我々の主な実行オフィスの郵送先はOne New Orchard Road，Armonk，NY 10504である.私たちの電話番号は(914)499-1900です。

私たちの証券に投資することは特定のリスクと関連がある。私たちの最新のForm 10-K年間報告書の“リスク要因”を参照してください。ここでは参考として、最近提出された任意の他の四半期または現在の報告および関連募集説明書の補編における“リスク要因”を参照してください。

これらの証券は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会の承認を得ておらず、これらの組織も、本入札説明書が正確または完全であることを決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年2月22日です。

 

ディレクトリ

 

 

1

 

2

 

3

 

収益 を使用する

適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、当社の株式募集説明書および添付の入札説明書付録から提供される証券から得られる純収益は、一般会社用途に使用されます。一般的な会社用途には、債務の返済、当社の付属会社への投資、または信用を提供すること、私たちが発行する可能性のある任意の優先株を償還すること、または可能な買収または業務拡張のための融資を提供することが含まれています。純収益は、これらの債務がその規定の目的に使用されるまで、一時的に投資または短期債務の返済に使用することができる。

債務証券説明

以下の債務証券条項の記述は，債務証券に適用可能な一般条項について述べた。任意の債務証券の特定条項は、当該等の債務証券に関する目論見書付録に説明される。

債務証券は私たちの優先債務証券または私たちの二次債務証券になるだろう。優先債務証券は、私たちと受託者であるニューヨーク·メロン銀行が1995年12月15日に補充した、1993年10月1日の契約に基づいて発行される。この契約は“高級契約”と呼ばれる。二次債務証券は、目論見書付録に指定された受託者と締結した契約に基づいて発行される。この契約を“従属契約”と呼ぶ.高度契約と従属契約を総称して“契約”と呼ぶ.

以下は契約のいくつかの重要条項の要約である.契約全体の写しは登録説明書の証拠物であり、本募集説明書はその一部である。このような説明は契約を完全に繰り返していない。私たちはあなたがこのような説明ではなく、債務証券保有者としてのあなたの権利を定義しているので、契約を読むことを促します。以下の章では，適用証明書の章を参照する.

General

この2つの契約はいずれも我々が発行可能な債務証券の数を制限しない.各契約は、債務証券の発行額が当社が時々許可している元本を超えてはならないと規定している。優先債務証券は無担保であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と同じレベルになるだろう。二次債務証券は無担保であり、すべての優先債務に従属するだろう。債務証券は、1つまたは複数の別個の優先債務証券および/または二次債務証券シリーズで発行することができる。発行された特定一連の債務証券に関する目論見書補編は、当該等の債務証券の具体的な金額、価格、条項を具体的に説明する。これらの用語には： が含まれる可能性がある

•

債務証券の名前；

​

•

債務証券元金総額のいかなる制限；

​

•

1つまたは複数の満期日または満期日を決定する方法；

​

•

金利またはこれらの金利を決定する方法；

​

•

支払日は，登録形式の債務証券に対して，定期記録日である；

​

•

支払い可能な場所；

​

•

任意の強制またはオプションの償還条項；

​

•

任意の債務超過基金または同様の準備；

​

•

任意の変換または交換条項；

​

•

我々の証券の購入または販売に関する任意の引受権証、オプションまたは他の権利に関する債務証券付随条項；

​

•

満期満期債務証券の元本部分が全元金でなければ；

​

 

4

 

•

違約またはチノイベントの任意の削除、変更、または増加；

​

•

ドルでなければ、債務証券の支払いはどのような通貨または複合通貨で支払いますか、および所有者は他の通貨で支払うことができるかどうか；

​

•

指数に関連する債務証券の任意の支払金額を決定する方法；

​

•

債務証券は、額面金利を持たない完全登録形式で発行されるか、額面金利を持たない、額面金利があるか、または額面金利を持たない方式で発行されるか、一時的または最終的な形で1つまたは複数のグローバル証券が発行される形態で発行されるか、

​

•

もしこれらの債務証券が引受権証を行使する際に発行された場合、債務証券の交付に関するいかなる条項も

​

•

私たちは、追加の金額を支払うのではなく、どのような条件で非アメリカ人の債務証券所有者に任意の控除または控除された税金、評価、または政府費用を支払うか、もしそうであれば、追加の金額を支払うのではなく、どのような条件で債務証券を償還するかを選択するかどうか；および

​

•

債務証券の他の任意の特定の条項。(第202節と301節)

​

入札説明書の付録に規定がない限り：

•

債務証券は登録債務証券である；

​

•

ドル建て記名債務証券の発行額面は1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍；および

​

•

ドル建ての無記名債務証券の発行額面は5，000ドルである.

​

Br債務証券は、米国連邦税法と法規に要求される図の例を持っている可能性がある。(401節)

任意の債務証券が任意の外貨または通貨単位で販売されている場合、または債務証券の任意の支払いが任意の外貨または通貨単位で支払われる場合、募集説明書の付録には、債務証券および外貨または通貨単位に関連する任意の制限、選挙、税収結果、具体的な条項、および他の情報が含まれる。

一部の債務証券はオリジナル発行割引債務証券として発行することができる。元に発行された割引証券は利息を計上しないか、市場金利を下回って利回りを計算する。このような債券の販売価格はその声明の元本金額より低い。もし私たちがこれらの証券を発行すれば、募集説明書の副刊は私たちが重要と思う任意の特殊な税収、会計或いはその他の情報を記述します。私たちはあなたがこのような重要な問題についてあなた自身の合格税務と財務顧問に相談することを奨励します。

IBMは将来，所有者の同意なしに，これまでに発行された任意の一連の債務証券と同じ条項と条件および同じCUSIP番号で，この一連の債務証券の未償還元金金額を増加させることができる.このような追加債務証券は、一連の修正、免除、および他のすべての事項を行うために、同じシリーズの他のすべての債務証券と一緒に投票される。

交換、登録、転送

債務証券は、証券登録所の会社信託事務室またはそのために設置された任意の他の事務室または機関で譲渡または交換することができる。いかなる適用される税金または政府の料金を除いて、譲渡または交換の際にはいかなるサービス料も支払う必要はありません。

アメリカの高級債務証券の指定証券登録業者はニューヨークメロン銀行で、ニューヨーク10286、ニューヨークグリニッジ街240番地にあります。二次債務証券の証券登録者は募集説明書の補編で指定される。

債務証券が同時に登録と無記名で発行できる場合、無記名証券は登録済み証券と交換することができる。関連するクーポンを持つ無記名保証を渡して登録されたbr}と交換すれば

 

5

 

記録日と設定された利息支払い日との間に、無記名保証は放棄され、利息支払いに関連するクーポンは含まれない。利息は満期時にクーポンの所持者にのみ支払われます。

必要ありません：

•

償還する任意の一連の債務証券を選定して営業開始前15営業日から以下の日までの間に、このシリーズの債務証券を発行、登録、譲渡または交換する：

​

•

関連償還通知の郵送日(このシリーズの債務証券が登録形式でしか発行できない場合)、および

​

•

関連償還通知が初めて発行された日(このシリーズの債務証券が無記名で発行できる場合)または，

​

•

関連償還通知郵送日(このシリーズの債務証券が無記名と登録の形で発行可能であれば)、かつ発表されていない；

​

•

登録譲渡または交換償還が選択された任意の登録済み証券の全部または一部であるが、部分的に償還された登録済み証券のうち償還されていない部分は除く；または

​

•

Br} は償還のために選択された無記名証券を交換しますが、交換同時に償還された登録済み証券を提出したものは除外します。(404節)

​

支払いと支払いエージェント

私たちは支払代理人のオフィスで、すべての登録証券の元金、利息、および任意のプレミアムを指定された通貨または通貨単位で支払います。完全に登録された証券の利息は、契約書又は任意の募集説明書の補編に規定された日に小切手で債務証券登録者に郵送することができる。(406及び410節)

私たちは、支払代理人または米国海外代理人のオフィスで、指定された通貨または通貨単位で無記名証券の元金、利息、および任意のプレミアムを支払います。支払いは、指定された通貨がドルであり、米国国外での支払いが不正である場合、または実際に除外された場合にのみ、支払いエージェントが米国のオフィスで行われる。(第410及び1102節)

任意の債務保証またはクーポンの任意の支払金額が満期および支払後2年の終了時に受取人がいない場合、支払代理人は私たちに何の未認知の金額を発行してくれます。(第1103節)

私たちのアメリカの高級債務証券支払い代理はニューヨークメロン銀行で、ニューヨークグリニッジ街240番地、ニューヨーク西七階、New York 10286にあります。もし私たちが二次債務証券を発行すれば、適用される目論見書の付録にこれらの二次債務証券の支払い代理を指定します。

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証明書の形態で全部または部分的に発行することができる。これらの証明書は、私たちが募集説明書の付録で決定するホスト機関に保管されるだろう。グローバル債務証券は、登録形式または無記名形式で発行することができ、一時的または最終的な形態で発行することもできる。すべての無記名形式のグローバル証券は米国以外の信託機関に保管されるだろう。私たちは株式募集説明書の補充資料の中で一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項を紹介する。

支払以外に、最終グローバル証券において実益権益を有する者を、当該グローバル証券に代表される未償還債務証券元本の所持者と見なすことができる。そのため，最終グローバル証券保有者が受託者に提出した書面声明，あるいは，無記名形式の最終グローバル証券であれば，欧州決済システムやClearstream Bankingの事業者であるフランス興業匿名銀行(Clearstream)に提出することができる.(411節)

 

6

 

私たち、受託者、または私たちそれぞれの任意の代理人は、グローバル証券の実益所有権権益に関連する記録の任意の態様、またはそのような利益所有権権益のために支払われたいかなる金額も、そのような実益所有権権益に関連するいかなる記録の維持、監視、または審査を担当しない。(411節)

臨時ユニバーサル証券

Br}最初に無記名で発行可能な一連の債務証券の全部または任意の部分は、利子券を含まない1つまたは複数の臨時グローバル証券によって代表されることができる。一時グローバル証券は、債務証券実益所有者の口座に記入するため、または指示可能な他の口座に記入するために、ロンドンの欧州決済会社およびClearstream社の信託機関に格納される。

適用される株式募集説明書付録に規定されている交換日当日及びその後、各仮グローバル証券は、無記名形式、登録形式、最終グローバル無記名形式又はこれらの形式の組み合わせの最終債務証券に交換することができ、これは目論見書付録に指定される。

一時的なグローバルセキュリティの一部と引き換えに交付された無記名証券は、米国内のどこにも郵送または配達されない。(402と403節)

一時的なグローバル無記名証券の利息は、受託者に証明書を渡した後にのみEuroClearおよび/またはClearstreamがそのアカウントに持つ部分に支払われる：

•

はアメリカ人の実益が持っているわけではない；

​

•

はアメリカ人や代表アメリカ人によって購入されておらず、アメリカ人またはアメリカ国内の誰にも転売または転売するために購入されていない；または

​

•

米国人が実益権益を獲得していれば，

​

•

この人は金融機関(定義は“国税法”参照)、自分で購入または金融機関を通じて債務保証を受ける；および

​

•

Br} 債務証券は、国税法第165(J)(3)(A)、(B)または(C)節の要求を遵守することに書面で同意し、米国内で転売していない金融機関が保有している。

​

Br}証明書は、一時的なグローバルセキュリティにおける権益受益者が提供した声明に基づいていなければならない。EuroClearとClearstreamは、それぞれ受信した利息を債務証券受益者の口座に記入するか、彼らの指示に従って他の口座に記入する。(節403)

権威ユニバーサル証券

{br]無記名証券。適用される目論見書付録には、最終的に世界的に無記名で発行できる債務証券の交換条項(ある場合)が記載される。私たちは最終グローバル証券の一部と交換するために、アメリカのどこにも無記名証券を渡さないつもりだ。(404節)

アメリカ入金証券。最終的なグローバル登録証券に代表される一連の債務証券が米国に預託されている受託者又はその代表的な債務証券は、受託者又はその代名人の名で登録される。これらの証券は“入金証券”と呼ばれている。

グローバル証券を発行して保管者に預託する場合，保管人は，その簿記登録·譲渡システム上で，そのグローバル保証に代表されるそれぞれの元本金額を保管者またはその代有名人に口座を持つ機関の口座にクレジットする。保管人またはその指定者に口座がある機関を“参加者”と呼ぶ。

帳簿証券を販売する引受業者または代理人は、貸方口座を指定しなければならず、そのような証券を直接発行して販売する場合は、私たちが口座を指定しなければならない。

Br}課金証券の所有権は、参加者または参加者によって権利を所有する可能性がある人に限定される。また，これらの証券の所有権は，保管人やその代の有名人や参加者，あるいは他の参加者が保持している人が保持している記録によってのみ証明され，このような所有権の譲渡もこれらの記録によってしか実現できない.

 

7

 

受託者またはその代理有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、契約項目の下のすべての目的について、その委託者または代理有名人は、グローバル証券に代表される記帳証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。これらの証券の元金、利息及びプレミアムは、グローバル証券登録所有者又は所持者である保管人又はその指定者に支払われる。

記帳証券所持者：

•

債務証券をその名義に登録する権利がない；

​

•

最終形式の債務証券の実物受け渡し；および を受け取る権利はない

​

•

は，この契約項の下でこれらの債務証券の所有者または所有者とはみなされない.

​

いくつかの法域の法律は、証券購入者が最終的な形で証券の実物受け渡しを行うことを要求する。このような法律は帳簿証券を購入したり譲渡したりする能力を弱めるかもしれない。

一連の簿記証券の受託者は、その受託者または代理者が受け取った支払いを直ちに参加者の口座に記入し、その委託者の記録に示すように、参加者の利益に比例する金額を予想している。

また、参加者が参加者が保有するグローバル証券のうち実益権益の所有者に支払うお金は、現在無記名形式や“街名”で登録されている顧客口座に保有している証券のように、長期的な指示や慣例によって制限されると予想される。参加者が実益権益のすべての人に支払ったお金はこのような参加者たちが責任を負うだろう。

町名で債務証券を保有する実際の意味

銀行またはブローカーの口座に債務証券を保有する投資家は、通常、債務証券の合法的な所有者として認められない。私たちは、銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーがその債務証券を保有するために使用する金融機関が所有者であることを認めているため、これらの仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関は、債務証券の元金、利息、および他の支払いを転嫁する責任があるか、顧客との合意でそうすることに同意しているか、または法律がそうすることを要求しているからである。もしあなたが街頭名義で債務証券を持っているなら、あなたは本当にあなた自身の機関に確認すべきです：

•

証券支払いと通知をどのように処理するか；

​

•

追加料金または料金がかかりますか；

​

•

必要であれば，投票や関連問題をどのように扱うか；

​

•

もし違約または他のイベントが発生した場合、直接所有者が行動してその利益を保護することをトリガし、それはどのように債務証券下の権利を追跡または強制実行するか；および

​

•

それは，他の“街頭名義”で債務証券を持っている人にどのように重要な事項に反応するかである.

​

Covenants

資産の合併、合併、およびいくつかの売却に対する制限 債務証券保有者の同意を得ずに、任意の他の会社と合併または合併したり、私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を他の人に譲渡することができますが、条件は：

•

後継者はアメリカの会社です；

​

•

相続人は債務証券と契約項の下のすべての義務を同じ条項と条件で負担する；および

​

•

取引が発効した後，適用契約項では違約は存在しない.(901節)

​

残りまたは買収した会社は、契約項目の下で私たちのすべての権利と義務を引き継ぐ。(902節)

 

8

 

満足と解放；失敗

もし私たちが受託者に十分な現金を入金して債務証券のすべての元金、利息、および任意の満期または償還日の満期のプレミアムを支払う場合、私たちは満期になったか、または1年以内に満期または償還される一連の債務証券に対する義務を解除することができる。(501節)

各契約には1つの条項が含まれており，選択を許可する：

1.

90日後に当時返済されていなかった任意の一連の債務証券に対するすべての債務(有限例外を除く)；および/または を解除する

​

2.

以下の条約の下での義務と、これらの条約違反による違約や交差違約事件の結果を免除する

​

a.

資産合併，合併，売却に対する制限，

​

b.

高級契約での販売とレンタル取引の制限，および

​

c.

高級契約項で債務を保証する制限.

​

上記のいずれかの選択を行うためには，信託形式で受託者に十分な資金を入金し，債務証券の元金，利息，プレミアムを全額支払わなければならない.債務証券がドル建てであれば、この金額は現金および/または米国政府債務の形で支払われる可能性がある。この額は現金及び/又は外国政府証券であってもよく、債務証券が外貨建てであれば。上記のいずれかの選挙の条件として、債務証券の保有者が米国連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないという弁護士意見を受託者に提出しなければならない。(503節)

上記のいずれかの場合が発生した場合、当該一連の債務証券の所有者は、当該契約の利益を享受する権利がないが、債務証券の譲渡及び交換登録及び紛失、盗難又は残存した債務証券の置換は除く。(501および503節)

違約、通知、棄権イベント

任意の一連の債務証券の違約事件が発生し、継続的に発生した場合、受託者または一連の債務証券元本の少なくとも25%の所有者は、一連のすべての債務証券の全ての元金が満期になり、直ちに支払うことを宣言することができる。

このシリーズの債務証券元本の大部分の所持者は当該声明の無効を宣言することができ、過去の違約も免除することができる。しかし、治癒されていない支払い違約は債務証券のすべての所持者によって免除されるしかない。(602と613節)

各契約は、任意の一連の債務証券に関連する違約イベントを、以下のイベントのうちの1つまたは複数として定義する：

•

期限が30日以内に、私たちはこの一連の債務証券の利息を支払うことができません。

​

•

満期時にこの一連の債務証券の元本または任意のプレミアムを支払うことができませんでした。

​

•

満期30日間未支払弁済基金；

​

•

我々は、通知を受けてから90日以内に、一連の債務証券または一連の債務証券に関連する適用契約における任意の他の契約を履行していない；および

​

•

私たちは破産するか破産するかだ。

​

一連の債務証券の違約事件は必ずしも他の一連の債務証券の違約事件であるとは限らない。(601節)

各契約は、違約が治癒または放棄されない限り、90日以内に一連の債務証券の所持者にこの一連の違約の通知を発行することを要求する。しかし，受託者はこの費用を差し押さえることができる

 

9

 

はそれがこれらの保持者の利益に適合することを誠実に決定するかどうかを通知する。しかし、受託者は、延滞金の場合、本通知を差し押さえてはならない。(702節)

受託者が受託者に合理的な賠償を提出した限り、受託者は、違約事件が発生したときに必要な慎重に行動する義務がある以外に、任意の債務証券保有者の要求または指示に基づいて、契約下の任意の権利または権力を行使すべきである義務はない。(703節)

一般に、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置、または受託者が獲得した任意の信託または他の権力の行使について任意の法的手続きを行う時間、方法、および場所を指示することができる。(第612節)

各契約には契約が含まれており、私たちは毎年受託者に違約証明書を提出したり、存在する違約を指定したりします。(プレミアム契約1106節と従属契約1104節)

Br街名や他の間接所持者は，彼らの銀行や仲介人に問い合わせ，彼らが違約時に通知や他の行動を要求していることを知るべきである.

義歯の修正

我々は，受託者とともに，限られた目的のために，所有者の同意なしに契約を修正することができ，我々の契約や違約事件の増加，債務証券の形式や条項の確立，曖昧さの解消，およびいかなる実質的な面でも所持者に悪影響を与えない他の目的を含む.(1001節)

影響を受けた系列未償還債務証券の大部分の元本を持つ所有者の同意により，吾なども受託者とともに各契約の修正や改訂を行うことができる.しかし、影響を受けたすべての所有者の同意なしに、いかなる修正もできません：

•

任意の債務証券の声明期限を変更する；

​

•

任意の債務証券の元金，保険料(あれば)や金利を下げる；

​

•

任意の支払先を変更するか、または任意の債務保証を支払う貨幣種を変更する；

​

•

所定の満期日または償還日の後に任意の支払いを強制的に実行する権利；

​

•

は任意の変換権の条項に悪影響を与える；

​

•

任意の一連の未返済債務証券保有者が契約項目の修正、改訂、または免除に必要なパーセンテージを下げる；

​

•

一連の契約で指定された場所および目的で事務所または機関を維持するために、一連の契約で指定された場所および目的のために、債務未償還証券シリーズに対する私たちの義務を変更する；または

​

•

契約中の修正または修正に関する条項を変更する.(1002節)

​

Meetings

契約は一連の債務証券保有者会議を開催する規定を掲載している.(1401節)

受託者は、当該一連の未償還債務証券元本金額の少なくとも10%の保有者の要求に応じて、随時会議を開催することができる。いずれの場合も、一連の債務証券の所有者に通知される。(1402節)

一連の未償還債務証券元本を持つ多数の人が会議の定足数を構成する.本行または受託者によって招集された会議は、十分な定足数がなければ、10日以上延期することができ、延期された会議に十分な定足数がない場合、会議は10日以上延期することができる。

 

10

 

一般に，定足数のある会議で提出されたどの決議も，この一連の未償還債務証券の元本過半数所有者が賛成票を投じて可決することができる.しかしながら、債務証券項目の支払金額または時間を変更するためには、一連の債券の各保有者の同意を得なければならない。

また，ある一連の未償還債務証券元本金額が指定されたパーセントに達した所持者が行動できると契約が規定されている場合は，定足数のある会議で行動することができ，この一連の未償還債務証券元本金額が指定されたパーセントに達した所持者が賛成票を投じることができる.契約が開催された任意の一連の債務証券保有者会議で採択された任意の決議または下した任意の決定に従って、この一連の債務証券および関連利票のすべての所有者に対して拘束力を有することになる。(1404節)

所持者は を知る必要がある

ほとんどの場合、無記名証券保有者への通知は、ニューヨークとロンドンの日報に少なくとも1回発行される。通知はまた、証券に規定されている他の1つまたは複数の都市で発行されてもよい。また，無記名証券所持者への通知は，その氏名と住所を先に適用受託者に提出した者に郵送する.登録証券所持者への通知は、所持者が証券登録簿に出現する住所に郵送で送信される。(106節)

Title

無記名証券および任意の関連クーポンの所有権は、交付によって伝達されます。吾ら、受託者及びその任意の代理人又は受託者は、すべての目的について任意の無記名証券又は関連利子票の所持者を当該証券の絶対所有者と見なすことができる。すべての場合、登録された証券の登録所有者を、その証券の絶対所有者と見なすこともできる。(407節)

証券とクーポン交換

私たちはあなたの安全を確保することが非常に重要だと思います。もしあなたがそうしなければ、あなたはこのような手続きに従わなければならないだろう。破損した債務証券やクーポンを交換しますが、交換費用を支払わなければなりません。まず、破損した債務証券やクーポンを証券登録者に渡さなければなりません。廃棄、盗難、紛失された債務証券やクーポンは、私たちと証券登録機関が受け入れたい廃棄、紛失、または盗難証拠を提供した後にのみ、私たちが交換します。費用は同様にあなたが負担します。廃棄、紛失、又は盗まれた債務証券又はクーポンの場合には、債務証券又はクーポンの所持者として、任意の代替債務証券又はクーポンの発行を開始する前に、証券登録員及び私たちに賠償を請求することも可能である。(405節)

治国理政

契約、債務証券、クーポンはニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

私たちと受託者との関係

我々は，しばしば高度契約下の受託者や付属契約下の受託者と信用限度額を維持し，他の慣例的な銀行と関係を維持することができる.

高級債務証券

優先債務証券は無担保であり、私たちの他のすべての無担保および非二次債務と並列になるだろう。

高級義歯における契約

保証債務の制限があります。私たちまたはいかなる制限された子会社も、私たちが平等に、比例的に保証優先債務証券を保証しない限り、いかなる保証のある債務を創造、負担、招いたり保証しないだろうか

 

11

 

保証債務があるか、またはその前に、以下の金額の和が連結有形資産純額の10%を超えない限り：

•

優先債務証券同等と比例で担保を提供していないすべての担保付き債務の総額，および

​

•

1985年7月15日以降に締結された販売とレンタル取引に関する賃貸項で対応するすべての賃貸純値の割引現在値。

​

あなたは、制限された子会社が制限された子会社になる前に締結されたいかなるレンタル契約も含まれていないことに注意しなければならない。(プレミアム契約1104節)

販売とレンタル取引に対する制限。私らまたはいかなる制限された付属会社も3年以上の賃貸契約を締結することはなく、他のいかなる人にもその賃貸契約に関連するいかなる主要な物件にも売却することをカバーしない

1.

以下の金額の和が合併有形資産純資産額の10%を超えない：

​

•

1985年7月15日以降に締結されたこれらのすべての賃貸契約が支払うべきすべての賃貸純値の割引現在値；および

​

•

優先債務証券は同等と比率で保証を提供するすべての保証債務の総額がない.

​

制限された子会社が制限子会社になる前に締結されたいかなる賃貸契約も含まれていません。または

2.

180日以内に我々の長期債務や制限された子会社の債務を返済する際には、次の金額のうち大きい額を支払う：

​

•

我々または制限された子会社に売却された純収益；および

​

•

レンタル項で支払うべきすべてのレンタル料純額の割引現在値。

​

優先債務証券または制限された付属会社の債務に適用される金額は、この計算には含まれません。(上級契約第1105節)

私たちが重要なのは、販売とレンタル取引のこの制限が、私たちが締結する可能性のある新しい買収、改善、または建設された物件に関連するいかなる賃貸にも適用できないことを知らせることだと思います。

私たちはまた、影響を受けた一連の未償還債務証券元本のすべての保有者が、上記のすべての条約の遵守を放棄することができるということに注意しなければならないと思います。(上級契約第1107節)

Definitions

“担保付き債務”とは、制限された付属会社の任意の主要財産または任意の株式または債務の任意の留置権、または任意の条件付き売却または他の所有権保留協定によって保証された借入金の債務または制限された付属会社の債務を意味する。この定義にはすべての負債は含まれていない：

•

1985年7月15日未償還債務は、保留権保証、または条件付き販売または他の所有権保留協定によって発生した。

​

•

1985年7月15日以降に物件買収、改善または建設に資金を提供することによって発生し、買収、改善または建設後180日以内に物件に対して行われる購入金担保または留置権、または条件付き販売または他の所有権保留協定による保証；

​

•

主要財産または制限された子会社の株式または債務の留置権で保証され、いずれの場合も、その買収時に存在している。

​

•

は私たちまたは任意の制限された子会社に借りがあります；

​

 

12

 

•

1985年7月15日後に会社が制限された子会社になったり、制限された子会社になったりするときに存在する留置権、条件付き販売または他の所有権保留手段を保証する；

​

•

任意の制限された子会社に対する保証債務および帰属可能な債務の保証、ならびに任意の他の制限された子会社の保証債務および帰属可能な債務の保証を構成する

​

•

どんな販売とレンタル取引でも発生する；

​

•

任意の国または任意の政治的区画に有利になるために、留置権で保証された財産を購入または建設するための費用 および

​

•

は、負債額を増加させない範囲で、任意の債務の任意の置換、延期、または継続を構成する。

​

“主要財産”とは土地、土地改良、建物と関連する工場、実験室と事務設備を指し、私たち或いはアメリカ国内に位置する制限された子会社の所有或いはレンタルの製造、開発、倉庫、サービス或いは事務施設を構成し、その購入コストと資本化の改善は確定の日に総合有形純資産の0.15%を超える。エージェント属性は含まれていない：

•

我々または我々の子会社が販売している製品；

​

•

免税政府債券を発行することで資金を調達する任意の財産；

​

•

取締役会が認定したいかなる財産も私たちと私たちの制限された子会社は全体として実質的な意味を持っていません；あるいは

​

•

私たちと私たちのすべての子会社の権益は50%を超えないいかなる財産もありません。

​

“連結有形資産純資産”とは、我々およびその子会社の総資産、流動負債および無形資産を差し引くことを意味する。無形資産にバランスシート価値を計上します：

•

すべての商号、商標、ライセンス、特許、著作権、および商標；

​

•

組織と開発コスト；

​

•

保険、税、利息、手数料、レンタル料などの前払い項目以外の繰延費用、および私たちが販売している類似項目と有形項目；および

​

•

未償却債務割引と費用から未償却保険料を差し引く。

​

私たちはいかなる計画製品も無形資産に含まれていない。

“債務を占有すべき”とは、テナントが売却·借り戻し取引において賃貸料義務を支払う割引現在値を指し、任意のテナントがその取引残期限内に借りた賃貸料義務金額を減算する。帰属可能債務の割引率を計算するためのものを“帰属可能金利”と呼ぶ。我々は，帰属可能金利を優先債券項目のすべての発行および未償還証券の加重平均金利と計算した.

“制限子会社”とは：

1.

我々の任意の子会社：

​

a.

基本的にすべての財産がアメリカにある；

​

b.

所有またはテナントとしての任意の主要財産；および，

​

c.

確定した日まで、私たちの投資と私たちの子会社の投資は合併有形資産純資産の0.15%を超えています；および

​

2.

取締役会は制限された子会社の他の子会社に指定される可能性がある。

​

“制限された子会社”には、融資子会社と1985年7月15日以降に他人の株式、業務または資産を買収するために設立または買収された子会社は含まれていない

 

13

 

そして、私たちのすべてまたは任意の重要部分の業務または資産、または制限された子会社の業務または資産を買収しません。(高度契約101節)

二次債証券

二次債務証券は無担保になるだろう。二次債務証券の返済権はすべての優先債務に従属するだろう。(付属契約第1501節)

また、子会社債権者の債権は、一般に子会社の資産や収益よりも優先され、二次債務証券保有者を含む債権者の債権よりも優先され、これらの債務が優先債務を構成しない可能性がある。したがって、二次債務証券は、実際には我々の子会社の貿易債権者を含む債権者に属することになる。

付属契約の“高級負債”の定義とは，以下の項目の元金，プレミアム(あれば)と利息： である

•

二次債務証券を除いて、この債務が二次債務証券と同じレベルまたは二次債務証券のレベルよりも低いことを明確に示さない限り、私たちが借り入れまたは保証するすべての債務；および

​

•

任意の優先債務の延期、継続、または延期。

​

しかし“高級負債”という言葉は含まれていない：

•

我々は子会社に対するいかなる義務でもある；

​

•

私たちが不足しているまたは不足している連邦、州、地方、または他の税金種の任意の責任；

​

•

通常の業務中に貿易債権者に対して生成された任意の買掛金または他の債務は、これらの債務を証明する手形の保証を含む。

​

•

当方の任意の債務、担保または義務は、任意の優先二次債務および任意の二次債務を含むわが方の任意の他の債務、保証または義務に明らかに従属または低い。

​

•

任意の株に関連する任意の債務；または

​

•

付属契約に違反して発生する任意の債務.

​

私たちが追加優先債務を発行する能力に制限はありません。優先債務証券は付属契約項下の優先債務を構成する。二次債務証券は私たちの他の二次債務と並ぶだろう。

以下の場合、二次債務証券についていかなる金を支払うことができず、いかなる二次債務証券を購入、償還、またはログアウトすることができない：

•

いかなる高級債務の満期未返済、または

​

•

任意の優先債務の満期日は、違約によって加速され、違約が治癒または免除されない限り、加速債務は撤回されたか、または優先債務は全額返済されている。

​

しかしながら、適用される優先債務保有者の代表が、吾等及び受託者への二次債務証券の支払いを書面で承認した場合、上記の制限を受けずに二次債務証券を支払うことができる。

優先債務保有者の代表は、契約違反が優先債務の満了時間を加速させる可能性がある場合、別途通知や猶予期間の満了を必要としない場合、書面で私たちと受託者に通知することができます。この場合、私たちは通知を受けてから179日以内に二次債務証券を支払わないかもしれない。優先債権保有者またはその代表が179日の期限満了時にも優先債権の満期期間を加速していない場合、本業は二次債務証券の返済を再開することができる。任意の連続した360日の期間内に、その期間内に優先債務超過債務の回数にかかわらず、当該等の通知を1部以上発行してはならない。(付属契約第1503節)

 

14

 

もし吾等又は吾等の財産が全部又は部分的に清算、解散又は再編された場合、吾等は債権者に吾等の資産を支払い又は分配し、優先債務保有者は二次債務証券保有者が任意の金を受け取る権利がある前に、優先債務の全額弁済を得る権利がある。優先債務項目の全額返済前に、二次債務証券保有者は、付属契約書の付属条文によって獲得する権利のある任意の支払又は割り当てでなければ、優先債務保有者に下す。(付属契約第1502節)

二次債務証券の所有者に割り当てられ、付属条項の規定により、これらの二次債務証券の保持者が彼らに分配すべきでない場合、二次債務証券の所有者は、信託形式で優先債務所有者がその証券を保有し、彼らの利益が発生したときに彼らに支払わなければならない。(付属契約第1505節)

もし二次債務証券が違約事件によって支払いを加速させた場合、私たちまたは受託者は直ちに優先債務保有者またはその代表に通知する。優先債務保有者またはその代表が加速通知を受けてから5営業日以内に、二次債務証券を支払うことができる。その後、付属契約の付属条項が別途許可されている場合にのみ、二次債務証券を支払うことができる。(付属契約1504節)

付属契約に記載されている付属条項により、債務返済不能が発生した場合、優先債務保有者である我々の債権者は、二次債務証券保有者よりも多く回収される可能性がある。また，我々の債権者が非優先債権保持者の場合，追討の額は優先債権保有者よりも少ない可能性があり，追討額は次などの債務保有者よりも多い可能性がある.もしあなたが私たちの二次債務証券を保有することを決定したら、これが重要だということを覚えておいてください。

優先株説明

以下は優先株の一般条項と規定の説明である.任意の系列優先株の特定条項は適用される目論見書付録に説明される。

優先株のすべての条項は、当社が一連の優先株を発行する際、または前に米国証券取引委員会に提出される当社の登録証明書および各優先株に関する改訂証明書に含まれています。

私たちは最大150，000，000株の優先株を発行することを許可されました。1株当たり0.01ドルです。本募集説明書の日付まで、私たちは発行された優先株を持っていません。法律で定められた制限の下で、取締役会はいつでも：

•

1つまたは複数の系列優先株を発行する；

​

•

は、この系列と任意の他の優先株系列とを区別するために、数字、アルファベットまたはタイトルによって任意の系列の名前を決定する；および

​

•

任意の系列における共有数を決定する.

​

取締役会は一連の優先株ごとに以下の情報を確定する権利があり、募集説明書補編はこのシリーズについて以下の情報を列挙する：

•

このシリーズの優先株の配当金は累積されているか，非累積であるか部分的に蓄積されているか，

​

•

配当率(または配当率を決定する方法)；

​

•

この系列優先株の1株当たり清算優先権(あれば)；

​

•

はこの系列優先株の任意の変換条項に適用される；

​

•

このシリーズの優先株の償還または債務超過基金の準備に適用される

​

•

この系列優先株の投票権(あれば)；と

​

•

は、この系列優先株の任意の他の優先株または権利(ある場合)の条項に適用される。

​

 

15

 

優先株は発行時に全額支払われ評価できない.

Dividends

優先株保有者は、私たちの取締役会が発表したときに、目論見書付録に規定されている金利と日付に従って現金配当金を得る権利があります。一般に、任意の一連の優先株は、すべてのシリーズ優先株の全額配当が、まだ支払われていない累積配当金が発表されたか、または同時に支払われない限り、配当金を発表または支払いしない。この配当金が未払いの場合、配当金は、一連の優先株の1株当たり配当額が他の系列優先株の1株当たり配当金とすべての優先株発行済み株式の累積計上すべき配当と同じ比率と同じになるように比例して発表される。さらに、通常、優先株のすべての配当金が支払われていない限り、配当金を発表したり支払うことはなく、私たちはいかなる配当金を償還したり購入したりすることもできない。

任意の系列優先株の配当金支払いは、融資合意、契約、私たちが達成可能な他の取引によって制限される可能性があります。

両替できます

適用される株式募集説明書の付録に記載されているほか、任意の系列優先株は、他の証券または財産に変換することができないか、または他の証券または財産に交換することができる。

償還債務返済基金

Brは適用された目論見書付録に記載されている者を除いて、いかなる一連の優先株も債務返済基金の利益を償還或いは獲得することができない。

我々が償還または他の方法で再獲得した優先株は、系列として指定されていない認可優先株および未発行優先株の状態を回復し、後続発行に使用することができる。優先株の買い戻しや償還に制限はなく、目論見書の付録に規定がある場合がない限り、債務返済基金の分割払いには何の延滞も存在しない。

Liquidation

もし私などが自発的または非自発的に清算、解散または終了した場合、各一連の優先株の所有者は、募集説明書の付録に規定されている各清算優先株、および任意の計算すべきおよび支払われていない配当金を得る権利がある。優先株保有者は株式所有者に任意の分配を行う前にこれらの金額を受け取る権利があるだろう。

優先株株主に対応する金額が全額支払われていない場合、優先株保有者は、系列すべての流通株の総清算優先株に基づいて任意の資産配分を比例的に共有する。優先株保有者が全額支払った後、彼らは私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

額面および清算優先権はいずれも、優先株の発行日または後の実際の取引価格を代表しない。

Voting

一般に，優先株保有者には投票権がない.しかし、いずれかの一連の優先株が6四半期に相当する配当金を支払うことができない場合、我々の取締役会の取締役数は2人増加し、この一連の優先株の所有者は、取締役選挙に投票する権利のある他のすべての優先株系列とともに投票し、そのような追加取締役を選挙する権利がある。このような違約が発生した場合、取締役会は違約後10営業日以内にすべての影響を受けた系列の所有者のための特別会議を開催し、追加の取締役を選出する。また、影響を受けた系列の過半数流通株を所有し、取締役選挙に参加する権利のある登録所有者は、書面でこのような追加取締役を選出することに同意することもできる。任意の系列優先株のすべての累積配当金であれば

 

16

 

株式は全額支払われており、このシリーズ株の保有者は取締役投票権を持たなくなり、このように当選した各取締役の任期は終了し、我々の取締役数はさらに行動せずに2人減少する。

私たちが募集説明書の付録に別の規定がない限り、各一連の優先株の大多数の流通株保有者は投票しなければならず、わが社の登録証明書または任意の修正証明書の任意の修正、変更または廃止を許可することができ、これは、任意のカテゴリのより高い配当および清算優先株を有する株を許可することを含む、優先株の権力、優先株または特別な権利に悪影響を及ぼす。

他に権利はない

上述したまたは募集説明書の付録、会社登録証明書、または修正証明書または法律に別の要求があることに加えて、一連の優先株式株式は、いかなる優先購入権、優先購入権、投票権、または相対、参加、選択、または他の特別な権利も有さない。

譲渡エージェントと登録先

入札説明書付録に一連の優先株ごとに譲渡エージェントを指定する.

預託株式説明

私たちは自分の選択に応じて、すべての優先株ではなく、部分優先株を選択することができます。もし私たちがそうすれば、私たちは一般に預託株式領収書を発行し、各預託株式は特定の系列優先株の一部を代表するだろう。各預託株式の所有者は、当該預託株式のうち優先株の適用部分権益の割合に応じて、当該預託株式に係る優先株のすべての権利と特典を享受する権利を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、そして清算権を含む。

預託株式の優先株株は，我々，預託者と預託証明書所有者との間の預託プロトコルに基づいて預託株式に入金される.委託者は私たちが選んだ銀行や信託会社になるだろう。預託機関はまた，預託株式の譲渡エージェント，登録員，配当支払いエージェントを担当する.

預託証明書保持者は、居留証明書の提出および特定の費用の支払いなど、保持者に特定の行動を要求する預金プロトコルの制約を受けることに同意する。

以下は預託株式の最も重要な条項の要約である.すでにまたは米国証券取引委員会に届出される預託協定、当社の登録証明書、および適用系列優先株の修正証明書には、預託株式に関するすべての条項が記載されています。

Dividends

受託係は、預託証券保持者が関連記録日に所有している預託株式数の割合に応じて、受領した預託株式に関する優先株系列に関するすべての現金配当又は他の現金を預託証券の記録保持者に割り当てる。預託株式の記録日は優先株の記録日と同じとなる。

現金割当てでなければ，保管者はその受け取った財産を分配を受ける権利のある預託証明書の記録保持者に割り当てる.しかし、保管人は分配が不可能だと認定して、私の許可を得て、別の分配方式を取ることができます。この方法は不動産を売却し、純収益を所有者に分配することを含むことができる。

清算優先権

私たちが自発的または非自発的清算、解散または清算した場合、1株当たり受託株式の保有者は、適用目論見書付録に記載されている適用優先株シリーズ1株当たりの部分清算割引を得る権利がある。

 

17

 

Redemption

預託株式を対象とした一連の優先株が償還を必要とする場合、これらの預託株式は、預託者が保有する優先株を全部または部分的に償還することにより得られた収益から償還される。私たちの償還係が持っている任意の優先株のたびに、受託者は同じ償還日にこのように償還された優先株に相当する預託株数を償還する。預託機関は、当社の通知を受けた後、優先株及び預託株式の指定償還日までに35日以上60日以下の時間内に、償還通知を速やかに預託証明書の記録保持者に送信する。

Voting

優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後，保管人は会議通知に記載されている情報を優先株関連預託証明書の記録保持者に郵送する.記録日には、これらの預託証明書の各記録保持者は、その預託株式に係る優先株額に関する投票権の行使を保存者に指示する権利を有する。預託株式の記録日は優先株の記録日と同じとなる。受託管理人は、預託証券保持者の指示に従って、預託株式の基礎となる優先株を可能な限り採決する。保管人がそうできるように、保管人が必要と思うすべての行動をとることに同意します。保管人が預託証明書所持者の具体的な指示を受けていない場合、それは優先株に投票しないだろう。

優先株脱退

預託株式の所有者は、預託の主要事務所に預託証明書を渡し、預託対応の任意の未払い金を支払った後、預託株式の基礎となる全優先株の株式数を得る権利がある。一部優先株は発行されません。これらの優先株保有者は、預金契約に基づいて株式に入金する権利がないか、優先株預託株式を証明する預託証明書を受け取る権利がない。

預金プロトコルの修正と終了

預託株式を証明する預託受領書フォーマットおよび預託契約のいずれかの条項は、吾らと預託者との間の合意によって随時および時々修正されることができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、当時発行された預託株式の少なくとも多数の承認を得ない限り、費用が変化しない限り発効しないであろう。以下の場合にのみ、当方または係の人は預金契約を終了することができます：

•

発行されたすべての受託株式を償還した；または

​

•

自社解散に関する優先株が最終的に割り当てられており，その割当てはすべての預託株式保有者に配布されている.

​

ホスト料金

私たちは、預託手配の存在のみによるすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。また，優先株の初期入金と預託株式の初期発行に関する費用を預託機関に支払い，優先株の任意の償還と預託株式所有者が優先株のすべての費用を抽出する。預託証明書所持者は、預金契約の規定に従って譲渡税、所得税及びその他の税、並びに政府料金及びいくつかの他の費用を支払う。場合によっては、費用が支払われていない場合、預託機関は、預託株式の譲渡、配当金及び分配を拒否し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる。

所持者に提出された報告

受託者は、私たちが受託者に渡した要求を預託証明書保持者に転送し、優先持株者に提供するすべての報告と通信を転送します。また，

 

18

 

受託者は、受託者の主要事務所、およびそれが望ましいと考えられる他の場所で、優先持株者である受託者に、私たちが受託者に提出する任意の報告および通信を預託証明書所持者が閲覧するために提供する。

責任と法的訴訟

もし私たちのどちらかが預金協定の下の義務を履行する際に法律または私たちがコントロールできないいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちも委託者も責任を負いません。私たちの義務と保管人の義務は預金協定の下での私たちの義務を誠実に履行することに限られるだろう。満足できる賠償を提供しない限り、吾らまたは委託者は、任意の預託株式または優先株について任意の法的手続きを提起したり、それを正当化する義務がない。私たちと保管人は、弁護士または会計士の書面意見に依存することができ、預託証明書保持者または他の善意に基づいて、そのような情報を提供する能力があると信じている人が提供する情報、および真実であると信じ、適切な人によって署名または提出された文書を提供することができる。

係の辞任と更迭

保管人はいつでも私たちに退職選択の通知を提出することで退職することができます。いつでも保管人を取り除くことができます。このような退職または免職は、後任保管人を指定し、その任命を受けた後に発効する。後任保管人は辞職または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならない。さらに、後続の受託管理人は、アメリカ合衆国の銀行または信託会社の主要事務所でなければならず、少なくとも150，000，000ドルの総合資本と黒字を持たなければならない。

アメリカ連邦所得税結果

連邦所得税の目的で，預託株式の保有者は預託株式関連優先株の所有者とみなされる.したがって、所有者は、彼らが優先株保有者であれば、彼らが獲得した収入と控除を得る権利があるという米国連邦所得税の目的を考慮する権利がある。また：

•

預託株式を優先株と交換した場合，米国連邦所得税は何の損益も確認されない；

​

•

取引預託株式所有者の1株当たり優先株の取引時の計税基礎は，交換された預託株式の合計税基礎と同じである；および

​

•

預託株式の交換所有者が手にする優先株の保有期間は，その人が預託株式を所有している期間を含む.

​

Aシリーズ優先株

2021年10月1日，我々はニューヨーク州州務卿に会社登録証明書修正書を提出することにより，我々Aシリーズの優先株の条項，権利，義務，優先オプションを決定した.改訂証明書は75，000，000株をAシリーズ優先株と指定し、1株当たり額面0.01ドルであり、その中の57，916，244株Aシリーズ優先株はすでに私たちの完全子会社に発行された。改正された1933年証券法第4(A)(2)節に記載された免除により発行されたA系列優先株のいずれの株式も第三者に発行または譲渡するつもりはない。ニューヨーク商業会社法第612条(B)条によると、このような株を我々の完全子会社が保有している限り、2021年10月1日に発行されたAシリーズ優先株の株には投票権がなく、IBMの流通株総数を決定する際にも計算されない。

Aシリーズ優先株の1株は、発表時に普通株1株当たりの発表配当の3倍に相当する1株当たり配当を得る権利があり、子会社の配当証券を配布する場合、Aシリーズ優先株の1株は追加数のAシリーズ優先株または少なくとも同値の他の財産を獲得し、それぞれの場合は私たちの取締役会が決定する。

 

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Aシリーズ優先株の各株は，その保有者に我々の株主投票のすべての事項を提出して投票する権利を持たせるが，我々の子会社が保有するA系列優先株には何の投票権もない.

清算後、Aシリーズ優先株の保有者は、Aシリーズ優先株の1株当たり額面または私たち3株普通株の分配可能金額のうちの大きい者を得る権利がある。

Aシリーズ優先株の条項は慣例に従って逆希釈調整されます。

株式説明

本募集説明書の発表日まで、私たちは最大4，687，500，000株の株式を発行することを許可されて、1株当たり額面は0.20ドルです。2021年12月31日までに、すでに株式2，248，577，848株、流通株898，068，600株を発行した。

配当。株式所有者は当社の取締役会が時々発表した現金、証券或いは財産配当金を獲得する権利があるが、優先株保有者の権利に符合しなければならない。

投票。株主投票が必要なすべての事項で、各株式所有者は1株当たり1票の方法で投票する権利がある。

清算時の権利.私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、株式所有者はすべての債務を全額弁済し、優先株保有者がすべての清算優先権を獲得した後、私たちが分配できる資産を平等に共有する権利があるだろう。

その他.株式株式は償還できず、引受、転換、または優先購入権もない。

株式証明書説明

私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株または株を購入することができます。株式承認証は独立して発行することができ、私たちの債務証券、優先株または株式と一緒に発行することもでき、任意の発行された証券と一緒にまたは分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式認証代理人は、私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者又は実益所有者又は任意の株式承認証所有者又は実益所有者との間に任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない。引受権証発行に関連する権証合意謄本は米国証券取引委員会に提出される。

債権証

債務証券の特定権証の発行に関する目論見書補編は、以下を含むこれらの権証の条項を記述する：

•

引受権証のタイトル；

​

•

権証の発行価格(あれば)；

​

•

株式証明書の総数；

​

•

株式証行使時に購入可能な債務証券の名称と条項；

​

•

が適用されれば，株式証発行の債務証券の名称と条項，および債務証券ごとに発行される権証数を承認する；

​

•

が適用されれば，株式承認証とその発行された任意の債務証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

権利証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と行使時に債務証券を購入できる価格；

​

 

20

 

•

株式証行使開始と満期日を承認する；

​

•

が適用されれば，いつでも行使可能な引受権証の最低または最高金額；

​

•

権証に代表される権証や権証行使時に発行可能な債務証券は，記名で発行するか無記名で発行するか，

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；

​

•

発行価格と使用価格の通貨または通貨単位を支払うべきである；

​

•

が適用されれば，米国連邦所得税の主な考慮要因を検討する；

​

•

引受権証の逆希釈条項(あれば)；

​

•

株式承認証の償還または償還条項(ある場合)；および に適用される

​

•

権証の任意の追加条項は、権証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。

​

引受権証

株式または優先株を発行する特定株式承認証に関する目論見書補足資料は、以下の条項を含む株式承認証の条項を記述する：

•

引受権証のタイトル；

​

•

権証の発行価格(あれば)；

​

•

株式証明書の総数；

​

•

株式証行使時に購入可能な株または優先株の名称と条項；

​

•

が適用されれば，株式証発行の証券の名称と条項，および証券ごとに発行される権利証の数を承認する；

​

•

が適用されれば、株式承認証と株式承認証と一緒に発行された任意の証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な株または優先株の数と行使時に購入可能な株式の価格；

​

•

株式証行使開始と満期日を承認する；

​

•

が適用されれば，いつでも行使可能な引受権証の最低または最高金額；

​

•

発行価格と使用価格の通貨または通貨単位を支払うべきである；

​

•

が適用されれば，米国連邦所得税の主な考慮要因を検討する；

​

•

引受権証の逆希釈条項(あれば)；

​

•

は株式承認証の償還または償還条項(ある場合)； に適用される

​

•

権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権証の任意の追加条項；

​

•

株式承認証に関する他の任意の重要な情報であると考えられる.

​

 

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配送計画

私たちは証券を売るかもしれません：

•

引受業者；

​

•

through agents; or

​

•

購入者に直接送信する.

​

この点でも，インターネットや他の電子方式で販売することができる.私たちは時々公衆に証券を直接提供することを選択する可能性があるので、代理、引受業者、または取引業者の参加の有無にかかわらず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを利用して、このような証券を定価および分配することを選択する可能性があるので、特に、入札説明書の付録に提供されるシステムの説明に注意してください。

このようなシステムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスすることを許可し，我々が受け入れた条件付き購入カプセルを提出することで直接参加することができ，このような証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.このような入札または発注システムは、提出された入札に応じて、売却カプセルの決済価格差、および入札者の個別入札が受け入れられるか、比例的に割り当てられるか、または拒否されるかどうか、いわゆる“リアルタイム”に基づいて入札者毎に関連情報を提供して入札を支援することができる。例えば、手形の場合、決済価格差は、指数国債以上のいくつかの“基点”として表すことができる。もちろん、多くの価格設定方法も使用することができ、使用することも可能だ。

このようなオークションプロセスが完了した後，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子入札プロセスやオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく.

新技術の発展に伴い、将来的には、多くのインターネットまたは他の電子オークションまたは定価および分配システムの変形が開発される可能性があり、これらのシステムを証券販売に使用することができる。このオークションの具体的なルールは，入札説明書の補編において潜在入札者に説明する.適用された製品を理解し、賢明に参加するために、私たちが募集説明書の付録に紹介するオークションおよび他のルールをよく読んでください。

株式募集説明書付録に証券発行の特定条項を説明し、以下を含む：

•

任意の引受業者の名前；

​

•

買収価格と販売から得られる収益；

​

•

は引受業者が賠償する任意の保険割引と他の項目を構成する；

​

•

任意の初回公募価格および取引業者への許可、再販売または支払いの任意の割引または割引；

​

•

このシリーズの証券は、その上に上場することができる任意の証券取引所；および

​

•

重要な他の任意の情報であると考えられる.

​

私たちが販売中に引受業者を使用する場合、証券は引受業者によって自ら購入され、交渉取引を含む時々1つまたは複数の取引で転売される可能性があり、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売される可能性がある。

Br証券は，主引受業者に代表される引受業者によって公衆に発行されてもよいし，引受団を持たない引受業者から公衆に発行されてもよい.引受業者が証券を購入する義務は事前条件の制約を受け、一連の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。

証券は私たちが直接販売することもできますし、時々指定された代理で販売することもできます。本募集説明書の発売または売却に参加する任意の代理人は指名され、任意の

 

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私たちがこのエージェントに支払う手数料は、募集説明書の付録に列挙されます。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。

私たちは代理人や引受業者にあるタイプの機関の要約を募集することを許可し、遅延受け渡し契約に基づいて、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で私たちに証券を購入することができます。このような契約は未来の指定された日に支払いと交付を規定するだろう。これらの契約の条件及びこのような契約を求めるために支払われる手数料は、適用される入札説明書補編に記載される。

代理および引受業者は、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任、または代理人または引受業者が請求される可能性のあるこれらの責任に関する金について、当社の賠償を受ける権利がある可能性がある。通常の業務の過程で、代理人と引受業者は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性がある。

私たちの株を除いて、各一連の証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていません。任意の引受業者は、証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市行為を停止することができる。私たちは私たちのどんな証券の取引市場の流動性も保障することもできないし、何も保証しないだろう。

法的意見

証券の合法性はFrank Sedlarcikさん、私たちの副社長、副社長補佐、法律顧問兼秘書によって伝達されるだろう。SedlarcikさんはIBMの普通株式を所有し，他の権益を持っている.

EXPERTS

本募集説明書は、国際商業機器会社2021年12月31日までの10-K表年次報告を参考にして、財務諸表及び経営層の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告を含む)を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所を監査及び会計専門家としての許可に基づいて、財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価を本規約に盛り込む

 

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