ディレクトリ
この予備募集説明書の付録の情報は不完全であり、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録声明は証券取引委員会に提出され、発効された。本予備募集説明書付録及び添付の入札説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない州又は他の司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない。
は424(B)(5)条により提出された
登録宣言第333-252433号及び第333-252433-01号​
完成待ち、日付は2021年2月22日
予備募集説明書の補編
(2021年1月26日までの目論見書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465921026166/lg_carnival-4clr.jpg]
カーニバル会社
普通株式1，000，000，000ドル
我々は今回の発行で1，000，000，000ドルの普通株式を提供している.私たちの普通株の株式には、P&O王女特別投票権信託における実益権益の信託株式が含まれていることに言及した。添付株式説明書とカーニバル会社とカーニバル会社の共同年次報告における“株式説明”と“信託株式説明”を参照し、ここで参考にする。
我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場取引されており，コードは“CCL”である.私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最終報告価格は2021年2月19日で、1株24.59ドルです。
私たちの定款は私たちの普通株式の所有権と譲渡に制限がある。添付の募集説明書及び当社年報の“株式説明-カーニバル会社の定款及び定款のいくつかの条項-所有権制限及び譲渡制限”を参照してください。
私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書付録の“リスク要因”部分と添付の株式募集説明書のS-12ページ、および2021年1月26日に提出した年報の“リスク要因”部分を参照して、私たちの普通株への投資を決定する前に考慮すべき重要な要素を理解してください。
米国証券取引委員会、どの国または外国証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​ ​ ​
1株当たり
​ ​
合計
​
公開発行価格
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
保証割引と手数料(1)
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
費用を控除されていない収益は私たちにくれます
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
保証補償に関する他の情報は、“保証”を参照してください。
​
引受業者は2021年2月24日頃にニューヨークで受け渡しを予定しています。
普通株がなくてもパナマ証券法(1999年7月8日第N°1号法令、時々改正され再確認された“パナマ証券法”)によってパナマ資本市場規制機関(Superintendencia del Mercado de Valore de Panam VIまたは“SMV”)に登録されることはない。したがって，(1)普通株はパナマで公開発売または販売することはできないが，パナマ証券法により登録免除された取引は除く，(2)普通株発売に関する文書およびその中に含まれる情報はパナマで公開配布されてはならず，パナマで普通株を公開発行して普通株を引受または売却するために使用することもできないが，パナマ証券法により免除登録されている取引は除く，(3)SMVに本募集説明書補編に含まれる情報がない場合は，(4)普通株とその発売はSMVの監督を受けない，(V)普通株は、パナマ証券法によって提供される税金優遇から利益を得ることができない。
ゴールドマン·サックス有限責任会社
募集説明書の補編日：，2021年
カタログ
 
ディレクトリ
募集説明書副刊
​ ​ ​
第 ページ
 ​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
引用登録成立
​ ​ ​ ​ S-V ​ ​
要約
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
リスク要因
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
収益 を使用する
 ​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
大文字
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
重要なアメリカ連邦所得税、イギリスとパナマの税収結果
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
引受販売
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
法務
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
専門家
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
募集書
​ ​ ​
第 ページ
 ​
本募集説明書について
​ ​ ​ ​ II ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ II ​ ​
引用登録成立
​ ​ ​ ​ II ​ ​
会社
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
リスク要因
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
収益 を使用する
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
カーニバル会社債務証券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
カーニバル会社債務証券説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
信頼共有説明
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
購買契約説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
単位説明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
配送計画
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
法務
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
専門家
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。販売業者も許可していません。私たちはできません。引受業者もこれらの証券をどのような要約や販売が許可されていない管轄区でも販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の自由に書かれた目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような文書のそれぞれの日付または本明細書またはその中で指定され得る他の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。その2つの日以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果と見通しが変化した可能性があります。
 
S-I
ディレクトリ
 
本募集説明書の副刊 について
本稿では2つに分類される.第1部は、引用により組み込まれた文書を含むこの目論見付録であり、現在発売されている証券の具体的な条項が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供され、いくつかは、私たちが現在発行している証券には適用されない可能性がある。一般に、“目論見書”とは、本募集説明書の付録および添付の目論見書を参照して添付する情報を含む2つの部分の組み合わせを意味する。
投資する前に、本募集説明書、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、ならびに添付の入札説明書に“より多くの情報を見つけることができる場所”と題された他の情報を注意深く読まなければなりません。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれている。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書の付録に記載されている任意の陳述が、添付の目論見明細書に記載されている陳述と一致しない場合、本募集説明書の付録に記載されている陳述または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書は、添付の募集説明書に記載された陳述を修正または置換し、参照によって本明細書に組み込まれたこれらの文書とみなされるであろう。
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連する任意の許可された無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちと保証人たちは他の誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの普通株を購入することを求めています。本募集説明書の副刊と添付されている目論見書の配布及びある司法管轄区で発行される当社の普通株式は法律によって制限される可能性があります。アメリカ国外で本募集説明書の副刊と付属の募集説明書を持っている人は自分に知らせ、そして私たちの普通株の発行及びアメリカ国外で本募集説明書と付属の募集説明書を流通することに関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区のいかなる者にも使用されない又は本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約は、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。
あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回発売された任意の自由に書かれた入札説明書のための情報を許可しなければならず、これらの文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を発行することを許可しなければなりません。
文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の増刊及び添付の募集説明書に言及されている“カーニバル会社”、“私たち”、“私たち”及び“私たち”はすべてカーニバル会社を指し、その付属会社を含み、他に明文の規定或いは文意が別に指摘されていない限り、他に指摘がある。他に明文の規定や文意が別に指摘されている以外に、“カーニバル会社”系はカーニバル会社を指し、その付属会社を含む。“カーニバル会社と会社”といえば、カーニバル会社とカーニバル会社を合わせてカーニバル会社およびカーニバル会社(以下、“カーニバル”と略称する)を指す。本明細書の付録に定義されていない用語は、添付の株式募集明細書にそれらを付与する意味を有するであろう。
本契約には別途規定があるほか、外貨金額は2020年11月30日に適用為替レートでドルに換算されています。この比率は、統合財務諸表および本目論見付録の他の財務情報を作成する際に使用される実際の比率とは異なる可能性がある。私たちはこれらの外貨あるいはドルの金額とは のことを表していません
 
S-II
ディレクトリ
 
本募集説明書では、TOはすでに、可能または将来任意の特定の為替レート(あれば)をドルまたは適用外貨に変換することができます(場合によっては)。
これらの証券は、このような要約を提供することができる司法管轄区でのみ販売される。証券のある司法管轄区での発売および販売は制限されており、詳細は本募集説明書付録“包売”の節に掲載されている。本募集説明書副刊及び添付されている目論見書の配布及び他の管轄区域での証券発行も法律により制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書を受け取った者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管轄区内の誰の要約又は招待にも使用することができず、当該司法管轄区内では、いかなる人の要約又は要約が許可されておらず、要約又は要約の者は許可されておらず、要約又は要約の者はこのようにする資格がない、又は誰かに要約又は要約を提出するのは違法である。本募集説明書増刊中の“引受販売”の節を参照する.
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれる又は引用されたすべての商標、サービスマーク及び商品名は、それぞれの所有者の財産である。
非公認会計基準財務情報の使用
我々普通株の潜在投資家に、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)によって決定された業績に関する追加情報を提供するために、調整後の純収入と調整後のEBITDAを非公認会計原則として開示する。これらの計量は、米国公認会計原則に基づいて計算された財務計量ではなく、純収益、営業収入、キャッシュフロー、または米国公認会計基準に基づいて計算された任意の他の計量の代替品とみなされてはならず、他社が報告した類似名称の計量と比較できない可能性がある。
調整後の純収益の列報は投資家に追加情報を提供していると考えられ，船舶販売損益，減値費用，再編コスト，その他の損益は我々のコア運営業務の一部ではなく，我々の将来の収益表現の指標でもないからである。そこで，これらの項目を我々の純収益(損失)と1株当たり収益から除外した方が有意義であると考え，これらの項目を含まない調整後純収益を公表した。
調整後EBITDAの列報は投資家に我々の運営収益能力に関する追加情報を提供していると考えられ，これらの情報はいくつかの非現金項目や他の収益や支出調整後，これらの収益や支出は我々のコア運営業務の一部ではなく，我々の将来の収益表現の指標でもないと考えられる.また，調整後EBITDAの列報は投資家により多くの情報を提供しており，債務合意に規定されている制限を遵守して我々の業務を運営する能力があることを示していると考えられる。調整後EBITDAを，(I)利息，(Ii)税項，(Iii)減価償却および償却および(Iv)その他の特殊項目で調整した調整後純収益(損失)と定義した。調整後のEBITDAの使用には実質的な制限がある。調整後のEBITDAは，我々の純収益や損失に直接影響するいくつかの重大な項目を考慮していない。これらの規制を解決する最良の方法は，プロジェクトの経済的影響を排除することを独立に考慮し，調整後のEBITDAを米国公認会計原則に基づいて計算した純収入とともに考えることである。
我々の非GAAP財務情報の陳述は、その代替またはより良い財務情報として、米国GAAPによって作成された財務情報とは別に考慮するつもりはない。私たちの非公認会計基準財務指標は他社が提供する同種の情報と完全に比較できない可能性があり、これはこれらの指標を用いて私たちを他社と比較する潜在的なリスクである。
現在使用されているか、または過去に使用されている非GAAP測定基準の詳細については、年次報告を参照されたい。
前向き陳述
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちは、brで使用される任意の自由に書かれた入札説明書を許可する
 
S-III
ディレクトリ
 
今回の発行に関連するいかなる声明も、1995年の米国プライベート証券訴訟改革法で指摘された“前向き声明”を含むか、引用されており、これらの声明は、将来の業績、運営、見通し、計画、目標、名声、キャッシュフロー、流動性および他の発生していない事件に関するいくつかの声明を含む、我々に関連するリスク、不確実性および仮定に関するものである。これらの声明は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”)と1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第27 A節及び第21 E節に規定された責任回避港に資格を提供することを目的としている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの陳述は、私たちの業務と私たちが経営している業界、そして私たちの経営陣の信念と仮定に対する現在の予想、推定、予測、予測に基づいています。可能性があれば、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“将”、“信じる”、“依存”、“予想”、“目標”、“予想”、“予測”、“計画”、“未来”、“計画”、“計画”、“推定”、“目標”、“指示”、“展望”などの言葉を用いてこれらの陳述を決定しようとする。“および同様の未来の意図の表現またはそのような用語の否定。
前向き陳述は、私たちの見通しおよび財務状況に関する陳述を含み、以下の陳述を含むが、これらに限定されない：
•
定価；
​
•
予約レベル；
​
•
入居率；
​
•
利息、税金と燃料費；
​
•
通貨為替レート；
​
•
船舶減価償却寿命と残存価値の推定；
​
•
商標権、船荷、商標公正価値；
​
•
流動性と信用格付け；
​
•
調整後の1株当たり収益；および
​
•
新冠肺炎コロナウイルスの全世界大流行が著者らの財務状況と運営業績に与える影響。
​
展望性陳述はリスクと不確定要素に関連するため、多くの要素は著者らの実際の結果、業績或いは成果と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。本説明には，重要な警告的陳述が含まれており，展望性陳述の正確性に重大な影響を与え，我々の業務，経営結果，財務状況に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる既知の要因を示している。また、その中の多くのリスクと不確定性は現在、新冠肺炎の疫病によって拡大され続けるか、あるいは未来に疫病が増幅される可能性がある。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。本募集説明書の付録または添付の入札説明書、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照される文書には、重要でないまたは未知であると考えられる追加のリスクが存在する可能性がある。これらの要素は含まれているが限定されない：
•
新冠肺炎はすでに私たちの財務状況と運営に大きな影響を与え続けると予想されており、これは、それによる運営現金の減少を支払うために受け入れ可能な融資を得る能力に影響を与える。新冠肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力や意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、名声、訴訟、現金流、流動性と株価に影響を与えることが予想される。
​
•
新冠肺炎の発生により、私たちはいくつかの債務ツールの中で1つ以上のメンテナンス契約を守らないかもしれません。現在、私たちは2021年11月30日までの改訂があり、次のテスト日は2022年2月28日です。
​
•
人々の旅行能力や意思に影響を与える世界イベントは、クルーズの需要低下を招き続ける可能性がある。
​
 
S-IV
ディレクトリ
 
•
私たちの船、客、またはクルーズリゾートに関連する事件、および不利な天気条件および他の自然災害は過去に発生し、将来は私たちの客と乗組員の満足度に影響を与え、名声被害を招く可能性がある。
​
•
健康、環境、安全とセキュリティ、データプライバシーと保護、反腐敗、経済制裁、貿易保護と税収に関する法律·法規の変更と不遵守は、過去および未来に訴訟、法執行行動、罰金、処罰、名声被害をもたらす可能性がある；
​
•
データセキュリティが破壊され、データプライバシーが漏洩され、最近の恐喝ソフトウェア事件、および技術発展の歩みについていけなかったことを含む、私たちの主要なオフィス、情報技術運営とシステムネットワークの中断およびその他の損害は、私たちの業務運営、顧客と乗組員の満足度に悪影響を与え、名声損害を招く可能性がある。
​
•
長期的に家を離れて住んでいる合格船上員を募集、育成、維持する能力は、私たちの業務運営、客サービス、満足度に悪影響を及ぼす可能性がある
​
•
燃料価格の上昇、燃料消費の種類の変化、燃料供給の可用性は、私たちが予約した行程とコストに悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
外貨為替レートの変動は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
クルーズと陸上リゾート業界の過剰な輸送力と競争は、私たちのクルーズ販売、定価、目的地の選択を低下させる可能性があります
​
•
私たちの造船計画や船舶修理、メンテナンス、改修が実施できないことは、私たちの業務運営やお客様の満足度に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
上記のリスク要因のランキングは，優先度や可能性に対する我々の指示を反映するためではない.
これらのリスクとその他のリスクは，本募集説明書付録に“リスク要因”と題する部分，付随する入札説明書およびカーニバル会社が米国証券取引委員会に提出した報告書に詳細に説明されている。本募集説明書の増刊、添付の入札説明書とこれらの報告は重要な警告性声明を含み、そして多くの要素を討論し、これらの要素はカーニバル会社と会社の展望性陳述の正確性に重大な影響を与える可能性があり、及び/或いはカーニバル会社の業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。これらの陳述と要素は、引用によって本募集説明書の付録に添付される。
前向き陳述を実際の結果の予測とすべきではない.適用される法律または任意の関連証券取引所規則に規定されている任意の持続的な義務を遵守することを前提として、カーニバル会社は、本募集説明書の付録が公表された日後に任意のこのような前向きな陳述を発表する任意の更新または改訂の義務を負い、そのような陳述に基づく予期または事件、条件、または状況のいかなる変化も反映しないことを明確に示している。
引用登録成立
SECは、参照統合によって提出された情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが参照して組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、後でSECに提出された情報は、これらの情報を自動的に更新し、代替する。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書に記載されている情報は、本募集説明書の付録に記載されている情報に置き換えられる。以下の書類は、米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用的に組み込まれている
•
カーニバル会社とカーニバル会社が2021年1月26日に提出した2020年11月30日までの10-K表合同年次報告(取引法第7.12節に登録された株式証券説明を含む、提出された添付ファイル4.12に記載されている)(“年次報告”)；
​
 
S-v
ディレクトリ
 
•
カーニバル会社とカーニバル会社が2020年2月26日に提出した付表14 Aに関する依頼書で提供された年次報告書第III部分に応答する情報を引用し、カーニバル会社とカーニバル会社に引用して2020年1月28日に提出し、2020年3月31日に改訂された2019年11月30日までの共同年次報告Form 10-K；および
​
•
カーニバル会社とカーニバル会社は、2020年4月21日、2020年12月4日、2021年1月6日、2021年2月10日、2021年2月16日に提出された共同8-Kフォーム現在の報告(いずれの場合も、このような8-Kフォームに基づいて現在報告されている第2.02項または第7.01項に提供されている情報を除く)。
​
我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に証券取引委員会に提出されたすべての書類及び報告(アーカイブではなく適用される証券取引委員会規則によるいずれかの部分を除く)に基づいて、本募集説明書の付録の日から本募集説明書付録による発売終了まで、引用により本募集説明書付録及び添付の目論見書に組み込まれているとみなされる。当社のウェブサイト(www.carnivalcorp.com)に掲載されている資料は、本募集説明書の増刊や添付の目論見書には組み込まれていません。私たちのウェブサイトに対する私たちの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照される。
どこでもっと情報を見つけることができますか
年次、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報をSECに提出します。このようなSECファイルは、SECサイトhttp：//www.sec.govから取得できます。これらの文書には、我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告書、および付表14 Aの依頼書声明、およびこれらの報告および依頼書の任意の修正が含まれており、SECに提出または提出した後、合理的に可能な場合にできるだけ早く私たちのウェブサイト(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)を介して無料で取得することができます。当社のウェブサイト(www.carnivalcorp.com)に掲載されている資料は、本募集説明書の増刊や添付の目論見書には組み込まれていません。私たちのウェブサイトに対する私たちの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照される。SECルールが許可されている場合、本入札説明書付録および添付の入札説明書には、SECに提出された登録声明および添付の証拠物およびスケジュールに含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと証券に関するより多くの情報は、登録声明、展示品、スケジュールを参考にすることができます。登録声明、証拠品、スケジュールは証券取引委員会のサイトで調べることができます。
 
S-vi
ディレクトリ
 
要約
本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって本募集説明書の付録に組み込まれている、我々、今回の製品、および精選情報に関するいくつかの情報を重点的に紹介する。この要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。当社と今回の発売をより全面的に理解するために、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるより詳細な情報をよく読んで考慮することを奨励し、本明細書および付随する募集説明書に引用的に組み込まれた情報、本発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書に含まれる情報、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の“リスク要因”と題する部分、私たちの総合財務諸表および関連注釈、および第1 a項を含む引用方式で本募集説明書の付録に含まれる他の情報を含むことを許可します。私たちの年報の“リスク要因”です
概要
私たちは世界最大のレジャー旅行会社の一つで、業務は北米、オーストラリア、ヨーロッパとアジアに及んでいます。コンプライアンス、環境保護、そして客、乗組員、クルーズが地域を訪れる健康、安全、福祉への堅固な約束により、私たちのポートフォリオには、世界有数のクルーズ会社9社-カーニバルクルーズ会社、プリンセスクルーズ会社、オランダアメリカ社、P&Oクルーズ会社(オーストラリア)、Seabournクルーズ会社、Costaクルーズ会社、AIDAクルーズ会社、P&Oクルーズ会社(イギリス)、Cunardクルーズ会社が含まれています。
カーニバル会社とカーニバル会社は二重上場会社(“DLC”)を経営し、カーニバル会社とカーニバル会社の業務はいくつかの契約及びカーニバル会社の定款と定款及びカーニバル会社の組織定款の規定によって合併する。この2社は単一の経済企業として運営されており、執行管理チームと同じ取締役会のみであるが、各会社はそれぞれの法的アイデンティティを保持している。カーニバル会社とカーニバル会社はいずれも上場会社であり、それぞれ証券取引所に上場し、それぞれ自分の株主を持っている。
私たちの業務、財務状況、経営結果、その他の私たちの重要な情報に関する説明については、“-最新の発展”、“リスク要因”および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書を参照して、引用により本募集説明書の付録に入れてください。引用して本願明細書の付録に記載されているこれらの文書と我々の他の文書のコピーをどのように見つけるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
最近の発展
新冠肺炎の全世界的な影響に直面して，我々は2020年3月中旬にゲストクルーズ業務を休止した。この前例のない状況に対して、私たちはお客さんと船上チームのメンバーの健康と安全を保護し、お客さんの操作一時停止を最適化し、私たちの流動性を増加させる行動を取りました。2020年9月には、段階的にサービスを再開する一部として、限られた顧客運営を再開します。2021年1月14日まで、私たちの船は客を乗せて運行していません。私たちは時間が経つにつれてサービスが段階的に回復されると予想している。私たちは以前客船業務が完全に停止したことを経験したことがないので、私たちはサービスを完全に再開する時間と各港が私たちの船に再開放される時間を予測できません。
お客様とチームメンバーの健康と安全を守ります
一時停止中の早い時期に、私たちは世界の多くの国と調整し、26万人以上のゲストを彼らの家に帰らせた。私たちは飛行機をチャーターして、商業フライトを利用して、私たちの船で飛ばないお客さんを乗せて家に帰ります。私たちはまた各地方政府部門と協力して、私たちの船を利用して数百機の飛行機を借りて、できるだけ早く私たちの船上チームのメンバーを帰国させました。私たちは送還中に船に長時間滞在していた乗組員の心身の健康に注目している。可能性があれば、船の隊員にシングルルームを提供します。船上のチームメンバーはまた、新鮮な空気と船上の他の地域、映画とインターネット、および利用可能なコンサルティングサービスに触れることができる。私たちは に成功することができる
 
S-1
ディレクトリ
 
私たちの船上チームメンバーを世界130カ国以上に送還したが、まだ船上に残っている安全配員チームのメンバーは除外された。
我々はまた，我々の動作方式を大きく変更し，可能な場合には，我々の岸作業を遠隔作業を可能にし，物理距離プロトコルを促進するように調整した.私たちはこのような措置が私たちの従業員、彼らの家族、そして私たちが働いている地域社会の安全と健康を維持するのを助けるために重要だと信じている。
ゲスト操作を最適化して
私たちの最高責任と最優先課題は、依然として私たちが運営しているすべての場所でコンプライアンスを維持し、環境および私たちの客、私たちが接触してサービスするコミュニティの人々、および私たちの船と岸の従業員の健康、安全、福祉を保護することですが、私たちは船舶をポーズ状態に移行させ、マーケティングと販売費用を減らし、会社全体でリストラ、休暇、勤務週の削減、賃金と福祉の削減の組み合わせを実施することで、会社全体で採用を凍結し、コンサルタントや請負業者の役割を著しく減少させ、運営費を著しく削減しています。しかも、私たちはまた非新規資本支出を減らした。
未来艦隊の最適化
将来の輸送力は，我々の船に段階的に再進入し，我々の船団からの輸送力，および新しい船の納入遅延の影響を受けることが予想される.顧客業務停止以来、2020年度にはわが船団からの船舶除去速度を加速させ、これらの船舶は次の数年以内に販売されることが予想されています。私たちは今19隻の船を処分する予定で、そのうち15隻は2021年1月14日に船団を離れた。全体的に言えば、この19隻は2019年の運休前の輸送力の約13%を占め、運営収入の3%にとどまっている。販売効率の低い船舶は，将来の運営費用効率を下位停泊日(ALBD)あたり約2%にし，ALBDあたりの燃料消費を約1%減少させることが予想される。
お客様のクルーズ事業が停止されてから2020年11月30日まで、2020年度に交付予定だった4隻のうち2隻(魔法姫号と愛奥ナ号)のみを受け取りました。2020年11月30日から2021年1月14日まで、私たちはまた2隻の船(Mardi GrasとCosta Firenze)を受け取った。2021年度には1隻のみが納入されると予想されるが、2021年度に当初予定されていた船は5隻となる。
これまでの行動と現在予想されている2022年までの新規納入量によると，2022年までに我々の船団は1.9%の複合年平均輸送力成長率を経験し，費用対効果が高く，1船あたりの平均停泊規模は約14%，2022年の平均船齢は12年，2019年は13年と予想されている。
来賓運営再開
私たちは2020年9月に限られた客船運営を再開し、コスタクルーズ(Costa)とAIDAクルーズ(AIDA)は2020年10月に限られた客船運営を再開した。2021年1月14日まで、私たちの船は客を乗せて運行していません。時間の経過とともに、これらと他のブランドや船はサービスを再開し、私たちの目標の一部として、私たちの最優先事項に関するビジョンと一致する方法で、お客様に比類のない楽しい休暇を提供します。これはコンプライアンス、環境保護、そして私たちの客、乗組員、岸従業員、私たちの船が訪問するコミュニティの人の健康、安全と福祉です。最初の巡航は継続して行われ、調整後の積載量と政府や衛生当局と共同で策定された改善された健康案、及び我々の医療·科学専門家名簿の指導が行われる。
健康とセキュリティプロトコル
新冠肺炎に対する理解が深まるにつれ、私たちは多くの世界をリードする公衆衛生、疫学と政策専門家と協力し、クルーズ休暇帰りの合意とプログラムを改善することで、私たちの行っている努力を支持してきた。これらのコンサルタントは、最新の科学的証拠と保護と緩和の最良のやり方と監督管理要求に基づいて指導を提供し続ける。
 
S-2
ディレクトリ
 
コスタとAIDAは各国政府、国家衛生当局と医療専門家と協力し、全面的な健康と衛生協定を制定し、安全で健康なクルーズ休暇への戻りを促進することを助けた。これらの強化された協定は各ブランドがそれぞれの国が提供した海浜健康と緩和ガイドラインに倣って、船旗国イタリアのすべての関連監督機関の許可を得た。議定書は緩和戦略に関する発展しつつある科学と医学知識に基づいて更新される。コスタはイタリア海軍に登録された生体安全信託認証を受けた初めてのクルーズ会社である。認証過程は船上と岸生活のあらゆる面を審査し，感染予防·制御のためのプログラムを遵守していることを評価した。
我々はまた，疾患コントロール·予防センター(CDC)と直接協力し，米国からの巡航回復に必要な案を策定している。私たちは現在、2020年10月30日に発効するCDCの条件付き航行注文フレームワークからの要求を、私たちのコンサルタントと共に評価しています。現在の枠組みはいくつかの初期要求から構成されており，我々のようなクルーズ事業者は顧客運営を再開する前にこれらの要求を遵守する必要がある.また、現在のフレームワークは疾病管理センターの追加技術説明と命令に制限され、公衆衛生考慮に基づいて変更される可能性がある。現在の枠組みは私たちがサービスを回復するための重要な一歩だが、まだ多くの不確実な要素がある。
疾病管理センターの現在のフレームワークで概説されている要件は， を含む
•
アメリカ水域および乗船と下船時にクルーズ船の乗組員と客の実験室テストを確立する；
​
•
模擬航行はクルーズ事業者がクルーズ上の新冠肺炎を緩和する能力をテストすることを目的としている。
​
•
条件付き航行証明書の要求を満たし、維持することは、他にも、必要な試験協定の実行、7日間を超える行程の提供を禁止すること、船が寄港しようとする各港で米国港と現地衛生当局との承認を展示すること、陸上病院への避難問題の解決、陸上施設との隔離と新冠肺炎症例の隔離と検疫の住宅協定、任意の単一港のクルーズ船の数を制限する港協定の達成、およびbr}を含む
​
•
船および岸の乗客および乗組員に新冠肺炎が導入、伝播、または伝播するリスクを低減するために、旅客輸送航行を再開する。
​
我々が米国業務を再開する計画は、疾病管理センターの枠組みの多くの要求に適合する。私たちは、世界の他の地域の政府や衛生当局と密接に協力し続け、私たちの健康と安全議定書も各場所の要求に適合することを確保します。これらの最初と後続の要求を実施することはコスト増加を招く可能性があり、私たちの顧客運営を再開するのに時間がかかります。
予約に関する更新
2020年12月20日まで、現在販売可能な2021年下半期の累計事前予約量は過去の範囲内です。また、2022年上半期の累計予約量は2019年に前倒しされた。(2020年の客船事業停止により、今後の予約傾向は2019年と比較されます。)2022年5月までの12ヶ月間、累計予約量は増加し続け、クルーズへの長期需要を示していると信じている。私たちは、このレベルの予約量が最も少ない広告とマーケティングによって達成されていることに注目した。
私たちは、運航予約をキャンセルしたお客様に柔軟性を提供し、お客様が強化された将来のクルーズポイント(“FCC”)を獲得するか、現金払い戻しを受けることを選択することができます。拡張FCCは、客の元の予約の価値を向上させるか、またはより多くの機内積分を提供する。2020年11月20日現在、私たちのスケジュール変化の影響を受けたお客様のうち、約45%が増強されたFCCを受け取り、約55%が返金を要求しています。
2020年11月30日の顧客預金残高総額は22億ドルで、その大部分はFCCであるが、2020年8月31日の顧客預金残高総額は24億ドルである。 における低下
 
S-3
ディレクトリ
 
顧客預金は以前の予想を下回っています。2020年11月30日現在、顧客預金の現在部分は19億ドルで、2021年第1四半期の航行に関する最低予約量となっている。2020年11月30日現在の四半期において、2021年度の予約の約60%は、広告やマーケティングが最も少ないにもかかわらず、FCC再予約ではなく新規予約である。
流動資金を増やす
私たちは現金を保存し、追加融資を受けて、私たちの流動性を増加させるために重要な行動を取り続けている。2020年3月以来、私たちは一連の融資取引を通じて225億ドルの資本を調達した。私たちは以下の取引を完了しました：
•
私たちは2020年3月に、私たちの多貨幣種無担保高級融資協定(“循環融資合意”)に基づいて、私たちの30億ドルの循環信用融資(“循環融資”)を全額使用した。
​
•
2020年3月に未償還デリバティブを決済し、2億2千万ドルの収益を得た。
​
•
2020年4月、(I)カーニバル社普通株71，875，000株の公開発売を完了し、1株当たり8.00ドル、得られた純額は5.56億ドル、および(Ii)20億ドル元金総額5.750を非公開で発売した2023年満期の転換可能優先手形(“交換可能手形”)を完成させた。転換可能な手形は2023年4月1日に満期になり、私たちの転換可能な手形の下の義務は(無担保に基づいて)カーニバル会社と私たちのいくつかの子会社によって保証される。変換可能なチケットは、所有者によって、いくつかの条件に適合する場合に、私たちの選択に応じて、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせに変換することができる。2021年2月28日までの財政四半期内に、転換可能な手形は現在、所持者から随時転換することができる。初期為替レートは1，000ドルあたり転換可能手形に100.0000株カーニバル社の普通株(私たちの普通株の初期転換価格に相当する1株10ドル)である。
​
•
2020年4月に元金総額40億ドルの非公開発行を完了し，元金総額11.500，2023年満期の優先保証手形(“2023年第1留置権手形”)を完成させた。2023年の最初の留置権手形は2023年4月1日に満期になる。2023年第一留置権手形項目の義務は、カーニバル会社と私たちのある子会社によって保証され、(I)各付属保証人の株式シェア、(Ii)発行者と保証人が所有または運営する77隻の船、およびその船の保険請求および収益の譲渡、(Iii)発行者および保証人が2020年4月8日までに所有または制御する重大な知的財産、(Iv)発行者および保証人の他の資産、在庫、貿易売掛金、無形資産、コンピュータソフトウェア、カジノ設備を含む。(V)発行者および保証人は、保有権を付与する他の資産を時々選択することができ、いずれの場合もいくつかの例外的な場合に制限される(総称して“担保”と呼ぶ)。2023年の第1留置権債券の発行については，欧州投資銀行融資メカニズム(本稿参照)での債務および発行者が2027年6月1日に満期にした元金総額1.92億ドルの7.875%債券(“2027年第1留置権債券”)も担保を優先担保としている。
​
•
2020年4月、私たちは2020年に最初に満期になった1.66億ユーロの銀行ローンを2021年3月に延長します。
​
•
我々の輸出信用手配(“輸出信用手配”)のある取引相手は、12ヶ月間の債務償却と金融契約休暇(“債務休暇”)を提供した。私たちは、債務休暇修正案について補足合意または添付文書を作成し、個別の融資バッチ返済を作成することにより、2021年3月31日までに返済すべき元本を2021年3月31日(輸出信用手配を除く、2021年4月30日に延期)に延期し、これらの融資は次の4ヶ月以内に返済される。
​
•
私たちの流動資金をさらに強化し、最近の債務協定に含まれている配当制限を遵守するために、私たちはカーニバル会社の普通株とカーニバル会社の普通株の配当金の支払いを一時停止し、カーニバル会社の普通株の買い戻しを一時停止します。
​
•
2020年6月、私たちは優先保証定期ローンの手配により、2ロットに分けて元金総額約28億ドル(18.6億ドルと8億ユーロ) を借り入れる
​
​
 
S-4
ディレクトリ
 
(“担保付き定期ローン手配”)は、高度信用手配プロトコル(“担保付き定期ローン手配プロトコル”)によって提供されます。保証定期融資計画は2025年6月30日に満期になる。ドル分の利息年利は、調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利(下限1%)に7.5%を加えたものに等しい。ユーロ部分の利息年利率はEURIBOR(下限0%)プラス7.5%に等しい。保証定期ローン手配のある2つの部分はすべて吾などの選択権の価格で全部或いは部分的に前払いすることができ、価格は取引完了後1年目の額面に通常の全体金額を加え、取引完了後2年目の額面の102%に相当し、その後の額面に相当する。私たちが保証している定期融資融資協定の下での債務は、カーニバル会社と私たちのいくつかの子会社によって保証され、担保を優先的に保証します。2023年の第1留置権手形、保証定期融資ツール、欧州投資銀行ツール、2027年第1留置権手形(および優先保有権によって担保された他の任意の将来債務)を“優先担保債務”と呼びます。
•
2020年7月、2021年に満期を予定していた3.37億ユーロの浮利銀行ローンを2022年に延期します。
​
•
2020年7月には，元金総額7.75億ドル，2026年満期の元金総額10.500の第2優先担保手形(“2026年ドル第2留置権手形”)と元金総額10.125ユーロの2026年満期の第2優先担保手形(“2026年ユーロ第2留置権手形”，および2026年ドル第2留置権手形，“2026年第2留置権手形”)を完成させた。2026年第2期留置権手形は2026年2月1日に満期になる。私たちの2026年第2留置権手形の下での義務は、カーニバル会社と私たちのいくつかの子会社によって保証され、担保として第2優先の保証とされています。
​
•
2020年8月、私たちは限られた数の転換可能な債券保有者に1株14.02ドルの価格で9920万株のカーニバル会社普通株を直接発行することを完了した。私たちは直接発売した金額を登録して8.86億ドルの転換可能な手形元金総額を買い戻し、ひそかに交渉した取引で受取利息を支払います。
​
•
2020年8月に元金総額9億ドルの非公開発行を完了し，元金総額9.875，2027年満期の第2優先担保手形(“2027年第2留置権手形”，2026年第2留置権手形と合わせて“第2留置権手形”と呼ぶ)を完成させた。2027年第2期留置権手形は2027年8月1日に満期になる。私たちの2027年第2留置権手形の下での義務は、カーニバル会社と私たちのいくつかの子会社によって保証され、担保を第二優先として保証されます。私たちは、第2の留置権手形(および第2の優先保有権によって保証される任意の他の将来債務)を“第2の優先担保債務”と呼ぶ。
​
•
2020年9月、私たちは輸出信用手配の下で6.1億ドルを借りて、半年に1回、2032年まで満期になりました；2020年10月、私たちは輸出信用手配の下で8.89億ドルを借りて、半年ごとに、2032年まで満期になりました。
​
•
2020年10月に10億ドルの時価発行を完了したことにより，カーニバル社の普通株6710万株を売却した。
​
•
2020年11月に15億ドルの時価発行を完了したことにより、カーニバル社の普通株9450万株を売却した。
​
•
2020年11月、私たちは2回の登録を終えてカーニバル会社の普通株を直接発行し、それぞれ5740万株と1040万株で、1株当たりの価格はそれぞれ18.05ドルと17.59ドルで、それぞれ限られた数量の転換可能な債券保有者に発行した。私たちは登録直接発売の収益を利用して5.9億ドルの転換可能手形元金総額を買い戻し、私的交渉の取引で応算利息を支払った。
​
•
2026年11月に，元金総額15億ドルの2026年満期の優先無担保手形(“2026年ドル無担保手形”)と元金総額7.625ユーロの2026年満期の優先無担保手形(“2026年ユーロ無担保手形”，および2026年ドル無担保手形，“2026年無担保手形”)を完成させた。2026年の無担保手形は2026年3月1日に満期になる。私たちの2026年の無担保手形の下の債務はカーニバル会社と私たちのいくつかの子会社によって保証され、無担保です。
​
​
 
S-5
ディレクトリ
 
•
2020年12月、私たちは輸出信用手配の下で15億ドルを借りて、半年に1回、2032年まで期限(“輸出信用手配借入”)を借りた。
​
•
は2021年2月に元金総額35億ドルの非公開発行を完了し，元金総額5.750，2027年満期の優先無担保手形(“2027年無担保手形”とそのような発行，すなわち“2027年無担保手形発行”)を完了した.2027年の無担保手形は2027年3月1日に満期になる。私たちの2027年の無担保手形の下の債務はカーニバル会社と私たちのいくつかの子会社によって保証され、無担保です。
​
•
私たちは、既存の最低債務限度金融契約(以下、“債務サービス契約”と略称する)の遵守に関する免除を延長するために、私たちのいくつかの銀行ローンを改訂するための補充協定を締結しており、毎回2022年11月30日のテスト日に延長し、その後、適用される契約のハードルを下げ、その後、2024年2月28日のテスト日から、またはそれぞれの期限を通じて元の敷居に回復し、債務サービス契約を含む循環融資プロトコルを改訂し、テスト開始は2023年2月28日のテスト日であり、私たちの銀行ローン契約における契約のハードルと同じである。また、2024年5月31日のテスト日以降に元の敷居に戻る前に、循環融資協定の改訂と、債務の資本に対する条約(“債務対資本の条約”)に基づいて我々の銀行融資を管理して救済を得る協定を締結した。我々は、我々の残りの資金輸出信用手配(2020年11月30日現在の総債務5億ドル)について同様の改訂を交渉しており、現在2021年11月30日までに金融契約の遵守を免除しており、次のテスト日は2022年2月28日である。我々は、債務サービス条約と債務による資本条約の免除を2022年8月31日(次の試験日は2022年11月30日)または2022年11月30日(次の試験日は2023年2月28日)に延期し、資金支援のある輸出信用手配と2020年11月30日までの総債務が68億ドルの無資金輸出信用手配、2020年11月30日までの元金総額79億ドルの無資金輸出信用手配に適用した。
​
今回の発売(割引、費用、支出を差し引く前)、2027年無担保手形発売(初期購入者割引を差し引くが発売費用を差し引く前)とその収益の使用と輸出信用手配借入金を総称して“取引”と呼ぶ。2020年11月30日現在、取引が発効した後、私たちは122億ドルの現金と現金等価物を持つことになる。また、2020年11月30日現在、取引発効後、64億ドルの輸出信用手配を持ち、2024年までに計画されている船舶交付に資金を提供する。2021年度には、我々の資本構造を最適化するために金融取引を行う予定であり、流動性を日和見的に強化することを含む可能性がある。
私たちが融資を得る機会とコストは、世界経済状況、グローバル融資市場状況、十分な数の融資があるかどうか、私たちの将来性、私たちの信用格付けなどに依存する。さらに、私たちのいくつかの債務ツールは、私たちが追加債務を生成したり保証したりする能力を制限することができる条項を含む。私たちは以前客船業務の完全な停止を経験したことがないので、私たちの予測能力は不確定であるため、流動性需要を推定するための私たちの仮定が正しいことを保証することはできません。しかし、新冠肺炎に対する私たちの行動と仮定に基づいて、私たちは少なくとも今後12ヶ月以内に私たちの義務を履行するのに十分な流動性を生むことができると結論した。“Risk Fducts-Additional Risks to Our Business”を参照してください。
現在、私たちは艦隊全体がいつ正常に運営されているのか予測できない。お客様業務の一時停止は、私たちの流動性、財務状況、運営結果を含む、私たちの業務のあらゆる面に実質的なマイナス影響を与え続けます。2021年第1四半期と2021年11月30日までの年間で、米国GAAPと調整後に純損失が出ると予想されています。
2020年第4四半期の月平均現金消費率は5億ドルであり、資本支出のタイミングにより、この数字は期待よりやや良い。2021年第1四半期の月平均現金消費率は約6億ドルと予想されている。この比率には，持続的な船舶運営と行政費用，運営資金変動(顧客預金の変動を含まない)，利息支出と資本支出(資金のない輸出信用手配)が含まれており，予定債務 も含まれていない
 
S-6
ディレクトリ
 
満期日および他の現金担保を提供する(将来増加する可能性がある).私たちは引き続き機会を探索して、私たちの毎月の現金消費率をさらに下げる。
2020年11月30日までの未返済債務の計画債務満期日は以下の通りである：
(単位：10億)
​ ​
第1四半期
2021
​ ​
2番目の
2021年第4四半期
 ​ ​
3番目の
2021年第4四半期
 ​ ​
4番目の
2021年第4四半期
 ​
未償還債務元金支払い(1)
​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​
輸出信用手配の元金支払いを期待する(2)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​
​
(1)
2024年に満期になる循環ローンは含まれていません。2020年11月30日現在、2020年3月に抽出された循環ローンで31億ドル(17億ドル、10億ユーロ、1.5億GBの引き出しを含む)があり、初期期限は6カ月。これらの借金の満期日は2020年9月に6カ月延長され、2021年3月まで延長された。施設の条件が満たされることを前提に、2024年8月までにこれらの金額を再借り入れることができます。
​
(2)
Br}には、2020年11月30日以降に輸出信用手配により借り入れされた2021年満期金額が含まれています。
​
2020年3月以来、ムーディーズとスタンダードグローバルはすでに私たちの企業シリーズ、長期発行者、高級担保と高級無担保債務の格付け、及び短期商業手形の信用格付けを投資レベル以下に引き下げた。私たちの現在の短期商業手形信用評価は私たちが追加的な商業手形を発行できないようにした。
“リスク要因-私たちの業務に関連する他のリスク-新冠肺炎は、我々の財務状況および運営に大きな影響を与え続けることが予想されており、これは、それによる運営現金の減少を補うために受け入れ可能な融資を得る能力に影響を与えることが予想される。新型肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力や意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、見通し、計画、目標、名声、訴訟、現金流、流動性と株価に影響を与える見通しだ“と述べた。本募集説明書増刊中です。
企業情報
カーニバル会社
カーニバル社は1974年11月にパナマ共和国法律に基づいて設立された。カーニバル社の普通株とペア信託株は普通株とともに取引され，ニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“CCL”である。カーニバル会社の主要執行事務所はフロリダ州マイアミ第87番北西3655号カーニバル広場に位置し、郵便番号：33178-2428。カーニバル社の主な実行オフィスの電話番号は(305)599-2600です。
カーニバル会社
カーニバル社は2000年7月にイングランドとウェールズに登録してP&Oプリンセスクルーズ会社に登録され，2003年4月17日に“カーニバル会社”と改称され，DLCとカーニバル会社の取引の終了日となった。カーニバル社の普通株はロンドン証券取引所に上場し、カーニバル社の米国預託株式はニューヨーク証券取引所に上場している。カーニバル社の普通株のロンドン証券取引所での株式コードはcclである。カーニバルアメリカ預託証明書のニューヨーク証券取引所での取引コードは“CUK”です。Carnival plcの主な実行オフィスは、イギリスサウサンプトンSO 15 Firstハーバーパレード100号カーニバルの家にあります。カーニバル会社の主要行政事務室の電話番号は011 44 23 8065 5000です。
 
S-7
ディレクトリ
 
製品
我々が提供する普通株式
40，666，938株の普通株で、公開発行価格を1株24.59ドルとすると、ニューヨーク証券取引所で私たちの普通株が最後に報告した販売価格であり、期間は2021年2月19日である。私たち普通株のどれもP&O王女特別投票信託の実益権益を代表する信託株式とペアリングしています。
Br信託株式会社がカーニバル株式会社を代表して発行する特別議決権株式の実益権益。株式募集説明書の“株式説明”と“信託株式説明”を参照。
それに続く普通株式流通株
サービス提供
970，402，581株の普通株(仮定に基づく公開発行価格は1株24.59ドルであり、これは2021年2月19日にニューヨーク証券取引所での普通株の最後の報告販売価格である)。
収益 を使用する
今回の発行で得られた資金は一般企業用途に用いられる.-“収益の使用”を参照.
リスク要因
ここでの“リスク要因”、年次報告書の“リスク要因”、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは合併された他の情報を参照して、私たちの普通株を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。
ニューヨーク証券取引所株式コード
“CCL”
今回発行された流通株数は、2020年11月30日現在の発行済み普通株970，402，581株に基づいている。この数字は含まれていない：
•
2020年11月30日までに、発行されたと発行された変換可能手形を変換する際に、最大5370万株の私たちの普通株を発行することができます。
​
•
2020年11月30日に発行された限定株式単位帰属および決済時に発行可能な普通株740万株(業績要求を満たすには決済時の配当等価株は含まれていないと仮定する)であり、310万株は2020年11月30日以降に制限株式単位帰属時に発行される。
​
•
2020年11月30日まで、カーニバル会社の従業員が株を購入する計画により170万株を保留して私たちの普通株を発行します。そして
​
•
2020年11月30日まで、カーニバル社2020株計画に基づき、1380万株の普通株を保留して発行しました。
​
は別の説明を除いて，本募集説明書の付録のすべての情報を反映して仮定する：
•
2020年11月30日以降，制限株式単位の帰属や決済は行われなくなる；
​
•
2020年11月30日以降，制限株式単位に関する普通株は付与されなくなる；
​
•
2020年11月30日現在，我々が発行·発行した変換可能手形は普通株式に変換されていない；および
​
2020年11月30日以降、会社はカーニバル社2020株計画に基づいて従業員に240万株制限株式単位を付与する。
 
S-8
ディレクトリ
 
履歴財務などのデータをまとめる
以下のカーニバル会社の歴史総合財務及びその他のデータ要約は“経営層の財務状況及び経営成果に対する討論及び分析”及び年報に掲載されて監査された歴史総合財務諸表及び関連付記と一緒に読むべきである。
​ ​ ​
2010年11月30日までの年度
​
(単位：百万)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
運営結果データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
収入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
チケット
​ ​ ​ $ 13,930 ​ ​ ​ ​ $ 14,104 ​ ​ ​ ​ $ 3,684 ​ ​
車載とその他(1)(2)
​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ 6,721 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18,881 ​ ​ ​ ​ ​ 20,825 ​ ​ ​ ​ ​ 5,595 ​ ​
運営コストと費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手数料、輸送費、その他の費用
​ ​ ​ ​ 2,590 ​ ​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​
ボードロードと他の(1)
​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​
給与明細および関連
​ ​ ​ ​ 2,190 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​
燃料
​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​
食べ物
​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
船舶とその他の減価
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​
その他の操作(2)
​ ​ ​ ​ 2,971 ​ ​ ​ ​ ​ 3,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,089 ​ ​ ​ ​ ​ 12,909 ​ ​ ​ ​ ​ 8,245 ​ ​
販売と管理
​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 2,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 2,241 ​ ​
営業権減価
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15,556 ​ ​ ​ ​ ​ 17,549 ​ ​ ​ ​ ​ 14,460 ​ ​
営業収入(赤字)
​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ (8,865) ​ ​
営業外収入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息収入
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
資本化利息を差し引いた利息支出
​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (895) ​ ​
燃料デリバティブ収益，純額(3)
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他の収入(費用)、純額
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (1,388) ​ ​
所得税前収入(損失)
​ ​ ​ ​ 3,207 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060 ​ ​ ​ ​ ​ (10,253) ​ ​
所得税(費用)福祉、純額
​ ​ ​
​
(54)
 ​ ​ ​ ​
​
(71)
 ​ ​ ​ ​
​
17
 ​ ​
純収益(損失)
​ ​ ​ $ 3,152 ​ ​ ​ ​ $ 2,990 ​ ​ ​ ​ $ (10,236) ​ ​
​ ​ ​
2010年11月30日までの年度
​
(単位：百万)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
その他の財務データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後純収入(4)
​ ​ ​ $ 3,029 ​ ​ ​ ​ $ 3,041 ​ ​ ​ ​ $ (5,793) ​ ​
調整後のEBITDA(4)
​ ​ ​ $ 5,280 ​ ​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ (2,692) ​ ​
 
S-9
ディレクトリ
 
​ ​ ​
11月30日まで
​
(単位：百万)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​
実際
​ ​
実際
​ ​
実際
​ ​
(調整後)(5)
​
貸借対照表データ： ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 982 ​ ​ ​ ​ $ 518 ​ ​ ​ ​ $ 9,513 ​ ​ ​ ​ $ 12,161 ​ ​
流動資産総額
​ ​ ​ ​ 2,225 ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ 10,563 ​ ​ ​ ​ ​ 13,211 ​ ​
非流動資産合計
​ ​ ​ ​ 40,176 ​ ​ ​ ​ ​ 42,999 ​ ​ ​ ​ ​ 43,030 ​ ​ ​ ​ ​ 44,550 ​ ​
総資産
​ ​ ​ $ 42,401 ​ ​ ​ ​ $ 45,058 ​ ​ ​ ​ $ 53,593 ​ ​ ​ ​ $ 57,761 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ $ 9,204 ​ ​ ​ ​ $ 9,127 ​ ​ ​ ​ $ 8,686 ​ ​ ​ ​ $ 6,942 ​ ​
長期負債総額
​ ​ ​ ​ 8,754 ​ ​ ​ ​ ​ 10,566 ​ ​ ​ ​ ​ 24,353 ​ ​ ​ ​ ​ 29,309 ​ ​
総負債
​ ​ ​ $ 17,958 ​ ​ ​ ​ $ 19,693 ​ ​ ​ ​ $ 33,038 ​ ​ ​ ​ $ 36,250 ​ ​
​
(1)
は新会計基準の採用の影響を含め、2019年11月30日現在の年度は14億ドル。
​
(2)
2018年と2019年11月30日までの3年間で、2.72億ドルと3.9億ドルのツアーおよびその他の収入を船上および他の収入に再分類し、1.8億ドルと2.68億ドルのツアーおよび他のコストおよび支出を本年度の陳述に適合するように他の運営コストおよび支出に再分類した。
​
(3)
2018年11月30日までの1年間で，燃料デリバティブでの収益は，純額9400万ドルの未実現純収益と3500万ドルの達成(損失)を含む。
​
(4)
調整後の純収益は非GAAP測定基準であり、調整後の純収益の列報は投資家に追加情報を提供していると考えられ、船舶販売、減価費用、再編コストと他の収益と支出の損益は私たちのコア運営業務の一部ではなく、私たちの未来の収益表現の指標でもないからである。そこで，これらの項目を我々の純収益(損失)から除いた方が有意であると考え，これらの項目を含まない調整後純収益を公表した。
​
調整後EBITDAは非GAAP指標であり，調整後EBITDAの列報は投資家に我々の運営収益能力に関する追加情報を提供しており，これらの情報はある非現金項目や他の収益や支出調整後，これらの収益や支出は我々のコア運営業務の一部ではなく，我々の将来の収益表現の指標でもないと考えられる。また，調整後EBITDAの列報は投資家により多くの情報を提供しており，債務合意に規定されている制限を遵守して我々の業務を運営する能力があることを示していると考えられる。調整後EBITDAを(I)利息，(Ii)税項，(Iii)減価償却および償却および(Iv)その他の特殊項目で調整した調整後の純収益または損失と定義する。調整後のEBITDAの使用には実質的な制限がある。調整後のEBITDAは，我々の純収益や損失に直接影響するいくつかの重大な項目を考慮していない。これらの規制を解決する最良の方法は，プロジェクトの経済的影響を排除することを独立に考慮し，調整後のEBITDAを米国公認会計原則に基づいて計算した純収入とともに考えることである。
 
S-10
ディレクトリ
 
次表では，調整後純収益(損失)と調整後EBITDAを列挙期間の純収益(損失)と照合する。
​ ​ ​
2010年11月30日までの年度
​
(単位：百万)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
純収益(損失)
​ ​ ​ $ 3,152 ​ ​ ​ ​ $ 2,990 ​ ​ ​ ​ $ (10,236) ​ ​
燃料デリバティブの未実現(収益)損失，純額
​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(収益)船舶販売と減価損失
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 3,934 ​ ​
組換え費用
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
その他
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
調整後純収益(損失)
​ ​ ​ $ 3,029 ​ ​ ​ ​ $ 3,041 ​ ​ ​ ​ $ (5,793) ​ ​
資本化利息を差し引いた利息支出
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​
利息収入
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
所得税純額
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 2,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 2,241 ​ ​
調整後のEBITDA
​ ​ ​ $ 5,280 ​ ​ ​ ​ $ 5,455 ​ ​ ​ ​ $ (2,692) ​ ​
​
(5)
取引完了を反映する(発売または2027年無担保手形発売の割引、費用および支出は反映しないが、反映(負債を除く)初期購入者が2027年無担保手形発売に関する割引を反映する)
​
​
 
S-11
ディレクトリ
 
リスク要因
私たちが提供した普通株に投資することは多くの危険を伴う。以下のリスク要因、付随入札説明書“リスク要因”の欄に記載されているリスク要因、および“第(1 A)項”に記載されているリスク要因をよく考慮すべきである。当社年報における“リスク要因”は、引用方式で本募集説明書付録に組み込まれています。本募集説明書補足資料中の“参考方式で登録する”と“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。いくつかの陳述は“展望的陳述”だ。これらの陳述および投資家が考慮する他の要因の議論については、本募集説明書付録の“前向き陳述”を参照してください。また、新冠肺炎が我々の業務、運営、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす場合、(1 A)項に記載された多くの他のリスクを悪化させる効果もある可能性がある。“リスク要因”は私たちの年間報告書に含まれている。
我々の業務に関する他のリスク
新冠肺炎はすでに私たちの財務状況と運営に大きな影響を与え続けると予想されており、これは、それによる運営現金の減少を支払うために受け入れ可能な融資を得る能力に影響を与える。新型肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力或いは意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、名声、訴訟、現金流、流動性と株価に影響を与えることが予想される。
新冠肺炎の全世界大流行は著者らの業務のあらゆる面に実質的な負の影響を与えている。私たちは2020年3月中旬にすべてのブランドの客船運営を停止した。我々は2020年9月に限られた客船運転を再開し，コスタクルーズとAIDAクルーズは2020年10月に限られた客船運転を再開したにもかかわらず，2021年1月14日現在，我々の船は客船を運航していない。これらと他のブランドと船舶の間の中断は延長されるかもしれない。また、政府の監督管理の強化、旅行禁止と旅行提案、米国国務省、疾病管理センター、その他の政府当局の制限と提案など、関連事態の発展にマイナスの影響を受け続けている。
私たちは客船業務を一時停止し、航空便を提供して私たちの乗客を彼らの故郷に送り返し、船のチームメンバーを送還し、家に帰れない乗組員が食べ物と住宅を提供するのを助け、巨大なコストが発生した。我々の船舶への追加的な衛生関連協定の実施や，顧客運営の継続への準備に伴い，新冠肺炎に関連したコストが発生し続ける。また、将来の疫病に対応するために、クルーズ業界はより厳しい健康と衛生要求の制約を受けている可能性があり、これらの要求はコストが高い可能性があり、私たちの世界クルーズ業務で実施するのに時間がかかるかもしれない。2020年10月、疾病管理センターは米国水域でクルーズ客輸送業務を段階的に再開する枠組みを発表した。現在の枠組みには、テストおよび乗組員に追加的な保障を提供し、将来の乗客をテストするために必要な実験室能力を開発することに関する要件を含む、私たちのようなクルーズ事業者が旅客運営を回復する前に遵守すべき要件がいくつか含まれている。私たちは疾病管理センターの現在の枠組みを評価しており、私たちが業務を再開する計画の範囲内で多くの要求を評価しなければならないと考えている。さらに、現在のフレームワークは、疾病管理センターの追加の技術的指示およびコマンド(後続の回復段階を含み、シミュレーション航行および認証要件を含むと予想される)に依存しており、これらの指示およびコマンドは現在のところ確定されておらず、私たちが業務の再開を求める際にはさらに評価が必要である。これらの初期および後続の要求を実施することは、コスト増加を招く可能性があり、私たちの顧客運営を回復するのに時間がかかります。
私たちのいくつかの船舶での新冠肺炎の爆発と、場合によっては病気と生命の損失のため、私たちはいつも否定的な宣伝の対象であり、これは私たちのブランド吸引力に長期的な影響を与える可能性があり、これは私たちの船舶上の休暇需要を減少させるだろう。メディアが私たちのブランドに与えるマイナス影響がどのくらい続くか予測できないし、マーケティングや定価行動で潜在旅行者の懸念を解決するために必要な投資レベルを予測することもできない。
私たちはすでに受け取って、新冠肺炎による訴訟、他の政府調査、その他の行動を受け続ける可能性があります。私たちはこのような訴訟の数や結果を予測することはできませんが、いくつかは将来の民事と刑事罰の適用をもたらし、それらが私たちの財務業績にどのような影響を与えるかを予測することができませんが、どのような影響も実質的である可能性があります。私たちはまだ を受け続ける
 
S-12
ディレクトリ
 
[br}米国フロリダ州南区地域裁判所によって監督された裁判所が命令した環境コンプライアンス計画下の広範かつ複雑かつ密接な監視の義務は、クルーズ王女と米司法省が2016年に達成した自白協定が執行猶予条件に違反することに関する以前に開示された和解合意の結果である。私たちはまだこのような義務を履行するために十分に努力している。
私たちは保障と賠償(“P&I”)クラブに参加することによって、新冠肺炎に関連するいくつかの責任、コストと支出に保険を提供し、直接と増量コストの保険を含み、特定の検疫費用を含むが、乗客と乗組員に対するいくつかの債務を含むが限定されない。P&Iクラブは会員が所有する互助賠償協会です。毎回(特定の船での爆発を意味する)1000万ドルの賠償免除額がある。私たちはこれらの保険証書の1000万ドルの免責額を超える保険収益を得て、私たちの負債、コスト、支出を全額補償することを保証することはできません。私たちは私たちの船舶や他の事業の収入や収益損失に保険をかけていない。
私たちの輸送力最適化戦略に合わせて、私たちは2020年に私たちの船団から船舶を除去する速度を加速しました。これらの船舶は次の数年以内に販売される予定です。私たちは様々な船を処分するための合意に到達し、販売され、予想され、達成された。船を処理するためのこのような合意の中のいくつかは回収のために使用されている。船舶を1隻販売することを選択した場合、実行可能な買い手が私たちの帳簿純価値を超える価格で購入する保証はありません。これは船舶減価費用と船舶処分損失を招く可能性があります。
我々が建造中の船舶の造船所運営に及ぼすbr新冠肺炎の影響は船舶交付遅延を招く。
私たちは私たちがサービスを完全に再開する時間と、各港が私たちの船に再開放される時間を予測できない。もし私たちが客船業務の再開を延期したり、限られた客船業務の回復をさらに一時停止したりすれば、私たちの流動性にさらに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務は季節的なので、北半球の夏の数ヶ月の間にこのような遅延または一時停止が発生した場合、旅客クルーズの運行再開の遅延またはさらなる一時停止の影響が激化するだろう。さらに、旅行アドバイスや制限をキャンセルしても、クルーズの需要は長い間疲弊している可能性があり、各ブランドがいつ疫病発生前の需要や航空券価格を回復するかどうかを予測することはできない。特に，我々の予測量は，失業率の上昇，収入レベルの低下，新冠肺炎の影響による個人財の損失など，感知または実際の経済環境の悪影響を受ける可能性がある。また、新冠肺炎が私たちのパートナー、例えば旅行会社、サプライヤーと他のサプライヤー、取引相手と合弁企業に与える影響を予測できない。私たちのパートナー、取引相手、合弁企業が受ける悪影響により、私たちは悪影響を受ける可能性がある。
我々はこれまで客船業務が完全に停止したことを経験したことがないため，このような我々のブランドや将来性への影響を停止する能力は不確実であると予測する.特に、現在の客船業務の一時停止(延長する可能性がある)および旅行(特にクルーズ旅行)の健康と安全、ならびに旅行とクルーズ需要の関連低下による、私たちの財務業績およびキャッシュフロー(手付金の払い戻しに必要な現金を含む)への影響は予測できません。また、私たちが客を引き付けて維持する能力、私たちの雇用能力、そして私たちが船員に支払わなければならない金額は、わが社と私たちのブランドの認識と名声、一般旅行の健康と安全に対する国民の懸念、特にクルーズ業界と私たちの船の懸念にある程度依存しています。
上記の理由により、大量の資本を調達し、株式を含む追加資本をさらに調達することが予想される。私たちが融資を得る機会と融資コストは、世界経済状況、グローバル融資市場状況、十分な数の融資があるかどうか、私たちの将来性、私たちの信用格付けに依存する。新冠肺炎が私たちの業務に与える影響により、ムーディーズとスタンダードグローバルはすでに私たちの信用格付けを非投資レベルに引き下げた。もし私たちが客船運営の再開を遅延させたり、限られた客船業務の回復をさらに一時停止したりすれば、私たちの信用格付けはさらに引き下げられるだろうか、または一般市場状況は、私たちの格付けレベル、私たちの業界、または私たち、私たちが資本を得る機会、および任意の債務や株式融資のコストがさらに悪影響を受けるだろう。また、将来の債務協定の条項は になるかもしれない
 
S-13
ディレクトリ
 
は、より制限的な契約を含むか、または担保を追加する必要があり、これは、私たちの業務運営をさらに制限したり、私たちが当時発効した契約制限のために得られない可能性があります。未来に債務や株式融資が私たちの債務に資金を提供する保証はなく、それらの条項が私たちの予想と一致することを保証することはできない。また、新冠肺炎が金融市場に与える影響は、我々の融資能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、新冠肺炎の発生は経済と需要の不確実性を著しく増加させた。現在の新冠肺炎の発生と持続的な蔓延は世界経済の衰退をもたらしており、これは私たちの財務状況や運営にさらに悪影響を及ぼす可能性がある。過去の不況の中で、私たちのクルーズ休暇の需要は深刻な負の影響を受け、これは低い入居率と不利な価格を招き、信用や他の観光客を誘致する手段の使用も増加した。物理的距離や他の政策をとってウイルスの伝播を遅らせるため、米国や他の地域の失業率は大幅に上昇し、我々の客船業務の予約需要に悪影響を与え続ける可能性があり、これらの影響は長く続く可能性がある。
疫病が私たちの業務とクルーズ業界全体に与える影響の程度は高度に不確定であり、最終的には疫病の持続時間と重症度、需要と定価の回復に必要な時間の長さ、正常な経済と運営条件を含むが、疫病の持続時間と重症度に限定されない未来の事態の発展に依存する。新冠肺炎が我々の業務、運営、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす程度では、第1 a項で述べた多くの他のリスクを悪化させる効果もある可能性がある。“リスク要因”は私たちの年間報告書に含まれている。
私たちの巨額の債務は私たちの財務状況と運営柔軟性に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは大量の債務と大量の債務返済義務を持っている。2020年11月30日現在、取引発効後の調整に基づいて(上記の定義を参照)、我々の総債務は308億ドルである。私たちの巨額の債務は私たちに重要な否定的な結果をもたらすかもしれない。私たちの巨額の債務の可能性：
•
運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用し、債務返済に資金を提供することを要求し、運営資本、資本支出、その他の一般企業用途のためのキャッシュフローを減少させることが求められている
​
•
不利な一般経済や業界条件下での我々の脆弱性を増加させる；
​
•
業務または置かれている業界の変化を計画または対応するための我々の柔軟性を制限する；
​
•
負債の少ない競争相手に比べて競争が劣勢である；
​
•
は私たちが業務、経済、あるいは私たちの業界の低迷の影響を受けやすいようにします。
​
•
私たちが将来追加債務または株式資本を調達する能力を制限して、運営資本、資本支出、発展プロジェクト、戦略的措置または他の目的における私たちの要求を満たすことができます
​
•
戦略的買収、新技術の導入、ビジネスチャンスの開拓を制限します。
​
•
は私たちが債務義務を履行することを困難にする；および
​
•
私たちのいくつかの借金の現在(および将来可能性)の金利が可変であるため、私たちは金利上昇のリスクに直面している。
​
私たちにはレバレッジがあるにもかかわらず、私たちはより多くの債務を招く可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与え、私たちが債務に関する義務を履行できないようにするかもしれない。
私たちは未来に多くの追加債務を発生させるかもしれない。私たちの既存の債務を管理する文書には追加債務の発生に対する制限が含まれているにもかかわらず、これらの制限はいくつかの重要な制限と例外を受けており、場合によっては金額
 
S-14
ディレクトリ
 
これらの制限を遵守して生じる可能性のある債務は巨大である可能性があり、その一部は保証されることができる。私たちの既存の債務を管理する道具は、私たちがその中で定義されていない“債務”を構成しない債務を負担することを阻止しない。私たちの既存の債務レベルで新たな債務を増加させれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちが債務に関する義務を履行することを阻止するかもしれない。
私たちは制限的な債務契約の制約を受けており、これは私たちが将来の運営と資本需要に資金を提供し、ビジネス機会と活動を追求する能力を制限するかもしれない。また、私たちがこれらの制限のいずれかを守らなければ、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
{br]私たちのいくつかの債務ツールは私たちの運営業務の柔軟性を制限する。例えば、保証定期ローン手配と管理2023年の第1留置権手形、第2留置権手形、2026年無担保手形、2027年無担保手形の契約制限またはカーニバル会社、カーニバル会社およびそのいくつかの子会社を制限する能力があり、その他を除いて：
•
追加債務を招いたり保証したりする；
​
•
配当金または分配を支払うか、または配当金を償還または買い戻し、他の制限的な支払いを行う；
​
•
何らかの投資を行う；
​
•
ある資産売却を完全にする；
​
•
関連会社と何らかの取引を行う；
​
•
何らかの留置権を付与または負担する；および
​
•
私たちのすべてまたはほとんどの資産を統合、合併、または譲渡します。
​
このような制限はすべて重大な例外と制限を受ける.これらの例外や制限にもかかわらず、私たちのいくつかの債務ツールにおける運営と財務制限、契約は、私たちの将来の運営や資本需要に資金を提供したり、私たちの利益に合致する可能性のある他の商業活動に従事する能力に悪影響を与えないことを保証することはできません。未来のどんな債務も似たようなまたは他の制限条項を含むことができる。さらに、私たちは、以下に説明する財務維持条約と制限を含めて、私たちがコントロールできない事件の影響を受ける可能性があるこれらの条約の能力を遵守する。このような要素は現在の経済、金融、そして産業状況を含む。もし私たちがこれらのいかなる契約や制限に違反した場合、私たちはいくつかの債務融資の条項の下で違約する可能性があり、関連する貸金人は、債務および未払いの利息およびその他の費用(ある場合)の即時満期と対応を宣言し、その債務を担保する担保(ある場合)を訴訟することを選択することができる。もし私たちが締結したいくつかの債務ツールの下で債務が加速すれば、私たちの資産は債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。交差違約条項を含む他の債務ツールでの借金も加速またはオンデマンド支払いとなる可能性がある。この場合、私たちの資産は当時返済されていなかった債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。
新冠肺炎の発生により、いくつかの債務ツールの中で1つ以上の維持契約に違反する可能性があり、現在、2021年11月30日までの改訂があり、次のテスト日は2022年2月28日である。
私たちのいくつかの債務手配の条項によると、各財政四半期終了時に最低債務超過カバー率(EBITDAと最近終了した4つの財政四半期の総合純利息費用の比)を3.0~1.0以上維持しなければならない(“債務超過契約”)。私たちは、債務サービス条約の遵守に関する既存の修正案を延長し、2022年11月30日の試験日に延長し、2023年2月28日と2023年5月31日の試験日の適用条約のハードルを2.0から1.0に引き下げ、2023年8月31日と2023年11月の試験日の2.5~1.0に延長し、2024年2月28日の試験日またはそれぞれの期限から3.0~1.0に回復し、債務サービス条約を含む循環融資協定を改訂する補足合意に達している。テストは2023年2月28日に開始され、テスト日は私たちの銀行ローン協定の条約のハードルと同じだ。私たちは余剰資金の輸出信用手配の類似の改訂を交渉しています
 
S-15
ディレクトリ
 
(2020年11月30日までの総負債5億ドル)現在、2021年11月30日までに財務契約を遵守することが免除されており、次のテスト日は2022年2月28日。私たちは債務サービス条約の免除を得て、2022年8月31日(次のテスト日は2022年11月30日)または2022年11月30日(次のテスト日は2023年2月28日)まで延長し、私たちの資金支援のある輸出信用手配と資金支援のない輸出信用手配に適用され、2020年11月30日現在、総債務は68億ドル、2020年11月30日現在、無資金輸出信用手配の元金総額は79億ドルである。残りの輸出信用手配の下で債務サービスに関する条約のさらなる改正が予想されるが、このような改正が得られなければ、2021年11月30日以降の債務サービス条約を遵守できない可能性があり、このような輸出信用手配の下での次の試験日は2022年2月28日、または今後のいくつかの合意では、顧客業務の一時停止と限られた回復である。
また、私たちのいくつかの債務スケジュールの条項によると、私たちの債務が各財政四半期末に資本に占める割合が65%を超えないことを確実にしなければならない(“債務と資本の比条約”)。2020年11月30日現在、債務と資本比率条約を遵守しているが、循環融資を改訂し、わが銀行の融資を管理する協定に合意し、債務対資本比率を2021年11月30日から2023年5月31日までの各四半期の試験日を75%に増加させ、その後、2024年5月31日の試験日以降に比率を65%に低下させることに合意した。我々は、現在、これらの金融契約の遵守を免除する期限は2021年11月30日または2021年12月31日であり、次の試験日は2022年2月28日である。私たちの残りの資金輸出信用手配(2020年11月30日までの総債務は5億ドル)について同様の改訂を行っている。私たちは資本条約に対する債務免除を2022年8月31日(次の試験日は2022年11月30日)または2022年11月30日(次の試験日は2023年2月28日)に延長し、私たちの資金支援のある輸出信用手配と資金支援のない輸出信用手配に適用され、2020年11月30日までの債務総額は68億ドル、2020年11月30日までの元金総額は79億ドルである。残りの輸出信用スケジュールに基づいて債務の資本契約に関する改訂を得ることが予想されるが、このような修正が得られなければ、追加の株式を発行すること、および/または私たちの債務を減少させるなどの行動をとる必要があるかもしれないが、そうでなければ、私たちは顧客業務の一時停止と限られた回復によって、2022年2月28日にこのような輸出信用手配下のテスト日またはいくつかの合意の将来のテスト日に債務対資本の契約を遵守できない可能性がある。
債務超過条約および債務対資本比条約改正案は、コスト増加、金利上昇、追加的な制限契約、およびこれらの債務スケジュールに基づいて私たちに適用されるか、または私たちの他の融資者保護に適用される可能性があり、これらの増加したコスト、制限、および修正は、債務スケジュールによって異なる可能性がある。例えば、上述した循環融資プロトコルとわが銀行の融資を管理するプロトコルの改正については、様々な融資とプロトコルとの間の財務契約をより緊密に一致させるためのいくつかの修正を行った。さらに、私たちは債務発生、留置権発生、制限支払い、投資に関する融資と合意に制限的な契約を付加することに同意しており、これらの条項と合意は、2026年の無担保手形と2027年の無担保手形を管理する契約に記載されている内容とほぼ一致している。私たちは、いくつかの担保を付与する保証権益と、いくつかの未償還債務について保証を提供する能力とを含む、追加の貸主保護の能力を提供し、修正されたこのような合意の条項および私たちの他の債務スケジュールによって制限されるであろう。
は、私たちが許容可能な条項で、またはタイムリーに修正されることを保証できないという保証はありません。いずれか1つまたは複数のこのような債務スケジュールに基づいて上記の財務契約修正案を得ることができなければ、どのような合意も達成できないだろう。したがって、我々は、適用される1つまたは複数の債務スケジュールを再融資または償還する必要があり、追加の債務または株式を調達すること、または資産を剥離して、そのような融資または手配を再融資または償還することが要求されるであろう。このような債務スケジュールに要求される財務契約修正案のいずれか1つ以上を得ることができない場合、十分な債務や株式を調達したり、資産を剥離したり、そのような融資や手配のための再融資または返済を行うことができる保証はありません。資金源のないすべての債務スケジュールについて、私たちがそのような債務スケジュールに基づいて修正を得ることができない場合、その手配の下の関連融資者は、そのスケジュールを終了することができる。私たちのすべての融資債務スケジュールについて、私たちがそのような債務手配の修正、再融資、または返済を得ることができなければ、このような手配下の違約事件を招き、このような債務手配下の債務加速を招く可能性がある。逆に、これ
 
S-16
ディレクトリ
 
Brは違約事件を招き、私たちのすべての未返済債務とデリバティブ契約対応金の満期金額を加速させる可能性があります。したがって、上記財政契約改正案を得ることができなければ、重大な悪影響を及ぼす。
私たちは借金を返済して運営を維持するために大量の現金が必要だ。私たちが現金を生産する能力は私たちがコントロールできない多くの要素にかかっており、私たちは債務返済に必要な現金を作ることができないかもしれない。
私たちが債務超過義務を履行したり、債務を再融資する能力は、私たちの将来の運営と財務表現、現金を発生させる能力にかかっています。これは、私たちが業務戦略を成功させる能力の影響と、一般経済、金融、競争、規制、他の私たちがコントロールできない要素の影響、例えば新冠肺炎の疫病による破壊を受けるだろう。もし私たちが私たちの債務超過義務を履行したり、私たちの他の業務需要に資金を提供するのに十分な現金を生成できなければ、私たちは私たちの債務の全部または一部を再融資し、追加の融資を得て、計画された資本支出を延期したり、資産を売却したりする必要があるかもしれない。私たちはあなたに保証できません。私たちは上記のいずれかを通じて十分な現金を生成することができます。もし私たちがいかなる債務を再融資したり、追加融資を獲得したり、商業的に合理的な条項で資産を売却したりすることができなければ、私たちは債務に関する義務を履行できないかもしれない。
私たちの変動金利債務は私たちを金利リスクに直面させ、これは私たちの債務超過義務を大幅に増加させるかもしれない。
私たちのいくつかのローンの金利は変動していて、私たちは金利のリスクに直面している。金利が上昇すれば、いくつかの変動金利債務に対する債務超過義務が増加し、借金額が変わらなくても、債務返済に利用可能な現金を含む純収入とキャッシュフローは、それに応じて減少する。
また、2017年7月、ロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)の規制を担当する英国金融市場行動監視局は、2021年以降にLIBOR金利を銀行に説得または強制しないと発表した。その際に満足できる代替率が開発されるかどうか，あるいはLIBORを計算する新たな方法が構築され，2021年以降も存在し続けるかどうかは不明である。米国連邦準備委員会(Federal Reserve)と別の基準金利委員会(Alternative Reference Rate Committee)は、米国債(SOFR)によって支持され、一夜の現金借り換えコストを測定するドルLIBORの代わりに新しい指数を採用することを検討している。別の参考金利委員会は、米国の大手金融機関などで構成される指導委員会である。SOFRは観察と回顧であり、これは現行方法でのロンドン銀行の同業借り換え金利と比較して、後者は見積もりの展望性金利であり、専門家グループメンバーの専門家の判断にある程度依存する。SOFRまたは任意の他の潜在的な代替基準金利がLIBOR代替金利として市場吸引力を得るかどうかは依然として問題である。これらの発展がロンドン銀行の同業借り換え金利に与える影響は完全には予測できないが、私たちの債務のうち変動金利で計上された部分の利息支払いレベルに影響を与える可能性があり、これは私たちの債務下での利息支払い金額に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは金利交換協定を締結しており、将来的には金利交換協定を締結し続け、変動金利を固定金利支払いに変換して金利変動性を低下させることも可能です。しかし、私たちは私たちのすべての変動金利債務について金利交換を維持しないかもしれませんが、このような交換は私たちの金利リスクを完全に緩和しないかもしれません。不利であることが証明されたり、追加のリスクが生じる可能性があります。金利の変動ごとに0.125%となり、2020年11月30日までに返済されていない可変金利債務ツールの年間金利支出の変化につながり、金利交換の影響を含めて約1，500万ドルになります。
この製品に関するリスク
我々の経営陣は，本プロトコルで提供される普通株を売却する純収益を用いて幅広い裁量権を持ち，これらの純収益を有効に使用できない可能性がある.
我々の経営陣は，本プロトコルで提供される普通株を売却する純収益を幅広い裁量権を持って運用し，我々の株主はその投資決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がない.あなたは私たちの に同意しないかもしれません
 
S-17
ディレクトリ
 
私たちが純収益を使用することはあなたの投資に何の見返りも与えないかもしれないと決定しました。ここで提供されている普通株を売却する純収益を有効に運用できなければ、私たちの業務戦略に影響を与える可能性があり、これらの純収益の投資から著しいリターンを得ることができない可能性がある。あなたは私たちが提供する普通株の純収益をどのように使用するかに関する私たちの決定に影響を与える機会がないだろう。
株式証券の発行による追加資金の調達は追加的な希釈をもたらす可能性があり、債務融資による追加資金の調達は制限的な契約に関連する可能性があり、これは私たちが具体的な行動をとる能力を制限する可能性がある。
私たちは、債務融資と株式融資を組み合わせた方法を含む、現金を保存し、追加融資を獲得するために、私たちの流動性を増加させるために、重要な行動を取り続けている。私たちが株式証券を発行することで追加資本を調達したり、転換可能債券を私たちの普通株の株式に変換したり(または私たちの普通株の株式は転換可能債券の購入または交換に関連して発行された場合)、あなたは重大な希釈を経験する可能性があります。保証された定期融資融資プロトコル、2023年の第1留置権手形、第2留置権手形および変換可能手形を管理する契約、循環融資プロトコル、2026年無担保手形、2027年無担保手形およびいくつかの他の債務ツール、および将来の債務または優先株融資に関する任意の合意は、追加債務を招くなど、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約に関連する可能性があり、これは、公開またはプライベート発行の株式証券を通して追加資金を調達し、流動資金需要を満たすことを要求するかもしれない。
私たちや既存の株主は将来私たちの普通株を売却したり、公開市場ではこれらの売却が発生する可能性があると考えて、私たちの株価を押し下げる可能性があります。
私たちの取締役会は、行動または株主投票を行わずに、私たちの株式補償計画または他の計画に従って、私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券および許可が発行されていますが発行されていない株式を含む、私たちの普通株の任意またはすべての許可が発行されていない株式を発行する権利があります。将来、私たちはそのような証券を公開または非公開で発行することで追加資本を調達するかもしれない。例えば、2020年4月には、(I)71，875，000株のカーニバル会社普通株の公開発売を完了し、1株当たり8.00ドル、純収益5.56億ドル、(Ii)転換可能手形元金総額20億ドルを非公開で発売した。このような発行はいずれも株主の実際の所有権パーセンテージを希釈し、私たちの普通株の1株当たりの期待収益または帳簿価値を希釈する可能性がある。今回の発行後、公開市場で私たちの普通株の大量の株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格であなたの株を売ることを難しくするかもしれません。
私たち、私たちの幹部と取締役、および私たちのいくつかの関連会社はすでに引受業者とロック協定を締結しており、この協定によると、いくつかの例外的な場合を除いて、私たちと彼らは本募集説明書の付録日後45日以内に、引受業者の許可を得ず、そのいかなる普通株も直接または間接的に売却しないことに同意した。この期間を販売禁止期間と呼んでいます。禁売期間が終わると、私たち、私たちの幹部と役員、そして私たちのいくつかの関連会社は公開市場で普通株を売ることができますが、適用される証券法の制限を守らなければなりません。さらに、引受業者は、ロックプロトコルによって拘束されている普通株式の全部または一部を随時任意の理由で解除する権利がある。ロック契約の満期やその他の場合には、私たちの普通株の株式を売却する場合、このような売却が発生したり、これらの合意を早期に解除したりすることは、私たちの普通株の市場価格を低下させたり、適切だと思う時間や価格であなたの株を売却することを困難にする可能性があります。
証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表していない場合、あるいは彼らが私たちの株に対するマイナスまたは不正確な評価を発表した場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受ける可能性があります。アナリストが私たちを報道したり、私たちを報道し続けたり、有利な報告書を提供する保証はない。もし1人以上のアナリストが私たちの株の格付けを下げたり、彼らの私たちの株に対する見方を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。また、1人以上のアナリストが を停止した場合
 
S-18
ディレクトリ
 
わが社の記事や定期的に私たちに関する報告を発表できなかった場合、金融市場での可視度を失う可能性があり、株価や取引量の低下を招く可能性があります。
私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想している。
あなたは私たちの普通株への投資に依存して配当収入を提供してはいけません。私たちの流動性管理と最近の債務協定での配当制限のため、私たちはカーニバル会社の普通株とカーニバル会社の普通株の配当金の支払いを一時停止しました。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株の所有者にいかなる現金配当も支払わないと予想しています。代わりに、私たちは私たちの運営を維持するためにどんな収益も維持する予定だ。保証定期ローン手配協定及び2023年第1留置権手形、第2留置権手形、2026年無担保手形及び2027年無担保手形を管理する契約以外に、いかなる未来の債務融資手配にも、普通株について配当金の発表又は支払いを禁止又は制限する条項が含まれている可能性がある。そのため、投資家は、投資リターンを実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売ることに依存しなければならない。したがって、現金配当金を求める投資家は私たちの普通株を購入してはいけない。
我々の定款における所有権と譲渡制限は、今回発行された普通株の購入者がその株式を保有または譲渡する能力を弱める可能性がある。
一般的に、米国国税法883節によれば、いくつかの非米国会社(例えば、私たちの北米クルーズ事業)は、1隻以上の船舶からの国際的に運営されているまたはそれに付随する米国の供給源収入に米国連邦所得税または支店利益税を支払う必要がない。適用される米国財務省法規一般規定は、関連部分において、(I)外国会社が組織している外国が第3883条に基づいて免除を要求する各運航収入種別に基づいて、米国で設立された会社と同等の免除を与え、かつ(Ii)外国会社が規定に適合する上場企業持分試験を実施する場合、外国企業は第3883条のメリットを享受する資格があると規定している。私たちが国税法で規定されている上場企業資格を引き続き満たすことを助けるために、私たちの定款は私たちの普通株の所有権と譲渡を制限しています。私たちの規約は一般に、投票、価値、数量で測定しても、いくつかの例外を除いて、任意の株主が実益または建設的な方法で4.9%を超える普通株を保有することを禁止している。しかも、私たちの憲章には、私たちの普通株式の所有権と譲渡に対する様々な他の制限が含まれている。これらの所有権と譲渡制限は、今回発行された普通株の購入者がその株式を保有または譲渡する能力を弱める可能性がある。
私たちの普通株の価格は大きく変動する可能性があり、今回の発行で私たちの普通株の購入者が大きな損失を受ける可能性があります。
私たちの株価は変動するかもしれません。世界の株式市場は最近普遍的に極端な変動を経験しており、これは主に持続的な新冠肺炎コロナウイルスの大流行によるものである。このような変動のため、今回の発行で購入した普通株を、このような株を購入したかそれ以上の価格で売ることができない場合があります。私たちの普通株の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれませんが、これらに限定されません
•
新冠肺炎コロナウイルス大流行の重症度と持続時間、新冠肺炎コロナウイルスの大流行が私たち及び更に広範な旅行とクルーズ業界に与える影響を含む；
​
•
燃料価格または獲得性変化；
​
•
私たちまたは当社の他の会社の四半期または年間収益；
​
•
私たちのニュース原稿、その他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する国民の反応；
​
•
私たちの収益は、私たちの普通株または他のクルーズ会社の株を追跡する研究アナリストの提案を追跡します。
​
•
私たちは私たちの予想に合った条項で信用市場に入って、十分な資本を得ることができます。
​
 
S-19
ディレクトリ
 
•
世界経済の減速は私たちの財務業績と運営、私たちの顧客とサプライヤーの経済力に影響を与える可能性があります；そして
​
•
本募集説明書の付録に“リスク要因”の項の下と“前向き陳述”の項に記載されている他の要素。
​
過去、ある会社の証券市場価格が激しく変動した後、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちは一方としてのいかなる訴訟も、正当な理由の有無にかかわらず、不利な判決を招く可能性がある。私たちはまた不利な条件で訴訟を解決することに決定するかもしれない。このような負の結果は、巨額の損害賠償または罰金の支払い、私たちの名声を損なうこと、または私たちの製品またはビジネス実践に悪影響を及ぼす可能性があります。このような訴訟は、このようなクレームを弁護し、経営陣の注意と資源を移転させるために、他の巨額の費用を発生させる可能性もある。
私たちはあなたに保証することはできません。アメリカ裁判所のアメリカ証券法下の責任に対する判決がパナマで実行されるか、あるいはパナマでアメリカ証券法下の責任について私たちに元の訴訟を提起することができます。普通株式の投資家は、私たちとその上級管理者と取締役に対する訴訟手続きと判決の実行が難しいか、実行不可能であることを発見することができます。
私たちはパナマ法律に基づいて組織と存在する会社(Sociedad anónima)です。任意の取締役、上級管理者、統制者、または本明細書で言及した専門家が米国国外に住んでいる場合、私たち証券の投資家は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達することができない場合があり、または米国連邦証券法に基づいて提起された任意の民事責任に基づく訴訟を含む、米国裁判所の彼らまたはわが社に対する判決を実行する可能性がある。パナマでは，米国連邦証券法や州法のみに基づく責任については，最初の訴訟においても米国裁判所判決を執行した訴訟においても，これらの人に対する実行可能性には不確実性がある。アメリカとパナマの間には外国判決を相互に実行するための既存の条約がない。訴訟手続きが米国連邦証券法に完全に基づく外国司法管轄区で開始された場合、外国裁判所が管轄権を受け入れ、民事責任を課すかどうかは不明である。
パナマが少数株主に提供する保護は米国とは異なり、米国の保護よりも限られている。
パナマ法は、米国や他の司法管轄区に登録設立された会社の少数株主利益に比べて、一般に少数株主利益の保護が少ない。パナマ法は米国法に比べて株主紛争に関する法的枠組みがそれほど発達しておらず，株主派生訴訟を含めて株主訴訟を起こし，異なる手続き要求がある。また、パナマ法では、少数株主の利益について持株株主または多数株主にいかなるタイプの義務も加えられておらず、制御権が変化した場合に少数株主にいかなる保護メカニズムも提供されていない。したがって、私たちの少数株主は、アメリカ会社の株主よりも、私たちまたは私たちの取締役や他の株主に対して彼らの権利を行使することが難しいかもしれません。
 
S-20
ディレクトリ
 
収益 を使用する
今回発行された純収益は、費用、割引、手数料、その他の発売費用を差し引いて、一般企業用途に使用されます。
今回の普通株発行で得られた資金をパナマに使うつもりはなく、投資や経済用途にも使うつもりはありません。
 
S-21
ディレクトリ
 
大文字
次の表には、カーニバル会社の2020年11月30日までの現金と現金等価物の頭寸と資本を示しています：(I)実際のベースで計算し、(Ii)調整後の基礎計算で取引を発効させます。閣下は“経営層の財務状況及び経営成果の討論及び分析”の節、及び当社の従来の財務諸表及び年報内の関連付記を結合して本資料を読み、参考方式で本募集説明書の付録に組み込むべきである。
​ ​ ​
2020年11月30日まで
 ​
​ ​ ​
実際
​ ​
調整後の
​
​ ​ ​
(すべての株とドルの金額、
額面を除いて単位は百万)
​
現金と現金等価物(A)
​ ​ ​ $ 9,513 ​ ​ ​ ​ $ 12,161 ​ ​
短期借入金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業手形
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
その他(B)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
回転施設(C)
​ ​ ​ ​ 3,083 ​ ​ ​ ​ ​ 3,083 ​ ​
長期債務の現在部分(B)
​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期債務総額
​ ​ ​ $ 4,827 ​ ​ ​ ​ $ 3,083 ​ ​
長期借入金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安全ではない：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
輸出信用限度額(D)
​ ​ ​ $ 6,702 ​ ​ ​ ​ $ 8,158 ​ ​
ローン
​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​
変換可能チケット(E)
​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​
2027無担保チケット
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
2026無担保チケット
​ ​ ​ ​ 2,048 ​ ​ ​ ​ ​ 2,048 ​ ​
その他未保証手形
​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​
無担保長期債務
​ ​ ​ ​ 13,434 ​ ​ ​ ​ ​ 18,390 ​ ​
安全：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1留置権付記
​ ​ ​ $ 4,192 ​ ​ ​ ​ $ 4,192 ​ ​
保証定期貸出ツール
​ ​ ​ ​ 2,782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782 ​ ​
EIB融資の長期部分
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
第2留置権付記
​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​
保証された長期債務
​ ​ ​ $ 9,321 ​ ​ ​ ​ $ 9,321 ​ ​
長期借入金総額(未償却債務発行コストを含まない)
と割引)
​ ​ ​ $ 22,754 ​ ​ ​ ​ $ 27,710 ​ ​
借入金総額(未償却債務発行コストと割引は含まない)
​ ​ ​ $ 27,582 ​ ​ ​ ​ $ 30,793 ​ ​
カーニバル会社の普通株、額面0.01ドル、許可1，960株；発行された1，060株(F)
​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
カーニバル社の普通株、額面1.66ドル；発行済み217株
​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 13,948 ​ ​ ​ ​ ​ 14,948 ​ ​
利益剰余金
​ ​ ​ ​ 16,075 ​ ​ ​ ​ ​ 16,075 ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (1,436) ​ ​ ​ ​ ​ (1,436) ​ ​
在庫株、カーニバル会社130株、カーニバル会社60株、原価
​ ​ ​ ​ (8,404) ​ ​ ​ ​ ​ (8,404) ​ ​
株主権益合計
​ ​ ​ $ 20,555 ​ ​ ​ ​ $ 21,555 ​ ​
総時価
​ ​ ​ $ 48,137 ​ ​ ​ ​ $ 52,349 ​ ​
​
(a)
調整後の現金と現金等価物反映(I)今回の発行で得られた収益は，割引，費用，支出を反映していない，および(Ii)初期購入者割引を差し引いたが発売費用前の2027年の無担保手形発行による収益34.56億ドル，得られた収益を差し引いた使用
​
 
S-22
ディレクトリ
 
2027年に無担保手形が発売され、2021年に18.08億ドルの債務元金を支払う予定です。元金支払い予定の詳細については、以下の脚注(B)を参照されたい。
(b)
調整後の情報は，2021年に債務元本返済を計画している場合と，2027年に無担保手形発行の純収益を反映している.計画元金支払いには以下の内容が含まれている：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年に元金支払いを計画
 ​
機器
(単位：百万) 		​ ​
レート(I)
​ ​
最初の
四半期
​ ​
2番目の
四半期
​ ​
3番目の
四半期
​ ​
4番目の
四半期
​
保証債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行ローン： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ユーロ固定為替レート
​ ​
5.5 – 6.2%
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​
変動金利
​ ​
LIBOR+7.5%
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
ユーロ変動金利
​ ​
ユーロ銀行間同業借り換え金利+2.7-7.5%
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
無担保債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ユーロ紙幣
​ ​
1.6%
​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行ローン： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ユーロ固定為替レート
​ ​
0.3 – 3.9%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
ユーロ変動金利
​ ​
ユーロ銀行間同業借り換え金利+0.3-4.8%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ポンド変動金利
​ ​
ポンドロンドン銀行間同業借り換え金利+0.8-0.9%
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
輸出信用限度額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ユーロ変動金利(2)
​ ​
ユーロ銀行間同業借り換え金利+0.2-1.5%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
ユーロ固定為替レート
​ ​
1.1%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
固定レート(II)
​ ​
2.4 – 3.4%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
変動金利
​ ​
ロンドン銀行同業借り換え金利+0.5-1.5%
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 350 ​ ​ ​ ​ $ 633 ​ ​ ​ ​ $ 325 ​ ​
​
(i)
いくつかのEURIBORとLIBORによる融資にはそれぞれ0%または1%の下限がある。
​
(Ii)
Br}には、2020年11月30日以降に輸出信用手配により借り入れされた2021年満期金額が含まれています。これらの金額は“実際”の欄に反映されていない。
​
年報総合財務諸表付記5を参照。
(c)
は循環ローン項での借金を反映しており，これらの借金は2020年3月に抽出され，初期期限は6カ月である.これらの借金の満期日は2020年9月に6カ月延長され、2021年3月まで延長された。循環融資協定における条件を満たした後、当該金額を再借款することを予想しています。
​
(d)
調整後の金額は2020年12月の輸出信用メカニズム借入金の長期部分を反映している。
​
(e)
転換可能な手形はカーニバル会社の普通株式に変換することができる。会計基準アセンブリ470~20(“ASC 470~20”)によれば、現金で決済することができる変換可能な債務ツールの全部または一部は、発行者の転換不可能な債務金利を反映するために、負債および資本部分に分割されなければならない。発行時、債務割引は債務の減少と追加実収資本の増加であることが確認された。債務の予想期間内に、債務部分は元金に累積されるだろう。ASC 470-20は吾等が償還しなければならない実際の金額を実装していないが、上表に示す変換可能チケットの金額は変換可能チケットの元金総額であり、債務割引を反映していない。
​
 
S-23
ディレクトリ
 
(f)
調整後、今回の発行における我々の普通株の発行量は40，666，938株(仮定に基づく公開発行価格は1株24.59ドル、すなわち2021年2月19日のニューヨーク証券取引所での最終報告販売価格)を反映している。表中の実際と調整後のシェア情報は含まれていない：
​
•
2020年11月30日までに発行および発行された変換可能手形変換後に発行可能な普通株5370万株；
​
•
2020年11月30日に発行された限定株式単位帰属および決済時に発行可能な普通株740万株(業績要求を満たすには決済時の配当等価株は含まれていないと仮定する)であり、310万株は2020年11月30日以降に制限株式単位帰属時に発行される。
​
•
2020年11月30日まで、カーニバル会社の従業員が株を購入する計画により170万株を保留して私たちの普通株を発行します。そして
​
•
2020年11月30日まで、カーニバル社2020株計画によると、私たちは発行のために1380万株の普通株を予約しました。
​
 
S-24
ディレクトリ
 
重要なアメリカ連邦所得税、イギリスとパナマの税収結果
アメリカ
以下は、我々の普通株式とペア信託株式(総称して“株式”)の所有権、転換、処分の米国所有者および非米国保有者のいくつかの米国連邦所得税結果の一般的な要約であり、以下のように定義される。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“守則”と呼ぶ)，それに基づいて公布された“財務省条例”(以下，“財務省条例”)，行政声明や慣行および司法裁決に基づいており，これらはすべて本稿の発表日までである。未来の立法、司法或いは行政修正、撤回或いは解釈は、追跡力を持っている可能性があり、追跡力を持っていない可能性もあり、アメリカ連邦所得税の結果は本文で討論した結果と大きく異なる可能性がある。この討論はアメリカ国税局(IRS)に拘束力がない。本文で議論されたいかなる米国連邦所得税の結果についても、米国国税局はずっとなく、いかなる裁決も求めていないだろう。米国国税局が本稿で議論したいかなる結論にも疑問を提起しない保証はなく、米国裁判所がこのような挑戦を受け入れない保証もない。
本要約で用いられるように，(A)“所有者”は株式の任意の実益所有者である.(B)“米国所有者”とは、(I)米国連邦所得税については、米国市民または個人住民であること、(Ii)米国またはその任意の政治区画(この州およびコロンビア特区を含む)の法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために課税されるべき他の実体)のいずれかを意味し、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv)米国内裁判所の主な管轄権によって管轄され、1人以上の米国人がすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される財務省条例に従って米国人とみなされることを効果的に選択する信託。及び(C)“非米国所有者”とは、前文第(B)(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)条に記載されている任意の個人、会社、産業又は信託の所有者を意味する。直通エンティティ(組合企業または米国連邦所得税において組合企業として分類された他のエンティティを含む)が株式の実益所有者である場合、米国連邦所得税における所有者またはパートナーの待遇は、一般に、その所有者またはパートナーの地位および直通エンティティの活動に依存する。株式実益所有者である直通エンティティの所有者またはパートナーは、株式所有権および処置の米国連邦、州、地方、および非米国税結果について自分の税務コンサルタントに相談するように促されている。
本議論は、米国連邦代替最低税、いかなる米国連邦相続税、贈与税または他の非所得税(以下、明確な規定を除く)にも触れず、株式所有権または処置のいかなる州、地方、または非米国の税収結果にも関連しない。さらに、本要約は、(I)銀行、金融機関または保険会社、(Ii)規制された投資会社または不動産投資信託基金、(Iii)証券または通貨のブローカーまたは取引業者、または時価ベースの証券取引業者を選択し、(Iv)免税組織、適格退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座、(V)国境を越えた、ヘッジファンド、建設的売却の一部として株式を所有する保有者を含む、特殊な規則によって制限された特定のカテゴリ所有者の米国連邦所得税結果については言及しない。転換取引又は他の総合投資、(Vi)規則に基づいて最低税に代わる責任を有する保持者、(Vii)組合企業とみなされる米国連邦所得税実体及びその投資家、(Viii)守則221節又は(Ix)節で示される資本資産以外の株式の保有者、又は(Ix)米国居留民。また、本要約は、適用される財務諸表上で株式に関連する任意の利益項目を確認することにより、そのような収入項目の確認を加速することを要求された者が負担すべき税務結果については言及しない。
本議論は、“機能通貨”がドルではない米国保有者に対する税収結果についても触れていない。
所有者は、その特定の場合における米国連邦税法の適用状況と、任意の州、地方、非米国または他の税収管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税金結果について、自分の税務顧問に相談することを提案する。
 
S-25
ディレクトリ
 
同社のアメリカ連邦所得税
同社のアメリカにおける税務分類
アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは会社とみなされています。したがって，米国の保有者は我々の収入のために米国連邦所得税を直接納付するのではなく，我々から得られた分配と普通株の処分に米国連邦所得税を納めることになり，以下のようになる。
アメリカ連邦営業収入所得税：大体
一般的に、米国国税法883節によれば、いくつかの非米国会社(例えば、私たちの北米クルーズ事業)は、1隻以上の船舶からの国際的に運営されているまたはそれに付随する米国の供給源収入に米国連邦所得税または支店利益税を支払う必要がない。適用される米国財務省法規は、関連部分において、(I)外国会社組織が所在する外国が第1883条に基づいて免除を主張する各運航収入種別に基づいて、米国組織にある会社に同等の免除を与えること、及び(Ii)外国会社が明確な公開取引会社持分試験(“公開取引試験”)に適合している場合には、外国会社は第2883条のメリットを享受する資格があると規定している。管轄区域組織を同等に免除し、公開取引試験に適合する外国会社の子会社も第2883条から利益を得る。パナマは同等の免除管轄区域であり、カーニバル会社は現在“条例”に規定されている公開取引テストに適合していると考えられる。そのため、カーニバル会社のほとんどの収入はアメリカ連邦所得税と支店利益税を免除している。
第883節の規定は，米国国税局が船舶国際運営に付随する何らかの活動に属さないと考えていることを示しているため，このような活動の収入によるものであり，これらの収入が米国から来ている限り，883節の免除資格を満たしていない。非付帯イベントとして決定されたものには，航空輸送，輸送，岸旅行およびクルーズ前後の土地セットの収入があり，米国内から得られた収入であれば。
アメリカ保有者のアメリカ連邦所得税
以下では“PFIC”ルールに対する議論に準ずる：
配布
株式の任意の分配については通常配当を構成し、米国連邦所得税の原則に従って決定された現在または累積収益と利益を一般収入として課税しなければならない。これらの収益と利益を超える分配は、まず米国保有者がわれわれの株式における納税ベースの範囲内で資本の免税リターン(株ごとに決定されたベース)とみなされ、その後資本収益とみなされる。私たちはアメリカ会社ではないので、会社であるアメリカの保有者は、彼らが私たちから得た任意の分配申請配当金について控除する権利がありません。私たちの株がアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられている限り、私たちは“適格外国会社”になると予想されていますが、ある会社の米国保有者が受け取った配当金は、適用の制限の下で、“合格配当金収入”の優遇金利に適合しなければなりません。下記“-PFIC地位”で述べたように、PFICであることが発見された場合(以下の定義)、我々は“適格外国会社”を構成せず、非会社米国保有者が受信した配当金は、割引料率を享受する“合格配当金収入”資格に適合しない。2020納税年度ではPFICではなく，以下に述べるように，2021納税年度や予見可能な未来ではPFICになるべきではないと考えられる。
課税配当金の金額は、通常、米国以外の出所からの収入とみなされ、米国所有者の状況に応じて“受動”または“一般”カテゴリの収入とみなされ、この2つの場合、その米国所有者が獲得することを許可する外国税控除を計算するために、これらの収入は他のタイプの収入とは別に処理される。
しかし、(A)アメリカ人によって投票されるか、または価値によって50%以上を有し、(B)私たちの収益および利益の少なくとも10%が米国内の供給源に起因する場合、外国税控除の目的で、a
 
S-26
ディレクトリ
 
私たちの配当金の一部はアメリカ国内からのものとみなされます。いかなる納税年度に支払われたいかなる配当についても、私たちが外国税収控除のための配当金のアメリカでの出所比率は、この納税年度のアメリカ内での私たちの収入と利益をその納税年度の私たちの収入と利益総額で割ったものに等しいでしょう。
株の売却、交換またはその他の課税処分
米国の持株者は一般に、株式を売却、交換、または他の課税処分する際に資本収益または損失を確認し、その金額は、米国保有者がこのような処置から現金化した金額と、米国保有者のこのような株に対する調整後の課税基礎との差額に等しい(ある場合)。非会社アメリカ保有者の資本利益は通常保有期間が一年を超える一般収入の税率よりも低い。アメリカの保有者が資本損失を控除する能力は一定の制限を受けている。
米国所有者が株を売却、交換または他の課税処分する際に達成される収益または損失(あれば)は、米国からの外国税控除を制限するために米国からのものとみなされる。したがって、米国の保有者は、株式売却、交換、または他の課税処置によって徴収された任意の非米国税によって生じる任意の外国税控除を使用することができない可能性があり、そのような相殺が(適用制限された)外国由来の他の収入からの課税税とみなされない限り、または適用される条約が別途規定されていない限り、使用することができる。
対外金融資産報告
ある外国の金融資産(株を含む可能性がある)を保有する米国の保有者は、このような資産に関する情報を米国国税局に報告することを要求される可能性がある。必要であれば、このような情報が報告されていなければ、巨額の罰金を招くかもしれない。アメリカの保有者はこの要求について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
PFIC状態
上記の議論は，米国連邦所得税における“受動型外国投資会社”や“PFIC”にもならないと仮定している.
任意の課税年度において、非米国会社は、その子会社の収入および資産に関連審査規則を適用した後、その総収入の75%以上が“受動的収入”(一般に配当金、利息、年金、およびいくつかの積極的な業務展開で得られない特定の特許使用料およびレンタル料を含む)であるか、または受動的収入を生成するために、または受動的収入を生成するために保有する資産の総価値がその資産総価値の少なくとも50%を占める場合、非米国会社は通常PFICである。私たちが50%のテストに適合するかどうかを判断する時、現金は受動的な資産とみなされ、私たちの資産の総価値は通常、私たちが発行した株の公平な市場価値と私たちの負債の合計に等しいとみなされる。もし私たちが他の会社の少なくとも25%(価値で計算)の株を持っていれば、PFICテストでは、私たちが割合で共有している他の会社の資産を持っているとみなされ、私たちが比例して共有している別の会社の収入を得ることになる。
私たちの現在と現在予想されている運営方法に基づいて、2021納税年度または予見可能な未来にPFICになるべきではないと考えられます。しかし、PFIC地位は毎年決定され、会社の収入と資産の構成とその資産の公平な市場価値に依存するため、この点で確定することは不可能であり、特に私たちの任意の納税年度におけるPFIC地位は通常、私たちの時価と私たちの収入によってある程度決定される可能性があり、時価はすでに大幅に変動し続ける可能性があり、私たちの収入はすでに新冠肺炎疫病の負の影響を受け続ける可能性がある。
もし私たちが米国の所有者が普通株式を保有している任意の課税年度がPFICであることが発見された場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、株式を売却または処分することによって確認された任意の資本収益を一般収入として再同定すること、任意の“合格配当収入”に適用されるいかなる優遇税率にも適合しないこと、米国所有者が納付すべき税額の大幅な増加、および利息費用を徴収する可能性があること、他の場合よりも早く税金を徴収すること、および追加の納税表申告要求を含む米国連邦所得税の結果に適用される可能性がある。
 
S-27
ディレクトリ
 
PFIC(またはPFICになる可能性のある会社)の株式を有する米国の保有者は、何らかの選択をすることによって、PFICの地位の不利な税収結果を回避または軽減することができ、自分の税務コンサルタントによって提供される指導に基づいて適切であると考えられる場合には、“合格選挙基金”または“時価計算”の選択を含むことができる。もし私たちがPFICであることが発見されたら、私たちはこのような選択をするために、アメリカの保有者が合理的に要求する任意の情報を提供するために合理的な努力をします。
米国保有者ではない米国連邦所得税
米国保有者ではない米国連邦税収を管理するルールは複雑である。非米国所有者に、米国連邦税法(任意の情報報告要件を含む)の特定の場合の適用状況、および任意の州、地方、非米国または他の税収管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税収結果について、自分の税務顧問に相談するように促す。
非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または株式配当金源泉徴収税を支払う必要はなく、この収入が、非米国所有者が米国(“ECI”)で展開している米国貿易または事業(“ECI”)と有効に関連しない限り、配当金は、適用される所得税条約に規定がある場合、配当金は、非米国所有者が米国に設立した常設機関に起因することができる)。
非米国株主は、一般に、米国連邦所得税または売却、交換、または他の方法で株式を処理して得られた任意の収益の源泉徴収税を支払う必要はない
•
収益はECIである(適用される所得税条約にこの規定があれば、収益は非米国所有者が米国に設立された常設機関に起因することができる)；または
​
•
非米国所有者とは、課税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味し、この場合、そのような収益(いくつかの米国由来損失を差し引く)は、一般に30%の税率で課税される(適用される所得税条約が別途規定されていない限り)。
​
適用される所得税条約が別途規定されていない限り、ECIは通常、米国保有者の課税に関する上記の章で議論されているのと同様に定期的な米国連邦所得税を納付する。さらに、いくつかの調整を差し引いて決定されたECIに起因することができる会社の非米国所有者の収益および利益は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率を適用して追加の支店利益税を支払う必要がある可能性がある。
情報レポートとバックアップ抑留
一般に，非会社米国所有者に株式分配金を支払うことや，非会社米国株主が株式を売却する収益は，米国連邦所得税情報報告要求に制約される.以下の条件を満たす非会社米国保有者に対しても、このような金額には米国連邦支持源泉徴収が必要となる可能性がある：
•
私たちに正確な納税者識別子を提供できませんでした；
​
•
彼らは以前、連邦所得税申告書に表示されるすべての利息または配当を要求することを報告していなかったので、彼らは予備の源泉徴収金になった；またはbr}はアメリカ国税局に通知された
​
•
は適用される認証要求を満たしていない.
​
非米国所有者は、仲介人の米国事務所または米国と特定の関連のある仲介人の非米国事務所を介して株式の分配または売却を受け、予備抑留および関連情報報告の制限を受ける可能性があり、非米国所有者が自分が米国人であることを証明しない限り、偽証処罰を受けたり、他の方法で免除を確立したりすることができる。
バックアップバックルは付加税ではありません。保有者は一般に、米国国税局に直ちに払い戻し申請を提出することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収されたその所得税責任を超える任意の金額の返金を得ることができる。
イギリス
以下に述べるのはイギリスのある税務考慮要素の一般的なガイドラインとしてのみであり、買収、保有、または処置のすべての潜在的なイギリスの税収結果の完全な分析ではない
 
S-28
ディレクトリ
 
カーニバル会社普通株。これらはイギリスの現行法律及びイギリス税務税関総署(“HMRC”)の本募集説明書付録の日までの現行のやり方に基づいており、両者とも変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。これらの規定は、イギリスに住む(イギリスに限定される)住民株主と、納税目的でイギリスに住む個人株主にのみ適用され、カーニバル会社の普通株を投資として保有しており(免税適用の場合を除き、例えばカーニバル会社の普通株が個人貯蓄口座や年金手配で保有している場合を除く)、カーニバル会社の普通株および任意の配当の絶対実益所有者である。特殊な規則に制約されたいくつかのカテゴリ株主の納税状況は考慮されず，以下に述べるものとは異なる基礎で英国税を納める義務が生じる可能性があることに注意されたい。これには、雇用によりカーニバル会社の普通株を取得した人、証券取引業者、保険会社、集団投資計画、慈善機関、免税年金基金、臨時非住民、およびイギリスで貿易、専門または職業に従事している非住民が含まれる。
(A)配当
配当金支払いは、英国所得税によって源泉徴収または控除されなくてもよい。
(I)イギリス住民個人株主
イギリスに居住し、納税目的で登録された個人株主が受け取った配当金は、英国所得税を納付する。これは、適用される任意の源泉徴収税(“総配当”)を差し引く前に支払われた任意の配当金の総金額から徴収される。
イギリスの現行税法によると、特定税率は配当収入に適用される。これらの措置には、任意の課税年度最初の2，000 GB非免除配当収入のゼロ税率(“ゼロ税率レベル”)と、ゼロ税率レベルを超える配当収入の異なる税率が含まれる。配当収入は税金控除がありません。このような目的の場合、“配当収入”には、イギリスおよび非イギリス由来の配当金と、株式に関連するいくつかの他の分配が含まれる。イギリスの税金の場合、カーニバル会社が支払う総配当金は一般的に考慮されなければならない。
税務目的でイギリスに居住し、カーニバル会社から配当を取得した個人株主は、(株主が同一納税年度に受信した他の任意の非免除配当収入を考慮する)当該配当金がゼロ税率範囲内に属する限り、配当金についてイギリス税を支払う必要はない。
(株主が同一課税年度に受け取った任意の他の非免除配当収入に計上する)配当金がゼロ税率範囲を超えた場合、より高い税率所得税徴収点を下回る範囲内で、7.5%の税率で所得税を納付する。(同一課税年度に受信した他の非免除配当金収入に計上されている)より高い税率所得税の徴収点より高い場合、より高い税率区間にある配当金は32.5%の税率で課税されるか、または追加税率区間にある配当金は38.1%の税率で課税される。配当収入がどの税級に属するかを決定するために、配当収入は株主収入の最高部分とみなされる。さらに、ゼロ税率範囲内の配当金(ゼロ税率範囲がなければ)が実質的またはより高い税率範囲内にあるはずの配当金は、より高い税率または追加税率所得税の閾値を超えているかどうかを決定するために、これらの振幅をそれぞれ使い切るであろう。
(二)イギリス常駐会社株主
株主が小会社(以下参照)でない限り、イギリス住民会社の株主に支払われる配当の大部分は、会社税を免除する資格がある1つ以上の配当カテゴリに属する可能性が高い。しかし、このような免除は全面的ではなく、反租税規則によって制限されていることを指摘しなければならない。
イギリスの会社税を納めなければならない株主は“小さな会社”(2009年会社税法931 S節で定義されている)は、カーニバル会社が彼らに支払った配当金で会社税を納めます。カーニバル会社は“資格に合った地域”に住んでいるわけではないからです
 
S-29
ディレクトリ
 
は関連立法の目的である.イギリスの会社税を納めなければならない株主は彼ら自身の専門顧問に相談しなければならない。
(B)処分物の課税
イギリスに住む株主は、税金目的で、カーニバル会社の普通株を売却または売却するとみなされ、株主の状況に応じて、任意の利用可能な免除または減免(個人の年間免税額など)の制限を受け、課税収益または許容される損失を発生させ、イギリスの資本利益課税の目的を達成する可能性がある。
(C)イギリス印紙税及び印紙税備蓄税(“SDRT”)
カーニバル会社の普通株を株主に発行することで，イギリス印紙税やSDRTを納める責任は生じない。
譲渡カーニバル会社の普通株は通常イギリス印紙税を支払う必要がなく、譲渡文書がイギリス国外で署名と保留され、かつ譲渡先または譲渡先がイギリスで他の行動を取っていないことを前提としている。このようなイギリス印紙税が技術的に生じても，どのイギリスの法律手続きにおいても譲渡文書に依存する必要がない，あるいは他の任意の必要に応じて適切に印紙をキャップする目的であれば，実際にイギリス印紙税を支払う必要はない。
カーニバル会社の普通株がカーニバル会社またはその代表がイギリスに保存している登録簿に登録されていなければ、カーニバル会社の普通株を譲渡する協定についてイギリスSDRTを支払うことはない。
パナマ
パナマ現行法によると、カーニバル会社のすべての業務がパナマ国外で行われているため、カーニバル会社の証券保有者(カーニバル会社の普通株を含む)にお金を支払う場合、パナマはいかなる税金や源泉徴収もないと信じている。
以上の議論は参考にして、税務提案ではありません。したがって、あなたは、証券の購入、保有、および処分がもたらす特別な税金結果について、任意の州、現地または非米国税法および任意の税金条約の適用および影響、および適用される任意の税法または条約の最近または予想される任意の変化を含む税務コンサルタントに諮問しなければなりません。
 
S-30
ディレクトリ
 
引受販売
当社はゴールドマン·サックス有限責任会社を通じて引受業者として本願明細書に記載されている普通株式を発行します。私たちはカーニバル会社と引受業者と保証協定を締結した。引受契約の条項及び条件に基づいて、吾らはすでに引受業者への販売に同意し、引受業者は公開募集価格から本募集説明書の表紙に掲載されている引受割引及び手数料を減算し、本募集説明書の最初のページに記載されている普通株式数を購入しなければならない。
引受業者は任意の株を購入すれば、私たちが提供するすべての普通株を購入することを約束した。
引受業者は、本募集説明書の表紙に記載されている初公開入札価格で直接一般向けに普通株を発売し、その価格から1株当たりドル以下の特許権を引いてある取引業者に普通株を発売することを提案する。どのような取引業者も、株式をいくつかの他の取引業者または取引業者に転売することができ、価格は初回公募株(IPO)価格よりも1株当たり最高である。初めて社会に株式を公開した後、普通株はすべて初公開価格で販売されておらず、引受業者は発行価格や他の売却条件を変更することができる。米国国外で販売されているどの株も引受業者の関連会社が行うことができる。
引受料は、普通株当たりの公開発行価格から、引受業者が私たちに支払ってくれた普通株当たりの金額を引いたものに等しい。引受料は一株当たりドルです。次の表は引受業者に支払う1株当たりと総引受割引と手数料を示している。
​
1株当たり
​ ​ ​ $ ​ ​
​
合計
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
今回発行された総費用は、登録、届出と上場費用、印刷費及び法律と会計費用を含むと推定されますが、引受割引と手数料は含まれておらず、約ドルになります。我々は、金融規制機関、Inc.またはFINRAが今回の発行を承認したことに関連する15，000ドルまでの費用を引受業者に返済することに同意した。
Br電子フォーマットの入札説明書は、発行に参加する1つまたは複数の引受業者または販売チームメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供することができる。引受業者は、いくつかの株式を売却グループのメンバーに割り当て、その後、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却することに同意することができる。インターネット流通は引受業者と販売グループメンバが割り当てられ，これらのメンバは他の割当てと同様にインターネット流通を行う可能性がある.
私たちは同意しません：
•
提供、質権、販売、契約販売、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、購入または他の方法で直接または間接的に譲渡または処理された任意のオプション、権利または承認株式証を付与するか、または“証券法”に従って証券取引委員会に提出するか、または我々の普通株の任意の株式または行使または交換可能な任意の普通株に変換または交換可能な任意の証券に関する登録声明を証券取引委員会に提出するか、または上記の任意の取引を行う意図を開示する；または
​
•
任意の交換または他の合意に締結し、任意の普通株または任意のそのような証券の所有権をすべてまたは部分的に移転する任意の経済的結果；
​
いくつかの例外を除いて、上記2つの項目に記載されているいずれかのこのような取引が、引受業者の事前書面による同意なしに、本募集説明書の補充日後45日以内に、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付する方法で決済されるべきであるかどうか：
•
これにより発行·売却された普通株式；
​
•
変換可能チケット変換後に発行可能な普通株式；および
​
•
カーニバル会社またはカーニバル会社の株式計画に基づいて普通株を付与する。
​
 
S-31
ディレクトリ
 
我々の取締役、幹部とある関連会社は今回の発行開始前にロック協定を締結しており、この合意によると、限られた例外的な場合を除いて、本募集説明書の付録日後45日以内に、引受業者が事前に書面で同意していない場合、上記の個人または実体は：
•
提供、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、売却、任意のオプション、権利または権利または権利の付与、または他の方法で私たちの普通株式の任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な任意の証券(普通株または米国証券取引委員会の規則および法規に従ってこのような役員および幹部実益によって所有される他の証券を含むがこれらに限定されないが含まれる)、および株式オプション、承認株式証、制限株式単位を行使または決済する可能性のある証券、限定的な株式または株式付加価値を含む他の配当金)、または任意の取引が現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付することで解決されるにもかかわらず、任意の要約、売却、質権または処置を提示する意図を開示すること。
​
•
任意の交換または他の合意に締結し、すべてまたは部分的に、私たちの普通株またはそのような他の証券の所有権を移転する任意の経済的結果、任意のそのような取引が現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付して決済されるか、または
​
•
Brは、私たちの普通株式の任意の株式または行使可能または行使可能な任意の、または私たちの普通株の証券の登録に任意の要求を提出し、または任意の権利を行使することができる。
​
私たちは1933年の証券法下の責任を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意した。
引受業者は、今回の発行において安定した取引、すなわち公開市場で普通株株を引受·売買し、今回の発行過程における普通株市場価格の下落を防止または遅延させることができる。これらの安定した取引は、空売り普通株を含むことができ、これは、販売業者が今回の発行に必要な購入数よりも多くの普通株を売却することと、空売り創出の頭寸を補うために公開市場で普通株を購入することとを含むことができる。
引受業者は、1933年の証券法の規定により、引受業者はまた、懲罰的入札の実施を含む他の方法で普通株価格に影響を与える他の活動に従事することができることを教えてくれた。
これらの活動は、普通株の市場価格を向上または維持するか、または普通株の市場価格の下落を阻止または遅延させる可能性があり、したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。保険者たちがこのような活動を始めたのは、いつでも止めることができる。引受業者は、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または他の場所でこれらの取引を行うことができる。
米国以外に、私たちまたは引受業者は、本募集説明書が提供する証券が任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書によって提供される証券は、任意の管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならないし、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区で、そのような証券の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。
販売業者とその関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカー、その他の金融とbrを含む可能性がある
 
S-32
ディレクトリ
 
非金融活動とサービス。引受業者およびその共同経営会社は、将来的には、私たちおよびその共同会社との投資銀行、商業銀行およびその他の金融コンサルティングおよび商業取引に従事する可能性がある。
販売制限
EEA小売投資家への製品の販売を禁止する
欧州経済圏の各加盟国(それぞれ、“関連国”)については、当該関連国で任意の普通株を公衆に要約してはならないが、募集説明書条例で規定されている以下の免除に基づいて、いつでも当該関係国の公衆に任意の普通株を要約することができる
(a)
募集説明書は“適格投資家”の任意の法人実体と規定されている；
​
(b)
関係国により、150名以下の自然人又は法人(目論見書に規定する“適格投資家”を除く)に株式を売却するが、事前に引受業者の同意を得なければならない；又は
​
(c)
募集説明書条例第(1)(4)条に規定するその他の場合；
​
ただし、当該等の普通株要約はカーニバル株式会社又はいかなる引受業者にも招くことはなく、募集定款規則第3条に基づいて募集規約又は募集定款第23条に基づいて補充募集定款を掲載しなければならないが、いかなる普通株又は要約買収を初歩的に買収した者はすでに請負業者及びカーニバル株式会社に表示、保証及び同意したものとみなされる。カーニバル会社、引受業者及びその関連会社は上述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に基づいている。
本条文について言えば、任意の関係国の任意の株式について、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の普通株の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の普通株に十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集規約例”という言葉は条例(EU)2017/1129を指す。
イギリスの小売投資家への製品の販売を禁止する
イギリスではいかなる普通株を公衆にも要約してはならないが，イギリスの株式募集説明書に規定されている以下の免除により，いつでもイギリス公衆に任意の普通株を要約することができる：
(a)
はイギリスの株式募集説明書に規定されている“適格投資家”の任意の法人実体に属する；
​
(b)
150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書に規定されている“適格投資家”を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない；または
​
(c)
2000年“金融サービスと市場法”(改正され、“金融サービスと市場法”と略称する)第86条の範囲内の任意の他の場合；
​
しかし、このような普通株要約はカーニバル株式会社又はいかなる引受業者にもFSMA第85条に掲載された株式募集規約又はイギリス株式募集規約第23条に基づいて補充募集規約を掲載しなければならない。いかなる普通株又は任意の要約を初歩的に買収した者は、販売業者及びカーニバル株式会社に表示、保証及び同意したイギリス株式募集規約第(2)(E)条に示される合資格投資家とみなされる。カーニバル会社、引受業者及びその関連会社は上述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に基づいている。
 
S-33
ディレクトリ
 
本条文について言えば、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の普通株の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および提示された任意の普通株に対して十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は(EU)2017/1129号条例を指し、2018年のEU(脱退)法令に基づいて国内法律の一部となっている。
イギリスの潜在投資家への他の通知
連合王国において、本募集説明書及び本明細書に記載された普通株式に関連する任意の他の材料は、“イギリス株式募集説明書条例”第49条(2)(A)~(D)項で定義された“適格投資家”に属する者にのみ配布され、彼ら(I)は、“2005年金融サービス及び市場法案”(改正“金融促進)令”第19条(5)に記載された投資に関する事項において専門経験を有する者、又は(Ii)当該命令第49(2)(A)~(D)条に示される高純価値実体、あるいは(Iii)それを本来合法的な人に配布し，これらすべての人を総称して“関係者”と呼ぶ.イギリスでは、普通株は関係者にしか提供されないが、普通株を引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約、または合意は関係者とのみ行われる。本入札明細書およびその内容は秘密であり、任意の受信者は、それをイギリスの他の誰にも配布、出版または複製(全部または一部)してはならない。イギリスにいる非関係者は、この目論見書またはその内容に行動したり依存したりしてはならない。イギリスでは、普通株は大衆に発行されない。
カナダの潜在投資家は
普通株式は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にしか販売できない。任意の普通株式の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。
本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
パナマ潜在投資家は
普通株がなくてもパナマ証券法に基づいてパナマ共和国資本市場監督局に登録されません。そのため、(I)普通株はパナマで公開発売或いは販売することはできないが、パナマ証券法による登録免除の取引は除外する；(Ii)パナマ資本市場監督局は本募集定款補編に掲載された資料を検討していない；(Iii)普通株及びその発売はパナマ資本市場監督局の監督を受けていない；及び(Iv)普通株はパナマ証券法が提供した税務優遇から利益を得ない。
香港の潜在的投資家は知らなければならない
普通株式株式は香港で発売や販売されておらず、香港でもいかなる文書でも発売または販売されていないが、以下の文書は除く：(1)証券定義を提供する“専門投資家”
 
S-34
ディレクトリ
 
及び“先物条例”(第及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(2)その他の場合において、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第571章)で定義された募集規約ではない。32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。任意の人は、発行目的のために発行されているか、またはその株式に関する任意の広告、招待または文書を発行しているか、または管理している可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々のために発行されているか、またはその内容が香港の大衆によって閲覧または読まれる可能性があるが(香港証券法例に従ってそうされることが許可されない限り)、香港以外にのみ売却または販売されることが意図されている者、または“証券および先物条例”およびこの条例に従って締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに売却される株式に関連する者は例外である。
日本の潜在投資家は
普通株株式はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法律、改正)(“FIEA”)に基づいて登録されず、FIEAに基づいて普通株株式を開示することもない。したがって、その普通株は、日本で直接または間接的に提供または販売されてはならない、または任意の日本人または他の人の利益のために直接または間接的に日本でまたは任意の日本人のために再販売または再販売されてはならない、または任意の日本人の利益または任意の日本人の利益のために提供または販売されてはならない。FIEAの登録要件が免除され、他の態様では、関連する日本政府または規制機関が関連する時間に公布した他の関連法律、法規および部級ガイドラインに適合する。本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて設立された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む誰かを意味する。
シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない
本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書副刊及び普通株株式の要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール人に直接又は間接的に普通株を提供又は売却し、又は引受又は購入招待の対象となってはならないが、(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274節により機関投資家に提供され、(Ii)SFA第275(1)節により関係者に提供される。または“SFA”第275(1 A)節に基づいて“SFA”第275節に規定する条件、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”の任意の他の適用条項に従う。例えば、証券が関係者によって“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受又は購入される場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式が1人以上の個人が所有する法団(この法団は認可投資家ではない(定義は“証券及び先物条例”第4 A条参照)、又は(B)信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)であり、唯一の目的は投資を保有することであり、受益者毎に投資者を認可することである。なお、当該会社の証券(“SFA”第239条第1項に規定するように)又は受益者の当該信託における権利及び利益は、当該会社又は当該信託が“SFA”第(275)節に基づいて証券を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)“SFA”第(274)節に従って機関投資家に譲渡するか、又は“SFA”第(2)節に従って関係者に譲渡するか、又は“SFA”第(275)(1 A)節又は第276(4)(I)(B)節に示す契約に基づいて生じた者の譲渡、(Ii)譲渡を考慮していない場合；(Iii)法律の施行；又は(Iv)は“国家林業局”第276(7)節の規定に基づく。
“シンガポール証券·先物法製品分類−”は、証券及び先物法第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ、カーニバル会社が決定した。そしてここですべての関係者に通知し(定義は金管局第309 A条参照)、普通株は“資本市場製品を確定する”(定義は2018年“証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び“除外投資製品”(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品販売公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品推薦に関する公告)である。
法務
ポール、ウェス、リフキン、ウォートン、カリソン法律事務所は、カーニバル社の今回の発行に関する米国の特別法律顧問を務めている。 から提供される当社普通株株式の有効性
 
S-35
ディレクトリ
 
本募集説明書の付録および添付の入札説明書およびパナマ法律に関連するいくつかの他の事項は、Tapia Linares y Alfaroによってカーニバル会社に渡された。P&O王女特別投票権信託における実益権益の信託株式の有効性およびケイマン諸島法律に関する何らかの他の事項については，MaplesとCalderによって伝達されている。カーニバル社の特別投票権シェアの有効性やイングランドやウェールズ法律に関するいくつかの他の事項は、プエルドフィールド·ブルックハウス·デリンガーからカーニバル社に渡されている。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークのSimpson Thacher&Bartlett LLPから引受業者に渡される.
専門家
本募集説明書補編は、2020年11月30日までの10-K表年次報告を参考にして、本募集説明書補編に組み込まれた財務諸表と経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)に基づいて、独立公認会計士事務所の普華永道の報告(この報告には、新冠肺炎、当社の流動性と財務契約遵守状況および経営陣計画の影響に関する重点内容段が含まれており、財務諸表付記1で述べたように)に基づいてこのように組み入れられている。この事務所の監査と会計専門家としての権威に基づいています。
 
S-36
ディレクトリ
目論見書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465921026166/lg_carnival-4clr.jpg]
CARN I VA L
C O R P ORTS&PLC
カーニバル会社
債務証券
普通株式
優先株
株式証購入証券
購買契約
個の単位
カーニバルPLC
債務証券
​
カーニバル会社や販売証券保有者は時々販売する可能性があります：
•
普通株式；
​
•
優先株；
​
•
債務証券は、カーニバル会社が無担保の上で保証を提供する。
​
•
普通株、優先株または債務証券またはそれらの任意の組み合わせを購入する権利証、および政府債務証券、外貨、通貨単位または通貨指数または通貨バスケット単位、株式指数またはバスケット単位、または商品または商品指数を売買する権利証；
​
•
調達契約；および
​
•
個の単位.
​
カーニバル会社は不定期に債務証券を売却し、カーニバル会社が無担保の上で保証を提供する可能性がある。
私たちの普通株は、P&O王女特別投票権信託の実益権益の信託シェアとペアリングされています。信託株式はカーニバル社が発行した特別議決権株式の実益権益を代表する。我々の普通株とペア信託株式は分離不可能であり、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場·取引され、コードは“CCL”である。本株式募集明細書では、私たちが普通株式の株式を言及するたびに、文脈が別に規定されていない限り、ペア信託株式を指します。本募集説明書に基づいて販売される任意の普通株は、補充があればニューヨーク証券取引所に上場するが、正式な発行通知を遵守しなければならない。
私たちまたはカーニバル会社は、本募集説明書の補足文書に任意の製品の具体的な条項を提供します。証券は単独で発行することもできるし、任意の組合せで単独のシリーズと一緒に発行することもできる。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません。
資本募集説明書が提供する証券は、本募集説明書の2ページ目からの“リスク要因”の一部に記載されているリスクに関する。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書または添付の入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​
私たち、カーニバル会社、または証券所有者を販売することは、時々指定された代理店、取引業者または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延した方法でこれらの証券を販売することができる。私たちは、カーニバル会社と証券売却の所有者が受け入れた唯一の権利を保持し、任意の代理、取引業者、および引受業者と共に、証券の購入を提案する権利の全部または一部を拒否する権利を保持する。任意の代理人、取引業者、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録には、任意の適用可能な手数料または割引が記載される。当社、カーニバル会社、あるいは証券保有者が証券売却によって得た純収益も適用される株式募集規約補充資料に記載されています。
​
本募集説明書の日付は2021年1月26日です。
ディレクトリ
 
ディレクトリ
​
本募集説明書について
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
引用統合
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
会社
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
リスク要因
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
収益 を使用する
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
カーニバル会社債務証券紹介
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
カーニバル会社債務証券紹介
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
株式説明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
信頼共有説明
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
購買契約説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
単位説明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
配送計画
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
法務
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
専門家
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
 
i
ディレクトリ
 
本募集説明書について
本募集説明書で言及されている“私たち”、“カーニバル会社”はいずれもカーニバル会社を指し、他に明文の規定や文意がある以外に、その子会社を含む。他に明文の規定や文意が別に指摘されている以外に、“カーニバル会社”系はカーニバル会社を指し、その付属会社を含む。“カーニバル会社と会社”といえば、カーニバル会社とカーニバル会社の2カ所の上場手配が成立した後に合わせて呼ばれるカーニバル会社とカーニバル会社を指す。両地の上場企業の手配に関するより多くの情報は、“両地上場企業”を参照してください。
本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録声明の一部である。棚登録宣言を使用することによって、私たち、カーニバル会社、または証券保有者は、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせを、いつでも、および時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。私たちの登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明と展示品はアメリカ証券取引委員会から得ることができます。タイトルは“どこでもっと情報を見つけることができますか”
本募集説明書は、私たちまたはカーニバルが提供する可能性のある証券の包括的な説明のみを提供します。私たち、カーニバル会社、または証券保有者が証券を売却するたびに、このような証券条項に関する具体的な情報が含まれた株式募集説明書付録を提供します。
募集説明書付録本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書と任意の目論見書補足資料と、以下の見出しで述べた他の情報を同時に読まなければなりません。
私たち、カーニバル会社、証券販売の所有者は、いかなる要約を許可しない司法管轄区でこれらの証券を要約することはありません。本入札説明書または入札説明書の付録の情報が、文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。
どこでもっと情報を見つけることができますか
カーニバル会社とカーニバルplcファイルは、報告、依頼書、その他の情報とアメリカ証券取引委員会を結合した。米国証券取引委員会に提出されたこのような情報のコピーは、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)から取得することができる。これらの文書には、我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告および付表14 Aの依頼書声明、およびこのような報告および依頼書の任意の修正が含まれており、これらの文書を米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちのウェブサイト(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)を介して無料で取得することができる。当サイト(www.carnivalcorp.com)上の情報は、本募集説明書には含まれていません。私たちのウェブサイトに対する私たちの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照される。
カーニバル会社とカーニバル会社が改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて提出した定期報告書には、カーニバル会社とカーニバル会社の合併財務諸表が含まれている。
Br}あなたは、本明細書に含まれる情報のみに依存し、参照によって組み込まれるべきである。
引用統合
カーニバル社(アーカイブ号1-9610)とカーニバル会社(アーカイブ号1-15136)は、引用により、以下の米国証券取引委員会に提出された文書または一部の文書を本入札説明書に格納する：
•
カーニバル会社とカーニバル会社が2021年1月26日に提出した2020年11月30日までの財政年度10-K表の共同年次報告(取引法第7.12節に登録された株式証券説明を含む、提出された添付ファイル4.12に記載されている)(“年次報告”)；
​
 
II
ディレクトリ
 
•
カーニバル会社とカーニバル会社が2020年2月26日に提出した付表14 Aの依頼書で提供された年報第III部分に応答する情報を引用して年報に格納し，および
​
•
カーニバル会社とカーニバル会社は、本募集説明書の発表日および上場終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出された他のすべての書類を提出する。
​
Br}あなたは、本文書に含まれる情報または本明細書で提供される情報のみに依存しなければなりません。カーニバル会社とカーニバル会社は誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。
本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれたとみなされる文書は、本募集説明書に対して修正または置換されているとみなされ、本明細書または任意の他のその後に提出されるものが、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。
本募集説明書に引用して入る書類はカーニバル会社とカーニバル会社から請求することができます。カーニバル会社とカーニバル会社は、書面または口頭要求に基づいて、本入札説明書に引用された任意およびすべての情報のコピーを誰にも無料で提供します。本入札明細書に参照によって組み込まれた文書中の証拠物自体が、参照によって本入札明細書に具体的に組み込まれていない場合、そのような証拠物は提供されない。このようなコピーを請求する要求は以下のアドレスに送信される：
カーニバル会社
カーニバルPLC
第87大道西北3655号
フロリダ州マイアミ、郵便番号：33178-2428
注意：会社秘書
電話：(305)599-2600、内線18018。
上記の規定を除いて、本募集説明書には、カーニバル会社またはカーニバル会社のサイト上の情報が含まれている他の情報は含まれていない。
 
III
ディレクトリ
 
会社
カーニバル会社&plc
カーニバル社はレジャー旅行会社で、傘下に世界有数のクルーズ会社9社を傘下に持っている。私たちの業務は北米、オーストラリア、ヨーロッパとアジアに及び、私たちのポートフォリオはカーニバルクルーズ、プリンセスクルーズ、オランダアメリカクルーズ、P&Oクルーズ(オーストラリア)、Seabourn、Costaクルーズ、AIDAクルーズ、P&Oクルーズ(イギリス)、Cunardを含みます。
カーニバル会社とカーニバル会社は二重上場会社或いはDLCを経営し、カーニバル会社とカーニバル会社の業務はいくつかの契約及びカーニバル会社の定款と定款及びカーニバル会社の組織定款の規定を通じて合併する。この2社は単一の経済企業として運営されており、執行管理チームと同じ取締役会のみであるが、各会社はそれぞれの法的アイデンティティを保持している。カーニバル会社とカーニバル会社はいずれも上場会社であり、それぞれ証券取引所に上場し、それぞれ自分の株主を持っている。
カーニバル会社
カーニバル社は1974年11月にパナマ共和国法律に基づいて設立された。カーニバル社の普通株とペア信託株は普通株とともに取引され，ニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“CCL”である。カーニバル会社の主要執行事務所はフロリダ州マイアミ第87番北西3655号カーニバル広場に位置し、郵便番号：33178-2428。カーニバル社の主な実行オフィスの電話番号は(305)599-2600です。
カーニバル会社
カーニバル社は2000年7月にイングランドとウェールズに登録してP&Oプリンセスクルーズ会社に登録され，2003年4月17日に“カーニバル会社”と改称され，DLCとカーニバル会社の取引の終了日となった。カーニバル社の普通株はロンドン証券取引所に上場し、カーニバル社の米国預託株式はニューヨーク証券取引所に上場している。カーニバル社の普通株のロンドン証券取引所での株式コードはcclである。カーニバルアメリカ預託証明書のニューヨーク証券取引所での取引コードは“CUK”です。カーニバル会社の主要行政事務室はイギリスのサウサンプトンSO 15 Firstハーバーパレード100号カーニバルビルに設置されている。カーニバル会社の主要行政事務室の電話番号は011 44 23 8065 5000です。
 
1
ディレクトリ
 
リスク要因
資本募集説明書が提供する証券は多くのリスクに関連している。閣下は、“リスク要因”のタイトルの下で議論するか、または参考方法で適用目論見書付録内の特定のリスクを組み込むこと、および募集説明書付録に記載されているか、または参考方法で本募集説明書および適用募集説明書付録内のすべての他の資料を組み込むことを慎重に考慮すべきである。閣下はまた、2020年11月30日までの10-K表年次報告および取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて証券取引委員会に提出された任意の文書の“リスク要因”の項目で議論されたリスク、不確定要素および仮定を考慮しなければならない。これらの内容は、引用されて本募集説明書に入り、将来的に証券取引委員会に時々提出される他の報告によって改訂、補充または代替される可能性がある。
 
2
ディレクトリ
 
前向き陳述
本入札明細書には、本明細書に記載された取引、将来の業績、運営、展望、計画、目標、名声、キャッシュフロー、流動性、および他の発生していないイベントに関する記載を含む、本明細書に記載された取引、将来の業績、運営、展望、計画、目標、名声、キャッシュフロー、流動性および他の発生していないイベントに関する我々に関連するリスク、不確実性および仮定が含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれている部分的な陳述、推定、または予測が“前向き陳述”として含まれている。これらの声明は、証券法第27 A節及び取引法第21 E節に規定される避難港の資格を得ることを目的としている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの陳述は、私たちの業務と私たちが経営している業界、そして私たちの経営陣の信念と仮定に対する現在の予想、推定、予測、予測に基づいています。可能性があれば、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“将”、“信じる”、“依存”、“予想”、“目標”、“予想”、“予測”、“計画”、“未来”、“計画”、“計画”、“推定”、“目標”、“指示”、“展望”などの言葉を用いてこれらの陳述を決定しようとする。“および同様の未来の意図の表現またはそのような用語の否定。
前向きな陳述には，我々の見通しに影響を与える可能性のある陳述が含まれているが，我々の予測に限定されない：
•
定価
​
•
予約レベル
​
•
入居率
​
•
利息、税金と燃料費
​
•
通貨レート
​
•
船舶減価償却寿命と残存価値の試算
​
•
商標権、出荷と商標公正価値
​
•
流動性と信用格付け
​
•
調整後1株当たり収益
​
•
新冠肺炎コロナウイルスの全世界大流行が私たちの財務状況と経営業績に与える影響
​
​
展望性陳述はリスクと不確定性に関連するため、多くの要素は著者らの実際の結果、業績或いは業績と本募集説明書に明示或いは暗示された結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。本説明は重要な警告的陳述を含み、展望性陳述の正確性に重大な影響を与え、私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を与える可能性があると考えられる既知の要素を検討した。また、その中の多くのリスクと不確定性は現在、新冠肺炎の疫病によって拡大され続けるか、あるいは未来に疫病が増幅される可能性がある。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。私たちがどうでもいいと思う追加的な危険があるかもしれない。これらの要素は含まれているが限定されない：
•
新冠肺炎はすでに私たちの財務状況と運営に大きな影響を与え続けると予想されており、これは、それによる運営現金の減少を支払うために受け入れ可能な融資を得る能力に影響を与える。新冠肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力や意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、名声、訴訟、現金流、流動性と株価に影響を与えることが予想される。
​
•
新冠肺炎の発生により、私たちはある債務手配の中で1つ以上の維持契約を守らないかもしれません。現在、私たちは2021年11月30日までの改訂があり、次のテスト日は2022年2月28日です；
​
•
人々の旅行能力や意思に影響を与える世界イベントは、クルーズの需要低下を招き続ける可能性がある。
​
•
私たちの船、客、またはクルーズリゾートに関連する事件、および不利な天気条件および他の自然災害は過去に発生し、将来は私たちの客と乗組員の満足度に影響を与え、名声被害を招く可能性がある。
​
•
健康、環境、安全とセキュリティ、データプライバシーと保護、反腐敗、経済制裁、貿易保護と税収に関する法律·法規の変更と不遵守は、過去および未来に訴訟、法執行行動、罰金、処罰、名声被害をもたらす可能性がある；
​
 
3
ディレクトリ
 
•
データセキュリティが破壊され、データプライバシーが漏洩され、最近の恐喝ソフトウェア事件、および技術発展の歩みについていけなかったことを含む、私たちの主要なオフィス、情報技術運営とシステムネットワークの中断およびその他の損害は、私たちの業務運営、顧客と乗組員の満足度に悪影響を与え、名声損害を招く可能性がある。
​
•
長期的に家を離れて住んでいる合格船上員を募集、育成、維持する能力は、私たちの業務運営、客サービス、満足度に悪影響を及ぼす可能性がある
​
•
燃料価格の上昇、燃料消費の種類の変化、燃料供給の可用性は、私たちが予約した行程とコストに悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
外貨為替レートの変動は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
クルーズと陸上リゾート業界の過剰な輸送力と競争は、私たちのクルーズ販売、定価、目的地の選択を低下させる可能性があります
​
•
私たちの造船計画や船舶修理、メンテナンス、改修が実施できないことは、私たちの業務運営やお客様の満足度に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
上記のリスク要因のランキングは，任意の優先度や可能性を反映するための指示ではない.これらのリスクやその他のリスクは“リスク要因”の節やカーニバル会社とカーニバル社の米国証券取引委員会報告書で詳しく紹介されている。この部分とこれらの報告は重要な警告的陳述を含み、多くの要素を討論し、これらの要素はカーニバル会社と会社の展望性陳述の正確性に重大な影響を与える可能性があり、および/またはカーニバル会社の業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。このような陳述と要素は引用によって本募集説明書に適用される。
前向き陳述を実際の結果の予測とすべきではない.適用される法律または任意の関連証券取引所規則に規定されている任意の持続的な義務を遵守することを前提として、カーニバル会社は、本募集説明書の公表日後に任意のこのような展望的陳述を発表する任意の更新または改訂の義務を負わず、任意のそのような陳述に基づく予想または事件、条件、または状況のいかなる変化を反映することを明確に表明する。
 
4
ディレクトリ
 
収益 を使用する
適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちまたはカーニバル会社(場合によっては)は、本募集説明書に従って提供される任意の証券の純収益をカーニバル会社またはカーニバル会社が販売し、私たちまたはカーニバル会社のそれぞれの運営資金に加入します。得られたお金は、カーニバル会社の業務を拡大するために、債務返済、資本約束の融資、および将来行われる可能性のある買収を含む一般企業用途に使用される。
カーニバル会社は、本募集説明書またはその任意の補充条項の下の証券保有者を販売することによって、転売証券から何の収益も得ません。
 
5
ディレクトリ
 
カーニバル会社債務証券紹介
私たちは、優先債務(“高級債務証券”)または二次債務(“二次債務証券”)を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。高級債務証券は、私たちが保証人であるカーニバル社と受託者である米国全国銀行協会(“上級受託者”)との間で締結された契約(“高級契約”)の下で発行される。二次債務証券は、私たちが保証人であるカーニバル会社と受託者である米国全国銀行協会(“付属受託者”)との間で締結された契約(“付属契約”)の下で発行される。用語“契約”は、高級契約または付属契約(場合に応じて)を意味し、用語“受託者”は、高級受託者または付属受託者(状況に応じて)を意味し、用語“債務証券”は、高級債務証券および付属債務証券を意味する。それぞれの契約は1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受ける。
以下の債務証券に関する陳述は完全ではなく、高級契約及び付属契約の詳細な規定によって規定されている。これらのプロトコルの表は，宣言を登録する証拠品としてアーカイブされる.
一連の債務証券の特定の条項(債務証券一般条項の追加または修正を含む)の各項目は、米国証券取引委員会に提出された目論見書の付録に記載される。ある債務証券の一連の条項を検討しようとするならば、この特定のシリーズの目論見説明書の補充資料と本募集説明書内の債務証券に関する説明を同時に参照しなければならない。1つまたは複数の異なる一連の債務証券は、異なる受託者を持つ可能性がある。“-受託者”を参照。
一般情報
発行された一連の債務証券の適用目論見書補足説明は、債務証券を発売する以下の条項を記述する：
•
タイトル；
​
•
元金合計；
​
•
は元金のパーセンテージで発行される；
​
•
元金対応の1つまたは複数の日付；
​
•
1つまたは複数の金利および/または金利を決定する方法；
​
•
利息の発生日(あれば)、これらの日付を決定する方法、および利息を支払う日付；
​
•
償還、延期、または事前返済条項；
​
•
発行を許可された債務証券の額面(1，000ドルまたはその任意の整数倍の額面でなければ)；
​
•
元金または利息を支払う1つまたは複数の通貨；
​
•
債務返済基金の準備(あれば)；
​
•
債務証券元本以外の金額であれば，債務証券が満期加速を宣言した後に支払うべき元本部分である；
​
•
は債務証券保有者の利益に含まれる任意の他の制限的なチノ；
​
•
違約事件；
​
•
債務証券がグローバル証券や証券として発行できるかどうか；
​
•
債務証券に関する適用税収結果；
​
•
債務証券は、私たちの普通株または他の証券に変換することができ、または私たちの普通株または他の証券のための条項および条件を交換することができる。
​
•
以下“-Failasance”で述べた条項の適用性；
​
 
6
ディレクトリ
 
•
は、以下の“-従属条項”に記載されている条項を補完または異なるために、債務証券の任意の付属条項に適用される；および
​
•
本契約に抵触しない他のいかなる条項や条項もない.
​
1つまたは複数の一連の債務証券は、利息または利息を生じることなく、発行時に市場金利を下回る大幅な割引販売を下回ることができる。適用される連邦所得税の結果と特別な考慮は適用される目論見書の付録に説明される。
適用される目論見書付録に別の説明があるほか、元金、保険料(あれば)および利息(あれば)は吾などに設立された事務所や代理機関で支払うが、吾らは銀行振込や利息を得る権利のある人に郵送した小切手で利息を支払うことを選択することができる。
債務証券は完全登録のみで発行され，クーポンは含まれておらず，受託者の会社信託オフィスに提出して譲渡や交換登録を行うことができる.債務証券の譲渡や交換については、サービス料は徴収しませんが、譲渡や交換に関連するいかなる税金や他の政府費を支払うためのお金の支払いを要求することができます。他の規定がない限り、一連のすべての債務証券を同時に発行する必要はなく、一連の追加債務証券を発行するために、一連の追加債務証券を再開放することができる。
本契約には、私たちが高レバレッジ取引を行う際に債務保有者に証券保護を提供するために特化された契約や条項は含まれていません。いかなる一連の債務証券についても、当該等のチノ又は規定の存在又は非存在は、適用される目論見書付録に開示される。
パナマ法律、当社の定款または定款は、非住民または外国所有者が債務証券を保有する権利を制限しません。パナマ共和国と米国の間には現在税収条約がないにもかかわらず，現行法により，我々の債務証券保有者に支払われる利息はパナマ共和国法の課税を受けないと考えられる。
債務証券保証
カーニバル社は担保(以下のように定義する)によって私たちの債務証券に保証を提供し、保証は適用される契約に含まれる。Carnival plcは、債務者として、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが支払われるまで、(A)満期になって元金および利息を時間通りに支払うこと、および(適用される場合)満期の債務証券の追加金額(以下“-支払超過額”で定義される)が満了するまで、満期、加速、償還またはその他の方法を問わず、撤回不可能かつ無条件かつ継続的に債務証券の各所有者、適用受託者およびその相続人および譲受人に担保を提供する。そして私たちの契約と債務証券項の下の他のすべての通貨義務(受託者に適用される義務を含む)。及び(B)吾等の定時及び忠実な履行、遵守、遵守及び履行等の契約及び債務証券(総称して“担保”と呼ぶ)の項における全ての責任、合意、契約及び義務((A)及び(B)項に記載の義務)を保証する。このような保証は委託保証だけではなく、支払い保証を構成するだろう。カーニバル会社の契約下での義務は直接的であり、いかなる債務証券保有者や他の人の行使や強制執行にも依存しないだろう。このような保証はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。
帳票登録システム
一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、受託者(“委託者”)または適用される募集説明書の補編において指定された委託者に格納され、委託者またはその代の有名人の名義で登録される。この場合、1つまたは複数のグローバル証券が発行され、その額面または総額面は、1つまたは複数のグローバル証券によって代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい。最終認証形式でグローバル証券を債務証券に全部または部分的に交換しない限り、グローバル証券はすべてでしかないが、brの他の世代の有名人に部分的に譲渡することはできない
 
7
ディレクトリ
 
このシリーズのリポジトリ、または私たちが選択または承認したシリーズの後続リポジトリ、または後続リポジトリの指定者。
グローバル証券に代表される任意の一連の債務証券の具体的な信託手配は、適用される入札説明書補編で説明される。
追加金額を支払う
我々は、債務証券の任意の支払に同意し、(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治区または税務当局または(Y)私たちの後続実体の会社(米国またはその任意の政治区または税務当局を除く)の登録によって成立した管轄権の範囲内の(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治区または税務当局の口座徴収、評価、徴収または徴収の任意の、およびすべての現在および将来の税項、徴収または他の政府料金を控除または源泉徴収することに同意する。輸入又はその他の政府課金は、まず、その相続実体が債務証券の債務者となることにより適用されるか、又は(Ii)任意の他の司法管轄区域(米国又はその任意の政治区画又は課税当局を除く)において、債務証券について当該司法管轄区から任意の金を支払うか、又は営業場所又は常設機関を居住又は維持する場所(上記(I)項及び第(I)項に記載の各司法管轄区を“課税司法管轄区”と呼び、当該課税項、徴収、徴収又はその他の政府課金を“税収”と呼ぶ。パナマ共和国または他の課税管区に適用される法律がそのような税金を強制的に控除または控除しない限り。パナマ共和国または任意の他の課税管区が任意の税金の控除または源泉徴収(以下定義する免税を除く)を要求する場合、(関連する債務証券の所有者または実益所有者が任意の適用可能な行政要件を遵守する場合)支払いに必要な任意の追加金額(“追加金額”)を、控除または源泉徴収後に債務証券または債務証券条項に従って債務証券所有者または受託者毎に支払う純金額が、債務証券または債務証券条項の満了に応じて支払うべき金額に等しくなるようにする。しかし、私たちは以下の税金(“税抜き項目”)について追加金額を支払うことを要求されません：
•
(Br)債務証券に関する所有者または実益所有者(I)次の法律に基づいて組織されているか、または次のような者の住居、国民または住民であったか、(Ii)貿易または業務に従事していたか、(Iii)その主要事務所が位置していたか、または位置していたこと、(Iv)常設機関を維持または維持していたこと、(V)現在または次の場所にいたことがあるため、または(Vi)他の態様では、パナマ共和国または任意の他の適用可能な課税管区と何らかの関連があるか、または何らかの関連がある(債務保証の保有または所有、または債務保証上の元金および利息の徴収、または債務保証の強制執行によって生じる関連のみを除く)。
​
•
もし、支払いが初めて所持者に支払うことができ、または利益を得ることができるすべての人に関連する債務保証を提示した日から30日以上後でなければ、このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または将来の税金もそうではない。
​
•
{br]改正された1986年の国税法第1471条から第1474条までに徴収された任意の現行または将来の税金、または実質的に比較可能性を有し、遵守されているいかなる改正または後続のバージョンでもなく、この規則に基づいて公布された任意の条例、この条例の任意の公式解釈、上述した規定を実施する非米国司法管轄区域と米国との間の任意の政府間合意(または任意の関連法律または行政慣行または手続)、または“税法”現行1471(B)(1)節(または上記の任意の改正または後続バージョン)に従って達成された任意の合意
​
•
任意の債務保証項の下、または債務保証に関連する支払いから控除または源泉徴収以外の任意の現在または未来に支払うべき税金；
​
•
債務保証所有者または受益者またはその代表が、支払い(許可または支払いを要求する)を提示する債務保証から徴収される任意の現在または将来の税収は、関連する債務保証を別の支払い代理人に提示することによって、または他の方法で支払いを受けることによって、そのような税金を回避することができる
​
 
8
ディレクトリ
 
•
債務保証所有者または実益所有者の国籍、住所、身分またはパナマ共和国との関連に関する任意の証明、身分または他の報告、または関連する債務保証の所有者または実益所有者の任意の他の適用可能な課税管轄権が遵守されていない場合、またはそのような証明、身分、他の報告または主張が提出された場合、任意のそのような司法管轄区域の法律、規則または条例に従って、免税または免税の条件である場合、このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または未来の税金でもない；br}
​
•
任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税または税；または
​
•
上記の各項の任意の組合せ；
​
さらに、(X)の所有者または実益所有者が、そのような債務保証の唯一の実益所有者でない場合、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明エンティティのために、その所有する任意の債務保証についてそのような追加金額を支払うことはないが、受託機関の受益者または依頼者または共同企業、有限責任会社または他の財務透明エンティティの実益所有者、パートナーまたはメンバーが、受益者、財産清算者、利益所有者、パートナーまたはメンバーがそのような債務保証の直接所有者である場合には、そのような追加金額を得る権利はない。(Y)米国住民でないいかなる所有者についても、当該所持者が米国住民であり、契約及び債務証券の満期に応じた金額を支払うことに関する米国と適用される課税管区との間のいかなる二重課税条約の利益を享受する資格がある場合、その所持者は、その追加額を得る権利がない。または(Z)米国に居住しているが、契約および債務証券に基づいて支払うべき金額を支払うことに関する米国と適用税務管区との間の二重課税条約を享受する資格がない任意の所有者(ただし、このような控除または控除された金額が当該債務証券保有者がすべての関連クレームを享受して提出する資格がある場合に限定される)。
私たちまたは私たちの任意の相続人は、状況に応じて、債務証券のすべての所持者を賠償して無害にし、書面で各所有者に金額を返済しなければなりません
•
{br]債務証券保有者が当該債務証券について金を支払うために徴収または徴収して支払ういかなる税金(税金を含まない)；
​
•
それによって生じるこれに関する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および
​
•
このリストによって支払われた追加金額または任意の精算に関するいかなる税金(税を含まない)；
​
は、それぞれの場合、任意の追加の金額を他の方法で支払うことができず、上述したように、追加の金額を支払う要求から除外されない。
私たちまたは私たちの後継者は、状況に応じて、また：
•
は法律の要求が適用される範囲内で控除または控除される；および
​
•
適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.
​
•
吾等又は吾等の任意の相続人(どのような状況に依存するかによる)は、適用法律に基づいて課税されるべき日付から30ヶ月以内に、吾等又は吾等の任意の相続人(どのような状況に応じて定めるか)を証明する納税の経核証の税務領収書の写し、又は受託者が合理的に満足している他の納税証拠を受託者に提出する。
​
債務証券項目の下または債務証券に関連する任意の支払い満期および対処の各日の少なくとも30日前に、吾等が当該等の支払いについて追加金額を支払う義務がある場合、吾らは、当該追加金額が支払われることを示す上級者証明書を受託者に交付し、支払する金額を説明し、受託者が支払日に債務証券所有者に追加金額を支払うことができる他の情報を列挙する。
債務保証の各所有者は、この保証を受けた後、当方の書面通知を受けた後、合理的な速度で同意することに同意し、当該所有者は、債務保証または契約条項によって実際に支払われた税金について返金を受ける資格があり、当該所有者は署名して交付することができる
 
9
ディレクトリ
 
私たちの合理的な指示に従って、私たちは、所持者がこの税金の払い戻しを受けることができるように、所持者に提供した任意の表を提供し、もし所持者がその後、この税金に関する払い戻しを受け取った場合、所持者は直ちに私たちにこのような払い戻しを支払います(所有者が関連税務機関から受け取った利息と一緒に)。もし所持者が私たちが税金の払い戻しを申請する前に税金の払い戻しを申請した場合、所持者は私たちの申請またはそのような払い戻しの収益を受け取った後、払い戻しを受けた後、すぐに私たちにそのような払い戻し(およびその所持者が関連税務機関から受け取った利息)を支払うだろう。私たちは払い戻しを受けるために所有者が発生したすべての合理的な自己負担費用を支払うつもりだ。
カーニバル会社、私たちの債務証券の保証人は、会社と債務証券についてすべてのこのような支払いを支払うことに同意し、現在および将来のすべての税、税、税または他の政府費用を控除または抑留することはできません。これらの税、税、税または他の政府料金にかかわらず、(I)(X)連合王国またはその任意の行政区または税務当局または(Y)イギリスの税務居住地(米国またはその任意の行政区または税務当局を除く)の管轄範囲内で徴収、評価、徴収または徴収されます。輸入又はその他の政府課金は、まず、このような相続実体が担保となる義務者により適用されるか、又は(Ii)カーニバル会社が本契約に従って任意の金を支払う任意の他の司法管轄区(米国又はその任意の政治区分又は課税当局を除く)、又はその居住又は営業地又は永久営業地を維持する任意の他の司法管轄区(上記(I)項及び第(I)項に記載の各司法管轄区を“保証人が司法管轄区に課税する”と呼ばれ、これらの税金、課税、徴収関税又は他の政府課金を“保証人管轄区域税”と呼ぶ。このような保証人管区税の控除又は控除が、連合王国又は任意の他の適用される保証人が管轄区域に課税する法律によって強制されない限り。イギリスまたは司法管轄区域に課税される任意の他の保証人が任意の保証人司法管轄区域税の控除または源泉徴収を要求する場合(以下定義する保証人を除く税項を除く)、カーニバル会社は、契約または債務証券条項に従って各債務証券保有者または受託者に支払われる純額が、控除または抑留後に契約または債務証券条項に従ってその時点で満了すべき金額と等しくなるように、(関連する債務証券の所有者または実益所有者が任意の適用可能な行政要件を遵守する場合)に必要な追加額(“保証人追加金額”)を支払う。しかし、保証人は以下の税金について保証人に追加金額を支払う必要はありません(“保証人は税を含まない”)：
•
(Br)債務証券に関する所有者または実益所有者が、(I)次の法律に基づいて組織されているか、または次のような者の住居、国民または住民であるか、(Ii)貿易または業務に従事しているか、(Iii)その主要事務所が位置しているか、または位置していたか、(Iv)常設機関を維持または維持していたか、(V)現在または過去に貿易または業務に従事していたか、(Iv)常設機関を維持または維持していたため、または(Vi)他の態様では、連合王国または任意の他の適用可能な保証人との間に何らかの関連があるか、または(関連する債務証券を保有または所有しているか、またはその債務証券上で元金および利息を受け取る(ある場合)、または債務証券を強制的に実行することによって生じる関連のみを除く)。
​
•
このように徴収、評価、徴収または徴収されなかった現在または未来の保証人管轄区税は、提出が要求された場合、関連する債務保証が関連支払いが初めて所持者に支払うことができ、または利益を得たすべての人に提供された日から30日以上後に提出されるためではない
​
•
{br]“規則”現行第1471~1474節に基づいて徴収される任意の現在または将来の保証人管轄区域税、または実質的に比較可能性を有し、遵守することが煩雑ではない任意の改正または後続バージョン、それによって公布された任意の条例、それに対する任意の公式解釈、非米国司法管轄区域と米国との間で上述した規定を実施する任意の政府間合意(または任意の関連法律または行政的慣行またはプログラム)、または“規則”現在の1471(B)(1)節(または上記の任意の修正または後続バージョン)に従って達成される任意の合意；
​
•
現在または未来の保証人管轄区は税金を納めなければならないが、任意の債務保証項の下または債務保証に関連する支払いから控除または源泉徴収を除く；
​
 
10
ディレクトリ
 
•
債務保証の所有者または実益所有者またはその代表について、支払い(許可または支払いを要求する)の債務保証徴収を提示する任意の現在または未来の保証人管轄権税は、関連する債務保証を別の支払い代理人に提示するか、または別の支払い代理人の支払いを受けることによって、そのような保証人の管轄課税を回避することができる。
​
•
国籍、住所、身分、または連合王国または関連する債務保証の所有者または実益所有者に対するいかなる他の適用可能な保証人の司法管轄権課税の証明、身分または他の報告、または免除または免除を要求していない場合、任意のそのような司法管轄区域の法律、規則または法規に基づいて、このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または未来の保証人司法管轄区税ではない
​
•
任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の保証人管轄区の税または税；または
​
•
上記の各項の任意の組合せ；
​
さらに、(X)所有者または実益所有者が所有する任意の債務証券について追加金額を支払ってはならず、当該所有者または実益所有者は、当該債務証券の唯一の実益所有者ではないか、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明実体であるが、受託者またはその組合員の実益所有者、パートナーまたはメンバー、有限責任会社または他の財務透明実体の受益者または依頼者に限り、その保証人の追加金額を得る権利がないと規定されている。パートナーまたはメンバーは、当該債務保証の直接所有者であり、(Y)米国住民の所有者ではなく、米国住民であり、米国間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格があり、契約及び債務保証に応じて対処する金の支払いに適用される保証人が管轄権を有する場合、当該保持者は、当該保証人の追加額を得る権利がない。または(Z)米国住民の任意の所持者として、契約及び債務保証に応じて支払うべき金を課税する司法管轄権を有する米国と適用保証人との間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格はない(ただし、このような控除又は差し押さえの金額が債務保証保持者の資格を超えて全ての関連クレームを提出する場合のみ)。
カーニバル会社またはそのいかなる継承者も、状況に応じて、賠償し、債務証券の各所持者に無害にし、書面請求に基づいて各所有者に金額を返済する：
•
(Br)この債務証券所有者が、当該債務証券の支払いについて徴収または徴収して支払う任意の保証人管轄地域税(保証人は税を含まない)。
​
•
それによって生じるこれに関する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および
​
•
このリストに基づいて保証人の追加金額または任意の補償を支払う任意の保証人管轄区税(保証人は税を含まない場合を除く)；
​
各場合、保証人の追加金額を支払うことによって返済されない限り、保証人に上述した追加金額を支払う要求から除外されない。
カーニバル会社またはその後継者は、状況によっても：
•
は法律の要求が適用される範囲内で控除または控除される；および
​
•
適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.
​
カーニバル会社又はその任意の相続人(所属状況に応じて定める)は、適用法律に基づいて当該等の保証人の司法管区税項を納付すべき日から30日以内に、カーニバル会社又はその任意の相続人(どの場合に応じて定めるか)の納税を証明する受核証の税務領収書の写し、又は他の受託者に合理的に満足させる納税証拠を受託者に提出する。
 
11
ディレクトリ
 
カーニバル会社が保証人に債務証券に関する任意の金を支払う義務がある場合、カーニバル会社は保証人に追加金を支払うことを説明し、支払金額を説明し、受託者が支払日に保証人に追加金を支払うために必要な任意の他の必要な資料を提示する上級者証明書を提出する。
債務証券の所有者は債務証券を受け取った後に同意し、カーニバル会社の書面通知を受けた後、カーニバル会社が実際に支払った保証人管轄区の税金の返金を得る資格がある合理的な速度で同意し、この所有者はカーニバル会社の合理的な指示に従ってカーニバル会社が提供した任意の表に署名し、渡し、その所有者がその保証人管轄区域の税金の返金を得ることができるようにする。この所持者がその後保証人の管轄区域税に関する返金を受けた場合、当該所持者は直ちにカーニバル会社に当該等の払い戻しを支払わなければならない(当該所持者が関係税務機関から受け取った利息(あれば))を支払う必要がある。もし所有者がカーニバル会社が当該等の保証人の司法管轄区域の税金の返還を要求する前に当該等の税金の返還を申請した場合、所有者はカーニバル会社が税金の払い戻しを要求したり、そのような払い戻しを提出したりする要求を受けた後、払い戻しを受けた後すぐにカーニバル会社に当該等の払い戻しを支払わなければならない(この所持者と共に関係税務機関から受け取った利息があれば)。カーニバル会社は所有者が払い戻しを受けるために発生したすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない。
場合によっては債務証券を償還する
株式募集明細書の付録に任意の一連の債務証券に関する別の規定がない限り、パナマ共和国(または会社が設立した司法管轄区(米国を除く)の法律、任意の法規および任意の適用される二重課税条約または条約)の任意の変化または改正を含む。債務証券シリーズの最初の発行日(または場合によっては、エンティティが私たちの継承エンティティのより遅い日となった場合)またはその任意の政治的区画または税務機関が税金に影響を与える場合、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化が債務証券シリーズの予定されている発行日(または場合によっては、エンティティが私たちの継承エンティティのより遅い日となる)または発効した場合、私たちは、公認された地位の独立した弁護士の意見に基づいて決定する：
•
私たちは次の次の日に追加のお金を支払うことを要求されます(このような義務は私たちが取ることができる合理的な措置では避けられません)、または
​
•
いかなる税金もパナマ共和国(または登録司法管轄区域(米国を除く)から徴収される(控除、源泉徴収、または他の方法で徴収されるかどうか)任意の元金、割増、利息(例えば)、債務超過基金または同様の金(ある場合)、または元金、割増、利息、債務返済基金または同様の金に関連する任意の元金、割増、利息、または同様の金
​
そして、10日以上60日以下の取消し不可通知が発行された後、任意の時間に一連の債務証券を償還することができる(変動金利系の債務証券は除く、支払日のみ償還)、償還価格は元金の100%に相当する指定償還日の計上利息(未返済の元発行割引債務証券を除く)を選択することができる。当該等債券は、当該等債務証券の各一連の条項で指定された償還価格で償還することができる(ただし、定期記録日に関する記録保持者が支払日の満了に関する利息を徴収する権利規約を受けなければならない)。私たちが追加金額を支払う義務があるか、または税金が徴収される最も早い日までに、90日を超えて償還通知を出してはいけません。また、償還通知を出す際には、追加金額や税金を支払う義務(場合によっては)が有効でなければならない。
さらに、募集説明書の付録に任意の一連の債務証券について別の規定がない限り、連合王国(またはカーニバル会社継承者実体の税務居住地(米国を除く)の他の司法管轄区域)、または税金に影響を与える任意の政治区分または税務当局の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約を含む)、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化によって税収に影響を与える場合、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化によって、これらの法律の変化、改正、適用または解釈が元の法律の発効時または後に発効する場合、br
 
12
ディレクトリ
 
債務証券シリーズの発行日(または場合によっては、実体がカーニバル会社の後継者となる遅い日)は、公認地位の独立弁護士の意見に基づいて決定します：
•
カーニバル会社は、次の後続日に保証人に追加の支払い金額を支払うことを要求されるであろう(この義務は、その利用可能な合理的な措置をとることによって回避できない)、または
​
•
任意の税収は、連合王国(またはカーニバルの継承者実体の税務居住地(米国を除く)の司法管轄区域)またはその任意の政治的分岐または税務当局によって、任意の元金、保険料、利息、債務超過基金または同様の金(ある場合は)から徴収される(控除、源泉徴収、または他の方法でも)
​
そして、10日以上60日以下の取消不可通知を出した後、任意の時間にすべて償還するが、当該一連の債務証券を部分的に償還することができない(変動金利系の債務証券を除く、支払日にのみ償還することができる)、償還価格が元金の100%に相当する指定償還日に相当する利子(未償還の元発行割引債務証券を除く)を選択することができる。当該等債券は、当該等債務証券の各一連の条項で指定された償還価格で償還することができる(ただし、定期記録日に関する記録保持者が支払日の満了に関する利息を徴収する権利規約を受けなければならない)。カーニバル会社が保証人に追加金額を支払う義務があるか、または税金が徴収される最も早い日まで90日以内に、償還通知を出してはいけません。また，償還通知を出す際には，保証人に追加金額や税金(場合によっては)を支払う義務が有効でなければならない。
合併と合併
私たちとCarnival plcは債務証券の保証人として、他の人と合併したり合併したりすることもできませんし、私たちのすべてまたは基本的なすべての資産を全体として誰にも譲渡またはレンタルすることはできません：
•
取引が発効すると、何の違約イベントも発生せず(以下“違約と通知イベント”で定義されるように)、通知や時間の経過後に違約イベントとなるイベントは発生または継続しない；
​
•
(I)当社にとって、相続人または譲受人エンティティ(私たちでなければ)は、受託者が合理的に満足する形で受託者に交付される補充契約書に署名することによって、すべての未償還債務証券の元金、いかなるプレミアムおよび利息を時間通りに支払うことを明確に約束し、また、私たちは履行または遵守する各契約を履行し、契約の適用条項に基づいて転換権を規定する；および(Ii)カーニバル会社、相続人または譲受人実体(カーニバル会社を除く)について、受託者が合理的に満足する形で受託者の補充契約書を署名し、交付することによって、カーニバル会社が契約中のすべての契約を履行または遵守すると明確に仮定している。 と
​
•
吾らはすでに受託者に上級者証明書と1部の大弁護士の意見を提出し、各証明書は契約に規定されたフォーマットを採用し、当該等の合併、合併、転易或いは譲渡及び当該等の補充契約は上述した当該等の取引に関連する条文に符合することを明らかにした。
​
違約と通知イベント
適用される目論見書の付録または特定の一連の債務証券を作成する取締役会決議に別途説明されていない限り、以下は特定の一連の債務証券に対する“違約イベント”：
•
満期30日以内に利息(追加金額を含む)が支払われていない；
​
•
満期になって元金や保険料が支払われていない(あれば)；
​
•
債務超過基金が満期5日以内に未払いのもの
​
 
13
ディレクトリ
 
•
契約規定により，書面通知を受けてから60ヶ月以内に他の条約を履行していない；
​
•
{br]当方が借り入れた1億ドルを超える債務が、契約に定められた書面通知を受けた日から30ヶ月以内に元金の返済を加速したり、債務の返済を加速したりした場合、その債務は返済されていないか、返済が加速されています。
​
•
ある破産、資金不担保、あるいは再編事件；
​
•
は，この系列に対して強制実行可能文書の十分な効力と役割の保証とはならない；および
​
•
適用される目論見書付録に指摘されている他のいかなる違約事件もある.
​
ある一連の未償還債務証券の違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券の元本総額の少なくとも25%を保有する保有者は、一連のすべての債務証券の元本(または、一連の債務証券が元に発行された割引債務証券である場合、一連の条項に規定されている元本部分)が直ちに満期になって支払うべきであることを宣言することができる。加速声明が下された後の任意の時間であるが、受託者が満期支払いの加速に関する判決または判決を得る前に、一連の債務証券に関連するすべての違約事件(加速声明のみで元金が支払われていない)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、影響を受けた一連の債務証券の多くの未償還元金総額の所有者は、場合によっては撤回および撤回およびその結果を得ることができる。
受託者は、一連の債務証券違約後90日以内に、その既知のすべての未治癒違約の通知を一連の所有者に発行する(“違約”という言葉は、上述した無猶予期間のイベントを含む)。しかしながら、一連の任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができない場合、または一連の債務証券に関連する任意の債務返済基金分割払いを支払うことができない限り、受託者は通知を抑留することができ、それによって所有者に法的責任を負うことはなく、受託者が通知を差し引くことが一連の所有者の利益に適合することを誠実に決定することを前提とする。
契約条項によると、吾らは本財政年度終了後120日以内に受託者に当社のいくつかの上級者の声明を提出しなければならない。彼などの知っている限り、当社は任意の一連の債務証券または契約条項の履行および遵守について違約するかどうかを説明し、当社が契約を違約した場合、違約状況と性質を示す必要がある。
契約は、特定の一連の当時返済されていないすべての債務証券元本総額を有する多数の所有者が、一連のいくつかの違約を放棄する権利があり、特定の制限を受けた場合には、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法および場所を指示することを規定する。“契約”は，ある一連の債務証券に違約(救済または免除を受けていない)が発生した場合，受託者は契約下の権利と権力の行使を要求され，これらの権利や権力を行使する際に慎重な人が自分の事務を処理する際に行使または使用する慎重さと技巧を使用することが規定されている。そうでなければ、受託者は契約に明確に規定された義務を履行しなければならない。これらの規定に適合する場合、受託者は、彼らが受託者に合理的な保証または賠償を提供していない限り、一連の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。
任意の一連の債務証券の所有者は、所有者が以前に持続的な違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、その契約について任意の訴訟を提起する権利がなく、かつ、一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する所有者が、受託者として受託者に書面要求を行い、合理的な賠償を提供している。また，受託者は多数の所持者から要求に合わないAシリーズ未償還債務証券の元本総額を受け取ってはならず，60日以内に訴訟を起こしてはならない.しかしながら、このような制限は、債務保証所有者が債務保証の元金およびプレミアム(例えば、ある)または債務保証の利息をそれぞれの満期日または後に強制執行するために提起された訴訟には適用されない。
 
14
ディレクトリ
 
一連の債務証券に関する違約事件が修正される可能性がある。このようなどのような修正も目論見書付録で説明する。
義歯の修正
いくつかの例外を除いて，この一連の未償還債務証券元金総額を持つ少なくとも多数の保有者の同意により，Indenture，OurおよびCarnival plcの権利と義務，および特定の系列所有者の権利を修正することができる.しかし，一連の債務証券ごとの影響を受けた所有者の同意を得ず，次のような修正を行うことはできない：
•
このシリーズの債務証券の元本または保険料(ある場合)の声明満期日を変更する；
​
•
このシリーズの任意の債務証券の利息(追加金額を含む)の宣言満期日を変更する；
​
•
債務証券シリーズ元金金額を下げる；
​
•
本シリーズの任意の債務証券の金利を下げる；
​
•
元に発行された割引債務証券が満期になった後に支払うべき元本金額を減らす；または
​
•
任意の保証条項は、所有者に不利な方法で修正または修正される。
​
また、このシリーズは、その時点ですべての未償還債務証券の所有者が同意しなければならず、債務証券保有者が契約を修正するために必要な同意の割合を低減することができ、または債務証券所有者が任意の重大な面で補充契約に規定されている任意の証券を切り替える権利に悪影響を与えることができる。
満足と解放
以下の場合、本契約は、任意の一連の債務証券(一連の債務証券の転換、登録、譲渡または交換を支払う権利、または一連の債務証券の債務保証形態の任意の追加金額およびいくつかの他の義務を支払う義務を除く)に対して、これ以上の効力を有さない
•
(B)(A)これまでに認証され交付された一連のすべての債務証券((I)が廃棄された一連の債務証券を除く。紛失または盗難され、置換または支払いされたこと、および(I)一連の債務証券がログアウトまたは受託者によって抹消されたか、または(B)一連の一連の債務証券(I)が満了および対処されたか、(I)一連の債務証券が解約または受託者によって解約されたか、または(I)一連の債務証券が必要な通貨の支払いでこれまで信託に保管されてきたか、または信託形態で分離され、その後、吾等に償還されるか、または信託から解除される)。(Ii)債券は1年以内に満期になり、指定満期日に支払われるか、または(Iii)債券は受託者の合理的な満足の手配に基づいて1年以内に償還を要求し、受託者は吾等の名義で償還通知を出し、費用は吾等が負担し、吾等は取り消すことができないように信託基金の形で受託者に必要な通貨を保存または保管することを手配し、当該債務のすべての債務証券を支払い及び返済するのに十分であるため、受託者が元金(及びプレミアム価格)を取り消し又は解約することはない。(ある場合)および利息が前記預金日(満期および支払済み債務証券の場合)、または明の満期日または償還日まで(どの場合に相当するかに依存する)；
​
•
当社がこの一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金を支払うか、または当社の支払いを手配しました
​
•
私たちは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出しました。各証明書は、本契約に規定されている一連の債務証券の契約の弁済と弁済に関するすべての前提条件が遵守されています。
​
失敗
“契約”は、私たち(そして適用される範囲内で、カーニバル会社)は私たちの選択に基づいて、
 
15
ディレクトリ
 
•
Brは、任意の一連の債務証券に関連する任意のおよびすべての義務(任意の追加金額および何らかの他の義務を支払う義務を除く、債務証券の譲渡または交換、盗難、紛失または欠陥の優先債務証券を交換し、支払い機関を維持し、信託方式で金を保有する)、または を免除する
​
•
このような債券のいくつかの条項、条項または条件、および一連の債務証券に関連する目論見書付録に記載されているいかなる制限的な契約も遵守する必要はなく、カーニバル会社は保証を免除し、ある違約事件(特定の一連の債務証券の利息または元金を支払うことができなかったこと、およびある破産、資金不担保および再編事件によって発生した違約事件を除く)は、この一連の債務証券の違約事件をもはや構成しない
​
各場合において、私たちが信託形態で受託者に資金を保管する場合、または債務証券使用通貨を発行する政府の等価証券、またはその政府の完全信用および信用によってサポートされる政府機関、または両方の組み合わせが、その条項に従って利息および元金を支払うことによって、これらの政府機関は、一連のすべての元金(任意の強制債務超過基金支払いを含む)を支払い、一連の条項に基づいて一連の利息を支払うのに十分な資金を提供するであろう。
このような任意の選択権を行使するためには，他の事項のほかに，預金や関連失敗が連邦所得税の目的について収入，収益または損失を確認することはないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があり，上記第1の項目による弁済であれば，米国国税局から受け取ったり発表したりする類似の裁決を添付する必要がある.
また、当行は受託者に上級者証明書を提出しなければならない。本行が当該預金を行うことは、当行の他の債権者よりも優先する意図によるものではないか、又は本行の他の債権者を挫折、妨害、遅延又は詐欺する意図ではないことを説明しなければならない。
部下
もし我々の資産が解散，清算，清算または再編，二次債務証券の元金(およびプレミアム，ある場合)と利息を支払って分配された場合，付属契約と適用される補充契約規定の範囲内で，すべての優先債務は優先債務証券を含む場合に全額弁済される.しかしながら、当行が二次債務証券元金(及びプレミアム、ある場合)又は利息を支払う責任は影響を受けない。吾等が元金、割増(ある場合)、債務返済基金又は優先債務利息を支払うことができなかった場合、吾等は二次債務証券について元金(又はプレミアム、あれば)、債務返済基金又は利息を支払うことができない。もし吾等の優先債務滞納期間中に、付属会社の付属受託者又は任意の二次債務証券所持者が、吾等のすべての優先債務を全数弁済する前に任意の支払いを受けた場合、支払い又は割り当ては、未償還優先債務の所持者に支払わなければならないか、又は未償還の優先債務を償還するために使用されなければならない。私たちが優先債務を全部返済する前に、二次債務証券保有者は優先債務保有者の権利を享受し、優先債務保有者は二次債務証券の分配シェアから金を支払わなければならない。
従属条項の運営方法により、もし私たちの資産が破産時に分配されれば、私たちとカーニバル会社のいくつかの一般債権者は二次債務証券の保有者よりも多く回収される可能性がある。付属契約又は適用される補充契約は、その付属条項は、付属契約の弁済及び弁済及び法的無効条項に基づいて信託形式で保有する金銭及び証券には適用されないことを宣言することができる。
保証人の優先債務については，従属規定も保証人にも同様に適用される.
本募集説明書が一連の二次債務証券の発行に関連している場合、添付の目論見書副刊または参照によって組み込まれた情報は、最近の日付までの未償還優先債務の大まかな金額を記述する。
 
16
ディレクトリ
 
オプションで を償還する
償還可能な債務証券の条項および条件(ある場合)は、適用される目論見書付録に記載される。
変換権
発行された債務証券は、私たちの普通株式または他の証券に変換することができる条項および条件(ある場合)は、適用される株式募集説明書の付録に記載される。記載される条項には、転換価格、転換期限、転換が所有者または私たちによって選択される条項、転換価格の調整が必要なイベント、および債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項が含まれる。
受託者
受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、一連またはこれらのシリーズについて行動する後任の受託者を任命することができる。2人以上の人が異なる一連の債務証券の受託者を担当する場合、各受託者は、任意の他の受託者が管理する1つまたは複数の信託とは分離された次の1つまたは複数の信託を契約する受託者であり、“受託者”が許可または要求する任意の行動は、すべての後任受託者によって、かつ、その後継者が受託者を担当する1つまたは複数の債務証券系列についてのみ取られることができる。
治国理政
債務証券、担保、契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。
 
17
ディレクトリ
 
カーニバル会社債務証券紹介
カーニバル会社は、優先債務(“PLC高級債務証券”)または二次債務(“PLC二次債務証券”)を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。PLC高級債務証券は、保険者であるカーニバル社とPLC受託者である米国銀行全国協会(“PLC高級受託者”)によって締結される契約(“PLC高度契約”)の下で発行される。PLC二次債務証券は、保証人であるカーニバル会社と、臨時会社の受託者である米国銀行全国協会(“PLC付属受託者”)とによって締結される契約(“PLC付属契約”)の下で発行される。“臨立会企業”という言葉は、臨立会高級契約や臨立会付属契約のことで、状況に応じて、“臨立会受託者”という言葉は臨立会高級受託者または臨立会付属受託者を指し、“臨立会債務証券”という言葉は臨立会高級債務証券と臨立会付属債務証券を指す。すべてのPLC契約は1939年の信託契約法の制約と管轄を受けるだろう。
以下PLC債務証券に関する陳述は完全ではなく、PLC高級契約及びPLC付属契約の詳細な規定の制約を受ける。これらのプロトコルの表は，宣言を登録する証拠品としてアーカイブされる.

一般情報
発行されたPLC債務証券シリーズの適用目論見書を補足説明すると、発行されたPLC債務証券の以下の条項を説明する：
•
タイトル；
​
•
元金合計；
​
•
は元金のパーセンテージで発行される；
​
•
元金対応の1つまたは複数の日付；
​
•
1つまたは複数の金利および/または金利を決定する方法；
​
•
利息の発生日(あれば)、これらの日付を決定する方法、および利息を支払う日付；
​
•
償還、延期、または事前返済条項；
​
•
許可発行されたPLC債務証券の額面(1，000ドルまたはその任意の整数倍の額面でない場合)；
​
•
元金または利息を支払う1つまたは複数の通貨；
​
•
債務返済基金の準備(あれば)；
​
•
PLC債務証券元本以外の金額であれば、PLC債務証券が満期を加速して支払うべき元本部分を宣言する；
​
•
はPLC債務証券保有者の利益に含まれる任意の他の制限的なチノ；
​
•
違約事件；
​
•
PLC債務証券がグローバル証券または証券として発行可能かどうか；
​
•
PLC債務証券に関する適用税収結果；
​
 
18
ディレクトリ
 
•
PLC債務証券を我々の普通株または他の証券に変換または交換することができる条項および条件(例えば)；
​
•
以下“-失敗”で述べた条項の適用性；
​
•
は、以下の“従属条項”に記載されている条項を補完または異なるために、立会債務証券の任意の付属条項に適用される；および
​
•
BrはPLC義歯に抵触しない任意の他の条項または条項である。
​
1つまたは複数の一連のPLC債務証券は、利息または利息を生じることなく、発行時の金利が市場金利よりも低い元金の大幅な割引販売を下回ることができる。適用される連邦所得税の結果と特別な考慮は適用される目論見書の付録に説明される。
適用される募集説明書の付録には別の説明があるほか、元金、保険料(あれば)および利息(あれば)はカーニバル会社が設立した事務所や代理機関で支払うが、カーニバル会社は銀行振込や利息を得る権利のある人に郵送する小切手で利息を支払うことを選択することができる。
PLC債務証券は完全登録のみで発行され、クーポンを含まず、PLC受託者の会社信託事務室に提出して譲渡または交換登録することができる。PLC債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、カーニバル会社は、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うためにお金を支払うことを要求することができる。他の規定がない限り、一連の追加PLC債務証券を発行するために、任意のシリーズのすべてのPLC債務証券を同時に発行する必要はない。

債務証券保証
カーニバル社は、適用されるPLC契約に含まれるPLC保証(定義は後述)に基づいて、カーニバル会社のPLC債務証券を保証する。カーニバル会社は債務者として、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが支払われるまで、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが支払われるまで、PLC債務証券の各保有者および適用されたPLC受託者およびその相続人および譲受人に担保を提供し、適用される場合、PLC保証者の追加金額(以下“-PLC保証人の追加金額を支払う”)が満期になった場合にかかわらず、満期時であっても、加速、償還、または他の方法によって、カーニバル会社は、PLC契約(PLC受託者に適用される義務を含む)およびPLC債務証券によって負担されるすべての他の通貨義務；(B)カーニバル会社がPLC契約とPLC債務証券項目の下でカーニバル会社のすべての職責、合意、契約と義務を正確に、忠実に履行、遵守、遵守、履行する(A)と(B)項で述べた義務は、総称してPLC保証と呼ばれる)。このPLC保証は、入金保証だけではなく、支払い保証を構成するだろう。PLC Indenturesにおけるカーニバル会社の義務は即時的であり、PLC債務証券の所有者または他の人の行使または強制執行に依存しない。PLCの保証はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。
帳票登録システム
BrシリーズPLC債務証券は、適用可能な入札説明書の付録に決定されたホスト機関またはホスト機関の指定者に格納され、ホスト機関またはその指定者の名義で登録される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができる。この場合、1つまたは複数のグローバル証券に代表される一連のPLC債務証券の元本総額に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。PLC債務証券 として最終証明の形で交換されるまで全部または部分的に交換されない限り
 
19
ディレクトリ
 
Br}表では，グローバル証券はすべて(部分ではないが)当該系列の別の保管人に譲渡されるか，または我々が選択または承認した一連の後続保管人，または後続保管庫の指定者にのみ譲渡される.
グローバル証券代理によるPLC債務証券シリーズの具体的な信託手配は、適用される目論見説明書付録に説明する。
支払いPLC付加額
カーニバル会社は、PLC債務証券について支払われたいかなる金も、(I)(X)連合王国またはその任意の政治区または税務当局または(Y)カーニバル会社の後継者実体の税収居住地(米国またはその任意の政治区または税務当局を除く)の管轄権の範囲内で徴収、評価、徴収または徴収される任意およびすべての現在および将来の税収、徴収、追加費、または他の政府費用を差し引かないことに同意するであろう。輸入または他の政府課金は、まず、このような相続エンティティがPLC債務証券の債務者となるために適用されるか、または(Ii)任意の他の司法管轄区(米国またはその任意の政治区分または税務当局を除く)であり、カーニバル会社は、PLC契約に従って当該司法管轄区から任意の金を支払うか、または当該司法管轄区に居住または維持営業場所または常設機関(上記(I)第1項および第(I)項に記載の各司法管轄区を“PLC課税管轄区”と呼び、これらの課税、課税、徴収または他の政府課金を“PLC税”と呼ぶ。イギリスの法律または任意の他の適用可能なPLC課税管区がそのようなPLC税を強制的に控除または控除しない限り。イギリスまたは任意の他のPLC税務司法管轄区域が任意のPLC税項目の控除または源泉徴収を要求する場合(PLC除外税項目は、以下のように定義される)、カーニバル会社は、PLC契約またはPLC債務証券の条項に従ってPLC債務証券保持者またはPLC受託者に支払うために必要な追加金額(“PLC追加金額”)を控除または抑留した後、PLC企業契約またはPLC債務証券条項の満了当時および支払うべき金額と等しくなるように、PLC債務証券の所有者または実益所有者に支払うために必要な追加金額(“PLC追加金額”)を支払う。しかし、カーニバル会社は以下のPLC税(“PLCは税を含まない”)についてPLCに追加金額を支払うべきではない：
•
(Br)立会債務証券に関する所有者または実益所有者が、(I)以下の法律に基づいて組織されているか、または住居、国民または住民であったか、(Ii)貿易または業務に従事していたか、(Iii)その主要事務所が位置していたか、または位置していたため、(Iv)常設機関を維持または維持していたか、(V)現在または以下の者の法律で徴収、評価、徴収または徴収されていた任意の立会税項目：または(Vi)他の態様では、イギリスまたは任意の他の適用可能なPLC課税管轄区域と何らかの関連があるか、または何らかの関連がある(しかし、純粋に関連するPLC債務証券を保有または所有すること、またはそのようなPLC債務証券上で元金および利息を受け取ること(ある場合)、またはそのような債務証券を実行することによって生じる関連を含まない)。
​
•
提示が必要な場合、関連PLC債務保証が、関連支払いが所有者または利益を受けるすべての人に支払うために最初に使用可能である日の30日以上後に提出されない場合、そのように徴収、評価、徴収、または徴収されない現在または未来のPLC税；
​
•
{br]規則現行第1471~1474節に従って徴収される任意の現行または将来の立会税項、または実質的に比較可能性を有し、遵守するには実質的に重いいかなる修正または後続バージョンもなく、規則1471(B)(1)節(または上記の任意の修正または後続バージョン)に従って締結された非米国司法管轄区域と米国との間で前述の規定を実行する任意の政府間合意(または任意の関連法律または行政慣行または手続き)；br}
​
•
任意のPLC債務保証下または任意のPLC債務保証に関連する支払いから控除または源泉徴収された任意の現在または将来のPLCは税金を納めなければならない；
​
•
所有者またはその代表が支払い(許可または支払いを要求する)を提示するPLC債務保証によって徴収される任意の現在または将来のPLC税または
​
 
20
ディレクトリ
 
PLC債務保証の恩恵を受けるすべての人は、関連PLC債務保証を別の支払いエージェントに提示することによって、または他の方法で支払いを受けることによって、このようなPLC税を回避することができる
•
国籍、住所、身分、またはイギリスまたは任意の他の適用可能なPLCの関連PLC債務保証の所有者または実益すべての人の司法管轄権課税に関する証明、身分または他の報告、または免除または免除を要求しない場合、任意のそのような司法管轄区域の法律、規則または法規に従って、このように徴収、評価、徴収または徴収された現在または未来のPLC税は、このように徴収されることはない
​
•
任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様のPLC税または税；または
​
•
上記の各項の任意の組合せ；
​
さらに、(X)がPLC債務保証の唯一の実益所有者でない場合、または受託、共同、有限責任会社または他の財務的透明エンティティである場合、(X)所有するいかなるPLC債務保証についてもそのようなPLC追加金額を支払うべきではないが、受託者または共同企業の利益所有者、パートナーまたはメンバー、有限責任会社または他の財務透明エンティティの受益者または依頼者がPLC追加金額を得る権利がない場合に限り、パートナーまたはメンバーは、PLC債務保証の直接所有者であり、(Y)米国住民の所有者ではなく、米国住民であり、米国間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格があり、適用されたPLCがPLC契約およびPLC債務保証下の満期金額を支払い課税する場合、当該保持者はPLCの追加金額を得る権利がない。または(Z)米国住民の任意の所有者として、PLC契約およびPLC債務保証によって支払われるべきお金を課税する米国と適用されるPLCとの間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格はない(ただし、このような控除または抑留の金額は、PLC債務保証所有者が資格を有し、すべての関連クレームを提出する際に要求される額を超えるに限られる)。
カーニバル会社またはその任意の相続人は、状況に応じて、PLC債務証券の各所持者に無害な賠償を行い、書面請求に基づいて各所有者に金額を返済する
•
(Br)PLC債務証券を持っている人が徴収または徴収して支払う任意のPLC税(PLC税を含まない)は、その結果、当該PLC債務証券についての支払いである。
​
•
それによって生じるこれに関する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および
​
•
本リストによるPLC付加金額の支払いまたは任意の精算に関連する任意のPLC税(PLC税を含まない)；
​
各場合、任意のPLC追加金額を支払うことによって他の方法で精算することはできず、上述したようにPLCに追加金額を支払う要求は排除されない。
カーニバル会社またはその後継者は、状況によっても：
•
は法律の要求が適用される範囲内で控除または控除される；および
​
•
適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.
​
カーニバル会社又はその任意の相続人(所属状況に応じて定める)は、適用法律に基づいて当該等のPLC税金を納付した日から30日以内に、カーニバル会社又はその任意の相続人(どのような状況に応じて定めるか)を証明する納税の経核証の税務領収書の写し、又は立会受託者に合理的に満足させる他の納税証拠を臨立会受託者に提出する。
もしカーニバル会社がこれらのお金についてPLCに追加のお金を支払う義務があるなら、カーニバル会社はPLC債務証券の下のいかなるPLC債務証券に関連する支払いが満期になる前に少なくとも30日前にPLCに を渡す
 
21
ディレクトリ
 
受託者は、PLCが追加の金額を支払うことを示し、支払う金額を説明し、PLC受託者が支払日にPLC債務証券保持者に追加金額を支払うことを可能にするために必要な任意の他の情報をリストする上級者証明書である。
PLC債務証券を受け取った後、PLC債務証券の各所持者は同意し、カーニバル会社の書面通知を受けた後、カーニバル会社が実際に支払ったPLC税金を返金する資格がある合理的な速度で同意し、当該所有者はカーニバル会社の合理的な指示に従ってカーニバル会社が提供した任意の表に署名して渡し、当該所持者が当該PLC税金の返金を得ることができるようにする。この所持者がその後、当該等立会税項目の返金を受けた場合、当該所持者は、直ちにカーニバル株式会社に当該等の払い戻しを支払わなければならない(所持者が関連税務当局から受け取った利息(あれば))を支払う必要がある。もし所有者がカーニバル会社が税金の払い戻し要求を出す前に当該などの臨時立法会の税金の払い戻しを申請した場合、所有者はカーニバル会社が税金の払い戻しを申請したり、そのような税金の払い戻しを申請した後、払い戻しを受けた後、直ちに当該等の払い戻しをカーニバル会社に支払わなければならない(もしあれば、その所持者と共に関係税務当局から受け取った利息と一緒に)。カーニバル会社は所有者が払い戻しを受けるために発生したすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない。
カーニバル会社、PLC債務証券の保証人は、PLC会社およびPLC債務証券についてすべてのこのような支払いを支払うことに同意し、(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治地域または税務当局または(Y)カーニバル会社の後続エンティティの登録管轄権(米国またはその任意の政治地域または税務当局を除く)から徴収、評価、徴収または徴収された任意およびすべての現在および将来の税、税、税または他の政府費用を控除または徴収することができない。当該等税項、課税、輸入又は他の政府課金は、当該等相続実体がPLC保証義務者となることにより初めて適用されるか、又は(Ii)カーニバル会社がPLC債務証券について任意の金を支払う任意の他の司法管轄区域(米国又はその任意の政治区画又は税務当局を除く)、又はカーニバル会社が居住又は維持営業場所又は常設機関(上記(I)第1項及び第(I)項に記載の各司法管轄区)であり、ここで“PLC保証人が司法管轄区に課税する”と呼ばれ、当該等税項、課税課税または他の政府課金は“会社税”と呼ばれ、パナマ共和国または任意の他の適用可能な立会保証人が司法管轄区域に課税する法律がこのような税金を強制的に控除または控除しない限り、このような税金を強制的に控除する。パナマ共和国または任意の他のPLC保証人が任意の会社税(会社税を除いて、以下のように定義される)の任意の控除または控除を要求する場合、カーニバル会社は、PLC会社契約またはPLC債務証券条項に従ってPLC債務証券保持者またはPLC受託者に支払う純金額が、控除または抑留後にPLC会社契約またはPLC債務証券条項に従ってその時点で満期および対処する金額に等しくなるように、任意の追加金額(“PLC保証人追加金額”)を支払う。しかし、カーニバル会社はPLC保証人に以下の会社税(会社税を含まない)の追加金額を支払う必要がありません：
•
(Br)臨時立法会債務証券の所有者又は実益所有者については、(I)次の法律に基づいて組織されているか、又は次のような者の住居、国民又は住民であったか、(Ii)貿易又は業務に従事していたか、(Iii)その主な事務所が位置していたか、又は位置していたか、(Iv)常設機関を維持又は維持していたか、(V)以下の場所にあったか、または(Vi)パナマ共和国または任意の他の適用可能なPLC保証人と他の態様で何らかの関連があるか、または何らかの関連がある(PLC債務保証の保有または所有、またはPLC債務保証上の元金および利息の徴収、またはPLC債務保証の実行によって生じる関連のみを除く)。
​
•
関連するPLC債務保証を提出する必要があるためでなければ、関連するPLC債務保証は、関連支払いが所有者または利益を受けるすべての人に支払うために初めて使用することができる日後30日以上に提出するために、徴収、評価、徴収または徴収されない任意の現在または将来の会社税ではない
​
•
 
22
ディレクトリ
 
•
{br]“規則”第1471~1474節に従って徴収される任意の現在または未来の会社税または任意の実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない任意の修正または後続バージョン、この条項に従って公布された任意の法規、それに対する任意の公式解釈、上記条項を実施する非米国司法管轄区域と米国との間の任意の政府間合意(または任意の関連法律または行政的慣行またはプログラム)、または本規則現在の第1471(B)(1)節(または上記の任意の修正または後続バージョン)に従って達成される任意の合意；
​
•
任意のPLC債務保証または任意のPLC債務保証に関連する支払いから控除または源泉徴収された任意の現在または未来の会社は税金を納めなければならない。
​
•
債務保証所有者または実益所有者または債務保証所有者または実益所有者を代表する支払い(許可または支払い要求)を提示するPLC債務保証に関連する任意の現在または将来の会社税は、関連PLC債務保証を別の支払いエージェントに提示することによって、または別の支払いエージェントの支払いを受けることによって納税を回避することができる。
​
•
関連PLC債務保証の所有者または実益所有者に対するパナマ国籍、住所、身分、またはパナマ共和国または任意の他の適用可能なPLC保証人との管轄権課税に関するいかなる証明、身分または他の報告が遵守されていない場合、またはそのような証明、身分、他の報告またはクレームが提出された場合、任意のそのような司法管轄区域の法律、規則または法規に基づいて、このように徴収、評価、徴収または徴収されなかった任意の現在または未来の会社税は、会社税を免除または免除する条件とみなされる
​
•
任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の会社税または税；または
​
•
上記の各項の任意の組合せ；
​
さらに、(X)がPLC債務保証の唯一の実益所有者でない場合、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明エンティティの任意の所有者または実益所有者が所有する任意のPLC債務保証でない場合、(X)所有するいかなるPLC債務保証についても追加金額を支払うことはないが、受託者または共同企業の利益所有者、パートナーまたはメンバー、有限責任会社または他の財務透明エンティティの受益者または依頼者は、このようなPLC保証者の追加金額を得る権利がない。パートナーまたはメンバーは、PLC債務証券の直接所有者であり、(Y)米国住民の所有者ではなく、当該保有者が米国住民であり、かつ、PLC契約とPLC債務証券下の満期金額の税収管轄権の支払いに関する米国と適用されるPLC保証人との間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格がある場合、当該保持者は、PLC保証者の追加金額を得る権利がない。または(Z)米国に居住しているが、米国とPLC適用保証人との間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格がない任意の所有者であって、PLC IndentureおよびPLC債務証券下の対処金額について司法管轄権を課税する(ただし、このような控除または控除金額がPLC債務証券保持者が資格を有し、すべての関連クレームを提出する際に要求される金額を超えるに限られる)。
カーニバル会社またはその任意の相続人は、状況に応じて、PLC債務証券の各所持者を賠償して保護し、書面請求時に各所持者に金額を返済する：
•
PLC債務保証(会社税を含まない)保持者が、このようなPLC債務保証を支払うために徴収または徴収して支払う任意の会社税；
​
•
それによって生じるこれに関する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および
​
•
このリストに基づいてPLC保証人の追加金額または任意の精算に関連する任意の会社税(会社は税を含まない)；
​
各場合、任意のPLC保証人の追加金額を他の方法で返済することはできず、上述したようにPLC保証人に追加金額を支払う要求は排除されない。
 
23
ディレクトリ
 
カーニバル会社またはその後継者は、状況に応じて、また：
•
は法律の要求が適用される範囲内で控除または控除される；および
​
•
適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.
​
カーニバル会社またはその任意の相続人(どのような状況に依存するか)は、適用法律に基づいて当該会社の税金を納付した日から30日以内に、カーニバル会社またはその任意の相続人(どのような状況に依存しているかに依存する)の納税を証明する認証された税務領収書の写し、またはPLC受託者が合理的に満足している他のこのような支払いの証拠をPLC受託者に提供する。
カーニバル会社がこれらのお金についてPLC保証人に追加金を支払う義務がある場合、カーニバル会社はPLC保証人に追加金を支払うことを説明し、支払金額を説明し、PLC受託者が支払日にPLC保証人に追加金を支払うことができるようにするために必要な任意の他の必要な情報を提示しなければならない。
PLC債務証券の各所有者は、PLC債務証券を受信した後、カーニバル会社の書面通知を受けた後、合理的な速度で同意することに同意し、この所持者は、PLC債務証券またはPLC契約条項に従って実際に支払われた会社税をカーニバル会社に返却する資格があり、当該所有者は、カーニバル会社が当該所有者に提供する任意の形式に署名し、カーニバル会社の合理的な指示に従ってカーニバル会社に交付し、同社税の返金を得ることができるようにする。保有者がその後、同社税に関する返金を受けた場合、保有者は直ちにカーニバル社に返金を支払う(所有者が関連税務当局から受け取った利息(あれば))を支払う。もし所有者がカーニバル会社が税金の払い戻しを申請する前に会社税の払い戻しを申請した場合、所持者は、私たちの申請または任意のこのような払い戻しの要求を受けた後、払い戻しを受けた後、カーニバル会社に任意のこのような払い戻しを支払うことになる(もしあれば、所持者が関連税務当局から受け取った利息とともに)。カーニバル会社は所有者が払い戻しを受けるために発生したすべての合理的な自己負担費用を支払うだろう。
場合によっては債務証券を償還する
PLC債務証券に関する入札説明書の付録に別の規定がない限り、連合王国(または会社が設立した司法管轄区(米国を除く)の法律、任意の法規および任意の適用される二重課税条約または条約)の任意の変更または改正を含む。カーニバル会社(Carnival plcの継承エンティティ)、または税金に影響を与える政治地域または税務機関、またはPLC債務証券シリーズの元の発行日(または場合によっては、1つのエンティティが私たちの継承エンティティとなる遅い日)のようなこれらの法律の適用または解釈の任意の変化、または後に発効し、カーニバル会社は、公認された地位の独立した弁護士の意見に基づいて決定される：
•
カーニバル会社は、次の後続日にPLCに追加の支払い金額を支払うことを要求されるであろう(この義務は、その利用可能な合理的な措置をとることによって逃れることができない)、または
​
•
どんな税金もイギリス(または税務居住地司法管轄区(米国を除く)から徴収されます(控除、源泉徴収、または他の方法で徴収されても)カーニバルの相続人実体)またはその任意の政治的分岐または税務当局、または任意の元金、プレミアム、利息(例えば)、債務超過基金または同様の金(ある場合)について支払うか、または任意の元金、プレミアム、利息、または同様の金について を支払う
​

 
24
ディレクトリ
 
関連定期記録日に関連支払日に満期になった利息を受信したことを記録する).いかなる償還通知も、カーニバル会社が立会に追加金を支払う義務があるか、または税金を徴収する最も早い日までに90日を超える前に発行してはならず、状況に応じて定められています。また，償還通知を発行する際には，PLCに余分な金額や税金を支払う義務が発効しなければならない。
さらに、募集説明書付録に任意の一連のPLC債務証券について別の規定がある以外に、パナマ共和国(またはカーニバル会社の後続エンティティの他の司法管轄区域(米国を除く)の登録成立)、またはその任意の政治的分岐または税収に影響を与える税務当局の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約を含む)の任意の変化またはこれらの法律の任意の適用または解釈の任意の変化がある場合、PLC債務証券シリーズの最初の発行日(または場合によっては、エンティティがカーニバル会社の後続エンティティになるより遅い日)の適用または解釈の後に施行され、私たちは、公認されている独立した弁護士の意見に基づいて決定する：
•
カーニバル会社は、次の後続日にPLC保証人に追加の支払い金額を支払うことを要求される(この義務は、その利用可能な合理的な措置をとることによって回避できない)、または
​
•
任意の税金は、パナマ共和国(またはカーニバル会社の後続エンティティ(米国を除く)の司法管轄区域)またはその任意の政治的分岐または税務当局によって、任意の元金、プレミアム、利息、債務超過基金、または同様の支払い(ある場合)に徴収される(ある場合は、控除、源泉徴収、または他の方法で徴収される)
​
カーニバル会社は10日以上60日を超えない取消不可通知を出した後、このシリーズのPLC債務証券(変動金利のPLC債務証券を除く、支払日でしか償還できない)を随時償還することができ、償還価格は元金の100%に指定償還日の計上利息を加算することができる(未返済の原始発行割引PLC債務証券を除く)。この等債券は、当該等PLC債務証券の各系列の条項で指定された償還価格で償還することができる(ただし、定期記録日登録に関する所持者が支払日の満了に関する利息を徴収する権利規約を受けなければならない)。カーニバル会社が臨時立法会保証人に追加金を支払う義務がある最初の日の90日前には、償還通知を出してはいけません。そうでなければ状況に応じて税金が徴収されます。また，償還通知を出す際には，臨時立法会保証人に追加額や税金(場合に応じて)を支払う責任が発効しなければならない。
合併と合併
PLC債務証券の保証人としてCarnival plcとCarnival Corporationは、他の人と合併または合併してはならず、その全部または実質的な全資産を誰にも譲渡またはレンタルしてはならない
•
取引が発効すると、何の違約イベントも発生せず(以下“違約と通知イベント”で定義されるように)、通知や時間の経過後に違約イベントとなるイベントは発生または継続しない；
​
•
(I)カーニバル会社の場合、非カーニバル会社の場合、相続人又は譲渡者実体(例えば、非カーニバル会社)は、臨時会社の受託者を合理的に満足させる形で、臨時会社受託者に署名して交付する補充契約書で、満期及び時間通りにすべての未償還の臨時会社の債務証券を支払う元金、任意のプレミアム及び利息、及びカーニバル会社が署名又は遵守しなければならない各契約の履行を明確に負担し、臨時会社契約の適用条文に基づいて転換権を規定する；及び(Ii)カーニバル会社の場合は、相続人又は譲渡者実体(例えばカーニバル会社を除く)、PLC受託者の補充契約書に署名して交付することによって、PLC受託者が合理的に満足する形で、カーニバル会社が履行または遵守するPLC契約中の各契約の履行を明確に負担する。 と
​
 
25
ディレクトリ
 
•
カーニバル有限会社はすでに臨立会の受託者に高級者証明書と大弁護士の意見を提出し、各証明書はすべて臨立会契約規定の形式を採用し、そしてこのような合併、合併、転易或いは譲渡及び当該などの補充契約は上述のこのような取引に関連する条文に符合することを説明した。
​
違約と通知イベント
適用される目論見書の付録または特定の一連の債務証券を作成する取締役会決議に別途説明されていない限り、以下は特定の一連の債務証券に対する“違約イベント”：
•
満期30日以内に利息(PLC追加金額を含む)を支払っていない；
​
•
満期になって元金や保険料が支払われていない(あれば)；
​
•
債務超過基金が満期5日以内に未払いのもの
​
•
契約規定により，書面通知を受けてから60ヶ月以内に他の条約を履行していない；
​
•
{br]カーニバル会社またはカーニバル会社の借金が1億ドルを超える債務は、“カーニバル会社契約”に規定された破産書面通知を受けた日から30ヶ月以内に元金の返済を完了または加速したり、債務返済を加速したりします。
​
•
ある破産、資金不担保、あるいは再編事件；
​
•
このシリーズのいかなるPLCも、もはや強制実行可能な文書として十分な効力と作用を有することを保証する；および
​
•
適用される目論見書付録に指摘されている他のいかなる違約事件もある.
​
特定の系列PLC未償還債務証券が違約事件が発生しても継続している場合、PLC受託者または一連の未償還PLC債務証券元本の総額の少なくとも25%の保有者は、当該シリーズのすべてのPLC債務証券の元本(または、当該シリーズのPLC債務証券が元に発行された割引PLC債務証券である場合、シリーズ条項に規定されている元本部分)が直ちに満了して支払うことを宣言することができる。加速宣言がなされた後の任意の時間であるが、PLC受託者が加速満期金の支払いに関する判決または法令を得る前に、PLCシリーズ債務証券に関連するすべての違約事件(加速声明のみによって元本が支払われていない)がPLC契約の規定に従って治癒または免除されている場合、影響を受けた系列PLC債務証券の多くの未償還元金総額の所持者が、場合によっては撤回および撤回およびその結果を宣言することができる。
PLC受託者は、PLC債務証券シリーズの違約発生後90日以内に、その既知のすべての未治癒の違約について当該シリーズ所持者に通知する(“違約”という言葉は、上記の事件を含み、猶予期間はない)。しかしながら、PLC受託者が、一連の任意のPLC債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができない場合、または一連のPLC債務証券に関連する任意の債務超過基金分割払いを支払うことができない限り、PLC受託者が、通知をシリーズの保持者の利益に適合すると好意的に決定した場合、PLC受託者は、通知を発行せず、所持者に対して法的責任を負わなくてもよい。
PLC契約の条項によると、カーニバル会社はカーニバル会社の財政年度終了後120日以内に臨時会社受託者にカーニバル会社のある高級管理者の声明を提出しなければならないことを説明し、その知っている限り、カーニバル会社は任意のシリーズのPLC債務証券或いはPLC会社の契約を履行と遵守する条項について違約行為が存在するかどうかを説明し、もしカーニバル会社が違約した場合、その違約状況と性質を説明する。
PLC契約は，特定の系列の当時返済されていないPLC債務証券元金総額を持つ多数の保有者が，その系列の何らかの違約を放棄する権利があり，ある制限を受けた場合には，任意の を行うことを指示することを規定している
 
26
ディレクトリ
 
仮立法会受託者に任意の救済措置をとることを要求する法的手続、又は仮立法会受託者に任意の信託又は権力を付与する手続を行使する。臨立会契約は、ある一連の臨立会債務証券に責任が発生し(この失責は救済或いは免除を受けていない)、臨立会受託者は立会契約が立会に与える権利と権力を行使し、これらの権利と権力を行使する時に慎重者を使用して自身の事務を処理する時に行使或いは使用する慎重度と技巧を行使しなければならないと規定している。そうでなければ、PLC受託者はPLC契約に明確に規定された職責を履行すればよい。このような条文の規定の下で、立会受託者は、彼らが立会受託者に合理的な保証または補償を提供していない限り、一連の所有者の要求を義務的ではなく、立法会契約の下での任意の権利または権力を行使する。
PLC債務証券シリーズの所有者は、以前に持続的な違約事件についてPLC受託者に書面通知を出さない限り、PLC契約またはその下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がなく、このシリーズの未償還PLC債務証券元金総額の少なくとも25%の所持者がPLC受託者に書面請求を行い、合理的な賠償を提供して、このような受託者訴訟を提起する権利がある。また、立会受託者は、多数の所持者から請求に合わないAシリーズ未償還臨立会債務証券の元金総額と、60ヶ月以内に訴訟を提起することができなかったことを受けてはならない。しかしながら、これらの制限は、仮立法会債務証券所有者によって提起された訴訟には適用されず、この訴訟は、仮立法会債務証券に記載されている対応する満期日または後に、一時会社債務証券の元金および保険料(例えば、ある)または利息の強制支払いを要求する。
一連のPLC債務証券の違約事件が修正される可能性がある。このようなどのような修正も目論見書付録で説明する。
義歯の修正
ある例外を除いて、カーニバル会社はPLC Indenture、ITSとCarnival Corporationの権利と義務、および特定のシリーズ所有者の権利を修正することができるが、このシリーズの未償還PLC債務証券元金総額の少なくとも多数の保有者の同意を得なければならない。しかし、一連のPLC債務証券のすべての影響を受けた所有者の同意を得ず、以下のような修正を行うことはできない：
•
このシリーズにおけるPLC債務証券の元本または保険料(ある場合)の声明満期日を変更する
​
•
本シリーズの任意のPLC債務証券の利息(PLC追加金額を含む)の宣言満期日を変更する；
​
•
PLC債務証券シリーズ元金の低減；
​
•
本シリーズのいかなるPLC債務証券の金利を下げる；
​
•
元発行割引PLC債務証券が満期になった後に支払うべき元本金額を減少させる；または
​
•
任意のPLC保証の条項は、保持者に不利な方法で修正または修正される。
​
さらに、このシリーズのすべての当時PLC債務証券を返済していない所有者は、PLC債務証券保持者がPLC契約を修正するのに必要な同意の割合を低減するために同意しなければならない、またはPLC債務証券所有者が任意の重大な面で補充契約に規定されている任意の証券を変換する権利に悪影響を与えることができる。
満足と解放
以下の場合、PLC契約は、任意のPLC債務証券系列(PLC債務証券の任意の追加金額および何らかの他の義務を支払う義務、このシリーズPLC債務証券の転換、登録、譲渡または交換の存続権利、またはこのシリーズのPLC債務証券の形態)の停止発効を停止する：
•
(A)このシリーズのすべてのPLC債務証券は認証され、交付された(ただし(I)このシリーズのPLC債務証券は廃棄され、紛失され、または盗まれ、廃棄され、紛失され、または盗まれた)
​
 
27
ディレクトリ
 
(br}が置換または支払いされたこと、および(Ii)一連のPLC債務証券がログアウトされたか、またはPLC受託者がログアウトされたか、または(B)一連の一連の債務証券がログアウトされたか、またはPLC受託者がログアウトされたか、または(B)一連のPLC債務証券が満期になり、支払われなければならない、(I)満期になって支払われなければならない、または(B)一連のPLC債務証券が満了して支払われるべきである。(Ii)一年以内に満期して指定期限日に支払うか、又は(Iii)臨立会受託者に合理的に満足させる手配に基づいて、一年以内に償還を要求して、臨立会受託者がカーニバル会社の名義で償還通知を出すことができるようにし、カーニバル会社は、この目的のために信託基金形式で必要な通貨を預け入れ又は手配することを撤回することができなくなり、当該等の臨立会受託者が借りたすべての債務を支払い及び返済するのに十分であり、当該等の債務証券は、そのために立会受託者が元金(及びプレミアムを取り消し、又は取り消すことができない。(ある場合)および利息が前記預金日(例えば、満期および対応するPLC債務証券に属する)、または前記満期日または償還日まで(どの場合に依存するかに依存)
•
カーニバル社は、当社がこの一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金を支払うか、または当社の合意に従って当該一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金の支払いを促進した
​
•
カーニバル会社はすでにPLC受託者に高級者証明書と1つの大弁護士意見を提出し、それぞれPLC契約項目のPLCがこのシリーズの債務証券に関するPLC契約の返済と補償に関するすべての前提条件が遵守されたことを説明した。
​
失敗
各PLC契約はカーニバル会社(適用範囲内で、カーニバル会社)を提供し、私たちが を選択します
•
Brは、任意の一連のPLC債務証券の任意およびすべての義務を免除する(それぞれの場合、任意の追加金額および何らかの他の義務を支払う義務を除いて、PLC債務証券の譲渡または交換を登録し、盗難、紛失または欠陥のPLC優先債務証券を交換し、支払い機関を維持し、信託方式で金を保有する)、または
​
•
PLC債券のある条項、条項または条件、および募集説明書の付録に記載されているこのシリーズPLC債務証券に関連するいかなる制限的な契約も遵守する必要はなく、カーニバル会社はPLCの保証を免除し、ある違約事件(特定の系列PLC債務証券の利息または元金を支払うことができなかったこと、およびある種の破産、破産および再編事件によって発生した事件を除く)は、この系列PLC債務証券の違約事件を構成しなくなる
​
それぞれの場合、私たちがPLC受託者に資金を格納するか、またはPLC債務証券を発行する場合、通貨建て政府機関の等価証券、またはその政府の完全信用および信用によってサポートされる政府機関、または両方の組み合わせが、その条項に従って利息および元金を支払うことによって、これらの政府機関は、一連のすべての元金(任意の強制償還基金支払いを含む)を支払い、一連の条項に従って一連の利息を支払うのに十分な資金を提供するであろう。
このような任意の選択権を行使するためには、カーニバル会社は他の事項を除いて、預金や関連失敗が連邦所得税目的で収入、収益または損失を確認することはないという弁護士の意見をPLC受託者に提出する必要があり、上記第1の項目による清算であれば、米国国税局から受け取ったり発表したりする類似の裁決が添付されなければならない。
また、カーニバル会社は、同社が当社の他の債権者の意図や意図に優先して、当社が当社の他の債権者よりも優先する意図や意図で当社が下したものではないことを示す上級者証明書を立会人に提出しなければならない。
部下
カーニバル会社の資産がその解散、清算、清算または再編時に分配される場合、PLC二次債務証券の元金(あれば)と利息 を支払う
 
28
ディレクトリ
 
はPLC付属契約と適用される補充契約規定の範囲内で、PLC優先債務証券を含むすべての優先債務を全額返済する。それにもかかわらず、カーニバル株式会社が立会二次債務証券元金(およびプレミアム)や利息を支払う責任は影響を受けない。もしカーニバル会社が元金、保険料(もしあれば)、債務返済基金或いは優先債務項目の利息を滞納している場合、カーニバル会社は当該付属債務証券について元金(又は保険料、あれば)、債務返済基金又は利息を支払うことができない。カーニバル有限会社が優先債務を滞納している場合、臨立会付属受託者又は任意の臨立会付属債務証券所有者は、カーニバル会社がすべて優先債務を清算する前に任意の支払いを受け、その金又は割り当ては未清算優先債務の所有者に支払わなければならないか、又は未清算の優先債務を返済するために使用される。カーニバル有限会社がすでに優先債務を返済する前に、カーニバル会社の二次債務証券所持者はカーニバル会社の優先債務者の権利を享受するが、優先債務保有者はその会社の二次債務項目証券の分配シェアから優先債務者に金を支払わなければならない。
付属条項の運営方式により、カーニバル会社の資産が破産時に分配されれば、カーニバル会社とカーニバル会社のいくつかの一般債権者はPLC二次債務証券の保有者よりも比例して回収される可能性がある。臨立会付属契約又は適用の補充契約は述べられるが，その付属条文は，臨立会付属契約の清算及び弁済及び法律上の無効条文に基づいて信託形式で保有する金銭及び証券には適用されない。
保証人の優先債務については，従属規定も保証人にも同様に適用される.
本入札説明書が一連のPLC二次債務証券の発行に関連している場合、添付の入札説明書補足材料または参照によって組み込まれた情報は、最近の日までの優先未済債務の実質的な金額を記述する。
オプションで を償還する
PLC債務証券を償還可能な条項および条件(ある場合)は、適用される入札説明書の付録に記載される。
受託者
PLC受託者は、1つまたは複数のPLC債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、後任PLC受託者を指定して、このシリーズまたはこれらのシリーズについて行動することができる。異なるPLC債務証券系列について2人以上がPLC受託者として担当している場合、各PLC受託者は、任意の他のPLC受託者から独立して管理される1つまたは複数の信託であるPLC契約下の1つまたは複数の信託の受託者であり、“受託者”が許可または要求する任意の行動は、各後継者PLC受託者によってのみ、その後継者のみがPLC受託者を担当する1つまたは複数のPLC債務証券シリーズによって採用されることができる。
治国理政
PLC債務証券、PLC保証、PLC契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。
 
29
ディレクトリ
 
株式証明書説明
我々は、我々の普通株、優先株または債務証券を購入するための権証(“権証”)、米国債務証券または米国によって保証された債務証券を購入または売却するための権証(“政府債務証券”)、外貨、通貨単位または通貨指数または通貨バスケットの単位を購入または売却するための権証、株式指数または株式バスケットの単位を購入または売却するための権証、および商品または商品指数を購入または売却するための権証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、あるいは任意の目論見増刊によって提供される任意の証券と一緒に発行することができ、当該等の証券と一緒に発行することができ、或いは当該等の証券と別々に発行することができる。株式承認証は、本募集説明書及び任意の適用可能な目論見書付録に記載されているように、実物交付又は現金決済値を支払うことにより決済される。この等株式承認証は、株式承認証代理人(“株式承認証代理人”)である銀行又は信託会社と締結した引受権証協議(1部当たり“株式承認証協議”)に基づいて発行され、すべて募集規約に関する補充文書に掲載される。株式証明書を承認する代理人は、私たちが株式証明書を承認することに関連する代理とするだけで、いかなる株式承認証の所有者または引受権証の実益所有者のためにいかなる代理或いは信託の義務或いは関係を負うことはない。株式認証プロトコルテーブルに関する以下のいくつかの条文の要約は完全ではなく、株式認証プロトコルテーブル(株式認証証明書テーブルを含む)の規定を参照して保持されており、そのコピーは、証拠物として登録声明内に保存される(または参照方法で登録声明に組み込まれる)。
株式承認証の任意の特定の条項(株式承認証の一般的な条項の任意の修正または補足を含む)は、証券取引委員会に提出される目論見書の付録に記載される。もしいかなる特定の引受権証の条項を審査しようとするならば、当該等の株式承認証に関連する株式募集定款副刊及び本募集説明書中の引受権証の記述を同時に参照しなければならない。
一般情報
募集説明書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている(これらの条項が株式承認証に適用される限り)：
•
彼らのタイトル；
​
•
その合計数；
​
•
株式引受証は、私たちの普通株、優先株、債務証券、政府債務証券、通貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株式指数、株式バスケット、商品、商品指数または募集説明書の付録に記載されている任意の他の指数または参考のために使用されるかどうか；
​
•
彼らの価格や価格；
​
•
複合通貨または通貨単位を含む権証価格が支払い可能な1つまたは複数の通貨；
​
•
引受権証及び関連普通株、優先株又は債務証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)；
​
•
株式証行使開始日，権利満了日；
​
•
いつでも行使可能な引受権証の最大または最小数；
​
•
重要な連邦所得税考慮要素(あれば)； を検討する
​
•
引受権証の行使に関する条項，プログラムと制限；および
​
•
株式証明書の任意の他の条項は、米国の法律または法規が要求または提案する可能性のある任意の条項を含む。
​
株式証明書が普通株または優先株を購入する場合、目論見書補充部分はまた、対象普通株または優先株の買収価格を説明する。
株式証が債務証券の購入であれば、目論見書補足部分も説明する：
 
30
ディレクトリ
 
•
株式証行使時に購入可能な債務証券の名称、元本総額、通貨、通貨単位、複合通貨または通貨バスケット、その他の条項を承認する；
​
•
株式証を発行する債務証券の名称と条項、および債務証券ごとに発行される権利証の数；
​
•
引受権証及び関連債務証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)；及び
​
•
株式承認証1部あたりに購入可能な債務証券の元本金額と，権証行使時に元本の通貨，通貨単位，複合通貨または通貨バスケットを購入できる価格.
​
もし権証が政府債務証券または外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケットの購入または販売である場合、株式証は国家証券取引所に上場し、株式説明書補足部分は政府債務証券または貨幣、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット(どの場合に依存するか)の額と名称を記述し、無論権証は政府債務証券、外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケットの購入または売却である。権証は、行使時に現金決済又は交付政府債務証券又は外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数又は通貨バスケット、及び権証がそれに上場する国家証券取引所を規定するか否かを規定する。
権証が株式指数又は株式バスケットの購入又は売却である場合、権証は、当該株式指数又は株式バスケットの増減を参考にして決定された現金金額を支払うことを規定し、全国証券取引所に上場し、募集説明書補足部分は、権利証の条項を補足し、無論権証は、株式指数又は株式バスケットの購入又は売却、権証がカバーする株式指数又は株式バスケット、並びに株式指数又は株式バスケットに関連する市場である。権証は株式指数や株式バスケットを購入するか売るか、および権証はそれに上場する国家証券取引所にある。
権利証が商品または商品指数の購入または販売である場合、権証は特定の商品の現金決済または受け渡しを提供し、権証は国家証券取引所に上場する。株式募集説明書の補編は株式証明書の条項、株式承認証に含まれる商品或いは商品指数、株式承認証が商品或いは商品指数を売買するかどうか、株式証明書が商品或いは商品指数の現金決済或いは受け渡しを提供するかどうか、商品或いは商品指数に関連する市場(あれば)、及び株式承認証がそれが上場する国家証券取引所を記述する。
株式証明書は異なる額面の新しい株式証明書に交換することができ、譲渡登録を行うために提示することができ、そして持分証代理人の会社信託事務所または募集説明書付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。政府債務証券又は外貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数又は通貨バスケットの引受権証、並びに購入股指又は株式かご又は商品又は商品指数の引受証は、単一の全世界株式証の形態で発行することができ、株式証券受託者の名義に登録することができ、又は最初に最終証明書の形態で発行することができ、固定日又は我々が選択した1つ又は複数の日に世界株式証の権益を交換することができ、適用される募集説明書補編に記載されているようにすることができる。
その株式承認証が行使される前に、普通株、優先株又は債務証券を購入する権利証所有者は、その株式証明書が行使されるまで、当該等の証券保有者のいかなる権利も所有しない。
行使引受権証
株式承認証1部当たり、保有者が普通株、優先株または債務証券を購入する権利を有するか、または政府債務証券を購入または売却する権利があるか、または通貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株式指数または株式バスケットの金額、
 
31
ディレクトリ
 
使用価格で計算される1つまたは複数の商品、またはその額の政府債務に関連する決済価値証券、通貨、通貨単位、総合通貨、通貨指数または通貨バスケット、株式指数または株式バスケット、商品または商品指数を受け取ることは、それぞれの場合、適用される入札説明書補編に記載されているか、または入札説明書補編に別記されているように記載されていなければならない。株式承認証は、適用される株式募集説明書付録に規定されている日付又は募集説明書付録に別途記載されている日付で行使することができる。その日(または私たちが発表したより後の日)の後、行使されていない引受権証は無効になります。
Brは、適用される募集説明書補充書類に記載されている任意の制限及び追加規定の規定の下で、株式承認証は、承認持分証代理人に記入及び妥当に署名された引受権証明書を交付することができ、及び募集説明書補充書類に記載されている普通株、優先株又は債務証券の購入に必要な金額の支払い、又は(現金決済の引受権証を提供することを除いて)承認持分証を行使する際に購入又は販売された政府債務証券又は通貨、通貨単位、総合通貨指数、通貨バスケット指数、株式指数、株式バスケット、商品又は商品指数を支払い又は交付することができる。株式承認証証明書及び必要な金(適用されるような)を受信した後、株式承認証は、株式承認証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に示される任意の他の事務所として行使されるとみなされる。吾らは、その後、実行可能な範囲内で当該等の権証を行使する際に購入可能な債務証券を早急に発行及び交付したり、当該等の政府債務証券又は貨幣、通貨単位、総合通貨、通貨指数又は通貨バスケット、株式又は株式バスケット、商品又は商品を購入又は販売し、又は当該等の株式証の決済価格を支払う。株式証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの持分証明書に新たな持分証明書を発行します。
 
32
ディレクトリ
 
株式説明
一般情報
以下は我々の株式の主な条項の記述である.以下の説明は要約として記述されているため、以下の説明は完全ではなく、私たちの3回目の改訂および再記載された会社の定款または条項、私たちの3回目の改正および再記載された定款または細則、ならびに本節で具体的に引用される他の合意の制約および制限を受ける。
我々の法定株式は2，000，000，000株であり，そのうち1，959，999，998株は普通株，40，000，000株は優先株，1株は特別投票権株，1株は特別株である。2021年1月14日までに、すでに普通株932，485，510株を発行し、優先株なし、特別議決権株1株、特別株1株である。2003年4月17日に完了したDLC取引に関連する特別投票権株(本明細書では特別投票権株式と呼ぶ)および特別株式(本入札明細書では均衡株と呼ぶ)が発行されている。“-特殊投票権シェア”と“-均衡シェア”を参照してください。
我々の普通株とP&O王女特別投票権信託の実益権益信託株式は、カーニバル特別投票権株式の実益権益を含み、ニューヨーク証券取引所で看板取引され、株式コードは“CCL”
普通株式
投票権
任意の株主総会において、パナマ法律及び当社細則又は当社細則に明文規定がある以外は、すべての事項は投票権のあるすべての株主(以下のカーニバル会社特別投票実体を含む)が多数票で決定され、当該等の株主は自ら又は代表を派遣して関係会議に出席する。DLC取引については、株主及びカーニバル社の株主を単一の意思決定機関として、株主投票に提出されたすべての訴訟に投票する特別投票手配を実施したが、“集団権利訴訟”に指定された事項又は手続又は技術事項に関する決議は除外した。
これらを連合有権者行動と呼び， を含む
•
私たちのいずれかの取締役会社またはカーニバル会社または両方を任命、罷免または再任する；
​
•
法律の要求があれば、私たちまたはカーニバル会社の財務諸表または両社の年間勘定を受け取ったり採択したりします
​
•
いずれかの会社の監査員の任免；
​
•
カーニバル会社は、私たちが名前を変更するか、または両方を同時に変更します；または
​
•
税金法律、規則または法規の変化に応じて強制交換を実施します。
​
カーニバル株式会社と私たちの株式の相対投票権は均衡化比率によって決定される。現在の1：1の均衡割合に基づいて、私たちの各株は連合有権者行動においてカーニバルの株式と同じ投票権を持っている。
株式再構成やその他の原因による均衡化比率の変化は1株当たりの投票権にのみ影響を与える.全体的に、このような変化は、私たちの株主とカーニバル会社の株主との相対的な重みに影響を与えない。
集団権利訴訟の場合，集団権利訴訟を希望する会社は，あらかじめ2社の株主の承認を得て，各会社が1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する必要がある.もしどの会社の株主がこの行動を承認しなければ、それは通常失敗するだろう。
 
33
ディレクトリ
 
クラス権限操作には， がある
•
株主の承認を必要とする任意の会社の自動清算、解散または清算または同等の行為が、2つの会社が同時にまたはほぼ同時に行う自発的清算、解散または清算または同等の行為の一部として除外されるが、この清算は、2つの会社の業務の全部または大部分を1つまたは複数の継承エンティティに再編するためのものではない。
​
•
販売、レンタル、交換、または任意の会社のすべてまたはほとんどの資産を他の方法で処理するが、有効な商業目的のために、公平な市価で行われる真の商業取引は除外され、その主な目的としてDLC計画の提案の一部を崩壊または統一することではない。
​
•
我々がカーニバル会社と2003年4月17日に締結した“均衡とガバナンス協定”に基づいて、均衡比率の調整を行う；
​
•
カーニバル会社の定款および私たちの定款と細則の中でDLC手配の特定の核心条項を強化する任意の条項の任意の改訂、削除または変更；
​
•
関連プロトコルに明確な規定があることに加えて、DLCスケジュールを実施する主要なプロトコルの任意の修正または終了；
​
•
当社条項のいくつかの税収関連条項に対する効力の任意の改訂、削除または変更は、強制交換を招く可能性がある；および
​
•
両社の取締役会が同意したいかなることも集団権利訴訟として承認されなければならない。
​
カーニバル社の株主総会を同時に開催して任意の同等の決議について投票しない限り、集団権利訴訟または共同有権者訴訟の決議を承認することは承認されない。
私たちの取締役会とカーニバルplc取締役会は可能です：
•
株主の承認を求めることにしたが，そうでなければ承認を必要としない何の事項もない；
​
•
任意の有権者の共同行動が集団権利訴訟として承認されることを要求する；または
​
•
で指定された多数票は，法律法規適用要求の多数票よりも高い.
​
均衡比率
我々とカーニバル社は2003年4月17日にDLC取引について“均衡とガバナンス協定”に署名し、この協定は1社当たりの個人普通株に代表される相対経済と投票権のある利益を反映した均衡比率を規定した。2003年6月1日現在、私たちの普通株とカーニバル会社の普通株の間の“均衡比率”は1：1であるため、私たちの普通株の1株はカーニバル普通株と同じ経済と投票権を持っている。
DLC取引においてCarnival Corporation株式とCarnival plc株式の相対的な権利を提供するために、私たちとCarnival plcは均衡と管理プロトコルで同意し、Carnival Corporation&plcは以下のDLC均衡原則に従って運営される：
•
均衡比率は、カーニバル会社の株式保有者に対する収入と資本の分配割合を効果的に規定し、その逆と、連合有権者行動における私たちの株式所有者とカーニバル会社の株式保有者の相対投票権を規定する
​
•
当社またはカーニバル株式会社の株式の発行または取引に影響を与えることは、当社株式保有者の利益とカーニバル株式会社株式所有者の利益との間に重大な財務影響を与えないように実施される。このような問題や取引が以下のいずれかの事項を含む場合：
​
 
34
ディレクトリ
 
•
時価以下の価格で株式を分配する；
​
•
任意の証券を権利の形態で株主に引受、購入または売却するか、または任意のオプション、株式承認証または他の権利を付与する；
​
•
株主への非現金分配と株式買い戻しは，会社のすべてまたはほとんどの株主に時価以上の価格でその株を買い戻す要約を提出することに関連する；
​
•
株式を合併または分割する；または
​
•
株主に無料または利益または準備金を資本化するだけで株を発行し，
​
そして、私たちの取締役会とカーニバル会社の取締役会が自分で決定しない限り、自動的に均衡比率を調整します：
•
当時の均衡比率、要約または行動の時間、および他の関連状況を考慮すると、カーニバル会社とカーニバル会社の取締役会は合理的に、私たちの株の所有者とカーニバル会社の株の他方にとって、要約や行動は財務的に等しいが、必ずしも同じではなく、どの会社の株主にも実質的な不利益を与えることはなく、私たちは“マッチング行動”と呼ぶ；あるいは
​
•
集団権利訴訟によって承認されたこのような自動調整の代替案。
​
均衡比率のどの調整もプレスリリースにより株主に伝達される.
当社の取締役会及びカーニバル取締役会は、当該等のペア行動又は承認を集団権利訴訟の代替案として採用する義務がなく、上記のいずれかの発行又は取引が均衡比率の自動調整をカバーしていないことを前提としており、その際、均衡比率の自動調整は発生しないが、本取締役会及びカーニバル取締役会は一致行動をとる権利がある(その全権適宜決定による)マッチング行動、又は承認を求めて均衡比率調整を集団権利訴訟とする。
以下の項目は均衡率を調整する必要がない：
•
時価で配当または配当再投資を派遣する；従業員の持株計画に基づいてカーニバル株式または私たちの株式を発行するか、またはそのような株式、行使可能または交換可能な証券に変換することができる；
​
•
発行は行使可能または交換可能な株式または証券に変換可能であるが、買収のための を含む任意の会社のすべてまたはほぼすべての株主に発行される
​
•
任意の株を買い戻したり買い戻したりする：
​
•
要約方式で市場に参入する：(1)どの会社のすべてまたはほぼすべての株主に開放しないか、または(2)“取引法”のルール10 b-18に適合する；
​
•
は時価以下である；
​
•
のいずれかの会社は、その会社の管理ファイルの規定に基づいて、または
​
•
均衡化比率を考慮して，市場価格と同じ有効プレミアムに比例してカーニバル会社と会社の株主に割り当てられる；
​
•
マッチング操作；
​
•
いずれかの会社が他の会社に均衡株を発行する；および
​
•
市民権を剥奪された株式の購入、キャンセル、または減給は任意である。
​
配当金源と支払い状況
パナマ法律によると、会社は会社の純収益または資本黒字の程度に応じて配当金を支払うことができる。
 
35
ディレクトリ
 
DLC取引完了後，UsまたはCarnival plc株主の四半期配当権利は変化しない。私たちの株主とカーニバル会社の株主はカーニバル会社の収入と均衡化比率に基づく資本分配を得る権利があります。会社が配当金を支払ったり分配したりするためには、適用される通貨レートを考慮して、私たちの普通株が1株当たり支払う配当と分配とカーニバル会社の普通株が支払う配当と分配の比率は均衡比率に等しくなければならない。
配当金は均衡比率に従って均衡化され、会社間の任意の残高取引は、控除または源泉徴収を必要とする任意の税金を差し引く前に決定され、行われるが、税金控除または他の税金割引の金額は含まれない。
もし1社の利益が不足しているか、あるいは配当金を支払うことができない場合、私たちとカーニバル会社は可能な限り必要なバランス取引を行い、2社が均衡比率に基づいて配当金を支払うことができるようにする。これは、一方の会社が他の会社に支払う形態、または均衡株に配当金を支払う形態をとることができる。カーニバル株主が受け取った配当金は私たちの定期的な四半期配当金と一致する。
私たちの細則は、“均衡と管理協定”に基づいて、私たちの普通株の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金を獲得する権利があり、取締役会の決議や決議が別途規定されていない限り、優先株の保有者を除外する。
清算
パナマ法律によると、取締役会が会社を解散することが望ましいと考えている場合は、取締役会メンバーが多数票で解散合意を提出し、10日以内に法に基づいて株主会議を開催または手配し、取締役会が解散を提出する決議について採決しなければならない。株主総会では，当該事項に対して議決権を有する過半数の株主が会社解散の決議を採択することができる。会社の解散も書面で同意することができ、すべての投票権のある株式保有者の会議に代わることができる。
Brは“均衡及び管理協定”に基づき、もし当社或いはカーニバル会社或いは2社が自発的或いは非自発的に清算し、2社の資産の相対価値と各会社の負債を考慮して、1株当たりの清算が各会社の株主に潜在的に割り当てられた金額は等しくないと仮定し、1つの会社の純資産が多く、その株主へのいかなる清算分配も1株当たり計算で等しくないと仮定すると、比較的に高い純分配を行う会社は別の会社にお金を支払い、バランスで株主に純分配を与えることが可能である。全額支払いの要求はいくつか制限されています。まず，米国破産法第11章や同様の法規による再編は“清算”とはみなされないため，このような再編は等額弁済につながらない。第二に、同等のお金を支払うことで、どのグループの株主もいかなる清算収益も得る権利がない場合、両社とも同等の支払いを要求されない。したがって，カーニバル会社とplcの資産がカーニバル会社とplcのすべての債権者を満たすのに不十分であれば，同値払いを支払う必要はない.
我々の清算に関する原則を実行する際には， とすることができる
•
は“均衡とガバナンス協定”の規定によりカーニバル会社に支払います。
​
•
カーニバル会社やカーニバル会社の普通株式所有者に株式を発行し、そのような株を分配またはリターンする；または
​
•
私たち一人一人とカーニバル会社の取締役会が適切だと思う他の行動を取って、これらの原則を実施します。
​
一方の会社が他の会社に現金を支払う以外は、いずれの行動も事前に2社の取締役会の承認を得る必要がある。
 
36
ディレクトリ
 
評価権
パナマ法律により、会社の株主は評価権を持っていません。
優先購入権
パナマ法によると、定款が別途規定されていない限り、株主は普通株を優先的に購入する権利があり、または保有株式の割合で株式に変換できる任意の証券の追加発行を行う権利がある。私たちの会社の定款は、私たちの株主が優先購入権を享受する権利がないと規定している。
譲渡エージェントと登録先
カーニバル社普通株とペア信託株式の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Servicesである.
特殊投票権シェア
カーニバル会社の株主のカーニバル会社会議での投票状況を反映する
私たちの条項は特別な投票権のある株式を許可する。特別投票権株式は、株主が平行株主総会で上記の“-普通株式-投票権”で述べた連合投票権訴訟と集団権利訴訟及び以下の“-カーニバル会社定款及び細則のいくつかの条項-定足数要求”に記載された共同投票権訴訟及び集団権利訴訟について投票する仕組みにすぎない。特別投票権株式は、以下に述べる限り、収入または資本を得る権利もなく、投票権もない。DLC取引完了後、カーニバルはDLC SVC Limitedに特別議決権株式を発行する。DLC SVC Limitedはイングランドとウェールズに登録設立された会社であり，その株式はLaw Debenture Trust Corporation P.L.C.の合法的かつ実益によって所有されており，イングランドとウェールズに登録設立された独立受託会社である。連合有権者訴訟または集団権利訴訟を考慮するすべての会議には、カーニバル会社特別投票権株式の所有者が出席しなければならない。
共同有権者行動に対して，カーニバル社特別投票権シェアは，カーニバル会社の株主平行会議での投票数を代表し，均衡比率で最も近い整数に調整して丸め，カーニバル会社会議での投票結果に基づいて我々の会議で賛成，反対，棄権を代表する.
集団権利訴訟の場合、DLC SVC Limitedは、カーニバル会社が特に議決権株式の所有者として、提案された訴訟が平行カーニバルplc会議で承認されていない場合にのみ投票される。この場合、カーニバル社の特別投票権シェアは、最大全体パーセントに等しい投票数を表し、もし私たちが投票できるすべての流通株が決議を支持する総投票数が決議を支持する場合、その割合は、私たちの会議で決議を否決するのに必要な投票数の割合よりも小さい。ほとんどの場合、これは49%になるだろう。多数票の場合、49%は決議案を否決するために必要な50%を下回る最大の全体パーセントである。したがって、多数票の場合、カーニバル社の特別議決権株式は、我々の全株式が投票できる票の98%に相当し、カーニバル会社特別議決権株式に代表される票は含まれない。したがって、私たちの株式の約2%以上の保有者がこのような集団権利訴訟で投票しなかったと仮定すると、それは失敗するだろう。カーニバル会社の株主が提案された行動を承認すれば、カーニバル会社の特別投票権株式はいかなる投票権も代表しない。
カーニバル社特別投票権株式は、いかなる手続き的または技術的決議に対するいかなる投票も代表せず、本入札説明書ではこれを“プログラム的決議”と呼ぶ。手続き的決議とは、いかなる実質的な面でもカーニバル会社の株主に悪影響を与えない決議案であり、会議で私たちの株主に提出される。私たちの取締役会長は彼の絶対的な裁量決定権で決議案が手続き的決議に属するかどうかを決定するだろう。このような事項が我々の株主の承認を必要とする場合、以下のいずれの事項も手続き的決議となる：
•
誰かが会議に出席することを許可または禁止する；
​
•
議論を終了し，修正案が提出されていないことを前提に問題を採決する；
​
 
37
ディレクトリ
 
•
元の動議が会議中に提出された場合，株主は元の動議を採決すべきではないと考えていれば，議論された問題は採決に与えない，
​
•
事項を会議通知以外の順序で処理する；
​
•
次の会議に議論を延期する；および
​
•
休会。
​
カーニバル会社の株主のカーニバル会議での投票状況を反映する
DLC取引の一部として，カーニバル社は特別議決権株式を発行し，カーニバル特別議決権株式を保有することを目的としたP&O王女特別投票権信託の受託者に譲渡した。共同有権者行動については，カーニバルplc特別投票権シェアは，我々の株主が平行株主総会で投じた投票数を代表し，均衡比率を調整して最も近い整数に四捨五入し，我々の会議での投票結果に基づいてカーニバルplc会議で賛成，反対，棄権を代表する.
集団権利訴訟については，P&O王女特別投票信託の受託者はカーニバルplc特別投票権株式の所有者として，提案された訴訟が我々の平行会議で承認されない場合にのみ投票される.この場合、カーニバル特別投票権シェアは最大全体パーセントに等しい投票数を表し、特別決議であれば、カーニバル会社会議で決議を否決するために必要な割合から1票を減算し、発行されたすべてのカーニバル会社株と他の投票可能なカーニバル会社株の総投票数が賛成票を投じたことを前提とする。ほとんどの場合、これは49%になるだろう。多数票の場合、49%は決議案を否決するために必要な50%を下回る最大全体パーセントである。したがって、多数票の場合、カーニバル特別議決権株式は、すべてのカーニバル株式が投票できる投票数の98%に相当し、カーニバル特別議決権株式に代表される票数は含まれない。したがって，カーニバル社の約2%以上の株式を持つ株主がこのような集団権利訴訟に投票していないと仮定すると，この訴訟は失敗する.もし私たちの株主が提案された行動を承認すれば、カーニバル会社の特別投票権株式はいかなる投票権も代表しないだろう。
カーニバルplc特別投票権シェアは、いかなる手続き的決議に対するいかなる投票も代表しません。
DLC取引では，P&O王女特別投票権信託の実益権益信託株式が譲渡されている.今回の譲渡後，我々はただちに配当で2003年4月17日の取引終了時に登録された株主にこれらの信託株式を割り当てた.我々(P&Oプリンセス特別投票信託およびコンピュータ株式投資家サービス会社(前SunTrust Bank)の受託者が2003年4月17日に締結したペアリング契約および我々の定款によると，P&Oプリンセス特別投票信託の実益権益信託株式と我々普通株を代表する株とを1対1でペアリングし，我々の普通株を代表する株を証明する.
私たちの株式取引単位はカーニバル会社の普通株と信託株式を含み、P&O王女特別投票信託で実益権益を持っています。対応するペア信託株式がなければ、私たち普通株のどれも譲渡できないはずはありません。P&Oプリンセス特別投票信託における実益権益の信託株式は，我々の株主がP&O姫特別投票信託による任意の分配を得る権利を持たせる.P&O姫特別投票権信託の唯一の目的は，カーニバル特別投票権株式の保有に関係しているため，何の割り当ても行われないことが予想される。“-信頼共有説明”を参照してください。
均衡シェア
私たちの文章は均衡のとれたシェアを許可します。均衡シェア：
•
取締役会が発表·支払いした“均衡とガバナンス協定”によって配当金を得る権利がある；
​
•
任意の株主総会で通知，出席または採決を受信する権利がない；および
​
 
38
ディレクトリ
 
•
私たちが自発的または非自発的に清算した場合、他のすべての株式保有者の後にランクインします。
​
カーニバル会社の規約と定款のいくつかの規定
定足数要求
法律或いは法規、会社定款或いは定款に他の要求がある以外に、自ら或いは代表を派遣して任意の株主総会に出席させ、少なくとも3分の1の投票権を持つ総投票数はその会議処理事務を構成する定足数である。
株主総会に定足数があるかどうかを決定するために，連合有権者訴訟や集団権利訴訟を考慮した任意の株主総会で：
•
もし我々の株主総会がカーニバル会社の平行株主総会の前に開催されれば，カーニバル会社の特別議決権株式は大会開始時に投票権がないため，その会議で投票する権利があると決定された株式総数やその会議に定足数があるかどうかは計上されず，カーニバル会社の特別議決権株式自体が自ら出席しなければならないにもかかわらず，DLC SVC Limitedの代表や委託代表が出席しなければならない；
​
•
もし私たちの株主総会が基本的にカーニバル会社の平行株主総会と同時に開催される場合、あるいはカーニバル会社の平行株主総会の後に開催される場合、カーニバル会社の特別投票権株式は、カーニバル会社と平行株主総会でそのような連合有権者の行動について賛成票、反対票または棄権票の最高投票数を獲得し、その最高投票数(棄権票を含む)は、その会議に定足数の株式があるかどうかを決定するための権利投票と出席を構成する
​
•
当社の株主総会が実質的にカーニバル株式会社の平行株主総会と同時に開催されたり、カーニバル会社が集団権利訴訟について平行株主総会が開催された後に開催されると、カーニバル特別議決権株式は大会開始時に投票権がないため、当該会議で投票する権利がある株式総数またはその会議に定足数があるかどうかを決定するために計算されない。カーニバル会社特別議決権株式自体は自ら出席しなければならないにもかかわらず、DLC SVC Limitedの代表または委任代表を介して出席しなければならない。
​
また，有権者連合訴訟や集団権利訴訟の審議について開催される株主総会が有効法定人数となるように，DLC SVC Limitedはこのような会議に出席しなければならない。
株主は書面で訴訟に同意する
私たちの定款は、株主が書面の同意を得て行動してはならないと規定している。
株主提案
パナマ法では株主提案の問題を具体的に扱っておらず，我々の定款も株主提案を年次株主総会で審議することを明確に許可していない。パナマ法律では，会議の開催の事前通知は会議開催の目的を明記しなければならない。会議で議論されるべき任意の提案は、株主が議論を望む可能性のある任意の他の事項のために時間を予約しなければならない会議通知に含まれなければならない。
取引法の規定により、株主は取締役指名を含む提案を提出し、株主総会の審議に供することができる。このような提案は，会社が開始した依頼書材料に株主提案を組み込むことに関する米国証券取引委員会の規定に適合する必要がある。株主提案を吾等の株主総会の委託書/募集規約に盛り込むことを考えるためには，吾らは前年度株主周年総会依頼書郵送日1周年までに120暦以上の書面提案書を受領しなければならない。
我々の定款は，いかなる株主特別総会においても，特別会議通知に記載されている会議目的又は趣旨に関する事務のみを処理することができる。私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会または私たちの総裁または秘書によってしか招集できません。
 
39
ディレクトリ
 
取締役行動基準
パナマ法は取締役に一般的な受託責任を課し、慎重に行動し、会社の最良の利益に合致することを求めている。その他の事項を除いて、取締役は会社を代表して支払う金の真実性、支払う配当金の有効性、一般簿記および適用法律、定款、定款、株主総会決議に従って会社運営を実施することに責任があるようです。
当社の定款細則は、当社取締役会が経営均衡及び管理協定、カーニバル会社特別議決権株式及びP&O王女特別議決権行使方式を規制するSVE特別投票契約及びカーニバル会社担保契約(両者とも2000年4月17日に締結)を認可し、適用される法律及び法規に基づいて、どの取締役が当該等の授権及び義務に基づいて誠実に行ういかなる行為も、当該等の取締役の吾等又は吾等株主に対する信頼責任に違反することを構成しないことを規定している。特に、取締役は私たちの役割に加えて、私たちとカーニバル会社が単一の実体であるように、私たちの株主とカーニバル会社の株主の利益を考慮する権利があります。DLC取引が完了した結果とその後、私たちの取締役会はカーニバル社の取締役会と同じです。
株主総会
株主総会で連合有権者訴訟や集団権利訴訟を行うことを提案する場合，その連合有権者訴訟またはその提案がとる集団権利訴訟の性質を説明するために，Carnival plcに直ちに通知を出さなければならない。年次株主総会でこのような行動をとることを提案しない限り、取締役会は、共同有権者訴訟または集団権利訴訟を承認する決議を審議するための特別会議を開催しなければならない。同等会議は，可能な場合には，カーニバル社が当該等の連合有権者行動や集団権利訴訟を審議するために開催される平行株主総会と可能な限り同時に開催される。当社がカーニバル会社から通知を受けた場合、カーニバル会社は有権者連合訴訟或いは集団権利訴訟を行う予定であり、当社取締役会は実際に実行可能な時間内にできるだけ早く株主総会を開催し、カーニバル会社会議と同じ決議案を提出しなければならない。私たちはカーニバル会社と十分に協力して、提案された有権者の共同訴訟または集団権利訴訟に関連する決議、説明メモ、または任意の他の必要な情報または材料を準備しなければならない。
改訂管理文書
パナマ法律により、定款がより多くの採決が必要でない限り、定款を修正することができます：
•
投票する権利のある会社すべての発行済みおよび発行済み株式の所有者またはその代理人；
​
•
投票権のある会社の大部分の発行済み株式の所有者またはその代表によって採択された決議；および
​
•
定款細則の改正が任意のカテゴリ株式の優先順位の変更に関連する場合は、各種類の株式について投票する権利を有する会社の大多数の発行済み株式の所有者又はその被委員会代表が決議案を可決しなければならない。
​
私たちの条項のDLC配置を強化する条項の任意の修正は、集団権利訴訟として承認する必要があります。条項に根深い規定には以下の事項が含まれている：
•
特別投票権株；
​
•
逆買収条項；
​
•
配当金と分配；
​
•
私たちの規約と細則の改訂；および
​
•
清算.
​
 
40
ディレクトリ
 
以下の規定を除いて、当社規約の他のすべての条項は、カーニバル会社とカーニバル会社の株主が共同有権者行動において共同投票で改正することができる。当社規約の改正は、集団権利訴訟においても連合有権者訴訟においても、カーニバル社が我々の株主総会で投票する権利のある特別議決権株式を含む、これについて投票する権利のあるすべての票の多数の承認を得る必要がある。
上記の規定にもかかわらず、規約(1)項のいずれかの改訂は、吾等の事務所や登録エージェントの場所を指定または変更すること、または(2)登録エージェントの指定を行うこと、撤回または変更すること、または登録エージェントを指定または変更することを含むものであり、吾などの株主またはカーニバル株主の承認を経ずに、取締役会によって承認および発効することができる。
[br}パナマ法律によると、会社取締役会は、会社定款又は株主承認の定款に明確な逆規定がない限り、会社の定款を可決、改正又は廃止する権利がある。私たちの別例は、取締役会または取締役会に投票する権利がある株式所有者によって投票されることができ、または変更、修正、補足または廃止、または新しい付例を通過することができることを規定する。取締役会が通過、修正、補充する定款は、議決権のある株主が修正、修正、補充または廃止することができる。
私たちの添付例におけるDLC配置を強化する条項の任意の修正または廃止もまた集団権利訴訟として承認される必要があるだろう。当社のいかなる根深い付例を除き、当社の定款のいかなる改正または廃止も、当社の株主やカーニバル会社の株主の承認を必要とすることなく、当社の取締役会によって承認され、発効することができます。別例の既定規定には以下の事項が含まれる：
•
特別議決権株式の譲渡可能性；
​
•
有権者連合訴訟、集団権利訴訟と手続き的決議の範囲、投票権と手続き；および
​
•
役員の選挙、資格、失格。
​
DLC手配が実施されて以来、限られた状況で、私たちが持っている株を除いて、カーニバル社の株は当時の平均比率で私たちの株を強制的に交換しなければならないかもしれません。適用される税金法律、規則、または法規が変化した場合、カーニバル取締役会は、この変化がカーニバル会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に考え、カーニバル662%/3%の株主と私たちが投票した共同有権者行動の承認を得た場合、強制交換が発生する可能性がある。適用される非税金法律、規則または法規が変化した場合、カーニバル会社の取締役会は合理的に確定し、DLC手配を実施するすべてまたは大部分の合意は不法、不法または実行不可能である可能性が高く、強制交換をトリガすることもできる。上記のいずれかの変化があれば、当時の均衡比率に応じて株式を増発し、カーニバル会社の株主に交付し、カーニバル会社の株式100%を保有します。私たちの株式は何の強制交換カーニバル株式会社の株式にも制限されません。この強制交換をトリガすれば、吾等の定款細則は強制交換完了後に自動的に改訂されるが、吾等や吾等の株主は、吾等の定款及び吾等しいDLC手配実施前の細則に適合するようにさらなる行動をとる必要はない。
役員選挙
取締役の任命、罷免、再任に関する決議は、共同有権者行動とみなされ、各会社の株主が単一の意思決定機関として有効な投票を行う。私たちの条項は、役員の人数が3人以上、25人以下と規定されている。上記の最低及び最高限度額内で、取締役総人数は時々株主決議或いは取締役会決議によって決定することができる。役員の最低人数と最高人数を変更するには定款の改訂が必要になるだろう。誰も、その人がカーニバル取締役会のメンバーにも選出されない限り、私たちの取締役会のメンバーに選出されたり、任命されたりしてはならない。取締役会を辞めた取締役もカーニバル取締役会を辞めなければならないし、その逆も同様である。
 
41
ディレクトリ
 
削除コントローラ
パナマ法では，役員選挙で投票する権利のある株式の多数の投票権の保有者は，理由があるか又は理由がない場合に取締役を除去することができる。我々の定款の規定は、パナマ法律の規定に適合している場合には、株主が法定人数の多数票で通過した場合にのみ、原因がある場合又は理由がない場合に取締役を罷免することができる。
取締役会の空き
私たちの定款では、取締役会の空きは当時在任していた大多数の取締役が補填され、定足数が不足していても、いずれかのこのような人が同時に私たちの取締役会とカーニバルplc取締役会のメンバーに任命されることを前提としています。取締役が一人だけ留任すれば、取締役はすべての穴を埋めることができるだろう。取締役がいなければ、私たちの秘書は、1人以上の取締役を任命するために、任意の2つの株主の要求に応じて会議を開催することができる。
役員と上級管理者の賠償
[br]パナマ法では役員や上級管理者の賠償問題は具体的に処理されていない。任意の上級職員又は董事が会社の高級職員又は従業員であるために任意の訴訟又は法律手続きの一方となった場合、弁護士費、判決書、罰金、和解を達成するために合理的に招いた当該訴訟に関連する金額を含む費用を当該上級職員又は取締役に賠償することができ、当該高級職員又は取締役が善意で行動し、会社の最良の利益に適合すると合理的に信じて行動することができれば、(他の事項を除く)訴訟又は法的手続当事者ではない取締役からなる法定人数の多数票により賠償することができる。刑事訴訟では、取締役や役人が彼/彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がないという基準がある。
私たちの条項は、すべての人およびその相続人、遺言執行者または管理人が、かつてまたは現在、脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方であるか、または脅威、待機または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方と脅かされている場合、その人が取締役会社またはカーニバル会社の上級者であるか、または私たちまたはカーニバル会社の要求に応じて取締役会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の上級者としてサービスを提供しているか、または弁護士費、判決、判決を含む費用を含むことが規定されている。罰金及び和解を達成するために支払われた金額は、パナマ法律及び他の任意の随時有効な適用法律規定及び許容される方法に従って、実際かつ合理的に当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きに関連する費用を招く。この賠償権は、役員や官僚が享受する権利がある可能性のある他のいかなる権利も排除しない。パナマ“会社法総則”適用条項の任意の廃止または修正は、当時または以前に存在した任意の事実状態下で当時存在した任意の権利または義務に影響を与えず、またはその前または後に、そのような任意の事実状態に基づいて提起または脅威された任意の訴訟、訴訟または訴訟を提出または部分的に提起する。私たちは私たちとカーニバル会社の賠償義務について保険を購入して維持する権利がある。
取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会のメンバーは、その職責を履行する際に、私たちまたはカーニバル会社の記録、および私たちまたはカーニバル会社の任意の幹部または従業員、または取締役会委員会または任意の他の人が私たちに提出した情報、意見、報告または声明に誠実に依存し、メンバーがそのような他の人の専門家または専門家の能力の範囲内に属すると合理的に考えている事項について、私たちまたはその代表が合理的かつ慎重な方法で選択した人を介して、それを全面的に保護する。その職責を履行する際に、取締役及び上級職員が誠実に行動する際には、当社又はカーニバル会社の財務諸表を信頼することができ、当該等の財務諸表は、当社又はカーニバル会社の首席財務官又は財務総監又はその帳簿又は勘定を担当する他の上級者が彼等に正確に陳述し、又は独立した公人又は公認会計士又は当該等の会計士事務所の書面報告により作成し、当社又はカーニバル会社の財務状況を公平に反映させることができる。
買収制限
パナマ法律により，取締役は会社の良好な管理に責任を負い，その管理会社の事務を実行または誤って履行する義務に一般的な責任を負う。パナマでは，接収問題に関する立法や司法指導が限られており，パナマ人がどうなるかを予測することは困難である
 
42
ディレクトリ
 
潜在的な買収に対して、取締役が(1)買収提案が会社の政策や有効性に危険があると信じている合理的な理由があること、および(2)取締役会がとった行動が脅威に対して合理的であることを証明できれば、裁判所は取締役会の決定に適用される司法尊重政策に反応したり、問題を解決したりして、反買収措置をとることになる。
私たちの条項には、イギリス買収規則が合併後のカーニバル会社に適用されるように、カーニバル会社の株を買収する任意の個人や団体に適用される条項が含まれています。位置：
•
一人または一組の人が30%以上の投票権を得るか、またはそれ以上の投票権を得るか、これらの票は一回の連合有権者行動で投票される；または
​
•
任意の個人または団体は、共同有権者行動が投票する総投票数の30%を保有しているが、50%以下であり、任意の株式に対する投票権を獲得または獲得しており、その株式は、共同有権者行動で投票可能な総投票数の割合を増加させている
​
買収されたこれらの株式は市民権を剥奪される、すなわち、これらの株式の所有者は、その個人またはグループが今回の買収に相当する価格でカーニバル会社の全株式を買収することを提案しない限り、これらの株式のいかなる経済的または投票権も所有しなくなる可能性がある。これらの買収制限は： には適用されない
•
カーニバル会社か私たちが相手会社の株式を買収します。
​
•
適用される法律法規で制限が禁止されていれば；
​
•
エリソン家と各種信託基金は、その利益のために次のような敷居内で行われる任意の買収；および
​
•
強制交換による任意の買収.
​
アリソン家と彼らの利益信託基金にとって、これらの条項にはいくつかの例外があり、2021年1月14日まで、カーニバル会社の総投票権の約11.1%を持っている。エリソン家とその利益のために設立された各種信託基金は、これらの条項をトリガすることなくカーニバル会社の株式を買収することができるが、12ヶ月連続のいずれの期間においても、彼らの総保有量はカーニバル会社の投票権の1%を超えることはできないが、合計保有量はカーニバル会社の投票権の40%を超えてはならないことが条件である。しかしながら、上記各当事者が上記要約要求を遵守する場合には、これらの制限を受けることなく追加の株式又は投票権を得ることができるが、イギリス金融城買収及び合併規則の規定を常に遵守しなければならない。このような制限はカーニバル会社や私たちの株式買収には適用されない。
所有権制限と譲渡制限
一般に、“米国国税法”第883節によれば、ある非米国会社は、米国連邦所得税や支店利得税を支払う必要がなく、これらの収入は船舶の国際業務に由来しているか、または付随する。“条例”では，合格外国で設立され船舶や航空機の国際業務に従事している外国企業は，これらの収入を総収入から差し引いて連邦所得税を納付しなければならないが，同社は他を除いてその株式を公開取引することができる何らかの所有権要件を満たさなければならない。他の方法で公開取引されている会社株は、少数者が保有している、すなわち50%以上の株が、それぞれ会社株の5%以上の投票権と流通株価値を有する者が所有している場合には、この要求を満たすことができない。
私たちの知っている限りでは、適切な調査を経て、私たちは現在法規に規定されている上場企業資格を満たしています。しかし、エリソン家の一部のメンバーと、彼らの利益のために設立された様々な信託基金実益は、私たちの普通株の約13%を持っているか、あるいはカーニバル会社の総投票権の約11.1%を持っているため、別の株主は私たちの普通株の5%以上を買収する可能性があり、上場企業としての資格を危うくする可能性がある。もし私たちが未来に上場企業になる資格がなければ、私たちは になるだろう
 
43
ディレクトリ
 
私たちのアメリカでのクルーズ業務に関連する収入は、アメリカの所得税を支払う必要があります。予防措置として、私たちは2000年に定款を改正し、法規に適合した上場企業の資格を確保することを保証しました。
私たちの条項は、アリソン家の一部のメンバーと、彼らの利益のために設立された様々な信託基金を除いて、誰でも、投票、価値、数字で測定しても、4.9%を超える普通株を所有してはならないか、または所有してはならないと規定している。また、これらの条項は、一般に私たちの普通株の任意の株式の譲渡を制限しており、このような譲渡が米国の運航所得税の影響を受けることになります。一般的に、国税法下の帰属規則は、一人がこの条例下の5%持分株主であるか否かを決定する属性株に適用される：
•
同一家族の指定メンバーのうち，
​
•
同社の50%以上の株式を保有する株主，
​
•
同じ制御グループに属する会社では，
​
•
付与者，受益者と信託受託者の間，および
​
•
は，その結託からその結託のパートナーに割り当てられる.
​
この4.9%の制限について、“譲渡”は、任意の売却、譲渡、贈与、譲渡、設計または他の処置を含み、任意であっても非自発的であっても、建設的であっても実益であっても、法律によって実施されても他の方法でも含まれる。4.9%の制限は、アリソン家の一部のメンバーおよび彼らの利益のために設立された様々な信託基金には適用されない。これらの株主は、譲渡が運航業務によって米国所得税の影響を受けない限り、制限を守らずに私たちの普通株の株式を譲渡することが許可されるだろう。
条項は、取締役会が任意の特定の場合に4.9%の制限または譲渡制限を放棄することができ、私たちの取締役会と税務顧問が私たちを満足させる証拠を提出することを前提としており、この所有権が国税法第883節の意味によって1隻以上の船舶の国際運営総収入に対して米国所得税の地位を免除しないことを証明することを証明する。取締役会はまたどんな理由でもいつでも限度額と譲渡制限を終了することができる。
改正案が施行された日に4.9%を超える制限を有する普通株を含む譲渡または他の事件が含まれている場合、任意の株主が4.9%の制限に違反して普通株を持っているか、または運航業務のために米国の所得税を納付しなければならない場合、このような普通株は4.9%の制限を超える。または、譲渡または他の事件が普通株式所有権の4.9%の制限違反を引き起こさないこと、または運航業務によって米国所得税の影響を受けることがないことを保証するために、または米国の運航所得税を納付することをもたらす株式が自動的に“超過株式”に指定され、このような事件を引き起こす可能性のあるいかなる提案譲渡も無効になる。譲渡を主張する者又は超過株式を保有していると主張する他の者は、譲渡又は超過株式超過を招く可能性がある他の事件について書面で通知することを要求される。当該等の超過株式の主張譲渡者又は所有者は、以下の金を獲得する権利がある以外は、当該等の超過株式については何の権利もない。
余分な株式は在庫株ではなく、私たちの普通株の流通株の発行と発行を継続します。流通株発行期間中、余分な株式は信託基金に移される。この信託の受託者は私たちによって任命され、私たちと言われている超過株式保有者から独立するだろう。この信託の受益者は、受託者のために選定された1つまたは複数の慈善団体である。受託者は受益者を代表して余分な株式に投票する権利があるだろう。譲渡又はその他の事件が超過株式を招いたといわれた後、吾等が当該等の譲渡又は他の事件を発見する前に、当該等の超過株式について配当金又は割り当てを支払った場合、当該配当金又は割当は、受託者が慈善受益者に支払うことを要求されたときに受託者に償還することになる。受け取ったすべての配当金または信託が申告した他の収入は慈善受益者に支払われるだろう。私たちが清算、解散、または清算する時、いわゆる譲受人または他の主張する所有者は、そのような超過株式の1株当たり価格を反映しており、通常は以下の2つのうちのより小さい者に等しいという支払いを受ける
 
44
ディレクトリ
 
•
譲渡によって生成された超過株式である場合、超過株式を生成する取引において支払われる1株当たり価格、または何らかの他のイベントである場合、超過株式がそのイベントが発生した日の1株当たり市場価格、または である
​
•
超過株式が譲渡以外のイベントによって引き起こされるといわれる場合，超過株式の市場価格とは，そのイベントが発生した日の超過株式の市場価格である.
​
取締役会の指示の下で、受託者は、超過株式の所有権が4.9%の制限に違反しないか、または超過株式の譲渡または他のイベントが発生してから180日以内に、またはそのような譲渡またはイベントを知ってから180日以内に、米国海運所得税を納付するために、信託方式で保有している超過株式を私たちを含む1人または複数の人に譲渡する。このような譲渡が行われた場合、慈善受益者の権益は終了し、これらの株式はもはや超過株式として指定されず、超過株式を保有すると主張する者は以下に述べる支払いを受ける。超過株式のいわゆる譲受人または所有者は、当該等の超過株式の1株当たり価格を反映した支払いを受けることになり、以下の両者の低い者に相当する：
•
受託者が受け取った1株当たりの価格、および
​
•
(Br)譲渡者または所有者が譲渡中に支払われたといわれる超過株式の1株当たり価格、または、譲渡、設計または他のイベントによって当該超過株式のために贈与、設計または他のイベントによって価値を提供していないといわれている場合、1株当たりの価格は、譲渡または超過株式の他のイベントが発生したと言われている日の市場価格に等しい。
​
超過株式の主張譲受人または所有者は、そのような超過株式流通期間内の超過株式のいかなる増価を反映した金額を獲得してはならない。超過株式の譲渡者又は所有者が受領したいかなる金も、それが主張する譲受人又は所持者が許可した額を超える場合は、信託の慈善受益者に渡さなければならない。
上記の制限が任意の法律決定、法規、規則または条例によって無効または無効と判定された場合、任意の超過株式の意向譲受人または所有者は、私たちの選択に基づいて、これらの超過株式を代理取得または保有し、私たちに代わって超過株式を保有していると見なすことができる。
私たちは信託基金が保有する任意の超過株式を購入する権利があり、期限は90日で、以下の日を基準にします：
•
譲渡または他の株式過剰を引き起こすイベントが発生した日，および
​
•
取締役会は、譲渡や他の株式過剰を招くイベントが発生した日を好意的に認定している。
​
私たちが支払う1株当たりの超過価格はより小さい価格に等しくなります
•
超過株式を生成する取引において支払われる1株当たり価格、またはいくつかの他のイベントの場合、超過株式超過は、そのイベントが発生した日の1株当たり市場価格、または
​
•
超過株式が超過株式に指定された後、その要約を受けた日までのいつでも、超過株式の最低市場価格。
​
私たちの定款のこれらの条項は、私たちの支配権や他の取引の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、これらの取引では、私たちの株主は、その普通株によって当時の市場価格よりも高い割増を得ることができるかもしれません。あるいはそのような所有者は、他の方面が彼らの最適な利益に合っていると考えるかもしれません。当社取締役会が、改正または最終的に提案された法規を決定する方法が、当社の定款におけるこれらの条項が、我々の運航収入が所得税免除を維持することを保証することを要求しないと考えている場合、当社取締役会は、これらの条項の4.9%制限および譲渡制限を終了することを一任することができる。
強制要約保護と4.9%保護は依然として有効であるが，アリソン家族や何らかの利益を図る信託基金を除いて，どの第三者もカーニバル会社の支配権を得ることができない。
 
45
ディレクトリ
 
優先株
私たちの取締役会は、株主のさらなる許可なしに、1つ以上のシリーズの最大40，000，000株の優先株を発行することができます。当社取締役会は、各シリーズを作成する際に、シリーズ固有の名称および株式数、シリーズの配当率、シリーズ1株当たりに割り当てられた投票数(ある場合)、償還株式の価格および条項、任意の適用可能な債務超過基金の条項、清算、解散または清算時に支払うべき金額、転換権(ある場合)、およびシリーズ作成時に有効なパナマ共和国の法律に基づいて決定される可能性のある任意の他の権利、優遇および優先権を決定することができます。優先株は発行時に全額支払いと評価できないだろう。
優先株発行は普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、制御権の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。任意の優先株保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利の悪影響を受ける可能性がある。
適用範囲内で，一連の優先株株式ごとの譲渡エージェント，登録エージェント，配当支払いエージェント，償還エージェントは，その系列に関連する入札説明書補編に列挙される.
ランキング
任意の系列の優先株は、そのシリーズに関連する目論見明細書付録の関連補足条項と説明に記載されているレベルを有する。
配当
一連の優先株条項を列挙する補充条項は、私たちの取締役会が許可したとき、この一連の保有者は合法的に配当に利用可能な資金から配当を得る権利があると規定することができる。配当金の支払比率および日付、ならびに配当金に適用される任意の他の条項は、関連するシリーズに関連する入札説明書の付録の関連する補足条項に記載され、説明される。
優先株記録保有者は、取締役会が決定した記録日が私たちの帳簿に出現した場合、配当金を支払います。任意の系列優先株の配当金は累積されていてもよいし、非累積であってもよく、現金または実物で支払われてもよい。
変換と交換
一連の優先株条項を列挙する補足条項は、関連系列優先株の目論見書が、当該系列株が我々の普通株または第三者普通株に変換できることを示す条項(あれば)を補充することができることを規定することができる。
償還
一連の優先株条項を掲げる定款補充条項にこのように規定されている場合、一連の優先株は、私たちまたは所有者によって償還および/または強制償還の一部または全部の優先株を選択することができる。
清算優先権
私たちの任意の任意の自発的または非自発的清算、解散、または清算時に、各優先株の保有者は、清算時に割り当てを受ける権利がある可能性がある。これらの分配は、清算に関連する任意の一次証券を任意の分配する前に行われるだろう。これらの流通の条項と条件は適用される補足条項で述べ，関連する目論見書付録で説明する.
 
46
ディレクトリ
 
投票権
優先株保有者は，適用条項補完規定の投票権と法的要求を適用する投票権を持つ.このような投票権は適用される入札説明書の付録に説明されるだろう。
 
47
ディレクトリ
 
信頼共有説明
は通常 である
2003年4月17日，我々はカーニバル社とのDLC取引を完了した。DLC取引の一部として，カーニバル社はケイマン諸島の法律に基づいて設立されたP&O王女特別投票権信託の受託者に特別投票権株式を発行してくれた。P&O姫特別投票信託の物件実益権益に恵まれた信託株式が当社に発行されました。信託株式はカーニバル特別投票権株式の実益権益を代表する。発行後、私たちは直ちに配当で信託株式を私たちの普通株主に分配します。吾ら，P&O姫特別投票信託受託者であるLaw Debenture Trust Corporation(ケイマン)株式会社および譲渡代理であるComputerShare Investor Services(前SunTrust Bank)が2000年4月17日に締結したペアリング協定によると，P&O姫特別投票信託の実益権益信託株式は，我々普通株を代表する株式と1対1でペアリングされ，我々の普通株を代表する株が証明されている.また、ペアリングプロトコルによれば、DLC取引が完了した後に受信者に我々の普通株の一部を発行すると、最初に同時に吾等にペアリング信託シェアを発行し、このペア信託シェアは直ちに同一受信者に譲渡され、その後、この信託シェアは私たちの一般株式シェアとペアリングされる。
DLC取引が完了して以来、私たちの普通株は対信託株とニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードは“CCL”である。ペアリング信託株式は、私たちの株主がP&Oプリンセス特別投票信託の任意の分配を受ける権利を持たせます。P&O姫特別投票権信託の唯一の目的は，カーニバル特別投票権株式の保有に関係しているため，何の割り当ても行われないことが予想される。
カーニバル特別議決権株式は、私たちの株主総会の投票結果に基づいて、私たちの株主が持っている普通株の投票数に基づいて投票します。“-カーニバル社株説明-特別議決権株式を参照。”
ペアリングプロトコル
我々が署名したペアリングプロトコルにより，P&O王女特別投票信託の受託者とDLC取引終了時の譲渡エージェント：
•
譲受人が私たちと同じ数の信託株式と私たちの株式を獲得しない限り、信託株式と私たちの普通株は譲渡できません。
​
•
譲渡先が対応する信託株式を取得することに同意しない限り、私たちと譲渡エージェントは私たちの普通株式のいかなる株式も譲渡することに同意しません。
​
•
信託株式と我々普通株の株式は単独の証明書ではなく、私たちの普通株の1枚の証明書は私たちの普通株と信託株式の等しい数を表します。
​
•
P&O王女特別投票信託の受託者は、任意の既存オプションまたは変換可能証券の行使に応じて、同等の数の追加信託株式を発行することを含む、私たちの普通株式の追加株式を発行するたびに、
​
•
もし、私たちが普通株式の全部または一部を含む任意の分配を発表または支払い、または私たちの普通株の株式を細分化または合併した場合、P&O王女特別投票信託の受託者は、私たちの普通株式と各信託株式とのペア関係を維持するために、対応する調整を行う
​
•
普通株の株式を他の方法で再分類すると、P&O王女特別投票信託の受託者は、証券のペアリング関係を維持するために必要な取引を行い、私たちの普通株の株式は、このように各信託シェアに再分類され、
​
•
もし私たちが任意の普通株を解約またはログアウトした場合、P&O王女特別投票信託の受託者は、対応する信託株式を解約またはログアウトします。
​
 
48
ディレクトリ
 
投票信託契約
P&O姫特別投票信託の議決権信託契約管理P&O姫特別投票信託の管理.この信託財産には、カーニバル特別議決権株式、カーニバル特別議決権株式に関するすべての支払いまたは入金、および時々その信託に格納される他のすべての財産が含まれる。SVE特別投票契約では，カーニバル会社の株主総会において，有権者の共同行動や集団権利訴訟に関する決議を考慮すると，P&O姫特別投票信託の受託者は会社代表または委員会代表が出席することが規定されている。受託者はカーニバル会社の特別投票権株式がどのカーニバル会社の株主総会でどのように採決するかを決定する権利はない。受託者は以下の要求に従って任意のカーニバル会社の株主総会でカーニバル会社の特別議決権株式を採決する：
•
カーニバル会社定款、
​
•
カーニバル株式会社、DLC SVC Limitedは、カーニバル会社特別議決権株式所有者として、P&Oプリンセス特別議決権信託受託者は、カーニバル特別議決権株式所有者として、Law Debenture Trust Corporation P.L.C.DLC SVC Limitedの合法的かつ実益所有者として2003年4月17日に締結された特別議決権契約書、および
​
•
DLC均衡化原則は，実際には，我々の株主が連合有権者訴訟と集団権利訴訟のために行った平行株主総会での投票結果を反映している.
​
P&O王女特別投票信託は実益権益の信託シェアしかありません。各信託シェアは、信託財産の平等、絶対的、同じ、不可分の利益を表す。P&O王女特別投票信託の受託者は、数量を問わない信託株式の発行を許可される。
 
49
ディレクトリ
 
購買契約説明
Br}吾等は時々購入契約(“購入契約”)を発行することができ、所有者が吾等及び吾等に特定の元本金額を購入することが義務付けられている優先債務証券(及び関連担保)、二次債務証券(及び関連担保)、普通株(及び任意の関連信託株式及び特別投票権株式権益)又は優先株、政府証券、又は当社目論見書に従って将来の日に販売可能な任意の他の証券を含むことができる。購入契約決済時に支払うべき対価格は、調達契約発行時に決定することができ、調達契約に規定されている式を具体的に参照することで決定することもできる。購入契約は単独で発行することができ、購入契約と我々又は第三者が発行する他の証券又は義務(米国債を含む)からなる単位の一部として、所有者が購入契約に基づいて関連証券を購入する義務を確保することができる。購入契約は、私たちが定期的に購入契約所有者または他の単位に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、支払いは無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。購入契約は、購入契約下での義務を保有者に保証することを要求する可能性がある。
任意の特定の購入契約に関連する募集説明書補編は、必要に応じて、購入契約およびそのような購入契約に基づいて販売される証券の実質的な条項を説明し、必要に応じて、購入契約に適用される任意の米国連邦所得税の特別な考慮要因、および購入契約に関する任意の上記の規定とは異なる重大な条項を検討する。募集説明書補編における説明は必ずしも完全であるとは限らず，購入契約に関する購入契約および(適用される)担保手配と預託手配を参照することでその全内容を限定する.
 
50
ディレクトリ
 
単位説明
私たちは、本明細書で提供される可能性のある1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位(“単位”)を時々発行することができる。各単位はまた、米国債のような第三者の債務義務を含むことができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように各単位が発行される。したがって、単位所有者は、含まれるすべての保証された所有者と同じ権利と義務を有するだろう。発行単位の単位協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。
任意の特定の単位に関連する任意の目論見補足説明は、 を含む、任意の特定の単位に関連する任意の目論見補足説明を説明する
•
単位と構成単位の証券の実質的な条項は、これらの証券があるかどうか、およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；
​
•
単位または構成単位の証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する任意の重大な準備；
​
•
が適用されれば，これらの単位に適用される任意の米国連邦所得税の特殊な考慮要素；および
​
•
理事単位プロトコルでは上記の規定とは異なる任意の実質的な規定である.
​
 
51
ディレクトリ
 
配送計画
私たち、カーニバル会社、または証券保有者は、(A)代理店を介して、(B)引受業者または取引業者を介して、(C)発売された証券を1つまたは複数の購入者に直接販売することができ、または(D)これらの任意の販売方法の組み合わせによることができる。いかなる売却証券保有者も、吾等の目論見書に含まれる証券の毎回の売却の時間、方式及び規模から独立して決定される。引受業者、取引業者、代理店、または直接購入者およびその賠償を含む具体的な流通計画を募集説明書の付録で決定します。
(Br)普通株または他の証券の株式の販売は、ニューヨーク証券取引所または任意の他の国の証券取引所または普通株または他の証券が上場する任意の他の国の証券取引所または自動取引および見積システム上の1つまたは複数の取引(大口取引、特別発行、取引所流通、二次流通またはブローカーまたは取引業者の購入を含む場合がある)、場外取引市場、ヘッジまたは派生商品取引、交渉取引において、株式に関連するオプション取引(これらのオプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず)で達成されてもよい。空売り決済やこのような販売方式の組合せにより，販売時の市場価格，交渉価格または固定価格で決済を行う.これらの証券を用いて交換して、証券保有者のその債権者に対する義務又は他の債務を弁済することもできる。このような取引は仲介人や取引業者と関連があるかもしれないし、関連していないかもしれない。本募集説明書に基づいて発行される任意の普通株は、ニューヨーク証券取引所(又は普通株が上場する他の証券取引所又は自動見積システム)に上場するが、正式な発行通知を遵守しなければならない。
証券保有者は、本募集説明書の下の任意の証券を販売してはならない。また、本募集説明書に含まれる任意の証券は、証券法第144条に規定する売却資格を満たしている場合は、本募集明細書に基づいてではなく、第144条に従って売却することができる。
法務
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLPは、本入札説明書が私たちに提供する債務証券、担保、株式承認証、購入契約および単位の有効性、および本入札説明書がカーニバル会社に提供するPLC債務証券およびPLC保証の有効性を確認した。本入札明細書が提供する普通株式および優先株の有効性およびパナマ法律に関連するいくつかの他の事項は、Tapia Linares y Alfaroによってカーニバル会社に渡された。P&O王女特別投票権信託における実益権益の信託株式の有効性およびケイマン諸島法律に関する何らかの他の事項については，MaplesとCalderによって伝達されている。カーニバル特別投票権株式の有効性とイングランドとウェールズ法律に関連するいくつかの他の事項はFreshfield Bruckhaus Deringer LLPによってカーニバル会社に伝達された。
ポール、ウェス、リフキン、ウォートンとカリソン法律事務所はまた、私たちとカーニバル会長のミッキー·エリソン、その他のエリソン家のメンバーと信託基金の法律顧問を務めています。
専門家
本募集説明書は、カーニバル会社とカーニバル会社の2020年11月30日までの10-K表共同年報を参考にして、普華永道会計士事務所の報告(新冠肺炎、カーニバル会社の流動性及び財務契約コンプライアンス及び経営陣計画の影響に関する重点事項段落、財務諸表付記1に記載されているような)に依存するために、本募集説明書に組み込まれている財務報告書及び管理層内部統制の有効性の評価(管理層の財務報告内部統制報告に含まれる)。独立した公認会計士事務所で、同事務所の許可を経て監査と会計の専門家になる。
 
52
ディレクトリ
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465921026166/lg_carnival-4clr.jpg]
カーニバル会社
普通株式1，000，000，000ドル
募集説明書副刊
ゴールドマン·サックス有限責任会社
募集説明書の補編日：，2021年
​
​