ルール424(B)(5)により提出された​

登録宣言第333-252433号及び第333-252433-01号​

募集説明書副刊
(2021年1月26日までの目論見書)

カーニバル会社

最大500，000，000ドルの普通株

我々は，我々の販売代理(“販売代理”)である米国銀行証券会社と販売契約を締結しており，持続発売計画に基づいて随時要約と発売本募集説明書付録および添付の募集説明書によって提供される普通株について言及している.売却契約の条項によると、私たちはしばらくの間時々販売代理を通じて私たちの普通株を発売し、販売することができ、総発行価格は500，000，000ドルに達する。私たちの普通株の株式には、P&O王女特別投票信託基金における実益権益の信託株式が含まれていることに言及した。添付株式説明書とカーニバル会社とカーニバル会社の共同年次報告における“株式説明”と“信託株式説明”を参照し、ここで参考にする。

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場取引されており，コードは“CCL”である.私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最終報告価格は2021年6月24日で、1株27.46ドルです。

売却契約に基づいて販売される普通株は、売却があれば、ニューヨーク証券取引所または通常ブローカー取引の方法で行うことができる。我々は，毎日販売エージェントによって販売される普通株の最高額，あるいは販売エージェントとの他の合意，およびそのような普通株が販売可能な最低1株価格を指定する.販売代理店は特定の金額の株を売る必要はない。販売契約条項及び条件の規定の下で、販売エージェントは、その正常な販売及び取引慣行に適合した商業合理的な努力で、吾等を代表して指定された普通株をすべて売却する。販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに普通株を販売しないように指示することができます。私たちまたは販売代理は相手に通知して、私たちの普通株の発行を一時停止することができます。売却契約に基づいて当社普通株を発売する行為は、売却契約終了時に終了するか、当社または販売エージェントが合意の規定で終了します。

今回発行した純収益を用いて少なくとも等値基準でカーニバル社の普通株を購入する予定です。カーニバル社の普通株の取引価格が上昇し、今回発売されたどの普通株の販売価格よりも高ければ、普通株を売却して得られた純額を一般会社用途に使用する。“収益の使用”を参照してください。カーニバル社の普通株のイギリス市場での取引価格が私たちの普通株の取引価格を下回った場合にのみ、今回の発行で私たちの普通株を売却するつもりです。

販売エージェントは、販売エージェントとして販売されている任意の普通株の1株当たり販売総価格の2.0%を超えない費用を請求する。私たちはまた販売代理のいくつかの費用を補償することに同意する。当社を代表して普通株を売却する場合、販売エージェントは、改正された1933年の証券法(“証券法”)が指す“引受業者”と見なすことができ、販売代理に支払われる補償は、引受手数料または割引と見なすことができる。“分配計画”を参照してください。

双方が別の約束がない限り、普通株の任意の販売は、販売日後の第2営業日に決済されます。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設または当社と販売代理が同意する可能性のある他の方法で決済します。

私たちの定款は私たちの普通株式の所有権と譲渡に制限がある。募集説明書と年度報告書の“株本説明-カーニバル会社の定款と定款のいくつかの規定-所有権制限と譲渡制限”を参照。

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書付録の“リスク要因”部分と付随する株式募集説明書のS-5ページ、および2021年1月26日に提出された年次報告書の“リスク要因”部分および2021年4月7日と2021年6月28日に提出された四半期報告の中でさらに更新された“リスク要因”部分を参照してください。私たちの普通株への投資を決定する前に考慮すべき重要な要素を理解してください。

米国証券取引委員会、どの国または外国証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

普通株がなくてもパナマ証券法(1999年7月8日第N°1号法令、時々改正され再確認された“パナマ証券法”)によってパナマ資本市場規制機関(Superintendencia del Mercado de Valore de Panam VIまたは“SMV”)に登録されることはない。したがって，(1)普通株はパナマで公開発売または販売することはできないが，パナマ証券法により登録免除された取引は除く，(2)普通株発売に関する文書およびその中に含まれる情報はパナマで公開配布されてはならず，パナマで普通株を公開発行して普通株を引受または売却するために使用することもできないが，パナマ証券法により免除登録されている取引は除く，(3)SMVに本募集説明書補編に含まれる情報がない場合は，(4)普通株とその発売はSMVの監督を受けない，(V)普通株は、パナマ証券法によって提供される税金優遇から利益を得ることができない。

アメリカ銀行証券

募集説明書の補編日：2021年6月28日

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

募集書

私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。販売エージェントも許可していません。私たちはそうしません。販売代理は、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の自由に書かれた目論見説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような文書のそれぞれの日付または本明細書またはその中で指定され得る他の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。その2つの日以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果と見通しが変化した可能性があります。

 

S-I

 

本募集説明書の副刊 について

本稿では2つに分類される.第1部は、引用により組み込まれた文書を含むこの目論見付録であり、現在発売されている証券の具体的な条項が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供され、いくつかは、私たちが現在発行している証券には適用されない可能性がある。一般に、“目論見書”とは、本募集説明書の付録および添付の目論見書を参照して添付する情報を含む2つの部分の組み合わせを意味する。

投資する前に、本募集説明書、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、ならびに添付の入札説明書に“より多くの情報を見つけることができる場所”と題された他の情報を注意深く読まなければなりません。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれている。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書の付録に記載されている任意の陳述が、添付の目論見明細書に記載されている陳述と一致しない場合、本募集説明書の付録に記載されている陳述または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書は、添付の募集説明書に記載された陳述を修正または置換し、参照によって本明細書に組み込まれたこれらの文書とみなされるであろう。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連する任意の許可された無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちも販売代理店も他の誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの普通株を購入することを求めています。本募集説明書の副刊と添付されている目論見書の配布及びある司法管轄区で発行される当社の普通株式は法律によって制限される可能性があります。アメリカ国外で本募集説明書の副刊と付属の募集説明書を持っている人は自分に知らせ、そして私たちの普通株の発行及びアメリカ国外で本募集説明書と付属の募集説明書を流通することに関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区のいかなる者にも使用されない又は本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約は、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回発売された任意の自由に書かれた入札説明書のための情報を許可しなければならず、これらの文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を発行することを許可しなければなりません。

本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に言及されている“カーニバル会社”、“会社”、“私たち”、“私たち”及び“私たち”はすべてカーニバル会社を指し、他に明文の規定や文意が別に指摘されていない限り、文意が別に指摘されている以外は、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に言及されている“カーニバル会社”、“会社”、“私たち”、“私たち”及び“私たち”はすべてカーニバル会社を意味する。他に明文の規定や文意が別に指摘されている以外に、“カーニバル会社”系はカーニバル会社を指し、その付属会社を含む。“カーニバル会社と会社”といえば、カーニバル会社とカーニバル会社を合わせてカーニバル会社およびカーニバル会社(以下、“カーニバル”と略称する)を指す。本明細書の付録で使用される他の定義されていない用語は、添付の株式募集説明書(時々補足)にそれらを付与する意味を有するであろう。

本募集説明書の付録で言及されている“ドル”、“ドル”、“$”はアメリカ合衆国の通貨を意味し、“ユーロ”および“ユーロ”は改正された“欧州共同体構築条約”に基づいて欧州通貨同盟の第3段階で発売された単一通貨を意味する。本協定には別途規定があるほか、外貨金額は2021年5月31日に適用為替レートでドルに両替されています。為替レートは で使用されている実際のレートとは異なる可能性がある

 

S-II

 

本募集説明書付録に掲載されている総合財務諸表とその他の財務情報の作成。本募集明細書付録に記載されている当該等外貨又はドル金額は、すでに、可能又は将来、任意の特定の為替レートでドル又は適用可能な外貨に両替できることを示していません(場合によっては)。

これらの証券は、このような要約を提供することができる司法管轄区でのみ販売される。証券はいくつかの司法管区の要約および売却が制限されており、詳細は本募集説明書の補足資料に“流通計画”と題する節に掲載されている。本募集説明書副刊及び添付されている目論見書の配布及び他の管轄区域での証券発行も法律により制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書を受け取った者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管区内の誰の要約又は招待にも使用することができず、当該司法管区内で、いかなる人の要約又は契約が許可されていない、要約又は要約を許可していない者は、このようにする資格がない、又は誰に要約又は要約を提出するのは違法であり、本募集説明書及び添付の募集説明書は、要約又は契約に関連するいかなる人にも使用することができない。本募集説明書増刊内の“流通計画”を参照してください。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれる又は引用されたすべての商標、サービスマーク及び商品名は、それぞれの所有者の財産である。

本募集説明書増刊に含まれるいくつかの金額、パーセンテージ、その他の数字は四捨五入調整される可能性があります。四捨五入の理由により、本募集説明書の付録に登場するいくつかの他の金額は合計ではない可能性がある。

非公認会計基準財務情報の使用

我々の普通株の潜在投資家に米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)によって決定された業績に関する追加情報を提供するために、調整後の純収益(損失)、調整後の1株当たり収益、調整後EBITDAを非GAAP測定基準として開示した。これらの計量は、米国公認会計原則に基づいて計算された財務計量ではなく、純収益、営業収入、キャッシュフロー、または米国公認会計基準に基づいて計算された任意の他の計量の代替品とみなされてはならず、他社が報告した類似名称の計量と比較できない可能性がある。

調整後の純収益(損失)と調整後の1株当たり収益の列報は投資家に追加情報を提供していると考えられ，船舶販売損益，減価費用，再編コスト，その他の損益は我々のコア運営業務の一部ではなく，我々の将来の収益表現の指標でもないからである。そこで，これらの項目を我々の純収益(損失)と1株当たり収益から除外した方が有意義であると考え，これらの項目を含まない調整後純収益(損失)と調整後1株当たり収益を公表した。

調整後EBITDAの列報は投資家に我々の運営収益能力に関する追加情報を提供していると考えられ，これらの情報はいくつかの非現金項目や他の収益や支出調整後，これらの収益や支出は我々のコア運営業務の一部ではなく，我々の将来の収益表現の指標でもないと考えられる.また，調整後EBITDAの列報は投資家により多くの情報を提供しており，債務合意に規定されている制限を遵守して我々の業務を運営する能力があることを示していると考えられる。調整後のEBITDAを，(I)利息，(Ii)税項および(Iii)減価償却および償却調整後の調整後の純収益(損失)と定義した。調整後のEBITDAの使用には実質的な制限がある。調整後のEBITDAは，我々の純収益(損失)に直接影響するいくつかの重大な項目を考慮していない。これらの規制を解決する最良の方法は，プロジェクトの経済的影響を排除することを独立に考慮し，調整後のEBITDAを米国公認会計原則に基づいて計算した純収益(損失)とともに考えることである。

我々の非GAAP財務情報の列報は、米国会計基準に基づいて作成された財務情報から孤立、代替、または優れているわけではない。

 

S-III

 

会計原則を公認します。私たちの非公認会計基準財務指標は他社が提供する同種の情報と完全に比較できない可能性があり、これはこれらの指標を用いて私たちを他社と比較する潜在的なリスクである。

現在または過去に使用されている非GAAP測定基準の詳細については、年次報告および四半期報告を参照されたい。

前向き陳述

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって本文とその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書は、米国1995年の個人証券訴訟改革法で指摘された“展望性陳述”を含むか、または引用し、将来の業績、運営、展望、計画、目標、名声、キャッシュフロー、流動性およびその他の発生していない事件に関する陳述を含む、我々に関連するリスク、不確実性および仮定に関連する。これらの声明は、証券法第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”)第21 E節に規定された避難港に安全な避難港を提供することを目的としている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの陳述は、私たちの業務と私たちが経営している業界、そして私たちの経営陣の信念と仮定に対する現在の予想、推定、予測、予測に基づいています。可能性があれば、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“将”、“信じる”、“依存”、“予想”、“目標”、“予想”、“予測”、“計画”、“未来”、“計画”、“計画”、“推定”、“目標”、“指示”、“展望”などの言葉を用いてこれらの陳述を決定しようとする。“および同様の未来の意図の表現またはそのような用語の否定。

前向き陳述は、私たちの見通しおよび財務状況に関する陳述を含み、以下の陳述を含むが、これらに限定されない：

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定価；

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予約レベル；

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入居率；

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利息、税金と燃料費；

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通貨為替レート；

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船舶減価償却寿命と残存価値の推定；

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商標権、船荷、商標公正価値；

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流動性と信用格付け；

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調整後1株当たり収益；

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客船運営に戻る；および

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新冠肺炎コロナウイルスの全世界大流行が著者らの財務状況と運営業績に与える影響。

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展望性陳述はリスクと不確定要素に関連するため、多くの要素は著者らの実際の結果、業績或いは成果と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。本説明には，重要な警告的陳述が含まれており，展望性陳述の正確性に重大な影響を与え，我々の業務，経営結果，財務状況に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる既知の要因を示している。また、その中の多くのリスクと不確定性は現在、新冠肺炎の疫病によって拡大され続けるか、あるいは未来に疫病が増幅される可能性がある。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。本募集説明書の付録または添付の入札説明書、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照される文書には、重要でないまたは未知であると考えられる追加のリスクが存在する可能性がある。これらの要素は含まれているが限定されない：

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新しい冠肺炎はすでに私たちの財務状況と運営に大きな影響を与えることが予想されています。これは私たちが受け入れられる融資能力を獲得することに影響を与えます

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S-IV

 

これによる運営キャッシュの減少.新冠肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力や意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、名声、訴訟、現金流、流動性と株価に影響を与えることが予想される。

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新冠肺炎が発生したため、私たちのいくつかの債務ツールは1つ以上の維持契約に符合しない可能性があり、次のテスト日は2022年11月30日である；

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人々の旅行能力や意思に影響を与える世界イベントは、クルーズの需要低下を招き続ける可能性がある。

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•

私たちの船、客、またはクルーズリゾートに関連する事件、および不利な天気条件および他の自然災害は過去に発生し、将来は私たちの客と乗組員の満足度に影響を与え、名声被害を招く可能性がある。

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健康、環境、安全とセキュリティ、データプライバシーと保護、反腐敗、経済制裁、貿易保護と税収に関する法律·法規の変更と不遵守は、過去および未来に訴訟、法執行行動、罰金、処罰、名声被害をもたらす可能性がある；

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データセキュリティが破壊され、データプライバシーが漏洩され、最近の恐喝ソフトウェア事件、および技術発展の歩みについていけなかったことを含む、私たちの主要なオフィス、情報技術運営とシステムネットワークの中断およびその他の損害は、私たちの業務運営、顧客と乗組員の満足度に悪影響を与え、名声損害を招く可能性がある。

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長期的に家を離れて住んでいる合格船上員を募集、育成、維持する能力は、私たちの業務運営、客サービス、満足度に悪影響を及ぼす可能性がある

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燃料価格の上昇、燃料消費の種類の変化、燃料供給の可用性は、私たちが予約した行程とコストに悪影響を及ぼす可能性があります。

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外貨為替レートの変動は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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クルーズと陸上リゾート業界の過剰な輸送力と競争は、私たちのクルーズ販売、定価、目的地の選択を低下させる可能性があります

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私たちの造船計画や船舶修理、メンテナンス、改修が実施できないことは、私たちの業務運営やお客様の満足度に悪影響を及ぼす可能性があります。

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上記のリスク要因のランキングは，優先度や可能性に対する我々の指示を反映するためではない.

これらのリスクとその他のリスクは，本募集説明書付録に“リスク要因”と題する部分，付随する入札説明書およびカーニバル会社が米国証券取引委員会に提出した報告書に詳細に説明されている。本募集説明書の増刊、添付の入札説明書とこれらの報告は重要な警告性声明を含み、そして多くの要素を討論し、これらの要素はカーニバル会社と会社の展望性陳述の正確性に重大な影響を与える可能性があり、及び/或いはカーニバル会社の業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。これらの陳述と要素は、引用によって本募集説明書の付録に添付される。

前向き陳述を実際の結果の予測とすべきではない.適用される法律または任意の関連証券取引所規則の下での任意の継続的な義務に適合する場合、カーニバル会社は、任意のそのような陳述に基づく予想またはイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本募集説明書の付録日後に任意のこのような前向きな陳述を発表する任意の更新または修正の義務を負わないことを明確に示す。

 

S-v

 

引用統合

SECは、参照統合によって提出された情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが参照して組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、後でSECに提出された情報は、これらの情報を自動的に更新し、代替する。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書に記載されている情報は、本募集説明書の付録に記載されている情報に置き換えられる。以下の書類は、米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用的に組み込まれている

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カーニバル会社とカーニバル会社が2021年1月26日に提出した2020年11月30日までの10-K表合同年次報告(取引法第7.12節に登録された株式証券説明を含む、提出された添付ファイル4.12に記載されている)(“年次報告”)；

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カーニバル会社とカーニバル会社が2021年3月11日に提出した付表14 Aの依頼書で提供された年報第III部分に応答する情報を、引用により年報に組み込む。

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カーニバル会社とカーニバル会社2021年2月28日まで(2021年4月7日現在)と2021年5月31日(2021年6月28日現在)のForm 10-Q合同四半期報告(“四半期報告”)；および

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カーニバル会社とカーニバル会社は、2020年12月4日、2021年1月6日、2021年2月10日、2021年2月16日、2021年2月24日、2021年3月3日、2021年4月26日、2021年5月13日、2021年5月27日に提出されたカーニバル会社とカーニバル会社の共同8-Kフォーム現在報告(以下、“現在報告”と略す)である(いずれの場合も、Form 8-Kフォーム第2.02項または第7.01項に基づいて提供される情報は含まれていない)。

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我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に証券取引委員会に提出されたすべての書類及び報告(アーカイブではなく適用される証券取引委員会規則によるいずれかの部分を除く)に基づいて、本募集説明書の付録の日から本募集説明書付録による発売終了まで、引用により本募集説明書付録及び添付の目論見書に組み込まれているとみなされる。当社のウェブサイト(www.carnivalcorp.com)に掲載されている資料は、本募集説明書の増刊や添付の目論見書には組み込まれていません。私たちのウェブサイトに対する私たちの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照される。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトからこのようなアメリカ証券取引委員会の届出書類を得ることができます。これらの文書には、Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの現在の報告書、および付表14 Aの依頼書声明、およびこのような報告および依頼書の任意の修正が含まれており、これらの文書を米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのウェブサイト(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)を介して無料で取得することができる。当社のウェブサイト(www.carnivalcorp.com)に掲載されている資料は、本募集説明書の増刊や添付の目論見書には組み込まれていません。私たちのウェブサイトに対する私たちの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照される。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書付録及び添付の入札説明書には、登録説明書及び米国証券取引委員会に提出された添付展示品及びスケジュールに含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと証券に関するより多くの情報は、登録声明、展示品、スケジュールを参考にすることができます。登録声明、展示品、スケジュールはアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます。

 

S-vi

 

S-1

 

(単位：10億)

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3番目の 2021年第4四半期

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4番目の 2021年第4四半期

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最初の 2022年第4四半期

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2番目の 2022年第4四半期

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未償還債務元金支払い(1)

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S-2

 

S-3

 

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S-4

 

リスク要因

私たちが提供した普通株に投資することは多くの危険を伴う。以下のリスク要因、付随入札説明書“リスク要因”の欄に記載されているリスク要因、および“第(1 A)項”に記載されているリスク要因をよく考慮すべきである。年次報告及び四半期報告における“リスク要因”は、引用方式で本募集説明書補足資料に組み込まれる。本募集説明書補足資料中の“参考方式で登録する”と“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。いくつかの陳述は“展望的陳述”だ。これらの陳述および投資家が考慮する他の要因の議論については、本募集説明書付録の“前向き陳述”を参照してください。また、新冠肺炎が私たちの業務、運営、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす場合、“第1 a項”に記載されている多くの他のリスクを悪化させる効果もある可能性がある。危険要素“は年間報告書と四半期報告書に含まれている。

我々の業務に関する他のリスク

新冠肺炎はすでに私たちの財務状況と運営に大きな影響を与え続けると予想されており、これは、それによる運営現金の減少を支払うために受け入れ可能な融資を得る能力に影響を与える。新型肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力或いは意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、名声、訴訟、現金流、流動性と株価に影響を与えることが予想される。

新冠肺炎の全世界大流行は著者らの業務のあらゆる面に実質的な負の影響を与えている。私たちは2020年3月中旬にすべてのブランドの客船運営を停止した。2021年5月31日まで、私たちの5隻の船が運営しています。船にはお客さんがいます。これは段階的にサービスを再開する一部です。私たちは旅行禁止と提案の否定的な影響を受け続け、各政府当局が制定した絶えずの変化、相互衝突と複雑な制限、提案、条例を受け続けるだろう。このような制限、提案、そして規制は私たちが最適な方法で業務を運営する能力に影響を与え続けるかもしれない。

私たちが客船運営を再開するにつれて、私たちの船を一時停止状態から離脱させ、乗組員を私たちの船に戻し、強化された健康と安全協定の実施に関する増量支出が生じることが予想される。未来の疫病に対応するために、クルーズ業界は更に厳格な健康と衛生要求の影響を受ける可能性があり、これらの要求はコストが高い可能性があり、大量の時間を著者らの全世界クルーズ業務で実施する必要があり、客船業務の中断、コスト増加と収入損失を招く可能性がある。

私たちはすべての乗組員にワクチンを提供するつもりですが、私たちの全世界の乗組員に十分なワクチンを提供できる保証はありません。また，ワクチンは新冠肺炎が伝播し続けるリスクを緩和する上で有効であることが証明されているにもかかわらず，ワクチンが将来の変種に対して有効である保証はない。

私たちのいくつかの船舶での新冠肺炎の爆発と、場合によっては病気と生命の損失のため、私たちはいつも否定的な宣伝の対象であり、これは私たちのブランド吸引力に長期的な影響を与える可能性があり、これは私たちの船舶上の休暇需要を減少させるだろう。メディアが私たちのブランドに与えるマイナス影響がどのくらい続くか予測できないし、マーケティングや定価行動で潜在旅行者の懸念を解決するために必要な投資レベルを予測することもできない。

私たちはすでに受け取って、新冠肺炎による訴訟、他の政府調査、その他の行動を受け続ける可能性があります。私たちはこのような訴訟の数や結果を予測することはできませんが、いくつかは将来の民事と刑事罰の適用をもたらし、それらが私たちの財務業績にどのような影響を与えるかを予測することができませんが、どのような影響も実質的である可能性があります。米国フロリダ州南区地域裁判所が監督する裁判所命令の環境コンプライアンス計画によると、私たちもまた、クルーズ王女と米司法省が2016年に達成した自白協定が執行猶予条件に違反したことに関する以前に開示された和解協定の結果である広範かつ複雑かつ密接な監視義務を受けている。私たちはまだこのような義務を履行するために十分に努力している。

 

S-5

 

私たちは保障と賠償(“P&I”)クラブに参加することによって、新冠肺炎に関連するいくつかの責任、コストと支出に保険を提供し、直接と増量コストの保険を含み、特定の検疫費用を含むが、乗客と乗組員に対するいくつかの債務を含むが限定されない。P&Iクラブは会員が所有する互助賠償協会です。毎回(特定の船での爆発を意味する)1000万ドルの賠償免除額がある。私たちは私たちの負債、コスト、支出を全額補償するために、これらの保険証書の1000万ドル以上の保険収益を得ることを保証することはできない。私たちは私たちの船舶や他の事業の収入や収益損失に保険をかけていない。

私たちの輸送力最適化戦略に合わせて、私たちは私たちの船団から船舶を除去する速度を加速しました。これらの船舶は次の数年以内に販売される予定です。私たちは様々な船を処分するための合意に到達し、販売され、予想され、達成された。船を処理するためのこのような合意の中のいくつかは回収のために使用されている。船舶を1隻販売することを選択した場合、実行可能な買い手が私たちの帳簿純価値を超える価格で購入する保証はありません。これは船舶減価費用と船舶処分損失を招く可能性があります。

私たちが建設している造船所運営に及ぼす新冠肺炎の影響は船舶交付の遅延を招いた。

歴史的な入居率と価格レベルで私たちがサービスを完全に再開する時間と、各港が私たちの船に再開放される時間を予測できません。もし私たちの顧客クルーズ業務の段階的な回復が延期されたり、将来の顧客クルーズ業務の回復が一時停止や中断されたりすれば、私たちの流動性にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務は季節的なので、北半球の夏の数ヶ月の間にこのような遅延または将来の一時停止が発生した場合、旅客クルーズ運営を再開するこのような遅延または将来の一時停止の影響が悪化するだろう。また、旅行提案と制限をキャンセルしても、クルーズの需要は長い間影響を受ける可能性があり、各ブランドがいつ疫病発生前の需要や航空券価格に回復するかどうかを予測することはできない。特に，我々の予測量は，失業率の上昇，収入レベルの低下，新冠肺炎の影響による個人財の損失など，感知または実際の経済環境の悪影響を受ける可能性がある。また、新冠肺炎が私たちのパートナー、例えば旅行会社、サプライヤーと他のサプライヤー、取引相手と合弁企業に与える影響を予測できない。私たちのパートナー、取引相手、合弁企業が受ける悪影響により、私たちは悪影響を受ける可能性がある。

我々はこれまで客船業務が完全に停止したことを経験したことがないため，このような我々のブランドや将来性への影響を停止する能力は不確実であると予測する.特に、私たちの客船業務が段階的に運営を再開し、旅行の健康と安全に対する国民の関心、特にクルーズ旅行の健康と安全、旅行とクルーズ需要の関連低下による、私たちの財務業績とキャッシュフロー(保証金の払い戻しが必要なことを含む)への影響は予測できません。また、私たちが客を引き付けて維持する能力、私たちの雇用能力、そして私たちが船員に支払わなければならない金額は、わが社と私たちのブランドの認識と名声、一般旅行の健康と安全に対する国民の懸念、特にクルーズ業界と私たちの船に対する懸念にある程度依存しています。しかも、一部の人たちが一時停止中に代替仕事を見つけたので、私たちが船員を再雇用する能力は否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちが融資を得る機会とコストは、世界経済状況、グローバル融資市場状況、十分な数の融資があるかどうか、私たちの将来性、私たちの信用格付けなどに依存する。新冠肺炎が私たちの業務に与える影響により、ムーディーズとスタンダードグローバルは私たちの信用格付けを非投資レベルに引き下げた。もし私たちの信用格付けがさらに引き下げられた場合、または一般市場状況がより高いリスクを私たちの格付けレベル、私たちの業界、あるいは私たちが資金を得る機会、および任意の債務や株式融資のコストはさらに否定的な影響を受けるだろう。さらに、将来の債務協定の条項には、より制限的な契約が含まれている可能性があり、あるいは担保を追加する必要があり、これは私たちの業務運営をさらに制限したり、私たちが当時発効した契約制限のために得られないかもしれない。未来に債務や株式融資が私たちの債務に資金を提供する保証はなく、それらの条項が私たちの予想と一致することを保証することはできない。また、新冠肺炎が金融市場に与える影響は、我々の融資能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

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また、新冠肺炎の発生は経済と需要の不確実性を著しく増加させた。新冠肺炎の影響は世界経済の衰退を招いており、これは私たちの財務状況や運営にさらに悪影響を及ぼす可能性がある。過去の不況の中で、私たちのクルーズ休暇の需要は深刻な負の影響を受け、これは低い入居率と不利な価格を招き、信用や他の観光客を誘致する手段の使用も増加した。新冠肺炎の影響により，客船運転再開期間中に入居率が低下することが予想され，いつ歴史的入居率レベルに達するかは予測できない。

疫病が私たちの業務とクルーズ業界全体に与える影響の程度は高度に不確定であり、最終的には疫病の持続時間と重症度、需要と定価の回復に必要な時間の長さ、正常な経済と運営条件を含むが、疫病の持続時間と重症度に限定されない未来の事態の発展に依存する。新冠肺炎が我々の業務、運営、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす程度では、“第1 a項”に記載されている多くの他のリスクを悪化させる効果もある可能性がある。危険要素“は年間報告書と四半期報告書に含まれている。

私たちの巨額の債務は私たちの財務状況と運営柔軟性に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは大量の債務と大量の債務返済義務を持っている。2021年5月31日まで、私たちの総債務は315億ドルだった。私たちの巨額の債務は私たちに重要な否定的な結果をもたらすかもしれない。私たちの巨額の債務の可能性：

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運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用し、債務返済に資金を提供することを要求し、運営資本、資本支出、その他の一般企業用途のためのキャッシュフローを減少させることが求められている

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不利な一般経済や業界条件下での我々の脆弱性を増加させる；

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業務または置かれている業界の変化を計画または対応するための我々の柔軟性を制限する；

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負債の少ない競争相手に比べて競争が劣勢である；

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は私たちが業務、経済、あるいは私たちの業界の低迷の影響を受けやすいようにします。

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私たちが将来追加債務または株式資本を調達する能力を制限して、運営資本、資本支出、発展プロジェクト、戦略的措置または他の目的における私たちの要求を満たすことができます

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戦略的買収、新技術の導入、ビジネスチャンスの開拓を制限します。

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は私たちが債務義務を履行することを困難にする；および

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私たちのいくつかの借金の現在(および将来可能性)の金利が可変であるため、私たちは金利上昇のリスクに直面している。

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私たちは制限的な債務契約の制約を受けており、これは私たちが将来の運営と資本需要に資金を提供し、ビジネス機会と活動を追求する能力を制限するかもしれない。また、私たちがこれらの制限のいずれかを守らなければ、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

{br]私たちのいくつかの債務ツールは私たちの運営業務の柔軟性を制限する。例えば私たちの債務ツールはカーニバル会社やカーニバル会社およびいくつかの子会社の能力を制限しています

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追加債務を招いたり保証したりする；

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配当金または分配を支払うか、または配当金を償還または買い戻し、他の制限的な支払いを行う；

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何らかの投資を行う；

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ある資産売却を完全にする；

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関連会社と何らかの取引を行う；

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何らかの留置権を付与または負担する；および

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私たちのすべてまたはほとんどの資産を統合、合併、または譲渡します。

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このような制限はすべて重大な例外と制限を受ける.これらの例外や制限にもかかわらず、私たちのいくつかの債務ツールにおける運営と財務制限、契約は、私たちの将来の運営や資本需要に資金を提供したり、私たちの利益に合致する可能性のある他の商業活動に従事する能力に悪影響を与えないことを保証することはできません。未来のどんな債務も似たようなまたは他の制限条項を含むことができる。さらに、私たちは、以下に説明する財務維持条約と制限を含めて、私たちがコントロールできない事件の影響を受ける可能性があるこれらの条約の能力を遵守する。このような要素は現在の経済、金融、そして産業状況を含む。もし私たちがこれらのいかなる契約や制限に違反した場合、私たちはいくつかの債務融資の条項の下で違約する可能性があり、関連する貸金人は、債務および未払いの利息およびその他の費用(ある場合)の即時満期と対応を宣言し、その債務を担保する担保(ある場合)を訴訟することを選択することができる。もし私たちが締結したいくつかの債務ツールの下で債務が加速すれば、私たちの資産は債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。交差違約条項を含む他の債務ツールでの借金も加速またはオンデマンド支払いとなる可能性がある。この場合、私たちの資産は当時返済されていなかった債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。

新冠肺炎が発生したため、私たちはある債務ツールの中で1つ以上の維持契約を守ることができないかもしれません。次のテスト日は2022年11月30日です。

私たちのいくつかの輸出信用手配の条項によると、私たちは各財政四半期末に最低債務カバー率(EBITDAの最近終了した4つの財政四半期に対する総合純利息費用)を3.0~1.0以上維持しなければならない(“金利カバー率条約”)と、各財政四半期末に資本に占める私たちの債務の割合が65%を超えないことを確保しなければならない(“債務資本に対する契約”)。2021年第1四半期(この日までの債務対資本比を同時に遵守)では、2021年8月31日(次の試験日は2022年11月30日)または2022年11月30日(次の試験日は2023年2月28日)までの輸出信用手配が利息カバー条約と債務対資本比の免除を遵守し、2021年5月31日現在、資金輸出信用手配の総債務は88億ドル、2021年5月31日までの元金総額は65億ドルの無資金輸出信用手配を獲得した。

2021年第1四半期に、私たちは循環信用手配と私たちの多くの銀行ローンについて補充協定を締結した。私たちの循環信用手配と私たちの多くの銀行ローンによると、私たちは今2023年2月から28日まで利息カバー契約を維持しなければなりません。2023年2月28日と2023年5月31日のテスト日の利息カバー率は2.0対1.0より低くなく、2023年8月31日と2023年11月のテスト日の利息カバー率は2.5対1.0を下回らなければなりません。2024年2月28日のテスト日からあるいはそれらのそれぞれの期限を通過して、私たちは3.0から1.0の比率を維持しなければなりません。2021年11月30日のテスト日前の各財政四半期が終了した時、債務と資本契約の比率は65%を超えません。2021年11月30日のテスト日から2023年5月31日までのテスト日まで、債務と資本の比は75%を超えてはならず、その後、2024年5月31日のテスト日から比率で65%に低下したレベルでテストを行う。

私たちは、私たちの債務融資で利息カバー条約または債務資本条約のさらなる改正を得ることが予想されているが、このような改正が得られなければ、何らかの行動をとる必要があるかもしれないが、債務資本条約の場合、追加株式の発行および/または債務の減少を含む可能性があり、そうでなければ、2022年8月31日以降の利息カバー条約または債務資本条約を遵守できない可能性があり、このような債務融資の次のテスト日は2022年11月30日、またはいくつかの合意の将来のテスト日であり、ゲスト業務が段階的に回復するからである。

金利カバー率条約および債務対資本比条約の改正および免除は、コスト増加、金利上昇、追加的な制限契約、およびこれらの債務スケジュールに基づいて私たちに適用されるか、または私たちの他の貸金人保護に適用される可能性があり、これらの増加したコスト、制限、および修正は、債務スケジュールによって異なる可能性があります。たとえば，接続 では

 

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循環信用スケジュールと上述した私たちの銀行融資を管理するいくつかのプロトコルの改訂によって、私たちは様々な手配とプロトコル間の財務契約をより緊密に調整するためにいくつかの変更を行った。また，債務発生，留置権発生，支払い制限，投資に関する融資やプロトコルに追加的な制限契約を加えることに同意しており，これらの契約は，我々が最近発行した無担保手形の契約に含まれる内容とほぼ一致している.2021年5月と6月には、2026年満期の7.6%優先無担保手形および2027年満期の5.8%優先無担保手形に保証を提供する子会社は、私たちの循環信用スケジュールを含めて、2020年4月までに返済されていないいくつかの債務を保証することに同意します。これらの子会社は追加協定を締結し、私たちのいくつかの輸出信用手配に基づいて追加債務を保証することが予想される。私たちは、いくつかの担保を付与する保証権益と、いくつかの未償還債務について保証を提供する能力とを含む、追加の貸主保護の能力を提供し、修正されたこのような合意の条項および私たちの他の債務スケジュールによって制限されるであろう。

は、私たちが許容可能な条項で、またはタイムリーに修正されることを保証できないという保証はありません。いずれか1つまたは複数のこのような債務スケジュールに基づいて上記の財務契約修正案を得ることができなければ、どのような合意も達成できないだろう。したがって、我々は、適用される1つまたは複数の債務スケジュールを再融資または償還する必要があり、追加の債務または株式を調達すること、または資産を剥離して、そのような融資または手配を再融資または償還することが要求されるであろう。このような債務スケジュールに要求される財務契約修正案のいずれか1つ以上を得ることができない場合、十分な債務や株式を調達したり、資産を剥離したり、そのような融資や手配のための再融資または返済を行うことができる保証はありません。資金源のないすべての債務スケジュールについて、私たちがそのような債務スケジュールに基づいて修正を得ることができない場合、その手配の下の関連融資者は、そのスケジュールを終了することができる。私たちのすべての融資債務スケジュールについて、私たちがそのような債務手配の修正、再融資、または返済を得ることができなければ、このような手配下の違約事件を招き、このような債務手配下の債務加速を招く可能性がある。逆に、これは違約事件を招き、私たちのすべての未返済債務とデリバティブ契約の売掛金の満期金額を加速させる可能性がある。したがって、上記財政契約改正案を得ることができなければ、重大な悪影響を及ぼす。

この製品に関するリスク

私たちの普通株の価格は大きく変動する可能性があり、今回の発行で私たちの普通株の購入者が大きな損失を受ける可能性があります。

私たちの株価は変動するかもしれません。世界の株式市場は最近普遍的に極端な変動を経験しており、これは主に持続的な新冠肺炎コロナウイルスの大流行によるものである。このような変動のため、今回の発行で購入した普通株を、このような株を購入したかそれ以上の価格で売ることができない場合があります。私たちの普通株の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれませんが、これらに限定されません

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新冠肺炎コロナウイルス大流行の重症度と持続時間、新冠肺炎コロナウイルスの大流行が私たち及び更に広範な旅行とクルーズ業界に与える影響を含む；

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燃料価格または獲得性変化；

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私たちまたは当社の他の会社の四半期または年間収益；

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私たちのニュース原稿、その他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する国民の反応；

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私たちの収益は、私たちの普通株または他のクルーズ会社の株を追跡する研究アナリストの提案を追跡します。

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私たちの普通株の公開取引市場における技術的要素は価格変動を招く可能性があり、マクロ、業界または会社の特定の基本面に適合しない可能性もあり、散財投資家の感情(金融取引および他のソーシャルメディアサイトで表現される可能性のある感情を含む)、私たちの証券の空頭権益の数量と状況、保証金債務、普通株のオプションおよび他の派生商品取引、その他の技術的取引要素を含むが、これらに限定されない

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私たちは私たちの予想に合った条項で信用市場に入って、十分な資本を得ることができます。

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世界経済の減速は私たちの財務業績と運営、私たちの顧客とサプライヤーの経済力に影響を与える可能性があります；そして

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本募集説明書の付録に“前向き陳述”の項及び年次報告及び四半期報告における“リスク要因”の項に記載されている他の要因。

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過去、ある会社の証券市場価格が激しく変動した後、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちは一方としてのいかなる訴訟も、正当な理由の有無にかかわらず、不利な判決を招く可能性がある。私たちはまた不利な条件で訴訟を解決することに決定するかもしれない。このような負の結果は、巨額の損害賠償または罰金の支払い、私たちの名声を損なうこと、または私たちの製品またはビジネス実践に悪影響を及ぼす可能性があります。このような訴訟は、このようなクレームを弁護し、経営陣の注意と資源を移転させるために、他の巨額の費用を発生させる可能性もある。

私たちや既存の株主は将来私たちの普通株を売却したり、公開市場ではこれらの売却が発生する可能性があると考えて、私たちの株価を押し下げる可能性があります。

私たちの取締役会は、行動または株主投票を行わずに、私たちの株式補償計画または他の計画に従って、私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券および許可が発行されていますが発行されていない株式を含む、私たちの普通株の任意またはすべての許可が発行されていない株式を発行する権利があります。将来、私たちはそのような証券を公開または非公開で発行することで追加資本を調達するかもしれない。例えば，2020年4月には，(I)カーニバル社の普通株71，875，000株を1株8.00ドルで公開発売し，5.56億ドルの純収益，(Ii)非公開発行で合計20億ドルの転換可能債券元金を達成した。また，2021年2月には，カーニバル社普通株40，450，619株の公開発行を完了し，1株当たり25.10ドル，純収益は9.99億ドルであった。このような発行はいずれも株主の実際の所有権パーセンテージを希釈し、私たちの普通株の1株当たりの期待収益または帳簿価値を希釈する可能性がある。今回の発行後、公開市場で私たちの普通株の大量の株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格であなたの株を売ることを難しくするかもしれません。

今回発行された普通株は市価で販売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

私たちの普通株を時間によって購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性があります。私たちは市場需要に応じて、普通株の販売時間、価格、数量を適宜変更し、最低または最高販売価格はありません。投資家は普通株価値の低下を経験するかもしれない。なぜなら彼らは支払い価格以下の価格で株を売るからだ。

売却プロトコルにより，いつでもまたは合計して発行される普通株の実数は確定していない.

販売プロトコルの何らかの制限や適用法律を遵守している場合には，販売プロトコルの全期限内に販売エージェントに販売通知を随時送信する権利がある.販売エージェントが販売通知を出した後に販売される普通株数は，販売期間中の普通株の市場価格や我々と販売エージェントが設定した制限を含む多くの要因によって変動する.普通株を販売する1株当たりの価格は販売期間内に私たちの普通株の市場価格によって変動するため、現段階では最終的に発行される普通株数を予測することはできない。過去6ヶ月間、私たちの株価は大幅な変動を経験し、2021年1月27日の安値17.96ドルから2021年6月8日の高値31.52ドルまで上昇した。“-この製品に関連するリスク− を参照してください

 

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私たちの普通株の価格が大きく変動する可能性があり、これにより、私たちの普通株の購入者が今回の発行で大きな損失を受ける可能性があります“

証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表していない場合、あるいは彼らが私たちの株に対するマイナスまたは不正確な評価を発表した場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受ける可能性があります。アナリストが私たちを報道したり、私たちを報道し続けたり、有利な報告書を提供する保証はない。もし1人以上のアナリストが私たちの株の格付けを下げたり、彼らの私たちの株に対する見方を変えたりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。また、1人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、株価や取引量の低下を招く可能性がある。

私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想している。

あなたは私たちの普通株への投資に依存して配当収入を提供してはいけません。私たちの流動性管理と最近の債務協定での配当制限のため、私たちはカーニバル会社の普通株とカーニバル会社の普通株の配当金の支払いを一時停止しました。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株の所有者にいかなる現金配当も支払わないと予想しています。代わりに、私たちは私たちの運営を維持するためにどんな収益も維持する予定だ。私たちの既存のいくつかの担保および無担保債務を管理する協定に加えて、将来の債務融資計画には、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。そのため、投資家は、投資リターンを実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売ることに依存しなければならない。したがって、現金配当金を求める投資家は私たちの普通株を購入してはいけない。

我々の定款における所有権と譲渡制限は、今回発行された普通株の購入者がその株式を保有または譲渡する能力を弱める可能性がある。

一般的に、米国国税法883節によれば、いくつかの非米国会社(例えば、私たちの北米クルーズ事業)は、1隻以上の船舶からの国際的に運営されているまたはそれに付随する米国の供給源収入に米国連邦所得税または支店利益税を支払う必要がない。適用される米国財務省法規一般規定は、関連部分において、(I)外国会社が組織している外国が第3883条に基づいて免除を要求する各運航収入種別に基づいて、米国で設立された会社と同等の免除を与え、かつ(Ii)外国会社が規定に適合する上場企業持分試験を実施する場合、外国企業は第3883条のメリットを享受する資格があると規定している。私たちが国税法で規定されている上場企業資格を引き続き満たすことを助けるために、私たちの定款は私たちの普通株の所有権と譲渡を制限しています。私たちの規約は一般に、投票、価値、数量で測定しても、いくつかの例外を除いて、任意の株主が実益または建設的な方法で4.9%を超える普通株を保有することを禁止している。しかも、私たちの憲章には、私たちの普通株式の所有権と譲渡に対する様々な他の制限が含まれている。これらの所有権と譲渡制限は、今回発行された普通株の購入者がその株式を保有または譲渡する能力を弱める可能性がある。

私たちはあなたに保証することはできません。アメリカ裁判所のアメリカ証券法下の責任に対する判決がパナマで実行されるか、あるいはパナマでアメリカ証券法下の責任について私たちに元の訴訟を提起することができます。普通株式の投資家は、私たちとその上級管理者と取締役に対する訴訟手続きと判決の実行が難しいか、実行不可能であることを発見することができます。

私たちはパナマ法律に基づいて組織と存在する会社(Sociedad anónima)です。任意の取締役、上級管理者、統制者、または本明細書で言及した専門家が米国国外に住んでいる場合、私たち証券の投資家は、米国内でこれらの人に法的手続き文書を送達することができない場合があり、または米国連邦証券法に基づいて提起された任意の民事責任に基づく訴訟を含む、米国裁判所の彼らまたはわが社に対する判決を実行する可能性がある。パナマでは，米国連邦証券法や州法のみに基づく責任については，最初の訴訟においても米国裁判所判決を執行した訴訟においても，これらの人に対する実行可能性には不確実性がある。 の間には既存の条約がない

 

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アメリカとパナマは外国の判決を相互に執行することで合意した。訴訟手続きが米国連邦証券法に完全に基づく外国司法管轄区で開始された場合、外国裁判所が管轄権を受け入れ、民事責任を課すかどうかは不明である。

パナマが少数株主に提供する保護は米国とは異なり、米国の保護よりも限られている。

パナマ法は、米国や他の司法管轄区に登録設立された会社の少数株主利益に比べて、一般に少数株主利益の保護が少ない。パナマ法は米国法に比べて株主紛争に関する法的枠組みがそれほど発達しておらず，株主派生訴訟を含めて株主訴訟を起こし，異なる手続き要求がある。また、パナマ法では、少数株主の利益について持株株主または多数株主にいかなるタイプの義務も加えられておらず、制御権が変化した場合に少数株主にいかなる保護メカニズムも提供されていない。したがって、アメリカ会社の株主よりも、私たちの小株主は、私たち、私たちの取締役、あるいは他の株主に対して彼らの権利を行使することが難しいかもしれません。

 

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収益 を使用する

今回発行した純収益を用いて少なくとも等値基準でカーニバル社の普通株を購入する予定です。今回発行された余剰純収益(あれば)を一般会社用途に用いることができる。

カーニバル社の普通株がイギリス市場でカーニバル社の普通株よりも低い価格で取引されている場合にのみ、今回の発行でカーニバル社の普通株を売却する予定です。そのため、カーニバル会社とカーニバル会社は発行と使用で得られた収益から経済的利益を得るだろう。カーニバル社の普通株の取引価格が上昇し、今回発売されたどの普通株の販売価格よりも高ければ、普通株を売却して得られた純額を一般会社用途に使用する。

また、販売代理の関連会社である美林国際は、カーニバル会社の普通株の購入に関わる会社のマネージャーや依頼人を担当する。

今回の普通株発行で得られた資金をパナマに使うつもりはなく、投資や経済用途にも使うつもりはありません。

 

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重要なアメリカ連邦所得税、イギリスとパナマの税収結果

アメリカ

以下は、我々の普通株式とペア信託株式(総称して“株式”)の所有権、転換、処分の米国所有者および非米国保有者のいくつかの米国連邦所得税結果の一般的な要約であり、以下のように定義される。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“守則”と呼ぶ)，それに基づいて公布された“財務省条例”(以下，“財務省条例”)，行政声明や慣行および司法裁決に基づいており，これらはすべて本稿の発表日までである。未来の立法、司法或いは行政修正、撤回或いは解釈は、追跡力を持っている可能性があり、追跡力を持っていない可能性もあり、アメリカ連邦所得税の結果は本文で討論した結果と大きく異なる可能性がある。この討論はアメリカ国税局(IRS)に拘束力がない。本文で議論されたいかなる米国連邦所得税の結果についても、米国国税局はずっとなく、いかなる裁決も求めていないだろう。米国国税局が本稿で議論したいかなる結論にも疑問を提起しない保証はなく、米国裁判所がこのような挑戦を受け入れない保証もない。

本要約で用いられるように，(A)“所有者”は株式の任意の実益所有者である.(B)“米国所有者”とは、(I)米国連邦所得税については、米国市民または個人住民であること、(Ii)米国またはその任意の政治区画(この州およびコロンビア特区を含む)の法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために課税されるべき他の実体)のいずれかを意味し、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv)米国内裁判所の主な管轄権によって管轄され、1人以上の米国人がすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される財務省条例に従って米国人とみなされることを効果的に選択する信託。及び(C)“非米国所有者”とは、前文第(B)(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)条に記載されている任意の個人、会社、産業又は信託の所有者を意味する。直通エンティティ(組合企業または米国連邦所得税において組合企業として分類された他のエンティティを含む)が株式の実益所有者である場合、米国連邦所得税における所有者またはパートナーの待遇は、一般に、その所有者またはパートナーの地位および直通エンティティの活動に依存する。株式実益所有者である直通エンティティの所有者またはパートナーは、株式所有権および処置の米国連邦、州、地方、および非米国税結果について自分の税務コンサルタントに相談するように促されている。

本議論は、米国連邦代替最低税、いかなる米国連邦相続税、贈与税または他の非所得税(以下、明確な規定を除く)にも触れず、株式所有権または処置のいかなる州、地方、または非米国の税収結果にも関連しない。さらに、本要約は、(I)銀行、金融機関または保険会社、(Ii)規制された投資会社または不動産投資信託基金、(Iii)証券または通貨のブローカーまたは取引業者、または時価ベースの証券取引業者を選択し、(Iv)免税組織、適格退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座、(V)国境を越えた、ヘッジファンド、建設的売却の一部として株式を所有する保有者を含む、特殊な規則によって制限された特定のカテゴリ所有者の米国連邦所得税結果については言及しない。転換取引又は他の総合投資、(Vi)規則に基づいて最低税に代わる責任を有する保持者、(Vii)組合企業とみなされる米国連邦所得税実体及びその投資家、(Viii)守則221節又は(Ix)節で示される資本資産以外の株式の保有者、又は(Ix)米国居留民。また、本要約は、適用される財務諸表上で株式に関連する任意の利益項目を確認することにより、そのような収入項目の確認を加速することを要求された者が負担すべき税務結果については言及しない。

本議論は、“機能通貨”がドルではない米国保有者に対する税収結果についても触れていない。

所有者は、その特定の場合における米国連邦税法の適用状況と、任意の州、地方、非米国または他の税収管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税金結果について、自分の税務顧問に相談することを提案する。

 

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会社のアメリカ連邦所得税

会社のアメリカでの税務分類

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは会社とみなされています。したがって，米国の保有者は我々の収入のために米国連邦所得税を直接納付するのではなく，我々から得られた分配と普通株の処分に米国連邦所得税を納めることになり，以下のようになる。

アメリカ連邦営業収入所得税：大体

一般的に、米国国税法883節によれば、いくつかの非米国会社(例えば、私たちの北米クルーズ事業)は、1隻以上の船舶からの国際的に運営されているまたはそれに付随する米国の供給源収入に米国連邦所得税または支店利益税を支払う必要がない。適用される米国財務省法規は、関連部分において、(I)外国会社組織が所在する外国が第1883条に基づいて免除を主張する各運航収入種別に基づいて、米国組織にある会社に同等の免除を与えること、及び(Ii)外国会社が明確な公開取引会社持分試験(“公開取引試験”)に適合している場合には、外国会社は第2883条のメリットを享受する資格があると規定している。管轄区域組織を同等に免除し、公開取引試験に適合する外国会社の子会社も第2883条から利益を得る。パナマは同等の免除管轄区域であり、カーニバル会社は現在“条例”に規定されている公開取引テストに適合していると考えられる。そのため、カーニバル会社のほとんどの収入はアメリカ連邦所得税と支店利益税を免除している。

第883節の規定は，米国国税局が船舶国際運営に付随する何らかの活動に属さないと考えていることを示しているため，このような活動の収入によるものであり，これらの収入が米国から来ている限り，883節の免除資格を満たしていない。非付帯イベントとして決定されたものには，航空輸送，輸送，岸旅行およびクルーズ前後の土地セットの収入があり，米国内から得られた収入であれば。

アメリカ保有者のアメリカ連邦所得税

以下では“PFIC”ルールに対する議論に準ずる：

配布

株式の任意の分配については通常配当を構成し、米国連邦所得税の原則に従って決定された現在または累積収益と利益を一般収入として課税しなければならない。これらの収益と利益を超える分配は、まず米国保有者がわれわれの株式における納税ベースの範囲内で資本の免税リターン(株ごとに決定されたベース)とみなされ、その後資本収益とみなされる。私たちはアメリカ会社ではないので、会社であるアメリカの保有者は、彼らが私たちから得た任意の分配申請配当金について控除する権利がありません。私たちの株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられている限り、私たちは“適格外国会社”を構成することが予想され、ある非会社の米国保有者が受け取った配当は、現在優遇金利を受ける資格がある“合格配当金収入”の資格に適合しなければならない。下記の“-PFIC地位”で述べたように、PFIC(以下の定義)と認定された場合、我々は“適格外国会社”を構成せず、非会社米国保有者が受信した配当金は、現在優遇料率を享受する資格がある“合格配当金収入”の資格に適合しない。2020納税年度ではPFICではなく，以下に述べるように，2021納税年度や予見可能な未来ではPFICになるべきではないと考えられる。

課税配当金の金額は、通常、米国以外の出所からの収入とみなされ、米国所有者の状況に応じて“受動”または“一般”カテゴリの収入とみなされ、この2つの場合、その米国所有者が獲得することを許可する外国税控除を計算するために、これらの収入は他のタイプの収入とは別に処理される。

しかし、(A)アメリカ人によって投票されるか、または価値によって50%以上を有し、(B)私たちの収益および利益の少なくとも10%が米国内の供給源に起因する場合、外国税控除の目的で

 

S-15

 

私たちの配当金の一部はアメリカ国内からのものとみなされます。いかなる納税年度に支払われたいかなる配当についても、私たちの外国税収控除のための配当金のアメリカでの出所比率は、その納税年度のアメリカ内の私たちの収入と利益を納税年度の私たちの収入と利益総額で割ったものに等しいでしょう。

株の売却、交換またはその他の課税処分

米国の持株者は一般に、株式を売却、交換、または他の課税処分する際に資本収益または損失を確認し、その金額は、米国保有者がこのような処置から現金化した金額と、米国保有者のこのような株に対する調整後の課税基礎との差額に等しい(ある場合)。非会社アメリカ保有者の資本収益は現在、一般収入より低い税率で課税される資格があり、保有期間が1年を超えると。アメリカの保有者が資本損失を控除する能力は一定の制限を受けている。

米国所有者が株を売却、交換または他の課税処分する際に達成される収益または損失(あれば)は、米国からの外国税控除を制限するために米国からのものとみなされる。したがって、米国の保有者は、株式売却、交換、または他の課税処置によって徴収された任意の非米国税によって生じる任意の外国税控除を使用することができない可能性があり、そのような相殺が(適用制限された)外国由来の他の収入からの課税税とみなされない限り、または適用される条約が別途規定されていない限り、使用することができる。

対外金融資産報告

ある外国の金融資産(株を含む可能性がある)を保有する米国の保有者は、このような資産に関する情報を米国国税局に報告することを要求される可能性がある。必要であれば、このような情報が報告されていなければ、巨額の罰金を招くかもしれない。アメリカの保有者はこの要求について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

PFIC状態

上記の議論は，米国連邦所得税における“受動型外国投資会社”や“PFIC”にもならないと仮定している.

任意の課税年度において、非米国会社は、その子会社の収入および資産に関連審査規則を適用した後、その総収入の75%以上が“受動的収入”(一般に配当金、利息、年金、およびいくつかの積極的な業務展開で得られない特定の特許使用料およびレンタル料を含む)であるか、または受動的収入を生成するために、または受動的収入を生成するために保有する資産の総価値がその資産総価値の少なくとも50%を占める場合、非米国会社は通常PFICである。私たちが50%のテストに適合するかどうかを判断する時、現金は受動的な資産とみなされ、私たちの資産の総価値は通常、私たちが発行した株の公平な市場価値と私たちの負債の合計に等しいとみなされる。もし私たちが他の会社の少なくとも25%(価値で計算)の株を持っていれば、PFICテストでは、私たちが割合で共有している他の会社の資産を持っているとみなされ、私たちが比例して共有している別の会社の収入を得ることになる。

私たちの現在と現在予想されている運営方法に基づいて、2021納税年度または予見可能な未来にPFICになるべきではないと考えられます。しかし、PFIC地位は毎年決定され、会社の収入と資産の構成とその資産の公平な市場価値に依存するため、この点で確定することは不可能であり、特に私たちの任意の納税年度におけるPFIC地位は通常、私たちの時価と私たちの収入によってある程度決定される可能性があり、時価はすでに大幅に変動し続ける可能性があり、私たちの収入はすでに新冠肺炎疫病の負の影響を受け続ける可能性がある。

もし私たちが米国の所有者が普通株式を保有している任意の課税年度がPFICであることが発見された場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、株式を売却または処分することによって確認された任意の資本収益を一般収入として再同定すること、任意の“合格配当収入”に適用されるいかなる優遇税率にも適合しないこと、米国所有者が納付すべき税額の大幅な増加、および利息費用を徴収する可能性があること、他の場合よりも早く税金を徴収すること、および追加の納税表申告要求を含む米国連邦所得税の結果に適用される可能性がある。

 

S-16

 

PFIC(またはPFICになる可能性のある会社)の株式を有する米国の保有者は、何らかの選択をすることによって、PFICの地位の不利な税収結果を回避または軽減することができ、自分の税務コンサルタントによって提供される指導に基づいて適切であると考えられる場合には、“合格選挙基金”または“時価計算”の選択を含むことができる。もし私たちがPFICであることが発見されたら、私たちはこのような選択をするために、アメリカの保有者が合理的に要求する任意の情報を提供するために合理的な努力をします。

米国保有者ではない米国連邦所得税

米国保有者ではない米国連邦税収を管理するルールは複雑である。非米国所有者に、米国連邦税法(任意の情報報告要件を含む)の特定の場合の適用状況、および任意の州、地方、非米国または他の税収管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税収結果について、自分の税務顧問に相談するように促す。

非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または株式配当金源泉徴収税を支払う必要はなく、この収入が、非米国所有者が米国(“ECI”)で展開している米国貿易または事業(“ECI”)と有効に関連しない限り、配当金は、適用される所得税条約に規定がある場合、配当金は、非米国所有者が米国に設立した常設機関に起因することができる)。

非米国株主は、一般に、米国連邦所得税または売却、交換、または他の方法で株式を処理して得られた任意の収益の源泉徴収税を支払う必要はない

•

収益はECIである(適用される所得税条約にこの規定があれば、収益は非米国所有者が米国に設立された常設機関に起因することができる)；または

​

•

非米国所有者とは、課税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味し、この場合、そのような収益(いくつかの米国由来損失を差し引く)は、一般に30%の税率で課税される(適用される所得税条約が別途規定されていない限り)。

​

適用される所得税条約が別途規定されていない限り、ECIは通常、米国保有者の課税に関する上記の章で議論されているのと同様に定期的な米国連邦所得税を納付する。さらに、いくつかの調整を差し引いて決定されたECIに起因することができる会社の非米国所有者の収益および利益は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率を適用して追加の支店利益税を支払う必要がある可能性がある。

情報レポートとバックアップ抑留

一般に，非会社米国所有者に株式分配金を支払うことや，非会社米国株主が株式を売却する収益は，米国連邦所得税情報報告要求に制約される.以下の条件を満たす非会社米国保有者に対しても、このような金額には米国連邦支持源泉徴収が必要となる可能性がある：

•

私たちに正確な納税者識別子を提供できませんでした；

​

•

彼らは以前、連邦所得税申告書に表示されるすべての利息または配当を要求することを報告していなかったので、彼らは予備の源泉徴収金になった；またはbr}はアメリカ国税局に通知された

​

•

は適用される認証要求を満たしていない.

​

非米国所有者は、仲介人の米国事務所または米国と特定の関連のある仲介人の非米国事務所を介して株式の分配または売却を受け、予備抑留および関連情報報告の制限を受ける可能性があり、非米国所有者が自分が米国人であることを証明しない限り、偽証処罰を受けたり、他の方法で免除を確立したりすることができる。

バックアップバックルは付加税ではありません。保有者は一般に、米国国税局に直ちに払い戻し申請を提出することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収されたその所得税責任を超える任意の金額の返金を得ることができる。

イギリス

以下に述べるのはイギリスのある税務考慮事項の一般的なガイドラインとしてのみであり，買収，保有あるいは ではない

 

S-17

 

カーニバル会社の普通株を販売します。これらはイギリスの現行法律及びイギリス税務税関総署(“HMRC”)の本募集説明書付録の日までの現行のやり方に基づいており、両者とも変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。これらの規定は、イギリスに住む(イギリスに限定される)住民株主と、納税目的でイギリスに住む個人株主にのみ適用され、カーニバル会社の普通株を投資として保有しており(免税適用の場合を除き、例えばカーニバル会社の普通株が個人貯蓄口座や年金手配で保有している場合を除く)、カーニバル会社の普通株および任意の配当の絶対実益所有者である。特殊な規則に制約されたいくつかのカテゴリ株主の納税状況は考慮されず，以下に述べるものとは異なる基礎で英国税を納める義務が生じる可能性があることに注意されたい。これには、雇用によりカーニバル会社の普通株を取得した人、証券取引業者、保険会社、集団投資計画、慈善機関、免税年金基金、臨時非住民、およびイギリスで貿易、専門または職業に従事している非住民が含まれる。

(A)配当

配当金の支払いはイギリスの所得税によって控除や控除されないことができます。

(I)イギリス住民個人株主

イギリスに居住し、納税目的で登録された個人株主が受け取った配当金は、英国所得税を納付する。これは、適用される任意の源泉徴収税(“総配当”)を差し引く前に支払われた任意の配当金の総金額から徴収される。

イギリスの現行税法によると、特定税率は配当収入に適用される。これらの措置には、任意の課税年度最初の2，000 GB非免除配当収入のゼロ税率(“ゼロ税率レベル”)と、ゼロ税率レベルを超える配当収入の異なる税率が含まれる。配当収入は税金控除がありません。このような目的の場合、“配当収入”には、イギリスおよび非イギリス由来の配当金と、株式に関連するいくつかの他の分配が含まれる。イギリスの税金の場合、カーニバル会社が支払う総配当金は一般的に考慮されなければならない。

税務目的でイギリスに居住し、カーニバル会社から配当を取得した個人株主は、(株主が同一納税年度に受信した他の任意の非免除配当収入を考慮する)当該配当金がゼロ税率範囲内に属する限り、配当金についてイギリス税を支払う必要はない。

(株主が同一課税年度に受け取った任意の他の非免除配当収入に計上する)配当金がゼロ税率範囲を超えた場合、より高い税率所得税徴収点を下回る範囲内で、7.5%の税率で所得税を納付する。(同一課税年度に受信した他の非免除配当金収入に計上されている)より高い税率所得税の徴収点より高い場合、より高い税率区間にある配当金は32.5%の税率で課税されるか、または追加税率区間にある配当金は38.1%の税率で課税される。配当収入がどの税級に属するかを決定するために、配当収入は株主収入の最高部分とみなされる。さらに、ゼロ税率範囲内の配当金(ゼロ税率範囲がなければ)が実質的またはより高い税率範囲内にあるはずの配当金は、より高い税率または追加税率所得税の閾値を超えているかどうかを決定するために、これらの振幅をそれぞれ使い切るであろう。

(二)イギリス常駐会社株主

株主が小会社(以下参照)でない限り、イギリス住民会社の株主に支払われる配当の大部分は、会社税を免除する資格がある1つ以上の配当カテゴリに属する可能性が高い。しかし、このような免除は全面的ではなく、反租税規則によって制限されていることを指摘しなければならない。

イギリスの会社税を納めなければならない株主は“小さな会社”(2009年会社税法931 S節で定義されている)は、カーニバル会社が彼らに支払った配当金で会社税を納めます。カーニバル会社は“資格に合った地域”に住んでいるわけではないからです

 

S-18

 

は関連立法の目的である.イギリスの会社税を納めなければならない株主は彼ら自身の専門顧問に相談しなければならない。

(B)処分物の課税

イギリスに住む株主は、税金目的で、カーニバル会社の普通株を売却または売却するとみなされ、株主の状況に応じて、任意の利用可能な免除または減免(個人の年間免税額など)の制限を受け、課税収益または許容される損失を発生させ、イギリスの資本利益課税の目的を達成する可能性がある。

(C)イギリス印紙税及び印紙税備蓄税(“SDRT”)

カーニバル会社の普通株を株主に発行することで，イギリス印紙税やSDRTを納める責任は生じない。

譲渡カーニバル会社の普通株は通常イギリス印紙税を支払う必要がなく、譲渡文書がイギリス国外で署名と保留され、かつ譲渡先または譲渡先がイギリスで他の行動を取っていないことを前提としている。このようなイギリス印紙税が技術的に生じても，どのイギリスの法律手続きにおいても譲渡文書に依存する必要がない，あるいは他の任意の必要に応じて適切に印紙をキャップする目的であれば，実際にイギリス印紙税を支払う必要はない。

カーニバル会社の普通株がカーニバル会社またはその代表がイギリスに保存している登録簿に登録されていなければ、カーニバル会社の普通株を譲渡する協定についてイギリスSDRTを支払うことはない。

パナマ

パナマ現行法によると、カーニバル会社のすべての業務がパナマ国外で行われているため、カーニバル会社の証券保有者(カーニバル会社の普通株を含む)にお金を支払う場合、パナマはいかなる税金や源泉徴収もないと信じている。

以上の議論は参考にして、税務提案ではありません。したがって、あなたは、証券の購入、保有、および処分がもたらす特別な税金結果について、任意の州、現地または非米国税法および任意の税金条約の適用および影響、および適用される任意の税法または条約の最近または予想される任意の変化を含む税務コンサルタントに諮問しなければなりません。

 

S-19

 

配送計画

私たちはアメリカ銀行証券会社と売却合意に達しており、この合意によると、アメリカ銀行証券会社を通じて私たちの販売代理として、一定期間にわたって合計500，000，000ドルの普通株を提供し、販売することができます。本目論見増刊に係る株式の売却(あれば)はニューヨーク証券取引所で又は他の方法で一般ブローカーの取引により行われる。販売代理店は私たちの普通株を安定させる取引をしないだろう。

販売エージェントは，販売契約の条項や条件に応じて毎日我々の普通株の株を提供したり，我々と販売エージェントが別途約束したりする.私たちは、毎日販売エージェントによって販売される普通株の最高金額、あるいは私たちが販売エージェントと合意した他の方法、およびその普通株が販売可能な最低1株価格を指定する。販売代理店は特定の金額の株を売る必要はない。売却契約の条項や条件に応じて、販売エージェントはその商業的に合理的な努力を尽くし、私たちに代わって指定された普通株をすべて売却します。販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに普通株を販売しないように指示することができます。当方または販売代理人は相手に通知し、普通株の発行を一時停止することができます。

販売契約により、販売エージェントはニューヨーク証券取引所で終値した後、普通株を売却する毎日書面確認を提供してくれます。その日に売却される普通株式数，当該等株式の販売総価格，吾等が獲得した純収益，及び吾等が当該等売却について販売代理に支払う補償が含まれることが確認されるたびに。少なくとも四半期ごとに販売プロトコルで販売エージェントによって売却された普通株数，我々に支払われた純収益(費用控除前)および販売エージェントに支払った普通株売却に関する補償を報告する.

販売契約に従って販売された普通株の1株当たり販売総価格の2.0%の総手数料を販売代理に支払います。私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が徴収する売却に関連する任意の取引費用を差し引いた後、残りの販売純収益は、私たちがその株を売却する純収益に相当する。私たちはまた販売代理のいくつかの費用を補償することに同意する。販売代理の付属会社美林国際もカーニバル社の普通株の購入に協力してくれることは“収益の使用”の節で述べられている。美林国際はカーニバルの株式購入に関するいかなる費用も受けないだろう。

双方が別の約束がない限り、普通株の任意の販売は、販売日後の第2営業日に決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設または当社と販売代理が同意する可能性のある他の方法で決済します。

売却プロトコルにより発売された普通株は，売却プロトコル終了時に終了するか，当社または販売エージェントによってプロトコルの規定で終了する.

は、私たちを代表して普通株を販売する場合、販売エージェントは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、販売エージェントに支払われる補償は、引受手数料または割引と見なすことができる。

私たちは、証券法の下の民事責任を含む、販売代理に何らかの責任の賠償と貢献を提供することに同意しました。

米国以外に、私たちまたは販売代理は、本募集説明書の付録に提供される証券を任意の司法管区で公開発行することを許可する行動を取っていない。本募集説明書増刊により提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、いかなる司法管轄区域においても、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除き、いかなる種類のこのような証券の発売又は販売に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。本募集説明書の補編の所持者に教えてください

 

S-20

 

本募集説明書の増刊の発売や配布に関するいかなる制限も遵守することを自分に知らせ、遵守する。いずれの司法管轄区においても、本募集説明書付録が提供する任意の証券の売却要約又は要約購入は違法であり、本募集説明書付録は当該要約又は要約購入要約を構成していない。

販売代理及びその付属会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカー、その他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。販売代理店およびその付属会社は、将来的には、当社およびその付属会社との投資銀行、商業銀行、および他の金融コンサルティングおよび商業取引に従事することが可能となっている。特に，販売代理の付属会社である美林国際会社がカーニバル会社の普通株の購入に関する会社マネージャーや依頼者を担当することは“収益の使用”に記述されている.美林国際はカーニバルの株式購入に関するいかなる費用も受けないだろう。販売代理或いはその共同経営会社も私たちが定期融資手配と循環信用手配を保証した帳簿管理人、手配人及び/又は貸金人である。販売代理の付属会社は私たちの二国間信用手配の貸主です。私たちの商業手形プロジェクトでは、販売代理の付属会社も取引業者として機能している。

また、通常の業務活動では、販売エージェントおよびその関連会社は、自身および顧客の口座のために、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、広範な投資を行うことができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。販売エージェントやその関連会社は我々と貸借関係にあるため，販売エージェントやその関連会社は，その慣用的なリスク管理政策に基づいて我々の信用リスクをヘッジする可能性がある.一般に、これは、クレジット違約交換を購入すること、または私たちの証券において空手形を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジすることに関連するであろう。

Brのような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。販売代理人及びその連合会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる。

販売制限

欧州経済区への商品の散戸販売を禁止する

欧州経済圏の各加盟国(それぞれ、“関連国”)については、当該関連国で任意の普通株を公衆に要約してはならないが、募集説明書条例で規定されている以下の免除に基づいて、いつでも当該関係国の公衆に任意の普通株を要約することができる

(a)

募集説明書は“適格投資家”の任意の法人実体と規定されている；

​

(b)

関係国により、150名以下の自然人又は法人(目論見書に規定する“適格投資家”を除く)に株式を売却するが、事前に引受業者の同意を得なければならない；又は

​

(c)

募集説明書条例第(1)(4)条に規定するその他の場合；

​

しかし、いかなる普通株要約も、カーニバル会社または販売代理が“募集規約規則”第3条に基づいて募集説明書を掲載するか、または“募集説明書規則”第23条に基づいて補充募集説明書を掲載することを招いてはならず、すべての最初に任意の普通株または任意の要約を買収した人は、陳述、保証および同意されたとみなされ、販売代理およびカーニバル会社と以下の声明を達成することができる

 

S-21

 

募集説明書第2(E)条でいう合資格投資家。カーニバル会社、販売代理及びその付属会社は前述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に依存する。

本条文について言えば、任意の関係国の任意の株式について、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の普通株の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の普通株に十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集規約例”という言葉は条例(EU)2017/1129を指す。

イギリスの散戸への製品の販売は禁止されている

イギリスではいかなる普通株を公衆にも要約してはならないが，イギリスの株式募集説明書に規定されている以下の免除により，いつでもイギリス公衆に任意の普通株を要約することができる：

(a)

はイギリスの株式募集説明書に規定されている“適格投資家”の任意の法人実体に属する；

​

(b)

150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書に規定されている“適格投資家”を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない；または

​

(c)

2000年“金融サービスと市場法”(改正され、“金融サービスと市場法”と略称する)第86条の規定範囲内の任意の他の場合；

​

しかし、このような普通株要約はカーニバル会社或いは販売代理がFSMA第85条に基づいて募集説明書を掲載するか、イギリス株式募集規約第23条に基づいて補充募集説明書を掲載しなければならないことを招くことはなく、すべての最初に任意の普通株を買収したり、要約買収を受けた人はすでに代表、保証と同意した販売代理及びカーニバル会社とみなされ、販売代理及びカーニバル会社と合意し、イギリス株式募集定款規則例第(2)(E)条に指す適合資格投資家であることを示している。カーニバル会社、販売代理及びその付属会社は上述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に基づいている。

本条文について言えば、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の普通株の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および提示された任意の普通株に対して十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は(EU)2017/1129号条例を指し、2018年のEU(脱退)法令に基づいて国内法律の一部となっている。

イギリスの潜在投資家への他の通知

連合王国において、本募集説明書の補編及び本明細書に記載された普通株式に関連する任意の他の材料は、“募集説明書条例”第49条(2)(A)~(D)項で定義された“適格投資家”に属する者のみに配布され、彼ら(I)は、“2005年金融サービス及び市場法令(金融促進)令”(改正“命令”)第19条(5)の範囲内の投資に関する事項について専門経験者、又は(Ii)当該命令第49(2)(A)~(D)条の範囲内の高純価実体、又は(Ii)当該命令第49(2)(A)~(D)条の範囲内の高純価値実体、あるいは(Iii)それを本来合法的な人に配布し，これらすべての人を総称して“関係者”と呼ぶ.イギリスでは、普通株は関係者にしか提供されないが、普通株を引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約、または合意は関係者とのみ行われる。本入札明細書およびその内容は秘密であり、任意の受信者は、それをイギリスの他の誰にも配布、出版または複製(全部または一部)してはならない。イギリスにいる非関係者は、行動を取ったり、本募集説明書の副刊またはその内容に依存してはならない。イギリスでは、普通株は大衆に発行されない。

 

S-22

 

カナダの潜在投資家は

普通株式は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にしか販売できない。任意の普通株式の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。

本募集説明書の付録(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者に撤回または損害賠償を提供することができ、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提とする。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により，販売エージェントは今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない.

パナマ潜在投資家は

普通株がなくてもパナマ証券法に基づいてパナマ共和国資本市場監督局に登録されません。そのため、(I)普通株はパナマで公開発売或いは販売することはできないが、パナマ証券法による登録免除の取引は除外する；(Ii)パナマ資本市場監督局は本募集定款補編に掲載された資料を検討していない；(Iii)普通株及びその発売はパナマ資本市場監督局の監督を受けていない；及び(Iv)普通株はパナマ証券法が提供した税務優遇から利益を得ない。

香港の潜在的投資家は知らなければならない

普通株式株式は香港で発売または販売されておらず、香港ではいかなる文書でも発売または販売されていないが、以下の文書を除く：(1)“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”を提供する。及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(2)その他の場合において、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第571章)で定義された募集規約ではない。32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。任意の人は、発行目的のために発行されているか、またはその株式に関する任意の広告、招待または文書を発行しているか、または管理している可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々のために発行されているか、またはその内容が香港の大衆によって閲覧または読まれる可能性があるが(香港証券法例に従ってそうされることが許可されない限り)、香港以外にのみ売却または販売されることが意図されている者、または“証券および先物条例”およびこの条例に従って締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに売却される株式に関連する者は例外である。

日本の潜在投資家は

普通株株式はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法律、改正)(“FIEA”)に基づいて登録されず、FIEAに基づいて普通株株式を開示することもない。したがって、その普通株は、日本で直接または間接的に提供または販売されてはならない、または任意の日本人または他の人の利益のために直接または間接的に日本でまたは任意の日本人のために再販売または再販売されてはならない、または任意の日本人の利益または任意の日本人の利益のために提供または販売されてはならない。FIEAの登録要件が免除され、他の態様では、関連する日本政府または規制機関が関連する時間に公布した他の関連法律、法規および部級ガイドラインに適合する。本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて設立された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む誰かを意味する。

 

S-23

 

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書副刊及び普通株株式の要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール人に直接又は間接的に普通株を提供又は売却し、又は引受又は購入招待の対象となってはならないが、(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274節により機関投資家に提供され、(Ii)SFA第275(1)節により関係者に提供される。または“SFA”第275(1 A)節に基づいて“SFA”第275節に規定する条件、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”の任意の他の適用条項に従う。例えば、証券が関係者によって“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受又は購入される場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式が1人以上の個人が所有する法団(この法団は認可投資家ではない(定義は“証券及び先物条例”第4 A条参照)、又は(B)信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)であり、唯一の目的は投資を保有することであり、受益者毎に投資者を認可することである。なお、当該会社の証券(“SFA”第239条第1項に規定するように)又は受益者の当該信託における権利及び利益は、当該会社又は当該信託が“SFA”第(275)節に基づいて証券を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)“SFA”第(274)節に従って機関投資家に譲渡するか、又は“SFA”第(2)節に従って関係者に譲渡するか、又は“SFA”第(275)(1 A)節又は第276(4)(I)(B)節に示す契約に基づいて生じた者の譲渡、(Ii)譲渡を考慮していない場合；(Iii)法律の施行；又は(Iv)は“国家林業局”第276(7)節の規定に基づく。

シンガポール証券·先物法製品分類−カーニバル会社は、SFA第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ、そしてここですべての関係者に通知し(定義は金管局第309 A条参照)、普通株は“資本市場製品を確定する”(定義は2018年“証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び“除外投資製品”(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品販売公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品推薦に関する公告)である。

 

S-24

 

法務

ポール、ウェス、リフキン、ウォートン、カリソン法律事務所は、カーニバル社の今回の発行に関する米国の特別法律顧問を務めている。本募集説明書の増刊および添付の入札説明書が提供する普通株式の有効性、およびパナマ法律に関連するいくつかの他の事項は、Tapia Linares y Alfaroによってカーニバル社に渡された。P&O王女特別投票権信託における実益権益の信託株式の有効性およびケイマン諸島法律に関する何らかの他の事項については，MaplesとCalderによって伝達されている。カーニバル社の特別投票権シェアの有効性やイングランドやウェールズ法律に関するいくつかの他の事項は、プエルドフィールド·ブルックハウス·デリンガーからカーニバル社に渡されている。ニューヨーク州ニューヨークのSimpson Thacher&Bartlett LLPは販売代理の法律顧問を務める。

 

S-25

 

専門家

本募集説明書補編は、2020年11月30日までの10-K表年次報告を参考にして、本募集説明書補編に組み込まれた財務諸表と経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)に基づいて、独立公認会計士事務所の普華永道の報告(この報告には、新冠肺炎、当社の流動性と財務契約遵守状況および経営陣計画の影響に関する重点内容段が含まれており、財務諸表付記1で述べたように)に基づいてこのように組み入れられている。この事務所の監査と会計専門家としての権威に基づいています。

 

S-26

目論見書

CARN I VA L
C O R P ORTS&PLC

カーニバル会社
債務証券
普通株式
優先株
株式証購入証券
購買契約
個の単位
カーニバルPLC
債務証券

カーニバル会社や販売証券保有者は時々販売する可能性があります：

•

普通株式；

​

•

優先株；

​

•

債務証券は、カーニバル会社が無担保の上で保証を提供する。

​

•

普通株、優先株または債務証券またはそれらの任意の組み合わせを購入する権利証、および政府債務証券、外貨、通貨単位または通貨指数または通貨バスケット単位、株式指数またはバスケット単位、または商品または商品指数を売買する権利証；

​

•

調達契約；および

​

•

個の単位.

​

カーニバル会社は不定期に債務証券を売却し、カーニバル会社が無担保の上で保証を提供する可能性がある。

私たちの普通株は、P&O王女特別投票権信託の実益権益の信託シェアとペアリングされています。信託株式はカーニバル社が発行した特別議決権株式の実益権益を代表する。我々の普通株とペア信託株式は分離不可能であり、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場·取引され、コードは“CCL”である。本株式募集明細書では、私たちが普通株式の株式を言及するたびに、文脈が別に規定されていない限り、ペア信託株式を指します。本募集説明書に基づいて販売される任意の普通株は、補充があればニューヨーク証券取引所に上場するが、正式な発行通知を遵守しなければならない。

私たちまたはカーニバル会社は、本募集説明書の補足文書に任意の製品の具体的な条項を提供します。証券は単独で発行することもできるし、任意の組合せで単独のシリーズと一緒に発行することもできる。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません。

資本募集説明書が提供する証券は、本募集説明書の2ページ目からの“リスク要因”の一部に記載されているリスクに関する。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書または添付の入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たち、カーニバル会社、または証券所有者を販売することは、時々指定された代理店、取引業者または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延した方法でこれらの証券を販売することができる。私たちは、カーニバル会社と証券売却の所有者が受け入れた唯一の権利を保持し、任意の代理、取引業者、および引受業者と共に、証券の購入を提案する権利の全部または一部を拒否する権利を保持する。任意の代理人、取引業者、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録には、任意の適用可能な手数料または割引が記載される。当社、カーニバル会社、あるいは証券保有者が証券売却によって得た純収益も適用される株式募集規約補充資料に記載されています。

本募集説明書の日付は2021年1月26日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書で言及されている“私たち”、“カーニバル会社”はいずれもカーニバル会社を指し、他に明文の規定や文意がある以外に、その子会社を含む。他に明文の規定や文意が別に指摘されている以外に、“カーニバル会社”系はカーニバル会社を指し、その付属会社を含む。“カーニバル会社と会社”といえば、カーニバル会社とカーニバル会社の2カ所の上場手配が成立した後に合わせて呼ばれるカーニバル会社とカーニバル会社を指す。両地の上場企業の手配に関するより多くの情報は、“両地上場企業”を参照してください。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録声明の一部である。棚登録宣言を使用することによって、私たち、カーニバル会社、または証券保有者は、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせを、いつでも、および時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。私たちの登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明と展示品はアメリカ証券取引委員会から得ることができます。タイトルは“どこでもっと情報を見つけることができますか”

本募集説明書は、私たちまたはカーニバルが提供する可能性のある証券の包括的な説明のみを提供します。私たち、カーニバル会社、または証券保有者が証券を売却するたびに、このような証券条項に関する具体的な情報が含まれた株式募集説明書付録を提供します。

募集説明書付録本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書と任意の目論見書補足資料と、以下の見出しで述べた他の情報を同時に読まなければなりません。

私たち、カーニバル会社、証券販売の所有者は、いかなる要約を許可しない司法管轄区でこれらの証券を要約することはありません。本入札説明書または入札説明書の付録の情報が、文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。

どこでもっと情報を見つけることができますか

カーニバル会社とカーニバルplcファイルは、報告、依頼書、その他の情報とアメリカ証券取引委員会を結合した。米国証券取引委員会に提出されたこのような情報のコピーは、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)から取得することができる。これらの文書には、我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告および付表14 Aの依頼書声明、およびこのような報告および依頼書の任意の修正が含まれており、これらの文書を米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちのウェブサイト(www.carnivalcorp.com/Investors-relationship)を介して無料で取得することができる。当サイト(www.carnivalcorp.com)上の情報は、本募集説明書には含まれていません。私たちのウェブサイトに対する私たちの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照される。

カーニバル会社とカーニバル会社が改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて提出した定期報告書には、カーニバル会社とカーニバル会社の合併財務諸表が含まれている。

Br}あなたは、本明細書に含まれる情報のみに依存し、参照によって組み込まれるべきである。

引用統合

カーニバル社(アーカイブ号1-9610)とカーニバル会社(アーカイブ号1-15136)は、引用により、以下の米国証券取引委員会に提出された文書または一部の文書を本入札説明書に格納する：

•

カーニバル会社とカーニバル会社が2021年1月26日に提出した2020年11月30日までの財政年度10-K表の共同年次報告(取引法第7.12節に登録された株式証券説明を含む、提出された添付ファイル4.12に記載されている)(“年次報告”)；

​

 

II

 

•

カーニバル会社とカーニバル会社が2020年2月26日に提出した付表14 Aの依頼書で提供された年報第III部分に応答する情報を引用して年報に格納し，および

​

•

カーニバル会社とカーニバル会社は、本募集説明書の発表日および上場終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出された他のすべての書類を提出する。

​

Br}あなたは、本文書に含まれる情報または本明細書で提供される情報のみに依存しなければなりません。カーニバル会社とカーニバル会社は誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。

本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれたとみなされる文書は、本募集説明書に対して修正または置換されているとみなされ、本明細書または任意の他のその後に提出されるものが、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

本募集説明書に引用して入る書類はカーニバル会社とカーニバル会社から請求することができます。カーニバル会社とカーニバル会社は、書面または口頭要求に基づいて、本入札説明書に引用された任意およびすべての情報のコピーを誰にも無料で提供します。本入札明細書に参照によって組み込まれた文書中の証拠物自体が、参照によって本入札明細書に具体的に組み込まれていない場合、そのような証拠物は提供されない。このようなコピーを請求する要求は以下のアドレスに送信される：

カーニバル会社
カーニバルPLC
第87大道西北3655号
フロリダ州マイアミ、郵便番号：33178-2428
注意：会社秘書
電話：(305)599-2600、内線18018。

上記の規定を除いて、本募集説明書には、カーニバル会社またはカーニバル会社のサイト上の情報が含まれている他の情報は含まれていない。

 

III

 

会社

カーニバル会社&plc

カーニバル社はレジャー旅行会社で、傘下に世界有数のクルーズ会社9社を傘下に持っている。私たちの業務は北米、オーストラリア、ヨーロッパとアジアに及び、私たちのポートフォリオはカーニバルクルーズ、プリンセスクルーズ、オランダアメリカクルーズ、P&Oクルーズ(オーストラリア)、Seabourn、Costaクルーズ、AIDAクルーズ、P&Oクルーズ(イギリス)、Cunardを含みます。

カーニバル会社とカーニバル会社は二重上場会社或いはDLCを経営し、カーニバル会社とカーニバル会社の業務はいくつかの契約及びカーニバル会社の定款と定款及びカーニバル会社の組織定款の規定を通じて合併する。この2社は単一の経済企業として運営されており、執行管理チームと同じ取締役会のみであるが、各会社はそれぞれの法的アイデンティティを保持している。カーニバル会社とカーニバル会社はいずれも上場会社であり、それぞれ証券取引所に上場し、それぞれ自分の株主を持っている。

カーニバル会社

カーニバル社は1974年11月にパナマ共和国法律に基づいて設立された。カーニバル社の普通株とペア信託株は普通株とともに取引され，ニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“CCL”である。カーニバル会社の主要執行事務所はフロリダ州マイアミ第87番北西3655号カーニバル広場に位置し、郵便番号：33178-2428。カーニバル社の主な実行オフィスの電話番号は(305)599-2600です。

カーニバル会社

カーニバル社は2000年7月にイングランドとウェールズに登録してP&Oプリンセスクルーズ会社に登録され，2003年4月17日に“カーニバル会社”と改称され，DLCとカーニバル会社の取引の終了日となった。カーニバル社の普通株はロンドン証券取引所に上場し、カーニバル社の米国預託株式はニューヨーク証券取引所に上場している。カーニバル社の普通株のロンドン証券取引所での株式コードはcclである。カーニバルアメリカ預託証明書のニューヨーク証券取引所での取引コードは“CUK”です。カーニバル会社の主要行政事務室はイギリスのサウサンプトンSO 15 Firstハーバーパレード100号カーニバルビルに設置されている。カーニバル会社の主要行政事務室の電話番号は011 44 23 8065 5000です。

 

1

 

リスク要因

資本募集説明書が提供する証券は多くのリスクに関連している。閣下は、“リスク要因”のタイトルの下で議論するか、または参考方法で適用目論見書付録内の特定のリスクを組み込むこと、および募集説明書付録に記載されているか、または参考方法で本募集説明書および適用募集説明書付録内のすべての他の資料を組み込むことを慎重に考慮すべきである。閣下はまた、2020年11月30日までの10-K表年次報告および取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて証券取引委員会に提出された任意の文書の“リスク要因”の項目で議論されたリスク、不確定要素および仮定を考慮しなければならない。これらの内容は、引用されて本募集説明書に入り、将来的に証券取引委員会に時々提出される他の報告によって改訂、補充または代替される可能性がある。

 

2

 

前向き陳述

本入札明細書には、本明細書に記載された取引、将来の業績、運営、展望、計画、目標、名声、キャッシュフロー、流動性、および他の発生していないイベントに関する記載を含む、本明細書に記載された取引、将来の業績、運営、展望、計画、目標、名声、キャッシュフロー、流動性および他の発生していないイベントに関する我々に関連するリスク、不確実性および仮定が含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれている部分的な陳述、推定、または予測が“前向き陳述”として含まれている。これらの声明は、証券法第27 A節及び取引法第21 E節に規定される避難港の資格を得ることを目的としている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの陳述は、私たちの業務と私たちが経営している業界、そして私たちの経営陣の信念と仮定に対する現在の予想、推定、予測、予測に基づいています。可能性があれば、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“将”、“信じる”、“依存”、“予想”、“目標”、“予想”、“予測”、“計画”、“未来”、“計画”、“計画”、“推定”、“目標”、“指示”、“展望”などの言葉を用いてこれらの陳述を決定しようとする。“および同様の未来の意図の表現またはそのような用語の否定。

前向きな陳述には，我々の見通しに影響を与える可能性のある陳述が含まれているが，我々の予測に限定されない：

展望性陳述はリスクと不確定性に関連するため、多くの要素は著者らの実際の結果、業績或いは業績と本募集説明書に明示或いは暗示された結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。本説明は重要な警告的陳述を含み、展望性陳述の正確性に重大な影響を与え、私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を与える可能性があると考えられる既知の要素を検討した。また、その中の多くのリスクと不確定性は現在、新冠肺炎の疫病によって拡大され続けるか、あるいは未来に疫病が増幅される可能性がある。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。私たちがどうでもいいと思う追加的な危険があるかもしれない。これらの要素は含まれているが限定されない：

•

新冠肺炎はすでに私たちの財務状況と運営に大きな影響を与え続けると予想されており、これは、それによる運営現金の減少を支払うために受け入れ可能な融資を得る能力に影響を与える。新冠肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力や意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、名声、訴訟、現金流、流動性と株価に影響を与えることが予想される。

​

•

新冠肺炎の発生により、私たちはある債務手配の中で1つ以上の維持契約を守らないかもしれません。現在、私たちは2021年11月30日までの改訂があり、次のテスト日は2022年2月28日です；

​

•

人々の旅行能力や意思に影響を与える世界イベントは、クルーズの需要低下を招き続ける可能性がある。

​

•

私たちの船、客、またはクルーズリゾートに関連する事件、および不利な天気条件および他の自然災害は過去に発生し、将来は私たちの客と乗組員の満足度に影響を与え、名声被害を招く可能性がある。

​

•

健康、環境、安全とセキュリティ、データプライバシーと保護、反腐敗、経済制裁、貿易保護と税収に関する法律·法規の変更と不遵守は、過去および未来に訴訟、法執行行動、罰金、処罰、名声被害をもたらす可能性がある；

​

 

3

 

•

データセキュリティが破壊され、データプライバシーが漏洩され、最近の恐喝ソフトウェア事件、および技術発展の歩みについていけなかったことを含む、私たちの主要なオフィス、情報技術運営とシステムネットワークの中断およびその他の損害は、私たちの業務運営、顧客と乗組員の満足度に悪影響を与え、名声損害を招く可能性がある。

​

•

長期的に家を離れて住んでいる合格船上員を募集、育成、維持する能力は、私たちの業務運営、客サービス、満足度に悪影響を及ぼす可能性がある

​

•

燃料価格の上昇、燃料消費の種類の変化、燃料供給の可用性は、私たちが予約した行程とコストに悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

外貨為替レートの変動は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

クルーズと陸上リゾート業界の過剰な輸送力と競争は、私たちのクルーズ販売、定価、目的地の選択を低下させる可能性があります

​

•

私たちの造船計画や船舶修理、メンテナンス、改修が実施できないことは、私たちの業務運営やお客様の満足度に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

上記のリスク要因のランキングは，任意の優先度や可能性を反映するための指示ではない.これらのリスクやその他のリスクは“リスク要因”の節やカーニバル会社とカーニバル社の米国証券取引委員会報告書で詳しく紹介されている。この部分とこれらの報告は重要な警告的陳述を含み、多くの要素を討論し、これらの要素はカーニバル会社と会社の展望性陳述の正確性に重大な影響を与える可能性があり、および/またはカーニバル会社の業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。このような陳述と要素は引用によって本募集説明書に適用される。

前向き陳述を実際の結果の予測とすべきではない.適用される法律または任意の関連証券取引所規則に規定されている任意の持続的な義務を遵守することを前提として、カーニバル会社は、本募集説明書の公表日後に任意のこのような展望的陳述を発表する任意の更新または改訂の義務を負わず、任意のそのような陳述に基づく予想または事件、条件、または状況のいかなる変化を反映することを明確に表明する。

 

4

 

収益 を使用する

適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちまたはカーニバル会社(場合によっては)は、本募集説明書に従って提供される任意の証券の純収益をカーニバル会社またはカーニバル会社が販売し、私たちまたはカーニバル会社のそれぞれの運営資金に加入します。得られたお金は、カーニバル会社の業務を拡大するために、債務返済、資本約束の融資、および将来行われる可能性のある買収を含む一般企業用途に使用される。

カーニバル会社は、本募集説明書またはその任意の補充条項の下の証券保有者を販売することによって、転売証券から何の収益も得ません。

 

5

 

カーニバル会社債務証券紹介

私たちは、優先債務(“高級債務証券”)または二次債務(“二次債務証券”)を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。高級債務証券は、私たちが保証人であるカーニバル社と受託者である米国全国銀行協会(“上級受託者”)との間で締結された契約(“高級契約”)の下で発行される。二次債務証券は、私たちが保証人であるカーニバル会社と受託者である米国全国銀行協会(“付属受託者”)との間で締結された契約(“付属契約”)の下で発行される。用語“契約”は、高級契約または付属契約(場合に応じて)を意味し、用語“受託者”は、高級受託者または付属受託者(状況に応じて)を意味し、用語“債務証券”は、高級債務証券および付属債務証券を意味する。それぞれの契約は1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受ける。

以下の債務証券に関する陳述は完全ではなく、高級契約及び付属契約の詳細な規定によって規定されている。これらのプロトコルの表は，宣言を登録する証拠品としてアーカイブされる.

一連の債務証券の特定の条項(債務証券一般条項の追加または修正を含む)の各項目は、米国証券取引委員会に提出された目論見書の付録に記載される。ある債務証券の一連の条項を検討しようとするならば、この特定のシリーズの目論見説明書の補充資料と本募集説明書内の債務証券に関する説明を同時に参照しなければならない。1つまたは複数の異なる一連の債務証券は、異なる受託者を持つ可能性がある。“-受託者”を参照。

一般情報

発行された一連の債務証券の適用目論見書補足説明は、債務証券を発売する以下の条項を記述する：

•

タイトル；

​

•

元金合計；

​

•

は元金のパーセンテージで発行される；

​

•

元金対応の1つまたは複数の日付；

​

•

1つまたは複数の金利および/または金利を決定する方法；

​

•

利息の発生日(あれば)、これらの日付を決定する方法、および利息を支払う日付；

​

•

償還、延期、または事前返済条項；

​

•

発行を許可された債務証券の額面(1，000ドルまたはその任意の整数倍の額面でなければ)；

​

•

元金または利息を支払う1つまたは複数の通貨；

​

•

債務返済基金の準備(あれば)；

​

•

債務証券元本以外の金額であれば，債務証券が満期加速を宣言した後に支払うべき元本部分である；

​

•

は債務証券保有者の利益に含まれる任意の他の制限的なチノ；

​

•

違約事件；

​

•

債務証券がグローバル証券や証券として発行できるかどうか；

​

•

債務証券に関する適用税収結果；

​

•

債務証券は、私たちの普通株または他の証券に変換することができ、または私たちの普通株または他の証券のための条項および条件を交換することができる。

​

•

以下“-Failasance”で述べた条項の適用性；

​

 

6

 

•

は、以下の“-従属条項”に記載されている条項を補完または異なるために、債務証券の任意の付属条項に適用される；および

​

•

本契約に抵触しない他のいかなる条項や条項もない.

​

1つまたは複数の一連の債務証券は、利息または利息を生じることなく、発行時に市場金利を下回る大幅な割引販売を下回ることができる。適用される連邦所得税の結果と特別な考慮は適用される目論見書の付録に説明される。

適用される目論見書付録に別の説明があるほか、元金、保険料(あれば)および利息(あれば)は吾などに設立された事務所や代理機関で支払うが、吾らは銀行振込や利息を得る権利のある人に郵送した小切手で利息を支払うことを選択することができる。

債務証券は完全登録のみで発行され，クーポンは含まれておらず，受託者の会社信託オフィスに提出して譲渡や交換登録を行うことができる.債務証券の譲渡や交換については、サービス料は徴収しませんが、譲渡や交換に関連するいかなる税金や他の政府費を支払うためのお金の支払いを要求することができます。他の規定がない限り、一連のすべての債務証券を同時に発行する必要はなく、一連の追加債務証券を発行するために、一連の追加債務証券を再開放することができる。

本契約には、私たちが高レバレッジ取引を行う際に債務保有者に証券保護を提供するために特化された契約や条項は含まれていません。いかなる一連の債務証券についても、当該等のチノ又は規定の存在又は非存在は、適用される目論見書付録に開示される。

パナマ法律、当社の定款または定款は、非住民または外国所有者が債務証券を保有する権利を制限しません。パナマ共和国と米国の間には現在税収条約がないにもかかわらず，現行法により，我々の債務証券保有者に支払われる利息はパナマ共和国法の課税を受けないと考えられる。

債務証券保証

カーニバル社は担保(以下のように定義する)によって私たちの債務証券に保証を提供し、保証は適用される契約に含まれる。Carnival plcは、債務者として、(A)項に記載された金額の最終的かつ受け入れられない支払いが支払われるまで、(A)満期になって元金および利息を時間通りに支払うこと、および(適用される場合)満期の債務証券の追加金額(以下“-支払超過額”で定義される)が満了するまで、満期、加速、償還またはその他の方法を問わず、撤回不可能かつ無条件かつ継続的に債務証券の各所有者、適用受託者およびその相続人および譲受人に担保を提供する。そして私たちの契約と債務証券項の下の他のすべての通貨義務(受託者に適用される義務を含む)。及び(B)吾等の定時及び忠実な履行、遵守、遵守及び履行等の契約及び債務証券(総称して“担保”と呼ぶ)の項における全ての責任、合意、契約及び義務((A)及び(B)項に記載の義務)を保証する。このような保証は委託保証だけではなく、支払い保証を構成するだろう。カーニバル会社の契約下での義務は直接的であり、いかなる債務証券保有者や他の人の行使や強制執行にも依存しないだろう。このような保証はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。

帳票登録システム

一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、受託者(“委託者”)または適用される募集説明書の補編において指定された委託者に格納され、委託者またはその代の有名人の名義で登録される。この場合、1つまたは複数のグローバル証券が発行され、その額面または総額面は、1つまたは複数のグローバル証券によって代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい。最終認証形式でグローバル証券を債務証券に全部または部分的に交換しない限り、グローバル証券はすべてでしかないが、brの他の世代の有名人に部分的に譲渡することはできない

 

7

 

このシリーズのリポジトリ、または私たちが選択または承認したシリーズの後続リポジトリ、または後続リポジトリの指定者。

グローバル証券に代表される任意の一連の債務証券の具体的な信託手配は、適用される入札説明書補編で説明される。

追加金額を支払う

我々は、債務証券の任意の支払に同意し、(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治区または税務当局または(Y)私たちの後続実体の会社(米国またはその任意の政治区または税務当局を除く)の登録によって成立した管轄権の範囲内の(I)(X)パナマ共和国またはその任意の政治区または税務当局の口座徴収、評価、徴収または徴収の任意の、およびすべての現在および将来の税項、徴収または他の政府料金を控除または源泉徴収することに同意する。輸入又はその他の政府課金は、まず、その相続実体が債務証券の債務者となることにより適用されるか、又は(Ii)任意の他の司法管轄区域(米国又はその任意の政治区画又は課税当局を除く)において、債務証券について当該司法管轄区から任意の金を支払うか、又は営業場所又は常設機関を居住又は維持する場所(上記(I)項及び第(I)項に記載の各司法管轄区を“課税司法管轄区”と呼び、当該課税項、徴収、徴収又はその他の政府課金を“税収”と呼ぶ。パナマ共和国または他の課税管区に適用される法律がそのような税金を強制的に控除または控除しない限り。パナマ共和国または任意の他の課税管区が任意の税金の控除または源泉徴収(以下定義する免税を除く)を要求する場合、(関連する債務証券の所有者または実益所有者が任意の適用可能な行政要件を遵守する場合)支払いに必要な任意の追加金額(“追加金額”)を、控除または源泉徴収後に債務証券または債務証券条項に従って債務証券所有者または受託者毎に支払う純金額が、債務証券または債務証券条項の満了に応じて支払うべき金額に等しくなるようにする。しかし、私たちは以下の税金(“税抜き項目”)について追加金額を支払うことを要求されません：

•

(Br)債務証券に関する所有者または実益所有者(I)次の法律に基づいて組織されているか、または次のような者の住居、国民または住民であったか、(Ii)貿易または業務に従事していたか、(Iii)その主要事務所が位置していたか、または位置していたこと、(Iv)常設機関を維持または維持していたこと、(V)現在または次の場所にいたことがあるため、または(Vi)他の態様では、パナマ共和国または任意の他の適用可能な課税管区と何らかの関連があるか、または何らかの関連がある(債務保証の保有または所有、または債務保証上の元金および利息の徴収、または債務保証の強制執行によって生じる関連のみを除く)。

​

•

もし、支払いが初めて所持者に支払うことができ、または利益を得ることができるすべての人に関連する債務保証を提示した日から30日以上後でなければ、このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または将来の税金もそうではない。

​

•

{br]改正された1986年の国税法第1471条から第1474条までに徴収された任意の現行または将来の税金、または実質的に比較可能性を有し、遵守されているいかなる改正または後続のバージョンでもなく、この規則に基づいて公布された任意の条例、この条例の任意の公式解釈、上述した規定を実施する非米国司法管轄区域と米国との間の任意の政府間合意(または任意の関連法律または行政慣行または手続)、または“税法”現行1471(B)(1)節(または上記の任意の改正または後続バージョン)に従って達成された任意の合意

​

•

任意の債務保証項の下、または債務保証に関連する支払いから控除または源泉徴収以外の任意の現在または未来に支払うべき税金；

​

•

債務保証所有者または受益者またはその代表が、支払い(許可または支払いを要求する)を提示する債務保証から徴収される任意の現在または将来の税収は、関連する債務保証を別の支払い代理人に提示することによって、または他の方法で支払いを受けることによって、そのような税金を回避することができる

​

 

8

 

•

債務保証所有者または実益所有者の国籍、住所、身分またはパナマ共和国との関連に関する任意の証明、身分または他の報告、または関連する債務保証の所有者または実益所有者の任意の他の適用可能な課税管轄権が遵守されていない場合、またはそのような証明、身分、他の報告または主張が提出された場合、任意のそのような司法管轄区域の法律、規則または条例に従って、免税または免税の条件である場合、このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または未来の税金でもない；br}

​

•

任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税または税；または

​

•

上記の各項の任意の組合せ；

​

さらに、(X)の所有者または実益所有者が、そのような債務保証の唯一の実益所有者でない場合、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明エンティティのために、その所有する任意の債務保証についてそのような追加金額を支払うことはないが、受託機関の受益者または依頼者または共同企業、有限責任会社または他の財務透明エンティティの実益所有者、パートナーまたはメンバーが、受益者、財産清算者、利益所有者、パートナーまたはメンバーがそのような債務保証の直接所有者である場合には、そのような追加金額を得る権利はない。(Y)米国住民でないいかなる所有者についても、当該所持者が米国住民であり、契約及び債務証券の満期に応じた金額を支払うことに関する米国と適用される課税管区との間のいかなる二重課税条約の利益を享受する資格がある場合、その所持者は、その追加額を得る権利がない。または(Z)米国に居住しているが、契約および債務証券に基づいて支払うべき金額を支払うことに関する米国と適用税務管区との間の二重課税条約を享受する資格がない任意の所有者(ただし、このような控除または控除された金額が当該債務証券保有者がすべての関連クレームを享受して提出する資格がある場合に限定される)。

私たちまたは私たちの任意の相続人は、状況に応じて、債務証券のすべての所持者を賠償して無害にし、書面で各所有者に金額を返済しなければなりません

•

{br]債務証券保有者が当該債務証券について金を支払うために徴収または徴収して支払ういかなる税金(税金を含まない)；

​

•

それによって生じるこれに関する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および

​

•

このリストによって支払われた追加金額または任意の精算に関するいかなる税金(税を含まない)；

​

は、それぞれの場合、任意の追加の金額を他の方法で支払うことができず、上述したように、追加の金額を支払う要求から除外されない。

私たちまたは私たちの後継者は、状況に応じて、また：

•

は法律の要求が適用される範囲内で控除または控除される；および

​

•

適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.

​

•

吾等又は吾等の任意の相続人(どのような状況に依存するかによる)は、適用法律に基づいて課税されるべき日付から30ヶ月以内に、吾等又は吾等の任意の相続人(どのような状況に応じて定めるか)を証明する納税の経核証の税務領収書の写し、又は受託者が合理的に満足している他の納税証拠を受託者に提出する。

​

債務証券項目の下または債務証券に関連する任意の支払い満期および対処の各日の少なくとも30日前に、吾等が当該等の支払いについて追加金額を支払う義務がある場合、吾らは、当該追加金額が支払われることを示す上級者証明書を受託者に交付し、支払する金額を説明し、受託者が支払日に債務証券所有者に追加金額を支払うことができる他の情報を列挙する。

債務保証の各所有者は、この保証を受けた後、当方の書面通知を受けた後、合理的な速度で同意することに同意し、当該所有者は、債務保証または契約条項によって実際に支払われた税金について返金を受ける資格があり、当該所有者は署名して交付することができる

 

9

 

私たちの合理的な指示に従って、私たちは、所持者がこの税金の払い戻しを受けることができるように、所持者に提供した任意の表を提供し、もし所持者がその後、この税金に関する払い戻しを受け取った場合、所持者は直ちに私たちにこのような払い戻しを支払います(所有者が関連税務機関から受け取った利息と一緒に)。もし所持者が私たちが税金の払い戻しを申請する前に税金の払い戻しを申請した場合、所持者は私たちの申請またはそのような払い戻しの収益を受け取った後、払い戻しを受けた後、すぐに私たちにそのような払い戻し(およびその所持者が関連税務機関から受け取った利息)を支払うだろう。私たちは払い戻しを受けるために所有者が発生したすべての合理的な自己負担費用を支払うつもりだ。

カーニバル会社、私たちの債務証券の保証人は、会社と債務証券についてすべてのこのような支払いを支払うことに同意し、現在および将来のすべての税、税、税または他の政府費用を控除または抑留することはできません。これらの税、税、税または他の政府料金にかかわらず、(I)(X)連合王国またはその任意の行政区または税務当局または(Y)イギリスの税務居住地(米国またはその任意の行政区または税務当局を除く)の管轄範囲内で徴収、評価、徴収または徴収されます。輸入又はその他の政府課金は、まず、このような相続実体が担保となる義務者により適用されるか、又は(Ii)カーニバル会社が本契約に従って任意の金を支払う任意の他の司法管轄区(米国又はその任意の政治区分又は課税当局を除く)、又はその居住又は営業地又は永久営業地を維持する任意の他の司法管轄区(上記(I)項及び第(I)項に記載の各司法管轄区を“保証人が司法管轄区に課税する”と呼ばれ、これらの税金、課税、徴収関税又は他の政府課金を“保証人管轄区域税”と呼ぶ。このような保証人管区税の控除又は控除が、連合王国又は任意の他の適用される保証人が管轄区域に課税する法律によって強制されない限り。イギリスまたは司法管轄区域に課税される任意の他の保証人が任意の保証人司法管轄区域税の控除または源泉徴収を要求する場合(以下定義する保証人を除く税項を除く)、カーニバル会社は、契約または債務証券条項に従って各債務証券保有者または受託者に支払われる純額が、控除または抑留後に契約または債務証券条項に従ってその時点で満了すべき金額と等しくなるように、(関連する債務証券の所有者または実益所有者が任意の適用可能な行政要件を遵守する場合)に必要な追加額(“保証人追加金額”)を支払う。しかし、保証人は以下の税金について保証人に追加金額を支払う必要はありません(“保証人は税を含まない”)：

•

(Br)債務証券に関する所有者または実益所有者が、(I)次の法律に基づいて組織されているか、または次のような者の住居、国民または住民であるか、(Ii)貿易または業務に従事しているか、(Iii)その主要事務所が位置しているか、または位置していたか、(Iv)常設機関を維持または維持していたか、(V)現在または過去に貿易または業務に従事していたか、(Iv)常設機関を維持または維持していたため、または(Vi)他の態様では、連合王国または任意の他の適用可能な保証人との間に何らかの関連があるか、または(関連する債務証券を保有または所有しているか、またはその債務証券上で元金および利息を受け取る(ある場合)、または債務証券を強制的に実行することによって生じる関連のみを除く)。

​

•

このように徴収、評価、徴収または徴収されなかった現在または未来の保証人管轄区税は、提出が要求された場合、関連する債務保証が関連支払いが初めて所持者に支払うことができ、または利益を得たすべての人に提供された日から30日以上後に提出されるためではない

​

•

{br]“規則”現行第1471~1474節に基づいて徴収される任意の現在または将来の保証人管轄区域税、または実質的に比較可能性を有し、遵守することが煩雑ではない任意の改正または後続バージョン、それによって公布された任意の条例、それに対する任意の公式解釈、非米国司法管轄区域と米国との間で上述した規定を実施する任意の政府間合意(または任意の関連法律または行政的慣行またはプログラム)、または“規則”現在の1471(B)(1)節(または上記の任意の修正または後続バージョン)に従って達成される任意の合意；

​

•

現在または未来の保証人管轄区は税金を納めなければならないが、任意の債務保証項の下または債務保証に関連する支払いから控除または源泉徴収を除く；

​

 

10

 

•

債務保証の所有者または実益所有者またはその代表について、支払い(許可または支払いを要求する)の債務保証徴収を提示する任意の現在または未来の保証人管轄権税は、関連する債務保証を別の支払い代理人に提示するか、または別の支払い代理人の支払いを受けることによって、そのような保証人の管轄課税を回避することができる。

​

•

国籍、住所、身分、または連合王国または関連する債務保証の所有者または実益所有者に対するいかなる他の適用可能な保証人の司法管轄権課税の証明、身分または他の報告、または免除または免除を要求していない場合、任意のそのような司法管轄区域の法律、規則または法規に基づいて、このように徴収、評価、徴収または徴収されるいかなる現在または未来の保証人司法管轄区税ではない

​

•

任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の保証人管轄区の税または税；または

​

•

上記の各項の任意の組合せ；

​

さらに、(X)所有者または実益所有者が所有する任意の債務証券について追加金額を支払ってはならず、当該所有者または実益所有者は、当該債務証券の唯一の実益所有者ではないか、または受託、共同、有限責任会社または他の財務透明実体であるが、受託者またはその組合員の実益所有者、パートナーまたはメンバー、有限責任会社または他の財務透明実体の受益者または依頼者に限り、その保証人の追加金額を得る権利がないと規定されている。パートナーまたはメンバーは、当該債務保証の直接所有者であり、(Y)米国住民の所有者ではなく、米国住民であり、米国間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格があり、契約及び債務保証に応じて対処する金の支払いに適用される保証人が管轄権を有する場合、当該保持者は、当該保証人の追加額を得る権利がない。または(Z)米国住民の任意の所持者として、契約及び債務保証に応じて支払うべき金を課税する司法管轄権を有する米国と適用保証人との間の任意の二重課税条約の利益を享受する資格はない(ただし、このような控除又は差し押さえの金額が債務保証保持者の資格を超えて全ての関連クレームを提出する場合のみ)。

カーニバル会社またはそのいかなる継承者も、状況に応じて、賠償し、債務証券の各所持者に無害にし、書面請求に基づいて各所有者に金額を返済する：

•

(Br)この債務証券所有者が、当該債務証券の支払いについて徴収または徴収して支払う任意の保証人管轄地域税(保証人は税を含まない)。

​

•

それによって生じるこれに関する任意の責任(罰金、利息、および費用を含む)；および

​

•

このリストに基づいて保証人の追加金額または任意の補償を支払う任意の保証人管轄区税(保証人は税を含まない場合を除く)；

​

各場合、保証人の追加金額を支払うことによって返済されない限り、保証人に上述した追加金額を支払う要求から除外されない。

カーニバル会社またはその後継者は、状況によっても：

•

は法律の要求が適用される範囲内で控除または控除される；および

​

•

適用法により，控除または控除されたすべての金額を関係当局に送金する.

​

カーニバル会社又はその任意の相続人(所属状況に応じて定める)は、適用法律に基づいて当該等の保証人の司法管区税項を納付すべき日から30日以内に、カーニバル会社又はその任意の相続人(どの場合に応じて定めるか)の納税を証明する受核証の税務領収書の写し、又は他の受託者に合理的に満足させる納税証拠を受託者に提出する。

 

11

 

カーニバル会社が保証人に債務証券に関する任意の金を支払う義務がある場合、カーニバル会社は保証人に追加金を支払うことを説明し、支払金額を説明し、受託者が支払日に保証人に追加金を支払うために必要な任意の他の必要な資料を提示する上級者証明書を提出する。

債務証券の所有者は債務証券を受け取った後に同意し、カーニバル会社の書面通知を受けた後、カーニバル会社が実際に支払った保証人管轄区の税金の返金を得る資格がある合理的な速度で同意し、この所有者はカーニバル会社の合理的な指示に従ってカーニバル会社が提供した任意の表に署名し、渡し、その所有者がその保証人管轄区域の税金の返金を得ることができるようにする。この所持者がその後保証人の管轄区域税に関する返金を受けた場合、当該所持者は直ちにカーニバル会社に当該等の払い戻しを支払わなければならない(当該所持者が関係税務機関から受け取った利息(あれば))を支払う必要がある。もし所有者がカーニバル会社が当該等の保証人の司法管轄区域の税金の返還を要求する前に当該等の税金の返還を申請した場合、所有者はカーニバル会社が税金の払い戻しを要求したり、そのような払い戻しを提出したりする要求を受けた後、払い戻しを受けた後すぐにカーニバル会社に当該等の払い戻しを支払わなければならない(この所持者と共に関係税務機関から受け取った利息があれば)。カーニバル会社は所有者が払い戻しを受けるために発生したすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない。

場合によっては債務証券を償還する

株式募集明細書の付録に任意の一連の債務証券に関する別の規定がない限り、パナマ共和国(または会社が設立した司法管轄区(米国を除く)の法律、任意の法規および任意の適用される二重課税条約または条約)の任意の変化または改正を含む。債務証券シリーズの最初の発行日(または場合によっては、エンティティが私たちの継承エンティティのより遅い日となった場合)またはその任意の政治的区画または税務機関が税金に影響を与える場合、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化が債務証券シリーズの予定されている発行日(または場合によっては、エンティティが私たちの継承エンティティのより遅い日となる)または発効した場合、私たちは、公認された地位の独立した弁護士の意見に基づいて決定する：

•

私たちは次の次の日に追加のお金を支払うことを要求されます(このような義務は私たちが取ることができる合理的な措置では避けられません)、または

​

•

いかなる税金もパナマ共和国(または登録司法管轄区域(米国を除く)から徴収される(控除、源泉徴収、または他の方法で徴収されるかどうか)任意の元金、割増、利息(例えば)、債務超過基金または同様の金(ある場合)、または元金、割増、利息、債務返済基金または同様の金に関連する任意の元金、割増、利息、または同様の金

​

そして、10日以上60日以下の取消し不可通知が発行された後、任意の時間に一連の債務証券を償還することができる(変動金利系の債務証券は除く、支払日のみ償還)、償還価格は元金の100%に相当する指定償還日の計上利息(未返済の元発行割引債務証券を除く)を選択することができる。当該等債券は、当該等債務証券の各一連の条項で指定された償還価格で償還することができる(ただし、定期記録日に関する記録保持者が支払日の満了に関する利息を徴収する権利規約を受けなければならない)。私たちが追加金額を支払う義務があるか、または税金が徴収される最も早い日までに、90日を超えて償還通知を出してはいけません。また、償還通知を出す際には、追加金額や税金を支払う義務(場合によっては)が有効でなければならない。

さらに、募集説明書の付録に任意の一連の債務証券について別の規定がない限り、連合王国(またはカーニバル会社継承者実体の税務居住地(米国を除く)の他の司法管轄区域)、または税金に影響を与える任意の政治区分または税務当局の法律(任意の法規および任意の適用可能な二重課税条約または条約を含む)、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化によって税収に影響を与える場合、またはこれらの法律の適用または解釈の任意の変化によって、これらの法律の変化、改正、適用または解釈が元の法律の発効時または後に発効する場合、br

 

12

 

債務証券シリーズの発行日(または場合によっては、実体がカーニバル会社の後継者となる遅い日)は、公認地位の独立弁護士の意見に基づいて決定します：

•

カーニバル会社は、次の後続日に保証人に追加の支払い金額を支払うことを要求されるであろう(この義務は、その利用可能な合理的な措置をとることによって回避できない)、または

​

•

任意の税収は、連合王国(またはカーニバルの継承者実体の税務居住地(米国を除く)の司法管轄区域)またはその任意の政治的分岐または税務当局によって、任意の元金、保険料、利息、債務超過基金または同様の金(ある場合は)から徴収される(控除、源泉徴収、または他の方法でも)

​

そして、10日以上60日以下の取消不可通知を出した後、任意の時間にすべて償還するが、当該一連の債務証券を部分的に償還することができない(変動金利系の債務証券を除く、支払日にのみ償還することができる)、償還価格が元金の100%に相当する指定償還日に相当する利子(未償還の元発行割引債務証券を除く)を選択することができる。当該等債券は、当該等債務証券の各一連の条項で指定された償還価格で償還することができる(ただし、定期記録日に関する記録保持者が支払日の満了に関する利息を徴収する権利規約を受けなければならない)。カーニバル会社が保証人に追加金額を支払う義務があるか、または税金が徴収される最も早い日まで90日以内に、償還通知を出してはいけません。また，償還通知を出す際には，保証人に追加金額や税金(場合によっては)を支払う義務が有効でなければならない。

合併と合併

私たちとCarnival plcは債務証券の保証人として、他の人と合併したり合併したりすることもできませんし、私たちのすべてまたは基本的なすべての資産を全体として誰にも譲渡またはレンタルすることはできません：

•

取引が発効すると、何の違約イベントも発生せず(以下“違約と通知イベント”で定義されるように)、通知や時間の経過後に違約イベントとなるイベントは発生または継続しない；

​

•

(I)当社にとって、相続人または譲受人エンティティ(私たちでなければ)は、受託者が合理的に満足する形で受託者に交付される補充契約書に署名することによって、すべての未償還債務証券の元金、いかなるプレミアムおよび利息を時間通りに支払うことを明確に約束し、また、私たちは履行または遵守する各契約を履行し、契約の適用条項に基づいて転換権を規定する；および(Ii)カーニバル会社、相続人または譲受人実体(カーニバル会社を除く)について、受託者が合理的に満足する形で受託者の補充契約書を署名し、交付することによって、カーニバル会社が契約中のすべての契約を履行または遵守すると明確に仮定している。 と

​

•

吾らはすでに受託者に上級者証明書と1部の大弁護士の意見を提出し、各証明書は契約に規定されたフォーマットを採用し、当該等の合併、合併、転易或いは譲渡及び当該等の補充契約は上述した当該等の取引に関連する条文に符合することを明らかにした。

​

違約と通知イベント

適用される目論見書の付録または特定の一連の債務証券を作成する取締役会決議に別途説明されていない限り、以下は特定の一連の債務証券に対する“違約イベント”：

•

満期30日以内に利息(追加金額を含む)が支払われていない；

​

•

満期になって元金や保険料が支払われていない(あれば)；

​

•

債務超過基金が満期5日以内に未払いのもの

​

 

13

 

•

契約規定により，書面通知を受けてから60ヶ月以内に他の条約を履行していない；

​

•

{br]当方が借り入れた1億ドルを超える債務が、契約に定められた書面通知を受けた日から30ヶ月以内に元金の返済を加速したり、債務の返済を加速したりした場合、その債務は返済されていないか、返済が加速されています。

​

•

ある破産、資金不担保、あるいは再編事件；

​

•

は，この系列に対して強制実行可能文書の十分な効力と役割の保証とはならない；および

​

•

適用される目論見書付録に指摘されている他のいかなる違約事件もある.

​

ある一連の未償還債務証券の違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券の元本総額の少なくとも25%を保有する保有者は、一連のすべての債務証券の元本(または、一連の債務証券が元に発行された割引債務証券である場合、一連の条項に規定されている元本部分)が直ちに満期になって支払うべきであることを宣言することができる。加速声明が下された後の任意の時間であるが、受託者が満期支払いの加速に関する判決または判決を得る前に、一連の債務証券に関連するすべての違約事件(加速声明のみで元金が支払われていない)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、影響を受けた一連の債務証券の多くの未償還元金総額の所有者は、場合によっては撤回および撤回およびその結果を得ることができる。

受託者は、一連の債務証券違約後90日以内に、その既知のすべての未治癒違約の通知を一連の所有者に発行する(“違約”という言葉は、上述した無猶予期間のイベントを含む)。しかしながら、一連の任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができない場合、または一連の債務証券に関連する任意の債務返済基金分割払いを支払うことができない限り、受託者は通知を抑留することができ、それによって所有者に法的責任を負うことはなく、受託者が通知を差し引くことが一連の所有者の利益に適合することを誠実に決定することを前提とする。

契約条項によると、吾らは本財政年度終了後120日以内に受託者に当社のいくつかの上級者の声明を提出しなければならない。彼などの知っている限り、当社は任意の一連の債務証券または契約条項の履行および遵守について違約するかどうかを説明し、当社が契約を違約した場合、違約状況と性質を示す必要がある。

契約は、特定の一連の当時返済されていないすべての債務証券元本総額を有する多数の所有者が、一連のいくつかの違約を放棄する権利があり、特定の制限を受けた場合には、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法および場所を指示することを規定する。“契約”は，ある一連の債務証券に違約(救済または免除を受けていない)が発生した場合，受託者は契約下の権利と権力の行使を要求され，これらの権利や権力を行使する際に慎重な人が自分の事務を処理する際に行使または使用する慎重さと技巧を使用することが規定されている。そうでなければ、受託者は契約に明確に規定された義務を履行しなければならない。これらの規定に適合する場合、受託者は、彼らが受託者に合理的な保証または賠償を提供していない限り、一連の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。

任意の一連の債務証券の所有者は、所有者が以前に持続的な違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、その契約について任意の訴訟を提起する権利がなく、かつ、一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する所有者が、受託者として受託者に書面要求を行い、合理的な賠償を提供している。また，受託者は多数の所持者から要求に合わないAシリーズ未償還債務証券の元本総額を受け取ってはならず，60日以内に訴訟を起こしてはならない.しかしながら、このような制限は、債務保証所有者が債務保証の元金およびプレミアム(例えば、ある)または債務保証の利息をそれぞれの満期日または後に強制執行するために提起された訴訟には適用されない。

 

14

 

一連の債務証券に関する違約事件が修正される可能性がある。このようなどのような修正も目論見書付録で説明する。

義歯の修正

いくつかの例外を除いて，この一連の未償還債務証券元金総額を持つ少なくとも多数の保有者の同意により，Indenture，OurおよびCarnival plcの権利と義務，および特定の系列所有者の権利を修正することができる.しかし，一連の債務証券ごとの影響を受けた所有者の同意を得ず，次のような修正を行うことはできない：

•

このシリーズの債務証券の元本または保険料(ある場合)の声明満期日を変更する；

​

•

このシリーズの任意の債務証券の利息(追加金額を含む)の宣言満期日を変更する；

​

•

債務証券シリーズ元金金額を下げる；

​

•

本シリーズの任意の債務証券の金利を下げる；

​

•

元に発行された割引債務証券が満期になった後に支払うべき元本金額を減らす；または

​

•

任意の保証条項は、所有者に不利な方法で修正または修正される。

​

また、このシリーズは、その時点ですべての未償還債務証券の所有者が同意しなければならず、債務証券保有者が契約を修正するために必要な同意の割合を低減することができ、または債務証券所有者が任意の重大な面で補充契約に規定されている任意の証券を切り替える権利に悪影響を与えることができる。

満足と解放

以下の場合、本契約は、任意の一連の債務証券(一連の債務証券の転換、登録、譲渡または交換を支払う権利、または一連の債務証券の債務保証形態の任意の追加金額およびいくつかの他の義務を支払う義務を除く)に対して、これ以上の効力を有さない

•

(B)(A)これまでに認証され交付された一連のすべての債務証券((I)が廃棄された一連の債務証券を除く。紛失または盗難され、置換または支払いされたこと、および(I)一連の債務証券がログアウトまたは受託者によって抹消されたか、または(B)一連の一連の債務証券(I)が満了および対処されたか、(I)一連の債務証券が解約または受託者によって解約されたか、または(I)一連の債務証券が必要な通貨の支払いでこれまで信託に保管されてきたか、または信託形態で分離され、その後、吾等に償還されるか、または信託から解除される)。(Ii)債券は1年以内に満期になり、指定満期日に支払われるか、または(Iii)債券は受託者の合理的な満足の手配に基づいて1年以内に償還を要求し、受託者は吾等の名義で償還通知を出し、費用は吾等が負担し、吾等は取り消すことができないように信託基金の形で受託者に必要な通貨を保存または保管することを手配し、当該債務のすべての債務証券を支払い及び返済するのに十分であるため、受託者が元金(及びプレミアム価格)を取り消し又は解約することはない。(ある場合)および利息が前記預金日(満期および支払済み債務証券の場合)、または明の満期日または償還日まで(どの場合に相当するかに依存する)；

​

•

当社がこの一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金を支払うか、または当社の支払いを手配しました

​

•

私たちは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出しました。各証明書は、本契約に規定されている一連の債務証券の契約の弁済と弁済に関するすべての前提条件が遵守されています。

​

失敗

“契約”は、私たち(そして適用される範囲内で、カーニバル会社)は私たちの選択に基づいて、

 

15

 

•

Brは、任意の一連の債務証券に関連する任意のおよびすべての義務(任意の追加金額および何らかの他の義務を支払う義務を除く、債務証券の譲渡または交換、盗難、紛失または欠陥の優先債務証券を交換し、支払い機関を維持し、信託方式で金を保有する)、または を免除する

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このような債券のいくつかの条項、条項または条件、および一連の債務証券に関連する目論見書付録に記載されているいかなる制限的な契約も遵守する必要はなく、カーニバル会社は保証を免除し、ある違約事件(特定の一連の債務証券の利息または元金を支払うことができなかったこと、およびある破産、資金不担保および再編事件によって発生した違約事件を除く)は、この一連の債務証券の違約事件をもはや構成しない

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各場合において、私たちが信託形態で受託者に資金を保管する場合、または債務証券使用通貨を発行する政府の等価証券、またはその政府の完全信用および信用によってサポートされる政府機関、または両方の組み合わせが、その条項に従って利息および元金を支払うことによって、これらの政府機関は、一連のすべての元金(任意の強制債務超過基金支払いを含む)を支払い、一連の条項に基づいて一連の利息を支払うのに十分な資金を提供するであろう。

このような任意の選択権を行使するためには，他の事項のほかに，預金や関連失敗が連邦所得税の目的について収入，収益または損失を確認することはないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があり，上記第1の項目による弁済であれば，米国国税局から受け取ったり発表したりする類似の裁決を添付する必要がある.

また、当行は受託者に上級者証明書を提出しなければならない。本行が当該預金を行うことは、当行の他の債権者よりも優先する意図によるものではないか、又は本行の他の債権者を挫折、妨害、遅延又は詐欺する意図ではないことを説明しなければならない。

部下

もし我々の資産が解散，清算，清算または再編，二次債務証券の元金(およびプレミアム，ある場合)と利息を支払って分配された場合，付属契約と適用される補充契約規定の範囲内で，すべての優先債務は優先債務証券を含む場合に全額弁済される.しかしながら、当行が二次債務証券元金(及びプレミアム、ある場合)又は利息を支払う責任は影響を受けない。吾等が元金、割増(ある場合)、債務返済基金又は優先債務利息を支払うことができなかった場合、吾等は二次債務証券について元金(又はプレミアム、あれば)、債務返済基金又は利息を支払うことができない。もし吾等の優先債務滞納期間中に、付属会社の付属受託者又は任意の二次債務証券所持者が、吾等のすべての優先債務を全数弁済する前に任意の支払いを受けた場合、支払い又は割り当ては、未償還優先債務の所持者に支払わなければならないか、又は未償還の優先債務を償還するために使用されなければならない。私たちが優先債務を全部返済する前に、二次債務証券保有者は優先債務保有者の権利を享受し、優先債務保有者は二次債務証券の分配シェアから金を支払わなければならない。

従属条項の運営方法により、もし私たちの資産が破産時に分配されれば、私たちとカーニバル会社のいくつかの一般債権者は二次債務証券の保有者よりも多く回収される可能性がある。付属契約又は適用される補充契約は、その付属条項は、付属契約の弁済及び弁済及び法的無効条項に基づいて信託形式で保有する金銭及び証券には適用されないことを宣言することができる。

保証人の優先債務については，従属規定も保証人にも同様に適用される.

本募集説明書が一連の二次債務証券の発行に関連している場合、添付の目論見書副刊または参照によって組み込まれた情報は、最近の日付までの未償還優先債務の大まかな金額を記述する。

 

16

 

オプションで を償還する

償還可能な債務証券の条項および条件(ある場合)は、適用される目論見書付録に記載される。

変換権

発行された債務証券は、私たちの普通株式または他の証券に変換することができる条項および条件(ある場合)は、適用される株式募集説明書の付録に記載される。記載される条項には、転換価格、転換期限、転換が所有者または私たちによって選択される条項、転換価格の調整が必要なイベント、および債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項が含まれる。

受託者

受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、一連またはこれらのシリーズについて行動する後任の受託者を任命することができる。2人以上の人が異なる一連の債務証券の受託者を担当する場合、各受託者は、任意の他の受託者が管理する1つまたは複数の信託とは分離された次の1つまたは複数の信託を契約する受託者であり、“受託者”が許可または要求する任意の行動は、すべての後任受託者によって、かつ、その後継者が受託者を担当する1つまたは複数の債務証券系列についてのみ取られることができる。

治国理政

債務証券、担保、契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

 

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カーニバル会社債務証券紹介

カーニバル会社は、優先債務(“PLC高級債務証券”)または二次債務(“PLC二次債務証券”)を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。PLC高級債務証券は、保険者であるカーニバル社とPLC受託者である米国銀行全国協会(“PLC高級受託者”)によって締結される契約(“PLC高度契約”)の下で発行される。PLC二次債務証券は、保証人であるカーニバル会社と、臨時会社の受託者である米国銀行全国協会(“PLC付属受託者”)とによって締結される契約(“PLC付属契約”)の下で発行される。“臨立会企業”という言葉は、臨立会高級契約や臨立会付属契約のことで、状況に応じて、“臨立会受託者”という言葉は臨立会高級受託者または臨立会付属受託者を指し、“臨立会債務証券”という言葉は臨立会高級債務証券と臨立会付属債務証券を指す。すべてのPLC契約は1939年の信託契約法の制約と管轄を受けるだろう。

以下PLC債務証券に関する陳述は完全ではなく、PLC高級契約及びPLC付属契約の詳細な規定の制約を受ける。これらのプロトコルの表は，宣言を登録する証拠品としてアーカイブされる.

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