DLA Piper LLP(アメリカ)

アメリカン大通り一二五一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020-1104年

Www.dlapiper.com

スティーブン·P·アリコンティ

メールボックス：stehen.alicanti@us.dlapiper.com

T 212.335.4783

2022年12月9日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会会社財務部
東北F街100番地
ワシントンD.C.20549

注意してください	サンドラ·スナイダー
	ロバート·パブラ
	アヌジャ·マギムダル
	ローンローレン·ネイエン

返信：	貨物輸送有限公司
	表F−4登録説明書草稿第1号修正案
	提出日：2022年11月3日
	CIK No. 0001927719

女性たち、さんたち：

本書簡は、上記2022年11月3日に提出されたF-4表の第1号修正案(“登録書草案”)に対する米国証券取引委員会会社財務部(“社員”)従業員の意見に応えるために、Freightos Limited(“当社”)を代表して提出され、2022年11月18日に当社最高経営責任者Zvi Schreiberへの手紙(“意見書”)に掲載されている。当社はそのF-4表中の登録声明(“登録声明”)を公開提出しており，その中に含まれる変更は登録声明草稿に対する従業員の意見を反映しており，本返信と同時に行っている.

ここで提供される応答は，会社がDLA Piper LLP(米国)に提供した情報に基づく.参考のため，コメントレターの本文を転載し，コメントの下に返信を添付した.便宜上，意見書に転載された作業者の意見を斜体で表示する.定義された本書簡で使用される用語が別途定義されていない意味は，登録宣言におけるこのような用語の意味と同じである.

アメリカ証券取引委員会

2022年12月9日

2ページ目

表F−4登録説明書草稿第1号修正案

企業合併と特別大会に関する質疑応答：私はどのように私の償還権を行使しますか？8ページ

私たちは私たちの以前のコメント1に対するあなたの反応に注目し、一部の内容を再配布しました。最近の取引価格に基づいて株式証の価値を数量化してください。これらの権利証は最大の償還を負担する株主を償還することによって保留し、いかなる重大な結果リスクを確定することができます。

返事：

当社は従業員の意見を認め、従業員の意見に応えるために登録説明書9ページと67ページの開示を改訂しました。

企業合併の背景、95ページ

私たちは、私たちの以前のコメント6に対するあなたの修正された開示に注目しています。あなたが開示した3億~6億ドルの価値範囲の部分は、推定された2022年GBVに基づいており、Gesher取締役会はこれを“決定された同業者デジタルプラットフォームグループに対する割引”と、“一連の推定および割引率を使用して計算された割引キャッシュフロー(DCF)”だと考えています。決定されたデジタルプラットフォームの同レベルグループを選択するための基準と、割引キャッシュフロー分析、誰が割引キャッシュフローを計算したか、およびどのように計算されたかを説明するためのより多くの詳細を含むように、あなたの開示を修正してください。もし他の節で開示が提供された場合、明確にしてください。

返事：

当社は従業員の意見を認め、登録説明書98ページの開示を修正し、従業員の意見に応えています。

Gesherが修正に同意した予想推定値は4億5千万ドル~6億ドルであり、一連の要因(改訂DCF計算を含む)に基づく当社の2022年GBVの推定値が5億~7億ドルに上方修正されたことを反映していることに注目した。修正された割引キャッシュフロー計算における変化を説明するように修正してください。

返事：

会社は従業員の意見を確認し、登録説明書99ページの開示内容を修正し、従業員の意見に応えた。

アメリカ証券取引委員会

2022年12月9日

3ページ目

GesherとFreightosの未監査の歴史比較と予想合併比較 1株当たりデータ，218ページ

あなたはGesherを披露した’2021年12月31日と2022年6月30日の歴史的1株当たりの帳簿価値は総株主で割ることで計算される’ 株式、償還が必要な可能性のあるGesher普通株式を含み、期末に発行されたGesher普通株式数を除く。しかし、Gesher’の1株当たりの歴史帳簿価値情報は株主の歴史帳簿価値として計算されているようだ’ 株式を2021年12月31日と2022年6月30日に発行された普通株式の数とみなす。脚注(1)を適切に修正してください。

返事：

会社は従業員の意見を確認し、従業員の意見に応えるために登録説明書221ページの開示内容を修正した。

あなたは、Freightosの2021年12月31日と2022年6月30日の1株当たりの歴史的帳簿価値は、Freightos所有者が占めるべき株主権益総額で計算されたと発表しました’ 普通株は、期末に発行された貨物普通株数で計算される。これらの金額がどのように得られたのか教えて、あなたの回答であなたの計算を提供してください。

返事：

会社は従業員の意見を確認し、従業員の意見に応えるために登録説明書221ページの開示内容を修正した。

以下の2022年6月30日までの貨物会社の1株当たりの歴史的帳簿価値の計算(千ドル単位)を参照してください

株主資本総額-32，258ドル(Freightos 2022年6月30日現在の監査されていない総合財務諸表を参照)

優先株の総清算優先権 -$(35，436)を差し引く

貨物会社の普通株式保有者は株主権益総額：32，258-35，436ドル=$(3，178)を占めるべき

期末に発行された普通株式数である2，279，563株(2022年6月30日現在、貨物が監査されていない総合報告書の付記6株(B)株構成参照)

2022年6月30日まで、Freightosの1株当たりの帳簿価値は1.39ドルであり、計算方法は：(I)$(3，178)(Freightos 普通株式保有者が株主権益総額を占めるべき)を(Ii)2，279，563株(期末既発行普通株数)で割った。

アメリカ証券取引委員会

2022年12月9日

4ページ目

以下の2021年12月31日までの貨物会社の1株当たりの歴史的帳簿価値の計算(千ドル単位)を参照してください

株主権益総額-34，919ドル(Freightos 2021年12月31日現在の監査済み総合財務諸表を参照)

優先株の総清算優先権 -$(31，014)を差し引く

貨物会社の普通株式保有者は株主資本総額：34，919-31，014ドル=3，905ドルを占めなければならない

期末に発行された普通株式数--1，974，544株(2021年12月31日現在監査された貨物会社総合報告書付記16株(B)株構成参照)

2021年12月31日まで、Freightosの1株当たりの帳簿価値は1.98ドルであり、計算方法は：(I)3，905ドル(Freightos普通株を持つ株主権益総額)を(Ii)1，974，544株(期末既発行普通株数)で割った。

あなたは、償還とすべての償還がないと仮定して、2021年12月31日と2022年6月30日の普通株式の1株当たりの予想帳簿価値は、予想株主権益総額を期末既発行株式総数で割ったものであると宣言した。しかし、私たちは提出された金額がどのように導出されたのか確信できない。償還や仮説が完全に償還されていないと仮定した場合、1株当たりの帳簿価値が2021年12月31日と2022年6月30日にどのように算出されるかを開示してください。あなたの返事であなたの計算を提供します。

返事：

会社は従業員の意見を確認し、従業員の意見に応えるために登録説明書221ページの開示内容を修正した。

以下の合併予定の1株当たりの帳簿価値の計算(1株当たりの価値は千ドル単位で、1株当たりの価値は含まれていません)を参照してください

2022年6月30日までの普通株の予想1株当たりの帳簿価値：

償還がないと仮定すると、3.27ドル、(Br)(I)183，794ドルで除算し、(X)178，053ドル(備考株主権益総額)および(Y)5，741ドル(株式証明負債公正価値)の和brで割る(両者とも現金である；登録報告書209ページ未審査備考簡明総合財務状況表を参照)を(Ii)56，137，715(期末発行予定株式総数) で割る(登録報告書206ページ株式所有表参照)。

最大償還を2.05ドルとすると、これは、(I)97，484ドル、(X)91，743ドル(予想株主資本総額)および(Y)5，741ドル(株式証券負債の公正価値)(現金の範囲内ではない)によって計算される。(Ii)(Ii)47，627，715(期末の予定発行済株式総数)(登録説明書206ページの株式所有表を参照)。

アメリカ証券取引委員会

2022年12月9日

5ページ目

2021年12月31日までの普通株式の予想1株当たりの帳簿価値：

償還がないと仮定すると，3.33ドルとなり， (I)186，996ドルで割ることで計算される[*](Ii)56，137，715(期末総流通株の予定数)で(“登録説明書”206ページの株式所有権表を参照)[**].

最大償還を2.11ドルとすると，を(I)100，686，000ドルで割ったものである[*](二)47，627，715株(予定期末既発行株式総数)(“登録説明書”206ページ株式所有権表を参照)[**].

*会社は2022年6月30日までの予備調整に従って2021年12月31日までのすべての調整を行いました。

**2022年6月30日までの6ヶ月間の所有権表の変化は大きくありません(2022年6月30日現在の6ヶ月間の中期総合権益変動表を参照)。

	を償還していないと仮定する			仮にが最大償還
2021年12月31日までの貨物輸送会社の株主権益		34,919			34,919
2021年12月31日現在のGesher株主赤字		(3,233	)		(3,233	)
備考資料脚注(H)-代表株式割増残高の備考調整		191,386			107,076
試験情報を流す脚注(M)−業務合併を完了した後，配管の一部として承認持分証責任を発行する−		1,118			1,118
備考資料脚注--累積赤字を示す予備試験調整		(34,785	)		(36,785	)
2022年6月30日までに記録された発売費用		(2,409	)		(2,409	)
合計する		186,996			100,686

アメリカ証券取引委員会

2022年12月9日

6ページ目

重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項236ページ

私たちは、75ページのリスク要因を修正して、私たちの前のコメント16に応答しました。この部分を修正して、本基準368(A)節の要件の適用に関連する重大な法律および事実の不確実性を説明してください。

返事：

当社は従業員の意見を確認し、従業員が登録説明書241ページで以下の開示を行うことをお願いします： “例えば、再編の資格を満たすためには、買収法団は、いくつかの関連エンティティを介して被買収法団の重要な歴史的業務を継続しなければならないか、または被買収法団の大部分の歴史業務資産を業務に使用しなければならず、いずれの場合も、規則第368条に基づいて公布された財務条例の意味に適合しなければならない。しかし，が投資型資産のみを買収する会社(例えばGesher)をどのように適用するかについては，これらのルールをどのように適用するかについては，直接的な指導はない.また，企業合併の再編としての資格は，Gesher 株主がそのGesher証券に対して償還権を行使する程度を含む取引終了や取引終了後に確認できる事実に基づく

私たちはあなたが私たちの以前の意見17と18に対する答えに気づいて、私たちは同意できません。あなたの開示は、米国連邦所得税について、双方が今回の合併を“国税法”第368(A)節で指摘されたbr}再構成および/または税法第351節に基づいて繰延納税取引の一部とみなす意図があることを示している。業務合併は弁護士の意見を受けることを条件としているわけではない，すなわち業務合併が再編の資格を満たすことになるが，取引の税務結果は株主にとって重大であるようである。指導については、第19号“職員法律公告”第3.C.4節を参照されたい。その中で、取引の税務結果を直接処理する権威、相互衝突の権威、または取引の税務結果に重大な疑いがある場合には、意見を出すべきであることが議論されている。税務意見を登録声明の証拠品として提出し、それに応じて開示内容を修正してください。さらに、予想される税金結果を弁護士または業務合併当事者に起因しない声明を削除してください。“ポストがある可能性がある”ように

返事：

当社は従業員の意見を確認し、従業員の意見に応じて登録説明書241ページの開示を改訂し、税務意見を登録説明書の添付ファイル8.1とした。

アメリカ証券取引委員会

2022年12月9日

7ページ目

上記のbrの返信や他の方面に何かご質問がございましたら、いつでもお電話ください(212)335-4783までご連絡ください。

	真心をこめて

	DLA Piper LLP(アメリカ)

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抄送：	Zvi Schreiber、貨物有限会社
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