DLA Piper LLP(アメリカ)

アメリカン大通り一二五一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020-1104年

Www.dlapiper.com

スティーブン·P·アリコンティ

電子メール：Stehen.Alicanti@dapiper.com

T 212.335.4783

2022年11月2日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会会社財務部
東北F街100番地
ワシントンD.C.20549

注意してください サンドラ·スナイダー
ロバート·パブラ
アヌジャ·マギムダル
ローンローレン·ネイエン

返信： 貨物輸送有限会社
表F−4の登録説明書草稿
提出日：2022年9月9日
CIK No. 0001927719

女性たち、さんたち：

本書簡は、上記2022年9月9日に提出されたF-4表登録説明書草稿(“登録書”)に対する米国証券取引委員会会社財務部(“社員”) 職員の上記2022年9月9日提出のF-4表登録説明書草稿(“登録書”)に対する意見に応じて、Freightos Limited(“当社”)を代表して提出された。当社は、従業員の意見に対する応答を反映した変更を含む登録声明案(“改訂登録声明”)の第 1号修正案を同時に提出します。

ここで提供される応答は，会社がDLA Piper LLP(米国)に提供した情報に基づく.参考のため，コメントレターの本文を転載し，コメントの下に返信を添付した.便宜上，意見書に転載された作業者の意見を斜体で表示する.定義された 本手紙で使用されるタームは別途定義されておらず，その意味は改訂後の登録宣言にこのようなタームが付与された意味と同じである.

アメリカ証券取引委員会
2022年11月2日
2ページ

2022年9月9日に提出されたF-4フォーム登録声明草案

企業合併と特別大会に関する質疑応答：私はどのように私の償還権を行使しますか？8ページ

1.その株を償還した公衆株主が株式承認証を保持できるかどうかを明らかにしてください。彼らがその株式承認証を保留できる範囲内で、最近の取引価格に基づいて株式証の価値を数量化してください。これらの株式承認証の価値は最大の償還を担う株主を償還することによって保留することができ、そして任意の重大な結果リスクを確定することができる。私たちはあなたが8ページで開示したGesher引受権証の所有者がこのような証券に対して償還権を持っていないということに注目します。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書8ページの開示資料を改訂しました。

Q：企業合併が完了していなかったら、何が起こりますか？ 10ページ

2.我々は，保証人とGesherの上級管理者と取締役がそれぞれその単位と方正株式に対する償還権を放棄していることに注意した.本プロトコルを交換するために提供される任意の対価格を説明してください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書11ページの開示資料を改訂しました。

保証人、Gesherの取締役と上級管理者、Freightosまたはそれらのそれぞれの関連会社は株の購入を選択することができます、68ページ

3.私たちは、保証人、Gesherの役員と高級管理者、Freightos、またはそれらのそれぞれの関連会社が、彼らがそうする義務がないにもかかわらず、特別会議の前に私的交渉の取引中または公開市場で公開株を購入することができることに注目した。閣下はさらに、株式購入その他の取引の目的は、特別会議で採決される提案を必要な票で承認される可能性を増加させ、償還株式の数を減らすことであると述べた。このような購入がルール14 e-5にどのように適合するかの分析を提供してください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の69ページ及び70ページの開示を改訂した。

2

米国証券取引委員会(Br)2022年11月2日
3ページ

4.私たちは、“業務合併の時またはそれ以前の任意の時点で、適用された証券法(重大な非公開情報に関する法律を含む)を遵守する場合、保険者、Gesherの役員および上級管理者、Freightosまたはそれらのそれぞれの関連会社 は、公開発行された株式の買収を奨励するために投資家や他の人と取引することができることに留意している”または“私たちの最初の業務合併を支持する投票”である。これらの調達がルール14 e-5にどのように適合するかに関する分析を提供してください。

返事：

会社は従業員の意見を確認し、会社が意見3について提供した回答を参照してください。

企業合併の背景、92ページ

5.あなたが言ったGesherの機会評価の意味を明確にするために、あなたの開示範囲を拡大してください：“5000万から1.5億ドルの出資に対して、使用事例の内部収益率が高い”

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第96ページの開示を改訂しました。

6.あなたは、2021年12月17日、GesherがFreightosに拘束力のない潜在的な業務合併意向書 取引を送り、Freightosの形式的な企業推定値が3億ドルから6億ドルの間であることを明らかにした。Gesherがこの企業の評価をどのように導出したのかをまとめるために、あなたの開示 を修正してください。あなたの開示は、使用された評価方法をまとめ、これらの分析をどのように適用してFreightosの企業推定値を決定しなければなりません。また、Freightosが2021年12月30日に改訂された意向書の基礎を開示してください。改正された予想推定値を含めて4億5千万ドル~6億ドルの範囲です。また，2022年5月のGesherとFreightosの間の議論で考慮された要因と原因を検討するように修正してもらい，これらの要因と原因は最終的にFreightosの前払い持分価値が3.9億ドルであることに同意した。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第98ページ及び101ページの を開示しました。

割引キャッシュフロー分析108ページ

7.割引キャッシュフロー分析については，30%から40%の割引率範囲がどのように決定されているかを説明し，Houlihan Lokeyが適切とされていることを開示した。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書112ページの開示を改訂しました。

3

米国証券取引委員会(Br)2022年11月2日
4ページ

Gesher取締役会に提供されたいくつかの財務予測、第brページ

8.2022年度、2023年度、2024年度、2025年度の収入予測は、それぞれ2110万ドル、3950万ドル、8030万ドル、1兆696億ドルと予想されています。以下の問題を解決してください

·修正は、あなたの収入増加仮定を説明し、あなたの予測が現在の業務運営および将来計画をどのように代表するかを説明します。あなたは2021年12月31日までの会計年度にF-5ページで述べたように、1，110万ドルの収入しか生成していません。

·さらに、改訂は、SaaS購読の平均期限、これらの購読の履歴更新率、およびSaaS購読を購入し、あなたのプラットフォーム上で取引される新規顧客の予想収入の増加を開示するために改訂される。

·あなたの収入予測が上場同業者の実際の歴史的収入成長率に相当すると思うかどうかを開示するように修正します。

·あなたの業務予想成長に関するお客様の取得コストがあなたの予測に含まれているかどうか、このようなコストがどのように決定されているかを教えてください。

·代替的な“ケース”や“セット”予測が用意されているかどうかを教えてください。もしそうであれば、これらの代替予測の開示と、これらの予測を作成する際に使用される関連仮定とをどのように考慮しているかを教えてください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第115~123ページの開示を改訂した。

財務予測に基づく重大な仮定は、 111ページ目

9.開示範囲は、顕著かつ持続的な収入増加が予想される重大な仮定を説明し、これらの仮定をサポートする要因を含む適切な場合に定量化するために、より多くの詳細な情報を提供するために拡張される。考慮された影響が最終的にこのような成長を達成する要因や意外な状況も説明すべきである。この点で、以下の質問に答えてください

·あなたの予測の基礎仮定の1つは、他のサービスプロバイダ、主に航空会社、次いでFreightosプラットフォームを介して貨物輸送能力と予約を受けたコンテナ遠洋定期船を提供し、最近の数四半期と同様の四半期レートで に加入することである。ここで言及された最近の四半期金利を開示するために修正された。この コメントは、Freightosプラットフォームを使用する他の貨物代理に関するあなたの仮定に適用されます。

·Freightosプラットフォームがより成熟するにつれて、Freightosが販売とマーケティングにより多くの投資を行うにつれて、“小型と大型輸入業者/輸出業者”“加速”はFreightosプラットフォームのタイムフレームを採用することを記述した

·この開示を説明するために修正され、“Freightosプラットフォーム上の取引組み合わせに関連するいくつかの仮定は、中小企業輸入業者/輸出業者の予約のようないくつかのタイプの取引のため、より高い収入分配率を有する”と修正された

4

米国証券取引委員会(Br)2022年11月2日
5ページ

·航空会社が予約を受けるために“合理的な費用”を支払い続けるという仮定を説明する。あなたの が費用が変わらないと仮定しているかどうかを開示します。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第119~121ページの開示を改訂した。

“企業合併協定”及び付属文書

付属ファイル、131ページ

10.償還株主に資金を返却した後、業務組合取引所を完成させるために必要な最低現金を満たすために、追加の証券を売却して資金を調達するように手配されていることに気づきました。あなたの開示を更新し、IPO時に発行された証券の条項と価格が業務合併時に考慮した私募と比較して大きな差があることを強調してください Gesherを開示する保証人、役員、役員、または彼らの関連会社が私募に参加するかどうか。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の143ページ及び144ページの開示を改訂しました。

5

米国証券取引委員会(Br)2022年11月2日
6ページ

貨物会社経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

非国際財務報告基準財務計量、181ページ

11.非IFRS財務指標EBITDAには、EBITDAに通常含まれる項目以外の項目の調整が含まれていることに注目します。あなたの開示を修正し、あなたの非IFRS指標を調整後のEBITDAと表記します。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第197ページの開示を改訂しました。

監査を受けていない備考は簡明合併財務情報

185ページになります

12.私たちはあなたの声明に注目して、2021年12月31日までの年間、Gesherの歴史的財務情報は2021年2月23日(設立)から2021年9月30日までと2021年12月31日までの中期の歴史的財務情報 を組み合わせたものである。Gesher履歴財務諸表に対する調整 を開示して、単独の備考財務諸表または備考中の備考財務情報に記載された履歴金額を導出してください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の216ページおよび217ページの開示を改訂しました。

監査されていない形式簡明合併財務状況表、190ページ

13.Gesher履歴情報とGesher IFRS変換および列報整列 を並べて表示するように修正し、取引会計調整前にGesher Promatが調整されたことを示す列を提供してください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第206~209ページの開示を改訂した。

監査されていない形式の簡明合併経営報告書、第192ページ

14.9 T TechnologiesおよびClearitの履歴財務諸表情報を個別の欄に表示するように修正してください。または各業務の個別財務情報を提供し、これらの金額の組み合わせを備考に表示して、予想財務情報 を提供します。また、各買収業務の調整金額が異なるbr欄または備考財務情報の付記でそれぞれ開示されることを確認してください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の212ページ及び213ページの開示を改訂しました。

GesherとFreightosの未監査の歴史比較と予想合併比較 1株当たりデータ、199ページ

15.あなたの開示を修正して、非償還株主の保有株式の1株当たりの価値に対する償還の潜在的な影響を示すために修正され、方法は、最低、最高、および中期償還レベルを含む一連の償還状況を示す感度分析を含み、創始者が保有する株式金額、償還株主が保持する引受証を含む各重要な希釈源の影響を開示してください。必要な仮定を含めて、あなたの感度分析で詳細に説明されている各償還レベルを開示してください。希釈に関連する感度分析において提供される各償還レベルの株式の引受費用のパーセンテージを開示することも含む。引受費用は変わらないようで、償還状況に応じて調整されません。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書9ページ及び10ページの開示を改訂しました。

6

米国証券取引委員会(Br)2022年11月2日
7ページ

ある重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項216ページ

16.貴社は、“基準”第368(A)節の要求 の適用には、買収会社がある関連エンティティを介して被買収会社の歴史的業務の重要な部分を直接または間接的に経営しなければならないか、または被買収会社の歴史的業務資産の大部分を業務中に使用しなければならないという重大な法的および事実的不確実性が存在することに留意する。そのような重大な法律と事実の不確実性が何なのかを説明するように修正してください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第75ページの開示を改訂しました。

17.我々は、いくつかの追加取引が“規則”第351節に記載された取引所納税繰延待遇に適合する計画の一部であることを指摘する218ページで開示された情報に注目する。ここでアメリカ連邦所得税の重大な結果に対するあなたの議論 を修正して、予想される税金待遇を説明してください。また、予想される税金処理に関するあなたの結論を支持するために、この結論を支持する弁護士の意見 を含めてください。企業合併の税務処理に不確実性がある場合、弁護士の意見は不確実性の程度を検討すべきである。

返事：

当社は従業員の意見を尊重していますが、当社は“と指摘していますアメリカ連邦所得税のいくつかの重要な考慮要素 “企業合併の予期される税務処理とそれによって生じる税務結果を記述する。br}会社は特に従業員に通知し、改訂された登録説明書には以下の文言が含まれている

·“企業合併協議の当事者は、企業合併を”規則“第368条(A)条にいう”再編“(”再編“)”に適合させようとしている(第237ページ参照)

·企業合併が再編の条件を満たしていれば、米国の保有者は通常、企業合併の損益 を確認しない。(238ページ参照)

·企業合併が“再編”の条件を満たしていない場合：

o“there may be a position that the First Merger, taken together with the PIPE Investment, the investments made under the FPA Backstop Agreement and Backstop Agreement and/or the Recapitalization (collectively, the “Additional Transactions”), were part of a plan that qualifies for tax-deferred treatment as an exchange described in Section 351 of the Code.” (on page 238); or

o“第一次合併が他の取引と共に”規則“第351条に規定する交換条件を満たしていれば、 米国所有者は、一般に、それが保有しているGesher普通株をFreightos普通株と交換する際に損益を確認することはないが、Gesher引受権証の米国所有者は、そのGesher承認持分証を交換してFreightos株式証を交換する際に損益を確認するのが一般的である”(br}(第238ページ参照)；

o企業合併が“準則”第368(A)節の規定を満たしておらず、かつ第1次合併が他の取引と共に“準則”第351条に規定する取引所の要求を満たしていない場合、 Gesher Securitiesの米国所有者は、差額に等しい損益を確認するのが一般的である(あれば)。当該米国所有者が企業合併中に受領した貨物普通株及び/又は貨物株式証の公平な時価は、当該米国所有者が企業合併中に当該米国所有者が提出したGesher証券における調整された課税基礎を超える。米国の保有者がGesher証券を1年以上保有している(または他の場合の短期資本収益または損失)場合、このように確認された任意の収益または損失は、通常、長期資本収益または損失である。しかし，Gesher 普通株の償還権が適用の保有期間を一時停止しているかどうかは不明である。非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益は現在、米国連邦所得税優遇税率を受ける資格がある。しかし，資本損失の控除額 は制限されている.米国の保有者が企業合併で受け取った貨物普通株および/または貨物承認株式証の保有期間 は、交換として提出されたGesher証券の保有期間 を含まず、成約日の翌日から始まる。(238ページおよび239ページ参照)。

7

米国証券取引委員会(Br)2022年11月2日
8ページ

当該企業合併が“規則”第351条に規定する繰延納税交換の条件を満たしているか否かについては、企業合併の終了は弁護士の意見を受けることを条件としていないこと、すなわち当該企業合併は第351条に規定する交換条件を満たし、かつGesherもbr社も米国国税局に当該資格についての裁決を要求しようとしていないことが開示されている(第237ページ参照)。また、開示規定によると、Gesher株主が規則第351節に基づいて当該業務合併を持つことを取引所資格に適合する立場を選択しても、当社は一致した方法で報告する義務はなく、このように報告することは期待されていない(237ページ参照)。 Gesherおよび当社はいずれも、当該業務合併で採用しようとしている税務処理方式についていかなる法的意見も受けない。

18.218ページに開示されているように、業務合併協定の当事者は、業務合併を改正後の1986年“国内税法”第368(A)節で示された“再編”と定義することを意図しており、業務合併が再編条件を満たしている場合、米国所有者は一般に業務合併の損益を確認しない。取引の税務結果を明確にするために修正してください。表F-4第4(A)(6)項を参照されたい。さらに、あなたはまた証拠品インデックスに税務弁護士が意見を提供すると明記することができる。添付ファイル8.1が短い意見 を提供することを目的としているかどうかを明らかにしてください。意向が短い意見である場合は、募集説明書の税務考慮部分における開示が指定弁護士の意見であることを明確に説明するために、目論見書の中で明確に説明して示してください。

返事：

当社は従業員の意見を確認しますが、当社はタイトルを“と指摘していますアメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は“企業合併の予期される税務処理およびそれによって生じる税務結果を記述する。具体的には、規則第368(A)条に基づいて再編資格に適合する企業合併については、企業合併の終了は、当該企業合併が再編資格に適合するとの弁護士の意見を受けることを条件としておらず、Gesherも当社も、当該企業合併の米国連邦所得税待遇について米国国税局に裁決を求めるつもりはない(第237ページ参照)。

8

米国証券取引委員会(Br)2022年11月2日
9ページ

当社の意見17への回答で述べたように、Gesherも当社も、企業合併の予想税務処理について弁護士からいかなる意見も寄せられないと予想されています。 証拠物インデックス(添付ファイル8.1)に言及されている税務弁護士の意見は無意識に含まれており、 改訂された登録説明書によって削除されています。さらに、取引終了時に知られないいくつかの事実が開示されており、これらの事実は、 を業務合併と再構成資格に適合するかどうかに関連しており(例えば、Gesher株主がそのGesher証券に対して償還権を行使する程度)、これは、弁護士のいかなる意見もせいぜい非常に条件的であることをもたらすであろう。

専門家253ページ

19.表20-F 7.C項で要求される9 T Technologies LLCとClearit Customer Services，Inc.財務諸表を監査する専門家の依存状況を開示してください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第274ページの開示を改訂しました。

総則，F-1ページ

20.リスト20-F第8 A項に基づいてファイルに含まれる財務諸表およびその他の財務情報を更新してください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書F-1~F-127ページの開示資料を改訂した。

21.開示を容易にするために、スポンサーが非アメリカ人によって制御されているか、または非アメリカ人と密接に関連しているかどうかを教えてください。 また、取引に関連しているか、または他の方法で取引に参加している任意の人または任意のエンティティが非アメリカ人であるかどうか、非アメリカ人によって制御されているかどうか、または非アメリカ人と密接な関係があるかどうかを教えてください。そうであれば、この事実が初期ビジネス統合を完了する能力 にどのように影響するかを示すリスク要因開示も含まれなければならない。例えば、投資家が直面するリスク、すなわち、取引が米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))の審査または最終的に禁止された場合、初期の業務統合を完了できない可能性があることを検討する。また、政府が取引所を審査するのに必要な時間や取引禁止の決定を開示することは、初期業務統合を完了することを阻止し、清算を要求する可能性があります。対象会社の投資機会損失、合併後の会社の任意の価格 の付加価値、および一文の価値のない権利証の満期など、清算の結果を投資家に開示することができます。

返事：

当社は従業員に、その保険者Gesher iスポンサー有限責任会社はデラウェア州の有限責任会社であり、非アメリカ人に支配されていないことをお知らせします。スポンサーの中で少数の持分を持ついくつかのメンバー は非アメリカ人であるが、彼らは管理メンバーではなく、スポンサーに対して制御権がなく、上記のメンバーの少数の持分も非アメリカ人との実質的な関連を構成していない。一部の私募投資家は非米国人によってコントロールされているか、または非米国人と密接な関係があるが、保険者または任意の私募投資家は業務合併によって当社に対するコントロール権を獲得しない。業務合併完了後、既存会社の株主は会社の約66.6%の所有権を持つと予想される。当社は、CFIUSの審査を含めて、業務合併に関連するいかなる事実や関係も、提案された業務合併を、CFIUSの審査を含めて米国政府の実体または当局の規制によって審査されるとは考えていないが、76ページでリスク要因を増加させ、すなわちCFIUSは、業務合併を阻止または延期することを提案するか、またはその適用条件を決定する可能性があり、 CFIUSが管轄権を有すると判断した場合、このような審査は、会社が提案された業務統合を完了することを阻止する可能性がある。

貨物有限会社の連結財務諸表

注16：株式、F-36ページ

22.あなたのすべての種類の優先株に適用される転換条項を開示するために修正された。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書F−56ページの開示資料を改訂した。

9

米国証券取引委員会(Br)2022年11月2日
10ページ

注24：-報告日以降のイベント、F-44ページ

23.Clearit Customer Services，Inc.(Clearit)の重要性は，S-Xルール3-05に要求される履歴財務諸表の提供要求をトリガするのに十分であるようである.また、186ページで開示されており、Clearitの財務諸表 が依頼書/募集説明書に含まれていることに注意してください。しかし、私たちはそのような財務諸表を記録文書に見つけることができない。Clearitの財務諸表を提供するために を修正してください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書F-65~F-78ページの開示資料を改訂した。

10

米国証券取引委員会(Br)2022年11月2日
11ページ

上記のbrの返信や他の方面に何かご質問がございましたら、いつでもお電話ください(212)335-4783までご連絡ください。

真心をこめて
DLA Piper LLP(アメリカ)
/s/Stephen P.Alicanti
スティーブン·P·アリコンティ
パートナー

抄送： Zvi Schreiber、貨物有限会社
ジェレミー·ルーストマンDLA Piper LLP(アメリカ)
ジョイン·ヴィニックDLA Piper LLP(アメリカ)

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