テキスト-抄録
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October 6, 2022
Zvi Schreiber
最高経営責任者
貨物輸送有限公司
HaPo el 1
ドレッハ·アグダットスポーツクラブ
エルサレム、イスラエル9695102
Re: Freightos Ltd
Draft Registration
表F-4の声明
Submitted September
9, 2022
CIK No. 0001927719
親愛なるZvi Schreiber：
私たちはすでにあなたの登録声明草案を検討して、すでに
以下にコメントを示す.はい
私たちのいくつかの意見は、あなたに情報を提供することを要求するかもしれません
私たちはもっと良くなるかもしれない
あなたの開示を理解します。
この手紙に返事して、必要なものを提供してください
情報と提出
修正された登録声明草案または公開提出された
登録声明
エドガー。もしあなたが私たちの論評があなたの事実に適用されることを信じなければ、
状況やそうではない
修正は適切だと思いますが、なぜあなたにいるのか教えてください
返事をする。
以下の問題に対して提供された情報を検討した後
コメントとあなたの
改訂された登録説明書の草稿又は提出された登録説明書は、私たちは
追加のがあるかもしれない
コメントする。
2022年9月9日に提出されたF-4フォーム登録説明書草稿
企業合併と
特別株主総会
Q：どうやって私の償還権を行使しますか
1. Please clarify whether
株を償還した公衆株主は保留することができる
their warrants. To the
彼らは株式証明書を保存できる程度になります。数量化してください
value of the warrants,
最近の取引価格によっては、償還によって保留される可能性があります
stockholders assuming
最大償還され、どんな重大な結果の危険も決定される。私たちは
note your disclosure on
8ページ：Gesher株式証明書所有者は償還権を持っていない
rights with respect to
このような証券です
Zvi Schreiber
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会社
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10月
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名前姓
Q：業務合併が完了していなければ何が起こりますか？10ページ
2.保証人とGesherの上級管理職や役員に注目
彼らを諦めたのは
その単位や創業者の株の償還権は
それぞれ分析を行った。お願いします
本プロトコルを交換するために提供される任意の対価格が記述される。
発起人、Gesherの役員、上級管理職、Freightos、またはそれらのそれぞれ
関連会社は選択できます
株式購入、68ページ
3.保証人、Gesherの役員と
将校や貨物輸送会社や彼らの
それぞれの関連会社は、個人的に公衆株を購入することができます
協議の取引または
特別会議の前の公開市場では
義務がない
このようにします。さらに株を購入する目的は
他の取引と
提案が投票される可能性が高まるだろう
あそこだ
特別会議は所要票で可決された
減少しています
株数を償還する。この状況の分析をお願いします
購入が該当する
with Rule 14e-5.
4.私たちは、この開示に注目しています：“業務が展開されているときまたは前の任意の時間
組み合わせ、テーマ
適用される証券法(材料に関するものを含む)
非公開情報)、
保護者、Gesherの役員および上級管理職、Freightosまたはその
それぞれの関連会社は
投資家や他の人と取引して
買収の激励措置
公衆株式“または”彼らの公衆株式は私たちの初期に賛成します
業務.業務
分析を提供して、これらを説明してください
購入品
ルール14 E-5を守る。
企業合併の背景、92ページ
5.Gesherとはどういう意味かを明らかにするために、あなたの開示範囲を拡大してください
評価する
50ドルの高内部収益率で使用した場合
100万ドルから1.5億ドル
出資する“と述べた
6.2021年12月17日にGesherがFreightosに手紙を送ったことを明らかにしました
拘束力のない手紙
潜在業務合併取引の意向
提案の形式
Freightosの企業推定額は3億ドルから600ドル
百万ドルです。修正してください
あなたの開示はGesherがどのようにこの企業に入ったのかをまとめました
値を見積もる。あなたのは
情報開示に用いる評価方法をまとめる
そしてどうでしょう
分析を用いてFreightosの企業推定値を決定した。はい
追加してください
2021年12月30日にFreightos改訂された意向書の基礎を開示する
その中には1つの
改訂された予想値は4億5千万ドルから600ドルの間です
百万ドルです。私にもください
5月期間に考慮した要因と原因を修正検討する
2022年の議論
GesherとFreightosの間で最終的に合意に達しました
前払いまでの金
Freightosの持分価値は3.9億ドルだ。
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割引キャッシュフロー分析108ページ
7.割引キャッシュフロー分析について、開示を提供する
どう説明しましたか
30%から40%の割引率範囲を決定し、これを
適切である
作者：フリハン·ロッキー。
Gesher取締役会に提供された財務予測109ページ
8.予想されている収入は2，110万ドルから3，950万ドルです
百万ドル80.3ドル
$169.6 million in fiscal years 2022, 2023, 2024 and 2025,
それぞれ分析を行った。
以下の問題を解決してください
収入増加の基礎を説明するために修正します
仮定して説明してみましょう
あなたの予測はあなたの現在の業務を表しています
運営と未来
計画、あなたがいることを考慮して
本財政年度は終了する
2021年12月31日、F-5ページで述べたように。
さらに、SaaSの平均期限を開示するように修正されました
定期購読、
これらの定期購読の履歴更新率と期待
収入が増加する
SaaS購読と取引を購入した新しい顧客から
あなたのです
Platform.
あなたの収入予測を信じるかどうかを開示するために修正します
可与可
上場企業の実際の歴史収入成長率
同業会社です。
顧客の獲得コストが
あなたのは
ビジネスはあなたの予測に含まれていて、これらのコストはどのように計算されますか
決心を固める。
他のケースやスーツがあるかどうか教えてください
予測の準備ができています。もしそうなら、教えてください
あなたはこのような代替予測を開示することをどのように考えていますか
関連の
準備過程で用いた仮定.
財務予測の背後にある重大な仮定111ページ
9.より詳細な情報を提供するために、ここで開示内容を拡張する
材料
予想されるかなりの持続的な収入の仮定
成長と定量化のように
これらの仮説にはこれらの背後にある要素が含まれています
仮定する。そして…
考慮された影響要素や意外な状況を説明する
最終的にはこのような成長が起こります
現実になりつつある。この点で、以下の質問に答えてください
あなたの仮説の一つは
予測は追加的ではありません
サービス提供者、主に航空会社、次はコンテナです
遠洋便、提供
彼らの貨物輸送能力はFreightosを通じて予約を受けています
新しいプラットフォームを持っています
航空会社は#年のような四半期レートで加入します
ここ数四半期です。改訂して
あなたがここで言及した最近の四半期金利を開示します。これが
備考は
貨物輸送代理会社を増やすというあなたの考えは
Freightosを使って
ホームも同じです。
“加速”を仮定した時間フレームワークを記述する
採用する
貨物輸送プラットフォーム“大小の輸入業者·輸出業者とみなされる
貨物輸送プラットフォーム
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もっと成熟しFreightosがより多くの投資をするにつれて
販売と
marketing."
情報開示を説明するために修正されました“関連するいくつかの仮定
混合した
Freightosプラットフォームでの取引は
取引、例えば
中小企業輸入業者·輸出業者の予約、より高い収入を得る
Rate.“
事業者は支払いを継続すると仮定して説明します
“合理的な費用”を徴収する
予約します。あなたが費用が変わらないと仮定しているかどうかを開示します。
“企業合併協定”及び付属文書
付属ファイル、131ページ
10.追加の証券の売却が手配されていることに気づきました
以下の条件を満たす資金
企業合併取引所の完成に必要な最低現金
帰ってきたら
株主を償還するための資金。開示情報を更新してください
ハイライトは材質を表示する
発行時の証券の条項と価格の違い
それに比べたIPO
業務開始時に考えた私募
組み合わせます。開示するかどうか
Gesherのスポンサー、役員、上級管理者、またはそれらの付属会社は
内密活動に参加する
置く。
フレトス経営陣の財務状況の検討と分析
結果：
運営
“非国際財務報告基準財務措置”、181ページ
11.御社の非国際財務報告基準財務指標EBITDAには調整が含まれていることに注目します
他のプロジェクトでは
通常EBITDAに含まれるものではありませんあなたの情報開示を修正して
非国際財務報告書の基準を表示します
調整後のEBITDAとして測定した。
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報
185ページになります
12.あなたの声明に気づきました
年間Gesher賞
2021年12月31日現在Gesherによる
歴史金融学
2021年2月23日(設立)まで
九月三十日
2021年と2021年12月31日までの中期。漏らしてください
調整する
Gesherの履歴財務諸表を分析して
歴史的金額
形式的な財務情報を列記するか、または単独で
形式財務
レポートまたは備考の形式財務情報。
監査を受けていない形式簡明合併財務状況表、第ページ
190
13.Gesher履歴情報と
グヒル国際財務報告書基準
変換とプレゼンテーションを並べて提供します
1列
Gesher Prommaを取引会計の前に調整するように表示する
調整します。
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監査されていない形で業務報告書を簡明に統合し、第192ページ
14.履歴財務諸表を表示するように修正してください
9 T技術に関する情報
Clearitとは別の欄で決済したり個別の財務を提供したりします
すべての人の情報
これらの金額の組み合わせを付記に表示します
あなたの形
財務情報です。開示されたことも確認してください
調整した金額
それぞれのリストのすべての買収業務について
あなたへの備考に
形式財務情報。
未監査の歴史比較と合併予定1株当たりの比較
のデータです
“Gesher and Freightos”199ページ
15.償還の潜在的な影響を表示するために、情報開示を修正する
1株当たりの価値
非償還株主が所有する株式を含めて
感度分析
最低、最高を含む一連の両替プランを示します
そして一時的に
クラスを償還する。また、以下の影響を開示してください
全ての重要な源は
創始者が保有している株式数を含めて希釈し
転換可能な証券は
償還株主が保有する引受権証を含めて、それぞれ
クラスを償還する
あなたの感度分析には必要なものが含まれています
仮定する。その中には
百分率で引受費用を開示します
1株当たりの株式
感度分析で示されている償還レベルと
薄めにする。見たところ、
保証費用は変わらないで、根拠がありません
償還する。
ある重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項216ページ
16.重大な法律と事実があることに気づきました
不確定要素
第三百六十八条第一項に掲げる要件の適用について
コード、このコード
買収会社は引き続き直接または間接的に買収しなければならない
何か関連することで
実体、あるいは買収された会社の重要な分岐点
歴史の長い業務や使用
買収された会社の歴史業務の重要な部分
企業の中の資産。
重要な法律と事実を説明するように修正してください
不確定要素は。
17.218ページで開示された情報は、いくつかの追加的なことを示していることに注目します
取引記録
その計画の一部であり，その計画には資格がある
中紹介の交換
“規則”第三百五十一条。材料の討論を修正してください
アメリカ連邦所得税
ここでの結果は、予想された税金待遇を解決するために行われる。他にも可能です
応援しています
擬税処理の結論について、ご意見をお願いします
法律顧問の
このような結論を支持する。もし存在すれば
税収の処理について
業務合併，弁護士の意見が検討すべき程度
不確実性。
18.あなたが218ページで開示した、企業合併の当事者
協議の意向
企業合併が再編の条件を満たしているかどうか
…の意味で
1986年改正国内所得法第368条(A)及び
もし企業が
合併は再編資格に適合し、米国の保有者は通常
未確認収益
あるいは業務合併による損失。修正してください
税金を整理する
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取引の結果。表F-4第4(A)(6)項を参照されたい。
また、あなたは
展示品の索引に意見を明記すると
税務弁護士です。お願いします
添付ファイル8.1が簡単な意見を提供することを意図しているかどうかを明確にしてください。
もしそれが一つになるつもりなら
簡明意見書は，目論見書に明らかにし，添付してください
明確に声明した
目論見書の税務考慮部分で開示されているのは
被指名者の意見
弁護士です。
専門家253ページ
19.表20-F 7.C項で要求された資料を開示してください
依存性については
監査9 T社財務諸表の専門家
技術有限責任会社
Clearit税関サービス会社と。
総則，F-1ページ
20.財務諸表およびその他の財務情報を更新してください
含まれています
表格20-F第8 A項に従って提出された書類。
二十一開示を容易にするために、スポンサーがいるかどうか教えてください
制御されています
非アメリカ人と密接な関係があります私たちにも教えてください
誰でも誰でも
取引に関連するか、または他の方法で取引に参加するエンティティ
制御されている、または所有している
非アメリカ人と密接な関係がありますもしそうなら、リスクも含まれている
開示的要因
この事実があなたの完成にどのように影響するかを述べます
スタートアップ業務
組み合わせます。例えば投資家にリスクを与えるかもしれないことを議論します
できません
初期業務合併取引を完了するには
1名の由が必要である
アメリカ政府の実体、例えばアメリカ外国投資委員会
米連合チーム
国家(CFIUS)、または最終的に禁止される。また、開示
所要時間
政府による取引の審査または取引禁止の決定
取引可能性
最初のビジネス統合を阻止し
あなたの清算が必要です。
投資家に清算の結果を開示します例えば
投資損失
ターゲット会社のいかなる機会、価格のいかなる付加価値も
合併後の会社と
株式権証を承認し，期日までには一文の価値もないだろう.
貨物有限会社の連結財務諸表
注16：-持分、F-36ページ
22.あなたのすべての人に適用されるように修正されました
異級の
優先株。
注24：-報告日以降のイベント、F-44ページ
二十三Clearit税関サービス会社(Clearit)の意味は大きいようです
触発するのに十分だ
次の規定の履歴財務諸表の提供を要求する
ルール3-05
第S-X条。さらに、私たちはあなたが186ページで開示されたことに注目しています
Clearit‘s Financial
陳述は依頼書/目論見書に含まれる。しかし私たちは
私たちはできません
このような財務諸表を記録文書で見つけます。修正してください
資金を提供する
Zvi Schreiber
貨物輸送有限公司
2022年10月6日
7ページ目
Clearitの宣言。
202-551-3332でスタッフ会計サンドラ·スナイダーに連絡したり、
ロバート
パプラ、スタッフ会計、電話番号：202-551-3339、もし何かあったら
この問題に対するコメント
財務諸表及び関連事項。アヌジャ·マムダルに連絡してください
弁護士202歳-
551-3844または法律課長Lauren Nguyen電話202-551-3642
他にも
問題です。
Sincerely,
名前名前Zvi Schreiber
Division of
会社財務
会社名貨物輸送有限会社
Office of Energy &
交通輸送
2022年10月6日7ページ
抄送：スティーブン·アリコンティ
名前姓