Semantix，Inc.

ウランドビル郵便ポスト309号

大ケイマン諸島、KY 1-1104

ケイマン諸島

登録当社17，226，941株の1株当たり額面0.001ドルの普通株(普通株)は、(1)16，945，204株がアルファ資本ホールディングス2022年総合インセンティブ計画に従って発行された普通株と、(2)Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡ao S.A.株式オプション計画により発行された281，737株普通株(“レガシー計画”および“2022年計画”)および を含む

登録明細書とは，売却株主がレガシー計画に基づいて当該等の売却株主に138，338株の普通株の再要約及び再売却を発行することができることをいう

審査された文書

日付は二零二一年十一月八日の会社登録証明書、日付は二零二年八月三日の変更名称登録証明書、及び二零二年八月三日に採択された改訂及び再記載された当社の組織定款大綱及び定款細則です

2022年8月3日の会社取締役会書面決議(8月の決議)、2023年1月27日の会社取締役会の書面決議(1月の決議と8月の決議とともに)、ケイマン諸島登録事務所に保存されている会社記録

会社登録処長が発行した会社に関する良好な信用証明書(良好信用証明書)

会社役員が発行した証明書は、本意見書(取締役証明書)にコピーが添付されています

登録声明

これらの計画

仮に

この等の計画は、すべての関係者又はその代表がすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)に基づいて許可及び正式な署名及び無条件交付を受けたか、又は得られるであろう

すべての関連法律(当社のケイマン諸島法律を除く)の下の条項によると、当該等の計画は法的効力を有し、すべての関係者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる

ケイマン諸島法律をこの計画の管轄法として選択したのは善意からです。

私たちに提供されるファイルコピー、要件に適合したコピー、またはファイル草稿は、原本の真の完全コピーまたは最終形態のコピーである

すべての署名、略語、そして印鑑は真実だ

各方面はすべての関連法律及び法規(ケイマン諸島の法律及び法規を除く)に基づいて締結、署名、無条件交付及び計画項目の下でそれぞれの責任を履行する能力、権力、権力及び法定権利

当社またはその代表はケイマン諸島国民にいかなる普通株の引受の招待もしないだろう

当社にはいかなる契約やその他の禁止または制限もありません(ケイマン諸島の法律規定を除く) 当社の締結および計画項目下の責任を禁止または制限しています

計画に基づいていずれか一方またはその口座に支払われた任意の金、または計画された任意の当事者が、計画または計画に予期される取引完了に関連する各事件において受信または処分された任意の財産は、犯罪行為または犯罪財産またはテロリスト財産の収益を表すものではない(それぞれ“犯罪利益法”(改正本)および“テロ法”(改訂本)の定義を参照)

いかなる法律(ケイマン諸島法律を除く)によれば、以下に掲げる意見に影響を与えることはないか、または影響を与える可能性がある

当社は、普通株式発行の対価として金銭又は金銭を受け取っており、いかなる普通株の発行価格もその額面を下回らない

意見

当社は正式に免除された有限責任会社として登録されており、ケイマン諸島法律に基づいて会社登録所の長所で有効な存在と信頼性が良好である

当社は、当該等計画の条文に基づいて発売及び発行された普通株が正式に発行され、当社が当該等計画の条文に基づいて所定の対価を発行し、自社株主(株主)登録簿に正式に登録された普通株を発行する場合には、当該普通株を有効に発行し、(当社がすべての対価を徴収していると仮定する)数支払及び評価税免除を行う

資格

ケイマン諸島法律によると、株式はメンバー(株主)名簿に登録されている場合にのみ発行される。株主名簿が更新されて普通株の発行を反映した後、株主名簿に登録された株主は、それぞれの名称に対する普通株の法定所有権を有するとみなされ、定款大綱及び定款細則により、当該等の株式は譲渡されることができる

ケイマン諸島の法律によると、当社の登録所の長所を良好な信用を保つためには、法律で定められた時間内に会社登録処長に年間申請料を支払い、申告書を提出しなければならない

ケイマン諸島の法律によるとメンバー(株主)登録簿は表面的に見ると 株式の所有権証明は、本登録簿は、当該等の株式における第三者の権益を記録しない。しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、そのメンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合には、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。吾等の知る限りでは、このような申請はケイマン諸島の提出よりも少なく、3.2段落に記載されている意見については、本意見書の日付が何も知られていない場合や事実事項は、当社の株主名簿の訂正を申請する命令の適切な根拠とすることができるが、当該等の出願が普通株で提出されている場合には、当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある

本意見書に特に説明されている以外は、本意見書に引用されている任意の文書又は文書又は本意見書に記載されている取引の商業条項において、当社が行う可能性があり、又は当社に関連するいかなる陳述及び保証についてもコメントしない

本意見書において、“評価不可”とは、株式の発行について、契約手配がなく、又は組織定款大綱及び定款細則に基づいて責任を負う場合には、株主は、関連株式について自社資産にさらに貢献する責任がない(特殊な場合、例えば、詐欺、代理関係の構築又は不正又は不正な目的に関連していない限り、又は裁判所が会社のベールを剥がす準備をしている場合がある場合を除く)

Maples and Calder(Cayman)LLP

“覚書”と“定款細則”は依然として十分な効力と役割を持っており、何の修正もなされていない

当社は、その物件又は資産についていかなる住宅ローン又は押記も締結していませんが、当社の住宅ローン及び押記登録簿に登録されている住宅ローン又は押記は除外します

当該等の決議案はすでに定款の大綱及び細則(当社取締役開示権益(あり)を含むが限定されない)の規定に基づいて適切に通過し、かついかなる面でも改訂、変更又は撤回を行うことはない

当社の法定株式は287，500，000ドルであり，287，500，000株の普通株に分類され，1株当たり額面0.001ドルである

当社の株主(株主)は、当社取締役の権力をいかなる方法でも制限していません

8月の決議の日まで、同社の取締役は以下の通り：ラファエル·シュタインハウゼ、アレック·オクソンフォード、ラヒム·ラックハニ。1月の決議案日と本証明書の日付によると、当社取締役は以下の通りです：ラファエル·シュタインハウゼ、ラファエル·パディラ·デリマ·コスタ、レオナルド·ドスサントス·ポサ、Jaime Cardoso Danvila、ドリバル·デュラルド·ジュニオール、Ariel Lebowits、Veronica Allende Serra

当社はケイマン諸島に事務所を登録し、閣下に提供した会議記録簿及び会社の記録は各重大な方面で完全かつ正確であり、その中に保存されているすべての会議記録及び決議案は当社(覚書及び定款の細則に基づいて開催される)のすべての株主及び取締役(又はその任意の委員会)のすべての会議及び会議で通過又は書面決議案又は同意(状況に応じて決定される)で採択されたすべての決議案の完全かつ正確な記録を代表する

登録説明書で行われる取引が承認される前、その時点およびそれに続いて、当社は過去に、または満期または満了時にその債務を償還する能力があり、または適切な価値で登録説明書が意図した取引を行うことができ、詐欺または故意に任意の債権者の債務を取り消したり、債権者に優遇を与えることを意図しているわけではない

当社の取締役一人一人は、登録声明が行う取引は当社に対して商業的利益があると考え、意見に関わる取引については当社の最良の利益及び当社の正当な目的に基づいて誠実に行動しています

本人の知るところ及び信じるところによると、適切な問い合わせを行った後、当社はいかなる司法管轄区の法律、仲裁、行政或いはその他の手続きの標的ではなく、取締役及び株主もいかなるステップを取っても当社を解約或いは清算することはできない。また、当社を清算または再編主管または臨時再編主管に委任するステップは何も行われておらず、当社のいかなる財産や資産についても係を委任していません

本人の知っていること及び手紙について、適切な照会を行った後、当社の株主名簿命令の訂正を申請する根拠とすることができる場合や事実 はない

すべての関連法律によれば、登録宣言は、すべての関係者またはその代表によって許可され、正式に署名および交付されるであろう

当社またはその代表はケイマン諸島公衆にいかなる普通株を引受するかの招待を出していない

登録説明書によると発行された普通株はすでに又は当社の株主(株主)名簿に正式に登録され、引き続き登録されます

当社はどの国の中央銀行、通貨当局またはその他の主権実体でもなく、いかなる主権実体や国家の直接または間接子会社でもない

当社にはいかなる契約やその他の禁止または制限もありません(ケイマン諸島の法律規定を除く) 当社の締結および計画項目下の責任を禁止または制限しています

署名：

名前：

タイトル：