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添付ファイル3.1

付例を改訂および重述する

のです。

KYNDRYLホールディングス

(デラウェア州の会社)

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2023年1月25日から発効

カタログ

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第一条

定義する

本付例で用いたように、文意に加えて、用語：

１．１．“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

１．２．別例“とは、当社が時々改訂した改訂及び再改訂された付例を意味する。

１．３．“会社登録証明書”とは、会社の登録証明書を意味し、時々改訂される(任意の優先株指定(2021年11月2日にデラウェア州州務卿室に提出された会社登録証明書の定義を含む)。

1.4.“議長”とは取締役会議長を指す。

１．５．“CEO”とは、会社の最高経営責任者を指す。

1.6.“会社”とはKyndryl Holdings，Inc.

1.7.“DGCL”は時々改訂されたデラウェア州会社法総則を指す。

1.8.“役員”系とは会社の役員のことです。

1.9.“取引法”とは、1934年の“証券取引法”及びその公布された規則及び条例を指し、いずれも時々改正されている。

1.10.法律系とは、政府当局(任意の部門、裁判所、機関または官僚、または非政府自律組織、機関または当局およびそれらの任意の政治的分岐または道具を含む)によって制定され、通過、公布または実施される任意の米国または非米国、連邦、州または地方法律(文法、一般法または他の法)、憲法、条約、条約、条例、法典、規則、条例、命令、禁止、判決、法令、裁決、または他の同様の要件を意味する。

１．１．“牽引取締役”系とは、任意の所与の時間に、取締役会によって選択され、その職に就く牽引独立メンバー(例えば、ある)を意味する。

1.12。“上場日”とは、会社が“取引法”に基づいて登録され、国家証券取引所(“取引法”に規定する)に上場または取引を許可された一種類の株式証券の最初のそのような日を意味する。

1.13.会社オフィス“とは、会社の主な実行オフィス、デラウェア州における会社の登録事務所または取締役会が、本附例の目的のために、会社のオフィスの任意の他の場所または場所の任意の他の事務所として時々指定されることを意味する。

1.14。“社長”とは、当社の社長のことです。

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1.15。公開開示“任意の日付または他の情報とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の米国国家新聞社によって報道されたプレスリリースを意味するか、または会社が取引所法案第13、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に公開提出された文書において開示される。

1.16。“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

1.17。“秘書”とは会社の秘書のことです。

1.18。“株主共同経営者”は、任意の株主について、(I)当該株主が所有する自社株の任意の他の実益所有者、および(Ii)1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に制御され、株主または実益所有者によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の者を意味する。この定義に関して、“制御”、“制御”および“共同制御”という用語は、議決権を有する証券を介して、契約によって、または他の方法を介して、誰かの管理および政策の方向を指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味する。

1.19。“株主”とは、会社の株式台帳に記載されている株主のことです。

1.20。“司庫”とは会社の司庫のこと。

1.21。“総裁副”とは本社の副総裁のことである。

第二条

株主.株主

2.1.会議の場所。株主総会は取締役会が時々指定した場所(あり)で開催することができ、場所はデラウェア州以内またはそれ以外、または遠隔通信方式で開催することができる。

2.2。忘年会です。

(A)本附例により取締役を選挙し、本附例に基づいて総会の他の事項を適切に提出するために開催される株主総会は、毎年取締役会が随時指定した日時に開催されなければならない。

(B)株主総会では，2.2節に記載した手順により株主総会に適切に提出された事務のみを処理することができる(指名や役員選挙に関する事務は除く，その等の事務は3.3節に限る).株主総会を適切に提出するためには，当該等の事項は，(I)取締役会又はその任意の委員会又はその指示の下又は(Ii)(A)本第2.2条に規定する通知を秘書に送付する際に株主とし，(B)総会で投票する権利があり，及び(C)本第2.2条の通知及びその他の規定を遵守する株主に提出しなければならない。2.2(I)節の規約の下で，株主特別会議(第2.3節の管限を受ける)および取締役の指名または選挙(3.3節の管限を受ける)を除いて，第2.2(B)(Ii)節は株主が株主周年総会に業務を提出する唯一の方法である

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第2.2(B)(Ii)条に基づいて会議前に提出された任意の業務を“株主業務”と呼ぶ

(C)第2.2(I)条の規定の下で，任意の株主総会において，すべての株主業務に関する提案は，株主又はその代表が直ちに書面通知(“業務通知”)を発行しなければならず，その他の場合は，適用法に基づいて株主が適切な行動を取らなければならない。タイムリーにするためには、営業通知は、前年の株主年次会議1周年よりも遅くない150日前でなければならないが、120日前に自ら会社のオフィスに交付または郵送し、会社のオフィスで受け取り、受取人は秘書でなければならない。しかし、(A)株主周年総会が前年度の株主周年総会1周年より30日以上早く、または(B)前年度に株主周年総会が開催されていない場合、株主は、株主総会開催120日前または(Y)株主総会開催90日前および株主周年総会に遅れずに初めて郵送で通知当日または公開開示方式で株主総会を公表してから10日目以内に、株主要求定時株主総会開催周年の通知を受けなければならない。いずれの場合も、株主総会の延期、延期または延期、または株主総会の延期、延期または延期の公開開示は、業務通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。

(D)営業通知は必ず列挙しなければならない：

(I)会社帳簿に表示されている株主業務を提出する株主(“提唱者”)の氏名又は名称及び住所；

(Ii)任意の株主は、連絡先の名前または名前および住所を有する

(Iii)各著名人および任意の株主が連結している者については、(A)著名人または株主連結者によって直接または間接的に記録され、直接または間接的に保有されている株式の種類または系列および数。(B)有名人、任意の株主連結者、または上記のいずれかと一致して行動する任意の他の人(彼らの名前を含む)の間、またはそのような株主業務について直接または間接的に達成された任意の合意、手配、または了解の説明；(C)任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、オプションを含む。(D)任意の委託書(取消可能な委託書を含む)、契約、手配または委託書の合理的な詳細記述、または任意の委託書または任意の株主連結書が直接または間接的に締結されており、その効力または意図は、株式価格変動の損失を減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または著名人または任意の株主連合者が会社の株式(“派生ツール”)に関する投票権を増加または減少させることである。理解または他の関係によれば、それに基づいて、著名人または任意の株主連合者は、当社の任意の株式および(E)任意の著名人、任意の株主共同経営者が、当社の株式またはその派生製品(ある場合)の通知日の任意の増減に応じて得る権利のある任意の利益共有または業績に関連する任意の費用(資産費用を除く)に投票する権利がある

(Iv)提唱者または株主連結者が1つであれば

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募集は“取引法”第14節の制約を受ける必要がある(第2.2(D)(I)~(Iv)節で規定する情報を本稿では“株主情報”と呼ぶ)

(V)は、各著名人が会議で投票する権利のある株主であり、株主業務を提出するために、自ら会議に出席するか、または合格代表(第2.2(H)節で定義されたように)によって会議に出席することを意図していることを示す

(Vi)年次総会審議に提出しようとしている株主事務の簡単な説明、提案のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト、例えば、このような事務が別例の提案を含む場合、修正を提案する文言)、および会議でそのような株主事務を行う理由；

(Vii)各著名人および任意の株主相互接続者の当該株主業務における任意の重大な権益；

(Viii)著名人が意図しているか否かについて、(A)少なくとも当該株主業務の承認又は採択に必要な会社が発行した株式パーセントの所有者に委託書及び委託書表を交付するか、又は(B)他の方法で株主に委託書を求めて当該株主業務を支援する

(Ix)提出者は、本添付例に従って必要な他のすべての資料および確認、更新、および補足の説明を提供しなければならない。

(E)著名人はまた、要求が出されてから10営業日以内に、会社が時々合理的に要求する任意の他の情報を提供しなければならない。

(F)また、著名人は、(I)会議の記録日および(Ii)会議の10営業日前の日付、および(適用されるような)任意の休会または延期を再開する前に、(I)会議の記録日および(Ii)会議の10営業日前の日付を確認または補足するために、営業通知中または会社が第2.2(E)条の要求に従って会社に提供する情報を確認し、修正しなければならない。この等の確認、更新および/または補足は、(X)上記(I)項で示された適用日の後の5つの営業日(例えば、その日付までに行われなければならない確認、更新および/または補足)よりも遅くなく、および(Y)大会日の前の7つの営業日(例えば、大会またはその任意の継続会または延長会が再開される前の10営業日前に行われなければならない確認、更新および/または補足)の前に、自ら当社事務所に送付または郵送し、秘書を受信者としなければならない。

(G)取締役会に別途決定がない限り、必要があることが証明された場合には、会議を主宰する者は、2.2節に規定する手順に従って事務を適切に会議に提出しないことを決定して会議に声明しなければならない。会議に適切に提出されていないこのような問題は処理されてはならない。

(H)委員会が別途決定しない限り，著名人(または著名人の合資格代表)が出席していない

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株主が株主業務を提出する場合は，会社が当該採決に関する依頼書を受け取っている可能性があっても，このような業務を処理してはならない。本2.2節の場合、著名人の“資格代表”とみなされるためには、株主を代表する株主を代表するために、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または株主によって署名されなければならない書面または株主によって交付されなければならない電子転送許可でなければならず、その者は、株主総会で株主を代表するために、書面または電子転送ファイル、またはその書面または電子転送ファイルの信頼できるコピーを株主総会に提示しなければならない。

(I)取引法規則14 a-8により会社が当該年次会議募集依頼書を募集するために用意した依頼書に適切に提出され，含まれている株主提案については，2.2節の通知要求に適合していると見なす.

2.3.特別会議です。

(A)株主特別会議は、任意の時間に、(I)取締役会または(Ii)第2.3(B)節に規定する範囲内の秘書のみによって開催することができる。任意の株主特別会議で処理される事務は、会社会議通知に記載されている目的に限定されなければならない。

(B)第2.3(D)-(H)条の規定の下で，秘書は，発行された普通株式(会社登録証明書を定義する)の投票権の少なくとも25%を有する1人以上の株主(各“要求を行う株主”)またはその代表が提出した適切な書面要求(“会議要求”)について，株主特別会議(“必要割合”)を開催しなければならない。特別会議の開催を要求する権利がある株主の記録日は、秘書が前の文の要求に従って当該特別会議の第1回会議要求を受信した日でなければならない。

(C)適切な形態を採用するためには、会議要求は、会議要求を提出した株主または会議要求を提出した株主によって署名されなければならず、専門家または書留または書留、要求された証明書、要求された証明書は、会社のオフィスで交付され、秘書によって受信され、説明されなければならない

(I)会議の特定の目的，会議で行動しようとする事項，会議でそのなどの事務を処理する理由，および要求を出した株主一人ひとりがそのような事務に何らかの重大な利害関係があることを述べる

(Ii)会社株式台帳に記載されている要求を提出した株主毎の名前又は名称及び住所；

(3)登録され、請求された株主毎に実益所有する会社普通株の株式数；

(Iv)要求された株主ごとに、株主資料(ただし、第2.2(D)(I)~(Iv)節でいう“指名者”および“株主業務”は、それぞれ“要求を出した株主”および“本段落では特別会議で行動しようとする事項”を指すべきである)

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(V)特別会議で行動しようとしている事項における要求を提出した各株主の重大な利益；

(Vi)要求を出した株主1人当たり、(A)少なくとも一定の割合の会社が発行した株を保有する株主に、特別会議で行動しようとする事項を承認または採択するための依頼書および依頼書を提出するか、または(B)特別会議で行動しようとする事項を支援するために、他の方法で株主に依頼書を募集する

(Vii)は，要求を出した株主ごとに，本付例に必要な他のすべての資料および確認，更新および補足資料を提供しなければならないことを示している.

前(Iv)項に規定する要件は、(A)任意の株主又は実益所有者(場合に応じて)には適用されず、当該株主又は実益所有者は、取引所法案第14(A)節にのみ取引所法案別表14 Aに提出された招待声明に基づいて書面請求を行うか、又は(B)任意の仲介人、銀行又は委託者(又は同様のエンティティ)として、実益所有者のみを代表して著名人として行動する株主である。

(D)要求を出した株主も、毎回要求を出してから10営業日以内に、当社が時々合理的に要求する任意の他の資料を提供しなければならない。

(E)要求を出した株主は、第2.3(D)節に会議要求又は当社の要求の下で当社に提供する資料(必要に応じて当該資料を更新又は補充して、当該資料が真実であるように)を確認及び訂正しなければならない。(I)会議の記録日まで、及び(Ii)総会日の10営業日前及び(適用する)任意の更新又は延期を再開する前の日。当該等の確認、更新及び/又は補充は、(1)上記(I)項に規定する適用日後の5営業日(例えば、当該日までに行わなければならない確認、更新及び/又は補充)よりも遅くなく、及び(2)大会日前の7営業日(例えば、総会まで又はその任意の更新又は延期開催前の10営業日前に行わなければならない確認、更新及び/又は補充)前に、自ら当社のオフィスに送付又は郵送し、会社秘書を宛先としなければならない。

(F)要求を出した株主は、いつでも秘書に書面を提出してその会議要求を取り消すことができ、撤回後に必要な割合を下回る未撤回会議要求があれば、取締役会は株主特別会議のキャンセルを適宜決定することができる。

(G)株主は、特別会議の開催日、時間及び場所を要求し、デラウェア州内又はそれ以外で開催することができ、又は遠隔通信方式で取締役会によって決定することができる。ただし、当該特別会議の日は、秘書が第2.3(C)条に規定する方法で必要な割合の会議要求を受信してから90日後に遅れてはならない。

(H)2.3節で逆の規定があっても：

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(1)株主が開催を要求する特別会議は、(A)必要割合の会議請求が本附例又は会社登録証明書に適合していない場合、(B)訴訟は、法律の適用により株主訴訟の適切なテーマに属さない事項に関する事項、(C)秘書は、次回株主総会日前90日から休会日が終了するまでの期間内に会議請求を受ける。(D)取締役会が決定した同じまたは実質的に同様の業務項目は、秘書が必要な割合の会議要求を受信する前に90日以下の株主会議で提出されるか、または(E)必要な割合の会議要求の提出方法は、取引所法または他の適用法に違反する法律の下の第14 A条に関連する

(Ii)本細則は、取締役会が当社で開催される任意の株主特別総会の通告内に、秘書が開催する任意の株主特別総会に加入して株主に提出しなければならない追加事項を禁止するものではなく、当該等の事項は、当該会議に関する会議要求に含まれていない。

２．４．日付を記録する。

(A)どの株主が任意の株主総会又はその任意の継続会で了承又は採決する権利があるかを特定するためには、会社の登録証明書又は適用法律に別途要求がある限り、取締役会は、取締役会が記録期日を決定する決議案を通過する日よりも早く、当該会議日の60日前又は10日未満であってはならない記録日を決定することができる。どの株主が任意の配当金を受け取る権利があるか、あるいは任意の権利を分配する権利を決定するために、いかなる変更、転換または交換株式について任意の権利を行使するか、あるいは任意の他の合法的な行動をとるために、会社の登録証明書や適用法律が別途規定されていない限り、取締役会は1つの記録日を特定することができ、その記録期日は取締役会が記録期日を決定する決議案を採択した日よりも早くてはならず、またその行動の60日前よりも早くてはならない。

(B)委員会がこの記録日を定めていない場合：

(I)株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を決定し、通知を出す前日の営業時間が終了したとき、又は通知を放棄した場合、会議が開催される前日の営業時間が終了したとき、及び

(Ii)どの株主が任意の配当金または他の割り当てまたは配布権を受け取る権利があるかを決定し、任意の変更、転換または交換株式について任意の権利を行使するか、または任意の他の合法的な行動をとる権利については、記録日は、取締役会が関連決議案を通過した日の営業時間に終了しなければならない。

(C)任意の株主総会について通知又は任意の株主総会で投票する権利のある株主が本2.4節の規定に従って決定した場合、その決定は、取締役会が延長のために新たな記録日を定めない限り、その任意の継続に適用され、この場合、取締役会も、その記録日又はその日よりも早い日を延会の新通知記録日としなければならない。

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2.5.株主総会に通知する。適用法律の規定に基づいて、会社登録証明書又は本附例に規定されている限り、株主が会議において任意の行動をとることを許可し、書面又は電子伝送形式の会議通知を発行し、会議の場所、日時、遠隔通信方式(例えば、ある)、株主及び委任所有者が自ら会議に出席し、会議に投票する記録日時、及び(例えば、特別会議のような)会議を開催する目的を説明しなければならない。本付例または適用法に別段の規定があることを除いて、任意の会議の通知は、会議日の10日以上または60日以上前に、記録日から関連会議で投票する権利のある各株主に発行されなければならない。郵送する場合、この通知はすでにアメリカに郵送されたとみなされ、前払い郵便料金で、株主が会社の記録に表示されている住所に送ります。電子メールで送信される場合は、株主が電子メールで通知を受信することに反対する旨を書面又は電子送信で当社に通知した場合、又はDGCLの条項に従って当該通知等を禁止しない限り、その通知は、当該株主の電子メールアドレスに送信されたものとみなされる。電子メールによる通知には突出した説明が含まれていなければならず，当該通信が当社に関する重要な通知であることを説明する.詐欺がない場合には，会社秘書又は譲渡代理人は，第2.5条に規定する通知が出されたことに関する誓約書を表面的に見るとその中で述べられている事実の証拠。会議を別の時間や場所に延期する(処理技術的に遠隔通信が開催されなかったり、継続して開催された会議を含む)場合には、延長に関する通知を行う必要はないが、条件は、(A)休会を行う会議で発表され、(B)予定の会議時間内に延会の時間と場所(あり)と、株主や被委員会の代表所有者が自ら出席してその延会に投票したと見なすことができる遠隔通信方式(ある場合)、株主と代表株主が遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上で，または(C)本2.5節で発行した会議通知に基づいて規定する.本来会議で処理すべきいかなる事務も，休会時に処理することができる.しかしながら、休会が30日を超えた場合、または休会後に延会のために新たな記録日が決定された場合には、総会で投票する権利のある各株主に延会通知を出さなければならない。

２．６．放棄通知。法律、会社登録証明書、または本附例が株主に任意の通知を行うことを要求する場合、通知を得る権利のある株主によって署名された書面放棄またはその株主による電子的に送信された放棄は、通知が必要なイベントの前または後にかかわらず、通知と同等とみなされるべきである。株主出席会議は会議放棄通知を構成し，株主が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が合法的に開催されていないことや開催されていないことを理由にいかなる事務の処理にも反対することでなければならない.株主が任意の定例会または特別会議で処理する事務、またはその目的は、いかなる放棄通知にも記載される必要はない。

2.7.株主リスト。秘書は、各株主総会開催10日前にアルファベット順に配列された会議で投票する権利のある株主の完全リストを用意し、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示する必要がある。このリストは、会議に関連する任意の目的のために任意の株主によって検査することができ、費用は株主が負担し、期間は10日であり、会議日の前日まで、または会社の主要営業場所の通常の営業時間内、または合理的に取得可能な電子文書上である

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インターネットや法律で許可された他の電子的手段を適用する。適用法律に別段の規定があるほか、株式台帳は、株主が株主名簿を審査する権利があるか、または代表者が任意の株主総会で投票する権利がある唯一の証拠でなければならない。

2.8。株主の定足数各株主総会において、株主総会で投票する権利のあるすべての発行済み株式の大多数の投票権の所有者が自ら、またはその会議処理業務を構成する定足数に出席することができるが、指定業務が1つまたは複数のカテゴリまたは系列の株式投票を独立カテゴリとして採決する場合には、そのカテゴリまたは系列株式の多数の投票権を有する保持者は、当該業務取引の定足数を構成しなければならない。第2.11節により会議を主宰する者、又はその者が欠席した場合には、任意の株主総会(継続会を含む)に出席した株式株式の多数の投票権の所有者が、自ら出席又は受委代表により出席することができ、当該等保有者が定足数を構成しなくても、当該会議を別の時間又は場所に延期することができる。当社又は他の会社に属する自身の株は、当該他の会社の取締役選挙において投票権のある株式の多くが直接又は間接的に当社が保有している場合には、投票する権利もなく、定足数にも計上されていないが、前述の規定は、当社が受信者として保有する株式の投票権を制限するものではないが、それ自体の株式を含むがこれに限定されない。正式に開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退しているにもかかわらず、残された株主数は定足数に満たない。

2.9。投票権。

(A)いずれの株主総会においても、取締役選挙及び会社登録証明書、本附例又は任意の適用法律が別途規定されているほか、すべての事項は、自ら出席又は被委員会代表が出席し、当該等の株式について投票する権利を有する株式の過半数投票権によって決定されなければならない。全選挙役員の株主総会では，各取締役は取締役が投票した票について多数票で選択すべきであるが，適用株主総会の記録日までに指名人数が選任役員数を超える場合は，取締役は投票用紙の多数票で選択しなければならない.本節2.9節では、“投票された票の多数”とは、(A)“役員”を支持する票が“取締役反対”を超えなければならない票と、(B)棄権票と中間者反対票とは、投票された票とはみなさないことを意味する。選ばれていない取締役は、3.7節に基づいて取締役会に辞表を提出しなければならない。取締役会独立取締役は、当社及びその株主の最適な利益を十分に考慮し、関連事実及び状況を評価し、選挙後90日以内に提出された辞任を受け入れるか否かを決定すべきである。取締役が本規定に基づいて辞任を申し出た者は取締役会の決定に参加してはなりません。取締役会は、その決定を直ちに開示し、適用された場合には、辞表提出を拒否した理由を開示する。

(B)株主総会で投票する権利を有する各株主は、他の1人以上の者が被委員会代表の方法で株主を代表することを許可することができるが、当該被委員会代表の任期が長くない限り、その日から3年後に投票または行動してはならない。もし委任状がそれが撤回不可能であることを宣言し、それが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益と結合した場合にのみ、委託書は撤回できない。A

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株主は、自ら会議に出席して投票するか、または秘書に取消依頼書を提出するか、または任意の取り消すことのできない委託書を取り消すために、より後の日付を明記した新しい正式許可依頼書を交付することができる。

(C)任意の株主が他の株主に直接または間接的に依頼書を請求する場合には、非白色の依頼書カードを使用し、取締役会専用として残さなければならない

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2.10.株主総会の投票手続きと検査員。取締役会は、任意の株主総会を開催する前に、1人以上の検査員を指定して会議に出席させ、書面で報告しなければならない。検査員は会社の従業員であってもよい。取締役会は、行動していない検査員の代わりに、1人または複数人を候補検査員として指定することができる。視察員や補欠視察員が会議に列席することができなければ、会議を主宰する者は、1名または複数人の視察員を指定して会議に列席することができる。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。コミッショナーは、(A)発行された株式の数および1株当たりの投票権を決定すること、(B)会議に出席する株式および依頼書および票の有効性を決定すること、(C)すべての票および票を計数すること、(D)検査委員の任意の決定に疑問を提起する処理状況を決定し、合理的な期間内にその記録を保持すること、(E)会議に出席した株式の数の決定およびすべての票および票の計数を確認することを確認しなければならない。検査担当者は、他の人員またはエンティティを任命または保持して、検査専門員がその義務を履行するように協力することができる。取締役会に別途規定がある以外に、株主は会議で採決される各事項の投票開始及び終了日及び時間は、会議を主宰する者が決定し、大会で公表しなければならない。投票権、依頼書、投票権、またはそれらの任意の撤回または変更, デラウェア州衡平裁判所の株主の申請に別途決定がない限り、投票終了後に検査員に受け入れられなければならない。任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や集計を決定する際には、検査者は、法律で許可された情報を適用することを考慮することができる。選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。

2.11.会議の進行取締役会は株主会議を適切に開催すると思う規則と手続きを採択することができる。各株主総会において、議長又は議長、行政総裁のような欠席、又は議長及び行政総裁が欠席した場合、取締役会により指定された当社の任意の上級職員(又は当該いかなる委任もなければ、総裁であるか、又は総裁が欠席した場合、出席者のために上級副総裁を基準とする)が会議を主宰する。取締役会が採択した規則や手順に抵触しない限り、株主総会を主宰する者は、時々開催、延長、再会議を開催する権利があり、そのような追加的な規則や手順を明らかにし、そのような者が会議の適切な適切なすべての行動を行うと考えている。これらの規則および手順は、取締役会によって採択されたか、または会議を主宰する者によって規定されていてもよく、(A)会議の議題または事務順序を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)株主、その正式な許可および構成された代表または会議を主宰する他の人の出席または参加の制限、(D)会議への参加の制限、を含むことができる

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確定した会議開始時間の後に会議を行う；(E)参加者の質問や意見発表時間を制限する.取締役会が事前に任意の逆の決定を下した規定の下で、任意の株主総会を主宰する者は、任意の他の会議の進行に適した決定を行うことができるほか、ある事項或いは業務が適切に総会に提出されていないことを決定し、大会に声明することができ、いかなる当該等の事項或いは業務も適切に総会の処理或いは審議に提出してはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。秘書が会議秘書を担当します。上記のように会議司会者または会議秘書に指定された者がいずれも出席していない場合は、会議を司会する者または会議秘書(状況に応じて)は取締役会で指定しなければならず、取締役会がそのようにしていない場合は、1人を会議秘書に担当することを指定する場合は、会議を主宰する者が指定する。

第三条

役員.取締役

３．１．将軍の権力。会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。取締役会は、適切と思われるルール及びプログラムを採択することができるが、会社登録証明書、本付例又は適用法律に抵触して、その会議及び当社の管理を行うことはできない。

３．２．番号；任期。取締役会は6人から20人のメンバーで構成され、その人数は会社登録証明書に基づいて決定される。各取締役の任期は，正式に後継者が選ばれ資格を持つまで，あるいは取締役が早く亡くなったり，辞任したり，失格や免職になるまでである。

３．３．役員の指名。

(A)3.3(L)節および3.5節の規定の下で，3.3節で規定した手順で指名された者のみが取締役に当選する資格がある.

(B)取締役選挙候補者の指名は、取締役を選挙することを適切に要求する会議でのみ行われ、(I)取締役会又はその任意の委員会又はその指示の下又は(Ii)(A)第3.3条に規定する通知により秘書に交付されたときは株主であり、会議時(B)会議において取締役を選挙する権利があり、(C)本第3.3条に規定する通知及びその他の規定を遵守する株主により行われる権利がある。3.3(L)節および3.5節の規約の下で，3.3(B)(Ii)節は株主が1人の人を指名して取締役会に入る唯一の方法である.第3.3(B)(Ii)条により指名された者を“株主被著名人”と呼ぶ。取締役会に指名候補者が入る株主は“指名株主”と呼ばれる

(C)第3.3(L)条の規定の下で，すべての株主指名は，株主又はその代表が直ちに書面通知を出さなければならない(“指名通知”)。指名通知書を速やかに提出するためには，自分で提出するか郵送しなければならない

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次の日までに会社の事務室に送付し、秘書に注意を呼びかけた

(I)株主周年総会選挙の株主が指名された者であれば、前年度株主周年総会日の1周年前150日前ではないが、前年度株主周年総会日より120日前である。ただし、(A)株主年次総会が前年度株主年次総会の1周年から30日以上早く又は60日以上延期されている場合、又は(B)前年度内に株主総会が開催されていない場合には、当該年次総会開催前120日前と(2)当該年次総会開催前90日及び当該年次総会が初めて郵送で通知された日又は公開開示方式で当該年次総会が発表された日から10日目に、株主から直ちに株主総会開催の通知を受けなければならない。そして

(Ii)1人の株主候補を株主特別会議で取締役会メンバーに指名することについては、特別会議開催120日前よりも早くはないが、特別会議開催90日前および特別会議通知が初めて郵送で発行され、その特別会議当日の比較的早い日後10日目に郵送または公開開示方式で公表される。ただし、取締役会選挙の候補者は、特別会議で指名することができ、会社の会議通知によれば、取締役会又はその任意の委員会又はその指示の下で取締役を選挙することしかできず、又は(Y)取締役会が取締役が当該会議で選挙すべきであると決定した場合は、(A)本項3.3に規定する通知が秘書に交付されたときに登録されている任意の株主によって行われる。(B)会議での投票と当選時の投票権，および(C)3.3節で規定した通知その他の規定を遵守する権利がある.

(D)株主総会で選出された取締役数が増加した場合であっても、前年度年次会議の1周年(例えば、所属周年会議)又は特別会議(例えば、所属特別会議)の開催前の少なくとも130日前(例えば、所属周年会議)又は当該特別会議の100日前(例えば特別会議に属する)の少なくとも130日前に新規取締役職を指名した著名人又は取締役会の増加人数を示す公開開示がない場合は、指名通知もタイムリーとみなさなければならないが、追加取締役職の獲得有名人についてのみ、当該通知が自ら会社事務所に送付されて接収されなければならない。運輸局への注意は、地下鉄会社が初めて同等の公開開示を行ってから10日目の営業終了に遅れてはならない。

(E)いずれの場合も、記念大会または特別会議の延期、延期または延期、または延期、延期または押込後の公開開示は、指名通知を発行する新しい期限を開くことができない(または任意の期限を延長する)。

(F)指名通知須列明：

(I)各指名株主及び株主連結者に関する株主情報(ただし、第2.2(D)(I)-(Iv)節で言及した“指名者”は、“指名株主”を指すものとする

​

本3.3(F)(I)節の目的のために，2.2(D)(Iii)(B)節で要求される開示は省略できる)

(Ii)各指名株主が会議で投票する権利のある株主であることを示し、その指名を提出するために、自らまたは合格代表(第3.3(K)節で定義されたように)によって会議に出席することを意図する

(Iii)取引法第14節の規定によれば、委託書募集において開示されなければならない各株主が著名人及び株主関連者に関するすべての情報、各株主が著名人として指定された委託書において著名人として指定された書面同意、及び3.4節で要求された署名された完全なアンケート、陳述及び合意

(Iv)過去3年間のすべての直接的および間接的報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解の説明、および指名株主、株主相互接続者、またはそれと一致して行動した他の者の間または間の任意の他の重大な関係は、もし指名株主、株主相互接続者、またはそれと一致して行動する任意の者がこの規則に示される“登録者”であり、その指名株主、株主連結者、またはそれと一致して行動する任意の者が取締役またはその登録者の行政者である場合、この規則404条に従って開示されなければならないすべての資料を含む

(V)指名株主が当該指名の陳述を支持するために株主に依頼書を募集する予定であるか否かについて；

(VI)指名株主が本第3.3条による指名について入札しようとしている場合、(A)開示入札における各参加者の氏名の声明(取引法の下の付表14 A第4項に規定されているように)、及び(B)当該指名株主が少なくとも“取引法”第14 A-19条に規定する会社が発行した株式百分率に達した所有者に委託書及び依頼書を交付しようとしていることを示す陳述；

(Vii)指名株主は、本附例に従って必要な他のすべての資料および確認、更新、および補足の申出を提供しなければならない。

(G)指名株主も毎回要求を出してから10営業日以内に、当社が時々合理的に要求する任意の他の資料を提供しなければならない。

(H)指名株主は、指名通知内又は会社が第3.3(G)条の要求に基づいて会社に提供する資料(必要に応じてこれらの資料を更新又は補充して、(I)会議記録日及び(Ii)会議日の10営業日前(適用する)任意の継続又は延期会議を再開する前に)が真実かつ正確であるように、指名通知内又は会社を確認及び訂正しなければならない。このような確認、更新、および/または補充は、直接オフィスに送付または郵送し、オフィスで受信しなければなりません

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(1)(1)前の文(I)項で指定された適用日の後の5営業日(その日までに行わなければならない確認、更新及び/又は補足)及び(2)大会日前の7営業日(大会又はその任意の継続会又は延会が再開前の10営業日前に行われた確認、更新及び/又は補足)の前に当社秘書に送付する。また、いずれかの指名株主が取引所法案下の規則14 a-19に基づいて取締役会に指名を提案する通知を提出した場合、当該指名株主は、取引所法案下の規則14 a-19の要求に適合していることを証明する合理的な証拠を当社に提出しなければならない。これらの合理的な証拠は、会議日の5営業日前に会社の事務室に提出または郵送され、会社の事務室で受け取り、受取人は秘書でなければならない。

(I)事実が必要であれば，会議司会者は確定して会議に宣言すべきであり，指名は3.3節で規定した手順で行われない.どのような欠陥のある指名も無視する。

(J)第3.3節の前述の規定にもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、任意の指名株主が取引所法第14 a-19条に従って指名された株主の取締役会への指名通知を提供し、その後、取引所法第14 a-19条のいずれかの要求又は会議を主宰する者が第2.11節に基づいて決定した他の規則又は条例(又は第3.3(H)節の規定により、当該株主が“取引所法”第14 a-19条の要件に適合していることを証明する合理的な証拠を提供することができなかった場合)、会社は当該株主の著名人が募集したいかなる依頼書や投票も無視しなければならない。また、いずれの指名株主も、取引所法令第14 a-19条の規定により、取締役会メンバーに指名しようとする選挙について通知を提供し、2営業日以内に当該株主に当該株主に委託書を提出する意向に変更があることを秘書に通知し、取引所法令第14 a-19条に規定する自社が発行した株式保有者の株式金額の委託書を通知しなければならない。

(K)指名株主(又は指名株主の合資格代表)が適用される株主総会に出席して株主指名者を指名していない場合は、その指名は無視され、当該等の株主著名人は、自社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、取締役に当選する資格を備えていない。本3.3節の場合、指名株主の“資格代表”とみなされるためには、株主を指名する正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は指名株主によって署名されなければならない書面又はその指名株主によって交付されなければならない電子伝送許可は、株主総会で代表として指名株主として指名されなければならず、その者は、その書面又は電子伝送、又は書面又は電子伝送の信頼できる写しを株主総会に提示しなければならない。

(L)本第3.3節のいずれの規定も、会社の任意の系列優先株保有者が会社登録証明書のいかなる適用規定によって享受する権利に影響を与えるとみなされてはならない。

3.4。被指名者資格。取締役として当選または再選される資格を有する被著名人は，被著名人に交付されなければならない(3.3節に規定する指名通知または代理アクセス通知の交付期限

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3.5節(それぞれ株主代理著名人または代理訪問代行者である場合)または秘書から時々要求されるべき(取締役会またはその任意の委員会によって指名された場合、または取締役会またはその任意の委員会の指示に従って指名された者である場合)は、会社の事務室の秘書に提出される

(A)記入され署名された書面(秘書が提供するフォーマットを採用する)は、その人の背景および資格、およびそれを代表して指名された任意の他の人または実体の背景に関する内容である

(B)取締役会が著名人を決定することを可能にするために必要な情報(I)取締役会がその上場または取引の主要国証券取引所の適用規則および上場基準、米国証券取引委員会または当社に管轄権を有する任意の他の規制機関の任意の適用規則、または取締役会が取締役および取締役会メンバーの独立性を決定および開示する際に使用される任意の開示された基準が独立しているかどうか、およびこれらの規則および上場基準に適合する監査、報酬または他の取締役委員会の独立性要件を決定することを可能にするために必要な情報(I)過去3年間競合他社の上級管理者または取締役ではないか、または担当していない上級管理者または取締役；1914年“クライトン反トラスト法”第8節で定義されたように、または(Iii)未解決刑事訴訟の指定対象(交通違法および他の軽微な犯罪を含まない)、または過去10年以内に刑事訴訟で有罪判決された((I)~(Iii)を総称して“独立基準”と呼ぶ)

(C)書面陳述及び合意(局長が提供する形式を採用する)は、当該人(I)が(A)その人がどのように取締役人として、または会社に開示されていないいかなる問題(“投票承諾”)として行動するか、または投票の合意、手配または了解の一方にもならないことを示し、または(B)適用された法律に従って取締役人としての信頼された責任を果たすための当該人の投票承諾を制限または妨害する可能性がある。(Ii)会社以外の任意の人またはエンティティと締結された任意の合意、手配または了解の当事者にもならないわけではなく、この合意、手配または了解は、会社以外の任意の人またはエンティティと任意の直接的または間接的な補償、補償または補償または補償について会社に開示されていないものであり、(Iii)取締役に適用されるすべての公開開示に適用される会社管理、利益衝突、秘密、株式および取引、および他の会社の政策および指針、および(Iv)現在、その立候補の完全な任期内に取締役を担当することを意図しているメンバーである。そして

(D)当該者は、取締役に指名された著名人と、当選後に取締役就任に同意した同意書とに同意する。

秘書は書面の要求に応じて，本3.4節で述べた書面アンケート，陳述，合意のフォーマットを任意の株主に提供する.

3.5。取締役が指名した代理アクセス権限。

(A)会社の代理材料に含まれる情報。3.5節の規定に別段の規定があるほか、株主総会については、取締役会(又はそのいずれかの委員会)が取締役会(又はそのいずれかの委員会)の指示に従って指名した者を除いて、当社は、年次株主総会の委託書及び委託書に、本に該当するものを含まなければならない

​

3.5節(“代理権アクセス指定者”)は，3.5節に規定する適切な書面通知(“代理権アクセス通知”)に該当する中で誰が適格株主であるかを決定する(以下の定義を参照).3.5節にいかなる逆の規定があっても、当社は、その委託書材料において、(I)任意の適用法律に違反するか、または(Ii)任意の個人またはエンティティの品格、誠実または個人的名声に直接または間接的に疑問を提起するか、または任意の個人またはエンティティの不当、不法または非道徳的行為または協会によって告発された任意の情報または支持声明(以下に定義する)(または一部を参照)を省略することができる。本3.5節のいずれの規定も、当社が任意の合格株主または代理アクセス被著名人にアクセスする能力を制限することはなく、その依頼書材料には、それ自身が任意の合格株主または代理アクセス被著名人に関連する陳述を含む。

(B)必要な資料の定義.本3.5節において，会社がその委託書に含まれるべき“必要な情報”は，(I)会社が“取引所法案”の適用要求に基づいて，会社の委託書に開示されなければならない代理アクセスされた有名人と合格株主に関する情報を決定し，かつ(Ii)合格株主がこれを選択する場合には，支持声明である.

(C)証左陳述の定義.各エージェントが被抽出者にアクセスする場合、合格株主は、代理アクセス通知を渡す際に、そのエージェントが抽出された候補者資格にアクセスすることを支援するために、500文字以下の書面声明を秘書に提供することを選択することができる(“支持声明”)。合資格の株主は、代理アクセスされた著名人ごとに支持声明を提出することしかできない。

(D)合資格株主の定義。本3.5節において、“適格株主”とは、以下の条件を満たす1人または複数人を意味する

(I)所有および所有(それぞれの場合，第3.5(F)節で定義される)会社事務室で代理アクセス通知を受けた日(“最低保有期間”)少なくとも3年前に連続して保有している会社株式の数は、少なくとも会社の発行済み株式および発行済み株式の投票権の3%を占め、会社のオフィスで代理訪問通知を受けた日前の任意の公開開示に規定されている最近の日付(“所望の株式”)に投票する権利がある

(Ii)株主周年総会日まで所定の株式の保有を継続する；及び

(Iii)本3.5節で規定する他のすべての要求を満たし、その中で規定されているすべての適用手順を遵守する

ただし、上記所有権要件を満たすために、その株式所有権が計算された記録株主及び利益所有者の総数は、20人を超えてはならない。本項の記録株主及び利益所有者の総数を決定するためには、同一の適格基金グループ(第3.5(E)節参照)に属する2つ以上の基金は、1つの記録株主又は利益を有するすべての人とみなされ、第3.5(F)条で定義される“所有権”を決定するために1人とみなされなければならない。いかなる記録株主(保管者を除く)又は実益を有する者は，資格に適合するものを構成してはならない

​

株主が任意の年次株主総会における株式は、1つ以上の合格株主又は合格株主を構成する団体に帰属してはならない。いずれかの者(保管人を除く)が合資格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーであると主張した場合，その者は，最大所有権を持つグループのメンバ(適用される依頼書通知に反映される)とみなされるだけである.“信託所有者”とは、任意の適格株主の場合、任意のブローカー、銀行または委託人(または同様の代理有名人)を意味し、その仲介人、銀行または管理人(または同様の代理著名人)(I)は、実益所有者が代有名人として行動することのみを表し、(Ii)は(第3.5(F)節で定義されたように)資格株主を構成するために必要な株式のいずれも所有していない。疑問を生じないために，代表委任通知日の当該等の株式の実益所有者自身が最低持株期間に達しており，株主総会日(他の適用要求に適合することを除く)まで連続して実益が当該等の株式を所有している場合にのみ，必要な株式は関連資格を満たす。

合格株主が1組の人(同一の適格基金グループに属する基金を含む)からなる場合、3.5節で合格株主に任意の書面声明、陳述、承諾、合意または他の文書、または任意の他の条件を満たす各規定を提供することを要求する場合、その団体メンバー(ホスト所有者を除く)に属する各当事者(各基金を含む)がこのような陳述、陳述、承諾、承諾を提供することを要求するものとみなされる。合意または他の文書は、そのような他の条件を満たす(ただし、グループのメンバーは、“必要な株式”で定義された3%の所有権要件を満たすために、各メンバが最低持株期間内に連続して保有する株式を合計することができる)。

(E)資格に適合するファンドグループの定義。本3.5節において、“適格基金グループ”とは、(I)共同管理及び投資統制下にあり、(Ii)共同管理下にあり、主に同一雇用主が出資する、又は(Iii)“投資会社グループ”を意味し、1940年の“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義され、この条項は時々改正される。

(F)所有権の定義.本3.5節では、以下の条件を満たす会社のみが株式を発行したとみなされるべきである

(I)完全な投票権および投資権を有すること；および

(2)十分な経済的利益(利益機会や損失リスクを含む)

ただし、上記(1)及び(2)項で計算された株式数には、いかなる株式も含まれていない

(A)未収または成約していない取引において、当該人またはその任意の相連会社によって販売される

(B)転売契約に従って、その人またはその任意の関連会社によって任意の目的のために借入されるか、またはその人またはその任意の関連会社によって購入されるか、または

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(C)その人またはその任意の相連会社が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様のプロトコルに加えて、そのような文書またはプロトコルが株式または現金で決済されるにかかわらず、手形またはプロトコルは、会社が発行された株式の名義金額または価値に基づいており、これらのいずれかの場合、そのような文書またはプロトコルは、以下の目的または効力を有するか、または行使することが意図されているか、または行使する必要がある

(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に、その人またはその任意の関連会社の任意の株式に対する完全な投票権を減少させるか、または投票権を示す；または

(2)当該人又はその任意の共同事業会社が当該等の株式を経済的に完全に所有することにより生じる任意の程度の損益をヘッジ、相殺又は変更する。

疑問を生じないために、誰もが、取締役選挙についてどのように投票するかを示す指示権利と、当該株式の全ての経済的利益を有することを指示する権利と、その株式の所有権を有する限り、その人の株式の所有権は、その人が以下のいずれの期間内に存在し続けるとみなされるべきか、代理有名人(ホスト所有者を含む)または他の中間者の名義で保有されている登録された株式を“所有”しなければならない

(I)依頼書、授権書、または他の文書によって、任意の投票権の転任を手配することによって、そのような文書または手配は、その人によって無条件にいつでも撤回することができる

(I)当該等の株式を貸し出すが、当該者は、五営業日を超えない通知の下で当該等の借出した株式を回収する権利がある。

本3.5節では、用語“所有”、“所有”および“所有”という語の他の変形は関連する意味を有するべきであり、用語“関連者”は、取引法によって公布された規則および条例によって与えられた意味を有するべきである。上記の目的については、会社の普通株式流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が決定すべきである。

(G)期間を通知する.第3.5条の規定に適合するためには、代理アクセス通知は、会社が前年株主総会に最終依頼書を提出した1周年よりも早い150日から120日以内に会社事務室に提出し、秘書に送信しなければならない。しかし、年次会議日が前年の株主周年総会1周年までに30日以上早まったり、60日以上延期されたり、前年に年次会議が開催されていない場合は、訪問通知をタイムリーにするためには、会社事務室に送付し、受取人を秘書としなければならない。(I)株主周年総会開催120日前及び(Ii)株主周年総会90日前及び初めて郵送で株主総会通告当日又は公開開示方式で株主総会当日(比較的早い者を基準とする)を公表してから10日目に事務時間が終了する。いずれの場合も、株主総会の延期、延期または延期、または延期、延期または延期の開示は、本3.5節に従って代理アクセス通知を発行するために、新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。

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(H)通知のフォーマット.適切な書面を採用するためには、エージェントアクセス通知には、以下の内容が含まれているか、または添付されなければならない

(I)合資格株主の書面声明は、その所有及び最低持株期間内に継続的に保有している株式数を証明し、(A)株主総会記録日又は記録日通知が初めて公開開示日より後の5営業日以内に、当該合資格株主による書面声明により、その所有株式数及び全記録日内に継続して所有している株式数を証明し、(B)当該合資格株主が当該年次会議日前に少なくとも必要な株式数に等しい株式を所有しなくなった場合、直ちに通知を行う

(Ii)合資格株主が必要な株式の記録保持者でない場合、その合資格株主が必要な株式を所有していることを証明し、最低持株期間内に必要な株式を継続的に保有する形態は、会社が取引法(又は任意の後続規則)に基づいて規則14 a-8(B)(2)条に基づいてこの規則に基づいて提出された株主提案について受け入れられる形態でなければならない

(Iii)取引法第14 a-18条の規定に従って米国証券取引委員会に提出されたか、または同時に提出されている別表14 Nのコピー；

(4)適格株主と各エージェントが被抽出者にアクセスすることについては，第2.2(D)(Iii)(C)-(D)節で要求される情報(ただし，このような条項では“指名者”と“任意の株主連絡者”に対する提案法は，それぞれ“資格に適合する株主”と“各エージェントが被抽出者にアクセスする”ことを意味し，本項ではそれぞれ“合格株主”と“エージェントごとに訪問された著名人”を指すべきである)

(V)各エージェントアクセスについて著名人にアクセスする：

(A)3.3(F)(Iii)節に規定する項目(3.4節で要求されたアンケート、陳述、および合意を含む)(ただし、この節で言及された“株主代理有名人”は、“代理アクセス指定者”を意味し、この段落では、“株主連絡先”への言及は考慮しなくてもよい)、および取締役会またはその指定者が満足と思う署名契約(この形式は、会社の書面要求によって合理的に迅速に提供されなければならない)に変更されるべきである。これにより，このエージェントアクセスは，他の人の依頼書や依頼書に指名されないことに同意される

(B)過去3年間のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭合意、手配および了解の説明、ならびに合資格株主と上述の委託代理代有名人またはそのそれぞれの連絡先(取引法第14 a-1条参照)またはそれと一致して行動する他の者との間または間の任意の他の実質的な関係は、仮に合資格株主またはその共同会社またはそれと一致して行動する者がこの規則で示される“登録者”であり、その人が取締役またはその登録者の主管である場合、S-K条例に従って公布された規則404に従って開示されなければならないすべての資料を含む

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(C)取引法第14節およびその公布された規則および条例によれば、エージェントは、取締役選挙エージェントの募集に関連する依頼書または他の文書で開示されることを要求される被著名人に関する任意の他の情報にアクセスする

(Vi)取締役会またはその指定者が満足していると思う形態で署名された協定(この形式は、会社が書面で合理的に迅速に提供しなければならない)、この合意に基づいて、資格を有する株主：

(A)必要な株式を株主周年総会まで保有し続ける日を示し、株主周年総会で必要な株式を議決する

(B)は、同社が通常業務運営中に必要な株式を買収することであり、同社の制御を変更または影響することを意図しているのではなく、現在もその意図がないことを示している

(C)代表は、3.5節で指名された代理アクセスによって著名人にアクセスするのではなく、株主年次会議で誰も取締役会選挙に指名されないことに同意し、同意する

(D)代表および同意は、合意日まで、現在参加していないし、参加することもなく、現在でもなく、“取引法”のルール14 a-1(L)が指す、どの個人が年次総会で取締役メンバーに選出された“招待”を支持する“参加者”でもないが、その代理アクセスは、著名人または取締役会によって著名人に抽出されることを除外する

(E)会社が配布した用紙以外の任意の形態の年次総会依頼書を、会社の株式のいかなる株主または実益所有者にも配布しないことを代表して同意し、

(F)協議の日までに、年次総会に関連する入札及び入札材料の使用に適用されるすべての法律及び条例(取引法第14 a-9条(A)条を含むがこれらに限定されない)を遵守し、遵守することに同意し、同意する

(G)合資格株主と自社株の株主または実益所有者とのコミュニケーションまたは合資格株主が当社に提供する年次総会で指名または選挙エージェントが著名人に関する情報にアクセスすることにより生じる任意の法律または法規違反によるすべての責任を負うことに同意する

(H)以下の点で発生した会社およびその役員、上級者および従業員個人のすべての責任、損失、損害、費用またはその他の費用(弁護士費を含む)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する

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法律、行政または調査態様にかかわらず、会社またはその取締役、上級職員または従業員に対して提起された任意の脅威または係属中の訴訟、訴訟または手続き、これらの訴訟、訴訟または手続は、上記(G)項で説明した任意の法律または法規違反、または資格株主またはその委託訪問代理人が遵守できなかったか、または遵守できなかったか、または本3.5節の要求に違反したとして告発されたことによって引き起こされる

(I)取引法第14 A条の規定に基づいてそのような文書を提出する必要があるか否かにかかわらず、取引法第14 A条の規定によりそのような書類を提出する必要があるか否かにかかわらず、取引法第14 A条に基づいて任意の免除を受けることができるか否かにかかわらず、米国証券取引委員会に自社株の株主又は実益所有者に対する任意の書面意見を提出することに同意する

(Vii)共同構成合資格株主のグループが指名された場合、当該グループのメンバーは、すべてのグループメンバー(ホスト所有者を除く)によって指定され、そのメンバーは、当社からの通信、通知および照会を受信することを許可され、本条3.5節に記載された指名に関連するすべての事項について、当該合資格株主グループを代表して行動する(指名撤回を含む)

(Viii)合資格株主を共同で構成する者の群が指名され、その中で同一の合資格基金グループに属する2つ以上の基金が1つの記録株主または実益所有者として計算され、合資格が合資格株主になる場合には、当該基金が同一の合資格基金グループの一部であることを証明するために、会社が合理的に満足する文書を提出しなければならない。

(I)他に必要な資料.(I)会社は、任意の提案されたエージェントアクセスが指定された人に任意の他の情報を提供することを時々要求することができるが、これらの情報は、会社が代理アクセスが指定された人が独立基準(3.4節で定義したように)によって独立して合理的に必要であるかどうかを決定するために重要な意味を持つ可能性があり、(B)合理的な株主が、そのエージェントアクセスが指定された人の独立性または独立性の欠如を理解するために重要な意味を有する可能性がある。(C)会社は、代表訪問代有名人の取締役所有者としての資格を合理的に必要とすることができ、または(D)会社は他の方法で合理的に要求することができ、(Ii)会社は、合資格株主が最短持株期間内に必要な株式を継続的に所有しているかを確認するために、または本条3.5節の他の規定に従うことを確認するために、資格株主に合理的に必要な任意の他の資料を提供することを時々要求することができる。

(J)エージェント材料から除外する.本3.5節には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会が以下のことを決定した場合、当社は、任意の年次株主総会の依頼書資料に、任意の年次株主総会の依頼書に代理アクセスを要求してはならない。または、依頼書が提出された場合、取締役会が当該投票に関連する依頼書を受信した可能性があっても、指名代行者へのアクセスを許可してはならない

(I)このようなエージェントアクセスが抽出された有名人は独立基準を満たしていない

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(2)取締役会メンバーとして代理人の入社を選択することは、会社がその会社登録証明書、本附例、会社株のその上場または取引の主要国証券取引所の規則または上場基準、または任意の適用可能な法律、規則または条例に違反することをもたらす

(Iii)代理アクセス指定された人は、時々改正された1914年の“クライトン反トラスト法”第8節で定義されたように、過去3年間競争相手であった上級職員または役員である

(4)このような代理アクセスは、係属中の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な違法行為を含まない)の指定対象であるか、または過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決される

(V)このような代理アクセス指定者は、1933年に“証券法”(“証券法”)によって公布された法規D規則506(D)に規定されている任意のタイプの命令を遵守しなければならない

(Vi)本3.5節の規定によると、代理アクセスされた有名人は、他の方法で会社の依頼書に組み込まれた資格に適合していないか、または他の理由で資格に適合していないか、資格に適合していないか、または株主年次総会で当選することができず、いずれの場合も取締役会または年次総会の司会者によって決定される

(Vii)委託書が著名人または適用された合資格株主(またはその契約株主である任意の者団体の任意のメンバー)が、指名に関連する資料を当社に提供し、この資料は、任意の重要な点で事実ではないか、または陳述を行うために必要な重要な事実を記載して、その陳述を行う状況に応じて誤った陳述を行わないために必要な重要な事実を提供する

(Viii)代理アクセスが著名人または適用された合格株主(または合算して合格株主の任意のグループの任意のメンバー)にアクセスすることは、本規約に従って行われた陳述、承諾または義務を違反または履行できなかったが、本3.5条に限定されない

(Ix)合資格株主は、いかなる理由でも合資格株主ではなく、適用株主周年総会日までに必要な株式を所有しないことを含むが、これらに限定されない。

本項(J)については、第(I)~(Vi)項の出現及び第(Vii)及び(Iii)項(代理アクセス代行名人の違反又は失敗に関する範囲内)は、本第3.5節の規定により、資格を満たしていない特定代理アクセス被著名人及び関連する支援声明が代理材料から除外されることになり、又は、適用される株主年次会議の依頼書が提出された場合には、当該代理アクセスが著名人に提出される資格がない場合、又は当該年次株主総会で当選する資格がない場合、又は、いずれの場合においても、他の指名された有名人は、その代理アクセスが著名人の合格株主に取って代わられてはならない。第(Ix)項及び第(Vii)及び(Viii)項の出現は、合資格株主(又は任意の合資格株主団体のいずれかのメンバー)の違反又は失敗に係る範囲内で、当該合資格株主(又は当該等株主)が所有する株式を招くことになる

​

任意の者(合資格株主である任意の団体のメンバー)は、必要な株式を承認することはできないが、そのために共同指名委任著名人を指名した者が合資格株主を構成しなくなった場合、その等の者の委託権主張者及び任意の関連支援声明は、本第3.5条に従って代表委任資料から除外されたり、適用株主周年総会の依頼書がアーカイブに送付された場合、その代表訪問被著名人が資格又は資格を満たしていない株主総会で当選することになる。

(K)エージェントが抽出された有名人の数にアクセスすることを許可する.

(I)会社株主周年総会の委託書資料に現れるすべての適格株主指名の委託書被著名人の最大数は、(I)2つ及び(Ii)株主周年総会において普通株式所有者が選択する取締役数の20%(本3.5節により年次会議提出依頼書通知が可能な最終日まで)の大きい者を超えてはならず、又は(Ii)第2項で算出された取締役数が整数でない場合は、最も近い整数は20%未満である(この数字、第(I)項または第(Ii)項(場合に応じて)に基づいて決定される“許可数”；しかし、普通株式保有者が株主周年総会で選択した取締役数が、第3.5(G)節の代表委任通知の提出期限以降および適用される株主周年総会日までに任意の理由(取締役会が株主総会前に取締役会規模の削減や株主総会で発効することを決意したことを含む)で減少した場合、許可された取締役数は、このように削減された取締役数で計算されるべきである。許容人数はまた、(A)取締役又は取締役候補者の人数を減算しなければならず、いずれの場合も、任意の株主又は株主団体との任意の合意、手配又は他の了解(当該株主又は株主団体が普通株を買収するために締結した任意のこのような合意、手配又は了解を除く)に基づいて、任意の取締役又は取締役候補者が(会社による)誰も反対しない著名人として年次総会に関する会社の代表材料に含まれる, (B)先に第3.5節に基づいて前の2回の株主総会のいずれかの会議で代表指名著名人として当選し、第3.5(G)条に規定された提出代表閲覧通知締め切り時に取締役会のメンバーである現取締役候補の数、及び(C)その名前は、本第3.5条に基づいて、直前に開催される株主総会のために当社の委任代表材料に提出されたが、その後、取締役会に指名された取締役候補の数。

(Ii)資格に適合する株主が3.5節で提出した代理アクセス著名人の数によって許可数を超える場合、資格に適合する株主1人当たり、資格に適合する株主1人が許可された数に達するまで代理アクセスが会社の代理アクセス材料に組み込まれ、資格に適合する株主毎に会社に提出された代理アクセス通知に所有する会社の普通株の金額(大きい順)が開示される順に配列される。各合格株主が指名者にアクセスするエージェントを選択した後、許可数に達していない場合、この選択プロセスは、許可数に達するまで毎回同じ順序で必要な回数継続する。許可されたエージェントアクセスが許可された有名人数に達した後，任意のエージェントアクセスが抽出されたエージェントがその後(A)で本節3.5の資格要求を満たしていれば，

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開催される年次株主総会で取締役会が指名されて選挙されたのは、(B)任意の理由(3.5節の資格要件を遵守または満たすことができなかったことを含む)により取締役の選挙に提出されなかったが、そのような代理アクセスが会社の代理材料に組み込まれなかったこと、第3.5条に違反したこと、(C)彼または彼女の指名が撤回されたこと(または彼または彼女の指名が適用された合格株主が撤回されたこと)、または(D)当選した場合、不本意または他の方法で取締役会に在任できなくなった場合、それぞれの場合において、任意の1人以上の他の被著名人は、株主総会でのそのような代理アクセスの代わりに、会社の依頼書材料に含まれてはならない、または3.5節に従って他の方法で取締役として選挙を提出してはならない。

(Iii)3.5節のいずれかの逆の規定があっても、秘書が第3.3(B)節第1段落(Ii)第1項に基づいて取締役会選挙に出席する予定の株主の指名を受けた場合は、当社は、第3.5節に係る代表委任材料に任意の株主総会の委託書を含む必要がない。

(L)株主総会に合資格株主が出席する。本第3.5節の前述の条文には別途規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定又は取締役会又は会議司会者が別途決定されていない限り、(I)合資格株主又は(Ii)合資格株主の合資格代表(以下、定義を参照)が株主周年総会に出席しておらず、当該等合資格株主の委託書指名者を提出した場合は、当該等指名は無視され、最終的に撤回されるとみなされ、たとえ当社が推選依頼書に関する依頼書を受け取った可能性があっても。合資格株主の“合資格代表”とは、当該合資格株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナー、又は以下の者の認可を受けた者を意味する：(I)当該合資格株主によって署名され、(Ii)当該者が当該合資格株主を代表して行動する前に、当該合資格株主が当社に交付(又は信頼できる複製又は電子的に文書を送信する)、及び(Iii)当該者が許可されたことを明らかにして当該資格株主を代表して行動する。

(M)再指名に対する制限.任意の依頼書は、会社の特定株主年次総会の依頼書資料に含まれているが、(I)彼又は彼女の指名を撤回し(又は彼又は彼女の指名は第3.5節により撤回されたとみなされる)、資格がないか、年次総会で当選できないか、又は他の方法で取締役会に在任できないか、又は(Ii)直接出席又は代表が出席し、取締役選挙に投票する権利のある投票数の少なくとも25%に等しい票数を獲得していない。3.5節の規定により，今後2年間の株主総会の代理アクセスが著名人となる資格はない.

(N)更新，補完，訂正の責任.本第3.5条は，当社に提供しなければならないいかなる資料も，合資格株主又は委任代表(何者の適用によるものとするか)によって更新及び補充し，以下のように当社事務所に送付しなければならない：(I)株主総会で投票する権利のある株主の記録日を決定してから10日以内に，当該記録日までの当該資料；及び(Ii)株主総会の5日前，株主周年総会の10日前までの当該等の資料を送付しなければならない。さらに、提供された任意の情報または通信(根拠)

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各合資格株主又は委託権代名人が(状況に応じて)当社又はその株主に下した任意の声明(第3.5節の規定に適合するか否かにかかわらず)は、いかなる面でも真実及び正確ではなく、又は当該等の声明が誤った誘導性を持たないようにするために必要な重大な事実を見落とし、各合資格株主又は委託権代有名人(どの場合に属するかに依存する)は、先に提供された当該等の資料のいずれかの当該等の失実又は漏れ、及び当該等の資料又は通信を真実及び正確に必要な資料を迅速に秘書に通知しなければならない。疑問を生じないために、これらの資料の更新、補充および訂正に関する規定は、いかなる資格を有する株主または他の者が、任意の提案の委託書指定者を変更または増加させることを許可しないか、または、いかなる欠陥を訂正するか、または当社が任意の欠陥(いかなる不正確または漏れも含む)について取ることができる修復措置を制限するとみなされる(本付例の場合の救済措置を含むが、これらに限定されない)。

(O)排他的方法.取引法3.3節とルール14 a-19による指名を除いて，3.5節は株主が取締役が著名人を会社依頼書に格納する唯一の方法である.新しく設立された役員のポストと欠員。任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利の規定の下で、法定役員数の増加や取締役会に空きが生じたために新設された取締役ポストは、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないが)または唯一の残りの取締役が補填することができる。このようにして選ばれた董事は、その代わりの取締役の任期が満了し、後継者を選出し、資格や取締役が早く亡くなったり、辞任したり、資格を取り消したり、免職されるまで当選しなければならない。1人以上の取締役が辞任して後日発効する場合、多くの取締役(辞任した取締役を含む)は、その1つまたは複数の空席を埋める権利があり、その1つまたは複数の辞任が発効した場合には議決が発効し、このように選択された各取締役は、他の空席を埋める際に本条3.6節の規定で在任する。

３．７．会社を辞める。どの取締役もいつでも書面通知や電子的な方法で取締役会、会長または秘書に辞任することができます。辞任は、通知を受けたときに発効するか、通知に規定されたより後の時間、またはイベント発生後に決定されたより後の時間に発効しなければならない。

３．８．定期的に会議を開く。取締役会は時々取締役会が決定した時間と場所で定例会を開催することができ、通知する必要はない。

3.9.特別会議です。取締役会特別会議は議長が決定した時間及び場所(あれば)で開催することができ、ただ議長は各取締役に少なくとも24時間の通知を出さなければならないが、通知方式は郵送で発行するのではなく、あるいは郵送で発行する場合は、少なくとも3日前に通知を出さなければならない。議長又は秘書は、任意の二人以上の取締役の書面の要求に応じて、同様の方法で特別会議を開催し、同様の通知を発する。

３．１０．電話会議です。取締役会または取締役会委員会会議は、電話会議または他の通信装置を介して開催することができ、すべての参加者は、このような装置を介して相手の声を同時に聞くことができる。取締役は本第3.10条に基づいて会議に参加することを自ら当該会議に出席するものとみなす。

3.11。休会する。任意の取締役会会議(延会を含む)に出席した過半数の取締役は、定足数にかかわらず、関連会議を延期して別の時間と場所で再開催することができる。少なくとも24時間以内に何でもお知らせします

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取締役会の継続会は各取締役に交付しなければならない。更新時に出席するかどうかにかかわらず、(A)継続が24時間以下であれば、(B)継続会を行う会議で時間、場所(ありあれば)及び遠隔通信方式(あれば)を公表した場合、継続通知を出す必要はない。任意のトランザクションは、会議が延長された会議で処理されることができ、会議は、最初の要求に従って会議上で処理された可能性がある。

3.12。手順を通知する。第3.11節及び第3.13節に別の規定があるほか、法律、会社登録証明書又は本定款の規定が適用されていずれかの取締役に通知する必要がある場合は、当該通知は、自ら又は電話を介して、取締役会社記録に示された取締役住所に送信されたメール、ファクシミリ又は電子メール又は他の電子メール又は他の電子伝送方式であって、有効に発行されたものとみなされる。取締役会のいかなる例会又は特別会議で処理すべき事務又は会議の目的は、当該等の会議の通知内に指定する必要はない。

3.13.放棄通知。法律、会社登録証明書又は本附例の規定が適用される限り、取締役に任意の通知を出さなければならない。取締役が署名した書面放棄書又は取締役が電子的に送信した放棄書は、その通知の前又は後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。取締役出席会議は会議放棄の通知を構成しなければならず，取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が合法的に開催または開催されていないことを理由にいかなる業務処理にも反対することでなければならない。任意の取締役会または委員会定例会または特別会議で処理されるべき事務、またはその目的は、いかなる免除通知にも記載される必要はない。

3.14.椅子です。議会は毎年そのメンバーの中から議長を選出しなければならない。議長は取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会が時々決定した権力を行使し、取締役会が時々決定した他の職責を履行しなければならない。取締役だけが議長になる資格があります。議長は会社の上級者であってもよい。

3.15。組織します。各取締役会会議において、議長又は(議長不在のような)先頭取締役又は先頭取締役が欠席した場合は、出席取締役が過半数票で選択した他の取締役が議長を務め、会議を主宰する。秘書は管理局の毎回の会議で秘書を務めなければならない.秘書が管理局の任意の会議を欠席した場合，その会議を主宰する者は，その会議を担当する秘書の職務を誰に委任することができる.

3.16。役員会議は定足数です。いずれの取締役会会議に出席して事務を処理する定足数は、当時の在任取締役総数の過半数であったが、いずれの場合も、法定人数は、取締役会に空席がない場合の取締役総数の3分の1以下であってはならない。法定人数が確定した会議に出席した取締役は，休会まで事務を継続し，十分な役員が退席して定足数に満たなくても処理することができる。

3.17.多数票が通過する行動。本附例や会社登録証明書には明文の規定があるほか、定足数会議に出席した取締役の過半数の採決は取締役会の行為とすべきである。

3.18。会わずに行動する。任意の取締役会議又は取締役会のいずれかの委員会会議で行われる行動を要求又は許可することは、すべての取締役が会議なしにとることができる

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またはその委員会のメンバー(状況に応じて)が書面または電子的に同意し、その書面または電子転送は、取締役会または委員会の議事記録とともにアーカイブ化されなければならない。

第四条

取締役会の委員会

取締役会は、DGCL第141(C)条に基づいて1つまたは複数の委員会を指定することができる。取締役会に別途規定がない限り、当該委員会の全ての会議において、その委員会の当時の法定メンバー数の過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の定足数の会議に出席した当該委員会メンバーの過半数投票、すなわちその委員会の行為である。各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない.取締役会に別の規定がない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務を処理する規則および手順を制定、変更、廃止することができる。当該等の規則及びプログラムがない場合には、各委員会は、取締役会が第三条に基づいて事務を処理するのと同じ方法で事務を処理しなければならない。

第五条

高級乗組員

5.1.職？職当社の職位には、行政総裁、総裁、秘書、司庫、取締役会が時々選出する他の高級者が含まれており、彼らは取締役会が時々決定した権力を行使し、取締役会が時々決定した職責を行使する。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

5.2.任期。地下鉄会社の上級者一人ひとりの任期は、その上級者の後継者が選ばれて資格に適合するまで、あるいはその上級者が早く亡くなる、辞任または免職になるまで。いかなる上級者も書面で会社に通知した後、いつでも退職することができます。辞任は、通知を受けたときに発効するか、通知の規定の後に発効するか、または事件発生後に決定されたより遅い時間に発効しなければならない。上級者の辞任は会社の契約権(有)を損なうべきではない。委員会はいつでも理由のない場合に任意の人員を免職することができる。会社のどんなポストにも空きがあれば，董事局が埋めることができる.上級者の選挙または任命自体は、契約権を生成することができず、上級者の任意の辞任または免職は、その上級者、会社、または任意の他の人の契約権利を損なうことができない(ある場合)。

５．３．最高経営責任者。行政総裁は会社の業務及び行政総裁職に付随する他の職責、及び取締役会が時々行政総裁に割り当てられ、取締役会によって制御される任意の他の職責を全面的に監督しなければならない。行政総裁は会社の名義署名及び署名証書、住宅ローン、債券、契約及びその他の文書を作成することができ、ただ取締役会或いは本附例は会社の他の高級者或いは代理人の署名及び署名を明確に許可することができ、或いは適用法律に別途規定がある調印或いは署名しなければならない者は除外する。

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５．４．社長です。総裁は取締役会、会長、またはCEOが時々割り当てる可能性のあるすべての義務を履行するだろう。総裁は当社の名義署名及び契約書、住宅ローン、債券、契約及びその他の文書に署名することができ、ただ取締役会又は本附例は当社の他の上級者又は代理人の署名及び署名を明確に許可することができ、又は適用法律に別途規定がある場合は署名又は署名しなければならない者を除く。

５．５．副大統領です。副総裁は、総裁副総裁の職責および最高経営責任者、総裁または取締役会が、総裁副総裁の任意の他の職責に時々割り当てられる可能性がある。いかなる副総裁も当社の名義署名及び契約書、住宅ローン、債券、契約又はその他の文書に署名することができ、取締役会又は本附例は自社の他の上級者又は代理人の署名及び署名を明確に許可することができ、又は適用法律に別途規定がある場合は署名又は署名しなければならない者は除外する。

５．６．秘書です。秘書は、取締役会及び株主の全ての会議に出席し、取締役会及び株主の全ての会議をこの目的のために保存された帳簿に記録し、必要に応じて取締役会の委員会のために類似した職責を履行しなければならない。秘書は、取締役会のすべての特別会議及び株主のすべての会議の通知を出し、取締役会、行政総裁又は総裁が指定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書は会社の法団印(あれば)を保管し，その印鑑を押すことを要求する任意の文書にその印鑑を押す権利があるが，このように押された後，その印鑑は秘書が査定に署名することができる.取締役会は、任意の他の上級者に会社の印鑑を押す一般的な権限を付与することができ、その上級者が署名して査定することができる。秘書はまた、最高経営責任者、総裁、または任意の副総裁によって署名されたすべての文書を目撃することができる。秘書は、当社のすべての組織及び管理に関連する帳簿、記録及び文書を担当し、適用法律に規定されている報告、報告書及びその他の文書の適切な保存及びアーカイブを確保し、一般的に法団秘書の職務に係るすべての職責及び取締役会、行政総裁又は総裁が時々秘書の他の職責を割り当てることを確保しなければならない。

5.7.司庫です。司庫は、会社のすべての資金、証券及び手形を管理·保管し、会社のすべての金、証券及び手形に責任を負い、任意の出所から会社に支払うべき金の領収書を受領及び発行しなければならない。すべて会社名義で会社の貸方の金及び貴重品を入金し、会社名義及び会社貸方に記入したすべての金を董事局が指定した貯蔵所に保管し、適切な証明書により、当該金を小切手又は為替手形で会社の認可預かり者に支払うことを手配し、小切手又は為替手形は董事局が決定した方式で署名し、このように支払われたすべての金の正確な額に責任を負い、定期的にこの目的のために保存された帳簿又はその他の記録に記入し、会社の口座のために受け取る又は支払うすべての金を全面的かつ十分に白状する必要がある。会社のいかなる及びすべての財務取引について、時々司庫に会社のいかなる及びすべての財務取引について行政総裁、総裁或いは取締役会に報告或いは報告書を提出することを要求する権利があり、行政総裁、総裁或いは取締役会が司庫が会社の財務状況及び会社のすべての財務取引について説明することを要求するたびに、取締役会の命令に従って会社の資金を支出する権利がある。会社ライブラリオフィスのすべての職責および取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々司庫に割り当てる他の義務を履行する。

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5.8。他の実体の証券と関連した訴訟。当社は、それ自体、または任意の身分で他の当事者が所有または所有するすべての他のエンティティの株式および他の証券のために、取締役会決議によって許可された1人または複数の者が投票しなければならない(書面での同意を含む)、または許可がない場合は、議長、行政総裁、総裁、秘書、または格納庫によって署名される。

第六条

賠償する

６．１．賠償の権利を得る。かつてまたは現在取締役または会社の上級社員であったか，またはかつて取締役または会社の上級社員であったかの脅威，係争または完了した訴訟，訴訟または手続(民事，刑事，行政または調査手続を問わない)のいずれか一方については，会社は法律の適用が許容される最大程度に会社を賠償して損害を受けないようにし，あるいは取締役または会社の上級職員である事実から一方または一方が脅威となったり，一方に脅かされたりする者である。被保険者が実際かつ合理的に招いたすべての法的責任および損失および支出(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解のために支払われた金(判決、罰金、および会社による勝訴または訴訟において和解のために支払われた金を除く)に対抗するために、従業員福祉計画にサービスを提供することを含む、取締役、別の実体または企業の高級管理者、従業員または代理人の身分でサービスを提供する。前述の規定にもかかわらず、第6.3節の別の規定を除いて、被保険者が当該訴訟(又はその一部)を開始して取締役会の許可を得た場合にのみ、会社は、当該被保険者が起こした訴訟(又はその一部)について当該被保険者に賠償を求めなければならない。

6.2.料金を前払いする。法律の適用が禁止されていない範囲では、会社は、被保険者が訴訟最終処分前にそれを弁護するために発生した合理的な費用(弁護士費を含む)を支払わなければならないが、法律の要求が適用された範囲内で、被保険者がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、会社は訴訟最終処分の前に合理的な費用を支払うべきであり、最終的に被保険者が第6条または他の方法で賠償を受ける権利がないと判断すべきである。

6.3.クレームをつける。本条第6条に基づいて提起された賠償又は立て替え費用のクレームが会社が被保険者がこれについて提出した書面クレームを受けてから30日以内に全額支払いがない場合は，被保険者は当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ，全部又は一部が勝訴した場合は，当該クレームを起訴する費用を支払う権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は被保険者が適用法に基づいて要求される賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

6.4.権利の非排他性。第VI条任意の被保険者に付与された権利は、当該被保険者が任意の法規、本附例の規定、会社登録証明書、合意、株主投票又は利害関係のない取締役又は他の規定に従って所有又はその後に取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。

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6.5.他の情報源。会社は、別のエンティティまたは企業の役員、従業員または代理人としてサービスを要求していた任意の被保険者に費用を賠償または立て替えする義務がある場合(ある場合)、被保険者は、他のエンティティまたは企業から受け取った任意の賠償または立て替え費用から差し引かなければならない。

6.6.修正または廃止する。本条第六条前述の規定のいずれの改正又は廃止についても、改正又は廃止の前に発生したいかなる被保険者にも、いかなる権利又は保護としても不利益を与えてはならない。

6.7.他の補償と前払い費用。本条項第六条は、会社が適用法律が許容される範囲内であることを制限せず、法律を適用して許可された方法で、適切な会社行動許可を受けたときは、被保険者以外の者に賠償及び立て替え費用を支払う権利を有する。

第七条

一般条文

７．１．株式を代表する証明書。当社の株式は株式で代表しなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案によって、一部または全部またはすべての種類またはシリーズの株式は無証明株式とすることができる。株式が株式(ある場合)に代表される場合は、当該株式は取締役会が承認する形式を採用しなければならない。株式を持っているすべての所有者は、会社が署名したか、または会社の任意の2人の許可者が会社の名義で署名した証明書を取得する権利がある。任意またはすべてのそのような署名はファックスであってもよい。任意の者、名義変更代理人、または登録者の手形またはファックス署名が証明書に追加されているにもかかわらず、証明書の発行前に、上級者、名義変更代理人または登録員は、もはや上級者、名義変更代理人または登録員ではなくなっているが、証明書は、上級者、名義変更代理人、または登録員が発行されている日のように、地下鉄会社によって発行されてもよい。

7.2.転送およびレジストリエージェント。当社は、時々取締役会が決定した1つまたは複数の場所に1つまたは複数の譲渡事務所または代理人および登録所または代理人を設立することができる。

7.3.証明書の紛失、盗難、または損壊。会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄を指定された株の代わりに、新しい株式証明書を発行することができ、会社は、紛失した、盗まれた、盗まれた、または廃棄された証明書の所有者またはその法律代表に、どのような証明書が紛失されたか、盗まれたか、または廃棄されたか、またはそのような新しい株の発行によって会社に提出された任意の申立を要求して、会社に賠償を行うことができる。

7.4.記録的なフォーマット。任意の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができ、または任意の情報記憶装置、方法、またはその形態で保存することができる、その株式分類帳、帳簿、および会議録を含む、会社または代表会社によってその通常の業務中に管理される任意の記録；しかし、このように保存されている記録は、合理的な時間で読みやすい紙に変換することができ、株式分類帳については、“政府調達条例”第219及び220条に示される株主リストを作成するために使用することができ、(Ii)記録156、159条に示された資料を作成することができる

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DGCL第217(A)及び218条，及び(3)デラウェア州が公布した“統一商法”第8条に規定する株式譲渡記録，6デルです。C。 §§8-101 ET配列配列それは.会社は、会社条例の任意の規定に基づいて、当該記録等の記録を閲覧する権利がある者の要求に基づいて、このように保存されている任意の記録を明確に読み取り可能な紙の形態に変換しなければならない。

7.5。アザラシ突撃隊。会社は法団印を用意することができ、印鑑のフォーマットは董事局が時々承認しなければならない。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または他の方法で複製するように配置することによって使用することができる。

7.6.財政年度です。会社の財政年度は取締役会が決定します。

7.7.時間帯です。本付例のいずれかの条文を適用する際には，そのような条文は，ある項目があるイベント発生前の指定日数内に行わなければならないか，またはある項目があるイベント発生前の一段の指定日数内に行わなければならないと規定している場合は，別の指定がない限り，グレゴリオ暦の日を用い，その日付を含まず，そのイベントが発生した日付を含まなければならない.

7.8.修正案です。本附例は修正または廃止することができ、取締役会によって新しい附例を採択することができるが、株主は追加の附例を締結することができ、このような附例が最初に株主によって採択されたか否かにかかわらず、任意の附例を変更および廃止することができる。

7.9法律や会社の登録証明書を適用することと衝突する。本規約は、適用される任意の法律及び会社登録証明書に適用されます。本規約が任意の適用される法律又は会社証明書と衝突した場合、このような紛争は、その法律又は会社証明書に有利な方法で解決されなければならない。