アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 A資料

第十四条第十四条に基づく委託書

1934年証券取引法

(改訂番号：)

登録者xから提出される

登録者以外の者が提出する

対応するボックスを選択します：

イノノフ社は

(その定款に示された登録者名)

(依頼書を提出した者の氏名は，登録者でなければ )

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

2023年1月30日

尊敬する株主の皆さん：

2022年度はINotiv，Inc.のさらに別の転換年であり，我々はモデルビジネスを研究し，我々の発見とセキュリティ評価業務部門を約85%拡大した.成長は主に買収によるものであるが、2022年度にはiNotivも全事業で31%の増加有機成長を経験した。増加有機成長は定価 とサービス増加の結果である。2022年の間に、私たちはResearch Model業務に関する情報をより多く分析し、理解する機会があり、これにより は多くの計画を発表し、この細分化市場の業務モデルを最適化する。これまで、これらの取り組みには、より少ないサイトでResearch Modelトラフィックを最適化および統合するために、 をオフにすること、または24サイトのうち9つを閉鎖しようとすることが含まれている。2022年には、私たちの発見と安全評価業務部門の容量とサービスを増加させるためのいくつかの新しい計画も発表された。私たちは、大部分のサイトの最適化収益および増加した容量およびサービスが2023年度に完了すると予想している。

私たちのbrは、主に私たちのNHPサプライヤーの従業員やカンボジア政府関係者に対する最近の起訴と告発に関連したいくつかの予見不可能な挑戦に直面している。したがって、私たちは、私たちの顧客へのNHPの輸入と供給を進めるためにどのような変更をすべきかをさらに評価するのに時間がかかった。

私たちは2023年に、私たちが以前発表した投資と計画によるメリットをつかむことに集中するとともに、過去14ヶ月以内に完成した最近の成長と買収から相乗効果を実現することに集中している。

私たちは過去5年間の進歩に満足している。私たちは、私たちが業務を発展させ、構築する過程で、私たちはすでに挑戦に直面していることを理解しています。私たちはずっと転換し、成長し、発展してきた会社で、私たちはずっと改善を求めて、毎日もっと良くなっています。私は依然として私たちのグループの才能と勤勉な仕事、私たちの株主の支持、そして私たちの顧客のINotivとの協力に対する約束に感謝します。才能と尊敬精神のあるチームがなければ、相互信頼と信頼は起こらないだろう。私たちは皆、私たちの顧客が生活を変える治療法を発見し、開発するのを助けるという共通の目標を持っています。私たちは業界で最高になるように努力しているからです。

真心をこめて

ロバート·W·レスールJr.

社長と最高経営責任者

INOTIV，Inc.株主周年総会通知

日付：2023年3月16日

TIME: 10:00 a.m. (ET)

場所：マリオット国際マリオットホテル

フェリントン通り150番地

ラファット47905

当社の2023年株主年次総会(以下、“年会”と略す)は、2023年3月16日(木)東部時間午前10：00に開催されますのでお知らせします。年次総会では以下の事項が審議·採決される

上記業務事項は添付の委託書により包括的に説明されている。株主はまた、年次総会で適切に提出された他の業務に行動する。

2023年1月13日の終値時に登録された当社普通株 保有者は、株主総会に通知して株主総会で投票する権利がある。

あなたの 投票は重要です。あなたが年次総会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたができるだけ早く投票することを願う。あなたは年会の前に以下のいずれかの方法で投票することができます

インターネット？ネット		電話だよ		郵便物
あなたのエージェントカードに記録されているサイトやインターネットで投票できるインターネット通知にアクセスしてください		お客様の代行カードの無料電話番号を使って電話投票を行います		代理書類の紙のコピーを要求したり受け取ったりした場合は、添付された封筒に署名、br}日付と依頼カードを投票に郵送してください

取締役会の命令によると

フェルナンダ·ベラルディ

総法律顧問兼会社秘書

2023年3月16日に開催される年次株主総会代理材料供給に関する重要な通知br本年度会議通知と依頼書および会社2022年度10-Kレポートはhttp：//www.envisionreports.com/notvで閲覧可能である。

カタログ

前向き陳述に関する警告説明

本依頼書は1995年の“プライベート証券訴訟改革法”が指摘した展望性陳述を含み、あるリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果がこのような展望性情報によって予測、表現或いは暗示された結果とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のあるリスクおよび不確実性要因は、2022年9月30日までの財政年度のForm 10-K年度報告書に含まれる第I部分1 A“リスク要因”で議論されているリスクおよび不確実性要因を含むが、これらのリスクおよび不確実性は、その後のForm 10-Q四半期報告書で更新される可能性がある。これらの前向きな 陳述が正確であることが証明されることが保証されないため，本依頼書の読者にこれらの前向き陳述に依存しないように戒める.私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負わないことを明確に表明する。

INOTIV，Inc.

依頼書

株主周年大会

MARCH 16, 2023

一般情報

本依頼書は，INOTIV，Inc.(“INOTIV”，“当社”または“当社”)が，午前10：00に開催される株主周年大会(“年次総会”)で採決される依頼書 を当社取締役会について募集して提供する.(ET)2023年3月16日木曜日およびその任意の休会。会議はインディアナ州ラファットフェリントン通り150号マリオットホテルで開催されます。郵便番号：47905。

依頼書を適切に提出した株主は，依頼書を行使する前のいつでも 会社秘書に書面通知を提出し，より後の日の依頼書をインターネット，電話または郵送でタイムリーに提出したり，株主総会に出席して自ら投票したりすることができる(会議に出席すること自体は依頼書を撤回しない)ことで依頼書を撤回することができる.依頼書を提出することは、株主が自ら株主総会に出席することを妨げるものではない。

年次総会前にタイムリーに正しく提出され、撤回されなかったすべての依頼書は、その中に含まれる指示に基づいて投票される。逆の内容を指定していない依頼書は、2人の取締役が著名人に当選され、安永会計士事務所が当社2023年度の独立公認会計士事務所となることを承認し、会議の他の事項について適切に提出することを取締役会に基づいて提出することを支持する。

2023年1月13日現在(株主総会の記録日)終値時点で、当社が発行した普通株は25，622，136株である。2023年1月13日までに登録された1株当たり普通株を発行し、その所持者は1票を投じる権利がある。会社には他に返済されていない投票権のある証券はありません。株主には累計投票権がありません。

我々 は，2023年1月30日頃からインターネット上で入手可能なエージェント材料に関する通知(“通知”)を郵送し，このエージェント宣言 を提供したり，代理声明とエージェントカードを郵送したりする予定である(場合によっては).募集依頼書に関するすべての費用 は会社が負担します。当社は主に郵送で依頼書を募集する予定ですが、会社役員、高級管理者、他の従業員も自らあるいは電話で依頼書を募集することができます。会社は、それによって生成された任意の費用を支払うが、このような募集に参加する取締役、上級管理者、および他の従業員は、このような行為によって追加的な補償を受けることはないであろう。

本委託書には、監査された財務諸表と、2022年9月30日までの財政年度の経営状況説明とを含む会社年次報告書(Form 10−K)が添付されている。年次報告書や本依頼書は、当サイトwww.intivco.comの“投資家”欄 でもご覧いただけます。年次報告書に含まれる財務諸表は本依頼書には含まれていないが，INOTIVに関する重要な情報を含んでいる。

あなたの株をどのように投票しますか

登録された株主

登録されている株主であれば、自分で年次総会で投票することができます。あなたが到着した時、私たちはあなたに票をあげます。もしあなたが自ら投票したくないか、または年次総会に出席しないなら、あなたは代表投票を依頼することができる。

登録されている株主であれば、依頼書に会議での採決を依頼することができます

実益所有者

もしあなたが街名義で保有している株の受益者であり、郵送の通知を受けた場合、あなたはあなたの株式の記録所有者組織からの通知を受けたはずであり、私たちの通知ではありません。記録所有者の郵送通知を受けた受益者は、通知中の説明に従って依頼書を見て投票指示を送信しなければならない。 自ら年次総会で投票した受益者は、記録所有者から有効な“合法委託書”を取得しなければならない。 必要な依頼書を申請する場合は、仲介人が提供した説明に従って操作するか、または仲介人に連絡してください。

よくある質問と解答

なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか？

この依頼書は、会社の株主であるあなたが投票を要求されるという提案を説明しています。それはまたあなたが賢明な決定を下すために、br年次総会で投票される提案に関する情報と他の情報を提供します。提案に投票するために年次総会 に出席するように招待しますが、あなたは自分で出席する必要がなく投票できます。

誰が年次総会で投票できますか。

2023年1月13日、すなわち年次総会の記録日に普通株を持つ株主は、年次総会に出席して会議で投票することができる。普通株ごとに所有者に1票を投票させる権利がある。記録日には，発行された普通株は25，622，136株であった。

私は何に投票しますか？

2人の二級取締役を取締役会に選出し、安永法律事務所を2023年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認していただきます。

もし私が依頼書を渡して考えを変えたらどうですか？

あなたは会議の投票が終わる前にいつでもあなたの依頼書を撤回し、あなたの投票を変更することができます。この操作は以下のように行うことができます

もしあなたがbr会議に出席したが、投票に参加しなければ、あなたの代理はキャンセルされないだろう。

会議を開くにはどのくらいの株式がなければなりませんか。

会議と業務を開催するためには，会社が2023年1月13日までに議決権株式を発行した多数の は自ら出席あるいは代理人代表が会議に出席しなければならない；これを定足数と呼ぶ.2023年1月13日には、投票権を有する発行済み普通株25，622，136株がある。少なくともこれらの投票権を代表する株式、または12，811，069株は、直接または代表を株主総会に出席させなければ会議や業務を展開することができない。出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために、棄権者数を計上する。

もし私が直接年次総会に出席しないで、遠隔投票あるいは私の依頼カードに署名して返却したら、私の株は投票されますか？

もしあなたの株があなたの名前で登録されているなら、あなたが直ちにインターネット、電話、代行カード、または自ら会議で投票しない限り、あなたの株は投票されないだろう。

もし私の株が“Street br”という名前で持っていたら、私の株はどのように投票しますか？

もしあなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の指名者からこのような資料の投票指示を受けたはずです。私たちはあなたのマネージャーや他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示するように促します。

あなたがあなたの株式にどのように投票するかを仲介人または代理人に指示していない場合は投票してはいけませんが、仲介人または代理人は適用規則に従って裁量権を行使する日常事項を除外することができます。年次総会では、安永会計士事務所を承認して我々の独立した公認会計士事務所となる提案が唯一考慮すべき定例事項である。

年次総会で採決される提案 を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？

すべての提案を承認するためには、普通株式保有者は以下の投票を行う必要がある。棄権票と中間者反対票は以下の提案に対する投票 には計上されず，投票結果にも影響を与えない.

誰がこの依頼書募集のためにお金を払いますか？

私たちは株主に依頼書を募集する費用を負担するつもりだ。これらのコストには，準備，組み立て，印刷，郵送，依頼書の配布，エージェントカード，年次報告がある.また、ブローカーや他の委託者が普通株式利益所有者にbr代理や募集材料を転送する合理的な自己負担費用を精算します。

会社の管理

取締役会の独立性

取締役会では，ナイジェル·ブラウン博士，グレゴリー·デイビス博士，リチャード·A·ジョンソン博士，David·ランドマン，マシュー·内夫はそれぞれ会社とは何の関係もなく， 会社は独立判断機関に関与せず，取締役責任を果たす際に独立判断を行使し，ナスダック市場規則や米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”)の現在の独立性要求に適合していることが決定した。

取締役会の指導構造

会長とCEOの役割は二つのポストに分けられている。取締役会は、これらの役割を分離することは、会社と上場会社の会社管理と株主に責任を負う最良の実践 を一致させると考えている。取締役会はまた、この分離が取締役会と経営陣の役割を明確に区別する指導モデルを提供するとしている。会長と最高経営責任者の分離は歴史的に私たちのCEOが彼や彼女の集中を運営と戦略問題に集中させることを可能にし、非執行議長はガバナンスと株主に集中することを可能にした。当社では、会長とCEOのポストを分離することで、取締役会の独立性を強化し、当社のCEOに独立したビジネス相談を提供し、会社経営陣と取締役会メンバーとのコミュニケーションを促進することができると考えられています。

リスク管理の監督

経営陣は私たちの企業リスクを日常的に管理する責任がある。取締役会はリスク監督を担当し、私たちの全体的なリスク管理戦略と経営陣が私たちのリスクを管理するためのステップに重点を置いている。取締役会は全体として最終監督責任 を維持しているが、取締役会はいくつかのリスク管理監督責任を各委員会に委託している。監査委員会は、内部統制または流動性に関連するリスクなど、財務的影響を及ぼす可能性のある市場および運営リスクの管理を監督する。報酬委員会は、私たちの役員報酬計画を構築し、検討することを含む、私たちの報酬計画に関連するリスクを監督し、このような計画が私たちの戦略目標 に適合しているかどうかを考慮し、適切なリスクを負担するように奨励する。取締役会の独立性や鍵となる幹部の後任など、取締役会の独立性や重要な幹部の後任など、取締役会の管理に関連するリスクを指名/会社管理委員会が管理する。

その正式なコンプライアンス計画のほかに、取締役会は管理層がリスク管理の企業文化を理解することを促進し、それを会社の全体企業戦略と日常業務運営に入れることを奨励している。会社のリスク管理構造には，会社の将来最も可能性のあるリスク分野を評価·分析し，その長期計画過程でこれらのリスクを解決する持続的な努力が含まれている。

取締役会の委員会と会議

取締役会は報酬、監査、指名/会社管理委員会を設置した。予定された会議のほか、非公式な情報交換を行うことが多く、会議が行われていない場合には書面で合意して行動する。

2022年度には、取締役会メンバーが出席する取締役会会議およびそれが担当するいずれの取締役会委員会会議の総数も75%以上である。すべての取締役会メンバーに会社の年間株主総会に出席することは奨励されていますが要求されません。私たち当時のすべての役員は2022年株主総会に自らあるいはインターネット中継で参加しました。

以下の表に、取締役会各委員会の現メンバー と2022年度に開催される会議回数、および取締役会が2022年度に開催される会議回数 ：

報酬委員会は他の事項を除いて責任を負う

他の事項以外にも、監査委員会は責任を負う

指名/コーポレートガバナンス委員会は他の事項を除いて：

取締役会はすでに給与委員会、監査委員会、指名/会社管理委員会のためにbrを採択し、各委員会は私たちのサイトwww.intivco.comの投資家/会社管理オプションカードの下でbrを見つけることができる。報酬委員会、監査委員会、および指名/会社管理委員会のメンバーは会社従業員ではなく、取締役会から見れば“独立した” (適用されたナスダックおよび米国証券取引委員会規則によって定義され、委員会メンバーに関連する規制を含む)。取締役会はその専門経験(“取締役会の他のメンバーの業務経験”の節で述べた)などの基準に基づいて、R.Matthew Nefを“監査委員会財務専門家”と確定した(定義はS-K規則第407(D)(5)(Ii)項参照)。

株主合意

Envigo RMS Holding Corp.の買収完了(“Envigo買収”)については，吾らはEnvigoのいくつかの株主と株主合意(“株主合意”)を締結し，Jermyn Street Associates LLC(“Jermyn Street”)やSavanna Holdings LLC(“Savanna Holdings”，Jermyn Streetとともに“ 所有者を指名”)を含む.指名所有者はEnvigo社の約72.6%の発行済み議決権株を持っている。2021年11月5日に発効した株主合意の要求に基づき、取締役会規模は7人に拡大され、ナイジェル·ブラウン、博士、スコット·クラグを取締役会メンバーに任命した。Savanna Holdingsによって会社の第2種役員に指定されたBrown博士は、2023年の株主総会で任期が満了する一方、Jermyn Streetによって第3種取締役に指定されたクレイグさんは、2024年の年次総会で任期が満了する。以下に述べるように、ブラウン博士は2023年年次総会で取締役会社の第2種取締役に再選され、任期は2026年年次総会終了までである。また、先に開示したように、Craggさんは取締役会を辞任し、2023年1月23日から効力を発揮する。株主合意に基づき、クレイグさんの代わりにDermyn StreetによりDavid·ランドマンをその代表として指名し、一方取締役会はLandmanさんを取締役会に任命し、2023年1月24日から発効し、当社の第3種取締役を務め、2024年株主総会まで任期が満了する。

また、株主合意では、任期 が2023年の株主総会で満了した当社取締役二級者Richard A.Johnson博士が辞任を提出し、辞表は当社 がJohnson博士取締役会に株主合意で規定された承認された取締役を選出しようとしていることを通知して自動的に発効することが規定されています。“承認された取締役”は、私たちの指名/コーポレートガバナンス委員会によって指定され、指名所有者によって承認された者である。そのため、ジョンソン博士は取締役会に辞表を提出し、当社はジョンソン博士に株主合意に基づいて承認された取締役を選出する準備があることをジョンソン博士に通知してから自動的に発効します。 本委員会の委託日まで、承認された取締役は何も発見されていないため、ジョンソン博士は引き続き取締役会に在任し、当社の普通株式保有者に当社の第2種類の取締役に再任され、任期は2026年の株主総会の満了まで指名された。

Envigo買収が完了した後、指名所有者実益が私たちの発行された議決権株式の5%以上を持っていれば、指名所有者は、初期指定者brまたはその指名所有者の任意の後続指定者の任期満了時に承認された著名人を私たちの取締役会に指定し、承認された取締役の任期満了後に、承認された取締役の取締役またはその後に承認された取締役の取締役席を承認する権利がある。株主合意により、吾らは、指名所有者が指定された著名人と承認された取締役を管理層の適用会議役員リスト に組み入れ、代理人を募集して当該等の者が取締役会に入ることを承認し、株主に当該等の者が取締役に当選することを推薦することに同意した。指名保持者が指定した取締役会メンバーの都合、辞任、退職、資格喪失或いは免職により発生した取締役会の空きは、指名所有者が指定したbr人が埋めるべきである。

“株主合意”は、株主合意当事者である株主 が取締役brを選挙する任意の年度又は特別会議に出席することを要求し、当社取締役会が推薦するこのような証券を投票したり、取締役が著名人又は他の被著名人に投票された他の議決権証券と同じ割合で投票し、指名所有者のいずれかの取締役が著名人に指名されることを支持し、br}は制御権変更取引に賛成票を投じてはならず、この取引により、指名所有者は金額又は形式的に他の株主とは異なる補償を受ける。私たちの取締役会の承認を得ない限り。

役員が候補者を推薦する

指名/コーポレートガバナンス委員会 は，取締役が取締役を選挙する株主推薦の候補者に投票する権利があることを考慮する.このような提案は書面で取締役会に提出され、INotiv，Inc.に提出されなければならない。注意：インディアナ州47906、シラフィトケント通り2701号会社秘書。潜在的な取締役候補指名を決定·評価するための固定的な手続きはなく， は候補者を考慮する前に，固定的な資格要求集もない.代わりに、指名/コーポレートガバナンス委員会はそれが適切だと思う要素を柔軟に考慮することができる。これらの要素は、教育程度、多様性、会社に相当する商業および他の組織における経験、候補者と他の取締役会メンバーの経験との相互影響、および候補者がどの程度取締役会および任意の取締役会委員会の理想的なメンバーであるかを含むことができる。指名/コーポレートガバナンス委員会は、取締役が有名人に選出されることを決定する際に多様性を考慮する正式な政策についてはないが、指名/コーポレートガバナンス委員会は、年齢、性別、国際的背景、人種、専門経験を含む取締役被著名人の私たちの取締役会背景と経験多様性に対する潜在的な貢献を考慮することは確かである。指名/コーポレートガバナンス委員会は株主が提出した取締役指名人選を評価し，評価方式は他の取締役指名人選を評価する方式と同様である.

株主が指名/コーポレートガバナンス委員会の推薦なしに個人 を指名して取締役に加入することを希望する場合は，会社規約に規定されている事前通知と情報要求を遵守しなければならないことは，本依頼書の後の“2024年株主総会提案 ”により包括的な解釈がある

取締役会多様性行列

次の表は，2022年8月1日と2023年1月30日までの会社役員のある自己承認特徴 をまとめ，適用されたナスダック規則と関連指導に規定されているカテゴリと用語を用いた

家族関係

当社の役員と行政の間には家族関係はありません。

ある関係や取引は

監査委員会は、S-K条例第404項の要件に従って開示された取引を含む関連側との取引(ある場合)を審査及び承認する。

会社のCEO兼最高経営責任者、取締役取締役のロバート·レスールも2002年に設立された管理·コンサルティング会社LS Associates LLC(“LS”)の管理パートナーと社長である。同社はLSとコンサルティング契約を結び、この協定によると、2022年度と2021年度にそれぞれ363，000ドル、86，000ドルの相談料を支払った。さんがCEOに選ばれる前に、会社はLSの諮問サービスを受け、必要に応じてコンサルティング会社のサービスを継続した。

同社は以前SWL Properties， LLCからスペースを借りていた。SWL Propertiesは、首席戦略官兼取締役会のJohn E.Sagartz博士、会社の現従業員Kimberly Sagartz、元首席商務官Joseph E.Flynnが所有している。レンタルは2018年7月に開始され、初期レンタル期間は7年で、7年ごとに2回連続で継続する可能性がある。2021年5月、当社はレンタル契約における選択権を行使し、SWLから現金470万ドルでこの建物を購入した。購入前に、同社は2021年度に260，000ドルのSWLレンタル料を支払った。

取締役会とのコミュニケーション

グループとしての非経営陣メンバーを含む取締役会メンバーに連絡したい株主は、以下のように連絡することができます

会社の秘書

イノノフ社は

ケント通り2701番地

セラフィット，47906

電子メール：iciy@intivco.com

会社秘書はこのような の適切な通信をすべて収集し，テーマごとに組織する.その後、各適切な通信は、通信のテーマに応じて関連する取締役会委員会議長に迅速に転送される。非経営者メンバーへの適切な書簡を全体として取締役会の各非経営者メンバーに転送します。

監査委員会とのコミュニケーション

会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情または関心事項を提出するために会社に連絡したい人は、電子メールで、手紙を書くことができます

監査委員会の議長は

R·マシュー·内夫

メールボックス：auditCommittee@intivco.com

苦情を受けた後、br監査委員会の議長は、監査委員会の手続きに規定された審査手順と行動に従って苦情を審査し、処理する。

ビジネス行為と道徳的基準

会社は、会社のすべての役員、高級管理者、従業員に適用される世界的なビジネス行為と道徳基準を維持します。“グローバルなビジネス行動および道徳基準”は、会社のウェブサイトwww.intivco.comで調べることができる。私たちは、私たちのウェブサイトで、または米国証券取引委員会にForm 8-Kを提出することによって、任意の関係者に適用される道徳的規則(Br)の任意の変更または免除を開示するつもりです。

非従業員役員報酬給付

会社の非従業員役員に対する報酬案には、一般的に年間現金招聘金と株式奨励が含まれている。年間給与方案はbrの高素質の独立専門家を誘致し、維持し、会社の株主を代表し、業界における会社の地位を反映することを目的としている。実際の年俸は役員、委員会メンバーの身分、委員会議長の職責によって異なる。Br社は非従業員取締役の普通株保有に関するガイドラインを採用していない。従業員である役員は取締役会でのサービスのために追加的な報酬を得ないだろう。

2021年12月、報酬委員会の要求に応じて、委員会の独立給与コンサルティング会社の子午線給与有限責任会社は取締役報酬を市場競争的に評価した。2022年1月、給与委員会はこの市場評価を審査し、br審査後、競争的市場評価データに基づいて取締役の報酬レベルを調整することを提案し、これらの調整は2022年4月1日、すなわち2022年度第2四半期の開始時に発効する。

現金補償

2022年度非従業員役員の現金給与には、以下が含まれています

株式賞

2022年度には，非従業員取締役1人当たり2022年4月1日に4，275個の限定株式単位(RSU)の贈与を受け，価値 は約110，000ドルであった。これらの役員単位は授与日1周年に授与され，個人が授与日1周年の間会社のRSUとしてサービスを継続することを前提としている.

また、ブラウン博士とクレイグさんは、2022年度にEnvigoの買収により2021年11月5日に取締役会に参加すると、それぞれ440株の制限株式(RSA)を取得した。

業務費

取締役は、食事と往復取締役会と委員会会議の交通費を含む会社会議出席に関する業務費用を精算することができる。取締役は取締役会問題やコーポレートガバナンスに関する教育課程への参加も奨励されており、これらの授業は会社が精算している。

非従業員役員補償表

次の表に会社の2022年度の非従業員役員報酬に関する情報を示します。

投票待ちの提案

提言1--取締役を選出する

当社の定款によると、当社の取締役数は取締役会決議で決定されます。取締役会は取締役数 を7人とした。取締役会は3種類に分類されている：第1類、第2類と第3類、各類の交互任期は3年である。毎年，その年の年次総会では，1クラスの任期が満了する.二番目の種類の役員の任期は2023年の年次総会で満了する。

指名/コーポレートガバナンス委員会の提案によると、取締役会はリチャード·A·ジョンソン博士とナイジェル·ブラウン博士(“取締役に指名された”)をそれぞれ当社の普通株式所有者が自社第2種取締役に再選し、2026年の株主総会で任期が満了し、その後継者が選ばれ条件を満たすまで任期が再選挙された。代表投票の人数は，本依頼書で指定された被著名人数の2人を超えてはならない.

当選した場合、各指名取締役は会社の取締役を務めることに同意しています。上記の“コーポレート·ガバナンス-株主合意”で述べたように、Johnson博士は辞表を提出し、取締役会から辞任し、当社はJohnson博士取締役会に株主合意に基づいて承認された取締役を選出する予定であることを通知したが、これまで承認された取締役はまだ決定されていない。

取締役会は株主投票で指名された役員を選出することを提案した。指名された取締役の投票権が差し押さえられない限り、添付された依頼書は、指名された取締役の選挙を支持するために投票されるが、代理人に指定されたbr人は、そのうちの1人が指名された場合、または2人の指名取締役がいかなる理由でも在任できない場合、または在任できない場合、取締役会に指定された他の人に投票する権利を保持する。依頼書は複数の 被命名者に投票しない.出席者数が定足数になれば、過半数の票を獲得した被著名人が取締役会メンバーに選出される。

指名された役員

以下に取締役指名に関する何らかの情報 を示す.

役員に指名された経営経験

リチャード·A·ジョンソン博士は2012年5月9日に取締役に選出された。ジョンソン博士は現在実行科学顧問です。1990年から2008年にかけて、アンソク研究所の創始者兼社長を務めた。AVTECH実験室を創立する前に、彼はUpjohn社で各種の職務を担当したことがあり、 は高級研究科学者、製品制御マネージャー、品質保証製品支持マネージャーと取締役戦略計画 を含む。ジョンソン博士はイリノイ工科大学で化学学士号を取得し、ミシガン州立大学で化学物理学博士号を取得した。ジョンソン博士は製薬業界での豊富な経験によって、取締役会に科学問題に関する知識と洞察力をもたらした。

ナイジェル·ブラウン博士は2021年11月5日に会社取締役会に入社し、会社のEnvigo買収の一部とした。ブラウン博士は最初にEnvigoを買収する一部として締結された株主合意の条項に基づいて会社の取締役会メンバーに選出された。ブラウン博士は2015年以降、ヘルスケアコンサルティング会社プリンストン医療コンサルティング有限責任会社のCEOを務めてきた。また，現在，Brown博士はTrevi Health Capitalのパートナーであり，医療に集中した投資管理会社である。Brown博士は製薬、生物技術と契約研究分野で25年以上の経験、特に製薬研究開発における専門知識を持っている。分析化学者として、Brown博士は多くの主要な製薬会社のために分析方法を開発し、臨床薬物代謝と薬物動態学研究の支持、定量薬物生物分析のためのLC/MS/MS技術；及び薬物代謝、薬物動力学、生物分析、遺伝モデリング、毒理学と製造支持を含む。10年前、ブラウン博士は重点を製薬研究開発分野の取引協力に転換し、20件以上の取引を実行し、買収、資産剥離と戦略協力パートナーシップに関連し、総取引額は25億ドルを超えた。彼はCovance，Inc.で業務発展と戦略部門の企業副総裁を務め、そこで19件の取引を行い、Covance戦略を62億ドルでLabCorpに売却した。彼はイギリスのオックスフォード大学の修士と博士号、イギリスのオープン大学ビジネススクールのMBA学位を持ち、マサチューセッツ工科大学でネスレ博士後奨学金を取得した。彼は科学と商業文献の中で広く発表し、薬物研究開発に関連する政策制定について政府と会社に提案を提供した。

取締役会の残りのメンバー

次の表に2023年年次総会後に留任した会社の他取締役に関するいくつかの情報 を示す。すべての人の住所はインディアナ州シラフィトケント通り2701 Kent Avenueにあります。郵便番号：47906です。

取締役会の残りのメンバーの業務経験

グレゴリー·C·デイビス博士は2017年6月14日に取締役会メンバーに選出された。デイビス博士は現在自分のコンサルティング会社を経営しており，同社は2012年に設立され，バイオ製薬会社の規制戦略や製品開発問題の解決を支援している。2014年、デイビス博士はカリブム有限責任会社に入社し、CMC、監督、品質部総裁副主任を務めた。カリブム社は糖尿病を治療する新しい生物療法を開発している。同社は2015年末にノボノルドに売却された。1992年から2012年まで、Davis博士は礼来会社で生物技術製品開発、全世界監督管理事務、全世界ブランドチームと品質方面の多くの指導職を務めた。デイビス博士の礼来会社での任期にはシグリス製品チームの首席運営官を務めることが含まれています。Xgrisは深刻な膿毒症の治療のために史上初めて承認されたバイオテクノロジー製品だ。デイビス博士は2012年12月に礼来会社を退職し、当時は取締役執行役員兼グローバル監督事務上級研究員だった。Davis博士はかつて薬物研究とメーカー協会(PhRMA)、アメリカ薬典(USP)と生物技術産業組織(BIO)で多数の指導職を務めたことがある。彼はまた5年間のPhRMA連絡員 国際協調会議(ICH)のQ 5/Q 6生物技術特別テーマを務めた。彼は，バイオテクノロジー製品登録基準に関する無形文化遺産委員会のいくつかのガイドラインを共著しており，これらの基準は現在も使用されている。デイビス博士はミズーリ州東南州立大学で学士号を取得し、普渡大学で分析化学博士号を取得し、The Company創業者ピーター·キッシンジャー博士に師事した。取締役会の議長として, デイビス博士は取締役会に重要な業界と指導経験を提供した。デイビス博士の取締役会での現在の任期は2024年の株主総会で満了する。

John E.Sagartz，DVM，Ph.D.，DACVPは，2018年7月2日に 社に入社し，会社としてSeveng Wave実験室の一部を買収した。買収完了後、Sagartz博士は会社の首席戦略官を務め、INotiv取締役会に参加し、会社の顧客により広範な解決策とより多くの科学的専門知識を提供するために戦略指導を支援した。Sagartz博士は1996年からSearle/Monsantoで毒理学病理学者を務め、孟山都とPharmaciaの合併後に部門主管、取締役、臨床前開発サイトの担当者と研究員を含む責任がますます大きくなったポストを務めた。2003年にファイザーがPharmaciaを買収した後、サガツ博士は第7波実験室を設立し、そこで総裁、最高経営責任者、最高戦略官を務めた。Sagartz博士はセントルイス大学医学院比較医学兼任助教授であり、ミズーリ州生物技術協会の取締役会のメンバーでもある。彼はカンザス州立大学で理学学士と獣医博士号を取得し、解剖病理学入院医師研修を終えた後、オハイオ州立大学から哲学博士号を取得した。サガツ博士は、会社の首席戦略官や取締役を務める戦略的洞察力と業界知識を提供するのに十分な教育と経験を受けています。サガツ博士の現在の取締役会での任期は2024年の株主総会で満了する。

クラッグ·さんの辞任後、David·ランドマンは2023年1月24日に取締役会のメンバーに任命された。Jermyn Streetはさんの後任としてランドマンさんをその代表に指定した。ランドマンさんは、Perella Weinberg Partnersの独立国際投資銀行の上級顧問です。ランドマンさんは2007年にパートナーとしてPerella Weinberg Partnersに加入し、ロンドンとニューヨークで同社の最高経営責任者と資本市場相談担当者を務めていた。彼は会社管理委員会と実行委員会のメンバーだった。ランドマンさんは2016年以降、資本市場とM&Aの推奨事項に集中する上級コンサルタントを務めてきました。1987年から2006年にかけて、ランドマンさんはモルガン·スタンレー国際取締役社長、欧州資本市場執行主管、投資銀行首席運営責任者、ならびにモルガン·スタンレー·キャピタル·コミットメント·委員会、欧州実行委員会のメンバーを務めた。さん·ランドマンの35年間のキャリアでは、政府、取締役会、経営陣、株主に対して、1，000億ドルを超える初公募、株式資本の新発行および貨幣化に関する相談を行いました。彼の産業専門家は医療、金融、消費者、電気通信、そして産業を含む。1987年前、彼はWhite and Caseの補佐検事だった。ランドマンさんは、シカゴ大学法学部とビジネススクール法学博士/工商管理修士号を取得し、国際金融専攻を専攻し、ウェスリー大学の経済学学士号を取得した。ランドマンさんの現取締役会は、2024年の株主総会で任期が満了する。

ロバート·W·レスール2019年1月12日に入社し、最高経営責任者兼最高経営責任者兼取締役CEOを務める。Leasureさんは、LS Associates LLC(“LS”)の管理パートナーと社長であり、2002年に設立された管理および運転会社です。同社は、2016年9月からLeasureさんが採用されるまで、財務コンサルタントとしてLSを招聘しています。さんは、戦略的計画、実装、問題解決、運営、M&A、金融取引などの分野での経験、特に企業の黒字化と現在の成長をリードする経験が、社長や取締役社長や取締役社長の従業員に最適になるようにサポートしています。Leasureさんは取締役会の任期が2025年年次総会で満了することを明らかにしました。

R.マシュー·内夫は2017年8月1日に取締役会メンバーに選出された。内夫さんは現在、取締役執行役員とトンプソン貯蓄ホールディングスの取締役会メンバーであり、私募株式会社Evolution資本組合会社の上級顧問でもあります。2017年7月から2020年5月までの間、ネフさんは、Greenebaum Doll LLPのBingham LLPの法律顧問です。2013年8月から2016年6月まで、内夫さんはインディアナ州インディアナポリスに本社を置く国家級毒物実験室AIT研究所の会長、社長、および最高経営責任者を務めた。内夫さんは2007年以来、インディアナ大学の健康リスク投資子会社CHV Capital，Inc.のCEOと最高経営責任者を務め、 に続いてAIT研究所に加入している。内夫のキャリアは、Baker&Daniels法律事務所の勤務弁護士とパートナーから始まった。その後、ブッシュ初代政府で連邦住宅金融委員会(現連邦住宅金融局)議長を務めたbr。その後、インディアナポリスの両社の共同創業者兼最高経営責任者：Circle Investorsとなり、保険持株会社であり、当時米国の元副総裁のダン·クイル氏が会長を務め、Senex Financial Corp.，医療売掛金金融会社であった。ネフ·さんは、コミュニティ·フェルバンクスリハビリテーションセンターの取締役会長を務め、2022年12月まで、2000年1月から2012年11月まで、ライリー財団の取締役会長を務めています。ネフさんは学士号を取得し、DePauw大学を卒業。彼はインディアナ大学で法学博士号を取得した。内夫さんの法律の専門知識、金融の鋭い、当社の産業の知識およびリーダーシップの背景は、AIT研究所の背景を含みます, 彼を重役と位置づけるウェイターが理想的な選択です。内夫さんは現在、取締役会の任期が2025年年次総会の株主総会で満了する。

提案2−−独立登録を承認する公共会計士事務所

独立公認会計士事務所変更

RSM US LLP(“RSM”)は，当社の2021年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所である。監査委員会は2021年11月2日、RSMの独立会計士事務所資格の解除を承認し、RSMが2021年9月30日までの財政年度総合財務諸表の監査を完了してから発効した。この決定は監査委員会の定款に規定された許可に基づいて行われる。

取締役会監査委員会は、当社が2022年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所(“安永”)を委任した。2022年株主総会では、会社株主承認監査委員会が安永を2022年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命する。

RSMは、当社の2020年9月30日と2021年9月30日までの財政年度の総合財務諸表の監査報告、またはその後2021年11月2日までの中間財務諸表について、不利な意見や免責声明は含まれておらず、このような監査報告も不確実性、監査範囲または会計原則について保留または修正されていないが、2020年9月30日までの財政年度の監査報告書は修正されており、会社が会計基準編纂842を採用していることを強調するためにレンタルされている。

2020年9月30日及び2021年9月30日までの財政年度及びその後2021年11月2日までの移行期間内に、当社とRSMは会計原則又は実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラムなどの事項に相違がなく、 がRSMを満足させることができなければ、当社は当該等年度当社総合財務諸表の監査報告について当該等の分岐事項を参考にする。2020年9月30日および2021年9月30日までの財政年度内，およびその後2021年11月2日までの移行期間内に，米国証券取引委員会S−Kルール(“S−Kルール”)第304(A)(1)(V)項に基づいて定義された報告すべき事項はない。

2020年9月30日と2021年9月30日までの財政年度内に、2021年11月2日までの財政年度中に、当社または当社を代表する誰も、以下の事項について安永と協議していない：(I)完了または進行予定の特定のbr取引に会計原則を適用すること、または当社の合併財務諸表について提出可能な監査意見のタイプについては、当社に書面報告や口頭意見を提供しておらず、安永は、この報告または口頭意見は、任意の会計について決定する際に考慮する重要な要素であると考えている。監査又は財務報告問題、又は(Ii)S−K条例第304(A)(1)(Iv)項で定義された任意の分岐に属する事項又はS−K条例第304(A)(1)(V)項に定義された報告すべき事象。

独立公認会計士事務所の選考

取締役会監査委員会は、安永を当社の2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命した。私たちは私たちの株主に安永を私たちの独立公認会計士事務所に承認することを要求します。私たちの定款や他の側面は承認を要求していないにもかかわらず、取締役会は安永の選抜を私たちの株主承認に提出して、これは会社の良いやり方です。

株主 が任命を承認しない場合、監査委員会は任命を再検討する。選考が承認されても、監査委員会は年内のいつでも適宜異なる公認会計士事務所を選択することができ、委員会がこのような変更が会社やわが株主の最適な利益に合致すると判断すれば。

安永の代表が年次総会に出席する予定です。彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があり、対応するbrの質問に答えることができるだろう。

取締役会は、安永法律事務所を当社2023年度独立公認会計士事務所に任命することを株主投票で支持することを提案した。

独立公認会計士事務所の費用

次の表は、2022年度および2021年度に安永が以下の各クラスのサービスに課金する総費用をまとめている

上記の間、上記 を除いて、RSMまたはEYに他のサービス料金は支払われない。

当社の政策要求は、その独立公認会計士事務所が当社のために実行するすべての仕事の範囲及び費用は、監査委員会の承認を得なければならない。独立公認会計士が当社を代表して任意の仕事を展開する前に、独立公認会計士は、実行する作業範囲と費用試算を説明する招聘状を提供します。監査委員会、最高経営責任者、財務責任者は招聘書と概算を審査して承認しなければならず、その後採用を許可することができる。監査委員会、最高経営責任者、財務責任者は、2022年度および2021年度にすべての費用を審査·承認した。独立公認会計士事務所が徴収した費用が見積もりを超えた場合、監査委員会は、支払う前に超過した費用を審査·承認しなければならない。

監査委員会報告書

監査委員会の以下の報告は、“募集材料”または米国証券取引委員会に“届出”とみなされてはならないし、引用によってこの情報を改正された1933年証券法または改正された1934年証券取引法に基づいて提出された任意の既存または将来の届出文書に組み入れてはならない。

取締役会の監査委員会は、定期的に審査を行う書面規約に基づいて運営されており、最近更新されたのは2022年7月である。監査委員会は4人の非従業員取締役から構成され、取締役会はすべて非従業員取締役はすべてナスダック商城規則の現行の独立性要求と財務素養基準、及びアメリカ証券取引委員会の独立性要求に符合すると考えている。取締役会は、ネフさんが米国証券取引委員会の関連規則に規定されている“監査委員会財務専門家”の基準を満たしていると判断した。

会社の経営陣は主に会社の財務諸表の作成、列報と完全性を担当する。2022年度には、当社の独立公認会計士事務所安永(“独立監査師”)が自社の財務諸表を独立監査し、財務諸表が公認会計基準に適合しているか否かについて意見を発表する。

監査委員会の目的は、会社の会計と財務報告の流れに関する監督責任の履行に協力することである。 監査委員会は、収益を公開し、アメリカ証券取引委員会に提出する前に、会社の四半期と年次財務諸表を審査する；独立監査師の業績を審査·評価する；内部統制と会社の財務諸表の完全性と独立監査師について相談する；独立監査師の独立性を評価し、独立監査師の任命、報酬、保留、監督を直接担当する。

審査委員会はすでに管理層及び独立監査師と当社が審査した財務諸表を審査及び討論した。監査委員会は、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)と米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を独立監査人と議論した。

また、監査委員会は、PCAOBの適用要求 に基づいて、独立監査師と監査委員会が独立性についてコミュニケーションするために必要な書面開示と書簡を受け取り、独立監査師とその独立性を検討した。

監査委員会のメンバーは監査や会計の仕事をしていない。監査委員会は、その機能を履行する際に、会社の経営陣と独立監査人の仕事と保証に依存しなければならない。

本報告で言及した審査と検討に基づき、監査委員会は、監査された会社財務諸表を会社に2022年9月30日までの会計年度10-K表年報に組み入れて、米国証券取引委員会に届出を提出することを提案する。

監査委員会

R·マシュー·内夫(議長)

ナイジェル·ブラウン博士

グレゴリー·C·デイビス博士

リチャード·A·ジョンソン博士です

行政員の報酬

概要

以下の議論および表は、2022年度に指定された実行幹事(“指定された実行幹事”または“近地天体”)に付与され、獲得され、または支払われた報酬について概説する

報酬委員会と報酬方法論

2022年度には、取締役会の報酬委員会が、会社チームメンバー(役員を含む)の報酬や福祉計画を管理する。報酬委員会は、管理層が提出した現金報酬、株式オプションおよび他の持分奨励提案、およびこれらの提案の理由、および会社役員に提供される総報酬に関する要約情報を毎年検討して評価する。報酬委員会は、これらの提案を会社全体の目標に基づいて検討し、最終承認のために取締役会に報酬提案を行う。どんな幹事もその報酬案に関する監査委員会の決定に参加しない。

当社の役員報酬はバイオテクノロジー業界の競争の激しい影響を受けている。会社は従来、会社幹部のために報酬方案を制定し、以下の3つの基準のそれぞれを満たしてきた：(1)会社の規模、地理的特徴と業績に似た会社の競争力のある市場報酬レベル；(2)業績に基づく“リスク”の報酬 ；及び(3)株主と一致する激励措置は、株主と幹部が短期と長期目標の面で一致することを目的としている。

2022年度については、給与委員会は、Envigoの買収計画およびそれによる業務転換のため、2022年度の業績指標や目標を合理的に決定することができないと判断した。したがって、給与委員会が承認した2022年度業績に関連する近地天体年間現金および配当金額は自由に支配可能であり、会社および個人の2022年度業績の審査に基づく。さん·Leasureでは、給与委員会が2022年度に大きな貢献をすることを承認し、特に、買収活動、アセットバランスシート管理、技術開発、人的資本開発、資本投資、新ビジネス開発および投資で大きな成果を得たことに注目しました。給与委員会はまた、当社が経営している業界内外に存在するLeasureさんが、他の雇用機会を継続し、一定の水準の留保報酬を提供することを希望するとしています。

給与委員会は、その独立した報酬コンサルタントとしてMerdian Compensation Partners LLC(“Meridian”)を保持し、Meridianに役員報酬に関する競争力のある市場評価を提供することを要求し、報酬委員会は、これらの評価結果に基づいて、2022年と2023年の適切な役員報酬レベルを決定し、会社の報酬計画、理念、目標に適合するようにする。

リスクを補償する

当社は、役員報酬の任意の部分が過度の冒険を奨励するかどうかを決定するために、役員報酬の要素を審査した。報告書の結論は

以上のことから，我々の報酬政策ややり方は，合理的に会社に重大な悪影響を及ぼすリスクは生じないと結論した。

経営陣が制御分流計画を変更する

2022年1月25日、取締役会 は、そのある高級管理者に対するINotiv，Inc.幹部が制御権退職計画(“CIC計画”)を変更することを許可した。 このCIC計画は、参加者が会社の制御権変更後24ヶ月以内に理由なく終了するか、または参加者が十分な理由で雇用を終了した場合、会社はある金額を支払い、ある持分奨励を付与する(各参加者は“資格に適合した終了”)と規定している。CIC計画における“原因”と“制御権変更”の定義は、当社が改訂·再改訂した2018年持分インセンティブ計画(“持分計画”)におけるこのような用語の定義と同じである。CIC計画では、“良好なbr原因”は、影響を受けていない参加者の同意として定義され、(I)参加者の肩書、責務、および責任の減少、(Ii)基本給または目標ボーナス機会の減少、および(Iii)参加者が会社にサービスを提供する主要営業場所の50マイル以上の移転のいずれかによって制限される。取締役会報酬委員会は、会社のどの幹部がCIC計画のbr参加者になるかを決定する。

CIC計画は，コントロール権変更後24カ月以内に資格に適合した参加者が終了した場合の以下の福祉を規定している：(I)資格の終了後45日以内に現金解散費を一度に支払い，金額は参加者の終了年度基本給と目標ボーナスの1.0~3.0倍(参加者が割り当てられたCIC計画階層に依存)に相当し，終了年度の比例ボーナスが加えられる。(Ii)終了後18ヶ月間継続した健康福祉、費用は、終了前に参加者に支払われた費用と同じ ；(Iii)終了後12ヶ月で最大50，000元の再就職サービス；および (Iv)は、資格の終了後、完了していないすべての持分報酬の帰属を加速する(終了日までの仮説目標表現または実際の表現に基づいて任意の業績報酬について支払う金額)、または制御権変更の後継者が未完了の非既存持分報酬を負担または代替できなかった場合は となる。第(I)項に記載の現金解散費 については、Tier I、Tier II、Tier IIIに割り当てられた倍数は、それぞれ3.0倍、2.0倍、1.0倍である。解散費給付を得る条件は、参加者が免責声明を提出することであり、参加者がいくつかの 競業禁止、従業員および顧客競業禁止、秘密および非けなす制限契約に対する同意を得ることである。従業員が全額解散費福祉を受けて米国国税法第280 G節に要求される任意の消費税を支払った場合、減少した金額は参加者が獲得した税後福祉よりも大きくなるため、退職給付額 は減少する可能性がある。

委員会は、会社総裁兼最高経営責任者のロバート·W·レスルを中投計画の一級参加者に指定し、会社のベス·A·テイラー最高財務責任者と会社のジョン·サガツを中投計画の二級参加者に指定した。

雇用協定

Leasureさんとの雇用契約

当社は、2022年1月27日に新たな雇用契約(“Leasure雇用契約”)をLeasureさんに締結しました。レンタル雇用契約によると、Leasureさんは2027年1月27日までの任期を延長する当社の社長兼CEOを務めることに同意しています。ただし、2022年の雇用契約の期限は、いずれか一方が当時の現在の任期終了後少なくとも90日前にレンタルさんの雇用終了通知を出さない限り、初期任期が満了した後に自動的に1年連続で延長されることが条件です。レンタルさんは、(I)年間基本給75万ドルを得る権利がありますが、適宜増加する必要があります。(Ii)年間目標インセンティブ機会は、基本賃金の少なくとも100%であり、最高インセンティブ機会は、少なくとも目標インセンティブ機会の200%であり、敷居インセンティブ機会は、少なくとも目標インセンティブ機会の50% および(Iii)会社の政策に応じて休暇を取る権利があり、通常および必要な業務費用を精算する権利があります。 さんはまた、会社役員に提供される一般的な福祉計画および計画に参加する権利を有しています。 は資格要件およびこれらの計画の他の条項と条件を満たしている.給与委員会は、2022年12月に、Leasureさんの年間基本給を80万ドルに引き上げ、2023年1月1日から施行します。

レンタル雇用協定 はいくつかの非競争、非入札、および秘密約束を規定している。その雇用理由として、さんが死亡した理由、当社が理由なく終了したこと、またはLeasureさん障害(レンタル雇用契約の定義を参照)やLeasureさんが十分な理由をもって終了した場合には、その雇用終了日に応じて基本給や雇用終了年次が比例して算定される年次報酬額が、その雇用終了日に達するまで、その内容に応じた賃金を受け取る権利があることになる。支配権変更後24ヶ月以内に当社によって雇用を終了する(持分計画を定義する)リースさんが非正当な理由で雇用を終了した場合、またはリースさんが雇用を終了する十分な理由があれば、上記CIC計画に規定する解散料給付を受ける権利がある。

サガッツ博士との雇用契約は

Sagartz博士と当社の雇用協定(“Sagartz雇用協定”)は、いずれか一方が事前に書面で通知しない限り、7月1日まで1年間継続します。Sagartz雇用協定は250，000ドルの年収を規定しており、会社は不定期に を増加させる可能性がある。2022年度には、取締役会はサガツ博士の年収を365，000ドルとし、2021年12月6日から発効する。2023年度には、給与委員会はサガツ博士の年収を40万ポンドとし、2022年12月6日から発効する。Sagartz博士は、会社政策に基づいて休暇を取る権利があり、正常かつ必要な業務費用を精算する権利があり、また、会社が会社幹部に提供する福祉計画と計画に参加する権利があり、奨励的な報酬に関する計画を含むが、資格要求とこれらの計画の他の条項と条件を守らなければならない。

Sagartz雇用協定はいくつかの非競争、非入札、そして秘密約束を規定する。Sagartz博士が会社を理由なく解雇された場合、あるいはSagartz博士が当然または課税補償と福祉および精算費用を支払う以外に、正当な理由(場合によってはSagartz雇用契約の定義による)で辞任した場合、彼は(I)終了後12ヶ月以内に毎月のコブラ保険料に相当する金額を得る権利があり、このような支払いは他の医療保険を受ける権利があるときに停止することを前提としている。(Ii)契約終了後12ヶ月以内に、その12ヶ月の年収に等しい金額 及び(Iii)契約終了に係る任意の財政年度の完了部分を等しい2週間分割払いで支払い、その資格がある年間ボーナス(ある場合)を比例的に支払い、この比例計算されたボーナスは、財政年度全体で継続して雇用された場合に稼ぐべきbrボーナスであり、それが雇用を継続する場合には当該従業員に比例して支払われる。

テイラーさんの招聘状と

当社は2020年2月21日にbr Taylorさんと当社の首席財務官を務めたことについて招聘状を締結しました。この手紙 は，年間240，000ドルの基本給と自由に支配可能な年間奨励ボーナス機会を規定しており，この機会は会社業績 指標と個性化業績に関連している。2022年度には、取締役会はテイラーの年収を375，000ドルとし、2021年12月6日から発効する。2023年度には、給与委員会はテイラーの年収を41万ドルとし、2022年12月6日から発効する。テイラーさんは、団体健康保険、401(K)計画、選択的補完人寿、短期障害保険を含む当社の福祉に参加する権利があり、毎年20日間の休暇と、合計8日間の個人と病気休暇を取得する権利があります。招聘状によると、Taylorさんは10，000株の制限株を取得し、彼女が雇用された90日目に24ヶ月の帰属期限があります。

2022年度の報酬の概要表

報酬総額表に反映される総報酬計算の各構成要素は以下のとおりである

給料です。2022年度および2021年度に得られた基本給。

ボーナスです。ボーナスリストに表示された金額は、示された事業年度の業績に関連する自由支配可能なボーナス額を表すが、通常は次の事業年度に支払われる。

非株式(Br)は計画報酬を奨励する。非持分インセンティブ計画の報酬リストに表示された金額は、ある年度の業績に対するインセンティブとすることを目的とした計画下のボーナス 金額を表し、 関連業績目標の結果は、報酬委員会が参加者に決定して伝達する際に大きな不確実性を有する。これらのお金は一般的に業績年度の次の年にも支払われる。

公平 賞。“株式報酬”および“オプション報酬”の項で開示される報酬は、財務会計基準委員会主題718に従って計算された2022会計年度および2021年度に付与されたRSU、RSA、および株式オプション報酬(場合によって適用される)の付与日公正価値合計を含む。いくつかの要素に基づいて、株式奨励の授与日の公正価値はNEOが最終的に実現した実際の金額と異なる可能性がある。これらの要因には，当社の実経営実績，普通株株価変動，使用推定仮定との違い，当社株式取引の有限流動資金，および帰属の行使または適用時間がある。付与日公報価値の算出に用いる仮定は，会社が2022年9月30日までの財政年度Form 10−K年度報告書の総合財務諸表付記14に含まれる。

Hardy博士とHarknessさんが、2021年11月5日にEnvigo買収取引の終了時に会社の普通株式を購入するためにそれぞれ保有しているEnvigo株式オプションを代表する“オプション奨励”というタイトルの下で開示された株式オプション奨励について。

他の報酬はすべてです。他のすべての報酬の欄に記載されている金額は、主に、会社401(K)計画において、指名された役員口座に対する対応する払込を含む。Hardy博士にとって、当欄に表示されている金額は、Envigo買収に関連した株式決済に関する現金支払い額を表している。

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの財政年度の近地天体への支払いまたはそこから稼いだ補償をまとめています

年度末選考における傑出株式賞

次の表は、2022年9月30日現在の近地天体ごとの株式ベースの未償還報酬の詳細を提供しています。

株式報酬計画情報

次の表は、2022年9月30日までに唯一完成していない、または奨励が付与される可能性のある持分報酬計画である持分計画下の持分報酬に関する情報を提供する。

当社のインサイダー取引政策は、役員、取締役および特定の会計担当者および従業員が証券または他の金融商品を購入すること、または他の方法でヘッジまたは相殺に従事すること、または補償として付与された、または従業員または取締役によって直接または間接的に保有される株式証券の時価が低下した取引をヘッジまたは相殺することを目的としていることを禁止する。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、(I)当社が当社の普通株式の5%以上を所有または利益を持っていることを知っている各個人、(Ii)当社の現職取締役1人、(Iii)各指名された幹部、および(Iv)当社のすべての現職幹部および取締役がグループとして当社の普通株式の所有権を有している場合について述べており、いずれも2022年9月30日までの情報に基づいている(他の説明がない限り)。所有権パーセンテージは、2023年1月13日までに発行された普通株式の25，622，136株 に基づく。別の説明がない限り、すべての人の住所はインディアナ州シラフィトケント通り2701号イノフ社、郵便番号：47906です。

*実益が1%(1%)未満の発行済み普通株式を持つことを表します

延滞金第16条報告

1934年証券取引法第16(A)節及びその条例で公布された条例は、取締役及び私たちの任意の種類の議決権証券を有する10%以上の役員及び個人が、私たちの普通株の所有権及び彼らの所有権変更に関する報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。brは、これらの報告者が提出した報告書及び私たち取締役及び役員の書面陳述に基づいて、私たちのすべての取締役、役員、及び私たちの任意のカテゴリーの議決権証券を有する10%を超える個人のbrは、2022年度に彼らに適用されるすべての届出要件を遵守していると信じている。Beraldiさんに配布されたRSUの提出時間が遅いだけだ。

2024年年次総会に対する株主の提案

取引法第14 a-8条によると，株主提案は2023年10月2日までに，我々の秘書がインディアナ州47906，West Lafayetteケン特通り2701号で受信しなければならない.このような提案は，我々の賛助代理材料に株主提案を含むことに関する米国証券取引委員会の規定 に適合する必要がある.

会社の定款は取締役指名と株主提案に対して事前通知手続きを確立しており、これらの指名と株主提案は委託書に組み込まれていないが、株主は直接年次会議で提出することを望んでいる。brは2024年の株主総会までに適切に提出しなければならず、株主は指名または提案および私たちの定款に要求された情報をインディアナ州47906シラファットケント通り2701号に位置する秘書に直ちに提出しなければならない。株主通知は、前年度の株主周年総会の1周年前に90日以上、120日を超えないように、上記の住所で当社秘書に送付または郵送しなければなりません。2024年年度株主総会については、2023年11月16日より早くなく、2023年12月16日より遅くないことが通知されなければならない。株主周年総会の日付が周年日より30日前または60日以上遅れている場合、株主は株主周年総会の120日前および株主周年総会の90日前または初めて株主総会日を公表してから10日目の営業時間終了前の120日目に通知を提出しなければならない。通知は，各被指名者または展開しようとする業務および指名または提案を行う株主に関する具体的な情報を含まなければならない.

上記の要求を満たす以外に， 汎用委託書規則を遵守するためには，株主が2024年株主周年総会における取締役の著名人 を支援するために依頼書を募集したい場合には，当社の被著名人を除いて，2024年1月16日に通知を提出し，取引法第14 a-19条に要求される情報を明らかにしなければならない.

その他の業務

本依頼書の日付について、当社取締役会は、上記事項を除いて、当社取締役会が株主総会で審議する任意の事項を提出することを知りません。(A)本委任状の日付まで取締役会が知らない事項が大会審議に提出されなければならない場合、(B)本依頼書で指名されていない者は、本依頼書で指定された著名人が在任できない場合、または何らかの理由で取締役に指名されることができない場合、(C)本依頼書から適切に漏れた任意のアドバイスおよびbr}依頼書フォーマットは、大会審議に提出されなければならない。または(D)任意の会議開催に関する事項であれば，依頼書 は会社取締役会の提案に基づいて採決される.

取締役会の命令によると

フェルナンダ·ベラルディ

総法律顧問兼会社秘書