アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく委託書
“1934年証券取引法(改訂号：)

東ジェリコ有料道路80号線

ミニョラ、ニューヨーク1501

株主周年大会の通知

2023年2月21日(火)に開催予定

ハノーバーコミュニティ銀行(以下“銀行”と略称する)の持株会社であるハノーバー銀行(以下“会社”と略称する)の普通株式保有者年会は2023年2月21日(火)東部時間午前9時に開催され、以下の事項を審議と採決し、これらの事項はすでに添付の委託書の中でより全面的に述べられている

2023年1月19日の終値時に普通株式を保有する保有者は、年次大会またはその任意の延期または延期 で投票する権利がある。

今年の年次総会 は完全に仮想的な株主総会となり、ネット中継で行われる。Http：//meetnow.global/MLQQGUQにアクセスすることで 年会に参加し、年会中にネット中継で投票して質問を提出することができます。 年会に参加することでオンラインであなたの株に投票することもできます。年次総会に参加するためには、代行カードに含まれている情報を確認する必要があります。年次総会は仮想的であり， ライブ配信で行われるため，株主は自ら年次総会に出席できなくなる.会議へのオンライン参加の詳細 および会議で行われる業務については，添付の依頼書を参照されたい.

年会へのご参加をご希望にかかわらず、ご記入、サイン、日付を明記し、すぐに同封の依頼書を返送してください。便宜上、郵便料金を払った返送封筒を同封します。

	取締役会の命令によると
	マイケル·P·プロ
	会長兼最高経営責任者

ミニョラ、ニューヨーク

2023年1月27日

重要な情報-すぐに代理人に投票してください

私たちはあなたが年次総会で十分な代表を持つために、あなたのbr代表に直ちに投票することを促す

ハノーバー銀行株式会社

の代理文

年度株主総会

2023年2月21日に開催されます

本依頼書は，ハノーバーコミュニティ銀行(“銀行”)の持ち株会社であるハノーバー銀行株式会社(“当社”)の株主に提供し，2023年2月21日東部時間午前9：00に開催される年次株主総会で使用される依頼書を取締役会が募集することに関係している.私たちはインターネット中継で私たちの年次総会を開催している。年次総会は仮想的な でネットワーク中継で開催されるため，株主は自ら年次総会に出席できないが，ネットワーク中継に参加することで参加することができる.訪問してください：

Http：//meetnow.global/MLQQGUQ

忘年会に参加する。いかなる株主 もこのサイトがインターネットを通じて株主周年大会のネット中継に参加し、聴くことができる。2023年1月19日までに登録されている株主は、年次総会の前または年次総会参加期間中に投票して質問を提出することができる。年間 会議に参加するためには、エージェントカードに含まれる情報を確認する必要があります。インターネット中継は東部時間の午前9時から始まります。私たちはあなたが会議開始時間前に会議に訪問することを提案します。チェックインや会議時間に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、仮想株主会議ログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください。

登録株主 (すなわち、私たちの譲渡エージェントComputerShareを通じてあなたの株を持っている)であれば、インターネットに登録することなく年次総会 に参加することができます。受け取った通知や代行カードの説明に従って操作してください。

銀行や仲介人などの仲介機関を介してあなたの株を持っている場合は、インターネット上で仮想的に年次総会に参加するためには、事前に登録しなければなりません。年次総会への参加をインターネットで中継するためには、ComputerShareにハノーバーの株式を反映した依頼権証明書(法定依頼書)と、お名前とメールアドレスを提出しなければなりません。登録申請は、2023年2月16日東部時間午後5時までに、“合法的な代理”というラベルを貼らなければならない。私たちがあなたの登録書類を受け取った後、あなたは電子メールで登録確認 を受け取ります。登録要求は、以下のアドレスで送信されなければなりません

Eメールで：

メールをあなたのbrマネージャーから転送したり、あなたの合法的な代表の画像を添付して、LegalProxy@Computer Shar.comに送信します

郵送：

コンピュータ株ハノーバー法定依頼書

P.O. Box 43001

プロヴィデンズ、国際郵便番号：02940-3001

忘年会について

なぜ私はこれらのbrの材料を受け取るのですか？

添付された依頼書は，Hanover Bancorp，Inc.(本依頼書では“会社”または“我々”と呼ばれる)取締役会から募集された2023年1月27日頃に株主に郵送され，2023年2月21日に開催される年次株主総会に関係している.年次総会にインターネット中継でご出席いただき、本依頼書に記載されているご提案について投票していただきます。

誰が年次総会で に投票する権利がありますか？

2023年1月19日の終値時点で、会社の普通株の保有者は年次総会で投票する権利がある。2023年1月19日、全部で7，146，466株のすでに発行された普通株と投票権があり、1株の普通株は株主周年大会で採決された各事項について1票を投じる権利がある。

私はどのように年会で私の株に投票しますか？

あなたが普通株“記録”の株主 (すなわち、会社の株式記録で自分の名義で普通株を持っている場合)、あなた は添付されたエージェントカードを記入して署名してComputerShareに戻し、会議前にオンライン投票するか、または仮想年会に参加して会議中にオンライン投票することができます。

あなたが“ストリート名”で株を持っている場合、すなわちマネージャーまたは他の委託者を介して、マネージャーまたは管理人から提供された投票指示に従わなければなりません。

私が投票した後、投票 を変更できますか？

はいそうです。依頼書を提出した後、依頼書を行使する前のいつでも、撤回通知またはbr}依頼書を提出することで、投票を変更することができます。以下のように投票を変更することができます：年会日前にエージェントカードを提出し、 再びオンライン投票するか、または、普通株式の“記録”を持っている場合は、仮想年会 に参加し、会期中にオンライン投票することができます。

年会の定足数は何ですか？

すべての投票権のある発行された普通株の多数の投票権 の保有者が株主総会に出席し，オンラインで仮想株主総会に参加したり，依頼書を提出したりする，すなわち取引を構成する定足数である.株主に行動する任意の事項を棄権するとラベル付けされた依頼書 (仲介人の無投票権を含む依頼書を含む)は，会議に出席する と見なし，定足数を決定する.

年次総会で提案を採択するには、どんな票を投じる必要がありますか？

役員は年次総会で多数票で選びます。独立公認会計士の委任を承認する拘束力のない決議案については、株主総会でネットや被委員会に代表される株式で多数票を投じる必要がある。他のどんな業務も会議で投票権のある株式の過半数の投票によって承認されるだろう。経営陣は忘年会で処理しなければならない他の何かがあることを知らなかった。

取締役会はどのように私が投票することを推薦しますか？

依頼カードに他の指示 が与えられない限り、依頼カードで指定されたエージェントは、取締役会の提案に基づいて投票を行います。取締役会の提案は、本依頼書のこの提案の説明と一緒に記載されている。以下の議論の理由から、取締役会は、本文書に指名された各取締役を投票し、Crowe LLPを2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士に任命することを承認することを提案した。

株主周年総会で適切に提出された任意の他の 事項については，依頼書保持者は取締役会の提案に従って投票を行い，何のアドバイスも与えられていなければ，会社の最適な利益に応じて自ら投票を決定する.本依頼書発表の日には，取締役会は本依頼書に記載されている業務を除いて，いずれの業務も株主周年総会で審議に提出することを知らない.

誰が募集エージェントの費用 を負担しますか？

当社は募集依頼書の費用を負担します。郵送募集のほか、私たちの従業員は自分であるいは電話、ファックス、電子送信で依頼書を募集することができます。我々は，その名義またはその指定者の名義で普通株を持っている仲介人がそのような普通株の実益所有者に代理材料を送信する費用を補償することができる.

提案--役員選挙

会社登録証明書と会社定款は、取締役数が一(1)人以下であってはならず、取締役会が時々確実な人数を決定することを許可する。私たちの取締役会には現在9人のメンバーがいる。我々の定款は取締役会が3(3)のレベルに分類されることを規定している。2023年，役員には3(3)名の指名者がいる。任意の取締役または取締役著名人の間にはいかなる手配や了解もなく、これにより当該取締役または著名人は取締役または取締役著名人として選ばれる。

当社取締役会は、以下の者を取締役会選挙に指名しており、これらの者は現在取締役会メンバーである。当選すれば、すべての人の任期は3年で、彼または彼女の後継者が正式に当選して資格を得るまで。取締役会はもし当選すれば、どんな有名人にも就任できないと信じる理由がない。

次の表には、すべての取締役(指名者を含む)の名前、年齢、主要な職業、商業経験、および彼らの以前の取締役会での職務(ある場合)が挙げられます。別の説明がない限り、各取締役が示す主要な職業は、brを5年以上延長した。

立候補して有名人を獲得する

任期が2023年年次総会の役員を超える

私どものどの取締役も他のどの個人も取締役に応じて取締役に選ばれる予定はありません。取締役は他の取締役や役員と血縁関係、結婚や養子縁組関係がない。取締役も、1934年証券取引法(改正本)第12節又は同法案第15(D)節の規定を受けて登録された証券種別の会社又は1940年投資会社法により投資会社として登録された会社の取締役であってはならないが、北欧石油特許権信託受託者を務めるアフロン·H·ハスペールを除く。

会社はすべての役員が年次総会に参加することを奨励します。いずれも当時の会社取締役会メンバーが2022年仮想年度株主総会に参加していた。

必要な票

取締役会メンバーに当選するためには、取締役は年次会議で多数の株式に賛成票を獲得しなければならない。“年次総会で提案を採択するにはどんな投票が必要ですか？”上の図。

おすすめです

取締役会は株主投票が上記の被命名者に支持されることを提案した。

取締役会に関するいくつかの情報

以下は少なくとも過去5年間における我々取締役の商業·銀行背景および経験の簡単な議論である。取締役への尊重については，伝記にはその人の経験，資格，属性や技能に関する情報 も含まれており，これらの情報はこの人が取締役を務めるべきであると結論している.他の説明がない限り、高官は過去5年間その職を務めてきた。

代表取締役でCEOのMichael P.Puorro-Puorroさんは、35年以上の銀行業務経験を有し、30年以上にわたって幹部を務めています。 ハノーバーに加入する前に、Puorroさんは、マディソン国民銀行とマディソン国民銀行の連座会長、総裁であり、マディソン·シンクタンクの創設者であり、管理チームの幹部であったマディソン·国民銀行の会長兼社長でした。これまでに、プリオ·さんは、ニューヨーク·コミュニティ銀行執行副総裁および首席財務官、ロスリング銀行執行副総裁および首席財務官を務めていました。プーオールさんは、ニューヨーク銀行協会の前取締役会メンバーでもあります。Puorroさん は、公認会計士であることに加えて、米国の公認会計士協会とニューヨーク州公認会計士協会のメンバーです。Puorroさんは、道林会計学院会計専門の工商管理学士号を持っています。2012年5月、Puorroさんは道林大学人間文学栄誉博士号を取得した。私たちの市場での彼のビジネスコンタクトを通じて、Puorroさんは顧客と投資家を引き付けることができ、 彼の金融専門知識は取締役会に非常に価値があります。また、私たちの上級執行者として、彼の私たちの運営に対する洞察力 は取締役会にとって価値がありません。

独立役員のロバート·ゴルドCEOは、全国有数の風味飲料を生産しているSnApple飲料会社の共同創業者であるさん家を代表しています。1994年まで、同社が桂格エンバク社に買収された時、その年間販売収入は7億ドルだった。現在、ゴルドさんはTREO Brandsの創業者でCEOで、植物性の水分補給に注力している革新的な飲料会社です。Goldenさんは、ニューヨーク市と周辺地域、および中西部地域全体の商業オフィスビル、小売、住宅事業に積極的な投資家であるGolden Properties Group LLCの社長でもあります。

理事ワキ·アブラハム-さんはハノーバー共同体銀行の役員の創始者の一人です。アブラハムさんは、米国のエリック‘s Shoe Storesチェーン店、Abraham and Sons Leather Company、VA Smith Shoe Company Internationalの主要所有者でCEO。また、アブラハムさんは不動産投資家であり、Pravasiテレビチャンネルの会長を務めていた。アブラハムさんは、最初の2回の印メマレー亜商会の総裁であり、サントマ教会のセプハ理事会のメンバーでもあった。アブラハムさんは、取締役会に管理の専門知識とリーダーシップ、および地域企業の経験に対する洞察力を持ってきました。

アルン·H·ハスペール、取締役-ハスペールさん は、投資家として活躍し、また弁護士や公認会計士でもあり、税務分野に長けています。彼は2011年1月にJones Dayを退職し、そこでパートナーとして法人税やM&A分野の仕事に特化した。2005年2月にJones Dayに加入する前に、ハスペールさんはピマウェイのパートナーで、同社の取締役会や複数のリーダー職に勤務していた。ハスペールさんは、ピマウェイ取締役会に勤めており、監査、報酬、戦略計画委員会に勤めていました。ハスペールさんは、ニューヨーク証券取引所上場企業ノルディック石油特許使用料信託基金(NRT)の取締役会メンバーと受託者で、NRT監査委員会および報酬委員会の議長を務めています。ハスペールは合格したアメリカ証券取引委員会監査委員会の金融専門家だ。長島大学で会計学学士号、ブルックリン法学部で法学博士号、ニューヨーク大学法学部で税務法学修士号を取得した。彼は公認会計士であり、ニューヨーク弁護士協会の会員でもある。彼はまた複数の慈善団体の取締役会のメンバーでもある。ハスペールさんの広範な法律と会計の背景と金融の理解だけでなく、上場企業の経験は、取締役会にとって価値がないことを証明しました。

取締役·マイケル·カーツ博士は活躍する金融機関投資家であり、経験豊富で優れた取締役会認証耳鼻咽喉科医でもある。1969年以来、Katz博士はニューヨーク耳鼻咽喉科協会に勤務してきた。35年以上の間、彼はグループ業務の総裁を務め、これは同類業務の中で最大規模の多専門業務の一つであり、事務所はクイーンズ区、ナッソー、サフォークとブロンクス区に広がっている。総裁を務めている間、Katz博士は多くの場所に広がる200人以上の従業員の絶えず発展した業務を監督し、その中に30人以上の内科医師と医師アシスタント/看護師勤務者を含み、耳鼻咽喉科、アレルギーと免疫学、顔面整形と再建外科、聴力学、睡眠障害及び言語と嚥下障害の方面の仕事に専門に従事している。Katz博士はコロンビア大学で学部学位を取得し、ニューヨーク州州立大学で医学学位を取得した。彼はその後ニューヨークキングス県病院で一般外科訓練を完了し、マンハッタン耳鼻咽喉科病院で耳鼻咽喉科の入院医師の仕事を完成させた。彼はアメリカ耳鼻咽喉科委員会の認証を受けた。Katz先生はファラ盛病院の耳鼻咽喉科主任で，以前はクイーンズニューヨーク病院医学センターの耳鼻咽喉科主任であった。医療分野に加えて，Katz博士はフィッシャー島共同管理マンション委員会#2の共同議長を務め，環境問題で活躍しており，ニューヨークUJA連合会の貢献者でもある。Katz博士の長島市場における業務開発能力により取締役会は結論を出し，Katz博士は取締役を務めるべきである。

取締役メティン·ネグリーン·イングリム·さんは、株式資本の創始者であり社長であり、楽信資本は、自己資本および世界的な顧客グループの資本の管理を担当し、不動産に直接投資するプライベート投資、開発、管理会社です。同社はニューヨークとフロリダ州、メリーランド州、アリゾナ州、メキシコに不動産投資をしている。ハノーバーでサヴォイ銀行が買収されるまでは、ネグリム·さんもその銀行の会長だった。さらにネグリム·さんはマンハッタン上東区に位置し、400人の生徒を擁する男児の幼稚園、エレン·スティーブンソン学校の取締役社長、米国トルコ協会の財務担当·実行委員会のメンバーだった。Negrinさんは、イスタンブールのDeutsche Schule高等学校を卒業し、ニューヨーク大学ストーンビジネススクールで経済学学士号、金融商工管理修士号を取得した。Negrinさんの管理とビジネス経験は取締役会で結論付けられ、Negrinさんは取締役会で担当すべきであると結論した。

取締役-フィリップ·オケン·さんは、ハノーバー·コミュニティ銀行の創始者の一人です。また、世銀設立以来、彼は30年以上にわたって商業不動産業界で働いてきたオーケンさんの貸付委員長を務めてきた。Polimeni Internationalの社長として、オケンさんはポーランドの開発計画を担当し、ポーランド各地で複数のショッピングセンターを完成させました。その付属会社天際管理会社の社長として、長島と東海岸にある300万平方フィートのオフィスビルとショッピングセンターの組み合わせを管理していた。また、彼の経験には再開発、レンタル、融資、ブローカー業務も含まれている。オーケンはRealty Connect USA LLCの創始パートナーです。Realty Connectは現在長島とクイーンズ区の14事務所に 800名を超える販売エージェントを持っている.オーケンはニューヨークとフロリダの所有不動産屋です。彼は“街でお金を稼ぐ”という本の著者であり、免許のある船長でもある。オッケンさんは、フェルリー·ディキンソン大学教育学科の文学学士号を取得した。オーケンの商業不動産市場での経験は取締役会 を結論させ、オーケンは取締役の一員になるべきであると結論した。

取締役のエレナ·システィ(Elena Sisti)-システィさんはサヴォイ銀行の創業者兼栄誉主席で、ニューヨークで2番目に女性が設立した銀行である。システィさんはシティバンクで25年働いた後、ハノーバーに買収されるまでサボイ銀行の取締役会メンバーだったサボイ銀行を設立した。Sistiさんはニュージャージー州の彼女の家族によって設立された不動産投資·管理会社の管理パートナーだ。彼女はコロンビア大学バーナード学院の経済学学士号を取得した。Sistiさんは1963年にベネズエラカラカスからアメリカに移民した。銀行と金融サービスでのbr}Sistiさんの経験に加え、彼女の地域コミュニティへの理解は、私たちの発展に役立つだろう。

取締役·R·ソレンティ- ソレンティさん、連邦航空局、JRS Architect，P.C.創業者兼社長は、ニューヨーク市の大きな地域にサービスを提供する、建築、インテリア、メンテナンスの全方位的なサービスを提供しています。ソレンティさんは、米国建築家協会(AIA)と米国国立建築登録委員会(NCARB)で複数の委員会のメンバーを務め、ニューヨーク州AIAの総裁、国家AIAの総裁副会長、NCARB全国委員会の地域役員に昇進した。ソレンティさんは、AIA/研究院の全国地域代表プロジェクトで6年間にわたって議長を務め、2016年には同学部の学長を務めています。彼はまだニューヨーク州建築教育委員会の拡張メンバーで、以前は議長で、今は北ヘンプステッドランドマーク委員会の議長です。ソレンティさんは、米国国家建築認可委員会大学認証委員会に勤めており、米国エンジニアリング会社協会の同業者審査を行ったことがある。ソレンティさんは、2008年に米国友邦保険長島分会から終身雇用賞を受賞し、2017年には共同体サービス栄誉賞を受賞した。ソレンティさんは、ニューヨーク工科大学(NYIT)の建築学士号、オハイオ大学の建築修士号、NYITビジネスマネジメント修士号を受賞した。Sorrentiさんは、特にローカルビジネス企業の観点から、取締役会のリーダーシップと管理経験を豊富に提供します。

多様性宣言

多様性に関する正式な政策は採択されていませんが、取締役会は取締役会のメンバー候補者を選ぶ際に多様性を考慮しています。取締役会が役員ポストを埋める必要があると判断した場合、条件に合った個人を物色して考え始めます。潜在取締役が取締役会に貢献するために必要なbr技能集を備えた個人を探し，専門経験，br}教育，現地知識を含む。教育やスキルは重要な要素ですが、候補者が取締役会の全体バランスにどのように貢献するかも考えて、異なる視点、異なる観点、幅広い背景、経験を持つ取締役から利益を得ることができます。私たちは性別、人種、教育、経験と指導者の素質を含む多様性を最も広い意味で見て定義している。

[ページの残りはわざと空にして ]

これらの企業の社会的責任を促進する努力の一部として，取締役会のある人口統計的特徴 ：

取締役総数： 九(9)

経営陣の安全所有権

経営陣の安全所有権

次の表には，2023年1月19日現在，全役員，役員および全役員と役員が全体として実益として所有する普通株式数を示している。実益所有権には、被著名人の配偶者、未成年の子供、又は指名された家に住む他の親族の名義で保有する株式(ある場合)、取締役又は役員が直ちに又は六十(60)日以内に自己に帰属することができる予定により他の人の名義で保有することができる株式(ある場合)。

ある実益は人の保証所有権を持っています

次の表は、2023年1月19日現在のハノーバー銀行普通株実益所有権の詳細を示しており、会社の取締役会メンバーまたは管理職以外の各個人またはグループの実益所有権を含み、会社の知る限り、これらの個人または団体は、ハノーバー銀行が5%(5%)を超える議決権を有する株式の実益所有者である。以下の株主を除いて、当社は当社の5%以上の普通株を保有している他の株主の実益を知っていません。

取締役会

取締役会は2022年9月30日までの年間で12回(12)回の会議を開催した。会社の政策はすべての役員がすべての努力を尽くして毎回の会議に出席することです。当社は、2022年9月30日までに、各取締役がサービスする取締役会および取締役会委員会会議総数の少なくとも75%に取締役1人当たり出席します。

独立性

取締役会の多数のメンバーは、ナスダックの上場基準に従って“独立”した個人で構成されています。 我々の会長兼CEOであるMichael P.Puorroさんは、我々の取締役会で唯一独立していないメンバーです。この結論を出した際、取締役会は取締役会の何人かのメンバーがハノーバー銀行と銀行取引を行っている事実を考慮した。これらの取引は連邦の法律と法規に適合し、ハノーバー銀行と第三者顧客との間の取引を除いて、リスクや利益条項 には触れない。

また、応分さんと悟林さんについては、以下に述べるように世銀とそれぞれの所属エンティティとの間のいくつかの取引を考慮して監査委員会が設置されている。

独立取締役会メンバーと直接コミュニケーションしたい株主はハノーバー銀行会社、宛先：ロバート·ゴードン、首席独立取締役会社、東ジェリコ有料道路80号、ミニョラ、ニューヨーク1501に手紙を送ることができる。

わが社の取締役会各委員会

監査委員会。我々 は1934年の証券取引法第3(A)(58)(A)条に基づいて監査委員会を設置した。監査委員会は、独立公認会計士事務所を選んで年次監査を行い、内部統制制度を確立·監督することを担当している。審査委員会は私たちの独立監査員と規制審査員の報告書を審査して受け入れます。監査委員会は、独立公認会計士事務所により年次監査を手配し、監査人の提案及び我々がアウトソーシングした内部監査者による中間監査を評価·実施し、銀行監督管理機関のすべての審査報告を受け取り、このような監督報告を分析し、監督管理報告の分析結果を取締役会に報告する。監査委員会は2022年9月30日までの財政年度中に6回の会議を開催した。取締役会は監査委員会の書面規定を採択しました。この定款は私たちのウェブサイトwww.hanoverbank.comで調べることができます。監査委員会は現在、取締役Ahron H.Haspel(議長)、Michael Katz、Metin Negrin、Philip Okun、Elena Sistiから構成されており、 はナスダック上場基準に基づいて、彼らはすべて“独立している”であり、 サバンズ-オキシック法案の独立性基準に符合している。取締役会は、証券取引委員会の規定により、監査委員会のメンバーAhron H.Haspelが“監査委員会財務専門家” になる資格があると認定した。

補償委員会です。報酬委員会はメティン·ネグリーン(議長)、ロバート·ゴードン、アラン·H·ハスペル、マイケル·カーツ、フィリップ·オーケンからなる。報酬委員会の各メンバーは独立しており、この用語はナスダックの上場基準に定義されている。給与委員会は、会社の株式報酬計画を管理し、会社の会長兼最高経営責任者と取締役会の報酬を決定し、他の役員の報酬を取締役会に提案する。報酬委員会はまた、政策を制定し、会社員の報酬 を監督する。報酬委員会は、実際には一般従業員に報酬面の権力を付与することができるが、報酬委員会は、従業員の報酬に対する全面的な監督責任を保持している。役員報酬については、報酬委員会は、上級職員および外部報酬コンサルタントが報酬委員会の決定に関する提案や情報を受けている。Puorroさん は、他の実行幹事報酬に関する委員会の審議に参加するが、本人報酬に関する審議には参加しない。賠償委員会は補償に関する権限を委譲しない。2022年度に、給与委員会は9回の会議を開催した。取締役会は給与委員会の書面規定を採択しました。この定款は私たちのウェブサイトwww.hanoverbank.comで閲覧できます。

コンサルティング会社

給与委員会は、外部給与コンサルタントの客観的な諮問意見を聞かなければならないということを認識している。現在、報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタントとしてMerdian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)を利用している。 Merdianは報酬委員会に直接報告し、要求に応じて会議に出席する。給与委員会はナスダック上場基準に対する子午線の独立性を評価し、利益衝突が存在しないことを確定した。給与委員会はまた、その役員報酬相談サービスが客観的であることを確実にするために、Merdianが講じた保障措置や手順を密接に検討している。賠償委員会はこう考えています

会社管理委員会を指名しています。私たちはAhron H.Haspel(議長)、Varkey Abraham、Robert Golden、Michael Katz、Philip Okunによって構成された指名と会社統治委員会(“NCG”)がある。国家調整委員会のすべてのメンバーは独立しており、この用語はナスダック上場基準に定義されている。取締役会はすでに指名と会社管理委員会の書面規定を通過して、私たちのウェブサイトwww.hanoverbank.comで調べることができます。br}指名と会社管理委員会は取締役の候補者の確定と評価を担当し、取締役会全体に取締役指名を推薦します。本委員会：

定款は株主や他の第三者が指名を提出する手続きを規定しているが、以前取締役会に勤めていたり、取締役会によって推薦されていた候補者は除外されていた。会社定款では、適時のために、株主通知は、前年度の株主周年総会の1周年前に90日以上120日以下で会社の主要執行事務室の会社秘書に交付または郵送しなければならない。ただし、年次総会の日付が30日以上早まったり、70日を超えたりした場合、その通知は、年次総会の120日前より早くなく、会議日の70日前または会議日の最初の公表日から10日以内に発行されなければならない。いずれの場合も、株主総会の延期または延期を宣言する公告は、上記株主通知を発行する新しい期間(または任意の時間帯を延長する) を開くことはない。当該株主通知は、(I)当該株主が選挙又は再任取締役への指名を提案した者に対して、当該者の資格を示す当該者に関する全ての情報、及び1934年の証券取引法(改正)第14 A条に基づいて取締役選挙依頼書募集において開示又はその他の方法で開示を要求しなければならないと規定されている情報を記載しなければならない。(その人が依頼書で著名人に指名され、当選後に取締役に就任した書面の同意を含む), および(Ii)通知を出した株主については，(X)当該株主の名前または名称および住所，および(Y)当該株主の実益が所有する自社株の種別および数.

取締役会候補者 は、株主からの推薦を含むすべての利用可能なソースから決定する。指名およびコーポレートガバナンス委員会規約では、NCG委員会が株主に推薦された著名人とNCG委員会または経営陣が推薦した被著名人の評価方法に差はないと規定されているが、取締役会に在任していた個人の指名については、いかなる具体的な手続きも強制的に実行されてはならない。

第三者の提案

2023年株主総会については、NCG委員会は、少なくとも1年以内に当社の普通株の5%以上を保有する株主または株主団体から指名を受けていない。

NCG委員会は2022年度に会議を開催した。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

報酬委員会にインターロックがないことは、一般に、会社または銀行の役員が取締役または他のエンティティの報酬委員会のメンバーに担当していないことを意味し、別のエンティティの役員のうちの1人が取締役または報酬委員会のメンバーを担当することを意味する。

道徳的規則

“サバンズ-オキシリー法案”と“米国証券取引委員会”の規定によると、取締役会は道徳的規則を採択し、私たちの最高経営責任者と高級財務官、および取締役会と他の上級管理職のメンバーを規範化した。我々の“道徳的規則”は，利益衝突，会社の機会利用，秘密保持，コンプライアンスなどの事項を規定している。道徳基準はウェブサイトwww.hanoverbank.comで見つけることができます

取締役会のリーダーシップ

取締役会は、我々のCEO兼取締役会長にプーオロさんを任命しました。取締役会は、この2つの役割の結合は、組織全体でより一致したコミュニケーションと協調を提供し、より効率的で の効率的な会社戦略の実施につながり、私たちの戦略を単一のビジョンに統一するために非常に重要であると考えている。当社取締役会でも、取締役独立取締役ロバート·ゴードン·さんを取締役独立取締役兼最高経営責任者に任命しております。取締役の首席独立取締役として、Robert Goldenさん理事長が欠席したときに、すべての取締役会の会議を主宰し、実行会議中に行われた非管理取締役会議の司会を行いました。独立取締役は、取締役会や委員会会議の議題について会長兼最高経営責任者(Br)と面会し、相談を提供し、会長兼最高経営責任者と頻繁に連絡を維持し、取締役会会議の効率についてアドバイスを提供し、非管理取締役と管理職との間のチームワークやコミュニケーションを促進することを含む管理職と非管理取締役との連絡役として機能する。

リスク監督

危険は銀行業務の固有の構成要素だ。ハノーバー銀行が直面しているリスクには、その融資に関連する信用リスクと、その貸借対照表全体に関連する金利リスクが含まれる。取締役会は、政策を策定し、監査委員会および融資および資産/負債委員会を含むいくつかの委員会に監督権限を付与することで、これらのリスクを監督する。これらの委員会は、タイムリーで効果的な開示、財務責任、およびすべての適用法律·法規を遵守する会社環境を構築することで、監督を行使する。

ヘッジと質権政策

Br社はどの役員や上級管理者も会社証券の投機的取引を行うべきではないと考え，会社証券を持つ経済リスクを証券の所有権から分離しようとしている.そのため、会社のインサイダー取引政策は、会社証券に基づくコール、強気、オプション、または他の派生証券の売買を禁止している。この禁止はまた、長期販売契約のようなヘッジまたは金銭化取引を含み、これらの取引において、株主は、所有権のすべてのリスクまたはリターンを負担することなく、標的証券を所有し続ける。また、この政策は、融資担保としても他の担保としても、取締役や幹部が会社証券を質権することを禁止している。これらの禁止は、会社インセンティブ計画の一部として付与された仲介人が協力する株式オプションのキャッシュレス行使には適用されない。

役員報酬 -報酬検討と分析

報酬委員会(“委員会”)とハノーバーは、業績に応じた報酬支払いの理念に取り組んでいる。本報酬検討と分析(CD&A)は、役員報酬がハノーバーの全体業績と役員の個人業績と密接に関連していることを確保するために策定された戦略と政策に関する情報を提供する。

2022年度に任命された役員(NEO)は、

実行要約

業務成果

2022年度はハノーバーが大きな成果を収め、大きな変化を遂げた年です。サヴォイの買収が2021年5月に完了した後、サヴォイ銀行の業務をハノーバーに統合することに成功した。また、約1年後、私たちは2022年5月に初公募株を完成させ、2，800万ドルの純収益を集め、私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場で取引を開始しました。 私たちのニューヨークメトロポリタン貿易圏の経済が新冠肺炎疫病から加えられた制限の中で企業の安定に伴い、私たちの総資産は2022年度に約3.6億ドル増加した。また、私たちの収益は2，360万ドルまたは1株当たり希釈後の普通株3.68ドルに増加したが、2021年度は1，090万ドルまたは1株当たり希釈後普通株2.28ドルであった。

FRBの利上げと景気後退リスクは2023年度の開始に挑戦をもたらしたにもかかわらず、私たちは景気減速や衰退に耐える能力があると信じている。私たちの初公募株のため、ハノーバーは豊富な資本基盤を持っていて、私たちのbrは広範な信用と預金製品と才能あふれる管理チームを持っていて、これは私たちの成長速度が減速しても、私たちの顧客にサービスを提供することができます。

ハノーバーの財政年度終了期間は9月30日であるにもかかわらず、報酬委員会はカレンダー年度別の給与調整および現金と株式インセンティブ奨励決定を行う。給与委員会は、カレンダー年度別に変更することで、ハノーバー給与プランとその同業者機関の報酬プランとの比較性が強化され、後者は主にカレンダーによって報告されるとしている。ハノーバーの前期業績に加え、給与委員会は基本給や奨励的報酬を決定する際に、12月31日までの12カ月間の業績も考慮する。

私たちの報酬の方法

私たちの長期的な使命は、私たちがサービスする市場と顧客に優れたサービスと応答能力を提供することによって、私たちの株主に価値を創造することです。これらの目標は、ハノーバー幹部の報酬計画に以下のように現れている

業績ベースの報酬

業績賃金brは私たちの役員報酬計画の重要な目標だ。私たちの報酬計画の大部分は、私たちの年間業績を奨励し、株主に長期的な価値を提供する能力も奨励する業績に基づく報酬に重点を置いている。私たちは、基本給/固定賃金と変動/業績賃金の組み合わせ、現金と株式の割合 および短期的および長期的な奨励的報酬の割合を含むバランスのとれたbr方法を持っている。2022年度について、私たちの報酬計画は、 ：

報酬設計原則(Br)とガバナンスのベストプラクティス

私たち役員報酬計画の設計原則は私たちの株主の利益を保護し促進することを目的としている。以下に我々が業績向上のために実施したいくつかのやり方と，我々が実施していないやり方をまとめたが，これらは我々の株主の長期的な利益に合致しないと考えられるからである.

役員報酬目標と政策

私たちは私たちの役員報酬計画を使用して、役員の利益を私たちの株主と一致させる。私たちの計画は、私たちの成長を支持し、私たちの競争優位性を維持するために、リーダーシップを引き付け、維持し、激励することを目的としている。私たちの報酬機会は競争の激しい市場と一致しており、報酬は業績によって変化します。私たちは固定給与と変動報酬と現金と株式の残高を利用して私たちの給与を決定します。私たちの報酬計画は、私たちの報酬が私たちの業績と一致するように、私たちの業務戦略を支持し、過度な冒険を減らすために健全な報酬管理を強化することを目的としている。次の表 は、私たちの計画で使用される報酬構成要素を概説し、各構成要素を上記の1つまたは複数の目標に一致させる

同業者団体と競争棒

給与委員会は通常、基本賃金水準と総給与を決定することについて基準検討を行う。委員会はそのbr独立顧問を招聘して同業者グループと競争基準を更新し、2022年の給与と未来の幹部激励計画を構築する時に考慮するために使用する。更新·改訂された同業グループは73の上場金融機関からなり、資産規模の中央値は23億ドル。同業機関は東海岸に本部を置く商業銀行と銀行持ち株会社、ニューヨーク/ニュージャージー市街地に本社を置く貯蓄機関と貯蓄持ち株会社である。

2022年の役員報酬計画と報酬決定：

基本給

給与委員会は毎年報酬を審査し、ハノーバーが持続的に増加している場合に市場との競争的地位を維持することを目標としている。 2022年、同委員会は同業者グループ会社が支払う基本給、ハノーバー現在の基本給、個人 近地天体の業績、経験、および任意の独特な近地天体役貢献を適切に審議した。この分析に基づいて、委員会は各任命された幹部の昇給が適切であることを確定し、市場の給与、役員業績及びハノーバーの持続的な強力な資産増加、財務業績と市場多元化を反映した。下表は，2021年1月1日と20 22年1月1日までに発効したNEO報酬をまとめ，我々の著しい成長による競争的調整を反映している。2021年1月1日、ウィルコックスはハノーバーの幹部ではなかった

2023年の基本給を制定する際、私たちの給与委員会(Br)は、ハノーバーの2022年の成長と上場企業への移行、およびニュージャージー州フリーホルダーに新しい事務所を開設し、ニューヨークのハパーカーの事務所に対する監督機関の許可を得、SBA融資能力を強化するなど、ハノーバーの2022年の成長と上場企業への移行を考慮した。しかし、私たちの給与委員会も2023年の経済見通し、特に今年上半期の経済見通しに懸念を示しており、インフレが持続的に高まっているため、FRBの利上げとその純利益差、融資需要と全体経済への影響、および景気後退のリスクは、現在基本賃金増加を付与しないことを決定するのは適切であるが、ハノーバーは2022年に強力であり、個別の新移民が達成したにもかかわらず、そして、2023年遅くに基本給水準を審査し、給与委員会は経済状況とハノーバー業績への影響をより明確に理解することを望んでいる。次の表は私たちの近地天体の2023年の基本賃金を示しています

(1)さんFinneranは，2023年2月15日からハノーバーの役員を辞任すると発表しました。

年度奨励

我々の業績報酬計画の重要な要素の1つは、事前に設定された目標を達成することに基づいて現金インセンティブを提供することであり、ハノーバーの税引き前、準備前の純収入、税引前、支出前の平均資産収益率(Br)、融資純増加と純販売率、ハノーバーが開始した融資(すなわちチャイナタウンで得られたローンやサヴォイ取引は含まれていない)に基づく。上述したように、これらの目標は例年に基づいて測定される。各参加者は、基本給のパーセンテージで表される目標インセンティブ機会を有しており、実際の支出の範囲が敷居パフォーマンスの50%からパフォーマンス目標の150%まで延長されているにもかかわらず、パフォーマンスがしきい値を下回る場合は支払われない。ハノーバーの2022年の財務業績はすべての指標で目標を超えている。また、ボーナス支給が決定された場合には、委員会は、実行幹事毎に個人目標を達成する場合を考慮する。年次奨励の個別部分の業績を決定する際に，委員会は首席実行幹事実績の評価 および首席執行幹事の近地天体ごとの業績評価を審議した。委員会はまた、インフレ、金利上昇、衰退リスクを含む基本給を議論する際に議論された経済不確実性を考慮したため、ハノーバーは運営、戦略、財務株主指標の面で強力であるにもかかわらず、幹部チームは2022年に重大な個人と集団成果を獲得し、NEOに目標とbr}延長レベルの間の支出を獲得する資格を得ることができる, 委員会は、すべての近地天体の目標レベルでの支払いを承認した。以下は、委員会が個別構成部分を決定する際に審議したいくつかの成績である

したがって、委員会は次のような報酬を承認した

長期インセンティブ−持分に基づく報酬

Br社の株式激励計画は業績を基礎とし、幹部と株主の利益を一致させ、そして 会社の長期成功を促進することを目的としている。贈与は委員会の近地天体個人業績に対する見方に基づいており、ハノーバー普通株の形式で行われ、時間帰属要求の制限を受けている。今まで、付与されたすべての株は3年間の帰属要求によって制限されてきた。

委員会が2022年に承認した贈与金は以下の通り

長期インセンティブ計画(Br)での支出は、会社の2018年株式報酬計画または2021年株式報酬計画に基づいて行われる。

福祉とその他の補償

退職給付と手当

会社報酬計画の目標の一つは、追加の留任ツールとして、私たちのNEOに限られた退職福祉を提供することです。役員 はハノーバーの401(K)計画に参加し，全従業員に向けている。彼らはまた、会社の持分補償計画に基づいて持分奨励を得ることができ、この計画は退職時に付与される可能性がある。現在、ハノーバーはその新しい主管に他の退職福祉を提供していない。役員報酬目標および政策部分が述べたように、ハノーバーは、各新主管に自動車手当を提供して、その仕事の職責によって生じる任意およびすべての自動車費用(マイレージ、通行料、保険、ガソリン)を相殺するために、新しい主管の追加的な福祉を強調しない。

雇用協定

同社は複数の役員と雇用協定を締結している。これらのプロトコルは、本依頼書において“役員報酬”の他の部分に記載されている

役割と職責

報酬委員会

取締役会報酬委員会は、役員報酬における取締役会の役割を果たし、会社のインセンティブ計画や株式計画の管理を担当する。これには、会社の最高経営責任者や他の役員(すべてのNEOを含む)を監督する全報酬計画が含まれています。この委員会は独立役員だけで構成されています。委員会は、外部の参考と観点を提供するために、ハノーバー財務·人的資源部門および外部コンサルタント·コンサルタントの意見やデータを受け入れる。

Br委員会は、基本賃金、現金および株式年間報酬、および他の福祉および福祉を含む、会社の最高経営責任者および他の役員のすべての報酬構成要素を検討します。委員会は毎年最高経営責任者の業績を審査し、審査結果に基づいて近地天体の報酬を決定し、基本給、奨励、株式贈与 を含む。報酬委員会は取締役会の全員と一緒にその決定を検討する。

委員会は、内部または外部の法律、人的資源、会計 または他のコンサルタントおよびコンサルタントから相談および協力を得ることができる唯一の権力および資源を持っている。委員会は年間を通じて役員報酬に関する外部コンサルタントやコンサルタントに直接接触することができる。委員会は管理職から独立して報酬コンサルタントに直接接触し、定期的に会うことができる。

独立報酬コンサルタント

報酬委員会は、その報酬コンサルタントとしてMeridian Compensation Partners LLCを利用する。子午線は直接委員会に を報告し，会社のために他の仕事を実行しない.コンサルタントは委員会の要求に応じて委員会に対する責任を履行する。委員会は審査し、子午線の諮問サービスは米国証券取引委員会とナスダックがコンサルタントの独立性と利益衝突の面で採用した基準に適合すると結論した。

管理する

委員会は、近地天体賠償に関連するすべての事項を独立して決定しているが、管理部門の一部のメンバーが委員会に出席したり、委員会に意見を提供したりすることを要求することができる。委員会がその責務を履行するために必要な情報および視点を有することを確実にするために、CEO総裁、最高財務責任者、または他の人の意見を求めることができる。

委員会は、特に、戦略目標、会社の業績目標に関する事項に対する最高経営責任者の意見、およびその直接部下の貢献や個人業績を含む近地天体の評価に対する意見を求めている。br}CEO、総裁、財務官は、会社の報酬計画の設計、管理、brの運営について委員会に協力することが多い。

Br幹部は、役員報酬について見解、提案、または提案を提供することができるが、彼らは報酬委員会の審議や投票に出席しない。役員報酬に関する決定に投票するのは給与委員会のメンバーだけだ。委員会は管理職が出席することなく定期的に実行会議を開催する。最高経営責任者は他の近地天体について提案したが、委員会は最終的にすべての近地天体の報酬を承認する責任がある。最高経営責任者の報酬は実行会議で議論され、CEOを含む管理職のメンバーは不在だった。

私たちの報酬実践に関する他の情報

健全な統治問題として、私たちは報酬計画の面でいくつかのやり方に従っている。私たちは規制発展、市場基準、その他の考慮事項に基づいて、私たちの給与実践を定期的に検討して評価します。

役員報酬

報酬総額表

次の表には、2022年9月30日までの会計年度のCEOと次の2人の最高報酬の2人の役員(NEO)の報酬情報が表示されています

雇用契約は、会長兼CEOのPuorroさん、Brian K.Finneran、社長およびMcClelland Wilcoxさん、 上級執行副社長、および最高経営責任者によって締結されました。

プオロさんの契約は3年間で、毎年12ヶ月継続します。プオロの基本給は少なくとも364，375ドルで、年ごとに調整されている。2022年9月30日までの財政年度中、彼の基本給は625，000ドルです。彼には、私たちの役員激励計画や他の福祉計画に参加する資格があります。プーロさんは毎月800ドルの自動車手当を受け、プーロさんが所有する生命保険証書の保険料を返済する予定だ。(Br)彼の当時の基本給、(Ii)過去3年間に彼に支払われた最高現金ボーナス、(Iii)前3年前にPuorroさんに付与された任意の持分奨励金の最高付与日価値、および(Iv)彼の年間自動車手当の2倍の和を得る権利があると、理由なくさんの雇用が終了した場合。さらに、さんが解雇されてから2年以内に、その当時の健康、病院、医療、生命保険給付を維持したり、保険料等の保険料をプーオロさんに支払ったりすることになっている。合併、買収、または支配権変更取引が発生した場合、Puorroさんは、(I)彼の当時の基本給、(Ii)以前の3年間に彼に支払われた最高現金ボーナス、(Iii)前回3年前にPuorroさんに付与された任意の持分奨励金の最高付与日価値、および(Iv)彼の年間自動車手当の2.99倍の一括払いを得る権利がある。また、支配権取引の変更後、Puorroさんの当時の健康、入院、医療、生命保険福祉は3年間有効に維持されます, またはPuorroさんにそのような保険の保険価値を支払うことができる。支配権変更による利益は、守則第499条に基づく消費税徴収を回避するために減額することができ、その減少がプーオロさんの更なる税引き結果をもたらすことを前提としている。 2022年9月30日に制御権変更が発生すれば、価格は当時の有形帳簿価値の120%(価格25.20ドル)に等しいと仮定し、プーオロさんは、支払がパラシュート超過支払を構成しないことを確実にするために、脱税減税後の純支払を約2ドルにする権利を有することになる。彼の雇用協定によると、500，000。

Finneranさんの雇用契約の条項は、Puorroさんの雇用契約の条項とほぼ似ています。Finneranさんの基本給は、少なくとも29万ドルでなければなりません。その生命保険料の精算上限は、(I)当時の基本給に相当する、(Ii)以前に3年前に彼に支払われた最高現金ボーナスの合計に相当する権利があるとして、理由なく解雇されました。(Iii)さんの任意の持分の奨励金の最高授与日および(Iv)合併、買収または制御権の変更が生じた場合には、彼の年間自動車手当、Finneranさんは、その当時の基本給、 (Ii)の最高現金ボーナスの2倍以下に相当する一括払いを得る権利を持つことになります。(Iii)さんFinneranの任意の持分報酬を過去3年間に付与した最高付与日価値と，(Iv)彼の年間自動車手当。さらに、私たちは、Finneranさんが解雇されてから2年以内に、その当時の健康、病院、医療、生命保険の福祉を維持するか、またはFinneranさんにそのような保険の価値を支払います。支配権の変更は、規則499条に従って消費税を徴収しないように を減少させます。この減少は、Finneranさんのためにより良い税引後の結果をもたらすことを前提としています。2022年9月30日に支配権変更が発生した場合、価格は当時の有形帳簿価値の120%(価格25.20ドル)に等しいと仮定すると、Finneranさんは、支払いがパラシュート超過支払いを構成しないことを保証するために要求された削減 後に純支払いを得る権利があります。彼の雇用契約によると、約1，500，000ドルです。

Wilcoxさんの合意 は、合併完了の際にWilcoxさんの基本給(495，000ドル) とボーナス機会を定めましたが、合併完了の日から3年間延期できます。Wilcoxさんが理由なく解雇された場合、(I)当時の彼の年間基本給に相当する賞金、(Ii)3年前に彼に支払われた最高現金ボーナス、および(Iii)3年前に付与された任意の持分報酬の最高全額付与日価値(ある場合)の合計に相当する金を得る権利がある。また、支配権が変動した場合、雇用契約は、(X)その当時の基本給、(Y)その前の3年間に支払われた最高現金ボーナス、(Z)以前の3年前に付与された任意の持分報酬の最高全額付与日価値の和の2倍をWilcoxさんに支払うことを規定し、すべての福祉計画に参加する2年間の合計を加算する。また、この保険料は、彼が解雇されてから2年以内に、Wilcoxさん当時の健康、病院、医療、生命保険の福祉を維持するか、またはWilcoxさんに保険料を支払うことになる。支配権の変更による利益は減額され、規則499条に基づく消費税 の徴収を回避するために、これらの減額がWilcoxさんの更なる税引き結果をもたらすことを前提としている。もし2022年9月30日現在の支配権が変更された場合、当時の有形帳簿価値の120%に相当する価格(25.20ドル)が想定される場合、ウィルコックスさんは、支払 が超過パラシュート支払いの要件を構成しないことを確実にするために必要な減額を取得する権利を有することになり、ウィルコックスさんは、約1，500ドルの純支払を得る権利を有することになります, 彼の雇用協定によると、彼は1000ドルを持っている。雇用契約により、Wilcoxさんは、理由なく雇用を終了しない限り、雇用期間と被雇用終了後1年以内に競争に参加してはならないと規定している。

役員報酬

私たちは毎年取締役会非従業員メンバーに25，000ドルの求人費を支払い、1回の取締役会会議に出席する費用は1，000ドルです。私たちの首席独立役員はまた、四半期ごとに3，750ドルの追加求人費を得て、私たちの委員会の議長は毎年2，500ドルから13，400ドルの追加費用を獲得します。私たちはまた委員会委員会に在任している取締役会会員たちに委員会費用を支払う。私たちの役員はまた私たちの株式報酬計画に参加します。次の表は、2022年9月30日までの会計年度に非従業員役員に支払われた報酬を示している。

いくつかの取引における管理層および他の人の利益；関係者との取引の審査、承認または承認

ハノーバーコミュニティ銀行の“道徳規則”によると、監査委員会主席は取締役会のメンバーに関連するすべての関連側取引を審査と許可しなければならないが、銀行が正常な業務過程で提供する信用は除外される。銀行の規制規定によると、このような信用延期は取締役会のメンバー全員の承認を受けなければならない。

我々がいう“関係者取引”とは，会社またはその任意の子会社と役員，取締役または役員の直系親族または取締役との間の取引を意味する.

我々は過去に融資を行い、一般的に適用される信用基準に適合し続けると仮定し、取締役、行政者およびその連絡先(すなわち、彼らが高級管理者または取締役を担当する会社または組織、または彼らが10%以上の実益所有権を有する会社または組織)に融資を提供することが予想される。これらのローンはいずれも銀行業務の正常な過程でほぼ同じ条項で発行されており、金利や担保を含み、当時ハノーバーとは関係のない人が比較可能な取引を行った場合の条項 とほぼ同じであり、正常な入金リスクや を超えることには触れず、他の不利な特徴を呈している

アドバイス2
独立監査師の承認

監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所としてCrowe LLP事務所を指定し、2023年9月30日までの財政年度の総合財務諸表を監査しています。この任命は、監査委員会によって喜んで継続され、良好なガバナンス事項として株主承認に提出される。この任命が我々の株主の承認を得ていない場合、監査·リスク委員会は、次の年度のために独立監査役を選択する際にこの事実を考慮する。

Crowe LLPは2019年以来私たちの独立公認会計士事務所を務めており、Crowe LLPの1人以上の代表が年次総会に出席する。これらの代表は年次総会で発言する機会があり，もし彼らが がそうしたいなら，株主の適切な質問に答える機会がある.

次の表は，Crowe LLPが2022年9月30日と2021年9月30日までの年度内に専門サービスを提供するために当社から徴収または予想した費用をまとめたものである。

主な会計士事務所費用

下記表に、当社の主要会計士事務所が2022年9月30日と2021年9月30日までの会計年度に当社から徴収した費用総額 ：

必要な票

Crowe LLPを2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として選択することを承認したのは，インターネット上や年次総会で代理人に代表される大多数の株式に賛成票を投じる必要があり，その提案に投票する権利がある。

おすすめです

取締役会はCrowe LLPを会社の独立監査人として承認することに賛成票を投じることを提案した。

株主提案

我々の定款によると、会社の2024年委託書材料に組み入れられ、2024年株主周年総会で発表される株主提案は、120日以下、90日以上の間に会社秘書が受信しなければならず、今回の年次会議 周年日から計算される。したがって、会社秘書は2023年11月23日までに2024年年次総会の株主提案を受けなければならない。

延滞金第16(A)節報告

1934年“証券取引法”第br}16(A)条は、当社の高級管理者及び取締役及び当社の登録種別株式証券の10%を超える者が証券及び取引委員会に所有権及び所有権変更報告を提出することを要求する。証券及び取引委員会の規定によると、上級管理者、取締役、及び10%を超える株主は、彼らが提出したすべての第16条(A)条の表の写しを会社に提供しなければならない。当社は、当社に関連し、第16条(A)条に拘束されているすべての者が、2022年9月30日までの財政年度内にすべての規定された書類を速やかに提出したと信じている。

その他の事項

経営陣は他のbr事項が会議審議や休会に提出されることを知らない。他の事項提出 株主総会が行動した場合，当社に返送された付添表中の依頼書は取締役会のbr提案投票，あるいはそれなどの推薦がなければ，依頼書内に付与された適宜権に基づいて，依頼書保持者が株主に与える最適な判断に従って採決する.

01-Michael Katz 02-John R.Sorrenti 03-Philip Okunは、黒インクペンを用いて31 B Vを抑留するために、本例に示すように、あなたのbr票にXをマークしてください。指定エリア以外に書かないでください。03 QRTB++提案- 取締役会は、Aに列挙されたすべての被命名者と提案2.1への投票を提案します。1.取締役選挙：ここに表示されている名前 に正確に署名してください。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.受託者、遺言執行人、管理人、会社管理者、受託者、保護者、 又は受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。日付(mm/dd/yyyy)-日付を以下に印刷してください。署名1-署名を ポストに保存してください.サイン2-サインは箱に入れてください。B承認署名-あなたの投票を計算するためには、この部分に記入しなければなりません。下記に日付を書いてサインしてください。QIF郵送投票は，添付されたEnVELOPE.q 2023年年次総会代理カードの底部に署名，分離して返送する2.Crowe LLPを自社2023年9月30日までの財政年度の独立公認公共会計士 に任命することを許可する.棄権賛成000004 MR Aサンプル名(あれば)増加1増加2増加2増加3増加4増加 5増加6承認_行_サンプルおよびC 1234567890 J N T C 123456789 MMMMMMMM MMMMM 00000000000000 000000 EXT 0.000000 EXT電子投票がなければ、QRコードを削除し、#Δ オンラインでwww.Invest orvote.com/hnvrにアクセスするか、二次元コードをスキャンするように制御します。-ログインの詳細は次の斜線欄にあります。紙を節約する, 時間とお金！Www.Investorvote.com/HNVR電話無料電話1-800-652-Vote(8683)に電子配信サービスを登録します。アメリカ、アメリカ、カナダでは、このカードを郵送するのではなく、オンライン投票や電話で投票することができます。電子的に提出された投票は米国東部時間2023年2月21日午前9時までに受信されなければならない。あなたの投票は重要だ-以下は投票の方法だ！

小さな ステップが影響を与える.電子交付を受けることに同意することで環境を支援し，www.Investorvote.com/HNVRで取締役会が2023年年次総会で募集した株主総会通知 東部時間2023年2月21日午前9：00 にRobert A.Schwartzが代替権代表を持って下文者の株式を投票することを許可し， は次の文者が自ら2023年年度株主総会に出席する際に持つすべての権力を持つ.2023年2月21日、東部時間午前9時、またはその任意の延期または休会。ここで署名された が撤回される前にHanover Bancorp，Inc.2023年度株主総会で投票された任意の依頼書である.この依頼書に代表される株式 は株主投票で投票される.このような指示がなければ、依頼書は選挙取締役会の投票および承認をCrowe LLPに自社2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士に委任する権利がある。その適宜決定権により，受委代表は2023年株主総会までに適切に提出可能な他の 事務について採決する権利がある。(投票待ち項目は裏面に表示されます)Hanover Bancorp， Inc.q郵送で投票する場合は、添付の変更アドレス環境に署名、分離、返送してください-次に 新しいアドレスを印刷してください。備考-下に備考を印刷してください。C非投票プロジェクト++ハノーバー銀行株式会社2023年年度株主総会は2023年2月21日(火)アメリカ東部時間午前9：00に開催され、インターネットMeetnow now/MLQQGUQ. を介して仮想会議にアクセスします, このフォームの裏面の斜線欄に印刷された情報を持つ必要があります。