添付ファイル3.1
改訂と再記述
付例
のです。
HubSpot，Inc.
(“会社”)
第一条
株主.株主
第1節年次総会株主周年大会(本附例では“年度会議”と呼ぶ)は取締役会が指定したアメリカ国内或いは海外の時間、日付及び場所で開催されなければならないが、この時間、日付及び場所はその後取締役会の議決によって随時変更することができる。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式でのみ開催することができる。会社が前回の株主周年総会後13(13)ヶ月以内に株主周年総会を開催しなかった場合は，特別会議を開催して代替することができるが，本附例又はその他の目的については，当該特別会議は株主周年大会のすべての効力及び効力を有する。その後、本添付例では、記念日会議または周年会議の任意およびすべての言及は、会議の代わりに任意の特別な会議を指すものとしなければならない。
第二節株主開業公告及び指名。
(A)株主周年大会
(1)会社董事局メンバーの選挙指名及び株主が考慮しなければならない他の事務提案は、(I)董事局又は董事局の指示の下で提出することができ、(Ii)本条に規定する通知を出す際に登録された会社株主が提出し、当該等の株主は周年総会で採決する権利がある。会議に出席(自ら又は代表を委任して出席)し、本附例2(A)(2)及び(3)節に規定する当該等の指名又は業務に関する通知手続を遵守し、又は(Iii)任意の資格を有する株主(本条第11条第11(A)(1)節で定義されるように)本条第1節第11節に記載した手続を遵守した株主は、疑問を生じない。上記第(Ii)及び(Iii)条は、株主が株主周年総会において正式に指名又は業務を提出する唯一の方法(1934年証券取引法(改正)(取引法)第14 a-8条(又は任意の後続規則)により適切に提出された事項を除く)であり、当該株主は、本附例第I条第2(A)(2)及び(3)及び(3)及び11条に記載された通知及びその他の手続を遵守し、当該等の指名又は業務を株主総会に適切に提出しなければならない。本附例で規定されている他の要求を除いて、いかなる商業提案も年次会議で審議するためには、会社株主がデラウェア州の法律に基づいて行動する適切なテーマでなければならない。
ACTIVE/120498784.6
(2)任意の貯蔵業者が本条第2(A)(1)第I条第(Ii)項に基づいて指名又はその他の事務を適切に記念会議席に提出する前に，当該貯蔵業者は(I)この件について直ちに会社秘書に書面通知(以下に示す)，(Ii)この通知の最新資料又は補足資料を本条に規定する形式で提供し，かつ(Iii)それを代表して指名又は業務提案を行う実益所有者(有の場合)とともに，添付の例によって要求された募集声明(定義は以下に示す)に記載された陳述に従って行動された。そのため、秘書は、前年年会の一周年前の九十(90)日目の営業終了または前年年次総会の一周年前百二十(120)日の営業終了時に、会社の主な実行オフィスで株主から書面通知を受けなければならない。しかしながら、株主周年総会が周年日前30(30)日またはその後60(60)日に初めて開催される場合、または株主が前年度に株主周年総会が開催されていない場合、株主は株主周年総会予定日の90(90)日前または初発表会議日後10(10)日(当該期間内の通知を“タイムリー通知”と呼ぶ)前90(90)日の営業時間より後の日(すなわち“タイムリー通知”)前に株主からタイムリーな通知を受けなければならない。この株主のタイムリーな通知は明らかにされなければならない
(A)貯蔵業者が、選挙または再選出のために取締役に指名することを提案する各者については、(I)被著名人の名前、年齢、営業住所および居住住所、(Ii)著名人の主要な職業または雇用された者、(Iii)著名人またはその連結者または連結者によって所有または実益所有されている会社の株式株式のカテゴリおよび数、および被抽出者またはその関連者または連結者によって所有または実益によって所有されている任意の合成権益(以下定義)を登録する。(Iv)株主と各被著名人および任意の他の者(指名された者)との間または間のすべての手配または了解の記載であり、このような手配または了解に基づいて、株主は、董事局における指名または指名された有名人の潜在的サービスを行わなければならない。(V)被著名人が会社によって提供されるフォーマットで記入された被著名人の背景および資格に関するアンケート(このアンケートは、秘書が書面で要求しなければならない)。(Vi)会社が提供する形式で行われた陳述および達成された合意(このフォーマットは、秘書が書面で要求されなければならない)、説明する：(A)提案世代の有名人は、誰やエンティティともいかなる合意、手配、または了解にも達しないが、この合意、手配または了解は、提案世代の有名人が会社の取締役に選出された場合、どのように会社に開示されていない議題や問題(“投票承諾”)について行動または投票するかに関するものである。(B)著名人は、そうでもなく、会社以外の誰またはエンティティとも直接または間接補償、補償、補償または了解について達成された任意の合意、手配、または了解の当事者にはならない, 当社に開示されていない取締役サービス又は行動のいかなる賠償又は賠償、(C)取締役に当選した場合、当該著名人は、当社の株式取引株式、当社の会社のガバナンス、道徳、利益衝突、秘密、持分及び取引政策、並びに当社の取締役に一般的に適用されるガイドラインに関連する取引所のすべての適用規則及び条例を遵守し、当社の取締役に当選した場合、その者は現在開示されている任意のこれらの政策及びガイドラインを遵守する。(D)当該提案の獲得著名人は、その立候補の全任期中に取締役の職に就く予定である。及び。(E)当該提案の獲得有名人会
(Vii)通知を提出する前の3年以内に、1914年の“クライトン反トラスト法”第8節で定義された競争相手の上級管理者または取締役としての任意の職についての説明；(Viii)証券取引法第14 A条によれば、選挙競争における取締役選挙の依頼書募集書において開示を要求するか、又は他の方法で開示を要求する当該被著名人に関する全ての資料(当該者が委託書において著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意した書面同意を含む)、及び(Ix)当該人が当選した場合、その当選又は再任後直ちに提出しようとする書面声明、再任に直面した次の会議で再選に必要な投票を得られなかった場合に発効し、取締役会が会社のコーポレートガバナンス基準に基づいてその辞任を受け入れたときに発効する撤回できない辞任
(B)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他のトランザクション、会議に提出しようとしているトランザクションの簡単な説明、会議上でそのようなトランザクションを処理する理由、採択されるべき任意の決議または別例修正されたテキスト(ある場合)、および各著名人(以下のように定義される)のこれらのトランザクションにおける任意の重大な利害関係
(C)(I)会社簿に通知された株主の氏名又は名称及び住所，並びに他の著名人(ある場合)の氏名又は名称及び住所，並びに(Ii)各著名人の氏名又は名称及び住所；及び(Ii)会社が所有する直接又は間接実益が所有されているか，又は当該引付人又はその任意の連属会社又は連結者によって実益が所有又は記録されている株式の種類，系列及び数(“法令取引所”により公布された第12 B-2条の規則により定義された者)。会社の任意のカテゴリまたは一連の株式を含む任意の株式であって、任意の合意、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)、その提案者またはその任意の共同会社または共同経営会社は、将来の任意の時間において実益所有権を取得する権利を有する(権利が直ちにまたは時間が経過した後にのみ行使可能であるか否かにかかわらず、または任意の条件または両方に適合した後である)。(B)提案者またはその任意の共同会社または共同経営会社または共同経営会社が直接または間接的に所有するすべての合成権益(定義は以下以下参照)。これらの総合権益の各項目の実質的条項の記述を含み、当該均等な総合権益の取引相手の識別を含むが、これらの総合的権益について開示すること(X)当該等の総合権益について当該株式の任意の投票権を当該著名人又はその任意の共同経営会社又は共同経営会社に直接又は間接的に譲渡するか否か、(Y)当該等の合成権益が必要であるか否かにかかわらず、又は当該株式を交付することにより決済できるか否かにかかわらず、(Z)当該著名人の有無にかかわらず、彼らの任意の付属会社または共同経営会社、および/または既知の範囲内で, 当該等の総合権益の相手方は、当該等の総合権益の経済的影響をヘッジ又は軽減するために他の取引を締結しており、(C)任意の委託書(取り消すことができる委託書を除く)、合意、手配、了解又は関係にあり、当該等の委託書によれば、当該著名人又はその任意の連属会社又は連絡者は、当社の任意のカテゴリ又は系列株の任意の株式を直接又は間接的に投票する権利がある。(D)提案された直接または間接実益によって所有される会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当金または他の割り当てられた任意の権利
(E)当該著名人又はその任意の関連会社又は連絡者は、当社の任意のカテゴリ又は系列株式又は任意の合成株式の価値増減に応じて請求する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)、(F)(1)例えば、当該著名人が自然人ではない。(I)提出大会に提出しようとする役員指名又は業務の提出法及び決定，及び(Ii)代表提出者が投票及び投資決定を行う自然人の身分(当該人又は当該等の者が提出者が所有又は実益を有するか否かにかかわらず任意の証券所有又は実益を有する)(当該人又は当該等の者，“責任者”)は，当該担当者の選考方式，担当者が著名人の株式所有者または他の受益者に対して負う任意の信頼責任、およびその責任者の資格および背景、または(2)著名人が自然人である場合、その自然人の資格および背景、(G)著名人またはその任意の関連会社または連絡者が所有する会社の任意の主要競争相手の任意の持分または任意の合成持分、(H)当該著名人またはその任意の関連会社または連絡者が、会社、会社の任意の関連会社または会社の任意の主要競争相手との任意の契約における任意の直接的または間接的権益(を含む。しかしこのような場合に限らず, 任意の雇用契約、集団交渉協定またはコンサルティング協定)、(I)任意の係属中または脅威の訴訟であり、その提案者またはその任意の関連会社または連絡者が、当社またはその任意の上級者または取締役または当社の任意の関連会社に関連する当事者または重大な参加者であり、(J)著名人またはその任意の関連会社または関連会社と、当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手との間で過去12ヶ月以内に発生した任意の重大な取引。並びに(K)取引法第14条(A)の規定により、当該著名人又はその任意の関連会社又は連絡先に関連する任意の他の情報(上記(A)~(K)条による開示を総称して“重大所有権権益”と呼ぶ)は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該委託書又は他の文書は、取引法第14条(A)の規定に従って、著名人又は会議に提出される企業のための委託書又は同意書を提供することを要求する。しかし、重大な所有権権益は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動のいかなる開示も含まれておらず、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、代表実益所有者が本附例に規定された通知書を作成し、提出して提案者になることを指示されている
(D)(I)すべてのプロトコル、手配、または了解の説明であり、これらのプロトコル、手配または了解は、任意の命名者またはその任意の連絡先または関連者である(一方またはその一方が著名人またはその任意の関連者または連絡者であるにかかわらず)、一方または他方は、1つまたは複数の他の第三者(任意の提案の代理者を含む)、(A)株主会議に提出される予定の指名または他の業務に関連する合意、手配または了解、または(B)取得、保有、保持のための1つまたは複数の他の第三者である。会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式の処分または採決(この説明は、合意、手配、または了解に参加する各他の人の名前または名前を示すべきである)、および(Ii)提案を行う人によって知られている、これらの合意、手配、または了解をサポートする他の株主(実益所有者を含む)の名前または名前および住所
指名または他の業務提案、ならびに既知の範囲内で、当該他の株主または他の実益所有者によって所有または記録されている会社の株式のすべての株式のカテゴリおよび数；
(E)説明(I)当該貯蔵業者は、当該会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、当該貯蔵業者が自ら会議に出席する予定であるか、又は当該業務又は代著名人を提案するために当該会議に出席する予定であることを示し、当該貯蔵業者(又は当該貯蔵業者の合資格代表)が当該会議に出席していないことを確認した場合、当該会社は、当該会議で当該業務又は提案を行う代理者(誰に適用されるかによる)を必要とせず、たとえ会社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、(Ii)通知された貯蔵業者及び/又は他の提案を行う者(ある場合)(A)委託書及び委託書用紙を所有者(例えば商業提案に属する)に交付するか否か、又は(1つ以上の指名に属する)法律の規定により、当該提案を承認しなければならない会社の全株式株式の投票権の最小百分率の所有者。取締役選挙で投票する権利のある会社の全株式株式の少なくとも67%の投票権または(B)他の方法で株主の依頼書または投票を求めて、その提案または指名を支持する(場合によって決まる)、(Iii)は、取引法第14 a-19条に規定する会社取締役が有名人以外の取締役が著名人に指名されることを支援するために、依頼書を募集するつもりであるか否かを示す陳述を提供する, (Iv)株主は、当該業務に関連する任意の他の資料を提供し、当該等の資料は、委託書又は他の書類に開示しなければならず、委託書又は他の書類は、取引所法令第14(A)条の勧告に基づいて総会に提出された業務の委託書又は他の文書(当該等の委託書、すなわち“招待書”)について開示しなければならない。
本附例第I条において、“指名者”という言葉は、(I)株主会議に提出しようとする指名又は事務について通知する記録保持者、及び(Ii)株主会議に提出しようとする指名又は事務の実益所有者(異なる場合)を代行する者を意味する。本附例第I条第2節の場合、“合成持分”という言葉は、任意の派生ツール、スワップ、ヘッジ、買い戻し、またはいわゆる“借入株式”または証券貸し出しプロトコルまたは手配を含むが、これらに限定されない任意の取引、プロトコルまたは配置(または一連の取引、プロトコルまたは配置)を意味し、その目的または効果は、(A)個人または実体経済利益および/または当社の任意のカテゴリまたは一連の株式を所有する所有権に類似した所有権、これらの取引に起因するものを含む全部または部分、合意または手配は、直接的または間接的な機会を提供して任意の利益を利益または共有すること、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式の価値の増加または減少によって損失を被ることを回避すること、(B)任意のカテゴリまたは一連の株の株式について任意の人またはエンティティが被る損失を軽減し、その経済的リスクを低減すること、またはその株価変動を管理するリスクを低減すること、(C)他の方法で利益を提供する機会または任意の利益を共有することを提供する。または、当社の任意のカテゴリまたは系列株式の価値低下による損失を回避するか、または(D)当社の任意のカテゴリまたは系列株式に対する任意の人またはエンティティの投票権を増加または減少させる。
(3)提出周年大会の指名又は事務について直ちに通知を行う株主は、必要があれば、本条に基づいて当該通知内に提供又は提供しなければならない資料(重大な所有権権益資料を含むが、限定されない)に基づいて、当該会議の記録日及び当該年度会議の前10(10)の営業日の日に、すべて真実かつ正確であるように、当該通知を更新及び補充しなければならない。この等の更新及び補充は株主周年大会記録日後第5(5)個の営業日終了前(例えば記録日付による更新及び補充に属する)、及び株主周年総会日前の8(8)営業日の営業終了(例えば会議の10(10)営業日に行わなければならない更新及び補充)に必要であり、当社の各主要実行事務所で受け取る。疑問を生じないために、本第2(A)(3)条に記載の更新義務は、株主に対して提供された任意の通知のいずれかの不足点の権利を制限すべきではなく、本条項の下の任意の適用された期限を延長してはならないか、または、本条項に従って通知が以前に提出された株主が任意の提案または指名を修正または更新することを可能にしたとみなされてはならず、または著名人、事項、業務および/または株主会議に提出される決議を変更または増加させることを含む任意の新しい提案を提出してはならない。上記の規定にかかわらず、著名人が第一条第二項第一項第二項第二項(E)項の規定により代理人の委託書を募集することを計画していない場合, 当該指名者は，引き続き依頼書を求めない決定をしてから2(2)営業日以内に，会社の主な実行オフィスの秘書に書面通知を提出し，この変更を会社に通知しなければならない.署名者はまた、第I条第2(A)(2)(C)条に要求される情報が、会議又はその任意の延期、延期又は再配置された日付の前に最新であるようにその通知を更新しなければならず、この更新は、第I条第2(A)(2)(C)条に従って以前に開示された情報が大きく変化した後2(2)営業日以内に会社の主な実行事務室の秘書に書面で提出しなければならない。
(4)本条第一条第二項(A)(2)第二項に別段の逆規定があっても、当社が取締役会に立候補しようとする取締役数が増加している場合であっても、当社は、最終日までに最低十(10)日に全取締役の獲得有名人を公表したり、取締役会の人数を増加させたりすることができない場合は、株主は、第一条第二項第二項(A)(2)の規定により指名通知書を提出することができる。本附例で規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、役職の増加により生じる任意の新規職の被命名者に限定され、会社秘書は、会社が当該通知を初めて公表した日から10(10)日以内に当該通知を受信しなければならないことを前提とする。
(B)一般規定
(1)本附例第I条第2又は11条の条文に従って指名された者のみが当選及び取締役を務める資格があり、周年会議で処理される事務は、本条条文又は取引所法令第14 a-8条に従って提出されたもののみである。取締役会または取締役会が指定した委員会は、指名または任意の提案を会議に提出するかどうかを決定する権利がある
本附例第I条第2又は11条の条文に従って定められている。取締役会又は当該指定委員会が、いかなる株主の提案又は指名が本附例第I条第2又は第11条の規定に従って決定されるか否かについて決定していない場合、株主総会の司会者は、当該株主の提案又は指名が本附例第I条第2又は第11条の規定に従ってなされるか否かを決定する責任がある。取締役会又はその指定委員会又は会議を主宰する上級者(何者に適用されるかによる)が、任意の株主提案又は指名が本附例第I条第2又は11節の規定に従ってなされていないと判断した場合、当該等の提案又は指名は無視され、株主総会で提出されてはならない
(2)法律又は本附例第I条第11節に別段の規定があるほか、本附例第I条第2節では、当社又は取締役会を代表して配布される任意の委託書又は他の株主通信において、取締役の任意の著名人の提出に関する資料又は株主が提出するその他の業務事項を含むことが義務付けられている。
(3)本条第I条第2節の前述の規定があるにもかかわらず、指名又は提案された株主(又は株主の合資格代表)が指名又は任意の事務を提出するために株主周年大会に出席していない場合は、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名又は事務は無視しなければならない。本細則第I条第2節において、提案株主の合資格代表とみなされる場合は、いかなる者も、株主を代表して株主総会で代表を務めるために、当該株主が署名した書面又は当該株主によって交付された電子伝送許可を取得しなければならず、その者は、株主総会を主宰する上級者に、書面又は電子伝送、又はその書面の信頼できる写し又は電子伝送を提示しなければならない。
(4)本条において、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社又は同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、又は会社が“取引所法令”第13、14又は15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書において開示されることを意味する。
(5)本附例の前述の規定があるにもかかわらず、本附例に記載されている事項については、株主も取引所法令及びその下の規則及び規則のすべての適用規定を遵守しなければならないが、取引所法令第14 a-19条に限定されない。株主が取引法のいかなる適用要件も遵守できない場合、同法により公布された規則14 a-19を含むがこれらに限定されない場合、当該株主の提案指名又は提案された業務は、本規約の規定に適合していないとみなされ、無視すべきである。
(6)本条の上記条文に別段の規定があっても、法律に別段の規定がある場合を除き、(I)会社の指定者を除く任意の提出者は、会社の獲得著名人を支援するために代理人を募集してはならないが、提出者が取引法第14 a-19条に基づいて当該等の委託書を募集する規定を遵守している場合は、会社に速やかな通知を出さなければならない規則第14 a-19条を含む場合は例外であり、(Ii)任意の著名人(A)第(1)項に基づいて公布された第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供する
取引法は、(B)その後、当該規則に基づいて要求されたタイムリーな通知を会社に提供する規定を含む取引法により公布された規則14 a-19(A)(2)または規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できず、(C)当該提案された著名人の選挙を支援するために取引法規則14 a-19に基づいて通知を提供する他の指名者がいない場合、その被著名人は指名資格を取り消されるべきである。会社はその提案の代有名人の指名を無視し、その提案の代有名人の選挙に投票しない必要がある。会社の要求の下で，任意の指名者が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合，その提案者は適用される会議日の5(5)営業日前に会社に合理的な証拠を提出し，取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしていることを証明しなければならない.
(7)任意の貯蔵業者が、記念大会で選択された著名人を指名することができる数(又は代表実益所有者が通知を出した貯蔵業者である場合、当該貯蔵者が当該記念大会で選出された著名人を指名することができる数)は、当該記念大会で選出されなければならない取締役の数を超えてはならない。
第3節特別会議規制が別に規定されていない限り、任意の一連の非指定優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、当社の株主特別会議は、当時取締役であった多数の賛成票によって可決された決議に基づいて取締役会によってのみ開催されることができる。取締役会は以前に手配された任意の株主特別会議を延期または再配置することができる。特別会議通知に記載されている事項のみが会社株主特別会議で審議または行動することができます。当社取締役会メンバーの指名及びその他の業務の株主提案は、株主の考慮のために株主特別会議を提出してはならない。当該特別会議が本附例第I条第1節の株主周年総会の代わりに行われない限り、この別例については、当該特別会議は年次会議とみなされ、本附例第I条第2節の規定は当該特別会議に適用される。
第四条会議通知
(A)株主総会開催前10(10)日以上60(60)以下の日に、株主総会で投票する権利を有する株主毎に通告し、株主総会の日時及び場所(ありあれば)及び遠距離通信方式(あれば)で株主に自社株式名義変更登録簿に記載されている株主住所を通告し、郵送前払い方式で当該株主に送る。他の方法で株主への通知を制限することなく、任意の株主への通知は、電子伝送によりDGCL第232条に規定する方法で発行することができる
(B)すべての株主特別会議の通知は、株主周年会議と同様に発行しなければならない。ただし、すべての特別会議の通知は、会議の開催目的を明らかにしなければならない。
(C)株主が、株主周年総会又は株主特別総会の前又は後に免除通知を署名したり、電子伝送方式で免除通知を発行したり、株主総会に出席したりする場合は、当該会議が合法的に開催または開催されていないので、当該株主に株主総会又は株主特別総会通知を発行する必要がない。
(D)取締役会は、先に手配された任意の株主総会又は株主特別総会及びその任意の記録日を延期及び再配置することができ、そのような会議に関する任意の通知又は開示開示が本附例第I条第2節に従って発行または行われたか否かにかかわらず、延期および再配置することができる。いずれの場合も、先に手配された株主総会の延期、延期、または再配置を公開発表しても、本附例第I条に従って株主通知を行う新しい期間を開始してはならない。
(E)任意の会議が開催される場合、会議を主宰する上級職員またはその会議に出席する株主またはその委員会代表は、任意の理由で時々会議を延期することができ、任意の他の時間に出席するか否かにかかわらず、本附則に従って株主総会を開催することができる任意の場所で会議を再開することができる。任意の株主周年総会または株主特別会議が別の時間、日付または場所に延期された場合(技術的に遠隔通信を継続するための会議の開催または継続のための延期を含む)、以下の場合、延期に関する通知を出す必要はない：(I)延期された会議で発表され、(Ii)所定の会議時間内にその時間、場所(あれば)および遠隔通信方式(ある場合)を示し、株主および受託代表者は、自らその会議に出席し、その延長会に投票するとみなされることができる。株主と代表株主が遠隔通信で会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上で，または(3)本4節で発行した会議通知に基づいて規定されている.しかしながら、会議日から30日を超える場合、または延長後に延会のために新たな記録日が決定された場合、継続会の通知および株主および被委員会代表は、自ら出席して延会で投票する権利のある遠隔通信手段(ある場合)は、会議で投票する権利のある各記録株主に発行し、法律または会社登録証明書(以下、改正および/または再説明することができる)または本規約に基づいてその通知を得る権利を有する各株主に発行されなければならない。
第5節定足数任意の株主会議において、投票、自ら出席する権利があり、または遠隔通信または代表代表の過半数の株式で定足数を構成する権利がある。会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議に出席する投票権を有する議決権株式の保有者や会議を主宰する上級職員は、別途通知する必要はなく、会議を延期することができるが、本条第1条第4節の規定は除く。出席人数が法定人数に達する延会では、本来会議で処理可能な事務を処理することができる。正式に構成された会議に出席した株主は，休会まで事務を継続することができ，十分な株主が会議を脱退しても，定足数に満たない.
第6節投票と依頼書
(A)法律又は証明書に別途規定があるほか、当社の記録日までの株式分類帳に基づいて、株主がその登録されている有権利者に対して投票する権利がある1株当たり1票の投票権を有するものとする。株主は、(I)自ら投票することができ、(Ii)書面代表投票により、又は(Iii)DGCL第212条(C)条で許可された転送投票を行うことができる。DGCL第212(C)条によって許可されるテキストまたは送信の任意のコピー、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信の代わりに、または使用することができる任意のおよびすべての目的のために使用することができ、ただし、コピー、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字または送信全体の完全な複製であるべきである。委任状は株主総会に規定された手続きに従って提出されなければならない。その中で別の制限または法律に別の規定があることに加えて、ある人が特定の会議で投票することを許可する委任状は、その許可された者がその会議の任意の延長会で投票する権利を有するべきであるが、依頼書は、会議の最終休会後に無効となる。二人以上の者の名義で保有する株式の委託書は、そのうちのいずれか又はその代表によって署名された場合、すなわち有効である。会社が委託書を行使する際又は前に、そのうちのいずれかの者から反対の書面通知を受けない限り。会社が失格または撤回された取締役会著名人の依頼書を受け取った場合、委任状で失格または撤回された被著名人への投票は棄権とみなされる。
(B)任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。
第七条会議における行動任意の株主総会に定足数がある場合、どのような会議の前のいかなる事項も、適切な採決賛成及び反対の多数票で決定しなければならない。法律、証明書又は本付例の規定がない限り、多くの票が必要である。任意の会議の定足数が定足数に達した場合、取締役の被著名人が投票された投票数がその選挙に反対票を投じた投票数を超えた場合、その指名された有名人は取締役会メンバーに選択されなければならないが、議論された選挙では、選出された有名人は、その選挙で投票する権利のある株主が投票する権利のある多数票の中から選択されなければならない。この付例によれば、取締役著名人を提出することができる最後の日に、選挙のための取締役会メンバー数が、この会議で選挙によって補填されるべき取締役会長職数を超える場合、選挙は論争があるとみなされるべきである。取締役の現取締役が再任されていない場合、取締役は取締役会に辞表を提出しなければならない。取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会(または将来の取締役会に相当する任意の委員会)は、辞任を受け入れまたは拒否するか、または他の行動を取って取締役会に提案すべきかどうかについて提案する。取締役会は、この委員会の提案に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から90(90)日以内にその決定を公開する。取締役が辞表を提出した場合は、取締役会が辞表を受け入れないことを決定するまで、取締役会会議や委員会会議に参加してはならない。
第八節株主名簿。会社は毎年の年次会議又は株主特別会議の十日前に完全なものを準備しなければならない
会議で投票する権利のある株主は、アルファベット順に並び、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示する。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは、任意の株主審査に開放されなければならない。期限は10(10)日であり、法律で規定された方法で会議日の前日に終了しなければならない
第9条会議の進行取締役会は、それが適切であると思う任意の株主会議の規則、規則、および手続きの決議案を採択することができる。取締役会が採択した規則、規則、手続きと一致しない場合を除いて、会議議長は会議の正常な進行に必要であると考え、適切または便利な規則、規則、手続きを規定し、すべての必要な行動をとる権利がある。取締役会または会議議長によって採択されたにもかかわらず、(A)会議議題の作成、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社に記録された株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(D)決定された会議開始時間後に会議に入ることを制限する；(E)誰でも発言または質問が可能な場合、および質問またはコメントの時間の制限を決定する；(F)任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定する；(G)任意の株主または会議規則、条例またはプログラムを遵守することを拒否する任意の他の個人を排除する；(H)録音および録画装置、携帯電話および他の電子機器の使用を制限する。(I)任意の連邦、州または地方の法律または法規(安全、健康に関連する法律または法規を含む)の規則、条例、および手続きを遵守する, (J)会議出席意向を事前に会社に通知するプログラム(ある場合)、および(K)遠隔通信方式で会議に参加するルール、条例またはプログラムについて、このような会議が指定された場所で行われるか、遠隔通信のみで行われるかにかかわらず、参加者に事前に通知することを要求するプログラム。取締役会または議長が決定しない限り、議長はいかなる技術的、正式または議会規則または手続き原則を通過または遵守する義務はない。
第10条選挙監督官会社は任意の株主会議を開催する前に、1人以上の検査員を指定して会議に出席させ、これについて書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。検査員や補欠者が株主会議に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.どんな審査員も会社の上級者、従業員、または代理人であってもよいが、そうである必要はない。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。検査員は、すべての票と票の開票作業を含む、総監委員会が要求する役割を果たさなければならない。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる。裁決官は、査察官が行ったすべての決定を覆し、その独自の判断及び適宜決定権を行使する権利がある
彼女は検査員がしたいかなる決定にも拘束されなかった。検査委員及び裁判長(例えば適用される)のすべての決定は、任意の管轄権のある裁判所によってさらに審査されなければならない。
11節代理アクセス権限.
(A)エージェントが指名にアクセスする
(1)取締役会が年次会議において取締役選挙について依頼書を募集するたびに、本条第11条に規定する株主又は20名以下の株主からなる団体(本条第11条のさらに規定により、当該等の個人又は団体は、そのメンバー毎に、以下“合資格株主”と称する。)に該当し、指名個人を当該年次総会で取締役会メンバーに当選させることができる。本第11条に規定する指名規定は、本第1条第2条に規定する指名規定とは別に、本条第1条に規定する規定に加えて、法律が適用可能な範囲内で、会社は、その年次会議の代表材料に、取締役会多数のメンバーによって指名されたり、取締役会多数のメンバーの指示の下で指名された者の他に、氏名及び必要な情報(以下の定義)を含むものとしなければならない。条件を満たす株主が取締役会に指名された者(以下、“株主著名人”という。)は、本第11条の規定に基づく。
(2)第11条について、会社がその委託書材料に含まれる“必要な情報”は、(A)取引法により公布された規則及び条例、本附例、会社普通株上場の各主要米国取引所の証明書及び/又は上場基準に基づいて、会社の委託書に開示された株主が著名人及び適格株主に提出されることを要求する情報である。並びに(B)合資格株主は、第11(D)(4)条に基づいて、その候補者資格を支持するために提出された500文字又は500文字未満の書面声明(ある場合)であり、当該書面声明は、当該合資格株主がその代表委任材料内に含まれることを当社に要求する書面声明を明確かつ具体的に示し、当該株主候補者の資格を支持する任意の他の声明又は書面、又は当該声明又は書面を見つけることができるウェブサイト又は他の場所(以下“声明”という。)を含まない。合資格株主が第11条に規定する提出代理アクセス指名通知(以下に定義する)の期間内に会社秘書に声明を提供していない場合、当該合資格株主は声明を提供していないとみなされ、必要な情報はその宣言を含まない。本第11条に何らかの逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において任意の情報または陳述(またはその一部)を省略することができ、会社が(A)その情報がすべての重要な側面で真実ではないと考えている場合、または説明を誤って誘導しないために必要な重大な陳述を見落としている場合、(B)その情報は、その品格を直接または間接的に損害する, または(C)委託書にそのような情報を含めることは、米国証券取引委員会の委託書規則または任意の他の適用可能な法律、規則または法規に違反するであろう。(C)委託書にそのような情報を含めることは、米国証券取引委員会の委託書規則または任意の他の適用可能な法律、規則または法規に違反するであろう。
(B)通知規定.
(1)第11条に基づいて株主代行者を指名するためには，合資格の株主は，第11条の他の要求に適合しなければならないほか，以下に規定する期限内に，会社秘書に書面通知を提出し，その株主代理著名人を明確に指名し，第11条に基づいてその株主代行者を会社の委託書資料に組み込むことを選択しなければならない(“代理アクセス指名通知”)。資格に適合する株主が第11条に基づいて株主を指名するためには、会社秘書は現地時間120日目よりも早く、現地時間午後5：00にも遅くなく、前年度年次総会通知日の1周年の90日前に、合格株主の代理訪問指名通知を会社の主要実行オフィスに送らなければならない。しかし、株主周年総会の日付が前年度の株主周年総会の日付より30日前あるいは遅延した場合、合資格株主による委任代表委任通知は当該年次総会の期日の120日前よりも早くなければならず、現地時間の午後5：00に遅れてはならず、同年次総会の期日前90日目(予定時間で開催)の後の日付に配信されなければならない。または会議日を最初に公開した日から10日目。いずれの場合も、先に手配された株主会議の延期、延期または再配置、またはその公告は、本第11条に従って代理アクセス指名通知を発行する新しい期限を開始してはならない。本第11条については、, “公告”は、第1条第2項(2)第4項に付与された意味を有するものとする。
(2)第11条に基づいて指名株主が著名人に登録されるためには、第11条(B)(1)に規定する交付代理アクセス指名通知の時間内に必要な情報を提供する適格株主は、提供又は要求された全ての情報が、当該年次総会で投票する権利のある株主の記録日を決定した時点で終了する場合、及び当該年次総会開催前の10営業日までの日付が真実で正しいように、必要な情報をさらに更新して補充しなければならない。一方、当該等の更新及び補完(又は当該等の更新や補足がないことを説明する書面通知)は、記録日後の第5営業日午後5時までに、どの株主が会議で投票する権利があるか(記録日に必要な更新及び補充)を決定するために、書面で会社秘書に送付しなければならないが、現地時間午後5時より遅くなってはならない。会議日の前の第5営業日(会議の10営業日前に行われることを要求する増補および補足)。
(3)合資格株主又は株主代著名人が当社又はその株主に提供する任意の資料又は通信が各重大な面でもはや真実及び正確ではなく、又は必要な重大な事実を見落として、これらの陳述が陳述時に誤解性を持たないようにする場合、各合資格株主又は株主代名(どのような状況に依存するかに応じて)は、以前に提供された当該等の資料又は通信中の任意の欠陥及びそのいずれかの欠陥を是正するために必要な資料を迅速に会社秘書に通知しなければならない。
(C)株主指名人数上限。
(1)すべての合資格株主指名の株主指名人数は、当社株主周年総会の委託書材料内に含まれ、最大で(I)2名を超えてはならない、又は(Ii)本条例第11条の規定により委託書指名通知を速やかに提出できる最終日(“最終委託書命名日”)が任意取締役数の20%を超えてはならない、又はその額が整数でない場合は、最も近い整数は20%以下を超えてはならない。条件は、会社年次会議の依頼書に含まれる株主指名の最高人数から、(I)取締役会自体が当該年次会議選挙に参加することを決定した株主指名人数を減算することである。(Ii)取締役会は、2022年3月23日以降に1人以上の株主と締結した合意、手配又はその他の了解(いずれも当該合意を除く)に基づいて推薦された著名人に基づいて、会社の委託書材料に組み入れられる人数。株主又は株主団体が当社に株式を買収するために達成した手配又は了解)及び(Iii)取締役会は、第1条第2節又は第11条の規定に基づいて、1名又は複数人の株主の指名に基づいて、前2回年次総会のいずれかの取締役会メンバーの人数を指名することを決定する。
(2)いずれかの合資格株主が第11条に基づいて1人以上の株主著名人を提出して自社の委託書材料に組み入れる場合は、合資格株主が第11条に基づいて提出した株主著名人の総数が第11条(C)(1)(第11(C)(3)条の実施を含む)に規定する最大株主著名人数を超える場合は、当該合資格株主は、当該等株主著名人が自社委託書に選ばれることを希望する順序で、当該等株主著名人を順位付けしなければならない。合資格株主が第11条に基づいて株主周年総会に提出する株主指名人数が第11(C)(1)条(第11(C)(3)節の執行を含む)に規定する最高株主指名人数を超える場合は、合資格株主毎に第11条の規定に適合する最高レベルの株主著名人(当該決定及び1名又は群の株主が合資格株主を構成するか否かとともに、第11条の規定に適合し、最終委託代理命名日に基づく)を最高者数に達するまで選択する, 当社に提出された委託書指名通知に開示された合資格株主1人当たりの自社普通株式数に基づいて、最大株主から最小株主まで配列する。上記のようにして決定された合格株主毎に第11条の要求に適合する最高レベルの株主著名人を選択した後も、第11条に規定する最高株主指名人数に達していない場合には、この選択過程は、第11条に規定する最大株主指名数に達するまで、毎回同じ順序で行われる。最初に第11(C)(2)条に従って選択された株主は、第11条に基づいて指名されるか又は会社の委託書材料に含まれる株主が著名人に指名される資格を有する唯一の資格を有する者となる
第11(C)(2)条に基づいて最初に選択されなかった残りの株主著名人は、最終代理アクセス命名日に各適用株主によって撤回されたとみなされ、初期選定後、いずれか1つ以上のそのように選択された株主が取締役会によって指名された場合、または(B)会社の委託材料に含まれていないか、または何らかの理由で選挙が提出されていないが、合格株主に限定されないが、その後、第11条または合格株主が指名を撤回することができなかった場合には、それぞれの場合において、本第11条の規定によれば、会社の委託書資料には、いかなる追加の株主著名人も含まれず、他の方法で株主選挙に提出されることもない。
(3)取締役会が何らかの理由で最終委託書指名日後であるが、適用される年次総会日前に1つ以上の空きが生じた場合、取締役会がこれに関連する取締役会規模を縮小することを決定した場合は、本条第11条に基づいて会社委託書材料に指名又は組み入れられた株主が著名人に指名された最高人数は、このように減少した在任取締役数で計算される。第11条(C)(3)条の実施により、本第11条により、当社の委託書材料に指名又は組み入れられた任意の株主著名人の委託書指名通知及び指名は、最終的な委託書指名日に適用された合資格株主によって撤回されたとみなされる。
(D)株主資格。
(1)本条第11条については、合資格株主は、資格に適合する株主のみが所有する会社普通株既発行株式とみなされ、当該株主は、(A)当該株式に関する全投票権及び投資権及び(B)当該等株式の全経済的利益(そこから利益及び損失を被るリスクを含む)を有するものとする。ただし、(A)および(B)(X)条に従って計算される株式の数は、(I)当該適合資格株主が任意の目的のために借入または転売契約に従って購入した任意の株式、(Ii)当該合資格株主またはその任意の関連会社が任意の未決済または決済されていない取引で販売する株式、または(Iii)当該合資格株主またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認持分証、長期契約、スワップ契約、売却契約、他の派生ツール、または同様の合意の規定を含まない。いずれかの当該文書又は合意が株式又は現金で決済され、会社が発行された普通株の名義金額又は価値に基づいて、いずれの場合においても、当該文書又は合意は、以下の目的又は効果を有するか、又は有することができる：(1)任意の方法で、任意の時点で、当該合資格株主又はその関連会社の当該株式のいずれかに対する投票権を減少させるか、又は当該適格株主又はその任意の関連会社のいずれかの当該株式に対する投票権及び/又は(2)ヘッジ値を指示する。これらの株式の完全な経済所有権を維持するために適合資格株主または関連会社によって達成または現金化可能な任意の収益または損失を任意の程度で相殺または変更し、(Y)会社の普通株の名目金額を差し引くべきであるが、任意のオプション、株式承認証、長期契約、交換、販売契約の制限を受けなければならない, 当該合資格株主又はその任意の連合会社によって締結された他の派生ツール又は同様の合意は、当該手形が株式又は現金で決済されているか否かにかかわらず、当該合資格株主が所有する株式数が上記(X)(Iii)条の規定により当該額を減算していない限り、会社普通株の純空頭寸に相当する会社普通株式数である
空売り、オプション、株式承認証、長期契約、スワップ、販売契約、他の派生ツールまたは同様のプロトコルまたは任意の他の合意または手配を透過するか否かにかかわらず、この等資格株主の連属会社が所有する。適格株主は、被抽出者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、合格株主が取締役をどのように投票するかを示す権利を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。合資格株主は、委託書、授権書又は随時無条件に取り消すことができる他の文書又は任意の投票権の転任を手配する任意の期間内に、合資格株主の株式に対する所有権は継続して存在するとみなされる。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.上記目的については、会社普通株の流通株が“所有”しているか否かは、取締役会又はその任意の委員会が決定しなければならない。本第11条については、用語“連属会社”又は“連属会社”は、取引法一般規則及び条例が付与した意味を有しなければならない。
(2)第11条に基づいて指名を行うためには、資格を有する株主は、第11条の規定により会社が委任代表指名通知を受けなければならない日、及び適用株主総会で投票する権利がある株主の記録日を決定した日に、最短持株期間(以下この条参照)又はそれ以上の期間内に、会社が発行した普通株式(“必要株式”)を連続して所有するために必要な所有権百分率(以下の定義)を有し、適用される会議日(及びその任意の延期又は休会)前に必要な株式を継続しなければならない。条件は，合格株主となるすべての要求に適合する個人株主は，必要な株式の必要所有率を満たすために，最大で20名以下であるが，最低保有期間ではないことが条件である.本第11条については、“必要所有権率”は、会社が発行済み及び発行済み普通株式の3%以上であり、“最低保有期間”は3年である。
(3)凡合資格株主が1組以上の株主からなる場合、本条第11条では、合資格株主に任意の書面声明、申出、承諾、合意又は他の文書、又は任意の他の条件を満たす各条文を提供することを要求し、グループメンバーの各株主として当該等の声明、申出、承諾、合意又は他の文書を提供し、それ等の他の条件を満たすことを要求するものとみなされる。一グループの株主総数を決定する際には、“投資会社グループ”という用語は、1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(2)節で定義され、(“適格ファンド家族”)は株主とみなされるべきである。第11条に基づいて代理アクセス指名通知の締め切りを提出する前に、その株式所有権は、1人または1組の株主が合格株主になる資格があるか否かを決定するために計算された適格基金家族は、会社秘書に取締役会が合理的に満足していると考えられる文書を完全に提供し、合格基金家族を構成する基金が本規定の定義に適合していることを証明しなければならない。合格株主が一つのグループから構成されている場合、当該グループの任意のメンバーは、本規約の任意の規定に違反し、合格株主グループ全体の違反行為とみなさなければならない。いかなる者も，任意の株主周年大会の合資格株主が一組の者のメンバーを超えてはならない。
(4)上記第11(B)(1)節により代理アクセス指名通知を提供するほか，第11節で指名株主を指名するためには，合格株主または株主が著名人に指名されるため(場合によっては)第11節に規定する指名通知を提出する期限内に，会社秘書に以下の情報を書面で提供しなければならない
(A)必要株式の記録保持者又は最低保有期間内に必要な株式を保有する仲介機関の書面声明により、会社秘書が委託書指名通知を受ける前の7営業日以内に、合資格株主が所有し、最短持株期間内に必要な株式を連続的に所有し、合資格株主が第11(B)(2)条に記載の期間内に第11(B)(2)条に記載の更新及び補充(又は書面通知を提供することに同意したことを確認し、このような更新又は補充がないことを示す)
(B)証券および取引取引監査委員会の添付表14 Nのコピーが提出されたか、または提出される(別表14 Nが添付表14 Nに含まれていない場合、過去3年以内に存在する任意の関係の詳細も説明される必要があるが、もし関係が付表14 Nに提出された日に存在する場合、添付表14 Nの第6(E)項に従って説明される関係(または任意の後続項目))である
(C)本条第1項第2節に基づいて取締役選挙に参加する個人を指名するために必要な情報(ある場合は、明確かつ具体的に指定されなければならない)および他のすべての情報、陳述および合意を株主通知に列挙または提供する必要がある
(D)各株主代著名人の書面同意は、依頼書で代名人に指名され、当選後に取締役を務めることに同意した
(E)グループ株主からなる合資格株主が提出した委託閲覧指名通知に属する場合、当該等株主のうちの1人の株主が当該等株主を代表することをすべて指定し、当該合資格株主を指名した株主又はその指名した株主著名人を自社の委託書材料に組み入れることに関するすべての事項について、この指名を撤回することを含むが、この指名を撤回することに限定されない
(F)各株主が著名人に指名された後、株主が有名人に当選された後、取締役会は、すべての取締役がその時間にそのような確認を行うことを要求し、これらの合意を締結し、これらの資料を提供することに同意するが、これらに限定されないが、当社の道徳的規則、インサイダー取引政策およびプログラム、および他の類似した政策およびプログラムの制約を受けることに同意する
(G)株主が著名人によって撤回できない辞表を提出し、取締役会またはその任意の委員会が、個人が本第11条に従って会社に提供する情報がいかなる重要な点においても真実でないか、または必要な重大な事実を陳述することができないことを誠実に判断した場合、その辞表は有効である
(H)ある陳述(会社秘書が書面で要求して提供しなければならないフォーマットを採用する)は、合資格株主(I)が正常な業務過程で必要な株式を獲得し、会社の支配権を変更または影響することを意図しているのではなく、当該合資格株主は現在このような意図を持っていないことを示し、(Ii)指名されていないか、本条第11条に従って指名された株主著名人以外の誰も取締役会選挙に参加することもなく、(Iii)も参加しない。また，取引法規則14 a-1(L)が指すもう1人が年次総会で取締役に当選した“招待書”を支持する“参加者”でもないが，その株主が著名人や取締役会に著名人を提出されたことを除く，(Iv)会社が配布した依頼書以外のいかなる形式の年次総会依頼書もどの株主にも配布しない，(V)年次総会に関連する任意の招待状に適用されるすべての他の法律法規を遵守することに同意するが，これらに限定されない.取引法第14 a−9条の規則によれば、(Vi)第11節に規定された要求に適合し、(Vii)すでに、当社及びその株主とのすべての通信において、当社及びその株主の指名に関する事実、陳述及びその他の情報を提供し続ける。これらの事実、陳述及びその他の情報は、すべての重要な点において真実であるか、又は正しいであろうか、また、陳述された状況に応じて誤った陳述を行うために必要な重要な事実を記載することも漏れない。そして
(I)書面承諾(会社秘書が書面で請求しなければならないフォーマットを採用する)、すなわち、合資格株主同意(I)合資格株主、その連合会社および共同経営会社、またはそのそれぞれの代理人または代表が、代理アクセス指名通知を提出する前または後に会社株主とコミュニケーションすることによって生じるすべての法律または法規違反行為によって生じるすべての責任、または合資格株主またはその株主代理者によって、または会社に提供されるか、または会社に提供されるか、または証券取引委員会に提供される事実、陳述または情報に基づいて、(Ii)当社及びその各取締役、高級社員、代理人、従業員、共同会社、支配者又は他の個別に当社を代表して行動する者には、当条第11条に提出された任意の株主指名により、当会社又はその任意の取締役、高級社員、代理人、従業員、共同会社、制御者又は他の当社を代表する者に対して提出された任意の法的責任、損失又は損害について、当社又はその任意の取締役、高級社員、代理人、従業員、共同経営会社、制御者又は他の当社を代表する者に賠償を行い、損害を受けないようにし、及び(Iii)本条例第11条に基づいて要求される追加資料を当社に迅速に提供する。
第11(D)(4)(A)条について、最短保有期間内に合資格株主が必要な株式の所有権を確認する仲介者が当該株式の記録保持者、預託信託会社(“DTC”)参加者又はDTC参加者の連属会社でない場合は、当該合資格株主も第11(D)(4)(A)条の規定により当該株式の記録保持者、DTC参加者又はDTC参加者の共同経営会社が提供する書面声明を提供して、当該仲介者の持株状況を確認しなければならない。
(E)株主が有名人要求を出す.
(1)本附則に相反する規定があっても、会社は、本条第11条に基づいてその代表委任材料に任意の株主代理人(ただし、本条第11条に基づいて当該等の株主代著名人を指名してはならない)を含むことなく、会社秘書が通知を受けた場合には、合資格株主又は他の株主が本条第I条第2節に基づいて取締役著名人を指名することについて、取締役会に指名された者又は1人以上が取締役会に入ることを規定する株主総会を予め通知しなければならない。(B)上記株主代理著名人を指名する合資格株主が既に又は参加しているか、又は現在“参加”規則第14 a-1(L)条に規定する他の者が取引所法令に基づいて行う“意見募集”を行って、任意の個人が周年総会で取締役に当選した株主代有名人又は取締役会代有名人以外の者を支援し、(C)当該株主代著名人が会社以外の任意の者又は実体と合意した任意の補償、支払い又は他の財務合意、手配又は了承の一方となるように、またはそのような補償または他の支払いを会社以外の任意の個人または実体から受け取っているか、またはそのような補償または他の支払いを請求している場合、各場合において、会社の取締役サービスに関連し、(D)会社の普通株式上場の各主要な米国取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役会が会社の取締役独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示基準に基づいて、各場合において、取締役会またはその任意の委員会によって決定される, (E)監査委員会及び報酬委員会の独立性に対する会社普通株式上場の第一証券取引所規則の要件に適合しない。(F)“取引所法令”(または任意の後続規則)第16 B-3条については、彼は“非従業員取締役”ではない。(G)取締役会メンバーに選出されると、会社が本附例、証明書、会社普通株上場の米国主要取引所の規則および上場基準、または会社の任意の証券の取引所が場外市場にあるか、または任意の適用される州または連邦法律、規則または条例に違反することになる。(H)本附例の任意の条文規定又は要求に基づいて、会社又はその株主に任意の資料を提供することであり、これらの資料は、重要な項において正確ではなく、真実かつ完全ではなく、又は他の点で、当該株主が当該指名について下した任意の合意、申立又は承諾に違反する。(I)過去3年以内に、1914年クライトン反独占法令第8条で定義された競争相手の上級者又は取締役であったか、(J)未解決の刑事法律手続(交通違反事項を含まない)において被告人であるか、又は標的に指名されたか、又は過去10(10)年以内に当該刑事法手続において有罪又は抗弁され、(K)改正された“1933年証券法”により公布されたD規例第506条(D)条に規定された種類の任意の命令によって制限されなければならない。(L)この代の著名人又は適用される資格株主が、この指名についていずれかの要件に属さない資料を当社に提供し、又は当該陳述を行うために必要な重要な事実を記載すること, 取締役会又はそのいずれかの委員会により誤導性がないと認定された場合、又は(M)資格に適合する株主又は適用される株主が著名人に認定された場合には、本第11条に規定する義務を履行することができなかった。
(2)会社の特定年次会議の代表材料に含まれる任意の株主が著名人に登録されているが、(A)脱退又は資格に適合していないか、又は当該年次会議で取締役会メンバーとして当選できないか、又は(B)番号を受信していない
今後2回の株主総会では、取締役を選出する権利がある株式数の少なくとも20%に相当する“賛成”票を持つ株主は、当社の依頼書に指名されたり、組み入れられたりする資格がなく、株主有名人になる。
(3)本条第11条の条項に従って行われていないと取締役会又はその指定された委員会が決定した場合、又は指名通知への代理アクセスにおいて提供される情報が、いかなる重要な点においても本条第11条の情報要件に適合していない場合は、その指名は、適用される株主総会で審議されてはならない。取締役会または当該委員会が本第11条の規定に従って指名決定を行っていない場合、年次総会の司会者は、当該等の規定に従って指名するか否かを決定しなければならない。会議を主宰する役員が、任意の株主指名が第11条の条項に適合していないと判断した場合、又は株主通知において提供された情報がいずれの重要な点においても第11条の情報要件を満たしていない場合は、その指名は、適用される年次会議で審議されてはならない。また、資格に適合する株主(又はその合格代表)が適用される年次会議に出席していない場合、第11条に基づいて会社委託書に含まれる株主が著名人の指名を受けた場合、その指名は関係年次会議で審議されない。第11条については、適格な株主代表とみなされるためには、正式に許可された上級職員でなければならない。当該株主の社長又はパートナー、又は当該株主が署名した書面又は当該株主によって交付された電子転送書の許可を得なければならず、当該貯蔵業者を代表して記念大会においてその代表が株主総会に出席することを代表して、当該書面又は電子転送書を提示しなければならない, その信頼できる複製は、この年度会議で。取締役会、取締役会が指定した委員会又は会議を主宰する役員が、本第11条の規定に従って指名されたと判断した場合、会議を主宰する役員は、適用された年次会議で発表し、その株主著名人にその会議で票を提供して使用のために提供しなければならない。
(F)第11節では、株主が取締役の被命名者を会社の委託書材料に含める唯一の方法を規定する。株主が第11条に規定する手続を遵守することは，第1条第2節に規定する手続又は通知を遵守するとはみなされない。
(G)疑問を免れるために，当社は任意の株主代有名人に反対する声明を募集し，依頼書にそれ自体の声明を加えることができる.
(H)本第11条において、取締役会による任意の決定は、取締役会、取締役会委員会または取締役会または取締役会委員会によって指定された会社の任意の上級者によって行うことができ、そのような決定は、すべて最終決定であり、会社、任意の資格保持者、株主代理者、および任意の他の誠実な決定に対して拘束力を有する(これ以上の要求はない)。いかなる年度株主総会の議長は，会議開催に関する任意の決定を下す以外に，株主が有名人を指名するかどうかを決定する責任がある
本第11条の要求によれば、そのように指名されていない場合は、当該株主の著名人を考慮しないことを会議で指示し、発表しなければならない。
第二条
役員.取締役
第一条権力証明書に規定又は法律の規定がある場合を除き、会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。
第2節.数量と条項会社の役員数は取締役会が時々正式に採択した決議によって完全に決定されなければならない。役員は証明書に規定された方法で勤務しなければならない.
第三節資格。取締役はその会社の株主になる必要はありません。
第四節欠員。取締役会の欠員は証明書によって規定された方法で埋められなければならない。
第五条送還役員は証明書に規定されている方法でしか免職できません。
第六節会社を辞める。取締役はいつでも書面または電子的に取締役会長(例えば取締役会長当選)、総裁または秘書に通知することができる。辞任は受領した日から発効するが、辞任には別途規定があるものを除く。
第7節定期会議本第7項を除き、取締役会年次総会は、株主総会終了後の年次総会と同じ日及び同一場所で開催されなければならず、別途通知する必要はない。他の取締役会定例会、及び取締役会が決定した取締役会年次例会は、取締役会が決議により時々決定した時間、日時、場所を開催し、当該決議を採択した会議に出席していないどの取締役にも合理的な通知を出すことにより公表することができる。
第8節特別会議取締役会特別会議は、過半数の取締役、会長(例えば当選)または総裁によって口頭または書面で開催されるか、または過半数の取締役の要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議を開催する者は、会議の時間、日時、場所を決定することができる。
第九条会議通知すべての取締役会特別会議の時間、日付および場所は、秘書またはアシスタント秘書によって各取締役に発行されなければならない、またはそのような者が死去し、欠席し、職務遂行能力を喪失し、または拒否した場合、取締役会議長(例えば、選挙人)または総裁または取締役会長によって指定された他の上級職員(例えば、選挙人)または総裁によって発行されなければならない。取締役会の任意の特別会議の通知は、少なくとも会議開催24時間前(24)に自ら、電話、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子通信形態で各取締役に送信し、その会社またはホームアドレスに送信し、またはその会社に郵送するか、またはその会社に郵送しなければならない
住所は、少なくとも会議の四十八(48)時間前。この通知は、特定の人が当該アドレスを渡し、電話で当該取締役に読み上げ、前記住所に預けられたメールで送達されたとみなされ、郵送、送信または送信でファクシミリ、電子メールまたは他の電子通信形態で送信された場合には、前払い郵便とみなされる。取締役が会議の前又は後に署名した放棄通知の書面声明は、会議録とともに保存され、会議通知と同等とみなされるものとする。取締役出席会議は、当該会議が合法的に開催または開催されていないので、取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に任意の業務の取引に反対することでない限り、当該会議を放棄する通知を構成しなければならない。法律、証明書、または本附例に別段の規定があるほか、取締役会の任意の会議の通知または放棄通知は、取締役会が処理する事務または会議の目的を明記する必要はない。
第10条定足数いずれの取締役会会議においても、取締役総数の過半数が事務処理の定足数を構成しているが、会議に出席した取締役が定足数に満たなければ、出席取締役の過半数は時々休会することができ、会議は別途通知することなく休会することができる。本来会議で処理可能であった事務は，定足数の出席のある延会で処理することができる.本条の場合、役員総数には取締役会が埋められていない空きが含まれている。
第11条会議における行動いずれかの取締役会会議に出席する際には、法律、証明書または本付例に別途要求がない限り、会議に出席した取締役の過半数の採決が取締役会の行動を構成する。
第十二条同意の方法で提起された訴訟任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、取締役会全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面、電子伝送または伝送が取締役会会議録と共に提出された場合には、会議を開催することなく行動することができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.すべての目的の場合、このような同意は取締役会の決議案とみなされなければならない
第13節参加方式取締役は映像会議，会議電話あるいは他の通信機器を通して取締役会会議に参加することができるが，すべての会議に参加する取締役はそのような通信機器を介して互いに聞くことができるが，本附例では，本附例による会議への参加は自らこのような会議に出席するものと見なすべきである.
第十四節.取締役会議を主宰する。取締役会は、すべての取締役会を主宰する代表を指定しなければならないが、取締役会がそのような代表取締役会議を司会することを指定していない場合、又は指定された取締役会議の司会又は欠席を行うことができない場合は、取締役会議長(選挙が発生した場合)は、全ての取締役会会議を主宰しなければならない。指定された取締役会議の司会者と当選した会長がいずれも司会又は欠席することができない場合は、取締役会は1名の候補代表を指定して取締役会会議を主宰しなければならない。
第15条委員会取締役会は、当時取締役の過半数投票により1つ以上の委員会を選択することができ、報酬委員会、指名及び会社管理委員会及び監査委員会を含むが、その一部又は全部の権力を取締役会に譲渡することができるが、法律、証明書又は本附例により転任してはならない権力は除く。取締役会に別の決定がある以外に、この委員会はその業務について規則を制定することができるが、取締役会が別に規定或いは当該などの規則が別に規定がある以外は、その業務は可能な限り本規約を取締役会として規定する同じ方法で行わなければならない。このような委員会のすべての会員たちは取締役会の意思でこのような職務を担当しなければならない。取締役会はいつでもこのような委員会を解散することができる。取締役会は、任意の権力又は職責を転任する委員会は、その議事録を保存し、取締役会にその行動を報告しなければならない
第十六条役員の報酬取締役のサービス報酬は，過半数の取締役会メンバーまたは取締役会が指定した委員会によって決定されるが，従業員として会社にサービスし，そのサービスによって報酬を得た取締役は，会社役員としてのサービスによっていかなる報酬やその他の報酬を得てはならない.
第三条
高級乗組員
第1節.列挙会社の上級管理者は、総裁1名、財務担当者1名、秘書1名、および取締役会が決定した他の上級管理者からなり、取締役会長、最高経営責任者、および1人以上の副総裁(執行副総裁または上級副総裁を含む)、アシスタント副総裁、アシスタント財務担当者、およびアシスタント秘書を含むが、これらに限定されない。
第二条選挙取締役会は年次定例会で総裁、司庫、秘書を選出した。他の上級者は、取締役会年次定例会または任意の他の定例会または特別会議で取締役会選挙によって生成されることができる。
第三節資格。どんな役人も株主や役員である必要はない。誰でもいつでも会社の多くのポストに就くことができます
第4節終身教職証明書または本附例には別の規定があるほか、会社の上級者1人当たりの任期は、次の周年会議後に行われる取締役会定例会まで、資格に合った後継者が選択されるまで、または早期退職または免職になるまで。
第五節辞職する。いずれの上級職員も、会社に総裁または秘書への辞表を書面または電子的に提出することができ、辞任は受領した日から発効し、辞表に別段の規定がない限り効力を発揮する。
第六条送還法律に別段の規定があるほか、取締役会は当時在任取締役の過半数の賛成を得て、理由がある場合や理由がない場合にはどの高級職員も罷免することができる。
第七節欠勤又は障害任意の上級職員が欠勤または障害を有する場合、取締役会は、その欠席または障害を有する上級職員の代わりに、別の高級職員を一時的に指定することができる。
第8節欠員どのポストのいかなる穴も任期中の取締役会の残りの部分によって埋めることができる。
第九節総裁。総裁は取締役会の指示の下、取締役会が時々指定する権力を持ち、取締役会が時々指定する職責を履行する。
第10条管理局議長取締役会議長は、選挙が発生した場合、取締役会が時々指定する権力を持ち、取締役会が時々指定する職責を履行しなければならない
第11条行政総裁行政総裁(選出された場合)は、取締役会が時々指定する権力を持ち、取締役会が時々指定する職責を履行する
第12節副大統領と副大統領補佐官。任意の副総裁(任意の執行副総裁または上級副総裁を含む)および任意の補佐副総裁は、取締役会または行政総裁が時々指定する権限を有し、取締役会または行政総裁が時々指定する職責を履行する。
第13節司庫及び補佐司庫取締役会あるいは行政総裁に別の規定がある以外、取締役会の指示以外に、司庫は会社の財務事務を全面的に担当し、正確な帳簿を準備しなければならない。司庫は会社のすべての資金、証券、価値のある書類を保管しなければならない。彼や彼女は取締役会や行政総裁が時々指定する他の義務と権力を持つだろう。任意のアシスタントライブラリは、取締役会または行政総裁が時々指定する権力および取締役会または行政総裁が時々指定する職責を有する。
第14条秘書及び事務次長秘書は、株主会議及び取締役会(取締役会委員会を含む)のすべての会議を、この目的のために保存されている帳簿に記録しなければならない。このようないずれかの会議に欠席した場合には，会議で選択された臨時秘書は議事録を記録しなければならない.秘書は株式分類帳の管理を担当する(ただし、会社の任意の譲渡者または他の代理人が準備しておくことができる)。秘書は会社の印鑑を保管しているが，秘書やアシスタント秘書は，その印鑑を押すことを要求する文書にその印鑑を押す権利があるが，このように印鑑を押すと，その印鑑はその本人またはアシスタント秘書が査定に署名することができる.秘書は取締役会や行政総裁が時々指定する他の義務と権力を持たなければならない。秘書がいない場合、どの補佐秘書もその役割を果たすことができる。どんなアシスタントでも
秘書は、取締役会又は行政総裁が随時指定する権限及び取締役会又は行政総裁が随時指定する職責を有する。
第十五節その他権力と職責本附例及び取締役会が随時規定する制限の規定の下で、当社の上級者は、一般にそのそれぞれの職責に関する権力及び職責、及び取締役会又は行政総裁が随時付与する権力及び職責を有している。
第四条
株本
第一節株。各株主は取締役会が時々フォーマットを規定する会社の株式証明書を得る権利がある。この証明書は、会長総裁または副総裁によって署名され、司ライブラリまたはアシスタント司ライブラリ、秘書またはアシスタント秘書によって署名されなければならない。会社の印鑑や会社の上級職員、譲渡代理人や登録員の署名は伝達物であってもよい。証明書に署名した者、またはそのファックスが証明書に追加された上級者、譲渡代理人または登録員に署名し、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、譲渡代理人、または登録員が証明書を発行するときに上級者、譲渡代理人、または登録員であるように、地下鉄会社によって発行されることができる。譲渡制限により制限された株式、および会社が複数の種類または系列株の発行を許可された場合に発行される株については、法律で規定されている当該株に関する図の例を記載しなければならない。このような付例にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社取締役会は、当社の任意のカテゴリまたはシリーズの一部または全部またはすべてのカテゴリまたはシリーズの株式を無証明書株式とすることができる(ただし、上記の規定は、当該株が当社に提出されるまで、株式に代表される株式には適用されない)、取締役会の承認およびこれらの付例により、最初の発行、再発行、またはその後の譲渡時にかかわらず、当社のすべてのカテゴリまたはシリーズの株式に証明書がないことが決定された場合である。
第2節.譲渡いかなる譲渡制限の規定の下でも，取締役会が別に規定がない限り，株式を代表とする株は，会社又はその譲渡代理に提出する前に書き込みが妥当であった株，又は妥当な署名が付与された譲渡書又は授権書を添付し，譲渡印紙(必要があれば)，及び会社又はその譲渡代理が合理的に要求する署名真正性証明を貼れば，会社の帳簿上の株を譲渡することができる.株式を保有していない株式は，会社又はその譲渡代理人に譲渡証拠を提出し，会社又はその譲渡代理人が規定する他の手続に従って，会社の帳簿に譲渡することができる。
第三節記録保持者。法律、証明書又は本附例に別段の規定がある以外に、会社はその帳簿に示された証券記録保持者を当該等の証券の所有者とみなす権利があり、いかなる譲渡、質権又はその他の処置にかかわらず、配当金の支払い及び配当金の投票に関する権利を含む
当該等株式は、当該等株式が本附例の規定により会社の帳簿に移籍するまで。
第四節日付を記録する。会社が、任意の株主総会またはその任意の延会で通知または採決する権利のある株主、または任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の分配または分配を受ける権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、この記録日：(A)任意の株主会議で投票する権利のある株主を決定する場合、法律に別の要求がない限り、会議日の前に60(60)日を超えてはならず、または10(10)日以上であり、(B)任意の他の行動の場合は、そのような他の行動の60(60)日を超えてはならない。記録日が確定していない場合：(I)株主総会で通知又は議決する権利があると判断された株主の記録日は、通知当日の次の営業時間が終了した日、又は放棄通知がある場合は、会議開催日の次の営業時間終了日とし、(Ii)任意の他の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。
第五条再発行証明書会社の株が紛失、損壊あるいは損壊を指摘された場合、取締役会が規定した条項に従って証明書の復本を発行することができる。
第五条
賠償する
第1節で定義する.本条では
(A)“会社身分”とは、現在又はかつて(I)会社役員として、(Ii)会社高級社員、(Iii)会社非公式従業員、又は(Iv)任意の他の法団、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託、従業員福祉計画、財団、協会、組織又は会社の要求に応じてサービスを提供する他の法人実体の役員の身分を意味する。本条第1(A)節については、会社の役員上級者又は非公式従業員、例えば付属会社の取締役、パートナー、受託者、上級者、従業員又は代理人を担当しているか、又は務めたことがある場合は、会社の要求に応じてサービスを提供するとみなされる。上記の規定にもかかわらず、“会社アイデンティティ”は、取締役会または会社株主の特別な許可を得ない限り、会社との合併または合併取引で吸収された構成会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人を担当している人の身分を含むべきではない
(B)“取締役”とは、会社の取締役会において、または会社の取締役のメンバーを務めた者をいう
(C)“利害関係のない取締役”とは、本協定に基づいて賠償を要求する各法律手続きについて、当該法律手続き側の会社取締役でもないことである
(D)“費用”とは、すべての弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家証人、個人探偵および専門顧問の費用(会計士や投資銀行家を含むが含まれるがこれらに限定されない)、出張費、コピー費、印刷および発注費、デモ証拠の準備および他の法廷陳述補助装置および設備の準備費用、文書審査、組織、画像およびコンピュータ化に関連する費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、調査、証人になる習慣に関連するすべての他の支出、費用または支出を意味する。和解や他の方法で訴訟に参加し
(E)“負債”とは、判決、損害賠償、負債、損失、罰金、消費税、罰金、および和解のために支払われた金額を意味する
(F)“非公式従業員”とは、現在、または地下鉄会社の従業員または代理人を務めていたが、取締役または上級者ではない者を意味する
(G)“上級者”とは、会社の取締役会が委任した会社の上級者として勤務していた者、または会社の上級者を務めた者をいう
(H)“手続”とは、民事、刑事、行政、仲裁または調査手続にかかわらず、任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、照会、調査、行政聴聞または他の手続を意味する
(I)“付属会社”とは、(I)通常のパートナー、管理メンバー又は他の同様の権益又は(Ii)当該会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業又は他のエンティティの議決権持分権益の50%(50%)以上を有する会社(直接又は通過又は他の付属会社をいう。)又は(B)当該会社、共同企業、共同企業又は他のエンティティの50%(50%)以上の未償還の議決権持分又はその他の議決権持分を有する任意の会社、パートナーシップ、信託又は他のエンティティを意味する。有限責任会社、共同経営企業、または他の部門。
第2節役員及び上級職員の賠償
(A)本附例第V条第4節に該当する規定の下で、各役員及び上級者は、地下鉄会社の認可の最大限の補償を受け、損害から保護しなければならない。当該等の補償権利が現存しているか、又はその後改正される可能性があるにかかわらず(ただし、この等の改正については、当該等の改正許可会社が改正前に当該等の法律により許可されたより広い弁済権利を提供する範囲内でのみ)、及び本条第2節の認可の範囲内である。
(1)海洋公園会社が海洋公園会社の権利によって提起された訴訟、訴訟および法的手続きではない。一人の取締役及びその高級職員が取締役又は高級職員又は当該等の支出及び法律責任により招く又は支払ういかなる及びすべての支出及び法律責任は、会社は補償及び損害を受けないようにしなければならない
任意の法律手続きまたはその中の任意の申立、争点または事項(会社によって提出された、または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であり、その取締役またはそのような者は、その取締役の会社のアイデンティティのために、またはその中の一方または参加者となる可能性があり、取締役またはその人員は誠実に行動し、その行動様式は、取締役またはその人員が会社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、任意の刑事法的手続きについて、その行為が違法であると信じる合理的ではない。
(2)海洋公園会社による訴訟、訴訟及び法律手続、又は海洋公園会社による又は海洋公園会社の権利で提起された訴訟、訴訟及び法律手続。各取締役及びその上級者は、会社によって補償され、取締役又は上級者又は代表取締役又は高級者によって引き起こされるいかなる及びすべての支出によって補償されないようにし、これらの支出は、会社が提出又は会社の権利に基づいて行われる任意の法律手続き又はその中の任意の申出、議題又は事項に関連しており、当該取締役又は上級者が取締役又は上級者の一方又は参加者であるか、又はそのような取締役又は上級者の会社身分によって脅かされた場合、その役員又は上級者が誠実に行動し、会社の最適な利益に適合又は違反しないことを合理的に信じ、又は違反しないように行動し、その役員又は上級者は損害を受けなければならない。しかし、当該取締役又は当該人員がすでに司法管轄権を有する裁判所の最終判決が会社に法的責任を負わなければならない場合は、本条第2(A)(2)条に基づいて当該申立、争点又は事項について弁済してはならない。デラウェア州衡平裁判所又は当該法律手続を提起した別の裁判所のみで申請して裁定しなければならない。当該裁判所又は当該人員は法的責任を負わなければならないが、事件のすべての場合、当該取締役又は当該人員は公平かつ合理的に当該裁判所が適切と考える支出について弁済を受ける権利がある。
(3)権利の存続。取締役又は役員者は，取締役員でなくなった後，引き続き本条第2項に規定する賠償権利を有し，その相続人，遺言執行人，遺産管理人及び遺産代理人に利益を与えなければならない
(四)役員又は上級職員の行為。上記の規定にもかかわらず、いかなる役員または上級職員が当該手続(当該役員または高級職員によって開始された法律手続きの任意の部分を含む)が事前に会社の取締役会の許可を得た場合にのみ、当該訴訟が本附例の規定に従って当該高級職員または取締役が賠償を受ける権利を強制的に実行するためであるか、または本附例による前借り支出の権利を主張するために、当該取締役または上級職員によって開始された訴訟について賠償を求めなければならない
第三節非公務員従業員に対する賠償本附例第V条第4節に別の規定がある以外に、各非公職従業員は、会社の取締役会の適宜の決定の下で、当該非公職従業員又は当該非公職従業員を代表するいかなる脅威、未決又は完了した法律手続き、又は当該非公職従業員が提出されている又は脅かされる可能性のある任意の申し立て、争点又は事項に関連して招く任意又はすべての支出及び法的責任について、会社が許可した最大限の補償を行い、当該非公職従業員又は当該非公職従業員を代表して招いた任意又は全ての支出及び法的責任を補償することができる。非公職従業員の会社身分によって当該非公職従業員の一方或いは参加者となるが、この非公職従業員は誠実に行動し、その行動方式は地下鉄会社の最適な利益に符合するか反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事法律手続きについても、この非公職従業員は合理的にその行為が
違法です。非公職従業員は、非公職従業員でなくなった後、本条第3条に規定する賠償権利を有し、恩恵及びその相続人、遺産代理人、遺言執行者及び遺産管理人に対応しなければならない。上述したにもかかわらず、会社は、会社の取締役会が事前に許可した場合にのみ、賠償を求める任意の非公式従業員に対して、当該非公式従業員が提起した訴訟に関する賠償を行うことができる。
四節で決めます。裁判所が命令しない限り、本条第V条に従って役員、上級者、または非従業員に補償を提供してはならない。その人が誠実に行動することが確定されていない限り、その合理的に会社の最良の利益に適合するか、または反対しないことを信じる方法で行動することができ、いかなる刑事法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。この決定は、(A)利益関係に関与しない取締役の多数票(取締役会人数が定足数未満であっても)、(B)利益関係に関与しない取締役からなる委員会(定足数が足りなくても)、(C)当該等の利益関係に関与しない取締役がいなくても、又は(利益関係に関与しない取締役が多く指示されている場合)独立法律顧問が書面で意見を行うか、又は(D)自社の株主が指定する必要がある。
第五節最終処分前に役員に前借りした費用
(A)会社は、会社が取締役が前借り金を要求する書面声明を受けてから三十(30)日以内に、当該訴訟の最終処分の前又は後にかかわらず、取締役又はその代表が取締役会社の身分により参加した任意の訴訟に生じたすべての費用を前借りしなければならない。当該等の声明又は声明は、当該等の董事が招いた支出を合理的に証明し、関係取締役又はその代表が任意の前借りの支出を償還するために約束を行う前又は同時に、当該取締役が当該等の支出について賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合には、当該等の声明を下さなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社は、取締役によって開始された訴訟(取締役によって開始された訴訟の任意の部分を含む)によって生成された、またはその代表が、本合意の下での費用の立て替えを求めるすべての費用を立て替えなければならない。ただし、この訴訟(取締役によって開始された訴訟の任意の部分を含む)が会社取締役会の許可を得たことを前提としているか、または(Ii)執行役員が本別例に従って賠償または立て替え費用を得る権利を強制するために訴訟を提起する。
(B)取締役が費用書類及び必要な承諾を受けてから30(30)日以内に本契約項下の前借り費用クレームを全額支払うことができない場合、当該取締役はその後任意の時間に会社を訴訟して、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、勝訴した場合、当該取締役はまた、当該クレームを起訴する費用を支払う権利を得る権利がある。会社(その取締役会又はその任意の委員会、独立法律顧問又は株主を含む)は、本条項第5条に基づいてこのような立て替え費用の許容性について決定することができず、取締役がクレーム未払い金額を返納することを要求する訴訟の抗弁理由としても、このような立て替えは許されないと推定してはならない。取締役が費用を前借りする権利がないことを証明する責任は会社にあるべきです。
(C)海洋公園会社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を追徴する訴訟において、海洋公園会社は、取締役が海洋公園条約に規定されているいかなる適用された賠償基準にも達していない場合に当該等の費用を取り戻す権利がある
第6節.最終処分前に上級職員と非上級職員に前借りした費用
(A)会社の取締役会は、任意の人員または非従業員が時々立て替えを要求する1つまたは複数の声明を受け取った後、会社の取締役会の適宜の決定権に応じて、任意の上級者または任意の非公式従業員またはその代表が高級または非公的従業員の会社として参加するために参加する任意の訴訟手続によって引き起こされる任意のまたはすべての支出を、当該訴訟手続の最終処分の前または後にかかわらず、提供することができる。このような報告書は、その人員または非従業員が招いた支出を合理的に証明しなければならず、最終的に当該人員または非従業員がその支出について補償を得る権利がないと判断した場合、その人またはその代表が任意の前借りの支出を返済することを承諾する前に、またはそのような約束と共に行わなければならない
(B)地下鉄会社が承諾書の条項に基づいてマット支出を追討する訴訟を提出した訴訟において、地下鉄会社は最終的にその高級者或いは非高級従業員が東区政府組合会社が注文したいかなる適用された賠償基準に適合していないと判断した場合、当該等の支出を追及する権利がある
第七節権利の契約性質
(A)本条第5条の有効期間のいかなる時においても、本第5条の規定は、当該者が過去又は現在及び未来に会社に提供する任意のサービスを考慮して、当該条項の利益を享受する権利を有する各役員及び上級職員との間の契約とみなされなければならない。本条第5条のいずれかの規定を改正、廃止または修正するか、または本第5条と一致しない会社登録証明書のいかなる規定を採択しても、本条第5条に付与された任意の権利を廃止または減少させてはならない。これらの権利は、改正、廃止、修正または不一致の規定が通過したときまたは以前に発生した任意のものとして、または発生したまたは引き起こされた任意の訴訟に起因して、またはクレームされた、または存在する任意の事実状態(この時間の後に開始された事実状態に基づく訴訟であっても)、一方、本条例で付与された、またはいかなるものとしてもしないことによって生じるすべての代償および支出を補償する権利は、関連するものとしてまたは行われないときに帰属しなければならず、そのようなものとして展開されるべきか、または行われるべきか否かにかかわらず、どのような法的手続きがいつ展開されるか、または展開されるか否かにかかわらず、必要とされる。当該者がもはや取締役又は会社の上級者でなくなったとしても、本条第V条の規定又は付与された代償及び前借り支出を得る権利は継続し、当該人の遺産、相続人、遺言執行者、管理人、遺贈者及び割り当てに利益を得させなければならない
(B)取締役又は上級職員が本協定に基づいて提出した賠償要求が、会社が書面請求を受けてから六十(60)日以内に全額支払われていない場合、取締役又は高級社員はその後の任意の時間に会社を訴訟し、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、勝訴した場合は、全部又は一部を要求することができる
役員や官僚たちはまたこのようなクレームを起訴する費用を得る権利がなければならない。会社(その取締役会又はその任意の委員会、独立法律顧問又は株主を含む)は、本条第5条に基づいてこのような賠償の許容性について決定することができず、取締役又は高級管理者が未払いの賠償請求金額を取り戻すことを要求する訴訟の抗弁理由としてはならず、また、このような賠償は許されないと推定してはならない。役員や高級社員が賠償を受ける権利のない立証責任が会社にかかっていることを証明します。
(C)取締役又は主管者が本契約項下の賠償権利を強制執行するために提起された任意の訴訟において、当該取締役又は主管者は、“香港政府契約法”に規定されているいずれかの適用された賠償基準に達していない場合には、免責として弁護することができる
第8節権利の非排他性。本条項第5条に記載されている賠償及び立て替え費用を得る権利は、いかなる役員、上級職員又は非正規従業員が、任意の法規、証明書条項又は本定款、合意、株主投票又は公正取締役又は他の方法によって所有又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない。
第九条保険会社は自費で保険を維持することができ、会社又は任意の当該等の取締役、高級又は非公式従業員が主張又は招いた任意の性質の法的責任、又は当該等の者の会社身分による任意の性質の法的責任を保障し、それ自体及び任意の取締役、高級又は非公式従業員を保障し、会社が当該等の法律責任について当該人に弁済する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある。
第十節その他の賠償。当社は、当社の要求に応じて、当社の要求に応じて、他の法人、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、パートナー、受託者、高級管理者、従業員または代理人のいずれかの責任(ある場合)を補償または立て替える責任があり、その者が他の法団、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または企業(“主な補償者”)から徴収した任意の賠償または立て替え支出の支払額を差し引く責任がある。会社は、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の取締役、パートナー、受託者、高級管理者、従業員または代理人として不足している任意の賠償または立て替え費用は、適用される主要賠償者および任意の適用保険証書によって提供される費用の補償または立て替えを超えなければならず、かつ適用される主要な賠償者および任意の適用保険証券に次いでなければならない。
第六条
雑項条文
第一節財政年度。会社の会計年度は取締役会で決めます。
第2節印鑑。取締役会は会社の印鑑を採択して変更する権利がある。
第3節文書の署名会社が日常業務運営中に締結したすべての契約、レンタル、譲渡、契約、債券、手形及びその他の義務は、取締役会主席(例えば、選択された)、最高経営責任者総裁又は司庫又は取締役会実行委員会が許可した会社の任意の他の高級職員、従業員又は代理人が会社を代表して署名することができ、取締役行動をとる必要がない。
第四節証券の採決取締役会に別の規定があることを除いて、取締役会議長(例えば、選出)、CEO、総裁または格納庫は、任意の他の会社または組織の株主または株主会議で通知および代表会社を放棄して行動するか、または他の人または複数の人を会社の代表または代理人として委任することができ、適宜の権利および/または代替権があるか否かにかかわらず、任意の他の会社または組織の任意の証券は会社が所有する。
第五条。常駐代理。取締役会は、会社に対する任意の訴訟または訴訟において、それに対して法的手続きを行うことができる常駐代理人を指定することができる。
第6節.会社記録証明書の正本又は承認された署名の写し、発起人、株主及び取締役会のすべての会議の定款及び記録、並びに株式譲渡帳簿は、すべての株主の名前、それらの記録住所及び各株主が保有する株式金額を含み、デラウェア州以外の場所に保存することができ、会社の主要事務所、弁護士事務室、譲渡代理事務室又は取締役会が時々指定する他の1つ又は複数の場所に保存しなければならない。
第七条証明書本付例において証明書を言及する点は、時々改訂および/または再記述され、有効な会社登録証明書とする必要がある
第八節デラウェア州裁判所又は米国マサチューセッツ州地域裁判所の排他的管轄権。会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、次のいずれかの州の法律クレームの唯一かつ排他的裁判所でなければならない：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(Ii)会社の任意の役員、高級職員または他の従業員が会社または会社の株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)デラウェア州会社法または証明書または定款のいずれかの規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)企業に対して内務原則によって制限された申索を提出する任意の訴訟；しかしこの規定は、改正された1934年の“証券取引法”または改正された1933年の“証券法”に基づいて提起された訴訟には適用されない。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国マサチューセッツ州地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて訴因を提起した任意の苦情を解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。任意の個人または実体が会社の株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、本第8条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。
第9条.別例の改正
(A)役員による改訂。法律に別段の規定があるほか、本定款は取締役会が取締役の過半数に賛成票で改正または廃止することができる
(B)株主の改訂。本附例は、任意の株主周年総会または本附例に基づいて開催される株主特別総会において、そのような改正または廃止投票された発行株式の賛成票を少なくとも75%(75%)で修正または廃止し、単一のカテゴリとして一緒に投票することができるが、取締役会が株主が株主総会でこの等の改正または廃止を承認することを提案した場合、その等の改正または廃止は、その改正または廃止投票の大多数の発行された株式についての賛成票を獲得し、単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。上記の規定にもかかわらず、証明書、本定款又は他の適用法の強制要件がない限り、株主の承認は必要ない。
第十条。公告。株主に郵送する場合は，株主が会社記録に出現した株主住所に宛てた郵便料金前払いのメールを通知する場合は，発行されたとみなさなければならない。他の方法で株主への通知を制限することなく、任意の株主への通知は、電子伝送によりDGCL第232条に規定する方法で発行することができる。
第十一条免除株主または取締役によって署名された書面放棄のいずれかの通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、当該人に発行されなければならない通知と同等とみなされなければならない。どんな会議の事務処理や目的も、このような免除で具体的に説明する必要はない。
2023年1月25日に採択され施行された。