swks-20220930

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K/A

第1号改正案


☑			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2022年9月30日

あるいは…。


☐			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

手数料書類番号001-05560

Skyworks Solutions，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州			04-2302115
(明またはその他の司法管轄権会社や組織)			(国際税務局雇用主身分証明書番号)

カリフォルニア通り5260号

オーウェン

カリフォルニア州

92617

(主にオフィスアドレスを実行)

(郵便番号)


(949)			231-3000
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.25ドルの価値があります	SWKS	ナスダック世界ベスト市場

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してくださいþ はい、そうです o違います

登録者が当該法第13条又は第15条(D)に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示すo Yes þ 違います。

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すþ はい、そうですo違います

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すþ はい、そうですo違います

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ

加速ファイルサーバ☐

非加速ファイルサーバ☐

規模の小さい報告会社

☐

新興成長型会社

☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するo

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われるþ

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する。 ☐

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すには、登録者の任意の実行幹事が関連回復中に受信した報酬ベースの補償を2240.10 D-1(B)節に従って回復分析する必要がある。 ☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)☐はい、そうですþ違います

登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価(登録者が最近完成した第2四半期2022年4月1日の最終営業日に基づいてナスダックグローバル精選市場で報告された登録者普通株の終値)は約$である21.3十億ドルです。2023年1月20日現在、登録者普通株の流通株数は、1株当たり額面0.25ドル、158,974,105.

説明的説明

本改正案第1号Skyworks Solutions，Inc.(以下“Skyworks”または“会社”と略す)今年度までのForm 10-K年報2022年9月30日これは、2022年11月23日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出された文書(“原届出文書”)である。会社が2023年株主総会を2023年5月10日に開催する予定であるため，会社が本改正案第1号を提出するのはForm 10−K第III部分に要求される情報を提供するためのみであるため，同社の年次会議に関する依頼書はその日以降に提出される。上述した以外に、本改訂案第1号は、元の申告文書に記載されている他のいかなる資料も改訂されておらず、当社も、任意の後続イベントを反映するために、その中に含まれる開示を更新していない。

第三部

プロジェクト10.役員、役員、および企業管理

役員および行政員

以下の表に、各役員と会社役員の2023年1月20日現在の会社での職を示します


名前.名前						タイトル
リアム·K·グリフィン						社長、CEO、総裁
クリスチャン·キム						独立役員を筆頭にする
アラン·S·バティ						役員.取締役
ケビン·L·ビビ						役員.取締役
エリック·J·ゲリン						役員.取締役
スザンナ·E·マクブライド						役員.取締役
デヴィッド·P·マッグラード						役員.取締役
ロバート·A·シュリスハイム						役員.取締役
カルロス·S·ボリー						上級副社長、マーケティング部
カリリー·A·ダラム						上級副社長、人的資源部
レイザ·カスナヴィ						上級副社長、技術と製造
クリス·セナセル						上級副社長と首席財務官
ロバート·J·テリー						上級副総裁、総法律顧問兼事務総長

役員.取締役


リアム·K·グリフィン現在56歳で、現在当社の会長、最高経営責任者兼総裁を務めている。グリフィン·さんは、2021年5月に取締役会長に就任する前に、2016年5月から最高経営責任者·CEOを務め、2014年5月から総裁を務めてきた。2012年11月から2014年5月まで総裁常務副総裁兼会社社長を務め、2011年5月から2012年11月まで高性能シミュレーション執行副総裁兼総経理を務め、2001年8月から2011年5月まで高級副総裁販売と市場部マネージャーを務めた。これに先立ち、グリフィンさんは1997年から2001年まで、ドーバー社傘下の威創国際公司に招聘され、世界販売部の副社長を務め、1995年から1997年まで北米販売部の副総裁を務めてきた。						他の上場企業取締役会現在のところ •アメリカ国立機器会社は過去5年間 •維高会社(2019年まで)

資格：私たちは、グリフィンさんを取締役としての資質として、Skyworksの主要な顧客、投資家、従業員、およびその他の利害関係者との密接な関係を含め、Skyworksで過去20年間にいくつかの異なる役員職を務めた際の半導体産業とその競争構造に対する彼の深い理解を含むと考えています。


クリスチャン·キム現在73歳の彼女は2014年以来取締役の一員であり、2019年から独立役員の責任者を務めている。Ms.Kingは2015年8月から2016年8月までQLogic Corporationの執行議長を務めた。QLogic Corporationは上場した高性能サーバとストレージネットワーク接続製品開発業者で、2016年8月にCavium，Inc.に買収された。これまで、標準マイクロシステム会社(アナログとハイブリッド信号技術を利用したシリコン系集積回路上場開発者)の最高経営責任者を務め、2008年から2012年までマイクロチップ技術会社に買収された。標準マイクロシステムに加入する前に、Ms.Kingは2001年から2008年まで安森美半導体に買収されるまで、上場企業Semiconductor，Inc.のCEOを務めていた。						他の上場企業取締役会現在のところ •ありません過去5年間 •Allegro MicroSystems，Inc.(2021年まで) •IDACORP，Inc.(2021年まで) •Cirrus Logic，Inc.(2018年まで)

資格：Ms.Kingが取締役を務める資格には、ハイテクや半導体業界における彼女の広範な管理と運営経験、彼女の重要な戦略と金融専門知識が含まれていると考えられる。


アラン·S·バティ現在59歳で、2019年以来取締役の一員となっている。ベティさんは、2014年から2019年にかけて、ゼネラル·モーターズ(上場自動車メーカー)の北美区執行副社長と社長、ゼネラル·モーターズ傘下のシボレーのグローバルブランドのディレクターを務めた。彼のキャリアはGMの39年以上の時間を越え、そこでは世界各地の運営、マーケティング、販売で様々な高級管理職を務めた。						他の上場企業取締役会現在のところ •ありません過去5年間 •ありません

資格：ベティさんは、会社の成長市場になると予想している、自動車業界に関する一連の複雑な戦略、運営、技術の問題について専門的な知識を蓄積しているゼネラルモーターズの高度な管理経験を含む、取締役としての彼の資質を考える。


ケビン·L·ビビ現在63歳の彼女は2004年以来取締役ユーザーである。2007年以来、総裁は2 BPartners、LLC(私募株式投資家と管理層のために戦略、財務と運営提案を提供する共同企業)の最高経営責任者を務めてきた。2014年、ビビーはAstra Capital Management(ワシントンD.C.に本社を置く私募株式会社)の創設パートナーとなった。これまで1998年からAlltel社(電気通信サービス会社)が運営していた総裁グループであった。						他の上場企業取締役会現在のところ •SBA通信会社 •先端通信親会社(前身は先端通信会社)で、独立取締役を指導する過去5年間 •Altimar買収会社 (2021年まで) •Altimar社II買収(2021年まで) •NII Holdings，Inc.(2019年まで)

資格：当社は、無線電信業界における二十年間の運営管理経験と、世界資本市場での業務取引を行うための有力な私募株式会社に諮問サービスを提供するための彼の経験と関係を含む取締役としてのビビーさんを資質としている。


エリック·J·ゲリン現在51歳で、2022年以来取締役ユーザーである。現在は上級副総裁を務めており、2023年3月1日にはヴェリティーフ社(発売された包装·衛生製品サプライヤー)の上級副総裁と首席財務官を務める。これまで、彼は2021年から2022年までCDK Global Inc.(前に発売された自動車業界統合技術ソリューションプロバイダー)の執行副総裁兼首席財務官を務めたことがある。2016年から2021年まで、康寧社傘下の康寧ガラス技術会社で事業部副総裁と部門首席財務官を務めた。これまでFlowServe社、ノバ社、ジョンソンサービス会社、アスリーカンで財務指導者を務めてきた。						他の上場企業取締役会現在のところ •ありません過去5年間 •Natus医療会社(2022年まで)

資格：我々は、ゲーリンさんが取締役を務める資格は、彼の金融·運営の専門知識や、アジア太平洋市場における彼の広範な参加を含むと考えている。


スザンナ·E·マクブライド現在54歳の彼女は2022年以来取締役ユーザーである。マクブライドさんはIridium Communications Inc.の首席運営官です。Iridium Communications Inc.は世界の衛星通信ネットワークの上場事業者です。マクブライドさんは2007年から2016年まで複数のリーダーを務め、2019年2月にIrdiumに再加入する前に、2016年6月から2019年1月までOneWebで上級副総裁兼首席運営官を務めた(OneWebはプライベート持株会社で、空間に基づくグローバル通信ネットワークを建設しており、2020年3月27日に破産法第11章に基づいて自発的に破産保護を申請している)。彼女のキャリアの初期には、モトローラ·ソリューション社(上場している電気通信会社)と汎用動力会社(発売された航空宇宙·防衛会社)で一連のますます高い技術·運営職を務めていた。						他の上場企業取締役会現在のところ •Irdium Communications Inc. 過去5年間 •ありません

資格：マクブライドさんが取締役を務める資格には、無線技術業界で25年間の経験で蓄積された幅広い戦略と運営専門知識が含まれていると考えられる。


デヴィッド·P·マッグラード現在62歳の彼女は2005年以来取締役の一員だった。2013年4月から2022年2月まで、Intelsat S.A.(グローバル公開取引の衛星通信サービス提供者)の取締役会長を務めた。McGladeさんは、2015年4月から2018年3月までIntelsat執行主席を務め、それまで会長兼CEOを務めていました。マッグラードさんは2005年4月に国際通信衛星機関に加入し、2008年8月から2013年4月までの間に国際通信衛星機関の副議長を務めた。以前、McGladeさんはMMO 2社のCEOとO 2英国社(MMO 2の子会社)のCEOを務めており、2000年10月から2005年3月までの間にこの職を務めていた。						他の上場企業取締役会現在のところ •ありません過去5年間 •Intelsat S.A.(2022年まで)

資格：当社は、取締役としてのマッグラードさん資質には、優れた運営、戦略的、金融的洞察力、および電気通信事業における40年近くの経験から蓄積された世界的資本市場に関する彼の知見を含むと考えられています。


ロバート·A·シュリスハイム現在62歳の彼女は2006年以来取締役の一員だった。2018年以降、コンサルティング会社Truax Partners LLCの会長を務めてきた。2011年8月から2016年10月まで、シールズホールディングス(全国的な上場小売業者)の執行副総裁兼首席財務官を務めた。2010年1月から2010年10月まで、SchriesheimさんはHewitt Associates，Inc.(怡安で買収された世界的な人材コンサルティングとアウトソーシング会社)の首席財務責任者を務めた。2006年10月から2009年12月まで、ローソンソフトウェア会社(上場企業資源計画ソフトウェアサプライヤー)の執行副総裁兼首席財務官を務めた。						他の上場企業取締役会現在のところ •Houlihan Lokey，Inc.，独立取締役を率いる過去5年間 •辺境通信会社(2021年まで) •NII Holdings，Inc.(2019年まで) •森林都市不動産信託基金(2018年まで)

資格：我々は、シュリス·ハイム·さんを取締役としての資質として、資本市場や企業の金融資本構造に関する幅広い知識を有し、技術分野におけるM&A取引を評価·構築するための専門知識を有し、重要な戦略·金融企業への移行によって得られた彼の経験を含むと考えている。

上で提供された各取締役の具体的な経験、資格、属性、スキルに関する情報により、私たちの取締役会は、彼や彼女が取締役になるべきだと結論したほか、私たちのすべての取締役は、正直、誠実、高尚な道徳基準を守ることで知られていると信じています。彼らは誰もがビジネスの鋭敏性、正確な判断能力、Skyworksへのサービス約束を示した。私たちのすべての役員は、彼らの後継者が選出されて資格を得るまで、または彼らが早期に辞任したり、免職されるまで、2023年の株主総会まで在任するだろう。

行政主任(行政総裁を除く)

カルロス·S·ボリー現在52歳で、2013年7月に当社に入社し、2017年11月から販売およびマーケティング部高級副総裁を務めています。2016年5月から2017年11月まで、総裁副市場営業部、2013年7月から2016年5月まで、総裁市場営業部副主任を務めた。これまでBeacon Electronics Associates(北米半導体メーカーの独立代表)で18年以上勤務し、2004年から2013年までその総裁を務めてきた。

カリリー·A·ダラム, 現在54歳、2018年4月に当社に入社し、上級副社長、人的資源部。これまで、Durhamさんは2010年9月から2018年4月までグッドマングローバルグループ(暖房エアコン製造·流通会社)で人的資源と一般事務部の上級副総裁を務めていた。これまで、2007年10月から2010年9月までデル社(コンピュータ小売業者)で複数の高級人材職を担当していたが、これまでに偉創力国際有限公司、Solectron社、UT-Battelle LLCで人材職を務めていた.

レイザ·カスナヴィ現在49歳、2010年に当社に入社し、2019年11月から技術·製造部上級副社長を務めています。2012年11月から2018年9月まで、公開市場プラットフォーム部副総裁、総経理を務め、2018年9月から2019年11月まで、中央工程品質部総裁副主任を務めた。Skyworksに入社する前に，Kasnavi博士はTallwood Venture Capital(半導体関連技術や市場に集中した投資会社)で10年間投資家や幹部を務め，Sequoia Communicationsを含むいくつかのTallwoodポートフォリオで様々なリーダーを務めていた。

クリス·セナセル現在54歳、2016年8月に当社に入社し、現上級副総裁兼首席財務官。Sennesaelさんは、2012年9月から2016年8月まで、Enphase Energy社の最高財務責任者(半導体ベースの再生可能エネルギー·ソリューション·プロバイダ)を務めていました。これまで、2009年1月から2012年8月まで標準マイクロシステム会社(世界の無工場半導体会社)の首席財務官を務めていたが、これまで安森美半導体会社、AMIマイクロ電子会社、アルカーターマイクロ電子会社で財務職を務めていた。Sennesaelさんは現在、Maxeon Solar Technologies，Ltd.(ソーラー製品メーカーとサプライヤーに上場している)の取締役会に勤めています。

ロバート·J·テリー現在56歳、2003年に当社に入社し、2017年11月から上級副総裁総法律顧問兼秘書を務めています。2016年11月から2017年11月まで副総裁法律総顧問、秘書長、2011年6月から2016年11月まで総裁副総法律顧問、補佐事務総長を務めた。Skyworksに入社する前に、2001年7月から2003年2月までDayソフトウェア会社(企業コンテンツ管理ソフトウェア会社)の総法律顧問と秘書を務めていた。Day Softwareに参加する前に、Terryさんは、会社や証券取引、合併と買収、一般的な商業訴訟に専念するプライベートな法律家です。

監査委員会

著者らはすでに以下の人からなる監査委員会を設立し、すべての人はナスダックが適用する上場規則(“ナスダック規則”)が指す独立資格に符合し、1934年の証券取引法(“取引法”)第10 A-3(B)(1)条に規定された独立基準に符合する：David P.McGlade(会長)、Christine KingとRobert A.Schriesheimである。取締役会では、マッグラード·さん(代表取締役社長)、Ms.Kingさん、シュリス·ハイムさんが、いずれも米証券取引委員会ルールの下で“監査委員会財務専門家”の資格と、ナスダック規則の下で“財務老練”を適用する資格を認定しました。

道徳的規則

我々は、我々のCEO、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、我々の役員、上級管理者、および従業員に適用される書面商業行為および道徳基準を採択した。私たちはウェブサイトを通じてビジネス行動と道徳基準を無料で提供していますWwwn.sky worksinc.comそれは.米国証券取引委員会の要求とナスダック規則によると、私たちは、私たちのウェブサイトで任意のこのような改正または免除を発表することによって、私たちの商業行為および道徳基準の任意の改正または免除を開示するつもりだ。

第11項.行政職報酬

報酬問題の検討と分析

任命された行政員

報酬議論と分析部では、最高経営責任者、最高財務責任者、次の3人の役員の会計年度までの報酬政策と計画について議論しました2022年9月30日(“2022財政年度”)は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。私たちはこのグループの幹部たちを私たちの“指定幹部”と呼ぶ。2022年度には、私たちが任命した幹部は、

• 会長兼最高経営責任者リアム·K·グリフィンと社長

• クリス·セナセル上級副社長最高財務責任者

• レイザ·カストナヴィ上級副社長技術と製造

• カルロス·S·ボリー上級副社長販売とマーケティング

• ロバート·テリー上級副社長、総法律顧問兼事務総長。

役員報酬問題について株主と接触する

当社の役員報酬政策や計画を評価·策定する際には、当社の報酬委員会は、年次株主総会での“報酬発言権”相談投票と、私たちが行っている株主参加努力による株主の意見を重視し、積極的に考慮しています。私たちの2022年株主総会で、約86%の投票が私たちの“報酬発言権”提案を採択した。これを株主が2021年10月1日までの会計年度(“2021年度”)の報酬政策と決定を一般的に承認していると解釈し、彼らは全体的に2022年度の報酬委員会の更新に満足しており、一部の理由は、2021年の株主総会後に株主の意見を考慮しているからである

2022年年次総会の後から2022年11月までに，正式な株主外連活動を行い，約20名の機関株主からのフィードバックを求め，これらの機関株主は会社の発行済み株式の約41%を占めている私たちの会社の経営陣はその後、代表会社流通株の約7%の株主と交渉会議が行われた。同社流通株の約29%を占める株主がこの外展活動に応じ、書面でフィードバックするか、面会の招待を拒否した。

これらの対話では，機関株主は会社の戦略，業績，管理に賛同する.また、彼らは会社の給与政策と計画設計を支持することを表明した。私たちの株主のこの意見を考慮し、一般上場企業、特に私たちの同業者グループが役員報酬に関するやり方を評価した後、私たちの給与委員会は、全体的に、会社の既存の役員報酬政策と計画設計は依然として適切であり、会社とその株主の最適な利益に適合していると認定した。

補償形式と額を決定する方法

報酬委員会は、適用されるナスダック規則が指す独立取締役及び取引所法令第16 B-3条にいう非従業員取締役から完全に構成され、指定された主管者に支払う責任を負い、また、行政総裁に直接担当する任意の主管者又は従業員のすべての報酬構成要素及び金額を決定する

給与委員会は、基本給、短期インセンティブ、株式ベースの長期インセンティブを含む任命された役員の報酬を、一般的に役員人材を競合する半導体会社との比較可能な役員の報酬競争レベルに設定し、私たちが任命された役員の報酬を会社の財務業績の改善や株主価値の増加にリンクさせる。

報酬計画目標

我々の役員報酬計画の目標は、質の高い幹部を誘致、維持、激励して私たちの業務を運営し、これらの役員の報酬を会社の財務業績の改善と株主価値の増加に結びつけることである。したがって、報酬委員会は、私たちの役員報酬計画の目標を立てている

•私たちの役員報酬計画が半導体業界の一部の会社と競争することを確保して、私たちはこれらの会社と幹部人材を争奪しています

•給与プランの基礎となる基本給を提供し、業務目標を実現するために必要な幹部人材を誘致し、維持する

•役員を激励し、会社の財務業績目標を達成するための短期的な可変報酬を提供する

•株式に基づく長期報酬を提供し、株主価値の長期的な増加を奨励することで、私たち役員の利益を株主と一致させる

•私たちの役員報酬計画が私たちの職員たちに根本的に公平であることを確実にする。

給与保留顧問

報酬委員会はすでに怡安/レド福コンサルティング会社(“怡安/レイドフォード”)を招聘し、役員報酬の構成部分と金額を決定することに協力した。怡安/レドフォードは、その議長を通じて報酬委員会に直接報告し、報酬委員会はいつでもコンサルタントを終了または交換する権利を保持している。報酬委員会は、怡安/レドフォードと会社、報酬委員会のメンバー、および私たちの役員との関係、および怡安/レイドフォードがその独立性と客観性を維持するために制定した政策を考慮し、報酬委員会のためのイアン/レドフォードの仕事が利益の衝突を引き起こさないことを決定した。会社の経営陣は、発表された報酬や福祉調査を怡安/レドフォから購入し、時折採用し、管理職が報酬委員会の承認を求めていない異なる管轄地域のある付属会社で役員報酬や福祉とは関係のないサービスを提供している。2022年度に怡安/レドフォードおよびその関連会社に支払われたこれらの調査および追加サービスの費用は12万ドル以下です。

比較グループデータの使用

給与委員会は、以下でさらに詳細に説明するように、私たちのCEOおよび他の任命された役員に提供された報酬構成要素および金額を各ポストの“比較グループ”データと比較し、この比較データを使用して、以下でさらに詳細に説明するように、基本賃金、短期インセンティブ、および長期株式ベースの報酬報酬の検討および決定を支援する補償の構成部分“給与委員会は、2022年度に、(I)イアン/レドフォード半導体会社の調査データ(イアン/レドフォード半導体調査データに所与の役員職に十分なデータがない場合、比較グループデータにはハイテク企業に関する調査データも含む)および(Ii)は、以下に示す15社の上場半導体企業からのデータを含む比較グループのデータを承認した。同業グループは多くの商業競争相手と、いくつかの大きな半導体会社を含み、私たちはこれらの会社と幹部人材を競争している。

企業の2022年度の報酬計画については、株主からのフィードバックへの対応である前期の同業者を比較可能性を向上させるように調整した。具体的には，応用材料，博通，NVIDIAを削除し，時価や年収など様々な要因で測定し，これらの会社の規模は会社よりもはるかに大きく，西部データと恩智浦半導体が増加しており，両社の規模は会社に近い。


2022年度給与同レベルグループ(“22年度同レベルグループ”)
アメリカの超マイクロ企業は	マイウェル·テクノロジー社は	恩智浦半導体	徳州計器
ADI社	Maxim集積製品	安森美半導体	西部データ
KLA社	マイクロチップ技術	Qorvo	錫リンクス
LAM研究	ミクロン技術	クアルコム

報酬委員会は、執行役員の役割、責任、業績、サービス年数を考慮しながら、任命された実行幹事ごとの報酬について比較グループ内で競争力のある決定を行うことを求めるのが一般的である。比較グループのデータを検討し、怡安/ラドフォードの意見を考慮した後、報酬委員会は、2022年度に任命された各役員の基本給、短期インセンティブ目標、株式ベースの報酬を決定(全取締役会に通報)した。怡安/レイドフォードは給与委員会に、2022年度の役員報酬のこれらの構成要素は、半導体業界の規模や複雑性が似ている会社の最高経営責任者や他の役員にとって競争力があると述べた。

2022年度のCEOの報酬を決定する際には、報酬委員会は、(I)リーダーシップの規模や複雑な企業のCEOの報酬レベルに競争力があること、(Ii)戦略的、財務的、リーダーシップを有するCEOの重要性を保持し、インセンティブすること、(Iii)当社の持続的な成長と成功を確保すること、(Iii)他の任命されたCEOに対する当社のCEOの役割、(Iv)取締役会全体のCEO業績に対する意見、および(V)当社におけるCEOのサービス年数に重点を置く。私たちの最高経営責任者はその報酬に対する報酬委員会の投票や審議中に出席しなかった

報酬委員会は、他の指名された実行幹事とその直接部下1人当たりの報酬に関する首席実行幹事の提案を審議した。これらの提案は一人一人の責任、経験、業績と会社業績への貢献の評価に基づいており、組織中の役割範囲とレベル、及び外部要素、例えば現在幹部を誘致し、維持する環境などの内部要素も考慮している。

補償の構成部分

私たちが任命した役員報酬の重要な要素は、基本給、短期インセンティブ、長期株式インセンティブ、そして健康と福祉です。2022年度には、報酬委員会は、任命された実行幹事ごとの目標直接報酬総額が比較グループ内で競争力を持たせるとともに、実行者の役割、責任、業績、サービス年数を考慮した決定を図る。

基本給

報酬委員会は、比較グループのデータと怡安/ラドフォードが提供した資料を利用して、実行幹事ごとに競争力のある基本給を決定した。個別管理者の職責範囲、サービス年数、業績の違いを考慮して柔軟性を提供するために、報酬委員会は、比較グループの実行幹事賃金に対する具体的な百分率値を持たないが、実行幹事の賃金は、一般に比較グループの中央値に近い。

表に示すように、2022財政年度に任命された実行幹事1人当たりの基本給増加は、怡安/ラドフォード勧告による市場ベース賃金調整および首席執行幹事(本人以外の任命実行幹事)の提案に基づいて増加している


	FY2022 基本給(ドル)	FY2021 基本給(ドル)	増す (%)
リアム·K·グリフィン	1,130,000	1,075,000	5.1%
クリス·セナセル	588,000	560,000	5.0%
レイザ·カストナヴィ(1)	557,000	525,000	6.1%
カルロス·S·ボリー	520,000	475,000	9.5%
ロバート·J·テリー	522,000	492,000	6.1%
(1)2022会計年度までに、カスネル·さんは執行幹事に任命されない。

短期的インセンティブ

概要

私たちの役員短期インセンティブ報酬計画は、役員総現金報酬の大部分を会社が予め設定された業績目標を達成することにリンクさせることで、役員を奨励し、奨励することを目的としており、これらの目標の継続期間は通常1年以下である。報酬委員会は、会社役員短期インセンティブ報酬計画において予め定められた業績目標は、一般に1年間の業績期間内に測定されるべきであるとしている。当社は2020年10月2日までの財政年度(“2020財政年度”)から現在まで、市場に大きな不確実性があるため、報酬委員会は2カ月間の年間短期報酬インセンティブ計画を策定している。

給与委員会が2021年12月15日に採択した2022年度役員インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)について、給与委員会は、地政学的懸念と企業とその顧客に影響するグローバル·サプライチェーン挑戦による持続的な不確実性を考慮して、予測を困難にし、半年度業績期間を2022年度に適合させることを決定した。それにもかかわらず、給与委員会が2022年度下半期の業績目標を2022年5月に設定すると、2021年12月に初めてインセンティブ計画を実施する際に検討された業績目標が採択された。報酬委員会は、市場条件を確定して意義のある年間業績目標の策定を許可すると、短期報酬奨励計画の1年間の業績周期をできるだけ早く回復することを約束した。

奨励機会

各上級管理者について、“目標”レベルの短期奨励報酬は、比較グループの短期インセンティブ報酬の中央値に近づくように設計されている。比較グループデータを検討した後、報酬委員会は、前年短期奨励計画下の目標報酬と比較して、奨励計画を変更して指名された実行幹事毎の目標報酬が基本給の割合を占めるように決定した。

次の表は、任命された実行幹事ごとに2022財政年度に得られる短期報酬範囲を、その実行幹事年間基本給の割合を占めていることを示している。


	閾値	目標.目標	極大値
最高経営責任者	80%	160%	320%
首席財務官	50%	100%	200%
他の行政主任	40%	80%	160%

業績目標

2021年12月と2022年5月、報酬委員会が適用される半年度業績期間は、各幹部は六ヶ月ごとにその年間短期インセンティブ報酬の半分を稼ぐ資格がある。奨励計画によると、第一の業績期間のいずれの未稼ぎ金も没収され、以後第二の業績期間の業績又は通年業績に基づいて稼ぐことはできない。インセンティブ計画下での支払いは、収入および非GAAP営業収入実績目標を達成することに基づいており、各目標は、対応する業績期間中に50%で重み付けされる。非GAAP営業収入実績目標は、会社が公開開示した非GAAP営業収入に基づく1任意の奨励金支払いに計上された後、奨励計画の下で支払われる奨励金が含まれる

目標レベル業績目標は報酬委員会が会社の歴史経営業績と成長率及び会社の同業者に対する予想未来業績を審査した後、激励計画に基づいて制定したものであり、私たちの幹部と会社に重大な努力を求め、運営成功を得ることを目的としている。報酬委員会が決定した最高業績目標は従来困難であり、その目的は報酬委員会が奨励すべきと考えている突出した業績を代表することである。

以上のように、給与委員会は、2022年度下半期に、2021年12月に初めて奨励計画を実施する際に検討した業績目標を採択した。2022年度後半の収入と非GAAP営業収入の予想が会社の最初の経営計画を下回ったにもかかわらず、給与委員会はこの決定を下した。これは業績目標を達成することがもっと難しくなる。

“2022財政年度奨励計画”に基づいて決定された業績目標は以下の通り


	収入.収入		非公認会計基準営業収入
(単位：百万)	前半	後半戦	前半	後半戦
閾値	$2,485	$2,515	$927	$948
目標.目標	$2,715	$2,750	$1,027	$1,053
極大値	$2,790	$2,830	$1,062	$1,088

インセンティブ計画は，本会計年度終了後，この2つの指標に基づいて役員に支払う金は，会社が年間非公認会計基準営業収入11億ドルを実現することを条件としている

1非GAAP営業収入は、通常、株式ベースの報酬支出、買収に関連する支出、買収に関連する無形資産の償却、決済、収益、損失および減価、および再編に関連する費用を含まない。

インセンティブ計画支払いの計算

インセンティブ計画によれば、本財政年度の前6ヶ月が終了したときに、報酬委員会は、会社の第1の業績期間の業績目標の達成度を決定し、インセンティブ計画の下での最高経営責任者の提案支出を審査し、インセンティブ計画に基づいて第1の業績期間についての報酬を承認する。財政年度終了時に、賠償委員会は2番目の実行期間と同じ手続きを完了した。第1の業績期間に関する支払上限は、適用指標による上半期目標レベルの100%であり、目標レベルを超える金額は差し押さえられ、本会計年度終了後に、会社が当該会計年度の非公認会計基準営業収入名目レベルを達成したことを証明してから支払う。

業績目標の“しきい値”、“目標”または“最高”レベルでの業績は、管理者が6ヶ月間の基本給を乗じた“しきい値”、“目標”または“最高”の割合で報酬を支払う報酬に相当し、業績目標に割り当てられた重みを乗算する。業績目標における“敷居”と“目標”レベルまたは“目標”と“最高”レベルの間の業績支出は、2つの関連額間の線形補間法に基づく。

インセンティブ計画によると、各役員の報酬は、各業績目標の実現状況を個別に評価し、各業績目標に関する条件に適合するインセンティブ報酬総額のシェアを決定し、生成された金額を加算することにより算出される。給与委員会は適宜決定権を保持し、最高経営責任者の提案を考慮した後、敷居業績目標に達していない場合や非公認会計基準営業収入の名目レベルに達していなくても、適宜金を支払うことができ、あるいは会社業績が最高業績目標を超えた場合に最高水準を超える金を支払うことができる。報酬委員会は、この待遇権を保留することは適切な特別な場合に短期補償金を下すために適切であると考えているが、実際にはこのような調整はなされていない。

年度業績

2022年度上半期には、企業が達成した収入および非公認会計基準の営業収入はそれぞれ28.46億ドル、10.77億ドルであったため、各任命された役員は、業績期間中に最高報酬レベルに相当する短期報酬報酬、または目標報酬レベルの200%を得ることになる。2022年5月に指定された実行幹事ごとに目標金額を支払い、残りは財政年度終了後に支払う可能性のある金額として残っている。2022年度後半には、企業が達成した収入と非公認会計基準の営業収入はそれぞれ26.4億ドルと9.68億ドルであるため、任命された幹部1人当たり目標給与水準の68%に相当する短期報酬報酬が得られる。2022年11月、財政年度が非公認会計基準名目業務収入レベルを達成したことを証明した後、報酬委員会は、第2の業績期間に対して達成された短期報酬の支払いと、第1の業績期間に達成された短期報酬との残りの部分を支払うことを承認し、この部分は差し押さえられている。報酬委員会は、奨励計画下の役員報酬に対して上方または下方の裁量権を行使しなかった。

次の表に会社の奨励計画下の業績を示します


	収入.収入		非公認会計原則営業収入
(単位：百万)	前半	後半戦	前半	後半戦
閾値	$2,485	$2,515	$927	$948
目標.目標	$2,715	$2,750	$1,027	$1,053
極大値	$2,790	$2,830	$1,062	$1,088
達する	$2,846	$2,640	$1,077	$968

株に基づく長期報酬

概要

給与委員会は一般的に毎年主管者に長期株式報酬報酬を支給する。長期的な株式ベースの報酬奨励は、私たち役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、私たちの役員が1年以上の間に株主価値を増加させることを奨励することを目的としています。会社の慣例は、毎年11月に予定されている給与委員会会議で役員に株式報酬報酬を支給することだ。給与委員会は、2021年11月10日、定期的に手配された報酬委員会会議で、任命された幹部一人ひとりに2022年度の年間株式報酬報酬を支給した。

2022年度の株式ベースの報酬報酬

執行幹事に2022財政年度の株式に基づく年間報酬を支給する場合、報酬委員会はまず、行政職別の比較グループ補助金データを審査した。報酬委員会は、これらのデータを用いて、次の表に示すように、2022財政年度の比較グループ内で競争力のある報酬を目標とする実行幹事毎の長期株式報酬の目標ドル価値を決定する。各幹部は、それぞれ2022年度の役員株奨励ドル価値の60%と40%に相当する業績株奨励(“PSA”)と制限株式単位(“RSU”)を獲得し、奨励当日の会社の普通株の公平な市場価値と、会社がPSAを稼ぐために必要な“目標”の業績レベルに達すると仮定して、各奨励に必要な株式数を計算する。給与委員会がPSAを付与した理由は，会社があらかじめ設定された業績目標を達成した場合にのみ付与される株式奨励を用いることにより，さらに役員の利益を我々株主の利益と一致させるためであり，報酬委員会は長年の業績期間に応じて測定された指標に基づいてPSAの一部を付与することを決定し，役員の利益を我々の株主の利益とより一致させると信じている。


名前.名前	22年度の価値株に基づく報酬(1)	制限株式数 PSA，ターゲット(2)	株式数 RSU(2)に支配される
リアム·K·グリフィン	$12,750,000	47,720	31,813
クリス·セナセル	$4,025,000	15,064	10,043
レイザ·カスナヴィ	$3,910,000	14,634	9,756
カルロス·S·ボリー	$3,910,000	14,634	9,756
ロバート·J·テリー	$3,220,000	12,051	8,034

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(1)ASC 718の規定によれば、PSAの付与日公正価値は、TSRパーセンタイル値ランキングに関連する部分報酬を評価するためにモンテカルロシミュレーションを使用して計算されるので、以下の“報酬要約表”および“計画ベース報酬授与表”にさらに開示されるこれらの株式ベース報酬の付与日公允価値は、上記の値とは異なる。

(2)奨励を反映したドル価値を1株当たり160.31ドル、すなわち2021年11月10日のナスダック世界精選市場における会社普通株の終値で割った

給与委員会は、役職ごとに奨励レベルを設定し、役員と従業員を誘致し、維持し、会社とその従業員の内外環境に影響を与える業務需要を評価した後、比較グループのデータを審査し、条件を満たす会社の非執行従業員に年間配当金を行うことができる会社の普通株式総数を、会社普通株式流通株総数の割合として設定した。

2012年度PSA

2021年11月10日に付与されたPSA(“FY 22 PSA”)は、“業績”と“雇用継続”の条件を同時に満たさなければ、役員に報酬に係る株を獲得させることができる。

22年度PSAの“業績”条件は、適用実績中の企業の3つの異なる指標における業績と、一連の予め設定された目標とを比較したものであり、以下のようになる


	総目標レベルシェア率	演技期	帰属.帰属
新興収入増加指標に対する目標レベルシェア(1)	25%	財政年度 2022	翌年末には100%に達しました
EBITDA利益率率ランキング指標に関する目標レベル株(2)	25%	財政年度 2022- 2023	翌年末には100%に達しました
TSR 100%ランキング指標に関する目標レベルシェア(3)	50%	2022-2024年度	3年目の終わりに100%に達しました

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(1)新興収入増加指標は会社のある重要な製品カテゴリにおける収入の前年比増加を測定し、各製品カテゴリは会社が確定した比較的な長期成長市場を代表する。

(2)EBITDA利益率百分率ランキング指標企業が2022年度と2023年度を含む2年間の業績期間に達成したEBITDA利益率を、FY 22の同業グループの企業に対して測定した。EBITDA利益率百分率ランキング指標については，EBITDA利益率は，適用期間の非GAAP営業収入に減価償却と償却を加えたEBITDAを適用期間の収入で割って計算した。当社および各22年度Peer Group社については、EBITDAおよび収入は、公開報告の適用期間(22年度Peer Group社に最も近いが2023年10月1日に終了しない8四半期を含む)の財務情報に基づいて計算される。2会社のEBITDA利益率を計算する際に，業績期間内に発生した任意の買収や処分の収入が5，000万ドルを超える場合には，その影響は含まれていない。

(3)TSRパーセンタイル値ランキング指標は、その同行グループに対して企業が達成したパーセンタイル値ランキングを測定する。TSR百分率ランキング指標については、同行グループは、2021年11月10日までのフィラデルフィア半導体指数の各会社を含むが、3年間の業績中に別のエンティティによって買収されるか、または別のエンティティと合併する(または合意に達して別のエンティティによって買収または合併される)任意のそのような会社は含まれない。PSA奨励については、当社及び同業グループ内の各会社のTSRは開始価格及び終値で計算し、開始価格及び収市価は(計算期間開始前の最後の取引日及び決算期の最終取引日を含む)まで連続して60(60)取引日内の各取引日の平均終値からなり、配当再投資及び株式分割について調整すると仮定する(状況に応じて決定する)。

半導体業界、特に会社は接続製品の多くの市場を販売し、その特徴は絶えずと迅速な技術変化、持続的な製品変化と比較的に短い製品ライフサイクルであり、場合によっては毎年の製品更新を含む。給与委員会は、長期成長の重要な駆動力は、新たに出現した収入増加機会を識別し実行する能力であることを認識しているため、新たに出現した収入増加をキー指標とし、22年度PSA下の目標価値の25%を引き続き1年間の業績期間をもとに評価すべきであることを決定した。具体的には、給与委員会は、今後数年間の収入増加が、いくつかの高い成長潜在力を有する製品カテゴリにおける実行に高度に依存するため、私たちの管理チームを長期的な価値創造に集中させるのに適した新しい収入増加を1年指標として保持している。株主の2021年年次総会後の株主のフィードバックに基づいて、報酬委員会は

2EBITDA利益率百分率ランキングを算出する際に、業績期間中に、22年度同業者グループの1社が8つの適用四半期のうち少なくとも6四半期連続で四半期財務業績を公開報告した場合、同社の業績が含まれることになる。

新たに出現した収入増加指標によって稼いだ収入は、授与日の2年記念日までは帰属しない

22年度のPSAについては、報酬委員会は、株主のフィードバックに応えるために、2020年度と2021年度に付与されたPSAで使用される年間設計勝利指標を2年EBITDA利益率ランキング指標に置き換えることを決定し、この指標は、FY 22同業グループに対する私たちのパフォーマンスを評価する。従来用いられてきた設計受賞指標は，契約守秘義務に管轄されているキー顧客と特定の製品設計受賞を実現する上での成功を測定しているため，この指標の敷居，目標，最大性能目標を公開することはできない.EBITDA利益率パーセンタイル値ランキング指標は、敷居、目標、および最高業績目標を明確に開示することができるため、より高い透明性を提供する。給与委員会は、中央値以上の業績を奨励するために、EBITDA利益率パーセンタイル値ランキング指標の目標パーセンタイル値を55に設定したこれは…。22年度の同レベルグループのパーセンタイル値。

例年と同様に、2012年度特別行動計画における目標値の残りの半分は、3年間のTSRパーセンタイル値ランキングに基づいて決定され、報酬委員会は、このランキングが1年と2年の計量期間に適切なバランスを提供するとしている。

新興収入増加、EBITDA利益率百分率ランキング、TSRパーセンタイル値ランキング指標での具体的に予め設定された業績目標は以下の通りである


会社の指標	閾値	目標.目標	極大値
1年間の新興市場収入の増加(%)	2.5%	10.0%	20.0%
EBITDA利益率2年率ランキング	第25回	55位	第75位
3年間のTSRパーセンタイル値ランキング	第25回	55位	90位

奨励計画と同様に、22年度PSA下の予め設定された目標は、報酬委員会が、会社の歴史的運営実績と成長率および同業者に対する会社の予想される将来業績を検討した後に策定され、当社の役員と会社に大きな努力と運営成功を要求することを目的としている

•新興収入増加指標：目標レベルを10%に設定し、市場より高い年成長率を代表し、最高レベルを20%に設定し、給与委員会はこれが実現困難な優れた表現を代表すると考え、敷居レベルを2.5%に設定し、原因は新冠肺炎疫病に関連する市場持続不確定要素である。敷居，目標，最高レベルが毎年異なるのは，会社の製品組合せの一部として新興収入構成の結果である。2022年度において、新興収入増加の基礎は、自動車、BAWをサポートする装置(すなわち、少なくとも1つのバルク音響波フィルタを含む製品)およびオーディオ機器製品、ならびにハイブリッド信号解決策会社によって販売された製品(すなわち、2021年7月にSilicon実験室、Inc.から買収されたインフラおよび自動車事業)(MSSと略す)の重要な製品カテゴリの増加である

•EBITDA利益率パーセンタイル値ランキング指標：報酬委員会は目標パーセンタイル値を55に設定これは…。22年度の同一行グループのパーセンタイル値は、中央値を超える業績をさらにインセンティブします

•TSRパーセンタイルランキング指標：前年の報酬と一致し、報酬委員会は目標パーセンタイル値を55に設定したこれは…。同レベルグループのパーセンタイル値を適用し，中央値を超える業績をさらに激励する.

2012年度PSA発行可能株式数によると、業績目標の実現度に対応して、以下に示す(“しきい値”と“目標”または“目標”と“最大”との間の額は線形補間が必要である)


	達成された業績
	閾値	目標.目標	極大値
新興収入増加指標が獲得した目標水準に対する株式パーセント	50%	100%	200%
EBITDA利益率100%ランキング指標に対して得られた目標レベル株率	50%	100%	200%
TSR 100%ランキング指標に基づいて得られた目標レベルの株式パーセント	50%	100%	300%

22年度PSAの“継続雇用”条項は、業績目標を達成した場合、これらの指標に基づいて稼いだ株式は、以下のように帰属すると規定している(いずれの場合も、役員は、そのような帰属日の前に会社に雇用されていることを前提とする)


	授与記念日(1)
	2年．	3年
新興収入増加指標に基づいて得られた株式の割合	100%
EBITDA利益率ランキング指標から得られた株式パーセント	100%
TSR 100%ランキングに基づいて得られた株式の割合		100%

________________________

(1)死亡または永久障害により終了した場合、22年度PSAの所有者(または所有者の遺産)は、奨励残り期間内に契約に従って発行可能であったが発行されていない株式を取得する。

2021年度、すなわち2022年度の新興収入パフォーマンスを測定する基準期において、同社は指定されたキー製品種別で13.87億ドルの収入を達成した。基幹期の新興収入には、自動車、BAWをサポートする設備、音響製品種別の収入、MSSを含む当社が2021年7月に買収したMSSによる収入が含まれる買収前の2021年度に。

2022年度には、指定されたキー製品種別で22.05億ドルの収入を達成し、新たに出現した収入は59%増加し、“最高”の業績水準を上回った。この成長はBAWとMSS製品種別の強い表現によって推進された。これにより、会社はこの指標の目標株式水準の200%を達成した。この指標で稼いだ株は2023年11月に発行され、任命された幹部が継続採用条件を満たすことが前提となる。

2022年財政年度終了時に返済されなかった公益広告

以下の表に示すように、2018年9月28日までの財政年度(“2018会計年度”(給与委員会がPSAを付与した第1年度、3年間の業績期間測定指標)以来、毎年任命された幹部に支給されるPSA奨励金は、会社が2024年9月27日までの財政年度(“2024年度”)終了後に22年度PSA下のTSRパーセンタイル値ランキング指標に達するか否かを決定し、この指標は3年間業績期間に制限される。2020年度PSA(企業2020年度、2021年度、2022年度を含む)の3年間の業績期間において、企業は37%のTSRを達成し、23位にランクインしました研究開発適用された同レベルグループに対する割合。敷居TSR百分率ランキング指標に達しなかったため，任命された幹部はこの指標についてどの株式も稼いでいなかったため，この指標に関するすべてのPSAはログアウトされた

PSA年度

授与日

公制

演技期

達する
(目標の割合を占める)

2018年度

11/7/2017

非GAAP EBITDAの増加

2018年度

99.8%

3年間のTSRパーセンタイル値ランキング

FY18–FY20

19年度

11/6/2018

非GAAP EBITDAの増加

19年度

3年間のTSRパーセンタイル値ランキング

FY19–FY21

74.1%

2020年度

11/5/2019

新興収入増加

2020年度

200%

デザインが勝っている

2020年度

200%

3年間のTSRパーセンタイル値ランキング

FY20–FY22

21年度

11/11/2020

新興収入増加

21年度

200%

デザインが勝っている

21年度

200%

3年間のTSRパーセンタイル値ランキング

FY21–FY23

性能です。進行中の時間帯(1)

22年度

11/10/2021

新興収入増加

22年度

200%

EBITDA利益率率ランキング

FY22–FY23

性能です。進行中の時間(2)

3年間のTSRパーセンタイル値ランキング

FY22–FY24

性能です。進行中の時間(3)

________________________

(1)2023年1月20日まで、適用された業績期間中、この指標下の業績は、業績の“閾値”レベルを下回った。

(2)2023年1月20日まで、適用された業績期間中、この指標下の業績は“目標”と“最高”業績レベルの間にある。

(3)2023年1月20日まで、適用された業績期間中、この指標下の業績は業績の“敷居”レベルを下回った。

その他の補償と福祉

私たちは、どの会社の業績基準にも拘束されない競争力のある全体給与計画の一部になることを目的とした他の福祉を提供しています。従業員に公平とされる報酬計画を持つ目標と一致し，役員は会社の医療，歯科，視力，生命保険，障害保険計画，および会社の401(K)貯蓄·退職計画と従業員株式購入計画に参加する資格があり，他の福祉条件に適合する従業員にこのような福祉を提供する条項と同じである。私たちは、行政職員に強化された退職福祉を提供しません(すなわち、行政職員の支給限度額は、他の従業員と同じであり、他の従業員と同じ条項で401(K)社の一致した供出金を得る資格がありますので、他の従業員の退職計画や他の同様の非限定繰延補償計画を提供していません)

我々は幹部に2022年度精算計画に参加する機会を提供し、各幹部が財務計画サービス、遺産計画サービス、個人税務計画と準備サービスおよび/または幹部健康診断を購入するために合計2万ドルの補償を提供した。このような補償に税金総額は提供されていない。2022会計年度には、指名された実行幹事ごとに、このようなサービスに関する補償を受けています。

解散費と支配権変更福祉

我々の管理者は、任命された管理者を含めて、雇用契約を締結しておらず、会社の具体的な雇用期限を規定している。したがって、そのような職員たちの雇用はいつでも終わらせることができる。私たちは、ある資格に適合した雇用終了時と、支配権が変わった後に場合によっては雇用を終了する場合に、私たちが指定した行政者に何らかの福祉を提供することができる。私たちの解散費と変更費の具体的な条項の説明-

指名された行政員との規制手配は、下ともっと下にあることができる“終了または制御権変更時の潜在的支払い。”

給与委員会は、解散費の保護は優秀な人材の採用と維持に貴重な役割を果たすことができるとしている。解散費や他の解雇福祉は、他の会社を放棄する機会を促すために、幹部に財務保障を提供する効果的な方法である。これらの協定はまた、任命された幹部が雇用終了後に非求求チノ制約を受けて12(12)ヶ月間会社を保護した。支配権が変更された場合、当社が理由なく自発的に雇用を終了した場合、行政総裁にとって、本人がそれ自体の雇用を中止する十分な理由(行政総裁変更制御権協定のように定義されている)があれば、指名された行政総裁は解散費給付を受ける権利がある。指名された実行幹事ごとの現金解散費やその他の離職手当の額は、通常、その年間基本給や短期奨励額にリンクしている

また、会社の統制権の変更により採用が終了した場合もあれば、任命された各幹部は、より高い解散費給付を受け、持分奨励の帰属を加速する。これらの利点は以下のとおりである“終了または制御権変更時の潜在的支払い。給与委員会は、統制権変更取引の発生や潜在的な発生が役員の継続採用に不確実性をもたらす可能性があるため、これらの増加した解散費福祉と加速付与は適切であると考えており、この不確実性は、通常、制御権変更の場合に発生し、このような解散費福祉と加速付与は、任命された幹部が支配権変更中に会社に雇用され続け、その過程の前および過程において株主価値の向上に集中している。また、帰属保障は、会社の支配権の変更によってその持分報酬の期待価値が失われないことを、任命された幹部に保証するのに役立つ。

行政員持株要求

私たちは役員持株基準を採択し、私たちの役員の利益と私たちの株主の利益をより緊密に結びつけることを目的とした。“行政人員持株案内”によると，われわれの指定行政者はすべて保有しなければならない比較的低い(A)公平時価が当該役員の現在の基本給の適用倍数に等しい株式数、または(B)適用株式数は、各株式数を以下の表に示す。この公告の日から、私たちのすべての任命された幹部は役員持株基準を遵守します。


	複数ある年間基本給(1)	株
最高経営責任者	6	96,900
首席財務官	2.5	21,000
上級副社長、技術と製造	2.5	19,900
上級副社長、マーケティング部	2.5	18,600
上級副総裁と総法律顧問	2.5	18,600

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(1)主管株式所有権指針について、当社普通株の公平時価は、ナスダック全世界精選市場(または普通株が当時その市場で取引されていなかった場合、普通株がその取引されている他の市場である)で公表された自社普通株の決定日までの12(12)ヶ月間の1株平均市価である

役員報酬追い返し政策(“取り戻す”)

2022年3月、会社は役員の現金と持分インセンティブ報酬に適用しながら、役員報酬補償政策を採択した。この政策によれば、米国連邦証券法に重大な違反の任意の財務報告要求により、一定期間以上の期間内に会計再記述を作成することが要求された場合、取締役会または取締役会が許可した独立取締役委員会は、現在または前任者幹部の行為または不正行為が関与しているかどうかを決定するために、再説明を招く状況を調査する。調査の後、私たちは前の3年間に受け取ったいくつかのインセンティブベースの報酬の返済を幹部に要求するかもしれない。会社は更新された役員報酬補償政策をとる予定で、アメリカ証券取引委員会とナスダックの新しい規則が発効した時、この政策はこれらの規則に適合するだろう.

ヘッジやその他の取引を禁止します

私たちの役員、上級管理職、従業員(または彼らが指定した誰か)が、以下の会社の証券に関する取引に直接または間接的に参加することを禁止します

•“逆価格空売り”を含む空売り

•下落見オプションまたはコールオプションを購入または売り；または

•金融商品(前払い可変長期契約、株式交換、カラーおよび取引所基金を含む)を購入するか、または取引証券を使用することによって、私的に交渉されたデリバティブ証券または合成金融商品にかかわらず、ヘッジまたは相殺、または会社証券の時価低下をヘッジまたは相殺することを目的とした取引に従事する。

また、当社の取締役、上級管理者、従業員が保証金形式で会社証券を購入し、保証金口座に保有している会社証券を担保として借金したり、会社証券をローン担保として担保したりすることを禁止しています。

国税法第162条を遵守する

2022年度には、会社は、米国国税法(IRC)第162条(M)条に基づいて規定されているいくつかの役員に支払われた100万ドルを超える報酬を差し引くことができない。報酬委員会が当該等賠償が適切であり、当社及びその株主の最適な利益に適合していると判断した場合、報酬委員会は、その判断に基づいて、当該限度額に制限される可能性のある賠償金を支払う。

上級管理職の給与表を指定する

報酬総額表

次の表は、私たちが指名した役員が2022年度、2021年度、2020年度に稼いだ報酬、報酬、または支払いの報酬をまとめています。


名称と主要ポスト	年.年	賃金.賃金 ($)	在庫品賞.賞 ($)(1)	非持分激励計画補償する ($)(2)	他のすべての補償する ($)(3)	合計する ($)
リアム·K·グリフィン	2022	1,124,289	13,087,793	2,423,906	31,174	16,667,162
会長兼最高経営責任者	2021	1,070,223	11,612,745	3,440,000	27,453	16,150,421
総裁もいます	2020	1,043,888	17,430,589	3,292,800	33,162	21,800,439
クリス·セナセル	2022	585,092	4,131,556	788,306	17,384	5,522,338
上級副社長と	2021	556,885	3,589,223	1,120,000	15,203	5,281,311
首席財務官	2020	537,192	5,677,593	1,060,000	18,591	7,293,376
レイザ·カストナヴィ(4)	2022	553,677	4,013,570	597,396	33,910	5,198,553
上級副社長は
技術と製造
カルロス·S·ボリー	2022	515,327	4,013,570	557,713	15,324	5,101,934
上級副社長は	2021	473,131	3,061,420	760,000	17,154	4,311,705
販売とマーケティング	2020	463,189	4,856,262	731,200	15,444	6,066,095
ロバート·J·テリー	2022	518,885	3,305,147	559,858	22,731	4,406,621
上級副社長は	2021	490,027	2,850,298	787,200	16,045	4,143,570
総法律顧問兼秘書	2020	479,396	4,431,833	756,800	15,994	5,684,023

________________________

(1)株式奨励欄の金額代表付与日の公正価値は、財務会計基準委員会テーマ718-補償-株式補償(“ASC 718”)の規定に基づいて計算され、推定された没収比率を考慮することなく、適用される会計年度内にPSA及びRSUが付与される。2020年度、2021年度、2022年度において、PSA面での最高水準の業績を想定した場合、株価奨励金の付与日付価値は以下のとおりである：グリフィンさん(2020事業年度：25，430，512ドル；2021事業年度：14，912，691ドル)、2022事業年度：16，912，789ドル)、森納セルさん(2020年度：6，637，546ドル、2021年度：4，609，190ドル、2022年度：5，339，011ドル)、カスピーさん(2020年度：5，886，558ドル)、博里さん(2020年度：5，666，259ドル、2022年度：558ドル、2021年度：558ドル)。ASC 718に基づいて2022年度株式奨励公正価値を計算する際に使用される仮定説明については、2022年11月23日に米国証券取引委員会に提出された会社10-K表年次報告書に含まれる会社財務諸表付記10を参照されたい。

(2)報酬委員会が通過した実行奨励計画に従って指定実行幹事に支払われた額を反映する。

(3)“すべての他の補償”には、役員の401(K)計画口座への会社の貢献、団体定期生命保険保険料コスト、財務計画福祉が含まれる。2022年度には、具体的には、指名された各幹部の401(K)計画口座に会社が納めた12，200ドルと、グリフィン、センナセル、カスナヴィィ、テリーがそれぞれ獲得した14，072ドル、2，562ドル、20，000ドル、7，791ドルの財務計画福祉を含む。

(4)2022会計年度までに、カスネル·さんは執行幹事に任命されない。

計画に基づく奨励表

次の表は、2022財政年度に任命された実行幹事に支給されるすべての計画ベースの報酬をまとめ、奨励計画に応じて支払われる報酬を含む。


		予想される将来の支出非持分インセンティブ計画賞(1)			将来の支出を見込む持分インセンティブ計画の下で賞(2)			他のすべての在庫品賞：株式の数在庫や	グラントデート市価値があります株と
名前.名前	グラント日取り	閾値 ($)	目標.目標 ($)	極大値 ($)	閾値 (#)	目標.目標 (#)	極大値 (#)	職場.職場 (#)(3)	選択権受賞額(ドル)
リアム·K·グリフィン		904,000	1,808,000	3,616,000
	11/10/2021				23,860	47,720	119,300		7,987,851(4)
	11/10/2021							31,813	5,099,942(5)
クリス·セナセル		294,000	588,000	1,176,000
	11/10/2021				7,532	15,064	37,660		2,521,563(4)
	11/10/2021							10,043	1,609,993(5)
レイザ·カスナヴィ		222,800	445,600	891,200
	11/10/2021				7,317	14,634	36,585		2,449,585(4)
	11/10/2021							9,756	1,563,984(5)
カルロス·S·ボリー		208,000	416,000	832,000
	11/10/2021				7,317	14,634	36,585		2,449,585(4)
	11/10/2021							9,756	1,563,984(5)
ロバート·J·テリー		208,800	417,600	835,200
	11/10/2021				6,025	12,051	30,127		2,017,217(4)
	11/10/2021							8,034	1,287,931(5)

________________________

(1)に示す金額は、報酬計画によって獲得された報酬の潜在的価値を表す。奨励計画に基づいて実際に被指名行政者に支払われた金額は上文を参照“報酬総額表” under “非持分インセンティブ計画報酬“報酬計画のより完全な説明については、上記を参照されたい“報酬構成部分--短期奨励.”

(2)に示す金額は、上述したように、当社の2015年長期インセンティブ計画により2021年11月10日に付与された第22年度PSA発行可能株である報酬構成-株に基づく長期報酬.”

(3)当社の2015年長期インセンティブ計画により付与されたRSU奨励に関する株式を代表する。各RSU報酬は、毎年25%(25%)の速度で4年以内に付与され、授与日の1年後から始まり、その後3年の授与日の後の各周年日には、各帰属日においても役員が当社に雇用されることが前提となる。

(4)付与日PSAの公正価値を反映し、ASC 718の規定に基づいて計算し、(A)モンテカルロシミュレーション(複数の潜在的結果を重み付けする確率)を用いてTSR百桁順位に関する奨励部分を評価し、(B)1株当たり160.31ドルの価格であり、これは、企業普通株が2021年11月10日にナスダック全世界ベスト市場での終値であり、奨励における新興収入増加と設計受賞に関連する部分を評価し、仮説が“目標”レベルに現れている。ASC 718に基づいて2022年度に付与された株式報酬の公正価値を計算するために使用される仮定の説明については、2022年11月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年報に含まれる会社財務諸表付記10を参照されたい。

(5)2021年11月10日に付与されたRSUの公正価値に反映され、この公正価値は、ASC 718の規定に基づいて1株160.31ドルの価格を用いて計算され、これは、2021年11月10日の当社普通株の全世界精選市場の終値である。

財政年度年末選考における未償還株奨励

次の表は、2022年度末までに、任命された役員が保有している未帰属株式報酬と全株式オプションをまとめている。


	オプション大賞				株式大賞
名前.名前	量証券潜在的な体を鍛えていないオプション (#) 練習可能である	量証券潜在的な体を鍛えていないオプション (#) 行使できない	選択権トレーニングをする値段 ($)	選択権満期になる日取り	番号をつけるの株あるいは単位の在庫それはありますかいいえ既得 (#)	市場価値があります株あるいは単位の在庫それはまだです既得 ($)(1)	権益激励する平面図賞：番号をつける労せずして得た株は、単位や単位他にも権利.権利彼らは持ってる帰属していない (#)	権益激励する平面図賞：市場や配当金価値があります労せずして得る株は、単位や単位他の権利彼らは持ってる帰属していない ($)(1)
リアム·K·グリフィン	13,211	—	77.66	11/9/2023	22,936(2)	1,955,753	15,194(8)	1,295,592
					23,860(3)	2,034,542	11,468(9)	977,876
					12,100(4)	1,031,767	35,790(10)	3,051,813
					20,258(5)	1,727,400
					22,937(6)	1,955,838
					31,813(7)	2,712,694
クリス·セナセル	40,000	—	75.22	8/29/2023	7,088(2)	604,394	4,862(8)	414,583
	12,770	—	77.66	11/9/2023	7,532(3)	642,254	3,544(9)	302,197
					3,388(4)	288,895	11,298(10)	963,380
					6,482(5)	552,720
					7,089(6)	604,479
					10,043(7)	856,367
レイザ·カスナヴィ					6,880(2)	586,658	4,102(8)	349,778
					7,318(3)	624,006	3,440(9)	293,329
					2,420(4)	206,353	10,974(10)	935,753
					5,470(5)	466,427
					6,880(6)	586,658
					9,756(7)	831,894
カルロス·S·ボリー					6,046(2)	515,542	4,102(8)	349,778
					7,318(3)	624,006	3,023(9)	257,771
					3,267(4)	278,577	10,974(10)	935,753
					5,470(5)	466,427
					6,046(6)	515,542
					9,756(7)	831,894
ロバート·J·テリー					5,628(2)	479,900	3,950(8)	336,816
					6,026(3)	513,837	2,815(9)	240,035
					2,057(4)	175,400	9,038(10)	770,670
					5,266(5)	449,032
					5,629(6)	479,985
					8,034(7)	685,059

________________________

(1)1株85.27ドルの価格を反映し、これは会社普通株の2022年9月30日のナスダック世界精選市場での終値である。

(2)2021年度PSA(“FY 21 PSA”)で発行可能な株式を代表し、残り50%の株式を取得する2つの指標に関するものであり、各指標は、1年間の業績期間内に測定される

会社は、2021年度の業績が最高業績水準に達したと仮定し、21年度末と22年度末にそれぞれ50%を帰属し、2022年11月11日に発表する。

(3)FY 22 PSA(2021年11月10日付与)により発行可能な株式を代表して、上述したように報酬構成-株に基づく長期報酬)企業2022年度からなる年間業績期間に測定される新興収入増加指標については、業績が“最高”業績水準に達していると仮定する。FY 22年度PSAによると、この指標に関連する株式100%(100%)は、幹部が継続雇用条件を満たせば2023年11月10日に発行される。

(4)代表は、当社の2015年長期インセンティブ計画により2018年11月6日に付与されたRSU奨励の下で発行可能な株式を代表する。RSU賞は授与日の各周年日に毎年25%のペースで授与され，2022年11月6日に完全に授与されるまでである。

(5)代表は、当社の2015年長期インセンティブ計画に基づいて2019年11月5日に付与されたRSU奨励の下で発行可能な株式を提供する。RSU賞は授与日から2023年11月5日までの各周年日に毎年25%のペースで授与されている。

(6)代表は、当社の2015年長期インセンティブ計画により2020年11月11日に付与されたRSU奨励の下で発行可能な株を代表する。RSU賞は授与日から2024年11月11日までの各周年日に毎年25%のペースで授与されている。

(7)代表は、当社の2015年長期インセンティブ計画により2021年11月10日に付与されたRSU奨励の下で発行可能な株を代表する。RSU賞は授与日から2025年11月10日までの各周年日に毎年25%のペースで授与されている。

(8)代表は、TSR百分率ランキング指標に基づいて2020年度PSA(“FY 20 PSA”)で発行可能な株式を表し、業績が“敷居”業績レベルに達していると仮定する。20年度PSAのこの部分は3年間の履行期間があり，実現すれば2022年11月5日に発表される。

(9)TSR百分率ランキング指標に基づいて21年度PSA下で発行可能な株式を表し、業績が“敷居”業績レベルに達していると仮定する。21年度の一部のPSAは2023年11月11日に発表され、期限は3年で、幹部が継続条件を満たせば収入を得ることができる。

(10)代表は、FY 22 PSAに従って発行可能な株式(2021年11月10日に付与、上述した)報酬構成-株に基づく長期報酬“)TSRパーセンタイル値ランキング指標については、成績がパフォーマンスの”しきい値“レベルに達していると仮定します。22年度の一部のPSAは2024年11月10日に発表され、期限は3年で、幹部が継続条件を満たせば収入を得ることができる。また、EBITDA利益率百分率ランキング指標に基づいて、企業が2022年度と2023年度からなる2年間の業績期間に測定した22年度PSAに基づいて発行された株式を代表し、業績が“最高”業績レベルに達していると仮定する。この部分PSAは2023年11月10日に発表され、稼いだ収入を限度とし、役員が連続雇用条件を満たす場合を提供する。

オプション行権と株式発行表

次の表は、2022年度に任命された役員のオプション行使と株式奨励付与をまとめた。


	オプション大賞		株式大賞
名前.名前	株式数運動によって得られた (#)	実現した価値運動にかけて ($)(1)	株式数帰属時に取得した (#)	実現した価値帰属を論ずる ($)(2)
リアム·K·グリフィン	—	—	211,274	34,766,022
クリス·セナセル	—	—	44,111	7,265,809
レイザ·カスナヴィ	—	—	37,369	6,145,714
カルロス·S·ボリー	—	—	39,291	6,476,473
ロバート·J·テリー	502	8,398	32,101	5,280,556

________________________

(1)行権現金化価値は、行権時に会社普通株の市場価格が行権オプションを超えた1株当たりの適用行権価格に基づく金額である。

(2)帰属時の現金価値は、(A)株式報酬に帰属する関連株式数に、(B)ナスダック全世界精選市場における自社普通株の適用日の市価を乗じたものである。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

グリフィンさん

二零一六年五月十一日、当社はグリフィンさんを行政総裁に任命したことについて、グリフィンさんと改訂及び更迭された制御·サービス変更協議(“グリフィン協定”)を締結した。グリフィン協定は、グリフィン·さんが当社に雇用されている間に、(I)理由なく解雇され、または(I)その雇用関係を終了する十分な理由がある場合には、支払われるべき解散費給付を受けることに規定されている。2つのケースにおいて、さんがGriffinに提供する散逸料は、(1)終了直前の当時の基本給と(B)ボーナス金額(以下、定義する)の和の2倍に相当する1回の総支払と、(A)終了直前の当時の基本給と、(B)ボーナス金額(以下、定義を参照)の和の2倍に相当する1回払いと、(2)Griffinさんのすべての発行済み株式オプションの付与を全面的に加速し、これらの株式オプションを終了日後2年以内に行使することができ(ただし、それぞれの最高期限を超えてはならない)、未発行のすべての限定株式報酬の付与を全面的に加速し、発行済みであるが発行されていないことを得る権利を有し、適用期間の終了時に継続して雇用されるべき業績株価を獲得する権利と、そして(Iii)彼が資格を持って速やかに団体医療保険を受けることを選択すれば、彼と彼の合格した養育者は終了日後最大15(15)ヶ月のあるコブラの継続(“コブラ継続”)を選択した。ボーナス額は、(X)終了発生当時の前3(3)年に受け取った短期現金奨励の平均値と、(Y)終了発生当時の目標年度短期現金奨励のうち大きい者に等しい。

また、グリフィン協定は、支配権の変更の前の三(3)ヶ月からそれから二(2)年の終了までの間、グリフィンさんの雇用が(I)会社の理由なく終了した場合、又は(Ii)彼が正当な理由で終了した場合(“資格に適合した終了”)した場合には、支払わなければならない解散料給付を行うことも規定されている。この場合、さん·グリフィンに提供される解散費給付は、(1)2.5(2)に相当する一括払いを含む1/2(A)支配権の変更直前の年間基本給と(B)ボーナス額の合計(以下この条を参照)を乗じた場合；(Ii)Griffinさんが当時行使していなかったすべての株券オプションは、終了日後30(30)ヶ月以内に行使することができる(ただし、それぞれの最高期限の満了を超えない)；および(Iii)終了日後COBRAは、たかだか18(18)ヶ月間継続する。中投会社のボーナス額は、(X)コントロール権変更発生年度前3(3)年に受けた年間短期現金インセンティブ報酬の平均値と、(Y)コントロール権変更発生年度の目標年度短期現金インセンティブ奨励の大きい者に等しい。

グリフィン協定はまた、終了する資格がある場合には、グリフィンさんは、完全に加速して、株式オプション、制限株式報酬、RSU報酬、および未発行の業績に基づくすべての配当金を獲得するためのすべての未償還持分報酬を付与する権利を持っていると規定している。制御権変更時には、当該等が完了していないすべての持分報酬は、制御権変更前に当該等の報酬が受けた同じ時間を基準としたホームスケジュール(以下に説明する制御権変更時に稼いだとみなされる表現に基づく持分報酬を含む)に継続される。業績に基づく持分奨励については、支配権変更が業績期間終了前に発生すれば、(I)当該等奨励の目標株式レベル又は(Ii)制御権変更日前日(当該日を含む)までの業績が当該等奨励条項によって稼ぐべき株式数のうち大きい者については、当該等報酬は儲けたものとみなされる。相続人または存続している会社が、以下の条件と実質的に同じ条項で、これらの未完成の株式を負担または置換することに同意しない場合、経済的利益は、実質的に同等である

このような決裁が制御権変更の直前に存在すれば，そのような決裁は制御権変更の発生とともに全面的に加速する.

Griffinさんの死後または永続的障害がある場合(IRC第22(E)(3)条の意味)では、Griffinプロトコルは、その時点で未償還の持分報酬(株式オプション、限定株式報酬、RSU報酬、およびすべての業績報酬を含み、業績が満了して株式が稼いでいるが発行されていない場合を含む)の帰属を完全に加速させる。グリフィン協定も、さん·グリフィンが成績効果期間の終了前に死去又は永続的障害が証明された場合には、当該配当金の対象株式価格の水準を当該奨励金の対象株式水準以下の利益とみなす場合、又は(I)さんが業績奨励金の終了まで留任していた場合には、当該奨励金条項に基づいて算定された当該配当金の額に基づいて当該配当金の対象株式を取得することができ、又は(I)当該配当金の終了後に当該奨励金が発行された株式に帰属することができることを規定している。また、行使されていないすべての株式オプションは、雇用終了後12(12)ヶ月以内に行使可能となる(ただし、それぞれの最高期限を超えてはならない)。

グリフィン協定は、IRC第409 A条を免除又は遵守することを目的としており、2016年5月11日から最初の2年間(2)年間、その後毎年自動的に5(5)年間自動的に更新し、その後、当社又はグリフィンさんが現在の期限の終了前に直ちに他方に更新しない旨の通知を出さなければならない。Griffin契約に基づいてさんに支払われるべき金額は、そのような支払いが減額される場合があります。そうでなければ、IRC第499条に規定される消費税が納付される必要があります。もし、その減少が、その減少が、彼がすべての満期金を受領した場合よりも、税の後に留保された金額よりも大きくなる可能性があります。

また、riffin協定は、さんがGriffin協定の下で任意の福祉を受ける資格がある前に、会社を受益者とする債権申告書に署名し、Griffinさんが会社に雇われた期間及び雇用終了後の12(12)ヶ月間に適用する非募集条項を含む非募集条項を含む。

“制御の変更”，“原因”，“十分な理由”などの用語はグリフィンプロトコルで定義されている.つまり、制御権変更とは、(I)1人またはグループが会社の40%以上の流通株を買収すること、(Ii)取締役会の承認を受けず、会社取締役会の多数のメンバーを変更すること、(Iii)再編、合併、合併または資産売却によって会社を買収すること、または(Iv)株主が会社の清算または解散を承認することである。結局、原因は、(I)故意に不誠実であり、会社の最良の利益を深刻に損なうこと、(Ii)道徳的退廃を構成する行為、(Iii)故意に不忠または不服従、または(Iv)不適切または深刻または持続的な不注意または責任をおろそかにすることである。要約すると、十分な理由は、(I)権限の基本的な報酬、権限、責務、責任、または予算の実質的な削減を留保すること、(Ii)取締役会に直接報告するのではなく、Griffinさんを会社の役員または従業員に報告することを要求すること、(Iii)そのオフィスの場所の重大な変化、または(Iv)合意条項に対する会社の重大な違反を構成するいかなる行動も行わないことである

センナセルさん、カストナヴィッドさん、ボリーさん、テリーさん

当社は二零一六年八月二十九日、二零一六年十一月九日及び二零一六年十一月十日にセネセルさん、カスナaviさん、バッテリーさん及びテリーさんとそれぞれ支配·サービス変更契約を締結します。このような制御/免除プロトコルごとの変更を本稿では“CICプロトコル”と呼ぶ

各CICプロトコルは、制御権変更の前3(3)ヶ月から制御権変更後12(12)ヶ月からの一定期間内に、(I)当社が無断で採用幹部を終了するか、又は(Ii)幹部が採用を終了する十分な理由があれば(当該等の幹部毎に、“資格に適合した終了”)であれば、支払うべき解散費給付を記載している。この場合，行政者に提供される解散費福祉には，(1)1.5(1)に相当する一次過払いが含まれる1/2(A)支配権変更直前の年間基本給と(B)CICボーナス金額との合計に(A)彼または彼女を乗じ、(Ii)その役員が当時行使していなかったすべての株式オプションを18年以内に行使することができる

(18)終了日後の数ヶ月(それぞれの最長期限を超えてはならない)、および(3)終了日後18(18)ヶ月を超えないCOBRA継続期間。

各中投協定はまた、条件を満たす終了状況下で、幹部はそのすべての未償還持分奨励(株式オプション、制限株奨励、RSU奨励、及びすべての稼いでいるが発行されていない業績配当金奨励を含む)の帰属を全面的に加速する権利があると規定している。制御権変更時には、当該等が完了していないすべての持分報酬は、制御権変更前に当該等の報酬が受けた同じ時間を基準としたホームスケジュール(以下に説明する制御権変更時に稼いだとみなされる表現に基づく持分報酬を含む)に継続される。業績に基づく持分奨励については、支配権変更が業績期間終了前に発生すれば、(I)当該等奨励の目標株式レベル又は(Ii)制御権変更日前日(当該日を含む)までの業績が当該等奨励条項によって稼ぐべき株式数のうち大きい者については、当該等報酬は儲けたものとみなされる。相続人または残っている会社が、支配権変更直前に存在するこのような報酬の経済的利益とほぼ同じ条項に従って、そのような未償還持分報酬を負担または置換することに同意しない場合、その等報酬は、制御権変更時に全面的に加速される。

CICプロトコルごとに制御権変更以外の解散費給付も規定されており，会社が無断で役員の雇用を中止すれば，これらの福祉は支払われる。この場合、行政者に提供される解散費福祉には、(I)12(12)ヶ月の2週間の報酬継続支払いが含まれ、各報酬継続支払いは、合計金額を26(26)で割ったものに等しく、総金額は、(X)その年間基本給の合計と、(Y)その時点で満了した任意の短期現金奨励に等しい。(Ii)当時付与されたすべての未償還株式オプションは、終了日後12(12)ヶ月以内に行使可能である(それぞれの最高期限を超えてはならない)。(Iii)終了日後最大12(12)カ月のコブラ継続保険。

幹部が死亡または永久障害を有する場合(IRC第22(E)(3)条の意味)、各CICプロトコルは、当時返済されていなかったすべての持分報酬の帰属を完全に加速することを規定しているが、時間に基づく帰属(株式オプション、制限株式報酬、RSU報酬、および業績期間が終了し、株式が稼いでいるが発行されていないなどのすべての業績報酬を受けなければならない)。各中投合意も、業績に基づく株式奨励について、行政人員が業績期間終了前に死亡または永久障害した場合、(I)当該奨励の目標株式レベル、または(Ii)当該行政者が業績期間終了時に引き続き雇用されていれば、その奨励条項に基づいて稼ぐべき株式数を計算し、当該等の獲得した株式は、業績期間終了後に帰属し、当該行政者に発行することができる。また、行使されていないすべての株式オプションは、雇用終了後の12(12)ヶ月以内に行使可能である(ただし、それぞれの最高期限を超えてはならない)。

各CICプロトコルは、IRC第409 A条の規定を免除または適合することを目的としており、最初に2(2)年の期限があり、その後、当社または役員がその時点の期限が終了する前に直ちに他方に更新しない通知を出さない限り、毎年最大5(5)年自動的に更新することを目的としている。“商業および投資会社協定”によると、そのような金額が税務条例第4999条に基づいて発生した消費税を支払わなければならない場合、その金額は減額される可能性があるが、この減額は、その行政者が税引き後に保留した金額が、彼または彼女がすべての満期金を受け取った額よりも大きいことを前提としている。

また、各CIC協定は、会社を受益者とする債権声明に署名することを幹部に要求し、その後、彼または彼女は合意に基づいて任意の福祉を得る資格がある。各CICプロトコルには非招待状条項も含まれており，当社に雇用された幹部および雇用終了後12(12)カ月の幹部に適用される.

“制御権変更”，“原因”，“十分理由”などの用語は中投プロトコルで定義されている.結論的に、統制権の変更は、(1)一人またはグループがその会社の発行済み株式の40%以上を買収することを意味する

(二)取締役会の承認を経ずに当社取締役会の多数のメンバーを変更すること、(三)再編、合併、合併又は資産売却の方法で当社を買収すること、(四)株主が当社の清算又は解散を承認すること。結局、原因は、(I)故意に不誠実であり、会社の最良の利益を深刻に損なうこと、(Ii)道徳的退廃を構成する行為、(Iii)故意に不忠または不服従、または(Iv)不適切または深刻または持続的な不注意または責任をおろそかにすることである。要するに、正当な理由とは、(I)役員の基本的な報酬、権力、職責または責任の実質的な減少、(Ii)役員が主管する権力、職責または責任の実質的な減少、(Iii)役員の勤務先の重大な変化、または(Iv)会社を構成する実質的な合意条項に違反するいかなる行動もしないことである。

次の表は、2022年9月30日現在、任命された実行幹事に支払われる支払いと福祉をまとめています

•制御変更以外の理由なく終了する

•制御権変更に関する理由もなく十分な理由のある終了；

•死や障害で雇用が中止された場合。

表で加速された株式価値は1株85.27ドルの価格を反映しており、これは2022年9月30日のナスダック全世界精選市場における会社普通株の終値である。この表は2022年9月30日以降に行われたいかなる株式奨励も反映していない。


名前.名前	効果がある	端末.端末理由がない外は… 変更中です制御する ($)(1)	端末.端末理由がないあるいは永遠にその理由はその後… 変更中です (ドルを)コントロールする	死/死障害がある ($)
リアム·K·グリフィン(2)	報酬と短期的インセンティブ	6,276,038(3)	7,845,047(4)	—
	RSUを加速する	7,427,699	7,427,699	7,427,699
	公益広告を加速(5)	11,924,753	11,924,753	11,924,753
	医療.医療	33,052	39,662	—
	合計して	25,661,542	27,237,161	19,352,452
クリス·センナセル(2)	報酬と短期的インセンティブ	588,000(6)	1,853,233(7)	—
	RSUを加速する	—	2,302,460	2,302,460
	公益広告を加速(5)	—	3,749,578	3,749,578
	医療.医療	26,441	39,662	—
	合計して	614,441	7,944,933	6,052,038
レイザ·カストナヴィ(2)	報酬と短期的インセンティブ	557,000(6)	1,528,689(7)	—
	RSUを加速する	—	2,091,332	2,091,332
	公益広告を加速(5)	—	3,535,806	3,535,806
	医療.医療	8,241	12,362	—
	合計して	565,241	7,168,189	5,627,138
カルロス·S·ボリー(2)	報酬と短期的インセンティブ	520,000(6)	1,446,787(7)	—
	RSUを加速する	—	2,092,440	2,092,440
	公益広告を加速(5)	—	3,393,575	3,393,575
	医療.医療	26,441	39,662	—
	合計して	546,441	6,972,464	5,486,015
ロバート·J·テリー(2)	報酬と短期的インセンティブ	522,000(6)	1,473,256(7)	—
	RSUを加速する	—	1,789,476	1,789,476
	公益広告を加速(5)	—	3,002,953	3,002,953
	医療.医療	26,441	39,662	—
	合計して	548,441	6,305,347	4,792,429

________________________

(1)グリフィンさんについては、支配権変更以外の良い理由で契約を終了するために支払われるべき金額を含む。

(2)契約終了時に支払われる累積休暇/有給休暇の法律規定の価値は含まれていない。

(3)奨励金さん額が平成22年度9月30日現在の基本給と(B)奨励計画支払額の和の2倍に等しく、当該額が2019会計年度、2020会計年度、2021会計年度までの実際の奨励金額の3年平均値となっており、この平均値が2022年度の“目標”短期現金奨励金よりも高いからである。

(4)さん額が平成22年9月30日現在のGriffin年間基本給と(B)奨励計画支払額の合計の2.5倍(2.5)であり、当該金額が2019年度、2020会計年度、2021年度までのGriffinさんへの実際の奨励額の3年平均値以上であることから、2022年度の“目標”短期現金奨励金に相当する額。

(5)S-K条例第402(J)項に基づいて、2022年9月30日までに帰属していないPSAの価値を示し、以下の仮定を用いる：(A)2022年11月5日に帰属する予定の20年度PSA(3年期TSR百分率ランキング指標)の業績が“目標”レベルに達する

同社の2020−2022年度の同業グループ適用実績TSRによると、業績を追跡する“目標”レベル以下、(B)2022年11月11日に付与される予定の21年度PSA(新興収入増加と設計勝率指標)の業績が“目標”水準の200%に達しており、これは、会社が2021年度からなる年間業績期間に測定した2つの指標の“最高”業績水準での実績である。(C)2023年11月11日に付与される予定の21年度PSA(3年間TSRパーセンタイル値ランキング指標)は、同社の2021年度および2022年度の同業者グループに対するTSRに基づいて、“目標”業績レベルを下回る“目標”業績レベルを達成する。(D)2023年11月10日に付与されるFY 22年度PSA新興収入増加指標の“目標”業績水準の200%の実現を計画し、会社が2022会計年度からなる年間業績期間に測定した業績指標の“最高”業績水準での実績に基づく。(E)2023年11月10日に付与される予定の22年度PSA EBITDA利益率百分率ランキング指標は、会社が2022年度と2023年度からなる2年間の業績期間を測定した“目標”と“最高”業績水準との間の業績水準の追跡に基づいて、“目標”業績水準の133%の業績を達成し、(F)2024年11月10日に付与される22年度PSA(3年間TSRパーセンタイル値指標)の“目標”業績水準を達成することを計画している業績, 同社の2022年度の同業グループ適用に対するTSRによると、追跡業績は“目標”水準を下回っている。

(6)任命された執行幹事が2022年9月30日までの年間基給の額に相当する。

(7)代表者の額は、(A)任命された実行幹事が2022年9月30日までの年間基本給と(B)奨励計画支払の和の1.5(1.5)倍に等しく、2019、2020、2021年の財政年度に任命された実行幹事に支払われる実際の報酬の3(3)年平均値に等しい。この平均値は、任命された実行幹事の2022年度の短期現金インセンティブ報酬よりも高いからである。

CEO報酬比率

以下は、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて作成された推定数字、すなわち、CEOの年間総報酬と他の従業員の年間総報酬の中央値との比である。2022年度：

•私たちの最高経営責任者の年間給与総額は16，667，162ドルです。

•私たちの給与の中央値の従業員の年間総報酬は30，180ドルです。

•以上に基づいて、私たちのCEOの総年収は私たちの中央値従業員の約552倍だと推定されます。

従業員の年間総報酬の中央値を決定するために、以下の方法と重大な仮定を採用した

•私たちはDe Minimis例外を使用して非アメリカ人職員たちを排除しなかった。2022年9月30日現在、我々は世界的に多様な労働力チームを有しており、従業員総数は約11，150人であり、その約77%は米国以外に位置しており、主にメキシコやシンガポールなどの大量の直接労働力を雇用している地域であり、これらの地域の賃金は米国より明らかに低い。私たちの従業員総数の中央値は数年前と一致しており、今年度最後の日である2022年9月30日まで、メキシコにあるメキシコ工場の全従業員です

•従業員の中央値を決定するために、私たちの従業員がそれぞれの管轄区域で最近完成した納税年度に従業員に支払われる課税収入総額を含む一貫して適用される給与測定基準を使用した。これには基本給、残業代、便数ボーナス、表彰ボーナス、年間現金奨励、長期株激励奨励が含まれる。それぞれの管内で直近の納税年度開始後に採用された永久、フルタイム、パートタイム社員の報酬を年単位で計算しています

•この一貫して適用される報酬措置を用いて、中央値にある従業員を決定し、S-K条例第402(C)(2)(X)項に基づいて2022年度の従業員の総報酬を算出した。

•私たちは従業員の中央値を決定するために何の生活費調整も使用していない。

•私たちの最高経営責任者の年間総報酬は、2022年度の報酬集計表“合計”の欄で報告された金額です。

上記の報酬比率は、S−Kルール402(U)項に適合するように計算された合理的な推定であると信じられている。米国証券取引委員会は、給与中央値従業員を決定し、その従業員の年間総報酬に基づいて報酬比率を計算する規則について、会社が様々な方法を採用し、何らかの排除を適用し、合理的な推定と仮定を行うことを可能にする。したがって、他社が異なる雇用および報酬やり方を有する可能性があり、異なる方法、排除、推定、および仮定を使用して自分の給与比率を計算することができるので、他社の報告された報酬比率は、上記報告された報酬比率と比較できない可能性がある。

役員報酬

取締役会は、報酬委員会の提案を受けた後、会社の非従業員取締役の報酬を決定する。その提案を作成する際に、報酬委員会は、半導体業界の同業者の非従業員役員報酬と類似しているが、競争力のある非従業員役員報酬を確立することを目的として、取締役の現金報酬と株式ベースの報酬報酬の金額、条項、条件についての意見を求め、受け入れている。

現金補償

非従業員取締役は四半期分割払いで、年間求人費は80，000ドル(2022年2月9日から発効した75，000ドルから増加)。議長、首席独立取締役、および/または委員会サービスの追加年間採用費(四半期ごとに支払う)は、任意の非従業員取締役会長(130，000ドル)、首席独立取締役(任命された場合)(50，000ドル)、監査委員会議長(30，000ドル)、報酬委員会議長(20，000ドル)、指名·統治委員会議長(15，000ドル)、監査委員会非議長メンバー(15，000ドル)、報酬委員会非議長メンバー(10，000ドル)、および会社統治委員会非議長メンバー(7，500ドル)を指名する。また、報酬委員会は、適宜決定権を保持し続け、取締役会全員に、本年度に非従業員取締役に追加現金を支払い、その非常サービスを奨励することを提案する。

持分補償

現在、年次株主総会のたびに、再選された非取締役従業員1人当たり約225，000ドルのRSU贈与が得られる(2022年2月9日発効の200，000ドルから増加)。任意の新しく任命された非従業員取締役は、約225，000ドルのRSUの初期持分贈与を受ける(2022年2月9日から200，000ドル増加)。非従業員取締役の最初の奨励または年間奨励の株式数は、奨励の大まかな価値をナスダック世界ベスト市場(または当時の普通株がナスダック全世界精選市場で取引されていなかった場合、普通株がその市場で取引されていた他の市場)で割ったものであり、許可日(授権日を含む)までの30取引日以内の各取引日の会社普通株の平均上場価格を決定する。取締役会が別途決定しない限り、(A)非従業員取締役によるRSUの最初の持分付与は、付与日の前3周年日に3(3)均等額の年間分割払いに付与され、(B)非従業員取締役によるRSUの年間持分付与は、付与日の最初の周年日に帰属される。もし当社の支配権が変更された場合、2008年の取締役長期激励計画によって付与された任意の未償還オプションとRSUはそれぞれ完全に行使可能であり、完全帰属とみなされる。

誰でも同時に従業員である取締役は取締役として提供するサービスによって単独の補償を受けることはありません。グリフィンさんは現在、会社役員でもある唯一の微博ユーザーである。

役員報酬表

次の表は、2022年度に会社の非従業員役員に支払われる報酬をまとめたものです。


名前.名前	稼いだ費用現金で支払うか ($)	在庫品賞.賞 ($)(1)(2)	合計する ($)
独立取締役CEOクリスチャン·キング	163,750	188,708	352,458
アラン·S·バティ	87,218	188,708	275,926
ケビン·L·ビビ	93,750	188,708	282,458
ティモシー·R·フューリー元役員(3)	61,545	—	61,545
エリック·J·ゲリン	56,239	388,770	445,009
スザンナ·E·マクブライド	55,794	388,751	444,545
デヴィッド·P·マッグラード	117,782	188,708	306,490
ロバート·A·シュリスハイム	103,750	188,708	292,458
キンバリー·S·スティーブンソン元役員(3)	52,356	—	52,356

________________________

(1)2022年9月30日に取締役を務める非従業員取締役会メンバーが、その日までの未行使株式オプションおよび非帰属RSU報酬の総数は、以下の通りである


名前.名前	量証券の標的未行使オプション	株式数支配される帰属しないRSU
独立取締役CEOクリスチャン·キング	—	1,900
アラン·S·バティ	—	1,900
ケビン·L·ビビ	—	1,900
エリック·J·ゲリン	—	3,240
スザンナ·E·マクブライド	—	3,248
デヴィッド·P·マッグラード	—	1,900
ロバート·A·シュリスハイム	—	1,900

(2)2022年株主総会で選出された各非従業員取締役(Ms.Kingおよびベティ、ビビ、マッグラッド、シュリシュムさん)が2022年5月11日に付与した1，900個のRSUの公正価値は、ASC 718の規定により1株99.32ドルを用いて計算され、2022年5月11日にナスダック世界市場で当社普通株が厳選された終値となる。取締役に初当選した場合、新取締役は、取締役が任命されてから5営業日目の株価の30日平均に基づく授与日公允価値約200，000ドルの授与を受け、3年以内に年に1回帰属する。この欄の価値は、ゲーリンさんが付与された日に付与された1，340個のRSUの公正価値と、1株当たり149.30ドルの価格と、McBrideさんに2022年2月2日に付与されたRSU 1，348個の公正価値とを反映しており、価格は148.40ドルである。

(3)傅雷さん氏とスティーブンソン氏はそれぞれ、2022年5月11日の株主総会まで取締役を務める。

役員の持株要求

取締役の利益と株主の利益をより緊密に結びつけることを目的として、取締役持分指針を採択した。取締役持分指針は、非従業員取締役が取締役を務めている間に保有しなければならない会社普通株最低株式数を取締役基本報酬(現在80，000ドル)に5(5)株を乗じ、会社普通株の公平時価で割る(最も近い100株に四捨五入)ことを求めている。取締役株式持株指針では、当社の普通株の公平時価は、ナスダック全世界精選市場(または普通株が当時その市場で売買されていなかった場合、普通株が売買されていた他の市場)が公表した自社普通株の決定日までの12(12)カ月間の1株平均株価である。本記事の発表日までに、我々の取締役はすべて持分ガイドラインに適合しています(ゲーリングさん氏とマクブライド氏を除く。彼らはそれぞれ取締役会のメンバーに任命される5周年までにガイドラインを遵守する必要はありません)。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

取締役会報酬委員会は現在、Ms.King(会長)、バティ·さん、シュリス·ハイムさんによって構成されています。マグラードは2022年5月11日まで給与委員会に勤務しており、ベティは報酬委員会のメンバーに任命された。2022財政年度内に、この委員会の任意のメンバーは、当社の上級管理者または従業員ではなく、または以前は当社またはその任意の付属会社の上級管理者であったか、または当社またはその任意の付属会社と任意の雇用関係にある。当社は、取締役又は他のエンティティの報酬委員会(又は同等の機能を有する他の委員会)のメンバーを務めた役員は誰もおらず、当該等のエンティティの役員は、当社の取締役又は報酬委員会のメンバーを務めていた。

報酬委員会報告

給与委員会は、経営陣と本稿の報酬議論と分析を審査·検討し、審査·検討に基づいて、報酬検討および分析を2022年9月30日までの10-K表年次報告に含めることを取締役会に提案した。

報酬委員会

クリスチャン·キム社長

アラン·S·バティ

ロバート·A·シュリスハイム

プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権および管理職および株主に関する事項。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

当社の知る限り、次の表は、2023年1月20日現在、以下の個人または実体の当社普通株に対する実益所有権を示している：(1)2023年1月20日現在、実益は、当社普通株発行済み株の5%(5%)以上の個人または実体を有している；(2)指名された役員(上記第11項で述べたように)役員報酬“；(Iii)各取締役及び取締役の代名人；及び(Iv)当社のすべての現行政者及び取締役を、1つのグループとする。

実益所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定されたものであり、必ずしも他の目的のための実益所有権を示すものではなく、指名された株主がこれらの株式の直接的または間接的な実益所有者であることを認める構成でもない。2023年1月20日までに158,974,105当社は普通株式の株式を発行しました。

一人の実益が所有する会社の普通株式の数とその人の所有権百分率とを計算する際に、その人が保有する株式オプションまたは他の権利に拘束され、現在行使可能であるか、または2023年1月20日から60(60)日以内に行使可能となる会社普通株は、流通株とみなされる。しかし、他の人の所有権の割合を計算することについては、これらの株式は発行されたとはみなされない。


実益所有者の氏名又は名称及び住所(1)	株式数実益所有者(2)	クラスパーセント
パイオニアグループ。	17,932,949(3)	11.28%
ベレード株式会社	14,307,628(4)	9.0%
アラン·S·バティ	5,745	(*)
ケビン·L·ビビ	54,806	(*)
カルロス·S·ボリー	35,604(5)	(*)
エリック·J·ゲリン	—	(*)
リアム·K·グリフィン	114,641(5)	(*)
レイザ·カスナヴィ	20,686	(*)
クリスチャン·キム	19,079	(*)
スザンナ·E·マクブライド	—	(*)
デヴィッド·P·マッグラード	41,016	(*)
ロバート·A·シュリスハイム	82,336	(*)
クリス·セナセル	140,364	(*)
ロバート·J·テリー	14,122(5)	(*)
全現職役員及び執行幹事を一つのグループ(13名)とする	544,543(5)	(*)

________________________

*1%未満

(1)以下の説明で別の規定がない限り、すべての人のアドレスは、カリフォルニア州オーブンカリフォルニア通り5260号Skyworks Solutions，Inc.の主な実行オフィスに位置するアドレスであり、株主は、そのような権力が配偶者によって共有されるか、または他の方法で適用されるコミュニティ財産法によって制限されない限り、株式に対して唯一の投票権および一意の投資権を有する。

(2)現在行使可能又は行使可能な会社の普通株式数(“現在購入株式”)を含め、2023年1月20日から六十(60)日以内に行使可能又は行使可能な者の保有株式数(“現在購入株式”)を含み、グリフィンさん·既存オプションの下13，211株、センナセルさん−現期権の下の52，770株、現役員および行政職が全体として(13人)−現オプションの下の65，981株。この表は以下の規定により発行される会社の普通株式数を反映していない

帰属制限株式単位(“帰属していない限定株式単位”)および帰属制限株式単位(“帰属していない限定株式単位”)および帰属制限株式単位(“帰属していない限定株式ユニット”)は、予定通り2023年1月20日から60(60)日以内に、以下のように帰属するが、さん−帰属制限株式単位では1，900株、ピビさん−非帰属制限株式単位では1，900株、博さん−非帰属制限株式単位では31，722株および非帰属限定株式単位では14，634株、ゲリンさん−非帰属制限株式単位では3，240株、グリフィン·さん·非帰属制限株式単位では1，900株、720株および720株未満である。また、Kasnaviさん株式非帰属RSU下32，278株式および非帰属私有株式契約下14，634株式、Ms.Kingさん-非帰属RSU下1，900株式、McBriide女史非帰属RSU下3，248株式、McGladeさん非帰属RSU下1，900株式、Schriesheimさん-未帰属RSU下1，900株式、senneselさん-非帰属RSU下32，191株式及び未帰属PSA下15，064株；Terryさん-未帰属RSU下26，937株式及び未帰属PSA下12，051株式；非帰属下董事株式13，620株式及び未帰属株式112，620

(3)パイオニアグループ(“パイオニア”)実益所有株式からなり、パイオニアグループは零株株式に対して唯一の投票権を有し、269，138株に対して共通投票権を有し、17，259，548株に対して唯一の処分権を有し、673，401株に対して共有処分権を有する。パイオニアの情報については、パイオニアが2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに開示された情報に依存している。先鋒の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道百号、郵便番号：一九三五五。

(4)ベレード株式会社(“ベレード”)規則第13 d 1(B)(1)(Ii)(G)条に基づいて各付属会社親会社持株会社として実益所有する株式からなる。ベレードは親会社または持株者として、以下の付属会社が保有する12，652，553株に対して唯一の投票権と対14，307，628株の株式に対して唯一の処分権を有する：ベレード人寿株式会社、ベレードコンサルタント会社、Aperio Group、LLC、ベレード(オランダ)有限会社、ベレード機関信託会社、全国協会、ベレード資産管理アイルランド有限公司、ベレード金融管理会社、ベレード日本有限会社、ベレード資産管理会社、ベレード投資管理会社、ベレード投資管理会社(イギリス)、ベレード資産管理カナダ有限会社、ベレード資産管理ドイツ会社、ベレード投資管理会社、ベレード投資管理会社(イギリス)、ベレード資産管理カナダ有限公司、ベレード資産管理ドイツ会社、ベレード(ルクセンブルク)有限会社、ベレード投資管理(オーストラリア)有限公司、ベレード顧問(イギリス)有限公司、ベレード基金顧問、ベレード資産管理北アジア有限公司、ベレード(シンガポール)有限会社及びベレード基金管理有限会社の資料については、私らはベレードが2022年2月1日にアメリカ証券取引委員会の付表13 G/Aに提出した開示資料に基づいている。ベレードの住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号10055です。

(5)2023年1月20日現在の会社401(K)貯蓄·投資計画に保有する株式を含む。

株式報酬計画情報

2022年9月30日まで、同社は以下の持分補償計画を持っており、これらの計画によると、その持分証券はその従業員および/または取締役への発行を許可されている

·2002年社員株購入計画

·非合格社員の株式購入計画

·2005年長期インセンティブ計画

·2008年取締役長期インセンティブ計画

·2015年長期インセンティブ計画

合格従業員の株購入計画(“非合格従業員持株計画”)以外に、上記の各持分補償計画はすべて当社の株主の許可を得た。以下の見出しで、不合格ESPPの材料特性の説明を提供する不合格社員の株購入計画.”

次の表に2022年9月30日までのこれらの計画に関する情報を示す。


計画種別	発行予定証券数以下の権力を行使する際に発する未完成の選択肢は権証と権利(#)(A)	加重平均行使価格：未完成の選択肢は権証及び権利($)(B)	証券数量利用可能な時間を保つ以下の条項により将来発行される持分補償図は(含まれない) 反映された証券 (A)(#)(C)
証券保有者が承認した持分補償計画	97,639(1)	75.22	13,790,513(2)
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画	—	—	268,285(3)
合計して	97,639	75.22	14,058,798

________________________

(1)限定株およびRSU奨励項の未帰属株式1，570，792株およびPSA項下の818，872株の未帰属株は含まれておらず、これらの数字は、PSA項の未償還で目標レベルの業績目標を達成すると仮定している。

(2)2002年従業員株購入計画下で将来発行可能な1，101.519株、2015年長期インセンティブ計画下で未来発行可能な12，131，296株、および2008年取締役長期激励計画下で未来発行可能な577，699株を含む。2005年の長期奨励計画の下ではこれ以上いかなる贈与も提供されないだろう。

(3)非保有株主特別引出権に基づいて保有可能な株式を代表する。

不合格社員の株購入計画

我々は、制限されていないESPPを維持し、会社及びその子会社に参加する従業員に機会を提供し、賃金控除方式により、購入時の普通株市場価格の割引価格で会社普通株を購入し、会社の独自権益を得る。不合格のESPPは主にアメリカ以外の従業員が使用する。この計画によると、条件を満たした従業員は賃金控除で普通株を購入することができ、最高で給与の10%を控除することができ、2023年2月からの要件期間から、条件を満たした従業員は賃金控除で普通株を購入することができ、最高で条件を満たす給与の15%に達することができる。6ヶ月ごとの発行期間が開始または終了した時点で、1株当たり価格は市場価格の85%のうち低い者である。

第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役の独立性。

いくつかの関係や関連取引：上記第11項“役員報酬”に記載されている報酬協定および他の手配を除いて、2021年10月2日以来、当社がかつてまたは現在当事者であった一連の関連取引は発生しておらず、120，000ドルを超える金額に関連しており、任意の取締役、役員、5%(5%)を超える任意のカテゴリに投票権証券を有する者、または上記のいずれかの者の直系親族メンバーは、直接または間接的な重大な利益を有することがある。我々の取締役会は、書面による関連者取引承認政策を採択し、米国証券取引委員会に提出された文書で報告される必要がある取引の政策および手続を会社が審査、承認または承認することを述べた。当社の関連者取引に関する方針は、当社と任意の関連者(定義S-K法規404項参照)またはその関連会社との間のすべての関連者取引であり、関連金額が120，000ドル以上であれば、会社の総法律顧問によって審査され、監査委員会によって承認されなければならない。また、会社の商業行為および道徳基準は、従業員が会社の最良の利益で行動する能力があるかどうかの重大な関係(または取引)の議論を引き起こす可能性があるかどうかを、会社コンプライアンス官と議論することを要求する。

役員は自主独立している：取締役会は毎年、各取締役と会社や他の当事者との関係を検討しています。取締役間に彼などの適用されたナスダック規則の下で独立的な分類関係を妨げるものは何もなく，取締役会は彼らの間に何の関係もないと肯定的に取締役の職務遂行を妨害する際の独立判断を行使して初めて，その取締役は独立取締役とみなされる.取締役会はその各会員の独立性を評価するためにいくつかの要素を検討した。これらの要因は、そのメンバーと当社およびその競争相手、サプライヤーおよび顧客との現在および歴史的関係、彼らと管理職および他の取締役との関係、彼らの現および前任雇用主と当社との関係、および当社と取締役会メンバーが取締役または役員を務める他の会社との関係を含む。これらの要因を評価したところ、取締役会は、取締役会の8人のうち7人、すなわちエレン·S·ベティ、ケビン·L·ビビ、エリック·J·キリン、クリスチャン·キング、スザンナ·E·マクブライド、David·P·マクグラード、ロバート·A·シュリスハイムは、取締役の職務を履行するための独立判断を行使することとは何の関係もなく、どの取締役もナスダック規則が適用される独立会社ナスダックであると認定した。

プロジェクト14.主な会計費用とサービス

ピマウェイ会計士事務所 (カリフォルニア州オーウェン監査役事務所ID：185)会社の年次報告書Form 10-Kに含まれる企業の2022年連結財務諸表の年次監査と、会社2022年度Form 10-Q四半期報告書に含まれる財務諸表の審査とを含む監査サービスを提供する。次の表はピマウェイ有限責任会社が過去2つの会計年度に当社から受け取った費用をまとめたものです


費用別	財政年度 2022 ($)	その割合は合計(%)	財政年度 2021 ($)	その割合は合計(%)
課金(1)	2,479,240	98.5	2,656,000	92.7
税金(2)	38,838	1.5	210,000	7.3
総費用	2,518,078	100	2,866,000	100

________________________

(1)監査費用には、当社の年次財務諸表の監査、Form 10-Q四半期報告書に含まれる中期財務諸表の審査、海外場所別の法定監査および関連書類、2022および2021年度の買収活動に関連する監査手続の費用が含まれます。2022年度および2021年度の監査費用には、サバンズ·オキシリー法第404条の意見に基づいて生成されたサービス費用が含まれています。2021会計年度の監査費用には、監査人が、表S-3を参考に前年度の財務諸表の意見を盛り込むことに同意した登録表審査費用も含まれています。

(二)税費には、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画サービス料が含まれる。納税コンプライアンスサービスは主に私たちのアメリカ納税申告書といくつかの貿易と税関表の審査に関連し、それぞれ2022年度と2021年度の総税金の38，838ドルと21万ドルを占めます。

2003年、監査委員会は、その独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所による当社への監査及び非監査サービスの提供を承認するための正式な政策を採択した。この政策は、監査サービス、許可された監査関連サービス、非監査サービスを含むピマウェイ会計士事務所が提供するすべてのサービスを要求し、事前に監査委員会の承認を得なければならない。監査委員会は、2022年度および2021年度に提供されるすべての監査および非監査サービスを事前に承認した。

第4部

プロジェクト15.証拠品、財務諸表の添付表

(A)本年報は表格10-Kの形で提出され、内容は以下のとおりである


1.	財務諸表索引	オリジナルファイルページ

	独立公認会計士事務所報告	37ページ目
	2022年9月30日までの3年度の総合経営報告書	39ページ目
	2022年9月30日までの3年度の総合総合収益表	40ページ目
	2022年9月30日と2021年10月1日までの連結貸借対照表	41ページ目
	2022年9月30日までの3年度の連結現金フロー表	42ページ
	2022年9月30日までの3年度の株主権益合併報告書	43ページ目
	連結財務諸表付記	44ページから63ページ

2.	以下に示す付表は、本年度報告の10−K表の一部として提出される
	すべての必要なスケジュール情報は、連結財務諸表付記に含まれているか、または不要または非適用のため省略されている。
3.	第15項に続く展示品索引に記載されている展示品は、本年度報告の一部として10−K形式で提出される。

(B)展示品

規則S−Kの601番目に要求される証拠は、本明細書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。項目15の部分に対する回答は項目15(A)(3)の下で提出される。

展示品索引

展示品

番号をつける

展示品説明

表

引用で編入する

同封アーカイブ

書類番号.

展示品

提出日

2.1^

資産購入協定は，2021年4月22日にSkyworks Solutions Inc.とSilicon実験室Inc.によって署名され，両者の間で署名された。

8-K

001-05560

2.1

4/22/2021

3.1

改訂された再記載会社登録証明書

10-Q

001-05560

3.1

8/3/2016

3.2

改訂された第3回改訂及び再改訂付例

10-Q

001-05560

3.1

4/30/2021

4.1

普通株式証明書サンプル

S-3

333-92394

7/15/2002

4.2

株本説明

10-K

001-05560

4.2

11/14/2019

4.3

会社とアメリカ銀行全国協会の間の契約は、期日は2021年5月26日です

8-K

001-05560

4.1

5/26/2021

4.4

最初の補充契約は、日付は2021年5月26日で、会社とアメリカ銀行全国協会が共同で署名しました

8-K

001-05560

4.2

5/26/2021

4.5

二番目の補充契約は、日付が2021年5月26日で、会社とアメリカ銀行全国協会が提供し、同協会の間で提供される

8-K

001-05560

4.3

5/26/2021

4.6

3番目の補足契約は、日付が2021年5月26日で、会社とアメリカ銀行全国協会が提供し、同協会の間で提供される

8-K

001-05560

4.4

5/26/2021

10.1*

Skyworks Solutions、Inc.2002年従業員株購入計画、改訂された

10-Q

001-05560

10.1

7/24/2020

10.2*

Skyworks Solutions，Inc.改訂された非適格社員株式購入計画

10-Q

001-05560

10.2

7/24/2020

10.3*

Skyworks Solutions，Inc.2005年長期インセンティブ計画を修正し、再確認した

8-K

001-05560

10.1

5/13/2013

10.4*

会社の2005年長期インセンティブ計画下の非法定株式オプション協定フォーマット

10-Q

001-05560

10.B

1/31/2013

10.5*

Skyworks Solutions，Inc.改訂された2008年取締役長期インセンティブ計画を改訂し再起動しました

10-Q

001-05560

10.1

5/4/2022

10.6*

会社2008年取締役長期インセンティブ計画下の非法定株式オプション協定フォーマット

10-Q

001-05560

10.Oo

5/7/2008

10.7*

会社2008年取締役長期インセンティブ計画制限株式単位協定フォーマット

10-Q

001-05560

10.2

5/4/2016

10.8*

Skyworks Solutions，Inc.2015年長期インセンティブ計画を改訂し、再確認する

10-Q

001-05560

10.2

7/30/2021

10.9*

会社の2015年長期インセンティブ計画下の非法定株式オプション協定フォーマット

10-Q

001-05560

10.2

8/5/2015

10.10*

会社は2015年の長期インセンティブ計画の下での業績共有協定フォーマットを改訂した

10-Q

001-05560

10.1

2/4/2022

10.11*

“会社は2015年度長期インセンティブ計画制限株式協定を改訂する”フォーマット

10-Q

001-05560

10.2

2/4/2022

10.12*^

2022年度役員インセンティブ計画

10-Q

001-05560

10.3

2/4/2022

10.13*

Skyworks Solutions，Inc.役員現金報酬計画

10-Q

001-05560

10.2

5/4/2022

10.14*

リアム·グリフィンと2016年5月11日に調印した“制御権変更·譲渡協定”を改訂し、再署名した

10-Q

001-05560

10.2

8/3/2016

10.15*

Kris Sennesaelと2016年8月29日に締結された制御/サービス変更契約

10-K

001-05560

10.32

11/22/2016

10.16*

会社とロバート·J·テリーが2016年11月10日に締結した“制御権変更協定”

10-Q

001-05560

10.2

2/7/2017

10.17*

会社とカルロス·S·ボリーが2016年11月9日に締結した“支配権変更/譲渡協定”

10-K

001-05560

10.27

11/13/2017

10.18*

Kari A.Durhamと2018年4月13日に締結された“支配権変更·譲渡協定”

10-Q

001-05560

10.2

1/24/2020

10.19*

会社とReza Kasnaviが2016年11月9日に締結した制御/サービス変更協定

10-Q

001-05560

10.3

5/4/2022

10.20

Skyworks Solutions，Inc.とJPMorgan Chase Bank，N.A.の間の債務承諾書は，2021年4月22日である

8-K

001-05560

10.1

4/22/2021

10.21^

当社、融資先と行政代理であるモルガン大通銀行との定期信用協定は、2021年5月21日となっています

8-K

001-05560

10.1

5/26/2021

10.22^

当社、借入金付属会社、貸手及び行政代理モルガン大通銀行間の循環信用協定は、2021年5月21日となっております

8-K

001-05560

10.2

5/26/2021

当社の付属会社

10-K

001-05560

11/23/2022

23.1

ピマウェイ有限責任会社は同意しました

10-K

001-05560

23.1

11/23/2022

31.1

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された“証券·取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による会社最高経営責任者の証明

10-K

001-05560

31.1

11/23/2022

31.2

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による会社首席財務官の証明

10-K

001-05560

31.2

11/23/2022

31.3

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された“証券·取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による会社最高経営責任者の証明

31.4

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による会社首席財務官の証明

32.1

2002年サバンズ·オクスリ法案906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350条による会社最高経営責任者の証明

10-K

001-05560

32.1

11/23/2022

32.2

2002年サバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350条による会社首席財務官の証明

10-K

001-05560

32.2

11/23/2022

101.INS

連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。

101.書院

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.カール

インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.def

インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.介護会

XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.Pre

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104

表紙インタラクションデータファイル(添付ファイル101に含まれる適用分類拡張情報を含むイントラネットXBRL形式)

*管理契約または補償計画またはスケジュールを示します。

この展示品の^部分は省略されており，このような情報は実質的な情報ではないため，登録者はそれを個人または機密情報と見なしている.

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に手配した。

日付：2023年1月27日


			Skyworks Solutions，Inc.
			登録者

			差出人：			/s/Liam K.Griffin
						リアム·K·グリフィン
						社長、CEO、総裁
						(首席行政主任)