アメリカ アメリカ

証券取引委員会
ワシントン20549

付表 14 A

(規則14 a-101)

Proxy文では情報提供が必要である

付表 14 A情報

14(A)節のエージェント によって宣言される

“1934年証券取引法”

登録者は を提出した

登録者以外の第三者から提出する

に対応するボックスを選択します：

Anixa生物科学社は

(“定款”に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ)

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

ANIXA生物科学社

アルマデン高速道路3150、スイートルーム250

カリフォルニア州サンホセ95118

2023年1月27日

Anixa Biosciences，Inc.の株主へ：

2023年3月9日(木)午前10：00に開催されたAnixa Biosciences， Inc.(“会社”)2023年株主総会(“仮想会議”)に出席させていただきます。太平洋時間は、以下の目的で使用される

取締役会は各取締役候補者の選挙に投票することを全会一致で提案した投票 は、私たちが任命した役員の報酬を拘束力のない相談で承認し、2023年10月31日までの企業独立公認会計士事務所の任命を承認する投票を行います。

取締役会は、仮想会議またはその任意の延期または継続について通知を出し、会議で投票する権利のある株主を決定するために、2023年1月17日の終市日を記録日(“記録日”)としている。したがって，日付の終了を記録する際に登録されている株主のみが，仮想 会議またはその任意の延期または休会の通知を得る権利があり，その上で投票する権利がある.

あなたの 投票は重要です。仮想会議で審議されるより完全な事項説明 を得るために、依頼書と添付されている年次会議通知をよく読んでください。

重要です

仮想会議に参加したいかどうかにかかわらず依頼書を読んで、インターネット、電話、または(メールで印刷された依頼書を受け取った場合)記入、日付、署名 を記入し、添付された依頼書を返送して、仮想会議であなたの株式を代表することを確実にするために、依頼書を迅速に投票してください。代理カードを返却することで得られた依頼書は、依頼書を行使する前に撤回することができます。方法は、仮想会議の前に当社の秘書に撤回通知または正式に署名された依頼書を提出し、後の日付を明記するか、または仮想会議に出席して投票を行うことです。

もしあなたが仮想会議のエージェントに投票または提出した場合、あなたの投票は計算され、あなたはあなたの株 に再投票する必要はありません。もしあなたが投票を変えたいなら、あなたはあなたの株に再投票しなければならない。

依頼書，我々のエージェントカード形式，および2022年10月31日までの財政年度におけるForm 10-K年度報告は以下のサイトで得られる 米国証券取引委員会-届出または米国証券取引委員会ウェブサイトhttp：//www.sec.gov。

Anixa生物科学社は

アルマデン高速道路3150、スイートルーム250

カリフォルニア州サンホセ95118

株主年次総会通知

2023年3月9日に開催されます

本 依頼書は，Anixa Biosciences，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”) が当社の2023年の株主総会とそのすべての休会と延期(“仮想会議”)の使用のために依頼書を募集して提供するものである.仮想会議は、太平洋時間2023年3月9日(木)午前10：00に開催されます。目的は以下の通りです

取締役会は、取締役の各指名者の投票承認を提案し、拘束力のない相談に基づいて指定された役員の報酬を承認することを支持し、2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として監査役の任命を承認することを投票で承認した。

2023年1月17日(“記録日”)終値時に当社の普通株記録を持つ株主 は 通知を得る権利があり、今回の仮想会議および任意の延期または延期会議に出席することを心から招待します。ただし、仮想会議での代表権を確保するために、インターネット、電話で依頼書を投票してください、あるいは、メールで印刷されたbr}依頼書を受け取った場合は、日付を記入、明記し、署名して添付された依頼書を返送してください。仮想会議への参加を希望するか否かにかかわらず、エージェント宣言を読んで、仮想 会議で代表的であることを確実にするために、すぐに投票してください。

Http：//www.proxyvote.comにアクセスすることで投票できます。ウェブサイト：http：//www.anixa.comにアクセスすることで、仮想会議の材料にアクセスすることもできます。

普通株の保有者は普通株を保有するごとに投票権を持つ。今回の仮想会議で投票する権利のある株主の完全なリストは、今回の仮想会議に関連する任意の目的のために、今回の仮想会議の前の10日以内に会社の主要実行オフィスでbr株主が通常の営業時間内に閲覧するために使用される。

私たちはあなたの株にどのように投票するかを決定する前に、添付された依頼書に含まれている情報をよく確認することを促します。

この通知と添付された依頼書は2023年1月27日頃に初めて株主に配布される。

もしbrが依頼書を返却した場合、どのように投票したいかは説明されていません。あなたの株は取締役のすべての被提出者に投票され、拘束力のない相談に基づいて私たちが指定した役員の報酬を承認し、br監査員の任命を承認します当社の2023年10月31日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所として。

2023年3月9日に開催される仮想会議の代理材料供給に関する重要な通知：本依頼書および2022年10月31日までのForm 10-K年次報告はhttp：//www.anixa.com/で閲覧できます。

カタログ表

Proxy 文

Anixa生物科学社は

年度株主総会

午前10時に仮想会議が開催されます。太平洋時間2023年3月9日木曜日

これらのエージェント材料に関する質問 と答え

なぜ私はこの代理声明を受け取ったのですか？

Br社は、インターネット上でこれらの材料を提供しているか、またはあなたの要求に応じて、これらの材料の印刷版brを郵送しており、2023年3月9日(木)午前10：00に開催される2023年会社株主年次総会(“仮想会議”)の使用のために会社から代理人を募集しています。太平洋時間、そしてそれのいかなる延期または休会も。これらの材料は最初に2023年1月27日頃に発送または株主に渡された。本依頼書は、知る限り決定するために、これらの提案に関する情報を提供します。

本依頼書では、Anixa Biosciences，Inc.を“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”または同様の用語と呼ぶ。

これらの材料には何が含まれていますか？

これらのbr材料は：

これらの材料の印刷版を郵送で要求した場合、これらの材料は、br仮想会議のエージェントカードまたは投票指導表をさらに含む。

なぜ私はメールで1ページの紙の通知を受けたのですか？内容はネット上で提供された代理材料であり、全代理材料ではありませんか？

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が通過した規則によると、同社は、コピーを郵送するのではなく、インターネットを介してその代理材料へのアクセスを提供することを選択している。そこで，当社は現在，当社株主に代理資料がインターネット上で利用可能な通知(“インターネット利用可能通知”)を発行している.ほとんどの株主は、彼らが要求しない限り、代理材料の印刷コピーを受信しない。対照的に、インターネットを介してエージェント材料にアクセスするか、またはコピーの印刷を要求するかに関する説明は、インターネット利用可能性通知において見つけることができる。すべての株主は、印刷されたエージェント材料のセットを受信するために、インターネット利用可能性通知または要求に言及されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする能力があるであろう。株主は，電話，メール，http：//www.proxyvote.com に登録したり，印刷形式の代理材料の受信を電子メールで継続的に要求したりすることができる.当社は株主にインターネット上で入手可能な代理材料を利用して，我々の年次会議の環境への影響を減らすことを奨励している。

どのように はエージェント材料に電子的にアクセスしますか？

インターネット利用可能性通知は、以下の動作をどのように実行するかに関する説明を提供します

将来の代理材料を電子メールで受信することを選択することは、会社の印刷と書類郵送のコストを節約し、会社の年次会議の環境への影響を減らすことになります。もしあなたが未来のエージェント材料を電子メールで受信することを選択した場合、あなたは来年にこれらの材料へのリンクを含む電子メールを受信します。あなたがメールで受信したエージェント材料の選択は、終了するまで有効になります。

誰が年次株主総会で投票できますか？

2023年1月17日(“記録的br日付”)私たちの普通株(“普通株”)1株当たり0.01ドルを持つ株主 は仮想会議で投票することができる。記録日には、発行された普通株は30，922，830株あります。 普通株のすべての株は1株当たり1つの投票権を持ち、1つのカテゴリとして一緒に投票します。本委託書23ページには“主要株主、高級管理者及び取締役の実益所有権”と題する節には、当社取締役及び行政者の持株状況に関する資料が記載されている。

代行カードは何ですか？

エージェントカードにより、お客様が仮想会議に出席する代表として、私どもの会長兼最高経営責任者Amit Kumar博士と最高経営責任者兼財務責任者のMichael Catelani総裁を指定することができます。このように記入し、代行カードまたはオンライン投票を返却すること、すなわち、Kumar博士とCatelaniさんが、エージェントカードでのあなたの説明に従って仮想会議で投票することを許可することを示しています。このように、仮想会議に参加するか否かにかかわらず、あなたの株式は投票されます。 仮想会議に参加する予定であっても、あなたの計画が変化しないように、仮想会議日までにエージェントカードを完了して返却したほうがいいと思います。仮想会議で提案された提案がエージェントカードにない場合， エージェントは彼らの最適な判断に基づいて，あなたのエージェントの下であなたの株に投票する.エージェントカード(または有権者情報表)には もあなたの制御番号が含まれています。仮想 会議の前または仮想会議でエージェントカードに表示された制御番号を使用して投票する必要があります。

私が投票したいのは何ですか？

あなた は投票を要求されます：

1.アミート·クマール博士、アーノルド·バスキー博士、エミリー·ゴットシャルク、ルイス·H·ティトトンを選ぶ。取締役(“取締役被著名人”) として会社取締役会(“取締役会”)に在任し、任期は1年、2024年株主年次総会 が終了するまで、あるいはその後継者が選出され資格を持つまで；

2.拘束力のない相談に基づいて、任命された役員の報酬を承認します

3.取締役会がHaskell&White LLP(“監査役”)を当社の2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認しました

4. 仮想会議またはその任意の休会前に適切に提案された他のトランザクションを処理する。

取締役会は私に投票することをどのように提案しますか？

私たちの取締役会は、取締役のすべての被著名人を支持する株主投票を提案し、拘束力のない相談に基づいて、指定された役員の報酬を承認し、2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として監査役を任命することを承認した。

登録株主としての株主と受益者として株式を保有するのはどのような違いがありますか？

私たちの大多数の株主は、自分の名義で株を持っているのではなく、ブローカー、銀行、または他の指定所有者の口座に株を持っている。以下に述べるように，登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの違いがある.

記録した株主

もし、 が記録日に、あなたの株式が私たちの譲渡代理機関American Stock Transfer&Trust Company、LLCが直接あなたの名義で登録されていれば、あなたは仮想会議で投票できる“登録株主”であり、これらの代理材料を直接あなたに送ります。記録された株主として、あなたは以下のようにあなたの株式投票を指導する権利があります。仮想会議への参加を計画しているか否かにかかわらず、日付を記入し、明記し、添付されているエージェントカードに署名して、投票が計算されることを確認してください。

受益者 所有者

もし、記録日に、あなたの株式がブローカーまたは銀行または他の指定所有者の口座に保有されている場合、あなたは“街の名義”で所有している株式の利益を得るすべての人とみなされ、これらの代理材料は、あなたの仲介人または指定された人によって転送され、またはその指示の下であなたに転送され、仲介人または指定者は、仮想会議で投票するために記録された株主とみなされる。利益を得るbrの所有者として、あなたはあなたの株に投票し、以下に述べる仮想会議に参加する権利があります。仮想会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、以下に述べるように、仮想会議の前に投票して、あなたの投票が計算されることを確実にしてください。

私の株にどのように投票しますか？

には4つの投票方式がある：

(1) インターネットを通じてそれは.エージェントカードまたはインターネット利用可能性通知にリストされたインターネットアドレスに転送して投票するためにインターネットを使用して投票します。システムは電子投票を作成して提出するために制御番号を入力するように促すので、エージェントカードまたはインターネット利用可能性通知を準備してください。このような方法で投票した場合、エージェントカードまたはインターネット利用可能性通知に記載されているあなたの“代理人”は、プロキシカードまたはインターネット利用可能性通知上の指示に従って投票されます。あなたが代理カードに署名してbrに戻ったり、電子投票を提出したりした場合、あなたの株をどのように投票するかの説明が提供されていない場合、あなたの株は取締役会の提案に従って投票されます。

(2) 電話でそれは.キー電話を使用して、あなたの投票指示をプロキシカードまたはインターネット利用可能性通知で提供された番号に送信することができます。システムは、電話投票を作成して提出するために、制御番号を入力するようにプロキシまたはインターネット利用可能性通知を準備してください。

(3) 自分で訪問するそれは.仮想会議にログインする際には、説明通り仮想会議で投票することができます。システムは、仮想会議で投票するために制御番号を入力するように促すので、エージェントカードまたはインターネット利用可能性通知を準備してください。

(4) 郵送それは.あなた方は郵送で投票できます。エージェントの印刷コピーを郵送で請求し，記録保持者であれば，エージェントカードを記入して提供された封筒に入れて返送し，エージェントが投票することができる.Brの代理材料の印刷コピーを郵送で請求し、受益者である場合、投票指示用紙を記入し、ブローカー、銀行、ブローカー、またはあなたの株を持っている他の類似組織が提供した封筒に返送し、代理投票することができます。

どのように はエージェント材料の紙のコピーを請求しますか？

エージェントが紙のコピーを請求する方式は4種類ある

2023年2月22日までに上記の説明に従って紙のコピーを請求する請求をして、速やかに交付してください。

もし私が複数の代行カードを受け取ったら、何を意味しますか？

あなたは振込代理店および/またはブローカーに複数の口座を持っている可能性があります。あなたのすべてのbr株が投票されたことを確実にするために、すべてのエージェントカードに署名して返してください。

もし私が依頼書を返して気が変わったら、どうすればいいですか？

仮想会議の投票が終了する前に、いつでも代理を撤回し、投票を変更することができます。この操作は以下のように行うことができます

しかし、あなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代の有名人が持っている場合、マネージャー、銀行または他の世代の有名人に通知する必要がある場合がありますので、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人が提供する投票表の手続きに従って投票を変更したいと思います。

もし私がサインして代理カードを返却しなかったら、私の株は投票されますか？

もしあなたの株があなたの名義で所有されていて、あなたが代理カードに署名して返却しなかった場合、あなたの株は 仮想会議で投票されない限り投票されません。あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人の名前であなたの株を持っている場合、あなたの世代の有名人は、あなたの指示なしに、いくつかの日常的な取引であなたの株式(Br)、例えば核数師の承認を投票することを自分で決定することができます。しかし、投票規則は、あなたの銀行やマネージャーがbr役員と私たちが指定した役員の報酬を選挙する際に、あなたの未指示株に適宜投票することを阻止する可能性がありますので、あなたの投票は非常に重要です。

どのように 私は各提案に投票できますか？どのように票を計算しますか？

あなたのbr投票オプションはあなたが支持することを望む特定の提案にかかっているだろう。提案1(取締役選挙 )については，取締役のすべての指名者に投票して支持することができ，取締役の1つまたは全部の 被著名人への投票を拒否することもできる.提案2と3については、提案に“賛成”または“反対”を投票することもできますし、提案に“棄権”を投票することもできます。仮想会議に出席した人数が定足数に達したかどうかを決定するために，棄権票，“抑留”とラベル付けされた投票数，中間者非投票数 を計算する.

仲介人 仲介人は，利益を得ているすべての人の指示を受けずに指示が与えられていない場合には，その事項に投票してはならない.このような事項は“非一般的”事項と呼ばれる。役員選挙や役員報酬に関する拘束力のない諮問投票は“非定例公事”だった。したがって，これらの提案の投票結果を列挙した場合， が仲介人の非投票を構成する株は，その提案に投票された票とはみなされない.監査人の任命を承認することは“定例”のことであるため，仲介人は受益者の指示なしにこの件について投票することができ，指示が与えられない限り投票することができる.

取締役を指名して会社役員を指名するにはどのくらいのチケットが必要ですか？

役員選挙では、仮想会議で最も賛成票を獲得した4人が当選する。 特定の被抽出者の株式を支持する投票のみが、その被抽出者の多数票に計上される。仮想会議に出席した株式 が特定の被抽出者の株式に投票していない，あるいは株主が適切に がその被抽出者に投票することを拒否した株式は，その被抽出者が取得した多数票には計上されない.

役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を承認するにはどのくらいの投票が必要ですか？

投票権のある普通株式保有者が仮想会議で投票した賛成票brは、拘束力のない相談に基づいて、私たちが指定した役員の報酬を承認する必要がある。棄権については、これらの株式は出席と仮想会議で投票する権利があるとみなされるが、それらは本提案の投票に影響を与えない。

当社の独立公共会計士を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？

投票権のある普通株式保有者が仮想会議で賛成票を投じた後、2023年10月31日までの年度の独立公認会計士事務所として監査役を承認する必要がある。棄権はこの提案の結果に直接影響を与えないが，これは定例であるため，仲介人は会議でこの提案に投票することができ，利益を得ている全員の指示を受けていないことを前提としている

もし私が私の代理人にどのように投票するかを教えなかったら、どんな状況が発生しますか？

もしあなたが委託カードにサインするだけでこれ以上の指示を提供していない場合、あなたの株式は、すべての取締役が提出された者に投票され、拘束力のない相談に基づいて指定された役員の報酬を承認し、監査役を当社の2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認するとみなされます。

私の投票は秘密ですか？

依頼書，br}株主身分を決定する票，投票表は秘密であり，法的要求を満たすために必要でない限り開示されない.

仮想会議の投票結果はどこで見つかりますか？

我々 は，仮想会議で投票結果を発表し，仮想会議の投票結果を発表する8-Kフォームの最新報告を提出する.

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

あなたは、当社の秘書のMichael Catelaniさんに連絡して、電話番号：(408)7089808、またはSuite 250 Almaden高速道路3150 Almaden Expresswayの会社のオフィスにあるカリフォルニア州サンホセ95118番地にあるCatelaniさんに、本依頼書に記載されている提案や投票の実行方法について質問する手紙を送信してください。

年会

一般情報

本 委託書は、2023年3月9日に開催される仮想会議とその任意の延期または延期時に使用するために、当社取締役会募集依頼書の一部としてAnixa Biosciences，Inc.の株主に提出される。本依頼書は2023年1月27日頃に初めて株主に提出された。このエージェント宣言は、あなたのエージェントが仮想会議でどのように投票するかを示すために必要な情報を提供します。

日付、 時間、仮想会議場所

仮想会議は2023年3月9日(木)午前10：00に開催されます。太平洋、または会議が延期可能な他の日時および場所 。

仮想会議の目的

仮想会議では、会社は株主に以下の提案を考慮して採決するように要求する

1.取締役が著名人を選出されて取締役会に入り、任期は1年で、2024年の株主総会が終了するまで、または後継者を選出して資格を持つまで

2.拘束力のない相談に基づいて、任命された役員の報酬を承認します

3.取締役会委任監査役を当社の2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認する

4. 仮想会議またはその任意の休会前に適切に提案された他のトランザクションを処理する。

取締役会の提案

取締役の指名者一人ひとりをよく考慮した後，取締役会は，取締役の各被著名人を支持する株主投票を提案し，拘束力のない相談に基づいて指定された役員の報酬を承認し，監査役を当社の2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認することを決定した.

日付と投票権を記録する

我々の 取締役会は2023年1月17日を普通株式流通株を決定する記録日 とし、今回の仮想会議で提出された事項について通知と採決を行う権利がある。発行済み普通株数は記録日まで30，922，830株であった。普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。したがって，今回の仮想会議は合計30，922，830票を投じることができる.

定足数 と必要投票

有効な会議を開くために必要な株主数は定足数に達しなければならない。仮想会議で投票する資格のある発行された普通株式 の大多数が仮想会議でまたは代表を介して会議に出席する場合、定足数が会議に出席する。確定定足数については、棄権票、“差し止められた”と表記された票と、マネージャーが投票しなかった票を出席とします。

役員選挙では、仮想会議で最も賛成票を獲得した4人が当選する。 特定の被抽出者の株式を支持する投票のみが、その被抽出者の多数票に計上される。会議に出席した特定の被著名人に投票されなかった株式や株主は，その被著名人のための投票を適切に拒否した 代表が出席した株式は，その被著名人が取得した多数には計上されない.

投票権のある普通株式保有者が仮想会議で投票した賛成票brは、拘束力のない相談に基づいて、私たちが指定した役員の報酬を承認する必要がある。棄権については、これらの株式は出席と仮想会議で投票する権利があるとみなされるが、それらは本提案の投票に影響を与えない。

監査人が2023年10月31日までの年度の独立公認会計士事務所になることを承認するためには、仮想会議に多数の賛成票を投じる必要がある。棄権は監査員の任命を承認することに何の影響もない。仲介人が普通株の実益所有者から投票指示を受けていなければ，仲介人は彼らの裁量権を用いて本提案のために登録された株に投票することができる.

投票する．

には4つの投票方式がある：

1. インターネットを通じてそれは.システムは、制御番号を入力し、 を作成し、電子投票を提出するように促すので、エージェントカードまたはインターネット利用可能性通知に表示されたインターネットアドレスを転送してインターネットを使用して投票します。このような方法で投票した場合、あなたの“エージェント”は、エージェントカードおよびInternet 可用性通知にリストされたエージェントカード上でのあなたの指示に従って投票されます。もしあなたが代理カードに署名して返送したり、電子投票を提出したりした場合、あなたの株をどのように投票するかは説明されていません。あなたの株は取締役会の提案に従って投票されます。

2. 電話でそれは.キー電話を使用して、あなたの投票指示をエージェントカードまたはインターネット利用可能性通知で提供された番号に送信することができます。システムは、電話投票を作成して提出するために、制御番号を入力するように促すので、エージェントカードまたはインターネット利用可能性通知が用意されています。

3. 自分で訪問するそれは.仮想会議にログインする際には、説明通り仮想会議で投票することができます。システムは仮想会議で投票するために制御番号を入力するように促すので、エージェントカードまたはインターネット利用可能性通知を準備してください

4. 郵送それは.あなた方は郵送で投票できます。エージェント材料の印刷コピーを郵送で請求し，記録保持者であれば，エージェントカードに記入して提供された封筒に入れて返送し，エージェントが投票することができる.代理材料の印刷コピー を郵送で請求し、受益者である場合、投票指示用紙を記入し、ブローカー、銀行、ブローカー、またはあなたの株を持っている他の類似組織が提供する封筒 に入れて、代理投票することができます。

今年の仮想会議で行動する他の事項は知らないが，仮想会議で他の事項 を示す可能性がある.このような状況が発生し、あなたが署名し、代理カードを撤回しなかった場合、あなたのエージェントは、その最適な判断に基づいて、そのような他の事項に投票するだろう。

費用.費用

本依頼書、証拠物、ここで募集した依頼書の準備、印刷、郵送の費用は当社が負担します。 メールを使用するほか、当社の上級管理者、役員、正社員は、追加の報酬を支払うことなく、面談、電話、電子メールまたはファックスで依頼書を募集することができます。当社はまた、ブローカー、指定された人、受託者、受託者に登録されている普通株の実益所有者に代理材料を転送することを要求し、慣例的な料金で転送材料の費用にbr精算を提供する。

エージェントのキャンセル可能性

仮想会議で株主が使用する委任状を記録することは、付与された権力を行使する前の任意の時間に取り消すことができる。 は、法律で許可された任意の他の方法で撤回することができるほか、代理を提供する記録株主は、株主またはその書面で許可された代理人によって署名された書面 によって委託書を取り消すことができ、株主が会社である場合は、その正式に許可された上級職員または代理人が会社印を押し、仮想会議日前の最後の営業日まで会社本部に保管することができる。またはその任意の休会であり、ここで、 は、代表を使用するか、または仮想会議またはその休会の当日に仮想会議の議長と使用され、これらの預金のうちのいずれか1つが使用される場合、代表は撤回される。

無評価権利

改訂されたデラウェア州法律、当社の登録証明書、または私たちの定款は、今回の仮想会議で採決される任意の提案に関連する評価または他の同様の権利を異なる意見を持つ株主に提供していません。したがって、私たちの株主は にその株式に異議を唱えて支払いを受ける権利がありません。

誰があなたの株式投票についての質問に答えることができますか

私たちの会社の秘書Michael Catelaniに連絡してください。電話：(4087089808)、または手紙会社のオフィス、住所は：カリフォルニア州95118サンホセアルマデン高速道路3150 Almaden Expressway、Suite 250、San Jose、郵便番号：95118、何かご質問がありましたら、本依頼書に記載されているアドバイスや投票方法をお問い合わせください。

主なオフィス

同社の主な実行事務室はカリフォルニア州サンノゼ市アルマデン高速道路3150号、郵便番号：95118です。会社のアドレスの電話番号は(408)708−9808である。

受信したすべての エージェントは，そのようなエージェント上で指定された選択肢に基づいて投票を行う.逆の規範が作成されていなければ，エージェントはA提案 に賛成票を投じる.得られたすべての有効な依頼書は、依頼書で指定された者によって適宜投票され、 は会議に提出可能な他の任意のトランザクションに関連する。取締役会は全会一致で各取締役候補者の選挙を支持することを提案した拘束力のない相談に基づいて、私たちが指定した役員の給与を承認し、監査役を会社に任命することを2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認します

提案 1

役員選挙

序言：序言

取締役会は仮想会議の選挙に取締役指名者を指名した.株主は、2024年の株主総会またはその後継者が選出されて資格を得るまで、各取締役が指名された人を選出することを要求される。添付された依頼書が返送されれば、他に逆の説明がない限り、各取締役が著名人に選出される投票が行われる。

私たちの各取締役が指名された者は、彼または彼女が指名された有名人に指名されたいと通知され、誰もがサービスを望んでいるか、または当選すれば、彼または彼女は取締役の役割を続けるだろう。事故が発生した場合、取締役会は、指名された人の代わりに他の人が代わることを適宜決定することができ、依頼書で指名された人は、取締役会が指定した他の人の当選を意図的に投票することができる。

取締役会 資格

私たちの取締役の集団技能、経験と資質は、私たちの取締役会に株主利益を促進するために必要な専門知識と経験を提供してくれると信じています。取締役を選抜する際には、取締役会の構成を向上させることができる経歴や専門知識を備えた候補者を考慮し、以下のような考慮事項を含む。以下に示す注意事項 は、最低資格要求ではなく、候補者のすべての資格と専門知識を測定する指導原則である。 は、以下に紹介する現職取締役一人ひとりの個人属性を除いて、私たちの取締役は、私たちの長期的な価値観や基準と一致する最高の職業や個人道徳や価値観を持つべきであると考えられる。彼らはビジネス意思決定レベルで豊富な経験を持ち、株主価値の向上に力を入れ、職責を履行するのに十分な時間を持ち、過去の経験に基づいて洞察力と実践知恵を提供すべきである。

取締役指名リスト

取締役会は現在4人の役員で構成されていますAmit Kumar博士Arnold Baskies博士Emily GottschalkとLewis H.Titerton，Jr.仮想会議では，取締役(Amit Kumar博士，Arnold Baskies博士，Emily Gottschalk博士，Lewis H.Titerton Jr.)を4名選び，後継者が当選し資格に適合するまで次の株主年次総会に在籍する。仮想会議で再選に立候補することを決定した現職取締役はいずれも取締役会メンバーに指名されている。取締役が指名されたすべての取締役は取締役会メンバーに当選することができる。取締役の被著名人が何らかの理由で選挙に参加できない場合、取締役会が募集した依頼書は、取締役会が選定した代替被著名人に投票される。

以下は、我々全取締役指名者の個人背景情報である

クマール博士は2017年7月から私たちのCEOを務め、2012年11月から当社の取締役社長を務め、2016年8月から取締役会長を務めてきました。2017年7月から2022年4月まで総裁を務め、2015年6月から2016年8月まで取締役会副議長を務めた。クマール博士は2012年9月から2017年7月まで当社の戦略コンサルタントを務めた。彼は2015年6月から当社の完全子会社Anixa Diagnostics Corporationの取締役会長を務めている。br}クマール博士は執行議長に任命された後、2010年12月以来務めてきたエネルギー会社Geo Fossil Fuels LLC最高経営責任者を辞任した。2001年9月から2010年6月まで、総裁はナスダック上場生物技術会社グループ行列会社の最高経営責任者であった；2000年9月から2012年6月まで、彼は取締役最高経営責任者も務めた。2000年7月から2007年8月まで、上場投資会社の相思研究会社で生命科学副総裁を務めた；2003年1月から2007年8月まで、取締役副総裁も務めた。クマール博士は2007年6月から2022年9月まで上場会社Ascent Solar Technologiesの取締役会長を務めた。2004年6月から2018年6月まで、上場バイオテクノロジー会社風神製薬有限公司の取締役を務めた。クマール博士は2023年1月までActym Treateuticsの会長を務めており，民間バイオテクノロジー会社である。クマール博士は2016年以来、米国癌協会の取締役会に勤務してきた。クマール博士は西洋学院の化学学士号を持っている。スタンフォード大学とカリフォルニア工科大学で大学院を修了した後, 彼はカリフォルニア工科大学で博士号を取得し、ハーバード大学でポストドクター訓練を終えた。彼は技術駆動のスタートアップ企業の方面で豊富な経験を持っており、取締役会と運営レベルを含み、財務、買収、研究開発とマーケティングなどの広範な領域に関連しており、上述したように、彼は複数の上場会社の取締役と/あるいは幹部を務めたことがある。

バスキー博士は2018年9月から私たちの取締役会に勤めています。彼は2016年8月から2017年9月まで会社役員を務めていた。バスキー博士はニュージャージー州南部Virtual a Health Systems付属の外科腫瘍学者であり，外科腫瘍学と一般外科を専攻し，ローヴィン医学院の外科臨床教授でもある。彼はボストン大学医学センターと国立癌研究所外科分院で研修を受け，そこで彼の早期研究は免疫療法に関与していた。彼は普通の外科と外科腫瘍学問題のあらゆる面で豊富な経験を持っており、特に乳癌、胃腸癌、甲状腺癌、黒色腫と副甲状腺疾患の治療に興味があり、そして乳癌予防に関連する全国的な研究に参与した。バスキー博士は2020年8月以来、上場薬物開発会社ボダックス生物会社の取締役メンバーを務めてきた。brはニュージャージー州知事の癌早期検査、予防と治療特別ワーキンググループの議長を務め、2000年から2016年までの間にこの州のために癌制御計画を作成し、議長を務めた。彼は外科腫瘍学会、アメリカ乳房外科学会、アメリカ臨床腫瘍学会とアメリカ外科医師学会を含む多くの学会のメンバーである。バスキー博士は43年間アメリカ癌協会で働いています彼は1998年に協会の銀杯賞を受賞し、2009年に協会の聖ジョージ国家賞を受賞した。彼は2015年に米国癌協会の取締役会の最初の取締役会科学者を含む、この組織の複数のレベルで指導職を務めた, 米国癌学会元東部分会首席医療官兼取締役会長を務めた。2017年、米国癌学会全国理事会議長を務めた。彼は現在の乳癌スクリーニングや結腸癌スクリーニングガイドラインの作成を支援しており，これらのガイドラインは米国や国際的に毎日使用されている。彼は同協会のグローバル癌制御諮問委員会主席、サンボドリック基金会/ACS連盟であり、現在世界保健機関の全世界乳癌イニシアチブでサービスしている。癌委員会と国家乳房センター認証計画に参加することにより，癌看護認証基準の策定を支援した。彼は現在この二つの組織の実行委員会、標準制定と品質改善、技術委員会に勤めている。彼は実行委員会のメンバーであり、イスラエル癌研究基金の総裁副会長でもある。1975年、ボストン大学医学部の医学学位を取得し、そこでItabashi癌研究賞を受賞し、1971年にボストン大学文学部の文学士号を優秀な成績で受賞した。

Gottschalkさんは2019年10月から私たちの取締役会に勤めています。彼女は経験豊富な営業マンで、30年以上消費者市場のために製品を開発した経験がある。彼女は1997年からGarr Group，Inc.の最高経営責任者を務めており、彼女が設立した多元化娯楽と新製品開発会社で、大衆、専門、オンライン市場に娯楽と一般商品を販売している。Garrグループは市場における“空白”の機会を識別し，消費者の生活にユニークに触れる製品を定義·開発している.Garrグループはまた実体、オンライン、そして新興流通チャネルに集中している。これまで、彼女はZany Brainyの取締役マーケティング担当者で、これは彼女が設立を手伝った児童教育玩具店だった。1997年以来、Gottschalkさんの会社はすでに米国小売市場のために1.5億枚以上のCD/DVDを生産し、インテルと協力して“RealPad”という独自のAndroidタブレットを開発し、家庭、スポーツ用品、電子製品市場に独自のブランドを設立した。彼女はコーネル大学ホテル管理学院を卒業し、いくつかの慈善組織の取締役会に勤めている。

ティトトンさんは、2017年7月から当社取締役を務め、2018年7月から取締役チーフ独立取締役を務めています。2010年8月から2016年8月まで、1999年7月から2003年1月まで会社役員を務め、2012年7月から2016年8月まで取締役会長を務め、2012年8月から2012年9月まで臨時CEOを務めた。2018年9月から2019年4月まで、上場無線技術会社ParkerVision，Inc.の取締役会 に勤務している。彼の背景にはハイテクがあり、重点は医療保健であり、1989年から2018年10月までの間に多元化医療サービス会社NYMED，Inc.の取締役会議長を務めたことがある。ティトトンさんは、1986年にメイドインアメリカン社を設立し、1978年から1986年まで経営·計画サービス会社のCEOを務めた。彼はニューヨーク州立大学オルバニ校の商工管理修士号とコーネル大学の学士号を持っています。ティトトンさんは取締役の投資家や投資家として20年以上にわたって当社で働いています。ティトトンさんはまた、当社の戦略的開発分野で40年以上の経験を持ち、科学技術分野の様々な分野で経験を豊富に抱えています。

我々 は，我々の取締役候補者が理想的な背景，スキル，経験，性別，代表性が不足しているコミュニティメンバ を代表していると考えている.以下は、各取締役が指名されたいくつかの具体的な経験、経歴、属性またはスキル、および上記で提供された個人履歴情報であり、これらの情報は、私たちの業務および構造に基づいて、誰もが私たちの取締役を担当すべきである

クマール博士は経験豊富な研究科学者と企業家であり、財務、買収、研究開発とマーケティングを含む広範な領域の取締役会と運営レベルで技術駆動型スタートアップ企業の経験を持ち、取締役と他の上場会社の幹部を務めたことがある。

バスキー博士は経験豊富な外科腫瘍学者であり、これまでアメリカ癌協会の全国取締役会主席を務めたことがある。

Gottschalkさんは経験豊富な幹部と営業員で、消費者市場に製品を販売する会社を設立し、運営している。

ティトトンさんは、取締役または投資家として当社に入社して20年以上になります。ティトトンさんはまた、当社の戦略的開発分野で40年以上の経験を持ち、科学技術分野の様々な分野で経験を豊富に抱えています。

上記の規定を除いて、再任された取締役指名有名人は、私たちの取締役会のメンバーを務める資格を備えていると信じています。これは、彼らのこれまでの経験と、私たちの取締役会での仕事の経験からです。

必要な チケット

Br役員選挙では、仮想会議で最も賛成票を獲得した4人が当選する。

委員会の提案

取締役会は、取締役のすべての指名者に投票することを提案する一致した。

本委員会の委託日までの現職役員と役員

以下に、当社の現職役員と役員の名前、彼らの年齢、記録日までのポスト、および伝記(上記で開示されていない場合)を示す

カトラニさんは2022年4月から当社の社長を務め、2017年7月から当社の最高経営責任者を務め、2016年11月から当社の最高財務責任者を務めています。Catelaniさんは、財務的、運営的に30年以上の経験を持つ経験豊富な幹部です。2012年10月から2017年7月まで、彼はバイオテクノロジー分野の複数の老舗個人持株企業の契約首席財務官を務めた。2015年1月から2017年7月まで、私営臨床研究機関PRC Clinicの取締役会メンバーを務めた。2006年7月、彼は他人と共同で私営バイオテクノロジー会社Tacere Treateutics，Inc.を設立し、2012年10月まで同社の会長総裁と首席財務官を務めた。Tacereの在任中、Catelaniさんは、ファイザー社と1億5千万ドルの医薬品開発協力を設立·管理するのを手伝った。Tacere前に取締役会に勤め、Benitec Biophma Limitedのチーフ財務官を務めた。当時はオーストラリア証券取引所に上場していたバイオテクノロジー会社であった。Benitecに入社する前に、CatelaniさんはAxon Instruments，Inc.副総裁兼首席財務官を務め、Axon Instruments，Inc.はオーストラリア証券取引所に上場している米国企業であり、バイオテクノロジー·診断研究機器やソフトウェアシステムの有力設計者や製造業者である。Axonに加入する前に、ニューヨーク証券取引所に上場しているブランド消費財会社であるメディアアートグループの財務副総裁を務めていた。Catelaniさんは、バイオテクノロジー、クリーンテクノロジー、小売業など、複数の業界のスタートアップ企業とも提携しており、コンサルティング·管理職を歴任しています。Catelaniさんのキャリアは、公認会計士である安永(Ernst&Young)に始まりました。彼はカリフォルニア州立大学の会計学学士号を持っている, サクラメントとカリフォルニア大学デービス校のMBA学位です。

クマール博士、バスキー博士、ティトトンさんの他に、我々の現役員や役員は、過去5年間、他の上場企業の役員に勤めていなかった。

当社の知る限り、取締役、取締役は著名人または役員と任意の他の人との間に手配や了解がなく、これにより任意の人が取締役、取締役が有名人または役員に選ばれます。当社のどの役員、取締役も著名人や役員の間には家族関係はありません。当社の知る限り、過去10年間、S-K条例第103項の指示4又はS-K条例第401(F)項に記載されている、会社の任意の取締役、取締役が著名人又は役員に引き上げられる能力又は誠実さを評価するために重要な意義を有する重大な法的手続きは発生していない。

取締役会と会社の管理

一般情報

私たちの取締役会は会社の業務や事務を処理するための私たちの経営陣の活動を監督します。私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。私たちは上場要求の制約を受けています。その中には、私たちの取締役会が大多数の“独立”取締役で構成されていることが含まれています。アーノルド·バスキー博士エミリー·ゴットシャルクルイス·H·ティトトンは(我々の首席独立会社の取締役)現在、米国証券取引委員会の“独立”の定義に適合している。取締役会はそれぞれ監査委員会、指名委員会、報酬委員会を指定した。我々の代表取締役であるアミノ·クマール博士は当社の従業員であるため、“独立”取締役としての資格を満たしていません。

取締役会の委員会

2015年7月9日、取締役会は監査委員会(“監査委員会”)、報酬委員会(“報酬委員会”)および指名·会社管理委員会(“指名委員会”)を設立した。各委員会には定款があり、その委員会の会員たちは毎年この規定を検討するだろう。株主は、各委員会規約の最新コピーを会社サイトhttp：//ir.anixa.com/Committee-chartersで取得することができる。

監査委員会

我々は，改正された1934年証券取引法第3(A)(58)(A)条に基づいて個別指定常設監査委員会を設置した(“取引所法”)とナスダック上場規則。監査委員会は常に“財務に精通している”独立取締役で構成され、これは会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解することができることを意味する。また、委員会 は、少なくとも1人のメンバーが、米国証券取引委員会規則 によって定義された“監査委員会財務専門家”の資格を有することになる。

当社監査委員会の主な職責と職責は、当社の独立監査人を任命し、当社の財務報告の品質と完全性を監督し、その独立監査人が当社の財務諸表を監査することであり、その義務を履行する際には、当社の監査委員会は、当社の経営陣及び独立監査師と共に年度監査の範囲と結果、監査人の独立性及び当社の会計政策を審査する。

監査委員会は、会社の財務諸表の品質または完全性、法律または法規の要求の遵守、および会社の独立監査師の業績および独立性に関する任意の問題を議論するために、定期的に取締役会に報告することを要求される。

監査委員会報告

経営陣とともに を審査します。監査委員会は経営陣と私たちが監査した財務諸表を検討して議論した。

を審査して独立監査人と議論する.監査委員会は監査人と改正された“監査基準第61号に関する声明”(米国公認会計士協会)について議論した専門基準上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)は規則3200 Tで採択された。

監査委員会はまた、PCAOB適用要求の監査人と監査委員の独立性に関するコミュニケーションに関する書面開示と監査人からの書簡を受け取り、監査人とその独立性を検討した。

結論。 上記の審査と検討に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出された2022年度10-K表年次報告書に含めることを決定した。

監査委員会のメンバーはルイス·H·ティトトンだ。Arnold Baskies博士とEmily Gottschalkです我々の取締役会は、ティットトンさんの教育背景、経験、背景に基づいて、 彼が米国証券取引委員会規則で定義されている監査委員会財務の専門家になる資格があると認定しました。 彼の関連経験の説明を参照してください。以上のティットトンさんの履歴書を参照してください。

報酬委員会

報酬委員会はいつでも完全に独立した役員で構成されるだろう。他の機能を除いて、報酬委員会 は、現金報酬、奨励的報酬、株式ベースの奨励および他の福祉および手当に関する計画および方案を含む会社の最高経営責任者および他の役員および上級管理者の報酬を監督し、条項の要求に応じて任意のこのような計画または方案を管理する。報酬委員会は、給与コンサルタントまたは他のコンサルタントを直接招聘する権利があり、費用は私たちが負担して、その職責を履行し、従業員、役員、取締役の報酬金額と形式を決定する。

報酬委員会のメンバーはルイス·H·ティトトンだ。Arnold Baskies博士とEmily Gottschalkです

報酬 委員会の手続きと手続き報酬委員会は年に少なくとも2回の会議を開催し、必要に応じてより頻繁な会議を開催する。毎回の会議の議題は、通常、報酬委員会の議長と管理層の協議によって制定される。報酬委員会は実行会議中に定期的に会議を開く。しかし、報酬委員会は、管理職および他の従業員および外部コンサルタントまたはコンサルタントを時々招待して陳述し、財務または他の背景情報または提案を提供するか、または他の方法で報酬委員会の会議に参加する可能性がある。最高経営責任者は、報酬委員会とその報酬条項を協議することができるが、最高経営責任者は、その報酬や個人の業績目標に対する報酬委員会の審議や決定に参加せず、出席もしない。給与委員会規約は、給与委員会が会社のすべての帳簿、記録、施設、人員に完全にアクセスすることを可能にする。また、給与委員会は、その定款に基づいて、社内自費の場合、内部及び外部法律、会計又は他のコンサルタントから相談及び協力を受ける権利があり、報酬委員会は、その職務を遂行する際に必要又は適切な他の外部資源が必要であると考えている。報酬委員会は、報酬委員会に相談するために採用された任意のコンサルタントの仕事を直接監督する。特に、報酬委員会は、コンサルタントの合理的な費用および他の保留条項を承認する権限を含む、役員および役員報酬の評価に協力するために報酬コンサルタントを招聘する唯一の権力を持っている。その定款によると, 報酬委員会は、米国証券取引委員会およびナスダックによって規定されているコンサルタントの独立性に影響を与える6つの要因を考慮した後にのみ、報酬コンサルタントを選択することができ、報酬委員会の法律顧問または他のコンサルタントのアドバイスを受けることができるが、内部法律顧問およびいくつかの他のタイプのコンサルタントは除外されている；br}は、どのコンサルタントも独立しなければならないことを要求していない。

給与委員会は通常、カレンダー年度第4四半期に1回または複数回の会議を開催し、年間給与調整、年間ボーナス、年間株式奨励と新しい会社の業績目標を討論し、取締役会に提案する。また、給与委員会は通常、年次株主総会直後に会議を開催し、役員の報酬と役員持分報酬を決定する。しかしながら、報酬委員会は、新規採用役員の報酬、および会社の報酬戦略の効果、この戦略の潜在的な修正、および報酬の新しい傾向、計画または方法のようなトップ戦略の問題など、年間の異なる会議で個人報酬に関する事項を審議する。一般的に、報酬委員会の手続きには、報酬レベルの決定と今年度の業績目標の決定という2つの関連要素が含まれる。最高経営責任者以外の役員については、報酬委員会は、最高経営責任者(Br)が報酬委員会に提出する評価および提案を求め、考慮する。最高経営責任者の場合、その業績の評価は、その報酬の任意の調整、および付与される報酬について取締役会に提出される提案を決定する報酬委員会によって行われる。審議の一部として、報酬委員会は、財務報告および予測、運営データ、税務および会計情報、様々な仮定の下で役員に支払う可能性のある総報酬の計算表を適宜審査して審議することができる, 役員および取締役の株式情報、会社の株価業績データ、履歴役員の報酬レベルと現在の全会社の報酬レベルの分析、会社の報酬データ、報酬調査、および任意の報酬コンサルタントの提案を比較します(適用されれば)。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

指名委員会はいつでも完全に独立した役員で構成されるだろう。指名委員会の主な職責は、資格に該当する人が取締役会メンバーになることを物色し、取締役候補に指名された個人を取締役会に推薦し、株主年次会議で取締役として選出し、取締役会に会社を推薦する会社管理基準を制定し、取締役会に推薦することである。取締役選考にあたっては、指名委員会は、以下のような考慮要因を含む取締役会構成を向上させる経歴や専門知識を備えた候補者を考慮する。以下に示す考慮要因は，最低資格ではなく，候補者のすべての資格と専門知識を測るガイドラインである。

私たち は、合格現職者の持続的なサービスは取締役会の安定性と連続性を促進し、取締役会の集団機関としての仕事能力に貢献するとともに、私たちの取締役が在任中に蓄積した私たちの事務への熟知と洞察 から利益を得ることができると考えている。したがって、指名委員会が取締役候補を決定する過程は、取締役会のメンバー資格基準を満たし続けている現取締役を再指名し、指名委員会はこれらの取締役が引き続き重要な貢献を果たしていると考え、取締役会に継続することに同意するというやり方を反映する。指名委員会が再任に同意した現職取締役が引き続き資格に適合していると認定し、前回の任期中に取締役の職責を円満に履行しており、取締役会全体の構成や機能に関する考慮を含む何の理由もなく、なぜ指名委員会が現取締役を再指名すべきではないと考えているのか、指名委員会は特別な状況がない場合には、現職取締役の再任を提案するのが一般的である。潜在的な取締役候補を決定し評価する際には正式な政策は多様性を考慮していないが、指名委員会は、潜在的な取締役候補を決定し評価する要因として、取締役会が全体として指名委員会とコーポレートガバナンス委員会が適切と考えるスキル、人材を有するように、個人的な特徴(性別、人種、年齢、代表的に不足しているコミュニティ)、スキルと経験、現職および未来の取締役の資格および背景を考慮する, わが社の業務を監督するために必要な専門知識と背景。

現在の取締役が再任または取締役会に指名されていない場合、指名委員会は、取締役会のメンバーや管理職を含む、指名委員会が合格候補に詳しい可能性があると考えられる人から候補者推薦を募集することができる。指名委員会は、brが合格候補を決定するのを助けるために専門ヘッドハンティング会社を雇うこともできるが、指名委員会は、brを決定または評価するためにいかなる第三者も招いておらず、または評価役員が有名人を指名されることを支援する。私たちは株主が推薦する取締役候補に関する考慮政策はありません。 わが社や取締役会の規模のため、指名委員会はこのような政策を制定する必要はないと考えています。

指名委員会は、候補者に対する習熟度に応じて、取締役会メンバーになるために必要な資格や専門知識を備えている可能性があると考えられるいくつかの候補者を面接で選択することができる。それはまた候補者たちを全面的に理解するためにそれが適切だと思う他の情報を収集することができる。指名委員会は、これらの面接の報告や候補者個人の知識や経験を有する取締役会メンバーの報告、および他のすべての入手可能な情報および関連要因に基づいて、取締役会メンバーに最適であると考えられる候補者を選択して指名する。

指名と会社統治委員会のメンバーはArnold Baskies博士(議長)、Lewis H.Titerton、Jr.とEmily Gottschalkである。

取締役会のリーダーシップとリスク監督における役割

私たちのbr取締役会は現在4人の役員で構成されている。2018年7月26日、独立役員はティトトンさんを独立取締役の責任者に任命しました。先頭独立取締役の役割には、取締役会議長(会社の最高経営責任者を兼任する)が欠席した場合に取締役会会議を主宰すること、br独立取締役の執行会議を主宰すること、取締役会議長と独立取締役との連絡役を務めることが含まれる。独立取締役は、経営陣なしに当社の独立公認会計士事務所と独立会議を行い、当社の財務諸表及び関連監査を検討することができる。したがって、取締役会は独立した首席取締役を任命していますが、今後取締役会の構成が変化した場合、取締役会は取締役の役割や必要性を再評価する可能性があります。会社の規模と私たちの運営を考慮すると、このような構造が適切であると考えられます。

経営陣は会社が直面しているリスクの日常管理を担当しているが、取締役会は全体として会社のリスク管理の監督に対して最終的な責任を負っている。我々の取締役会は、組織の長期業績を改善し、株主価値を向上させるための戦略目標を含む組織目標の実現を支援するために、全企業範囲のリスク監視方法を採用している。リスク監督の基本的な部分の1つは、会社が直面しているリスクや経営陣がどのようなステップを取ってこれらのリスクを管理しているかを知るだけでなく、会社に適したリスクレベルを知ることも含まれている。このリスク管理監督役の重要な構成要素として、我々の取締役会は、経営陣と取締役会の間で全面的かつ開放的なコミュニケーションを行うことを奨励している。私たちの取締役会は、管理職とともに重大な戦略、運営、財務、報酬、コンプライアンスリスクを定期的に検討しています。また，我々の管理チーム は定期的に取締役会全体にその役割範囲を報告しており，これらの報告の1つの構成要素は，役割範囲内のリスクと管理層がこのようなリスクを監視·制御するためのステップである。追加的なリスク審査または報告は、必要または取締役会の要求に応じて行われる。

出席率

取締役会は2022年度に7回の会議を開催し、満場一致で採択された行動は含まれていない。Kumar博士、Baskies博士、Titertonさん、Gottschalkさんは彼らがすべての取締役会に参加する資格がある会議の総数に出席しました。

監査委員会は2022財政年度に5回の会議を開催し、満場一致で採択された行動は含まれていない。ティトトンさんとバスキス博士は、監査委員会に参加する資格があるすべての会議に出席しました。Gottschalkさんは彼女が参加する資格のある監査委員会会議の4回に出席した。

賠償委員会は2022財政年度中に3回の会議を開催し、満場一致で採択された行動は含まれていない。委員会のすべての会員たちは彼らが参加する資格のある賠償委員会のすべての会議に出席した。

指名委員会は2022財政年度中に2回の会議を開催し、満場一致で採択された行動は含まれていない。各委員会の会員たちは彼らが参加する資格のある指名委員会のすべての会議に出席した。

私たちのすべてのbrは当時取締役を務め、当時取締役に指名された取締役会のメンバーは私たちの2022年度株主総会に出席しました。私たちの取締役が年度株主総会に出席することを奨励します。

道徳基準

私たちのbrはすでに正式な道徳基準を採用して、私たちの主要な執行者、主要な財務人員、主要な会計人員或いは主計長或いは類似の機能を実行する人員に適用される。私たちは要求に応じて、私たちの道徳基準のコピーを誰にでも無料で提供するつもりだ。私たちの道徳基準のコピーを得るためには、Anixa Biosciences，Inc.秘書、アドレス：3150 Almaden Expressway、Suite 250、San Jose、カリフォルニア州95118に手紙を書いてください。私たちの道徳基準の最新バージョンも私たちのサイトで見つけることができます。サイトはhttp：//ir.anixa.com/管理-docsです。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

取引法第br第16(A)節は、我々の役員、役員、及び10%の株主が米国証券取引委員会に予備所有権報告及び普通株所有権変更報告を提出することを要求する。取締役、役員、および株主の10%もまた、彼らが提出したすべての第16(A)条の表のコピーを提供することを要求された。これらの届出書類の審査により，2022年度には第16(A)節で要求されたすべての記入が完了したと考えられる.

関係者との取引

以下に述べる役員との給与スケジュール以外に、当社はbr関係者と他の取引を締結していない。

関係者取引承認政策

私たちは吾らと関係者との取引を承認する書面政策を持っていませんが、私たちの取締役会は適切なコーポレートガバナンス に基づいて、適用された規則や法規の要求の範囲内でこのようなすべての取引を審査·承認します。一般的に、管理職 は、取締役会の承認のために、次の定期取締役会会議で、取締役会に提案された任意の関係者取引を取締役会に提出します。もし取締役会がこの取引が私たちの株主と会社の利益に最も合っていると思ったら、取締役会はこの取引を承認するかもしれない。

役員報酬

次の表には、2022年および2021年10月31日までの財政年度のいくつかの情報が示されており、取締役会長兼最高経営責任者と私たちのCEO兼最高財務官総裁(“指名役員”)が報酬を獲得、稼いだり、支払ったりすることに関連しています。2022年度には、他の役員の総報酬が100，000ドルを超えることはない。

集計表 給与表

雇用契約

私たちはまだ私たちが任命したどの幹部とも雇用協定を締結していない。Kumar博士とCatelaniさんは、当社の任意の社員として招聘されました。

株 オプション

未償還株式オプション奨励

次の表には、2022年10月31日に行使されていない指定役員が保有する株式オプションに関するいくつかの情報 ：

株 オプション付与

下表は2022年度の株式オプション付与をまとめたものである。

(1) これらの金額はASC 718により計算される.オプション報酬推定値に使用される仮定の検討は、2022年10月31日までの財政年度連結財務諸表の付記2で見つけることができ、この付記2は、我々の10-K表の年間報告書に含まれる。これらの金額は，これらの株式オプションや制限株式に対する我々の報酬の会計費用を反映しており，我々が指定した役員が確認可能な実際の 価値と一致しない.

株 オプション練習

クマール博士は2022年10月31日までの年間で640，000件の株式オプションをキャッシュレスで行使し，148，100株の普通株 を発行し，総価値は1，219，200ドルであった。

株 奨励

現在未完了の制限的な株式奨励はありません。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

アミート·クマール博士

我々の二零一零年株式奨励計画および二零一八年株式奨励計画(総称して“株式計画”と呼ぶ)がKumar博士に付与された時間および業績に基づくオプション(“株式計画”と総称する)によると、その購入株式の未帰属部分は付与を加速し、この等 加速オプションは制御権が変動したときに直ちに行使され、以下のように定義される。加速されるオプションの内在的価値は、2022年10月31日の終値と各オプションの行権価格の超過部分に、毎回付与される加速されるオプションの数を乗じて計算される4，924，866ドルとなる。

マイケル·J·カトラニ

我々の株式計画によると、Catelaniさんに付与された は、時間と業績に基づくオプションの規定に基づいて、加速オプションの未帰属部分 となり、このような加速オプションは、制御権に変化が生じたときに直ちに実行され、以下のように定義される。 加速されるオプションの内在価値は、2022年10月31日の終値と各オプション価格の超過計算に基づいて計算された1，667ドル、141ドルとなり、各オプション価格の超過計算に基づいて、加速されるオプションの数 が乗算される。

コントロール中の を変更する

2010年の株式インセンティブ計画と2018年の株式インセンティブ計画によると、“支配権変更”とは、

この定義の解釈意図は，規則第409 a節と随時改正された財務条例を適用して定義された“統制権変更”の定義と一致する。

役員報酬

2022年3月10日、比較可能な会社の非従業員役員報酬を審査した後、取締役会は取締役現金プラス株式報酬 を承認した。非従業員取締役1人当たり50，000ドルの現金補償を受け、4四半期に分けて支払い、10年間無制限株式オプションを取得し、100，000株の普通株を購入し、価格は2.74ドルで、このオプションは1年以内に月ごとに付与される。私たちの取締役社員アミルト·クマール博士は、2022年度に取締役として提供されるサービスの追加補償を受けていません。

次の表に私たちの非従業員取締役のルイス·H·ティトトン、アーノルド·バスキー博士、エミリー·ゴットシャルクの2022年度の報酬を示します

役員報酬

マザーボード 多様性マトリックス

提案 2

相談に基づいて指定された実行幹事の報酬を承認する

序言：序言

2010年のドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”) 第951条および取引所法案第14 A条によると、以下の提案は、一般に“報酬発言権”提案と呼ばれ、我々の株主 が適用される米国証券取引委員会規則に基づいて、拘束力のない相談に基づいて、本依頼書に開示された私たちの指定役員の報酬brを承認することを投票できるようにする。

私たちの役員報酬計画の目標は才能あふれる幹部チームを誘致、激励、維持することであり、彼らは私たちの成功に指導者を提供し、それによって株主価値を増加させる。私たちは、私たちの役員報酬計画がこの目標を達成し、私たちの株主の長期的な利益につながっていると信じている。私たちは、当社が任命した役員の2022年の給与 を含む、当社の役員報酬計画に関するより詳細な情報を知るために、本依頼書の他の部分タイトル“役員報酬”の章を読むように促す。

私たちの株主は、本依頼書に記載されている私たちが指定した役員報酬に対する支持を表明することを要求します。この“報酬発言権”提案は、私たちの株主が私たちが指定した役員の報酬 について意見を述べる機会を与えることを要求します。今回の投票は、特定の報酬項目を解決するためではなく、本依頼書に記載されている私たちが指名された役員全体の報酬を解決するためのものです。したがって、私たちの株主に仮想会議で以下の決議 に投票してもらいます

“米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、アニサ生物科学技術有限公司は2023年株主総会の委託書で開示し、決議、br}アニーサ生物科技有限公司の株主は相談に基づいて役員の報酬指定を許可する”と述べた

この報酬発言権投票は諮問投票なので、私たち、私たちの報酬委員会、または私たちの取締役会に拘束力がありません。当社取締役会および報酬委員会は、当社の株主の意見を重視しており、本決議案が適切な投票の多数を通過しなければ、当社は将来の報酬審議で今回のコンサルティング投票の結果を検討し、考慮することができます。

投票が必要です

本依頼書が開示されているように，本依頼書で開示された指定行政者の報酬を仮想会議で適切な多数投票で株主のbrの承認を得ることが求められている.

おすすめです

私たちのbr取締役会は、株主が諮問に基づいて、本依頼書に開示された私たちが指定した役員の報酬を承認することを提案します。

提案 3

任命を承認する
会社2023年度の独立監査役

序言：序言

2022年11月29日、会社取締役会監査委員会は、2023年10月31日までの財政年度の独立監査役にHaskell&White LLP事務所を任命した。株主は監査委員会が監査役を私たちの独立監査人に任命することを承認することを要求されるだろう。取締役会はその監査委員会を通じて当社の独立公認会計士事務所に直接責任を委任します。取締役会は今回の投票結果の制約を受けないが、当社の2024年度の独立監査役を選択する際には、これらの投票結果を考慮する。監査員の代表 は仮想会議に出席しない予定である.

費用.費用

以下の表では、2022年度と2021年度に、Haskell&White LLP(現在の独立公認会計士事務所と主要会計士)が、合併財務諸表監査および他のサービス に提供および課金する専門監査サービス料金を紹介します。

監査委員会は、監査人が提供するサービスが、監査人を独立した公認会計士事務所としての独立性を維持することに適合していることを決定しました。

取締役会はすでに承認前の政策と手続きを制定し、これらの政策と手続きに基づいて、取締役会は監査師が2022年に提供する上記の監査、税務、非監査サービスを承認した。監査委員会が私たちを招聘した独立監査師の責任と一致して、すべての監査と許可された非監査サービスは取締役会全員の事前承認を得る必要がある。これらのサービスの費用推定は、取締役会長が私たちの経営陣から提供された情報に基づいて承認されました。

必要な チケット

監査委員会は監査役を当社の2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命し、今回の仮想会議に賛成票を投じる必要がある。

委員会の提案

取締役会は一致して賛成票を投じることを提案したHaskell&White LLP取締役会を同社の2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した。

その他 情報

代理 募集

募集エージェントのすべての 費用は会社が負担する.郵送募集のほか、会社管理者や正社員は、自らあるいは電話で依頼書を募集することもできる。当社は有料の募集エージェントを使用するつもりはありません。

代理サーバ

株主は，その使用前の任意の時間に，会社秘書に書面通知を出すことにより，後日修正後の依頼書に署名し，その依頼書を取り消すことができる。先に撤回されない限り，添付表中の依頼書は仮想会議上でその上で作成された仕様に従って採決され，そのような仕様がなければ 取締役会の提案に従って投票される.

証券が未決済

記録日終値までの発行普通株数は30，922，830株であった。株主は普通株を1株持つごとに1票を投じる権利がある。役員選挙では、仮想会議で最高賛成票を獲得した4人が当選する。案2および案3は、提案2および案3を承認するために、仮想会議または依頼書の適切な投票で多数の賛成票を得る必要がある。仮想会議で定足数を決定するためには、仮想会議で代表される普通株式や会社が受信した署名依頼書 に代表される普通株株式が計算され、当該等 株式にかかわらず、または任意の具体的な提案について投票するか否かが計算される。

その他 業務

私たちの 取締役会は仮想会議で紹介する他の事項を知りません。任意の他の事項が仮想 会議で適切に提出されなければならない場合，添付の依頼書に点呼した者は，そのような任意の 事項に対する判断に基づいてその依頼書を採決する.

利益を得る主な株主、高級管理者、役員の所有権

次の表は、記録日までに私たちが所有している普通株式のいくつかの情報を示しています：(A)私たちの経営陣が知っている一人一人、彼らは私たちが発行した普通株式の5%以上の実益所有者であり、(B)私たちの各役員と幹部、および(C)すべての役員と幹部をグループとして：

2024年株主総会株主提案提出締め切り

2024年株主総会で株主に提出するために、我々の依頼書および依頼書表を考慮するためには、書面で提出し、証券取引法第14 a-8条の要求に適合しなければならない。 このような提案は、2023年9月30日までに、サンホセ95118号Suite 250アルマデン高速道路3150号にあるオフィスで会社が受信しなければならない。

株主 は，我々の2024年株主総会の依頼書に含まれる提案を提出することができるが，会社秘書は適用される“米国証券取引委員会”に規定されたスケジュールおよび改訂された定款に従ってこのような提案を受けなければならない。このような規定に従って提出されなかった提案書は場違いや欠陥とみなされるだろう。

株主 通信

取締役会とのコミュニケーションを希望する株主は、このようなコミュニケーションを取締役会に直接送信することができ、受信者：Amit Kumar博士。Kumar博士はその後の取締役会会議ですべての株主通信の概要を取締役会に提出する。取締役は自分で実際の通信を審査することを決定する機会がある.

その他 情報

本依頼書同封会社は2022年10月31日までの10−K表年次報告書写し。このような報告には、当社の2022年度に監査された財務諸表およびいくつかの他の財務情報が含まれる。

また，我々は取引法のいくつかの情報要求に制約され，その要求に応じて文書報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する.このような報告書、依頼書、およびその他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトで調べることができ、サイトはwww.sec.govである。株主は、本依頼書で検討されている事項のいずれかについて質問があれば、会社秘書のマイケル·カトラニに連絡してください。電話番号：3150 Almaden Expressway、Suite 250、San Jose、CA 95118。

代理.代理

この エージェントは取締役会を代表して募集したものである

以下の署名者はAmit Kumar博士とMichael CATELANI博士をそれぞれ署名者の代理人として任命し、完全な代替権を有し、ANIXA Biosciences，Inc.のすべての普通株式に投票する。署名者は2023年1月17日に2023年3月9日に開催された株主総会またはその任意の休会に登録されている。

1. アミノ·クマール博士、アーノルド·バスキー博士、エミリー·ゴットシャルク、ルイス·H·ティトトンが当選2024年に株主またはその後継者選挙が発生し合格するまで在任する。

[]すべての被指名者に対して

[]被指名者には許可しない

[](説明を参照)以外のすべての場合

[]アミート·クマール博士

[]アーノルド·バスキー博士

[]エミリー·ゴットシャルク

[]ルイス·H·ティトトン

説明： 任意の個人指名者への許可を取り消すためには， 保留を希望する指名者の隣の丸に“for All Except”と表記してください.

2.拘束力のない相談に基づいて、任命された役員の報酬を承認します

[]適用することができます[]反対する[]棄権する

3.取締役会がHaskell&White LLPを当社の2023年10月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認しました

[]適用することができます[]反対する[]棄権する

この依頼書に代表される 株式は，適切に実行される場合には，以下に署名した株主指定の方式で投票を行う.もしこのカード に具体的な投票指示が含まれていなければ，このカードに記述されている各取締役や提案に投票する.

彼らの裁量の下で、代理人は会議が適切に提出される可能性のある他の問題について投票することを許可された。

同封の郵便料金支払封筒を使用して本依頼書に明記、署名、日付を明記し、すぐに返送してください。本依頼書系代表br社取締役会募集Anixa生物科学社は

株式が連名テナントが保有している場合は、双方はサインしなければならない。権利者、遺言執行人、管理人、受託者または保護者であることに署名する際は、フルネームを明記してください。会社であれば、社長や他の許可者が会社名にサインしてください。提携企業であれば、ライセンス者にパートナーシップ名にサインしてください。

インターネット投票 -http：//www.proxyvote.comにアクセスして投票することができます。

あなたの投票指示は、インターネットを使用して送信され、会議日の前日の東部時間夜11：59 まで電子的に伝達されます。サイトにアクセスする際にエージェントカードを手に持ち，説明に従って記録 を取得し，電子投票指導表を作成する.