第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-268082

目論見書副刊

(2022年11月7日までの目論見書)

6,500,000 Shares

Paragon 28，Inc

普通株

私たちは3，750，000株の普通株を発売しますが、本募集説明書の付録で決定した売却証券保有者は2，750，000株の私たちの普通株を発売します。私たちは証券保有者が売却した普通株式から何の収益も得ないつもりだ

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードはFNAです

2023年1月24日、ニューヨーク証券取引所での普通株の最終報告価格は1株20.08ドルだった

アメリカ連邦証券法の定義によると、私たちは新興の成長型会社であるため、私たちはいくつかの簡略化された上場企業の報告要求を遵守することを選択した。株式募集説明書、補編、要約と新興成長型会社としての影響を見る

私たちの普通株に投資することは高い危険を持っている。私どもの証券に投資する前に、本募集説明書付録のS-6ページ、添付されている目論見書5ページ、および本募集説明書と添付の入札説明書に引用して記入する書類からリスク要因を読んでください

		1株当たり				合計する
公開発行価格			$17.00				$110,500,000
保証割引と手数料 (1)			$0.9775				$6,353,750
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます			$16.0225				$60,084,375
証券保有者未計費用の収益			$16.0225				$44,061,875

(1)	引受割引と手数料及び予想発行費用のその他の開示については、引受を参照してください

吾ら及び売却証券保有者はすでに引受業者に自己株式説明書付録日付から30日間の選択権を付与し、上記で設定した公開発売価格から引受割引及び手数料を減算し、売却証券保有者に最大562，500株の私たちの普通株及び追加412，500株の私たちの普通株を追加購入する

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2023年1月30日頃にこれらの株を受け渡しする予定だ

アメリカ銀行証券				パイパー·サンドラー
		カナコット·グナチ
JMP証券				李ヨセフ会社
A 市民.市民 会社

2023年1月25日

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本目論見書補足資料について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-4
リスク要因			S-6
前向き陳述に関する特別説明			S-8
収益の使用			S-9
配当政策			S-10
薄めにする			S-11
証券保有者の売却			S-13
米国連邦所得税の非米国保有者への重大な影響			S-15
引受(利益衝突)			S-19
法律事務			S-27
専門家			S-27
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			S-27

		ページ
目論見書
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
債務証券説明			11
手令の説明			19
仕入契約説明			21
単位への記述			22
ユニバーサル証券			23
証券保有者の売却			27
配送計画			28
法律事務			30
専門家			30

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つの部分からなる.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項を記載し、添付されている目論見書と、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の文書に含まれる情報とを補足して更新したものである。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録に含まれる情報が添付の株式募集説明書に含まれる情報と異なる場合、本募集説明書の付録に記載されている情報に依存しなければなりません

今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれている情報は、本株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たち、引受業者、および販売証券所有者は、他の人があなたにどんな異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちと売却証券保有者は、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ、私たちの普通株の株を売却し、購入することを求めています。本募集説明書の副刊の配布と普通株のある司法管轄区での発行は法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録を持っている人は自分に知らせ、普通株の発行と米国国外での本募集説明書の付録の流通に関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書 は、コスト募集説明書の付録の誰もが本募集説明書が提供する任意の証券の購入を販売または招待する要約ではなく、当該要約または要約購入の関連要約にも使用してはならず、任意の司法管轄区域内で、当該人がこのような要約または要約を提出することは違法である

本入札説明書の付録及び添付の入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書の付録日付又は添付の入札説明書の日付(誰が適用されるかに応じて)のみ正確であり、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書中の情報は、本入札説明書の付録及び添付の入札説明書の交付時間又は当社の普通株式の任意の販売時間にかかわらず、そのような文書の日付 までのみ正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。投資決定を下す際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれているか、または引用で組み込まれているすべての情報を必ず読んで考慮してください。br}は、私たちの普通株式に投資する前に、本募集説明書、添付された入札説明書、および私たちが使用することを許可している任意の無料で書かれた目論見書、および本募集説明書および添付された入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および引用によって本募集説明書および添付された入札説明書に組み込まれた他の情報を読まなければなりません

本募集説明書の補編では、対角線28私たちと会社は、他に説明がない限り、Paragon 28、Inc.およびその合併した子会社を指します

本募集説明書付録 および添付の目論見書には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、商品名が含まれています。本入札明細書の付録または添付の入札明細書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含むものであってもよい^®商標記号または商標記号であるが、そのような参照は、それぞれの所有者が適用法に従ってこれに対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、他の会社との関係を示唆するために、他の会社の商品名や商標を使用したり、展示したり、任意の他の会社が裏書きしたり、私たちを支援したりするつもりはありません

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

閣下は、以下のリスク及び2021年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告及び2022年6月30日及び2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告に記載されているリスク要因の節で議論されているリスクを詳細に考慮すべきであり、これらのリスクは、我々が“取引所法”に基づいて提出した後続文書によって更新され、本募集規約の補編及び添付された募集説明書の全文に引用的に組み込まれ、本募集明細書の他の資料、添付された入札説明書及び添付の募集説明書に参考方式で組み込まれた資料及び書類、そしてあなたが私たちの普通株に投資することを決定する前に、私たちは今回の発行に関連した無料で書かれた目論見書を許可しました。本明細書またはその中に記載された任意のイベントが実際に発生した場合、私たちの業務、経営業績、将来性、または財務状況は、重大な影響および悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。以下と前述の文書に記載されている危険は、私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在、どうでもいい他のリスクが私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性があると知らないか、考えていない

今回の発行に関連するリスク

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、あなたの株の調整後の有形帳簿純資産はすぐに大幅に希釈されます。お支払いの価格はあなたが買収した株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高くなりますから。ある程度、私たちは株式証券を発行することで追加資本を調達し、私たちの株主は重大な追加希釈を経験するだろう。今回の発行後すぐに経験する希釈のさらなる記述については、本募集説明書付録に希釈と題する部分を参照してください

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

今回の発行で得られた収益の使用には、収益の使用、および私たちの既存の現金、現金等価物、制限された現金、および有価証券の節で述べた任意の目的を含む幅広い裁量権を持ち、このような申請に対する私たちの管理層の判断に依存します。あなたの投資決定の一部として、あなたは純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちは純収益や私たちの既存の現金、現金等価物、制限された現金、および有価証券を最終的にあなたの投資価値を増加させる方法に使用しないかもしれません。もし私たちが今回発行した純収益や私たちの既存の現金、現金等価物、制限された現金と有価証券を投資したり、株主価値を高めたりしなければ、予想される業務と財務結果を実現できないかもしれません。これは私たちの株価の下落を招く可能性があります。私たちはまた、純収益の一部を相補的な業務、製品、または技術の買収または投資に使用することができますが、私たちはまだいかなる合意にも達しておらず、現在、いかなる純収益も任意の特定の買収または投資のために使用されることを要求していません。使用する前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定だ。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない

将来的に私たちの普通株の公開市場での売却、あるいはこのような売却が起こりうるとの見方は、私たちの株価を下落させる可能性がある

私たちの普通株や他の株式関連証券の大量の株式を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります

S-6

株式を売却し、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める。吾等、吾等の執行者及び取締役及び本募集説明書付録に指名された売却証券保有者は、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書付録日付後90日が終了する期間内に、吾等及びその他は、(I)提供、質権、売却、契約、購入 の任意のオプション、権利又は承認株式証、又は当社普通株の任意の株式を譲渡又は処分することなく、又は自社普通株株式に行使又は交換可能な任意の証券に変換又は交換することができる任意の証券、又は上記のいずれかのbrについて任意の登録声明を提出する。(Ii)当社の普通株式所有権の経済的結果を直接または間接的にすべてまたは部分的に直接または間接的に移転する任意の交換または任意の他のプロトコルまたは任意の取引を締結するか、または(Iii)上記のいずれかの意図を開示すること。特定の限られた例外を除いて、いずれの場合も、米国銀行証券会社とPiper Sandler&Co.が事前に書面で同意しておらず、この2社は別途通知することなく、これらのロックプロトコルに拘束されている任意の証券を随時解除することができる。この期間の後、私たちはいつでも一回または何度も単独で発売して、私たちの普通株を大量に売ることができます。さらに、機会の出現に伴い、私たちは将来的に債務や株式証券の発行を含む融資または同様の手配を行うことができる。もし私たちが普通株を発行したり、私たちの普通株に転換できる証券を発行すれば、私たちの普通株株主は追加的な希釈を受けるので、私たちの普通株の価格は下がる可能性があります。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません

私たちの初期財務推定は経営陣の現在の推定を表し、変化するかもしれない

“募集説明書補足要約”に含まれる予備財務情報と最近の発展と予備推定 2022年12月31日までの3ヶ月と年度の財務データは、初歩的な推定のみを代表し、本募集説明書の付録日付管理層が得ることができる情報に基づいて、これらの推定は変化する可能性がある。私たちの2022年12月31日までの3ヶ月と年度の実際の財務結果は、私たちの財務決済プロセスの完了に依存し、これらの過程がもたらす可能性のある任意の調整と、私たちの実際の財務諸表の最終決定を完了する。このような実績は今回の発売完了後に発表されるため、今回の発売に投資する前にこのような実績を得ることはできません。私たちが2022年12月31日までの3ヶ月と年度の実際の財務結果は、私たちが提供した予備財務結果と大きく異なる可能性があります。これは、最終調整が完了し、独立公認会計士が審査を行い、現在から私たちまでの間の財務業績最終決定期間の他の発展が行われたためです。2022年12月31日までの3ヶ月と年度まで、徳勤法律事務所はこのような初歩的な資料について監査、審査、作成或いは実行を行っていない。そのため、徳勤法律事務所はこれらの初歩的な金額に対して意見を発表したり、他の形式の保証を提供しません。12月31日までの年度の完全な業績, 2022年は私たちのForm 10-K年次報告書に含まれます。これらの予備財務結果と我々が報告する実際の財務結果との間の差異をもたらす可能性のある要因に関するより多くの情報については、本節で説明する他のリスクおよびbrに関する前向きな記述に関する特別な説明を参照されたい。

S-7

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した文書(本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用して入ることによって)には、将来の事件および私たちの将来の業績に関する展望的な陳述が含まれており、これらの陳述は、私たちの現在の予想、推定、予測 および予測、ならびに私たちの業務、私たちの財務状況、私たちの経営業績、私たちの運営要件および資本資源の使用、および私たちが置かれている業界と環境を含む、我々の経営陣の現在の信念と仮定に基づいている。場合によっては、目的、期待、仮説、信じ、思考、継続、可能、予想、計画、位置、位置、潜在、予測、探索、すべき、予測、未来傾向、またはこれらの用語、または他の同様の用語の負の意味によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録と添付の目論見書が発表された日までに限られ、予測困難なリスク、不確定要素、仮説の影響を受ける。そのため、実際の結果は任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある要因、および2021年12月31日までの10-K表年次報告におけるリスク要因および経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析で議論される要因を含む、我々の業績に影響を与えると考えられる他の要因, 米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在、2022年6月30日現在、2022年9月30日現在の10-Q表四半期報告書、および米国証券取引委員会に提出された他の報告書では、参照によって本明細書に組み込まれる。前向きな陳述は、私たちの経営陣が前向きな陳述をする際の合理的な予想に基づいていますが、これらの陳述に依存してはいけません。私たちは、法律が別途要求されない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる理由でも、いかなる前向きな陳述を公開または更新する義務はない。

S-8

収益の使用

見積もりの引受割引と手数料と私たちが支払うべき費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約5930万ドルで、引受業者が私たちの手から追加株を全額購入する選択権を行使すれば、純収益は約6830万ドルになると思います

私たちは現在、今回発行された純収益を運営資金、資本支出、その他の一般会社用途に利用する予定です。 今回発行された純収益の一部を、私たちの業務と相補的で、私たちの戦略目標の製品、技術、業務を推進するために使用したり、投資したりすることも可能です。しかし、私たちは現在このような取引の合意やbr}約束を完了していない

私たちはまた、私たちの普通株の保有者がこのような株を転売することを可能にするために、この目論見補足書類を提出しています。これらの株は、証券保有者の売却と題する章に含まれています。私たちは証券保有者を売却することで普通株式の売却から何の純収益も得ません。しかし、引受割引と手数料に加えて、これらの株の売却に関連する他の費用を負担します

パイパー·サンドラー社(Piper Sandler&Co.)の付属会社は、今回の純利益の少なくとも5%を獲得する。そこで，今回の発行はFINRAルール5121の要求に基づいて行った.このルールによれば，ルールにおけるその用語の定義は，株式に真の公開市場が存在することであるため，適格な独立引受業者を必要としない.FINRA規則5121によると、Piper Sandler&Co.顧客が事前に書面で承認していない場合には、裁量権を行使する任意の口座に普通株を売却することを確認することはできません。引受販売(利益衝突)を見る

今回の発行で得られた純収益の期待用途は，現在の計画と業務条件に基づく我々の意図を表しており，将来的には計画や業務条件によって変化する可能性がある.私たちの実際の支出の金額と時間は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に引用することによって説明されるリスク要因の項目に記載されている要因、および私たちの運営に使用される現金の数を含む多くの要因に依存するであろう。純収益を他の目的に用いることが必要または望ましいと考えられる可能性があり，純収益を使用する際には広範な適宜決定権を持つことになる。上記の用途を完了する前に，今回発行した純収益を中短期利息債券，投資レベルツールあるいは他の証券に投資する予定である

S-9

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、将来の収益(あれば)を保留し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供し、予測可能な未来に現金配当金を支払うことはありません。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、現在と予想される資本要求、業務の見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来の融資ツールに含まれる制限によって制限される。さらに、私たちが現金配当金を支払う能力は現在、私たちの定期債務と循環債務信用手配協定条項によって制限されている。私たちが将来配当金のために現金配当金を支払う能力は、私たちが発行する可能性のある任意の優先証券の条項や、私たちが発生する可能性のある任意の追加債務を管理する協定によって制限されるかもしれない

S-10

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます

2022年9月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値(損失)は1兆235億ドル、あるいは1株当たり1.60ドルです。我々は、1株当たりの有形帳簿純資産(有形資産から総負債を差し引いた)を、2022年9月30日現在発行されている77，076，771株の普通株式で割ることにより、1株当たりの有形帳簿純資産(赤字)を算出する。1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回発売された私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額である

今回の発行で1株17.00ドルの公開発行価格で3，750，000株の普通株を売却するという仮定が発効した後、推定された引受割引と手数料および発売費用を差し引くと、2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値は1兆828億ドル、または1株2.26ドルとなる。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.66ドル増加することを意味し、今回の発行に参加した新投資家にとって、1株当たり有形帳簿純価値は直ちに14.74ドル希釈される。次の表はこの1株当たりの償却を説明している

1株あたりの公開発行価格						$	17.00
2022年9月30日1株当たり有形帳簿純価値(赤字)		$	1.60
今回発行された新投資家の歴史的有形帳簿純価値(損失)の増加に起因することができる		$	0.66
今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として						$	2.26
今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を						$	14.74

もし引受業者が彼らの選択権を行使すれば、1株17.00ドルの公開発行価格で私たちの普通株の追加株式を全額購入し、推定された引受割引と手数料および発売費用を差し引いた調整後の有形帳簿純価値は1株当たり約2.36ドルであり、既存株主にとっては、1株当たり有形帳簿純値が直ちに約0.75ドル増加することを意味し、今回の発行で私たちの普通株を購入した新投資家にとって、有形帳簿純値は直ちに1株14.64ドルに希釈される

前述の表および計算(歴史的有形帳簿算入を除く)は、2022年9月30日現在の発行済み普通株式77，076，771株に基づいており、含まれていない

•

7，304，770株の普通株は、2022年9月30日にオプションを行使したときに を発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり9.66ドルである

•

144，547株がRSU帰属および決済時に発行可能な普通株であり、2022年9月30日現在発行されている

•

2022年9月30日以降に付与されたRSU帰属および受け渡し時に発行することができる841，449株の普通株式

•

2022年9月30日現在、私たちの計画に従って将来の発行のために予約された10，760，114株の普通株式、および2021年の計画に従って将来の発行予約のための普通株式数の自動増加；および

S-11

•

2022年9月30日現在、私たちのESPPに従って未来の発行予約のための2，076，453株の普通株式、および私たちのESPPに従って将来の発行のために予約された普通株の数は任意の自動的に増加します

他の説明を除いて、本募集説明書の付録のすべての情報は、以下のように仮定される

•

未償還オプションを行使しないか、または未償還債務単位を返済しないこと

•

引受業者は私たちの普通株追加株式を購入する選択権を行使しません。

将来的に任意のオプションまたは同様の権利を付与して行使すれば、新しい投資家に追加的な経済希釈をもたらす可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちの任意の未償還オプションが行使され、私たちの株式インセンティブ計画に従って新しいオプションが発行され、行使された場合、あるいは私たちは将来、今回発行された1株当たりの追加の普通株、br}他の株式証券、または転換可能な債務証券を発行する場合、新しい投資家はさらに希釈に直面するだろう

S-12

証券保有者の売却

下表と脚注には，2022年12月31日までに売却された証券保有者が我々の普通株の実益所有権についての情報を示し，脚注で提案されているいくつかの仮定に制限され，今回の発行で普通株の発行と売却および証券保有者の普通株の売却を反映した調整が行われている

株式の実益所有権は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定され、一般に、任意のbr個人が投票権または投資権を単独または共有する株式を含み、個人が保有するオプションの行使によって発行された株式も含まれており、これらのオプションは、2022年12月31日から60日以内に行使または転換される可能性がある。脚注に示すおよび適用されるコミュニティ財産法には別途規定があるほか，表に記載されている者はその実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.現在行使可能であるか、または2022年12月31日から60日以内に行使可能なオプション制約を受けた普通株は、そのオプションを保有する者の発行済み株式の数およびパーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とはみなされない

次の表に適用される所有権百分率は、2022年12月31日現在の77，770，588株発行普通株に基づく

本募集説明書の付録で証券保有者の売却に言及した場合、以下の表に記載されている株を発売する者、並びに質権者、譲受人、相続人、その他の売却証券保有者の任意の権益を保有する可能性のある者をいう

		実益株発売前に所有する												実益株後に持つ要約(行使しないと仮定するオプション)								実益株 後に持つ (仮説を十分に行使する)オプション)
売却証券所持者名		量株				パーセント				株式数は 提供済み+				量株				パーセント				量株				パーセント
鳥牌-B，AG(1)			15,551,180				20.0	%			1,350,000				14,201,180				17.4	%			13,998,680				17.1	%
パイパー·サンドラー商業銀行基金II，L.P.(2)			2,064,560				2.7	%			400,000				1,664,560				2.0	%			1,604,560				2.0	%
アルバート·ダコスタ(3)			12,572,505				16.2	%			1,000,000				11,572,505				14.2	%			11,422,505				13.9	%

+	引受業者が余剰株式を購入する選択権を全数行使すれば、売却証券保有者は今回の発行で合計412，500株の追加普通株を売却する

(1)	Bird−B，AGの投資および投票決定は、3人以上の個人によって行われ、したがって、Bird−B，AG所有株式の実益所有者である個人は誰もいない。バードB株式会社の住所はスイスのズガーCH-6300バンホフ通り7番地です。Bird−B，AGは、引受業者が追加普通株を購入する選択権に応じて、最大202，500株の追加普通株を販売することも可能である

(2)

Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.PSC Capital Management II LLCが持つ普通株からなり，Piper Sandler CompaniesはPiper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.の一般パートナー，Piper Sandler CompaniesはPSC Capital Management II LLCのマネージャである.PSC Capital Partners LLCはPiper Sandler Merchant銀行基金II，L.P.の投資コンサルタントである.PSC Capital Partners LLCの投資と投票決定は4人からなるグループで行われているため，Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.が持つ記録株の実益所有者は個人はいない.上記の各エンティティのアドレスは800 Nicollet Mall，Suite 1000，Minneapolis，MN 55402である.Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.は，引受業者が余分な普通株を購入するオプションにより，最大60，000株の余分な普通株を販売することも可能である

(3)	(I)ダコスタさんが直接保有する普通株式979，136株式(限定株式単位を含む)、(Ii)ダコスタさん保有5000，000，000株式、ダコスタさん保有投資および投票意思決定制御権、(Iii)ダコスタ家族信託保有5，280，610株式普通株式を含み、ダコスタさん保有投資および投票意思決定制御権、

S-13

(Iv)ジェニファー·ダコスタさんは600，000株の普通株式を保有しており、ダコスタさんは間接的金銭的利益を有しており、(V)712，759株の普通株式をストックオプション に従って2022年12月31日から60日間で行使可能である。ダコスタ夫人は今回の発行で50万株の普通株を売却することを提案した。ダコスタさんと夫人はまた、引受業者によって追加普通株式の選択権を購入することができ、それぞれ最大75，000株の追加普通株式を販売することができます

販売証券保有者及びその関連会社との関係に関するより多くの情報は、引用により本明細書に組み込まれた2022年3月8日に取締役に提出された“Form 10−K年次報告”における“特定の関係及び関連側取引、並びに米国証券取引委員会独立性”を参照されたい

S-14

米国連邦所得税の非米国保有者への重大な影響

以下の議論は，今回発行された普通株の購入，所有権，処分が非米国保有者(以下のように定義される)に及ぼす重大な米国連邦所得税影響の要約であるが，すべての潜在的税収影響の完全な分析ではない。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または非米国税法も議論されていない。本議論は、改正された“1986年米国国税法”または同法、それに基づいて公布された“財務省条例”、司法裁決および米国国税局または米国国税局が公表した裁決と行政声明に基づいて、本協定の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈のいずれかは、非米国所有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法に適用される可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。国税局や裁判所が、以下に議論する我々の普通株の購入、所有、処分に関する税収結果とは逆の立場を取らないことは保証されない

本議論は，我々の普通株を規則1221節で示した資本資産として保有する非米国保有者 (通常は投資のために保有する財産)に限定する.本討論は非米国所有者の特定の状況に関連するすべてのアメリカ連邦所得税の結果に触れず、連邦医療保険納付税が純投資収入に与える影響と代替最低 税を含む。さらに、特別な規則によって制約された非米国所有者の関連結果については言及されていないが、これらに限定されない

•

アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

•

私たちの普通株を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

証券仲買取引業者取引業者

•

コントロールされた外国会社、受動的な外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 ；

•

組合企業または他の組合企業とみなされる実体または手配は、米国連邦所得税(およびその中の投資家)に適用される

•

免税組織または政府組織；

•

基準に基づく推定販売条項は私たちの普通株を売却する人とみなされます。

•

任意の従業員株式オプションの行使、または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れている人 ；

•

税務条件に適合した退職計画

•

？“規則”第897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金とすべての実体は、その権益は合格した外国年金基金が持っている

米国連邦所得税の目的で、br組合企業の実体とみなされ、または私たちの普通株を保有するように手配されている場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、組合企業の活動、およびパートナーのbrレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、米国連邦所得税の彼らへの影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。投資家はアメリカ連邦所得税法のその特定の場合の適用状況及び購入、所有と処分について私たちの

S-15

Brは、米国連邦相続法または贈与税法律に基づいて、または任意の州、地方または非米国税収管区の法律または任意の適用された所得税条約に基づいて生成された普通株である

非アメリカ持株者の定義

本議論において、非米国所有者とは、我々普通株の任意の実益所有者を指し、この普通株は米国人でもなく、米国連邦所得税目的でも組合企業の実体または手配とみなされる。アメリカ人とは、アメリカ連邦所得税について、次のいずれかとみなされるか、またはみなされる人を意味する

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その州、またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(1)米国裁判所の主な監督、および1つまたは複数の米国人によって支配されるすべての重大な決定(“法典”第7701(A)(30)節の意味)、または(2)米国連邦 所得税については、米国人とみなされる有効な選択がある

分配する

配当政策の節で述べたように、私たちは予測可能な将来、いかなる現金配当も支払わないと予想される。しかし、もし私たちが普通株式で現金または財産分配を行う場合、このような分配は米国連邦所得税目的配当金を構成し、その程度は、米国連邦所得税原則に基づいて決定された私たちの現在または累積収益および利益から支払われる程度に依存する。米国連邦所得税については、配当とみなされていない金額は資本リターンを構成し、まず非米国 保有者がその普通株で調整した納税基礎に適用されるが、ゼロを下回ってはならない。超過したすべての部分は資本利益とみなされ、以下の条項で処理される：販売または他の課税処分

有効な関連収入に関する以下の議論によれば、非米国保有者に支払われる配当金は、非米国保有者が有効なIRS表W-8 BENを提供することを前提として、米国連邦源泉徴収税(または所得税条約に規定されているより低い税率を適用する)を配当総額の30%で納付するW-8 BEN-E(または他の適用文書)より低い条約レートに適合する資格を証明する)。非米国保有者が必要な書類を速やかに提供していないが、低減された条約料率を享受する資格がある場合には、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出することにより、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。米国以外の所有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らがいかなる適用された税収条約によって享受する権利のある福祉を理解しなければならない

非米国保有者に支払われる配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連する場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国でこのような配当金に起因する永久機関を維持する場合)、非米国保有者は上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は適用された源泉徴収代理人に有効なアメリカ国税局表W-8 ECIを提供しなければならず、配当金が非米国所有者がアメリカ国内で行った貿易或いは業務と有効に関連していることを証明しなければならない。このような有効な関連配当金はすべて正常税率で純収益に基づいて米国連邦所得税を支払うだろう。会社である非米国保有者も、有効関連配当金を30%の税率(または所得税条約で規定された低い税率を適用)で支店利得税を納付することができ、この配当金はいくつかの項目に対して調整されている。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

S-16

売却またはその他課税処分

非米国所有者が普通株式を売却する際に得られる任意の収益またはbrの他の課税処分は、米国連邦所得税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、米国内での非米国所有者の貿易または企業の行動に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者は米国で永久機関を維持しており、この収益は機関に起因することができる)

•

非米国人所有者とは、この課税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の要求に適合する非住民外国人を意味する

•

私たちの普通株はアメリカ不動産権益、あるいはUSMPIを構成しています。私たちはアメリカ不動産持ち株会社、あるいはUSUPHCで、アメリカ連邦所得税目的に使われています

以上の第1の要点 に記載された収益は、通常、米国個人に適用される通常の税率で純収入計算で米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の支店利益税 は、ある項目で調整された有効関連収益で課税することができる

上記の第2の要点で説明した非米国所有者は、普通株を売却または他の課税処分によって達成された収益に従って米国連邦所得税br税を納付し、税率は30%(または所得税条約に規定されたより低い税率)であり、非米国所有者がこのような損失について直ちに米国連邦所得税申告書brを提出した場合、非米国所有者のいくつかの米国由来資本損失によって相殺されることができる

上の3つ目のポイントについては，我々は現在そうではなく，USURPHCにもならないと考えている.しかし、私たちがUSUPHCであるかどうかの決定は、USMPIが私たちの非アメリカ不動産権益と私たちの他の商業資産の公平な市場価値に対する公正な市場価値にかかっているため、私たちが現在USURPHCではないか、あるいは未来にUSRPHCにならないという保証はありません。たとえUSURPHCになっても、非米国保有者が普通株を売却または他の課税処分によって生じる収益は、米国連邦所得税を納付する必要はなく、私たちの普通株は、適用される財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で定期的に取引されており、非米国保有者は、売却または他の課税処分の日または非米国保有者の保有期間の短い5年間の間に、実際にかつ建設的に私たちの普通株の5%以下を保有していることを前提とする

非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

情報レポートとバックアップ抑留

私たちの普通株式の配当金支払いは、例えば有効なIRSテーブルW-8 BENを提供することによって、非米国所有者が非米国人の識別を証明することを前提として、予備控除の制約を受けないW-8 BEN-EW-8 ECI、または他の方法で免除を確立する。しかしながら、米国の所有者ではない普通株式に支払われる任意の割り当てについては、そのような分配が配当金を構成するか否かにかかわらず、または実際に税金が控除されているか否かにかかわらず、米国国税局に情報申告書を提出する必要がある

さらに、米国内または米国関連のいくつかのブローカーによる普通株式販売または他の課税処分の収益は、通常、適用される源泉徴収代理人が上記の認証を得ることを前提としているか、または非米国保有者 が免除を確立することを前提とした予備控除または情報報告の制約を受けない。私たちの普通株の収益は、米国のブローカーではない非米国事務所によって処分され、米国といくつかの列挙されたbr関係がなければ、通常は予備控除や情報報告の制約を受けない

S-17

適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国·地域の税務機関にも提供することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではないアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる

外国口座に支払う追加源泉徴収税

非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(2)非金融機関が主要な米国所有者でないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供する、外国金融機関または外国非金融エンティティに支払われる普通株式の配当または販売または他の方法で処理することができる30%源泉徴収税 を徴収することができる。又は(三)域外金融機関又は非金融域外機関が本方法を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の職務調査·報告要件を遵守する場合には、他の事項に加えて、特定の米国br個人または米国が所有している外国エンティティ(それぞれ本規則で定義されている)が保有する口座を識別し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、規則外の外国金融機関およびいくつかの他の口座保持者のいくつかの支払いに30%の抑留を約束することを米財務省と合意しなければならない。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある

適用される財務省条例と行政指導によると、FATCA下の控除は一般的に私たちの普通株の配当支払いに適用されます。FATCAによる源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省条例は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる

潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCAによって私たちの普通株への投資に適用可能な源泉徴収を知るべきだ

S-18

引受(利益衝突)

米国銀行証券会社とPiper Sandler&Co.はそれぞれ次の引受業者の代表を務める。当社、販売証券保有者と引受業者との間の引受契約に規定されている条項及び条件によると、吾等及び販売証券保有者は、引受業者に普通株を売却することに同意しており、各引受業者は、我々及び販売証券保有者から普通株を購入することに共同で同意しており、普通株数はその名称の下に掲載されている

引受業者		番号をつけるの株
アメリカ銀行証券会社			2,437,500
パイパー·サンドラー社は			2,112,500
キャンベル·Genuity LLC			780,000
JMP証券有限責任会社			585,000
Needham&Company LLC			585,000
合計する			6,500,000

引受契約の規定に適合する条項及び条件の下で、引受業者は共同同意ではなく、いずれかの当該等の株式を購入する場合、引受業者は引受契約に基づいて売却されたすべての株式を購入する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちと販売証券所有者は、証券法下の責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を賠償することに同意している

引受業者が株式を発売する際には、事前に株式を売却し、その弁護士による法律事項(株式の有効性を含む)および引受業者が高級職員証明書や法律意見などの法律事項を受け取った後に受け入れる必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

手数料と割引

代表は吾等及び売却証券保有者に通知し、引受業者は、本募集説明書の表紙に記載された公開発売価格で株式を一般に発売することを初歩的に提案し、その価格から1株0.5865ドル以下の割引で取引業者に発売することを提案した。初公開後、公開発売価格、特許権、または他の任意の発売条項を変更することができます

次の表は，私たちと証券保有者に提供する公開発行価格，引受割引，費用控除前の収益を示している。これらの情報は、引受業者が追加株式購入の選択権を行使または完全に行使していないと仮定する

		1株当たり				選択肢がない				オプション付き
公開発行価格			$17.00				$110,500,000				$127,075,000
保証割引			$0.9775				$6,353,750				$7,306,812.50
費用を差し引く前に会社に収益を与える		$	16.0225				$60,084,375			$	69,097,031.25
証券保有者の未計費用の収益		$	16.0225				$44,061,875			$	50,671,156.25

S-19

今回発行された費用(引受割引を除く)は800，000ドルと推定され、私たちと証券を販売する証券所持者が支払います。私たちと販売証券保有者はまた、金融業界監督機関が今回の発行を承認したことに関連する費用を引受業者に返済することに同意し、金額は最大45，000ドルに達する。また、引受業者は、今回の発行に関連する何らかの費用を、私たちおよび販売証券所持者に返済することに同意した

追加株式購入の選択権

私たちのbrと売却証券保有者はすでに引受業者に選択権を付与し、公開発行価格から引受割引を引いて、最大562，500株の追加普通株を購入し、そして売却証券所有者に合計412，500株の普通株を購入した。この選択権は全部または部分的に行使することができ、有効期間は30日で、本募集説明書の付録の日から計算される。引受業者がこの選択権を行使する場合、引受契約に含まれる条件に基づいて、各引受業者は、上に示した引受業者の初期金額に比例するいくつかの追加株式を購入する義務がある

似たような証券は販売しない

私たちは、証券販売者および私たちの役員および取締役と同意しており、本募集説明書が公表された日から90日以内に、米国銀行証券会社とパイパー·サンドラー社の書面同意を得ない限り、いかなる普通株または転換可能、交換可能、行使可能または償還すべき普通株または証券を売却または譲渡することはできない。具体的には、いくつかの限られた例外を除いて、私たちはこれらの他の人と直接または間接的に同意しないことに同意した

•

任意の普通株を売却する契約を要約、質権、売却、または締結する

•

普通株を購入する任意のオプションや契約を売却し、

•

普通株を売却する任意のオプションや契約を購入し、

•

任意の普通株を売却するための任意の選択権、権利または株式承認証を付与し、

•

普通株を貸し出したり譲渡したりしています

•

普通株式に関する登録声明を提出または秘密に提出することを要求または要求し、

•

任意の普通株式所有権の全部または部分譲渡の経済的結果を締結する任意の交換または他の合意は、任意のそのような交換または取引が現金または他の方法で株式または他の証券を交付して決済されるか、または

•

上記の任意の行為を実行する意図を公開的に開示する

このロック条項は、普通株、および変換可能または交換可能な証券、または普通株または普通株で償還可能な証券に適用される。それはまた、現在または後にプロトコルを実行する人によって所有または取得された普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される

ニューヨーク証券取引所に上場する

ニューヨーク証券取引所に株が上場し、コードはFNA

価格は安定していて、頭が空いています

株式分配が完了する前に、アメリカ証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性があります。 しかしながら、代表者は、この価格を監視、固定、または維持するための入札または購入のような、普通株式価格を安定させる取引に参加することができる

S-20

今回の発行については、引受業者は公開市場で我々の普通株を売買することができる。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が売却する株式数が発行に必要な株式数を超えていることに関連する。？引当空売りとは、金額が上記引受業者が追加株を購入する選択権を超えない販売のことです。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の準備金を取得することができる。平倉準備淡倉の株式源を決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株式価格と、付与されたオプションで株式を購入できる価格との比較を考慮する。？裸空売りとは，このような選択権を超える販売のことである.引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後の私たちの普通株の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性があります。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。販売業者はニューヨーク証券取引所でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと

私たちとどの引受業者も、上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある影響の方向や程度について何の陳述や予測もしません。また、吾らやどの引受業者も、そのような取引に参加することを代表していないことや、そのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない

電子化流通

発行に関連して，一部の引受業者や証券取引業者は電子メールなどで目論見書を配布することができる

利益の衝突

Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.は証券を販売する保有者の1つであり，今回発行された販売業者Piper Sandler&Co.の付属会社である.このような関係から、パイパー·サンドラー社にはFINRAルール5121の意味での利益衝突が存在すると考えられている。また，このような証券売却の保有者は今回の発行純収益の5%以上を獲得し，FINRA規則5121により利益衝突とみなされる。そこで，今回の発行はFINRAルール5121に従って行った.？今回の発行に対しては，適格な独立引受業者を指定する必要はなく，我々の普通株にはFINRAルール5121で定義されている真の公開市場が存在するからである.FINRAルール5121によれば，Piper Sandler&Co.アカウント所持者が明確に書面で承認しておらず，裁量権を行使するいかなるbrアカウントへの販売も確認できない

その他 関係

我々又は我々の関連会社との通常の業務過程において、一部の引受業者及びその関連会社は、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない

また、通常の業務活動では、引受業者およびその関連会社は、広範なbr投資を行ったり、債権証券や株式証券(または関連派生証券)や金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引したり、自分や顧客の口座に使用したりすることができる。

S-21

このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

特に，我々の取締役の一人であるThomas SchnettlerはPiper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.の担当であり，この基金は今回発行された引受業者Piper Sandler&Co.に参加する付属会社である.シュナイトラーは取締役の最高経営責任者として50，000ドルの役員報酬を獲得した。Schnettlerさんは現金の代わりに同値な 制限株式単位を得る権利がある。FINRA規則によれば、この補償は、制限された株式単位を含み、保証補償を構成する。Schnettlerさんが受け取った制限された株式単位については、このような証券は、発売開始直後に180日間ロックされることになります。FINRA規則5110(E)(1)によれば、これらの証券は、今回の発売開始直後180日以内に行われるいかなるヘッジ、空売り、派生、見下げまたは上昇取引の標的ともならず、今回の発売開始直後180日以内にこれらの証券を販売、譲渡、譲渡、質権または質権することはできないが、発売に参加する任意の引受業者および選定された取引業者およびその誠実な上級管理者またはパートナーは除外される

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(各関係国)については、募集説明書が発表される前に、募集説明書に基づいて当該関連国で株式を公開することはなく、当該募集説明書は関係国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の関連国で承認され、当該関連国の主管当局に通知され、これらはすべて“目論見説明書条例”に適合するが、目論見書規則の下の次のbr免除により、いつでも当該関連国の公衆に株式を発行することができる

a.

株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；

b.

150名以下の自然人又は法人(目論見書 に規定する適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

c.

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

ただし，当該等の株式要約は，当社又はいかなる引受業者にも募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載するか，又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない

関係国のすべての人は、最初に任意の株式を買収したり、任意の要約を提出された場合、会社と代表に表示、確認、同意したとみなされ、株式募集規約規定が指す適格投資家である。

“募集説明書条例”第5(1)条においてこの用語を用いて金融仲介機関に要約する場合、各金融仲介機関は、当該要約で買収された株式を代表、承認及び同意するものとみなされ、非適宜に買収されたものでもなく、公衆への申込みを招く可能性がある場合でもなく、関係国が適格投資家に要約又は転売する場合ではない。事前に代表の同意を得た場合には，提出された各要約または転売を行う

当社、代表及びその関連会社は上記の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する

S-22

本条項について言えば、任意の関連国の任意の株式について、公衆に要約することは、投資家が任意のbr株の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の十分な情報によって要約条項および任意の擬要約株式を伝達することを意味し、株式募集説明書法規とは、(EU)2017/1129号法規を指す

上記販売制限は、以下に掲げる任意の他の販売制限以外の である

イギリスの潜在的投資家は

イギリスでは、イギリス金融市場行為監督局が“イギリス株式募集説明書条例”とFSMAが承認した株式募集説明書に基づいて公表される前に、イギリスは目論見書に基づいてイギリス国民に株式を発行していないが、イギリス株式募集説明書条例とFSMAの以下の免除により、いつでもイギリス国民に株式要約を発行することができる

a.

イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体です；

b.

150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書 に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

c.

FSMA第86条の範囲内の他のいずれの場合も

ただし、当該等の株式要約は、当社又は任意の引受業者にFSMA第85条又はイギリス株式募集定款規則第3条に基づいて株式募集定款を掲載し、又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載することを要求してはならない

最初に任意の株式を買収するか、または任意の要約を取得したすべてのイギリス人は、代表、確認され、当社および引受業者と合意される、すなわち、イギリスの株式募集説明書法規が指す適格投資家である

英国“株式募集説明書条例”第5条(1)項の規定に従って、金融仲介機関に任意の株式を買収する場合、各金融仲介機関は、その要約で買収した株式を陳述、承認、同意したとみなされ、非適宜で買収されたものではなく、英国で適格投資家に要約や転売を招く可能性がある。 があらかじめ代表同意を得ている場合には，提示された各要約または転売

当社、引受業者及びその関連会社は上記の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する

この条項について言えば、イギリスの任意の株式について公衆に約するという言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の十分な情報によって要約条項および任意の要約を伝達することを意味し、イギリスの株式募集説明書法規は、2018年の“EU(離脱)法”によって国内法律法規(EU)2017/1129を構成し、FSMAは2000年の金融サービスと市場法案を指す

本項は、以下の者のみに配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正された“金融促進令”)第19条(5)条に示される投資専門家、(Ii)金融促進令第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)に該当する者、(Iii)イギリス国外、又は(Iv)金融促進令第49条(2)(A)~(D)条に該当する者

S-23

任意の証券の発行または売却に関する投資活動(改正された“2000年金融サービス·市場法”(FSMA？)第21条の意味に適合する)を招待または誘導することは、伝達を合法的に伝達または手配することができる(これらの者を総称して関係者と呼ぶ)。本文書は関係者に対してのみ，非関係者 が行動したり依存したりしてはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる

スイスから潜在投資家への通知

株式はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書の開示基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本稿の枠および株式または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない

本文書または今回の発行、当社または株式に関連する任意の他の 発売またはマーケティング材料は、提出されていないか、またはスイスの規制機関に提出されるか、またはその承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局(FINMA)に提出されず、株式発行も がスイス金融市場監督管理局(FINMA)によって規制されることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA？)によって承認されることはない。中鋼協が集合投資計画の購入者に提供する投資家保障brは株式購入者に延長されていない

ドバイ国際金融センター潜在投資家注意事項

本募集説明書の付録は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の 要約証券規則に基づく免除要約に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それを他の人たちに渡したり、他の人たちによって依存したりしてはいけない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の増刊を許可しておらず、本文に列挙した情報を確認する措置も取らず、募集説明書の増刊に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の増刊に関連する株式は、流通性および/または転売制限を欠いている可能性がある。発売株の潜在購入者は株式に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、 も“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報を含まない

会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除規定によれば、いずれの株式もオーストラリアでの要約は、抜け目のない投資家(会社法第708(8)条に示す投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者にのみ提出することができるので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく株式を発売することは合法である

オーストラリアで免除を受けた投資家が申請した株は，今回の発行に基づいて配給を行った日から12ヶ月以内にオーストラリアで販売してはならない。以下の場合を除いて開示する

S-24

会社法第708条の免除又はその他の態様により、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる要約であり、会社法第6 D章の下の投資家を必要としない。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない

本募集説明書には、一般情報のみが含まれており、特定の者の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある

香港の潜在的投資家の心得

“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)が専門投資家に発売または販売されているほか、当該等の株式は香港で発売または販売されておらず、いかなる文書方式で香港で発売または販売されることもない。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。株式に関する広告、招待または文書は、発行目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行される可能性があり、またはすでにまたは任意の人によって管理されている可能性があるが、このような広告、招待または文書は、香港の公衆のためのものであるか、またはその内容は、香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性があるが(ただし、香港証券法の許可に基づいてそうされているものは除く)、香港以外の地域にのみ売却または販売される予定の者または“証券および先物条例”およびこの条例に従って締結された任意の規則によって定義された専門投資家のみの株式を除く

日本の潜在投資家の心得

当該等の株式は、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、br改正)に基づいて登録されていないため、直接又は間接的に日本で発売又は販売されることはなく、又は任意の日本人の利益又は他の人のために直接又は間接的に日本国内又はbrにある任意の日本人に再発売又は転売することはできない。本項の場合、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又はその他の実体を含む日本に住む誰かをいう

シンガポールの潜在投資家の心得

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、当該等の株式は、要約されたり、売却されたり、引受または購入招待の対象となることはなく、要約または販売されたり、引受または購入招待の対象となることもなく、本募集説明書または株式要約または売却または株式引受または招待に関連する任意の他の文書または資料が回覧または配布されておらず、直接または間接的に回覧または配布されることもない。(I)シンガポール機関投資家(定義は“証券及び先物法”(第289章)第4 A条)であり、“証券及び先物条例”(第289章)第274条に基づいて随時改正又は改正される(“証券及び先物条例”；(Ii)“証券及び先物条例”第275(1)条から 関係者(“証券及び先物条例”第275(2)条参照)、又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条に規定する者に基づいて、“証券及び先物条例”第275条に規定されている条件、 又は(Iii)その他の方法で、SFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている

もし 株式が関係者によってSFA第275条に従って引受または購入された場合、すなわち：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

S-25

(b)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託における受益者の権利及び利益(いずれにしても記述)は、当該会社又は当該信託 がSFA第275条に基づいて提出した要約に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に、当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づく派生商品 契約を譲渡してはならない(各条項の定義は“証券取引条例”第2(1)条参照)

(a)

機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(b)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(c)

譲渡は法律の施行によって行われる；または

(d)

“国家林業局”第276条(7)の規定に従う

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、国家文書45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器 31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(非カナダ司法管轄区の政府によって発行または担保された証券であれば、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

S-26

法律事務

ここで提供される証券発行の有効性は，我々の弁護士Latham&Watkins LLP，コスタメサ，カリフォルニア州 によって伝達される。引受業者はニューヨークSearman&Sterling LLP代表が今回の発行に参加した

専門家

Paragon 28，Inc.の財務諸表は独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによって監査されており，その報告で述べたように，同社は表 10−Kの2021年12月31日までの年次報告を引用して本募集説明書に組み込まれている。これらの会社が会計·監査面の専門家であることを考慮すると、これらの財務諸表は同社の報告書に基づいて、引用によって組み込まれている

ここでより多くの情報を見つけることができます；引用統合によって

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.私たちのサイトアドレス はwww.capon 28.comです。これらのウェブサイトのアドレスおよび本明細書に含まれる任意のファイルに含まれるウェブサイトのアドレスを参照することによって、ハイパーリンクとして使用されることは意図されておらず、そのようなウェブサイトおよび米国証券取引委員会のウェブサイトに含まれる情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に引用的に組み込まれることはなく、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書付録及び添付の入札説明書には、当社に関する重要な業務及び財務情報が含まれており、これらの情報は、本募集説明書付録及び添付の入札説明書に含まれていないか、又は本募集説明書と共に提供されている。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされるが、本募集説明書の付録および添付の入札説明書中の情報によって置換された任意の情報は除外される。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、これまで米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照して組み込まれている：

•

我々は2022年3月8日に2021年12月31日までの10-K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々が2022年4月5日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10-K年次報告に具体的に組み込まれている情報

•

我々はそれぞれ2022年5月9日，2022年8月3日，2022年11月10日に米国証券取引委員会に2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日までの四半期報告を提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告書提出日は、2022年1月10日、2022年3月28日、2022年3月30日、2022年4月14日、2022年5月20日、2022年8月4日、2022年12月1日である

•

私たちが2022年3月8日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告添付ファイル 4.3に含まれる私たちの普通株式の記述と、 記述を更新するためにアメリカ証券取引委員会に提出された任意の修正または報告

また、本募集説明書の付録日の後、この予想される今回の発行が完了する前に米国証券取引委員会に提出された追加文書を参考として、取引所法案(Br)13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて、米国証券取引委員会に提出するのではなく、米国証券取引委員会に提供する情報は含まれていない

S-27

本募集説明書の付録に参照で組み込まれた任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

Paragon 28，Inc

14445草原の道

エンゲルウッドCO 80112

(720) 912-1332

しかし，これらの展示品が引用により本募集説明書 付録に明示的に含まれていない限り，これらの展示品を届出文書に送信することはない

S-28

目論見書

Paragon 28，Inc

$100,000,000

普通株 株

優先株

債務証券

株式承認証

仕入契約

職場.職場

10,000,000 Shares

普通株

売却証券所持者が提供する

私たちは と合計100，000，000ドル以上で確定した証券を発売することができますが、売却証券保有者は時々1つ以上の 発売で最大10，000，000株以上で確定した普通株を発売することができます。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。私たちは証券保有者が私たちの普通株を売却することから何の収益も得ないだろう

吾等又は任意の売却証券保有者が証券を発売及び売却するたびに、吾等又は当該等の売却証券保有者は、発売及び(適用する)売却証券保有者に関する具体的な資料、並びに証券の金額、価格及び条項を含む株式募集説明書の補足資料を提供する。本付録では、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することもできる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。また、証券を売却する保有者は、時々、私たちの普通株の株式を一緒にまたは別々に発売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、br}適用可能な入札説明書の付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書のうち、本募集説明書と流通計画に関する章を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素については、本募集説明書の5ページ目のリスク要因および適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似部分を参照してください

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはFNAです。2022年10月31日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最新の販売価格は1株19.97ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年11月7日です

カタログ

この目論見書について		1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます		2
その会社は		4
リスク要因		5
収益の使用		6
株本説明		7
債務証券説明		11
手令の説明		19
仕入契約説明		21
単位への記述		22
ユニバーサル証券		23
証券保有者の売却		27
配送計画		28
法律事務		30
専門家		30

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。棚上げ登録宣言を使用することによって、私たちは時々1つまたは複数の製品で証券を販売することができ、総金額は最大100，000，000ドルに達することができ、本目論見付録に記載されている売却証券保持者は、本明細書で説明したように、1つまたは複数の製品の中で常に最大10，000，000株の普通株を販売することができる。私たちまたは証券保有者が証券を発売および売却するたびに、私たちまたは証券保有者は、発売および販売中の証券に関する具体的な情報と、その発売されている具体的な条項とを含む募集説明書の付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報 を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)、およびbrのタイトルの下に記載された他の情報を注意深く読まなければならず、ここでは、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれることができる

吾ら或いは証券保有者はすべていかなる人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款副刊或いは吾ら或いは代表吾などが作成或いは吾等から閣下に推薦された任意の無料執筆募集定款に掲載されている資料或いは陳述は除外する。私たちと証券を売却する所有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。我々と証券を売却する所持者は要約を提出せず，いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区 でこれらの証券を販売する.私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたbr文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は、参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書増刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれるか、または合併する可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定に関する可能性がある, 仮定や他のリスクや不確実性は、本募集説明書、適用される目論見書付録、任意の適用可能な公募説明書に含まれるタイトル下で議論されるリスク要因、および本募集説明書の他の文書のようなタイトル下の内容を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家は、これらの情報に過度に依存してはならない。

私たちが言っているのは対角線28本株式募集明細書では、他の説明がない限り、Paragon 28、Inc.およびそれらの合併の子会社を指す。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者 を言及します

1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトはHttp：//www.chopon 28.comそれは.本募集説明書または登録説明書に含まれる情報または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書または登録説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべてのbr情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約形式および他の契約証券条項を確立する文書は、登録声明の証拠物として、または参照して登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、すべての において、それが指す文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記で提供されたbr}のように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言コピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

•

我々は2022年3月8日に2021年12月31日までの10-K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々が2022年4月5日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10-K年次報告に具体的に組み込まれている情報

•

我々は，2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告書をそれぞれ2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告は，2022年1月10日，2022年3月28日，2022年3月30日，2022年4月14日，2022年5月20日，2022年8月4日に提出されている

•

私たちが2022年3月8日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書添付ファイルbr}4.1に含まれる私たちの普通株の記述と、 記述を更新するためにアメリカ証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書

我々はその後、改正された1934年証券取引法(本募集説明書では取引法と呼ぶ)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて、今回の発行終了前に提出される可能性のあるすべての報告書および他の文書に基づいて、上場日後に米国証券取引委員会に提出する可能性のあるすべてのこのような文書 を含む

2

Brは、初期登録説明書が発効する前に、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、それに記録されているいかなる情報も含まれておらず、参照によって本募集説明書に組み込まれ、このような報告および書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる

本募集説明書で参照されている任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

Paragon 28，Inc

14445草原br車線

アングルウッドコロラド州80112

(730) 399-3400

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない

3

その会社は

私たちは最先端の医療機器会社で、足部と足首整形外科市場に集中しており、患者の生活改善に取り組んでいます。著者らの革新的な整形外科解決方案、プログラム方法と器械は各種の足部と足首疾患をカバーし、骨折固定、母指外反(親指とハンマー足指を含む)、足首、進行性陥没性足部奇形(PCFD)或いは平足、Charcot足部とOrthobbiicsを含む。これらの苦痛、虚弱、さらには生命を脅かす疾患を治療するために、外科用インプラントおよび使い捨てデバイス、ならびにbr手術器具を含む包括的な解決策の組み合わせを提供する。著者らは各製品を設計する時に患者と外科医を念頭に置き、結果を改善し、疾病の再発と合併症の発生率を減少させ、そしてプログラムをもっと簡単に、一致と再現性を得ることを目標としている

私たちは2010年にParagon 28を設立し、足と足首市場に特化した会社として設立した。その時から、私たちは足部と足首の治療が必要な主要な疾病を解決し、多くの買収を完成し、足部と足首の連続看護の術前と術中段階の能力を拡大するために、全面的な足首手術システムとプログラム技術の組み合わせを開発した

私たちは足と足首市場に対する情熱、専門知識と独占的な集中は私たちの患者と医者の需要をもっとよく理解することができて、これは私たちが革新と強化解決策を創造し、足と足首市場を転覆し、変えることができると信じている

私たちは2010年8月にコロラド州に有限責任会社を設立し、2011年3月にコロラド州会社に転換し、2021年10月にデラウェア州会社に再登録した。私たちの主な実行オフィスは14445 Grassland Drive、Englewood、CO 80112にあり、私たちの電話番号は(730)399-3400です。私たちのサイトの住所は Http：//www.chopon 28.comそれは.本募集説明書または登録説明書に含まれる、または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書または登録説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもない。

4

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告を参照することによって組み込まれるリスク要因と、本募集説明書に含まれるまたは引用によって本募集説明書に含まれる他のすべての情報(取引法に従って提出された後続文書が更新される)と、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由作成入札説明書に含まれるリスク要因およびその他の情報とをよく考慮しなければなりません。上記のいずれのリスクが発生しても、br}が提供する証券上の投資損失の全部または一部を招く可能性があります。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。また、私たちの最近のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告書に含まれる前向きな陳述に関する特別な説明をよく読んでください

5

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。私たちは証券保有者が普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう

6

株本説明

以下の株式の説明は完全ではなく、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書を公開し，参考により全体的に限定したものである.より多くの情報の位置を見つけることができることを確認します；参照によって組み込まれます

一般情報

私たちの法定株式には3.1億株が含まれています

•

3億株は普通株として指定され、額面は0.01ドルである

•

10，000，000株は優先株として指定され、額面は0.01ドルである

普通株

私たち普通株の保有者 は、株主投票投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権がない。私たちの株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主が多数票で決定しなければなりません。普通株式保有者は、我々の取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利がありますが、将来発行される可能性のある任意の系列優先株の任意の優先配当権に制限されています

我々が清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後、株主に割り当て可能な純資産を比例的に獲得する権利を有し、いかなる未償還優先株の優先権に制限される。普通株式保有者には優先引受権，br}引受権，償還権または転換権がない.私たちの普通株式流通株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株式株式所有者の権利によって影響され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはFNAです

転送エージェント

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代行の住所はニューヨークブルックリン15番通り6201号、郵便番号：11219です

優先株

当社の改正及び再記載された会社登録証明書の条項によると、取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の優先株を発行することを指示する権利がある。我々の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延 を除去することである。優先株の発行は、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供するとともに、第三者が買収を困難にしたり、第三者が発行した議決権のある株の大部分の買収を求めることを阻止したりする可能性がある

7

登録権

改正および再記載された投資家権利協定は、(1)我々の普通株式、または(2)配当金または他の として発行された任意の普通株式、または(1)第1項に記載された株式の交換または置換としての普通株を含む登録可能証券のいくつかの登録権を付与する。これらの登録権に基づいて我々普通株の株式を登録し，その所有者が適用された登録声明が発効したときに，証券法の制限を受けずにこれらの株を売却できるようにする.改正および再記述された投資家権益協定によると、吾らは、所有者のために25，000ドルまでの特別弁護士の合理的な費用を支払うことと、所持者がその株式の売却に関連するすべての引受割引および手数料を支払うこととを含む当該等の登録に関連する支出を支払う。修正され再記述された投資家権利協定はまた、br慣行賠償および手続き条項を含む。このような登録権は私たちが最初の公募2周年に満期になるだろう

デラウェア州の法律反買収条項の効力

会社の登録証明書の改訂及び再予約及び再予約の添付例

私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株の大多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款規定は、すべての株主行動が書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議で行われなければならない。株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長、または私たちの最高経営責任者によってしか招集できません

私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、当時の議決権を持つすべての株式の少なくとも66%と3分の2(66-2/3%)の投票権を持つ保有者が賛成票を投じる必要があり、取締役会規模、罷免取締役、特別会議、書面同意行動、累積投票に関する条項を含む、取締役会規模、罷免取締役、特別会議、書面同意行動、累積投票に関する条項を修正する必要があると規定している。すべての投票権のある株の少なくとも66%と3分の2(66-2/3%)を持っている保有者は、私たちの改正と再記述の定款を改正または廃止するために賛成票を投じることができるが、私たちの改正と再記載の定款は私たちの取締役会の簡単な多数決を通過することができる

私たちが修正して再説明した会社登録証明書はさらに規定して、私たちの取締役会は3種類に分けて、 第1類、第2類と第3種類に分けて、各種類は交互に在任して、そして私たちの取締役会に独占的に取締役会の規模を拡大し、選挙取締役を与えて、取締役会の拡大或いは取締役の辞任、死去或いは罷免によって現れた空席を埋める権利を与えます

排他的フォーラム条項

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の側面の唯一かつ独占的な裁判所である：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職または他の従業員または代理人の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も。(Iii)“デラウェア州会社法”または我々が改訂した“会社登録証明書”または改訂および再記載された付例の任意の条項に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、またはデラウェア州“デラウェア州汎用会社法”がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟；ただし、専属裁判所条項は、“取引法”に規定された任意の責任または義務を強制的に執行するために提起された訴訟または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームに適用されない。国の衡平裁判所であれば

8

デラウェア州は、商標管轄権の欠如であり、このような訴訟は、デラウェア州の別の州または連邦裁判所で提起される可能性があるため、いかなる訴訟も却下する。私たちが改正して再記述した会社登録証明書はまた、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された、私たちまたは私たちの任意の役員、高級管理者、従業員、または代理人の訴訟原因に対する任意のクレームを解決するための独占フォーラムであることを規定している。証券法によると、連邦と州裁判所は証券法の規定のいかなる義務或いは責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を持っており、投資家は連邦証券法及びその下の規則制度を遵守することを放棄することはできない。したがって、裁判所が証券法に基づくクレームに関する書面規定を実行するか否かについては、裁判所がこのような選択裁判所の規定を実行するか否かには不確実性がある。他の会社の会社登録証明書の中で同様に選択された裁判所条項の実行可能性は、法的手続きにおいて挑戦されており、将来の裁判所は、任意の訴訟において、私たちが改正および再記載した会社登録証明書に含まれる選択裁判所条項が、このような訴訟において適用されないか、または実行できないことが発見される可能性がある

上記の規定は、私たちの既存株主が私たちの取締役会を交換することを困難にし、もう一方は私たちの取締役会を交換することでわが社に対する制御権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他の経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある。また、非指定優先株の認可により、当社の取締役会が投票権や他の権利や優先株を持つ優先株を発行することが可能となり、わが社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります

これらの規定は、わが取締役会構成とその政策が持続的に安定している可能性を高め、わが社への実際または脅威買収に関与する可能性のある種類の取引を阻止することを目的としている。これらの条項は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を低下させ，エージェント権で使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの規定は、他の人が私たちの株に対して買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、わが社やわが経営陣への統制権変更を延期したりする効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある

デラウェア州の法律の反買収効力

私たちはデラウェア州会社法第203条の規定を受けて、この条項はデラウェア州上場会社が株主が利益株主になった日から3年以内にこの株主といかなる業務合併を行うことを禁止しますが、以下の場合を除外します

•

これまで、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、取締役や上級管理者が所有する株式、および従業員 参加者が計画通りに保有する株式を入札または交換要約で入札する従業員株式計画が所有する株式を秘密に決定する権利はない

•

この時点または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主総会または特別会議で許可され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株の少なくとも662/3%の賛成票で発行される

第二百三十条によれば、企業合併には、

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

9

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

会社が利益関連株主に会社の任意の株を発行または譲渡することを招くいかなる取引でも、限られた例外は除く

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、利害関係のある株主実益が所有する同社の任意のカテゴリー又は系列株の割合シェアを増加させることである

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する

法的責任及び弁済事項の制限

当社の会社登録証明書の改訂と再記述の定款規定は、デラウェア州会社法で許可されている最大の程度で、私たちの各役員とbr幹部に賠償します。私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結しました。場合によっては、これらの協定はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。また、我々の賠償協定及び取締役及び上級管理者の責任保険によれば、我々の取締役及び上級管理者は、場合によっては弁護、和解又は判決の弁護、和解又は費用の支払いの賠償及び保険を受ける。また、デラウェア州の法律で許可されている場合には、取締役の何らかの受託責任違反による金銭損害の個人責任を免除する条項を含む会社登録証明書を改訂·再記載します。この条項の効果は私たちの権利と私たちの株主がデリバティブ訴訟で取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することです

これらの規定は、米国連邦証券法違反行為に対して実行不可能と認定される可能性がある

10

債務証券説明

以下では、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の 付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。債務証券は、本契約書の付録に規定されていない限り、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は私たちと受託者としての契約の下で発行されるだろう。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約には，これらの 条項を容易に見つけることができるように，契約章番号への引用が含まれている.要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で解明または確定される。(2.2節)各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見書 付録に説明される(任意の定価付録または条項説明書を含む)

債券に応じて無限数の債務証券 を発行することができ、これらの債券は、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよく、額面、プレミアム、または割引で発行されることができる。(2.1節)株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連するbr}債務証券元本総額および次の条項(適用される場合)を列挙する

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

11

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(第2.2条)

私たちは、契約条項に基づいて加速満期を宣言したとき、満期および支払いの金額がその宣言された元本金額を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項やその他の特別考慮事項の情報を提供します

12

もし私たちが外貨またはbr通貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される株式募集説明書補足資料の中で、その債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社または信託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券または受託者(グローバル債務証券によって表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル？グローバル債務証券および課金システム？項目に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

債務証券を証明する。契約条項に従って、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で 認証された債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証明的債務証券の譲渡または交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

あなたは認証された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しいbr所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

世界的な債務証券と課金システム。債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者またはその代表に預けられ、受託者または委託者の名で登録される。グローバル証券を参照してください

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。(第四条)

制御権変更の場合は保護 を提供しない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

資産の合併·合併·売却

私たちは、br人(相続人)と合併または合併してはならない、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

私たちは、まだ存在する実体または相続人であり(第28条でなければ)法律組織および有効に存在する会社、共同企業、信託または他の実体に基づいて、債務証券および契約の下での私たちの義務を明確に負担する

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

13

上記の規定にもかかわらず、私たちの任意の子会社は私たちと合併、合併、またはbr}にその財産の全部または一部を私たちに譲渡することができます。(第5.1条)

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾等は、契約中に違約又は他の任意の契約又は保証(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみのために契約に含まれる契約又は保証を除く)に違反し、当該違約は、受託者又は第28条の書面通知を受け、受託者が所有者の書面通知を受けてから60日以内に救済されず、かつ、当該一連の未償還債務証券元金の25%以上の書面通知を受けた

•

いくつかの自発的または非自発的な破産、資金不担保または第28号付属会社の再編事件；

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社が時々未償還債務を有する場合には、契約項の下で何らかの違約事件が発生したり、加速的に発生したりして、違約事件を構成する可能性がある

このような違約または違約事件が発生した30日以内に、当該違約または違約事件の状況を合理的に詳細に記述し、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行する。(第6.1条)

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上のbr所有者は、私等に書面で通知することができる(所持者が通知を出した場合、受託者に)当該一連の元本(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税利息及び未払い利息(例えば、ある)が直ちに満期及び支払される。特定の破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件が発生した場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期および支払いになるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(一連の債務証券の加速元金および利息を支払わない(ある場合)を除く)が契約の規定に従って救済または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は、撤回およびキャンセルを加速することができる。(6.2節)任意の一連の債務証券に関する目論見書の付録を参照されたい。この中で、違約事件が発生した場合に、このような割引証券の一部の元本の支払いを加速する特別な規定が含まれている。

14

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使することができる。(第7.1(E)節) 受託者の特定の権利の規定の下で、一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済について任意の法的手続きの時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者が獲得した任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある。(第6.12節)

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、または契約下の任意の救済について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。(第六十八条)

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。(4.3節)任意の一連の証券が発生し、違約または違約事件が継続的に発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の所持者毎に違約または違約事件通知を郵送しなければならない。契約規定は、受託者が誠実に確定し、 抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券保有者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

15

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する。(第9.1条)

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額が少なくとも多数の保有者が同意し、吾なども契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券元本の過半数の保有者は、一連の債務証券保有者が一連の債券の過去の任意の違約及びその結果を放棄することを代表することができるが、一連の債務証券の元本、プレミアム又は利息の支払い違約を除く；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数の元金保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速及びその結果を撤回することができる。(第6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者に撤回不可能な保証金を支払った後、私たちは責任を解除されます。

16

通貨および/または米国政府債務を信託形態で支払うか、またはドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行する場合、そのような通貨の発行または発行を招く政府債務は、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、国が公認されている独立公的会計士事務所または投資銀行(Br)が毎期元金を支払うのに十分な金額または米国政府債務を提供する。契約書及び当該等の債務証券の条項に基づいて、当該一連の債務証券に記載されている満期日の割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う

私たちが受託者に弁護士の意見を提出した時、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたか、またはアメリカ国税局が裁決を発表したか、または契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が預金による米国連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないことを確認しなければならない。預金、失敗、解任が発生しなければ、同じ額、同じ方法、同じ時間に米国連邦所得税を納める。(第8.3条)

一部のキノの無効それは.この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し，当該br系債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認することはなく，預金と関連契約が失効した場合には，同じ金額と同じbr方式で米国連邦所得税を同時に納付するという大意を示した。(第8.4条)

役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそれによって発生した任意のクレームに対して任意の責任を負うであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除とbr免除は債務証券の発行の一部の代価だ。しかし、米国連邦証券法によると、このような免除·免除は効果的に責任を免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反しているとしている

17

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、適用法によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たちは、債務証券の受託者および所有者(債務証券を受け入れることによって)が、任意のこれらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことを規定するであろう。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)によって、任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当事者住所に送達する。この契約は、任意のそのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続について、法的手続文書に効果的に送達される。この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)を撤回することができず、上述した指定された裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対意見も無条件に放棄することができ、そのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きについて抗弁またはクレームを提起しないことに無条件に放棄し、同意することをさらに規定するであろう。(第10.10条)

18

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは独立して、または他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します

発行された引受権証の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、株式承認証を行使する際にその数量の株式を購入する価格と、

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として、我々の取締役を選出する株主総会又はその他の事項に関する通知を受けること

•

Paragon 28株主としての任意の権利を行使する

1部の株式証保有者は、適用された目論見書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日前のいつでも権利を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

権利証所有者はそれを異なる額面の新権証に両替することができ、証明書を持って譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務室或いは任意のところで

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適用される目論見書付録に明記されている他の事務所。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、割増または利息支払い、または適用契約におけるチノを強制的に執行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、任意の清算、解散または清算または優先株(ある場合)のときに配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む、関連する普通株または優先株保有者の任意の権利を有さないであろう

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仕入契約説明

私たちは私たちが発行した債務証券や株式証券を購入または販売するために購入契約を発行することができる。各購入契約は、その所有者にそのような証券を購入または販売する権利を持たせ、指定された日に指定された購入価格でそのような証券を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載されている。私たちが発行したいかなる購入 契約もこのような証券を受け渡しすることで実物決済を行います。適用される目論見書補編はまた、所有者がそのような証券を購入または販売する方法、および加速、キャンセルまたは終了条項、または購入契約決済に関連する他の条項を具体的に説明する

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単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は 単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位プロトコルには、他の重要な条項およびbr条項が含まれ、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することにより、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットを組み込む

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される入札説明書 付録に示される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

我々brが、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券 と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってその世代の有名人に譲渡されるか、または管理機関またはその代の有名人によって後続のホスト機関または後継のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者またはbr}を介して直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

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証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である預かり人またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別途規定されていない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で指定された銀行口座に電信為替により支払いを行うことを選択することができ、支払を受ける権利がある者が少なくとも適用支払日の15日前に適用受託者又は他の指定者に書面通知を出さなければ、短い期間が適用受託者又は他の指定者に満足させない限り、請求することができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益所有者に支払う支払いは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出して、証券受託者としてのサービスを終了することができます。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

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上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこのような規定がある場合、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を持つことができ、私たち はこれをヨーロッパ清算銀行、またはヨーロッパ清算銀行S.A./N.V.と呼び、ヨーロッパ清算システムの事業者として、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、またはClearstreamまたはEuroClear参加者である組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加者を代表して顧客証券口座を介してそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿に権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，その口座中の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他ヨーロッパ決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項 は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，EuroClearやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンして営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

DTC参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、そのようなシステム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、そのようなシステムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求を満たした場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCを介してグローバル証券のbr権益を交付または受信し、当日の資金決済の正常なプログラムに従って支払いまたは支払いを受信し、それに代わって最終決済を実施するように行動するように米国ホスト機関に指示を出す。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関にコマンドを直接送信してはならない

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時間帯の違いにより、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券口座を貸手に記入し、DTC決済日直後の証券決済処理 日(EuroClearまたはClearstreamについては営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告する。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstream 営業日のみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで利用可能である

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

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証券保有者の売却

本目論見書はまた、当社のある株主が行う可能性のある転売に関するものであり、本募集明細書では、これを売却証券保有者、最大10，000，000株まで発行および発行された普通株を売却するか、または本募集明細書が登録説明書を構成する元の提出日前に、発行および発行された普通株を買収するためにオプションを行使することができる。私たちが初めて公開する前に、売却証券保有者は、最初に私たちの転換可能な優先株の数回の非公開配給に基づいて、本入札明細書に含まれる私たちの普通株の株式を獲得しました

売却証券保有者に関する情報(例えば、適用される)は、彼らの身分、発行前に各売却証券保有者が保有する普通株式数、売却証券保有者毎に発売される普通株式数、および発売完了後に各売却証券保有者が所有する普通株式数を含み、適用される目論見書副刊、引用合併による書類、または米国証券取引委員会に提出される無料株式募集説明書に明らかにされる。適用される目論見書補充書類も募集説明書補充書類の日付までの3年間に開示され、証券保有者が当社で任意の職や職を担当し、当社に雇われたか、または他の方法で当社と重大な関係があるかどうかはどのようなものであるか。

売却証券保有者は、わが等がその後の目論見補足資料において、当該等の売却証券保有者及び当該等の売却証券保有者が転売しようとしている株式を決定するまで、本目論見書(Br)に基づいて自社普通株の任意の株式を売却してはならない。しかしながら、証券法の登録要求の任意の利用可能な免除に基づいて、売却証券所有者は、その普通株式の全部または一部を売却または譲渡することができる

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配送計画

吾等または売却証券保有者は、時々、引受販売の公開発売、交渉された取引、大口取引または上記方法の組み合わせに基づいて、または引受業者または取引業者、代理人、および/または直接1人または複数の買い手に証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

吾等又は任意の売却証券保有者が本募集説明書に含まれる証券を売却するたびに、吾等又は売却証券所持者は、1部の目論見補足資料又は補充資料を提供し、流通方法を説明し、当該等の証券を発売する条項及び条件を並列に明らかにし、証券の発行価格及び吾等又は売却証券所持者に証券を売却して得られた金(例えば、適用)を含む

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接求めることができます。 代理人を指定して時々証券購入の要約を求めることもできます。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本目論見書が提供する証券を売却するために使用される場合、これらの証券は 元金として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

引受業者が本募集説明書を使用して提供する証券を使用する場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供する場合、引受業者は公衆に証券を転売するために使用されるであろう。証券を販売する際には、我々又は証券所有者又は引受業者が代理の証券購入者を代理することができ、引受割引又は手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または代理可能な購入者から手数料を得ることができる証券を取引業者に販売するか、またはbrを介して取引業者に販売することができる。株式募集説明書に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られた任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる改正された1933年“証券法”で示された引受業者と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれで支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人のいくつかの費用を返済することができる

いずれの普通株もニューヨーク証券取引所に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、証券の発売に参加した人が彼らに販売した証券よりも多くの証券を販売することに関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは以下のような状況で保証を受けるだろう

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公開市場で超過配給選択権(例えば、ある)の配給または空手形を購入または行使する。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して購入された場合、発売に参加する取引業者を許可する売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの取引は でいつでも終了するかもしれない

証券 法案下のルール415(A)(4)により既存の取引市場に市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。適用される目論見書副刊に記載されている場合、第三者は当該等の派生商品に対して、本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような取引における第三者は引受業者となり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書の付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、私たちは、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される入札説明書を使用して資料を補充して空売り証券を発行する可能性がある。当該金融機関又は他の第三者は、その経済的空頭を我々証券の投資家に譲渡することができ、又は他の証券を同時に発行する際に譲渡することができる

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される

引受業者、ディーラー、brエージェントは、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりして、補償を受けることができます

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法律事務

Latham&Watkins LLPは、Paragon 28，Inc.を代表して、本明細書で提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的問題を伝達する。他の法律問題は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって、私たち、証券保有者、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に伝達される可能性がある

専門家

参考までに本募集説明書に組み込まれたParagon 28，Inc.2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告は，独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPが監査しており，その報告のとおりである。このような財務諸表は、会計及び監査専門家の権威が提供する会社報告書に基づいて、引用により組み込まれている

30

6,500,000 Shares

普通株

目論見書副刊

アメリカ銀行br証券

パイパー·サンドラー

カナコット·グナチ

JMP 証券

市民会社です

李ヨセフ会社

2023年1月25日