添付ファイル4.3

役員株奨励計画

株主は2022年株主総会で承認)

1. Purpose

取締役株奨励計画(“計画”)の目的は、(A)素質の高い人を南方銅業会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)メンバーに誘致·維持することである。(B)従業員として補償されていない取締役会メンバーの自社における株式を増加させ、及び(C)当該等 取締役に1株当たり額面0.01ドルの自社普通株株式(“株式”)を付与し、従業員として補償されていない取締役会メンバーの報酬を自社の業績及びその株主利益とより密接に関連させる。

2.行政管理

その計画は取締役会によって管理されなければならない。本計画条文の規定の下で、取締役会は本計画を解釈することを許可し、本計画に関連する任意の規則及び法規を創立、改訂及び撤回し、そして本計画を管理するために必要或いは適切なすべての他の決定を行うべきである；しかし取締役会は取締役を選んで株式奨励或いは付与される株式数を受け取ることについては考慮権がない。 取締役会の本計画管理における決定は，本文書で述べたように，最終的かつ最終的な決定であるべきである.会社秘書は、計画の条項に従って計画を実施し、計画の意図及び目的を達成するために必要な部レベルの行動をとることを許可されなければならない。本計画及び本計画に関連する任意の規則及び条例の有効性、構造及び効力は、デラウェア州の法律に基づいて決定されるべきである。

3.資格

この計画に基づいて株式報酬を取得する資格がある個人種別は、会社員として補償を受けていない会社役員(“合資格取締役”)とする。本契約の項で付与されたいずれの受賞者も、以下では“参加者”と呼ばれる。

4.株 は本計画に準ずる

第6節に規定された調整によると、本計画により奨励可能な株式総数は194，800株である。株式は、許可されているが発行されていない株や在庫株 から得ることができる。本計画下の任意の株式報酬が何らかの理由で当社に放棄または返却された場合、そのbr}から奨励された株は再び奨励に利用することができます。

5.付与、 株奨励

(A)千九百九十五年九月一日以降に取締役会メンバーに初当選した場合、新たに当選した合資格取締役1名につき1，600株の株式を付与する。

(B)合資格取締役(Br)は毎年合計1，600株の株式を獲得する権利があり、四半期ごとに400株の株式を支払う権利があり、各取締役 が四半期ごとの取締役会会議に出席することが条件となる。

(C)合資格の取締役は、株式授出の六ヶ月前に当社秘書に撤回不可の書面通知を行い、任意の株式授出を放棄することができる。

6.株式の調整と変動

株式分割、株式配当、非常配当、株式分割又は合併又はその他の株式に影響を与える会社構造変化が発生した場合、本計画により許可された株式数及び第5条に基づいて付与された株式数を適切に公平に調整しなければならない。

7.税金やその他の法律を控除する

会社は、このような税金を支払うために会社が満足できる他の準備がなされていない限り、本計画に従って支払われるべき任意の源泉徴収税(場合によっては)を源泉徴収することを許可されなければならない。

取締役会が任意の株式の発行又は譲渡を全権的に決定する場合、いかなる適用法律又は法規に違反する可能性があるか、又は当社は改正された1934年証券取引法第16条(B)条に基づいて当該等の株式を追討する権利がある場合、取締役会は任意の株式の発行又は譲渡を拒否することができる。前述の規定の一般性を制限することなく、本プロトコルにより付与されたいかなる裁決も自社証券を売却する要約と解釈することはできず、取締役会がいかなるこのような要約が米国連邦証券法のすべての適用要求に適合するかを自ら決定しない限り、このような要約は 未完了であってはならない。

8.計画の発効日と期限

この計画は1996年1月1日から発効する予定であり，当社株式交換ペルー南部有限会社ペルー支社のある労務株式の発効日(“交換要約”)であるが，交換要約は交換要約完了後に発効しなければならない。この計画は株主の承認を経て2016年1月31日に延期された。この計画はその後2017年1月30日まで延長されたが、株主の承認を得る必要がある。この計画はさらに修正され、2018年1月29日に終了した。この計画はさらに改正され、2023年1月28日に終了した。この計画はさらに改訂され、2028年1月27日に終了し、株主が事前にこの計画を延長または終了しない限り、または本計画の下で発行可能な株式を使い切ったために を終了する。