申請者：ワシントン連邦会社

1933年証券法第425条によると

ルール14 a-12に従って提出されました

“1934年証券取引法”

テーマ会社：ルーダー·バーバンク社

依頼文番号：001-38317

2023年1月27日

プレゼント：Luther Burbank Savingsの従業員

出典Wafd BankとLuther Burbank Savingsの幹部管理

返信：保留決定のタイムラインを延長する

私たちが今日手紙を書くのはあなたに理解していただきたいのですが、私たちが最終的に従業員を引き留めることにする前に、Wafdのチームにもう少し時間を残させていただきます。過去一ヶ月のあなたとの面会は私たちに深い印象を残しました。私たちはあなたの才能、情熱、そして私たちの顧客サービスと発展関係の共同潜在力にとても興奮しています。WafdとLuther Burbankの取締役会と経営陣は依然として全力で協力し、合併を完成させる。

不幸にも、私たちの最初の目標は1月31日までに従業員を保留する決定を決定することだったが、今日の環境では、銀行合併過程の現実が私たちの目標を阻害している。私たちが最初に2022年11月13日に合併を発表した時、私たちはLuther Burbank Savings職員たちが1月31日までに彼らが取引終了時にWafdに保留されるかどうかを知るつもりだ。その時、最初に4月に取引を完了することが提案された。しかし、私たちは今、合併が第3四半期のいつか完了する可能性が高いと予想している。皆さんの中の何人かはコロンビア大学とUmpqua社が規制部門の承認を得るのに16ヶ月かかったと聞いたかもしれません。私たちはもちろん私たちがもっと早く行動できると信じているが、私たちは私たちがさらにこの過程に入るまで何が現実的なのか分からないだろう。私たちと規制機関が私たちの合併申請の状態について行った最初の会議は2月初めに開催され、その後、私たちはもっと多くのことを知ることができるかもしれない。

二番目に、現在の経済が不確定な場合、これは私たちの合併後の組織の将来の需要を予測することをより難しくします。私たちはこの2つのビジネスモデルがどのように結合されるかを決定し、私たちの決定が熟慮と測定され、市場潜在力を反映し、2つの銀行の最適な利益に合致することを確実にするために、より多くの時間をかけたい。

第三に、予想された終了日が決定されると、Wafd Bankは、統合後に類似のポストを獲得していないLuther Burbankチームメイトがこれらの“保留された”ポストを申請する機会があることを確実にするために、私たちがいつソフト求人を実施すべきかを決定することができる。私たちの公共サイトの求職ページは良いところで、アナリスト、コールセンターエージェント、運営支援キャラクターなど、私たちがよく採用しているポストを見ることができます

小売や商業銀行を含む第一線の銀行家もいる：https：//www.wafdbank.com/About-us/Banking-Careers。

新しい締め切りを設定して、可能な終了日についてもっと明確に理解したときにコミュニケーションさせていただきます。同時に、私たちはこれが追加的な個人的不確実性をもたらしたということを知って、遅延をお詫びします。私たちはあなたたち一人一人とあなた方の未来のWafd大家族の役割について専門的なコミュニケーションを行うことを楽しみにしています。

前向きに陳述する

本プレスリリースは1995年の“個人証券訴訟改革法”が指すWafdとLuther Burbankの財務状況、経営結果、業務計画と将来の業績に関する前向きな陳述を含む。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予測”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“可能”、“可能”、“すべき”、“将”または他の同様の語彙および表現は、これらの前向き陳述を識別することを意図している。これらの前向き陳述は，WafdとLuther Burbankの現在のWafdとLuther Burbankの業務，経済，その他の将来状況に対する期待と仮定に基づいている。展望性陳述は未来の結果と事件と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスクと環境変化の影響を受け、これらの不確定性、リスクと変化は予測が困難である。多くの可能なイベント或いは要素はWafd或いはLuther Burbankの未来の財務結果と業績に影響する可能性があり、実際の結果或いは業績が予想結果或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。このようなリスクおよび不確実性は、以下に限定されるものではない：一方または双方が合併協定を終了する権利があるイベント、変化または他の状況、WafdまたはLuther Burbankに対して提起された任意の法的訴訟の結果、取引完了の遅延、必要な規制承認を得ることができなかった(およびそのような承認が、合併後の会社または取引の予想利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件の適用をもたらす可能性がある)および株主承認、または取引の任意の他の条件をタイムリーまたは根本的に満たすことができなかったリスクを含むが、これらに限定されない, 取引の予想収益が予想通りに実現されていない可能性、又は2社の統合による影響又は問題の結果を含む根本的に実現されていない可能性、又はWafd及びLuther Burbankが業務を展開している地域の経済力及び競争要因の結果、取引完了コストが予想よりも高い可能性があり、予期しない要因又は事件の結果を含む可能性があり、経営陣の注意を業務運営及び機会から移行させた結果、取引所の発表又は完了に起因するものを含む潜在的な不良反応又は業務又は従業員関係の変化WafdとLuther Burbankの取引と統合を成功させる能力。法律または法規要件が適用される範囲を除いて、WafdおよびLuther Burbankは、将来のイベントまたは発展を反映するために、これらの要因を更新すること、または本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の修正の結果を開示する義務を負わない。WafdとLuther Burbankのより多くの情報および本文に含まれる前向き陳述に影響を与える可能性のある要因については、Wafd 2022年9月30日までの財政年度10-K表年次報告とそれが米国証券取引委員会に提出された他の文書、およびLuther Burbankの2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告、2022年3月31日現在、2022年6月30日および2022年9月30日までの10-Q表四半期報告および米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照されたい。

提案取引に関する重要な情報とどこでその取引を見つけることができますか

提案された取引について、Wafdは、WafdおよびLuther Burbankの株主に配布され、提案された取引について投票させるS-4表の登録説明書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出するS-4表の登録説明書を提出する。本通信は、いかなる証券の売却又は購入の申込みを求めるか、又はいかなる投票又は承認を求めるかを構成するものでもなく、いかなる司法管轄区のいかなる司法管轄区域内にも構成されず、このような要約、勧誘又は売却は、任意のこのような司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に不正である。投資家および証券所有者が、登録声明および共同委託書/目論見書を取得する際にそれらを読むことを奨励する(および取引に関連する、または取引関連または連合委託書/目論見書に組み込まれた任意の他の他の米国証券取引委員会に提出された文書を参照することによって)、これらの文書は、提案された取引および関連事項に関する重要な情報を含むからである。最終的な連携依頼書/目論見書はWafdとLuther Burbankの株主に郵送される.投資家および証券所有者は、Wafdウェブサイトwww.wafdbank.comの“投資家関係”の一部で無料で入手できるこれらの文書およびWafdが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書を無料で取得することができる。投資家および証券所有者は、これらの文書、およびロード·バーバンクが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書を取得することができ、これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で取得することができ、ルーサー·バーバンクのウェブサイトwww.lutherburbansavings.comの“私たち/投資家関係/財務/米国証券取引委員会届出に関する”部分にアクセスすることによって得ることができる。また、, WIFDまたはルーサー·バーバンクによってアメリカ証券取引委員会に提出された文書は無料で提供される：(1)WIFDに手紙を書き、住所はワシントン州シアトルパーク街98101、宛先：投資家関係部、または電話：(206)6247930、または(2)ロード·バーバンクに手紙を書く。住所：カリフォルニア州サンローザ、第3街、4階、郵便番号：95401、宛先：投資家関係部、または電話：(844)446-8201。

任意の投票または投資決定を下す前に、WafdとLuther Burbankの株主は、提案取引WafdおよびLuther Burbankに関する重要な情報を含むので、完全な登録声明および共同委託書/募集説明書をよく読まなければならない。上述したように、これらのファイルのコピーを無料で取得することができる。

イベントの参加者を募集する

WAFDの取締役、行政人員及びいくつかの他の管理職メンバー及び従業員は、WAFD株主への提案取引に関する依頼書の募集に参加すると見なすことができる。Wafd取締役と役員に関する情報はWafd 2022年度株主総会の依頼書に含まれており，この依頼書は2021年12月6日に米国証券取引委員会に提出された。

Luther Burbankの取締役、高級管理者及びいくつかの他の管理職メンバー及び従業員もLuther Burbank株主への提案取引に関する依頼書の募集に参与すると見なすことができる。ロード·バーバンク取締役や幹部に関する情報は，ロード·バーバンク2022年年次総会の依頼書に含まれており，この依頼書は2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出されている。

これらの参加者および取引参加者とみなされる可能性のある他者の利益に関する他の情報は、擬似取引に関する共同依頼書/募集説明書を読むことによって得ることができる。上述したように、本文書の無料コピーを得ることができる。