幹部採用協定を改訂し，再記述する

本改正および重述の行政者採用協定(以下、“合意”と略す)の日付は2023年1月23日であり、Robert C.Holmes(“行政人員”)とテキサス資本銀行持ち株会社(“TCB”)(TCBI及びTCBを合わせて“当社”と呼ぶ)が締結された。会社と幹部は本プロトコルではそれぞれ“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶべきである

リサイタル

したがって、当社は引き続き天津市工商局と天地工行の総裁と最高経営責任者に幹部を招聘し、引き続き当社に招聘されたいと考えている

双方は、役員採用に関する合意および了解に関する条項および条件を書面で列挙することを望んでいる

したがって、会社は引き続き行政者を採用し、行政者はここで本協定に含まれる期間と条項と条件の下で引き続き会社に雇用されることを受け入れます。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互約束とプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を考慮して，これらの対価格の受信と十分さを確認し，法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意している

第一条
行政が提供するサービス

職と職責；主な勤務地。任期中、幹部はTCBIとTCBの総裁と最高経営責任者を務める。執行者の職責は、会社が指示した当該職の範囲内の職責を含む、当該職を担当する者が合理的に履行することができる職責でなければならない。執行者は取締役会にのみ報告しなければならない(以下の定義を参照)。執行役員はTCBI取締役会(“取締役会”)メンバーおよびTCB取締役会メンバーに任命されている。任期中、幹部の主な勤務先はテキサス州のダラスにあるべきだが、幹部は時々遠隔作業を許可しなければならない

B.表現。役員が会社に雇われている間、幹部は役員のすべての専門時間、精力、技能、努力を役員の会社に対する職責の履行にフルタイムで投入しなければならない。行政人員は合理的な最大限の努力を尽くして勤勉、信頼、誠実と実務的な方式で行政人員の職責を履行すべきであり、これらはすべて会社の利益を促進するためである。幹部はいつでも会社に対する幹部の立場と一致した方法で行動しなければならない。役員が会社に雇われている間、役員は、(I)任意の他のエンティティに雇われてはならない；(Ii)会社の同意を得ず、取締役会のメンバー、受託者になってはならない、または任意の方法で任意の現在または未来の機関または組織(市民、宗教および非営利組織を除く)と関連していてはならない；(Iii)会社の業務と競合または性質が類似している任意の業務において任意の権益を有していてはならない、または任意のサービスを提供してはならない。しかし、行政人員は合理的な方法でその個人投資を管理することを許可され、本契約項の下で会社に対する職責を妨害することはない。管理者は、いかなる市民の責任や慈善活動が管理者の会社に対する職責を妨害しないようにするために最善を尽くさなければならない。

C.コンプライアンスです。行政者たちは常に高い商業と道徳的基準に従って行動しなければならない。執行者は、会社の政策、行動準則、道徳基準、書面マニュアル、および合法的かつ合理的な指示(総称して“政策”と呼ぶ)を遵守しなければならない。行政人員は会社が業務を展開する任意の司法管轄区のすべての法律(総称して“法律”と呼ぶ)を遵守しなければならず、行政人員は会社の首席法務官或いは会社或いは取締役会外部弁護士の提案或いは指示に合理的に依存し、いかなる行為又はも当該等の司法管轄区に適合する法律としない場合、本協定については、行政人員が当該等の法律を遵守するように構成すべきである。行政人員は合理的、適時かつ全面的に取締役会に行政人員が当社の業務に関連する行為を通報しなければならない。役員は、自分が政策または法律に違反し、任意の他の従業員、取締役または会社の請負業者、または会社を代表してサービスを提供する他の者が政策または法律に違反する任意の行為または政策または法律に違反することを意識した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。さらに、役員は、政策または法律違反によって引き起こされる、または他の方法で関連する任意の可能な法律、規制行動、または財務損失を直ちに書面で取締役会に通知しなければならない。

D.代表。役員が代表して会社に保証することは、(I)役員が本契約の締結または会社にサービスを提供するために負担するいかなる契約、法律または信託義務または負担にも違反しないこと、(Ii)いかなる契約、法律または信託義務または負担もなく、幹部が会社にサービスを提供する能力を妨害すること、(Iii)いかなる法的有罪判決、規制機関との紛争、または合理的な予想が会社に悪影響を与える他の同様の状況でもない。役員は、当社に開示または誘導して、任意の元雇用主または他の人に属する任意の機密または独自の情報または材料を使用させてはならない。

第二条
サービスへの補償

役員が会社に提供するすべてのサービスの補償として、会社は役員に以下の金額を支払い、幹部は以下の全額補償を受けるべきだ

A.基本給。任期中、会社は役員に1，000，000ドルの年間基本給(“基本給”)を支払い、適用される賃金税と源泉徴収を差し引いて、会社の通常賃金のやり方で支払わなければならない。会社は毎年幹部の基本給を審査し、その基本給を時々増やす(ただし減らすことはできない)ことを会社が一任することができるが、何の増加も義務はない。

B.年間現金奨励。任期中、役員は会社や取締役会が会社が策定した各種目標や業績基準に基づいて主要幹部が策定した年間現金インセンティブ計画に参加する資格がある。幹部の年間目標現金インセンティブ機会は基本給の200%(“目標年次インセンティブ”)を下回ってはならず、最高支払機会は目標年次インセンティブの150%を下回ってはならない。適用の目標に応じて役員の業績評価および適用されるボーナスの支給(あれば)は，会社が自ら決定しなければならない。年度適宜奨励ボーナスは幹部が達成した奨励ボーナス計画業績基準のレベルに基づいて、当社が自分で判断し、全部或いは一部奨励することができる。実行委員会は，今後数年間のためにこのような業績基準を策定する際に，取締役会と協議することができる。役員は支払いの日に雇われなければ何のボーナスも得る資格がない。役員が十分な理由なく本契約を終了した場合、または会社が任意の理由で役員の採用を終了した場合、役員は雇用終了が発生した年度にボーナスの全部または一部を獲得しないだろう。支給されたボーナスは

第二条B項によれば、支払に係る例年以降の暦年度内であるが、“規則”第409 A節で許可された短期延期期間内に、実行委員会に支払わなければならない。あるカレンダーや財政年度についてボーナスを支払うことは、その後のどの年にもボーナスを支払う保証はありません。

C.年間株式給与

(I)任期中、行政者は毎年、当社長期インセンティブ計画(テキサス資本銀行株式会社2022年長期インセンティブ計画(“2022年長期インセンティブ計画”またはその任意の後続計画)(“計画”)の下の年間株式インセンティブ(“年間LTI奨励”)(“計画”)を取得する資格があり、年間目標長期インセンティブ機会は、基本給の350%に相当し、形式は、時間ベースの制限株式単位50%、業績ベース株式単位50%である。このような業績報酬の最大支払い機会は目標の200%になるだろう。役員年度LTI賞の条項と条件は、当社の他の上級管理者に授与されるものと同じであるが、幹部が退職した後、役員の報酬は既存の条項に従って授与され続けるが、役員が制限期間(それぞれ、以下のように定義される)内に競合企業に雇用されていないこと、または他の方法で競争企業に関連していることを前提としている。以下(Ii)項に述べる以外に、行政者の年間長期税務報酬については、(W)“退職”とは、行政者が57歳になり、会社に少なくとも2年後に退職または終了することを意味し、(X)会社が理由なく終了または行政者が仕事を終了する十分な理由があり、行政者の年間長期税務奨励については、“退職”を構成する(明確のため、行政者の年齢または終了時のサービス年資はなぜであるかにかかわらず), (Y)行政者が死亡したとき、または完全および永久障害(2022年長期障害計画またはその後続計画によって定義された類似条項を参照)によって死亡または終了した場合、このような奨励は、直ちに帰属しなければならない(表現に基づく奨励目標)および(Z)このような年間LTI奨励は、(1)理由なく採用を終了すべきである、(2)正当な理由または(3)統制権変更(2022年長期障害計画またはその後続計画によって定義された類似条項を定義する)によって採用を終了すべき場合。

(Ii)2023年度役員年度LTI報酬の目標値は、基本給の350%とし(“2023年LTI目標値”)とし、2023年2月に他の上級管理者に付与される長期インセンティブと同時に同じ条項及び条件で付与し、上記(I)項で述べた条項を遵守しなければならないが、この2023年度LTI奨励の目的で、“退職”とは、役員が57歳になり、会社で少なくとも1年(1)年後に会社を退職または終了することを意味する。2023年度LTI賞の目標値が2023年LTI目標値未満である場合、幹部は、2023年LTI賞の目標値と2023年年度LTI賞の実際の目標値との差に等しく、2023年年間LTI賞の目標値と2023年年度LTI賞の実際の目標値との差に等しく、この現金ベース長期インセンティブ賞は、2023年年度LTI賞と同じ帰属および他の条項および条件によって制約される。役員が2023年年度LTI賞が授与される前に会社に無断で採用を中止された場合、役員に支払うべき現金解散費金額は2023年のLTI目標値の金額に増加する。

D.故意に削除する

E.使い捨て株式賞。当社の当時の2015年長期インセンティブ計画(2015 LTI計画)によると、当社はTCBI普通株233，755株の役員限定株式単位(“一次株式奨励”)を付与しました。この使い捨て持分奨励は、時間の帰属に基づいており、3(3)周年の崖に帰属する

しかし、この使い捨て持分奨励は、幹部が退職した後に既存の条項に従って引き続き付与され、条件は、幹部が制限期間(各項目、定義は以下に示す)内で競争企業に雇用されていないか、または他の方法でそれに関連していることである。この使い捨て持分奨励については、(W)“退職”とは、役員が57歳になり、会社に少なくとも1年後に会社を退職または終了することを意味し、(X)当該使い捨て持分奨励については、会社の無断終了または役員が十分な理由を有する終了は、当該使い捨て持分奨励の“退職”を構成すべきである(明確なために、役員の年齢または終了時のサービス年数にかかわらず)、(Y)使い捨て持分報酬は、役員が死亡したとき、または完全および永久障害(2015 LTI計画参照)によって終了したときに直ちに付与されなければならない。および(Z)使い捨て持分報酬は、正当な理由または制御権変更後の退職によって役員が採用を終了した場合に直ちに帰属しなければならない(定義は2015 LTI計画参照)

F.費用。幹部在任中、会社は幹部にこのような支出の項目会計を提出した後、幹部に本合意項目のサービス履行に関連する合理的な支出を精算しなければならないが、幹部は会社の費用精算政策に基づいてこのような支出が発生した日から60日以内に精算のためにこのような支出を提出しなければならない。V.M.条項の制約の下で、精算は会社の費用精算政策に符合しなければならない。

E.休暇。役員在任中、役員は会社が改訂可能な標準書面政策に基づいて有給休暇を享受する権利がある。会社の合理的な業務ニーズに応じて、休暇の時間と間隔は管理職が決定しなければならない。未使用の休暇はカレンダー年度終了時に失効し、繰り越しはできません。

F.Benefits。役員在任中、役員は、その時々発効する条項に従って、会社の類似職の幹部にふさわしい方法で、会社の従業員福祉計画に参加する資格があり、少なくとも会社の上級管理チームの任意のメンバーに提供または提供する最も有利な従業員福祉および福祉に等しい。また、発効日後、会社と役員は、生涯医療福祉(役員が従業員部分の全額保険料を支払う)または合理的かつ双方が満足する代替福祉を確立するために誠実に協力する

第三条
満期になる

A.雇用用語。本合意によれば、役員の任期は、2023年1月23日(“発効日”)から開始され、有効日(“初期期限”)から4年以内に有効でなければ、いずれか一方が第III.B条に従って早期に終了しない限り有効である。初期期限が満了した後、役員または会社が初期期限またはその後の追加期限(適用者を基準とする)の満了前に少なくとも90日前に継続期間通知を出さない限り、プロトコルは自動的に更新されるが、本プロトコルで規定されている早期終了のように、合意は自動的に1年間継続される(各“追加期限”)。初期条項と任意の追加条項は総称して“条項”と呼ばれるべきである。本協定の場合、双方は、会社の任意の更新通知(初期期限または任意の追加期限が満了した場合)を、会社が理由なく終了したとみなさなければならないことに同意する。

B.終了。いずれも書面通知後にいつでも幹部への採用を終了することができるが、会社は30日前に幹部に無断或いは幹部障害のため採用を終了する書面通知を出さなければならず、幹部は30日前に書面通知を出さなければならず、十分な理由があるかどうかにかかわらず幹部の採用を終了しなければならない。行政官の終了日は、(I)行政者が死亡により雇用を終了した場合、その死亡日、または(Ii)終了通知に記載された日でなければならない。行政人員の採用を終了する際には、会社は、法律の規定が適用されている時間内に、(I)終了日までの任意の未払い基本給、(Ii)終了日までの任意の未使用休暇、および(Iii)終了日までに正当に発生したいかなる未精算費用(“債務を計算すべき”)を行政者に支払わなければならない。

(I)会社または行政者が十分な理由がないため、終了または行政人員が継続しない。会社が任期中の任意の時間に正当な理由(以下のように定義する)により役員の会社での雇用関係を終了し、役員が正当な理由(以下のように定義する)以外の理由で会社での雇用関係を終了するか、または役員が契約を更新しなくなった場合、会社は本契約または役員の本合意下での雇用に関連して役員に対してさらなる責任または義務を負うことができなくなるが、会社は債務を支払うべきである。すなわち、その条項に基づいて、役員が会社の福祉計画の下で任意の金額を得る権利があり、かつ、このような終了が上記第2条に記載された“退職”に該当する場合、第二条に規定する退職時の支払及び福祉。法律で定める期間内に債務を一括して支払わなければならない。

本プロトコルについては、

(A)“原因”とは、(I)役員の1つまたは複数の窃盗、汚職、詐欺または不誠実な行為が会社に関係しているかどうかにかかわらず、(Ii)役員が故意または重大な失実陳述が会社に関連しているか、または会社に重大な悪影響を及ぼすこと、(Iii)役員の意図的な不正行為または深刻な不注意が任意の法律違反を含む会社に損害を与えることを意味する。(Iv)行政者は、会社に対する任意の受託責任に違反し、行政者は、会社からの書面通知を受けてから30日以内に是正されなかった。(V)行政者は、道徳的退廃(軽微な交通違反を除く)に関連する重罪または軽罪、または罪を認めないと判断された。(Vi)会社の政策に重大または何度も違反し、行政者は会社の書面通知を受けてから30日以内に是正されなかった。(Vii)行政者は、本協定に規定する行政者の職責を故意に確実に履行せず(行政者が身体または精神疾患による能力喪失による)、行政者が会社の書面通知を受けてから30日以内に是正できなかった場合、(Viii)行政者がその雇用された範囲内で会社の合法的な指令を遵守することができなかったか、または遵守することができなかった場合、救済することができる(会社が決定する), 行政者は、当社の書面通知を受けてから30日以内に是正を拒否することができない、(Ix)行政者は、本契約または行政者が会社と締結した任意の他の合意に重大に違反し、行政者は、会社の書面通知を受けてから30日以内に是正されない、または(X)行政者は、会社の場所または会社の任意の職責または責任を実行する際に不法に使用(影響を受けることを含む)または不法薬物を保有する。本定義の場合、行政者のいかなる行為も、いかなる行動も“故意”とみなされてはならず、その行為または行動が善意からではなく、これが会社の最良の利益に合致すると合理的に信じられない限り、これは会社の最良の利益に合致すると合理的に信じない。行政人員は原因の存在または不存在に関する取締役会のすべての討論と審議を回避しなければならない。行政人員が原因で雇用を中止する決定は無効であり，最終決定をしない限り，理由なく終了しなければならない

取締役会はこの目的のために開催された特別会議で承認したため役員を中止した。

(A)“十分な理由”とは、行政の事前同意を得ずに、(I)行政の職、権力、職責または責任が大幅に減少する(明確のため、連合席最高経営責任者を任命することは、最終的に行政権力の実質的な減少とみなされる)、または直接取締役会に報告できない場合、(Ii)発効日に行政部門の大部分の職責を実行する地点(“基地場所”)を基地地点から35マイルを超える地点に変更することである。(Iii)会社の役員基本給の削減、目標年次インセンティブ機会、長期インセンティブ機会、または本合意に従って役員に提供される従業員福祉総レベルが大幅に低下するか、または(Iv)会社が本合意に実質的に違反する。行政人員は、会社に30日間の通知を与え、本契約を終了する十分な理由があることを表明しなければならない(ただし、この通知は、行政人員がその条件を知ってから60日以内に会社に通知しなければならない)、行政者の通知を受けてから30暦以内に会社に救済措置を提供しなければならない。会社が不正を是正していない場合，役員が救済期限最終日以降の60日以内に役員への採用を終了しなければ，違反行為の発生は本合意目的の十分な理由となるべきではない。上述したように、当社は行政者に最大30日間の有給休暇を手配し、取締役会が取締役会の合理的かつ善意に基づいてそれを信じている可能性があるなどの理由で行政員の職務を中止する理由があるかどうかを決定することを待ち、“良い理由”事件とはならない。

(Ii)会社または行政員は十分な理由があって理由なく終了した。会社が会社での役員の雇用を理由なく終了した場合、または役員が任期中の任意の時間(支配権変更(以下、定義を参照)後2(2)年内を除く)に辞任した場合、会社は本合意に基づいて役員に対してさらなる責任や義務を負うことはなくなるが、会社は幹部に以下の金額を支払うべきである：(A)債務を計算し、法律の要求が適用された時間帯に一度に支払う；(B)役員はその条項に基づいて会社の福祉計画に基づいて権利を得る権利がある任意の金額；(C)行政官が本協定第4条を遵守する場合、及び行政者が契約終了後5日以内に会社の合理的な要求の形及び実質的に書面で提出されたクレームの慣行を解除(“解除”)し、速やかに返還し、当該クレームは行政者が実行して交付し、行政人員が雇用終了後60日以内に撤回できないものとなり、撤回することができず、会社は(1)(Y)基本給と(Z)目標年間報酬の和の2(2)倍に相当する現金解散料を行政人員に支払わなければならない。(2)会計年度の年間現金奨励を終了し、年度目標奨励をもとに、終了日までの会計年度日数に比例して分配する、(3)第2条に記載の支払及び/又は持分待遇、(4)24ヶ月間、費用は会社が負担する, 役員に有利な健康およびその他の福祉は、役員が従業員の雇用トリガ解散費を終了する直前に取得する権利がある健康および他の福祉(または、適用計画がこのような福祉計画の継続を許可しない場合には、現金支払いに相当)ではなく、このような福祉は、適用計画下の福祉が会社の在職従業員に対する修正に応じて修正されるべきであることが条件である。上記(1)、(2)(3)及び(4)項の支払を総称して“解散料”と呼ぶ。第1項、第2項及び第3項に記載の分割払いは、役員退職後60日以内に幹部に一度に支払わなければならない((3)及び(4)項に記載の継続帰属待遇及び福祉継続は、退職後60日以内に開始しなければならない)

いずれの場合も、執行機関は、免除を取り消すことに署名しておらず、さらに、終了日がある例年の11月1日以降である場合、その支払いは、それに続く例年の1月または2月(場合によっては)に支払われるが、本規約第5条の規定に適合しなければならないと規定されている。役員が免責宣言を直ちに実行し、払い戻し(または他の方法で撤回しようと試みた)に失敗した場合、本条項III.B.(Ii)に従って役員にいかなる金も支払うべきではない。

(Iii)死亡または障害により作業を終了する。役員が任期中の任意の時間に死亡または障害により採用を終了した場合、役員の採用は直ちに終了し、会社は本契約または役員の雇用に関連する条項に従って役員にさらなる責任または義務を負うことはないが、会社は(A)債務を支払うべきであり、(B)会社の福祉計画または他の合意に従って得られる権利がある任意の金額、および(C)第2条に記載された支払いおよび/または持分待遇を支払わなければならない。債務は法律の要件が適用された時間内に一度に支払わなければならない。本項3.b.(3)に基づいて執行者に支払われるべきすべての金は、執行者又は執行人の管理人、遺産代理人、相続人及び遺贈者に支払われなければならず、状況に応じて決定される。第III.B.(Iii)項の支払は、当社の通常の給与慣行に従って支払われ、本協定の終了日と同じ又はその後60日後の最初の賃金単日から支払われなければならない。第III.B.(Iii)(C)条に記載されている行政者の障害により支払われる任意の金は、行政者の署名及び行政者の雇用終了後60日以内に解雇を取り消さないことを条件としなければならないが、雇用終了日があるグレゴリオ年度の11月1日又は後である場合は、当該等支払は、その日付の直後の1月又は2月に支払われる。本合意については, “障害”とは、行政人員が身体又は精神疾患、疾患又は人身傷害により、連続して90日又は12ヶ月を超える任意の期間内に、合理的な融通がある場合又は合理的な融通がない場合に、行政者が本協定項の下での基本的な職責及び責任を履行できない行為をいう。行政者が仕事能力を喪失している間、行政者は、当社が一般的に疾患又は一時障害による行政者に適用される政策に基づいて、いかなる例年又は適用法律に基づいて別途規定されている場合には、3ヶ月以下の期間又は複数期間の休暇を享受する権利があり、その間、行政者の行政者身分は引き続き存在する。しかし、マネージャーが休暇中に会社の標準的な短期障害計画に基づいて短期障害手当を受ける資格がある場合、マネージャーはそのような短期障害手当の受給を申請しなければならない。会社はこのような短期障害手当を補充しなければならない。幹部が毎月受け取る金額は短期障害手当と組み合わせて、幹部の基本給に相当する。行政人員が仕事能力を失っている間、行政者が会社に奉仕することが合理的に予想されていないため、“規則”第409 A条に基づいて“離職”されたとみなされた場合、行政人員は、本合意が終了した日(“障害期間”)まで、障害福祉として行政人員の基本給を引き続き受け取る権利がある, ドルに対するドルに基づいて真の障害賠償金を差し引かなければならない(Treasの意味範囲内)。登録する.第1.409 A-l(A)(5)条)であるが、当該等障害手当は、当社が後援する計画に基づいて支払わなければならない。この計画は、当社の相当数の従業員をカバーし、役員が障害が発生する日までに設立され、この減額は、本条第III.B.(Iii)条に基づいて役員基本給を支払う時間に他の方法で影響を与えない。

C.制御中の変更。本条第三.C.(一)及び(二)条に規定する解散費を総称して“支配権変更支払い”と呼び、条件を付ける

行政官が解任されてから60日以内に執行され、解任は撤回されなかった。

(I)退職給付。役員が当社(A)に雇用されて会社(又は支配権変更(後述)後の買収又は後継企業実体によって終了)された場合、原因、死亡又は障害を除くか、又は(B)役員が制御権変更日(“変更期間”)の後2(2)年のいずれかの時間に正当な理由で終了した場合、役員は第III.B条第(2)第1項及び(2)項に記載の退職福祉を得る。現金解散費は、額は(1)経営陣変更前年の幹部基本給に(2)目標年度奨励金の和を加えた3(3)倍に等しい。本細則第III.C.(I)条に基づいて支払われる現金解散費は、役員が退職後60日以内に幹部に一度に支払うべきであり、役員が署名して解雇を撤回していないことを前提としている。また、終了日が特定のカレンダー年度の11月1日以降に発生した場合は、本規約第V.M.条の規定に適合する場合は、当該等払いは、カレンダー年度に続く次のカレンダー年度の1月又は2月(場合により適用される)に支払われる。また、第二条の規定により、執行役員は、そのすべての非帰属権益を直ちに本人に帰属させなければならない。

(二)その他の待遇。第III.B(Ii)(3)条に記載の福祉の継続を除き，第III.C.(I)条に基づいて解散費を支払わなければならない場合には，当社は，役員が雇用日を終了してから36ヶ月以内に，支配権変更直前に役員が享受する権利のある福祉を下回らない健康及びその他の福祉(又は適用計画が当該等の福祉計画の継続を許可しない範囲内の同値現金支払)を幹部に提供し，費用は当社が負担する。本細則第III.C.(Ii)条により行政者又は行政者の配偶者又は扶養者に提供される福祉は改正されなければならない。ただし，適用計画下の福祉は当社の在職従業員のために改正されなければならず，終了後60日以内に発効しなければならないが，行政者は免除を取り消すのではなく署名しなければならない。

(三)重複して支払ってはならない。明確にするために、本第三条第三項に基づいて支払われた解散費は、第三条第二項に基づいて支払われた任意の金を補充するのではなく、代替しなければならない。

(Iv)超過パラシュート支払い。この協定の他の規定にもかかわらず、もし：

(A)規則第280 G条またはその任意の継承者によって定義されたパラシュート支払いとみなされる場合、本協定または他の規定に従って行政者に支払われるか、または提供されなければならない金または利益総額は、規則280 G条に示される“超過パラシュート支払い”を含むとみなされる

(B)このようなパラシュート支払いは1つの額(“非トリガー額”)に減少し、その額の価値は行政者の“基本額”の3倍より1元少ない($1.00)。“規則”第280 G条の規定によれば、非トリガー金額は、任意の適用される州と連邦所得税の限界税率と非トリガー金額との積を減算し、(A)“守則”第4999条に規定される行政が納付すべき税額よりも大きくなり、(B)パラシュート支払いと任意の適用される州と連邦所得税の限界税率との積を差し引くと、パラシュート支払いは非トリガー金額に低減されるべきである(明確にするために、非トリガ金額が加算値よりも小さくなる場合、このような減算は行われてはならない

発生する)。本プロトコルで要求される減少額のパラシュート支払いにおける割当ては実行部門が決定すべきである.

(V)上記の規定にもかかわらず、役員が雇用終了時に参加する任意の限定的な株式単位および業績株式単位または他の計画またはプログラムについて、各計画の下での幹部の権利および福祉は、計画および実行部門が署名した当時有効な任意の個別合意(本協定を含む)の条項、条件、および制限に基づいて決定されなければならない。

(Vi)本協定第3条については、会社の“支配権変更”は、以下の時間に発生するとみなされる

(A)任意の“人”(以下に定義する)会社の株式の所有権を取得した日、(1)会社又はその付属会社、(2)受託者又は他の受信者が会社又はその任意の関連会社の従業員福祉計画下の証券を保有し、(3)引受業者が当該株式の発売に応じて一時的に株を保有するか、又は(4)会社の株主が直接又は間接的に所有する会社の株式の所有権と実質的に同じ会社。当社の株式総公平時価または総投票権の50%以上を占めています。しかし、誰もが会社株の総公正時価または総投票権の50%以上を所有していると考えられている場合、同一人物が追加株を買収することは支配権の変化とはみなされない。さらに、誰もが会社の株式総投票権の50%以上を所有することによって会社を効率的に制御する場合、同一人が会社を買収する追加の制御権は、本条項III.C条による支配権の変化をもたらすとはみなされない

(B)任意の12ヶ月の期間において、過半数の取締役局メンバーは取締役によって置換され、当該等の取締役の委任又は選挙は、委任又は選挙の期日前に取締役局過半数のメンバーの書き込みを得ていないが、いずれかの取締役の初代が董事局以外の者又はその代表が実際又は脅威により本又は同意を求めた結果である場合、当該等委任又は選挙は、理事局の裏書きを受けたものとみなされてはならない

(C)当社は、それによって生成されたエンティティではなく、再編、合併、合併、当社のすべてまたはほぼすべての資産の売却計画が発生または完了した日に行われるが、上記のイベントは、必要なすべての規制承認(必要な待機期間を含まない)を受けた後に発生または完了したとみなされる。しかしながら、以下の場合、制御権は変化しない：(1)会社の株式または会社の株式に関連する会社の株主(資産移転直前)と、(2)会社がその株式の総価値または投票権の少なくとも50%を直接または間接的に所有するエンティティと、(3)会社の流通株の総価値または投票権の少なくとも50%を直接または間接的に所有する人と、または(Iv)その株式総価値または投票権の少なくとも50%が、当社が発行した株式総価値または投票権の少なくとも50%を直接または間接的に所有する個人によって所有されるエンティティ。

上記(A)、(B)および(C)のセグメントについては、

“人”は，規則7701(A)(L)節で与えられた意味を持つべきである.一人は団体として一人以上の人を含まなければならず、その定義は、“規則”第409 a節に基づいて発表された“最終財務条例”によって定義される。

“関連会社”は、改正された1934年の証券取引法第12条に公布された規則12 b-2に規定されている意味を持たなければならない。

本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの場合、制御権変更は、(I)会社の完全解散または清算、(Ii)第11章の破産手続、受託者または係の任命、または第7章に従って会社に関連する事件を事件に変換する場合、または(Iii)会社の資産または株式の任意の減価売却を含むべきではない。本協定の場合、“不良資産または株式売却”は、破産または破産を回避するための売却、または通貨監理庁(または当社またはTCBに対して規制または監督権を有する任意の他の同様の政府機関)が当社に推薦する任意の売却を意味するものとする。

第四条
制限契約

A.セキュリティ

(I)機密情報.役員は、企業が独自の概念、融資実践、販売プレゼンテーション、マーケティング計画、マーケティング戦略、業務実践、運営方法、定価情報、コスト情報、商標、ライセンス、技術情報、独自情報、コンピュータソフトウェアプログラム、コンピュータテープ、ディスクを開発し、そのオペレーティングシステム、電子記憶情報、顧客リスト、顧客手がかり、過去、現在および未来の顧客を識別するファイル、顧客プロファイルおよび選好データ、求人および訓練方法、投資政策、財務およびその他の機密に関する独自の概念を承認し、同意する。その運営·拡張計画に関する独自および/またはビジネス秘密情報(“機密情報”)。機密情報は、会社に関する業務、ノウハウ、および技術情報を含むが、開示が不適切である場合、これらの情報は、他の人に経済的価値を有する可能性がある。秘密情報はまた、会社、その付属会社、顧客、顧客、業務パートナー、コンサルタントまたはサプライヤーによって開発または使用される、または会社、その関連会社、顧客、顧客、ビジネスパートナー、コンサルタントまたはサプライヤーによって開発または使用される任意のフォーマット、場所またはメディアのすべてのアイデア、材料、ファイル、情報、データ、方法、戦略、デバイス、または計画を含む、会社が書面、口頭、電子、または検査によって有形物体を幹部に開示する任意の情報を指すが、これらに限定されない。これは大衆や会社以外の人には知られていません秘密情報には、具体的には、当社、その関連会社、顧客、顧客、業務パートナー、コンサルタントが含まれていますが、これらに限定されません, または、顧客および潜在的な顧客の識別および履歴、現在または潜在的なビジネス機会、ビジネスパートナーおよび潜在的なビジネスパートナーのアイデンティティおよび履歴、ビジネス提案、ビジネスの方法およびやり方および戦略的成長計画、定価式、構造またはやり方、固有情報、計算、レート、コストおよび利益率および純利益率、財務、予算、広告、販売/サービス計画、予測、戦略、方法、統計、報告およびデータ、またはサプライヤーの以下の情報。設計計画、モデル、図面、仕様、実験、技術データ、ソフトウェア、技術ノウハウおよび研究データ、マーケティング方法、ならびに会社、その関連会社、顧客、顧客、ビジネスパートナー、コンサルタントまたはサプライヤーが秘密にする任意の他の情報、材料、文書、データ、または他の任意のタイプの知的財産権を指定または機密とする。“連属会社”とは、当社の任意の親会社または付属会社、または任意の他の形態のエンティティを指し、当社はその業務運営において持株権または管理制御権を有し、その逆も同様であり、当社が決定する。役員は，会社が自発的に機密情報を開示するのではなく，機密情報の伝播が役員依頼などの従業員の範囲を超えないように予防措置を講じていることを認めた

このような情報がありました本プロトコルの場合、セキュリティ情報は、(I)利用可能な情報(役員が本プロトコルに違反した結果を除く)を開示することと、(Ii)役員の非日常ではなく、業界で一般的に利用可能な情報とを含むべきではない。

(Ii)不正使用または漏洩してはならない。幹部は機密情報が会社の独自および商業秘密であることを認め、同意するため、会社の特殊かつ独自の資産であり、幹部のいかなる機密情報の開示または不正使用は会社に取り返しのつかない損害と損失をもたらす。管理者は、秘密情報の各構成要素(I)が、会社によって多大な労力と費用をかけて開発され、他の当事者に知られずに経済的価値を得ることができる十分なセキュリティを有しており、(Ii)構成会社の保護可能な商業利益を理解して認める。幹部は会社が秘密情報を持っていることを認めて同意した。幹部は当社に雇われている間または後に、いかなるこのような所有権に異議、異議を唱えたり、否定したりしてはならない。行政官たちはすべての機密情報の機密性を維持して保護しなければならない。役員が当社に雇用されている間及び幹部がいかなる理由で雇用を終了した後、取締役会の書面の同意を得ず、幹部は直接或いは間接的にいかなる許可されていない人にいかなる機密情報を開示したり、自分の口座に使用したりしてはならない。役員が会社に雇われている間およびその後：(I)役員はすべての機密情報を厳格に秘密にし、任意の無許可者に意図せずに開示し、すべての機密情報を保護する会社政策を遵守することを防止するための合理的な予防措置を講じなければならない；および(Ii)取締役会の事前書面による許可を経ておらず、役員は直接または間接的に使用してはならず、誰にも開示または配布してはならず、任意の目的で使用、利用、または他の人または実体使用、開示または利用を許可または協力してはならない, 任意の機密情報またはその一部であるが、以下の場合を除く：(1)会社が役員の職責を正常に履行するために許可されている情報、または(2)法律で許可または要求されている他の場合。行政人員はそのできる限りの合理的な努力を尽くし、行政人員が本協定項の下で任意の秘密情報を開示して、この秘密情報の機密性を維持と保護するように命じなければならない。幹部が、任意の個人または実体が、いかなる機密情報に危害を及ぼす可能性のあるいかなる行動を取っているか、または脅していることを知っている場合、法律が許可されない限り、役員は、そのような行動または脅威について行動するすべての事実を会社の首席法務官に直ちに通知しなければならない。幹部は、会社の機密情報または会社従業員と請負業者の名前、連絡情報、技能および給与に関する情報を直接または間接的に使用してはならない：(1)業務を召喚、誘致し、任意の顧客、顧客、サプライヤーと業務を展開しようとし、それと業務、妨害または移転業務を展開するか、または幹部が離職する前18ヶ月以内にそれと業務往来がある任意の会社の顧客、顧客、サプライヤーまたはサプライヤー；および/または(2)直接、または他人の募集、誘致、雇用または募集、誘致または募集に協力することによって、当社または当社に関連する者を雇用または雇用する。役員および/または会社によって準備または編集された機密情報または役員が会社に雇用されている間に幹部に提供される機密情報は、会社独自の財産でなければならず、そのような機密情報またはそのコピーはいずれも会社に属さない, 執行部門が保留しなければならない.役員は、会社役員としての責務を実行する際に必要となる場合を除き、秘密情報を含むファイルまたは電子記憶情報を任意の会社財産から削除してはならない。幹部は、会社の情報セキュリティポリシーに適合しない任意のコンピュータまたは電子記憶システム上に機密情報を配置または保存してはならない。

(Iii)第三者機密情報.役員が会社に雇われている間、会社は第三者から秘密および/または独自の情報を受け取るが、会社はこれらの情報を秘密にし、いくつかの限られた目的にのみ使用する責任がある。行政者はすべてのものを持っていなければならない

機密または独自の情報は厳密に秘密にされており、役員が当社に雇用される過程で必要がなく、当社とその第三者との合意に適合しない限り、いかなる個人または組織に開示または使用してはならない。

(四)妨害を受けない。本プロトコルには、管轄権のある裁判所、会社または会社の業務を管理する権利のある任意の政府機関、またはその委員会を含む任意の行政機関または立法機関(その委員会を含む)が機密情報の開示を要求する場合、幹部にそのような情報の漏洩、開示、または提供を要求することができる他の規定がある。行政者および会社は、本プロトコルの任意の内容が、(I)任意の法律の実行を担当する任意の政府機関またはエンティティに、連邦、州または地方の法律または法規に違反する可能性のある行為を報告すること、(Ii)連邦、州または地方の法律または法規の通報者条項によって保護された他の情報を開示すること、(Iii)任意の連邦、州または地方政府機関またはエンティティにクレームまたは告発を行うこと、または(Iv)任意の連邦、州または地方政府または法執行機関、実体または裁判所による調査、聴聞または訴訟を証言、協力または参加することに同意する。当該等の報告又は開示を行ったり開始したりする際には、行政者は当社の事前許可を求める必要もなく、当該等の報告又は開示を当社に通知する必要もない。

(V)“商業秘密保護法”。2016年の“商業秘密保護法”によると、行政部門は、連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に、または違法の疑いがあることを報告または調査するためにのみ、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を開示するか、または訴訟または他の手続で捺印された訴えまたは他の文書に商業秘密を開示することなく、刑事または民事責任を追及される。

(Vi)財産と資料を返す。行政人員が任意の理由で雇用を終了すると、行政者は、機密情報、ソフトウェア、デバイス、クレジットカード、データ、報告、提案、リスト、通信、材料、設備、コンピュータ、ハードディスク、文書、書籍、記録、文書、メモ、マニュアル、電子メール、電子または磁気記録またはデータを含むが、そのすべてのコピーを含むが、そのすべてのコピーを含むが、会社または会社の業務に関連するものに属し、行政者が所有、保管または制御する、行政人員が管理、保管または制御する会社の任意およびすべての財産を直ちに会社に返還し、提供しなければならない。実行者も他の人も準備されています役員が何らかの理由で終了または辞任した後の任意の時間に、幹部が任意の機密情報または会社財産を所有または制御していると判断した場合、幹部は、情報または財産のすべてのコピーおよび部分を含む会社に直ちに返却しなければならない。

B.制限契約。(I)当社が役員に機密情報を提供する代償として、(Ii)当社の秘密情報および営業権に対する重大な経済投資、および/または役員への開示または委託のビジネス機会、(Iv)自社の独自情報、顧客、従業員および連絡先を取得すること、(Iv)自社従業員および独立請負業者の賃金、給与レベル、能力、経験、技能および意思に関する情報を取得すること。(V)会社は、本協定に従って役員を採用し、役員に報酬及びその他の福祉を提供し、会社及びその関連会社(BankDirectを含むがこれらに限定されない)の会社の機密情報及び営業権を保護するために、幹部は以下の限定的な条約に同意する

(I)顧客誘致ではない。社長は社長の在任期間と社長の雇用終了後24ヶ月以内に

本契約項の下の行政職責に関連する以外に、いかなる理由でも、行政者は、直接または間接的に、依頼者、マネージャー、代理人、従業員、コンサルタント、高級管理者、取締役、株主、パートナー、投資家または融資者の身分、または任意の他の身分で任意の秘密情報を使用してはならず、自らまたは他の人を介して会社から業務を誘致し、妨害または誘導または誘導して、会社とのいかなる業務または契約を削減またはキャンセルしようとしても、または会社との任意の業務または契約を削減または誘導またはキャンセルしようとしてはならない。または当社と業務往来があるか、または当社が過去12ヶ月以内に誘致した当社と実際または潜在的な顧客と業務往来またはその業務を受け、かつ、(1)執行者が当社に雇用されている間に接触、訪問、サービスまたは業務往来を行う。(2)役員が当社に雇われて知っている場合、または(3)役員が機密情報を取得した人。

(Ii)従業員の意見を求めない。制限期間中、本協定項の下の役員の職責に関連する以外に、幹部はいかなる秘密情報も使用してはならず、直接または間接的に幹部または任意の他の個人または実体を代表して、雇用、誘致、募集、従事、およびまたは雇用、誘致、誘導、求人、採用、会社と業務を展開すること、または会社と業務を展開することを奨励するか、または他の方法で当社に雇用された任意の個人を終了するか、または役員が雇用を終了する前の12ヶ月以内に当社の従業員または当社の従業員である個人であることを奨励してはならない。

(Iii)eスポーツ禁止.制限された間、役員は、任意の秘密情報を使用して、役員または任意の他の個人またはエンティティを代表して、直接または間接的に(取締役、役員、従業員、パートナー、コンサルタント、代理またはコンサルタントの識別を含む)競合企業との連絡を確立してはならない、または(B)競合企業の5%以上の持分(株式オプションまたは既存または行使可能なか否かにかかわらず、株式オプションまたは他の持分ベースの奨励を含む)、投票権または利益共有権益を保有することを許可してはならない(明確にするために、当社は、特定のために、当社の役員が制限中に任意の額の持分を保有することを特に許可する)。本合意において、“競争企業”とは、(A)当社が当時従事していた任意の活動(“制限区”)と競合する任意の活動に従事している任意の企業、または(B)そのような競争活動に従事している任意の企業において5%以上の持分、投票権、または利益共有権益を有する任意の企業を意味する

(四)互いに卑下しない。役員は、会社の営業権と名声は、会社が巨大なコスト、時間、努力を通じて獲得し、維持している、会社にとって非常に価値のある資産であることに同意した。そのため、執行役員の在任期間及び任意の理由で執行役員の採用を終了した後、執行役員はいかなる方法で当社、その業務或いは業務慣例、その製品或いはサービス、或いはその株主、マネージャー、高級管理者、役員、従業員、投資家、メンバー、出資者、出資者、保険者或いは連合所属会社を中傷してはならないが、採用執行役員の採用を終了した後、当社はその高級管理者及び取締役会メンバーに執行役員を中傷してはならないことを指示する。第IV.B.(IV)条のいずれの規定も、行政官が第IV.A.(IV)条に記載された行為に従事する権利に関与することを意図しない。

C.Works。

(I)作業成果の割当て.本協定の場合、“作業製品”という言葉は、すべての作業製品、情報、発明、オリジナル作品、アイデア、ノウハウ、プロセス、設計、コンピュータプログラム、写真、イラスト、開発、商業秘密および発見、ならびに特許、商標、著作権および貿易を含むすべての他の知的財産権を指すものと総称されるべきである

実行者は、単独で、または他人と一緒にアイデア、作成、開発、作成、作成、実践または有形の表現媒体に固定された秘密に簡略化する。幹部が会社に雇われている間および幹部がいかなる理由で雇用を終了した後の12ヶ月以内に、幹部は直ちに会社に会社に雇用されている間に構想、創造、開発、製造、実践または有形表現媒体で固定されたすべての仕事製品を会社に全面的に書面で開示しなければならない。行政者は、ここで譲渡され、会社に雇用されている間に、行政人員を会社に着想、作成、開発、作成、作成、簡略化し、有形表現媒体に実装または固定された任意およびすべての作業製品のすべての権利、所有権および権益を会社またはその指定者に譲渡したとみなされるべきである：(A)任意の方法で、会社以前、既存または予想されている業務、仕事、または調査に関連する；(B)行政者は、会社または代表会社のために行われている可能性のある任意の仕事、または会社または代表会社のために行われている可能性のある任意の仕事、または行政者が、会社または会社を代表するために行う任意の仕事のために提案されているか、または生成されるであろうか、または生成されるであろう。(C)会社が行政者に割り当てられた職責によって開示されるか、または他の方法で行政者に提供される任意の材料または資料によって生成されるか、または生成されるであろう。または(D)発想、作成、開発、製造、実践としても、会社の時間、情報、施設または材料を使用することによって、または実践に簡略化される, あるいは勤務時間以外の時間は固定されている。役員が会社に雇われている範囲では，役員(単独または他者と共同)が有形の表現媒体で制作または固定したすべてのオリジナル作品を“レンタル作品”と見なすという用語は米国著作権法で定義されている.実行者は、任意の作業製品を商業化またはマーケティングするか否かの決定を会社が自ら決定し、会社の利益のみであり、いかなる作業製品の商業化によっても執行者にいかなる特許使用料も支払わないことを理解し、同意する。

(Ii)記録を保存する.執行者は，執行者が会社に雇われている間(単独または他者と共同で)に作成されたすべての作業成果の十分かつ最新のハードコピーや電子記録を保存·維持することに同意する.執行者が当社に雇用されている間およびその後のいつでも、これらの記録は提供され、常に当社独自の財産となります。

(3)特許及び著作権登録。行政人員は、当社にこれに関連するすべての関連資料及びデータを開示し、当社が必要と考えているすべての出願、規格、宣誓、譲渡、誓約書及びその他のすべての文書を実行して、当該等の権利を申請及び取得し、当社及びその相続人、譲受人及び被提名者に当該等の作業製品及び当該等の作業製品に対する唯一及び独自の権利、所有権及び権益を伝達することを含む、当社又はその指定者が任意及びすべての国又は地域で当社の作業製品に対する権利を取得することにすべての適切な方法で協力することに同意する。執行機関はまた，執行機関がそのような文書や文書のいずれかに署名または署名を促す権利がある場合，執行機関の義務は本協定の終了後も存在しなければならないことに同意した.

D.ビジネスチャンス。執行者は、会社およびその後継者、譲受人または指定者に譲渡し、すべてのビジネスチャンス(以下に定義する)における執行者のすべての権利、所有権および権益を会社およびその相続人、譲受人または指定者に譲渡し、さらにすべてのビジネスチャンス構成会社の独自財産を確認し、同意する。幹部は取締役会にすべてのビジネスチャンスを紹介すべきであり、ビジネスチャンスを利用してはならない。本合意に関して、“ビジネスチャンス”とは、役員によって開発され、または任意の従業員または第三者によって開始され、役員に注意を促す、会社の業務の任意の態様に関連するすべての業務の考え方、将来性または提案、ならびに会社が役員在任中に準備または意図している任意の業務、ならびに関連情報を意味する。疑問を生じないために、本条項第四.D条は制限又は縮小を目的としていない

連邦または州法律によると、会社の機会に関する幹部の職責または義務。

E·トーリンです役員が本条項第4項に含まれるいずれかの制限に違反した場合は、制限期限を一時停止し、違反行為が開始されてから、役員が違反行為を是正し、会社を満足させるまでとしなければならない。実行者が違約した時間帯は制限期限に追加しなければならない。

F.救済措置。行政官は、会社の業務性質及び行政者の会社における地位に鑑み、本協定第4条に含まれる制限は、会社の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ必要であることを認めている。執行役員はさらに確認して同意し、細則第4条に記載されている執行役員のチノ、義務及び合意は特殊、独特及び非常事項に関連しているが、これらのチノ、義務又は合意に違反するいかなる条項は当社が補うことのできない損害を受けることになり、法的に十分な救済方法はない。行政人員が本協定第4条に深刻に違反した場合、行政者は、当該違反事項が発生した日から支払われていない任意の部分の離職金又は制御権変更支払い(何者が適用されるかによる)を直ちに没収し、当社は、(I)いかなる未払い部分の解散料又は変更制御権支払いの支払いを停止する権利があるか(何者が適用されるかに応じて)、及び(Ii)当該等の違約又は脅威違反事項が発生した日から行政者の任意の部分の解散料支払い又は変更制御権支払いを支払う権利がある(何者が適用されるか)。また、行政官は、損害賠償及び費用を除いて、会社は禁令、制限令、その他のすべての救済(保証金を支払う必要がない)を得る権利があり、これは管轄権のある裁判所が必要又は適切であると考えることができる。第IV.F.条における救済措置は、本第4条に規定する行為に違反又は脅威する排他的救済措置とみなされるべきではなく、法的又は衡平法上得られる全ての救済措置の補完とすべきである。行政者が会社に対して提起する可能性のある任意のクレーム又は訴訟理由の存在は、本合意に基づくか否かにかかわらず, 当社が第4条に述べた契約を実行する抗弁理由を構成しない。当社取締役会が書面で放棄または修正を承認しない限り、第4条に記載されている任意の契約の修正または放棄は無効である。第五条に規定された本第四条の違反又は脅威に関する紛争は、第五条の紛争解決規定の制約を受けない。逆に、会社は管轄権のある裁判所に第4条に規定する契約の実行を申請することができる。会社と幹部は、会社の本部がある都市(テキサス州ダラス)の州裁判所と連邦裁判所が第4条に規定する強制救済措置に対する排他的管轄権を取り消すことができず、これらの裁判所が禁止令救済を発表し、第4条に違反する疑いを制限する権利があることを前提としている。各当事者は、送達手続き、フォーラム、場所または個人または主題管轄権に基づくすべての異議および抗弁を放棄する。これらの抗弁は、第4条に基づいて提起された訴訟又は訴訟における禁止救済申請に関係する可能性があるからである。

合理的である。行政者はここで、行政者が本条項第4条の条項を読んで理解し、その制約を受けることに同意したことを示している。行政者は、(I)会社の業務の運営性質、(Ii)行政者の立ち入り禁止内業務に対する制御の程度と業務との関連、および(Iii)行政者が会社に雇用されたことによって得られた補償及び秘密情報の金額を認め、第4条に含まれる契約の地理的区域、範囲、期間は公平で合理的である。締約国は、現在又は今後施行されるものを問わず、適用法の許容の最大限に第4条の規定を実行しようとしているので、適用法の許容範囲内では、各当事者は、第4条のいずれの規定を無効又は実行できない適用法律のいかなる規定も放棄する。双方は、本第四条の条項及び条項は、個別かつ分割可能な条項として意図されていることに同意する

任意の理由で、いずれか1つまたは複数の条項は、無効または実行不可能と認定され、本プロトコルの任意の他の条項の有効性および実行可能性は、それによって影響を受けない。

H.改革。双方は、上記第4条に規定する制限が当時の場合には合理的であり、第4条に記載された条約に違反するいかなる行為も会社に補うことのできない損害を与えることに同意した。行政者は、上記の制限が、制限中に制限区域内または制限区域に関連する任意の場所で行政者が特定の業務に従事する能力を制限する可能性があることを理解しているが、行政者は、このような制限が合理的であることを証明するために、機密情報および十分に高い報酬および他の福祉を得るべきであることを認める。管轄権のある裁判所が、上記のいずれかの制限が不合理であり、広すぎる、または他の方法で実行できないことを発見した場合、双方の当事者は、裁判所が合理的かつ実行可能な決定を下すことによって、十分に実行されるように、本合意に規定された制限を修正することを意図している。この時点でこの契約修正に同意することを予期することによって、双方は、この条項がすべての適用された管轄区域の法律または法律の下で強制的に実行されることを意図しており、それにより、完全な効力および効力を維持し、無効または不法とみなされないようにすることが意図される。

一、生きる。第四条に規定する役員離職後義務は、本協定の終了及び役員が任意の理由で当社との雇用関係を終了した後も有効である。

第五条
雑項条文

一、執行権。この協定はテキサス州の法律によって管轄され、この州の法律解釈に基づいて、いかなる法律衝突や法律選択規則も考慮しないべきである。

B.論争解決。本契約または任意の他の合意、役員の雇用、役員の雇用終了または役員と会社またはその任意の前任者、相続人、付属会社、譲受人、代理人、役員、従業員、コンサルタント、委員会、従業員福祉計画および委員会、受託者、代表、保険会社、代理人、すべての個人および実体(このような事項は、“論争”と呼ばれる)によって引き起こされる場合、またはそれに関連する任意の論争、論争またはクレームが引き起こされる場合、本協定第4条に基づいて生じる任意の論争は除外される：

(I)係争当事者は、当事当事者を代表して係争を解決する権利のある個人(それぞれ“許可意思決定者”)の間で交渉を行い、論争を解決するために、商業上合理的な努力をとるべきである。この目的のために、各当事者は許可決定者と他方の許可意思決定者との協議と交渉を促すべきであり、双方は双方とも満足する決議を達成するように努力すべきであり、同時にそれらの共通利益が一致しない可能性があることを認識しなければならない(そして各当事者はこの決議案の中で自身の利益を合理的に求める権利がある)。

(Ii)当事者が許可意思決定者間の最初の交渉後30日以内にこのような係争を解決しなかった場合、いずれかの方向に他方が書面通知を出した後、係争は、米国仲裁協会またはその後継者(“AAA”)によって(または幹部および会社の共同同意を得た別の調整者)テキサス州ダラスで調整されなければならない。調整会議は調停書面請求を受けた日から60日以内に開催されなければならない。もし双方の当事者が20日以内に調停者の身分を合意することができなければ

一方が他方に調停要求を提出する場合、AAAは、任意の方向AAAからの書面要求に従って中立的な調停者を指定しなければならない。

(Iii)会社および役員が上記の条項V.B.(I)または(Ii)に基づいていかなる係争を解決することができない場合、契約当事者は、その時点で有効なAAA雇用仲裁規則に基づいて、“連邦仲裁法”および“連邦民事訴訟規則”を含む適用法に従って、拘束力のある仲裁によってこのような論争を解決しなければならないが、適用される連邦または州法律に別段の規定がない限り、次の合意の規定を遵守しなければならない。法定特権に適合した場合、仲裁人は“連邦民事訴訟規則”の規定に基づいて証拠の提示を許可する権利がある。仲裁はテキサス州ダラスで行われ、各当事者、それぞれの弁護士と仲裁人が仲裁に対応する過程は厳格に秘密にされている。任意の仲裁手続に関する書類又は手続の通知，又は裁決の確認及び裁決登録判決に関する通知は，書留又は書留郵送で当事当事者に送達することができる。仲裁人は双方の当事者の合意によって選択されなければならないが、合意できない場合はAAAのプログラムに従って仲裁人を指定しなければならない。会社と行政員はそれぞれ仲裁人費用の半分を支払わなければならない。法律で禁止されている場合を除いて、双方の当事者は自ら法的費用を支払わなければならない。仲裁人は他の従業員の要求を集団訴訟に統合する権利がない、あるいは他の方法で任意の形式の代表、集団或いは集団訴訟に対して審議、司会或いは裁決救済を行う権利がない。仲裁人は詳細な事実調査結果と法的結論を含むその結論を支持する書面意見を提供しなければならない。これらの事実調査結果は終局的であり、双方に拘束力がある。仲裁人は損害賠償および/または永久禁止救済を裁くことができる, しかし、いかなる場合でも、法規が許可されない限り、仲裁人は懲罰的または懲罰的損害賠償を裁く権利がない。本第V条に何らかの逆の規定があっても、当社は、第IV条に記載されている契約の実行を司法管轄権を有する裁判所に申請することができる。任意の尋問について適切な通知を出した場合、仲裁人は、いずれか一方が欠席した場合に、仲裁に必要な任意の他の行動を継続する権利がある。本プロトコルの任意の部分が任意の適用可能な法規、規則、法規、または条例と競合するとみなされる場合、その部分は、本プロトコルに適合するように修正または変更されるべきであり、不可能である場合は、本プロトコルから省略され、任意の部分の無効は、本プロトコルの残りの部分の効力、効力、および有効性に影響を与えるべきではない。

C.協力。役員の採用を終了した後、幹部は会社の要求の下で合理的に協力し、合理的な協力を提供して、幹部の仕事の職責を移管し、および幹部が会社に雇われている間に従事または担当する任意の事項に関連する任意のおよびすべての調査またはその他の法律、衡平法または商業事項または手続きに関連しなければならない。行政者も、当社またはその代表に当社が要求する一般的な意見や協力を合理的に提供することに同意します。これは、任意の訴訟において証人として証言する(および証言する準備)、または任意の調査、クレームまたは訴訟について会社に情報または合理的な協力を提供すること、および会社に関連する任意の調査、訴訟、クレームまたは他の論争のある項目について会社と協力し、役員の知ることまたは担当する事項に関連することを含むが、これらに限定されない。具体的には、行政者は、(I)本条文の範囲内の任意の項目について当社の代表、その弁護士または他の指定者(自らまたは仮想)と面会すること、(Ii)任意の裁判所、機関または他の裁決機関に当該事項に関する真の証言を提供すること、(Iii)当社に関連する事項について任意の非政府相相手の即時通知または伝票を当社に提供すること、および(Iv)任意の非政府相相手またはそのような非政府相相手の代表に自発的に協力しないことに同意する。執行者は、本条項による執行者の合理的な協力義務が時間制限を受けないことを認め、理解することができるが、含まれる可能性がある

証言の必要性や獲得性に限定されてはならない。本協定に規定されている補償及び福祉を除いて、役員は、本条項第V.C.条に基づいて会社に協力するのにかかる時間について任意の追加補償を受けてはならないが、役員は、上記(I)及び(Ii)項に規定する役員義務を履行する際に発生する任意の合理的な自己負担費用を会社が精算する権利を有するものとする。第V.C.条のいずれの規定も、行政官が第四条A第四項に記載の行為に従事する権利に干渉することを意図していない。

D.Headingsです本プロトコルに含まれる段落タイトルは、便宜上、いかなる方法でも本プロトコルの一部として解釈することはできない。

E.分解性。管轄権のある裁判所または仲裁人が、本協定の任意の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断した場合、残りの条項は影響または無効を受けず、完全に有効であることを維持しなければならない。

F.改革。管轄権のある裁判所または仲裁人が、本プロトコル中の任意の制限が不合理であり、および/または書面で実行できないと考えている場合、裁判所または仲裁人は、本プロトコルを実行可能にすることができ、本プロトコルは、裁判所または仲裁人との改革後の完全な効力と効力を維持すべきである。

G.最終合意.本協定は、双方間の完全な合意を構成し、2020年10月25日までに当社と締結された役員雇用協定を含むが、2020年10月25日までに当社と締結された役員雇用協定を含むが、本合意の主題に関する双方間またはすべての以前の合意、了解または陳述を完全に代替するが、本協定における役員義務は、会社の政策および手続き下の役員義務以外の義務であることを前提としている。本協定に具体的に組み込まれていないいかなる口頭声明または以前の書面も、書面修正案によって本合意に組み込まれていない限り、本協定の変更または増加を認めてはならず、このような改正は、合意が規定された日に発効する。本協定のいかなる修正も書面で行われなければならず、本協定のすべての当事者によって署名されなければならない。

H.信頼免責声明。当社が本合意で明確にした具体的な陳述に加えて、執行役員は、執行役員が、本合意の主題、執行者の雇用条項、および執行者が獲得する権利がある可能性のある任意の補償または福祉による任意の通信、承諾、陳述、誘因または陳述に依存していないか、または依存している可能性があることを明確に示している。行政者が行政者を代表して本合意を締結する決定を下す際には，行政者自身の判断に完全に依存する。

当社には受託関係は何もありません。本プロトコルは作成されず、作成会社(またはその任意の上級管理者または取締役)と役員との間の任意の依頼者および代理人、信託または他の受託責任または特別な関係として解釈されてはならない。

ジェイ·ワイバーです本プロトコルに違反するいかなる放棄も、後続の違反行為の放棄と解釈されてはならない。いずれか一方がいずれか1つまたは複数の場合、本合意のいかなる条項または条件を履行することを堅持することができず、将来そのような条項、契約または条件を履行することを放棄すると解釈してはならないが、各当事者はこれに対する義務を完全に有効に継続すべきである。本協定の一方の違約は衡平救済、強制救済、損害賠償又は第4条の義務を排除しない。

K.修正。事前に会社と役員の書面同意を得た後にのみ、本協定の規定を修正、修正、または放棄することができる

本プロトコル条項を実行する行為または失敗または遅延は、そのような条項を放棄すること、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性、拘束力、または実行可能性に影響を与えると解釈されるべきである。

L.分配。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者，相続人，譲渡許可者に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.行政者たちはこの協定を第三者に譲渡してはならない。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコル中のいかなる条項も、合意当事者以外の誰にもクレーム、訴因、救済、または任意の形態の権利を与えない。

M.第四0九A条。本プロトコルは、本プロトコルに規定されている支払いおよび福祉が本規則第409 a節の要求によって制限されないか、または本規則第409 a節の要求に適合しないように、本プロトコルを解釈して適用することを目的としている。いずれの場合も、行政官は、本協定に従って支払われた任意の金額の例年を直接または間接的に指定してはならない。または、本規則第409 a条に示される“延期賠償”を構成する他の方法で構成してはならない。本プロトコルまたは他の場所に逆の規定があっても、本プロトコルの役員の雇用終了時または後に“規則”第409 a節で示される“非限定繰延補償”を構成する金額または福祉の支払いに関するいかなる規定についても、終了は発生したとみなされてはならず、その終了も“規則”第409 a節で示される“離職”でない限り、本合意のいずれかのこのような条項で“終了”に言及されてはならない。雇用終了または同様の用語は、規則409 a節で示される“退職”を意味しなければならない。本協定または他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、役員が雇用を終了した場合、役員は、規則第409 A条に示す“特定従業員”とみなされ、規則第409 A条の意味を構成する“遅延補償”の任意の手配(本協定、任意の他の計画、計画、給与慣行または任意の持分贈与にかかわらず)に基づいて、幹部の雇用を終了する際に支払われるべき任意の金または福祉、およびその他の態様では、財務省条例第l条第409 A-1条の免除に適合しない任意の支払いまたは福祉(ただし、これらに限定されないものを含む, 短期延期免除及び財務条例第1.409 A-l(B)(9)(Iii)(A)条に基づいて許容される支払い)は、延期されなければならず、(X)行政者が死亡以外の何らかの理由で離職してから6ヶ月零一日の日、及び(Y)行政者の死亡日、一度払い又は行政職員に提供される(一次支払いであっても、遅延なしで分割支払いであっても)。一方、任意の残りの支払いおよび利益は、当該支払または利益について指定された通常の支払日に応じて支払うか、または提供されなければならない。本協定に基づいて提供される任意の費用補償給付については、(1)任意の日数において執行者に提供される資格のある精算を受ける費用の金額は、任意の他の例年において執行者に提供される資格のある精算の費用金額に影響を与えない、(2)精算を受ける権利がある費用は、適用される費用が発生した日の次の例年の最後の日又は前に精算しなければならない、(3)本協定の項目の支払い又は精算権利又はその他の福祉を清算又は交換してはならない。この合意に基づいて幹部に支払われたすべてのお金は個別支払いとみなされなければならない。第三.B(二)条又は第三.C(二)条に規定する福祉は、他の方法で行政に課税されなければならない範囲内で、“規則”第409 A節の目的のために、これらの福祉は、これらの福祉の毎月個別の実物支払として提供されなければならず、これらの福祉は、“規則”第409 A条の制約を受け、当該規則第409 A条の制限を受けない範囲内で、1カレンダー年度内に提供される実物福祉は、任意の他のカレンダー年度に提供される実物福祉に影響を与えてはならない。

N.さらに行動する.本合意条項が明確に要求されているか否かにかかわらず，各当事者はこのような文書に署名して交付し，次のようなさらなる行動をとるべきである

当該当事側が本プロトコルで規定されている，またはプロトコル条項から合理的に暗黙的なすべての義務を履行させるためには必要である.

O.宣伝と広告。行政者は、本プロトコルの有効期間内に、当社は、任意の広告、宣伝、または他の商業用途として、その名前、写真または肖像を随時使用することができ、その後6ヶ月以内に本プロトコルの有効期間内に生成された材料を使用し続けることができることに同意する。使用行政者の名前、画像または肖像は、行政者のプライバシーの侵害または行政者が所有する可能性のある任意の財産権の侵害とみなされてはならず、行政者の名前、画像、または肖像がこのように使用されている場合、行政者はいかなる追加の考慮も得るべきではない。行政者はさらに、当社がその名前、画像または肖像を使用することに関連して製造された印刷または複製目的のためのネガフィルム、印刷物または他の材料は、当社独自の財産でなければならないことに同意する。

P.賠償。会社はテキサス州の法律で許可された範囲内で、弁護士費を含むすべての責任、費用、クレーム、支出から役員を賠償し、管理者を保護することに同意しているが、幹部の採用による訴訟弁護によって生じるすべてのコストおよび支出に限定されないが、弁護士費を含むが、役員の故意の不正行為、詐欺または深刻な不注意によるもの、またはその故意の不正行為、詐欺または深刻な不注意に基づいて生じるものは除外される。会社は、(I)書面支払い請求、(Ii)要求された支払いの費用および支出の発生、金額および性質を証明する適切な文書、および(Iii)テキサス州法による十分な約束(最終的に幹部が本協定に従って賠償を受ける権利がないと判断した場合)を受けた後、訴訟の最終処理の前に、役員がこのような訴訟を弁護するために生じた費用および支出、弁護士費を含む費用および支出を直ちに支払わなければならない。上記賠償には、具体的には、行政者の単独、共同または共同過失によるクレームが含まれるが、具体的には、行政者の故意の不正行為、詐欺または重大な過失によるクレームは含まれていない。もしこの補償がなければ、行政者たちはこの協定を締結しないだろう。

Q：保税権があります。当社は、適用される任意の法律又は法規に基づいて、本契約に基づいて支払われるべき任意の金額又は福祉所得税及び賃金税を源泉徴収することができる。

R.“連邦預金保険法”のコンプライアンス。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本協定の下で連邦預金保険法第18条(K)で禁止されている“黄金パラシュート支払い”または“賠償支払い”として支払う義務はありません。

アメリカの弁護士費です。当社は、本協定が発効した日から、合理的で実行可能な範囲内で、当社の交渉と準備に関する合理的な法的費用と支出を早急に実行会社の弁護士に直接支払い、金額は15，000ドル以下となります。

T.複数のコピーで実行される.本プロトコルは、すべての署名者がこれらのコピーに出現するか否かにかかわらず、すべてのコピーを原本と見なすことができる。

[署名ページは以下のとおりである]

本協定は発効日から発効し、会社と管理職は上記の日に本協定に署名したことを証明した。

テキサス州首府銀行株式会社です。

___________________________________

名前：ラリー·L·ヘルム

職務：取締役会議長

行政員

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名前：ロバート·C·ホムス