付例を改訂および重述する
のです。
MGIC投資会社
2023年1月24日より採用
第一条事務所
1.01。本社と営業部です。会社はウィスコンシン州内またはそれ以外に取締役会が指定したまたは会社の業務が時々必要とする主要および他の業務事務所を設立することができる。
1.02。事務所を登録する。“ウィスコンシン州商業会社法”の規定によると、ウィスコンシン州における会社の登録事務所は可能であるが、必ずしもウィスコンシン州の主要事務所と同じではなく、登録事務所の住所は取締役会または登録代理によって時々変更することができる。当該法律団の登録代理人の営業場所は、当該登録事務所と同じでなければならない。
第二条株主
2.01。忘年会です。株主周年大会(“株主周年総会”)は、取締役会決議が指定された時間及び期日に開催されなければならない。取締役会は任意の年次会議の会議日を決定する際に、その業務判断を誠実に行使することに関連する要素と考えられる。
2.02。忘年会の目的。各株主周年総会において、株主は、本附例第2.14節に基づいて取締役を選出し、株主総会前に適切に処理可能な他の事務を処理しなければならない。取締役選挙が本定款に規定するいかなる株主周年総会又はその任意の継続会の指定日に開催されない場合には、取締役会は、その後の株主特別総会(“特別会議”)で開催される選挙をできるだけ早く手配しなければならない。
2.03。特別会議です。
(A)ウィスコンシン州商業会社法に別段の規定がない限り、特別会議は、(I)取締役会、(Ii)取締役会議長、(Iii)行政総裁または(Iv)総裁のみによって開催することができ、本第2.03節の規定により株式記録保持者が特別会議で審議しようとする任意の事項について最低10%の投票権を投じることができる。
(B)会社が特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定できるようにするために、取締役会は、そのような要求を行う権利のある株主(“要求記録日”)を決定するための記録日を決定することができる。需要届出日は取締役会が需要届出日決議を採択した日より早くてはならず、取締役会が需要届出日決議を採択した日から10日以内であってはならない。登録されている株主が株主に特別会議の開催を要求する場合は，自分の手または書留または書留で会社の秘書に書面通知を行い，会社の主要事務所に証明書を提出することを要求し，取締役会に要求記録の日付を決定するよう要求する.取締役会は、需要記録日を決定する有効な請求を受けた日から10日以内に、需要記録日を決定する決議を迅速に採択し、会社は当該需要記録日を公表しなければならない。取締役会が秘書が要求を受信した日から10日以内に需要記録日を決定していない場合、要求記録日は、要求記録日の最初の日の後の10日目を決定するために、秘書が有効な書面請求を受けた場合である。有効なために，この書面による請求は，特別会議を開催する目的を列記し，かつ，
1人以上の登録されている株主(またはその正式に許可された被委員会代表または他の代表)は、当該株主(または被委員会代表または他の代表)の署名日を明記しなければならず、各株主およびその代表が要求する実益所有者(例えば)に関するすべての資料を記載しなければならず、これらの資料は、本附例第2.14節(A)(Ii)段落に記載された株主通告に記載されていなければならない。
(C)1人以上の株主が特別会議の開催を要求するためには、特別会議で審議される任意の事項に提出する権利がある全投票権の少なくとも10%の株式に相当する記録保持者からの書面要求を、要求記録日までの1部以上の書面要求を法団に提出しなければならない。有効なために、株主が提出した各特別会議書面要求は、特別会議を開催するための具体的な目的(これらの目的は、第2.03節(B)段落に記載された決定要求記録日を決定する書面請求に記載されている目的に限定されなければならない)、要求記録日までの1人以上の登録株主(又はその正式に許可された代理人又は他の代表)によって署名されなければならず、各株主(又は被委員会代表又は他の代表)の署名日を明記し、名称及び住所を記載しなければならない。この債務超過請求書に署名した株主1人当たりの名前と，当該等株主の実益ごとに所有する当該等の株式の種別及び数は，専人や書留または書留郵便で秘書に送付し，申告書を法団の主要事務所に送付することを要求し，秘書は債務超過記録日後70日以内に債務超過要求書を受け取る必要がある。
(D)第2.03節(C)段落で要求された書類を除いて，秘書が各募集株主(以下の定義を参照)により署名された書面合意を受信しない限り，各募集株主は，会社自身の募集のための依頼書材料の準備や郵送費用を含む特別会議の費用の支払いに同意し，そうでなければ，会社は株主の要求に応じて特別会議を開催する必要はないが，いずれの株主が当該会議で提出した各決議を募集しても採択され，また，この会議では任意の募集株主またはその代表が取締役選挙に指名された各個人が当選した場合，募集株主はその等の費用を支払う必要がない.この条第二条の場合、次の用語は、次の意味を有するものとする
(I)任意の人(本明細書で定義されるように)の“付属会社”は、任意の制御、第1の人によって制御される、または第1の人と共同で制御する人を意味する。
(2)“参加者”は、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)によって公布された規則14 a-11に従ってこの用語に付与された意味を有するべきである。
(3)“人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、共同企業、協会、信託、非法人組織、または他のエンティティを意味する。
(4)“委託書”は、取引法によって公布された規則14 a-1に従って用語を付与する意味を有するべきである(この規則14 a-1では、同意または許可は、本2.02(D)節のすべての定義を解釈するために請求項に署名することを含むと解釈されるべきである)。
(V)“募集”という言葉は、取引法によって公布された規則14 a~11に示された用語に付与された意味を有するべきである。
(六)株主が開催を要求する任意の特別会議について、“株主募集”系は、次の者のうちの1つを指す
(A)第2.03節(C)項に従って会社に提出された1つ以上の会議要求に署名した株主数が10人以下である場合、その要件に署名した各株主
(B)第2.03節(C)段落に従って法団に提出された1つ以上の会議要求書に署名した株主の数が10人を超える場合、(I)請求書又は当該等の要求書を法団に送付する際に任意の質問書の参加者であるか、又は(Ii)法団に要求書を交付するとき
第2.03節(C)段落に記載された書類は、特別会議で使用される任意の委託書募集作業に従事しているか、または(代表会社が委託書を募集することを除く)
(C)募集株主のいずれかの関連会社は、当時在任している大多数の取締役が合理的かつ誠実に決定した場合は、第2.03節(C)項に記載の書面通知及び/又は本段落(D)に記載の書面合意に署名することを当該関連会社に要求し、第2.03節の目的が回避されることを防止する。
(E)次の文に別の規定がある場合を除き、任意の特別会議は、取締役会、取締役会長、行政総裁、または総裁が指定した時間および日付で開催されなければならない。取締役会議長、最高経営責任者、または総裁が株主の要求に応じて開催する特別会議(“要求特別会議”)は、取締役会が指定した時間および日付で開催されなければならない。ただし、特別会議の日付は、議事録日(第2.06節参照)の70日後を超えてはならない。さらに，当時在任していた役員が，特別会議の最終日の後10日以内に特別会議を要求する日時を指定していない場合は，第2.03節(C)の段落(“交付日”)に基づいて，その会議に対する有効な書面要求(特別会議で審議することを提案する各問題において投票を提案する全投票権の少なくとも10%に相当)が会社に提出された場合は，その会議は，交付日後100日目の現地時間午後2：00に開催されなければならない，または，100日目が営業日(以下のように定義)でなければ、前の営業日になります。任意の特別会議の会議日を決定する際に、取締役会、会長、CEO、または総裁は、取るべき行動の性質、会議の任意の要求に関連する事実および状況を含むが、その商業判断を誠実に行使することに関連すると考えられるその要因を考慮することができる, そして取締役会が年次会議または特別会議を開催して関連業務を処理する任意の計画。
(F)会社は、秘書が受け取ったと言われる任意の書面要求または特別会議要求の有効性を迅速に閣僚審査するために、地域または国によって認可された独立選挙検査員を会社の代理人として招聘することができる。審査員の覆核を許可するために、(I)秘書が当該要求書を受け取った後の5営業日および(Ii)独立審査員が秘書が受信した有効な要求書が特別会議で審議しようとしている各議題に投票される全票の少なくとも10%の早い者を法団に証明するまで、請求請求要求を法団に渡したものとしてはならない。本(F)段落に記載されているいかなる内容も、取締役会または任意の株主が5営業日の間または後に任意の要求の有効性を疑問視する権利がないことを示唆または示唆するものとして解釈されてはならない、または任意の他の行動をとることができる(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴、または抗弁を含むが、これらに限定されない)。
(G)この別例の場合、“営業日”とは、ウィスコンシン州の銀行機関が法律または行政命令によって許可されているか、または休業する義務がある日を意味するが、土曜日、日曜日またはその他の日は除外される。
2.04。会議の場所。(A)取締役会、取締役会長、行政総裁、総裁または秘書は、ウィスコンシン州内またはそれ以外の任意の場所を任意の株主周年総会または任意の特別会議またはその任意の延期または継続の会議場所として指定することができ、または(B)取締役会は、株主周年総会または特別会議またはその任意の延期または継続会を任意の場所で開催することを適宜決定することができ、遠隔通信方式でのみ開催すべきである。このような指定や決定がなされていなければ、会議場所はウィスコンシン州の会社の主要業務事務所でなければならない。任意の会議は、取締役会議長、行政総裁、総裁、または秘書によって指定された任意の場所で、または遠隔通信の方法で再開催するために、添付例2.08(B)に従って節延期または延期することができる。
2.05。会議でお知らせします。任意の年次会議又は特別会議の日時及び場所(ある場合)の書面通知は、ウィスコンシン州政府がより長い時間を要求しない限り、3日以上以内に送達しなければならない
株主総会日の70日前に、取締役会議長、行政総裁、総裁又は秘書は、関係会議で投票する権利のある株主及びウィスコンシン州商業会社法で規定されている他の株主に通知又は郵送又は電子方式で通知を行う。本2.05節では，“電子転送”(3.05(A)節で定義したように)による通知は書面通知である.取締役会は遠隔通信方式で参加することを許可しており、会議通知は採用した遠隔通信方式も説明すべきである。需要特別会議が開催された場合、このような通知は納期後45日以内に発行されなければなりません。本2.05節による通知は有効とみなされ，(I)米国郵便で会社の株式記録簿上の株主の住所に郵送し，前払い郵便，または(Ii)株主権限で株主に電子的に送信すれば有効とする.ウィスコンシン州の“商業会社法”や定款に別途要求がない限り、年次会議通知は会議開催の目的を説明する必要はない。任意の特別会議については、(A)会議通知は、取締役会がこれまで会議の前に提出することを決定した任意の事務を説明し、(B)特別会議を要求する場合, 会議通知(I)は、当社が本附則第2.03節で受信した要求の目的説明書に規定されている任意の業務を説明し、(Ii)当社が本附則第2.14(B)節に従って受信した通知によって要求されるすべての情報を含むものとする。年次総会または特別会議が異なる日付、時間または場所に延期されるか、または新しい遠隔通信方式で開催される場合、新しい遠隔通信日時、時間、場所または遠隔通信方式が休会前に会議で発表される場合、法団は、新しい日付、時間、場所、または遠隔通信方式について通知する必要はないが、会議を延期する新しい議事録日が決定された場合、または決定されなければならない場合、法団は、新しい会議記録日のときに株主の人に延長に関する通知を発行しなければならない。
2.06。日付の確定を記録する。取締役会は、任意の株主総会又は特別会議日の前に10日以上70日以下の日を記録日として予め指定しておき、株主が当該等の会議で通知及び採決する権利がある日付(“議事録日”)を特定することができる。需要特別会議に属する場合は、(I)議事録日が交付日後30日より遅れてはならず、及び(Ii)取締役会が交付日後30日以内に議事録日を決定できなかった場合、その30日の開催日を議事録日とする。議事録日付に登録されている株主は，会議に通知して会議で投票する権利のある株主である.ウィスコンシン州商業会社法は裁判所が延期を命令することを規定しているほか、株主は任意の年次総会や特別会議について通知し、会議で投票する決定を出す権利があり、そのような会議のいかなる延期に対しても有効であり、取締役会が新しい会議記録日を定めない限り、会議が元の会議日に延期されて120日を超えた場合、取締役会はこのようにしなければならない。取締役会はまた、任意の他の行動をとる権利のある株主を決定するために、または任意の他の目的のために株主を決定するための日付を記録日として事前に決定することができる。この記録日は、株主がその決定を行う特定の行動を必要とする日付よりも70日前であってはならない。分配を獲得する権利があると判断する権利がある(購入、償還又はその他の方法で会社の株式を買収する割り当てを除く)又は株式配当を取得する権利がある株主の記録日は、取締役会が割り当て又は株式配当を承認した日(どの場合に限る。), 取締役会が違う記録日を決定しない限り。
2.07。投票記録。議事録日が確定した後、会社は会議通知を得る権利のあるすべての株主のリストを作成しなければならない。リストは、株式種別またはシリーズ(例えば、ある)に配列され、各株主の住所および保有株式数を表示しなければならない。このリストは、任意の株主が閲覧することができ、会議通知が発行されてから2営業日後に開始され、会議日まで継続され、会議通知において指定された会議都市を開催する会社の主要事務所、または会議通知においてリストにアクセスするために必要な情報を提供する合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上に提供されなければならない。株主又はその代理人は，書面の要求に応じて，第2.07節に基づいて検査が可能な期間内に，正常営業時間内に，株主又はその代理人が自費で，ウィスコンシン州商業会社法に加えられた制限の下で，リストを検査して複製することができる。前の文には逆の規定があるにもかかわらず、会社の決定リストが電子ネットワーク上で提供される場合、会社は合理的な手順をとり、このような情報が株主にのみ提供されることを保証することができる。法団は総会で株主リストを提供しなければならないが、任意の株主またはその代理人または受権者は、会議またはその任意の継続期間中の任意の時間にそのリストを閲覧することができる。もしこのような会議が遠隔地でのみ開催されれば
通信を行う際には、このリストは、会議期間中に合理的に使用可能な電子ネットワーク上で任意の株主が閲覧するために公開されなければならず、このリストを閲覧するために必要な資料は会議通知と共に提供されなければならない。株主リストを拒否または提供しないか、または提供しないことは、株主総会が取ったいかなる行動の有効性にも影響を与えてはならない。
2.08。定足数と投票要求；延期；休会。
(A)独立投票グループとして投票する権利を有する株式は、任意の株主総会又は特別会議である事項について行動することができ、当該等の株式は、当該事項の定足数に適合しなければならない。会社が1つのカテゴリの既発行株しか持っていない場合は，本2.08節では，そのカテゴリは単独の投票グループを構成すべきである.当社の定款又はウィスコンシン州商業会社法には別途規定があるほか、当該事項について投票する権利がある多数は、当該事項について行動すべき投票グループの定足数を構成すべきである。任意の株主周年総会または特別会議において、会議の開催または会議事務の処理に反対する目的を除いて、任意の株主総会または特別会議で株式を代表した後、その会議の残りの時間およびその会議の任意の延会に定足数があるかどうかを決定する場合には、その株式は出席とみなされ、継続のために新たな会議記録日を設定しなければならない。定足数が存在する場合は，役員選挙の場合を除き，会社定款やウィスコンシン州商業会社法がより多くの賛成票を要求しない限り，ある行動に賛成する投票グループ内でその行動に反対する投票数を超えた場合には，ある事項について行動することを承認しなければならない。役員は定款の規定に従って選挙で選出されます。
(B)取締役会は、任意の以前に手配された年間会議または特別会議を決議によって延期および再配置することができるが、特別会議を交付日後の100日目に延期してはならないことを要求する。任意の株主周年大会または特別総会は時々継続することができ、定足数があるか否かにかかわらず、(I)任意の時間に、株主決議案の下で、任意の事項について採決する権利がある各投票グループの株式保有者が投票した賛成票は、各投票グループの株式保有者が投票した反対票の数を超え、または(Ii)関連総会が任意の事務を処理する前の任意の時間に、取締役会議長、行政総裁または総裁または取締役会決議案によって採決されることができる。ウィスコンシン州の商業会社法が要求しない限り、休会の時間、場所、遠隔通信方式(あれば)を通知する必要はない。定足数の出席または代表を派遣して出席しなければならない延会では、本来の通知に従って会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる。
2.09。会議の進行。取締役会議長、行政総裁及び(彼等が欠席した場合)総裁及び(彼等が欠席した場合)総裁副取締役は第4.07節に規定する順序で取締役を1人委任するが、彼等が欠席した場合、株主が選択した者は、任意の株主総会や特別総会を開催して会議議長を務める必要があり、法団秘書はすべての株主総会及び特別会議の秘書を担当し、秘書が欠席した場合には、大会議長は任意の他の者を大会秘書に任命することができる。
2.10.代理人です。すべての年次会議及び特別会議において、投票権を有する株主は、自ら又は代表投票を依頼することができる。株主または株主の許可官、取締役、従業員、代理人、または実際の代理人は、任意の合理的な方法で委任表に署名するか、または代表として指定されるべき人に指定された電子メールを送信または許可するか、または代表として指定される人を受信することを許可された代理要求会社、代理支援サービス機関、または同様の代理人に送信または許可を送信するか、または他の方法で株主投票を表すか、または他の方法で株主を代表することを指定することを指定することができる。各電子送信は、株主送信を合理的に決定するために使用されてもよく、または電子送信を許可するために使用可能な情報を含むか、または付随しなければならない。株主が電子送信を送信または許可するか否かを決定する責任を負う者は、決定に基づく情報を具体的に説明しなければならない。秘書または票の集計を許可された会社の他の役人または代理人が、署名された委任表または電子的に送信された委任書を受信した場合、依頼書の委任は発効する。予約は，署名または電子転送の日から11カ月以内に有効であり，予約フォームや電子転送において異なる期限が明確に規定されていない限り有効である.別段の規定がない限り，委任状は投票前の任意の時間に撤回されることができ，またはそれによって
会議秘書又は代理秘書に書面通知を提出するか、又は株主が会議中に会議議長に口頭通知を行う。依頼書を提出した株主の立ち会い自体は撤回にはならない。取締役会はルールを作成し，依頼書の有効性と十分性に関する推定を確立する権利がある.いずれの株主も直接または間接的に他の株主に依頼書を募集し，白色以外の代理カード色を使用し，取締役会専用に保持しなければならない.
2.11.株式の投票権。
(A)各流通株は、ウィスコンシン州商業会社法又は会社定款の細則が任意の種類の株式の投票権を拡大、制限又は否定しない限り、任意の株主総会又は特別総会で提出された各事項について一票を投じる権利がある。
(B)他の法人が保有する株式は、当該他の法人の過半数の取締役を選択する権利がある十分な数の株式が本法団によって直接または間接的に所有されている場合は、任意の周年大会または特別会議で投票する権利はないが、信用された人身分で保有されている株式は投票することができる。
2.12.株主の行動を示す文書を受け取る。議決書，同意書，棄権書，依頼書に署名された名称が株主名に対応するものは，会社が好意的に行動したものは，議決書，同意書，棄権書または依頼書を受け取り，株主行為として発効することができる。議決、同意、棄権、または代表任命に署名された名前が株主の名前と一致しない場合、会社は採決、同意、棄権、または代表任命を受け入れることができ、以下のいずれかの場合に株主の行動として効力を発揮することができる
(A)株主はエンティティであり、署名された名称は、そのエンティティの上級者または代理人の名前であるように見える。
(B)当該氏名は、当該株主を代表する遺産代理人、遺産管理人、遺言執行人、保護者又は財産保管人の氏名であるように見えるが、当該法団が要求した場合には、この議決、同意、放棄又は代表について、当該法団が受け入れ可能な受信地位の証拠を委任しなければならない。
(C)署名された氏名は、当該株主の破産係又は受託者の氏名のように見え、当該法団が要求した場合には、議決、同意、放棄又は委任代表の委任について、当該法団が受け入れ可能な身体分の証拠を提示しなければならない。
(D)署名された氏名は、当該株主の質権者、実益所有者又は事実権利者の氏名のように見え、当該法団が要求したとき、この議決、同意、放棄又は代表委任について当該法団が受け入れ可能な証拠を提出し、署名者が当該株主を代表して署名する権利があることを証明する。
(E)2人以上の者が連名テナントまたは受託者の株主であり、署名された名称は、少なくとも1人の共同所有者の名前のように見え、署名者は、すべての共同所有者を代表して行動するように見える。
誠実に行動することを許可された会社の秘書または他の上級者または代理人が、その署名の有効性または署名者が株主を代表して署名した権力を疑う合理的な理由がある場合、法団は、投票、同意、放棄、または代表委任を拒否することができる。
2.13.株主は放棄通知を出す。株主は、通知に規定された日付及び時間の前又は後に、ウィスコンシン州商業会社法、会社定款、又は本定款要件のいずれかの通知を放棄することができる。棄権書は，書面とし，通知を得る権利のある株主によって署名され，ウィスコンシン州商業会社法適用条項に従って通知に要求される同じ情報(会議時間や場所を説明する必要がない限り)を含み，会社記録に組み込むために会社に交付される。株主は、いかなる年次総会または特別会議に出席するか、自ら出席しても遠隔で出席しても、以下のすべての事項に対する反対を放棄する。(A)株主が会議の開始時またはある限り、会議について通知を出したり、欠陥のある通知を出したりしなかった
(B)会議において会議通知の目的に属さない特定事項を審議し，株主がその事項を提出する際にその事項を考慮することに反対しない限り.
2.14。株主事務通知及び役員指名。
(A)周年会議。
(I)年次会議において(A)会社の会議通知に基づいて、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)通知を発したときに本附例に規定する登録された株主により、会議において投票し、本第2.14節に規定する通知手続及び適用法律の任意の他の要件を遵守し、年次会議で会社取締役会メンバー及び株主により審議される業務提案を指名する権利がある。疑問を生じないためには，上記(C)条項は，株主が株主周年総会で業務(取引法第14 a−8条に基づいて会社委託書に組み入れられた業務を除く)を指名又は提出する唯一の手段でなければならない
(Ii)株主が本2.14節(A)(I)段落(C)の条項に従って株主総会に指名又はその他の事務を提出させるためには、株主は直ちに会社秘書に書面通知を出さなければならない。そのため、会社の秘書は、前回の年次総会の最初の記念日(“周年記念日”)の80日以上105日以下の時間内に、会社の主要事務所で株主から通知を受けなければならない。しかし、株主総会の開催日が前回の株主周年総会の最初の周年日より30日以上早く、または30日以上遅れている場合、株主は、当該株主周年総会日の100日前および(A)当該株主総会日前75日目および(B)当該株主周年総会日の初公表日から10日目に遅れない遅い日にこのように関係通知を配信しなければならない。いずれの場合も、株主発表周年総会の継続は、上述したように株主通知を出す新たな期間を開くことはない。当該株主通知書は、他の業務を指名又は紹介することを意図した登録株主(又はその正式に許可された代理人又は他の代表)によって署名され、当該株主(又は代理人又は他の代表)の署名日を明記し、(A)当該株主及び実益所有者(ある場合)の当社帳簿上の氏名及び住所を記載しなければならない, (B)当該株主及び実益所有者毎に関連する株式資料(当該等の株式資料は、当該等の株主及び任意の当該等の実益所有者が会議記録日後10日以内に補充して、議事録日までの株式資料を開示しなければならない)；(C)当該株主が当該会議で議決する権利のある法団株式記録所有者であることを示し、指名又は紹介通知により指定された他の業務を行うために、自ら又は代表を派遣して当該会議に出席する予定である。(D)選挙又は取締役再選のために提案された任意の指名に属する場合は、(I)指名された1人以上の者の名前又は名称及び居住住所。(Ii)株主又はその等の実益所有者と、各被著名人と任意の他の者(指名された者又は複数の者)との間で指名根拠のすべての手配又は了解の説明を行う。(Iii)株主が提案する各著名人の他の資料は、取締役選挙の委託書を求める際に開示しなければならない、又はその他の場合に開示しなければならない。各場合において、取引所法案の下の第14 A条によると、取締役会によって指名された場合には、第14 A条に提出された委託書に含まれる必要がある任意の情報、(Iv)各著名人が委託書に指名され、そのように当選した場合に会社役員としての書面で同意し、(V)株主又は実益所有者が意図した株主又は実益所有者の書面陳述、又は意図されたものを含む, 委託書及び委託書を提出し、取引法第14 a-19条に規定する取締役会著名人以外の他の被著名人を支援するために、取締役会に投票する権利のある株式の少なくとも67%を募集する(“第14 a-19条”)。及び(E)当該株主が総会に任意の他の業務を提出しようとしている場合、(I)総会の業務の簡単な説明を提出しようとする場合、当該等の業務がこのような別例の提案を改正することを含む場合は、改訂の文言を提案する；(Ii)当該株主及び実益所有者が総会で当該業務を処理する理由、及び(Iii)当該株主及び実益所有者は、当該業務における任意の重大な権益を有する。法団は任意の提案された著名人に記入と署名されたアンケートを要求することができ、内容は大体以下の通りである
取締役会は当社が当社の取締役に提供することを要求する表を提供する権利があり、そして当社が合理的に必要とする可能性のある他の資料を提供して、この提案が当社の独立取締役としての資格を確定する権利があり、このような資料は合理的な株主が当該著名人の独立性を理解したり、独立性の不足を理解するために重大な助けがあるかもしれないし、あるいは取締役会が取締役会が株主に推薦する能力に対して重大な影響があると考えて、両者はすべて当社が関連するアンケート或いは資料を提供することを要求した後7日以内に提供しなければならない。
この付例について言えば、“株式資料”という言葉は、(1)株主、代表株主によって行動する任意の実益所有者およびそれらのそれぞれの関連会社が直接または間接的に所有および/または利益を得る会社の株式種別または系列および数、(2)任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値権または同様の権利、および法人の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格、または法人の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する価格、または法人の任意のカテゴリまたは一連の株式に由来する全部または一部の価値で行われる引受支払いまたは引渡し機構であって、そのような手形または権利が、その株主、任意の当該利益所有者およびそれらのそれぞれの連属会社が直接または間接的に所有する関連カテゴリまたは一連の株式または他の方法(“派生ツール”)で交収しなければならないか否かにかかわらず、(3)株主は、法人株式の任意の証券株式の任意の依頼書、合意、手配、了解または関係を投票する権利があり、(4)株主は、法人の任意の証券株式の任意の空株数に投票する権利がある(本付例では、その人が任意の合意、手配、了解、関係、または他の方法を介して直接または間接的に通過するように、その人は、空株数を有する証券権益とみなされなければならない)、および任意の他の直接または間接的に利益を得るか、またはそれらから得られる利益を増加または減少させる機会を共有する。(5)株主実益が所有する同社の株式の配当権であり、当該配当金は、当該会社の関連株式から分離または分離可能である、対象証券価値の任意の減少による任意の利益を利益または共有する機会がある, (6)通常組合又は有限責任組合が直接又は間接的に所有する法団株式又は派生ツールの任意の比例権益であり、当該株主又は実益所有者が通常のパートナーであり、又は直接又は間接的な実益が通常のパートナーの権益を有するものであり、(7)当該株主、任意の当該等の実益所有者又はそのそれぞれの連属会社が請求する権利を有する任意の業績に関連する費用(資産に基づく費用を除く)であり、当該費用は、当該法人又は派生手段の株式又は誘導手段(ある場合があれば)の通知日のいずれかの増減に基づいて計算される。S-K条例404項で定義されたその人の直系親族によって所有されている任意の権益を含むが、これらに限定されない。
(Iii)第2.14節(A)(Ii)第2段落には、取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、周年前少なくとも45日前に取締役のすべての著名人の名前又は増加した取締役会の規模を指定して公表していない場合は、第2.14条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の著名人のみを対象とする。秘書が法団の最初の告示日に遅れない翌日の勤務時間が終了した場合、法団の主要事務所でその公告を受けた。
(B)特別会議.本付例第2.05節で株主に送付された会議通知に記載されている事項のみ，特別会議で行うことができる.取締役会選挙候補者の指名は、特別会議で行うことができ、当該会議通知(I)に従って取締役会又は取締役会の指示の下又は(Ii)(A)会議通知を発行する際に登録された株主、(B)会議で投票する権利があり、(C)第2.14節に規定する通知手続を遵守する任意の会社株主が取締役を選挙する権利がある。いずれの株主も、当該特別会議で取締役選挙人選を指名しようとする場合は、会社秘書を当該特別会議開催前90日前に手配する必要があるが、(X)当該特別会議開催60日前及び(Y)当該特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を選出することを提案した日の翌日に遅れず、書面で会社の主要事務所に通知する。この書面通知は，指名を行う予定の登録株主(又はその正式に許可された代理人又は他の代表)によって署名されなければならず，その株主(又は代理人又は他の代表)の署名日を明記しなければならず，(A)当該株主及び実益所有者(ある場合)の氏名又は名称及び住所を記載しなければならない, (B)当該等株主及び実益所有者毎の株式資料(当該等株式資料は、当該等株主及び任意の当該等実益所有者が会議記録日後10日以内に補充して、当該等株式を開示しなければならない
(C)株主が会議で議決する権利のある株式記録保持者であることを示し、(D)指名された1人以上の人の名前および住所を通知するために、自らまたは代表を会議に出席させることを意図している。(E)その株主またはこれらの実益所有者と、各指名された有名人と任意の他の人(名前またはそのような者を指名する者)との間のすべての配置または了解の説明；(F)株主によって指名された各著名人に関する他の資料は、取締役選挙の委託書募集において開示されなければならないが、他の場合には開示されなければならない。各場合には、取締役会に指名された場合には第14 A条に基づいて提出された委任状に含まれる任意の資料を含む取引所法令第14 A条の規定に従って開示されなければならない。(G)各著名人が依頼書に指名され、選出された後に法団取締役に就任する書面同意書。並びに(H)株主又は実益所有者が意図した株主又は実益所有者の書面陳述，又は意図に属する, 委託書及び委託書を提出し，少なくとも67%の投票権を持つ株式の保有者を募集し，取引所法令第14 a-19条(“第14 a-19条”)により取締役会が著名人以外の他の著名人の指名を支持するために取締役を投票して選挙する権利がある.会社は任意の提案された著名人に記入と署名したアンケートを提供することを要求することができ、そのフォーマットは基本的に会社の取締役に対する要求と同じであり、そして会社はこの提案の被著名人が会社の独立取締役になる資格があるかどうかを確定するために合理的に必要な他の資料を提供することができ、このような資料は合理的な株主がこのような被著名人の独立性を理解したり、独立性の欠如に対して重大な意義があるかどうか、あるいは取締役会が株主に推薦する能力に重大な影響を与えると考えられ、毎回の状況は会社がこのようなアンケート或いは資料を提供することを要求した後7日以内である。
(C)一般規定.
(I)第2.14節に規定する手順に従って指名された者のみが取締役に就く資格がある。いずれの場合も，株主は数の多い取締役候補(候補や他の候補として)からの通知は，株主が適用される株主総会で選択しなければならない.年次会議または特別会議において第2.14節に規定する手順に従って当該会議に提出された事務のみを行うことができる.議長は、会議の前に提出された指名又は任意の業務が第2.14節に規定する手順に従って提出されたか否かを決定する権利及び義務があり、いずれかの提案された指名又は業務が第2.14条の規定に適合していない場合には、当該欠陥のある提案を考慮しないことを宣言する権利及び義務がある。
(Ii)第2.14節において、“公開発表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書で開示されることを意味する。
(Iii)第2.14節の前述の規定にもかかわらず、株主は、第2.14節で述べた事項に関するすべての適用される“取引所法”及びその規則及び条例の要求を遵守しなければならない。第2.14節のいずれの規定も、取引法第14 a-8条の規定によりそうする必要がある場合は、会社がその委託書に株主提案の義務を含むことを制限するものとみなされてはならない。
(4)本第2.14節の前述の規定に別段の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、(A)いかなる株主も、当該株主が当該委託書の募集において当該会社に規定する通知を含む第14 a-19条に準拠している場合を除き、(B)任意の株主が第14 a-19(B)条に従って通知を提供する場合は、その後、第14 a-19(A)(2)及び第14 a-19(A)(3)条の要件を遵守することができない。規則14 a-19に要求された関連通知を会社にタイムリーに提供すること、または次の文(Y)項に基づいて十分な合理的な証拠をタイムリーに提供することができず、会社が当該株主が規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していることを信納させることを含む場合、会社は、株主候補者に求められた任意の依頼書または投票を棄権と見なし、株主候補に投票するのではない。いずれかの株主が規則14 a−19(B)に従って通知を提供する場合は，その株主は(X)速やかに会社に通知し，その後規則14 a−19(B)を遵守できなかった場合は(B)
規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(A)(3)、(Y)の要求は、会社が第(X)又は(Z)条に基づいて会社に通知を提供していない場合、適用される会議の7営業日前に、規則14 a-19(A)(3)及び(Z)に適合した合理的な証拠を会社に交付する(規則14 a-19(C)が適用される場合)、規則14 a-19(C)を遵守し、変更の意向を変更した2営業日以内に、会社の主な実行事務室で書面で会社秘書に通知する。
2.15手順を指名していません。ウィスコンシン州商業会社法180.0723節によると、会社はまだいかなる手続きも設立されておらず、本附例のいずれの規定もいかなる手続を設立しているとみなされてはならない。この手続きにより、会社が有名人の名義で登録した会社の株式の実益所有者は会社に株主として認められている。
2.16リモート参加。取締役会の全権許可を得て、第2.16節の残りの部分及び取締役会が通過する任意のガイドライン及び手続に該当する場合には、株主総会に自ら出席していない株主及びその代表は、遠隔通信により会議に参加することができる。株主または株主のエージェントが遠隔通信で会議に参加する場合、会議が指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、以下の場合、会議に参加する株主または株主のエージェントは、自ら会議に出席して会議に投票するとみなされる
(A)会議に出席するとみなされ、遠隔通信方式で会議への参加を許可された者が株主または株主の代表であることを確認するための合理的な措置が講じられている
(B)株主及びその代表に合理的な機会を提供し、会議に参加する機会を提供し、会議の進行と同時に会議の議事手順を読むまたは聞く機会があることを含む、株主に提出された事項について採決する合理的な措置が講じられている
(C)任意の株主またはその代表が会議で遠隔通信方式で採決または他の行動をとる投票または行動記録を保存する。
第三条取締役会
3.01一般的な権力；数量および分類；空き。
(A)すべての会社権力は、取締役会(本条第III条において“取締役会”と呼ばれることがある)によって行使されなければならず、または取締役会の権限の下で行使されなければならず、法団の業務および事務は、取締役会の指示の下で管理されなければならない。
(B)法団の役員数は、7人以下であってはならず、17人を超えてはならず、取締役会によって時々決定されるが、取締役数は、減少時に退職事件により取締役会を離れた取締役数を自動的に差し引かなければならない。退任事件とは、(I)取締役が取締役会政策における年齢に関する規定により指名再選任を受けない、あるいは取締役が取締役会メンバーの再任を拒否することであるが、上記の2つの場合、取締役会はいずれも後継者を指名せず、取締役任期終了の会議で立候補する；および(Ii)取締役は取締役会メンバーを辞任し、辞任発効時に取締役会は後任者を取締役の後任に任命しない。第(I)条に記載されている退任事件については、削減時間は、当該取締役が再任を指名されない株主総会が開始された時点であり、第(Ii)条については、当該辞任の発効時間である。
(C)役員数の増加による空席を含む取締役会に生じる空きは、当時在任取締役(取締役定足数に満たないにもかかわらず)の過半数が賛成票を投じたか、または唯一残っていた取締役によって補われなければならない。
(D)(I)株主総会で取締役会に立候補取締役に指名された条件として、現取締役の獲得有名人は、撤回不可能な辞表を書面で提出しなければならない。条件は、当該獲得有名人が過半数票を獲得できず、当該選挙も非競争的選挙であることである。この要求があれば、株主投票が通過した後すぐに辞表を提出しなければならない。多数票とは、法定人数が法定人数に達した場合、選挙に関する役員の投票において、50%を超える票がその取締役の当選を支持し、投票された投票数は、その取締役の当選を支持する票に、その取締役の当選を支持しない票の和に等しい。決定された日に、(著名人が取締役会によって指名されたか、1つまたは複数の株主によって指名されたか、または取締役会および1つまたは複数の株主の組み合わせによって指名されたかにかかわらず)が、選挙で当選した取締役よりも多い場合、競争的選挙が行われるべきである。日付を(X)取締役会会議により取締役指名を通過した翌日とすることができ、株主は、本附例により取締役の立候補を提案する最終日以降に行われる当該等の会議、又は(Y)株主が本附例に基づいて取締役を指名することを提案する最終日の翌日、すなわち取締役の取締役会指名を承認する取締役会会議後の最終日((X)又は(Y)項に適用される日を基準とする)。
(I)第(D)(I)項に記載の辞任の効力は、理事局の受け入れを受けた時点で発効しなければならないが、辞任はこのように指摘しなければならない。取締役会は、取締役に辞表提出を求めた選挙日から90日以内に、取締役会が適切と判断した要因に基づいて、辞表の受け入れまたは拒否を決定する。取締役会の管理発展、指名および管理委員会(または委員会の企業管理機能の任意の後続委員会)は、取締役会が90日間の期限を満たすことができるように、取締役会に辞表の受け入れまたは拒否を取締役会に提案するであろう。90日以内に行われた選挙のために委員会(または委員会)の多数のメンバーが辞表の提出を要求された場合、多数票または立候補していない取締役会の他の取締役は、提出された辞表を考慮するために取締役会委員会を任命し、委員会は取締役会に辞表の受け入れまたは拒否を提案する。当該90日以内に行われる選挙で辞表の提出を要求された各取締役は、当該辞表を受け入れるべきか又は拒絶すべきかに関する取締役会又は委員会の審議への参加を回避しなければならない。
(Iii)取締役が第3.01(D)節の規定により取締役会の辞任を受けた場合、取締役会は、本附例第3.01(C)節の規定により生じた空きを埋めることができ、又は本附例第3.01(B)節の規定により取締役会人数を削減することができる。前文は、ウィスコンシン州商業会社法180.0805(3)節の認可に基づいて取締役会の規模を減少させることを制限するものではなく、取締役が本定款第3.01(D)(I)節で考慮した辞任を実際に提出していない場合を含む。
(Iv)取締役会は、取締役会の取締役辞任の決定(例えば、辞任拒否の理由を含む)を迅速に開示することを会社に促す。
(E)定款細則第6 A条によると、株主総会で任期満了した取締役毎に株主が選出され、任期は1年であり、第6 A条のさらに規定されている。
3.02。辞職と資格。取締役会は、ウィスコンシン州の商業会社法に適合する書面通知を取締役会、会長、または会社に提出することで、いつでも辞任することができる。取締役の辞任は、通知が送達された日から発効し、通知が指定された後の発効日を除きます。役員はウィスコンシン州の住民や会社の株主である必要はありません。
3.03。定期的に会議を開く。取締役会定例会は、株主総会の直後に開催され、本添付の例外を除き、他に通知はありません。この定例会の開催場所は、それ以前に開催された株主周年総会の場所(ある場合)と同じでなければならないか、又は当該株主総会において又は以前に取締役に発表された他の適切な場所でなければならない。取締役会は決議案で日付、時間、場所を規定することができます
ウィスコンシン州内またはそれ以外で追加的な取締役会定期会議が行われ、この決議を除いて、他の通知は必要ない。
3.04。特別会議です。取締役会特別会議は、会長、CEO、総裁秘書、または任意の2人の取締役によって開催されることができ、または取締役会長、最高経営責任者、総裁秘書、または任意の2人の取締役の要求に応じて開催されることができる。取締役会長、最高経営責任者、総裁または秘書は、ウィスコンシン州内またはそれ以外の任意の場所を、そのような特別な会議を開催する場所として指定することができる。指定されていなければ、会議場所はウィスコンシン州の会社の主要業務事務所でなければならない。
3.05。通知する。
(A)各取締役会会議の通知(第3.03節又は第3.03節により他の規定がある者を除く)は、会議前に(I)口頭、電話又は書面で自ら伝達された取締役に通知するか、又は取締役会又は取締役会会議通知を発行した会社に電子的に送信して取締役に電子メールを送信しなければならない住所(又は取締役に送信してその後秘書に書面で提出する異なるアドレス)、又は(Ii)会議の48時間前に交付、個人運送業者により、取締役が秘書に提出しなければならない書面で指定された営業住所又はその他の住所に書面通知を送信又は郵送する。電子転送は、送信時に有効であり、アップロードされたファイルに通知が含まれている場合には、電子転送は、取締役がアクセスを許可された取締役とのコミュニケーションのためのサイトにファイルがアップロードされていることのみを通知しても、効果的に通知を提供しなければならない。郵送する場合、通知は有効なアメリカへの郵送とみなされ、その企業住所に郵送し、その上に前払い郵便料金を支払うべきである。通知がプライベートキャリアから発行された場合，その通知は，住所が明記されている通知がプライベートキャリアに渡された場合に有効とみなされ，郵送通知の場合と同様である.電子送信“という言葉は、インターネット送信、電子メール送信、電報、電報またはデータグラムの送信、または紙の実物送信に直接関与せず、受信者が情報を保持、検索および複製するのに適した任意の他の通信形態またはプロセスを意味する。
(B)会社の定款の細則、本附例又はウィスコンシン州商業会社法のいずれかの条文に基づいて、会社の任意の取締役に任意の通知を行わなければならない場合には、その通知を得る権利のある取締役が、任意の時間(会議の日時の前又は後にかかわらず)に署名された書面による放棄を放棄することは、通知を発することに等しいとみなされる。会社はこのような免除をその永久会社記録の一部として保留しなければならないが、そのような他の永久会社の記録を保存している場合にのみ保留しなければならない。取締役が会議に出席または参加することは、会議の開始時またはその到着時に取締役が会議で会議を開催するか、または会議で事務を処理することに直ちに反対し、その後、会議で行われる行動に賛成または同意を投票しない限り、必要な会議通知を発行することを免除される。取締役会の任意の例会または特別会議の通知または放棄通知は、取締役会が処理する事務または会議の目的を明らかにする必要はない。
3.06。定足数。“ウィスコンシン州商業会社法”、“会社定款”又は本定款に別段の規定があるほか、第3.01節に規定されている過半数の取締役は、任意の取締役会会議で事務を処理する定足数を構成しなければならないが、会議に出席する大多数の取締役(この定足数より少ないにもかかわらず)は、別途通知することなく、任意の取締役会会議又はその任意の委員会の会議を時々延期することができる。“ウィスコンシン州商業会社法”、“会社定款”又は本定款に別段の規定があるほか、本定款第3.12節により設立された任意の取締役会委員会の定足数は、委員会メンバーに任命された取締役数の多数とすることができるが、出席した大多数のメンバー(定足数より少ないが)は、別途通知する必要はない。
3.07。行動の仕方。定足数会議に出席する大多数の取締役の行為は、ウィスコンシン州商業会社法、当社の定款又は本定款により多くの取締役の行為を要求しない限り、取締役会の行為としなければならない。
3.08。会議の進行。取締役会議長は、取締役会議長が欠席した場合は最高経営責任者であり、取締役会メンバーが欠席した場合は総裁であり、取締役会メンバーが欠席した場合、総裁副会長は第4.07節に規定する順に配置される
取締役会メンバーが欠席した場合、取締役選出に出席した任意の取締役が取締役会議長を務めるが、秘書が欠席した場合、会議議長は、任意のアシスタント秘書、任意の取締役、または出席した任意の他の者を会議秘書に任命することができる。取締役会定例会または特別会議の議事録は、各取締役に作成して配布しなければならない。
3.09。補償します。取締役会は、その任意のメンバーの任意の個人的利益にかかわらず、すべての取締役が取締役、上級管理者、または他の身分として会社にサービスする合理的な報酬を決定することができ、またはそのような権力を適切な委員会に権限を与えることができる。取締役会も取締役、高級職員及び従業員及びその遺産、家族、養育者又は受益者に対して合理的な退職金、障害又は死亡弔慰金及びその他の福祉又は支払いを提供する権利があり、又は適切な委員会が当該等の取締役、高級職員及び従業員に合理的な退職金、障害又は死亡弔慰金、及びその他の福祉又は支払いを提供することを許可する権利がある。
３．１０．協議一致の同意を得ない。会社定款、本附例又はウィスコンシン州商業会社法の任意の規定の要求又は取締役会(又は第3.12節に基づいて設立された任意の委員会)が会議で講じた任意の行動を許可し、採択された行動の書面同意が当時在任している取締役会又は委員会(状況に応じて定める)のすべてのメンバーによって署名されなければならない場合は、会議を開催することなくとることができる。このような同意訴訟は、単独で署名することができ、同意書が異なる発効日を指定しない限り、最後の取締役または委員会のメンバーが同意書に署名したときに発効することができる。
3.11。受け入れの推定。取締役会会議またはその任意の委員会会議に出席し、その会議で会社事項について行動する場合は、(A)取締役が会議開始時または到着時に直ちに会議の開催に反対するか、または会議で事務を処理することに反対する場合のうちの1つが発生しない限り、その行動をとることに同意したと推定される。又は(C)取締役は、ウィスコンシン州商業会社法に適合する書面通知を、会議休会前に会議議長又は会議休会直後に会社に異議又は棄権の書面通知を送達する。このような異なる意見や棄権を持つ権利は、そのような行動に賛成票を投じた役員には適用されない。
3.12。委員会です。
(A)(I)3名以上の取締役会メンバーからなる実行委員会を設置する。取締役会は、第3.01節に規定する取締役数の過半数の賛成票で実行委員会メンバーを指定し、そのうちの1人は取締役会により実行委員会議長として指定されなければならない。取締役会休会中、執行委員会は、会社の業務や事務を管理する上で、取締役会のすべての権力を行使することができるが、本附例第3.12(B)節やウィスコンシン州商業会社法の制限範囲内では、実行委員会は取締役会を代表して行動する権利はない。取締役会は、いつでも空席を埋め、メンバーを交換したり、執行委員会を解散したりする権利があり、当時在任していた取締役(取締役会の定足数に満たないにもかかわらず)または唯一残っていた取締役が過半数の賛成票で可決された。
(Ii)実行委員会の各会議の通知は，3.05節の規定に従って実行委員会の各メンバーに発行されなければならない.任意の委員会メンバーがある会議に出席または参加すること、すなわち、その会議について必要な通知を発行することを免除する構成であるが、委員会メンバーが会議開始時または到着直後にその会議の開催に反対するか、またはその会議で事務を処理することに反対し、その後もその会議で行動することに賛成または同意しない場合は例外である。実行委員会のどの会議の通知や放棄通知においても，実行委員会のどの会議で処理するかを具体的に説明する必要はなく，その会議の目的を説明することもできない.
(Iii)定足数会議に出席する大多数のメンバーの行動は、ウィスコンシン州商業会社法または会社規約またはこの付例がより多くのメンバーを要求する行為でない限り、実行委員会の行動としなければならない。
(Iv)実行委員会議長は、議長が欠席した場合、出席メンバーから選択された任意のメンバーが実行委員会会議を主宰し、議長職を整理する。議長は会議に出席する任意のメンバーまたは他の人に会議秘書の職を委任することができる.“ウィスコンシン州商業会社法”、会社定款または本規約に別段の規定がない限り、実行委員会は自分の活動規則を制定し、取締役会のその後の承認のために、執行委員会の議事録を定期的に取締役会に報告しなければならない。
(B)取締役会は、3.01節で決定した取締役数の過半数の賛成票で決議を採択し、1つ以上の他の委員会を指定し、取締役会メンバーを委員会メンバーに任命し、取締役会他のメンバーを候補メンバーとして指定することができる。委員会候補メンバーは、任意の欠席したメンバーの代わりに、取締役会議長、行政総裁または総裁の要求、または会議議長の要求に応じて、当該委員会の任意の会議に出席する。各委員会(実行委員会を除く)は、取締役会により選出され、取締役会の意思に応じてサービスを提供する1人以上の取締役で構成されなければならない。委員会は取締役会の権限を行使することができるが、委員会(実行委員会を含む)は、(A)株主にウィスコンシン州商業会社法が株主の承認を要求する行動を承認または提出すること、および(B)これらの付例を通過、修正、または廃止することをしてはならない。委員会が委員会を設置する際に別途規定がない限り、委員会(実行委員会を含む)は、弁護士、会計士、その他の顧問を招いて権力行使に協力することができる。委員会会議の通知は3.05節の規定に従って委員会メンバーに送信されなければならない。各このような委員会は、自分の活動規則を作成し、取締役会の要求に応じて取締役会にその活動を報告しなければならない。
3.13.電話や他の電子会議です。本規約または本付例に別の規定があるほか、取締役会メンバー(および第3.12節に従って設立された任意の委員会)は、すべての参加者が互いに意見を同時に聞くことができる任意の通信方式、例えば、電話会議またはインターネットビデオ会議、定期会議または特別会議に参加することができる任意の通信方式を透過または使用することができる。会議がこのように行われていれば，会議開始時には，会議議長は会議を開催していることを取締役に通知し，会議で公務を処理することができる.このような方法で会議に出席する誰もが自らその会議に出席するとみなされなければならない
3.14.取締役会の議長。取締役会は時々そのメンバーから取締役会長を選出したり、任命したりすることができる。取締役会議長はすべての株主会議と取締役会のすべての会議を主宰する。彼が欠席した場合には，このような会議を主宰する者は，第2.09節または第3.08節(適用に準ずる)の規定に従って決定しなければならない.取締役会議長はまた、取締役会が時々割り当てたり、転任したりする可能性のある他の義務を履行しなければならない。
3.15。緊急付則。緊急事態(ウィスコンシン州商業会社法180.0207節の定義に基づく)が発生した場合、第3.15節の次の規定は、緊急事態が終了するまで有効に維持されなければならない。
(A)任意の取締役、行政総裁、総裁、任意の常務副総裁、任意の上級副総裁、秘書またはライブラリは、取締役会または取締役会任意の委員会会議を開催することができる。会議通知を提供する法団またはその他の者は、すべての取締役に会議通知を提供しようと試みる必要があるが、実行可能な取締役に会議通知を出すだけで、任意の実行可能な方法で通知を出すことができる
(B)取締役会会議又は取締役会委員会会議に随時出席することができる大多数の取締役は、処理業務の定足数を構成すべきであるが、少なくとも2人の取締役(そのうちの1人は、ウィスコンシン州商業会社法180.0303条に規定されている会議法定人数に達した会社の役員であってもよい)が出席し、出席した取締役の少なくとも1人が独立取締役であることが条件である。関係会議において、取締役会議長(ある場合)又は関係委員会主席(例えば適用される)、又は取締役会議長又は関係取締役会議長又は議長が関係会議に出席していない場合、関係会議に出席する時間が最も長い独立取締役は、会議に参加する取締役数及び当該会議が定足数に達したか否かを誠実に決定しなければならない。本3.15(B)節では、取締役会がその際に独立性を決定するための基準に基づいて、取締役が独立取締役(取締役会が最近確定した時点)と決定されていれば、その取締役は独立している。取締役会は、取締役会の任意の常設または臨時委員会のメンバーに、適切であると思う1人以上の出席取締役または他の取締役を取締役会に任命するためにさらに行動することができる。取締役会は、決議により、当該決議に記載された期限及び条項の下で会社の追加取締役として1人以上の人を指定することができるが、この期限は、本第3.15節に規定する緊急附例の終了時に終了してはならない。
(C)緊急時に構成される董事局は、緊急時に法団を管理するために必要と考えられる他の行動をとることができる。
(D)3.15節の好意的に取られた会社の行動によって会社に拘束力があり、会社のいかなる役員、高級管理者、従業員、または代理人にもいかなる責任を課すために使用されてはならない。
(E)節3.15のいずれもウィスコンシン州商業会社法180.0303節の適用範囲を制限しない.
第四条高級乗組員
4.01。上級乗組員の説明。会社の主な管理者は、最高経営責任者1人、総裁1人、取締役会が時々許可する1人以上の副総裁、財務総監、秘書、財務担当者、および取締役会が必要な他の高級管理者および代理人を時々決定し、彼らはすべて取締役会が選択する。取締役会はまた、任意の正式に許可された役人が1人または複数の高官またはアシスタント高官を任命することを許可することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。
4.02。選挙と任期。取締役会で選挙されるべき会社の上級社員は毎年年次総会後に行われる第1回取締役会会議で選挙される。議長団メンバーの選挙がこの会議で行われなければ、実行可能な範囲内でできるだけ早く選挙を行わなければならない。各役人の任期は、その後継者が正式に選出されるまで、またはその以前に死去し、辞任または免職されるまでである。
4.03。移動する。取締役会は、取締役会または本付例の制限を受けない限り、その上級者によって任命された任意の上級者またはアシスタント上級者の職務を随時免除することができ、理由があるか否かにかかわらず、免職された上級者の契約権であっても同様である。官僚たちの選挙や任命自体は契約権を生成しない。
4.04。退職と空きがあります。
(A)上級職員は、ウィスコンシン州商業会社法に適合する会社にいつでも通知を出して辞任することができる。辞職は、通知が遅い発効日を規定しない限り、通知の送達時に発効しなければならない。会社は遅い発効日を受け入れなければならない。
(B)取締役会長、行政総裁、総裁、秘書または格納庫の空きは、取締役会によって補填される。取締役会は、他のどのポストの欠員も埋める必要があると判断した場合、取締役会が埋めることもできる。4.04節の規定により、上級職員の辞任が遅い日に発効する場合、取締役会が後継者が発効日までに就任できないと規定した場合、取締役会は発効日までに未解決の空きを埋めることができる。
4.05。最高経営責任者。取締役会の監督の下で、最高経営者は一般的に会社の業務や事務を監督·制御しなければならない。行政総裁も一般的に本定款の割り当てと取締役会の時々の割り当て或いは転任の他の職責を履行しなければならない。行政総裁は取締役会が定めた規則に適合する規定の下で、必要と思われる法団代理人及び従業員を委任及び免除し、彼らの権力、職責及び報酬を明らかにし、権力を彼らに転任する権利がある。行政総裁は、法団を代表して、法団の日常業務運営において必要または適切な署名または取締役会決議によって署名されたすべての契約、住宅ローン、債券、株式、契約、レンタル、報告およびすべての他の文書または文書を署名、署名および確認する権利がある；法律または取締役会に別の規定がある以外に、行政総裁は、副総裁または任意の副総裁または任意の副総裁または法団の他の上級者または代理人がその署名、署名、およびその確認などの文書または文書を実行することができる。
4.06。社長です。社長は会社の首席運営官を務める。総裁は、取締役会が規定する可能性のある規則及び最高経営者が制限する可能性がある場合には、彼又は彼女が必要と考えている会社の代理人及び従業員を任命·罷免し、彼らの権力、職責及び報酬を規定し、権力を彼らに譲渡する権利がある。総裁は、法団の正常な業務中に必要または適切に署名された、または取締役会の決議によって許可されたすべての契約、住宅ローン、債券、株式、契約、賃貸、報告およびすべての他の文書または文書を署名、署名、および確認する権利がある；法律または取締役会に別の規定がある以外に、彼または彼女は、常務副総裁または任意の副総裁または法団の他の上級職員または代理人が、彼の代わりに、署名、署名、およびそのような文書または文書を確認することを許可することができる。一般的に、総裁は総裁および首席営運官事務室のすべての職務を履行しなければならず、行政総裁は時々委任または転任する可能性のある他の職責を履行しなければならない。
4.07。副大統領です。取締役会は、会社の業務を展開するために必要と考えられる1人以上の副総裁を選挙すべきであり、その中には執行副総裁として指定することができ、一部の人は高級副総裁に指定することができる。総裁が不在であったり、亡くなったり、行動できなかったり、拒否したりした場合、総裁副総裁(または副総裁が1人以上いる場合は、副総裁のいずれかを優先し、その後、任意の上級副総裁(それぞれの優先順位で)、そうでなければ取締役会で指定された順序、または何も指定されていない場合は、選択順序で)総裁の職責を履行し、職務を整理する際に総裁のすべての権力を有し、そのすべての制限を受ける。任意の副総裁は、最高経営責任者、総裁、または取締役会が時々彼に転任または割り当てた職責と権力を履行または所有しなければならない。総裁副院長が会社文書に署名したのは、三人目のために総裁の代わりに行動する権利があるという確実な証拠である。
4.08。局長です。秘書は、(A)年次会議、特別会議、その他の取締役会会議の議事録を、この目的のために提供された1冊以上の帳簿に保存しなければならない(株主または取締役会(またはその委員会)が会議なしに取られた同意行動の記録を含む)、(B)すべての通知が本附例の規定に従って、またはウィスコンシン州商業会社法の要求に従って適切に発行されることを確実にする。(C)法団の会社記録及び法団の印章を保管し、すべての文書に法団の印章を押すことを確保し、これらの文書は、法団を代表して署名して法団印章を押印することができる。(D)第三者譲渡代理人が登録されていない限り、株式種別又は系列(あれば)にすべての株主の名前又は名称及び住所のリストを作成することを許容し、株主毎に保有する株式の数及び種別又は系列(あれば)を作成することを許容する法団株主の記録を準備する必要がある。(E)行政総裁又は副総裁と法団株式証明書に署名し、当該等証明書の発行日は
彼は(I)取締役会の決議を経て許可しなければならない；(F)当該等の帳簿が第三者名義名義で保存されていない限り、当社の株式名義変更簿を全面的に管理しなければならない；及び(G)一般的に、秘書の職に付随するすべての職責を実行し、そして行政総裁、任意の副総裁或いは取締役会が時々彼に譲渡或いは委任する他の職責及び権力を行使しなければならない。
4.09。司庫です。司須：(A)法団のすべての資金及び証券を管理·保管し、当該等の資金及び証券に責任を負う；(B)任意の出所からの満期及び支払法団の金の受領書を受け取り、法団の名義で当該等のすべての金を第5.04節の規定により選定された銀行、信託会社又は他の預金所に入金する；(C)行政総裁又は総裁副署長と法団の株式証明書に署名し、当該等の証明書の発行は取締役会の決議を受けなければならない。(D)一般的には、執行行政総裁、総裁、任意の副総裁または取締役会は、時々彼に譲渡または委任される可能性のあるすべての司庫職に関連する職責およびそのような他の職責および権力を行使する可能性がある。取締役会が要求したように、司庫は、取締役会が決定した金額及び保証人の場合には、その忠実な職責履行に担保を提供しなければならない。
4.10.コントローラーです。取締役会の制御及び監督の下で、財務総監は、会社の帳簿を管理し、適切な会計記録を保存し、取締役会、最高経営責任者、総裁又は財務事務を担当する総裁副取締役が時々転任又は付与された他の職責及びその他の権力を行使する。
4.11.アシスタント秘書とアシスタント司庫です。アシスタント秘書とアシスタントライブラリの人数は時々取締役会によって許可される。補佐秘書は、最高経営責任者総裁または副総裁と共に会社の株式に署名することができ、証明書の発行は取締役会の決議によって許可されなければならない。取締役会の要求に応じて、各補佐司は取締役会が決定した金額と保証人に応じて、それぞれその職責を忠実に履行するために保証を提供しなければならない。補佐秘書及び補佐司庫は一般的に秘書或いは司庫或いは行政総裁、総裁、任意の副総裁或いは取締役会が時々交替或いは委任などの職責及び権力を履行しなければならない。
４．１２．他の補佐官と代理官。董事局には、任意の委任された法団の上級者を任意の上級者の補佐官に委任したり、代理人として行動させたり、その上級者がいかなる理由で自ら行動しても実行可能ではない場合には、その上級者の職責を実行する権利があり、その役員局または権限を受けた者がこのように委任された補佐官、署長または他の代理人は、そのように補佐官に委任された職のすべての職責を実行する権利があり、そのように委任されてその職務を遂行する権利がある。しかし、取締役会や役員の任命には別の規定や制限がある可能性がある。
第五条契約、ローン、小切手
特殊会社法
5.01。契約します。取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者、代理人または代理人が、会社の名義または会社を代表する名義で任意の契約を締結するか、または任意の文書を交付することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。他の指定がなければ、法団が締結したすべての契約書、住宅ローン、譲渡文書或いは質権は、すべて行政総裁又は任意の副総裁及び秘書、アシスタント秘書、司庫又は補佐司庫が法団の名義で署名しなければならない。秘書又は補佐秘書は、必要がある場合、又は要求された場合は、その上に法団印を押さなければならない。このように署名した場合、当該文書の任意の他の当事者又は任意の第三者は、署名者の権限に対していかなる調査を行う必要がない。
5.02。ローンを組む。取締役会の決議によって許可されない限り、会社を代表していかなる融資契約を締結してはならず、会社の名義でいかなる負債証明書を発行してはならない。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。
5.03。小切手·為替手形などすべての法団の名義で発行された支払いの小切手、為替手形または他の債務証明は、法団の1人以上の高級職員、代理人または複数の代理人が署名しなければならず、署名方式は取締役会決議によって時々決定されるか、または取締役会決議の許可によって決定される。
5.04。保証金です。会社が他の方法で使用していないすべての資金は、会社の貸手銀行、信託会社または取締役会決議、または取締役会決議に従って選択された他の信託機関に時々入金されなければならない。
5.05。会社が持っている証券の投票権。取締役会の具体的な指示に加えて、任意の他の法団によって発行され、その法団によって所有または制御される任意の1つまたは複数の株式または他の証券は、その他の法団の任意の証券保有者会議において、行政総裁または任意の出席した総裁副総裁によって議決されてもよい。行政総裁または任意の副総裁が、法団が任意の他の法団によって発行され、法団が所有する任意の株式または複数株の株式または他の証券が委託書または書面で同意するのに適していると考える度に、その委託書または同意書は、行政総裁または任意の副総裁が法団名で署名しなければならない。必要があれば、秘書または補佐秘書によって署名し、取締役会の許可を必要とすることなく、会社の印鑑を押印しなければならない。上述したように、同法団の1人以上の被委員会代表として指定された任意の1人または複数の者は、他の法人が発行し、法人が所有する株式または複数の株式を投票する権利があり、これらの株式またはこれらの株式は、法団によって議決することができる。
第六条株式及びその譲渡証明書
6.01。株の証明書。ウィスコンシン州商業会社法の規定によると、会社株は証明書を持っていてもいいし、証明書がなくてもいい。
(A)会社の株式を代表する株式のフォーマットは、ウィスコンシン州商業会社法に適合し、取締役会が決定しなければならない。証明書は、最高経営責任者総裁または副総裁、司庫または補佐官または秘書またはアシスタント秘書によって署名されなければならない。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならない。被発行者の氏名、住所、株式数及び発行日は、会社の株式名義変更簿に登録しなければならない。6.06節に別段の規定がない限り、会社に譲渡されたすべての株式はログアウトされ、同じ数の株式の古い株が引き渡しおよびログアウトされる前に、新しい株を発行してはならない。
(B)会社の株式は、ウィスコンシン州商業会社法及びニューヨーク証券取引所(又は株式上場のいずれかの適用可能な証券取引所)の上場基準が許容される範囲内で完全に証明書なしに発行することもできる。“ウィスコンシン州商業会社法”の要求の範囲内で、証明書のない株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、会社はその登録所有者に書面通知を送信し、(A)会社の名称を説明し、(B)会社はウィスコンシン州の法律に基づいて構成されている、(C)株主の名称、(D)代表される株式の数およびカテゴリ(および代表されるシリーズの名称)。(E)各カテゴリに適用される名称、相対的権利、特典および制限に適用される要約(例えば、適用される)、および一連の決定された権利、特典および制限の変化、および取締役会が今後一連の変化を決定する権限(または書面で請求されなければならず、会社はこれらの情報を無料で株主に提供する)、および(F)適用される場合、会社定款は、これらの株式譲渡または登録に適用される任意の制限、例えば、これらの制限を適用する
本附例、株主間の任意の合意、または株主と当社との間の任意の合意は、時々改訂される。
6.02。ファックスサイン捺印。株式証明書の会社印は伝達物とすることができる。最高経営責任者総裁または副総裁、ならびに財務担当者または補佐財務担当者または秘書またはアシスタント秘書の証明書上の署名は、(A)非法団体またはその従業員の譲渡代理または(B)非法団体またはその従業員の登録員によって手動で追加された場合、ファクシミリであってもよい。
6.03。元将校のサイン。株式に署名した者(手動でもファクシミリでも)が株式発行時に在任しなくなれば、株式の有効性は影響を受けない。もし、署名されたか、または任意の株にファックス署名された上級者を追加した場合、株式発行前に上級者ではなくなった場合、証明書は、上級者が株式発行当日に上級者であるかのように、法団によって発行されることができる。
6.04。株式譲渡。譲渡登録された株式証明書を正式に提示する前に，証明書発行のない株式譲渡の慣行手順を遵守する前に，会社はそのような株式の登録所有者を唯一の権利投票，通知を受信し，他の方法で所有者の所有権と権力を行使する者と見なすことができる.法団に株式を提出し、登録譲渡を要求する場合、法団は、登録譲渡によって損失を受けたすべての者又は他の者に責任を負う必要はないが、(A)株式に又は株式に必要な書き込みがあった場合、又は証明書のない株式について、適切な譲渡指示を受けた場合、及び(B)法団は不利な申立を調査する責任がないか、又は当該等の責任を履行した場合に該当する必要がある。会社は、このような裏書きまたは譲渡指示が実際に有効であることを合理的に保証し、取締役会の許可規定の他の規定を遵守することを要求するかもしれない。
6.05。譲渡に対する制限。各代表株の株式の表又は裏面，又は株主に提供する証明書発行のない株式の書面声明は，会社が当該等の株式譲渡に加えるいかなる制限も目立つところに明記しなければならない。
6.06。証明書の紛失、損壊、盗難。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、取締役会は、これまでに会社によって発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われている1枚または複数の証明書の代わりに、新しい1枚または複数の株式または無証明書の発行を指示することができる。取締役会は、新しい1枚または複数枚の証明書の発行を許可する際に、適宜決定し、新しい証明書を発行するための前提条件として、新しい証明書または新しい証明書を提出した人またはその法定代表者が会社に保証金を提供することを要求し、保証金の金額は取締役会によって決定され、紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書について会社に提出された任意のクレームを補償することができる。
6.07。株式の代価。取締役会は、現金、本チケット、履行されるサービス、履行されるサービスの契約、または会社の他の証券を含む、会社の任意の有形または無形財産または利益を含む株式の発行を許可することができる。会社が株式を発行する前に，取締役会は発行予定株式の対価格が十分であるかどうかを決定しなければならない.取締役会の決定は決定的であり、発行株の対価格が十分に関連しているかどうかは、株式が有効に発行されているかどうか、全額支払いと評価できないからである。会社は、将来のサービスまたは利益の契約のために発行された株式の全部または一部を、将来発行される他の財産を第三者に預けることができ、または株式の譲渡を制限するための他の手配を行うことができ、サービスを提供するまで、利益または財産を受け取るまで、またはチケットを支払うまで、株式のクレジットをその購入価格に相殺することができる。サービスを履行していない場合、利益または財産を受け取っていない場合、または本チケットを支払っていない場合、会社は、信託または制限された株式および貸手の割り当てを全部または部分的にキャンセルすることができる。
6.08。株式法規。取締役会は、ウィスコンシン州の法律に抵触しない他のすべての規則や条例を制定する権利がある
会社株の発行·譲渡·登録については、証明書と無証明の2つの形式がある。
第七条…印
7.01。取締役会は、会社に会社印鑑を提供しなければならず、その印鑑は円形であり、その上に会社名、会社の状態、“会社印”の文字を刻まなければならない
第八条賠償
8.01。いくつかの定義；構造規則
(A)この条第8条で使用されるすべての大文字用語および8.01節以下で他に定義されていないすべての用語は、規約180.0850節で与えられた意味を有するものとする。第八条で使用される以下の用語(それらの任意の複数形態を含む)は、以下のように定義される
(I)“連属会社”は、いずれの会社、共同企業、合弁企業、従業員福祉計画、信託、または1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御する他の企業を含むが、これらに限定されない。
(Ii)“主管当局”係とは、第8.04節に基づいて役員又は役員の権利を決定する者をいう。
(Iii)“取締役会”とは、主題プログラムまたは任意の関連手続に参加するすべてのメンバーを含む、その時点で選択された会社全体および現取締役会を意味する。
(4)“義務違反”とは、取締役又は高級社員がその会社に対する職責を違反又は履行できず、その違反又は履行できなかった行為を指し、本第8条により“規約”180.0851(2)(A)1、2、3又は4節に規定する行為を構成すると決定される。
(V)本明細書で使用される“規約”に定義され、本明細書に組み込まれて使用されるいくつかの他の資本化用語の定義に引用される“会社”とは、当社を含むが、当社のすべてまたは実質的にすべての株式または資産を合併、合併または買収することによって、当社の任意の相続人またはエンティティとなることを意味する。
(Vi)“取締役”は定款の規定の意味を持たなければならないが、本条第VIII条については、取締役を務める任意の取締役又は高級職員、高級職員、パートナー、メンバー、受託者、任意の管理又は意思決定委員会のメンバー、マネージャー、従業員又は代理人が会社の要求に応じてこのようにサービスすることを最終的に推定しなければならない。
(Vii)“利害関係のない定足数”とは、(A)主題手続又は任意の関連手続の一方の取締役ではない取締役会定足数、又は(B)(A)条に記載された定足数を取得できなかった場合は、当該主題手続又は任意の関連手続の一方でない2名以上の取締役のみからなる委員会を正式に委任し、当該主題手続又は任意の関連手続の一方である取締役のみが指定委員会メンバーに参加することができる。
(Viii)“費用”とは、訴訟手続に関連する費用、支出、弁護士費、および任意の他の費用を意味し、含まれる。
(Ix)“当事者”とは，訴訟において指名された被告または指名された被告または答弁者，または被告または答弁者として指名されることを脅かす個人を意味する.
(X)“プログラム”は、“規約”に規定されている意味を有するべきであるが、“規約”180.0858節および本条第8条の目的によれば、“プログラム”という言葉は、(A)本規約に規定されている権利を主管当局に提起または他の方法で強制的に実行するすべてのプログラム、および取締役または上級職員によって提起されたプログラムを含み、第8.05(A)(2)節に従って提供された合意に従って会社によって提供された前借り費用を追及するプログラムを含む。(B)プログラムの任意の控訴に関連する。並びに(C)役員又は主管者は，彼又は彼女が取締役又は主管者であるため，原人又は招待人であるが，本条(C)によるいかなる当該等の法律手続きによれば，利害関係のない法定人数の多数票で承認されなければならない。疑問を生じないために、“プログラム”は、改正された1933年の証券法、取引法、それらのそれぞれの州対応手続、および/または上記のいずれかによって公布された任意の規則または条例に基づいて提起されたすべての手続きを含むべきである。
(Xi)“定款”とは、その際施行されたウィスコンシン州商業会社法180.0850~180.0859節(最初の2節を含む)を意味するが、そのような改正のいずれかの場合には、当該改正前に当社が許可または当社により広い賠償権利を提供することを当社に許可または要求する範囲内でのみ、そのような改正が認められた場合にのみ、当社に提供を許可または要求する。
(Xii)“証人期間”とは、取締役又は廉署者が取締役又は廉署者であることにより、ある法律手続において合理的に証言されることが予想されたときから、(A)当該取締役又は廉署者が当該法律手続きの一方となったとき又は(B)当該役員又は廉署者が当該法律手続きにおいて証言することが合理的に予想されなくなったとき(ある場合)までの期間をいう。
(B)本条第8条に用いられる：
(I)“彼または彼女が取締役である人または上級者であるから”という言葉は、取締役または上級者が、取締役、会社の上級者または従業員または会社付属会社の従業員としての行為(または地位)によって当事側(または証人の間、証人であってもよい)となる場合を含むべきである。
(Ii)ある手続が外国、連邦、州又は地方政府の手続である場合、ある機関、機関又は他の者(総称して“政府発起人”と総称する)の脅威を受け、当該政府がその実行管轄範囲内で法律又は条例を実行することを要求するか、又はそのような法律又は条例(総称して“政府発起人”と呼ぶ)に違反しているか否かを調査する場合は、政府発起人の代表が当該役員又は官が政府発起人の調査対象であることを書面で通知する前に、その役員又は役人を脅威を受けて当該手続で指名された被告人又は答弁者としてはならない。政府の発起人は、取締役または役人を法律手続きの被告または答弁者にすることを意図しているか、または政府の発起人が、取締役または役人が法律手続きの被告人または答弁者として指名される可能性があることを示す同様の正式な通知を提供する。言うまでもなく、プログラム起動前にこのような正式な通知がなければ、その通知は、そのプログラム起動時に発生したとみなされるべきである。
(Iii)手続が政府の発起人による調査手続のみである場合(この用語は(B)(Ii)項で定義されている)場合、いかなる役員または役人も、調査の許可が役職または他の方法で取締役または役人を指名しても、参加者とみなされてはならない。
(Iv)句“公正な定足数を得ることができない”とは、(A)役員が第8.03(A)節により賠償請求を受けた当日、当該日に少なくとも2人の役員が法的手続き又は任意の関連法律手続に関する当事者ではないため、公正な定足数を行うことが不可能であり、かつ(B)第8.03(A)節に規定する30日間の期間内に、公正な定足数が賠償要求を提出した役員又は人員の行為が違約を構成するか否かを決定していないことを意味する。
8.02。強制的に賠償する。“規約”の許可又は要求の最大範囲内で，会社は，取締役又は高級職員が取締役又は高級職員であることにより発生又は代表して当該役員又は高級職員が役員又は高級職員が当事側である訴訟によって招いたすべての法的責任を賠償しなければならない。このような賠償義務には、取締役や役人がこのような債務を支払ったことを返済する義務が含まれなければならない。
8.03。賠償を受ける過程；支払いまたは精算。
(A)8.02節の規定により、賠償を受ける手続は、役員又は上級社員が会社に書面で請求しなければならない。会社がこのような請求を受けてから30日以内に、会社は、取締役または上級職員が手続に関連するすべての債務を取締役または上級職員に支払うか、または返済しなければならない(第8.05節に従って以前に前借りされた任意の費用および8.06節に従って以前に支払われたまたは償還された任意の費用を含まない)
(I)当該30日間の期間内に、利害関係のない定足数が、代償を要求する取締役又は人員を複数票で決定して失職を構成する行為に従事すること、又は
(Ii)公正な定足数を達成できない.
取締役が要求された賠償金額を支払った場合，すべての目的について，最終的に利害関係のない定足数を推定し，その取締役や役人が失職を構成する行為に従事していないことを肯定的に確定すべきである.
(B)利害関係のない法定人数が第8.03(A)(I)節により決定され，責務違反を構成する行為に従事する取締役または利害関係のない定足数が得られない場合，(I)取締役または利害関係のない者の行為が責務違反を構成しているかどうか，したがって賠償を拒否すべきかどうかは第8.04節に基づいて決定すべきであり，および(Ii)取締役会または利害関係のない定足数は，第8.03(A)(I)節による決定と同時に行うべきか，あるいは利害関係のない定足数が得られない場合，第8.03(A)節に規定する30日の期限の最終日に遅くなく、決議により権限担当当局は、第8.04節の規定により、取締役の行為が失職を構成しているか否かを確定し、したがって、本条項に基づいて賠償を拒否すべきか否かを決定する。取締役会または公正な定足数が許可されていない当局が第8.04節に基づいて取締役または上級職員が本協定に基づいて賠償を受ける権利を決定した場合、すべての目的について、最終的に公正な定足数を推定し、取締役または上級職員が違約行為を構成する行為に従事していないことを肯定的に判断しなければならず、会社は、取締役または上級職員が訴訟の主題によって発生したすべての債務(第8.05節に基づいて以前に支出されたいかなる費用および以前に第8.06節に従って支払われたまたは返還された費用を含まない)について取締役を支払うか、または償還しなければならない。
8.04。主管当局による弁済権の裁定
(A)8.03節で提出された償還要求又は8.05節で提出された立て替え支出要求に基づいて、会社又はその代表は、第8.03(A)(I)節に規定された期限内に全て支払われていない場合には、第8.03(A)(I)節の裁定により代償要求を提出した取締役又は人員が責任違反行為に従事しているか、又は利害関係のない定足数を得ることができないため、賠償または支出を要求する役員または役人は、そのような賠償または費用を得る権利があると判断するために、以下のいずれかを主管当局として適宜選択しなければならない。取締役または役員は、支払い拒否直後30日以内または第8.03または8.05節に規定する期限(後者を基準とする)内で選択しなければならない
(I)独立法律大弁護士；しかし、当該大弁護士は、取締役またはその人員が主管当局として独立法律顧問を選択してから10営業日以内に、取締役またはその人員が互いに同意し、利害関係のない法定人数の過半数の賛成を受けなければならないか、または利害関係のない定足数が得られなかった場合は、取締役会の過半数票によって選択されなければならない。また、取締役またはその人員、その利害関係のない法定人数または委員会は、独立法律顧問の選考を無理に拒否してはならない
(Ii)ウィスコンシン州ミルウォーキーの米仲裁協会の仲裁チームの中から選ばれた三人の仲裁人からなるグループだが、(A)仲裁人はその役員または仲裁人によって選ばれることが条件である
2位仲裁人は、利害関係のない法定人数の多数票で選択されなければならないか、または利害関係のない定足数が得られない場合は、取締役会の多数票で選択され、3人目の仲裁人は、以前に選定された2人の仲裁人によって選択されなければならず、(B)他のすべての態様において、当該仲裁グループは、米国仲裁協会の当時の既存の商事仲裁規則によって管轄されなければならない；または
(Iii)司法管轄権を有する裁判所。
(B)主管当局を選定する任意のこのような決定において、取締役の行為または役人の行為が失職行為を構成せず、要求された額の法的責任を賠償する必要があるという覆すことができる推定が存在すべきである。この推定を覆す責任は、明確で納得できる証拠に基づいて、会社またはこのような賠償を許可すべきではないと主張した他方が負うべきである。
(C)管理局が司法管轄権を有する裁判所でない場合は、管理局は、選出されてから30日以内に裁定を下し、同時に会社及び役員又は主管者にその裁定に関する書面意見を提出しなければならない。
(D)管理局が本条例に基づいて支出を賠償または立て替える必要があると決定した場合、会社は、管理局の意見を受けてから10日以内に、管理局が定めた合理的な金利で計算された利息を含む、管理局が要求した負債(以前に8.05節で立て替えられた任意の支出を差し引く)またはすべての要求の支出を差し引かなければならない。しかし、弁済請求のみに属し、監督裁定役員又は人員が、当該法律手続きに関連する特定の申立、争点又は事項に関連して招いた法的責任について弁済を受ける権利があるが、他の申索、争点又は事項について弁済を受ける権利がない場合には、海洋公園会社は、当該法律手続を考慮したすべての場合に適切と考えられる法的責任の額を監督しなければならない。
(E)監督局は、本条例の規定に基づいて、補償又は前借り支出の決定を行わなければならず、会社に対して拘束力がある。いかなる利害関係のない定足数も、当該取締役又は主管者に失職行為があると事前に認定し、又は裁決を下すことができなかった場合は、当該取締役又は主管者に失職行為があると推定してはならない。主管当局が裁定を下した後、いかなる司法管轄権のある裁判所でも判決を下すことができる。
(F)会社又は役員又は主管者が第8.04節に従って行われた任意の裁決中に発生したすべての費用は、選定主管当局のすべての費用と、任意の管轄権のある裁判所での判決に関連するすべての費用とを含むが、会社によって支払われなければならず、主管当局が会社が主管当局の合理的な金額を前払いすることを要求する限り、会社は直ちに支払わなければならない。
8.05。費用を強制的に立て替える。
(A)会社は、取締役又は上級者の書面要求を受けてから2営業日以内に、取締役又は上級者が会社に以下の資料を提供することにより、その代表が所属取締役又は上級者に起因する合理的な支出を支払うか又は返却しなければならない
(I)彼または彼女が支出を招くことに関する標的法的手続きに関連する申索、問題点、または問題を構成する行為をしていないことを誠実に信じていることを確認するための書面証明書
(Ii)第8.05節に記載された任意の立て替え金を償還するための無担保署名書面協定を作成するが、主管当局が最終的に彼又は彼女が当該等の支出について会社の弁済を得る権利がないと判断することを限度とする(司法管轄権を有する裁判所による裁定については、この裁定は終局裁決であり、さらなる控訴権利はない)。しかし、この目的のために、取締役又は人員が120日以内に賠償請求を提出しなかった
前金に関する訴訟手続が完了した後、取締役又は上級職員については、直ちに第8.03節の規定により、取締役又は上級職員の行為が失職を構成しているか否かを判断し、それにより、彼又は彼女がこのような支出について会社の賠償を受ける権利がないか否かを判断し、8.04節に適用され、取締役又は上級職員が当該条項に規定する30日間以内に第8.04(A)節に基づいて認可機関を選択しない場合は、会社は取締役又は上級職員に書面通知を行うことにより認可機関を選択することができる。
疑問を免れるために、表面的に第8.05(A)節の要求に適合する手形を提供することにより上記規定を満たす場合、会社、取締役会又はどの取締役も、このような手形の内容にいかなる疑い又は信じがあるかにかかわらず、取締役又はその高級社員が誠実に行動していないことを含むが、又は違約を構成する行為に従事している場合には、会社は本節8.05(A)節に規定する金及び費用の支払い及び償還を義務化する。
(B)第8.05節の規定により、取締役又は上級職員が任意の以前に前払いした費用を返済しなければならない場合、当該取締役又は上級職員は、当該金の利息を支払う必要がない場合、又は他の方法で返済により会社を賠償する必要がない。
8.06。証人費用。会社は取締役又は人員又はその代表が証人期間中に証人期間に関連する法律手続に関連する法律手続について招いたすべての合理的な支出を支払わなければならない。このような費用の範囲を制限することなく、これらの費用は、いかなる証言が実際に発生したかにかかわらず、証言を準備する費用を含まなければならない。第8.06節第1節に基づいて、会社に費用を支払う権利を有する役員又は上級管理者は、会社に書面で要求しなければならない。会社は役員または上級職員の要求を受けてから10日以内に支払わなければならない(役員または上級職員が書面で要求した場合、会社は取締役または上級職員が支払う費用を10日以内に返済しなければならない)。疑問を免れるために，8.05節で返済が必要と規定されている場合には，役員または上級職員はこのような費用の返済を義務していない。
8.07。役員や役員は訴訟を提起する権利がある。会社またはその代表が第8.03、8.04、8.05または8.06節(適用者を基準とする)に規定された期限内に賠償または前借り費用を全額支払うことができない場合、取締役高級職員はその後の任意の時間に管轄権のある裁判所に会社を提訴し、支払われていない請求金額を取り戻すことを要求することができる。上記の請求項は、本規約の第8.04節または180.0854節に従って所有する可能性のある任意の権利の補充でなければならない。
8.08。保険です。会社は、その従業員または許可された代理人として、または会社の従業員または許可された代理人であった任意の個人を代表して、その従業員または許可された代理人として、第VIII条の規定または許可された任意の法的責任について補償を行うか否かにかかわらず、その従業員または上級職員またはその身分によって引き起こされた任意の法的責任について保険を購入および維持することができる。
8.09。部分的です。司法管轄権を有する裁判所が、本条第8条のいずれかの規定が全て又は任意の特定の場合に無効又は非作用であると判断した場合、又は管轄権のある裁判所が、本条第8条のいずれかの規定が全て又は任意の特定の場合に公共政策に抵触すると判断した場合は、残りの規定が影響を受けないように解釈しなければならないが、完全に有効であることを維持しなければならず、いずれの場合も、無効又は非作用又は公共政策のいずれかに違反したり、公共政策のいずれかに違反したりする場合は、会社又は代表会社がさらなる行動又は行動をとる必要がないように改正、改正及び/又は制限とみなされるべきである。しかし、有効かつ強制的に実行可能にするために必要な範囲に限定される。同社は役員や上級者に最も広範な保障を提供し、法規によって許容される個人の法的責任から守ることを意図していることが分かった。第8.09節前述の条項の範囲を制限することなく、第8.06節がある特定の状況に適用されて無効、機能しない、または公共政策に違反しているとみなされた場合、第8.05節は、用語“一方”の定義が取締役または役人を含むように適用されなければならない。彼または彼女が取締役または役人であり、または現在ある訴訟の証人であったからである
彼または彼女が指名された被告または答弁者でない場合、またはその訴訟で指名される被告または答弁者を脅かす場合。
8.10。本細則第8条に基づいて付与された取締役又は上級管理者の権利は、任意の書面協議、取締役会決議、会社株主投票又はその他の方法(ただし定款に限定されない)に基づいて、債務又は前借り費用について賠償を受ける権利を有する他の権利を排除するものとみなされてはならない。第八条のいずれの規定も、会社が本定款に基づいて取締役、高級管理者又は従業員の責任を賠償し、又は費用を負担することを許可する義務とみなされてはならない。本第八条のいずれの規定も、当事者ではない訴訟で発生した費用を会社が取締役又は上級職員として証人として支払う権限に影響を与えない。
8.11。第八条の契約的性質；権利の廃止又は制限。本条項第8条は、会社と各役員及び会社役員との間の契約、本条項第8条のいずれかの廃止又はその他の制限、又は“規約”又は任意の他の適用法律の任意の廃止又はその他の制限とみなされ、その廃止又は制限の前に本条第8条に従って存在するいかなる賠償権利、又はその廃止又は制限の前に発生した事件、その際に存在する又は生じた費用としての責任又は立て替え費用の他の制限を制限してはならないが、これらに限定されるものではなく、当該廃止又は制限の後に開始される訴訟によって開始される法的責任又は立て替え費用の賠償の権利は、上記の廃止または制限の前に発生した漏れや事件。
第九条。財政年度
9.01。会社の会計年度は例年である.
第10条改正案
10.01。株主が提供します。会社定款細則又は本附例に別段の規定がある以外は、本附例は任意の定足数に出席する株主総会又は特別総会で変更、改訂又は廃止することができ、株主が新たな付例を採用することができる。
10.02。役員が執行します。会社定款細則あるいは本定款細則に別途規定がある以外に、当社定款も修正、改訂または廃止することができ、新しい定款も取締役会が任意の定足数の会議に出席した取締役が過半数の賛成で採択することができるが、このような行動をとるいかなる提案に関する通知も、72時間以上前に第3.05節で述べたいずれかの方法で各取締役に発行しなければならない。しかし、取締役会は採択された定款がこのように行動することが許されない限り、株主が通過する定款を改訂、廃止または再選択してはならない。
10.03。暗黙的に改訂する。会社の定款細則又はそのような附例に別段の規定がある以外に、株主又は取締役会は、当時有効な付例に抵触するようないかなる行動をとるか、ただし、附例をそのような行動と一致させるために、附例が一時的に改訂または一時的に中止されたように、附例に必要な株式数または取締役の数以上の賛成票で採用または許可するために必要なものに限定される。