2023年1月27日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように
登録番号:333-267393
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
登録宣言
はい
1933年証券法
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
6770 | ||||
(国または会社または組織の他の管轄区域) | (主にbr)標準業界 分類コード番号) |
(I.R.S.雇用主 識別番号) |
(
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
グレゴリー·モナハン最高経営責任者
三番街七、三十七号これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、郵便番号:10017
(212)
319-7676
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
すべての通信のコピー は,エージェントにサービスを送信する通信を含み,送信すべきである
David
Alan Miller, Esq. |
William R. Rohrlich, II, Esq. Winstead PC テルアビブ通り600番地 Suite 5200 テキサス州ヒューストン77002 Telephone: (713) 650-8400 |
一般に販売される約 の開始日を提案する:本登録声明の発効後に実行可能な範囲内で可能な限り早く、および本明細書で説明する統合が完了した後である。
もし 本表に登録されている証券が持株会社の設立に関する要約であり、かつ一般説明Gに該当する場合は、次の枠をチェックしてください
証券法下の規則462(B)に従ってこの表を発行された登録追加証券に提出した場合、 の下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください
この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ | |
☒ | 小さな報告会社 | |||
新興成長型会社 |
もし
が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
が適用される場合、この取引を実行する際に依存する適切なルール規定を指定するために、ボックスにXをつけてください
取引所 法案規則13 E-4(I)(越境発行者入札要約) | ☐ | |
取引所 法案規則14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約) | ☐ |
登録者は,登録者がさらなる改訂を提出するまで,本登録声明の発効日を延期するために本登録声明の発効日を修正し,本登録声明がその後,改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか,又は本登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に宣言する。
カタログ表
この予備依頼書/募集説明書中のbr}情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を発行することができません。本依頼書/募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。
予備委託書/目論見書
日付: 2023年1月27日、完成待ち
年度株主総会依頼書
のです
Legato合併会社。第2部:
目論見書 最大44,137,931株普通株
2022年5月25日には,デラウェア州にあるLegato Merge Corp.II(“Legato II”)とLegato IIの完全子会社,デラウェア州のLegato Merger Sub Inc.(“合併”)およびテキサス州の有限責任会社(“Southland”)Southland Holdings LLCと合併合意および計画(“合併合意”)を締結した。合併協定によると、合併子会社はSouthlandと合併してSouthlandに統合され、SouthlandはLegato IIの完全子会社として存続する(“合併”)。br}合併協定に期待される取引は、本稿では総称して“業務合併”と呼ばれる。 業務合併については、Legato IIは“Southland Holdings,Inc.”と改称される。業務合併完了後,Legato IIを“新南地”と呼ぶ
南地は北米最大の建設会社の一つです。テキサス州グレペヴィンに本社を置くSouthlandは、ジョンソン兄弟社(Johnson Bross.Corporation)の親会社であり、南方会社(“Johnson Bross.Corporation”)、米国橋会社、オスカー·レンダ請負会社、南方請負会社、モグラ建築会社、遺産材料有限責任会社の親会社である。この6つの子会社の総合能力によって、Southlandはすでに最大規模、最も多元化した業界の先頭の一人になった。Southlandは北米地域の専門インフラ建設サービスのリーディングプロバイダーであり、橋、トンネル、輸送、海運、施設と送水パイプを含む。
合併協定によると、合併発効時間(“発効時間”)には、発効時間 の直前に発行され、発行されていない各株式のSouthland 会員権益(パーセントで表す)(“既存Southland会員権益”)は、(I)いくつかの新Southland普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドル(“New Southland普通株”およびこのような新Southland普通株株式、 “合併株式対価”)に変換されるが、源泉徴収が必要であるイコール(A)(I)3.43億元割る(ii) $10.15, 乗じる(br}(B)南地メンバー(“南地メンバー”)発効日直前に発行され、発行されていないすべての南地メンバーの権益のパーセンテージ(すなわち100%)、(Ii)いくつかの新南地普通株式を取得する権利(“合併プレミアム”)イコール(A)(I)1.05億元割る(ii) $10.15, をかける(B)Southlandメンバが発効時間直前に発行および返済されていないすべての既存のSouthlandメンバの権益のパーセンテージ は、合併合意に従っていくつかの調整されたEBITDA目標および(Iii)現金(“合併現金コスト”および合併株式コストおよび合併プレミアム、すなわち“合併コスト”)を達成した後 であるイコール(A)5,000万元乗じる(B)南地メンバーが有効時間の直前に発行され、返済されていないすべての南地メンバーの権益に占める割合(すなわち100%);提供, しかし、, (1)信託口座(定義は後述)にその金額を現金で支払うのに十分な資金がない場合、Southlandまたはその子会社が保有する最大5,000万ドルの現金をSouthlandメンバーまたはSouthland メンバーが指示した他の人(以下のように定義する)に割り当てて、合併現金の全額または一部を受け取る代わりに、または(2)Southland が自ら決定することができる。企業合併終了時またはその前に配当金を発行する。 は疑問を免れるためであり、信託口座に現金で合併現金対価格を支払う十分な資金がない場合、Southland またはその子会社が所有する任意の現金をSouthlandメンバーまたはSouthlandメンバーが指示した他の人に割り当てることを自ら決定することができ、最高5,000万ドルに達する。この条項に基づいて成約当日または以前に支払われた任意の現金を配当金 として成約時にSouthlandメンバーに支払う合併現金対価格から同等額を減算する。
発効期間後、Legato IIの発行済株式承認証により発行された新南地普通株株式を実施しない場合、Legato IIの既存株主(Legato IIの現上級管理者、役員、コンサルタントを含む)は約11.9%の発行済と新南地普通株を保有し、合併前の南地メンバーは約48.5%の発行済と新南地普通株を保有する。形式所有権仮定:(I)Legato IIの初公開で発行されたLegato II普通株(“公開株”)の所有者 は償還権 を行使していない;(Ii)合併株式代償としてSouthlandメンバーに33,793,103株の新Southland普通株を発行し、および(Br)(Iii)業務合併完了後、発行された新Southland普通株は69,704,103株である。 最高数の公開株式を償還すれば、Legato IIが本稿で述べた既存の 憲章に要求される最低現金条件を満たすことができれば、これらの割合はそれぞれ約19.7%と80.3%となる。“”というタイトルの部分を参照提案 第1号−企業合併提案−企業合併構造もっと情報を知っています。
合併協定を承認するための提案 および本依頼書/募集説明書で議論されている他の事項は、2023年に予定されている_に仮想的に提出される
レノボIIの単位,普通株,引受権証はナスダックグローバル市場で公開取引されており,コードはそれぞれ“LGTOU”,“LGTO”,“LGTOW”である。LEGATO IIは新南地普通株の上場及び新南地株式権証の発行を申請する予定である(定義は下記参照)。業務合併が完了した後、新南州にはナスダックでの取引がないだろう。新南方普通株のナスダックでの上場が許可されることは業務合併を完了する条件である(正式発行通知とルーレット保持者要求に限られる)が、この上場条件が満たされる保証はない。この上場条件を満たしていなければ、合併は合併契約契約者が合併協定に掲載されている上場条件を免除しない限り、 を完成させない。
LEGATO IIは2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”であるため, は他の上場企業の何らかの低下に適した報告要求を利用する資格がある。
この 依頼書/募集説明書は、提案業務統合に関する詳細を提供します。Legato IIとSouthlandおよびいくつかの関連事項に関する情報も含まれているか、引用されている。私たちはこの依頼書/募集説明書をよく読むことを奨励します。 あなたは特に読むべきです“リスク要因“28ページからの章では、提案されたビジネス統合を評価する際に考慮すべきリスクとその影響について議論します。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会は、業務合併に関連する新しい南方普通株株または本委託書/目論見書に記載されている他の取引 を承認または承認していないか、または本委託書/募集説明書に開示されている十分性または正確性に基づいている。 の任意の逆の陳述は刑事犯罪である。
この 依頼書/募集説明書に日付を明記する 2023は,この日頃にLegato IIの株主に初めて郵送される.
カタログ表
初歩的な -完成が待たれて、日付は2023年1月27日です
Legato 合併会社。第2部:
株主周年大会通知
TO BE HELD ON ______, 2023
Legato Merge Corp.の株主へ。II:
デラウェア州のLegato Merger Corp.II(“Legato II”)の株主2023年年次総会(“年次総会”)が2023年_東部時間、仮想会議を通過します。新型コロナウイルス(“新冠肺炎”) が大流行し、Legato II株主の福祉を支持していることから、年会は完全に仮想化される。年次総会に出席して、会議中にオーディオネットワークで生放送して、あなたの株に電子的に投票することができます。方法はアクセスですHttp://web.Lumiagm.com/220909525(パスワード:Legato 2023)それは.あなたは年会に入るためにあなたの代行カードに印刷された制御番号が必要になるだろう。EMC IIは、年会の開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始の15分前にログインすることをお勧めします。あなたは年次総会に直接出席できないことに注意してください。
先に明らかにしたように、Legato IIは2022年5月25日にLegato II、Legato IIのデラウェア州会社および完全資本付属会社Legato Merger Sub Inc.(“合併付属会社”)およびテキサス州有限責任会社(“Southland”)と合併協定および計画(時々改訂および/または再記述を経て“合併協定”)を締結し、 はこの合意に基づいて、合併付属会社はSouthlandと合併およびSouthlandに合併し、Southlandは合併後も経営を継続する(“合併”)。合併の結果,合併や合併合意が予想される他の取引が完了した後(総称して“業務合併”と呼ぶ)により,SouthlandはLegato IIの完全子会社となり,Southlandのメンバー(“Southland メンバー”)はLegato IIの株主となる.
Legato IIの株主は、以下の提案(“提案”) と、年次総会またはその任意の継続、延期または休会前に適切に行われる任意および他のすべての事項を審議·採決する
1. | 業務統合案 -合併協定および進行予定の取引の審議および採決の承認の提案。 本依頼書/募集説明書は、合併プロトコルのコピーを添付し、内容は以下の通りです添付ファイルA(提案1); |
2. | “憲章”提案 ·(A)普通株の法定株式数を5,000万株から5億株に増加させ、優先株の法定株式数を100万株から5,000万株に増加させるために、Legato II改正および再記載された会社登録証明書(“既存憲章”)改正案の単独提案を審議·採決し、これらの改正案は、(A)普通株の法定株式数を5,000万株から5億株に増加させ、優先株の法定株式数を100万株から5,000万株に増加させる。(B)Legato IIの名称を“Legato Merge Corp.II”から“Southland Holdings,Inc.”に変更し、(C)業務合併完了後にLegato IIに適用されなくなった特殊目的買収会社にのみ適用される各規定を削除する。本委託書/募集説明書は、上記改訂を実施する提案定款写し を添付して、添付ファイルB(推奨番号2.A~2.C); |
3. | 取締役選挙イニシアチブ-Legato第二グループ取締役会に7人の取締役が入ることに関する提案を審議し、採決し、それぞれの後継者が憲章の規定に基づいて正式に選出され、資格を持つまで(提案3); |
4. | ナスダック·イニシアチブ-ナスダック証券市場規則の要求に基づき、企業合併で 新南地普通株の発行を許可し、発行金額が発行前のLegato II普通株数の20%を超える提案を審議し、採決する(提案4); |
5. | 激励計画建議書-Southland Holdings,Inc.2022年株式インセンティブ計画の提案の審議および承認および採択。本依頼書/募集説明書に奨励計画コピーを添付する付属品D(提案5);および |
カタログ表
6. | 休会提案 ·Legato IIが任意の理由で業務統合を完了するためにより多くの時間を必要とする場合、審議および採決は、年次総会を1つまたは複数の遅い日の提案に延期する(提案6)。 |
Legato II普通株(1株当たり0.0001ドル)を持つ 保有者のみが、2022年1月24日の営業時間終値時にLegato II普通株(1株当たり0.0001ドル)を持つ者のみが株主総会の通知を得る権利があり、株主総会や年次総会の任意の延期または延期 で投票する権利がある。株主周年大会で投票する権利があるLegato II株主の完全リストは、株主周年大会開催10日前にLegato IIの主要執行事務所で株主に閲覧され、株主が株主周年大会に関連する目的で閲覧することができる。その際、年次総会に出席する任意の株主がライブ音声ネットワークで中継するために、資格に適合するLegato II株主リストをbr年次総会サイトで提供する。
Legato IIの初期株主(“初期株主”)と他の高級管理者,役員,Legato IIのコンサルタント(“Legato II内部者”と総称する)は,彼らが保有するLegato II普通株のすべての株式を投票投票し,業務合併提案 を支援することに同意した.株主周年大会記録日には,この等所有者が実益を合わせて7,933,000株のLegato II普通株を投票する権利があり,現在Legato II普通株発行株式の約22.1%を占めている。Legato II内部の人々が保有しているこのような株式のほか、Legato IIは10,022,501株、あるいはLegato II初公募株(IPO)で売却された27,600,000株のうち約36.3%の株式 が承認される必要があり、すべての流通株がこのような提案とEarlyBirdCapitalが保有するLegato II普通株について投票したと仮定して、Inc.(初公募株の引受業者代表(“EBC”)) とその指定者は企業合併提案に賛成票を投じなかった.株主総会に出席したLegato II普通株が定足数のみであれば,Legato IIは約1,044,751株またはLegato II普通株の約3.8%の株式のみであり,Legato II内部者を除いて,業務合併提案に賛成票を投じるだけで承認br}を得ることができる(業務合併を完了するには憲章提言とbr}ナスダック提案およびLegato IIが少なくとも5000ドルの有形資産純資産額を承認することを条件とすることが前提である), 業務合併が完了する直前または直後の001)。Legato IIの内部関係者は、Legato IIの普通株に投票し、Legato IIが年次総会で提出した他のすべての提案を支持する意向を示している。
既存の定款によると、Legato IIは、初公募株(IPO)で売却されたLegato II普通株(“公衆株式”)の所有者(“公衆株主”)に機会を提供し、その公開株式を償還し、その現金は信託口座(“信託口座”)預金総額に比例して保有する株式に相当する。業務合併完了前の2営業日にIPOを保有し、株式承認証を同時に私的に配給する収益(業務合併終了時に信託口座から保有していた資金から稼いだ利息を含む。Legato IIに納税のために発行された利息ではない)。Legato IIは、その株を適切に償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額を、Legato IIがEarlyBirdCapital,Inc.や他のFINRAメンバーに支払う繰延引受手数料により減少することはない。説明を容易にするために,記録日信託口座の約2.84億ドルの資金から計算すると,1株あたりの償還価格は約10.29ドルと予想される。公衆株主は、企業合併提案に賛成または反対するか、または全く投票しないか、または記録日に記録の所有者ではないかにかかわらず、彼らの株を償還することを選択することができる。これは、企業合併提案に投票する権利があるか否かにかかわらず、彼らが投票するか否かにかかわらず、公衆株を持つ公衆株主が償還権を行使できることを意味する。Legato II内部は、初公募時にLegato II普通株を購入する条件として、保有可能な任意のLegato II普通株株式の業務合併完了に関する償還権を放棄することに同意した。
業務合併提案、ナスダック提案、インセンティブ計画提案、休会提案を承認するには、Legato II普通株を持つ多数の流通株保有者が記録日に自ら出席する必要がある(仮想会議への出席を含む)、または代表が出席し、株主総会で投票する権利のあるbrに賛成票を投じる必要がある。憲章を承認するすべての提案は、Legato IIの大部分の流通株の保有者が記録日 に賛成票を投じる必要があるだろう。役員選挙提案に指名された七人の役員の選挙は年次総会で多数票を得て承認される必要があります。Legato II取締役会はすべての提案を承認した。
カタログ表
記録日までに信託口座には約2.84億ドルがあり,Legato IIは本依頼書/募集説明書に記載されている業務統合の完了に利用し,EBC および他のFINRAメンバーに9,660,000ドルの繰延引受手数料を支払う予定である。公開株を償還するたびに信託口座の金額を減らす。Legato IIが業務統合を完了する直前または後に少なくとも5,000,001ドルのbr}有形資産純価(取引法規則3 a 51-1(G)(1))(または任意の後続規則)を保有できない場合、Legato IIは業務統合を完了しない。
統合の完了は各提案の承認に依存する.いずれかの提案が承認されず、合併協定に適用される成約条件が放棄されていない場合、残りの提案は株主投票に提出されない。 インセンティブ計画提案と取締役提案は,業務合併提案,各憲章提案,ナスダック提案の承認を条件としている.休会提案は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案が承認されたか否かを条件としない。 本通知に添付された委託書/募集説明書には、合併協定及び行われる取引を説明し、株主総会で審議される提案を説明する。依頼書/目論見書をよく読んでください。
Legato II取締役会は2023年1月24日を年次会議の記録的な日付としている。Legato II普通株記録を持つ株主は、2023年1月24日の終値時にのみ、株主総会や任意の延期または延期会議で通知を受けて投票する権利がある。株主周年大会に出席して会議に投票する権利のある株主は、実際に会議に出席することができ、その株主を代表して1人の代表を任命して投票する権利がある。このような代表はLegato II普通株の保有者である必要はない。
あなたがどれだけLEGATO II普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。Br年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている代理カードをできるだけ早く記入し、署名し、日付を明記して郵便料金を払った封筒に郵送してください。 代行カードの説明に従って電話やインターネットで依頼書を提出することもできます。あなたがブローカー、銀行、または他の代理人を介してあなたの株を持っている場合、あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の代理人から受け取った投票指示表に基づいてあなたの株式の投票を指示しなければなりません。
Legato II取締役会は、合併協定と予定されている取引を承認し、“企業合併提案”、“各憲章提案”、“br}選挙取締役提案に指名された7人の取締役”、“ナスダック提案”、“インセンティブ計画提案”、“休会提案(提出すれば)”を支持することを提案しています。
何か質問や投票に助けが必要な場合は、Legato IIの代理弁護士MacKenzie Partners Inc.,電話:800-322-2885、または dsullivan@mackenziepartners.comに電子メールを送信してください。
あなたが年次総会に参加する予定で、あなたが銀行やブローカーを通じてあなたが投資する利益を持っている投資家である場合、あなたは制御番号を得るためにAmerican Stock Transfer&Trust Companyに連絡する必要があります。依頼書/目論見書 の株主総会出席や投票に関する章をよく読んで、閣下がこのような規定を守ることを確保してください。
取締役会の命令によると | |
ブライアン·プラット | |
取締役会非執行議長 |
カタログ表
カタログ表
ページ | ||
カタログ | i | |
プレゼンテーションの基礎とタームリスト | 1 | |
企業合併と年次総会に関する質問と答え | 4 | |
依頼書/募集説明書の概要 | 11 | |
監査されていないまとめ 形式簡明合併財務情報 | 23 | |
監査されていない1株当たりの履歴比較と予想合併情報 | 25 | |
前向き陳述 | 26 | |
リスク要因 | 28 | |
未監査形式簡明合併財務諸表 | 51 | |
株主年会 | 60 | |
提案番号: 1-企業合併提案 | 67 | |
提案第2.Aから2.C号−定款提案 | 104 | |
提案番号: 3--役員選挙提案 | 106 | |
提案番号: 4--ナスダックイニシアティブ | 109 | |
提案番号 5--奨励計画提案 | 110 | |
提案番号 6-休会提案 | 114 | |
アメリカ連邦所得税を考える | 115 | |
LEGATO IIに関する情報 | 122 | |
LEGATO II経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析 | 133 | |
南国に関する情報 | 137 | |
Southland経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 145 | |
Legato II とSouthland役員および役員合併前の報酬 | 161 | |
企業合併後の新南国の管理 | 165 | |
新南国幹部と役員報酬 | 169 | |
南地のいくつかの実益所有者と管理権の保証所有権 | 171 | |
LEGATO IIとNew Southlandのある利益所有者と経営陣の保証所有権 | 172 | |
ある関係 と関連先取引 | 176 | |
新南地資本株説明 | 179 | |
専門家 | 186 | |
法律事務 | 186 | |
その他の事項 | 186 | |
権利を評価する | 186 | |
株主にファイル を渡す | 186 | |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 187 | |
財務諸表インデックス | F-1 |
i
カタログ表
添付ファイルA: | 合併 協定は,2022年5月25日(随時修正可能)であり,Legato II,Merge SubとSouthlandの間で署名されている | A-1 | |
添付ファイルB: | 2回目の改訂と再登録されたニューサウスウェールズ州会社登録証明書のフォーマット | B-1 | |
添付ファイルC: | ニューサウスウェールズ州改訂と再制定の付例の形式 | C-1 | |
添付ファイルD: | 新南国2022持分激励計画表 | D-1 | |
添付ファイルE: | Cassel Salpeter&Co.,LLCの意見 | E-1 | |
添付ファイルF: | 祖金認証サービス有限責任会社の合理的基礎審査報告書 | F-1 |
II
カタログ表
プレゼンテーションと語彙の基礎
本依頼書/募集説明書で使用される は、他の説明または文脈が要求されない限り、:
● | “取締役会”とは、企業合併前のLegato II取締役会または企業合併後の新南州取締役会(具体的な状況によります) |
● | “企業合併”とは、合併協定によって予想される合併およびその他の取引を意味する |
● | “Cresendo I” とは、Legato IIの首席SPAC官Eric Rosenfeldに所属するCresendo Advisors,LLCのことであり、サプライヤーがLegato IIに提供するサービスやLegato IIに販売されている製品について任意のクレームを提起したり、Legato IIが取引合意を検討している潜在的な目標企業が信託口座の資金額を1株当たり10.15ドル以下に低下させた場合、Legato IIに責任を負うことに同意する。第三者が信託口座に入る権利を求めるすべてのクレームおよびLegato IIによるIPO引受業者への賠償による特定の債務(証券法下の負債を含む)に対する任意のクレームに署名しない限り、 |
● | DGCLとは、デラウェア州会社法総則を意味する |
● | EBC“とは、IPO引受業者代表会社EarlyBirdCapital,Inc.を意味する |
● | “発効時間” は、統合が発効した時間を意味する |
● | “証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す |
● | “既存のSouthland 会員権益”とは、SouthlandとSouthlandの有限責任会社の会員権益を百分率で表すことである |
● | “インセンティブ計画” は提案されたSouthland Holdings,Inc.2022年株式激励計画を指し、そのフォーマットは以下のとおりである付属品DLegato II株主の承認を得た場合には,業務合併終了時に発効する ; |
● | “初期株主”とは、Legato IIの各幹部や取締役を含む、Legato IIの初公募前の株主のこと |
● | “IPO”とはLegato IIが2021年11月24日に完成した初公開発行であり、発行単位は27,600,000株であり、その中には3,600,000株が含まれており、引受業者の超過配給選択権の制限を受け、各単位は1株普通株と1株承認株式証の半分 を含み、1部の完全な引受権証は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する。 |
● | “Legato II” とは、業務合併が発効する前に、デラウェア州のLegato Merge Corp.II; |
● | “Legato II普通株”とは、Legato IIの普通株であり、1株当たり0.0001ドルであり、業務合併を実施する前に、 |
● | “最大償還”とは、説明的な目的のために提供された形式陳述案であり、発行されたLegato II普通株の最大償還である27,600,000株の公開株を償還すると仮定して、2022年9月30日現在の信託口座残高に基づいて、償還価格を1株10.20ドルとし、合併関連株式数を仮定したものである |
● | 合併とは、合併子会社と南地および合併南地の提案合併を意味する |
● | “合併協定”とは、Legato II、Merge SubとSouthlandの間で署名された、2022年5月25日(随時改訂可能)の合併協定および計画を意味する |
● | “合併対価格” とは、合併株式対価格、合併割増、合併現金対価を意味する |
1
カタログ表
● | “合併現金対価格” はSouthland会員の既存の会員権益ごとに彼らに支払う現金のことで、金額は から(A)5,000万ドルです乗じる(B)すべての既存の南地メンバーの権益に占める南地メンバーの割合(すなわち100%);提供, しかし、Southlandまたはその付属会社が保有する最大5,000万ドルの現金は、合併現金の全部または一部を受け取ることに加えて、(1)信託口座内に十分なbr資金が現金で支払われていないこと、または(2)Southlandが取引終了時または前に配当金を発行することを選択することを条件として、SouthlandのメンバーまたはSouthlandメンバーによって指示された他の者に割り当てることができる。疑問を生じないように、信託口座に現金で合併現金対価格を支払うのに十分な資金がない場合、Southlandは、Southlandまたはその子会社が所有する任意の現金をSouthlandメンバーまたはSouthlandメンバーが指示した他の人に割り当てることができる(ただし、義務はない)ことを自ら決定することができ、最高5,000万ドルに達する。この条文に基づいて成約当日または以前に配当金として支払われた任意の現金に基づいて、成約時にSouthlandメンバーに支払われた合併現金対価 から同じ額を減算する。 |
● | “合併収益対価格” とは,Southlandメンバー1人当たり既存のSouthland 会員権益について(A)(I)$1.05億ドルに相当する新Southland普通株を獲得する権利があることを意味する割る(ii) $10.15, 乗じる(B)合併プロトコルに従っていくつかの調整されたEBITDA目標を達成した後、このSouthland メンバは、発効時間 の直前に発行され、償還されていないすべてのSouthland既存メンバ権益のパーセンテージを達成する。 |
● | “合併株対価格” は、南地メンバー1人当たりの既存の南地メンバー権益について支払われる新南地普通株株式であり、金額は(A)(I)3.43億ドルに相当する割る(ii) $10.15, 乗じる(B)南地会員は、発効日直前に発行および返済されていないすべての既存の南地会員権益のbrパーセント(すなわち100%)である。 |
● | “連結子会社”とは、デラウェア州の会社であり、Legato IIの完全子会社でもあるLegato Merge Sub Inc.のこと |
● | ナスダックとは |
● | “無償還” は、Legato II公共株主が、その公開株式を信託口座シェアに比例変換する権利を行使していないと仮定する説明目的のために提供される形式陳述案を意味する |
● | “新南地” は企業合併発効後の南地ホールディングス有限会社を指す |
● | “新南地普通株”とは、発効時間及び発効後、新南地普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである |
● | 個人“とは、任意の個人または任意の会社、協会、共同企業、有限責任会社、合弁企業、株式会社または他の会社、br商業信託、信託、組織、政府機関、または他の任意のタイプのエンティティを意味する |
● | “私募単位”とは、IPOが終了すると同時に、Legato IIの初期株主とEBCに私募方式で販売される単位であり、各単位はLegato IIの普通株と株式承認証の半分を表し、各完全な引受権証brは1株当たり11.50ドルの行使価格で普通株を行使することができる |
● | “私募株式承認証”とは、私募機関に含まれる引受権証をいう |
● | “公開株式証明書” はLegato IIの公開取引承認株式証であり、1株当たり普通株は1株11.50ドルの行使価格で行使できる |
● | “公開株式”とは、初めて公開された1株当たり普通株式をいう |
● | “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する |
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カタログ表
● | “証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す |
● | “Southland”とは、合併前のテキサス州有限責任会社Southland Holdings LLCのこと |
● | 付属会社“br”は、任意の指定者について、任意の他の者を指し、当該指定者は、1つまたは複数の付属会社を直接または透過して、(A)少なくとも50%の未償還持分を有し、これらの権利は、一般に、他の人の取締役会または同様の管理機関の選挙で投票する権利があり、または(B)契約または一般的なパートナー、管理メンバー、マネージャー、共同会社、代理人または他の身分として、別の人の業務および政策を全面的に指導する権利がある |
● | “譲渡代理”とは、米国証券譲渡信託会社をいう |
● | “信託戸籍”とは、Legato IIの信託戸籍を指し、この戸籍は、私募機関の初公開および売却の若干の収益を持っている |
● | “受託者”とは、米国株式譲渡信託会社を指す |
● | “単位”とは、Legato IIの単位であり、各単位は、1株の普通株と1部の公衆株式証の半分に相当し、Legato IIがその初公募株(IPO)で提供·販売し、私募機関である |
● | “株式承認証代理人”とは、米国証券譲渡信託会社をいう |
● | “株式承認証” は総称して公開株式証と私募株式証と呼ばれる。 |
本依頼書/募集説明書に含まれる財務諸表に定義されている用語は、財務諸表にそれらを付与する意味を有する。
が別途説明されていない限り、本依頼書/募集説明書では、発効時間に続く新南地株主の株式計算および持株比率について説明目的のみに使用されており、企業合併後も発行されていない13,800,000件の公開株式証または585,500件の私募株式証を行使しないと仮定しており、これらの株式証は企業合併終了後30日以内に1株11.50ドルの行使価格で行使される。Legato IIが証券法に基づく有効な登録声明があることを前提として、引受権証行使後に発行可能な新南地普通株の株式を対象とし、当該等株式証に関する最新の目論見書があり、Legato IIは合理的なbr}の最大限の努力を尽くして目論見書を提出することに同意し、本稿で述べた業務合併完了後90日以内に発効することを発表した。
本委託書/募集説明書におけるニューサウスウェールズ州株主に関する実益所有権は、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む、誰かが当該証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、その証券の実益所有権を有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。
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カタログ表
企業合併と年次総会に関する質問と答え
以下は、業務合併と年次総会で提起される可能性のある問題に対するあなたの答えです。本節の情報は、どのように投票するかを決定するために非常に重要である可能性のあるすべての情報を提供できない可能性があるので、本依頼書/募集説明書の残りの部分をよく読むように促します。その他の重要な情報は、本依頼書/目論見書の添付ファイルにも含まれる。
Q: | なぜ私はこの依頼書/募集説明書を受け取ったのですか? |
A: | Legato II、Merge Sub、Southlandは2022年5月25日、合併SubとSouthlandの合併が規定されているが、Southlandは合併後もLegato IIの完全子会社として存在し続ける。今回の業務合併により、Legato IIはSouthland業務の持ち株会社となり、SouthlandメンバーはLegato IIの証券保有者となる。 |
Legato IIの株主審議は年次総会で審議される事項を審議して採決することを要求し,これらの事項は 企業合併提案,憲章提案,役員選挙提案,ナスダック提案,インセンティブ計画提案 および必要であれば休会提案(総称して“提案”と呼ぶ):
● | 企業合併提案-審議と採決承認と合併協定による提案であり,この提案の写しは本 依頼書/目論見書に添付されており,内容は以下のとおりである添付ファイルA合併を含めて計画された業務統合。本依頼書/目論見書の第 節を参照提案1--企業合併提案。” |
● | 憲章提案である現行憲章改正案の単独提案を審議·承認し、これらの改正案は企業合併完了後に発効し、(A)普通株式法定株式数を5,000万株から5億株に増加させ、優先株法定株式数を100万株から5,000万株に増加させるために、2つ目の改正された新南蘭社登録証明書(“提案憲章”)に体現される。(B)Legato IIの名称を“Legato Merge Corp.II”から“Southland Holdings,Inc.”に変更し,および (C)削除業務合併完了後にLegato IIに適用されない特殊目的買収会社のみの各規定を適用する.本委託書/募集説明書には、上記の改訂が完了した提案約章の写しが添付されている添付ファイルBそれは.本依頼書/目論見説明書を参照して“と題する提案 2.Aから2.C--“憲章”提案。” |
● | 取締役選挙提案br−は,7人の取締役がLegato II取締役会に入り,企業合併が完了した後,後継者が適切に選挙され資格を得るまでの提案を審議·採決した。本依頼書br声明/目論見説明書に“と題する3--役員選挙案を提案する。” |
● | ナスダック提案-ナスダック証券市場規則の要求に基づいて、企業合併中の新南地普通株の発行を許可し、発行金額は発行前のLegato II普通株数の20% を超える提案を審議し、採決する。本依頼書/目論見説明書を参照して“と題する提案4-ナスダック計画。” |
● | 奨励計画提案 −奨励計画採用を承認した提案に対して審議と投票を行う。報酬計画のコピーを としてここに添付する付属品Dそれは.本依頼書/目論見説明書を参照して“と題する提案5-奨励的計画提案。” |
● | 休会勧告−Legato IIが任意の理由で業務統合を完了するためにより多くの時間が必要であると判断した場合、年次総会を1つ以上の遅い日に延期することを提案し、投票を行うことが考えられる。本依頼書/目論見説明書に“と題する提案6--休会提案。” |
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カタログ表
統合の完了は各提案の承認に依存する.いずれかの提案が承認されず、合併協定に適用される成約条件が放棄されていない場合、残りの提案は株主投票に提出されない。 インセンティブ計画提案と取締役提案は,業務合併提案,各憲章提案,ナスダック提案の承認を条件としている.休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案の承認を条件としない。
本 依頼書/目論見書は,業務合併と 年次総会で行動する他の事項に関する重要な情報を含む.Legato IIの株主たちはそれをよく読まなければならない。
Legato II株主の投票は非常に重要だ。Legato II株主には、本依頼書/目論見書を精査した後、できるだけ早く投票することを奨励します。
Q: | なぜLegato IIは業務合併を提案したのですか? |
A: | 組織Legato IIは、1つまたは複数の企業または実体との合併、資本株式交換、資産買収などの他の同様の業務統合を実現するためのものである。 |
Legato IIは2021年11月24日に1単位10.00ドルで27,600,000単位の初公募株を完成させ、2.76億ドルの毛収入を生み出した。IPO終了と同時に、Legato IIは私募単位あたり10.00ドルで1,171,000個の私募単位の初期株主とEBCへの私募を完了し、1,170万ドルの毛収入を生み出した。初公開および私募が完了すると、売却先および私募で得られた純額の2億801億ドルが信託口座に入金される。
多くの空白小切手会社の定款と同様に、既存の定款では、ある日またはそれまでに条件を満たしていない企業合併が完了していなければ(Legato IIのケースでは、2023年5月24日)、信託口座に保有しているIPO収益を公衆株式保有者に返還することが規定されている。Legato IIの活動は,初公募以来,評価業務組合候補 に限られている。
Southlandの交渉過程で提供された財務やその他の情報を含むSouthlandとその経営業界の職務調査に基づいて、Legato IIは、業務合併がLegato II株主 に大きな成長潜在力を持つ会社に参加する機会を提供すると信じている。本依頼書/目論見説明書に“と題する提案1−企業合併提案−Legato II取締役会が企業合併を承認した理由 ” and “リスク要因.”
Q: | LEGATO IIの取締役または上級管理職は、業務合併においてLEGATO II株主の利益とは異なる利益または異なる利益を持っていますか? |
A: | はい、Legato IIの上級管理職や役員が業務合併で持つ利益は、Legato II株主の利益と異なるか、Legato II株主の利益とは異なる可能性があります。たとえば,Brian PrattとGreg Monahanは業務合併後にNew Southlandの取締役会に勤務することが予想され,New Southlandがこのようなサービスを補償する可能性がある.また,Legato IIの高級社員,役員および/またはその関連会社実益は,IPO前または同時に購入した5,830,000株のLegato II普通株と503,000株の私募を持っている。LEGATO IIの役員、取締役及びその関連会社は、それが保有するLEGATO II普通株に対して償還権がなく、業務合併又は別の目標の業務合併が要求された時間帯に完了していない場合、その私募株式権証は一文の価値もない。これらの財務利益は,Legato II役員や管理者が業務合併を承認し,このような業務合併を継続する決定に影響している可能性がある。Legato II取締役会が企業合併提案や他の提案を支持する提案に投票することを考える場合、あなたや他の株主はこれらの利益を考慮しなければならない。Legato II取締役会は,合併協定の承認とLegato IIの株主による合併協定の承認を提案する際に,他の事項を除いてこれらの利益を意識して考慮している推奨1-企業合併提案-取引中のある人の利益を提案する“本依頼書/目論見書67ページから。 |
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カタログ表
Q: | EMC II取締役会は、業務統合を継続するか否かを決定する際に、第三者の評価や公平な意見を得ているのではないでしょうか。 |
A: | はいそうです。Legato II取締役会は、Cassel Salpeter&Co.,LLC(“Cassel Salpeter”)が用意した財務分析、およびCassel Salpeterが2022年5月24日にLegato II取締役会に提出した口頭意見(その後、Cassel Salpeter同日の書面意見の提出による書面確認)を審議し、この日(I)までの財務的観点からの公平性について、Legato IIにLegato IIが合併協定によりLegato IIが合併で発行·支払いした代償 および(Ii)Southlandが信託口座残高の少なくとも80%に等しい公平な時価(繰延引受手数料および支払税を差し引く)を持つかどうかを伝えた。“”というタイトルの部分を参照提案1−業務合併提案 −Legato II取締役会が業務合併を承認した理由−Legato II財務コンサルタントの意見。“書面意見全文は本依頼書/目論見書に添付されている添付ファイルE. |
Q: | 私は公開株を持っています。私は償還権がありますか? |
A: | Br公開株を持っている場合、Legato IIにこのような公開株式を信託口座の割合で償還することを要求する権利があります。 |
既存の定款によると、Legato IIは、業務合併直前または業務合併完了後に、少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を有している場合にのみ、業務統合を完了し、償還権を適切に行使した公衆株式保有者に計上することができる。
Q: | 私はどのように私のbr償還権を行使しますか? |
A: | 公開株式の保有者は,記録日に企業合併提案について投票したり,公開発行された株を持っているか否かにかかわらず償還権を行使することができる.公衆株式所有者であり、償還権を行使したい場合は、株主総会の2営業日前にDWAC(預金引き出し係)システムを使用して、実物または電子的に譲渡エージェントに株式を交付しなければなりません。企業合併終了時には、償還権を適切に行使した公開株式保有者は、信託口座金額の全額br分(信託口座から保有している資金から稼いだ利息brを含むこれまでLegato IIに解放されて税金を納めていない)を株式に転換する権利がある。業務合併予想が完了する2営業日前に計算します。Legato IIがIPO引受業者に支払うべき繰延引受手数料によって、Legato IIがIPO引受業者に支払うべき繰延引受手数料によって、適切に償還される公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は減少しません。この金額は1株当たり約10.29ドルと予想される。このお金は取引が完了したらすぐに支払われるだろう。しかし、デラウェア州の法律によると、信託口座に保有されている収益は、Legato IIが償還権を行使する公共株主の収益よりも優先することができる。したがって、この場合、信託口座の1株当たりの割り当ては、このようなクレームのために最初の予想を下回る可能性がある。 |
公開株式保有者が何か償還要求を出すと、当該等の株式が実際に償還されるまでいつでも撤回することができる。償還する株式を転送エージェントに渡すが、償還を選択しないことを決定した場合、転送エージェントに(物理的または電子的に)株の返却を要求することができる。このような要求は、本節の末尾にリストされた電話番号またはアドレスに電話して転送エージェントに連絡することによって行うことができます。
株式保有者が上記のように償還を要求した場合、業務合併が完了すれば、Legato IIはこれらの株式を比例して償還し、比例して信託口座に資金を入金する。償還権を行使する場合、Legato IIの普通株を現金と交換し、業務統合が完了した後、Legato IIの株主ではありません。
もしあなたが公開株式の保有者であり、あなたが償還権を行使した場合、あなたが保有する可能性のある株式承認証の損失を招くことはありません。
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カタログ表
Q: | もし私が提案された業務合併に反対したら、私はbrを評価する権利を持っていますか? |
A: | 違います。LEGATO II株主および株式承認証保有者は,DGCL下の業務統合に関する評価権を持っていない. |
Q: | Legato II公開株を持っています。私の償還権を行使して予想されたアメリカ連邦所得税の結果は何ですか? |
A: | あなたの償還権を行使するアメリカ連邦所得税の結果はあなたの特定の事実と状況に依存します。タイトルは “を参照してください-米国連邦所得税の考慮事項-企業合併と公開株の償還の税収結果“償還権利を行使する税務結果について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。 |
Q: | Legato II公開株を持っています。合併は私にどのような実質的なアメリカ連邦所得税の結果をもたらしましたか? |
A: | LEGATO IIの公開株主は、彼らの公開株式を保持し、合併において追加的な公開株式や他の対価格を得ることはない。したがって、合併が“規則”第368(A)節の意味に適合するか否かにかかわらず、合併は現在公開されている株式の保有者に実質的な米国連邦所得税の結果を生じない。また,合併は守則第368(A)条 が指す“再編”資格を満たしていることを意味しているが,合併協議当事者もその資格を満たす合併を報告しようとしているが,このような処理 はLegato IIやSouthlandが合併を完了する義務の条件ではない。“”というタイトルの部分を参照アメリカ連邦所得税の考慮要素である企業合併と公共株償還の税収結果 |
Q: | 業務合併完了後、信託口座に保管されているbr資金にはどのような状況が発生しますか? |
A: | 業務合併完了後、Legato IIは信託口座の資金を用いて償還権を行使する公衆株式保有者にbr権利を支払い、Legato IIの取引終了前に発生した納税義務を支払い、EBCおよび他のFINRAメンバーに9,660,000ドルの繰延引受手数料を支払い、合併現金対価を支払い、業務合併に関連する何らかの費用を支払い、業務合併完了後、任意の残り残高は運営資金や新南地の一般会社用途に使用される。有機的な成長と潜在的な買収のための資金提供を含む。 |
Q: | もし相当な大衆株主が企業合併提案に賛成して償還権を行使したら、何が起こるのでしょうか? |
A: | 既存の定款によると、すべての公衆株式所有者は業務合併に賛成し、依然として償還権を行使することができる;ただLegato IIは業務合併 を完成してはならず、Legato IIが業務合併完了直前または後の有形資産純資産額が5,000,001ドル未満であれば、Legato IIとSouthlandはそれぞれ合併協定を終了する権利がある。日付 を記録するまで,信託口座には約2.84億ドルがある.1株あたり償還価格を10.29ドルとし、業務合併完了前の2営業日の1株償還価格を予想し、br最大償還案によると、合計27,600,000株の公衆株を持つ公衆株主は、信託口座を枯渇させることなくbrを償還する権利を行使することができ、5,000,001ドルを下回ることができる。新南地所有権閉鎖後のより多くの情報については、 タイトルを参照してください“新南区の所有権.” |
このため、公開償還により信託口座の利用可能資金や公衆株主の数が大幅に減少しても、業務統合が完了する可能性がある。公衆株と公衆株主が少ないため、業務合併完了後の新南地普通株取引市場の流動性は業務合併前の普通株市場より低い可能性があり、新南地はナスダックや他の国の証券取引所の上場基準を達成できない可能性がある。
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カタログ表
Q: | もし 業務グループが完成していなかったらどうなりますか? |
A: | 業務合併 が2023年3月31日までに完了していなければ、合併プロトコルのいずれも合併プロトコルを終了することができる。合併プロトコルが終了すると, Legato IIは代替業務統合を試みる.Legato IIが2023年5月24日までに業務合併 を完了できない場合、Legato IIは1株当たり100%の発行済み公開株を償還し、現金で支払わなければならず、 は信託口座に当時持っていた金額を公開株式数で割ったものに等しく、課税税金を差し引いた後、清算費用を支払うための利息を引くと、最高100,000ドルに達し、公開株式数で割ることができる。 |
Q: | あなたは業務合併がいつ完了すると予想していますか? |
A: | 現在、業務合併は2023年に予定されています_業務合併完了条件の説明については、本委託書/目論見書の“と題するものを参照されたい”提案1--企業合併提案--合併協定--成約条件 |
Q: | 私は今何をする必要がありますか? |
A: | Legato IIは、本依頼書/目論見書に含まれる情報(添付ファイルを含む)をよく読んで考慮し、業務統合がLegato IIの株主および/または株式証明書保持者としてどのように影響するかを考慮するよう促します。その後、株主は、本依頼書/募集説明書と添付された依頼書カードの指示に従ってできるだけ早く投票しなければなりません。 |
Q: | 私はどのようにbr年次総会に参加しますか? |
A: | 新冠肺炎の流行による健康懸念を受け,Legato II株主の健康と福祉を支援するために,年次総会が仮想的に開催される。いずれの株主も、株主周年大会に出席するためには、事前に登録し、代表株主を代表株主に任命して投票する権利がある。年次総会に登録して出席するには、Legato II普通株を持っている性質に基づいて以下の 説明に従ってください |
記録されている株式 それは.記録保持者で、仮想会議への参加をご希望の場合は、アクセスしてくださいHttp://web.Lumiagm.com/220909525(パスワード:Legato 2023)エージェントカードまたは会議通知で受信された制御 番号を入力し、ページ上部の“ここをクリックしてオンライン会議” リンクを事前登録します。年会が始まる前に、あなたの制御番号 を使用して会議サイトに再ログインする必要があります。会議が始まる前に登録しなければなりません。
街道名で持っている株 それは.あなたが“Street”名義であなたの株を持っている場合、これはあなたの株がブローカー、br}銀行、または有名人が持っていることを意味し、あなたは仮想会議に参加したい場合、あなたは記録された株主から合法的な依頼書を取得し、あなたの依頼書のコピー(はっきりした写真で十分)を電子メールで送信しなければなりません。所有者は,その銀行,仲介人,または他の指定された人に連絡して,取得エージェントに関する説明を取得すべきである.電子メールを介して有効な法律代表に電子メールを送信する保持者は、年次総会への出席および参加を可能にするために会議制御番号を取得する。あなたは会議の前に年次総会への参加に関するリンクと説明 を含む電子メールを受け取るだろう。“街道”の名称保持者は、2023年またはそれまでに米国証券譲渡信託会社に連絡しなければならない。
株主 はまた,以下の電話で年次総会を聴くことを選択することができる:_.上述したように年会ネットワークライブに登録してログインしない限り、質問 に投票または提出することはできません。
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カタログ表
Q: | どうやって投票すればいいですか。 |
A: | Legato II普通株の記録 を記録日に持っていれば、年次総会に仮想的に出席し、投票 をインターネット中継で提出したり、年次会議の依頼書を提出したりして投票することができます。記入、サイン、日付を明記し、添付されている代理カードを支払済み郵便封筒に入れて依頼書を提出することができます。 |
もしあなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、これはあなたの株がマネージャー、銀行、または有名人が持っていることを意味します。brはあなたのマネージャー、銀行、または有名人に連絡して、あなたの実益が持っている株に関連する票を正確に計算することを保証しなければなりません。この点で、あなたはマネージャー、銀行または代理人にあなたの株にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません、または、仮想会議に参加したい場合は、マネージャー、銀行または代理人から依頼書を取得してください。
Q: | もし私の株が“街名”で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは有名人が自動的に私に投票してくれますか? |
A: | あなたのマネージャー、銀行、または指定された人 はあなたの株に投票することができます。“定例”提案だけで指示を受けることはありません。あなたのマネージャー、銀行、または指定された人があなたに提供した情報および手続きに基づいてどのように投票するかの説明を提供しない限り、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人は“非通常”についてあなたの株に投票することを提案することができません。 |
休会提案は定例提案とみなされている。したがって、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人は、投票指示を受けることなく、このような提案についてあなたの株に投票することができます。
企業合併提案,各憲章提案,役員選挙提案,ナスダック提案,インセンティブ計画提案 はいずれも非通常提案である。したがって、あなたが投票指示を提供しない限り、あなたの仲介人、銀行、または指定された人は、これらの提案についてあなたの株に投票してはいけません。
Q: | 私は署名代行カードを郵送した後に投票 を変更できますか? |
A: | はいそうです。株主は,譲渡エージェントが年次総会の投票前に受信したり,実際の年次総会に出席して投票を提出したりするために,日付の遅い署名エージェントカードを送信することができる.株主も譲渡エージェントに撤回通知 を送信することで,年次総会の投票前に受信しなければならない依頼書を破棄することもできる. |
Q: | もし私が年次総会に対して何の行動もできなかったら、何が起こりますか? |
A: | もし閣下が株主周年大会についていかなる行動をとることができなかった場合、業務合併はすでに株主の許可と完成を得て、閣下は引き続き新南地の株主及び/或いは株式証所有者である。したがって、忘年会の2営業日前に株式証明書(実物または電子方式)を転送エージェントに渡すことができなかった場合、業務合併に関連する任意のbr権利がなく、あなたの株式を信託口座に保有する資金シェアに比例して交換する権利がないことを意味します。br}年次総会に対して何の行動も行われず、業務合併が承認されていない場合、あなたは株主および/または株式証明書保持者Legato IIとして継続します。 |
Q: | 私は私の株と株式承認証をどのように処理すればいいですか? |
A: | LEGATO II株式証明書保持者 と、その公開株を信託口座に償還することを選択しない株主は、その株式証明書を提出する必要はない。償還権を行使するLEGATO II株主は、年次総会の2営業日前に譲渡エージェントに株式証明書 を提出して、償還権を正確に要求しなければならない。 |
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カタログ表
Q: | もし私が複数の投票書類を受け取ったら、どうすればいいですか? |
A: | 株主は、本依頼書/募集説明書の複数のコピーと、複数のエージェントカードまたは投票指導カード とを含む1セット以上の投票材料を受け取ることができる。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている株式の各ブローカーアカウントに対する個別投票指示brカードを受け取ります。あなたが記録所有者であり、あなたの株式が複数の 個の名前で登録されている場合、あなたは複数のエージェントカードを受け取るだろう。あなたが持っているすべてのLegato II株に投票するために、記入、サイン、日付を明記して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください。 |
Q: | 誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか? |
A: | 業務合併に疑問がある場合、または他の依頼書/募集説明書または添付の代理カードのコピーが必要な場合は、br}に連絡すべきです: |
Legato 合併会社
三番街七、三十七号これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、郵便番号:10017
宛先:グレゴリー·モナハン最高経営責任者
Telephone: (212) 319-7676
あるいは…。
マッキンゼー·アンド·カンパニー
ブロードウェイ一四零七、二十七日これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、郵便番号:10018
Telephone: (800) 322-2885
また、“米国証券取引委員会”というタイトルの部分の説明に従って、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書からLegato IIに関するより多くの情報を取得することもできますそこでもっと多くの情報を見つけることができます“Brが公開された株を持っていて、あなたがあなたの株を償還するつもりなら、br年次総会の2営業日前に、このようなbrの株式(実物または電子形式)を以下の住所の譲渡エージェントに渡して、あなたの株の償還を要求する必要があります。あなたの位置を認証したり、株式を渡すことについてご質問がありましたら、ご連絡ください
フェリックスOrihuela米国株式譲渡と信託会社
6201 15これは…。大通り
ブルックリンニューヨーク11219
メール:forihuela@astfinial.com
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カタログ表
依頼書/募集説明書の概要
この 要約は,本依頼書/募集説明書に含まれる部分情報を重点的に紹介しており, があなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.どのように投票するかを決定する前に、あなたは文書全体とその添付ファイルと私たちが参照した他の文書を読まなければならない。この要約の各項目は、項目をより完全に説明するように指示することができるページ参照を含む。
企業合併の参加者
Legato IIに関する情報
LEGATO IIは特殊な目的の買収会社であり、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としている。Legato IIの単位株、普通株、引受権証は現在、ナスダックでそれぞれ“LGTOU”、“LGTO”、“LGTOW”のコードで発売されています。 Legato IIの主な実行オフィスの郵送先は第3通り777号37号ですこれは…。ニューヨーク郵便番号:10017、Legato II主な実行オフィスの電話番号は(212319-7676)。
Legato IIについての詳細は、タイトルを参照してください“Legato IIに関する情報。”
南国に関する情報
南地は北米最大の建設会社の一つです。南地会社はテキサス州グレペヴィンに本社を置き、ジョンソン兄弟会社、アメリカ橋会社、オスカー·レンダ請負会社、南地請負会社、モグラ建築会社、遺産材料有限責任会社の親会社である。この6つの子会社の総合能力によって、Southlandはすでに最大規模、最も多元化した業界の先頭の一人になった。Southlandは北米地域の専門インフラ建設サービスのリーディングプロバイダーであり、橋、トンネル工事、輸送、海運、施設と送水パイプを含む。Southland最高経営責任者室の郵送先はテキサス州グレペヴィンKubota Drive 1100号、郵便番号は76051、電話番号は(817) 293-4263です。
南地に関する詳細は、タイトルを参照してください“南国に関する情報です。”
合併と合併協定
合併の条項と条件は“合併協定”に記載されており、添付ファイルは以下の通りです添付ファイルA本依頼書/募集説明書を参照してください。 合併プロトコルをよく読むことをお勧めします。合併を管理する法律文書ですから。
業務合併提案が承認され採択された場合、合併はその後、合併合意条項に基づいて完成し、合併付属会社はSouthlandと合併してSouthlandに組み込まれ、SouthlandはLegato IIの完全子会社として存続する。
合併 考慮要素
合併協定によると、発効時期には、合併事項及び合併協定締結側がこれ以上の行動をとる必要がなく、発効直前に発行され、発行されていない南地毎の既存会員権益(百分率で表す)を転換して請求する権利がある:(I)複数のLEGATO II普通株の合併株式対価イコール(A)(I)3.43億元割る(ii) $10.15, 乗じる(B)Southland会員の発効直前の発行および返済されていないすべての既存のSouthland会員資本のパーセンテージ(すなわち100%); (Ii)合併後のいくつかのLegato II普通株の対価格は、(A)(I)1.05億ドルに相当する割る(ii) $10.15, 乗じる(B)Southland会員が、発効直前に発行され、返済されていないすべての既存のSouthland会員資本のパーセント は、以下のいくつかの目標を達成するとき、および(Iii)統合現金コスト は、(A)5,000万ドルに等しい乗じる(B)すべての既存の南地メンバーの権益に占める南地メンバーの割合(すなわち100%);提供, しかし、すべてまたは一部の現金対価格を受け取ることを除いて、Southlandまたはその子会社が保有する最大5,000万ドルの現金は、Southland メンバーまたは以下の他の人に割り当てることができる
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カタログ表
指示しました (1)信託口座にその金額を現金で支払うのに十分な資金がない場合、または(2)Southland が取引終了時または前に配当金を支払うことを選択した場合、Southland は自ら配当金の支払いを決定する。疑問を免れるために、信託口座に現金で合併現金対価格を支払うのに十分な資金がなければ、Southlandはその全権適宜決定権の中から(ただし義務はない)Southlandまたはその子会社が所有する任意の現金をSouthlandメンバーまたはSouthlandメンバーが指示した他の人に割り当てることができ、最高5,000万ドルに達する。取引終了時または直前に当該等 条項に従って支払われた任意の現金を配当金として、取引終了時にSouthlandメンバに支払う統合現金対価を同じ金額に減少させる。
関連する プロトコル
いくつかの付加プロトコルは統合プロトコルを実行しながら締結され,ある追加プロトコルは業務統合の完了と同時に締結され,“統合プロトコルに関する プロトコル”と呼ばれる.統合プロトコル関連プロトコルには,ロックプロトコル,サポートプロトコル,A&R登録権プロトコル がある.統合プロトコルに関連する各プロトコルの詳細については、タイトルを参照してください“推奨1-ビジネス統合推奨-合併プロトコル関連プロトコル“株主や他の興味のある当事者に、年次総会で提出された提案に投票する前に、これらの合意の全文を読むように促す。
年度株主総会
年会は2023年_月_日午前10:00 に開催されます。東部時間、仮想会議を通過します。年次総会では,Legato II株主は企業合併提案,憲章提案,役員選挙提案,ナスダック提案,インセンティブ計画提案,休会提案の承認を求められる(必要であれば)。以下の情報を使用して仮想会議にアクセスすることができる:
インターネット中継 サイト:http://web.Lumiagm.com/220909525
参加者 パスワード:LEGATO 2023
投票権を記録する
Legato II取締役会は、2023年1月24日の終値(“記録日”)を、Legato II普通株保有者が年次会議通知を受けて年次総会で投票する権利があることを決定した記録日としている。記録日までに35,911,000株の普通株が発行され、年次総会で投票する権利がある。Legato II普通株式1株につきbr所有者が株主総会で周年総会で審議する提言ごとに投票させる。Legato II内部者は記録日までにLegato II普通株7,933,000株を保有し,投票権を有しており,この日にLegato II普通株を発行した22.1%を占めている。Legato II内部の人々は、彼らが保有するLegato II普通株の全株式を投票で採決し、業務合併提案を支持することに同意した。したがって,Legato II内部者が保有している株式のほかに,Legato IIは10,022,501株,あるいはIPOで売却された27,600,000株のうち約36.3%の株式が承認され,すべての流通株が企業合併提案に投票したと仮定しているが,EBCとその指定者が保有するLegato II普通株 株は企業合併提案に賛成票を投じていない。年次大会でLegato II普通株の定足数しかなければ,Legato IIは約1,044,751株またはLegato II普通株の約3.8%しか必要であり,Legato II内部の人のほかに業務合併提案に賛成票を投じて承認を得る必要がある(業務合併の完了が条件付きであることを前提としている, その他の事項を除いて、憲章提言およびナスダック勧告の承認、およびLegato IIには、業務合併の直前または直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産値を有することが要求される)。Legato IIの内部関係者は、Legato IIが年次総会で提出した他のすべての提案に投票するつもりだと述べている。Southlandは記録日までLegato II普通株のいずれの株式も保有していない。
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カタログ表
Legato II株主の法定人数と投票権
有効な会議を開催するにはLegato II株主の定足数を達成する必要がある。株主総会に投票する権利のある株主代表が株主総会に出席したり,代表に株主総会への出席を依頼したりする場合,株主総会に出席する定足数は,記録日に株主総会で投票する権利があるLegato II普通株の多くが発行および流通株である.棄権は定足数の要求に計上されるだろう。仲介人非投票 は定足数要求に計上しない.定足数に達していなければ、株主周年大会に出席する多数のチケットは年次総会を延期することができます。
年次総会で提出された 提案は以下の投票が必要です
● | 企業合併提案−企業合併提案の承認には,Legato II普通株の多数の株主が自ら出席(仮想会議への出席を含む)や委託代表が年次総会に出席し,会議で投票する権利のある賛成票が必要となる。棄権は企業合併提案に反対する投票と同様の効果があり、棄権は投票権のある株式を代表するからだ。仲介人は受益者投票指示なしに業務合併提案に投票する権利がないため,仲介人の不投票は業務合併提案に何の影響も与えない.Legato IIの業務統合完了前または後の有形資産純資産額が5,000,001ドル未満であれば、業務統合は完了しません。 |
● | 定款提案であるbr各定款提案の承認は,記録日にLegato II普通株多数流通株保有者の賛成票を得る必要がある。棄権は憲章に反対する提案と同等の効力を持つだろう。 各憲章提案は非一般的な提案とみなされているので、仲介人は投票指示を受けずにこれらの提案を採決する権利がなく、中間者が賛成票を投じないのは、投票反対のような提案と同等の効力を持つだろう。 |
● | 役員選挙提案br−役員選挙は多数票を得る必要がある。“多数”とは、“賛成”の票を最も多く獲得した個人が取締役に選ばれることを意味する(投票された票の多数を下回っても)。したがって,誰もが競争しない選挙であるため,どの取締役も有名人が少なくとも1票の支持を得ていれば取締役に当選する.仲介人は、所有者の投票指示を受けずに役員選挙提案に投票する権利がなく、役員選挙提案は“非通常”とされているからである。したがって,仲介人が投票しない は取締役選挙提案に何の影響も与えない. |
● | ナスダック提案であるナスダック提案の承認には、自ら出席する必要がある(仮想会議への出席を含む)、または株主総会に代表が出席し、会議で投票する権利があるLegato II普通株多数の株主の賛成票 が必要となる。棄権はナスダック反対投票と同じ効果であり,棄権 は投票権のあるシェアを表すからである。もし支持者の投票指示がなければ、ブローカーはナスダック提案に投票する権利がないので、ブローカーの不投票はナスダック提案に何の影響も与えないだろう。 |
● | インセンティブ計画提案 −インセンティブ計画提案の承認には,自ら出席(仮想会議への出席を含む)や年次総会に代表を派遣して会議に投票する権利があるLegato II普通株多数保有者の賛成票が必要である。棄権は棄権代表が投票する権利があるため、反対奨励計画提案と同じ効果を持っている。受益者の指示がなければ,仲介人はインセンティブ計画提案に投票する権利がないため,仲介人の不投票はインセンティブ計画提案に影響を与えない. |
● | 休会勧告−休会提案の承認には,Legato II普通株出席(仮想会議出席を含む)に出席する多数の株式保有者brの賛成票または代表が年次総会に出席し,会議で投票する権利のある代表 が必要となる。棄権は棄権が投票権のあるシェアを代表するため、“反対”休会提案を投票する効果と同じだ。仲介人は、この提案が“定例”とみなされているため、所有者投票指示の恩恵を受けずに休会提案に投票する権利がある。したがって,仲介人の不投票は,投票反対休会提案と同様の効果を持つことになる. |
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カタログ表
統合プロトコルにより,業務統合提案,憲章の各提案,ナスダック提案の承認が業務統合完了の条件 である.これらの提案のいずれかが承認されず、合併協定に適用される成約条件が放棄されていない場合、残りの提案は株主投票に提出されない。インセンティブ計画提案 と取締役提案は、企業合併提案、定款提案、ナスダック提案ごとに承認されることを条件としています。 休会提案は、本依頼書/募集説明書で提案されている他の提案が承認されることを条件としません。
Br権利を償還する
既存の定款によると、事業合併が完了した場合、公衆株式保有者は、Legato IIに当該等の株式brを比例して償還することを要求することができるが、Legato IIが業務合併完了直前又は後の有形資産純資産額が5,000,001ドル未満である場合には、Legato IIは業務合併を完了してはならない。公開株式保有者は,年次総会の2営業日前に譲渡エージェントに株を交付することに遅れない場合にのみ,これらの株の現金を獲得する権利がある.記録日から,公開株式の保有者は企業合併提案を賛成的に投票する必要がなく,そのなどの公開株式の所有者となることなく償還権を行使することができる.もし事業合併が完了しなければ、これらの株は現金に償還されないだろう。公開株式保有者が適切に償還を要求した場合、上述したように譲渡エージェントbrに株式を渡し、業務合併が完了した場合、Legato IIは信託口座の全割合で1株当たりの公開株式を償還し、予想される業務合併が完了する2営業日前に計算する。これは1株当たり約10.29ドルに達すると予想される。大衆株保有者が償還権を行使すれば、brが保有するLegato II普通株を現金に交換し、これらの株を所有しなくなる。本依頼書/目論見説明書に“と題する株主周年大会--償還権“手続きの詳細については、株を償還して現金と交換したい場合は、従ってください。
現在発行されていない14,385,500件の引受権証の所有者 はこの等引受権証の償還権を有していない。しかし、公共株式の所有者は、彼らがその公共株に対して償還権を行使しても、その株式承認証を保持する。したがって、彼らは公開市場で自由に販売権証を発行することができる。記録日まで、この等承認株式証の最後の販売価格は1部の株式承認証1部当たり0.47ドルであり、 はこの等株式証の総価値が約6,760,950ドルであることを表す。しかし,Legato IIは,権利証保有者がその権利証の売却を希望している場合,このような証券には十分な流動性がない可能性があるため,権利証保持者に公開市場でその権利証を売却できることを保証することはできない。また、公衆株式の償還レベルは株式承認証の価値を直接変えることはないにもかかわらず、償還程度にかかわらず、株式承認証は依然として流通性を維持するが、公衆株式の償還増加に伴い、この等株式証を行使する引受権証所有者は最終的により大きな新南地権益を持つことになり、全体的に発行された株式が少なくなるからである。参照してください“リスク要因--合併後の新南地会社またはその株主の公開市場での将来の販売や将来の販売に対する見方は、新南地会社の普通株の市場価格の下落を招く可能性がある“と述べた
Legato II取締役会の提案
Legato II取締役会は、合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、今回の業務合併が望ましいことを決定し、Legato II及びその株主の最適な利益に適合し、本委託書/募集説明書に記載されている本委託書/募集説明書に記載されている日時、時間及び場所を株主に提出して株主総会で承認するよう指示した。Legato II取締役会は、Legato IIの株主投票は、“業務合併提案”、“各憲章提案”、“選挙役員選挙提案に指名された7人の取締役のそれぞれ”、“ナスダック提案”、“インセンティブ計画提案”、“休会提案(提出すれば)”を支持することを提案している。参照してください“株主年次会議 −Legato II取締役会の提案と業務合併の原因“60ページからです。
Legato IIの役員と役員は業務合併で財務的利益を持っている
Legato IIのある役員や取締役が業務合併で持つ権益は,Legato IIの株主の利益と異なるか,Legato IIの株主の利益とは異なる可能性がある。これらの利益は,Legato IIの役員や上級管理者が業務合併を承認し,このような業務合併を継続する決定に影響している可能性がある。Legato II取締役会がこの業務に賛成票を投じたことを考慮した場合
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カタログ表
統合案と他の案、その株主はこのような利益を考慮しなければならない。Legato II取締役会メンバーは、合併協定を承認し、Legato II株主が業務合併実施を承認するために必要な提案を提案する際に、これらの利益やその他の事項を考慮していることが分かった。これらの利益には
● | 業務合併又は他の業務合併が既存の定款に要求された期間内に完了しなかった場合(また他の方法で延長されていない場合)、Legato IIはすべての業務を停止するが、清算を目的として、現金 と交換するために発行された公開株式100%を償還し、その残りの株主及びその取締役会の承認を得た場合には、解散及び清算を行う。この場合、本依頼書/募集説明書の日付前にLegato II内部者が保有する6,900,000株の普通株式は、所有者がこれらの株式に関する任意の償還または割り当てに参加する権利がないため、一文の価値もなくなる。記録的な日付2023年1月24日のナスダック1株当たり公募株10.19ドルの終値から計算すると、このような株の総時価は70,311,000ドルと推定される。 |
● | 初公開が完了すると,初期株主はLegato IIに合わせて1,033,000個の私募単位(1,033,000株普通株および516,500件の私募株式証に相当)を同時に購入し,総購入価格は約1,030万ドル(または私募単位あたり10.00ドル)であった。Legato IIはこれらの購入から得られた収益の一部がbr信託口座に入金される。このような私募部門、普通株及び引受権証の推定総生産はそれぞれ10,763,860元、10,526,270元及び216,930元であり、記録日である2023年1月24日のナスダック市場価格はそれぞれ10.42元、10.19元及び0.42元であった。Legato IIが業務合併を完了しなければ,普通株と私募株式証の私募機関と関連株式 は一文の価値もなくなる。したがって、初期株主は、企業合併の完了から利益を得、目標企業にあまり有利でない買収を達成するためにインセンティブを受けることができ、または清算ではなく、大衆株主にあまり有利でない条項で買収を完了する可能性がある。また,他のLegato II株主が業務合併後に合併後の会社に負の収益率を示しても, 初期株主はその投資から正の収益率を得ることができる。 |
● | 現在,合併完了後,Brian PrattとGreg MonahanはNew Southlandの取締役会メンバーとなることが予想される( 彼らが会議で当選したと仮定する).したがって、将来的には、誰もが新南国取締役会が非執行役員に支払う任意の現金費用、株式オプション、または株式奨励を得ることになる。 |
● | Legato IIが要求された時間内に業務統合を完了できない場合、Cresendo Iは、Legato IIに提供または契約したサービスやLegato IIに提供された製品によって信託口座内の収益が減少しないようにする責任がある。一方、Legato IIが業務統合を完了した場合、Legato IIはこのようなすべてのクレームを担当する。 |
● | Legato II内部の人々(またはその付属会社)は、ある資本要求を満たすために、時々Legato IIに融資を提供する可能性がある。本委託書/目論見書の発表日まで、Legato II内部の人はLegato IIから何の金額も貸し出していませんが、融資は本依頼書/目論見書の発表日以降に発行することができます。業務合併が完了していない場合、融資は返済されず、Legato IIが使用できる資金が信託口座以外にない限り免除される。 |
● | LEGATO IIの上級管理者と取締役及びその付属会社は,LEGATO IIを代表して行う何らかの活動による自己負担費用,例えば,可能な業務目標 と業務統合を決定·調査する権利がある。しかし,Legato IIが要求した期限内に業務統合を完了できなければ,信託口座には何の精算も要求しない。したがって,合併や他の業務合併が2023年5月24日までに完了できなければ,Legato IIはこれらの費用を精算できない可能性がある。2023年1月24日現在、未返済のbr費用はありません。 |
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カタログ表
● | 業務合併後、既存憲章及び賠償協定に規定されているLegato IIの高級管理者及び取締役と賠償を受ける権利及びLegato IIの高級管理者及び取締役が以前の行為又は不作為の金銭的責任を免除される権利は継続する。企業合併が承認されなければ,Legato IIは清算され,Legato IIはこれらの条項に基づいて高度管理者や役員への義務を果たすことができなくなる。 |
“を参照推奨1-合併プロトコル-業務統合におけるいくつかの人の権益“67ページ から始めます。
新南地の所有権
本委託書/目論見書の日付まで、発行済みと発行済みのLegato II普通株は35,911,000株である。本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、13,800,000件の公開株式証と585,500件の私募株式証明書 がある。各株式承認証所有者は業務合併終了後30日から普通株を購入する権利がある。
次の表は、業務合併が完了した後、新南地の異なる利益所有権レベル が公衆株主の償還レベルを仮定することを示している:
ニューサウスウェールズ州の株式所有権(1) |
||||||||||||||||||||||||
無償還 (2) | 50%の償還(3) | 最大償還回数
情景(4) |
||||||||||||||||||||||
株式数: | 流通株率 | 株式数: | 流通株率 | 株式数: | 流通株率 | |||||||||||||||||||
前南国メンバー | 33,793,103 | 48.5 | % | 33,793,103 | 60.5 | % | 33,793,103 | 80.3 | % | |||||||||||||||
Legato IIの公衆株主 | 27,600,000 | 39.6 | % | 13,800,000 | 24.7 | % | - | 0 | % | |||||||||||||||
Legato IIの初期株主、管理職と取締役、Legato IIの他のコンサルタント | 8,311,000 | 11.9 | % | 8,311,000 | 14.8 | % | 8,311,000 | 19.7 | % | |||||||||||||||
合計する | 69,704,103 | 100 | % | 55,904,103 | 100 | % | 42,104,103 | 100 | % |
(1) | パーセント の和は100%ではないかもしれない。これは,米国証券取引委員会規則では,Legato IIの公衆株主が所有する13,800,000株の公開株式証およびLegato IIの初期株主,高級管理者および取締役が共同で保有する585,500株の私募株式権証(業務合併完了後30日に行使可能)を行使する際には,新南地普通株株式をここで同グループ実益所有と開示すべきであるが,このような新南地普通株株式はリベンジ表に記載されている百分率に基づく既発行株式総数は含まれていないと規定されているためである。 |
(2) | このプログラムはいかなる公共株も償還しないと仮定する。 |
(3) | この案では,13,800,000株の公共株 を償還すると仮定する |
(4) | この案は,27,600,000株の公開株 を償還すると仮定している |
引受料br償還を差し引いてIPO募集資金の割合を占める
業務合併が完了し、業務合併に関連する保有者が償還する公開株式数を考慮することなく、繰延手数料 をEBCに支払わなければならない。次の表は、非償還プラン、50%償還プラン、および最大償還プランのIPO純収益総額に占める繰延手数料の割合を示している
償還案がない(1) | 50%の両替シーン(2) | 両替プランは最大です(3) | ||||||||||
IPO繰延手数料 | $ | 9,660,000 | $ | 9,660,000 | $ | 9,660,000 | ||||||
IPO収益は償還後の純額を差し引く | $ | 276,000,000 | $ | 138,000,000 | $ | 0 | ||||||
引受料はIPO募集資金純額の% を占める | 3.5 | % | 7.0 | % | 適用されない |
(1) | このプログラムはいかなる公共株も償還しないと仮定する。 |
(2) | この案では,13,800,000株の公共株 を償還すると仮定する. |
(3) | この案はすべての27,600,000株の公開株 が償還されたと仮定する. |
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カタログ表
償還と引受費が1株当たりの帳簿価値に及ぼす影響
南国の歴史 | Legato II歴史 | 最低償還(1) | 50%両替(2) | 最大償還(3) | ||||||||||||||||
2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
希釈して1株当たりの帳簿価値 | - | (0.25 | ) | 6.92 | 6.11 | 4.77 | ||||||||||||||
償還が1株当たりの帳簿価値に及ぼす影響 | - | (0.67 | ) | (1.34 | ) | |||||||||||||||
引受料が1株当たりの帳簿価値に及ぼす影響 | (0.14 | ) | (0.19 | ) | (0.23 | ) |
(1) | このプログラムはいかなる公共株も償還されていないと仮定する。 |
(2) | この案は,すべての公共株の半分 (13,800,000株)を償還すると仮定する. |
(3) | この案はすべての 公開株(27,600,000株)が償還されたと仮定する. |
敏感性分析
Legato II既存株主のすべての潜在的希釈源を説明するために、業務合併による潜在的希釈源を説明するシナリオを以下の表に示す
救いはない(1) | 50% of Maximum Redemption(2) |
Maximum Redemption(3) |
|||||||||||||||||||||
Legato II株式公開 | 27,600,000 | 32.8 | % | 13,800,000 | 19.6 | % | - | - | |||||||||||||||
LEGATO II株式公開承認証 | 13,800,000 | 16.4 | % | 13,800,000 | 19.6 | % | 13,800,000 | 24.4 | % | ||||||||||||||
LEGATO II私募株式証明書 | 585,500 | 0.7 | % | 585,500 | 0.8 | % | 585,500 | 1.1 | % | ||||||||||||||
LEGATO II創業者株 | 6,900,000 | 8.2 | % | 6,900,000 | 9.8 | % | 6,900,000 | 12.2 | % | ||||||||||||||
Legato II指向性増発株 | 1,171,000 | 1.4 | % | 1,171,000 | 1.7 | % | 1,171,000 | 2.1 | % | ||||||||||||||
代表株 | 240,000 | 0.3 | % | 240,000 | 0.4 | % | 240,000 | 0.4 | % | ||||||||||||||
前Southland会員株 | 33,793,103 | 40.2 | % | 33,793,103 | 48.1 | % | 33,793,103 | 59.8 | % | ||||||||||||||
合計する | 84,089,603 | 100.0 | % | 70,289,603 | 100.0 | % | 56,489,603 | 100.0 | % |
(1) | この場合、公開された株は何も償還されないと仮定する。 | |
(2) | この案では,13,800,000株の公共株 を償還すると仮定する. | |
(3) | この案は,27,600,000株の公開株 を償還すると仮定している. |
組織構造
業務合併後,SouthlandはNew Southlandの完全子会社となり,SouthlandメンバーとLegato IIの証券保有者はNew Southlandの証券保有者となる。
企業合併には監督部門の承認が必要だ
改正された“1976年ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(以下、“高速鉄道法案”)によると、企業合併の完成は待機期間に制限される。Legato IIとSouthlandはその合理的な最大の努力を尽くして必要なすべての規制承認を得ることに同意し、Southlandは高速鉄道法案の要求に基づいて任意の待機期間を早期に終了することに同意した。Legato IIとSouthlandは2022年7月12日、“高速鉄道法案”に基づいて米連邦貿易委員会(“FTC”)と司法省反独占司(“独占禁止司”)に業務合併に関する必要な表を提出し、適用される待機期間は2022年8月11日に満了した。合併を完了するために必要な規制部門の承認本委託書/目論見書に“と題する提案1−企業合併提案 −規制事項”.
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カタログ表
権利を評価する
LEGATO II株主はDGCL項で提案された業務統合に関する評価権を持たない.
市場に出る
Legato IIの単位、普通株、引受権証は現在、それぞれナスダックに“LGTOU”と“LGTOW”のコードで発売されている。新南地普通株 がナスダックでの上場を許可されることは業務合併を完了する条件である(その発行の正式通知とルーレット保持者の要求によってのみ制限される)が、この上場条件が満たされることは保証されない。このような上場条件を満たしていなければ、業務合併は完了せず、合併協定締結側が合併協定に掲載されている上場条件を免除しない限り。
リスク 要因とリスク要因の概要
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。本依頼書/募集説明書で提案されている提案を評価する際には、添付ファイルを含む本依頼書/募集説明書をよく読み、特に本節で議論する重大なリスクの議論を考慮しなければならない。この重大なリスク要約を読む際には,結合すべきである“リスク要因“ 以下の部分は,我々の業務と提案業務の組合せが直面する重大なリスクの詳細な要約とすべきではない. 本節で言及する“会社”,“私たち”,“私たち”または“私たち”とは,南地,Legato IIまたは新南地を指し,文脈に依存する.この事件の発生
1つまたは複数のイベントまたは状況 はタイトルで“リスク要因“単独または他のイベントや状況と組み合わせることは、我々の業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような重大なリスクにはこれらに限定されない
南州商工業に関するリスク
● | Br新冠肺炎疫病はすでに著者らの業務、財務状況と運営業績に不利な影響を与える可能性がある。 |
● | 我々 は競争的入札プロセスにより競合相手に業務を負ける可能性がある. |
● | 私たちのbrがたまっていると意外な調整とキャンセルが発生する可能性があります。 |
● | 一人以上の顧客を失うことは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。 |
● | 新規契約開始時間は、遅延、キャンセル、範囲変更を含めて、我々の業務に予測不可能な変動を招く可能性があります。 |
● | 私たち は私たちがサービスする市場の周期性の影響を受けやすい。 |
● | 景気後退や経済周期の変動の間、私たちのサービスに対する需要は増加または減少する可能性があり、端末市場需要の減少は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 不利な信用と金融市場の状況は私たち、私たちの顧客、そして私たちのパートナーの借金能力を損なう可能性があり、これは私たちに否定的な影響を与えるかもしれない。 |
● | 私たちの契約の性質は私たちを遅延やコスト超過に関連するリスクに直面させ、これらのリスクは回収できない可能性があり、 利益の減少や損失を招く可能性があり、これは私たちに実質的な影響を与える可能性がある。 |
● | 契約リスク、収入やコスト、インフレなどの経済的要因、新たな入札の時間やプロジェクトの実行速度を正確に見積もることができなければ、損失を被ったり、予想を下回る利益を達成したりする可能性がある。 |
● | 私たち は、運営に必要な設備をレンタル、取得、維持する際に、より高いコストが発生する可能性があります。 |
● | 我々の が使用しているある商品は価格の大幅な変動の影響を受ける. |
● | 材料、製品、または設備の可用性を含むサプライチェーンの中断は、私たちがbrプロジェクトを完成させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちのいくつかの契約には完了を遅延させる処罰があります。 |
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カタログ表
● | 天気 は私たちの収入と収益性に著しく影響を及ぼすだろう。 |
● | 気候変化と関連した環境問題は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。 |
● | もし私たちが合格したマネージャーと熟練従業員を引き付けることができなければ、私たちの運営コストは増加するかもしれない。 |
● | 私たちはキーパーソンに依存しています。もし私たちがどんなキーパーソンのサービスを失ったり、将来合格と熟練した人員を引き付けることができなければ、私たちは私たちの業務を効率的に運営し、発展させることができないかもしれません。 |
● | 我々のbr従業員は本質的に危険なプロジェクトで働き,安全リスクの高い場所で働いており,安全な職場を守ることができなければ,大きな損失を招く可能性がある。 |
● | 私たちは健康および安全に関連する責任を負うか、または否定的な財務または名声の影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たち は多くの契約を達成するためにサプライヤーと下請け業者に依存している。 |
● | 私たちの合弁企業に参加することは、パートナーの失敗によって私たちが責任を負い、および/または私たちの名声を損なうことになります。 |
● | 従業員、代理、またはパートナーの不適切な行為、または私たちが法律や法規を完全に遵守しないことは、私たちの契約を競争する能力を弱めるかもしれない。 |
● | 法律や法規の変更 またはいかなる法律法規を遵守しないことは、私たちの業務、投資、および 経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 我々brは,米国の“反海外腐敗法”や類似した世界的な反賄賂法に違反することで悪影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たちの正常な業務過程で、私たちは重大な訴訟やクレームを受けるかもしれない。 |
● | システム や情報技術の中断およびデータセキュリティおよび/またはプライバシーに関する脆弱性は,我々の運営能力に悪影響を与え,我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある. |
● | 私たち はプロジェクトオーナーや下請け業者の契約修正を賠償して支払いや履行を得ることができません。これは私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性があります。 |
● | 私たちがプロジェクト所有者または他のプロジェクト参加者に提出した追加の 契約コストの肯定的なクレームに対して、私たちの が十分に回収されていないことは、私たちの流動性と将来の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちは顧客の支払い遅延や違約に遭遇する可能性があり、私たちは顧客の関連サービス支払いを受け取る前にサプライヤーと下請け業者に支払う可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります。 |
● | 買収や資産剥離の面で、私たちは債務を負担するかもしれない。 |
● | もし私たちが統合買収に成功しなかったら、私たちは運営挑戦とリスクに直面する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちの財務結果は実際の結果とは異なる可能性のある推定と仮定に基づいている。 |
● | 営業権、他の識別可能な無形資産や投資の減値により、我々のbr報告の経営業績は悪影響を受ける可能性がある。 |
● | 新南地の財務状況は合併の影響を受ける可能性がある |
● | 時間の経過とともに確認された収入を会計処理することは、以前に報告された収入や利益の減少やキャンセルにつながる可能性があります。 |
● | 私たちの債務は不良な結果を招いたり、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがこのような債務下の義務を履行することを阻止し、どの債務の再融資もはるかに高い金利で行われる可能性がある。 |
19
カタログ表
● | 私たちのbr保証要求は、私たちが債務を発生させる能力を制限する可能性があり、これは、既存の信用 のための融資または業務計画を実行する能力を制限するかもしれない。 |
● | もし私たちが顧客に信用証、履行または他の保証金を提供できなければ、私たちは新しい契約を獲得できないかもしれません。 |
● | 私たちの業務運営に必要な保険を得るためには非常に難しくて高いかもしれません。 |
● | 私たちの国際業務は外国経済と政治的不確実性と危険の影響を受けている。当社が事業を展開している国·地域で意外かつ不利な変化が生じると、プロジェクト中断、コスト増加、潜在的損失を招く可能性があります。 |
● | 外国通貨リスクは収入、収益、および/または滞貨に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | もし私たちが国内と国際輸出入法を守らなければ、私たちは不利な影響を受けるかもしれない。 |
● | 税法の遵守と税法の変更は私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
業務合併に関するリスク
● | Legato IIの株主が償還権を正しく要求できなかった場合、公開発行された株式br信託口座を比例して償還する権利はない。 |
● | Legato IIの現役員,役員,コンサルタントおよびその関連会社はLegato II普通株とプライベート配給先の株式を有しており,業務合併が承認されなければ,これらの株式は一文の価値もない。このような利益は彼らが業務統合を承認する決定に影響を及ぼすかもしれない。 |
● | Legato IIの現役員,役員,コンサルタント,それらの関連会社は,新南地普通株がその後価値が低下したり,公衆株主にとって利益が得られなくても,これらの利益が業務合併承認決定に影響している可能性があるLegato II普通株 から大きな利益を得るであろう。 |
● | Legato IIの上級管理者や取締役に関連するbr}エンティティは,業務合併が完了していない場合には,仕入先クレームにより信託口座の収益が減少しないことを保証する責任を負うことに同意している。このような責任は、経営陣が業務合併を行う決定や取締役会が合併を承認する決定に影響を与える可能性がある。 |
● | LEGATO IIの取締役はCresendo Iの賠償義務を実行しないことを決定する可能性があり,信託口座にLEGATO IIに割り当てることができる公衆株主の資金が減少する。 |
● | Legato IIの役員や上級管理者は,業務合併条項における変更や免除に同意した場合に適宜決定権を行使し,このような業務合併条項の変更や免除条件が適切であり,Legato II株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に,利益衝突を招く可能性がある。 |
● | Legato IIが2023年5月24日またはLegato II株主が承認する可能性のある日より後の日 までに業務合併やその他の業務合併を完了できなかった場合、Legato IIはすべての業務を停止するが、公開された株式を清算し、発行した株式の100%を償還する目的で除外し、残りの株主及びその取締役会の承認を得た場合に解散して清算を行う。この場合、第三者がLegato IIにクレームをつける可能性があるため、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取る1株当たりの清算価格が1株10.29ドルを下回る可能性がある。 |
● | 提案された企業合併が承認されていない場合、償還株式を提出した公衆株主は、彼らが望む時にその株式を売却できない可能性がある。 |
● | LEGATO IIの株主は第三方向LEGATO IIからのクレームに責任を負う可能性があるが,彼らが受け取った割当てを限度としている。 |
● | 既存のLegato II株主が企業合併提案や他の提案が承認される可能性を増加させるための行動 は普通株を抑制する可能性がある。 |
20
カタログ表
● | LEGATO IIとSouthlandは業務合併に関する重大な取引や移行コストを発生させるが,New Southland は業務合併後に上場運営会社となることにより余分なコストと義務が生じる. |
● | 業務合併は、業務合併の発表、業界範囲の変化、その他の原因により重大な悪影響を及ぼす可能性がありますが、合併が完了する可能性があります。 |
● | 大多数の公衆株が企業合併提案に投票しなくても,業務統合は完了する. |
● | 業務統合完了の遅延 は,業務統合の期待収益を大きく低下させる可能性がある. |
● | LEGATO IIは“新興成長型会社”であり,新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが新南地普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかは定かではない。 |
● | 既存の憲章では、限られた例外状況を除いて、デラウェア州衡平裁判所はある株主訴訟事項を処理する唯一の独占法廷となり、これはLegato II或いはその取締役、高級管理者、従業員又は株主との紛争について株主が有利な司法法廷を得る能力を制限する可能性がある。 |
● | Legato IIのSouthlandに対する職務調査が不十分であれば,Legato IIの株主は業務合併 完了後に投資の一部または全部を損失する可能性がある。 |
● | 新南地は伝統的な引受IPO以外の方法で公開報告会社になるため、新南地の株主は追加のリスクと不確定性に直面する可能性がある。 |
● | 自主的な買収提案、管理変更提案、代理権競争及び維権投資家のいくつかの提案/行動は私たちの財務状況、運営、戦略と管理に追加のbrリスクと不確定性をもたらす可能性があり、そして私たちが肝心な従業員を誘致と維持する能力に不利な影響を与える可能性がある。 |
企業合併後の新しいSouthland普通株所有権に関する追加リスク
● | 業務合併が完了した後、私たちの証券の既定の市場は発展しないかもしれない。 |
● | ナスダックは新南地の証券をその取引所から退市する可能性があり,これは投資家がその証券を取引する能力を制限し,新南地を追加的な取引制限を受ける可能性がある。 |
● | は上場しているが,業務合併完了後,新南地普通株の取引市場流動性はナスダックに上場している株の平均取引市場 を大幅に下回る可能性があり,この低出来高 は新南岸普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 合併後、新南地の株価は大きく変化する可能性がありますので、全部または一部の投資を損失する可能性があります。 |
● | 合併後、新南地またはその株主が公開市場での将来販売、あるいは将来販売に対する見方は、新南地普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。 |
● | 証券アナリストが新南州業務に関する研究や報告を発表しなければ、あるいは彼らが新南州の株や新南州プレートの格付けを引き下げた場合、新南州の株価や取引量が低下する可能性がある。 |
● | 投資家が公共株式証明書を行使したい時、登録声明が不十分である可能性があり、それによって当該投資家はキャッシュベース以外の方法でその公共株式証を行使できなくなり、そしてこのような公共株式証の満期を招く可能性がある。 |
● | 株式公開承認証と私募株式証は負債として入金され、発行時に公正価値で入金され、価値が私たちの収益で報告された期間ごとの変化を公正に許可する。公開株式証と私募株式証の価値変動は |
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カタログ表
業務合併前に、Legato II普通株の市場価格や業務合併後の新南地普通株の市価は、我々の財務業績に悪影響を及ぼす可能性があり、および/または業務合併を完了させることが困難になる可能性がある。 |
● | 任意の所与の期間における実際の運営および財務結果は、本委託書/募集説明書に含まれる予測財務情報を含む、我々が公衆に提供する指導または非指導の利用可能な予測財務情報 とは異なる可能性がある。 |
● | 私たち は予見可能な未来に配当するつもりはない。したがって、あなたは私たちの証券の付加価値に完全に依存して、あなたの投資収益を達成するだろう。 |
税収考慮要素
公開株式保有者に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項の検討については、タイトルを参照してください“アメリカ連邦所得税を考える“償還権を行使する税務結果について税務顧問に問い合わせることをお勧めします。
会計処理
この業務合併は、米国公認の会計原則(“GAAP”)に従って逆資本再編成入金となる見通しだ。この会計方法によると、Legato IIは買収会社とみなされ、Southland は財務報告を行うための買収側とみなされる。
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カタログ表
要約 監査なしの備考簡明合併財務情報
以下の要約審査備考簡明総合財務資料は、2022年9月30日までの未審査備考簡明総合貸借対照表及び2021年12月31日まで年度及び2022年9月30日までの9ヶ月間の審査準備簡明総合経営報告書に由来するものである監査されていない形で簡明な総合財政情報。”
監査を受けていない備考簡明合併財務情報要約は未監査の備考簡明合併貸借対照表と監査されていない備考簡明合併経営報告書及び関連付記と一緒に読むべきである。また、審査されていない簡明合併備考財務資料は、SouthlandとLegato IIの歴史的財務諸表(関連付記を含む)に基づいており、本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる関連付記を含む財務諸表を併せて読まなければならない。
Legato IIは会計上企業を代表せず,その主要資産は信託形式で保有している現金や現金等価物であるため,合併は逆資本化して入金され,Southlandは会計上の買収実体となる。南地の株式は主にLegato II普通株の発行に用いられている。Southlandの純資産は歴史的コストで入金され、合併に関する営業権や他の無形資産は入金されていない。
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、以下のLegato II普通株が現金に償還可能であるという仮定に基づいて作成された
● | 償還がないと仮定:本プレゼンテーションでは,Legato II普通株の既存所有者が合併完了後にLegato II普通株に対して償還権 を行使していないと仮定する. |
● | 50%償還を仮定:本プレゼンテーションでは,10.20ドルの推定償還価格に基づいて,13,800,000株のLegato II普通株が償還され,総支払額は1.407億ドルとした。 |
● | を最大償還とする.本稿では,Legato II普通株27,600,000株を償還し,10.20ドルの推定償還価格に基づいて合計2.815億ドルを支払うと仮定した。 |
歴史.歴史 | PRO 形式の組合せ | |||||||||||||||||||
(単位は 千、単位または1株当たりの金額は除く) | 南国 | 連体字 II | 償還案がない | 50%償還プラン | 最大償還案 | |||||||||||||||
運営説明書 データ−2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
収入,純額 | $ | 1,279,186 | - | $ | 1,279,186 | $ | 1,279,186 | $ | 1,279,186 | |||||||||||
総運営費 | 1,223,134 | 163 | 1,223,297 | 1,223,297 | 1,223,297 | |||||||||||||||
営業収入(赤字) | 56,052 | (163 | ) | 55,889 | 55,889 | 55,889 | ||||||||||||||
普通株式保有者や株主は純収益(損失) を占めるべきである | 38,720 | (139 | ) | 38,157 | 38,157 | 38,157 | ||||||||||||||
希釈して1株当たり純収益 | $ | 0.55 | $ | 0.68 | $ | 0.91 |
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カタログ表
歴史.歴史 | PRO 形式の組合せ | |||||||||||||||||||
(単位は 千、単位または1株当たりの金額は除く) | 南国 | 連体字 II | 償還案がない | 50%償還プラン | 最大償還案 | |||||||||||||||
運営説明書 データ-2022年9月30日までの9ヶ月 | ||||||||||||||||||||
収入,純額 | $ | 866,627 | $ | - | $ | 866,627 | $ | 866,627 | $ | 866,627 | ||||||||||
総運営費 | 804,944 | 1,026 | 805,970 | 805,970 | 805,970 | |||||||||||||||
営業収入(赤字) | 61,683 | (1,026 | ) | 60,657 | 60,657 | 60,657 | ||||||||||||||
普通株式保有者や株主は純収益(損失) を占めるべきである | 41,004 | (416 | ) | 39,634 | 39,634 | 39,634 | ||||||||||||||
希釈して1株当たり純収益 | $ | 0.56 | $ | 0.70 | $ | 0.93 |
歴史.歴史 | 形式的組み合わせ | |||||||||||||||||||
(単位:千 | 南国 | 連奏II | 償還案がない | 50%償還プラン | 最大償還案 | |||||||||||||||
貸借対照表 2022年9月30日現在のデータ | ||||||||||||||||||||
流動資産総額 | $ | 793,296 | $ | 668 | $ | 1,015,411 | $ | 874,657 | $ | 793,564 | ||||||||||
総資産 | 1,058,779 | 282,175 | 1,280,894 | 1,140,140 | 1,059,047 | |||||||||||||||
流動負債総額 | 434,762 | 161 | 434,923 | 434,923 | 444,583 | |||||||||||||||
総負債 | 718,405 | 9,821 | 798,655 | 798,655 | 858,715 | |||||||||||||||
Southland普通株主権益 | 308,422 | - | - | - | - | |||||||||||||||
Legato II普通株 | - | 281,383 | - | - | - | |||||||||||||||
南地優先株 | 24,400 | - | - | - | - | |||||||||||||||
株主合計(損失) 株式 | 340,374 | (9,029 | ) | 482,239 | 341,485 | 200,732 |
(1) | 合併前に、SouthlandはSouthlandの優先株を債務に転換するだろう。この転換は、監査されていない形式の簡明な総合財務情報については、2022年9月30日に発生するとみなされる。 |
以下の表にLegato IIが監査されていない予定総株主権益、発行済み株式と1株当たりの帳簿価値 を示し、合併が2022年9月30日に完了すると仮定する。
PRO 形式の組合せ | ||||||||||||
(単位は 千、単位または1株当たりの金額は除く) | 償還案がない | 50%償還プラン | 最大償還案 | |||||||||
2022年9月30日まで | ||||||||||||
株主総株 (損失) | $ | 482,239 | $ | 341,485 | $ | 200,732 | ||||||
流通株は永久持分に分類される | 69,704 | 55,904 | 42,104 | |||||||||
1株当たりの帳簿価値 | $ | 6.92 | $ | 6.11 | $ | 4.77 |
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カタログ表
監査されていないbrの歴史比較と
PRO 統合された1株当たりのフォーマット情報
以下の表に以下を示す
● | 2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までの9ヶ月間の1株当たりの歴史情報 |
● | Legato IIの2021年11月22日(成立)から2022年12月31日までの期間および2022年9月30日までの9カ月間の1株当たりの歴史情報、および |
● | 合併発効後、2022年9月30日までの年度、合併後の会社の監査を受けていない1株当たりの予想情報。 |
● | が償還されていないと仮定するそれは.本報告では,合併完了後,Legato II普通株の既存保有者はLegato II普通株に対して償還権を行使していないと仮定した。 |
● | 50%償還するとしましょうそれは.本プレゼンテーションでは,Legato II普通株13,800,000株を償還すると仮定し,総支払額は1.407億ドル,償還価格は10.20ドルと見積もられた。 |
● | 最大償還を仮定するそれは.本稿では,Legato II普通株27,600,000株を償還し,10.20ドルの推定償還価格に基づいて合計2.815億ドルを支払うと仮定した。 |
帳簿価値情報は2022年9月30日に発生したかのように統合を反映していると予想される。純(損失)収益 情報は2021年1月1日に発生したように合併を反映していると予想される。
この 情報は要約のみであり,本依頼書/目論見書の他の部分に含まれる選定履歴財務情報要約,および依頼書/募集説明書の他の部分 に含まれる南地とLegato IIの歴史財務諸表および関連付記とともに読むべきである.SouthlandとLegato IIの無審査備考合併1株当たりの資料は、審査備考を経ずに簡明合併財務諸表及び本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる関連付記 に由来し、そして一緒に読むべきである。
以下、監査を受けていない合併1株当たり純収益情報は、2社が前記期間内に合併すれば生じる1株当たり純収益を示しておらず、今後のいかなる日または期間の1株当たり純収益も代表していない。以下、監査されていない備考合併1株当たりの帳簿価値情報は、この2社が前記期間内に合併すれば発生する1株当たり純収益を示すことを目的としていない。
次の表にSouthlandとLegato IIの2022年9月30日の1株当たり帳簿価値(適用)の計算方法,およびLegato IIの3種類の償還時の予想1株当たりの帳簿価値を示す。合併は2022年9月30日に発生したようである。
歴史.歴史 | PRO 形式の組合せ | |||||||||||||||||||
南国(1) | 連体字 II | 償還案がない | 50%償還プラン | 最大償還案 | ||||||||||||||||
1株当たりの帳簿価値(1) | $ | (0.25 | ) | $ | 6.92 | $ | 6.11 | $ | 4.77 | |||||||||||
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
1株当たり純収益 | (0.01 | ) | $ | 0.55 | $ | 0.68 | $ | 0.91 | ||||||||||||
2022年9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||||||
1株当たり純収益 | (0.01 | ) | $ | 0.55 | $ | 0.70 | $ | 0.93 |
(1) | Southlandの歴史的普通株構造の構造は、会員パーセントの形で、何の株も発行されていない。 1株当たりの帳簿価値または1株当たりの純(損失)収益を提供できないため、Legato IIの未監査の予想1株当たりの帳簿価値と1株当たりの純(損失)収益は歴史的に示され、監査されていない予想1株当たりの帳簿価値と1株当たりの純(損失)収益は、各案で合併時の流通株数を使用して計算される。本節の他の部分で述べる. |
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カタログ表
前向き陳述
本委託書/募集説明書には、Legato IIとSouthlandの業務合併前および業務合併完了後の計画、戦略、財務見通しに関する前向きな陳述が含まれている。これらの陳述はLegato IIとSouthland経営陣の合理的な信念と仮定に基づいている。 前向き陳述自体はリスク、不確実性、仮説の影響を受ける。一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能または仮定された行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。これらの陳述は、“信じる”、“推定”、“br}”、“予想”、“プロジェクト”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”、“予定”または同様の表現の前、後、または含むことができる。 本依頼書/募集説明書に含まれる前向き陳述は、これらに限定されるものではない。Legato IIとSouthlandの業務合併前および業務合併後のNew Southlandの能力に関する声明:
● | 消費者に関する個人データ ;へのアクセス、収集、使用; |
● | 提供されたサービスを金銭化し、既存および新しいトラフィックラインに拡張することを含む、そのビジネス戦略を実行すること |
● | 新冠肺炎の大流行の影響及び商業と財務状況への影響を予測する |
● | 新冠肺炎疫病の運営変化への対応に関するリスクを管理する |
● | Legato II株主の予想条項とスケジュールの承認を含む合併の完了条件を満たす |
● | 提案業務統合を実現する期待収益 ; |
● | 新しいビジネスラインと業務戦略の発展過程に固有の不確実性を予見する |
● | 必要なbr名を引き留めて採用する |
● | ブランドの知名度を高める |
● | 有効な高級管理者、重要な従業員、あるいは役員を誘致、訓練、維持する |
● | 情報技術システム ; |
● | 知的財産権の取得と保護; |
● | 将来の流動性要求 を満たし、長期債務に関する制限的契約を遵守する |
● | 一般経済やビジネス状況に効果的に対応しています |
● | ナスダックでのわが行証券の上場を維持したり、合併後にナスダックや他の国の証券取引所に上場することができない |
● | 債務市場を利用することを含む追加資本を獲得する |
● | 将来の運営と財務業績を向上させる |
● | 迅速な技術変革 ; |
● | データプライバシーおよび保険運営に関する法律法規を含む、その業務に適用される法律法規を遵守する |
● | その業務に適用される改正されたbrまたは新しい法律法規を理解する; |
● | 新しい会計基準の影響を予測して反応する |
● | 金利は上昇すると予想され、これは資金コストを増加させる |
● | 契約義務の重要性とスケジュールを予想する |
● | パートナーと総エージェントの重要な戦略的関係を維持し、 |
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カタログ表
● | 製品やサービス開発や市場受容度に関する不確実性 ; |
● | 再生可能部門が予想される規模または速度まで発展する能力を予測すること |
● | 経済的に実行可能な基礎の上で管理して運営に資金を提供する; |
● | 繰延税金資産への影響を含む米国の新しい連邦所得税法の影響を予測する |
● | 訴訟の弁護に成功した |
● | 業務統合からの 収益の配置に成功した. |
前向き 宣言は業績の保証ではなく,本稿の発表日の状況のみを代表する.Legato IIとSouthlandはこれらの前向きな陳述が合理的であると考えているが、New Southlandがこれらの計画、意図、または期待を実現または実現する保証はない。 はタイトルで議論されている要素に加えて、以下の重要な要素を理解すべきであるリスク要因” and “提言1--企業合併勧告“本依頼書/募集説明書の他のところでは、Legato IIおよびSouthlandの業務合併前およびNew Southlandの業務合併後の将来の業績 に影響を与える可能性があり、これらの結果または他の結果は、本委託書/募集説明書の前向き 陳述における明示的または示唆的な結果とは大きく異なる可能性がある
● | 業務統合の任意の遅延オフ |
● | 取引中断管理層の業務運営時間の継続に関するリスクを提案する |
● | 訴訟、クレーム、製品責任クレームおよび/または否定的宣伝; |
● | 消費者支出パターン、消費者選好、現地、地域および国家経済状況、犯罪、天気、人口傾向、および従業員の獲得可能な変化の影響 |
● | 公共事業および他のエネルギーコストを増加および/または減少させ、公共事業または政府要求に関連するコストを増加させる |
● | プライバシーおよびデータ保護法、プライバシーまたはデータ漏洩またはデータ損失; |
● | 新冠肺炎疫病の影響及び南部商業と金融状況への影響。 |
これらの および他の結果は、本依頼書/目論見書の前向き陳述によって示唆される結果とは異なる要因 のタイトル“をもたらす可能性があるリスク要因“及び本依頼書/目論見書の他の部分。タイトル下に記述されたリスク リスク要因“網羅しているわけではない。本委託書/募集説明書の他の部分は、Legato IIおよびSouthlandの業務合併前およびNew Southlandの業務合併後の業務、財務状況または運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を説明する。新たなリスク要因がしばしば出現し, はすべてのこのようなリスク要因を予測できず,Legato IIやSouthlandもこのようなすべてのリスク要因がLegato IIとSouthlandの業務合併前の業務および業務合併後のNew Southlandの業務への影響を評価できないか,あるいは任意の要因や因子の組み合わせが実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度 を招く可能性がある。Legato IIまたはSouthlandまたはそれを代表して行動することができるすべての前向きな陳述は、前述の警告声明によって明確に制限されている。業務合併前のLegato IIとSouthlandおよび業務合併後のNew Southland は、新しい情報、未来のイベント、その他の理由でも、法律が別途要求されない限り、公開更新または修正のいかなる前向き陳述の義務も負いません。
また,信仰声明や類似声明は,Legato IIやSouthland(状況に応じて)の関連テーマに対する合理的な信念や意見を反映している。このような陳述はLegato IIやSouthland(適用に依存する)が本依頼書/募集説明書の日付 に得られた資料に基づいており、このような資料は当該などの資料が当該などの陳述の合理的な基礎を構成していると考えているが、このような 資料は有限または不完全である可能性があるため、Legato IIやSouthland(誰が適用するか)がすべての獲得可能な関連資料に対して詳細な照会や審査を行ったことを表すために、このような陳述を読むべきではない。これらの陳述は本質的に不確定であり, はリスクに関連しており,タイトルで議論されている要因を含めて様々な要因によって変化する可能性がある“リスク要因,“第1号提案−企業合併提案−Legato II取締役会が企業合併を承認した理由−若干の財務情報予測”と“南地経営陣検討及び財務状況と経営結果分析”本委託書/目論見書にある。
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カタログ表
リスク要因
本委託書/目論見書に含まれる他の情報には、“前向き陳述”と“第1号提案−企業合併提案−Legato II取締役会が業務合併を承認した原因−ある予測財務情報”というタイトルの下で関連する事項が含まれており、本委託書/募集説明書における提案をどのように採決するかを決定する際には、以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。本 節で言及した“会社”,“私たち”,“私たち”または“私たち”は案内地,Legato IIまたは新南地 は文脈に応じて必要である.
南州商工業に関するリスク
新冠肺炎疫病はすでに私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。
Br新冠肺炎疫病は会社、私たちの顧客、下請け業者とサプライヤー及び私たちが業務を展開する市場に動揺、不確定性と経済混乱をもたらした。新冠肺炎の大流行の範囲と影響は絶えず変化し、新しい新冠肺炎ウイルス株が出現した。新型肺炎の流行により、私たちはいくつかの入札活動の中で、私たちがプロジェクトオーナーや顧客にクレームする法律手続きと和解討論においても遅延に遭遇した。したがって、私たちがこれらのタイプのクレームを解決する能力はすでに延期されている可能性があり、これは私たちの流動性や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の大流行が継続可能な対応行動の影響を含む、私たちの業務に及ぼす可能性のある全面的な影響を評価することは依然として困難であり、大流行は私たちの従業員、私たちの運営部門とやり方、私たちの顧客、下請け業者とサプライヤー、そして私たちがサービスしている地域に与える影響、あるいは私たちの財務状況と全体の運営結果に与える影響を含む。全面的な影響は多くの要因に依存しており,これらの要因は依然として不確定であり,持続的な変動の影響を受けているか,あるいは はまだ識別できず,多くの場合我々の制御範囲内ではない.新冠肺炎疫病と疫病による動揺した経済状況、及び未来の疫病或いは新冠肺炎の灰再発に対する反応は、ここで確定した他のリスク要素から構成されるリスクを悪化或いは増加させる可能性もあり、これは逆に私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。新冠肺炎の伝播は著者らの業務、財務状況と運営結果に他の現在未知或いはまだ現れていない不利な影響を与える可能性がある。その結果は, 私たちは新しい冠肺炎の疫病が持続すれば、私たちの業務、財務状況と運営結果に更なる悪影響を与えない保証を提供することができない。
我々 は競争的入札プロセスにより競合相手に業務を負ける可能性がある.
我々 は競争の激しい業務に従事しており,その多くは価格や に基づいて何らかのリスクや他の要因に基づく入札過程で付与されている.私たちは他の一般的で専門的な請負業者、地域、国と国際請負業者、および小型地元請負業者と競争している。私たちの市場の激しい競争は技術者の維持と技術への投資を要求し、同時に利益率にも圧力をかけている。私たちはすべての入札から契約を得ることができません。受け入れられる利益率で入札に勝つことができません。私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのbrがたまっていると意外な調整とキャンセルが発生する可能性があります。
私たちのbr}蓄積は、通常、私たちが顧客と実行した契約または約束の項目を含み、私たちが契約または約束から得た予想されるbr}収入を反映し、これは通常、時間の経過とともに修正される。私たちは、私たちの在庫注文で予想される収入 が達成されたり、利益が得られたり、遅延や一時停止の影響を受けないという保証はありません。プロジェクトのキャンセル、範囲調整br、延期または外国為替変動は、私たちの在庫に反映された契約と関係があるかもしれません。これは、私たちが蓄積しているドルの金額と、私たちが実際に稼いだ収入と利益を減少させるか、あるいは私たちの滞貨の実行速度を低下させる可能性があります。また、プロジェクトは私たちの在庫の中で長い間維持されるかもしれません。経済減速の間、プロジェクトが一時停止され、延期され、キャンセルされるリスクは一般的に増加している。最後に、悪いプロジェクトや契約の実行はまた私たちの滞っている仕事のbrと利益に影響を及ぼす可能性がある。そのような発展は私たちの業務と利益に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
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カタログ表
一人以上の顧客を失うことは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
アメリカ政府、州、地方政府、政府機関を含む少数の顧客が私たちの収入の大きな部分を占めています。私たちの顧客はいつでも一方的に減少し、更新しない、または私たちとの契約を終了することができる。私たちのいくつかの契約 には“便利のために終了する”という条項が含まれている可能性があります。重要な顧客の業務損失は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
新規契約開始時間は、遅延、キャンセル、範囲変更を含めて、我々の 業務に予測不可能な変動を招く可能性があります。
私たちの収入の大部分は競争的入札過程によって付与されたプロジェクトベースの仕事から来ている。私たちが受賞するプロジェクトの時間と地理的分布を予測するのは一般的に難しい。プロジェクトの選択、選択、または取得できなかったプロジェクト、遅延付与プロジェクト、予算超過によるプロジェクトの再入札または終了、プロジェクト のキャンセル、または契約完了の遅延は、私たちの資産が十分に利用されず、私たちのキャッシュフローを減少させる可能性があります。私たちがbr契約を取得しても、私たちは追加的なリスクに直面しており、これらのリスクはいつ仕事を始めるかどうかに影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちのいくつかの契約は、資金調達、許可、および他の意外な状況の影響を受け、これらの状況は、プロジェクトの終了を延期または終了させる可能性がある。私たちは従業員の規模と設備位置を契約需要と一致させることが難しいかもしれない。場合によっては、準備された従業員およびbr設備のコストを負担する必要があるかもしれません。これは、私たちのキャッシュフロー、費用、および収益性に予測不可能な状況をもたらします。予想されるbr契約付与、または関連作業発表が延期された場合、または受信されなかった場合、私たちは、対応する収入の受信を保証することができず、大量のコストを生じる可能性がある。最後に,重要項目を交換しなければ,重要項目の収束や完成は我々の収入や収益 を減少させる可能性がある.
私たち は私たちがサービスする市場の周期性の影響を受けやすい。
私たちのサービスに対する需要は建設需要のあるプロジェクトが存在するかどうかにかかっている。私たちの顧客は、景気後退、低原油価格、政治的不確実性、通貨安など、新プロジェクトの承認、資本支出予算、私たちのサービスの需要への興味が経済状況の悪い影響を受ける可能性があります。顧客が資本をどのように分配し使用するかについて選択的 がある可能性があり、これは私たちが入札して獲得する可能性のあるプロジェクト数を減らすことができるかもしれない。私たちのサービスの多くの業界は普遍的な低迷の影響を受けやすく、これは逆に私たちのサービス需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
景気後退や経済周期の変動の間、私たちのサービスに対する需要は増加または減少する可能性があり、端末市場需要の減少は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの大部分の収入と利益は建築プロジェクトから来て、私たちはこれらのプロジェクトの授与を直接制御することができません。br工事と建築業界は以前から財務業績の周期的な変動を経験してきました。原因は不況、私たちの顧客の商業周期の低迷、材料不足、下請け業者の値上がり、金利変動、その他の私たちがコントロールできない経済要素です。全体的な経済活動レベルが悪化した場合、私たちの顧客は、そのシステムのアップグレード、拡張、および/または保守と修理を延期またはキャンセルする可能性があります。業界の財務状況を含む多くの要因は、私たちの顧客とその将来の資本支出に資金を提供する意欲に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの特定の最終市場に影響を与える経済、規制、および市場条件は、私たちのサービス需要に悪影響を及ぼす可能性があり、いくつかのプロジェクトの遅延、減少、またはキャンセルを招く可能性があり、これらの条件は今後も私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた私たちの顧客のアウトソーシングの仕事量に依存している。経済が減速した場合、私たちの顧客は少ないインフラサービスをアウトソーシングすることを決定し、私たちのサービスに対する需要を減らすことができるかもしれません。さらに、私たちのサービス産業の統合、競争、または資本制限は、私たちの顧客の支出を減少させる可能性がある。
不利な信用と金融市場の状況は私たち、私たちの顧客、そして私たちのパートナーの借金能力を損なう可能性があり、これは私たちに否定的な影響を与えるかもしれない。
私たちの現金を発生させる能力は、私たちの業務融資、投資企業、債務返済、配当金の支払い、買収に非常に重要です。もし既存の現金残高と経営キャッシュフロー、および私たちの信用手配下の借入能力が投資するのに十分でない場合
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Brを買収したり、必要な運営資金を提供する場合には、他のソースから追加資金を得る必要があるかもしれません。私たちがこのような追加融資を得る能力は、私たちの業界で発生した事件による状況、および私たちの業務と経営業績の状況を含む現在の資本市場の状況に依存します。これらの要素は、私たちが受け入れられる条項について交渉する努力に影響を与える可能性があります。さらに、グローバル経済、業界、政治、または他の市場状況が私たちに信用を提供する金融機関に悪影響を及ぼす場合、私たちが信用手配を確立したり使用したりする能力が影響を受ける可能性がある。さらに、私たちの信用格付けを下げることは、私たちの借金や再融資のコストを増加させ、融資源を制限したり、他の不利な結果をもたらす可能性がある。利用可能な十分な資金がない場合、または許容可能な条項で提供できない場合、私たちは将来の投資を行うことができず、買収または他の機会を利用して、または競争挑戦に対応することができないかもしれない。さらに、不利な信用および金融の市場状況は、私たちの顧客と私たちのパートナーの借金能力にも悪影響を与え、これは、私たちの顧客が契約br、プロジェクトの許可および実行遅延、支払い遅延、または違約をキャンセルまたは一時停止させる可能性があります。このような中断は私たちの在庫と利益に実質的な影響を及ぼすかもしれない。特定の地理的地域または産業の顧客またはプロジェクトに大部分の信用を提供する場合、これらの顧客がその地理的産業または地域に特定の要因の影響を受ける場合、私たちはより高いレベルの入金リスクまたは不払いに遭遇する可能性がある。
私たちの契約の性質は私たちを遅延やコスト超過に関連するリスクに直面させ、これらのリスクは回収できない可能性があり、 利益の減少や損失を招く可能性があり、これは私たちに実質的な影響を与える可能性がある。
私たちのプロジェクトは技術が複雑で、複数の段階を達成するのに数年かかるため、私たちのプロジェクト実行活動にはリスクがあります。 これらのリスクは、プロジェクトの遅延、コスト超過、または他の問題を引き起こす可能性があり、以下の態様を含む可能性がある
● | インフレ契約の影響を含む生産性、進捗推定または未来の経済状況に関する不正確なbr仮説; |
● | 設計や工学の問題を含む予期しない技術的問題 |
● | 現場条件の記述が正確ではなく、プロジェクト実行計画が意外に変化した |
● | プロジェクトの修正は、意外なコストや遅延をもたらし、プロジェクトの修正を適切に管理できなかった |
● | 工事、工事、プロジェクト管理義務の面で保証された業績や品質基準を達成することができない |
● | コストおよび進捗を記録、追跡、予測、制御するために必要な項目実行ツールおよびシステムが不足しています |
● | 現在または将来の経済および/または実行条件を表すことができない履歴コストおよび/または実行データに依存する |
● | インフレ、サプライチェーン中断、建築コストの上昇、労働力コストの意外な増加など、プロジェクトの時間とコストを正確に見積もることができなかった |
● | インフレまたは輸入関税の徴収を含む原材料、部品、または設備コストが意外に増加した |
● | 適用された専門基準(工学基準を含む)に従って正確に判断できなかった; |
● | 適切なリスク緩和戦略と措置を正確に評価し、更新できなかった |
● | 私たちの顧客、パートナー、下請け業者、サプライヤー、または他の第三者の表現に関する困難 ; |
● | 天候による遅延や生産性の問題; |
● | 現地の法律を変更するか、許可、通行権、または承認を得る上で困難や遅延に遭遇します。 |
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これらの および他のリスクは、契約コストまたは進捗約束、セキュリティ性能、全体的な顧客満足度、または他の性能基準を達成できない可能性があります。したがって、私たちはもっと低い費用を得たり、奨励費用を稼ぐ能力を失うかもしれない。他の場合、私たちの費用は変わりませんが、業績基準に達するまで追加料金を取らないように仕事を継続しなければなりません。もし私たちが予定通りにプロジェクトを完成できなかったら、違約金の支払いを要求される可能性もあります。さらに、私たちが仕事をしている場合、または設備または材料を提供してくれる第三者が保証された性能または品質基準を達成できなかった場合、私たちの契約の保証または保証条項に基づいて、私たちはお客様のコスト影響の責任を負う可能性があり、通常は契約約束の違約金または仕事を再実行する義務の形であります。これらのイベントが発生した場合、プロジェクトの総コスト(私たちが支払う責任のある任意の違約金を含む)は実質的である可能性があり、場合によっては、契約の全ての価値に等しいか、または超える可能性がある。この場合、私たちの財務状況や経営結果は実質的な負の影響を受ける可能性があります
契約リスク、収入やコスト、インフレなどの経済的要因、新たな入札の時間やプロジェクトの実行速度を正確に見積もることができなければ、損失を被ったり、予想を下回る利益を達成したりする可能性がある。
契約に関連する収入とコストを会計処理するには、経営陣が重大な見積もりと仮定を行う必要があり、これらの見積もりと仮定はプロジェクトライフサイクル全体で大きな変化 が発生する可能性があり、これは私たちの合併財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある。また,コスト 超過は,固定価格契約を含めた意外なコスト増加により,利益や損失が減少する可能性がある.インフレを含む経済的要因は、私たちをより高いコストに直面させる可能性もあり、私たちは私たちが入札している未来のプロジェクトでこれらのコストを完全に回収することができないかもしれないし、既存の契約の利益、特に固定価格契約を減少させる可能性もある。関税および税金を含む法律、政策、または法規の変化は、材料または設備の価格に影響を与える可能性がある。また、我々の運営結果は歴史的に変動しており、変動を続ける可能性があり、新たな奨励が発生した時期やすでに付与されたプロジェクトの開始や作業進捗に応じて四半期や毎年変化している。
私たち は、運営に必要な設備をレンタル、取得、維持する際に、より高いコストが発生する可能性があります。
利用可能な資金や市場設備が不足しているため、プロジェクトに必要な設備を購入したりレンタルしたりすることができません。私たちは設備を短期的にレンタルしたり、作業に最適な設備を使用することなく、代替方法を探したりすることを余儀なくされる可能性があり、プロジェクトを完成させるコストが増加する可能性があります。レンタル設備の市場価格 が増加すれば、このプロジェクトに対する利益率が低下する可能性がある。また、私たちの設備は持続的に維持する必要があり、私たちは通常自分の修理施設を通じてメンテナンスを提供します。もし私たちが私たちのチームの設備を維持し続けることができなければ、私たちはより高いコストで追加の第三者修理サービスを得ることを余儀なくされるかもしれません。あるいは入札契約をすることができません。
我々の が使用しているある商品は価格の大幅な変動の影響を受ける.
我々の が使用しているある商品は価格の大幅な変動の影響を受ける.我々はディーゼル、天然ガス、プロパン、鉄鋼、セメント、液体アスファルトが正常な業務過程で行われる取引所で発生するリスクを含むが、これらに限定されない様々な大口商品価格リスクに直面している。燃料、潤滑剤、液体アスファルトなどの石油ベースの製品を使用して、私たちの設備に動力または潤滑を提供し、私たちが生産したアスファルトコンクリートの重要な成分として第三者に販売し、私たちのアスファルト舗装建設プロジェクトに使用します。私たちはまた私たちの建築プロジェクトに鉄鋼と他の大口商品を使用して、これらの商品は価格の大幅な変動の影響を受ける可能性があります。商品価格リスクを管理または低減するために、入札時にこれらの商品のコストを監視し、それに応じて私たちの契約に計上します。また、私たちのいくつかの契約には、値上げの影響から私たちを保護する商品価格上昇条項の一部が含まれているかもしれません。私たちは価格を保証するために供給契約または商品を予約することができ、金融br契約を使用して価格リスクをさらに管理することができる。価格の大幅な変動は財務状況、運営業績、キャッシュフロー、流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
材料、製品、または設備の可用性を含むサプライチェーンの中断は、私たちがbrプロジェクトを完成させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちがプロジェクトを達成する能力はサプライチェーン中断の影響を受けるかもしれない。私たちは原材料、製品および/または設備を含む国内サプライヤーと他の地域のサプライヤーから投入材料を調達します。場合によっては、サプライチェーン問題の下流の影響は、遅延が私たちの供給者に影響を与えるために霜を加えるだろう。
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私たちのいくつかの契約には完了を遅延させる処罰があります。
の場合、ある日までにプロジェクトを完了することを保証します。もし私たちがその後計画通りにプロジェクトを完成できなかった場合、私たちは遅延によるコストに責任を負う必要があるかもしれません。通常は契約約束の違約金の形で。もしこれらの事件が発生すれば、プロジェクトの総コストは私たちの最初の見積もりを超える可能性があり、私たちは利益減少やプロジェクト損失に遭遇する可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、流動性に実質的な悪影響を与える可能性があります。
天気 は私たちの収入と収益性に著しく影響を及ぼすだろう。
私たちが仕事を実行し、お客様のスケジュールを満たす能力は、高温、風、雪、氷、雨のような天気条件の影響を受ける可能性があります。天気 は私たちの効率的な仕事の能力に影響を与え、プロジェクトの遅延と追加コストを招く可能性がある。天気がプロジェクトに影響を与える能力が私たちの収益性に影響を及ぼす可能性があることを理解するためにリストを変更することを協議します。また、天気の影響は、私たちの四半期収入と収益力に大きな変化をもたらす可能性があります
気候変化と関連した環境問題は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
嵐、洪水、野火、干ばつ、ハリケーン、凍結条件、および他の自然災害の頻度および深刻さの増加は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に長期的な影響を与える可能性がある気候変化に関連する事件。気候変動に関する業務リスクの低減が求められているが,どこで業務を展開しても気候に関する固有のリスクが存在することを認識している。例えば、壊滅的な自然災害は、私たちの任意のオフィスや私たちの顧客の位置にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちと私たちの顧客の業務を混乱させる可能性があり、増加した保険コストまたは保険損失、法的責任、名声損失を含む、私たちの仕事中断、サプライチェーン中断、プロジェクト遅延、財務損失、運営再開の追加コストを経験させる可能性があります。しかも、気候変化による危険は私たちがサービスするすべての産業にまたがっている。気候変化が長期的な環境変化による直接物理リスク,例えば海面や気温上昇,ハリケーン,干ばつ,野火などの急性事件は,これらの業界でよく見られる。私たちの顧客はより高い資産維持コストに直面する可能性があり、これは収益性の低下を招き、戦略投資のための資源も減少する可能性がある。これらのタイプの物質リスクはまた過渡的リスク(すなわち気候変動脅威に対する社会の反応度)を招く可能性がある。例えば、気候変動への日々の関心は、立法、国際議定書または条約、法規または他の温室効果ガス排出の制限、または他の方法で気候変動への対応を求める可能性があり、これは、(A)化石燃料の探査、生産、または精製に参加する顧客を含む、私たちの顧客に影響を与える可能性がある, (B)化石燃料の燃焼による温室効果ガスの排出、または(C)採鉱、製造、利用または製造材料または貨物による温室効果ガスの排出。このような立法や制限は、私たちと私たちの顧客のプロジェクトコストを増加させるか、または場合によってはプロジェクトの継続を阻止し、それによって私たちのサービスに対する需要を潜在的に減少させる可能性があり、これは逆に私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはこれらの立法提案がいつあるいは法律になるかどうか、あるいは が私たちと私たちの顧客にどのような影響を与えるのか予測できない。
もし私たちが合格したマネージャーと熟練従業員を引き付けることができなければ、私たちの運営コストは増加するかもしれない。
私たちの業務は労働集約型業務であり、生産効率と収益性を維持する能力は、私たちの要求を満たす技術者の能力に制限されるかもしれません。私たちは十分な熟練した労働力 を維持して効率的に運営し、私たちの成長戦略を支持することができないかもしれない。私たちは時々特定のタイプの合格者が不足している状況に直面し、将来的にもこのような状況に直面するかもしれない。例えば、エンジニア、プロジェクトマネージャー、現場主管、その他の建築プロジェクトに従事し、監督し、工事サービスを提供することができる熟練労働者はしばしば不足している。経験豊富なエンジニア、プロジェクトマネージャー、現場主管、熟練工、その他の熟練労働者の供給は現在または予想される需要を満たすのに十分ではないかもしれない。新しい大規模インフラプロジェクトの開始、あるいは現在利用可能な労働者の競争が激化し、私たちがこのようなプロジェクトを獲得していなくても、私たちの業務に影響を与える可能性があります。労働力不足および/または労働コストの増加は、業務を維持したり、収入を増加させる能力を弱める可能性がある。必要なスキルを備えた従業員を採用できなければ、私たちは巨額の訓練費用を発生させられる可能性もあります。
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私たちは重要な人に依存しています。もし私たちがどんなキーパーソンのサービスを失ったり、将来的に合格や熟練した人を引き付けることができない場合、私たちは私たちの業務を効率的に運営し、発展させることができないかもしれません。
私たちbrは私たちのキーパーソンの努力に依存し、私たちは彼らを維持し、他の合格従業員を採用する能力に依存している。私たちの役員や他のキーパーソンの流出は、私たちが業務を効率的に運営する能力に影響を与える可能性があります。上級管理職の競争は非常に激しく、私たちは私たちの人員を維持できないかもしれない。任意のキーパーソンを失った場合、残りのキーパーソンは、代替者を見つけるまで、直ちに代替者を探すことおよび離任者の役割を果たすことに多くの注意を払う必要がある。しかも、一部の重要な人物が定年に近づくにつれて、私たちは穏やかな移行のための準備が必要だ。もし私たちが退職しようとしている幹部や高級管理者のために適切な後継者を見つけることができなかった場合、このような退職は私たちの運営と業務増加能力に不利な影響を与える可能性がある。
我々のbr従業員は本質的に危険なプロジェクトで働き,安全リスクの高い場所で働いており,安全な職場を守ることができなければ,大きな損失を招く可能性がある。
我々は常に複雑なプロジェクトに従事しており,地理的位置が遠隔地や高リスクな場所で働くことが多く,これらの場所は政治,社会あるいは経済リスクや内乱の影響を受けている。私たちが従業員や運営を持っている場所では、私たちは安全を維持するために多くのエネルギーと大量の安全コストをかけるかもしれない。また、私たちのプロジェクト現場では、私たちの従業員や他の人を大型設備、危険なプロセスまたは物質、あるいは厳格に規制された材料の近くに配置し、挑戦的な環境に置くことができます。安全は私たちの業務の最も重要な関心であり、私たちの名声と業績に重要だ。私たちの多くの顧客は私たちが一定の安全基準を満たすことを要求して、入札契約 があります。私たちのいくつかの契約費用或いは利益は安全基準を満たさなければなりません。安全でない労働条件は従業員の流動率を増加させ、プロジェクトコストを増加させ、私たちの運営コストを向上させる可能性もあります。もし私たちが適切なセキュリティ手続きを実施できなかった場合、および/または私たちのプログラムが失敗した場合、私たちの従業員や他の人は怪我や生命の損失を受ける可能性があり、プロジェクトは完了を遅らせる可能性があり、私たちは調査または訴訟を経験するかもしれない。我々は会社全体で有効な健康,安全,環境プログラムのセキュリティ機能を実施しているが,これらのプログラム,顧客契約や適用されたbr法規を守らないと損失を受けて責任を負う可能性がある。このような活動にもかかわらず、私たちは私たちの人員の安全を保証することもできないし、私たちの仕事、設備、あるいは用品が損害を受けないことを保証することもできない。
私たちは健康および安全に関連する責任を負うか、または否定的な財務または名声の影響を受ける可能性がある。
私たちの運営は職場の安全条件の維持に関連する広範な法律法規によって制約されている。私たちはすでに私たちの環境、健康、安全プロジェクトに大量の資源を投入し続けていますが、私たちの業界は高度な運営リスクに関連しており、重大な責任リスクを回避する保証はありません。死亡を含む深刻な事故は、重罰、民事訴訟、または刑事起訴を受ける可能性がある。人身損害に対するクレームは、人身傷害又は生命損失に対するクレームを含み、巨額のコスト及び負債を招く可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果又はキャッシュフローに実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。また、私たちのセキュリティ記録が時間の経過とともに大幅に悪化したり、私たちが健康や安全法規違反で重大な処罰や刑事起訴を受けたりすれば、私たちの顧客は私たちの契約をキャンセルし、将来の業務を与えないことができます。
私たち は多くの契約を達成するためにサプライヤーと下請け業者に依存している。
私たちの契約によると、いくつかの仕事は第三者下請け業者によって行われる。私たちはまた第三者サプライヤーがプロジェクトを提供するために必要ないくつかの設備と材料に依存している。もし私たちが合格した下請け業者を雇うことができなかったり、合格したサプライヤーを見つけることができなければ、私たちがプロジェクトを成功または適時に完成させる能力は影響を受ける可能性がある。もし私たちが下請け業者や設備と用品のために支払う金額が私たちが推定した金額を超えるなら、私たちはこれらの契約で損失を受けるかもしれません。サプライヤーまたは下請け業者が、契約の要求に従って、私たち、私たちの合弁パートナー、私たちの顧客またはプロジェクトに参加する任意の他のbr側にbr供給、技術、デバイスまたはサービスを提供することができない場合、私たちは、これらの供給、技術、デバイス、またはサービスを遅延した方法で、または予想以上の価格で購入することを要求される可能性があり、これは、私たちの収益性に影響を与える可能性がある。また,プロセス,設備や材料の欠陥が項目に影響する可能性があり,要求された項目仕様を満たしていないことからクレームを出した。経済低迷中に、これらのサプライヤーや下請け業者が財務的困難に遭遇したり、十分な資金を得てその運営に資金を提供することが困難であることや、担保を得ることが困難であり、当社の業務に必要なサービスや供給を提供できないことが発見された場合、これらのリスクが悪化する可能性がある。さらに限られた数のサプライヤーや下請け業者に依存している場合には
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利用可能な代替技術、デバイス、材料、またはサービスをタイムリーにまたは予想されるコストで提供することができない場合があります。第三者下請け業者またはサプライヤーが適用される法律、規則、または法規を遵守できない場合、私たちの業務および名声に負の影響を与え、罰金、処罰、または停職につながる可能性があります。
私たちの合弁企業に参加することは、パートナーの失敗によって私たちが責任を負い、および/または私たちの名声を損なうことになります。
私たちの業務の一部として、私たちは共同入札と特定のプロジェクトを共同で実行し、それによって私たちのリスク状況を低下させ、実行能力と保証能力を強化しながら、合弁計画を達成します。これらの共同プロジェクトの成功は、私たちの合弁パートナーが契約義務を履行したかどうかに大きくかかっている。一般的に、私たちと私たちの合弁パートナー は、私たちの合弁企業のすべての責任と義務に対して連帯責任を負います。合弁パートナーが訴訟による責任を含む、または財務的に必要な出資額または他の義務を履行できない場合、私たちは、パートナーの不足を補うために、追加の投資、追加のサービスの提供、または私たちが比例して分担する責任を超える を支払うことを要求される可能性がある。また、パートナーの業績問題を十分に解決できなければ、顧客はプロジェクトを終了する可能性があり、これは私たちが法的責任を負い、私たちの名声を損ない、プロジェクト上の利益を減少させたり、損失を招いたりする可能性がある。
従業員、代理、またはパートナーの不適切な行為、または私たちが法律や法規を完全に遵守しないことは、私たちの契約を競争する能力を弱めるかもしれない。
私たちの従業員、代理、またはパートナーの不適切な行為、br詐欺、適用された法律法規の遵守、または他の不適切な活動は、私たちの業務と名声に大きなマイナス影響を与える可能性があります。このような不正行為には、反腐敗、輸出規制および環境法規、連邦調達法規、政府契約における労働力および他のコスト定価に関する法規、政府の敏感な情報の保護に関する法規、ロビー活動または同様の活動に関する法規、財務報告の内部統制に関連する法規、および様々な他の適用可能な法律または法規が含まれる可能性がある。私たちが詐欺、不正行為、または適用法令を遵守できなかったことを防止し、発見するための予防措置は無効かもしれません。私たちは未知のリスクや損失に直面する可能性があります。適用された法律や法規や詐欺または不正行為を遵守しないことは、私たちが罰金と処罰を受け、安全許可を失い、政府機関との契約を一時停止またはキャンセルする可能性があり、これは私たちが契約を獲得する能力を弱化させ、私たちの収入と利益に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
法律や法規の変更 や任意の法律法規を遵守していないことは、私たちの業務、投資、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのbrは国、地域、地方政府によって制定された法律法規によって制約されている。適用される法律法規を遵守して監視することは非常に難しく、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、解釈や適用を遵守しない適用法律や法規は、罰金、禁止救済、または同様の救済措置をもたらす可能性があり、これは、高い費用を払ったり、私たちの運営能力を制限したりする可能性がある。
我々brは,米国の“反海外腐敗法”や類似した世界的な反賄賂法に違反することで悪影響を受ける可能性がある。
米国の“海外腐敗防止法”や他の司法管轄区の同様の反賄賂法は、会社およびその中間者が業務を獲得または保留する目的で役人または他の人に不当な金を支払うことを一般的に禁止している。私たちの政策は私たちにこれらの反賄賂法律を遵守することを要求しているが、私たちは世界の多くのある程度の腐敗を経験した地域で業務を展開し、場合によっては反賄賂法律を厳格に遵守することは現地の風習ややり方と衝突する可能性がある。私たちは私たちの人員に対して反賄賂法律と問題に関する訓練を行い、私たちはまた私たちのパートナー、下請け業者、サプライヤー、代理店と私たちのために働いてくれたり、私たちのために働いている他の人を代表して、彼らは反賄賂法律の要求を守らなければならないことを通知します。私たちはまたコンプライアンスを監視する手続きと統制措置を制定した。しかし、brは私たちの内部統制が従業員や代理人が犯しうる無謀や犯罪から私たちを常に保護することを保証することはできない。もし私たちが反収賄法違反行為に責任があることが発見された場合(私たち自身の行為または私たちの不注意のため、または私たちのパートナー、代理、下請け業者またはサプライヤーを含む他の人の行為または不注意のため)、私たちは契約取り消しまたは資格取り消し、および名声被害を含む刑事または民事処罰または他の制裁を受ける可能性があり、これらのいずれも実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
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私たちの業務への影響 反賄賂法違反の疑いや疑いがあることに関する訴訟や調査は、最終的に反賄賂法に違反していないことが証明されても、費用が高く、経営陣の注意を分散させる可能性がある。
私たちの正常な業務過程で、私たちは重大な訴訟やクレームを受けるかもしれない。
私たちの正常な業務過程で、私たち は過去に訴訟、クレーム、他の法律手続きで被告とされ、将来も被告にされる可能性がある。他の事項に加えて、これらの行動は、指定された人身傷害、労働者賠償、雇用差別、違約、ネットワークセキュリティおよび関連事件、財産損失、懲罰的賠償および民事処罰または他の損失または禁止または声明救済に対する賠償を求めることができる。また、私たちは通常、顧客が提供するサービスに関するクレームを賠償し、彼らとの契約に基づいて私たちが取った行動を賠償し、場合によっては、顧客や他の第三者の行動によって契約条項を通じてリスクを分担してくれる可能性があります。私たちのサービスは場合によっては顧客インフラの運行と性能の構成要素である可能性があるので、私たちは私たちが使用しているシステムの任意の故障によって訴訟またはクレームを受ける可能性があります。もし私たちのサービスがこのような故障の原因でなくても、もし私たちのサービスがいかなる財産損失、人身傷害、またはシステム故障を招いた場合、私たちは民事と刑事責任を負うことができます。これらの訴訟、クレーム、または法的訴訟の結果、巨額のコストを招き、経営陣の業務への注意を移す可能性がある。大量のbr金額が支払われ、予約されていても、私たちの名声、キャッシュフロー、およびトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。
システムや情報技術の中断やデータセキュリティおよび/またはプライバシーに関する脆弱性は,我々の運営能力に悪影響を与え,我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある.
我々はコンピュータ、情報および通信技術および他の関連システムに依存しており、いくつかのシステムは、プロジェクト管理、会計、財務報告、および業務開発を含む様々なビジネスプロセスおよび活動のために第三者プロバイダによってホストされており、これらのシステムは、ネットワーク攻撃、自然災害、停電、電気通信故障、戦争行為、コンピュータウイルス、電子メール釣り、企業スパイ活動、これらに限定されないが、これらに限定されない様々な要因の中断または破損を受ける可能性がある。陳腐さと身体的損害。このような中断は、キーデータの損失、運用遅延、私たちの名声を損なう、または顧客機密または個人識別情報を意図せずに漏洩する可能性があり、いずれも、私たちおよび私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。ネットワークセキュリティリスクは、我々の情報br技術インフラストラクチャおよび第三者(内部およびクラウド)への潜在的な攻撃を含み、これらの第三者は、私たちのbr機密または他の固有情報、機密情報、または私たちの従業員、顧客、および他の第三者に関連する情報 に不正にアクセスしようと試みる。私たちは私たちの情報技術システムを保護するためにかなりの関心と資源を投入した。しかし,ネットワーク攻撃の進化的性質,持続性,複雑さ,および数のため,我々のシステムをこのようなすべての攻撃から保護することに成功しない可能性がある.したがって、私たちは、このような攻撃の影響を修復し、またはリスクをさらに低減するために、大量のリソースを使用し続ける必要があるかもしれない。どんな成功したサイバー攻撃も機密データの犯罪や不正使用を招く可能性がある, 私たちのデータや私たちが保管する責任のある第三者データが含まれている。また、このようなbr}攻撃は、私たちの運営、名声、および財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また,敏感かつ機密情報が漏洩しないように要求される様々なプライバシーやセキュリティ法律法規も発展しており,ますます複雑化するコンプライアンス挑戦となっている.変化するデータプライバシーの法律と法規を遵守することは、私たちに追加のbrコストを発生させる可能性があり、いかなる違反も私たちの名声を損なう可能性があり、および/または私たちを罰金、損害賠償金の支払い、訴訟、およびデータの使用を制限するbrに直面させる可能性があり、これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。
私たち はプロジェクトオーナーや下請け業者の支払いや業績に対して契約修正時に賠償を行うことができません。これは私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性があります。
私たちは定期的に私たちの顧客と下請け業者に契約修正を提出して、契約仕様や要求を変更します。 私たちは未承認の変更書を顧客が範囲と価格で合意していない契約修正と見なしています。我々は クレームを契約修正と見なし,顧客や他の人から顧客の契約仕様や設計の変更を収集したり,顧客に関連して顧客と合意していない意外な追加契約コストを求めたりする原因を求めている.クレームはまた、雨や他の天気遅延のような非顧客による変化によって引き起こされる可能性がある。場合によっては、 契約修正の決済は、契約項の下の作業が完了してから発生する可能性があります。A
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もし が契約修正の回復を適時に記録と協議できなかった場合、私たちのキャッシュフローにマイナス影響を与える可能性があり、全面的な契約修正を回復できないことは私たちの財務状況、運営結果とキャッシュフローにマイナス影響を与える可能性がある。
私たちがプロジェクト所有者または他のプロジェクト参加者に提出した追加の 契約コストの肯定的なクレームに対して、私たちの が十分に回収されていないことは、私たちの流動性と将来の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
場合によっては、プロジェクトオーナー、エンジニア、コンサルタント、下請け業者、またはプロジェクトに参加する他の人に、当社が契約価格を超える追加料金または元の契約価格に含まれていない金額を支払う権利があると考えられる肯定的なクレームを提出します。このような肯定的なクレームが発生する原因は、プロジェクトの初期範囲の遅延または変更、または現場条件の違い、不完全または不正確な平面図および図面を含むが、これらは追加のコストをもたらす可能性がある。一般に、これらの肯定的なクレームは、長い仲裁または訴訟手続きのテーマになる可能性があり、それらがいつ、どのような条件で完全に解決されるかを正確に予測することは困難である。肯定債権の回収が毛利に与える潜在的な影響は重大である可能性があり,将来的には,これらの債権や一部の債権が可能と評価可能になったり解決されたりする場合である.このようなイベントが発生した場合、私たち は、関連する肯定的なクレームが解決される前に、コスト超過を支払うために運営資本を使用し、 がこのような潜在的回収を求める際に追加コストを生じる可能性がある。これらのタイプの肯定的なクレームを適時かつ十分に取り戻すことができなければ、私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフロー、流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。さらに、顧客と下請け業者は私たちのいくつかの責任を賠償する義務があるかもしれませんが、これらの第三者は私たちに支払うことを拒否または支払うことができないかもしれません。
私たちは顧客の支払い遅延や違約に遭遇する可能性があり、私たちは顧客の関連サービス支払いを受け取る前にサプライヤーと下請け業者に支払う可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を与える可能性があります。
私たちは下請け業者と材料サプライヤーを使っていくつかの仕事の一部を完成させ、私たちの顧客は私たちに関連サービスの費用を支払ってくれます。もし私たちが私たちに支払っていない顧客のために購入した材料と完成した仕事、またはこのような顧客が関連する仕事や材料の費用を私たちに遅延して支払うと、私たちの業務および財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、お客様が私たちのためにしてくれた仕事が私たちに支払われていない場合、私たちの業務や収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
買収や資産剥離の面で、私たちは債務を負担するかもしれない。
任意の買収については、第三者責任および他の侵害クレーム、違約クレーム、雇用関連クレーム、環境責任、条件または損害、br許可、規制または他のコンプライアンス法律問題、または税務責任を含むが、これらに限定されない法律クレームなどの責任または欠陥を得ることができる。もし私たちがこれらの債務のいずれかを買収したが、保険、強制実行可能な賠償、または信頼性の良い取引相手の同様の合意がこれらの債務に十分な保険を提供していなければ、私たちは重大な自己負担費用を負担しなければならないかもしれない。いかなる資産剥離についても、いかなる資産剥離協定に違反した場合の陳述や保証、または運営契約を遵守できなかったために責任を負う可能性があります。私たちはまた、剥離された業務の財務または業績保証、契約、雇用、年金および解散費義務または他の債務のリスクの開放、および買収処分またはその後の失敗によって法律によって生じる可能性のある潜在的な責任を保持することができる。したがって,剥離された業務や我々が制御できない他の条件の表現 は,我々の業務,財務状況,運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.また,剥離された業務や剥離取引の影響を受けた運営のある負債について剥離取引中の取引相手に賠償する可能性がある.これらの負債が現実になれば、我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが統合買収に成功しなかったら、私たちは運営挑戦とリスクに直面する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務戦略の一部として、私たちの業務を拡大、補完、または多様化する会社を買収する可能性があります。買収は私たちを運営の挑戦とリスクに直面させるかもしれません
● | 経営陣の注意を会社の日常運営から移す |
● | 買収完了前よりもはるかに大きい会社を管理しています |
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● | 新しい従業員を吸収し企業文化を融合させ |
● | Brをトレーニングし、買収された組織内の内部統制プロセスを促進します |
● | Br名のキーパーソンを引き留める; |
● | 情報、会計、財務、販売、請求書、給与、規制コンプライアンスシステムを統合する |
● | 既存の顧客を維持し、新しい顧客を獲得することに挑戦している |
● | サービス提供と販売およびマーケティング活動とを組み合わせて直面する課題 ; |
● | 買収された企業の未提出準備金を担う未知の負債 |
● | 取得された商業権および無形資産の潜在的減価; |
● | 競合しない契約は実行できない. |
統合プロセスを効率的に管理できなければ,我々の業務,財務状況,運営結果,キャッシュフローに悪影響を与える可能性がある.
私たちの財務結果は実際の結果とは異なる可能性のある推定と仮定に基づいている。
公認会計原則に従って私たちの連結財務諸表を作成する際に、多くの推定および仮定は、列報中に確認された報告された収入、コストおよび費用、ならびに財務諸表日までに存在することが知られているまたは資産および負債の開示を決定するために使用される。財務諸表を作成する際に用いられるいくつかの情報は,既存のデータから を高精度に計算することができず,将来のイベントに依存したり,公認された会計原則に基づいて を計算できないため,これらの推定や仮定をしなければならない.一般的に、このような推定値は特に確定的ではなく、私たちは重要な判断をしなければならない。推定値brは、不良債権準備、財産および設備の使用寿命、商業権および長期資産減価を分析する際の公正価値仮定、自己保険請求負債、経時的に確認された収入の計上、および所得税の準備のために使用することができる。実際の結果は,我々が用いた見積りや仮定とは大きく異なる可能性がある.
営業権、その他の識別可能な無形資産や投資の減少により、私たちのbr報告の経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちが企業を買収する時、私たちは私たちが買収した企業の有形かつ識別可能な無形資産を超えた公正純資産の金額をその企業に支払って“営業権”という資産を記録した。現行の会計基準によると、営業権とその他の使用年数が不確定な識別可能な無形資産は償却できないが、少なくとも毎年減価テストを行わなければならないが、使用寿命が限られている識別可能な無形資産はその使用年数内に償却しなければならない。これらのテストを完了するには重大な判断 が必要である.これに関連して記録された営業権または識別可能な無形資産のいかなる減値も、私たちの経営業績に負の影響を与える可能性がある。また、私たちは企業実体に持っている株式のような様々な種類の投資計画を行うことができます。株式投資を減値審査する方法は、投資の公正価値がその帳簿価値よりも低い任意の低下が一時的であるかどうかを評価することである。この決定を下す際には、投資帳簿金額を回収する能力や被投資者が将来の収益力を維持する能力があるかどうかなどを評価し、減値を確認すべきかどうかを決定する。
新しい南地の財政状況は合併の影響を受けるかもしれない。
新しい南地の財政状況は合併の否定的な影響を受けるかもしれない。“そのように”監査されていない形式簡明合併財務諸表 “一部では、新南地の貸借対照表は、合併によっていくつかの追加の資産および負債がある可能性がある。特定の資産や負債の実際の金額は合併前に未知である。現金と引き換えに公開株を償還することを選択したLegato IIの既存株主の金額 も新南地の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、新南地の将来の債務履行能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表
時間の経過とともに確認された収入を会計処理することは、以前に報告された収入や利益の減少やキャンセルにつながる可能性があります。
範囲が十分に定義された契約については,契約総価値を合理的に見積もることができ,作業完了時に 時間内の収入を確認する。長期契約の会計処理は,様々な技術を用いて総取引価格とコストを見積もることに関連している。長期契約については、取引価格、完成時の予想コストとこれまでに発生した総コストを用いて収入を計算します。 予測不可能なイベントおよび状況は、特定の契約に関連するコストおよび潜在的利益の推定値を変化させる可能性がある。総見積もりコスト及び契約収入と収入は生産性、進捗、単位人工コスト、下請け契約、材料と設備コストの変化の影響を受ける可能性がある。また、天気、顧客需要、顧客の提供許可と審査の遅延、労働力供給、政府監督と政治などの外部要素はプロジェクト完成の進捗に影響し、それによって収入確認の時間に影響を与える可能性がある。実際の結果は見積り金額と異なる可能性があり,以前に確認された報酬の減少 やキャンセルを招く可能性がある.このような調整は非常に重大である可能性があり、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの債務は不良な結果を招いたり、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがこのような債務下の義務を履行することを阻止し、どの債務の再融資もはるかに高い金利で行われる可能性がある。
私たちの債務は重要な結果をもたらすかもしれないが、これらに限定されない
● | 一般的に不利な経済的で産業的な条件下での私たちの脆弱性を増加させた |
● | 経営資本、資本支出、買収および投資、および他の一般会社用途に利用可能な現金を削減するために、運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用することが求められている |
● | 私たちの挑戦やチャンスや私たちの業務や運営市場の変化を計画または対応する上での柔軟性 を制限します。 |
私たちが債務を返済する能力は、私たちの将来の経営業績と財務結果にかかっており、これは、一般的な経済、財務、ビジネス状況を含む、私たちがコントロールできない要素の影響を受けるかもしれない。もし私たちが債務を返済するのに十分なキャッシュフローがない場合、私たちは既存の債務の全部または一部を再融資し、より多くの資金を借り入れたり、証券または資産を売却したりする必要があるかもしれないが、その中の一部または全部は受け入れ可能な条項 で私たちに提供できないかもしれない、または全く得られないかもしれない。さらに、私たちは将来の正常な業務過程で追加の債務 を生成する必要があるかもしれない。私たちの現在の債務と未来に発生する可能性のある任意の追加債務は私たちに重大な運営と財政的制限を加えるかもしれない。このような制限の違反のいずれも違約を招く可能性がある。もし約束違反が発生した場合、関連貸主は加速して満期支払いを選択することができます。もし私たちの経営業績が低下した場合、あるいは私たちが何の制限も守れない場合、私たちは約束違反を避けるために、融資者から私たちの信用協定の改訂または免除を得る必要があるかもしれない。このような要素は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちのbr保証要求は、私たちが債務を発生する能力を制限する可能性があり、これは、既存の信用のための再融資を手配したり、私たちの業務計画を実行する能力を制限するかもしれません。
私たちが保証債券を得る能力は、私たちの資本、運営資本、有形純資産、私たちの債務金額を含む様々な要素に依存する。必要な債券を得るためには、追加債務を発生させる能力が制限される可能性があり、これらの債務は、満期時に既存のクレジット手配のための再融資を必要とし、買収を完了し、当社の業務計画を実行する必要があるかもしれません。
もし私たちが顧客に信用証、履行または他の保証金を提供できなければ、私たちは新しい契約を獲得できないかもしれません。
私たちの多くの顧客に対して、担保債券は適切な保証形態を提供しているが、ある顧客にとっては、信用状形式の保証が必要である可能性がある。顧客が保証金や信用状の提供を要求しない場合、br競争、獲得、または保留項目ができない可能性があります。
私たちの業務運営に必要な保険を得るためには非常に難しくて高いかもしれません。
私たちは保険をリスク管理戦略とし、私たちの多くの契約の要求を満たしています。私たちは通常私たちの保険需要を満たすことができますが、私たちができる保証はありません
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未来のすべての必要または適切な保険、またはそのような保険が経済的に保障されていることを保障する。例えば、悲劇的なイベント(Br)は、保証範囲の低下、保証範囲のより限られた、または保険コスト、または賠償免除額の増加をもたらす可能性がある。私たちはまた私たちの保険の財政状況を監視する。もし私たちのどの第三者保険会社が倒産し、突然保険範囲をキャンセルしたり、他の方法で私たちへの義務を履行できない場合、私たちの全体的なリスク開放と運営費用が増加する可能性があり、私たちの業務運営が中断される可能性があります。
私たちの国際業務は外国経済と政治的不確実性と危険の影響を受けている。我々が業務を展開している外国で発生した意外や不利な変化 は、プロジェクト中断、コスト増加、潜在的損失を招く可能性がある。
私たちの業務は国際経済や政治条件の影響を受けており、これらの状況は私たちがコントロールできない理由で変化する可能性がある。国際市場での運営は私たちを多くのリスクに直面させています
● | 政府の政策、法律、条約(貿易に影響を与えるものを含む)、法規、あるいは指導部の突然の変化 |
● | 制裁を含む禁輸または他の貿易制限; |
● | 通貨の流れを制限する ; |
● | 税金 または関税変更と事前要求; |
● | 通貨レートが変動する |
● | 労働条件の変化および人員配置と国際業務の管理の困難は、後方勤務と通信方面の挑戦を含む |
● | アメリカ政府が私たちの業務を経営している外国に関する貿易やその他の政策の変化 |
● | 他の地域、社会、政治、経済的不安定は、不況と他の経済危機を含む |
● | 流行病を含む自然災害と公衆衛生危機 |
● | 私たちの資産を没収し国有化し |
● | 国際的な敵対行動 |
● | 動乱、内乱、戦争行為、テロ、反乱。 |
私たちのこれらのリスクに対する曝露の程度は項目ごとに異なる可能性があり,具体的にはプロジェクトの位置とその完了段階に依存する。我々の国際業務が意外かつ不利な外国経済、政治環境、リスクの影響を受ける程度については、プロジェクト中断や損失に遭遇する可能性がある。
外国通貨リスクは収入、収益、および/または滞貨に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのbr契約は私たちを外貨リスクに直面させるかもしれません。特にプロジェクト収入が期待コストとは異なる通貨で価格を計算する時。プロジェクトの進展に伴い、プロジェクトは異なる時点で異なる通貨で価格を計算することができる。私たちは外貨変動から私たちを保護する契約条項を獲得し、および/またはデリバティブを利用したヘッジ戦略を実施することで、私たちが直面している外貨リスクを最小限に抑えることを試みることができる。しかし、これらの措置がすべての外貨リスクを解消できるとは限らないため、私たちの収益力が影響を受ける可能性があります。また、外貨変動により、私たちの滞貨注文のドル価値は時々増加または大幅に減少する可能性がある。私たちは、ある国/地域の業務収益 を他の国/地域の業務に資金を提供する能力に使用することも制限される可能性があります。
もし私たちが国内と国際輸出入法を守らなければ、私たちは不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの国際業務は定期的に国境を越えて商品と技術を輸出入する必要がある。私たちの政策はアメリカと外国の国際貿易法を厳格に遵守することを要求する。私たちがアメリカ以外に技術サービス、データ、製品を輸出する場合、私たちは国際貿易と輸出を管理する法律法規に制約されています。これらの法律法規を遵守しない場合、罰金、輸出特権の剥奪、米国政府契約への参加の一時停止または禁止など、民事または刑事制裁を受ける可能性がある。
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カタログ表
税法の遵守と税法の変更は私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのbrは、複数の司法管轄区(連邦、州、地方、国際司法管轄区を含む)によって適用される広範な税収責任を受けている。新しい税収法律法規および既存の税収法律法規の改正は絶えず公布または提出されており、私たちの収入の税率 を異ならせる可能性があり、これは私たちの収入と運営キャッシュフローに実質的な影響を与える可能性がある。また、私たちの所得税の準備を決定する際には、 は重大な判断を下す必要がある。私たちの正常な業務過程で、いくつかの取引と計算の最終税金決定は不確定だ。私たちは定期的に税務機関の監査を受けて、私たちの税務推定と税務状況は多くの要素の重大な影響を受けるかもしれません。税務監査の最終結果と関連するbr訴訟、新しい税務会計基準の導入、法律、法規と関連解釈、私たちの収益の組み合わせ、br繰延税項資産の現金化及び不確定税収状況の変化を含む。私たちの税率を大幅に引き上げることは私たちの収益性と流動性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
業務合併に関するリスク
Legato IIの株主が償還権を正しく要求できなかった場合、公開発行された株を信託口座の割合で償還する権利はない。
公開株を持つLegato II株主は、信託口座の株式を比例して償還し、予想業務合併完了前の2取引日に計算することができる。償還権を要求するためには,Legato II株主は年次総会前の2営業日以内にその株(DWACシステムを用いて実物や電子的に)をLegato IIの譲渡エージェントに渡さなければならない。実物株式証明書を取得するためには,株式仲介人および/または決済仲介人,DTC,Legato IIの譲渡エージェントがこの要求を促進する行動をとる必要がある.Legato IIは,株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきであると理解している.しかし,Legato IIはこの流れやブローカーやDTCを制御できないため,実物株式証明書の取得に2週間以上かかる可能性がある.Legato IIはDWACシステムで株を渡すのに短い時間しかかからないと言われていますが、この事実を保証することはできません。したがって、Legato IIの株主が株式を交付する時間が予想を超えていれば、その公開株式を償還したい株主は、償還権を行使する期限までに償還を完了できない可能性がある。いずれのLegato II株主 も彼/彼女またはその公開株式を交付することで償還権を適切に要求できなければ、信託口座の割合でその株式を償還する権利はない。本依頼書/目論見説明書を参照して“と題する株主年次会議-償還権“もしあなたがあなたの公開株を現金と交換することを望むなら、従うべき手続き です。
業務合併完了後、Legato IIの一部の幹部や役員は新南地でこのような職務を継続することが予想される。
業務合併を完了すると、ブライアン·プラットとグレゴリー·モナハンがそれぞれ新南州の取締役会社の一員になることが予想される。したがって、 これらの人々は、新しいSouthland取締役会を獲得する能力があることを含む、経済的誘因がSouthlandと業務合併を締結する可能性があり、業務合併完了後に非執行役員に支払う現金費用、株式オプション、または株式奨励を決定する可能性がある。
Legato IIの現役員,役員,コンサルタントおよびその関連会社はLegato II普通株と私募機関の株式を有しており,業務合併が承認されなければ,これらの株式は一文の価値もない。このような利益は彼らが業務統合を承認する決定に影響を及ぼすかもしれない。
Legato IIの上級管理者、取締役、コンサルタントおよび/またはその関連会社実益は、IPO前または同時に購入したLegato II普通株と私募先の株式を所有している。LEGATO IIの執行者、取締役及びその付属会社 は、それが保有するLEGATO II普通株に対して償還権がなく、その私募株式権証は、業務合併又は他の目標との業務合併が要求された時間帯内に完了していない場合に満期となり、一文の価値もない。これらの財務利益は,Legato II役員や上級管理者が業務統合を承認する決定 に影響を与え,このような業務統合を求め続けている可能性がある。Legato II取締役会が企業合併提案や他の提案に賛成票を投じたことを考える場合,その株主はこれらの利益を考慮すべきである。[br]依頼書/募集説明書に“と題されている推奨1-合併プロトコル-業務統合におけるある人の権益 .”
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カタログ表
Legato IIの現役員、役員、コンサルタントおよびその関連会社は、新南地普通株のその後の価値が低下したり、公衆株主に利益がなくても、これらの利益が業務合併を承認する決定に影響している可能性がある。
Legato IIの初期株主は,Legato IIの現役員,役員,コンサルタントとその関連会社を含めて5,750,000株のLegato II普通株の初期株に合計25,000ドル,約1株0.003ドルを支払った。このような株式の買収コストが低いため、新南地の普通株のその後の価値が下落したり、業務合併後に公衆株主に利益がなくても、取締役と高級社員は相当な利益を得ることができる。このような利益 は彼らが業務統合を承認する決定に影響を及ぼすかもしれない。
合併プロトコルで使用されているLegato II普通株の価値 は,このような株の実際の価値を反映していない可能性がある。
合併協議当事者はSouthlandメンバーに発行した株式価値を1株10.15ドルとした。合併協定で採用されている1株当たり推定値は10.15ドルであり,業務合併でどの程度の株式が発行されているかを決定する目的のみであり,業務合併後の株式の可能性の実際の推定値を反映していない.Legato IIの初期株主が合計25,000ドルで6,900,000株のLegato II普通株を購入したため、br業務合併で発行された株式の実質価値は1株10.15ドルをはるかに下回る可能性がある。
業務合併が完了していない場合には,Legato II上級管理者や取締役に関連するエンティティは,サプライヤークレームにより信託口座の収益が減少しないようにする責任がある。このような責任は、経営陣が業務合併を行う決定や取締役会が合併を承認する決定に影響を与える可能性がある。
Legato IIが所定の時間内に業務統合または他の業務統合を完了できなかった場合、Legato II首席SPAC官Eric Rosenfeldが属するエンティティCresendo Iは、対象企業のクレームやサプライヤーまたは他のエンティティがLegato IIが提供または契約したサービスまたはLegato IIに提供または契約した製品についてbr銭のクレームが減少しないことを保証する責任があるが、このようなサプライヤーまたはターゲット企業 が免除協定に署名していないことを前提としている。一方,Legato IIが業務合併を完了すれば,Legato IIはこのようなすべてのクレームに責任を負う。
Cresendo Iのこれらの義務は、経営陣が業務統合を行うことに影響を与えたり、取締役会が業務合併を承認する決定に影響を与えたりする可能性がある。Legato II取締役会が企業合併提案や他の提案を支持する提案を投票することを考える場合,Legato IIの株主はこれらの利益を考慮すべきである。本依頼書/目論見書の第 節を参照推奨1-合併プロトコル-ある人の業務統合における権益 .”
LEGATO IIの取締役はCresendo Iの賠償義務を実行しないことを決定する可能性があり,信託口座にLEGATO IIに割り当てることができる公衆株主の資金が減少する。
Legato IIが所定の時間内に業務合併や他の業務合併を完了していない場合、信託口座の収益があるクレームにより1株10.15ドル以下に低下した場合、Cresendo Iはその義務を履行できないか、または特定のクレームに関する賠償義務がないと主張する。Legato IIの独立取締役は、Cresendo Iに対して法的行動をとるかどうかを決定する。Legato IIは現在、Legato IIを代表してCresendo Iに対して法的行動をとることが予想されているが、Legato IIの独立取締役はLegato IIに対する賠償義務を履行するために法的行動をとることが予想されているが、Legato IIの独立取締役はその商業判断を行使する際に特定の場合にはそうしないことを選択する可能性がある。Legato IIの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座にLegato IIに割り当てられる公衆株主の資金金額は1株10.15ドル以下に低下する可能性がある。
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カタログ表
Legato IIの役員や上級管理者が業務統合条項における変更や免除に同意した場合には,裁量権を行使し,このような業務合併条項の変更や免除条件が適切であり,Legato II株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に,利益衝突を招く可能性がある。
業務合併終了前のbr期間中には,合併協定に基づいてLegato IIが合併協定の改訂に同意することを要求し,Southlandの何らかの行動に同意したり,Legato IIが合併協定によって享受する権利を放棄したりすることが発生する可能性がある.このようなイベントは,Southlandの業務変更,Southland が合併プロトコル条項で禁止されている行動を要求したり,他のイベントが発生したりすることにより,Southlandの業務に大きな悪影響を与え,Legato IIが合併協定を終了する権利があるためである可能性がある.いずれの場合も、Legato IIはLegato IIがその取締役会を通じてこれらの権利を適宜承認または放棄する。上記の役員や取締役の財務や個人利益の存在リスク要因は、1人以上の役員や取締役が要求された行動をとるか否かを決定する際に、Legato IIに最も有利であると考えていることと、自分に最も有利であると考えていることとの間に利益衝突を生じる可能性がある。Legato IIは、本委託書/目論見書の日までに、Legato IIの取締役や上級管理者が株主の承認を得て業務合併案を承認した後に何の変更や免除を行う可能性があると信じていない。いくつかの変更は、株主のさらなる承認なしに行うことができるが、Legato IIは、新たなbrまたは改訂された依頼書/募集説明書を配布し、Legato IIの株主と合意し、取引条項の変更が株主に大きな影響を与えるか、または採決中の提案に根本的に変化する。
Legato IIが2023年5月24日またはLegato II株主が承認する可能性のある遅い日までに業務合併やその他の業務合併を完了できない場合、Legato IIはすべての業務を停止するが、清算を目的として、発行された公開株式100%を償還し、残りの株主や取締役会の承認を得た場合には、解散·清算を行う。この場合、第三者がLegato IIにクレームをつける可能性があるため、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取る1株当たり清算価格が1株10.15ドルを下回る可能性がある。
既存憲章の条項によると、Legato IIは、2023年5月24日までに業務合併または別の業務合併を完了しなければならない。そうでなければ、Legato IIはすべての業務を停止しなければならないが、発行された公開株式100%を清算することを目的として、残りの株主および取締役会の承認を得た場合には、解散および清算を行う。この場合、第三者はLegato IIにクレームを出すことができる。Legato IIは、採用されたいくつかのサプライヤーおよびサービスプロバイダから免除協定を取得し、その資金を借り、それと交渉する潜在的なターゲット企業であるが、これらの合意によれば、これらの当事者は、信託口座またはそれが保有する任意の資金に対して所有する可能性のある権利、所有権、権益、または任意の形態のクレームを放棄しているが、このような合意があるにもかかわらず、そのような免除を実行していない他のプロバイダが信託口座の追加権を求めない保証はない。また, は裁判所がこのようなプロトコルの有効性を維持する保証はない.したがって,信託口座に保有する収益はLegato IIの公共株主のクレームよりも優先することができる.Legato IIが要求された時間内に業務統合を完了できない場合、Cresendo Iは同意し、サプライヤー が提供するサービスまたはそれに販売された製品またはそれと取引契約を締結することを検討している潜在的なターゲット企業から提起された任意のクレームbrは、信託口座内の資金金額を1株当たり10.15ドル以下に低下させ、Legato IIに責任を負う。任意およびすべての信託口座に入る権利を放棄する第三者の請求に署名すること、およびLegatoのIPO引受業者のいくつかの債務に対する賠償に基づいて提起された任意のクレームを除く, 証券法に規定されている責任を含む。また, 実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合,Cresendo Iはこのような第三者クレームに対していかなる責任も負わない.また、Cresendo Iは公衆株主に責任を負うのではなく、Legato IIのみに責任を負う。Legato IIはCresendo Iが賠償義務を果たすのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していないため、Cresendo Iはこれらの義務を履行できない可能性がある。Legato IIは,不時に備えてCresendo Iに の保持を要求していない。したがって、この場合、このようなクレームにより、信託口座の1株当たり割り当ては、年次総会日の2営業日前の信託口座推定値の約10.15ドルを下回る可能性がある。
また、Legato IIが破産申請を余儀なくされた場合、または非自発的破産案が却下されていない場合、またはLegato IIが強制または裁判所が監督する清算手続きに入る場合、信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、その破産財産に含まれ、第三者が株主に優先する債権の影響を受ける可能性がある。Legato IIは、いずれの破産請求が信託口座を枯渇させた程度でも、1株10.29ドルと推定される公開株を公衆株主に返還できない可能性がある。
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カタログ表
提案された企業合併が承認されていない場合、償還株式を提出した公衆株主は、彼らが望む時に彼らの株式を売却できない可能性がある。
提案した業務合併が完了していない場合、Legato IIは直ちにその株を償還することを求める公衆株主の証明書を当該等の公衆株主に返却する。したがって、この場合、株を償還しようとした投資家は、Legato IIがその株を返すまで、企業合併に失敗した後に株を売却できない可能性がある。この間、普通株の市場価格が下落する可能性があり、あなたが希望する時にあなたの株を売ることができないかもしれません。他の償還を求めていない株主であっても、その株を売ることができるかもしれません。
LEGATO IIの株主は第三方向LEGATO IIからのクレームに責任を負う可能性があるが,彼らが受け取った分配を限度としている。
Legato IIが要求された時間内に業務合併やその他の業務合併を完了できない場合、Legato IIは (I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合に発行された公開株100%をできるだけ早く償還し、償還金額は、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて信託口座に入金された総金額に相当し、償還期間は10日を超えてはならない。Legato IIにLegato II特許経営権および所得税を支払う任意の利息、および清算費用を支払うための100,000ドルまでの利息を差し引くと、償還は、公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、法律に適合し、(Iii)償還後、その残りの株主および取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く解散·清算を行う。ただし、(前文(2)及び(3)項については)デラウェア州の法律に規定されている義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守しなければならない。Legato IIは、Legato IIに提起される可能性のあるすべてのクレームを正確に評価することを保証することはできません。そのため、Legato IIの株主は、彼らが受け取った任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、超えることはありません)、株主のいかなる責任も、配布日の3周年をはるかに超える可能性があります。したがって,Legato IIは第三者がその株主からLegato IIの借りた株主を取り戻すことを求めないことを保証することはできない。
Legato IIが破産申請の提出を余儀なくされた場合、またはそれに対して提起された非自発的破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法により、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所はLegato II株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。また,Legato IIは,企業合併の期限満了直後に信託口座に保有している収益をその公共株主に分配しようとしているため,その資産にアクセスしたり,その分配資産から公共株主に優先 を与えたりすると解釈される可能性がある.さらに、Legato IIの取締役会は、債権者への受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分およびLegato IIを懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。LEGATO IIはあなたに保証できません。これらの理由でクレームをつけません。
既存のLegato II株主が業務合併に関連して償還を提出する公開株式数を減らすための行動 は普通株を抑制する可能性がある。
Legato IIまたはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も、株主総会の前のいつでも知られていない間、Legato IIの初期株主、上級管理者、取締役、Southlandメンバー、上級管理者および取締役および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、企業合併提案に反対する投票または企業合併提案に反対する投票を示す機関投資家および他の投資家から普通株を購入することができ、または将来的にそのような投資家からこのような株を購入するために合意を実行することができる。代替的に、彼らは、これらの投資家および他の人と取引して、普通株を購入するか、または企業合併に関連する公開株を償還することを求めないインセンティブを提供することができる。このような株式購入や他の取引の目的は、現金を償還する公開株式数を減らすことになる。本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、どのようなインセンティブの性質はまだ決定されていないが、これらは、Legato普通株または初期株主が所有する証券を額面で譲渡することを含む、これらの投資家または所有者をその株式の潜在的価値損失から保護する手配を含むことができるが、これらに限定されない。このような計画を達成することは、業務統合の完了を招く可能性があり、そうでなければ、統合を完了できない可能性がある。また,この スケジュールは普通株を抑制する可能性がある。例えば、これらの配置のため、投資家または所有者 は、市場よりも低い価格で効率的に株を購入することができる可能性があるため、株主総会の前または後に保有する株式 を売却する可能性が高い可能性がある。
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カタログ表
業務合併は、業務合併の発表、業界範囲の変化、その他の原因により重大な悪影響を及ぼす可能性がありますが、合併が完了する可能性があります。
一般に,合併協定調印日から計画完了日までの間に他方に重大な悪影響を与える場合,Legato IIやSouthlandは業務統合の完了を拒否することができる.しかし,あるタイプの変更はいずれか一方が業務統合を拒否することを許さず,このような変更がSouthland やLegato IIに大きな悪影響を与える可能性があっても,以下の場合を含む(場合によっては変更が一方に比例しない影響を与えない限り)
● | 一般的に経済、金融、証券市場の変化に影響を与える |
● | 戦争やテロ行為、内乱、または自然災害の勃発またはアップグレード; |
● | 当事者のいる業界の変化(法律的な変化を含む)または一般的な状況 |
● | GAAPの変化(またはGAAPの権威的解釈);または |
● | 合併プロトコルによって予期される取引の公開公告または懸案の変化(顧客、サプライヤー、従業員および任意の連邦、州または地方政府エンティティとの関係への影響を含む)に起因することができる。 |
また,Legato IIやSouthlandは,他方に影響を与える実質的な悪影響の発生を免除することができる。重大な悪影響が発生し、双方が業務合併を完了すれば、Legato IIの株価が影響を受ける可能性がある。
大多数の公衆株が企業合併提案に投票しなくても,業務統合は完了する.
本稿で先に指摘したように,初公募時には,Legato II普通株を購入する条件として,初期株主とLegato IIの高級管理者と取締役が保有するLegato II普通株の全株式を投票投票し,Business 合併提案を支持することに同意した。したがって,10,022,501株の公開株式(公開株式の約36.3%)のみが企業合併提案を承認するために賛成票を投じなければならず,発行されたすべてのLegato II普通株が株主総会に出席していると仮定し,EBCとその指定者が保有するLegato II普通株は企業合併提案に賛成票を投じなかった。定足数のLegato II普通株brのみが株主総会に出席する場合、Legato IIは約1,044,751株、またはLegato II普通株の約3.8%で、Legato II内部者以外に賛成票を投じることができ、企業合併提案は承認される(条件は、憲章提案とナスダック提案の承認、Legato IIに業務合併完了直前または後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を要求することを含む)。
業務統合完了の遅延 は,業務統合の期待収益を大きく低下させる可能性がある.
業務統合の条件を満たし、合併を完了するには、Legato IIが予想するよりも長い時間とより高いコストが必要となる可能性がある。業務統合を完了するための任意の遅延または業務統合を完了するために付加された任意の追加条件は、Legato IIが業務統合から得られることが予想されるメリットに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
LEGATO IIは“新興成長型会社”であり,新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが新南地普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかは定かではない。
LEGATO IIはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり,業務合併を完了すると,新南州は新興成長型会社となる。Legato IIとNew Southlandは、新しい成長型会社として、2年間の監査財務諸表とわずか2年の関連選りすぐりの財務データおよび経営陣の財務状況と運営結果の討論と分析を提供するだけでよい。また、財務報告の内部統制に関する監査人の報告書の証明を得る必要はなく、役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う必要もない。また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計制度を遵守することができると規定している
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基準 これは、非上場企業 に適用されるまで、新興成長型企業がこれらの会計基準の採用を延期することを可能にする。Legato IIはこの延長を利用した過渡期を選択した。Legato IIは、投資家がこれらの免除に依存して新南地普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうかを予測できない。したがって、一部の投資家が新南地普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、新南地普通株の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、新南地普通株の価格はLegato IIの現在の取引市場や価格よりも不安定になる可能性がある。
業務合併後も、新南地は、(I)新南地の年間総収入が10.7億ドルを超える財政年度が終了するまで、(Ii)新南地財政年度の最終日 は、Legato IIがIPOを完了した日(または2026年12月31日)の5周年後、(Iii)新南地が前の3年間で10億ドルを超える転換不能債務を発行した日まで、新興成長型会社となる。または(Iv)最近完了した第2四半期の最後の営業日までに、非関連会社が保有するNew Southland普通株式時価が7億ドル以上の財政 年度が終了する。New Southlandは2023年6月の測定日以降は新興成長型会社にはならないと予想している。
また、雇用法案によって提供される免除が顕著な節約をもたらす保証はない。新南州 がJOBS法案下の各種報告要求の免除を使用しないことを選択すれば、追加のコンプライアンスコストが発生し、これは新南州の財務状況に影響を与える可能性がある。
既存の憲章では、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、ある株主訴訟事項を処理する唯一かつ排他的な法廷となり、これは、Legato IIまたはその役員、高級職員、従業員または株主との紛争において株主が有利な司法法廷を得る能力を制限する可能性がある。
既存の憲章では、法律で許容される最大範囲で、Legato IIの名義で提起された派生訴訟、取締役、高級管理者、従業員に対する受託責任違反訴訟、その他の類似訴訟はデラウェア州衡平裁判所でしか提起できず、デラウェア州以外で提起された場合、訴訟を起こした株主は、その株主の弁護士に法的手続き文書を送達することに同意したとみなされる。しかしLegato IIの株主は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄したとはみなされないため、どの適切な裁判所でもこれらの条項に違反することについてクレームを出すことができる。取引法第27条は,連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、専属裁判所条項は、“取引法”に規定されたいかなる義務または責任を実行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他の クレームにも適用されない。また、排他的法廷条項は、証券法またはその規則および条例に基づいて提起された訴訟には適用されず、これらの訴訟については、大裁判官裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に管轄権を持たなければならない。Legato II株の株式を購入またはその他の方法で取得する個人またはエンティティの任意の権益は、Legato II規約におけるフォーラム条項を了承し、同意するものとみなされる。
このような裁判所条項の選択は、Legato IIまたはその任意の取締役、高級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で株主が提出する能力を制限する可能性があり、このようなクレームに関連する訴訟 を阻害する可能性がある。あるいは、Legato II憲章に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことが裁判所によって発見された場合、Legato IIは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、その業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。
逆買収 我々の組織文書中の条項は制御権の変更を延期または阻止する可能性がある.
新南州提案定款及び改正及び定款のいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性があり、合併、買収、要約買収、買収企図又は株主がその最適な利益に適合すると考えている他の支配権変更取引を遅延、延期又は阻止する可能性があり、これらの条項の形態は、本委託書/募集説明書の添付ファイルCとして、合併協定条項(“改訂及び再改正定款”)の発効直前に採択されるであろう。私たちの株主が保有する株式の割増につながる可能性のある試みも含まれています。
これらの は、他の事項を除いて以下のように規定される
● | 3年間の任期を交錯させた分類取締役会 |
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● | 私たちの取締役会は1つ以上の優先順位を発行する能力を持っています |
● | 株主指名取締役と株主が我々の年次会議で審議する事項を事前に通知します; と |
● | 特別株主総会開催のいくつかの制限 |
これらの反買収条項は第三者が新南州を買収することを難しくする可能性があり,たとえ第三者の要約 が新南州の多くの株主に有益であると考えられている可能性がある.したがって、新南州の株主が株式割増を獲得する能力が制限される可能性がある。
Legato IIのSouthlandに対する職務調査が不十分であれば,Legato IIの株主は業務合併 完了後に投資の一部または全部を損失する可能性がある。
Legato IIがSouthlandに対して合理的と考えられる職務調査を行っても,この 職務調査がSouthlandやその業務内部に存在する可能性のあるすべての重大な問題を発見しているかどうか,あるいは通常の職務遂行調査により のすべての重大な問題が発見される可能性があるかどうか,あるいはSouthlandとその業務とその制御以外の要因が今後 に出現しないことは保証されない.
新南地は伝統的な引受IPO以外の方法で公開報告会社になるため、新南地の株主は追加のリスクと不確定性に直面する可能性がある。
新南地は従来の引受初公募株ではなく業務組合を整備することで上場報告会社となるため、独立した第三者引受業者は新南地の普通株br株を売却していないため、新南地の株主は公開証券発行において通常独立引受業者による独立審査と調査の恩恵を受けることができない可能性がある。職務遂行調査審査は、通常、会社背景、任意のコンサルタントおよびそれらのそれぞれの関連会社の独立調査、発売文書の審査 および業務計画および任意の基本財務仮定の独立分析を含む。独立した第三者引受業者が新南州普通株の株を売却していないため,Legato IIの株主は本依頼書に含まれる情報 に依存しなければならない.Legato IIは合理的と考えられる業務合併についてSouthlandの職務審査と調査を行ったが,独立した職務審査や調査の欠如はNew Southlandでの投資リスク を増加させたが,この職務遂行調査は潜在投資家にとって重要な事実 が発見されなかった可能性があるからである。
また、New Southlandは伝統的な引受初公募株(IPO)を通じて上場報告会社にならないため、 証券や業界アナリストはNew Southlandへの報道を提供しないかもしれない。新南地が伝統的な引受を通じて初めて公募株を上場報告会社にするのと比較して、投資銀行も新南地を代表して後続或いは二次発行を受けることに同意する可能性がないかもしれない。それらは新南地にあまり詳しくないかもしれないので、彼らは初公募過程で類似の仕事を行っていないため、あるいはアナリストとメディアの報道がより限られているからである。市場で新南州普通株に対する研究報告或いは支持を得られなかったことは、新南州がその普通株の流動性市場を発展させる能力に不利な影響を与える可能性がある。参照してください“-合併に関連するリスク-証券アナリストが新南州業務に関する研究または報告を発表していない場合、またはbr}が新南州の株式または新南州の業界格付けを引き下げた場合、新南州の株価および取引量は低下する可能性がある。”
自主的な買収提案、管理変更提案、委託書競争及び維権投資家のいくつかの提案/行動は私たちの財務状況、運営、戦略と管理に追加のリスクと不確定性をもたらす可能性があり、そして私たちが肝心な従業員を誘致し、維持する能力に不利な影響を与える可能性がある。
どんな感知された不確実性も私たちの証券の市場価格と変動性に影響を及ぼすかもしれない。もし、競争相手、私募株式会社、維権投資家のような第三者が自発的に買収提案を提出したり、私たちの管理政策や取締役会を変更することを提案したり、私たちの所有権構造や運営に関する他の提案を提案したりすれば、これらの提案の検討と考慮は、私たちの経営陣と従業員の注意を深刻に分散させる可能性があり、私たちの主要な運営から離れるために多くの時間と資源を必要とするかもしれない。このような提案は私たちの従業員に不確実性、追加的なリスク、そして不確定要素をもたらすかもしれない
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私たちの財務状況、運営、戦略、管理に悪影響を与え、私たちの重要な従業員を引き付け、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの未来の方向に関するいかなる感知不確実性も、私たちの証券の市場価格と変動性に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併後の新しいSouthland普通株所有権に関する追加リスク
業務合併が完了した後、私たちの証券の既定の市場は発展しないかもしれない。
活発な証券取引市場は永遠に発展しないかもしれないし、発展すれば持続できないかもしれない。また、以下にさらに述べるように、私たちの証券が何らかの理由でナスダックから退市し、場外取引掲示板(国家取引所に上場していない株式証券を対象とした取引業者間自動見積システム)をオファーする場合、私たちの証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の国の取引所に上場する場合よりも限られている可能性がある。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。
業務合併完了後、私たちの証券の価格は様々な理由で大きく異なる可能性がありますが、これらの原因には、不況、私たちの物件が使用する耐久性やハード商品不足、Southlandが開発した知的財産権に動力を提供する設備に使用される半導体、金利の変化、自然災害、一般市場や経済状況が含まれています。また、業務合併完了後、SouthlandのLegato II内部者、前経営陣、幹部は私たちの株式の大部分を制御し、その大部分の株がロックされ、最初は証券の流動性が限られています。これは私たちの証券を追加的に変動させるかもしれない。
ナスダックは新南地の証券をその取引所から退市する可能性があり,これは投資家がその証券を取引する能力を制限し,新南地を追加的な取引制限を受ける可能性がある。
現在,Legato IIの単位,普通株,権証がナスダックで公開取引されている。業務合併が終了した後、新南地では単位取引はありません。新南地はその証券がナスダックに上場する初期上場要求 を満たすことが要求される。新南地普通株の上場要求のほか、ナスダックは株式承認証に対して上場基準を実施しています。新南地がこれらの初期上場要求を満たすことを保証することはできません。新南地の証券 がこのように上場しても,新南地の将来はその証券の上場を維持できない可能性がある。業務合併後もナスダックにその証券を上場し続けるために、新南地は一定の財務、流通、brの株価水準を維持することが要求される。
もしbrナスダックが新南地の証券をその取引所から退市し、新南地はその証券を別の全国的な証券取引所に上場できなければ、私たちの証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想される。もしこのような状況が発生したら、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります
● | 限られた証券市場オファー ; |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | 新南地普通株を“細価格株”と決定することは、新南地普通株取引のブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動レベルを低下させる可能性がある |
● | 限られたニュース とアナリストの記事;および |
● | 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下する。 |
1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制的に規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。Legato IIの単位,普通株,br権証がナスダックに上場しているため,保険証券である。各州は担保証券の販売を先制規制されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。一部の国の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持つ可能性があり、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して空白小切手会社の証券販売を阻害する可能性がある
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彼らの状態で。また、Legato IIがナスダックに上場しなくなった場合、その証券は担保証券に属さず、当初の業務合併に関する規制を含む証券発行各社の規制を受けることになる。
は上場しているが,業務合併の完了に伴い,新南地普通株の取引市場流動性はナスダックに上場している株の平均取引市場 を大幅に下回る可能性があり,この低出来高は新南岸普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
Legato II普通株はナスダック資本市場で取引されている。Legato IIの公衆株主は,業務合併に関するbr公開株を現金と引き換えに償還する権利があるため,ナスダック上場の他社に比べて,業務合併後の新南地普通株の取引量が大幅に低下する可能性がある。取引量が限られていることは、新南地普通株をより大きな価格変動に直面させ、あなたに魅力的な価格であなたの新南地普通株を販売することを困難にするかもしれませんが、新南地はナスダックの上場基準に達しない可能性があります。
新しい 合併後、Southlandの株価は大きく変化する可能性がありますので、あなたはすべてまたは一部の投資 を損失する可能性があります。
新南地普通株の取引価格は変動する可能性がある。株式市場は最近極端な変動を経験している。この変動は特定の会社の経営業績とは無関係か比例しないことが多い。あなたはあなたの株を魅力的な価格で転売できないかもしれません。理由は以下のような要素を含みます。“-南国商業および工業に関するリスク “および以下の事項:
● | 経営業績は証券アナリストや投資家の予想に合わない |
● | 運営結果は新南蘭州の競争相手とは違う |
● | ニューサウスウェールズ州の商業と財務状況に及ぼす新冠肺炎の影響 |
● | 新南州の未来の財務業績に対する期待変化は、証券アナリストと投資家の財務推定と投資提案を含む; |
● | 市場の下落株価は一般的に下落している |
● | 新南地やその競争相手の戦略行動 |
● | 新南国またはその競争相手は、重大な契約、買収、協力パートナーシップ、その他の戦略関係または資本約束を発表する |
● | 新南州管理におけるいかなる重大な変化 ; |
● | ニューサウスウェールズ州の業界や市場の全体的な経済変化や市場状況や傾向 |
● | 新南地業務に適用される新しい法律または法規または既存の法律または法規の新しい解釈を含む、業務または規制条件の変化 |
● | 将来的に新南国普通株または他の証券を売却する |
● | 投資家の見方または新南地普通株に関連する投資機会は、他の投資選択と比較して; |
● | 新南州が米国証券取引委員会に提出した文書を含む、新南州または第三者のプレスリリースまたは他の公開公告に対する公衆の反応; |
● | 新南州、新南州業界または両者に関連する訴訟、または監督機関による新南州の運営または新南州の競争相手の調査 |
● | 新南州が公衆に提供するガイドライン(ある場合)、本ガイドラインの任意の変更、または新しい南州は、本ガイドラインの要求を満たすことができなかった |
● | 新南州株式活発取引市場の発展と持続可能性 |
● | 機関株主や維権株主の行動 |
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● | 会計基準、政策、基準、説明または原則を変更すること |
● | 自然災害、戦争、テロ行為、またはこれらのイベントに対する反応に起因するイベントまたは要因を含む他のイベントまたは要因。 |
これらの広範な市場や業界変動は、新南地の実際の経営実績にかかわらず、新南地普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、新南地株の公衆流通株や取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある。
過去、しばらくの市場変動を経験した後、株主は証券集団訴訟を起こした。新南州が証券訴訟に巻き込まれると、大きなコストが発生し、このような訴訟の結果にかかわらず、資源と執行管理層の関心を新南州の業務から分流させる可能性がある。
合併後、新南地またはその株主が公開市場での将来販売、あるいは将来販売に対する見方は、新南地普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。
新南州の株主が公開市場で大量の普通株を売却または売却する意向を示した場合、新南州普通株の取引価格が下落する可能性がある。また、各種帰属協定及び証券法第144条が許可する範囲内で、行使又は決済(場合により適用される)であれば、任意の未償還オプション及び制限された株式単位の関連株を売却する資格がある。その持分インセンティブ計画に基づいて発行のために保持されているすべての普通株は、証券法により表S-8に登録される予定であり、これらの株式は公開市場で販売する資格があり、関連会社の第144条に適用される制限を受ける。これらの追加株式が売却された場合、または公開市場で販売されると考えられた場合、新南州普通株の取引価格が低下する可能性がある。
新南地の初期株主およびいくつかのメンバーは、企業合併後に新南地の普通株を譲渡する点でいくつかの制限を受けるが、これらの株式はそれぞれのロック期間満了後に販売することができる。New Southland は,業務合併が終了する前または直後に1つまたは複数の登録声明を提出し,その株式を時々転売することを規定する予定である.転売先および登録声明の制限が使用可能であるため、現在制限されている株式の所有者が普通株を売却するか、または市場が意図的に売却すると考えられる場合、新南地普通株の市場価格は下落する可能性がある。
証券アナリストが新南州業務に関する研究や報告を発表しなければ、あるいは彼らが新南州の株や新南州プレートの格付けを引き下げた場合、新南州の株価や取引量が低下する可能性がある。
新南地普通株の取引市場は、業界または金融アナリストが発表した新南地またはその業務に関する研究と報告に部分的に依存する。新南国はこのようなアナリストを統制しないだろう。また、一部の金融アナリストはSouthlandのモデルと運営に対する専門知識が限られている可能性がある。さらに、1人以上の追跡調査新南州のアナリストが、その株式または業界または任意の競争相手の株式格付けを引き下げたり、その業務の不正確または不利な研究報告を発表した場合、新南州の株価は下落する可能性がある。もしこれらのアナリストの1人以上が新南州の報道を停止したり、関連報告を定期的に発表できなかったりすれば、新南州は市場での可視度を失う可能性があり、更にその株価や取引量 の低下を招く可能性がある。
投資家が公共株式証明書を行使したい時、 登録声明が不十分である可能性があり、それによってこの投資家は現金基礎以外の方法でその公共株式証を行使することができず、そしてこのような公共株式証明書の満期を招く可能性がある。
株式承認証協定の条項に基づいて、吾らは最大の努力を尽くして証券法 に基づいて株式承認証関連株式をカバーする登録声明を提出し、新南地普通株に関する現行の目論見書を維持することに同意し、この募集説明書は株式証明書brの行使時に発行することができ、株式証明書が株式承認証合意の規定によって満了するまで発行することができる。私たちは、任意の事実やイベントが発生した場合、その登録声明または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化したことを示すことを保証することはできません。その中に含まれているまたは引用された財務諸表が最新または正しいものではないか、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれをすることができます。引受権証を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていない場合は、所持者が現金なしで株式承認証を行使することを許可される。しかし、いかなる公共株式承認証も現金や無現金で行使することはできません。私たちはいかなる株も発行する義務はありません
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その公共株式証の行使を求める所有者については、引受権証を行使する際に発行された株式が、承認持分証所有者の所在する州の証券法に基づいて登録されているか、又は資格を有しているか、又は免除登録を受けることができる限り、登録されているもし公共株式証の行使によって発行された株式がこのように登録されていない、或いは資格に符合しているか、或いは登録或いは資格を免除されていない場合、当該公共株式証の所有者は当該公共株式証を行使する権利がなく、当該公共株式証は価値がない可能性があり、br}が満了して1文の価値がない可能性がある。この場合,公共単位を購入する一部としてその公共株式権証を取得した所有者は,公共単位に含まれるLegato II普通株の株式のみに全単位購入価格を支払う.もし公開株式証brが私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて新しいbrの南地普通株を売却する関連株の資格を登録したり、適合したりすることができなくても、償還権を行使することができる。
任意の所与の期間における私たちの実際の運営および財務結果 は、本文書に含まれる予測財務情報を含む、我々が公衆に提供する指導または非指導の利用可能な予測財務情報とは異なる可能性がある。
業務合併については,Legato IIは,新聞記事,米国証券取引委員会届出文書,公開電話会議,その他の背景の下で,合併後の我々の将来の財務業績予想に関するbr情報を一般に提供しており,本依頼書/目論見書で提供されている予測財務情報を含む。New Southlandは、将来定期的に指導を提供すると予想している。 このような指導は、多くの仮説、予想、推定に基づいており、これらの仮説、期待、および推定自体は、重大な業務、経済および競争の不確実性、および意外な事件の影響を受け、その多くはNew Southlandが制御できるものではない。指導を提供する際には、新南州はまた、その将来の業務決定について様々な仮定を行うであろう。その中のいくつかは変化するであろう。そのため、指導の根拠となる仮定や、これらのリスク要因および新南州が米国証券取引委員会に提出された公開文書に記載されている様々なリスクおよび不確実性がその業務に与える影響を満たすことができないため、新南州の実際の財務結果は、本明細書および任意の未来指導に含まれる予測とは異なる可能性がある。新南州の実際の結果と新南州の指導との差は大きい可能性がある。新南国の実際の財務業績がその指針を達成していないか、あるいはそれを超えていれば、新南国証券の取引価格は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たち は予見可能な未来に配当するつもりはない。したがって、あなたは私たちのbr証券の付加価値に完全に依存して投資収益を達成するだろう。
が合併プロトコルによってSouthlandによって支払う可能性のある5,000万ドルの配当金を除いて、New Southlandは予見可能な未来にそのすべての 収益を保留し、その業務の運営と拡張に資金を提供し、New Southland普通株に対して現金配当 を支払うことはないと予想される。したがって、株の市場価格が上昇した時にのみ、あなたの私たちの普通株への投資はリターンを得ることが期待されます。
休会提案が承認されなければ、リスク に直面する
休会提案が承認されなければ、Legato II取締役会は年次総会を延期する権利がない。
もし、株主総会において、株主周年総会を主宰する行政者が、株主周年総会の延期がLegato IIの最適な利益に合致し、Legato IIがより多くの業務統合を完了させることができると考えている場合(例えば、業務合併提案が承認されていない場合、Legato IIの業務合併完了直前または完了後の有形資産純資産額が5,000,001ドル 未満になるか、または他の業務統合を閉鎖する条件が満たされていない場合)、Legato II取締役会は、株主周年総会を1つ以上の後日に延期することを承認することを求める。休会提案が承認されなければ、Legato II取締役会は年次総会を延期する権利がない。この場合,業務統合 は完了できない.
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未監査形式簡明合併財務諸表
以下の監査されていない形態の簡明な合併財務情報を提供して、合併の財務面を分析するのを支援します
● | 合併を完成させる |
● | Legato II普通株を発行する。 |
審査されていない予備試験は簡明総合財務資料 はSouthlandとLegato IIの財務資料を総合し、合併を発効させるように調整した。監査を受けていない備考簡明合併財務情報はS-X法規第11条に基づいて作成され、この条は最終規則第33-10786号“買収と処分業務に関する財務開示修正案”によって改正された。2022年9月30日までの未監査備考簡明合併貸借対照表は、2022年9月30日に完成したように、2021年12月31日と2022年9月30日までの年度と9ヶ月の未監査備考簡明合併経営報告書を完成させた。合併を発効させ、合併はそれぞれ2021年1月1日と2022年9月30日に発生した。
未監査の備考簡明合併財務情報は以下の内容に由来し、以下の内容を結合して読むべきである
● | 監査備考を経ずに簡明な連結財務諸表の関連付記; |
● | 南地2022年9月30日および9月30日までの9ヶ月間のbr歴史未監査簡明財務諸表、および本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる関連付記; |
● | 南地2021年12月31日現在及び同年度までの歴史的監査財務諸表、及び本委託書/目論見書に他の部分に含まれる関連付記 |
● | Legato IIの歴史上監査されていない簡明財務諸表と、本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる付記と、2022年9月30日現在、2022年9月30日までの9ヶ月間のLegato II歴史上の未監査財務諸表 |
● | Legato II 2021年12月31日現在及び同年度までの歴史監査財務諸表、及び本依頼書/目論見書に他の部分に含まれる関連付記 |
● | タイトルは“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“ および本依頼書/目論見書には他にSouthlandやLegato IIに関する他の財務情報が含まれている. |
合併は、実質的に資本取引であり、ASC 805の下のビジネス統合ではない。したがって、Southlandは会計買収側とみなされ、Legato IIは買収会社とみなされ、ASC 805による財務報告が行われる。したがって、合併は、会計目的で、Legato II普通株および一定額の現金の発行と引き換えに、本委託書/募集説明書の他の部分に開示されるように、株式出資に類似したものとみなされる。Legato IIの純資産は主に現金で構成されており、歴史的コスト別に列記され、営業権やその他の無形資産は記録されていない。この決定 は主に以下の点に基づいている
● | 償還がなければ、Southlandの合併前総株式保有者はLegato II発行普通株の約48.5%を持つことが予想される。Southlandの合併前の株主が全体的に追加的なプレミアム目標を達成すれば、Legato IIが発行した普通株の50%以上を持つことになる |
● | 南地の高級管理職は新しい南地の高級管理職を構成し続けるだろう。Legato IIの既存従業員は新南地の従業員にはならない |
● | Legato IIと比較して、Southlandの相対収入、資産基盤、全体運営規模 |
● | 合併後、Southlandの業務にはNew Southlandのすべての業務が含まれる |
● | 南州 は新南州取締役会の7人のメンバーのうち5人を指名する。 |
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したがって、会計目的については、新南地の財務諸表は南地財務諸表の継続を代表し、新南地の純資産は歴史的コストで報告され、商業権や他の無形資産が入金されていない。
Legatoは2022年5月25日にMerge SubおよびSouthlandと合併協定を締結した。合併合意により,合併子会社 はSouthlandと合併してSouthlandに合併し,SouthlandはLegatoの完全子会社として存続する。
合併協定により、発効日にSouthlandの100%未償還持分がLegato II普通株に転換される。南地1%の持分は337,931.0345株のLegato II普通株に変換された。
合併協定によると、Southland会員は、発効時間に5,000万ドルを受け取る権利があるか、または発効時間または前に、Southland会員に比例してこのようなお金を割り当てることができる。Brというお金を支払うのに十分な資金がなければ、このお金は後で返済するために新しい南蘭の貸借対照表に負債として計上されるだろう。
合併所得は新南地の有機成長計画、運営資金要求、新南地の需要を援助するために使用される。
監査されていない予備試験簡明合併財務情報は、Legato II普通株償還が現金の3種類のオプションレベルであると仮定して作成された
● | が償還されていないと仮定するそれは.本報告では,合併完了後,Legato II普通株の既存保有者はLegato II普通株に対して償還権を行使していないと仮定した。 |
● | 最高償還割合を50%とするとそれは.本プレゼンテーションでは,Legato II普通株13,800,000株を償還すると仮定し,総支払額は1.407億ドル,償還価格は10.20ドルと見積もられた。 |
● | Assuming Maximum Redemptionそれは.本プレゼンテーションでは,予想償還価格10.20ドル,償還27,600,000株Legato II普通株brにより,総支払額は2兆815億ドルと仮定した。 |
合併完了後、SouthlandはLegato IIの完全子会社となり、Legato IIはSouthland Holdings,Inc.に改称される。SouthlandとLegato IIの前株権と株主はNew Southlandの証券所有者となる。合併後の新南地普通株の所有権はLegato II株主が異なる程度の償還を負担し、以下のようになる。
新南地の所有権を共有する(1) | ||||||||||||||||||||||||
無償還 | 50%の償還 | 最大償還回数 | ||||||||||||||||||||||
株式数: | % 所有権 | 株式数: | % 所有権 | 株式数: | % 所有権 | |||||||||||||||||||
合併前南地の株主 | 33,793,103 | 48.5 | % | 33,793,103 | 60.5 | % | 33,793,103 | 80.3 | % | |||||||||||||||
Legato II公衆株主 | 27,600,000 | 39.6 | % | 13,800,000 | 24.7 | % | - | 0 | % | |||||||||||||||
Legato II初期株主とLegato IIの他のコンサルタントが保有する株式 | 8,311,000 | 11.9 | % | 8,311,000 | 14.8 | % | 8,311,000 | 19.7 | % | |||||||||||||||
合計する | 69,704,103 | 100 | % | 55,904,103 | 100 | % | 42,104,103 | 100 | % |
(1) | Legato II株式承認証を含まない潜在的希釈影響 |
52
カタログ表
合併完了後,直ちに13,800,000件のLegato II公開株式証と585,500件のLegato II私募株式証brを発行する。これらすべての株式承認証が行使された場合、合併後の新南地普通株の所有権はLegato II株主が異なるレベルの償還を負担することになる。
新南地の所有権を共有する | ||||||||||||||||||||||||
無償還 | 50%の償還 | 最大償還回数 | ||||||||||||||||||||||
株式数: | % 所有権 | 株式数: | % 所有権 | 株式数: | % 所有権 | |||||||||||||||||||
合併前南地の株主 | 33,793,103 | 40.2 | % | 33,793,103 | 48.1 | % | 33,793,103 | 59.8 | % | |||||||||||||||
Legato II公衆株主 | 41,400,000 | 49.2 | % | 27,600,000 | 39.3 | % | 13,800,000 | 24.4 | % | |||||||||||||||
Legato II初期株主とLegato IIの他のコンサルタントが保有する株式 | 8,896,500 | 10.6 | % | 8,896,500 | 12.6 | % | 8,896,500 | 15.8 | % | |||||||||||||||
合計する | 84,089,603 | 100 | % | 70,289,603 | 100 | % | 56,489,603 | 100 | % |
監査を受けていない備考は簡明総合財務情報は説明に供するだけである。合併完了を反映した未審査簡明合併備考調整はいくつかの推定と仮説に基づいている。これらの推定および仮定 は、これらの監査されていない備考までの簡明な連結財務諸表日の情報に基づいており、より多くの情報が得られたときに修正されることが可能である。したがって,実際の調整は予想調整とは異なる可能性が高く, は大きく異なる可能性がある.審査されていない簡明合併財務情報は合併に関連する可能性のある予想協同効果、運営効率、税収節約或いはコスト節約に影響しない。監査されていない合併財務情報は、両社が常に合併すれば取得される歴史的結果または合併後に実体が経験する将来の結果を示す情報として簡明な合併財務情報に依存してはならない。
53
カタログ表
監査されていない形式は簡明である
合併貸借対照表
2022年9月30日まで
(単位は 千,1株あたりのデータは除く)
無償還 | 50%の償還 | 最大償還回数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
取引記録 | 親になる | 取引記録 | 親になる | 取引記録 | 取引 専門 | ||||||||||||||||||||||||||||||
南国 | 連体字 II | 会計計算 | 表 | 会計計算 | 表 | 会計計算 | 表 | ||||||||||||||||||||||||||||
(歴史) | (歴史) | 調整する | 組み合わせている | 調整する | 組み合わせている | 調整する | 組み合わせている | ||||||||||||||||||||||||||||
現金 と現金等価物 | $ | 43,306 | $ | 422 | $ | 281,507 | 2 |
b | $ | 265,175 | $ | 281,507 | 2 | b | $ | 124,421 | $ | 281,507 | 2 | b | $ | 43,728 | |||||||||||||
(50,000 | ) | 2 | f | (140,754 | ) | 2 | d | (281,507 | ) | 2 | d | ||||||||||||||||||||||||
(9,660 | ) | 2 | a | (9,660 | ) | 2 | a | ||||||||||||||||||||||||||||
(400 | ) | 2 | g | (50,000 | ) | 2 | f | ||||||||||||||||||||||||||||
(400 | ) | 2 | g | ||||||||||||||||||||||||||||||||
制限された 現金 | 14,218 | - | - | 14,218 | - | 14,218 | - | 14,218 | |||||||||||||||||||||||||||
売掛金純額 | 148,125 | - | - | 148,125 | - | 148,125 | - | 148,125 | |||||||||||||||||||||||||||
留保金(Br)売掛金 | 116,122 | - | - | 116,122 | - | 116,122 | - | 116,122 | |||||||||||||||||||||||||||
契約 資産 | 447,549 | - | - | 447,549 | - | 447,549 | - | 447,549 | |||||||||||||||||||||||||||
費用を前払いする | - | 246 | - | 246 | - | 246 | - | 246 | |||||||||||||||||||||||||||
その他 流動資産 | 23,976 | - | - | 23,976 | - | 23,976 | - | 23,976 | |||||||||||||||||||||||||||
流動資産合計 | 793,296 | 668 | 221,447 | 1,015,411 | 80,693 | 874,657 | - | 793,964 | |||||||||||||||||||||||||||
信託口座に保有している投資 | - | 281,507 | (281,507 | ) | 2 | b | - | (281,507 | ) | 2 | b | - | (281,507 | ) | 2 | b | - | ||||||||||||||||||
財産と設備、純額 | 126,893 | - | - | 126,893 | - | 126,893 | - | 126,893 | |||||||||||||||||||||||||||
使用権資産 | 14,636 | - | - | 14,636 | - | 14,636 | - | 14,636 | |||||||||||||||||||||||||||
投資 未合併エンティティ | 110,395 | - | - | 110,395 | - | 110,395 | - | 110,395 | |||||||||||||||||||||||||||
投資有限責任会社 | 2,590 | - | - | 2,590 | - | 2,590 | - | 2,590 | |||||||||||||||||||||||||||
投資:私募株式投資 | 3,345 | - | - | 3,345 | - | 3,345 | - | 3,345 | |||||||||||||||||||||||||||
商誉 | 1,528 | - | - | 1,528 | - | 1,528 | - | 1,528 | |||||||||||||||||||||||||||
無形資産、純額 | 2,470 | - | - | 2,470 | - | 2,470 | - | 2,470 | |||||||||||||||||||||||||||
その他 非流動資産 | 3,626 | - | - | 3,626 | - | 3,626 | - | 3,626 | |||||||||||||||||||||||||||
非流動資産合計 | 265,483 | 281,507 | (281,507 | ) | 265,483 | (281,507 | ) | 265,483 | (281,507 | ) | 265,483 | ||||||||||||||||||||||||
総資産 | 1,058,779 | 282,175 | (60,060 | ) | 1,280,894 | (200,814 | ) | 1,140,140 | (281,507 | ) | 1,059,447 | ||||||||||||||||||||||||
売掛金 | $ | 132,806 | $ | 33 | $ | - | $ | 132,839 | $ | - | $ | 132,839 | $ | 9,660 | 2 | a | $ | 142,899 | |||||||||||||||||
400 | 2 | g | |||||||||||||||||||||||||||||||||
手付金に対応する | 34,533 | - | - | 34,533 | - | 34,533 | - | 34,533 | |||||||||||||||||||||||||||
特許経営権は税金を納めなければならない | - | 103 | - | 103 | - | 103 | - | 103 | |||||||||||||||||||||||||||
課税所得税 | - | 25 | - | 25 | - | 25 | - | 25 | |||||||||||||||||||||||||||
課税負債 | 124,371 | - | - | 124,371 | - | 124,371 | - | 124,371 | |||||||||||||||||||||||||||
長期債務の現在 部分 | 44,678 | - | - | 44,678 | - | 44,678 | - | 44,678 | |||||||||||||||||||||||||||
短期賃貸負債 | 16,444 | - | - | 16,444 | - | 16,444 | - | 16,444 | |||||||||||||||||||||||||||
契約債務 | 81,930 | - | - | 81,930 | - | 81,930 | - | 81,930 | |||||||||||||||||||||||||||
流動負債合計 | 434,762 | 161 | - | 434,923 | - | 434,923 | 10,060 | 444,983 | |||||||||||||||||||||||||||
長期債務 | 219,713 | - | 24,400 | 2 | c | 244,113 | 24,400 | 2 | c | 244,113 | 24,400 | 2 | c | 244,113 | |||||||||||||||||||||
延期引受手数料 | - | 9,660 | (9,660 | ) | 2 | a | - | (9,660 | ) | 2 | a | - | (9,660 | ) | 2 | a | - | ||||||||||||||||||
長期賃貸負債 | 9,750 | - | - | 9,750 | - | 9,750 | - | 9,750 | |||||||||||||||||||||||||||
繰延納税義務 | 5,601 | - | - | 5,601 | - | 5,601 | - | 5,601 | |||||||||||||||||||||||||||
その他 非流動負債 | 48,579 | - | 55,689 |
2 | h | 104,268 | 55,689 | 2 | h | 104,268 | 50,000 | 2 | f | 154,268 |
|||||||||||||||||||||
55,689 | 2 | h | |||||||||||||||||||||||||||||||||
長期負債総額 | 283,643 | 9,660 | 70,429 | 363,732 | 70,429 | 363,732 | 120,429 | 413,732 | |||||||||||||||||||||||||||
総負債 | 718,405 | 9,821 | 70,429 | 798,655 | 70,429 | 798,655 | 130,489 | 858,715 |
54
カタログ表
監査されていない形式は簡明である
合併貸借対照表-(続)
2022年9月30日まで
(単位は 千,1株あたりのデータは除く)
無償還 | 50%の償還 | 最大償還回数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
取引記録 | 親になる | 取引記録 | 親になる | 取引記録 | 取引 専門 | ||||||||||||||||||||||||||||||
南国 | 連体字 II | 会計計算 | 表 | 会計計算 | 表 | 会計計算 | 表 | ||||||||||||||||||||||||||||
(歴史) | (歴史) | 調整する | 組み合わせている | 調整する | 組み合わせている | 調整する | 組み合わせている | ||||||||||||||||||||||||||||
支払いを受ける とあるか | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還可能な普通株、額面0.0001ドル;認可株50,000,000株、償還価値10.2ドルの27,600,000株 | - | 281,383 | (281,383 | ) | 2 | d | - | (281,383 | ) | 2 | d | - | (281,383 | ) | 2 | d | - | ||||||||||||||||||
非持株権 | 10,155 | - | - | 10,155 | - | 10,155 | - | 10,155 | |||||||||||||||||||||||||||
会員資本: | 308,422 | - | (308,422 | ) | 2 | e | - | (308,422 | ) | 2 | e | - | (308,422 | ) | 2 | e | - | ||||||||||||||||||
優先株 | 24,400 | - | (24,400 | ) | 2 | c | - | (24,400 | ) | 2 | c | - | (24,400 | ) | 2 | c | - | ||||||||||||||||||
普通株、額面0.0001ドル;ライセンス株式5,000万株、発行および発行された償還不可株式8,311,000株(償還可能な27,600,000株を除く) | - | 1 | (1 | ) | 2 | d | - | (1 | ) | 2 | d | - | (1 | ) | 2 | d | - | ||||||||||||||||||
追加実収資本 | - | - | 281,383 | 2 | d | 539,806 | 281,383 | 2 | d | 399,052 | 281,383 | 2 | d | 258,299 | |||||||||||||||||||||
1 | 2 | d | (140,753 | ) | 2 | d | (281,506 | ) | 2 | d | |||||||||||||||||||||||||
308,422 | 2 | e | 308,422 | 2 | e | 308,422 | 2 | e | |||||||||||||||||||||||||||
(50,000 | ) | 2 | f | (50,000 | ) | 2 | f | (50,000 | ) | 2 | f | ||||||||||||||||||||||||
利益剰余金 | - | (9,030 | ) | (400 | ) | 2 | g | (65,119 | ) | (400 | ) | 2 | g | (65,119 | ) | (400 | ) | 2 | g | (65,119 | ) | ||||||||||||||
(55,689 | ) | 2 | h | (55,689 | ) | 2 | h | (55,689 | ) | 2 | h | ||||||||||||||||||||||||
累計 その他総合収益 | (2,603 | ) | - | - | (2,603 | ) | - | (2,603 | ) | - | (2,603 | ) | |||||||||||||||||||||||
総株式 | 340,374 | (9,029 | ) | 150,894 | 482,239 | 10,140 | 341,485 | (130,613 | ) | 200,732 | |||||||||||||||||||||||||
負債と資本合計 | $ | 1,058,779 | $ | 282,175 | $ | (60,060 | ) | $ | 1,280,894 | $ | (200,813 | ) | $ | 1,140,140 | $ | (281,507 | ) | $ | 1,059,447 |
55
カタログ表
監査されていない形式は簡明である
総合作業報告書
2022年9月30日までの9ヶ月間
(単位は 千,1株あたりのデータは除く)
無償還 | 50%の償還 | 最大償還回数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(金額 千単位) | 南国{br)(歴史) | 連体字
II (歴史) |
取引記録 会計 調整する |
親になる 表 組み合わせている |
取引記録 会計 調整する |
親になる 表 組み合わせている |
取引記録 会計 調整する |
親になる 表 組み合わせている |
||||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | $ | 866,627 | $ | - | $ | - | $ | 866,627 | $ | - | $ | 866,627 | $ | - | $ | 866,627 | ||||||||||||||||||||
施工コスト | 761,549 | - | - | 761,549 | - | 761,549 | - | 761,549 | ||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | 105,078 | - | - | 105,078 | - | 105,078 | - | 105,078 | ||||||||||||||||||||||||||||
販売、一般、管理費用 | 43,395 | 1,026 | - | 44,421 | - | 44,421 | - | 44,421 | ||||||||||||||||||||||||||||
営業収入(赤字) | 61,683 | (1,026 | ) | - | 60,657 | - | 60,657 | - | 60,657 | |||||||||||||||||||||||||||
投資収益 ,純額 | 79 | - | - | 79 | - | 79 | - | 79 | ||||||||||||||||||||||||||||
その他 純収入 | (936 | ) | - | - | (936 | ) | - | (936 | ) | - | (936 | ) | ||||||||||||||||||||||||
利息 費用 | 6,317 | - | - | 6,317 | - | 6,317 | - | 6,317 | ||||||||||||||||||||||||||||
投資信託口座投資の収入 | - | (1,786 | ) | 1 | a | 1,786 | 1 | a | - | 1,786 | 1 | a | - | 1,786 | 1 | a | - | |||||||||||||||||||
非日常的取引終了コスト | - | - | 400 | 1 | b | 400 | 400 | 1 | b | 400 | 400 | 1 | b | 400 | ||||||||||||||||||||||
所得税前収益 (損失) | 56,223 | 760 | (2,186 | ) | 54,797 | (2,186 | ) | 54,797 | (2,186 | ) | 54,797 | |||||||||||||||||||||||||
収入(Br)税金(福祉) | 13,745 | 344 | - | 14,089 | - | 14,089 | - | 14,089 | ||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | 42,478 | 416 | (2,186 | ) | 40,708 | (2,186 | ) | 40,708 | (2,186 | ) | 40,708 | |||||||||||||||||||||||||
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる | 1,474 | - | - | 1,474 | - | 1,474 | - | 1,474 | ||||||||||||||||||||||||||||
Southland Holdingsの純収入 | $ | 41,004 | $ | 416 | $ | (2,186 | ) | $ | 39,234 | $ | (2,186 | ) | $ | 39,234 | $ | (2,186 | ) | $ | 39,234 | |||||||||||||||||
加重平均流通株の基本と希釈(a) | 69,704 | 69,704 | 55,904 | 55,904 | 42,104 | 42,104 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通株主は1株当たり収益 (損失)を占めなければならず,基本と償却は含まれていない | $ | 0.56 | $ | 0.70 | $ | 0.93 |
(a) | 希釈後の加重平均既発行株式には割増が株式に与える影響は含まれていないが、割増対価格株式 はさらなるイベントに依存する。 |
2022年、新南国 調整後のEBITDAが1.25億ドル以上であれば、南国会員権益の所有者 に3,448,276株のプレミアム株式を割り当てる。新南地が調整された後、EBITDAが1.45億ドル以上であれば、南地メンバー権益所有者が獲得した割増株式数は5,172,414株に増加する。New Southlandが2022年の調整後にEBITDAが1.25億ドルに達しなければ、割増対価格株は稼げないだろう。
2023年、新南国 調整後のEBITDAが1.45億ドル以上であれば、南国会員権益の所有者 に3,448,276株のプレミアム株式を割り当てる。新南国が調整された後、EBITDAが1.65億ドル以上であれば、南国メンバー権益所有者が獲得した割増株式数は5,172,414株に増加する。New Southlandが2023年の調整後にEBITDAが1.45億ドルに達しなければ,割増対価格株は稼げないだろう。
56
カタログ表
監査されていない形式は簡明である
総合作業報告書
2021年12月31日までの年度
(単位は 千,1株あたりのデータは除く)
無償還 | 50%の償還 | 最大償還回数 | ||||||||||||||||||||||||||||||
取引記録 | 親になる | 取引記録 | 親になる | 取引記録 | 親になる | |||||||||||||||||||||||||||
南国 | 連体字 II | 会計計算 | 表 | 会計計算 | 表 | 会計計算 | 表 | |||||||||||||||||||||||||
(金額 千単位) | (歴史) | (歴史) | 調整する | 組み合わせている | 調整する | 組み合わせている | 調整する | 組み合わせている | ||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | $ | 1,279,186 | $ | — | $ | — | $ | 1,279,186 | $ | — | $ | 1,279,186 | $ | — | $ | 1,279,186 | ||||||||||||||||
施工コスト | 1,164,998 | — | — | 1,164,998 | — | 1,164,998 | — | 1,164,998 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | 114,188 | — | — | 114,188 | — | 114,188 | — | 114,188 | ||||||||||||||||||||||||
販売、一般、管理費用 | 58,136 | 163 | — | 58,299 | — | 58,299 | — | 58,299 | ||||||||||||||||||||||||
営業収入(赤字) | 56,052 | (163 | ) | — | 55,889 | — | 55,889 | — | 55,889 | |||||||||||||||||||||||
投資収益 ,純額 | (898 | ) | — | — | (898 | ) | — | (898 | ) | — | (898 | ) | ||||||||||||||||||||
その他 純収入 | (2,780 | ) | — | — | (2,780 | ) | — | (2,780 | ) | — | (2,780 | ) | ||||||||||||||||||||
利息 費用 | 7,255 | — | — | 7,255 | — | 7,255 | — | 7,255 | ||||||||||||||||||||||||
投資信託口座投資の収入 | — | (24 | ) | 24 | 1 | a | — | 24 | 1 | a | — | 24 | 1 | a | — | |||||||||||||||||
非日常的取引終了コスト | - | - | 400 | 1 | b | 400 | 400 | 1 | b | 400 | 400 | 1 | b | 400 | ||||||||||||||||||
所得税前収益 (損失) | 52,475 | (139 | ) | (424 | ) | 51,912 | (424 | ) | 51,912 | (424 | ) | 51,912 | ||||||||||||||||||||
税金を収入する | 10,945 | - | - | 10,945 | - | 10,945 | - | 10,945 | ||||||||||||||||||||||||
純収入 | 41,530 | (139 | ) | (424 | ) | 40,967 | (424 | ) | 40,967 | (424 | ) | 40,967 | ||||||||||||||||||||
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる | 2,810 | | | 2,810 | | 2,810 | - | 2,810 | ||||||||||||||||||||||||
Southland Holdingsの純収入 | $ | 38,720 | $ | (139 | ) | $ | (424 | ) | $ | 38,157 | $ | (424 | ) | $ | 38,157 | $ | (424 | ) | $ | 38,157 | ||||||||||||
加重平均流通株の基本と希釈(a) | 69,704 | 69,704 | 55,904 | 55,904 | 42,104 | 42,104 | ||||||||||||||||||||||||||
普通株主は1株当たり収益 (損失)-基本と償却 | $ | 0.55 | $ | 0.68 | $ | 0.91 |
(a) | 希釈後の加重平均既発行株式に割増の影響を含まない対価株式は,さらなるイベントの発生に依存する. |
2022年、新南国 調整後のEBITDAが1.25億ドル以上であれば、南国会員権益の所有者 に3,448,276株のプレミアム株式を割り当てる。新南地が調整された後、EBITDAが1.45億ドル以上であれば、南地メンバー権益所有者が獲得した割増株式数は5,172,414株に増加する。New Southlandが2022年の調整後にEBITDAが1.25億ドルに達しなければ、割増対価格株は稼げないだろう。
2023年、新南地調整後EBITDA が1.45億ドル以上であれば、南地会員権益保持者に3,448,276株のプレミアム株式 を割り当てる。新南地が調整された後、EBITDAが1.65億ドル以上であれば、南地メンバー権益所有者が獲得した割増株式数は5,172,414株に増加する。New Southlandが2023年の調整後にEBITDAが1.45億ドルに達していなければ,割増対価格株式は稼げない。
57
カタログ表
監査備考を経ず簡明合併財務情報付記
注: 1.根拠を述べる
財務報告の目的で、業務統合は、ASC 805の下での業務統合ではなく、実質的に資本取引として入金される。したがって、会計目的については、合併後の実体の財務諸表はSouthland財務諸表の継続を代表し、Southlandの純資産は歴史的コストで報告され、商業権や他の無形資産は記録されない。
2022年9月30日までの未監査の形式簡明合併貸借対照表は、合併及び関連取引が2022年9月30日に発生すると仮定している。2022年9月30日までの9ヶ月と2021年12月31日までの年度の未監査形式簡明総合経営報告書は、2021年1月1日に発生したように、合併の形式効果を提供している。
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、以下のLegato II普通株が現金に償還可能であるという仮定に基づいて作成された
● | が償還されていないと仮定する:本報告では,Legato II普通株の既存保有者が合併完了後にLegato II普通株に対して償還権を行使していないと仮定する。 |
● | Assuming 50% of Redemption: 本プレゼンテーションでは,Legato II普通株13,800,000株を償還すると仮定し,10.20ドルの推定償還価格に基づいて,総支払額は1兆407億ドルであった. |
● | 最大償還とする:本稿では,Legato II普通株27,600,000株を償還し,10.20ドルの推定償還価格に基づいて合計2.815億ドルを支払うと仮定した。 |
審査されていない予備試験簡明総合貸借対照表と経営報告書が仮定した3種類の選択可能な償還レベルは、未発行のLegato II株式証明書に何の調整もないという仮定に基づいており、このような証券は合併完了後60日以内にbr}を行使できるからである。
実際の状況がこれらの仮定と異なる場合、監査されていない備考合併財務情報中の流通額と流通株は異なる。
合併が完了したことを反映する審査簡明合併準備調整は、いくつかの推定および仮定に基づいている。これらの推定および仮定は、これらの審査されていない統合財務諸表の日付までの情報に基づいており、より多くの情報を得る際に修正される可能性がある。したがって,実際の調整は形式的な調整とは異なる可能性が高く,差が大きい可能性がある.審査されていない予備試験の簡明合併財務情報はいかなる期待された協同効果、運営効率、或いは合併に関連するコスト節約を生じない。
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カタログ表
付記 2.監査されていない備考簡明合併財務情報の調整
審査されていない簡明な合併財務情報は、合併の会計 を記述するために、S-X規則第11条に基づいて作成された。本資料は合併の影響を説明することを目的としており、参考に供するだけである。
監査されていない簡明合併業務報告書の調整
(1) | 統合業務報告書の簡素化に対する 形式調整を示す |
a. | を代表して、信託口座に保有する投資の投資収入を解消するための見通し調整を行う。 |
b. | この金額には,約40万ドルの法律,財務相談,その他合併取引完了後に生じると予想される業務合併に関する専門費用が含まれている |
監査されていない貸借対照表の簡素化に対する調整
(2) | 合併貸借対照表の簡素化に対する予想調整 : |
a. | Legato IIの業務統合完了時に発生する繰延引受手数料コスト 960万ドルを反映しています。Legato IIによるすべての予想取引、財務相談、br}および専門費用·支出は最大償還案brから除外され、業務合併完了後に新南地資産負債表上の負債となります。 |
b. | 業務合併後に利用可能な信託口座に反映された現金と投資の再分類。 |
c. | 取引の一部として、Southlandの2,440万ドルの優先株が長期債務に転換される。 |
d. | 株式部分再構成の形式調整を反映し、及び償還方案、50%償還方案と最大償還方案の下で100%償還しない場合に普通株は償還しない。 |
e. | 会員資本から追加実収資本への持分再編を反映している。 |
f. | 合併協定によってSouthlandメンバーに支払われるべき5,000万ドルを反映している。最大償還の場合、この金額は長期負債として記録されるだろう。 |
g. | この金額には、約40万ドルの法律、財務相談、その他の業務合併に関する専門費用が含まれており、合併取引完了時に生じると予想される。Legato IIは業務合併の一部として発生する予定取引、財務相談、専門費用及び支出総額が最高償還案から削除され、業務合併終了後に新南地貸借対照表の負債となる。 |
h. | 2022年基本目標、2022年配当目標、2023年基本目標および2023年配当目標に基づき、Southland会員に付与されたプレミアム株式に関する財務負債を記録し、金額は5570万ドル。各目標を達成する確率は以下のとおりであると考えられる
2022年の基本目標-90% 2022年ボーナス目標-0% 2023年の基本目標-70% 2023年のボーナス目標-10%。
我々が特定の目標を達成する確率 は予測された未来の結果に基づく.
財務負債の公正価値は、発行されることが予想される株式の公正価値を用いて推定され、南地2022年9月30日までの加重平均資本コストで割引されている。
プレミアム株式代表はSouthlandメンバーに支払われたか、または対価 を支払う。プレミアム株はASC 815-40の指導の下で会計処理を行う。したがって、公正価値の後続変動は、プレミアム株式が稼いでいるか、没収されているため、今後の期間の収益に影響を与える。 |
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カタログ表
年度株主総会
一般情報
Legato IIは株主に本委託書/目論見書を提供し、取締役会募集依頼書の一部として2023年に提供する_
日付、時間、場所
年会 は2023年_月_日午前10:00に開催されます。東部時間、仮想会議を通過します。Legato IIは,本依頼書/募集説明書の日付または前後に,本依頼書/入札説明書および付随する依頼書表をbr}年次会議で投票する権利のある株主に郵送することを開始した。
年会の目的
Legato II株主は、以下の提案に対する投票を要求されています
1. | 企業合併案 |
2. | 憲章の提案 |
3. | 役員選挙提案; |
4. | ナスダック計画; |
5. | インセンティブ計画提案書 |
6. | 休会勧告(必要があれば)。 |
Legato II取締役会の提案
Legato II取締役会は、合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、今回の業務合併が望ましいことを決定し、Legato II及びその株主の最適な利益に適合し、本委託書/募集説明書に記載されている本委託書/募集説明書に記載されている日時、時間及び場所を株主に提出して株主総会で承認するよう指示した。Legato II取締役会は、Legato IIの株主投票は、“企業合併提案”、“各憲章提案”、“役員選挙提案に指名された7人の取締役のいずれか”、“ナスダック提案”、“インセンティブ計画提案”、“休会提案(必要であれば)”を支持することを提案している。
Legato II取締役会がこれらの提案を承認する提案を支持することを考慮した場合、Legato IIの取締役、上級管理者、その他の人の業務合併における利益は、株主としての利益とは異なり、株主としての利益とも異なり、あなたの利益と衝突する可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には
● | 合併または他の業務合併が既存の定款に要求された期間内に完了しなかった場合(また、他の方法で延長されていない場合)、Legato IIは、現金交換の目的以外のすべての業務を停止し、発行された公開株式100%を償還し、残りの株主および取締役会の承認を得た場合、解散および清算する。この場合、本依頼書/目論見書日前にLegato II内部者が保有する6,900,000株のLegato II普通株は、保有者がこれらの株式の償還または割り当てに参加する権利がないため、一文の価値もないものとなる。2023年1月24日、すなわち記録的な日付によると、ナスダックの1株当たり公募株の終値は10.19ドルで、これらの株の総時価は70,311,000ドルと見積もられている。 |
● | 初期株主はLegato IIから合計1,033,000個の私募単位(1,033,000株普通株と516,500個の私募株式証に相当)を購入し,総購入価格は約1,030万ドル(または1株当たり10,00ドル)であった.配給 単位)はIPO完了と同時に私募を行う.Legato IIがこれらの購入から得た収益の一部は信託口座に入金される。このような 単位,普通株とプライベート株 |
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カタログ表
ナスダック2023年1月24日(記録日)Legato II単位普通株と権証1株当たりの終値はそれぞれ10.42ドル、10.19ドル、0.42ドルであり、販売権証の総価値はそれぞれ10,763,860ドル、10,526,270ドル、216,930ドルと推定された。Legato IIが業務統合を完了していなければ,私募単位 および普通株と私募株式証の対象株は一文の価値もない となる.したがって、初期株主は、企業合併の完了から利益を得、清算ではなく、公衆株主にあまり有利でない条項で目標会社の買収を完了するためにインセンティブを受ける可能性がある。また、初期株主は、他のLegato II株主が企業合併後に負の収益率 を経験しても、彼らの投資から正の収益率を得ることができる |
● | Brian PrattとGreg Monahanは現在、合併完了後にそれぞれNew Southlandの取締役会メンバーになることが予想されている(本依頼書/募集説明書にさらに記載されているように、彼らが当選したと仮定する)。したがって、将来的には、誰もが新南州取締役会が非執行役員に支払う任意の現金費用、株式オプション、または株式奨励を得ることを決定するであろう。 |
● | Legato IIが要求された時間内に業務統合を完了できない場合、Cresendo Iは、対象企業のクレームやサプライヤーや他のエンティティのクレームによって信託口座の収益が減少しないように責任を負う。Legato IIがLegato IIに提供または契約したサービスやLegato IIに販売されている製品に借金がない場合がある。一方、Legato IIが業務統合を完了した場合、Legato IIはこのようなすべてのクレームに責任を負う。 |
● | Legato II内部の人々(またはその関連会社)は、本依頼書/募集説明書の発表日後を含むいくつかの資本要件を満たすために、Legato IIに時々融資を提供する可能性がある。現在、このようなローンは返済されていない。業務合併が完了していない場合は、融資を返済せず、信託口座以外にLegato IIが使用できる資金がない限りローンを免除します。 |
● | LEGATO IIの上級管理者と取締役及びその付属会社は,LEGATO IIを代表して行う何らかの活動による自己負担費用,例えば,可能な業務目標 と業務統合を決定·調査する権利がある。しかし,Legato IIが要求した期限内に業務統合を完了できなければ,信託口座には何の精算も要求しない。したがって,合併や他の業務合併が2023年5月24日までに完了できなければ,Legato IIはこれらの費用を精算できない可能性がある。2023年1月24日現在、未返済のbr費用はありません。 |
● | 業務合併後、既存憲章及び賠償協定に規定されているLegato IIの高級管理者及び取締役及びLegato IIの高級管理者及び取締役が以前の行為又は不作為の金銭的責任を免除される権利に関する権利は引き続き存在する。企業合併が承認されなければ,Legato IIは清算され,Legato IIはこれらの条項に基づいて高度管理者や役員への義務を果たすことができなくなる。 |
また、Legato IIが業務統合を完了した場合にのみ、EarlyBirdCapital、Legato II IPOにおける引受業者代表、他のFINRAメンバーのみが9,660,000ドルの繰延引受料を得ることができる。業務合併が完了していない場合には、このような繰延引受料 は支払われない。
投票権を記録する
2023年1月24日(年次会議の記録日)の終値にLegato II普通株を持っている場合、あなたは年次会議で投票または直接投票する権利があります。日付の終値を記録する際には、あなたが持っているLegato II普通株1株当たり1票を投じる権利があります。あなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、またはbrが保証金口座または同様の口座にある場合、あなたはあなたの実益所有株に関連する票を正確に計算することを確実にするために、マネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡しなければなりません。記録日には,35,911,000株のLegato II普通株流通株があった。
Legato II内部の人に投票する
Legato IIはLegato II内部の人々と書面で合意しており,合意に基づき,保有するLegato II普通株のいずれかを投票し,企業合併提案を支援することで合意した。
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カタログ表
Legato II内部者は,初公募時にLegato II普通株を購入する条件として,業務合併に関するIPOやアフター市場で購入したLegato II普通株株式 を含む任意の償還権利を放棄した。本委託書/目論見書日前にLegato II内部者が保有するLegato II普通株は、Legato II清算時に何の割り当てもする権利がなく、Legato IIが2023年5月24日(または既存定款またはLegato II株主が承認する可能性のある遅い日)に何の業務合併も達成していない場合は、一文の価値もない。しかし、Legato II内部の人々は、Legato II清算時に所有可能な任意の公開株に対して償還権を有する権利がある。
年次総会提案の法定人数と必要投票
有効な会議を開催するにはLegato II株主の定足数を達成する必要がある。株主総会に投票する権利のある株主代表が株主総会に出席したり,代表に株主総会への出席を依頼したりする場合,株主総会に出席する定足数は,記録日に株主総会で投票する権利があるLegato II普通株の多くが発行および流通株である.棄権は定足数の要求に計上されるだろう。仲介人非投票 は定足数要求に計上しない.定足数に達していなければ、株主周年大会に出席する多数のチケットは年次総会を延期することができます。
年次総会で提出された 提案は以下の投票が必要です
● | 業務合併提案-業務合併提案の承認には、自ら出席する(仮想会議への出席を含む)か、年次総会に代表が出席し、会議で投票する権利があるLegato II普通株式多数保有者の賛成票が必要となる。棄権は企業合併提案に反対する投票と同様の効果があり、棄権は投票権のある株式を代表するからだ。仲介人は所有者投票指示の恩恵を受けることなく業務統合提案に投票する権利がないため,仲介人の不投票は業務統合提案に何の影響も与えない.Legato IIが業務統合を完了する前または後の有形資産純資産額が$5,000,001未満であれば、業務統合は完了しない。 |
● | 憲章の提案-各憲章提案の承認は、記録日にLegato II普通株の多数の流通株の保有者の賛成票を得る必要がある。棄権は憲章に反対票を投じた提案と同等の効力を持つ。各憲章提案は非通常の提案とみなされているため,仲介人は投票指示を受けずにこれらの提案に投票する権利がなく,仲介人の不投票はこのような提案に反対する投票と同様の効果を持つ. |
● | 役員選挙提案−役員選挙は多数票を得る必要がある。“多数票”とは、最も多くの賛成票を獲得した個人が取締役に選ばれることを意味する(投票された投票数よりも低い得票数であっても)。そのため、誰もが競争しない選挙であるため、どの取締役有名人も少なくとも1票の支持を得ていれば、取締役候補に当選する。マネージャーは取締役選挙提案に投票する権利がありません 受益者の投票指示はありません。取締役選挙提案は非通常とされているため、マネージャーの不投票は取締役選挙提案に影響を与えません。 |
● | ナスダック提案-ナスダック提案の承認には、自ら出席(仮想会議への出席を含む)や代表が年次総会に出席し、会議で投票する権利があるLegato II普通株多数の株主の賛成票が必要となる。棄権はナスダック提案に反対票を投じるのと同じ効果があり、棄権は投票権のシェアを代表するからだ。もし支持者の投票指示がなければ、ブローカーはナスダック案に投票する権利がないので、ブローカーの不投票はナスダック案に何の影響も与えないだろう。 |
● | インセンティブ計画提案−インセンティブ計画提案の承認には,Legato II普通株の多数の株主が自ら出席(仮想会議への出席を含む)や代表がbr年次総会に出席し,会議で投票する権利のある賛成票が必要となる。棄権は棄権が投票権のあるシェアを代表するため、反対奨励計画提案と同じ効果を持つだろう。受益者の投票指示がなければ,仲介人は報酬計画提案に投票する権利がないため,仲介人の不投票は報酬計画提案に影響を与えない. |
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カタログ表
● | 休会提案—休会提案の承認には、(仮想会議への出席を含む)Legato II普通株多数の株式保有者が賛成票を投じるか、代表が年次会議に出席し、会議で投票する権利がある。棄権は休会提案に“反対票”を投じるのと同様の効果 棄権代表が投票権のシェアを持つためである。仲介人は、所有者投票指示の恩恵を受けることなく休会提案に投票する権利があり、この提案は“定例”とされているからである。したがって,仲介人の非投票 は投票反対休会提案と同様の効果がある. |
合併協定によると、各提案の承認は業務統合を完了するための条件である。これらの提案のいずれかが承認されず、合併合意に適用される成約条件が放棄されていない場合、残りの提案は株主に提出されず採決される。インセンティブ計画提案と取締役提案は,br業務合併提案,各憲章提案,ナスダック提案承認を条件としている。休会勧告は、本委託書/目論見書に提出された他の任意の提案が承認されたか否かを条件としない。
あなたの株に投票します
あなたがあなたの名前で持っているすべてのLegato II普通株は、あなたが年次総会のすべての提案に投票する権利があるようにします。あなたのbr 1枚または複数のエージェントカードまたは投票者情報表は、あなたが持っているLegato II普通株の株式数を示しています。Legato II普通株に投票できる方法はいくつかあります
● | メールで記入、サイン、日付を明記し、添付された郵便料金封筒の代理カードに戻って依頼書を提出して、株に投票することができます。あなたが銀行、ブローカー、または他の世代の有名人を通じてあなたの“街名”株を持っている場合、あなたはあなたの株が年次総会で代表brを獲得し、投票することを確実にするために、あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人があなたに提供した説明に従う必要があります。エージェントカードを提出する場合、あなたの“エージェント”(その名前はエージェントカードに記載されています)は、あなたのエージェントカード上の指示に基づいてあなたの株に投票します。代理カードに署名して返却した場合、株式をどのように投票するかは説明されていませんので、Legato II普通株はLegato II取締役会の提案に従って投票します。 |
● | 仮想会議であなたが以前に上記のいずれかの方法で依頼書 を提出して投票しても、年次総会に出席して投票することができます。あなたがログインすると、あなたは票を得るだろう。しかし、Legato II普通株があなたのマネージャー、銀行または他の代理人の名義で保有されている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の代理人から依頼書を取得しなければなりません。これはLegato IIが経営者、銀行、または指定された人があなたが持っているLegato II普通株を投票していないことを確保する唯一の方法です。 参照してください“企業合併と年次総会に関する質疑応答--私はどのように年次総会に参加しますか?“ より多くの情報を知る. |
あなたの代理を撤回します
あなたが株式の記録所有者であり、エージェントを指定した場合、以下のいずれかの操作を実行することによって、いつでもエージェントを変更または撤回することができます
● | あなたは後で別の代行カードを送ることができます |
● | Legato IIの秘書に依頼書を撤回したことを年会前に書面で通知することができます |
● | 以上のように、あなた は年次総会に仮想的に出席し、依頼書を撤回し、オンライン投票を行うことができます。 |
あなたの株式が“街名”や保証金口座または同様の口座で所有されている場合は、あなたの投票指示をどのように変更または撤回するかに関する情報を取得するために、マネージャーに連絡しなければなりません。
年会でいかなる他の事項も提出してはならない
年次総会の開催は,企業合併提案,憲章提案,役員選挙提案,ナスダック提案,インセンティブ計画提案,休会提案(必要であれば)の承認のみを審議した。Legato IIのbr別例によると,いかなる他の事項も株主周年大会通告として本委託書/募集規約に含まれていない場合は,株主周年総会で審議してはならない。
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カタログ表
誰が投票についての質問に答えることができますか
Legato IIの普通株にどのように投票するか、または直接投票するかに疑問がある場合は、Legato IIの代理弁護士MacKenzie Partners Inc.,電話:(800)322-2885、またはdsullivan@mackenziepartner.comに電子メールを送ることができます。
Br権利を償還する
公開株の保有者brは、その株を現金に償還することを求めることができ、彼らが賛成か反対か、あるいは企業合併提案に棄権したかどうかにかかわらず、記録日に公開株を持っているかどうかにかかわらず、彼らが株式を保有しているかどうかにかかわらず、彼らは株式を保有しているかどうかにかかわらず、その株を現金に償還することができる。公開株式を保有する任意の株主 は、Legato IIが業務合併完了前の2営業日に信託口座の全額割合でこのような株式を償還することを要求することができる(業務合併終了時に信託口座から保有した資金から稼いだ利息brを含み、この利息は以前にLegato IIに税金を支払うために発行されていない)。Legato IIがその株を適切に償還する公衆株主に割り当てる1株当たりの金額は、Legato IIがIPO引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない。説明のため,記録日信託口座の約2.84億ドルの資金から,1株当たり償還価格は約10.29ドルと見積もられている。所有者が本節で述べたように適切に償還を求め、業務合併が完了した場合、Legato IIはこれらの株式を比例して償還し、比例して信託口座に資金を入金し、業務合併後、所有者はこれらの株式を所有しなくなる。
Legato II内部の人々はLegato II普通株に対して償還権を持っていない。
LEGATO IIは,所有者を記録しても“街名義”で株式を保有していても,年次会議前に2営業日遅れず,所有者の選択に応じて譲渡エージェントに証明書を提出したり,預託信託会社のDWAC(受託者入出金)システムを用いて,その株式を譲渡エージェントに電子的に渡したりすることを要求している. という入札プロセスや株式認証やDWACシステムによる株式配信行為には名義コストが存在する.譲渡エージェントは通常,入札仲介人に象徴的な金額を受け取り,このコストを公共株主に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.
LEGATO IIの移籍エージェントには以下のアドレスで連絡することができる
フェリックスOrihuela米国株式譲渡と信託会社
6201 15これは…。大通り
ブルックリンニューヨーク11219
メール:forihuela@astfinial.com
このような株式の償還請求が提出されると、そのような株式を実際に償還するまで、いつでも撤回することができる。また, 公共株式保有者が償還を選択する際に証明書を渡し,その後,適用日までに がそのような権利を行使することを選択しないことを決定した場合には,譲渡エージェントに証明書(オブジェクトや電子)の返却を要求すればよい.
企業合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択したLegato IIの公衆株主は、適用された信託口座に比例して全額償還する権利がない。この場合、Legato IIは、公的株主が交付した任意の株式を直ちに返還する。
業務合併が完了する直前または後に、一般株式保有者が現金と交換するために株式の償還を要求した場合、Legato IIの有形資産純資産額は5,000,001ドル 未満となり、Legato IIは業務統合を完了できなくなる。
普通株の記録日2023年1月24日の終値は10.19ドルだった。この日現在、信託口座に所持している現金は約2.84億ドル(1株当たり10.29ドル)である。償還権を行使する前に、株主は、公開市場でその公開発行株を売却することが、償還権を行使するよりも高い収益を得る可能性があるため、普通株の市価を確認しなければならない
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カタログ表
株 は償還価格より高い。LEGATO IIは,1株あたりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても,その株主がその株を売却したい場合,その証券に十分な流動性がない可能性があるため,その株主に 公開市場で公開発行された株を売却できることを株主に保証することはできない.
もし大衆株保有者が償還権を行使した場合、彼/彼女または彼/彼女は普通株と現金を交換し、これらの株を所有しなくなる。あなたは、株主総会の投票の少なくとも2営業日前に、Legato IIの譲渡エージェントに株式証明書(実物または電子形式)を提出し、業務合併brを完了し、企業合併提案投票が終了する前に適切に償還を要求してこそ、これらの株の現金を得る権利があります。
これらの償還権を行使する株主に対する米国連邦所得税の重要な考慮事項の詳細な議論については、“を参照されたい”アメリカ連邦所得税の考慮要素-企業合併と公開株の償還の税収結果 “115ページから。任意の特定の株主に対する償還の結果は、その株主の具体的な事実と状況に依存する。したがって、あなたの具体的な状況に応じて、アメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ所得税法、および他のbr税法を適用し、影響を含む、償還権の行使によって生じる税務結果を決定するために、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。
権利を評価する
評価 Legato II普通株の保有者は業務合併に関する権利を有していない。
代理費徴収費
Legato IIは取締役会を代表して依頼書を募集している。今回の募集は郵送で行い、電話でも行うことができます。 Legato IIとその役員、管理者、従業員もオンラインで代理人を募集することができます。LEGATO IIは,エージェント募集材料として,すべてのスクリプトと他の電子通信を米国証券取引委員会に提出する.Legato IIは募集活動の費用を負担する。
Legato IIはMacKenzie Partners Inc.を招いて依頼書募集の流れに協力している。Legato IIはMacKenzie Partners Inc.に15,000ドルの費用を支払い、支払いを追加する。
LEGATO IIは,銀行,ブローカー,他の機関,被著名人,受託者に依頼書資料を依頼者に転送し, に依頼書と投票命令の実行許可を取得することを要求する.Legato IIは彼らに合理的な費用を精算するだろう。
初期 株主持株
Legato II内部では,2023年1月24日現在,Legato II内部でIPO前に発行されたLegato II普通株の合計7,933,000株を記録的に所有し,投票する権利がある。このような株式は現在Legato II普通株発行済み株式の約22.1%を占めている。初公募時には,Legato II普通株を購入する条件として,Legato II内部者 がIPO前に買収したLegato II普通株と,アフター市場で買収したLegato II普通株のいずれかを議決することに同意し,業務合併提案に賛成した。したがって,Legato II内部者が保有している株式のほかに,Legato IIは10,022,501株,あるいはIPOで売却された27,600,000株のうち約36.3%の株式が承認され,すべての流通株が企業合併提案に投票したと仮定しているが,EBCとその指定者が保有するLegato II普通株 株は企業合併提案に賛成票を投じていない。株主総会に出席するLegato II普通株が定足数のみであれば、Legato IIは約1,044,751株またはLegato II普通株の約3.8%の株式のみであり、Legato II内部者を除いて、企業合併提案に投票するだけで承認を得ることができる(企業合併の完了は憲章提言とナスダック提案の承認、Legato IIの少なくとも5,000ドルの有形資産純資産値の要求に依存することを前提としている)。業務合併が完了する直前または後)。Legato IIの内部関係者は、Legato IIが年次総会で提出したお互いの提案に投票するつもりだと述べている。
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カタログ表
また、Legato IIまたはその証券のいずれの重大な非公開情報も知らなかった場合、Legato II内部の人々およびSouthlandメンバー、上級管理者および取締役および/またはそれぞれの関連会社は、企業合併提案に反対票を投じたり、投票意図を示した機関や他の投資家から株を購入したり、将来そのような投資家からそのような株を購入する合意を実行することができる。あるいは、彼らは、これらの投資家や他の人と取引して、Legato II普通株を買収するか、または業務合併に関連する公開株の償還を求めないインセンティブbrを提供することができる。このような株式購入や他の取引の目的は、現金を償還する公開株式数を減らすことになる。このような取引が完了すると、その結果、業務統合が完了できない場合に が完了する可能性がある。本委員会委託書/募集説明書の日付まで、このようなインセンティブの性質はまだ決定されていないが、これらは、引受オプションの付与や、初期株主が所有するLegato II普通株または株式承認証の株式を額面で譲渡することを含む、これらの投資家または所有者をその株式潜在的価値損失から保護する手配を含むことができるが、これらの投資家に与えることを含むことができる。
をこのような手配に加えることは、普通株式に対して抑制作用を与える可能性がある。例えば、これらの配置のため、投資家または所有者は、市場よりも低い価格で効率的に株を購入することができる可能性があるので、株主総会の前または後に保有するbr株を売却する可能性が高い。
本委員会の委託書/募集説明書の日付 まで、いかなる当該等の投資家或いは所有者といかなる関係討論を行っておらず、いかなる当該等の投資家或いは所有者といかなる関係合意も締結していない。Legato IIはForm 8−K形式で最新報告を提出し,上記のいずれかの者が達成した手配や重大な購入を開示することは,企業合併提案の結果やbr償還敷居に影響を与える。任意のそのような報告書は、上述した任意の人員によって達成された任意の手配または大量購入の説明を含むであろう。
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カタログ表
提案 第1号−企業合併提案
本委託書/目論見書における業務合併及び合併協定の主要条項に関する議論 は合併協定に制限され、合併合意全体の規定を受ける。合併プロトコルのコピー1部、添付ファイルは以下の通りです添付ファイルA 本依頼書/目論見書を提出する。
企業合併の仕組み
一般情報
業務合併はSubとSouthlandを合併してSouthlandに組み込むことを考え,SouthlandはLegato IIの完全子会社として存続する。
新南地業務後に所有権を合併することを計画する
発効後、Legato IIの発行承認証を行使しない場合に発行可能な新南地普通株式の場合、Legato IIの既存株主(Legato II内部者を含む)は約11.9%の発行済みと新南地普通株を保有し、南地株主は約48.5%の発行済み株式と新南地普通株を保有し、形式所有権は(I)公共株式所有者が償還権を発行しないと仮定し、(Ii) は合併株式代償としてSouthlandメンバーに33,793,103株の新Southland普通株を発行し、および(Iii)業務合併完了後、69,704,103株の新Southland普通株が発行された。Legato IIが本稿で述べた既存の定款の有形資産純価要求を満たすことができるように最高数の公開株式を償還すれば、その割合はそれぞれ約19.7%、80.3%となる。
考慮事項
合併協定によると、発効時期には、合併事項及び合併協定締結側がこれ以上の行動をとる必要がなく、発効直前に発行され、発行されていない南地毎の既存会員権益(百分率で表す)を転換して請求する権利がある:(I)複数のLEGATO II普通株の合併株式対価イコール(A)(I)3.43億元割る(ii) $10.15, 乗じる(B)Southland会員の発効直前の発行および返済されていないすべての既存のSouthland会員資本のパーセンテージ(すなわち100%); (Ii)合併後のいくつかのLegato II普通株の対価格は、(A)(I)1.05億ドルに相当する割る(ii) $10.15, 乗じる(B)Southland会員が、発効直前に発行され、返済されていないすべての既存のSouthland会員資本のパーセント は、以下のいくつかの目標を達成するとき、および(Iii)統合現金コスト は、(A)5,000万ドルに等しい乗じる(B)すべての既存の南地メンバーの権益に占める南地メンバーの割合(すなわち100%);提供, しかし、すべてまたは一部の現金対価を受け取ることに加えて、Southlandまたはその付属会社が保有する最大5,000万ドルの現金は、Southland メンバーまたはSouthlandメンバーが指示した他の者に割り当てることができ、条件は、(1)信託口座 がこの金額を現金で支払うのに十分な資金がないこと、または(2)Southlandが取引終了時または前にこれらの配当金を支払うことを選択することである。疑問を生じないように、信託口座に現金で合併現金対価格を支払うのに十分な資金がない場合、Southlandは、Southlandまたはその子会社が所有する任意の現金をSouthlandメンバーまたはSouthlandメンバーが指示した他の人に割り当てることができる(ただし、義務はない)ことを自ら決定することができ、最高5,000万ドルに達する。この条文に基づいて、市が当日または以前に支払った任意の現金を配当金 として、市を受け取る際にSouthlandメンバーに支払わなければならない合併現金の対価を同じ額で減額する。
合併協議当事者はSouthlandメンバーに発行した株式価値を1株10.15ドルとした。合併協定で採用されている1株当たり推定値10.15ドルは、業務合併でどの程度の株式が発行されているかを決定する目的にのみ用いられており、業務合併後の株式の可能性の実際の推定値を反映していない。Legato II初期株主が合計25,000ドルで購入した6,900,000株のLegato II普通株による償却により、業務合併で発行された株式の実際の価値は1株10.15ドルをはるかに下回る可能性がある。
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カタログ表
合併割増対価には、合併対価として発行された最大10,344,828株のLegato II普通株 が以下のように含まれている。以下の合併収益対価格に関する検討で用いられるように、“調整後のEBITDA”とは、適用される会計年度内に、Legato II及びその子会社(Southland及びその付属会社を含むが、これらに限定されない)を採用して監査された財務諸表における結果及び費用を意味するが、合併協議日後に買収可能な業務のいずれの業績も含まれておらず、いくつかの許可された買収を除いて、所得税を備前の収入に充当し、利息支出を加え、利息収入を減算し、減価償却及び償却を加えて計算する。合併のみによる任意の支出(この財政年度の収入に計上)に加えて、Southlandが負担する登録声明(以下の定義参照)に関する申請料と、1976年に改正されたHart-Scott-Rodino反独占改善法案(“HSR法案”)に規定された通知とに限定されないが、いくつかの刺激的補償手配に関連する支出が加えられる。また,調整後のEBITDAを計算する際には,Legato IIの2022年損益表に含まれる終値前または終了時に発生するいずれのLegato IIや連結子会社費用も含まれない。Legato II 2022年12月31日までの財政年度を計算する調整EBITDAについては,調整EBITDAは合併形式の効力を与えた後に を計算し,合併がこの財政年度の初日に完了するように計算すべきである。
もし、Legato IIの調整EBITDAが2022年12月31日までのLegato II会計年度に1.25億ドル以上(“2022年基本目標”)であれば、Legato IIは発効直前に返済されていない会社会員権益保持者に合計3,448,276株のLegato II普通株を発行する。Legato IIがEBITDAを1.45億ドル以上(“2022年配当目標”)に調整した場合、会社会員権益保持者に発行されるLegato II普通株総数は5,172,414株に増加すべきである。
Legato IIが2023年12月31日までのLegato II財政年度において、Legato II調整後のEBITDAが1.45億ドル以上(“2023年基本目標”)であれば、Legato IIは発効直前に返済されていない会社会員権益保持者に合計3,448,276株のLegato II普通株を発行する。Legato IIがEBITDAを1.65億ドル以上に調整した場合(“2023年配当目標”と、2022年基本目標、2022年配当目標および2023年基本目標、“利益目標”および“利益目標”の合計)は、会社員権益保持者に発行されるLegato II普通株総数を5,172,414株に増やす必要がある。
これらのプレミアム目標及びそれに基づいて発行可能なLegato II普通株株式数は、株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、資本再編、再分類、 合併、株式交換又はその他のLegato II普通株に関する変更又は取引(合併協議で行われる取引を除く)に応じて公平に調整されなければならない。
統合プロトコル
依頼書/目論見書のこの節では、合併協定の重要な条項を記述しているが、合併協定のすべての条項を記述することは意図されていない。以下の要約は 統合プロトコル全文を参照し,全文は保持されており,添付ファイルは以下のとおりである添付ファイルAここにあります。企業合併を管理する主な法的文書であるため、合併協定全文を読むことをお勧めします。
統合プロトコルは、双方が合併プロトコルの日付または他の特定の日付から相手に行う陳述、保証、およびチェーノを含む。このような陳述、保証及びチェーノに記載されている主張は、関係者間の契約目的のためになされたものであり、双方が合併合意を交渉する際に同意する重要な制限及び制限によって制限されなければならない。また、Legato IIとMerge Subの陳述と保証、およびSouthlandおよびその子会社の陳述と保証は、合併プロトコルの陳述および保証を修正、限定し、例外を作成する基礎開示 添付表に含まれる情報によって制限される。
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カタログ表
一般説明 説明
二零二二年五月二十五日、Legato IIは合併Sub及びSouthlandと合併協定を締結し、このような事項及びbrに基づいて合併協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、Legato IIはSubとbrを合併することによりSouthland買収Southlandに編入する。合併発効後,SouthlandはLegato IIの完全子会社として継続し,Southland メンバーはLegato IIの株主となる。
合併協定によれば、発効時間にSouthland株主に付与されるべき総コストは、(I)合併株式コスト コスト(Ii)合併キャッシュコストおよび(Iii)プレミアム目標を達成する際に合併収益コストを得る権利を含む。
発効後、Legato IIの発行承認証を行使しない場合に発行可能な新南地普通株式の場合、Legato IIの既存株主(Legato II内部者を含む)は約11.9%の発行済みと新南地普通株を保有し、南地株主は約48.5%の発行済み株式と新南地普通株を保有し、形式所有権は(I)公共株式所有者が償還権を発行しないと仮定し、(Ii) は合併株式代償としてSouthlandメンバーに33,793,103株の新Southland普通株を発行し、および(Iii)業務合併完了後、69,704,103株の新Southland普通株が発行された。Legato IIが本稿で述べた既存の定款の有形資産純価要求を満たすことができるように最高数の公開株式を償還すれば、その割合はそれぞれ約19.7%、80.3%となる。
閉じる前の条件
各当事者が合併を実施するそれぞれの義務は、完了日までの条件の満足状況に依存し、 各当事者は、書面で放棄することができる(法律が許可されていれば)いずれかまたは複数の条件:
● | いかなる政府当局も、合併協定に期待される条項及び条件に基づいて、合併の完了を制限、禁止又は禁止するために、有効な法令、禁止令又はその他の命令(仮、予備又は永久を問わず)を締結してはならない。 |
● | Legato IIの組織文書によると、Legato IIは、取引終了直前または終了後に、少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を有し、Legato IIの組織文書に基づいて保有する普通株式を償還株主に比例して償還する権利を発効させるものである。 |
● | 高速鉄道法案に規定されているすべての待機期間が満了または終了した場合、合併を完了するために取得または取得しなければならない他のすべての同意、承認、および政府当局の許可はなされたか、または取得されなければならないことが法的に要求される。 |
● | 米国証券取引委員会は、業務合併のために準備され、提出された表S−4フォーマットの登録声明(“登録声明”)が発効したと宣言しなければならず、米国証券取引委員会は、登録声明について依然として有効な停止命令 を発行しておらず、米国証券取引委員会も、このような停止令を求めるいかなる訴訟手続きも脅威していない(未解決のままである)。 |
● | Br周年株主総会(その任意の継続会を含む)において、Legato II株主が承認しなければならない事項は、すでに大中華商会、Legato II組織文書及びナスダック規則及び規則に規定された必要な議決で正式に承認及び採択されなければならない。 |
● | 南国のメンバーは合併協定を採択し、合併及びその他の取引を承認しなければならない。 |
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カタログ表
Legato IIの業務合併の完了と実施の義務は、締め切り が以下の条件を満たした後に履行されなければならず、これらの条件のいずれもLegato IIが書面で独占的に放棄することができる
● | Southlandの陳述と保証は真実であるべきだが、一定の降格基準を守らなければならない。 |
● | Southland は、すべての重大な面で合併プロトコルを履行または遵守し、その完了日または前に が履行または遵守しなければならないすべてのプロトコルおよび契約を規定しなければならない。 |
● | LEGATO IIは、その秘書または同等の官僚によって署名された南国慣行結審証明書を受信しなければならない。 |
● | 合併後、合併を阻止し、合併が撤回される或いは重大な影響をもたらす可能性がないLegato II或いはNew SouthlandがSouthland或いはNew Southlandの任意の資産、知的財産権、運営或いは業務を所有、運営或いは制御する法的行動はない。 |
● | 合併協定の日付から、南地に何の重大な悪影響も与えなかった。 |
● | Southland は、合併を実施するために必要なすべての同意、免除、および承認を得なければならない。 |
● | 連合会社またはその高級管理者、取締役または従業員、または南地によって指定された任意の他の人は、会社の閉鎖後に南地の高級職員、取締役または従業員となった場合、全額返済されなければならない、(Ii)南地またはその任意の子会社brは、上述した付属会社または高級職員、取締役または従業員または他の人の第三者に対する任意の義務を保証するすべての未補償保証および同様の手配は終了しなければならない。および(Iii)Southlandの任意の共同事業会社は、その名義または他の方法で“Southland”またはその任意の派生ツールを使用する任意の会社の任意の直接株式を所有してはならない。 |
● | LEGATO IIはSouthlandの各人員と雇用契約を締結しており,これらの者は取引終了後にNew Southlandの実行者となる. |
● | 合併協定の各合意および他の付属文書は、Southlandによって署名され、Legato IIに交付されなければならない。 |
● | 成約時、南地はLegato IIに成約の日までに適切に署名した証明書を提出しなければならない。この証明書は“財政条例”1.1445-2(C)(3)節の要求に適合し、南地の株式は規則897条が指す米国不動産権益ではないことを宣言しなければならない。Legato IIの書面許可とともに取引終了後にSouthlandを代表して米国国税局にこのような証明を交付し,財務省条例 第1.897−2(H)(2)節の規定により米国国税局に通知した。 |
● | Southland はそれぞれ2019、2020及び2021財政年度にLegato IIに審査財務諸表を提出すべきであり、このような審査財務諸表とSouthlandが合併協議日 日前にLegato IIに提出した財務諸表に大きな差はない。 |
Southlandの企業合併の完了と実施の義務は、締め切り が以下の条件を満たした後に履行されなければならず、これらの条件のいずれもSouthlandによって書面で独占的に放棄することができる
● | LEGATO IIの陳述と保証は真実であるべきであるが、いくつかの降格基準に符合しなければならない。 |
● | LEGATO IIは、すべての重大な態様で、合併プロトコルが締め切りまたは前に履行または遵守されることを要求するすべてのプロトコルおよびチノを履行または遵守しなければならない。 |
● | Southland は,その秘書や同等の官僚によって署名されたLegato IIの慣行結審証明書を受け取っているものとする。 |
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カタログ表
● | 取引が完了した後、合併を阻止し、合併が撤回される或いは重大な影響をもたらす可能性がないLegato II或いはNew SouthlandがLegato II或いはNew Southlandの任意の資産、知的財産権、運営或いは業務を所有、運営或いは制御する法的行動はない。 |
● | Legato IIは合併協議の日から大きな悪影響を与えない。 |
● | 合併株式の総対価格及び合併プレミアムを含む新南地普通株のナスダックへの上場はすでに承認されなければならないが、正式な発行通知及び十分な数の輪売株式保有者の要求に制限されなければならない。 |
● | 取引完了後,新南地取締役会メンバーおよび新南地行政者はLegato IIと南地が合併合意に基づいて同意した者からなる。 |
● | 各合併協定および合併協定に付属する他の文書は、Legato IIおよびMerge Subによって署名され、Southlandに交付されなければならない。 |
と保証を述べる
合併協定にはLegato IIと合併子会社およびSouthlandとその付属会社のそれぞれの業務に関する慣用的な陳述や保証が含まれており,Legato IIについては公開申告文書も含まれている。以下に述べる合併プロトコルに含まれる陳述および保証 は、完全に合併合意当事者の利益のために行われる 特定の日まで、あなたが重大とみなされる可能性のある重大な契約基準とは異なる重大な契約基準によって制約される可能性があり、 は、合併合意当事者によって合意される可能性がある。また,Legato IIとMerge Sub,およびSouthlandとその付属会社の陳述と保証は,合併プロトコルで提供されている付表に記載されている情報 によって限定されており,付表に含まれる情報は,合併プロトコルにおける陳述と保証を修正,限定,例外処理している.
Southland は、以下の事項についてLegato IIとMerge Subに自身とその子会社に関する陳述と保証を行った
● | 組織 と資格 |
● | 付属会社 |
● | 権力 と権限 |
● | 政府当局の認可 |
● | 規則に違反しない |
● | コンプライアンス性 |
● | 大文字である |
● | 財務 事項 |
● | いくつかの開発が不足している |
● | 真の 財産 |
● | 個人 財産 |
● | 資産状況と十分性 |
● | 知的財産権 |
● | ITシステム とデータプライバシー |
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カタログ表
● | 許可証 |
● | 税務 事項 |
● | 従業員福祉計画 |
● | 労働者が重要だ |
● | 環境問題 |
● | 契約書 |
● | お客様 とサプライヤー |
● | 関連取引 |
● | 訴訟を起こす |
● | 保険 |
● | 仲買人 |
● | ビジネス活動への制限 |
● | 反腐敗事項 |
● | マネージャ 承認 |
● | エージェントの排他性 |
Legato IIとMerge Subは以下の事項についてSouthlandに述べ、保証した
● | 組織 と資格 |
● | 付属会社 |
● | 権力 と権限 |
● | 政府当局の認可 |
● | 規則に違反しない |
● | 実行記録なし |
● | コンプライアンス性 |
● | 大文字である |
● | 米国証券取引委員会報告書と財務諸表 |
● | いくつかの開発が不足している |
● | 信頼brアカウント |
● | 真の 財産 |
● | 知的財産権 |
● | 税務 事項 |
● | 従業員福祉計画 |
● | 契約書 |
● | 関連取引 |
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カタログ表
● | 訴訟を起こす |
● | 保険 |
● | 仲買人 |
● | 証券上場 |
● | 企業合併で発行された株 |
● | 取締役会 承認 |
● | エージェントの排他性 |
排他性
合併合意の日から、合併協定条項に従って合併協定が完了または早期に終了するまで、南地は(いかなる子会社またはその関連会社または代表をも引き起こすこともない)募集、開始、議論、交渉または取引を継続するか、または任意のクエリまたは提案に奨励または応答するか、または(I)の任意の合併に関連する任意の情報を誰に提供するか、または(I)の任意の合併に関連する取引を行うか、または完了することはない。Southlandの株式またはSouthlandまたはその付属会社の資産の主要部分の売却、またはSouthlandまたはその任意の付属会社の支配権取引に関する同様の変更、または(Ii)任意の融資、投資、買収、購入、合併、販売または任意の他の同様の取引、Southlandまたはその任意の付属会社が合併プロトコルによって予期される業務合併を完了する能力を制限、禁止または抑制する能力((I) および(Ii)節の取引は、総称して“Southland競争取引”と呼ばれる)。さらに、Southlandは、すべての付属会社およびそのそれぞれの代表が、これまでいかなるSouthland競争取引について行われてきた任意の既存の議論または交渉を迅速に停止させることを促す。
Legato IIおよび連結子会社は、合併協定の日から合併協定が終了してから、または合併協定条項に従って早期に終了するまで、(その関連会社または代表を招くこともないし、許可することもない)議論、交渉または取引を継続し、開始し、進行し、または交渉し、または誰からの質問または提案に奨励または応答するか、または誰にも情報を提供するか、または(I)の任意の合併に関連する任意の取引を行うか、または完了する。Legato IIまたはMerge Subの株式またはLegato IIの主要資産の売却、またはLegato IIまたはMerge Subに関連する同様の支配権変更取引、または(Ii)任意の融資、投資、買収、購入、合併、売却、または任意の同様の取引であり、これらの取引会は、Legato IIまたはMerge Subが合併協定で行われる業務統合を完了する能力を制限する(第(I)および(Ii)節に記載の取引を総称して“Legato II競合取引”と呼ぶ)。また、Legato IIおよびMerge Subは、これまでに任意のLegato II競合取引について任意の既存の議論または交渉を迅速に停止させる(Merge Subおよびその各連属会社および代表につながる)。
企業合併待ち業務を行う
Legato IIおよびMerge Subは、 合併プロトコルの終了および業務合併が終了する前まで一方であり、Southlandおよびその付属会社は、法律が別途規定または合併協定が別途規定または許可されていない限り、過去の慣例に従って通常の手順で業務を経営することにそれぞれ同意し、またはLegato II(Southlandおよびその付属会社のような)またはSouthland(Legato IIおよびMerge Subのような)またはSouthland(Legato IIおよびMerge Subのような)の書面同意を得ることに同意する。
具体的には、Southland、Legato II、Merge Subはそれぞれ同意しない
● | 組織ファイルを修正します |
● | それ自体の任意の株式または他の株式を購入、償還、または他の方法で直接または間接的に取得すること; |
● | は、任意の株式または他の持分について、任意の配当金の廃棄または支払いを宣言するか、または任意の株式または他の持分を代替または置換するために、任意の配当金または他の持分を分割、合併または再分類するか、または任意の株式または他の株式の代わりにまたは代替するための任意の他の証券の発行または発行を許可することを宣言する |
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カタログ表
● | 発行、交付、販売、許可、質権、または任意の株式または他の持分、任意の株式または他の持分に変換または交換可能な任意の証券、または引受、任意の株式または他の株式の引受権、株式証またはオプション、または交換可能な任意の証券 に変換または交換可能な任意の前述の任意の事項を制限または同意し、または、そのような任意の株式または他の持分または変換可能または交換可能な証券を発行する義務があるように、任意の性質の合意または約束を締結すること |
● | 任意の企業または任意の会社、組合企業、協会または他の商業組織またはその支店またはその支店と合併または合併することによって、または任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店の任意の持分または部分資産を購入することによって、または任意の他の方法で買収することによって、または任意の合弁企業、戦略的パートナーシップまたは連合または他の手配を締結することに同意する |
● | を設立するか、または任意の子会社を設立するが、正常な業務中に以前のやり方に適合する場合、または合併協定によって許可される買収に関連する場合は除外する |
● | 合併するか、または他人と合併するか、または全部または部分的に清算、解散、資本再編成または他の再構成のスキームをとる |
● | 任意の財産または資産を売却、レンタル、許可、差し押さえ、または他の方法で処分するが、通常の業務中に当事者の業務を売却、レンタルまたは処分することは実質的な財産または資産ではない |
● | Brの任意の施設を閉鎖するか、または重大なトラフィックまたは任意の重大なトラフィック動作を停止する |
● | 資本支出がいずれの場合も以前の予算金額の10%を超えるようにした |
● | 借金によって他人の任意の債務または担保他人の任意のそのような債務を招き、任意の債務証券の発行または売却、または任意の債務証券の購入のオプション、株式承認証、催促または他の権利、任意の財務諸表条件を維持するために、または上述した任意の経済効果を有する任意の手配を締結するために、任意の“良好に維持する”または他の合意を締結する |
● | 任意の従業員福祉計画下の任意の福祉を設定または増加させ、任意の解散料または解雇賃金を支給し、任意の特別ボーナスまたは特別報酬を支払うか、または任意の従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントに対応または支払う報酬を条件付きまたは他の方法で増加させるが、年間正常に増加して5%以下の者を除くか、または任意の新しい解散費計画を締結または採用するか、または任意の実質的な点で任意の従業員福祉計画を修正、修正するか、または任意の実質的な態様で任意の従業員福祉計画を変更する |
● | 任意の雇用契約または集団交渉プロトコルに ; |
● | 任意の従業員福祉計画に従って付与されたオプションまたは制限株式または再定価オプションの実行可能な期間 ;または任意の従業員福祉計画に従って付与された任意のオプション を現金で支払うことを許可する任意の株式買い戻し権利を放棄し、加速、改訂、または(本明細書で特に規定されていることを除いて)任意の従業員福祉計画に従って付与されたオプションまたは制限株式または再定価オプションを変更すること |
● | 支払い、弁済、弁済または弁済任意の実質的な債権、債務または義務(絶対的、計上されている、断言されていない、または断言されていない、またはある または他の)または訴訟(本合意日の前に開始されたか否かにかかわらず)であるが、支払い、弁済、弁済 または通常の業務中に過去の慣例に従って任意の債権、債務または義務を清算するか、または(Ii) 利益を放棄し、任意の実質的な方法で修正、終了、終了することに同意する。任意の人を免除するか、または故意に秘密または同様の合意を実行しないか、Southlandまたはその任意の子会社がその一方であるか、またはSouthlandまたはその任意の子会社が受益者である(通常の業務中に顧客および他の取引相手と過去のやり方に適合する場合を除く)、またはLegato IIが当事者または受益者である(状況に応じて適用される) |
● | 任意の実質的な態様で任意の実質的な権利を修正するか、または任意の特定の実質的な契約を終了するか、または行使を放棄、延期、解放または譲渡するか、またはそれに基づいて提起されたクレーム; |
● | 当事者に任意の12ヶ月以内に500万ドルを超える支払いを要求する任意の契約義務を負うか、または締結する |
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カタログ表
● | 任意の既存または将来の知的財産または物質資産を拡張、修正、または修正すること、または任意の既存または将来の知的財産権または物質資産を拡張、修正、または修正すること、または任意の既存または将来の知的財産権または物質資産を放棄、廃棄、譲渡、譲渡または独占的に許可すること; |
● | それぞれの場合、当事者またはその子会社またはそのそれぞれの財産、資産および業務をカバーする任意のbrの重大な既存保険証券を実質的に失効させるか、または当事者またはその子会社またはそのそれぞれの財産、資産および業務をカバーする任意の重大な既存保険証券を失効させるか、または実質的に終了、ログアウトまたは失効と同時に発生しない限り、当事者またはその子会社は、信頼性の良い保険会社によって保証される1つまたは複数の代替保険証券を締結し、これらの代替保険証券は、すべての実質的な点で少なくとも終了、キャンセルまたは失効保険証券の保証範囲と実質的に等しい |
● | 任意の上級管理者、取締役、パートナー、株主、brマネージャー、メンバーまたは他の関連会社と任意の重大な取引を行うか、または任意の資産または財産をその会社に分配または立て替えるが、通常の業務中に従来の慣例に従って賃金および福祉および立て替え費用を支払うのは除く |
● | 法律または米国公認会計原則が要求するbr以外(米国証券取引委員会の任意の会計変更に対応することを含む)は、任意の方法でその任意の資産を再評価したり、会計方法、原則または慣例を任意に変更してはならない |
● | 任意の政府当局と行う、任意の税収選択または税収妥協を撤回、修正または撤回し、任意の税収の評価または徴収制限を放棄するか、または任意の税務会計方法を変更するか、または過去のやり方に合わない方法で任意の納税申告書を準備または提出し、規定に従っていかなる税金(任意の推定税金を含む)を納付せず、任意の新冠肺炎応答法に従って任意の税収減免または任意の税金支払いの延期を要求するか、または任意の分税、課税、課税または税務賠償 協定を締結する; |
● | 任意の行動をとるか、または意図的に何の行動も取らず、その行動は、行動を阻止または阻害しないか、または合併が“規則”第368(A)節で示される“再構成”の資格に適合することを合理的に予想することができる |
● | 任意の投資銀行家、財務コンサルタント、仲介人または発起人を採用するか、またはSouthlandまたはLegato IIに合併に関連する任意の発起人費用、ブローカー費用、手数料または同様の補償を支払う義務がある |
● | 書面で同意するか、または他の方法で同意または承諾することは、上記の任意の禁止行動をとることができる。 |
締約国の付加条約
合併協定には、本委託書/入札説明書の作成、資料の閲覧許可、納税表及びその他の税務事項の提出、秘密保持、合併協定が行われる取引に関する公告、場合によっては通知を行い、各種帳簿及び記録を保留する慣例が相互に契約されている。
宣言と保証の存続不可
合併プロトコルおよびその付属プロトコルにおける任意の陳述、保証、契約、義務または他のプロトコル、または合併プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って交付された任意の他の証明書、宣言または文書は、このような陳述、保証、契約、義務、プロトコルおよび他の規定に違反することによって生じる任意の権利を含み、取引終了後も存在せず、取引終了時に終了および失効する(かつ、取引終了後にいかなる責任も負わない)が、場合によっては除外される。
端末.端末
統合プロトコルは終了することができ、統合は取引終了前のいつでも放棄することができる:
● | Legato IIとSouthlandの双方の書面で同意した |
● | 午後5:00までに閉鎖されていない場合は、Legato IIまたはSouthlandが実行します米国東部時間2023年3月31日(“終了日”); のいずれか一方は、合併協定を終了する権利を有してはならず、その行動または不作為は、その日または前に取引を完了できなかった要因または要因としておらず、その行動または が行われていない行動は、合併協定違反を構成する |
75
カタログ表
● | 管轄権のある政府当局が命令を発表した場合、または任意の他の行動を行い、永久的に制限され、禁止され、または他の方法で合併を禁止する効果がある場合、コマンドまたは他の行動は最終的かつ控訴できないものとなる |
● | 株主周年大会(その任意の延期または延期後を含む)が開催された場合、Legato II株主または南地株主によって正式な投票方式で投票され、任意の企業合併提案、憲章提案またはナスダック提案 はいずれもLegato II株主が大中華組合会社および既存の憲章および既存の付例で規定された必要な採決または採択を得られなかった |
● | Legato IIまたはSouthlandがLegato IIの組織文書に基づいて保有する普通株を比例して償還し、Legato IIが取引終了直前または後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価 を有するべきでない場合、償還株主が保有する普通株を償還する権利を行使した後、Legato IIは少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産値を有してはならない |
● | (I)合併協定に含まれるLegato IIまたは合併付属会社の任意の陳述および保証が事実ではなく であり、その中に記載されているいくつかの条件を満たすことができないように修正された場合、または(Ii)Legato IIまたは合併付属会社が、合併協定に記載されているいくつかの条件を満たすことができないように、合併協定下でのいかなる義務を違反または履行できない場合、Southland ;しかし、このような違約がLegato IIまたは連結子会社が締め切り前に是正できる場合、南方がLegato IIにこのような違約についてLegato IIに書面通知を出してから30(30)日以内に、Southlandは合併協定を終了することができず、Southland が合併協定の下で負担するいかなる実質的な義務に違反した場合、合併協定を終了する権利は利用できないことが条件である |
● | (I)合併プロトコルに含まれる南地の任意の陳述および保証が真実ではなく、正しくない場合、合併プロトコルに記載されているいくつかの条件を満たすことができない場合、または(Ii)南地が合併協定下の任意の義務に違反または遵守できず、その中のいくつかの条件を満たすことができない場合、Legato IIによって;このような違約が締め切りまでにSouthlandで是正できる場合,Legato IIはLegato IIがSouthlandにこのような違約に関する書面通知を出してから30(30)日以内に合併協定を終了してはならず,また,Legato IIが何らかの重大な点で合併協定下のbr}義務に違反している場合には,合併協定を終了する権利は利用できないと規定している。 |
修正
合併協定締結者は、Legato IIとSouthlandが署名した書面に随時署名し、合併協定を改訂することができる。
関連する プロトコル
以下では、合併協定に署名すると同時に締結されるいくつかの追加合意の重要な条項と、業務統合の完了に関連して締結されたいくつかの追加合意の重要な条項とを紹介し、これらの協定を“関連協定”と呼ぶが、そのすべての条項を説明することは意図されていない。以下の要約は,“販売禁止プロトコル”,“支援プロトコル”,“A&R登録プロトコル”と“雇用プロトコルテーブル”の完全テキストに基づいて とし,登録説明書の証拠物として提出され,本依頼書/目論見書 がその一部である.株主や他の興味のある当事者に、年次総会で提出された提案に投票する前に、これらの関連合意を完全に読むように促す。
1. | ロック プロトコル:合併協定に署名するとともに、南地メンバーの各メンバーが締結協定(“販売禁止協定”)を締結し、南地メンバーが合併協定によって合併株式の対価として徴収した新南地普通株式 を譲渡せず、取引完了から6ヶ月間であるが、いくつかの例外は除外する。ロックプロトコルは、上記合併プレミアムとして発行されたいかなる新南方普通株式にも適用されない。 |
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2. | 個のプロトコルをサポート:合併協定に署名すると同時に、あるSouthlandメンバー(“サポートメンバー”) がサポートプロトコル(“サポートプロトコル”)を締結し、この合意に基づいて、各サポートメンバーが同意し、他の事項を除いて、メンバーの既存のすべてのSouthlandメンバーの権益を支持し、合併プロトコルによる合併および承認に賛成する |
3. | A&R 登録権プロトコル:取引終了時または前に、Legato II、いくつかのSouthlandメンバー、初期株主およびEBCおよびその指定者は、改訂および再記載された登録権協定(“A&R登録権利協定”)に署名して交付するであろう。合意の形態は、双方によって合意されなければならず、実質的に合理的で習慣的であり、br}の性質に類似した取引に適用され、この合意によれば、Legato IIは取引終了後45日以内になる。合併により発行または発行可能な新南地普通株式,初期株主が取引完了直後に保有または行使したLegato II株式株式を証券法により登録し,補償としてLegato II普通株株式 をIPOでEBC(及びその指定者)に発行する登録声明を 表S−1に提出する。A&R登録権協定は、Legato IIと初期株主およびEBC(およびその指定者)との間の2021年11月22日の既存の登録権協定に代わる。 |
4. | 雇用協定:合併協定によると,Legato IIは業務合併完了前にSouthlandのいくつかの行政者と雇用協定を締結し,その条項は業務合併完了後に発効する。これらの雇用契約の説明については、登録説明書添付ファイル10.12として提出された表を参照してください。本依頼書/目論見書は、当該説明書の一部であり、タイトルは“新南蘭取締役と役員報酬-役員報酬 .” |
業務統合背景
Legato IIは、2021年7月14日に設立されたデラウェア州の会社であり、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または1つまたは複数の企業またはエンティティと同様の業務合併を実現することを目的としている。Legato IIは、検索中に、任意の業界または地理的位置で初期業務合併目標を追求する可能性があるが、Legato IIはインフラ、工事、建築(E&C)、工業、再生可能エネルギー業界の潜在的買収目標に集中している。
提案された業務統合は,Legato II管理チームと取締役会のネットワーク,投資,取引経験を用いて潜在合併を広く検索した結果である。合併協定の条項はLegato IIとSouthland代表との広範な独立交渉の結果である。Legato II取締役会は業務合併を承認する前に独立第三者から意見を得ており,Legato IIが合併協定 に基づいて支払う対価格はLegato IIとその株主に対して公平であり,以下に述べる。
LEGATO IIは,その既存憲章において“会社機会”原則の適用を制限している.会社機会原則は一般的に、会社とその株主への忠誠義務の一部として、取締役は以下のような状況で自分のためにビジネスチャンスをつかんではならないと規定している:(1)会社は財務上機会を利用できる、(2)機会は会社の業務範囲内にある、(3)会社は機会に利益や期待を持っている。そして(4)機会を自分のものにし,取締役の自身の利益と取締役の会社に対する責任を衝突させる.DGCL第122条(17)は、デラウェア州会社がその登録証明書において、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提出された特定のビジネスチャンスまたは特定のカテゴリのビジネスチャンスにおける会社の任意の利益または予想を放棄すること、または参加の機会を得ることを明確に許可する。したがって、現行の憲章では、会社機会原則は、Legato IIまたはその任意の上級管理者または取締役には適用されないと規定されている。LEGATO IIは,その既存の定款における会社機会原則への適用制限が潜在的な業務合併を探すことに何の影響も与えていないと考えている。
2021年11月24日、Legato IIは27,600,000単位の初公募株式を完了し、各単位は普通株と半分の公共株式証明書を含む。これらの単位は1個10ドルの発行価格で販売され、2.76億ドルの毛収入を生み出した。また,IPOの完了にともない,Legato IIは初期株主とEBCとの私募を完了し,これによりLegato IIは初期株主とEBCに1,171,000個の私募単位を発行し,私募単位あたりの価格は10.00ドルとなり が発生した
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収益は11,710,000ドルです。IPOと私募配給単位の純収益は計280,140,000ドル(または1株当たり10.15ドル)がAmerican Stock Transfer&Trust Companyが維持するLegato IIの独立信託口座に入金されている。
初公募後、Legato IIの管理職と取締役は直ちにいくつかの投資銀行、私募株式会社、コンサルティング会社、法律と会計会社、その他多くの業務関係に連絡した。Legato IIは独立第三者(“Finder”)と6つの非排他性,あるいは条件付きFinder費用協定にも署名している。これらの合意には、発見者が独立した請負業者として動作し、Legato IIのために行動する権利はなく、Legato IIを代表または制約する権利はないと規定されている。このような合意には、通常、秘密協定および発見者が信託口座に任意のクレームを提起する権利を制限する条項も含まれている。最後に,Legato IIが最終的に業務合併を完了した会社の企業価値の一定割合に相当する費用(“Finder‘s Feed”)を支払うことを合意した。上記の合意のうちの1つは15,000ドルの費用を前払いする必要があり、また、同社が決定した目標達成業務との合併に応じて徴収されるか、または費用が必要となる。発見者はLegato IIにいくつかの潜在的な買収候補を提出したが,Legato IIは発見者が提案したいかなる目標 とも最終合意に署名していない。したがって,業務統合を完了する際には,発見者費用を支払う必要はない.
Legato IIは,入局問合せ,Legato II取締役会と経営陣の個人関係,発見者としての独立第三者により,大量の可能な取引を審査し,複数の民間会社と交渉した。レビューに関しては,Legato IIは複数のオブジェクトとセキュリティプロトコルに署名しており,排他性,停滞,あるいは 制限のいずれか一方が業務統合取引を代替する能力を求める他の条項は含まれていない.
Legato IIが最終的に決定し,最も魅力的な機会はSouthlandとの取引である。Legato IIと Southlandの交渉概要は以下のとおりである
プラットさんは、2022年1月5日、Legato IIと南方大陸の潜在的な取引について議論するために、南大陸執行副総裁兼連席最高経営責任者Walterと南大陸首席財務官、執行副総裁兼財務担当課総裁兼財務担当のコーディ·ガラダと面会しました。Winnさんは,Southlandの歴史とその運営能力,および一般市場状況について概説した.
ガラダさんは、2022年1月10日に、南国の現在と歴史上の財務情報をプラットさんに提供します。
プラットさんは2022年1月10日、Legato II副会長のDavid·S·スゲロと南地との業務について語り合った。Legato IIの管理チームはその後、Southlandの潜在取引に関連する工事や建築サービス業界が上場企業の評価と取引倍数を比較できることを審査した。
1月18日、プラットさんとFrank RendaさんとGallardaさんは、初期評価、SPAC構造、プロセスの概要を説明する後続の会議を行いました。
プラットさんは2022年1月19日、Legato IIのCEO Gregory Monahan、Legato IIの宇宙担当者Eric Rosenfeld、Sgroさんをガラダさんに電子メールを送った。Prattさんはまた、Legato IIにSouthlandのビジネスおよび財務諸表に関する予備情報を提供しています。Legato IIの代表はSouthlandに, がより多くの情報を得ることに興味を持ち,双方は2022年1月20日に秘密保持協定(“NDA”) を締結したと述べた。守秘協定には、Southlandが信託口座内の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを放棄し、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めないことに同意する従来の信託口座免除条項が記載されている。
2022年1月28日には、モナハン、ローゼンフィールド、プラット、スゲロ、レンダ、ガラダさんとのビデオ会議が開催されます。電話会議では,レンダとガラダが討論を指導し,南国の業務運営,組織構造,過去の買収および歴史と予測の将来の財務状況を詳細に紹介した。
2022年2月1日、さんRosenfeldはSouthlandのいくつかのビジネス、運営、財務に関する情報を提供することを要求しました。ガラダさんは、2022年2月2日と3日に、南島の3年前の財務諸表を監査し、必要な補足資料を提供すると回答しました。
2022年2月4日、モナハンとガラダは電話会議を開催し、財務諸表をさらに詳細に検討した。
2022年2月8日、モナハン、ローゼンフィールド、プラット、スゲロ、レンダ、ガラダさんが初期情報要求を議論するためにビデオ会議を介して面会し、初期要求に起因する質問にSouthlandが回答することを許可します
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現在および歴史的顧客、顧客集中度、資本支出要件、および債務構造の検討を含むが、これらに限定されない。会議終了時、Legato II経営陣はいくつかの追加的なデータ要求を提出した。
2022年2月10日、Southlandは後続のデータ要求に応答し、四半期予測、入札/成功率要約、年末財務回顧情報、およびいくつかの顧客情報を含む他の情報を提供した。
2022年2月15日、モナハン、ローゼンフィールド、プラット、スゲロ、レンダ、ガラダのさんで対面ビデオ会議が開催された(モナハン、ローゼンフィールド、スゲロさんと電話会議で参加)。モナハン、ローゼンフィールド、プラット、スゲローはSouthlandにSouthland買収の初歩的な要約を提出した。最初の見積もりには、取引終了時3.484億ドルのLegato II普通株と8710万ドルまでの株式ベースまたは対価格が含まれていた。株式ベースまたは対価格は、(1)2022年にEBITDAが1.25億ドル以上であれば、Southlandの既存株主が2900万ドルの株を獲得する、(2)2023年のEBITDAが1.44億ドル以上であれば、Southlandの既存株主が追加2900万ドルの株を獲得する、(3)2024年のEBITDAが1.65億ドル以上であれば、Southlandの既存株主は2900万ドルの最終株式支払いを得る、という特定のEBITDA目標の達成に基づいて3年以内に稼ぐことになる。双方はその後、約詳細な討論を行い、取引構造を提案した。
Legato IIとSouthlandの代表は、2022年2月15日と2022年2月24日の会議の後、初期提案をさらに検討し、未解決の問題に答えるためにいくつかのビデオ会議 を開催した。これらの電話会議において,Southlandは,既存の 株主が取引を希望するには,取引完了時に支払う既存のSouthlandメンバに支払う現金部分を含むことを指摘している.これらの電話会議では、そのような潜在的な現金部分の金額は議論されていない。
リーガル·さんとガラダのさんで2022年2月16日、Legato IIが提案した財務モデルで土地を評価する際に使用される仮定について議論するビデオ会議が開催され、取引終了時の純債務状況に関する仮定が含まれている.
2022年2月22日、MonahanさんとGalardaさんはビデオ会議を開催し、推定モデルをより詳細に議論し、取引終了時に予想される純債務状況をよりよく理解するためにSouthlandを発表した。
2022年2月23日、モナハンさんとガラルダさんは別の電話会議を開催し、残りの質問にさらに回答する。
2022年2月24日,Legato IIの管理チームは,更新された予想純債務レベルを用いて推定モデルを更新し,更新されたモデルと改訂された提案をSouthlandに送信した。Legato IIの改訂提案には、3.78億ドルのLegato II普通株と、9450万ドルにのぼる株ベースまたは対価格が含まれている。株ベースの対価格は、元の見積もりと同じEBITDA目標を実現した上で、3年間で平均して稼いで支払う(年間3,150万ドル)。モナハンとガラダはその後電話討論を行い、最新のモデルを検討した。
2022年3月1日、モナハン、ローゼンフィールド、プラット、レンダ、ガラダのさんでビデオ会議が開催され、さらに改訂後の初期提案が議論され、レンダとガラダさんは会議で再確認しました。南の既存メンバーは現金(Br)成分を含む為替レートの取引を希望しています。今回の会議期間中,Southlandの現金部分への渇望に基づいて,Legato IIとSouthlandは潜在現金部分の規模 を検討し,5,000万ドルが合理的な額になることを決定した。この決定に基づいて、Legato IIとSouthland は、5,000万ドルの現金部分および追加の株式ベースまたは支払い および他の様々な選択および代替案を含む可能性のある第2の提案を議論する。これらの異なるオプションおよび代替案には、前払い株の対価格額 の変更、割増対価格の変更、2022年および2023年の潜在的な“ボーナス”の割増、br}の追加、および割増期間の短縮が含まれる。また,上記の様々な組合せが取引の総対価格にどのように影響するかを検討した.
2022年3月4日、モナハン、ローゼンフィールド、プラット、スゲロ、レンダ、ガラダがビデオ会議を行い、Legato IIは価格設定および取引構造を含む最終更新の推定フレームワークをSouthlandに提出した。Southlandに提出された構造は,意向書中の条項と一致する(以下に述べる).今回の会議期間中、各方面は問題を提起し、引き続き討論を行った。会議終了時には,会議が提案する構造と枠組みを決定することはLegato IIとSouthlandに対して受け入れられる.
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Legato II取締役会は、2022年3月7日、Southlandとの提案取引を検討するビデオ会議を開催しました。MonahanとRosenfeldさんは、Legato II経営陣が検討している他の潜在的な合併候補の最新状況と、これらの議論の状態を取締役会に提供しました。そして、彼らはLegato II取締役会に提案された拘束力のない意向書のコピーを提出し、取締役会が承認すれば、その意向書はSouthlandに提出されるだろう。Legato IIとSouthlandが2022年3月4日に検討した条項と一致し、Legato IIは逆合併によりSouthlandを買収し、Legato IIはSouthlandの既存メンバーに株式、または株式と現金を発行し、Southlandの100%の株式と交換することを提案している。意向書はさらに、提案された株式対価格には、終値時に3.43億ドルのLegato II普通株(1株当たり10.15ドル)、5000万ドルの現金、最大1.05億ドルの株式ベースまたは対価格が含まれると規定されている。4つの異なる収益目標が含まれています
– | プレミアム i:2022年調整後のEBITDAが1.25億ドル以上であれば、Southlandの既存メンバーは3500万ドルのLegato II普通株(定価は1株10.15ドル)を獲得する |
– | プレミアム II:2022年調整後のEBITDAが1.45億ドル以上であれば、Southlandの既存メンバーは1,750万ドルのLegato II普通株(定価は1株10.15ドル)を獲得する |
– | プレミアム III:2023年に調整されたEBITDAが1.45億ドル以上であれば、Southlandの既存メンバーは3500万ドルのLegato II普通株(1株当たり10.15ドル)を獲得し、 |
– | プレミアム IV:2023年に調整されたEBITDAが1.65億ドル以上であれば、Southlandの既存メンバーは1,750万ドルのLegato II普通株(定価は1株10.15ドル)を獲得する。 |
Legato II取締役会は,推定値の吸引力とLegato IIの目標との適合度を考慮して,Southlandに意向書を提出することを許可した。
さん·ローゼンフィールドは、2022年3月10日にレンダとガラダにメッセージを電子メールで送信した。2022年3月10日から2022年3月22日までの間に、取締役会規模と排他的条項に関する明確な意見brを含む意向書の最終的な詳細が交渉され、意向書は2022年3月22日にLegato IIとSouthlandによって署名された。意向書にはSouthland社の45日間の専門期間が含まれている。
2022年3月17日、ローゼンフィールドはSouthlandに詳細な職務調査請求リストを送信した。
2022年3月22日には、レガト2世のモナハン、ローゼンフィールドとプラットさん、フランク·レンダさん、ルドルフ·ルディ·V·レンダさん(サウス地執行副総裁兼戦略·特別プロジェクト首席運営官)、ウェインさん、リッチ·ヘンダーソンさん(南地運輸副社長)、ジム·ヴァン·ホーンさん(南地総法律顧問)、キース·バサノさん(南地戦略·特別プロジェクト総監)、財務)はテキサス州グレペヴィンにあるSouthland本社で対面の職務調査会議を行った。スゲロさんはビデオ会議を通じて会議に出席した。Monahan、Rosenfeld、Pratt、SgroさんはSouthlandの幹部の紹介を聞き、Southlandの運営と商業計画について詳細な質問をした。業務、歴史財務業績、期待財務業績に関する様々なテーマについて討論した。
Southlandは、2011年3月28日と2022年3月29日に、Monahanさん、Rosenfeldさん、Legato II首席財務官Adam Jaffe、デプロマシー·アナリストのShahrez Nademを含む仮想データルームを共有しました。
Legato IIは2022年3月31日、外部弁護士Graubard Millerを招いてSouthlandに対して法的職務調査を行い、提案された業務合併と関連する依頼書のための文書を用意した。
Legato IIは職務調査を継続し,2022年4月6日にCassel Salpeterに連絡し,能力と意思があるかどうかを知り,Southlandとの潜在取引についてLegato II取締役会に公平な意見を提供した。Legato II取締役会は、SPAC業務合併取引において経験のある第三者によるLegato IIの財務的観点からのLegato IIの公平性に対する見方 Legato IIがSouthlandとの提案取引で支払う対価 を得ることを決定した。
Legato IIとCassel Salpeterは2022年4月8日、Legato IIが業務合併においてLegato IIに支払う対価格が財務的に公平であるかどうか、目標の公平な時価が信託口座残高の少なくとも80%に等しいかどうかについてLegato II取締役会に意見を提出した招聘状に署名した。
2022年4月12日,Legato IIにSouthlandの弁護士Winstead PCの紹介を提供し,Graubard MillerはWinstead PCに合併プロトコルの初稿を送信した。
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2022年4月14日、Monahanさん、Rosenfeldさん、Prattさんは、Southlandの既存のクレーム、物品(“WIP”)、滞貨、売掛金を十分に監査して審査するのに十分な専門知識を持っていないと認定した。また,これらの分野を徹底的に検討することは,これらの分野に関連する業務や潜在資産や負債を知るために重要であると考えられている。そこで,彼らは第三者クレームコンサルタントを招聘してSouthlandの既存のクレーム,製品,在庫,売掛金を独立して監査·審査し,合併協定に署名する前にLegato II経営陣に書面と口頭報告を提供することにした(“クレーム報告”)。Legato IIは、2022年4月16日に第三者請求コンサルティング会社Hill InternationalのJohn Gibsonさんと対話を行い、Legato IIがHill Internationalと秘密保持協定を締結したことを分析した。
MonahanさんとGallardaさんは2022年4月18日に電話をかけ、MonahanさんがGallardaさんに最善を尽くした調査の最新の進捗状況を提供し、Legato II計画が第三者請求コンサルタントを招聘することを通知した。
Monahanさんは2022年4月20日、Southlandの既存のクレーム、製品、滞貨、受取金の完全な調査に協力するために、Hill Internationalと交渉を交渉し、商談書に署名した。
Winstead PCは2022年4月29日、Legato IIとSouthlandの間で提案された合併協定の最初の改正草案をGraubard Millerに送信した。改訂草案は修正各方面の陳述と保証、調整されたEBITDAの定義 を改訂することを含む(これにより、調整されたEBITDAの計算は合併協議日後に買収業務が占めるべき任意の業績を含み、そして監査サービス支出の引き戻し及び取締役会(或いはその委員会)のメンバーに支払う給与支出)、及び最低現金条件の増加などを含む。
2022年5月2日、モナハン、ローゼンフィールド、スゲロ、ジェフィー、ナディム、ガラダ、バサノは職務調査ビデオ会議を開催した。多くの話題が議論され、問題が提起された。その夜、モナハン、ローゼンフィールド、スゲロ、プラットは職務調査の調査結果を検討した。
ローゼンフィールド、レンダ、ガラダのさんで2022年5月3日、最低現金取引条件、調整後EBITDAの定義、高速鉄道と米国証券取引委員会の届出費用の支払いなど、統合協定に関連する様々な業務事項についてビデオ会議が開催されました。さん·ローゼンフィールド氏は2022年5月4日、EBITDAの最低現金決済条件と調整後のEBITDAの定義を明らかにすることを含む、統合プロトコルにおけるビジネスプロジェクトの後続の電話会話を行いました。
2022年5月6日、双方は排他性を45日から60日に延長し、最終的に双方が延期するために意向書を延長する必要があることに同意した。
2022年5月9日、Graubard MillerはLegato IIとSouthlandの間で提案された合併協定の2つ目の改正草案をWinstead PCに送信した。他のbr項目では、本草案は最低現金決済条件を廃止し、調整後EBITDAの定義を修正し、この定義によれば、調整後EBITDAの計算には、合併合意日後の買収業務のいかなる業績も含まれないが、 には監査サービス費用が含まれず、取締役会メンバー (またはその委員会)に支払われる報酬費用も含まれない。
2022年5月9日、第三者クレームコンサルタントはLegato IIとSouthlandの少額請求書、滞納、クレーム、売掛金の審査について議論し、彼らの審査には何の重大な問題も認められなかったことを示した。2022年5月12日,第三者クレームコンサルタントはLegato IIにこのような物品に関する補足分析を提供した。2022年5月17日、第三者請求コンサルタントは、Monahanさん、Rosenfeldさん、Prattさん、およびSgroさんと、Southlandの個人クレーム、入金、および滞納の審査について議論した。クレーム報告 は何の重大な問題も明らかにしていないため,Legato IIとSouthlandとの交渉には影響していない。
2022年5月10日、Monahan、Rosenfeld、Gallarda、Salpeterさんが財務と予測について電話会議を開催しました。Salpeterさんは、いくつかの明確な質問を提出し、回答を提供した。2022年5月12日,モナハン,ローゼンフィールド,サルビットは電話会議を行い,公平な意見に関するさらなる質問 に回答した。
Legato II取締役会は2022年5月13日、ビデオ会議を開催した。モナハンとローゼンフィールドはSouthlandの職務遂行調査の進捗状況に関する最新の状況を取締役会に提供した。取締役会は南地業務と運営に関する議論と問題点を尋ねた。取締役会のメンバーはその後閉門会議を開催した。会議の終了時、取締役会はSouthlandのクレーム、製品、および在庫の要約を含むより多くの情報を提供することを要求した。2022年5月17日、この情報はbr取締役会に提供された。
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カタログ表
2022年5月16日、モナハン、ローゼンフィールド、レンダ、ガラダのさんでビデオ電話会議が開催され、合併合意の現状を議論し、高速鉄道や米国証券取引委員会の届出費用の支払い、取締役料金のキャンセル、PCAOBの課金の廃止など、未解決の事項を議論し、調整後の利税前利益の定義の補足として、買収を調整後の利税前営業利益の償却前利益から除外し、業務合併完了時にLegato融資を償還することを検討した。
2022年5月17日、さん·ローゼンフィールドとレンタ·さんは、合併合意におけるいくつかの未解決のビジネスプロジェクトを明らかにするために電話を交わしました。議論は、合併合意日後に買収された任意の業務の任意の業績を除去するために、調整後EBITDAの定義を変更することを含み、PCAOB監査課金支出および取締役会(またはその委員会)のメンバーに支払われる報酬支出は計上されない。高速鉄道と米証券取引委員会の届出費用やLegatoへの融資をどのように返済するかについてさらなる対話も含まれている。
2022年5月19日、Winstead PCは、増加したHSR出願料および登録声明に関連する費用を含むLegato IIとSouthlandとの間で提案された合併協定の第3の改正草案をGraubard Millerに送信した。MonahanさんとRosenfeldさんとGraubard Millerは電話で、合併プロトコルの残りの未解決の問題について、いくつかの許可された買収を含む調整後EBITDAの定義を修正することを含む可能性があります。
Legato II取締役会は2022年5月20日、ビデオ会議で会議を開催した。MonahanさんとRosenfeldさんは、合併協定に関連する残りの未完了事項の最新の状況を取締役会に通報し、合併発表までの予想されたスケジュールについて議論しました。
2022年5月21日、モナハン、ローゼンフィールド、レンダ、ガラダは電話会議を開催し、合併協定に残っている未解決項目、投資家が述べた状態、および合併を発表したプレスリリースの状態を検討した。また, 双方は排他性を60日から67日に延長するために2回目の延長意向書が必要であることに同意し,双方とも2回目の延期を実行した.また,Graubard Millerは,合併プロトコルを提案する第4の改訂草案をWinstead PCに送信し,これにより,いくつかの許可された買収や何らかの追加の補助ファイルを含む調整後EBITDAの定義を修正した.
2022年5月22日、モナハン、ローゼンフィールド、レンダ、カラダさんの間で、合併協定の開示事項、投資家の陳述、合併発表に関するプレスリリースの電話会議が開かれた。また,Winstead PCはGraubard Miller にいくつかの微小な修正,他のサブファイルを含む統合プロトコルを提案する5つ目の改訂草案を送信した.
2022年5月23日、モナハン、ローゼンフィールド、レンダ、カラダさんの間で、合併協定の開示事項、投資家の陳述、合併発表の状況についての電話会議が開かれた。また,Graubard Miller はWinstead PCに合併プロトコルを提案する6つ目の改訂草案を送信した.
2022年5月24日、Graubard MillerおよびWinstead PCは、Legato II管理チームおよびSouthland管理チームからの追加フィードバックを提供し、合併プロトコル内の残りの未完了プロジェクトを決定した。
Legato II取締役会は2022年5月24日に会議を開催し,提案中のSouthlandとの業務合併の最新状況を聴取し,合併協定の承認に動いた。出席したのはRosenfeldさんおよびCassel Salpeter,Cresendo Partners,Graubard Millerの代表であった。会議の前に、取締役会は最新の合併プロトコル草案、関連プロトコルのコピー、Cassel Salpeterの意見草稿、およびいくつかの他の文書を受け取った。MonahanさんとRosenfeldさんは、交渉が完了に近づいたと取締役会に伝え、双方が可能な範囲でできるだけ早く合併協定 に署名する意図があると仮定した。Graubard Millerの代表はその後、取締役会と合併協定の実質的な条項を検討した。Cassel Salpeterの代表はその後、取締役会と共にSouthlandと提案された合併に関する財務分析を検討した。その後,Cassel Salpeterは取締役会の要求に応じて口頭意見を取締役会に提出し(この意見はこの日にCassel Salpeterの書面意見を提出し,書面で確認された),2022年5月24日までにbr}に基づき,その意見を準備する際に考慮した仮定,制限,資格,その他の事項に限定されており,Legato IIは財務的には合意に基づいて合併で発行·支払いされる合併対価総額が公平であることが大意である, Legato IIおよび(Ii)Southlandに対する公平市価は信託基金の少なくとも80%を占めている(繰延引受手数料および利息を稼ぐ支払税を差し引く)。Graubard Millerの代表はその後、Legato IIが提案された業務合併について提出するいくつかの時間事項と米国証券取引委員会のbr文書をまとめた。さらに検討した結果,Legato II取締役会は,合併協定と提案された業務統合が望ましいことと,Legato IIとその株主の最適な利益に合致すること,および,Legato IIとその株主の最適な利益に合致することで一致した
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カタログ表
Legato II株主に提出された事項を含む合併協定の形式、条項、条項、および合併協定が行われる取引を承認し、Legato IIが合併協定と関連取引文書を決定した後に合併協定と関連取引文書を締結することを許可する。
合併協定と他の関連取引協定は2022年5月25日に署名された。Legato IIとSouthlandは2022年5月25日の開業前に、合併協定の署名を発表し、Legato IIは現在の8-K表報告書を提出し、合併協定の署名を発表し、合併協定の重大な条項とその付属協定を詳細に開示した。投資家プレゼンテーションおよび合併協定の署名を宣言したプレスリリースは、現在の報告書の添付ファイルとして8-Kフォームで提供されます。
2022年5月26日、Legato IIとSouthlandは共同投資家電話会議を開催した。テーマは提案された業務合併の主要な条項、主要な投資考慮要素、およびSouthlandの現在と未来の業務に対する討論を含む。
Legato II取締役会が企業合併を承認した理由
Legato IIの取締役会は、業務合併に関する対価が合理的であることを決定するために、様々な業界や財務データを検討し、Legato IIの株主の最適な利益に適合している。具体的には,Legato II取締役会はSouthlandの運営,Southlandの歴史財務諸表と初歩的な予測財務情報,比較可能な上場企業とその推定値,Legato II管理チームが作成したSouthland割引キャッシュフロー分析,予想資本構造と取引倍数分析,およびCassel Salpeterが作成したSouthland財務分析を審査した。これらの材料を徹底的に検討した後,Legato II取締役会はSouthland保有者に支払われる全体の対価格が市場で積極的に対応するかどうかを評価した。以上のことから,Legato II取締役会はSouthland株主に支払う対価格が魅力的であると考え,Legato II株主に顕著なbr価値を創出する。
LEGATO IIはSouthlandに対して職務調査審査を行い,審査内容は,(I)Southlandの歴史財務諸表の審査と初歩的な財務情報の予測,(Ii)Southlandのビジネスモデルの分析,(Iii)審査工事と建築業,(Iv)独立した第三者クレーム顧問審査と分析Southlandの15件の最大クレーム,蓄積した2,500万ドル以上の項目,WIPのうち2,500万ドル以上の項目,特に請求書不足,および500万ドル以上の未払い売掛金,(V)Graubard Millerを招いて法的職務調査を行い,(Vi)Southlandの管理チームを分析し,(Vii)Legato II取締役会が合併考慮の合理性を決定できるように推定分析を行った.Southlandとの交渉期間中,Legato IIは,Legato IIの上級職員や役員が彼などの経験や背景が必要な分析や決定を下すのに十分であると判断するために,Southlandにどのような対価格を提案するかを決定するために財務コンサルタントからサービスを受けていなかった。
LEGATO II経営層は運営管理,投資分析および財務管理に豊富で豊富な経験を有しているが,LEGATO IIではLEGATO IIの合併目標探しに関する職務調査やその他の調査·分析を行う適切な資格を備えている。Legato II最高経営責任者グレゴリー·モナハンは、いくつかの特殊目的買収会社の取引チームメンバーとして勤務していた。また、モナハンさんは豊富な投資経験を持ち、上場企業や民間企業を分析する専門家であり、米国とカナダの上場企業9社の取締役会に勤めています。Legato II最高財務官Adam Jaffeは公認会計士(CPA)で、2つの特別目的買収会社Allegro Merger Corp.とLegato Merger Corp.の最高財務官を務めている。Jaffeは現在カナダの上場企業取締役会に勤めている。Legato II最高SPAC官Eric S.RosenfeldはLegato Merger Corp.の最高SPAC官を務め、Arpegio買収会社、Rhapsody買収会社、Trio Merger Corp.,Quarteet Merger Corp.,Harmony Merger Corp.とAllegro Merger Corp.の最高経営責任者を務め、そのうち6社が業務合併を完了した。また、ローゼンフィールドさんは、上場企業の他の20社以上の異なる業種の取締役会メンバーでもあり、また、投資産業や個人投資家としての経験も豊富です。
また,Legato IIの取締役会は投資,投資銀行,運営管理に豊富な経験を有しており,Legato IIはLegato II経営陣が行っている職務調査を監督する資格があると考え,Southland業務との合併の利点を評価している。Legato II会長のブライアン·プラットはPrimoris Services Corp.で30年以上CEOを務め、同社は2008年にRhapsody Acquisition Corp.と合併して上場した。産業施設の建設に専念した労働組合員の管理経験があるため、数十件の買収を完了し、SPAC市場の理解を得て、Legato IIはプラットさんが監督管理チームに有利な地位にあると信じています
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調査過程に参加した。Legro II副会長のDavid·スグロは、Legato Merger Corp.のCEO、Allegro Merger CorpのCEO兼会長、Harmony Merger CorpのCEO、Quartet Merger Corp.Trio、Rhapsody Acquisition Corp.のCEO、Arpegio Acquisition Corp.の取引チームのメンバーを複数の特別目的買収会社のCEOとして務めている。また、Sgroさんは、民間企業の評価分析家、投資アナリスト、投資アナリスト、アナリストを豊富に擁している。投資銀行家は、米国とカナダの上場企業14社の取締役会に勤めていた。クレイグ·マーティンは上場エンジニアリング会社Jacobs Engineeringの最高経営責任者として在任中に何度か買収を行い、運営と買収経験を得た。John ingは投資銀行の背景を持ち,現在はMaison Placements Canadaの総裁であり,Maison Placements Canadaは金属や採鉱業界に集中しているカナダ投資銀行 である。ライアン·ハマーは公開株式投資の背景を持ち、職務調査過程を徹底的に理解している。ブレア·ベーカーは24年前に設立された投資会社の執行パートナーで、公開株式投資に精通している。Adam Semler は最初は会計士で、金融サービス業界に特化し、その後投資管理業界に入った。セムラーさんのキャリアの最後の16年は、複数のポストに就いていた投資ファンドで過ごしました, 首席財務官と首席運営官が含まれている。サイムラーは他の3つの特殊目的買収会社の取締役会メンバーも務めている。Legato II取締役会経験に関するより詳細な説明は、本依頼書に含まれているLegato IIに関する情報 には役員,役員,会社ガバナンスが含まれている
Legato II取締役会は、Southlandとの業務合併はLegato II株主の最適な利益に合致すると結論している。この取引を考慮した場合、Legato II取締役会は次のような要因をかなり重視している。しかしながら、Legato II取締役会は、考慮要因の数や複雑さを考慮して、決定時に考慮される特定の要因を定量化したり、相対的な重みを割り当てたりすることは不可能であると考えている。また,Legato II取締役会の個別メンバーは,異なる要因に異なる重みを与える可能性がある。
南国管理の経験
Legato IIの取締役会はSouthland管理チームの実力と業界経験を考慮した。Southlandの管理チームは経験豊富なリーダーで構成されており、この業界とSouthlandで数十年間の経験を積んでいる。Southlandのフランク·レンダ最高経営責任者兼社長は、短期的かつ長期的な会社目標を達成するために必要なすべての措置を決定し、策定することを担当している。レンダさんは、建築業界の様々な分野で30年近くの経験を持ち、過去20年間でSouthlandのCEOを務めています。
南国グループ執行副総裁兼連席首席運営官のティム·ウェイン、南国グループ執行副総裁兼連席首席運営官のルディ·レンダ、南国グループ首席財務官コディ·ガラダ、南国グループ首席財務官、執行副総裁兼財務担当責任者コーディ·ガラダがレンダさんに加わった。ウェインさんは、技術インフラプロジェクトの実行に関して約30年の経験を持っています。彼の指導の下で、Southlandとその各子会社は公共と個人顧客のために全国で最も複雑な橋、海洋、地下トンネル、構造と緊急インフラサービスを完成した。また、ウェインさんは南地の運営能力を強化するために複数の戦略的買収を成功させた。Rudy レンダさんは、Southlandの様々な工場と輸送プロジェクトの監督を担当し、会社がアメリカの最も複雑なプロジェクトのいくつかを完成させる上で重要な役割を果たしています。彼は、契約管理、コンプライアンス、リソース管理、協力戦略、顧客関係、および南国のすべての子会社の協調作業の様々な部分をリードする30年近くの建築経験を持っています。最後に、ガラダさんは、財務、会計、IT、人的リソースの機能の面で15年以上の経験を有し、同時に、様々な戦略計画を監視しています。Southlandに加入する前、彼はPrimoris Services Corp.で10年以上働いていた。これは上場しているインフラ会社だ。ガラダさんはテキサス州の公認会計士です。
業界内とSouthlandでは豊富な仕事経験を持っているため,Southlandの管理チームはSouthlandの過去30年間の成功を深く理解している。Southland実行管理チームの知識と経験から,Legato II取締役会はSouthlandの管理チームが有利な立場にあり,Southlandの戦略や運営を実行できると信じている。
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強い業界追い風
Legato IIの取締役会や管理チームがLegato IIを設立する際には,その業務組合がbrの潜在的な北米インフラ支出を利用してほしいと考えているため,工事や建築,インフラ,工業,再生可能業界を狙うことにした。具体的には,Legato IIの取締役会は工事や建築業界の潜在的な強い業界追い風,特に今後数年でSouthlandが利益を得る可能性のある分野を考慮している。米国土木技術者学会(ASCE)のデータによると、今後17年間、道路、橋、鉄道、交通、飲料水、雨水、廃水、電力、空港、港、内川航路を含む11のインフラ種別に13兆ドルのインフラ支出が必要と予想される(出所:ASCE?行動できなかった:インフラシステムの現状投資の経済影響 )である。また、ASCEは、2025年までに13兆ドルのうち4.6兆ドルが必要だと推定している(ソース:ASCE政策声明(br}299-インフラ投資)である。ASCEが提供した2021年インフラ報告カードでは,米国にC級の格付けを与え,米国の617,000橋のうち42%の橋梁が50年を超える歴史を指摘し,約46,000基に構造的欠陥があることを指摘している。また,全国の公共道路の43%が不良あるいは一般的であり,道路や橋の資金需要が7860億ドルたまっており,2分ごとに水道管が破裂していることも指摘されている。また、2021年11月、米国は1兆ドルのインフラ法案を可決した(出所:状況紹介:両党のインフラ協定がホワイトハウスを阻害した)には、洪水、干ばつ、高温、野火を含む自然災害に対応するために、約1100億ドルの道路と橋、170億ドルの港インフラ、250億ドルの空港、500億ドルのインフラが含まれている。
全体的に,Legato IIの取締役会は,Southlandは工事や建築業界の細分化市場で運営されており,これらの業界は強い業界追い風を持ち,Southlandとその業務に大きな影響を与える可能性があると考えている。
長期的業界トップ
Legato IIの取締役会は,Southlandの工事や建築業界の歴史を振り返った。Southlandの管理チームは工事や建設会社の建設·運営の豊富な経験を持ち、業界参加者や顧客の間で良好な名声を築いている。Southlandとその子会社の歴史は1900年にさかのぼり、北米最大の建設会社の一つである。それは交通インフラを建設し、パイプと処理施設を建設し、広い地区を越えて水を輸送し、いくつかの世界で最も挑戦的な地質の中にトンネルを掘り、そしていくつかの国の最も象徴的な建築ランドマークを完成した。重要なのは,Southlandは専門的なインフラプロジェクトの建設に専念し,商品化度の高い業界で利益率の低いプロジェクトを展開することを避けることである。その建設プロジェクトは私たちの景観を形作り、子孫に信頼できるインフラを提供した。これを誠実な態度で行うことは、その道徳規範を損なうこともなく、従業員や利害関係者の安全や福祉を第一にすることもない。Southlandはテキサス州グレペヴィンに本社を置き,Johnson Bross.Corporation,American Bridge Company,Oscar Renda Constraint,Inc.,Southland Constraint,Inc.,Mole Constructors,Inc.とHeritage Material,LLCの親会社である。この6つの子会社の総合能力によって、Southlandは多元化業界の先頭になっている。その各グループは輸送、トンネル、橋と構造、海洋施設、水処理施設と水道管、鋼構造、代替交付と工事市場にサービスしている。Southlandシリーズ会社は建築技術と手段方法工事の革新者であり、世界の挑戦的な建築プロジェクトに独特な解決策を提供する。総括する, LEGATO II取締役会は,Southlandの工事や建築業界の歴史とそれによる業界承認をSouthlandでの投資の価値を評価する重要な積極的な要素と見なしている。
運営 と顧客多元化
Legato IIの取締役会はSouthlandの運営や顧客多様性も考慮している。Southlandは関連があるにもかかわらず、いくつかの異なる地域で運営されている。それは6つの子会社を持っていて、二つの業務部門を運営している:輸送と民間。交通運輸は主に橋、道路、海運、浚渫、船舶埠頭/埠頭と特殊構造に集中している。この部門は世界各地に橋と構造を建設し、懸索橋、斜張橋、プレハブ橋、可搬橋、公共事業橋と軌道橋の方面で異なる経験と能力を持っている。その歴史上、アメリカ南部に9000マイルを超える高速道路を建設し、内部建築工事を持ち、鋼構造に関する専門知識で知られている。南地はアメリカで多くの有名な専門建築の建設に参加して、会議センター、スタジアムと観覧車を含みます。それは民間船隊も持っています。民生部分はトンネル建設、送水パイプ、ポンプステーション、リフトステーション、水と廃水処理工場と水力発電所に集中しています。その歴史上、アメリカ各地に100万フィート以上のトンネルを掘削し、1200万フィート以上の大直径送水管を建設し、水/廃水処理工場を新設または拡張した。南地は複雑なシステム集積を含む安全と機知で知られる大型プロジェクトである。
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Southland は連邦、州、地方機関、民間会社を含む多様な顧客を持っている。2021年、収入の約80%は政府機関から来ており、残りは民間会社から来ている。2021年、最大の顧客 は収入の12%程度しか占めていない。Southlandと協力した政府機関は公共資金に依存しているが,Legato II取締役会は,予見可能な未来には,新たな大型インフラプロジェクトの継続的な需要が重要であると信じている。つまり、業務合併を分析する際には、Legato II取締役会は、Southlandの運営と顧客多元化が積極的な要素であると考えている。
Legato II財務コンサルタントの意見
合併について決定する際には、Legato II取締役会は、Cassel Salpeterによる財務分析と、Cassel SalpeterがLegato II取締役会に提出した口頭意見(その後、Cassel Salpeterの書面を提出することにより確認した)も考慮しており、2022年5月24日まで、(I)財務的には、Legato IIが合併協定に基づいて合併において発行·支払いすべき対価格は公平であることを旨としている。Legato IIと(Ii) Southlandに対する公平時価は,信託口座資金残高の少なくとも80%に相当する(繰延引受手数料や支払税は含まれていない)。参照してください“-Legato取締役会財務顧問の意見“Cassel Salpeterによって実行される財務分析のさらなる情報は、次のbr}を参照されたい。
合理的な財務予測と基本仮定の基礎審査
Legato II取締役会は合併協定締結に関する決定には利用されていないが,取締役会は祖金認証サービス有限責任会社(“ZCS”または“祖金”)が2022年9月6日に行った財務分析と2022年10月17日に更新された報告を受け,(I)全体として予測された財務情報が合理的な支援を提供していることを示し,(Ii)予測された財務情報はこのような情報を構築するために使用されている重大な要因や仮定と一致し,作成者のインフォームドコンセントを考慮した。そして(Iii)Southlandが提供した予測財務資料は合理的な基礎がある。参照してください“-南地の財務予測と基本的仮定の合理的な基礎検討“ズキンの分析や報告に関するより多くの情報は、次のリンクをクリックしてください。
成長見通し
Legato IIの取締役会はSouthlandの成長見通しを考慮した。Southlandは有機的な方式と潜在的な買収を通じて業務成長を実現する準備ができている。その中核業務分野では,Southlandはその業界をリードする実践,強力な実行管理チームと優れた名声(複雑なプロジェクトへの参加に成功した歴史による)によって成長しようとしている.また,Legato IIは,南国は今後数年で工事や建築業に有利な影響を与えると予想される強い業界追い風から利益を得ると信じている(参照“強い業界追い風“(前文参照)。過去5年間で、収入は2016年の4.67億ドルから2021年の12.79億ドルに増加し、複合年間成長率(CAGR)は約22.3%だった。同様に、在庫注文は2016年の11.75億ドルから2021年の22.38億ドルに増加し、複合年間成長率は約13.8%だった。
また,Southlandの管理チームは事業の買収と統合に豊富な経験を持っている。過去22年間にSouthland は5回の買収を行い,その組織への統合に成功した.
2006年、南地請負有限公司を買収し、1981年に設立された。南地請負は革新的なトンネル施工会社であり、設計、工事とトンネル掘削機製造の先駆者の一つである。南地請負会社はトンネル業界の先頭の一人であり、すでにいくつかの世界で最も困難で最も挑戦的なトンネルプロジェクト を完成させた。
2012年、Southlandは1973年に設立されたMole Constructors,Inc.を買収し、米国とカナダ各地でトンネル工事に従事している。 Mole Constructors,Inc.はトンネル市場で非常に専門的な知識、専門知識、技能を持っている。Mole Constructors,Inc.は業界ではまれな動的 能力を提供し,Southlandが最も複雑な地下挑戦を受け入れ, を通過することに成功した。
2012年、Southlandは1929年に設立されたJohnson Bross.Corporationを買収した。ジョンソン兄弟会社は業界トップ企業であり、85年を超える経験を持ち、公共と個人顧客に橋、ショッキング金属加工、インフラ、海洋、工業と緊急建築サービスを提供している。
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2014年,Southlandは1974年に設立されたOscar Renda Constraint,Inc.を買収した。オスカー·レンダ請負会社は水/廃水輸送と処理、輸送、トンネル工事、海洋建築市場にサービスを提供している。オスカー·レンダ契約会社の広範な自己表現能力は、コミュニティ、業界、インフラを維持するための基本プロジェクトを顧客に渡すのを助けることができます。
2020年、南地は1900年に設立されたアメリカの橋梁会社を買収した。アメリカの橋梁会社は建設会社であり、そのプロジェクトは世界でかなり大きな割合の大型橋、海洋施設とその他の複雑な構造を含む。その歴史、プロジェクト経験、安全指導力、誠実と能力の名声、内部人材開発、設備機械チーム及び最も重要なのはその先進的な工学技術であり、同社を世界全体で唯一無二にした。
LEGATO IIの取締役会は,機会を評価する際に強い有機的成長機会および潜在的な買収機会を積極的な要因としている。
自由キャッシュフローの潜在力
Legato IIの取締役会はSouthlandが自由キャッシュフローを生み出す能力も考慮している。LEGATO IIの取締役会は、将来の自由キャッシュフローの現在価値を重視しているため、自由キャッシュフローを生成することが重要であると考えている。また,Legato IIの取締役会は,自由キャッシュフローの発生は債務返済および/または株主への配当金の支払いに重要であると考えている。SouthlandによるAmerican Bridge Companyの買収は、2020年と2021年に発表された自由現金流量を歪曲し、運営現金流量表ではなく、いくつかの運営現金流量表に登場した。そこで,Legato II取締役会はSouthlandのbr調整後の運営キャッシュフロー結果を検討し,購入会計基準が適用されていなければ,American Bridge Company買収に関するいくつかの分録をどのように報告するかを決定した。Southlandの調整された運営現金フローは2020年末までに約1兆748億ドルである。2020年の調整は,保証グループがキャッシュフロー運営の一部の残り項目を完成させるために受け取った現金金額 を分類することで決定され,取引にAmerican Bridge Companyの買収が含まれていなければ,その部分で報告すべきである。Southlandの2021年運営キャッシュフロー は,買収で受け取った保証基金に関する契約負債変化によるキャッシュフローの約1.41億ドルの減少を反映している.これらの調整により、2021年12月31日までの2年度の調整運営キャッシュフローは約8340万ドルとなった。業務調整後のキャッシュフローの入金は以下の通り
十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2020 |
|||||||
経営活動に使用した現金純額 | (91,410 | ) | (50,171 | ) | ||||
アメリカブリッジ買収契約保証人の現金収入 | - | 225,000 | ||||||
調整後の経営活動キャッシュフロー | (91,410 | ) | 174,829 |
Legato IIの取締役会は,合併考慮に対してこの予想されるキャッシュフロー発生能力が魅力的であると考えており,これらのキャッシュフローはLegato IIの株主のために大きな価値を創出する潜在力があると信じている。
固定価格入札モデル
Legato II取締役会は、Southlandは主に固定価格入札業界を経営しており、プロジェクト入札が正確でなければ、財務業績にマイナス影響を与える可能性があるとしている。Southlandには6つの子会社があり、工事と建築業界の各細分化市場で運営されているが、それは強力、成熟、集中的な販売と評価プロセスを持っており、全体の入札過程とすべてのプロジェクトを監督する。また,Southlandは専門的なハイテクプロジェクトに集中しており, は自ら約90%の入札作業を完了し,特にプロジェクトの管理とスケジューリングにおいてプロジェクトの特殊な制御を提供している.Southlandの上級管理職は入札過程の様々な側面に参加し、プロジェクトの監督を支援している。彼らは定期的に会議を開催し,入札の流れを審査し,既存プロジェクトを管理し,プロジェクトが予算範囲内で計画どおりに動作しているかどうかを検証する.LEGATO II取締役会は固定価格入札モデルに固有のリスクがあることを認識しているが,高度管理チームの成功と利益のある入札プロジェクトにおける総合的な経験はこのリスクを最小限に抑えることができると信じている。
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入札環境を改善した
LEGATO IIの取締役会はSouthlandを分析する際に,Southlandが運営する細分化市場の現在の入札環境が積極的であると考えている.入札環境は過去数年間でより合理的になり,入札の機会や項目の数が増加するため,入札項目の会社が少なくなってきている.プロジェクト数の増加は2021年に署名されたインフラ法案や新冠肺炎による停滞に関係しており,後者はプロジェクト入札の遅れを招いている。プロジェクト数の増加 により,各プロジェクトに入札に参加する会社が少なくなっており,Southlandはより利益の高い仕事に従事するように入札の項目を選択することができる.既存の環境は,その特技分野のハイテクプロジェクトと,下請け業者に依存するのではなく,自分で作業を完了できるプロジェクトを含む競争優位なプロジェクトのみを入札することを可能にしている.上場企業になるもう一つのメリットは、Southlandの連絡能力が、より強力な財務力、ブランド共感、強化されたコーポレートガバナンス、資本市場への参入によって増加する可能性があることだ. Legato IIの取締役会は,工事や建築業界の既存の入札環境がSouthlandとその将来の業務見通しに積極的な要素であるとしている。
南国の滞った仕事
Legato IIの取締役会はSouthlandの蓄積に関するリスク、特に大きなプロジェクトに関するリスクを考慮している。 Southlandの2021年末の蓄積は22.38億ドルで、平均規模1.5億ドルのプロジェクトからなり、 の平均持続期間は18カ月である。Southlandの典型的なプロジェクトは約2500万ドルから5億ドルまで様々で、持続期間は3~60ヶ月。いくつかのプロジェクトは、典型的な範囲よりも少ないか、または超える可能性があり、合弁パートナー またはパートナーを含むか、または含まないことができる。Southlandがそのプロジェクトの組み合わせを管理する方法は、規模と持続時間の異なるより小さいプロジェクトとより大きなプロジェクトの適切な組み合わせを維持することを含む。これは、任意のプロジェクトが期間中の収入および利益に与える影響を減少させ、設備や人的資本利用率を増加させることを可能にするため、Southlandに利益をもたらす。混合短期と長期プロジェクトもSouthlandが採用したいくつかのインフレリスク管理戦略の一つである。
Legato II取締役会は、提案中のSouthlandとの業務合併を評価する際に、以下の潜在的な負の要因も考慮した
賃金とコストがインフレする
Legato IIの取締役会は、Southlandの将来の財務業績に対するインフレの潜在的な影響を考慮した。コストインフレの観点から見ると、Southlandがあるプロジェクトを入札する場合、可能な範囲内で、Southlandは落札時に材料保証金によって材料コスト をロックしようとしており、通常は入札提出後30日または60日である。また,Southlandは消費者価格指数や年間価格上昇に基づく比較的長期プロジェクトの契約にますます多く組み込まれている。賃金インフレの観点から,Legato IIの取締役会はSouthlandの多くの従業員が高度に特化しており,その多くの人のキャリアの大部分をSouthlandで過ごしているという事実を考慮している。報酬の観点から見ると、Southlandは従来、Southlandで働いていることを誇りに思っていたこれらの従業員に非常に公平だったと考えられる。本質的に技術含有量の低い残りの従業員にとって,Southlandはインフレ圧力を経験し,これらのbr従業員を維持するために計画を立てる努力を続けている。潜在的なより高い賃金によるインフレ圧力に適応するために、Southlandはそのコスト上昇予想をその入札過程と最終入札定価に組み入れて、利益率を維持することが増えている。また,上述したように,Southlandは “手法を用いてその項目の組合せを管理し,Southlandが現在のインフレ環境を調整し適応できるようにしている.全体的に,Legato IIの取締役会は現在のインフレ環境を考慮しており,環境による負の影響を認識しているにもかかわらず,Southlandの緩和方法の積極的な要因がその強力な従業員関係や管路管理と結合しており,負の影響を相殺するのに十分であると信じている。
入札ミスと請求書の少なさ
Legato II取締役会は,工事や建設業界で運営する会社が入札ミスや過払い請求書に関する潜在的損失やクレームにさらされる可能性があることを認識している。Legato IIの取締役会と経営陣は,Southlandの請求書の少なさやクレームに対するやり方を分析し,Southlandが請求書の少なさに関するクレームを評価する際に保守的な方法 を採用していることを確認した。Legato II取締役会は,Southlandの可能な回収価値の評価が合理的であり,未知変数への適切な考慮や,十分な審査後にしばしば発生するクレーム価値の減少を反映していることから,Legato II取締役会は請求書不足に関するリスクが制御可能であると確信している。
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Southlandが業務統合後に業務計画を実行する能力
Legato IIの取締役会は,Legato IIの既存公衆株主が業務統合完了後に公開株式を現金に変換することを要求するリスクを考慮し,Legato IIの業務合併後に利用可能な現金量を減少させた。Legato IIの取締役会は,Southlandにとって,このリスクは他のターゲット会社へのリスクよりも大きくないと考えており,Southlandは信託口座中の全資金が成約時に使用できなくても業務計画を実施できると信じている。
その他 主なリスクと不確実性
Legato IIの取締役会は、業務合併に関連する様々な追加的な不確実性、リスク、その他の潜在的なマイナス要因も考慮している。いくつかの最も顕著なリスクは、工事と建築業の競争、南州の債務超過能力、全体的な経済状況、原材料と賃金コストを含むインフレ圧力、正確な定価固定価格入札、労使関係と労働者の安全、およびタイトル“リスク要因.”
Legato II取締役会は,Legato IIとその株主が業務合併から得られる潜在的利益が業務合併に関連する潜在的マイナス要因を超えることが予想されると結論した。そのため、取締役会は合併協定及び協議内に行われる合併はLegato II及びその株主にとって適切、公平及びその最適な利益に符合すると認定した。
価値を見積もる
Legato II取締役会は、Legato IIの株主利益に最も適していると考えている条項について交渉し、合意した。 取締役会は、Southlandの公開市場での取引の可能な価値範囲 を以下の分析を用いて推定した。
比較可能会社分析
LEGATO IIの経営陣は主に比較可能な会社分析によって取引完了後の公開市場がSouthlandに上場企業としての価値を与える可能性を評価している。Southlandには直接的で純粋な上場競争相手がいない。上場の比較可能会社を決定するために,Legato IIの経営陣はSouthland経営陣の参加のもと,米国上場の工事や建設会社を評価し,Southlandの株に対応する株式を発行する会社を決定した。また、Legato IIの経営陣は、どの会社が競争相手であるかを決定し、すべての可能な比較可能な会社を決定するために、各会社の米国証券取引委員会の届出文書をチェックした。この枠組みを利用して,Legato IIの経営陣 は上場工事と建設会社のリストを作成し,Southlandとこのような会社との実質的な違いをよく考慮し,Southlandと可能な限り類似していると考えた。LEGATO IIの経営陣は、以下に掲げる上場企業10社を選び、審査·分析を行った。Legato IIの経営陣および取締役会は、工事および建築業界の投資家が収益性を測定する基準であるため、収入、純収入、または他の指標の倍数ではなく、EBITDA倍数に集中している。
時価 | 純債務 | 企業価値 | LTM EBITDA | EV/EBITDA(LTM) | EV/EBITDA(2022) | EV/EBITDA(2023) | |||||||||||||||||||
MasTec, Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:MTZ) | $ | 5,907 | $ | 1,960 | $ | 7,872 | $ | 744.4 | 10.6x | 9.1x | 7.3x | ||||||||||||||
Granite 建設会社(ニューヨーク証券取引所コード:GVA) | $ | 1,464 | $ | (256 | ) | $ | 1,245 | $ | 122.9 | 10.1x | 5.8x | 4.8x | |||||||||||||
ポンド建設会社(ナスダック株式コード:STRL) | $ | 721 | $ | 405 | $ | 1,128 | $ | 155.1 | 7.3x | 5.8x | 5.2x | ||||||||||||||
福陸会社(ニューヨーク証券取引所コード:FLR) | $ | 3,770 | $ | (920 | ) | $ | 3,026 | $ | 310.5 | 9.7x | 7.2x | 5.7x | |||||||||||||
Primoris brサービス会社(ナスダック株式コード:Prim) | $ | 1,257 | $ | 639 | $ | 1,896 | $ | 261.7 | 7.2x | 6.8x | 6.1x | ||||||||||||||
教師 ペリニ社(ニューヨーク証券取引所コード:TPC) | $ | 497 | $ | 748 | $ | 1,260 | $ | 281.6 | 4.5x | 5.1x | 3.9x | ||||||||||||||
建築 Partners,Inc.(ナスダック株式コード:ROAD) | $ | 1,148 | $ | 309 | $ | 1,458 | $ | 82.6 | 17.6x | 13.3x | 10.2x | ||||||||||||||
広達サービス(ニューヨーク証券取引所コード:PWR) | $ | 16,732 | $ | 3,843 | $ | 20,580 | $ | 1,155.4 | 17.8x | 12.5x | 11.5x | ||||||||||||||
Dycom 工業(ニューヨーク証券取引所コード:DY) | $ | 2,398 | $ | 698 | $ | 2,975 | $ | 234.2 | 12.7x | 9.0x | 7.1x | ||||||||||||||
AECOM (ニューヨーク証券取引所コード:ACM) | $ | 9,733 | $ | 2,034 | $ | 11,886 | $ | 848 | 14.0x | 13.2x | 12.1x |
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カタログ表
統計データをまとめる | 市場 時価 | 純債務 | 企業価値 | LTM利息税引前利益 | EV /EBITDA(LTM) | EV /EBITDA(2022) | EV /EBITDA(2023) | ||||||||||||||||||
平均する | $ | 4,362.8 | $ | 946.1 | $ | 5,332.5 | $ | 419.6 | 11.2x | 8.8x | 7.4x | ||||||||||||||
中央値 | $ | 1,931.0 | $ | 668.5 | $ | 2,435.3 | $ | 271.7 | 10.4x | 8.1x | 6.6x |
1. | データ はスタンダード資本のIQから来て、5月23日研究開発, 2022 |
2. | $ (千)、1株当たりのデータを除く |
LEGATO IIの経営陣は,Aecon Group,Tetra Tech Inc.とNV 5 Global,Inc.を比較可能な会社リストに含めることを考えていたが, は最終的に様々な理由で含まれないことにした。LEGATO IIの経営陣はAeconを含まないことを決定した。カナダに集中している会社であるため、業務は主にカナダにあり、米国証券取引所ではなくトロント証券取引所に上場している;Tetra Techは含まれていない。Tetra Techは建築会社ではなく、主に工事·コンサルティング会社であるため、NV 5 Globalは を含まない。主に建築会社ではなく技術工学コンサルティング会社であるからである。
上の表に示した各社の性質は類似しているにもかかわらず、Legato II取締役会は規模、利益率の概況、製品の組み合わせ、顧客の組み合わせと地理的位置を含むいくつかの関連差異を考慮した。LEGATO IIの経営陣は,上記のいずれの会社もSouthlandの業務と若干重なっているにもかかわらず,Southlandとまったく同じ会社はないことを確認した。Legato II取締役会は、Southlandに対するEBITDA利益率と収入成長率も分析した。 EBITDA利益率については、全体として、会社の2021年EBITDA利益率は平均約7.5%であったのに対し、Southlandの2021年EBITDA利益率は8.1%とやや高かった。収入増加では,可比会社は全体として2021年の収入は平均3.6% 増加したのに対し,Southlandの収入は19.6%増加した。
これらの要因を考慮して、Legato IIの取締役会は、合併後の会社の株価は、会社の2022年の企業価値とEBITDA(EV/EBITDA)の比の8.8倍以上になるべきだとしている。予想に基づいて、償還されていないと仮定し、2022年EV/EBITDA倍数を5.6倍、2022年EBITDAを1.45億ドル(これは2022年配当 利益目標に等しい)とし、すべてまたは利益株が2022年と2023年に稼いだと仮定すると、この取引の結果は5.6倍となる。また,2022年のEBITDAを1.25億ドル(これは2022年の基本利益目標に等しい)とし,2022年と2023年には基本的または株のみを稼ぐと仮定すると,この 取引は2022年のEV/EBITDA倍数を6.3倍とする。したがって,Legato IIの取締役会は,この取引 がその株主の最適な利益に合致していると考えている。
割引キャッシュフロー分析
Legato II取締役会は,Legato II管理チームがbrで用意した割引キャッシュフロー分析を審査し,Southlandの適切な対価レベルを決定した。割引キャッシュフロー分析は、リスク調整比率を用いて現在値を割引する予測将来の自由キャッシュフロー を用いて資産の価値を決定する。LEGATO IIの経営陣は、この推定技術を適用して、取締役会がSouthland業務の現在価値や企業価値を決定するのを支援している。SouthlandはLegato IIに2022年12月31日までの財政年度から2024年までの初歩的な予測財務情報を提供した。初期予測財務情報要約がタイトルに表示されています“提案番号 1−業務合併提案−Legato II取締役会が業務合併を承認した原因 −ある予測財務情報“下だ。これらの予測はLegato II 割引キャッシュフロー分析の基礎を構成し,この章で提案した仮説とリスクに支配されている.
LEGATO IIの経営陣は割引キャッシュフロー(DCF)モデルを用いて南地の内在的価値を評価した。DCFはいくつかの仮説を立てている. DCFはSouthlandを用いて調整後EBITDAから2024年までの予測を行い,Legato IIの経営陣はいくつかの仮説 を用いて調整後EBITDAを2030年まで予測した。Legato II経営陣が使用している仮説は、純現金が200万ドルになることであり、これは現金2.2億ドルと債務2.18億ドルを予想した結果であり、収入は引き続き増加するが、増加速度は低下している。Southlandの仮定によると、2022年から2024年までの収入増加率はそれぞれ20.1%、15.1%、15.1%である。EMC IIはさらに、2025~2030年の収入増加率をそれぞれ10%、8%、7%、6%、5%、3%と仮定している。Legato II経営陣も2025~2030年のEBITDA利益率を8.7%(Southlandが2022年から2024年までの内部予測に用いたEBITDA利益率であり、Legato II管理層により2030年まで変わらないと仮定している)と仮定しており、Southland経営陣の2024年の予測水準と同じである。これにより生成された自由キャッシュフローは推定値で割引 値となる
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加重平均資金コストは10.9%であった。このパーセンテージを計算するために,Legato IIは10年期米国債収益率,6%の市場リスクプレミアム,1.9のベータ係数に基づく3%の無リスク金利 を用いた。Betaは、上記の比較可能会社分析に列挙された比較可能会社の平均Betaを見ることで計算され、この平均値は1.4であり、Southlandが公開市場の新メンバーになることを考慮して1.9に調整されている。無リスク金利、株式市場リスクプレミアム、ベータ係数(上記比較会社分析で述べた比較可能上場企業から)を組み合わせた資本資産定価モデルを用いて、Legato IIの経営陣はSouthlandの株式資本コストを14.1%算出した。債務の税引後コストは5.0%である(Southlandが約2.5%の税引後借入金金利を上回っているが、現在の金利上昇環境を考慮した保守的な数字である)。債務と持分の重みについては、Legato IIの経営陣 は、まず、債務が2.18億ドル、非含ままたは支払持分が3.43億ドルである場合、br}債務と持分の比率が38.8%と61.2%である場合と、債務が2.18億ドル、持分(または支払ありを含む)が4.48億ドル、債務と持分の比率が32.7%と67.3%の場合の2つの場合を考慮している。これらの比率を指針として,Legato IIの経営陣は,35%の債務と65%の株式の重みが適切である(加重平均資本コストが10.9%となる)と結論した。LEGATO IIの経営陣は3%の永久成長率を用いており,調整後のEBITDAの最終倍数に相当する5.1倍であった。これにより発生した企業価値は8.65億ドルであり,純現金を200万ドルとすると株式価値は約8.67億ドルとなる, または1株11.33ドル1株当たりの価値は、2022年と2023年に基本的なプレミアム株式を受け取ったが、配当割増株式を受け取っていないという仮定に基づいている。
Legato II取締役会は,Legatoとその株主が業務合併から得られる潜在的利益が業務合併に関連する潜在的マイナス要因を上回ることが予想されると結論した。そのため、Legato取締役会は合併協定と協議で行われる合併はLegatoとその株主にとって適切、公平及び最もその利益に符合すると認定した。
特定の 財務情報を予測する
合併協定を締結する前に、SouthlandはLegato IIにいくつかの初歩的な予測財務資料(“初歩的予測財務資料”)を提供した。Southlandはその後、2022年9月30日までに、当初予想されていたより低い収入、より低いコスト、およびより高い毛金利表現を実現した。そこで,Southlandは2022年10月にLegato IIに何らかの更新された予測財務情報(“更新された予測財務情報”,最初の予測財務情報とともに “財務情報を予測する”)を提供した。最初の予測財務情報は、Southlandの将来の業績に対する見方 を反映しなくなり、本委託書/募集説明書にも含まれており、本委託書/募集説明書の他の部分で説明されているように、LegatoおよびLegatoの取締役会およびいくつかの第三者に提供されているだけである。
実際の収入と実コストが最初の予測を下回った主な駆動要因は,進捗遅延であり,2022年9月30日までの活動減少と,プロジェクト起動遅延である。進行中のプロジェクトの進捗遅延と新賞の遅延起動はSouthland業界の既知のリスクであり,本依頼書/募集説明書の“リスク要因”の部分でより詳細に検討した。適用される会計基準に基づき、建設中のプロジェクト遅延の潜在可能性を最大限に見積もりました。 新プロジェクトの遅延着工も既知のリスクです。Southlandは、更新された予測財務情報に、計画遅延 と遅延着工の将来への影響の最適な推定を含む。より高い毛金利表現の駆動要因は,新たに付与された項目の利益率の増加 ,および既存項目の良好な表現である。より詳細を知るためには、南地経営陣の財務状況や経営成果の議論と分析を参照されたい。
予測財務情報は内部使用のみで、様々な目的に用いられ、Legato取締役会が業務合併、従業員編成、資源配置とその他の管理目標を評価することを含み、多くの方面で主観的 を持っているため、異なる解釈の影響を受けやすく、実際の経験と業務発展に基づいて定期的に改訂する必要がある。 財務情報は投資家或いは保有者の使用を含む第三者が使用することを予測している。財務情報の予測に過度に依存しないように注意し、財務情報を予測することは将来の業績の保証 ではありません。
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次表に初期 予測財務情報の重要な要素をまとめた。最初の予測財務情報は、上場企業会計監督委員会コンプライアンスに基づく監査された財務データではない。
2022E | 2023E | 2024E | ||||||||||
(単位:千ドル) | ||||||||||||
収入.収入 | $ | 1,520,000 | $ | 1,750,000 | $ | 2,015,000 | ||||||
歯車歯 | $ | 1,361,530 | $ | 1,566,700 | $ | 1,801,575 | ||||||
毛利率 | $ | 158,470 | $ | 183,300 | $ | 213,425 | ||||||
SG&A | $ | 68,470 | $ | 79,510 | $ | 92,710 | ||||||
営業収入 | $ | 90,000 | $ | 103,790 | $ | 120,715 | ||||||
EBITDA | $ | 135,000 | $ | 153,790 | $ | 175,715 |
次表に更新後の 予測財務情報の重要な要素をまとめた。更新された予測財務情報は、上場企業会計監督委員会コンプライアンスに基づく監査された財務データではない。
2022E | 2023E | 2024E | ||||||||||
(単位:千ドル) | ||||||||||||
収入.収入 | $ | 1,200,000 | $ | 1,440,000 | $ | 1,728,000 | ||||||
歯車歯 | $ | 1,041,530 | $ | 1,256,700 | $ | 1,514,575 | ||||||
毛利 | $ | 158,470 | $ | 183,300 | $ | 213,425 | ||||||
SG&A | $ | 68,470 | $ | 79,510 | $ | 92,710 | ||||||
営業収入 | $ | 90,000 | $ | 103,790 | $ | 120,715 | ||||||
EBITDA | $ | 135,000 | $ | 153,790 | $ | 175,715 |
予測財務情報 は,Legato IIとSouthland経営陣が当時作成した多くの変数や仮定に基づいて, と業務合併に関する具体的な事項とともに準備している。財務資料を予測する根拠の仮定と推定 はLegato IIとSouthland管理層によって合理的であると考えられ、準備時に当時最高の 使用可能な資料(Southlandは合併プロトコル中の初歩的な予測財務資料 についてこの陳述)を代表するが、予測財務資料は展望性陳述を構成し、仮説 によって駆動され、このなどの仮説自体は重大な不確定性と或いは事件の影響を受け、その中の多くの場合はSouthlandがコントロールできることではない。 のすべての予測は必然的に投機的であるが,Legato IIとSouthlandは,作成日から12カ月後の期待財務情報がますます不確実性を持っていることを背景に考えるべきであると考えている. 実際の結果と予測結果の間には必然的に差があり,実際の結果は予測に含まれる結果よりもはるかに良いか悪い可能性がある.本委託書/目論見書には予測財務情報が含まれており、Southland、Legato、またはそのそれぞれの代表がその予測を考慮しているとみなされてはならず、またはその予測は将来のイベントの信頼できる予測であると考えられてはならず、この予測に依存してはならない。参照してください“リスク要因予測が実現できない可能性のあるリスク について.
予測財務情報はLegato IIのために作成され,Southlandの全体評価の構成要素として,本依頼書/目論見書にその口座の他の場所について を引用する。Southlandは誰(Legato IIを含む)にも予測の正確性,信頼性,妥当性または完全性 を保証しない(Legato IIが初期予測財務情報を作成する際に用いる仮説の正当性 を除く).Southland管理層およびその任意の代表 は、Southlandの最終表現および予測に含まれる情報についていかなる陳述も行わず、または任意の人々にいかなる陳述も行われておらず、彼らは、仮定がなされた日後に存在する状況を反映するために、または任意の義務更新を負担するか、または予測が証明されたエラーの任意または全部の場合に未来のイベントの発生を反映するために予測を修正する意欲がない。したがって、それらは任意の形態の“指導” とみなされてはならず、本依頼書/募集説明書にも含まれてはならず、Legato II株主が株主総会で任意の提案に賛成票を投じるように誘導されてはならない。新南州は“取引所法案”に基づいて提出された将来の定期報告書でこれらの予測を言及しないだろう。
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Southlandはもちろん未来の販売、収益、または他の業績を公開的に予測しないだろう。しかしながら、上述した予想財務情報 は、予測の重要な要素を紹介するために用意されている。付随する予想財務情報は、公開開示の目的や米国公認会計士協会が予想財務情報について制定した基準を遵守するために作成されたものではないが、Legato IIとSouthland経営陣から見ると、 は合理的な基礎の上で作成され、当時得られる最適な推定と判断を反映し、その知見と信頼を尽くしてSouthlandの予想行動案と予想される将来の財務業績を示している。しかし,この情報 は事実陳述を反映しておらず,扱われるべきではない本依頼書/目論見書の読者は、期待された財務情報に過度に依存してはならない。Southlandの独立監査人または任意の他の独立会計士は、本報告に掲載された予測財務情報についていかなるプログラムを作成、審査または実行しておらず、またそのような情報またはその実現可能性について任意の意見や任意の他の形式の保証を発表しておらず、またこのような予測財務情報に対して一切責任を負い、それと何の関連もない。
Legato IIは更新された予測財務情報をSouthlandの推定値を変更する必要があるとは考えておらず,Legato IIの取締役会 は引き続き株主投票が業務合併を支持することを提案している。Cassel SalpeterおよびZukinの両方は、この特定の予測財務情報部分で提供される初期予測財務情報を使用する。Legato IIの要求に応じて、Cassel Salpeterは、Cassel Salpeterが2022年5月24日にLegato II取締役会に意見を提出する際に更新された予測財務情報があれば、Cassel Salpeterはこの日にこの意見を提出することができることを確認した。br}Legato IIが祖金報告を利用せずに合併合意を締結したことを決定し、Southlandがここで述べた初期予測財務情報と予測財務情報を更新する際に使用する基本的な方法は変わらない。Legato IIは,元本 から更新の予測財務情報に基づく更新報告を得る必要はないと考えている。
本委員会の委託書 声明/募集説明書の日付まで、合併プロトコル或いは上述した更新された予測財務資料或いは関連仮定を実行して以来、Southlandの運営或いは表現はいかなる重大な変動もなく、株主総会前の予想もこのような変動はない。株主総会までに大きな変化があれば,Legato IIは依頼書補充材料により投資家に最新状況を通報する。
Southlandの財務予測と基本仮定の合理的な基数審査を行う
Zukinは2022年7月23日にEBCによって保持され、EBCおよびその顧客Legato IIに上記の“いくつかの予測財務情報”の下で南地の初期予測財務情報および基本仮定の合理的な基準審査(“RBR”)を提供する。Legato II取締役会は合併協定の署名後に保持されるため、Legato II取締役会は合併協定を承認する際に関連するRBRを考慮しない。しかし,ZCSはLegato IIに追加的な慰め,すなわち本依頼書/目論見書が最終的に決定されるまでSouthlandの予測brが合理的であるという追加の慰めを提供している。
成果管理制は予測を実現する保証を提供せず,その役割は以下と成果管理制報告でより全面的に説明されているように限られている。ZCSは2022年8月26日にLegato II取締役会とEBCにRBRに関する報告を提出した。ZCSはその後、2022年10月17日にLegatoとEBCに最新報告を提出した。この最新の成果報告書は,本エージェント声明/募集説明書の添付ファイルFに全文掲載されている.この要約は報告書の全文によって制限されている。
ZCS は,Southlandに予測に用いる仮説の作成に関するいくつかの文書や資料を提供し,合併プロトコルや付属プロトコルおよびLegato IIに関する開示を検討することを求めている.また,ZCSやそのエージェントは口頭または書面アンケートでZCS関係者と面談を行い,ZCSはSouthlandとLegatoに主に予測と基本仮説を担当していることが通知された。ZCSはまた、Southlandの最初に仮説を確立するために得られたデータベースおよび他の第三者材料、およびZCSが関連していると考えられる他の材料を含むSouthlandの市場および製品に関する公開データベースおよび他の第三者材料を検討した。このような材料の部分リストは報告書全体に掲載されている。
ZCSの成果報告過程における調査結果は、このような予測を作成するための重大な仮定および他の重大な要因 に関連して、ZCSは以下の結論を得た
I. | 用いられた 仮説は全体として予測に合理的な支援を提供している |
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二、 | これらの予測は,これらの予測を構築するための重要な要素と仮定と一致しており,作成者の予測に対するインフォームドコンセントを考慮している |
三. | Southlandによって提供された上記の予測には合理的な根拠がある. |
ZCS は財務予測の合理的な基礎とこのような予測を作成するための基本的な仮定を検討した。ZCSは予測の結果が確実に実現されることは保証されておらず,多くの要因がSouthlandの制御範囲内ではなく,SouthlandやLegato IIの業績が予測に含まれる予測を達成できないか,あるいは超える可能性がある。審査中、ZCSは、Legato IIおよびSouthlandがZCSに提供する財務諸表および他の情報の正確性および完全性に仮定し、依存する。
予測と仮定の合理的な基礎は,成果管理制報告が発表された日までにその日までに零担センターに提供された資料に基づいて評価するだけである。この報告日の後に得られた情報は、予測または仮定に合理的な基礎がない可能性があり、Southlandは、予測を修正するための情報を発見する可能性がある。
RBR報告書は、本明細書でまとめられた審査結果を理解するために、他の免責声明を含む。
EMC IIは、ZCSのRBR挙動および報告書交付によって生じる第三者クレームの賠償に同意しているが、ZCSが悪意のある行為、詐欺の実施、深刻な不注意、または故意の不正行為であると判定された場合は除外する。
RBR“ はZCSのサービスフラグである.
80%テストに対する満足度
現行の憲章によると、Legato II買収を要求する任意の業務の公平な市場価値は、最終合意を実行した場合の信託口座資金残高の少なくとも80%に等しい(繰延引受手数料と信託口座で稼いだ利息の支払税を実行した後)。信託口座の資金残高(繰延引受手数料と支払税を支払った後)は約2.802億ドルであり、その80%は約2.241億ドルである。
業務合併が80%資産テストに適合していると結論した場合、取締役会はそのメンバーの財務技能と背景 がSouthland買収がこの要求に適合していると判断する資格があると判断した。また,取締役会はCassel Salpeterが提供する意見も考慮しており,この意見発表日に,その意見に支配された仮定,従った手順,考慮事項,および掲載された制限および資格に基づいて,Southlandの公平市価 が信託口座残高の少なくとも80%に等しいことを大意している。
Legato II財務コンサルタントに対する見方
二零二二年五月二十四日、Cassel Salpeterは取締役会に口頭意見を提出し(この日にCassel Salpeterの書面意見を提出して確認した)、大意は、(I)2022年5月24日に、(I)財務的には、Legato br}IIが合併中に発行および支払いする費用はLegato IIに公平であり、(Ii)Southlandの公平な時価は、信託口座内の資金残高の少なくとも80%(繰延引受手数料および支払税brを含まない)に等しい。
本依頼書/募集説明書における意見要約は,書面意見全文を基準とし, 全文は以下のとおりである添付ファイルE本依頼書/目論見書を提出し,従った手順,作成した仮説,行った審査の資格と制限,およびCassel Salpeterがその意見を準備する際に考慮した他の事項を明らかにした。しかしながら、Cassel Salpeterの書面意見、その意見要約、および本依頼書/募集説明書に記載されている関連分析は、どの株主がその株主に対してどのように行動または投票すべきかについての意見や提案をも構成するつもりはないが、そのような株主 がその株式を償還すべきかどうかを含むが、これらに限定されない。
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この意見は、Legato II取締役会メンバー(その身分で)が取締役会が合併を評価する際に使用し、利益を得るために、Legato II取締役会に提出された。Cassel Salpeterの意見は,Legato II取締役会が合併承認を決定する際に考慮したいくつかの要因の1つにすぎず,本依頼書/目論見書の他に記載されている要因を含む。
Cassel Salpeterの意見は、(I)財務的観点から、Legato IIが合併協定による合併における発行および支払いの対価格がLegato IIに対して公平であるかどうか、および(Ii)Southlandの時価が信託口座の少なくとも80%(繰延引受手数料および支払利息を差し引く)であることのみに言及されている。 は、合併、合併協定、または他の取引または他の取引または 協定の他の条項、側面、または影響を扱っていない。これらに限定されないが、(I)合併プロトコルに関連し、合併プロトコルに記載されたような関連合意、(Ii)財務分析の影響を受けない合併の任意の条項または態様、(Iii)合併の公平性、またはLegato II、Southlandまたは任意の他の人またはLegato II、Southlandまたは任意の他の他の債権者または他の有権者に対する公平、またはLegato II、Southlandまたは任意の他の他の人に対する公平。(Iv)Legato IIの適切な資本構造またはLegato IIが合併中に債務証券または株式証券または両方の組み合わせを発行すべきかどうか、(V)Legato IIまたはSouthland計画によって行われる任意の資金集めまたは融資取引、または(Vi)合併または他の態様の対価に対して、br}の任意の補償または対価の金額または性質または任意の他の態様、または合併のいずれかの上級職員、取締役または従業員または任意のカテゴリの従業員が受け取る任意の補償または対価の公平性を払わなければならない。Cassel Salpeterは、(I)Legato II普通株が合併で発行された場合の株式実際価値、(Ii)Legato II普通株、Southland会員権益またはLegato IIまたはSouthlandの任意の他の証券について随時取引、売買することができる価格についていかなる見方や意見を発表することができるか, または(Iii)統合プロトコルに従ってプレミアム統合コストを発行することができる条件、またはそのような条件に到達する時間または可能性。
Cassel Salpeterの意見は,Legato IIが存在する可能性のある任意の代替取引や業務戦略と比較して,合併の相対的な利点や,Legato II取締役会やLegato IIが合併に参加または完了する基本的な決定の利点 には触れていない。合併の財務およびその他の条項は合併協議当事者間の交渉によって決定され、Cassel SalpeterまたはCassel Salpeterの任意の提案によって決定されるものではない。また,Cassel Salpeterは許可されておらず, もLegato IIに関連した潜在的な取引に第三者が興味を持っている形跡は求められていない。
Cassel Salpeterは要求されておらず、またなく、(A)合併に関連する任意の議論または交渉を開始または参加し、 Legato II、Southlandまたは任意の他の当事者の証券、資産、業務または業務または合併の任意の代替案、(B)合併の条項を交渉するか、または(C)合併の代替案についてLegato II取締役会、Legato IIまたは任意の他の当事者にアドバイスを提供する。Cassel Salpeterの分析および意見は、Cassel Salpeterの意見発表日に存在し、Cassel Salpeterが意見を発表した日に評価することができ、そのような財務、経済、市場、および他の条件に関するいくつかの仮定に基づいて、これらの条件が異常な変動の影響を受ける可能性があり、仮説の場合と異なる場合には、Cassel Salpeterの分析および意見に大きな影響を与える可能性があるので、市場、経済、および他の条件に基づく必要がある。したがって、後続の事態の発展はその意見に影響を与える可能性があるにもかかわらず、Cassel Salpeterは、Legato IIまたは任意の他の人にその意見を更新、検討または再確認する義務を負わない、またはその意見日後にCassel Salpeterが発生または注意したイベントをコメントまたは考慮する。
その意見を得たところ,Cassel SalpeterはCassel Salpeterがこのような場合に必要と考えられる適切な審査,分析,調査を行った。他のこと以外にもカーセル·サルビット:
● | 2022年5月23日の合併協定草案と、Cassel Salpeterが関連していると考えているLegato IIおよびSouthlandに関するいくつかの開示によって得られる財務情報および他のデータを検討した。 |
● | Legato IIとSouthlandがCassel Salpeterに提供したLegato IIとSouthlandに関するいくつかの他の情報やデータを振り返った。 は、上記タイトル“いくつかの予測財務資料”に記載されている南地経営陣が作成した南地未来財務表現に関する初歩的な予測財務資料(“予測”) と、Legato II及び南地又はその代表がCassel Salpeterに提供する他の内部財務資料を含み、南地の財務及び運営表現をCassel Salpeterが関連すると考えられる上場株式証券を有する会社の財務及び運営表現と比較する。 |
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● | Cassel Salpeterが関連するいくつかの取引の公開が利用可能であると考えている財務条項を審議した。 |
● | Southlandの業務,運営と将来性,およびLegato IIとSouthlandの経営陣およびLegato IIとSouthlandのいくつかの代表と提案された合併について検討した。 |
● | 他の分析と調査を行い,Cassel Salpeterが適切と考えられる他の情報や因子を考慮した。 |
分析と意見の目的で、Cassel SalpeterはLegato IIの指示の下で、(I)Legato II普通株の1株当たりの価値は10.15ドル(この10.15ドルの価値は、信託口座が保有するLegato II普通株1株当たりの約現金(IPOで発行されていないLegato II普通株の償却影響やLegato II普通株を購入する承認証は含まれていない)であると仮定した。(Ii)合併株式対価は33,793,103株のLegato II普通株からなり、総価値は343,000,000ドルであり、(Iii)合併プレミアムコストは6,896,552株のLegato II普通株からなり、総価値は70,000,000ドルであり、(Iv)合併対価の 価値は463,000,000ドルである。さらに、その分析および意見について、Cassel Salpeterは、Legato IIの同意を得て、Cassel Salpeterの財務分析によって示された南地隠れ企業価値参考範囲と信託口座残高との比較のみに基づいて、Southlandが信託口座保有資金の少なくとも80%に相当する公平な時価を有するかどうかを評価する(任意の繰延保証手数料および支払利息を減算する)。
その意見が得られたとき、Cassel Salpeterは、Legato IIの同意を得た後、独立した確認なしに、それへの提供または他の方法で取得された、または公共ソースから取得されたすべての財務および他の情報の正確性および完全性 を依存し、仮定し、Cassel Salpeterはまた、Legato IIおよびSouthland管理層の保証 に依存し、彼らはいかなる事実や状況も知らず、これらの情報を不正確または誤っていることになる。Cassel Salpeter は、法律、税務、会計、環境、規制、技術または科学コンサルタントではなく、Cassel Salpeterは、Legato II、Southland、合併または他に関連する任意の法律、税務、会計、環境、規制、技術または科学的事項についていかなる意見や意見を発表していない。Cassel Salpeterは、Legato II取締役会が必要または適切と考えられる資格法、税務、会計、環境、規制、技術、科学および他の専門家の意見を獲得したと理解し、仮定し、これらの提案は健全かつ合理的であり、Legato II取締役会およびLegato IIは当該提案に基づいて行動するか、またはそれに基づいて行動するであろう。
Southland はCassel Salpeterに意見を提供し、Cassel SalpeterはLegato IIの指示の下で、このような予測はSouthland管理層が現在Southlandの将来の財務表現について行っている最適な推定と判断を反映した基準に基づいて合理的に作成されたと仮定し、Cassel Salpeter仮説はLegato IIの指示の下で、Southlandおよび最終合併考慮事項を分析および評価し、意見を形成するための合理的な基礎を提供していると仮定した。Legato IIの指示の下,Cassel Salpeterはこれらの予測を用いて分析·発表した。カーセル·サルビットはこれらの予測やそれらが根拠としている仮説に対して何の見方も意見も表明していない。Cassel Salpeterは、Legato II、Southlandまたは合併の任意の他の当事者の支払能力または信用、Legato II、Southlandまたはそれらのそれぞれの任意の資産または負債の公正価値、またはLegato II、Southlandまたは合併の任意の他の当事者が、任意の適用可能な外国、州または連邦法律に従って、破産、破産、詐欺的譲渡または同様の事項に関連する合理的な同値を支払うかどうかを評価しておらず、Legato II、Southlandまたは合併の任意の他の当事者が債務満了時に債務を支払う能力 をいかなる方法で評価してもいない。Cassel Salpeterは、Legato IIまたはSouthlandの不動産または施設を自らチェックしておらず、Legato IIまたはSouthlandの資産または負債(任意のまたは有有、br誘導ツールまたは表外資産および負債を含む)を行っているか、または任意の評価または評価を得ていない。カーセル·サルビットが作ったLegato IIやSouthland がそれぞれの資産に対して良好な所有権を持っているかどうかを確認しようとしていない.Cassel Salpeterの任意の情報の検討における役割は、Legato II取締役会、Legato II、または の他の当事者を代表することなく、それ自身のアドバイスおよび分析を支援するために必要と考えられる審査を実行することに限定される。
Cassel Salpeterは、Legato IIの同意の下で、合併を完了する方法は、適用される外国、連邦、州、および地方法律、規則および法規に完全に適合し、合併に関連する任意の規制または第三者の同意、承認または合意を得る過程で、いかなる遅延、制限、制限または条件も適用されず、Legato II、Southlandまたは合併に悪影響を与えないと仮定している。Cassel Salpeterはまた,Legato IIの同意の下で合併の最終実行形式を仮定している
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カタログ表
合併プロトコルは、Cassel Salpeterが検討した草案と大きな差はなく、合併は、その分析または意見を重大な意味を有するいかなる条項、条件、または合意を放棄、修正、または修正することなく、合併合意に記載された条項に従って達成されるであろう。Cassel Salpeterはまた、記載されている合併プロトコル当事者の陳述および保証が真実で正しいと仮定し、各当事者は、合併プロトコルに従って履行されるべきすべての契約およびプロトコルを履行するであろう。Cassel Salpeterは,合併プロトコルの契約条項や合併プロトコルに記載されている合併完了条件の可能性 について意見を提供していない.Legato IIはCassel Salpeterにも相談を提供しており,Cassel Salpeterは,米国連邦税収については,遵守第368(A)節の意味での再構成に適合すると仮定している。
その意見を準備する際には,Cassel Salpeterが様々な財務分析を行った。以下にCassel Salpeterがその意見を準備するために行った材料財務分析の概要を示す。それはこのような観点に基づいたすべての分析の完全な記述ではない。意見の準備は、最適かつ関連する財務分析方法および特定の場合のこれらの方法の適用の様々な決定に関する複雑なプロセスである。したがって,Cassel Salpeterの観点もその観点の背後にある各解析も,部分解析や要約記述の影響を受けにくいその意見を得たところ,Cassel Salpeterはその意見について行ったすべての分析結果を全体的に評価した。全体的な結論を得る際には個々の分析の結果を考慮しているが,Cassel Salpeter は個別分析に対して単独または定量的な判断を行っておらず,個別分析や因子について単独でまたは から結論を出していない。したがって,Cassel Salpeterは,意見の基礎となる分析を全体として考え,その分析の部分やその考慮する要因を選択しなければならず,意見の基礎となるすべての分析や要因を総合的に考慮することなく,Cassel Salpeterが意見を準備する際に実行される分析に誤解性や不完全な見方を生じる可能性があると考えている。
Cassel Salpeterの分析が示す暗黙的な推定参照範囲は,必ずしも実際の価値を示すとは限らず,必ずしも将来の結果を予測するとは限らず,このような分析が提案したものよりもはるかに有利または少ない可能性がある。Cassel Salpeterの解析に用いられている多くの情報やそれに応じた結果自体に大きな不確実性がある。
材料財務分析まとめ
以下は,Cassel Salpeterがその意見を作成するための重大な財務分析の要約 であり,その中には表形式で提供される資料が含まれている.表自体は、これらの分析の完全な記述を構成していない。 分析の完全な記述を考慮することなく、次の表のデータを考慮し、分析に基づく方法および仮定は、Cassel Salpeterによって実行される財務分析に対して誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。
その分析と意見については,Cassel SalpeterはLegato IIの指示の下で(I)Legato II普通株の1株当たり価値は10.15ドル(この10.15ドルの価値は信託口座に保有しているLegato II普通株の流通株あたりの約現金に基づいている(IPOやLegato II承認株式証で発行されていないLegato II普通株流通株の償却影響は含まれていない)と仮定した。(Ii)合併株式コストは、3.43億ドルのLegato II普通株33,793,103株を含み、(Iii)合併プレミアムコストは、6,896,552株のLegato II普通株を含み、総価値は70,000,000ドルであり、(Iv)合併コスト価値は463,000,000ドルに相当する。
次に紹介する選定会社分析に用いた選定会社の株価は2022年5月23日現在の株価である。以下に述べる選定取引分析に関する 価値は、選定取引において支払われる予定の対価 から企業価値で計算される。以下に示す選定会社の財務業績推定は、公開入手可能な研究アナリストによるこれらの会社の推定に基づいている。南地の財務業績の見積もりは予測 に基づいている。
分析のために、Cassel Salpeterは一連の財務指標を検討した
● | “EBITDA”, は一般に,会社のある特定の時間帯における利息,税項,減価償却および償却前利益(EBITDA)を指す |
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カタログ表
● | “企業価値”とは、一般に、関連会社の未償還持分証券 (そのオプション及び他の未償還転換可能証券を考慮する)に、指定された日までの純債務価値(未償還債務、優先株及び少数持分の価値から貸借対照表上の現金金額を差し引く)を指す。 |
割引キャッシュフロー分析
Cassel Salpeterは予測により南地の割引キャッシュフロー分析を行った。この分析を行う際には,Cassel Salpeter は12.0%から13.0%の割引率と2.75%から3.25%の永久成長率を用いた。この分析によると、Southlandの隠れた総資本価値の参考範囲は約409.8百万ドルから508.3百万ドルであるが、合併総コストの仮定価値は4.63億ドルである。
会社 分析
Cassel SalpeterはSouthlandと選定された上場株式証券会社のある財務データを考慮しており,Cassel Salpeter は相関していると考えられている。入選した上場株式証券会社は、以下の通り
● | 広達サービス、株式会社 |
● | AECOM |
● | MasTec, Inc. |
● | Dycom工業会社 |
● | 福陸会社 |
● | Primorisサービス会社 |
● | 建築パートナー会社 |
● | ペリニ社の指導者は |
● | 花崗岩建築会社 |
● | スターリング建設会社 |
審査されたbrの財務データは:
● | 企業 の過去12カ月間のEBITDAの倍数,あるいは“LTM EBITDA” |
● | 企業価値は,2022年12月31日までの年度の推定EBITDAまたは“2022年EBITDA”の倍数で表される |
● | 企業価値は2023年12月31日までの年度推定EBITDAの倍数,あるいは“2023年EBITDA”である |
Cassel Salpeterは、選定された会社について以下の企業価値倍数を計算した
企業 価値倍数 | 高 | 平均する | 中央値 | ロー | ||||||||
LTM利息税引前利益 | 17.5x | 10.7x | 9.9x | 4.3x | ||||||||
2022 E 利税前利益 | 12.3x | 8.4x | 8.0x | 4.9x | ||||||||
2023 E 利税前利益 | 11.4x | 7.1x | 6.3x | 3.7x |
選定会社の分析結果を考慮すると,Cassel SalpeterはSouthlandの2021年EBITDAに6.5倍から7.5倍の多重範囲,Southlandの推定2022年EBITDAに4.5倍から5.5倍の範囲,Southlandの推定2023年EBITDAに4.0倍から5.0倍の範囲を適用したことにより,Southlandの隠れた総株価値参考範囲は約4.07億ドルから5.372億ドル,合併対価格の推定価値は4.63億ドルとなった。
選択された会社の中にSouthlandと同じ特徴を持つ会社は一社もない。選定された上場企業の分析は数学的ではない;br}は逆に、選定会社の財務と運営特徴の違い、および審査会社の公開取引価値に影響を与える可能性のある他の要素の複雑な考慮と判断に関連する。
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カタログ表
取引分析が選択されたCassel Salpeterは、Cassel Salpeterが関連すると考えている以下の商業取引の財務条項を考慮している。審査された財務データは、過去12ヶ月の取引額の倍数、または“TTM”EBITDAを含む。選択された取引およびそれによって生成される高、低、平均値、および中央値財務データは、:
日取り | ||||||
宣言 | 閉鎖されました | 目標.目標 | 買い入れ心理 | |||
20-Dec-21 | 30-Dec-21 | ヘンクルズ&マッカウイグループ | MasTec, Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:MTZ) | |||
8-Dec-21 | 1-Jan-22 | 専門家会社の再建 | ジョンスリンガーグループ有限会社(オーストラリア証券取引所株式コード:JLG) | |||
17-Nov-21 | 17-Nov-21 | 前方線路電力建設有限責任会社 | 軌道エネルギーグループ(ナスダック株式コード:OEG) | |||
2-Sep-21 | 13-Oct-21 | ブラットナーホールディングス | 広達サービス会社(ニューヨーク証券取引所コード:PWR) | |||
14-Dec-20 | 15-Jan-21 | 未来インフラ有限責任会社 | Primoris brサービス会社(ナスダック株式コード:Prim) | |||
24-Nov-20 | 30-Dec-20 | ゴールドフィールド社は | 最初の備蓄会社 | |||
28-Mar-18 | 28-Mar-18 | Willbros グループ会社 | Primoris brサービス会社(ナスダック株式コード:Prim) | |||
4-Dec-17 | 4-Dec-17 | NAPEC Inc. | オーク資本管理会社、L.P。 | |||
6-Jul-17 | 6-Jul-17 | ハルマ国際有限責任会社 | Itineraアメリカ社 | |||
6-Jul-17 | 6-Jul-17 | シュミック建設会社 | AECOM (ニューヨーク証券取引所コード:ACM) |
企業 価値倍数 | 高 | 平均する | 中央値 | ロー | ||||||||
TTM 利税前利益 | 10.0x | 8.8x | 8.6x | 7.8x |
選定された取引分析の結果を考慮すると、Cassel SalpeterはSouthlandの2021年EBITDAに6.5倍から7.5倍の倍数を適用し、Southlandの隠れた総株式価値参考範囲は約4.403億ドル~5.42億ドルであり、合併対価格の仮定価値は4.63億ドルである。
選択された取引におけるターゲット会社または取引は、Southlandまたは提案合併と同じ特徴を有していない。 したがって、選択されたビジネス統合の分析は数学的ではなく、逆に、選択された取引におけるターゲット会社の財務および運営特徴の違いに関する複雑な考慮および判断、および検討された取引のそれぞれの買収価値に影響を与える可能性のある他の要因 に関する。
南国と信託口座残高の対比に隠された 値参照範囲
Cassel SalpeterもSouthlandの財務分析で示された暗黙的な企業価値参考範囲627,900,000から762,900,000ドルとLegato II信託口座の資金残高を比較し、Legato II取締役会は分析および意見でCassel SalpeterおよびCassel Salpeterが超えないと仮定しても約280,280,000ドルを超えないことを提案した。
Cassel Salpeterの意見に関するその他の 事項
その投資銀行業務の一部として,Cassel Salpeterは定期的に合併,買収,会社再編,私募,その他の目的に関する業務とその証券の評価に従事している。Cassel Salpeterは公認の投資銀行会社であり、合併、買収、売却会社、業務およびその他の資産およびその他の取引に関する財務アドバイスを提供する上で豊富な経験を持っている。Cassel Salpeterは125,000ドルの意見発表費用を受け取り, のいずれの部分も合併が完了するかどうかに依存しない。さらに、Legato IIは、Cassel Salpeterのいくつかの費用の返済に同意し、Cassel Salpeterおよびその参加またはその意見の提示によって生じる可能性のあるいくつかの責任を賠償する。Cassel Salpeterは過去にLegato IIの付属会社に投資銀行や他の金融サービスを提供しており、Cassel Salpeterは過去2年間にLegato Merge Corp.の財務顧問を務めており、同社は特別な目的で買収会社であり、Legato II(“Legato I”)のいくつかの幹部と取締役によって開始され、brとアルゴマ鉄鋼集団有限公司(前身は1295908 B.C.Ltd.)の業務合併に関連している。(“アルゴ馬”) は2021年10月にCassel Salpeterが合計10万ドルの費用を受け取った。Cassel Salpeterの政策や手順によると,Cassel Salpeterの公平委員会はCassel Salpeterの意見発表を必要とせず,承認していない。
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カタログ表
取引中のある人の権益を提案する
Legato II取締役会がこれらの提案を承認することを支持することを考慮した場合、Legato IIの取締役および上級管理者の業務統合における利益は、株主としての利益とは異なるかそれ以外であることを覚えておくべきである(および は、あなたの利益と衝突する可能性がある)。これらの利益は,Legato II役員や上級管理者が業務合併を承認し,このような業務合併を継続する決定に影響している可能性がある。Legato II取締役会メンバーは、合併協定を承認し、Legato II株主が業務合併実施を承認するために必要なアドバイスを提案する場合には、他の事項を除いて、これらの権益を知って考慮している。これらの利益には
● | 業務合併又は他の業務合併が既存の定款に要求された期間内に完了しなかった場合(また他の方法で延長されていない場合)、Legato IIはすべての業務を停止するが、清算の目的で、発行された公開株式100%を現金で償還し、その残りの株主及びその取締役会の承認を得た場合には、解散及び清算を行う。この場合、本依頼書/募集説明書の日付前にLegato II内部者が保有する6,900,000株の普通株式は、所有者がこれらの株式に関する任意の償還または割り当てに参加する権利がないため、一文の価値もなくなる。記録的な日付2023年1月24日のナスダック1株当たり公募株10.19ドルの終値から計算すると、このような株の総時価は70,311,000ドルと推定される。 |
● | 初公開完了時には,初期株主はLegato IIに合計1,033,000株の私募単位(1,033,000株普通株および516,500株私募株式証に相当) ,総購入価格約1,030万ドル(または私募単位あたり10.00ドル)を購入し,同時に初公募を完了した。Legato IIはこれらの購入から得られた収益の一部 を信託口座に入金している。この等単位株式証、普通株及び個人配給株式証の推定総生産はそれぞれ10,763,860元、10,526,270元及び216,930元であり、記録日ナスダック2023年1月24日の終値から計算すると、1株当たりLegato II単位普通株及び権証の市価はそれぞれ10.42元、10.19元及び0.42元である。Legato IIが業務合併を完了しなければ、普通株と私募株式権証の私募先や標的株は一文の価値もないものになる。したがって、初期株主は、業務合併の完了から利益を得、あまり有利でない対象企業の買収を達成するためにインセンティブを受けることができ、または清算ではなく、公衆株主にあまり有利でない条項で買収を完了する可能性がある。また,初期 株主の投資収益率は正であり,他のLegato II株主の合併後の会社における収益率が負 であっても。 |
● | Brian PrattとGreg Monahanは合併完了 後にNew Southland取締役会メンバーを務めることが予想されている(会議で当選したとする)。したがって、将来的には、誰もが任意の現金費用、株式オプション、または新南国取締役会が非執行役員に支払う株式奨励金を得ることになる。 |
● | Legato IIが要求された時間内に業務統合を完了できない場合、Cresendo Iは、対象企業のクレームやサプライヤーや他のエンティティのクレームによって信託口座の収益が減少しないように責任を負う。Legato IIがLegato IIに提供または契約したサービスやLegato IIに販売されている製品に借金がない場合がある。一方、Legato IIが業務統合を完了した場合、Legato IIはこのようなすべてのクレームに責任を負う。 |
● | Legato II内部の人々(またはその付属会社)は、ある資本要求を満たすために、時々Legato IIに融資を提供する可能性がある。本委託書/目論見書発表日まで、Legato II内部の人はLegato IIに何の金額も貸し出していませんが、本依頼書/目論見書発表日以降に融資を行うことができます。業務合併が完了していない場合、融資は返済されず、Legato IIが使用できる資金が信託口座以外にない限り免除される。2023年1月24日現在、このようなローンは返済されていない。 |
● | LEGATO IIの上級管理者と取締役及びその付属会社は,LEGATO IIを代表して行う何らかの活動による自己負担費用,例えば,可能な業務目標 と業務統合を決定·調査する権利がある。しかし,Legato IIが要求した期限内に業務統合を完了できなければ,信託口座には何の精算も要求しない。したがって,合併や他の業務合併が2023年5月24日までに完了できなければ,Legato IIはこれらの費用を精算できない可能性がある。2023年1月24日現在、未返済のbr費用はありません。 |
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カタログ表
● | 業務合併後、既存憲章及び賠償協定に規定されているLegato IIの高級管理者及び取締役及びLegato IIの高級管理者及び取締役が以前の行為又は不作為の金銭的責任を免除される権利に関する権利は引き続き存在する。企業合併が承認されなければ,Legato IIは清算され,Legato IIはこれらの条項に基づいて高度管理者や役員への義務を果たすことができなくなる。 |
また、Legato IIが業務統合を完了した場合にのみ、EarlyBirdCapital、Legato II IPOにおける引受業者代表、他のFINRAメンバーのみが9,660,000ドルの繰延引受料を得ることができる。業務合併が完了していない場合には、このような繰延引受料 は支払われない。
ソース と使用
以下の表は、業務合併資金の推定源と用途をまとめたものであり、仮定:
● | 不償還:次の表の“償還しない”の欄の新南地普通株業務後の合併の予想利益所有権 は、以下の付加仮定に基づいて決定される:(I)公有株式保有者がその償還権利を行使していない;(Ii)新南地普通株33,793,103株と新南地10,344,828株の精株が合併株として南地メンバーに発行され、および(Iii)業務合併完了後、新南地普通株流通株が80,048,931株である。そして |
● | 最大償還: 次の表“最大償還”欄の新南地普通株業務後に合併される予想利益株式所有権は、以下の追加仮定に基づいて決定される:(I)信託口座から27,600,000株の公開株を償還し、総金額は約2.8億ドルであり、これは、既存憲章で許可されている有形資産純額要求を満たす最高償還金額 である。(Ii)Southlandメンバーに33,793,103株の新Southland普通株および 10,344,828株の新Southland普通株を合併株式代償として発行した;および(Iii) は業務合併完了後、52,448,931株の新Southland普通株が発行された。 |
推定されたbr源と用途(償還なし,百万単位)
情報源 | 用途 | |||||||||
信託中の現金 (1) | $ | 280 | 現金から貸借対照表まで | $ | 220 | |||||
Southland株主に株を持っていたり(2) | $ | 105 | 現金は既存のSouthland会員に | $ | 50 | |||||
Southland持分所有者に株式を発行する | $ | 343 | Southland株主に株を持っていたり(2) | $ | 105 | |||||
取引費用 (3) | $ | 10 | ||||||||
展示期間南地持分所有者の持分 | $ | 343 | ||||||||
合計 個のソース | $ | 728 | 総使用量 | $ | 728 |
(1) | 業務統合完了後の信託口座における制限された投資と現金の予想額を表す。 |
(2) | 取引構造には、2022年ボーナス調整後EBITDA目標1.45億ドルと、2023年ボーナス調整後EBITDA目標1.65億ドルに基づくすべての対価格稼ぎが含まれる。 |
(3) | Legato IIを代表して業務合併の一部として発生する取引,財務相談および専門費用と支出の見積もり総額 |
推定されたbr源と用途(最大償還、百万単位)
情報源 | 用途 | |||||||||
信託の現金(1) | $ | 280 | Southland株主に株を持っていたり(2) | $ | 105 | |||||
Southland株主に提供または株式 (2) | $ | 105 | 南地持分保有者の展示期間持分 | $ | 343 | |||||
Southland持分所有者に株式を発行する | $ | 343 | 株主が償還する | $ | 280 | |||||
総出所 | $ | 728 | 総用途(3) | $ | 728 |
(1) | 業務統合完了後の信託口座における制限された投資と現金の予想額を表す。 |
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カタログ表
(2) | 取引構造には、2022年ボーナス調整後EBITDA目標1.45億ドルと、2023年ボーナス調整後EBITDA目標1.65億ドルに基づく全利益対価格が含まれる。 |
(3) | Legato IIが業務合併の一部として発生した1,000万ドルの見積もり取引,財務コンサルティング,専門費用および支出は含まれておらず,業務合併終了時に“最大償還”の場合のこのような費用や支出を支払うのに十分な信託現金がないためである。 |
企業合併後の取締役会
株主周年大会では、会社合併が完了した後、7人の取締役を新南国の取締役に選出します。新南国取締役会は3つのレベルに分かれ、毎年1つのレベルの取締役 のみを選び、各レベル(第1類と第2類取締役の初期任期を除く)の任期は3年となります。著名人が当選すれば、Michael“Kyle”BurtnettとMario Ramirezが一級取締役を務め、新南州2023年年次株主総会(Br);Brian PrattとIzilda“Izy”Martinsが二級取締役を務め、2024年新南州年度株主総会まで、Frank S.Renda、Tim Winn、Greg Monahanが三級取締役を務め、新南州2025年度株主総会まで務め、後継者が当選して資格を得るまで様々な状況で行われる。
名前 本部
アドバイスの業務統合を完了した後:
● | 新南州の会社本部と主要執行事務所はテキサス州グレペヴィンの久保田通り1100番地に設置され、郵便番号:76051 |
● | 新南地普通株と引受権証はそれぞれナスダックで取引され、コードは“_”と“_W”、 はナスダックが上場を許可したと仮定するが、いかなる方法でも保証できない;新南地単位はもうナスダックで取引しない。 |
会計処理
米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成入金となると予想される。この会計方法によると、Legato IIは買収会社とみなされ、Southlandは買収側とみなされ、財務報告を行う。
材料:アメリカ連邦所得税の考慮事項
公共株式保有者が償還権を行使することや既存の南地会員権益保有者が合併中にこれらの株をLegato II普通株のbr株に交換する米国連邦所得税の重要な考慮事項の詳細については、参照されたい“アメリカ連邦所得税考慮-企業合併と公開株の償還の税収結果 “115ページから。任意の特定の株主に対する償還の結果 は、その株主の特定の事実および状況に依存する。したがって、あなたの具体的な状況に応じてアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ所得税法を適用および影響を含む合併および/または償還権の行使によって生じる税務結果を決定するために、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。
規制事項
業務合併 は、いかなる連邦または州規制の要求または承認の制約を受けないが、“高速鉄道法案”に規定されている必要な通知および必要な待機期間の満了または終了(発生した)および合併を実施するために必要な書類 を適用州事務室に提出することは除く。
承認するには投票 が必要です
企業合併提案の承認には,当時発行されていたLegato II普通株の多数の株式の保有者が自ら出席(仮想会議や委託代表の出席を含む)に賛成票を投じ,年次会議で投票する権利がある。棄権票は、企業合併提案に“反対票”を投じるとみなされ、棄権票は投票権のあるシェアを表すため、提案を承認する割合を決定する際に分母に含まれる。業務統合提案は非通常提案とみなされるため,投票指示を受けていない場合には,仲介人はその提案に投票する権利がなく,かつ
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カタログ表
仲介人の非投票は業務合併提案に影響を与えないだろう。また,Legato IIが業務統合完了前または後の有形資産純資産額が5,000,001ドル未満であれば,業務統合は完了しない.
企業合併案の承認は企業合併の条件を整備することである。企業合併提案が承認されなければ,他の提案(以下に述べる休会提案を除く)は株主 に提出されず採決される.
Legato IIは、本委託書/目論見書の日までに、Legato IIの取締役や上級管理者が株主の承認を得て業務合併提案を受けた後に何の変更や免除を行う可能性があると信じていない。株主のさらなる承認なしに何らかの変更が可能であるが,Legato IIは新たな依頼書/募集説明書 を配布し,業務合併条項の変更がLegato IIの株主に大きな影響を与える場合や代表が採決中の提案に根本的に変化し,Legato IIの株主が解決する。
Legato II内部者は,2021年11月23日のLegato IIのある内部者メールに拘束されており(“内部者メール”)などにより,保有するLegato II普通株に投票して業務合併 の提案を支援することに同意した。株主周年大会記録日には,この等所有者が実益を合わせて7,933,000株のLegato II普通株を投票する権利があり,現在Legato II普通株発行株式の約22.1%を占めている。Legato II内部者が保有している株式のほか,Legato IIは10,022,501株,あるいは初回公募株で売却された27,600,000株のうち約36.3%の株式が承認されており,すべての流通株が業務合併提案に投票したと仮定しているが,EBCとその指定者が保有するLegato II普通株は業務合併提案に賛成票を投じていない。Legato II普通株の定足数brのみが株主総会に出席する場合、Legato IIは約1,044,751株、またはLegato II普通株の約3.8%の株式で業務合併提案に賛成票を投じることができ、Legato II内部の人は業務合併提案を承認するには、憲章提案およびナスダック提案の承認と、Legato IIの業務合併完了直前または後の有形資産純額 が5,000,001ドル未満であることを要求する必要がある)。
Legato II取締役会の提案
“Legato II取締役会が業務合併を承認した理由”と題する節の要因をよく考慮したところ,Southlandの業務や成長機会に限らない積極的な側面やCassel Salpeterによる様々な財務分析を含めて,Legato II取締役会 は,提案された業務合併がLegato IIとその株主の最適な利益に適合していると結論し,株主投票で取引を承認することを提案することにした。
Legato II取締役会はLegato IIの株主投票を提案することで一致しました
For“ 業務統合提案。
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カタログ表
提案第2.Aから2.C号−定款提案
概要
現在LEGATO II株主に本定款付属書に添付されている形式の提案定款を採用することを要求する添付ファイルBしかし,Legato IIの取締役会では,業務統合完了後に新南地のニーズを十分に満たすために必要であると考えられる。
以下は提案された憲章が主に修正された要約であるが,本要約は“提案された憲章”全文に限られており,そのコピーは以下のように含まれている添付ファイルB:
(A) 提案2.A:普通株認可株数を5,000万株から5億株に増加させ、優先株認可株数を100万株から5,000万株に増加させる
(B) 2.B号提案:“Legato Merger Corp.II”から“Southland Holdings,Inc.”に社名を変更する;
(C) 第2.c号提案:特殊目的買収会社にのみ適用される各種規定を削除し、これらの規定は、企業合併完了後にLegato IIには適用されなくなり、第VI条の廃止を含む(通常、企業合併要求を述べる)。
第2 Aから2.C号の提案は互いに交差制約されており,ここでは総称して“憲章提案”と呼ぶ.
本依頼書/募集説明書には提案約章の完全なテキストが添付されている添付ファイルBそれは.すべての株主が提案された定款の全文を読んで、その条項のより完全な記述を得ることを奨励する。
憲章修正案の理由
すべての提案された修正案は業務統合の一部として交渉される。LEGATO II取締役会が既存の定款に対して上記の各改正を提案した理由は以下のとおりである。
提案2.A:認可株式である現行憲章は(A)5,000万株普通株と(B)100万株優先株を認可している。提案2.Aは、新南州は5億株の普通株と5000万株の優先株を含む5億5千万株の発行を許可されると規定している。
Legato II取締役会は、合併協定に基づいてSouthlandメンバーに普通株を発行し、発行されたLegato II承認株式証を備蓄行使する際に発行される株式およびインセンティブ計画下の将来の発行を増加させるために必要であり、成長を十分に支援し、将来の会社の需要に柔軟性を提供する追加普通株および優先株(必要があれば、将来の成長買収融資の一部を含む)を提供する必要があると考えている。本委託書/募集説明書で意図された合併および他の取引の対価として、許可された新しいSouthland普通株株式を発行することができ、br}未来買収、株式または転換可能債務からなる資金集め取引、株式配当金または現行 および任意の未来株式インセンティブ計画下の発行を含む任意の適切な会社用途を提供することができる。許可される新南地優先株の株式は、将来の買収および資金集め取引を含む任意の適切な会社用途で発行されることができる。
提案2.B:名称変更--修正案Legato IIの名称を“Legato Merge Corp.II”から“Southland Holdings,Inc.”に変更した。発効時間の後に続く。Legato IIの取締役会は,この変化が必要であると考えており,業務合併完了後の新南地の業務をより良く反映している。
提案 2.c番:既存の憲章の代わりに--既存の憲章を修正し、それをすべて提案された憲章に置き換える。これには,提案憲章の他のすべての変更や関連する整理変更の承認と,既存の憲章に関連しない条項の削除,既存憲章を提案された憲章 に置き換えることが含まれており,Legato IIの空白小切手会社としての地位に関するいくつかの条項を廃止することが望ましい であり,これらの条項は業務統合後には機能しないからである.例えば,これらの提案された修正案は,初期業務統合が一定期間内に完了していなければ新南地を解散する要求をキャンセルしている
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カタログ表
時間 は、新南地が業務合併完了後も1つの法人実体として永続的に存在することを許可する。 永久存在は会社の通常の存続期間であり、Legato II取締役会は新南地が業務合併後に最適なbr期間であると考えている。また、現行定款のいくつかの他の条項は、企業合併または清算が発生するまで、株式を初めて公開して得られた金を信託口座に保管しなければならないことを要求している。事業統合が完了すると、このような規定はこれ以上適用されない。
承認するには投票 が必要です
憲章の各提案を承認するには、Legato II普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を記録日に獲得する必要がある。棄権は憲章に反対する提案と同等の効力を持つだろう。 各憲章提案は非一般的な提案とみなされているので、仲介人は投票指示を受けずにこれらの提案を採決する権利がなく、中間者が賛成票を投じないのは、このような提案に投票するのと同等の効力を持つだろう。
憲章は相互交差制約を提案する.第2.Aから2.C号の提案のいずれかを承認しないと、憲章提案のいずれも実施されないことになる。
事業合併提案が承認されなければ、憲章提案は年次総会で提出されないだろう。合併協定の条項によると、合併は各項目の約章で提案された承認を条件としなければならない。憲章のすべての提案が承認されたにもかかわらず、どんな理由でも合併が完了できなかった場合、憲章提案が考慮された修正は発効しないだろう。
Legato II内部の人々は、Legato II普通株を持って投票し、憲章の提案を支持するつもりだと述べている。
Legato II取締役会の提案
Legato II取締役会はLegato IIの株主投票を提案することで一致しました
“ 各憲章について提案されています。
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カタログ表
提案第3号--役員選挙提案
概要
業務合併が完了した後、新南蘭の取締役会は7人の取締役で構成される予定だ。 業務合併提案が年次会議で承認されたと仮定すると,Legato II普通株の保有者は7名の新南地の取締役会への選出を要求され,効率的な和は業務合併完了に応じて決定される。
被指名者伝記
名前.名前 | 年ごろ | クラス | ||
ブライアン·プラット | 70 | 第二類取締役指名者 | ||
フランキー“フランク”·S·レンダ | 46 | 第三種取締役指名者 | ||
ウォルター·ティモシー·ティム·ウィン | 46 | 第三種取締役指名者 | ||
グレゴリー·モナハン | 49 | 第三種取締役指名者 | ||
イジルダ“イーズ”マーティン | 51 | 第二類取締役指名者 | ||
マイケル“Kyle”Burtnett | 46 | 第 類取締役指名 | ||
マリオ·ラミレス | 56 | 第 類取締役指名 |
ブライアン·プラット2021年11月以来、Legato IIの取締役会メンバーと非執行議長を務めてきた。プラットさんは、2021年10月にアルゴマ鉄鋼グループと合併するまで、Legato Merge Corp.取締役会の非執行議長を2020年8月から務め、その後もアルゴマ取締役会のメンバーを務めている。プラットさんは、2008年7月から2019年5月までの間にPrimoris Services Corp(“Primoris”)の会長を務め、2008年7月から2020年2月までPrimoris取締役会の取締役を務めました。彼は2008年7月から2015年10月25日までPrimoris‘br総裁兼最高経営責任者を務めた。Primorisを離れた後、Prattさんは、彼の個人投資を管理しています。1983年から2008年7月までの間、Primorisの前身であるARB,Inc.のCEO兼取締役会長を務めている。Prattさんは、建設業において35年以上の実績と運営·管理経験を有している。Prattさんは、4年間の土木工学のコースをカリフォルニア州ポモナ市のカリフォルニア工科大学で修了しました。
LEGATO IIは、プラットさんの経験と人脈、人脈により、新南州の取締役会メンバーに就任する資格があると信じている。
フランキー·フランクS·レンダ2002年から南方大陸の総裁兼最高経営責任者を務め、そのマネージャー取締役会のマネージャー を務めてきた。レンダさんはまた、パイプ、暖房用エアコン、電気会社、および請負業者向けのソフトウェアソリューションを提供するSera Systems Inc.の取締役会に在籍しています。サウスグループの最高経営責任者や社長であるさん氏は、“br}さんは、企業の短期的·長期的目標を達成するために必要なすべての取り組みを決定し、確立するために必要な取り組みを、彼の運営背景、業界知識、およびM&Aに関する専門知識に合わせて、Nサイトグループの年収を約13億ドルに拡大し、北米全体にわたって事業展開しています。ルンダさんは、建築業界の様々な分野で30年近くの経験を持っています。レンダさんは、テキサス工科大学ロールスビジネススクールで、ビジネスマネジメントの学士号を取得しています。
LEGATO IIは、レンダさんが豊富な経営経験とビジネス関係と人脈を持っていることを信じて、新南州の取締役会メンバーに就任する資格が完全にあります。
ウォルター·ティモーゼ2002年から南方大陸執行副総裁兼連合席首席運営官を務め、その管理委員会のマネージャーを務めてきた。ウェインさんもテキサス科学技術財団の取締役会メンバーだ。彼の指導の下で、Southlandは公共と個人顧客のために全国で最も複雑な橋、海洋、地下トンネル、構造と緊急インフラサービスを完成した。また、ウェインさんは南地の運営能力を強化するために複数の戦略的買収を成功させた。ウェインさんは、技術インフラプロジェクトの実行に関して約30年の経験を持っています。ウェインさん入手したテキサス工科大学ロールスビジネススクール金融と経済学専攻の工商管理学士号。
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カタログ表
LEGATO IIは、建築業におけるウェインさんの豊富な経験とそのビジネス関係や人脈により、新南州取締役会のメンバーを務める資格が完全にあったと信じている。
グレゴリー·モナハンLegato IIのCEOや取締役会のメンバーを2021年11月まで務めてきた。 モナハンさんは、2005年以来、ニューヨーク投資会社Cresendo Partners,L.P.の上級取締役社長を務めており、2016年1月から私設投資パートナーシップ企業Jamarant Capital,L.P.のポートフォリオマネージャーを務めてきた。モナハンさんは、1998年に設立されたコンサルティング会社で、ネットワーク·インフラ·セキュリティに専念するBIND Network Solutionsの共同創業者です。Monahanさんは現在、コンピュータとウルトラポータブルデバイスのセキュリティ·管理プロバイダAbte Software Corpと大手精製水ソリューション·プロバイダPrimo Water Corporationの取締役会に勤めています。2016年6月から2019年5月まで、ビジネスチーム遠隔情報処理プロバイダBSM Technologies取締役会の取締役メンバーである。モナハンさんは、2013年4月から2016年4月まで、空間ハードウェア設計およびメーカーCOM DEV{br>国際会社を担当し、2015年5月から2016年5月までのクレーンおよび重荷重載運輸会社Entrec Corporation、2013年6月から2016年7月までの地球物理サービス会社SAExplore Holdings、2008年3月から2012年4月までの多概念飲食会社O‘Charley’s Inc.,2009年5月から2011年8月までの電気通信ソフトウェアサプライヤーBridgewater Systemsを担当しています。モナハンさんは、ユニオンカレッジで機械工学の学士号、コロンビアビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号を取得しました。モナハンさんは全国有色人種協進会の役員に認定されました。
Legato IIモナハンさんを信じているのは、資本市場取引だけでなく上場企業や民間企業への投資についても幅広い専門知識を含む貴重な金融専門知識を持っていると信じているので、新南州取締役会のメンバーを務める資格が完全にあります。 彼は投資·技術コンサルティング会社で管理職を務め、取締役会のメンバーとして、これらの経験は彼の判断とリスク評価に根拠を提供した.
イジルダ“イーズ”マーティン2020年6月から安飛士アメリカ予算グループ執行副総裁を務める2020年1月にこの役割に関する役割を一時的に担った後 である.マルティンスさんはその前にAVI は、2014年5月から2019年12月までの上級副総裁とアメリカ首席財務官、2010年11月から2014年5月までの上級副総裁 と代理首席会計官、2006年8月から2010年11月までの税務副総裁を含む。マルティンスさんエイビスの2004年11月から2006年8月まで、取締役税務計画とM&Aは盛徳会社(以前は会社と呼ぶ)を買収した。加入前 エイビスマルティンスさんは七年間徳勤法律事務所に勤めています。Martinsさんはシトンホール大学の会計学学士号と法学博士号を持っています。
LEGATO IIはマルティンスさんが新南州取締役会のメンバーを務める資格を持っていると信じています。彼女は豊富なビジネス経験と財務と会計の専門知識を持っているからです。
マイケル“Kyle”Burtnett2020年11月以来,医師を主導とした最大の老年医学提供者ネットワークGI連盟の総裁を務めてきた。Burtnettさんは、GI Allianceの社長を務める前に、Conifer Health Solutions,Inc.(“Conifer”)の最高経営責任者を2017年10月から2020年6月まで務めました。Burtnettさんは、会社勤め中にConiferの臨時CEOも務め、ConiferをTenant Healthcare Solutions,Inc.から剥離することに参加しましたBurtnettさん氏は、2015年6月から2017年10月までの間に、トニー·インターナショナル外科パートナー(“USPI”)子会社の外来サービス·首席集積官を務めました。Burtnettさんは、ユニオン外科パートナー国際に加入する前に、テニート外来の上級副社長を務めていました。2003年8月から2015年6月まで、Tenetで複数の職を務めたバートネットさんアメリカ空軍学院管理学学士号と南カリフォルニア大学マーシャルビジネススクール商工管理修士号を取得しました.
LEGATO II Burtnettさんは豊富なビジネスと経営経験を持っていると信じており、新南国の取締役会メンバーを務める資格が完全にあります。
マリオ·ラミレス2018年6月からアバロン純価値会社の取締役社長を務めており、同社は独立した精品投資銀行であり、ミドルエンド市場会社へのビジネスコンサルティングサービスの提供に注力している。ラミレス·さんはMRamirez Group,LLCの社長も務めており、ラミレス·さんが2017年1月に設立したコンサルティング会社で、有力ビジネスリーダーとの連携に専念し、ファミリーの理財室、ビジネス開発、公私パートナーシップを提案しています。Ramirezさんは以前TIAAで働いていましたが、会社はフォーチュン100の金融サービス会社 で、彼は上級指導者チームで幹部関係とスペイン系市場管理役員の役割を果たしていました。Ramirezさんもサム·M·ウォルトン商学院執行顧問委員会のメンバーだった
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カタログ表
カリソン金融学院取締役会メンバー、自由キリスト教学校取締役会メンバー。Ramirezさんは、スペイン系指導者連合の副議長とFossil Rim野生動物センターの副議長です。Ramirezさんは以前、アーカンソーの商業殿堂選出委員会、アーカンソー行政フォーラム、アーカンソー州の選挙指導委員会に勤め、異なるプロジェクトの選挙委員会の議長を務めていました。さらに、Ramirezさんは1989年にアーカンソー大学サム·M·ウォルトン大学で金融学の学士号を取得しました。
LEGATO IIは、Ramirezさんが豊富な経営経験、財務と投資の専門知識、ならびに彼のビジネス関係と人脈を持っていると信じて、完全に新南州取締役会のメンバーを務める資格があります。
私たちは業務合併完了後、新南地に7人の取締役を持つ予定です。取締役会は3つのレベルに分けられ、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(第1および第2の株主年次総会の前に任命された取締役を除く)の任期は3年となる。BurtnettさんとRamirezさんで構成された第1種株主総会は、本会議後、新南蘭州の第1回株主総会で満了する。Brian Pratt氏とMartins氏による第2種株主総会は、本会議後の新南蘭州第2回年次株主総会で満了する。レンダさん、ウェインさん、モナハンさんで構成される第3種株主総会は、本会議後に行われる新南州第3回年次株主総会で任期満了となる。
承認するには投票 が必要です
役員選挙にはLegato II株主の多数票が必要だ。“多数”とは、“賛成”の票を最も多く獲得した個人が取締役に選ばれることを意味する(投票された票の多数を下回っても)。したがって,誰もが競争しない選挙であるため,どの取締役も有名人が少なくとも1票の支持を得ていれば取締役に当選する.受益者の投票指示がなければ、仲介人は取締役選挙提案に投票する権利がなく、取締役選挙提案は“変則的”とされているからである。仲介人が投票しないと役員選挙提案に影響を与えない
業務合併提案が承認されていない場合、または任意の憲章提案またはナスダック提案が承認されておらず、合併協定に適用されるbr条件を放棄していない場合、取締役選挙提案は株主周年総会に提出されない。
Legato II内部関係者は、保有するLegato II普通株に投票し、役員選挙提案に基づいて1株当たり取締役メンバーの任命を支持する意向を示している。
Legato II取締役会の提案
連体字 II取締役会はLegato IIの株主投票を提案することで一致しました
“”br}役員選挙提案に対して指名された7人の取締役のいずれかに対する選挙。
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カタログ表
提案 第4号−ナスダックイニシアティブ
概要
業務合併の対価格では、新南地は合併株式対価及び合併割増対価の形で、合計4.48億ドルに達するいくつかの新南地普通株を南地メンバーに集団発行する。
統合協定の条項は非常に複雑で、上記で簡単にまとめられただけだ。より多くの情報を知るためには、統合プロトコル全文 を参照してください。添付ファイルは以下の通りです添付ファイルAここにあります。
承認を求める原因
我々は、ナスダック上場規則第5635(A)条を遵守するために株主承認を求めている。
“ナスダック上場規則”第5635条(A)条によれば、以下の場合、他の会社の買収に関連する証券を発行する前に、株主の承認を受けなければならない:(1)利益配当または同様のタイプの配当に応じて発行された株式を含む既存または潜在的に普通株を発行するため、または普通株または普通株に行使可能な証券に変換することができる。現金の公開発行に加えて、(A)普通株は、発行時に、発行前に発行された投票権の20%に相当する投票権を有するか、またはそれを超える投票権を有する証券に変換することができ、または普通株で行使可能な証券に変換することができる。または(B)発行予定の普通株式数は、発行前の発行済み普通株式数の20%以上となる。または(2)取締役会社の任意の役員または大株主(ナスダック上場規則第5635(E)(3)条を参照)は、会社の5%以上の資本を直接または間接的に所有するか(またはこれらの者が合計して10%以上の資本を有する)、または取引または一連の関連取引において買収または支払いされる対価を有し、現在または潜在的な一般株を発行するか、または普通株に変換することができ、または普通株または行使可能な証券に変換することができ、発行された普通株または投票権を5%以上増加させる可能性がある。
合併協議により発行可能な新南地普通株の最高株式総数は、発行前に発行されたLegato II普通株式数の20% 以上を占める。このような株を発行することは私たちの株主に深刻な希釈をもたらすだろう。したがって,ナスダック規則によると,合併協定により発行可能なLegato II普通株の発行は株主の承認を得なければならない。
承認するには投票 が必要です
ナスダックの提案を承認するためには,Legato II普通株を持つ多数の株式の保有者が自ら出席(仮想会議への出席や代表委員の出席を含む)に出席し,株主総会で投票する権利が必要となる。棄権 はナスダック提案に反対票を投じる効果と同じであり、棄権は投票権のシェアを代表するからである。 所有者の投票指示がなければ、マネージャーはナスダック提案が“非通常”とされているので、ナスダック提案に投票する権利はない。したがって、マネージャーの不投票はナスダック提案に何の影響も与えないだろう。
業務合併提案が承認されていなければ,年次総会でナスダック提案を提出しない.合併はナスダック提案が承認されたことを条件に、合併合意条項によって制限される。ナスダック提案が承認されたにもかかわらず、統合がいかなる理由でも達成できなければ、ナスダック提案が想定した行動は発効しないだろう。
Legato IIの内部関係者は、Legato IIの普通株を持って投票し、ナスダックの提案を支持するつもりだと述べている。
Legato II取締役会の提案
Legato II取締役会はLegato IIの株主投票を提案することで一致しました
“は” ナスダック計画のために。
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カタログ表
提案 第5号−奨励計画提案−
概要
株主 はインセンティブ計画提案の承認と採用を要求されている。 奨励計画によると,取引完了時に発行された新南地普通株式の5%(5.0%)に相当する新南地普通株式総数 を予約する.Legato II取締役会は2022年5月24日にこのインセンティブ計画を承認したが、株主による年次会議での承認が必要だ。株主が承認すれば、インセンティブ計画の発効日は締め切りとなる。インセンティブ計画 は以下でより詳細に紹介する.奨励計画のコピーは添付ファイルに添付されています付属品Dこの依頼書/募集説明書。株主が承認すれば、激励計画は新南州取締役会または新南州取締役会報酬委員会によって管理され、後者は激励計画に基づいて奨励する権利がある。
熟慮の末、Legato II取締役会は、この激励計画を承認することがLegato IIとその株主の最適な利益に合致すると考えている。奨励計画の全体的な目的は能力、知恵と勤勉を通じて新南地の成功に貢献した従業員、役員と顧問を誘致と維持し、そしてこれらの人が新南地の長期成功と成長に参加できるようにすることである。承認されれば、この激励計画は新南国に株に基づく激励を提供することができ、従業員、取締役と顧問を激励することで長期的な業績を実現し、彼らの成果を奨励し、それによって従業員、取締役と顧問の利益を新南国株主の利益と一致させる。
奨励計画の条項
以下のインセンティブ計画の主な条項要約はインセンティブ計画の全文で限定され,そのコピーを付属品D本依頼書/目論見書を提出する。Legato II(第三通り777号、37号)に手紙を書くことで、奨励計画のコピーを無料で得ることもできますこれは…。Floor New York NY 10017です
管理します。 新南州取締役会または新南州取締役会によって任命された1つ以上の委員会はインセンティブ計画を管理する。そのため、新南州取締役会は激励計画の一般管理権 を新南州取締役会報酬委員会に許可する。(本要約では、適切な代理機関は、新南州取締役会、新南州取締役会報酬委員会、または新南州取締役会が任命した他の委員会であっても、“行政担当者”と呼ばれる。)管理人 は、管理人が許可した事項でそれを代表して行動する権利を1人または複数人に依頼することもできる。行政長官brはこの計画に基づいてどのような条件を満たす個人奨励を授与すべきかを決定したが、新南州取締役会報酬委員会メンバーに授与するいかなる奨励は新南州取締役会の許可或いは承認を経なければならない。報酬計画に従って管理人に付与される他の権力とともに、管理者は、(I)奨励受給者を選択することができ、(Ii)奨励された株式数を決定すること、(Iii)承認形態奨励協定、(Iv)報酬の条項および条件を決定すること、および(V)参加者が株式を減額することによって源泉徴収義務を履行することを可能にすることができる。ただし,管理人は発行済み株式オプションの再定価や交換を行ってはならない.
許可されたbr株;無効な奨励。新南地普通株式総数は成約時に発行された新南地普通株式の5%(5.0%)に等しく、奨励計画に基づいて発行または譲渡可能な最高新南国普通株式数であり、すべての新南地普通株式は奨励株式オプション待遇を受けることができる。インセンティブ計画下の任意の未償還報酬の全部または一部が満了し、没収またはキャンセルされた場合、インセンティブ計画に制限された株式の数は、没収され、満了またはキャンセルされたこれらの報酬の部分を増加させなければならず、没収、満了、またはキャンセルされた株式は、インセンティブ計画に従って再び報酬を得ることができる。使用価格または源泉徴収報酬に関する税金を支払うために入札された株式は、報酬計画下での奨励に使用されるか、または再利用可能な報酬になってはならない。発行株式により満足できない奨励を付与し、インセンティブ計画に制約された普通株の最高株式数を計上しないが、株式又は現金又は他の対価で満足する奨励株式を発行することにより、インセンティブ計画に応じて発行可能な普通株の最高株式数を計上しなければならない。奨励計画によって付与された任意の奨励に関連して発行された普通株が新南地の全部または一部から買い戻さなければならない場合
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カタログ表
奨励計画に制約された普通株式数 は、新南地で買い戻した株式の当該部分を増加させてはならず、かつ当該等買い戻し株式は、奨励計画の規定に基づいて再付与してはならない。
資格。 インセンティブ計画によって奨励を受ける資格のある個人には、新南州の従業員、役員、コンサルタントが含まれています。締め切りまでに、約750(750)名の従業員、7名の役員、15名のコンサルタントがインセンティブ計画 に参加する資格があります。行政長官は時々報酬を付与する参加者たちを決定することにした。
報酬 奨励.インセンティブ計画は、管理層の報酬の変化に応答して、株式オプション、株式付加価値権(“SARS”)、制限株式、制限株式単位、および他の報酬(インセンティブ計画で説明したように)を許可する。 インセンティブ計画は、競合的インセンティブを提供し、特定の需要および状況に応じて福祉をカスタマイズする柔軟性を保持する。 どの報酬も現金で支払うかまたは決済することができる。適用付与協定に規定されているスケジュールによると、オプションまたは特区が満期になるか、または他の裁決が付与される。
株 オプション。株式オプションとは、将来のある日に指定された1株当たり価格で普通株を購入する権利であり、その価格は、一般に付与日株式の公正時価に等しいが下回らない。オプションは、インセンティブ株式オプション (“ISO”)であってもよいし、非限定ストックオプションであってもよい。ISO福祉の課税方式は非適格株式オプションと異なり,具体的には以下のように説明する報酬計画下で奨励された連邦所得税処理,“は以下のとおりである.ISOはより厳しいbr条項の制約を受け,金額的には守則や奨励計画によって制限されている。任意のオプションを行使するために購入した株式は,行使時に管理人が承認した方式で全額支払わなければならない。
非典。 香港特別行政区とは、香港特別行政区が権力を行使した日に、普通株式公允時価が香港特別行政区の基準価格を超えた金を受け取る権利である。基本価格は行政長官が香港特別行政区に授与する際に決定するが、授与当日の新南地普通株1株あたりの公平な市価を下回ってはならない。SARS は他の賞とともに授与されてもよいし,単独で授与されてもよい.
制限された 株。制限株式報酬は、通常、制限された固定数に対するNew Southland普通株である。 管理人は、参加者がこのような株式に支払わなければならない価格、制限期間の持続時間、および株式が没収されることができる条件を指定する。適切な場合(死亡または障害のような)場合、管理者は、任意の制限期間および任意の他の条件を免除することができる。一般に、制限期間内に、参加者は、限定株式に対する投票権および配当金を取得する権利を含む株主の株式制限に対するすべての権利を所有するであろう。ただし、そのような配当金は、限定株式と同じ制限および他の条件によって制限されることが条件である。
制限された 個の共有ユニット.制限された株式単位は、新南地普通株式または現金 を受け取るために、無資金、無担保の権利を表し、付与プロトコルによって規定される新南地普通株式の公平な時価またはそれらの任意の組み合わせを適用することに等しい。限定的な株式単位の裁決が和解して株式(ある場合)を受け取るまで、参加者は株主として当該株式等に対していかなる権利も有していない。
その他 賞それは.管理人は他の形態の奨励を付与することもでき、管理人がそのような他の形態の奨励 が奨励計画の目的と一致することを自ら決定した場合、その奨励は新南地普通株に基づいているか、または他の方法ではすべてまたは部分的に新南地普通株に関連している。このような他の形態の付与の条項および条件は、適用される付与協定に規定されるだろう。
振込制限 いくつかの例外を除いて、奨励計画下の奨励は受賞者によって譲渡することができず、遺言または世襲および分配法に基づいていない限り、通常は受賞者が生きている間にしか行使できない。
を調整するか、大文字を変更します普通株式流通株が、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、株式分割、清算配当、株式交換、株式交換、会社構造変更、または他の同様の会社取引によって変化した場合、新南国が対価を受け取ることなく、インセンティブ計画に従って未償還奨励を受けることができるか、または受けなければならない普通株式総数(任意の奨励の行使価格を含む)は、署長が必要または適切であると考えられる場合に応じて調整される。
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カタログ表
コントロールで を変更します。新南地支配権変更後、管理人が別の決定がない限り、インセンティブ計画の下ですべての未完了報酬の付与は全面的に加速され、オプションまたは株式付加権であれば、直ちに を行使することができる。支配権が変更されたとき、新南地が生存している会社ではない場合(または付属会社としてのみ存在する)、管理者が別の決定をしない限り、行使されていないすべての未行使株式オプションおよびSARSは、生存している会社によって負担されるか、または比較可能なオプションまたは権利によって置換される。また、管理署署長も(I)参加者に未行使の株式オプションおよびSARSを提出して、新南区が現金または普通株で支払った金と引き換えに、金額は 株式オプションおよびSARSの制約を行使していない普通株式の当時の公平市価が付与日株式オプションの実行価格またはSARSの公平時価を超えた金額、または(Ii)参加者に未行使の株式オプションおよびSARS、行使されていない株式オプションおよびSARSを行使する機会を与えた金額である。
制御権変更は、(I)New Southlandのすべてまたはほぼすべての資産の売却、(Ii)新しいSouthland取締役選挙の投票総数の50%以上を占める証券を直接または間接的に獲得する実益所有権 、(Iii)New Southland取締役会の多くのメンバーのいくつかの変化、および(Iv)いくつかの合併または合併を完了することを含むように定義される。
この奨励計画の修正と終了。新南国取締役会は、株主の同意なしに、いつでも任意の方法で奨励計画を改訂することができるが、株主の承認を得ず、奨励計画をいかなる修正もしてはならず、(I)奨励計画が選択可能な奨励カテゴリを拡大するか、または他の方法で奨励計画を大幅に改訂するか、または(Ii)奨励計画の下で予約されている株式数を増加させ、奨励計画の下で合資格者を修正したり、会社の身分を変更したり、ISO行使時に発行された株式を変更したりすることができる。一般に、未完了報酬 を修正することができるが、参加者の同意を得ず、インセンティブ計画または任意の未完了報酬を修正して、このような未完了報酬に対する参加者の権利 を損なうことはできない。また、未完了報酬の改訂は、未完了株式オプションの再定価や交換を行わない可能性がある。
新しい南国取締役会はいつでもインセンティブ計画を一時停止または終了することができ、インセンティブ計画の終了が以前に付与されたいかなる奨励にも損害または影響を与えないことを前提としている。新南州取締役会によって早期に終了されない限り、インセンティブ計画は株主承認日から10周年に自動的に終了する。
追跡と補償 それは.新南州は、参加者に報酬または奨励計画条項に従って支払われた任意またはすべての金額を返却し、時々採用される可能性のある任意の新しい南州政策に基づいて任意の他の返金権利を実施するように参加者に要求することができる。
連邦奨励計画が奨励する所得税待遇
連邦 は奨励計画下での奨励に関する所得税の結果(状況に応じて)を以下の議論にまとめた。本要約は詳細ではなく、他の考慮事項以外に、“規則”第409 a節の繰延補償条項、すなわち裁決はこのような規則の制約を受けなければならず、そのような規則に適合しないことも説明されておらず、国、地方或いは国際の税務結果も説明されていない。
が条件を満たしていない株式オプションに対して,New Southlandは一般に権利控除(かつ引受人確認課税所得額)がオプション取引価格と行権時の株式公平市価との差額に相当する金額 を持つ.ISOでは, 新南州は通常控除する権利がなく,参加者は行使時にも収入を確認しない。報酬計画によって許可された他の報酬による現在の米国連邦所得税結果は、一般に、SARS の課税および控除可能な方法は、非限定株式オプションと実質的に同じである;重大な没収リスクを受けた譲渡不可能制限株による収入確認は、制限失効時にのみ、公平な時価が支払い価格を超えることに等しい(あれば) (受給者が付与の日に確認を加速することを選択しない限り)、ボーナスは、通常、支払い時に納税される。現金ベースの報酬は、通常、支払い時に納税される;そうでなければ、実際に繰延された補償 は、支払い時に納税される。新南州では一般に参加者が収入を確認する際に相応の控除 を行う.しかしながら、ISO待遇を受けた報酬については、新南州は通常、対応する補償減額はない。
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カタログ表
報酬計画下の報酬が制御権変更によって加速される場合(この用語は、本規則の下で使用される)、 が本規則によって規定されるいくつかのしきい値制限(およびいくつかの関連消費税をトリガする可能性がある)を超える場合、新しい南州 は、加速による補償部分を差し引くことが許可されない可能性がある(“パラシュート支払い”)。また、“規則”162(M)条 は、ある上級管理者に支払われた100万ドルを超える報酬を上場企業に差し引くことを拒否している。
新しいbr計画福祉
報酬 は管理者自身が決定する.したがって、インセンティブ計画の参加者たちが未来にどのような利点を得るかを決定することはできない。
証券登録
業務合併が完了した後、米国証券取引委員会規則が許可された場合、新南地は、インセンティブ計画に基づいて発行可能な新南地普通株式を含むS-8表登録声明を米国証券取引委員会に提出しようとする。
承認するには投票 が必要です
奨励計画提案を承認するには、Legato II普通株の大部分を保有する保有者が自ら出席(仮想会議や委任代表の出席を含む)に賛成票を投じ、株主総会で投票する権利がある。棄権 は投票反対奨励計画提案と同様の効果があり,棄権代表が投票権のシェアを持つためである.マネージャーは受益者投票指示なしにインセンティブ計画提案に投票する権利がなく、インセンティブ計画提案は“非通常”とされているからである。したがって、マネージャーの不投票はインセンティブ計画提案に何の影響も与えないだろう。
業務合併提案,憲章の各提案,ナスダック提案が承認されなければ,年次総会でインセンティブ計画提案 を提出しない.
Legato II内部では、Legato II普通株の激励計画提案に賛成票を投じるつもりだという。
Legato II取締役会の提案
Legato II取締役会はLegato IIの株主投票を提案することで一致しました
“for” インセンティブ計画提案。
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カタログ表
提案6--休会提案
概要
休会提案を採用すれば、Legato IIの取締役会は年次総会を1つ以上の遅い日に延期することができ、必要であれば、年次総会を主宰する役人がLegato IIの最適な利益に適合することを決定することを前提として、さらに依頼書の募集を許可することができる。Legato IIが業務統合の直前または後の有形資産純資産額が5,000,001ドル未満である場合、または業務統合を閉鎖する他の条件は、まだ を満たしていない。いずれの場合も、Legato IIは、既存の憲章およびデラウェア州法律に従って適切に完了できる日を超える年次総会の延期または業務統合の完了を依頼書を募集しない。
デラウェア州法によると、延期提案後の年次会議延期を承認するほか、Legato II取締役会は会議開催までのいつでも年次会議を延期する権利がある。この場合,Legato IIは をプレスリリースし,この場合には必要と可能であると考えられる他の手順をとり,株主 への通知を延期する.
休会提案が承認されなければ
Legato IIの株主が休会提案を承認していなければ,Legato II取締役会は必要に応じて年次総会を延期できない可能性がある。この場合、企業合併は完了できないかもしれない。
承認するには投票 が必要です
休会勧告を承認するには、Legato II普通株の多数の株式を持つ保有者が自ら出席(仮想会議や委任代表の出席を含む)に賛成票を投じ、株主総会で投票する権利がある。棄権 は投票反対休会提案と同様の効果があり,棄権代表が投票権のシェアを持つためである.仲介人は受益者投票指示なしに休会提案に投票する権利がなく,休会提案は“変則的”とされているからである。したがって,仲介人の不投票は 休会提案に影響を与えない.
休会提案は他のいかなる提案も採択することを条件としない。
Legato II内部では、Legato II普通株を持って投票し、休会提案を支持する意向だという。
Legato II取締役会の提案
Legato II取締役会はLegato IIの株主投票を提案することで一致しました
“ 休会提案に対する承認.
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カタログ表
アメリカ連邦所得税の考慮事項
以下の議論は,以下の米国連邦所得税の重大な結果の概要である:(I)公開株式保有者 の償還権行使および(Ii)合併におけるSouthlandメンバーが既存のSouthland会員権益でLegato II普通株 を交換することは,本プロトコルで述べた範囲内である.以下、企業合併に関する米国連邦所得税考慮事項要約は意図されておらず、法律や税務提案と解釈されてはならない。本議論は、特定の所持者に関連する可能性があり、かつ を構成しない米国連邦所得税のすべての側面を考慮することを目的としているのではなく、任意の特定の所持者に対する税務意見や税務提案でもない。
本議論は、いかなる州、地方、または非米国司法管轄区域の法律または任意の米国連邦法律(米国連邦所得税に関連する法律を除く)によって生じるいかなる税収結果(例えば、相続税または贈与税、または純投資収入に徴収される連邦医療保険税)については言及しない。本検討は,(I)その公開株式を保有するLegato II公共株式の実益所有者と,(Ii)Southland会員権益を保有し,合併後に新しいSouthland普通株のbr株式を保有する既存Southland会員権益の実益所有者にのみ適用され,いずれの場合も米国連邦所得税の資本資産(通常投資のために保有する財産)とする.
既存のSouthland会員権益の所有者は、業務合併のアメリカ連邦、州、地方、外国とその他の税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
本議論は“守則”、米国財務省法規、行政裁決、司法裁決の規定に基づいており、すべての内容は本協定の発効日から発効し、これらの内容は異なる解釈や変更の影響を受ける可能性があり、追跡力がある可能性がある。私たち は、法的変更が本要約で説明した税務考慮事項を著しく変更しないことを保証することはできません。我々は米国国税局(IRS)が以下の要約中の陳述と結論に対していかなる裁決も求めておらず、IRSが本稿で述べた米国連邦所得税待遇 に挑戦しない保証もなく、疑問を受けた場合、あるいは裁判所がこのような待遇を維持することも保証されていない
この要約は、最低税額の代替、純投資収入に徴収される連邦医療保険税、米国連邦相続税または贈与税法律、brの任意の州、地方、または任意の非米国税法に関するものではない。さらに、本議論は、米国連邦所得税のすべての考慮要因、すなわち、所有者の状況に応じて、特定の所有者または可能性のある特定のルールに制限されている可能性のあるカテゴリの投資家にとって重要なすべての考慮要因、例えば、以下のようなすべての考慮要因については言及しない
● | 銀行や他の金融機関 |
● | 免税実体 ; |
● | 保険会社 ; |
● | 株式、証券、外貨取引業者、ブローカー |
● | 時価ベースの米国連邦所得税会計方法を選択(または制限された)証券トレーダー; |
● | 組合企業または米国連邦所得税のための他の直通エンティティまたはその中の権益保持者 |
● | 規制された投資会社、共同基金、不動産投資信託基金 |
● | “支配された外国企業”や“受動的な外国投資会社” |
● | 従業員の株式オプションまたは他の方法を補償として行使することによって、または税務条件に適合した退職計画によって公共株または既存のSouthlandメンバーの権益を取得する者 |
● | ビットコインを持ってドルではないアメリカ 保有者(以下のように定義する); |
● | 元アメリカ市民や住民 |
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カタログ表
● | 国境を越えた、ヘッジ、総合取引、または同様の取引の一部として公共株または既存のSouthland会員権益を持つ者 |
● | (直接または帰属によって)Legato II公共株式または既存のSouthlandメンバーの権益を5%以上(投票または価値によって)所有する者 は、状況に応じて決定される。 |
Br共同企業(米国連邦所得税において共同企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)または他の直通エンティティが公共株式または既存の南国メンバー権益を保有する場合、共同企業のパートナーまたは直通エンティティの持分所有者の米国連邦所得税における待遇は、一般に、パートナーまたは持分所有者の地位、共同企業または他の直通エンティティの活動、およびパートナーまたは持分所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、我々は、提携企業のパートナー(米国連邦所得税の目的のための組合企業の実体または手配を含む)と、このような他の直通エンティティの持分所有者とが、業務合併に関連する米国連邦所得税考慮事項を彼らの税務コンサルタントに問い合わせ、業務合併で受信されたLegato II普通株の後続の所有権および処分を促す。
あなたの税金の結果に固有なのはあなたの具体的な状況にかかっています。あなたは、最低税額および任意の州、地方、外国または他の税法の適用性および効力の代わりに、あなた自身の税務コンサルタントに、あなたの公開株を償還する税金の結果、および企業合併に適用される他の税法およびこれらの法律の変化を相談しなければなりません。
税収企業の合併と公開株式の償還の結果
アメリカの保有者に対する税金の影響
(I)既存のSouthland会員権益または既存のSouthland会員権益を企業合併におけるLegato II普通株の既存Southland会員権益の“米国所有者”と交換する場合、または(Ii)Legato IIの公開株 が上記償還権利を行使する場合は、以下の検討を適用する株主周年大会--償還権“ あなたの公共共有について。“米国所有者”とは、公共株または南地の既存メンバーの権益の実益所有者(状況に応じて)を意味し、米国連邦所得税については:
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区内または米国の法律に基づいて組織された会社(または米国連邦所得税の規定によって課税される他のエンティティ) |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる |
● | 信託(A)の管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人がおり、 は、この信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて有効な選択を行っており、米国人とみなされている。 |
税収企業合併の結果
合併協議当事者は、合併を米国連邦所得税基準第368(A)節で示された再編とみなすことを意図しており、このような当事者は、法律の許容範囲内でこのような税収待遇に適合する方法で合併を報告することに同意している。Legato IIもSouthlandも要求もなく、米国税局に合併による米国連邦所得税の結果について何の裁決も要求するつもりはない。また,各当事者が合併を達成する義務は,弁護士の意見を受けることを条件としない,すなわち合併は米国連邦所得税の目的に適合する再編 である。したがって、国税局が主張しないか、または裁判所が以下のいずれかとは逆の立場を維持しない保証はない。したがって、私たちは合併があなたにもたらした特別な税務結果を理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することをお勧めします。
Legato II公開株の米国株主に敬意を表し、合併で償還権を行使しないLegato II株主はLegato II公開株を保持し、合併対価格を受けることもなく、業務合併でLegato II普通株の追加株式を得ることもない。だから、
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カタログ表
業務合併が規則第368(A)節で示した“再編”に該当するか否かにかかわらず、業務合併によりLegato IIの既存株主に対して実質的な米国連邦所得税の結果が生じることはない。
企業合併によって既存のSouthland会員権益をLegato II普通株と交換する既存Southland会員権益の保有者 については,企業合併の米国連邦所得税の結果は,一般にその企業合併が規則368節で示した“再編”に適合するかどうかに依存する。
企業合併が再編資格を満たしていれば
合併が守則第368(A)条に示す再編とみなされる場合、合併中に既存の南地会員権益の株式 でLegato II普通株を交換した米国の保有者は、取引中の損益を確認しないのが一般的である。この場合、業務合併により得られたLegato II普通株の米国保有者の総調整税ベースは、通常、米国所有者が取引所で取得した既存の南地会員権益の総調整税ベースに等しくなければならず、米国所有者が取引所で受信したLegato II普通株の保有期間は、米国所有者が合併で提出した既存の南地会員権益の保有期間を含むべきである。
異なる南地の既存の会員権益ブロックを有する米国のbr保有者(通常、異なる日に購入または取得、または異なる価格で購入する)は、上述の規則がどのように彼らに適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに問い合わせなければならないが、上記の議論 は、異なる南国の既存の会員権益ブロックを有する米国所有者のすべての結果を具体的に説明していない。
企業合併が再編資格を満たしていなければ
もし 当該企業合併が守則第368(A)節で示した“再編”とみなされなければ, 既存南地会員権益の米国所有者1人当たり損益を確認するのが一般的であり,金額は(X)受け取ったLegato II普通株の公平時価と(Y)当該米国所有者が放棄した既存南地会員権益株式の調整課税基準との差額 に等しい。米国所有者が既存のSouthland会員権益の株式を1年以上保有している場合、このような資本収益または資本損失は、通常、長期資本収益または資本損失である。資本損失の控除額 は制限されている.
上述した議論の目的のために、異なる時間または異なる価格でその既存のSouthland会員権益を獲得するSouthlandメンバーは、その特定の場合にどのように収益または損失を決定すべきかを理解するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。
要求を報告する
いくつかの 情報報告要件は、既存のSouthland会員権利を有する各米国所有者 に適用可能である。“重大所有者”とは、既存のSouthland会員権益株式を保有する所有者、または合併直前に少なくとも1%(投票または価値で)行使されていないSouthlandの既存会員権益(または場合によっては、少なくとも100万ドルを基準とする既存のSouthland会員権益)を有する所有者を意味する。これらの情報申告要求の潜在的なアプリケーションについては、税務コンサルタントにお問い合わせください。
すべての既存のSouthland会員権益の所有者は、その特定の場合の税務結果について、納税申告要件、代替最低税額の適用性および効果、所得税以外の任意の連邦税法(相続税および贈与税法を含む)、および任意の州、地方、外国、または他の税法を含む税務顧問に相談することをお勧めします。
償還処理
Legato II公開株の米国保有者(上述したように)であり、上記償還権を行使した場合は、以下の議論を適用します株主周年大会--償還権“あなたのLegato II公共株について。本依頼書/目論見書に記載されている償還条項に基づいて、保有しているLegato II普通株を現金に償還する場合、このような償還はどのように扱いますか
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カタログ表
アメリカ連邦所得税の場合、償還は償還が“規則”302節の規定に適合しているかどうかに依存し、 が“規則”301節の規定を満たしているかどうかは、流通とみなされる。償還が公開株式売却の資格を満たしている場合は、以下のように収益や損失を確認します公衆の株式を売却する償還収益または損失とみなされる“ の下です。償還が公開株式売却の資格を満たしていない場合、あなたは会社の流通を受けたとみなされ、以下のようにしなければなりません“--償還を分配の課税とする“償還が売却待遇を受ける資格があるかどうかは、償還前および後に保有する公開株(Legato II公共株式証を所有していることによって建設的に保有されている任意の公開株を含む)の全発行公開株の総数に大きく依存する。(I)Legato IIにおけるあなたの権益“完全終了” 、(Ii)あなたにとって“本質的に配当金と同等ではない”または(Iii)あなたにとって“実質的に比例しない償還”に至った場合、公開株式の償還は、一般に、公開株式(会社割り当てではなく)の売却とみなされる。以下,これらのテストについてより詳細に説明する.
上記のいずれかのテストを満たすかどうかを決定する際には、実際に所有している公共株式だけでなく、建設的に所有する公共株式も考慮しなければなりません。直接所有する株式に加えて、あなたが所有する権利またはあなたの中で権益を所有するいくつかの関連個人およびエンティティが所有する株式、およびLegato II公共株式証のようなオプションを行使することによって得られる任意の株式を建設的に所有することができます。以下の場合、あなたのbr資本は完全に終了します:(I)あなたが実際かつ建設的に所有しているすべての公共株が償還されたか、または(Ii)あなたが実際に所有しているすべての公共株が償還され、あなたは特定の家族が所有している株の帰属 を放棄し、確実に放棄する資格があり、あなたは他の株を持っていません。Legato IIにおけるあなたの割合権益が“有意に減少”した場合、償還公開株式は本質的に配当brと同じではありません。償還がLegato IIでの資本の割合を有意に減少させるかどうかは、特定の事実や状況に依存します。しかし、アメリカ国税局は、会社の事務に対して支配権のない上場企業の小株主の割合が少し減少しても、この“有意な減少”を構成する可能性があります。br}は“ほぼ比例しない”というテストを満たすために、あなたが公開株式を償還した後に実際かつ建設的に所有している発行済み公開株式の割合は、他の要求を除いて、必ず, 償還直前に実際かつ建設的に所有されている発行済み公衆株式の80%を超えません。両替した税務結果について税務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします。
上記のテストに合格しなかった場合、償還収益は会社の流通とみなされ、税収の影響は“償還を分配の課税とする,“は以下のとおりである.これらのルール(Br)を適用した後、償還された公開株で所有されている任意の残りの課税基準は、残りの公開株の調整後の課税基準に追加されますか、または、調整された納税基準がない場合は、あなたが保有するLegato II公共株式証の調整納税基準に追加されるか、または建設的に所有する他の株に追加される可能性があります。
償還を分配の税収とする
公開株の償還が公開株の売却条件を満たしていない場合、Legato IIからの割り当てを受けたとみなされます。あなたは通常、Legato IIの現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から割り当てられることを前提として、このような償還に関連する収益額を配当金として毛収入に計上する必要があります。上記の収益および利益を超える割り当ては、一般に資本の返還とみなされ、あなたの株式に適用され、あなたの株式基数を減少させます(ただし、ゼロ以下ではありません)、任意の残りの超過収益は、以下に述べる株の 収益を売却または交換するものとみなされます償還収益または損失は公衆株式を売却または交換するものとする.”
もしあなたがアメリカ会社の保有者であれば、Legato IIが支払う配当金は、一般に他の国内会社から受け取った配当金を国内会社に許可する配当控除 を行う資格があり、配当控除の保有期間 要求を満たすことを前提としています。
もしあなたが非会社のアメリカ保有者であれば、現行税法に基づいて、保有期間の要求を満たせば、配当金は一般的に優遇された長期資本利得税税率に適用されます(参照)償還収益または損失brは公開株式の売却または交換とみなされる“(以下)。
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カタログ表
公開株の売却または交換の償還収益または損失とみなされる
償還された公開株が公開株売却条件を満たしている場合、あなたは一般に資本収益または損失を確認し、その金額は、(I)償還で受け取った現金金額と(Ii)このように償還された公開株で調整された計税基準との差額 に等しい。
このような資本収益または損失のいずれかは、一般に、このように処置された公開株の期限が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は通常、優遇税率で課税する資格があります。資本損失の控除には制限がある。
重要所持者の償還に関する情報報告
いくつかのbr情報報告は、各公開発行株を保有する米国の株主に適用可能であることを要求する。“重大保有者”とは、償還直前に発行された公開株式(投票または価値)の5%以上を実際にまたは建設的に所有する受益者を意味する。私たちはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、これらの申告要求の潜在的な応用状況を理解することをお勧めします。
すべてのLegato II公共株式保有者に、その特定の場合のLegato II公共株の償還の税務結果について、納税申告要件、代替最低税額および税収の純投資収入への適用性および影響、所得税以外の任意の連邦税法(相続税および贈与税法を含む)、任意の州、地方、非米国または他の税法を含む税務コンサルタントに相談するよう促す。
非米国保有者に対する税収の影響
(I)既存のSouthland会員権益または合併中にLegato II普通株でこのようなSouthland会員権益を交換する“非米国保有者”、または(Ii)上記償還権利を行使する公衆株である場合は、以下の議論を適用する株主周年大会--償還権“尊敬するbr}あなたの公共共有。“非米国所有者”とは、公共株または南地の既存の会員権益の実益所有者(場合によって決まる)を意味し、米国連邦所得税については、米国連邦所得税の所有者であるか、または米国の所有者ではない個人、会社、財産または信託を意味する。
既存のSouthland会員権益を持つ非米国所有者や合併中に既存のSouthland会員権益をLegato II普通株と交換する 保有者は、米国連邦 所得税については通常、米国保有者と同様の方法で処理されると考えられるが、(FATCA以下の議論に依存する)。このような非米国所有者は、一般に、業務合併によって得られた収益に米国連邦所得税を支払うことはない(すなわち、企業合併が“規則”第368(A)条に規定する再編資格)に適合しない場合、(I)当該所有者が米国内で貿易または事業に従事し、当該企業合併において確認された任意の収益が貿易または業務に有効に関連しているとみなされない場合、または(Ii)br所有者は、取引所納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の要件を満たす個人を意味する。
第(I)項に記載されている収益 は、一般に、通常の累進税率で純収入で計算され、米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、ある項目に対して調整された効果的な関連収益の支店利得税を30%の税率(または所得税条約で規定された低い税率を適用)で納付することができる。第(Ii)項に記載された収益は、一般に、30%の税率(または所得税条約に規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付し、brは、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺されることができ、非米国所有者がこのような損失について米国連邦収入 納税申告書を直ちに提出したことを前提とする。
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カタログ表
償還処理
Legato II公開株の非米国保有者である場合、あなたの公共株償還の米国連邦所得税特徴は、通常、米国連邦所得税特徴に対応していますアメリカの保有者に対する税金の結果-償還待遇.”
償還権を行使することを考慮した非米国のbr保有者は、“規則”に基づいて、その公開発行された株式を償還することが配布または販売とみなされることを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談することを提案する。
償還を分配の税収とする
あなたの公開株式償還が公開株の売却または交換条件を満たしていない場合、Legato IIから割り当てられたbrを獲得したとみなされ、Legato IIの現在のbrまたは累積収益および利益(米国連邦所得税の原則に基づいて決定される)から割り当てられている限り、配当は配当とみなされる。このような配当金の総額は、適用される所得税条約に従って低減された源泉徴収税率 を享受し、このような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する資格がない限り、30%の税率で源泉徴収税を支払うことになる(通常、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eでは、br}の適用に応じて決定される)。米国での貿易または業務の効果的な展開に関連する配当金(条約がこのような要求があれば、米国の常設機関に起因することができる)は、通常、米国連邦所得税税率よりも適用可能な通常の米国連邦所得税税率で米国連邦所得税を納付し、米国連邦所得税会社brであれば、30%以下の適用税収条約税率で追加の支店利得税を支払う可能性もある。
このような収益および利益を超える割り当て は、一般に資本返還とみなされ、以下に説明するように、任意の残りの超過収益は、以下に説明するように、あなたの株に適用され、あなたの ベースを低下させ、任意の残りの超過収益は、以下に説明するように、そのような株式の収益を売却または交換するものとみなされる公の株式の売却または交換の償還収益または損失とみなされる“下だ。
公開株の売却または交換の償還収益または損失とみなされる
バックアップ源泉徴収およびFACTAに関する以下の議論によれば、公開株の償還がそのような株式の売却または交換の資格に適合している場合、あなたは一般に、そのような償還によって確認された収益のために米国連邦所得税を納付しない
● | このようなbr収益は、実際にあなたがアメリカで行われている貿易または業務に関連しており(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができます)、この場合、あなたは通常、このような収益のために米国連邦所得税を納付し、税率は、米国連邦所得税の会社であれば、米国保有者に適用可能な通常の米国連邦所得税税率と同じである。また、30%以下の適用税収協定税率を有する追加の支店利益税を支払う必要があるかもしれない |
● | あなたのbrは、償還された納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人 であり、この場合、あなたは、年間純資本利益税の30%(またはより低い適用条約税率); または |
● | 償還日まで、またはあなたが公開株を保有しているより短い5年間のより短い期間の間の任意の時間、米国連邦所得税の目的で、私たちbrは“米国不動産持ち株会社”であり、もし私たちの公開株が成熟した証券市場で取引されている場合、あなたは5年の間、またはあなたが私たちの公開株を持っているより短い期間の任意の時間に、5%を超える公開株を直接または建設的に保有する。私たちは私たちがアメリカの不動産持ち株会社だったとは思わない。しかしながら、このような決定は事実的であり、brの影響を受けて変化し、合併または償還後、または他の場合、非米国所有者の場合、私たちが米国不動産持株会社であるかどうかを保証することはできない。 |
Brは、あなたの公開株を償還する際に、償還が販売または会社配布とみなされるかどうかを決定できない可能性があり、このような決定は、あなたの特定の状況に部分的に依存するので、適用される源泉徴収義務者は、あなたが(またはどの程度)であるかを決定することができない可能性がある
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カタログ表
をアメリカ連邦所得税の配当を受けたとみなす。したがって、適用される源泉徴収義務者は、(I)適用された源泉徴収義務者が特別な手続きを確立しなければ、非米国のbr所有者がそのような源泉徴収税を免除することを証明することができ、(Ii)あなたがbrのような免除の要件に適合していることを証明することができる(例えば、上記302節のテストによれば、配当金を受信していないので)適用される源泉徴収義務者は、あなたに支払う任意の代価の合計額を30%の税率(または適用可能な所得税条約で指定される可能性のある低い税率)で前納することができる。しかし, は適用された源泉徴収義務者がこのような特殊な認証プログラムを確立する保証はない.適用された源泉徴収義務者があなたに支払う金額から超過額を差し引く場合、あなたは通常、米国国税局に適切な返金申請をタイムリーに提出することによって、任意のこのような超過金額の返金を得ることができます。あなたは特定の事実と状況、および任意の適用されたプログラムまたは認証要求に基づいて、上記のルールの適用について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。
Public株または既存のSouthland会員権益を持つすべての所有者は、その特定の状況に適用される税務結果について、申告要件、最低税額の代替、所得税以外の任意の連邦税法(相続税および贈与税法を含む)、および任意のbr}州、地方、外国、または他の税法を含む税務顧問に相談することを提案する。
情報br報告とバックアップ控除
得られた公開株式の合併または償還に関する収益brは、米国国税局に情報と米国バックアップの源泉徴収を報告する必要がある可能性がある。しかしながら、バックアップ源泉徴収は、一般に、米国国税局W−9テーブル上で正しい納税者識別番号 を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を免除し、そのような免除br状態を確立する人には一般的に適用されない。非米国保有者は、通常、その外国身分の証明、偽証罰を提供することによって、通常、正式に署名された適用米国国税局表W-8上で証明を提供するか、または他の方法で免除を確立することによって、情報報告およびバックアップ抑留の要件を除去する。
バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収金額として、所持者の米国連邦収入に納税義務を記入することができ、所持者は、通常、適切な返金申請を直ちに米国国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の払戻を要求することができる。
FATCA
守則第1471~1474節及びその公布された財務省条例及び行政指導(通常“FATCA”) は、Legato II公開株式の配当(推定配当を含む)およびLegato II公開株を売却する毛収入に30%の源泉徴収税(上記源泉徴収税とは別にあるが重複しない)を一般的に徴収し、税率は30%である。“外国金融機関”(広義にはこの目的として定義され、一般に投資ツールを含む)および様々な米国情報報告およびbrの職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされない限り、いくつかの他の非米国エンティティに支払われるか、または免除が適用される。米国と適用される外国との間の政府間合意はこれらの 要求を修正する可能性がある.したがって,Legato II公衆株を持つ実体は抑留が必要かどうかの決定 に影響する.FATCAが源泉徴収された場合、非外国金融機関の利益を受けるすべての人は、通常、米国連邦所得税申告書(これは重大な行政負担に関連する可能性がある)を提出することによって、任意の源泉徴収額を返還する権利がある。米財務省はすでに提案された法規を公表しており、最終的に提案された形で決定された場合、Legato II公共株の売却または他の処分に適用される毛収入の30%の連邦源泉徴収税が廃止される。このような提案条例の序文は、最終条例が発表される前に、納税者は一般に提案条例に依存することができることを指摘している。私たちはあなたの投資に対するFATCAの影響についてあなたの税務コンサルタントに相談することを促します。
121
カタログ表
LEGATO IIに関する情報
本節で言及する“私たち”,“私たち”,“私たち”または“会社”はLegato IIを指す.
一般情報
LEGATO IIは空白小切手会社であり、2021年7月14日にデラウェア州に登録設立され、1つまたは複数の企業と合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。LEGATO IIは早期と新興成長型会社であるため,当社は早期と新興成長型会社に関するすべてのリスクに直面している。
Legato II株説明
IPO と私募
2021年7月、Legato IIは初期株主に合計5,750,500株の普通株(“方正株式”) を発行し、総購入価格は25,000ドル現金、または方正株式1株当たり約0.005ドルであった。2021年11月、Legato IIは流通株1株当たり0.2株の配当を実現し、初期株主が6900,000株の方正株を保有した。
Legato IIは2021年8月にもEBCの指定者に合計240,000株の普通株(上記2021年11月に発効した配当を実施した後)を発行しており、本依頼書/目論見書では“EBC創業者株式”と呼び、1株当たり0.0001ドルである。
2021年11月24日、Legato IIは3,600,000単位を含む27,600,000単位のIPOを完了し、引受業者のbr超過配給選択権の制限を受け、各単位は普通株と株式承認権証の半分を含み、1株11.50ドルで普通株を購入した。引受業者は超過配給選択権を十分に行使したため、360万株の追加のbr株を購入し、90万株が初期株主に没収された方正株は没収されなくなった。
また,IPOの完了にともない,Legato IIは1,171,000個の私募配給を完了し,私募単位あたりの価格は10.00ドル,総収益は11,710,000ドルであった.
Legato IIの単位,普通株,引受権証は現在,それぞれナスダックに“LGTOU”,“LGTO”,“LGTOW”のコードで発売されている。
所持者
2023年1月24日までに、27名の単位で所有者、33名の普通株式登録所有者及び1名の株式証登録所有者が登録されている。br}登録所有者の数には、銀行、ブローカー及び他の金融機関がその単位、普通株式及び株式公開株式を登録する“街頭ブランド”所持者又は実益所有者 は含まれていない。
配当政策
Legato IIはこれまでLegato II普通株について現金配当金を支払っておらず、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもない。将来の現金配当金の支払いはNew Southlandの収入と収益(例えば)、資本要求、業務合併完了後の一般的な財務状況に依存する。業務合併後に任意の 現金配当金を支払うことは新南州取締役会がこの 時点で適宜決定する。新南州が配当を発表する能力はまたいかなる債務融資制限契約によって制限される可能性もある。
信託形式で保有している収益を発売
初公開発売および同時私募完了後、初公開発売先で得られた純額および売却私募先から得られた純額(または1株公開発売株式10.15ドル)を信託口座に入金する。信託口座内の資金brは、185日以下の期間を有する米国債または米国債、または1940年に改正された“投資会社法”規則2 a-7の適用条件を満たす通貨市場基金に投資される。Legato IIは記録日までに信託口座に約2.84億ドル を持っている。
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カタログ表
IPO目論見書及び本委託書/目論見書を除いて“と題するLEGATO II経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析以下,これらの収益は,初期業務合併完了とLegato IIが要求された時間帯に業務統合を完了できなかった後に100%発行された公開株式のうち早い時間 を償還して解放される.
目標企業の時価を公平にする
Legato II買収の1社以上の目標企業の公平な時価は、最終合意に署名した場合の信託口座資金残高の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延引受手数料や信託口座で稼いだ収入の支払税は含まれていない)。本 依頼書/募集説明書の他の部分で述べたように,Legato II取締役会は,提案された業務統合に関するテストが合格したと認定している.
株主が企業合併を承認する
既存の定款によると、Legato IIは、この目的のために開催された会議で、株主の初期業務合併の承認を求めなければならない。一般株主は、その公開株式を償還することができ、提案された業務合併に賛成するか反対するか、またはこのような投票のために設立された記録日に登録された保持者にかかわらず、IPO募集説明書 に記載されている制限を受けることができる。したがって、業務合併については、公衆株主は、本委託書/募集説明書に記載されているプログラムに基づいて、その公開株式を償還することを求めることができる。
株主総会に関する投票制限
業務合併については,Legato II内部者が保有するLegato II普通株の全株式を投票で採決し,業務合併提案を支援することに同意した。
Legato IIの内部者またはその関連会社は、公開市場または私的取引で普通株株を購入していない。しかしながら、Legato IIまたはその証券のいずれの重大な非公開情報も知らなかった場合、Legato II内部の人々、Southland、Southlandのメンバー、上級管理者または取締役、および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、償還を求める公開株式数を減少させるために、機関投資家および他のbr投資家から株を購入することができる。このような手配によって購入されたどの株式も総会で投票されないだろう。本委員会が本/募集説明書を委託した日まで、このような討論は行われておらず、このような投資家や所有者といかなる合意も達成されていない。
清算 初期業務統合がなければ
既存の定款によると、Legato IIが2023年5月24日(又はLegato IIの株主が承認する可能性の高い日)に業務合併又は別の初期業務合併を完了できなかった場合は、Legato IIは(I)すべての業務を停止しなければならないが、清算目的で、(Ii)合理的な可能な範囲で100%公開株を早急に償還し、10営業日以下であるが、現金で支払う。(Br)信託口座から保有している資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための100,000ドルまでの利息を差し引く)を含む当時信託口座に入金された総金額に等しく、その数は、(Br)信託口座から所持している資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための100,000ドルまでの利息を差し引く)を含み、この数は、br公株主の株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii) は、償還後に可能な限り合理的に迅速に行うことができる。Legato II当時の株主承認およびDGCLの要求に制限され,取締役会が第(Br)節第275(A)節で決議案を採択した後,DGCLはLegato IIを解散した方がよいと考え,DGCL第275(A)条の規定により通知,解散及び清算を行う必要があるが,Legato IIのDGCL項下の責任brを遵守して債権者の債権及び適用法の他の規定について規定しなければならない。初公募時には、Legato II普通株を購入する条件とします, Legato II内部の関係者は、Legato IIが必要な時間内に業務合併を完了できなければ、Legato IIの普通株への償還権を放棄していることから、Legato II内部の人やその付属会社の買収を前提としている
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カタログ表
Legato IIが所定の時間内に業務統合を完了しなければ、Legato IIの償還や清算時に比例して信託口座の比例シェアを得る権利がある。このような分配の場合、信託口座における1株当たりの価値は1株当たり10.15ドルを下回る可能性がある。
信託口座に保管されている収益はLegato II債権者の債権に支配される可能性があり,Legato IIの債権はその公衆株主の債権よりも先になる.Legato IIは、契約してお金を不足しているいくつかのサプライヤーやサービスプロバイダ、およびLegato IIと交渉している潜在的なターゲット企業から免除協定を取得しているが、これらの当事者は、将来採用されるサプライヤーにこのような免除を求めるが、このような免除を実行していない他のサプライヤーが信託口座の追加権を求めていないか、またはそのような免除を実行していない他のサプライヤーに保証することはできない。
Legato II首席空間官エリック?ローゼンフィールドの付属実体Crescendo IBrが同意したか否かは、Legato IIに提供されたサービスまたはLegato IIに販売された製品に対するサプライヤーのクレーム、またはLegato IIが取引合意を検討している潜在的なターゲット企業が、信託口座内の資金金額を1株当たり10.15ドル以下に低下させた場合、Legato IIに責任を負うことになるが、免除に署名した第三者の任意のクレームは除外され、br}は信託口座にアクセスするすべての権利を求め、Legato IIによるIPO引受業者による何らかの債務の賠償に対するクレームは除く。証券法に規定されている責任を含む。また、実行された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、Cresendo Iは、このような第三者に対していかなる責任も請求しない。また、Cresendo IはLegato IIの公衆株主に責任を負うのではなく、Legato IIのみに責任を負う。Cresendo Iが要求された場合にその賠償義務を履行することは保証されない。Legato IIはCresendo Iにいかなる資産も保持して賠償義務を支払うことを要求していないので、Legato IIもこれ以上の“br”手順をとっておらず,いかなる賠償義務も履行できることを確保している。このため、債権者の債権により、実際の1株当たり償還価格 は、記録日までに信託基金が推定した約10.15ドルを下回る可能性がある。また,Legato IIが破産申請の提出を余儀なくされた場合や,それに対する非自発的な破産申請が却下されていない場合には,信託口座に保有する収益は適用される破産法の管轄を受ける可能性がある, Legato IIの破産財産に含まれる可能性があり, は第三者の債権に依存し,Legato IIの株主の債権よりも優先される.いずれの破産請求も信託口座を枯渇させた場合、Legato IIは、その公衆株主に少なくとも約10.15ドルの1株公開株を返還することができることを保証することができない。
Legato IIの公衆株主は、所定の時間内に業務統合を完了できなかった場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある。株主がLegato IIが実際に完了した業務合併後に現金と引き換えにLegato IIに公開株式を償還させることを適切に求める場合、またはLegato IIがLegato IIの業務合併またはその清算を完了する前に既存の定款の何らかの改訂を求めることができる。任意の他の場合、株主は、信託口座または信託口座に対していかなる権利または利益も持たない。
DGCLによると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、株主が解散時に受け取る分配を限度とする。Legato IIが所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、発行された公開株を100%償還する際にその公衆株主に割り当てられた信託口座部分は、デラウェア州法による清算配分と見なすことができる。Legato IIがDGCL第280条に規定されているいくつかの手続を遵守して、60日間の通知期間を含むすべてのクレームが合理的に規定されることを保証する場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、会社は任意のクレームを却下することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、株主の清算分配に対する任意の責任は、株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さいものに限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。
また、デラウェア州法によれば、株式100%公開時に公衆株主に割り当てられた信託口座部分Legato IIが所定の時間内に初期業務統合を完了していない場合、デラウェア州法によれば、この償還分配は不正とみなされ、DGCL第174条によれば、債権者債権の訴訟時効は、清算の場合の3年ではなく、不法償還分配後6年とすることができる
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カタログ表
流通。Legato IIが所定の時間範囲で業務統合を完了できない場合、(I)brをクリアする目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%の公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還価格は1株当たり現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に保管されていた総金額に相当し、その資金は会社に支払うために放出されていない(最高100ドル以下、利息(br}は解散費用を支払い,当時発行されていた公開株式数で割ると,償還は公共 株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む),および(Iii)このような償還後,Legato II当時の株主の承認とDGCLの要求に基づいて,合理的な場合にはできるだけ早く ,DGCL第275(A)条に基づいて取締役会がLegato IIを解散することが望ましいとする決議を採択し、DGCL第275(A)条の要求に応じて通知、解散及び清算を行うことを含むが、(上記(Ii)及び(Iii)項について)DGCL項におけるLegato IIの義務、すなわち債権者の債権及び適用法の他の要件について規定しなければならない。したがって,企業合併が発生しなければ,Legato IIは上記期限満了後に公開された株を合理的に早急に償還しようとしているため,Legato IIはDGCL 280条に要求される手続きを遵守しようとしていない, これは,Legato II株主の上記清算分配における責任金額と期限 を制限する.したがって、Legato IIの株主は、彼らが受け取った割り当てられた任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、これ以上ではない)、Legato IIの株主のいかなる責任も、その日の3周年をはるかに超える可能性がある。
Legato IIはDGCL第280条を遵守しないため、DGCL第281(B)条は、Legato IIが当時知られていた事実に基づいて、既存および未解決のクレームをすべて支払うか、またはその後10年以内に提出される可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求する。しかし、Legato IIは運営会社ではなく空白小切手会社であるため、Legato IIの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られ、発生する可能性のある唯一のクレームは、そのサプライヤー(弁護士、投資銀行家など)から来るであろう。潜在的なターゲット企業でもあります
Legato IIは,信託口座以外の残存資産から任意の後続清算のコストと,信託口座で清算費用に利用可能な資金で100,000ドルまでのbr利息を支払う。
施設
Legato IIの主な執行オフィスは第3通り777号、郵便番号:37これは…。郵便番号:10017、電話:(212)319-7676。Legato IIがLegato II首席空間官Eric Rosenfeldによって制御されている実体Cresendo Advisors II,LLCから得た行政サービスの一部として,Legato IIは月15,000ドルと引き換えにこれらのオフィススペースを利用することができる。Legato IIは現在のオフィススペースに加え,Legato IIの役員や役員が利用可能な他のオフィススペースに加え,現在の運営ニーズを満たすのに十分であると考えている。
従業員
LEGATO IIには3人の幹部がいる。これらの個人はLegato IIの事務に具体的な時間を投入する義務はないが,Legato IIが初期業務統合を完了する前に,Legato IIの事務処理に必要と思われる時間をできるだけ多く投入する予定である。Legato IIの初期業務統合のための目標業務が選択されているかどうか,およびLegato IIの初期業務統合プロセスが置かれている段階によって,どの時間帯に投入されるかが異なる.Legato IIは業務合併が完了するまでフルタイム従業員を持つつもりもない。
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カタログ表
役員·役員·会社管理
LEGATO IIの現役員と役員は以下の通り
名前.名前 | 年ごろ | タイトル | ||
グレゴリー·モナハン | 49 | 最高経営責任者兼取締役 | ||
エリック·S·ローゼンフィールド | 65 | 首席空間幹事 | ||
アダムシェフィー | 32 | 首席財務官兼秘書 | ||
ブライアン·プラット | 70 | 取締役と取締役会非執行議長 | ||
David[br}D.Sgro | 45 | 取締役兼取締役非執行副議長 | ||
アダム·J·セムラー | 55 | 役員.取締役 | ||
D.ブレア·ベック | 59 | 役員.取締役 | ||
ライアンハマー | 44 | 役員.取締役 | ||
クレイグ·マーティン | 70 | 役員.取締役 | ||
ジョン·br | 73 | 役員.取締役 |
のタイトルを見て“提案3−役員選挙提案−著名人伝記を取り上げて−“プラットさんとモナハンさんの伝記。
エリック·S·ローゼンフィールド我々の設立以来,Legato IIの首席SPAC官を務めてきた。2017年8月以降、Allegro合併会社(“Allegro”)の最高経営責任者を務め、2017年8月から2018年4月まで取締役会長を務めてきた。2020年6月のLegato I設立以来、2021年10月にアルバマとの業務合併を完了するまで、同社のチーフSPAC官を務め、その後もアルゴマの取締役会メンバーを務めてきた。ローゼンフィールドさんは、2014年5月から2017年7月まで、コンファレンス·アンド·カンパニーの取締役会長兼CEOを務め、その時点から2020年6月までの10年間の取締役会メンバーを務めています。ローゼンフィールドさんは、2013年4月の創業以来、2014年10月の盤古グループとの合併まで同社の会長兼CEOを務めてきた。以来、ローゼンフィールドさんは盤古グループの取締役を務めてきた。2011年6月にTrio が設立されてから2013年6月までSAEと合併し、ローゼンフィールドさんは同社の取締役会長兼CEOを務め、それ以来、2016年7月までSAEの取締役社長を務めてきた。2006年4月から2008年7月までPrimorisとのビジネス統合はRosenfeldさんRhapsodyの取締役会長、CEO、および社長を務め、ビジネス統合の完了から2014年5月までPrimorisの取締役を務めました。2004年4月設立から2006年6月までヒル国際と業務合併を行い,Arpegioの取締役会長,最高経営責任者兼総裁を務め,業務合併時からヒル国際の取締役を務め,2010年6月まで務めた。ローゼンフィールドさんは、クレソン·マルチ共同会社の社長兼CEOを務めてきた, L.P.は1998年11月の設立以来である.2000年8月の設立以来、Cresendo Advisors II LLCの高度管理メンバーであり、同社は一般的かつ行政サービスを提供してくれるエンティティである。2018年11月以来、RosenfeldさんはCPI AeroStructures,Inc.の名誉理事長を務めており、ニューヨーク証券取引所に上場している会社で、商業および国防市場の固定翼機およびヘリコプターの構造航空機部品の契約生産に従事しています。2003年4月にCPIの取締役となり,2005年1月から2018年11月まで会長を務めた。ローゼンフィールドは2008年6月以来、ニューヨーク証券取引所に上場している飲料会社Primo Water Corp.(前身はCott Corporation)の取締役会メンバーを務めており、現在は独立取締役の担当者である。さんは2017年6月以来、アコン·グループ·Inc.の取締役会メンバーを務めており、Aecon Group Inc.はトロント証券取引所に上場する建築·インフラ開発サービス提供者である。Rosenfeldさんは、トロント証券取引所上場投資銀行Canaccel Genuity Group Inc.の取締役会メンバーを2020年8月から2021年3月まで務めます。
Cresendo Partnersを設立する前に、Rosenfeldさんは1985年以来、カナダ帝国商業銀行オーベンハイマーとその前身の会社オーベンハイマー社の管理役員をしています。1999年5月から2001年11月まで、Spar AerSpace Limitedの取締役会長でもあり、政府および商業航空会社が使用する航空機やヘリコプターにL-3通信会社に売却されるまで修理と大修理サービスを提供している。2004年11月から2005年7月までトロント証券取引所に上場したHip Interactive社の取締役マネージャーを務め、同社は電子娯楽製品を流通·開発した。ローゼンフィールドさんは、2003年4月から2004年11月までトロント証券取引所に上場し、その後、Kronos Inc.に買収されたAD OPT Technologies Inc.の取締役も務めている。さん·ローゼンフィールド氏は、Pivotal Corporationの取締役、特別委員会の責任者も務めており、Pivotal Corporationはカナダに本社を置く顧客関係管理ソフトウェア会社で、2004年2月にChinadotcomに売却された。彼はセラシステムグループ有限会社の取締役マネージャーで、セラシステムグループはトロント証券取引所に上場する情報技術、管理コンサルティングとシステム統合会社で、2003年10月から2003年10月までカナダに本部を置く
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カタログ表
2005年10月から2006年3月までの間,さんRosenfeldはGeacコンピュータ株式会社(トロント証券取引所の上場企業)とナスダック上場ソフトウェア会社(金門資本に買収された)の取締役メンバーです。Emergis Inc.の取締役でもあり,Emergis Inc.はトロント証券取引所に上場する会社であり,金融やヘルスケア業界の取引を電子処理でき,2004年7月から2008年1月までTelus社に販売されている。Rosenfeldさんは、Matrikon Inc.の取締役も務めており、Matrikon Inc.は、2007年7月から2010年6月までトロント証券取引所に上場した産業用スマートソリューション·プロバイダであり、Dalsa Corporationの取締役会のメンバーでもあり、2008年2月から2011年2月までデジタルイメージング製品を設計·製造してきたDalsa Corporationの取締役会メンバーでもあり、Teledyneに販売されている。2005年10月から2012年12月まで最終清算まで、場外取引プラットフォームからオファーされたComputer Horizons Corp.取締役会長を務め、2007年2月に最後の運営業務を売却する前(当時同社はナスダックに上場)、調達とホストサービスに集中した情報技術専門のbrサービスを提供した。2012年12月から2019年12月までの間に、さんRosenfeldは、トロント証券取引所に上場するコンピュータおよびウルトラポータブルデバイスのセキュリティおよび管理プロバイダである絶対ソフトウェア会社の取締役メンバーを務めています。
ローゼンフィールドさんは、コロンビア大学商学院とデュラン大学法学部の定期客員講師で、女王大学ビジネススクールのセミナー、マギル法学院、世界総統組織、価値投資大会の多くのパネルディスカッションに在籍しています。彼もCNBCのゲスト司会者だ。
アダム·H·ジェフィLegato II設立以来、同社の最高財務官や秘書を務めてきた。Jaffeさんは、2018年4月からAllegroの最高財務責任者を務めています。Jaffeさんは、2018年2月にCresendo Partners,LPに参加し、基金の支配者および最高経営責任者を務め、現在チーフ財務官を務めています。ジャフィー·さんは、2018年以降、2015年に設立された投資会社Jamarant Capital,L.P.の最高財務責任者および首席コンプライアンス官を務めてきました。2020年6月のLegato I設立から2021年10月のLegato Iとアルバマとの合併まで、Legato Iの首席財務官や秘書を務めてきた。Jaffeさんは、CSEに上場するカナダの大麻会社であるグリーン有機オランダ人社の取締役会に2021年6月~2022年11月に勤めています。Jaffeさんは、Cresendo Partners LPに参加する前に、2016年9月から2018年2月までの間、不動産私募株式ファンドGTIS Partners LPの上級ファンド会計士を務めました。Jaffeさんは、GTIS Partnersに在籍している間、米国とブラジルの住宅開発、土地開発、一戸建て賃貸物件の開発に専念しています。2014年9月から2016年9月まで、ジェフィーはEisnerAmper LLPで働いている。さんジャフィは、ニューヨーク州の公認会計士(CPA)です。
David[br}D.SgroLegato IIの設立以来取締役会メンバーを務めており、2021年11月から取締役会非執行副議長を務め、Legato II設立から2021年11月までCEOを務めている。br}は2017年8月からAllegroの最高運営官を務め、2018年4月から取締役会議長を務め、2017年11月から2018年4月までCEOを務めている。2020年6月のLegato I設立以来、2021年10月にアルバマとの業務統合を完了し、以来同社の取締役会メンバーを務めるまで、同社の最高経営責任者や取締役会メンバーを務めてきた。スゲロさんは、2014年5月に合併合併会社を設立して以来、2017年7月まで最高経営責任者兼秘書を務めてきたが、Next tenとの合併後、2014年5月から2016年8月までの間に取締役チーフ運営官を務め、その後Next tenと統合して2018年6月に再び微博の首席運営官兼秘書を務めている。スゲロは2013年4月からQuartet Merge Corp.の首席財務長、秘書、取締役会のメンバーを務め、2014年10月に盤古グループと合併するまで、盤古グループの取締役を務めてきた。2011年6月にTrio Merger Corp.が設立されてから2013年6月にSAEと合併するまで、スゲロはTrio Merger Corp.の最高財務官、秘書、取締役会のメンバーを務め、その時から2016年7月までSAEの取締役を務めてきた。2006年4月から2008年7月にかけて、SgroさんはRhapsody Acquisition Corp.のチーフ財務官を務め、2008年7月から2011年5月まで、SgroさんPrimoris社の取締役社長を務めた。 Sgroさんは、2014年12月以来、Cresendo Partners,L.P.の高級取締役社長を務めてきた, 2005年12月からCresendo Partnersで複数のポストを担当してきた。スゲロは2016年1月以来、民間投資パートナーシップ企業Jamarant Capital,L.P.の取締役研究員を務めてきた。スゲロは現在もHill International Inc.の取締役会議長を務めており、Hill International Inc.はニューヨーク証券取引所に上場する建築プロジェクト管理会社である。Sgroさんは、2016年7月からGeotag;Bridgewater Systems,Inc.Inc.トロント証券取引所に上場するGPSチーム管理サービスプロバイダで、2019年6月までGeotag;Bridgewater Systems,Inc.Inc.トロント証券取引所に上場する電気通信ソフトウェア会社で、2008年6月から2011年8月までAmdocs、Imvescor Restaurant Group、トロント証券取引所に上場しているレストラン 特許経営者であり、2016年3月から2018年2月までMYR Group;COMおよびDEV International Ltd.,グローバル空間ハードウェア設計およびメーカーを担当している。Sgroさんは2003年8月から2005年5月までコロンビアのビジネススクールに入学した。自自
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カタログ表
1998年6月から2003年5月まで、管理計画会社でアナリストを務め、その後高級アナリストを務め、個人持株会社の評価に従事している会社である。同時に、SgroさんはMPI証券管理計画会社のブティック投資銀行支店でアシスタントを務めている。
2001年、Sgroさんはフランチャイズ金融アナリスト(CFA)特許所有者となった。Sgroさんは、コロンビア大学ビジネススクールの定期客員講師で、ニュージャージー大学のパートタイム教員でもあります。
LEGATO IIは、Sgroさんが上場企業の経験と運営経験を持っているため、取締役会のメンバーとして完全に資格があると信じています。
アダム·J·セムラー2021年11月からLegato IIの取締役会メンバーを務めてきた。彼は2018年4月から取締役会のメンバーを務めてきた。ゼムラーさんは2020年8月からLegato Iの取締役会メンバーを務めており、2021年10月まで同社とアルゴマを合併している。セムラーさんは、2014年7月から同社と次の10年の合併に至るまでHarmonyの取締役会メンバーを務めています。サイムラーさんは、1995年に投資管理基金York Capital Management,LLCに加入し、同社で複数のポストを担当し、最近、2011年12月に退職するまで最高経営責任者と管理パートナーであるポストに就いた。ヨーク資本管理会社に勤めている間、彼は同社のすべての財務運営を担当した。その間、彼は閉鎖共同基金York Enhance Strategy Fund、LLCの首席財務官兼秘書も務めた。これまで、彼は投資管理会社Granite Capital International Groupで働き、その株式製品の会計と運営機能を担当していた。彼は以前にもゴルツダム、ゴルーブル、ケスラーの高級会計士を務めており、そこでは金融サービス業を専門にしているサイムラーさん、ベレンソン、ベレンソン、アドラーの上級会計士を務めています。セムラーは2015年5月以来、非営利の特許学校ネットワークヘブライ公共学校の取締役会に勤務してきた。サイムラーさん は公認会計士です。
LEGATO IIは、ゼムラーさんの経験と以前の空白小切手会社での彼の財務および会計の専門知識のため、取締役会のメンバーを務める資格が完全にあると信じています。
D.ブレア·ベック2021年11月からLegato IIの取締役会メンバーを務めてきた。ベイカーさんは、1998年にProceptを設立して以来、テキサス州ダラスに位置する投資管理会社Procept Capital Management(“Procept”)の社長を務めています。Proceptは複数の業界や資産タイプに投資し、主に上場証券に集中している。ベックは2014年8月以来、上場企業SWK Holdings Corporationの取締役会メンバーを務めてきた。ベイカーさんは、2020年8月からLegato Iの取締役会メンバーを務め、2021年10月にアルゴマと合併するまでになります。彼はまた多くの民間会社の取締役会に勤めていた。Proceptを設立する前、ベックはダラスに本社を置く投資管理会社John McStay Investment Counselのポートフォリオマネージャーで、AIGに買収された。McStayに参加する前に、ベックさんはデラウェア州Friess Associatesのポートフォリオマネージャーです。ベイカーさんはまた、副社長やカナダ王立銀行に買収されたローヒル·ピアース·レブス法律事務所の研究アナリストも務めている。彼のキャリアの初期、ベックはソフトウェアエンジニアとして発売されたスーパーコンピュータメーカーConvex Computer Corporationのためにオペレーティングシステムソフトウェアを開発した。
LEGATO IIは、ベックは上場会社の投資経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると信じている。
ライアンハマーCFA2021年11月からLegato IIの取締役会メンバーを務めてきた。Hummerのさんは、2008年に精品投資サービス会社Ancora Holdings Inc.(“Ancora”)に加入し、現在、取締役、別のポートフォリオ、リスクマネージャを担当しており、主にAncoraの別の投資部門のリスクマネージャを担当しています。Hummerのさんは、Ancoraのマルチ戦略投資パートナーシップセット戦略のポートフォリオのマネージャーでもあります。Legato Iとアルバマの合併に先駆け、2020年8月から2021年10月まで、Legato Iの取締役会メンバーを務めるHummerさん。フマーは以前、クリーブランドの精品大盤株価値投資機関で株式アナリストとポートフォリオマネージャーを務めていた。彼は潜在的な株式投資に対して職務調査を行い、管理レベルの話、実地調査、競争的持続可能性研究と財務諸表分析を含む。フマーはまた複雑な金融モデルを構築し、職務調査結果に基づいてこれらの株に内在的な価値を与えた。彼のキャリアは、シカゴの金融業界から始まり、そこで彼は自営取引会社で3年間働いて、派生商品を取引し、主にオプションと先物を取引しました。 HummerさんCFAの称号を持っています。
Legatoは、精馬の経験、人脈、人脈を踏まえると、取締役会のメンバーになる資格があるとしている。
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クレイグ·マーティン2021年11月からLegato IIの取締役会メンバーを務めてきた。Martinさんは、国際エンジニアリングと建築業界で45年以上の経験を持っています。彼は現在Team,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:TISI)の取締役会メンバーであり、同社は資産性能保証と最適化ソリューションを提供し、民間会社ヤロンレコード有限公司の取締役会長である。Martinさんは、Legato Iの取締役会メンバーを520年11月から2021年10月までLegato Iとアルゴマと合併するまで務めている。マーティン·さんは、2016年から2018年までの間、取締役会のメンバー、会長、執行責任者をHill International,Inc.担当しました。2014年12月、ジェイコブスエンジニアリング株式会社(ニューヨーク証券取引所)のCEOの職を退職しました。ジェイコブスエンジニアリンググループは、技術的、プロフェッショナル、建築サービスプロバイダーです。マーティン·さんは、2002年7月にジェイコブスの総裁に就任し、2006年4月にCEOに就任した。 は2002年から退職まで、ヤコブブスの取締役会のメンバーを務めてきた。マーティン·さんは、総裁に昇進する前に、ジェイコブスグローバルセールス·マーケティング部執行副総裁を含む複数のポストに就いていた。1994年にジェイコブスに加入する前に、MartinさんはCRSSゼネコンとMartin K.Ebyゼネコンで様々な役割を果たしました。Martinさんは全米会社管理協会のリーダーシップ研究員でもあります。
LEGATO IIは、マーティン·さんが大規模エンジニアリング会社で豊富なリーダーシップと経営経験を持っているため、取締役会のメンバーとして完全に資格があると信じています。
ジョン·br2021年11月からLegato IIの取締役会メンバーを務めてきた。1985年以来、丁さんはMaison Placements Canadaの社長兼CEO、Maison Placements Canadaはトロントに本社を置く独立IIROC投資トレーダーであり、機関投資家や中小企業のお客様に全面的な金融サービスを提供しております。Legatoとの合併に先立って520年11月から2021年10月まで、IngさんはLegato I取締役会のメンバーを務めていた。彼の40年間のキャリアの中で、丁さんは、金投資の提唱者であり、このテーマに関する多くの記事を執筆し、メディアでしばしば登場し、世界中で講演しました。彼は2014年にカナダの採鉱、冶金、石油研究所から授与されたロバート·エブス鉱物経済学賞の受賞者だ。1969年、丁俊暉はモントリオールのJones Heward&Companyでキャリアを開始した。その後1972年にMead社に入社し、1980年にPitfield Mackay Rossに移り、後者はトロントのDominion Securitiesに買収された。Ingさん1993~2007年の間に、複数の産業委員会およびトロント証券取引所上場委員会の議長を務めています。彼はトロントCFA協会、トロント鉱物アナリストグループ、カナダ採鉱と冶金研究所、Phi Kappa Pi、ケンブリッジクラブのメンバーです。丁俊暉は新奥証券取引所親会社Aequitas Innovation Inc.の取締役ユーザーである。
LEGATO IIは、彼の豊富な指導と管理経験のため、丁俊暉は完全に取締役会のメンバーになる資格があると信じている。
私たちの取締役会は3期に分かれており、毎年1回の役員しか選出されておらず、各期の任期は3年です。D.Blair BakerとJohn Ingからなる第1種役員の任期はLegato IIの第1回年次株主総会で満了する。ライアン·ハマー、アダム·セムラー、グレゴリー·モナハンからなる第2種役員の任期は第2回年次総会で満了する。David·スゲロ、クレイグ·マーティン、ブライアン·プラットからなる第3級取締役の任期は第3回年次総会で終了する。
取締役 独立
現在、ナスダック上場規則によると、ブライアン·プラット、アダム·セムラー、ライアン·フマー、D.ブレア·ベック、ジョン·ING、クレイグ·マーティンはそれぞれ“独立した取締役”とみなされ、一般に会社またはその子会社の役員または従業員、または会社と関係のある任意の他の個人以外の人と定義されているが、会社取締役会は取締役が取締役の職責を履行する際に独立した判断を行使することを妨害すると考えている。
Legatoの独立役員は、独立役員のみが出席する会議を定期的に手配している。
Legato IIに対する関連取引のいずれの条項も独立側から得られた条項を下回らない。Legato IIの取締役会はすべての関連取引を審査·承認し、取締役に興味のある取引はこのような審査·承認を受けない。
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カタログ表
役員報酬と役員報酬
Legato IIへのサービスにより現金補償を受ける幹部はいません。初公募から買収対象業務やLegato II清算信託口座まで、Legato IIはCresendo Advisors II、LLCには現金補償を支払います。Legato IIにはオフィススペースやあるオフィスや秘書サービスが提供されており,毎月最高15,000ドルである.しかし,この配置は完全にLegato IIの利益のためであり,Legato IIの上級管理者や役員に賃金の代わりに報酬を提供するつもりはない。
Legato IIの初期業務合併完了後、Legato IIの管理チームメンバーは、本稿の他の部分で述べたように、雇用契約を締結し、および/または合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を得ることができる。しかし、このような補償の金額は合併後の企業の取締役が最終的に決定することに注意してください。Legato II上級管理者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる委員会、またはLegato II取締役会の多数の独立取締役によって決定または提案取締役会によって決定される。
我々 はLegato IIの上級管理者や役員と締結したいずれの合意の一方ではなく,雇用終了時の福祉を規定している。
監査委員会
Legato IIは初公募株に対して取締役会監査委員会を設立した。Adam Semler、D.Blair Baker、John ing、Ryan Hummerは監査委員会のメンバーであり、誰もが独立した役員である。
監査委員会のメンバーはすべて財務に精通しており、Legato IIの取締役会はアダム·セムラーとD.ブレア·ベッカーが適用される米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。
監査委員会の役割は、以下を含む
● | 独立公認会計士事務所およびLegato IIが採用した他の独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、置換、監督; |
● | 独立公認会計士事務所またはLegato IIによって採用される任意の他の公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを予め承認し、予め承認された政策およびプログラムを確立する |
● | 独立公認会計士事務所と監査役とLegato IIのすべての関係を検討し、継続独立性を評価する |
● | 独立公認会計士事務所の従業員または元従業員のための明確な採用政策を制定する |
● | 適用される法律法規に基づいて、監査パートナーのローテーションのための明確な政策を制定する |
● | 独立監査師の内部品質制御プログラム、および(Ii)監査会社の最近の内部品質管理審査または同業者審査によって提起された任意の重大な問題、または政府または専門当局が過去5年間に当該事務所について行った1つまたは複数の独立監査、およびそのような問題を処理するための任意のステップについて提起された任意の重大な問題を説明する独立公認会計士事務所から取得され、少なくとも毎年1つの報告書を審査する |
● | 吾等が任意の関連者取引を行う前に、米国証券取引委員会が公布したS−K法規第404項の要求に基づいて開示された任意の関連者取引を審査し、承認すること |
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カタログ表
● | 経営陣、独立公認会計士事務所、およびLegato IIの法律顧問と共に、規制機関または政府機関との任意の通信および任意の従業員苦情、または発表された報告書がLegato IIの財務諸表または会計政策に重大な問題を提起すること、および財務会計基準委員会、米国証券取引委員会または他の監督機関によって発行される会計基準または規則の任意の重大な変化を含む任意の法律、規制またはコンプライアンス事項を検討する。 |
報酬委員会
Legato IIは初公募に合わせて取締役会報酬委員会を設立した。Legato II報酬委員会のメンバーはJohn Ing、D.Blair Baker、そしてCraig Martinだ。Legato IIは給与委員会規約を採択し、給与委員会の主な機能を詳細に説明した
● | Legato II CEOの報酬に関する会社の目標および目的を審査し、毎年承認し、これらの目標と目的に基づいてCEOの業績を評価し、その評価に基づいて最高経営責任者の報酬を決定し、承認する(あれば) |
● | Legato IIの他のすべての上級管理者の報酬を審査し、承認します |
● | Legato IIの役員報酬政策と計画を検討する |
● | Legato IIの奨励的報酬株式報酬計画の実施と管理 |
● | Legato IIの依頼書と年次報告開示要求の遵守に協力する |
● | Legato II上級管理者および従業員のすべての特別手当、特別現金支払い、その他の特別補償、福祉手配を承認します |
● | Legato IIの年間依頼書に組み込むための役員報酬報告書を作成した |
● | 審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。 |
また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。
取締役が を指名する
初公募では、レノボ2号が取締役会指名委員会を設立し、メンバーはアダム·セムラー、クレイグ·マーティン、ライアン·ハマーを含み、取締役の上場基準によると、独立したナスダックである。指名委員会は監督選考を担当し、Legato II取締役会のメンバーに指名される。指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する。
取締役指名者選考ガイド
指名委員会規約で規定されている被指名者を選抜する基準は、一般に被指名者を規定する
● | 商業、教育、または公共サービスの面で顕著または顕著な成果を達成する |
● | 必要な知力、教育と経験を備え、取締役会に重大な貢献をするべきかどうか、各種の技能、異なる視点と背景を取締役会の審議に持っていくべきである |
● | 最高の道徳基準、強い専門意識と強い株主利益に奉仕する奉仕精神を持つべきである。 |
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カタログ表
指名委員会は、一人の取締役会のメンバー資格を評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実さ、専門精神に関するいくつかの資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、財務または会計経験のようないくつかの技能または特質を必要とする可能性があり、また、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを獲得する。指名委員会は株主と他の人が推薦した被指名者を区別しない。
行為と道徳基準
LEGATO IIは,適用された連邦証券法により,その役員,上級管理者,従業員に適用される行動準則と道徳規範を採択した。Legato II“道徳規則”と監査委員会規約の写しは,初公募株登録声明の証拠物として提出された。これらのファイルは、米国証券取引委員会サイトのLegato IIの公開ファイルにアクセスすることで見ることができますWwwv.sec.gov また、Legato IIは“道徳的規則”を無料で提供することを求めなければならない。Legato IIは、現在のForm 8-K報告書で、その道徳的規則のいくつかの条項の修正または免除を開示する。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます .”
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カタログ表
LEGATO
II経営陣の検討と分析
財務状況と経営成果
以下,Legato IIの財務状況と経営結果の検討と分析は,Legato IIの財務諸表と本依頼書/目論見書に含まれる他の部分に含まれる付記とともに読む。議論に含まれるいくつかの情報 は、“リスク要因”のタイトルに記載された情報および以下に説明される分析 を含むが、これらに限定されない。本節で言及する“私たち”、“私たち”、“当社”とは、Legato IIの業務と運営を意味します。
概要
私たちのbrは、デラウェア州法律に基づいて2021年7月14日に設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務組み合わせを目的としている。私たちは、初公募株と私募機関を売却して得られた現金、当社の株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使用して、業務統合のような取引を完了する予定です。
運営結果
これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。2022年9月30日現在、私たちの唯一の活動は、組織活動とIPOのための準備と、私たちの初期業務の組み合わせのために目標業務を探すために必要な活動です。私たちは最初に私たちの業務合併が完了するまで、何の運営収入も発生しないと予想しています。私たちは信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。私たちは上場によって費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、および職務調査費用が発生します。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は276,080ドルの運営コストと279,080ドルの所得税支出を含む851,629ドルですが、信託口座1,406,789ドルの投資収入によって相殺されます。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は416,180ドルで、その中には1,025,775ドルの運営コストと343,340ドルの所得税支出が含まれているが、信託口座の投資収入1,785,385ドルによって相殺されている。2021年7月14日(成立)から2021年9月30日までの純損失は549ドルで、一般と行政費のみを含む。
流動性 と資本資源
2022年9月30日現在、私たちの現金は422,073ドル、運営資金残高は506,419ドルです。
我々のIPO完了前の流動性需要は、初期株主が25,000ドルを支払って方正株を購入し、会社の首席SPAC官Eric Rosenfeldが元票で65,000ドルと31,500ドルを支払うことで満たされた。 手形残高はIPO完了直後に決済された。初公募株完了後、Legato IIの流動資金は信託口座以外の純収益で満たされている。
私たちは、信託口座に保有されているほとんどの資金(繰延保証手数料および利息を含まずにbr税金を支払う)を使用して、1つまたは複数の目標業務を買収し、それに関連する費用を支払うつもりである。私たちの普通株の全部または一部が私たちの初期業務合併に影響を与える対価格として使用される場合、信託口座にbrとして保有されている残りの収益および他の任意の未支出の純収益は運営資金として使用され、ターゲット企業の運営に資金を提供する。
Legato IIは、業務合併のようなbr}業務合併が完了する前に、信託口座以外の資金を用いて既存の売掛金を支払い、潜在的買収候補を決定し、評価し、潜在的目標業務の職務調査、潜在的目標業務のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的な目標業務の会社文書および重要な合意を審査し、目標業務 を選択して買収および構築、交渉、および業務組み合わせを改善する。Legato IIが目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストは、実際のコストよりも低いと予想される
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カタログ表
そうする必要があれば,Legato IIは企業合併までにその業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、Legato IIは、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要がある場合や、業務合併完了後に大量に公開された株式を償還する義務があるため、Legato IIは追加のbr証券を発行したり、業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。業務合併に関する取引コストを支払うために、我々の上級管理者、取締役、初期株主及びその関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。Legato IIが業務合併を完了すれば、合併後の会社はこの融資金額を返済する。Legato IIの業務合併が完了していない場合、Legato IIは信託口座以外のいかなる資金でもこのような融資金額を返済することができる。現在、このようなローンは返済されていない。
Legato IIが追加資本を調達できない場合には,流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があるが,必ずしも限定されるわけではなく,潜在的な取引の追求を一時停止する。LEGATO IIは商業的に受け入れ可能な条項で新たな 融資を得る保証はない(あれば).
注目点へ
Legato IIは2023年5月24日までに予備業務統合を完了しなければならない。Legato IIがこの時期に業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併が上記期間内に完了しておらず、Legato IIの株主がその日を延長する定款改正案を他の方法で承認していない場合は、強制清算し、その後解散する。強制清算とその後の解散日は、Legato IIがLegato IIの最新財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑われる。財務諸表 は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整を含まない。経営陣がこの重大な欠陥を解決する計画は、強制清算日までに業務統合を完了することである。
表外手配 表内手配
2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、非合併エンティティまたは金融パートナーシップ企業との関係を確立する取引には参加しない。これらのエンティティは、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は、表外手配 を促進することである。私たちは、いかなる表外融資手配を締結し、任意の特殊な目的エンティティを設立し、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、あるいは長期負債は何もありません。
キー会計政策
米国公認の会計原則に従って財務諸表および関連開示を作成し、財務諸表日の資産および負債額、または資産および負債の開示、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.我々が2021年12月1日と2021年11月23日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した8−K表 とLegato II最終目論見で議論されたキー会計政策に大きな変化はなかった。
最新の会計基準
経営陣 は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、私たちの簡明財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
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カタログ表
関連する 側取引
創業者株
2021年7月,Letato IIは合計5750,000株の方正株を発行し,総買付価格は25,000ドルであった。2021年11月22日、Legato IIは流通株1株当たり0.2株の株式配当を実施し、6,900,000株の方正株式と240,000株のEBC方正株式を生成し、合計7,140,000株を発行·発行した。方正株式には合計900,000株に達する株式が含まれており、所有者が没収することができ、条件は超過配給は全部または部分的に行使されていないため、保有者 は初公募後にLegato II発行および発行済み株式の20%(EBC方正株式を除く)を合わせて所有する。2021年12月1日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。引受業者はその超過配給選択権を十分に行使することを選択したため、合計90万株の方正株は没収されなくなった。
方正株式の所有者は、(I)業務合併完了後180日まで、及びLegato II普通株式終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式資本化、再編及び資本再編調整後)以上の日(早い者を基準とする) が業務合併後に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、及び(Ii)業務合併後、Legato IIが清算、合併、合併を完了するまで、方正株式(ある譲渡許可者を除く) に同意した株式交換または他の同様の取引により、Legato IIのすべての株主は、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。
行政管理 サービス料
Legato IIは現在,Legato IIの首席空間官Eric Rosenfeldによって制御されているCresendo Advisors II,LLC制御の実体が提供するオフィス空間を占有している。このエンティティは,Legato IIが業務統合を完了する前に,Legato IIに時々必要となる可能性のあるオフィススペースや公共事業や行政支援を含めた一般的かつ行政サービスを提供することに同意している。Legato IIは,初公募が発効した日から毎月Cresendo Advisors II,LLCに合計15,000ドルのこのようなサービスを支払うことに同意した。Legato IIは2022年9月30日までの3カ月および9カ月以内に、同サービスについてそれぞれ所属会社45,000ドルおよび135,000ドルを招いた。
注: -係り先
Eric Rosenfeldは2021年8月23日、Legato IIに元金65,000ドルの無担保元票を発行した。この手形は無利子手形で、IPO完了時に支払われる。手形の短期的な性質により,手形の公正価値は帳票金額に近い.手形残高は2021年11月26日に決済され、つまりIPOが完了して間もない。その手形は決済時に無効になり,その手形の下には他の借金はない.
Eric Rosenfeldは2021年11月5日、Legato IIに元金31,500ドルの無担保元票を発行した。この手形は無利子手形で、IPO完了時に支払われる。手形の短期的な性質により,手形の公正価値は帳票金額に近い.手形残高は2021年11月26日に決済され、つまりIPOが完了して間もない。その手形は決済時に無効になり,その手形の下には他の借金はない.
流動資金ローン
企業合併に関する取引コスト融資のために,最初の株主,Legato IIの高級管理者やbr取締役やその関連会社は,必要に応じてLegato IIの資金(“運営資金融資”)を随時あるいはいつでも貸し出すことができるが,義務はない。各運転資金ローンは1枚の約束手形で証明されるだろう。運営資金ローンは,企業合併完了時に支払い,利息を計算せず,あるいは貸金人の選択の下で,業務合併完了後にプライベート単位と同じ単位に変換される。企業合併が終了していなければ,Legato IIは信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。2022年9月30日と2021年12月31日現在、未返済の運営資金ローンはない。
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カタログ表
信託口座に保有している投資
LEGATO IIのポートフォリオは,完全に“投資会社法”第2(A)(16) 節で述べた期限が185日以下の米国政府証券や米国政府証券に投資する通貨市場ファンドの投資または両者の組合せからなる。Legato IIが信託口座に保有する投資は取引証券に分類される。取引証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。これらの証券の公正価値変動による収益と損失は、付随する経営報告書に計上された信託口座投資収入である。 信託口座が保有する投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
権証会計
LEGATO IIは、このようなツールの具体的な条項および適用に対する権威的指針の評価に基づいて、株式証明書を権益分類または負債分類ツールとする。 財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準 編纂(“ASC”)480“負債と権益”(“ASC 480”)およびASC 815“派生ツール およびヘッジ保証値”(“ASC 815”)を区別する。これらのツールが からASC 480に規定された独立金融商品であるかどうか、ASC 480による負債の定義に適合しているかどうか、およびASC 815による権益分類に対するすべての要求に適合しているかどうか、これらのツールがLegato II自体の普通株式にリンクしているかどうか、およびLegato IIが制御できない場合に、当該ツール保持者が“現金純額決済”を必要とする可能性があるかどうか、および他のbr}権益分類条件を含むかどうかを評価する。この評価には専門的な判断が必要であり,権利証発行時に行われ,その後四半期ごとの終了日までツールは返済されていない.LEGATO IIの結論は,株式承認証プロトコルにより発行された公共株式証と私募株式証は株式会計処理の条件を満たしていることである。
普通株償還可能株
LEGATO IIは,ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導により,その普通株を可能に転換した。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(27,600,000株公開発行された普通株式を含み、償還権を有する普通株式brは、所有者によって制御されるか、または不確定イベントが発生したときに償還可能であり、完全に我々のbr制御範囲内ではなく、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。Legato IIがIPOで売却した普通株は何らかの償還権を有しており,これらの償還権はLegato IIの制御範囲内ではなく,将来の不確定事件の影響を受けていると考えられる。そのため,償還が必要となる可能性のある普通株償還価値を仮権益として列報し,Legato II総合簡明貸借対照表中の株主損失部分は含まれていない。
LEGATO IIは償還価値の変化を確認し,報告期間終了ごとに普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整した。IPO終了後,Legato IIはただちに初期帳簿価値から償還金額までの増加を確認した。普通株式償還可能株式の帳簿価値の変化は、追加の払込資本(利用可能範囲内)と累積損失の費用を招く。
普通株1株当たり純損失
LEGATO IIはFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求に適合している。1株当たり純収益 の計算方法は,普通株株主に適用される純収益を当期発行普通株の加重平均株式数 で割る(超過配給選択権を全面的に行使する公開と非公開株式を含む)である.LEGATO IIは,1株当たりの希釈収益を計算する際に,初公開発売および私募で販売された引受権証購入合計14,385,000株の影響は考慮されておらず,その事項や事項には対応していないためである。したがって,希釈後の1株当たり収益は各期間の基本1株当たり収益 と同じである。
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カタログ表
南国に関する情報
本節で言及する“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”とは、業務合併前の南州と業務合併後の新南州を指す。
概要
Southland は専門インフラ建設の多様なリーダーであり、その歴史は1900年に遡る。南地は最近、エンジニアのbrニュース記録のトップ請負業者源に登録され、送水路は3位、汚水と固体廃棄物は5位、橋は7位、国内の大型土建請負業者は19位、総輸送量は25位である。私たちがサービスを提供する端末市場は、インフラ整備における様々な専門サービスをカバーしている。我々は以下の端末市場で橋梁,トンネル,道路,施設,海洋,鋼構造,水と廃水処理および送水管を設計·建設した。
南国では、私たちの使命は私たちの景観を形作る偉大なものを建て、子孫のために持続可能で信頼できるインフラを育成することです。私たちは誠実さを受け継ぎ、私たちの道徳を損なうことなく、従業員と利害関係者の安全と福祉を第一にしている。
Southland テキサス州のグラペヴィンに本部を置く。ジョンソン兄弟会社、アメリカ橋梁会社、南地請負会社、br}Inc.、モグラ建築会社と遺産材料有限責任会社とその完全子会社およびオスカー·レンダ請負会社の親会社であり、同社の84.7%の権益を持っている。この6つの子会社の総合能力によって、Southlandはすでに多元化業界のリーダーとなり、プロジェクトは北米の各端末市場に及んでいる。
報告可能な細分化市場
私たちは南地を2つの異なる部門に分けて管理する:民間部門と交通部門。
私たちの民間部門は北米各地で運営されており、給水管、ポンプステーション、昇降ステーション、水と廃水処理工場、コンクリートと構造鋼、排出口とトンネル工事を含む設計と施工に特化している。
私たちの運輸部門の業務は北米と世界の他の地域に及び、特に橋、道路、海運、浚渫、船舶埠頭と埠頭及び特殊な構造と施設の設計と施工に従事しています。私たちの交通部門は世界で最も有名な橋、会議センター、体育場、海洋施設と観覧車の建設を担当しています。
顧客
私たちの顧客は公共実体と個人実体の混合体だ。私たちの公共顧客はいくつかの連邦機関、州交通部門、地方交通部門、県と市の公共工事部門と公共事業部門を含み、私たちの個人顧客は主に工業、商業、住宅用地の所有者です。私たちのほとんどの公共と個人の顧客はアメリカに位置している;しかし、私たちはカナダとバハマで大きなプロジェクトを持っていて、世界市場で経験を持っている。
私たちの各業務部門の経営陣は、br顧客の成功との長期関係の育成と維持を担当しています。私たちの現地の管理チームは既存の顧客と潜在的な顧客と関係を構築して、彼らの需要をよりよく理解し、サービスすることは、競争的な入札過程において有利です。
私たち は私たちと顧客との戦略的関係が未来の機会をもたらすと信じている。関係は重要であるが、将来の機会もコスト効果のある入札が必要であることを認識している。定価は大多数の建設プロジェクトの重要な要素であるからである。
戦略.戦略
南国の存在は私たちの景観を形作る偉大なものを建て、子孫のために持続可能で信頼できるインフラを育成するためである。私たちの地域事務所基地では、Southlandは異なる公共および個人顧客に土木工事と交通インフラプロジェクトを提供しています。これらの顧客は,我々の市場情報,現地関係,設計,施工に関する専門知識から利益を得ている.
● | 自己表現と技術の専門家それは.私たちのビジネスモデルは仕事の大部分の自己表現を強調する。これにより、第三者の使用を最小限に抑えることで、コストをより良く管理することができます |
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カタログ表
サービス提供者は、これが予算 を行うことがより困難である可能性があり、プロジェクト進行を遅らせる可能性がある。私たちの幅広い技術分野での専門知識は、内部合弁企業を作り、より良いコスト管理に貢献できるようにしています。 |
● | 大量の装備艦隊を持つそれは.私たちの多くのサービスは設備集約型です。建築設備のコストは、場合によっては、建築設備の入手可能性が、私たちのいくつかの業務に入るために大きな障害を提供する。私たちは、レンタルやレンタルに依存するのではなく、膨大な多様な建設船団やメンテナンス施設を持つ傾向があると信じています。これは、安いコストで信頼できる設備を得る機会を高め、追加的な利益を得ることができるようになります。我々は現在3500台以上の現役設備を所有·維持しており、独立第三者評価会社の評価を経て、2021年4月現在、これらの設備の公平な市場価値は3億ドルを超えている。 |
● | 選択的入札 それは.私たちは私たちの利益目標を達成する機会があると思うプロジェクトを選択的に入札したり、将来性のある新しい市場に参入する機会を提供するプロジェクトを提供したりします。また、いずれの業種や緊張した労働市場のいずれかの顧客との作業集中度を最大限に低減しようとする入札機会も検討している。私たちは、重大な参入障壁を持つ細分化市場の中で自分を細かく位置づけることで、競争力を維持し続けることができると信じている。 |
● | 強い貸借対照表と保証能力を維持するそれは.私たちは大きな契約brの仕事を狙うために、強力な貸借対照表とバインディング能力を維持します。これは,規模の小さい本土会社が大きなプロジェクトを入札できないことが多いため,我々の入札の競争相手の数を制限している. |
● | 地理的位置多様化 それは.北米各地に人員と事務所があり、私たちは特定の地域や州に限定するのではなく、国家レベルで競争できるようにしています。 |
● | 制御拡張による成長 それは.私たちは提供するサービスの範囲を拡大したり、既存の専門における私たちの市場シェアを増加させることでSouthlandを発展させ続けている。また、成長の機会を提供する買収や、民間·運輸分野の先頭者として、私たちの資源や専門知識を利用する能力を評価していきます。 |
● | 適切な大型と小型プロジェクトの組み合わせそれは.我々の目標は,入札に大型と小型プロジェクトを混合して使用し,特定のクライアントやプロジェクトに関連するリスクを低減することである. |
季節性周期性可変性
私たちの運営結果は四半期変化の影響を受けるかもしれない。大部分の変化は天気の結果であり、特に雨、氷、雪、熱、風、命名の嵐であり、これらは私たちが建築活動を行う能力に影響を与える。このような天気の影響は私たちのどの業務部門の収入と収益力に影響を及ぼすかもしれない。北米のどの地域または私たちが運営している他の地域の任意の四半期も、非典型的な気象パターンの負の影響またはプラスの影響を受ける可能性がある。伝統的に、私たちの第1四半期は天気の影響が最も大きい; しかし今後しばらくは、これが必ずしも本当であるとは限らない。
私たちの業務はまた、全体の経済市場の低下、新しいプロジェクトの遅延、顧客のスケジュールの変化、あるいは他の 原因の影響を受ける可能性があります。
競争 と市場動向
私たちのこの2つの細分化された市場の中で、私たちは各市場と私たちが運営する地理的地域内に競争相手がいて、小型ローカル 会社から大きな地域性、全国性、国際的な会社まであります。建設業の競争が激しいにもかかわらず、私たちのすべての市場分野では、地理的にも端末市場の観点からも、それと競争する会社は少ない。競争の程度とタイプは個別市場内の建設プロジェクトのタイプと範囲の影響を受ける。設備所有権と複数の学科にまたがる自己実行能力は私たちの2つの重要な競争優勢である。著者らは、私たちの業界の競争に影響を与える主要な要素は価格、品質信用、安全、進捗確実性、関連経験、現場監督と熟練労働力の可用性、機械と設備、資金力及び現地市場と条件に対する理解であると考えている。私たち はこれらすべての要素に基づいて有利な競争ができると信じている。
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カタログ表
私たちの多くの競争相手は民間や公共部門で仕事をする能力がある。一方の部門の仕事の機会が減少すると、競争相手は別の部門で機会を探すことが多い。この遷移は、収入増加 を低下させ、および/または毛金利圧力を増加させる可能性がある。
私たちの経験、名声、技術専門は私たちのような規模の会社の中で比類がないと信じています。このスキルセット は,競争相手が少ない場合に大きなプロジェクトを展開できるようにしている.
契約条項と下請け
私たちの契約は主に入札で得られました。時々、私たちは顧客と直接交渉することで契約を獲得します。 私たちはよく予審合格請負業者リストを維持する顧客と一緒にプロジェクトを入札するように招待されます。請負業者が予め承認された請負業者リストに選択されたのは、彼らが以前にそのような顧客に提供していた業績、および彼らの名声、技術専門長、セキュリティ記録、保証保証を得る能力および経験のためである。
入札機会を考慮した場合、顧客、仕事の地理的位置、労働力の獲得性、他の入札者に対する私たちの競争優位性または劣勢、私たちの現在と予想される仕事量、仕事の可能性を増加させること、私たちと顧客との履歴、契約条項、プロジェクトのコストと利益推定、その他の要素を評価します。私たちは複雑な評価システムを使用する経験豊富な評価者を持っている。プロジェクト試算はプロジェクト予算の基礎であり、プロジェクト予算の業績はプロジェクトコストシステムを通じて追跡を行い、管理層がプロジェクトのコストと進捗 業績を監視できるようにする。プロジェクトコストは,請求書や支払いに応じて定期的に蓄積·監視され,プロジェクトのキャッシュフロー を正確に追跡することを保証する.
私たちのほとんどの契約は私たちまたは私たちの顧客が契約を終了することを許可する。これらの契約の条項には、通常、指定された日までに私たちのコストを精算することと、プロジェクト現場から私たちの従業員と設備を排除する追加精算が含まれています。いくつかの契約は、完了進捗要求によって制約され、イベントスケジュール内の違約金br}が満たされていない可能性がある。
私たち は私たちのほとんどのプロジェクトの主請負業者です。建設業界では、総請負業者は、下請け作業を含む契約範囲全体の作業を実行する責任がある。主請負者として、私たちは私たちの下請けの仕事を担当しており、私たちの1つ以上の下請け業者が契約に規定されたそれぞれの範囲を履行できなかった場合、増加したコストと名声のリスクに直面する可能性がある。私たちは爆破、危険廃棄物の除去と選定した電気/計器の仕事などの専門活動を下請けすることができますが、私たちは自分の資源 を使って自分でプロジェクトの大部分の仕事を完成して、現場監督、労働力と設備を含む。
契約書 が滞る
本業界の契約 蓄積(“Backlog”)は,我々が付与したプロジェクトで完成すべき仕事の総価値の経済的評価である。蓄積は,(1)稼いでいない収入と,(2)得られたが開始されていない収入の2つの部分からなる.未稼ぎ収入brには、私たちが合併した合弁契約の100%と未合併の合弁契約における当社の比例シェアを含む、将来進行中の契約によって記録されると予想される収入が含まれています。付与されたがまだ開始されていない契約は、契約が完全に実行され、および/またはプロジェクト所有者から正式な継続通知を受けた後、 を蓄積に入れる。
契約蓄積は確定したと考えられる業務を反映していますが、延期、キャンセル、および/または範囲調整が発生する可能性があります。既知のプロジェクトキャンセル、プロジェクト範囲とコストの改訂、外貨為替レートの変動およびプロジェクト延期状況に基づいて、在庫作業 を調整する。
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カタログ表
固定価格契約,特に連邦,州,地方政府顧客との契約は,我々の総在庫の大部分を占め続ける予定である。
(金額は千単位) | たまっている | |||
残高: 2019年12月31日 | $ | 2,283,716 | ||
新規契約·変更書·調整 | 1,641,629 | |||
いつもたまっている | 3,925,345 | |||
減少:2020年に確認された契約収入 | (1,027,964 | ) | ||
残高:2020年12月31日 | $ | 2,897,381 | ||
新規契約·変更書·調整 | 592,393 | |||
いつもたまっている | 3,489,774 | |||
減算:契約 2021年に確認された収入 | (1,271,201 | ) | ||
残高2021年12月31日 | $ | 2,218,573 |
建築コストと原材料
私たちは私たちの業務を管理して、私たちのプロジェクト入札でインフレを含む労働力と材料価格の上昇のリスクをできるだけ少なくしたり、除去したりします。私たちの契約は一般的に労働コストや設備コストが過度に増加した場合の保護措置を含む。私たちの固定価格契約では、賃金と原材料価格の上昇を仮定して入札を行います。私たちはしばしばプロジェクト進行の早期に主要下請け業者と材料サプライヤーから固定価格オファーを受けます。我々の固定価格契約入札 もインフレや他の重大な増加の意外な状況を含む傾向がある.私たちのプロジェクトを完成するために必要な建築や他の材料は、しばしば現地で複数のサプライヤーから得ることができ、特定のサプライヤーに過度に依存しないようにします。
サプライチェーン 私たちがプロジェクトを完成させるために必要な多くの材料と投入の中断は続いています。具体的には、石油、天然ガス、そして他の燃料の価格が上昇した。また、多くの建築材料と労働力のコストと利用可能性はプロジェクトコストと進捗に影響を与えている。可能な限りこれらの影響を軽減し続け,可能な場合にこれらのコストを我々の顧客 に転嫁し,サプライヤーや下請け業者と人手と材料について固定コスト契約を達成する方法である.
私たちの運営はインフレでも他の経済的要因でも価格上昇の影響を受けるかもしれない。私たちは、いくつかの契約における価格上昇条項を通じて、私たちが新しい仕事を入札する際に推定するコスト増加を考慮して、予想される人工、材料、設備、燃料コストのbrの増加を補うことを試みた。我々は,コストを抑えるために新たな契約を締結する際に,下請け者とサプライヤの固定価格入札 を得ることを求めることが多い.新冠肺炎疫病とロシアのウクライナ侵入により、建築業の広範なサプライチェーン衝撃を経験した。合格労働者不足のため、労働コストは増加し続けている。将来発生する可能性のある労働力不足を避けるために、私たちの熟練労働者を採用して維持することは依然として優先順位である。それにもかかわらず、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日までの年間で、私たちの収益力はコスト増加によって実質的な影響を受けていません。これは、将来的にコスト増加によってコストが増加しないという意味ではありません。
リスク管理、保険、保証
私たちは建築業界での私たちの仕事によって生じる広範なリスクを保険しています。私たちが購入したすべての保険証書には限度額と免損額あるいは自己保証保留額があり、毎回保険証書の保険額はそれぞれ違います。私たちの保険範囲は、任意の死傷者または他のタイプの保険損失に対する私たちの需要を満たしているか、または超えていると信じています。
私たちの安全チームは私たちのプロジェクトで安全な雰囲気を作り、これは良い損失体験要因を招いた。私たちの安全総監と現場安全マネージャーは協力して、建設プロジェクトの前と期間の潜在的な損失と責任を評価し、制御します。 私たちの安全記録は産業基準を満たしている。
私たちの業界では、私たちは一般的に、私たちがほとんどの公共と個人顧客契約のプロジェクトを完成させるために、様々な種類の保証債券を持っていることを要求されています。保証債券コストと私たちが保証債券を獲得する能力は、私たちの運営資金、br}の蓄積、過去の業績と名声、資本、管理と技術専門長及び引受業者が自ら決定した他の要素に大きく依存する。今まで、私たちは私たちの業務を支援するために必要な保証債券レベルを得ることができた。
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カタログ表
政府法規
私たちの業務は環境、健康と安全、政府調達、反賄賂、その他の政府法規と要求によって制約されています。私たちは私たちが業務を展開するために必要なすべての必要な許可証を持っていると信じていて、私たちは適用される法規の要求を基本的に遵守しています。
以下は私たちの業務に影響を及ぼすいくつかの重要な規制の概要だ。
環境.環境
私たちの運営は、“清浄水と清浄空気法”に関する法律法規を含む、環境に関する様々な連邦、州、地方、外国の法律法規によって制限されている。さらに、環境保護局および他の連邦、州、地方、国際機関は、無害および有害物質および廃棄物の処理、輸送、処分、および環境への排出と排出、空気、地表水、地下水、土壌、およびその他の側面を含む私たちの業務を規制している。
我々はディーゼルやガソリンを用いた建築設備に多くの投資を行っており,このような供給源の温室効果ガス排出に関する法規制の負の影響を受ける可能性がある。
我々brは法律法規の制約を受けており,これらの法律法規は有害物質を環境中に放出する責任と清掃責任を規定している。これらの法律や法規のいくつかの規定によると、私たちの活動が当時の法律や法規に違反しているかどうか、あるいは私たちが直接汚染をもたらしているかどうかにかかわらず、危険物質や廃棄物が私たちの施設の現在または以前の運営部門によって輸送された場所の責任、または以前所有またはレンタルされていた財産を整理する責任を評価することができる。私たちの場所には危険物質や廃棄物の汚染が存在し、私たちの財産を融資担保として売却、レンタルあるいは使用することを阻止するかもしれません。
私たちは環境法に対する私たちの遵守状況を継続的に評価している。
労働関係の
私たちの収入の大部分は連邦、州、そして地方政府機関と当局の援助の契約から来ている。政府契約には、具体的な調達条例、契約条項、および結成、管理、プロジェクト業績、会計に関する各種のその他の要求が含まれている。このような合意はコンプライアンス認証を必要とする。
私たちの運営は様々な規制と行政命令によって制限されている。これらの措置には限定されるものではない
● | 賃金と福祉を管理するデイビス·ベーガン法 |
● | 行政命令11246号は、平等な雇用機会および平権行動の要件を規定する |
● | ウォルシュ·ヒリー法は最低賃金を規定し、残業やその他の労働条件を規定している |
● | 14063号行政命令は、契約価値が3,500万ドルを超えるすべての連邦建築プロジェクトに対してプロジェクト労働協定を締結することを要求する |
● | “麻薬なき職場法”と |
● | 連邦収用条例と連邦民事虚偽申告法。 |
私たちはまた職業安全健康管理局と鉱山安全健康管理局が公布した規則制度とその他の規定の制約を受けている。また,我々の政府機関プロジェクトのいくつかの契約には,最低限の不利な条件 企業参加条項が含まれている.
これらの法律法規は、私たちが業務を処理する方式に影響を与え、場合によっては、私たちの業務運営に追加コストをもたらし、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。AS
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カタログ表
さらに は“第1 A項”に記述される.リスク要因は、“特定の法律法規の違反は、罰金、契約終了、請負業者資格の取り消し、および/または将来の契約の一時停止をもたらす可能性がある。私たちの政府の顧客はまた便利な時に彼らが私たちと締結した任意のbr契約を終了、再交渉、または修正することができます。
腐敗と賄賂
我々 は“反海外腐敗法”(以下“反海外腐敗法”と略す)に制約されている。“海外腐敗防止法”は、米国やその他の商業実体が外国政府関係者、政党または政党関係者に不正金を支払うことを禁止している。我々が業務を行っている管轄区域内では,適用される反腐敗法律にも制約されているため,複数の管轄区で責任を負い,処罰される可能性がある.“海外腐敗防止法”の反腐敗条項は司法省が執行しているが、他の州や連邦機関は“海外腐敗防止法”に関する問題について当社に追討を求めることができる。また、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”) は、“海外腐敗防止法”に規定されているある会計と内部統制基準を厳格に遵守することを求めている。“海外腐敗防止法”やその他の法律を遵守しなければ、我々および/または個別従業員は深刻な刑事·民事罰に直面する可能性がある。このような処罰は、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、私たちの行動基準、反賄賂コンプライアンス政策、私たちの内部制御プログラム、およびコンプライアンス関連政策の制定、維持、コミュニケーション、実行に資源を使用します。潜在的な違反行為の内部調査をタイムリーに行い,調査結果に応じて適切な行動 をとるように努力している。
人的資源 資本資源
私たちは勤勉と卓越した文化を築き、多様性と包容性のある職場を企業の急務としています。私たちの従業員は私たちの最も重要な単一資産だからです。私たちの高業績文化の中で、すべての人は公平と尊重の扱いを受け、性別、世代、性指向、心理と身体能力、br}人種、民族、その他の保護層を区別することなく、能力と表現に基づく機会を得る平等な機会がある。
2022年9月30日現在、私たちの従業員の総数は約2,700人で、うち570人が給料を受け取り、2,130人が時給をもらっている。
労働組合労働力
私たちのいくつかの子会社は労働組合請負業者として、直接または貿易br協会を通じて多くの現地と地域の集団交渉協定に署名した。このような協定は必要なすべての労働組合の職業を扱っていて、定期的に更新することができる。2022年9月30日現在、約700人の従業員、すなわち26%の従業員が労働組合代表となっている。組合契約の満期に関連した賃金上昇の見積もり額は様々な項目に対する私たちの入札に含まれています。
多様性 と包摂性
私たち は動的な人員の組み合わせを使って可能な限り強力な会社を作ります。私たちの政策は年齢、文化、性別、国籍、性指向、外見、人種、宗教に基づく雇用差別を厳格に禁止する。私たちは包容的で多様な会社で、様々な背景、経験、文化、スタイル、人材、他の保護層の人員を持っています。
職業 と職業発展
我々は,全面的な現場と非現場訓練計画,プロジェクト管理訓練 とリーダーシップ発展計画を提供することにより,熟練労働力の優位性の発展と維持に努めている。
安全、健康、健康
私たちは従業員に安全な環境を提供することに取り組んでいます。我々は、上級管理職が毎月審査するいくつかの重要なセキュリティ指標を追跡·維持し、経営陣が職場で安全な作業条件を提供し、強力な安全文化を作成する能力を評価する。
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カタログ表
報酬 と福祉
私たちの給与理念の一部として、私たちは従業員に市場競争力のある総給与と福祉プラン を提供し、維持して、優秀な人材を誘致し、維持しなければならないと考えている。私たちは毎年私たちの福祉案を競争相手と比較しています
私たちはまた、401(K)マッチング計画、医療と保険福祉、有給休暇、家庭休暇、柔軟な勤務時間スケジュール、および従業員支援計画を含む従業員に追加の福祉を提供します。
行動規範
私たちのすべての従業員は、一般的な商業道徳に関する指導と要求を含み、環境、利益衝突、反腐敗、嫌がらせおよび差別に関する政策、brデータの安全とプライバシー、および反賄賂および腐敗防止政策を含み、その中には、政府関係者との相互作用、プレゼントの提供、娯楽と接待、慈善と政治献金などの指導と要求が含まれている。
市場:南地普通株及び関連持分所有者の価格と配当
市場情報
南地の普通株式権益には既定の公開取引市場がなく、提案された業務合併と関係がある以外、最近の2つの財政年度内に当該などの普通株権益について入札を行っていない。
所持者
締め切り: [●]2023年には14の南国メンバー権益記録保持者がいます発効期間に続いて、Legato IIの株式承認証を発行して発行可能な新南地普通株式を発効させなければ、南地の既存メンバーは約[●]発行済みと発行された新南地普通株の割合,形式的所有権仮定:(1)保有者が公開発行していない株式は償還権を行使する,(2)[●]合併株対価としてSouthland会員に新Southland普通株を発行する;および(Iii)[●]業務合併完了後に発行された新南地普通株。最大数の公開株を償還する場合、これは、Legato IIが本明細書に記載された既存の憲章によって要求される最低現金条件を満たすことになり、この割合は約 となる[●]%です。“”というタイトルの部分を参照1号提案?企業合併提案−企業合併の仕組み 業務合併後の新南地の所有権に関するより多くの情報。
(I)南地に知られている任意の個人又は団体(“取引法”第13条(D)(3)条を参照。)当該個人又は団体は、南地普通株式権益の実益所有者が5%を超える、(Ii)取締役及び代名人毎、及び(Iii)南地所有取締役及び上級職員を団体として参照されたい“と題する各方面の実益が所有する南地普通株式権益に関する情報南地のいくつかの実益所有者および管理権の安全所有権 。当該等の者が企業合併後に所有する新南地普通株式権益に関する資料は、“を参照してください”ある実益所有者の保証所有権 およびLegatoとNew Southlandの管理.”
配当をする
Southland は従来、各メンバのパーセンテージ所有権権益に応じてそのメンバに比例して割り当てられてきた。 分配の支払いは、従来、Southlandの収入と収益(あれば)、資本要求 および会計年度を適用した一般財務状況に依存していた。会員たちへの支払いの分配はSouthlandの管理委員会によって自ら決定されてきた。
株式補償計画に基づいて発行された証券
Southland はまだ株式補償計画を採用しておらず,現在のところこのような計画で予約されたSouthland証券はない.
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カタログ表
我々幹部に関する情報
2022年8月30日現在、当社幹部に関する以下の情報を提供します
名前.名前 | 年ごろ | 会社でポストに就く | ||
フランキー“フランク”·S·レンダ | 46 | 社長 とCEO | ||
コディ ガラダ | 36 | 財務総監兼財務担当総裁を執行する | ||
ウォルター·ティモシー·ティム·ウィン | 46 | 執行副総裁兼連合席首席運営官 | ||
ルドルフ“ルディ”·V·レンダ | 45 | 執行副総裁兼戦略と特殊プロジェクト連合席首席運営官 |
“を参照案3:役員選挙案“フランク·レンダさんとウェインさんの伝記。
ルドルフ“ルディ”·V·レンダ2002年以来、南方地産執行副総裁兼連合席首席運営官を務め、戦略や特別プロジェクトを担当し、その管理委員会のマネージャーを務めてきた。レンダさんは、Southlandの様々な工場と輸送プロジェクトの監督を担当し、会社がアメリカの最も複雑なプロジェクトのいくつかを完了する上で重要な役割を果たしています。彼は30年近くの建築経験を結合して、南地のすべての子会社の契約管理とコンプライアンス、資源管理、協力戦略、顧客関係と協調の各構成部分を指導した。レンダさんは、テキサス工科大学の学部学位を取得しました。
コディ ガラダ2020年3月以来、Southlandの首席財務官、執行副総裁、財務担当者を務めてきた。彼は財務、会計、IT、人的資源機能の指導と開発において15年を超える経験を持ちながら、様々な戦略計画 を監督している。Southlandに加入する前に、彼は上場インフラ会社Primoris Services Corp.で10年以上働いて、情報技術部門の取締役、財務部門の取締役と財務と企業財務総監総裁副主任を含む各種の職務を担当した。Galardaさんはテキサス州で公認会計士であり、テキサス大学ダラス校の会計修士号、カリフォルニア州立大学フルトン校のMBA号、カリフォルニア州浸会大学の工商管理および技術士号を取得しています。
取締役会
Southland はテキサス州有限責任会社で、その管理委員会の指導の下で管理している。現在Southland取締役会に勤務しているマネージャーはフランク·S·レンダ、ティム·ウェイン、ルディ·V·レンダ。マネージャーはSouthlandの未償還株権を持つSouthlandメンバーが賛成票を投じて賛成票を投じて選択し、より早い退職、免職、または死去まで在任している。Southlandは、個人有限責任会社として、業務合併終了前の取締役独立性に関するいかなる要求も受けない。
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カタログ表
Southlandの経営陣は
財務状況と経営成果
以下,Southlandの財務状況と経営結果の検討と分析は,本依頼書/目論見書の他の部分に掲載されているSouthlandの財務諸表と付記とともに読まなければならない。議論に含まれるいくつかの情報 は、“リスク要因”のタイトルに記載された情報および以下に説明される分析 を含むが、これらに限定されない。本節で言及する“私たち”、“当社”は、案内地の業務と運営を意味します。
概要
Southland は専門インフラ建設の多様なリーダーであり、その歴史は1900年に遡る。我々がサービスを提供する端末市場 は,インフラ整備における様々な専門サービスをカバーしている.我々は以下の端末市場で橋梁,トンネル,道路と施設,海洋,鋼構造,水と廃水処理および水道管を設計·建設し,プロジェクトは北米の各端末市場にまたがっている。
南国では、私たちの使命は偉大なものを建設し、私たちの景観を形作り、子孫のために持続可能なインフラを育成することです。私たちは誠実さをもとに、私たちの道徳規範に妥協することなく、従業員と利害関係者の安全と福祉を第一にしています。
Southland テキサス州のグラペヴィンに本部を置く。ジョンソン兄弟会社、アメリカ橋会社、オスカー·レンダ請負会社、南方請負会社、モグラ建築会社、遺産材料有限責任会社の親会社です。この6つの子会社の総合能力によって、南国はすでに多元化業界の先頭になっている。我々グループがサービスする端末市場には,橋,トンネル,輸送と施設,海洋,鋼構造,水と下水処理,送水管がある。
ビジネス環境
私たちの民間部門は北米各地で運営されており、給水管、ポンプステーション、昇降ステーション、水と廃水処理工場、コンクリートと構造鋼、排出口とトンネル工事を含む設計と施工に特化している。
私たちの運輸部門は北米各地で運営されており、橋、道路、海運、浚渫、船舶埠頭と埠頭及び特殊な構造と施設の設計と施工に特化している。私たちの運輸部門は世界の多くの最も有名な橋、会議センター、体育場、海洋施設と観覧車を含む橋と構造の建設を担当しています。
私たちの民間部門も運輸部門も、私たちの業務を発展させるための新しい機会を探し続けています。私たちがサービスする端末市場の将来の見通しは依然として楽観的です。リスクと不確実性が存在するにもかかわらず、私たちのbr前向き陳述に関連するプロジェクトやリスク要因に限定されないが、私たちは公共部門と民間部門の新しいインフラプロジェクトで有利な立場にあると信じている。私たちは優れた運営、名声、技術技能を持っていて、私たちの業務を発展させることができると信じています。
市場の動向と不確実性
私たちのこの2つの細分化された市場の中で、私たちは各市場と私たちが運営する地理的地域内に競争相手がいて、小型ローカル 会社から大きな地域性、全国性、国際的な会社まであります。建設業の競争が激しいにもかかわらず、私たちのすべての市場分野では、地理的にも端末市場の観点からも、それと競争する会社は少ない。競争の程度とタイプは個別市場内の建設プロジェクトのタイプと範囲の影響を受ける。設備所有権と複数の学科にまたがる自己実行能力は私たちの2つの重要な競争優勢である。著者らは、私たちの業界の競争に影響を与える主要な要素は価格、品質信用、安全、進捗確実性、関連経験、現場監督と熟練労働力の可用性、機械と設備、資金力及び現地市場と条件に対する理解であると考えている。私たち は私たちがこのようなすべての要素で有利な競争優位を達成できると信じている。
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カタログ表
私たちの多くの競争相手は民間や公共部門で仕事をする能力がある。一方の部門の仕事の機会が減少すると、競争相手は別の部門で機会を探すことが多い。この遷移は、収入増加 を低下させ、および/または毛金利圧力を増加させる可能性がある。
近年、連邦、州と地方各級の専門建設プロジェクトに対する需要が増加していることが見られた。2022年に可決された“インフラ投資·雇用法案”や他の連邦,州や地方の取り組みなど,経済刺激支出に関するインフラ支出がさらに増加することが予想される。
私たちの経験、名声、技術専門は私たちのような規模の会社の中で比類がないと信じています。このスキルセット は,より少ない競争相手で複雑なプロジェクトに従事できるようにしている.
季節性周期性可変性
私たちの運営結果は四半期変化の影響を受けるかもしれない。大部分の変化は天気の結果であり、特に雨、氷、雪、熱、風、命名の嵐であり、これらは私たちが建築活動を行う能力に影響を与える。このような天気の影響は私たちのどの業務部門の収入と収益力に影響を及ぼすかもしれない。北米のどの地域または私たちが運営している他の地域の任意の四半期も、非典型的な気象パターンの負の影響またはプラスの影響を受ける可能性がある。伝統的に、私たちの第1四半期は天気の影響が最も大きい; しかし、未来も必ずしもそうではないかもしれない。
私たちの業務は、プロジェクト所有者の支出の低下、新規プロジェクトの遅延、顧客スケジュールの変化、その他の原因を含むが、プロジェクト所有者の支出の低下、新規プロジェクトの遅延、顧客スケジュールの変化など、全体の経済市場状況の影響を受ける可能性もあります。
キー会計政策
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、財務諸表日までの資産及び負債額及び又は負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。肝心な会計 評価は私たちの財務状況と運営結果を記述する基礎であり、通常管理層が困難で主観的な と複雑な評価と判断を行う必要がある。我々は,歴史的経験や他の要因(現在の経済環境を含む)を用いて我々の推定や仮定を継続的に評価しており,これらの要因は当時の状況では合理的であると考えられる.事実や状況が必要な場合には,このような 推定と仮定を調整する.未来のイベントとその影響を正確に決定できないため, 実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.経済環境の持続的な変化によるこれらの推定数の変化は、今後の期間の総合財務諸表に反映される。以下の議論は、我々がキー会計推定として決定した項目に触れ、財務会計基準委員会(“FASB”)が発表した適用会計声明の検討について議論する。注2を参照重要会計政策の概要 財務諸表を統合して、これらおよび他の会計政策をさらに検討する。
収入 確認
我々 は、FASB会計基準編纂(“ASC”)606に基づいて収入を確認する。ASC 606によれば、以下の5つのステップに従って収入を確認する
1. | 契約を確定する |
2. | Brの業績義務を確定する |
3. | の出来高を確定する |
4. | 分配 成約価格 |
5. | 収入を確認する |
私たちのほとんどの契約 は固定価格と固定単価です。契約の取引価格は、それぞれ異なる履行義務に割り当てられ、履行義務を履行する際に収入として確認される。履行義務の評価は分配を判断する必要があり,これは収入の確認や毛利益を記録する時間に影響を与える可能性がある. 複数の履行義務を持つ契約に対しては,観察可能な独立指標を用いて契約の取引価格を契約義務ごとに割り当てる
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カタログ表
販売 価格(利用可能であれば)、または契約中の異なる履行義務ごとに最適な見積もりをします。 を用いて独立販売価格を見積もる主な方法は,期待コストに個々の履行義務を加えた保証金方法である.多くの場合,履行義務の分析から得られた結論は,各契約に履行義務が含まれていることである。
収入 は入力法を用いて確認する.(I)取引 価格,(Ii)完成時の見積りコスト,および(Iii)これまでに発生した総コストを収入計算に用いるなど,様々な投入を用いてプロジェクト完了のパーセンテージを計算する.総見積もりコストは経営陣の判断に依存し、定期的に評価される。いくつかの要因は、スケジュール、労働コスト、生産性変化、下請け業者、材料コスト、および設備レンタル利用可能性(Br)またはコストを含むが、これらに限定されない予想される総コストに影響を与える可能性がある。著者らの総推定コストも著者らのコントロール以外の要素の影響を受ける可能性があり、天気事件、クライアント遅延、br}政府法規、政治と新冠肺炎の大流行関連遅延を含む。私たちの総見積もりコストの変化は、私たちの収入確認とキャッシュフローの時間 に影響を与え、特定のプロジェクトや会社の収益性に大きな影響を与える可能性があります。
私たちのbr契約は通常、プロジェクトスケジュール、変更書とクレーム、違約金、ロット割引、 業績ボーナス、奨励、および他の条項に関連する可変対価格を含み、これらの条項は確定された取引価格を向上または低下させることができます。可変 対価格は、私たちが獲得する権利が予想される最も可能な金額であると推定され、この推定は、少なくとも四半期ごとに再評価される。我々は,我々が強制的に実行可能なレジ権を持っていると考える限り,見積り金額を取引価格に含める.私たちは特定のタイプのプロジェクトと顧客側の経験に基づいて、私たちの合理的に利用可能な履歴、br}現在と予測情報を使用して、私たちの推定取引総価格を決定します。
契約 修正は私たちの標準業務プロセスの一部です。契約仕様または要求の変更は契約修正の基礎を構成する。お客様が範囲と価格を同時に同意していない場合は、変更書は承認されていないと思います。クレーム は、顧客または他の 第三者による契約変更を顧客または他の人に受け取るために、要求された契約を求めているか、または修正した契約である。これはまた、私たちがプロジェクトを完了するために下請け業者、サプライヤー、またはサプライヤーに支払わなければならないコストに関する推定変更を含むことができます。これらの変更は、一般に、設計または仕様の変更を含むが、顧客に関連する、 または他の第三者に関連する、クライアントまたはサード·パーティと合意されていないために生じる追加の契約コストの理由は、クレームとみなされる。時々、クレームは、天気イベントを含む非顧客による変化によって引き起こされる可能性もある。契約修正に関するすべてのコスト は,契約完了の総見積りコストに含まれ,発生時にプロジェクトコスト とする.契約改正が取引価格に与える影響、及びそれに関連する履行義務の進捗の測定は、累積追跡に基づいて収入の調整を行うことが確認されている。場合によっては、契約の決済 修正は、契約項の下の作業が完了してから発生する可能性があります。
これらの見積もりのいずれの重大な変更も、私たちの契約の確認収入、キャッシュフロー、収益力に実質的な影響を与える可能性があります。 私たちは少なくとも四半期ごとに契約に関する見積もりを審査し、更新します。我々は,累積追跡法により契約推定利益の調整を確認し,このうち, が確定すれば,調整期間中に利益調整の累積影響を確認する.将来契約履行期間中の収入と利益を使用して新たな調整後見積数を確認する。契約収益性の見積もり が契約に損失が予想されることを示すと、予想される損失は、以前に確認された利益を含めて直ちにすべて確認され、その間に“課税損失準備” と確認され、我々の総合貸借対照表の“契約負債”に計上される。 時間内に確認された契約収入については、契約 完了、すべての収入、およびコストがそれぞれ確認および生成される前に、契約の毛利がすべての未来の期間においてゼロに維持されるように、損失準備金を調整すべきである。将来の損失が予想されるプロジェクトには追加の未来損失が生じる可能性があり、もし仕事要素が取引価格と完成時の見積もりコストを定例審査と更新することを支持すれば、追加の未来損失、累積損失、または未来利益が発生する可能性がある。
2021年12月31日現在、私たちのすべての契約の総取引価格には、約1.882億ドルの未承認契約修正が含まれています。これらの未承認契約修正は私たちの顧客と交渉しており、私たちの正常な業務プロセスの一部としています。
我々は,総見積りコストを審査するとともに, は契約金額の収集可能性を推定する.取引価格の収集可能性に挑戦する可能性が予想される場合、最終現金入金の実現に関する不確実性を反映するために、収入として確認された金額を減少させる可能性がある。
147
カタログ表
私たち は通常契約条項に基づいて予定のスケジュールに従ってお客様に請求書を発行します。私たちの多くの契約は私たちのプロジェクトのマイルストーンやサービスを提供する時間に基づいて計算されます。私たちが発行した請求書よりも収入が多いことを確認すると、br契約資産が発生します。もし私たちが顧客に発行した請求書が私たちが確認した収入を超えたら、これは繰延収入であり、契約責任につながります。
最近の 事件
2022年5月25日、Legato II、Legato IIの完全子会社Merge SubとSouthlandが合併協定を締結した。合併プロトコルにより,Merge SubはSouthlandと合併してSouthlandに組み込まれ,SouthlandはLegato IIの完全子会社として存続する。
2022年6月2日、循環信用約束の限度額を5,000万ドルから7,500万ドルに引き上げ、追加の流動資金および運営資金を提供します。私たちの循環信用承諾の能力を増加させるほか、左輪拳銃は金利をLIBORから適用保証金に変更し、担保付き隔夜融資金利(SOFR)に適用保証金を加える。
2022年10月27日には、追加の流動資金および運営資金を提供するために、循環信用約束の能力を7,500万ドルから1,000万ドルに増加させます。
運営結果
2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年度比較
次の表に、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日までの年間財務情報の概要を示す
現在までの年度 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||
収入.収入 | $ | 1,279,186 | $ | 1,057,936 | $ | 1,047,676 | ||||||
建築コスト | 1,164,998 | 964,536 | 967,172 | |||||||||
毛利 | 114,188 | 93,400 | 80,504 | |||||||||
販売、一般事務、管理費用 | 58,136 | 49,653 | 45,180 | |||||||||
営業収入 | 56,052 | 43,747 | 35,324 | |||||||||
投資収益、純額 | (898 | ) | (2,068 | ) | (4,500 | ) | ||||||
その他の収入、純額 | (2,780 | ) | (1,839 | ) | (2,003 | ) | ||||||
利子支出 | 7,255 | 8,096 | 9,127 | |||||||||
所得税前収益 | 52,475 | 39,558 | 32,700 | |||||||||
所得税費用 | 10,945 | 9,406 | 2,278 | |||||||||
純収入 | 41,530 | 30,152 | 30,422 | |||||||||
非持株権の純収益(損失) に起因することができる | 2,810 | (3,516 | ) | (22 | ) | |||||||
南地の純収入に起因することができる | $ | 38,720 | $ | 33,668 | $ | 30,444 |
収入.収入
2021年12月31日までの年間収入は12.792億ドルで、2020年12月31日までの年度に比べて2兆213億ドルまたは21%増加した。2020年10月1日のAmerican Bridge Companyの買収は前年比2.296億ドルに貢献し、フロリダ州のプロジェクト活動は前年比1.172億ドル減少したが、テキサス州の複数のDOTプロジェクトの収入は4820万ドル減少し、2020年に比べて3つの大型プロジェクトに関する収入の合計は7360万ドル減少した。
2020年12月31日までの年間収入は10.579億ドルで、2019年12月31日までの年度に比べて1,020万ドルまたは1%増加した。brの増加は2020年10月1日のAmerican Bridge Companyの買収によるものであり、この取引は前年比増加に1兆151億ドルを貢献し、テキサス州の主要都市の維持計画プロジェクト活動は前年比5910万ドルに貢献し、2019年に比べて南東部の大型プロジェクトの収入は2.047億ドル減少した。
148
カタログ表
施工コスト
2021年12月31日までの年度の建造コストは11.65億ドルで、2020年12月31日までの年度より2億ドルか21%増加しています。 コスト増加の要因は,2020年10月にAmerican Bridge Company を買収した後に建築活動が増加し,前年比増加に1兆409億ドル,フロリダ州のプロジェクト活動が前年比4,120万ドル貢献したが,3つの大型プロジェクトに関連する7830万ドルの合計減少に相殺され,この3つの大型プロジェクトが2020年に重大な建設コストを発生させたためである。
2020年12月31日までの年度の建設コストは9.645億ドルで、2019年12月31日までの年度に比べて260万ドル減少しています。コスト低下の要因は、完成間近の大きなプロジェクトのいくつかの完成です。2020年10月1日に米国の橋梁会社を買収し、前年比6960万ドル増加した。また、テキサス州の主要都市の維持プロジェクトは前年比5160万ドル増加した。東南部の大型プロジェクトに関連するコストは1兆537億ドル減少し、2019年にはコストが高いこれらの減少の影響を相殺している。
毛利
2021年12月31日現在の年間毛利は1.142億ドルで、2020年12月31日までの年度より2,080万ドルまたは22%増加している。成長は主にフロリダプロジェクトの強いパフォーマンスとAmerican Bridge Companyの買収によるものである。2021年12月31日までの年度は、私たちの毛金利は8.9%ですが、2020年12月31日までの年度は、毛金利は8.8%です。詳細については、第 段の結果を参照されたい。
2020年12月31日までの年間毛利は9,340万ドルで、2019年12月31日までの年度より1,290万ドル増加し、16%増となった。成長の主な原因は2020年10月にアメリカの橋梁会社を買収したことだ。2020年12月31日までの年度の私たちの毛金利パーセントは8.8%ですが、2019年12月31日までの年度の毛金利パーセントは7.7%です。詳細については細分化結果を参照されたい.
販売、一般、管理コスト
2021年12月31日までの年間販売、一般および行政コストは5,810万ドルで、2020年12月31日までの年度より850万ドル増加し、17%増となった。この成長は私たちが2020年10月にAmerican Bridge Companyを買収したことによって推進され、この取引は前年同期比960万ドルに貢献した。今回の買収は追加の従業員数とバックグラウンド運営を増加させた。
2020年12月31日までの年間販売·一般·行政コストは4,970万ドルで、2019年12月31日までの年度に比べて450万ドル増加し、10%増となった。この成長は私たちが2020年10月にAmerican Bridge Companyを買収したことによって推進され、この取引は前年同期比1,470万ドルに貢献した。今回の買収は追加の従業員数とバックグラウンド運営を増加させた。
投資収益 ,純額
2021年12月31日までの年度の純投資収益は90万ドルで、2020年12月31日までの年度に比べて120万ドル減少し、減少幅は57%だった。減少の主な原因は、私たちの投資口座における投資総額が減少したことだ。
2020年12月31日までの年度の純投資収益は210万ドルで、2019年12月31日までの年度に比べて240万ドル減少し、減少幅は54%だった。減少の主な原因は私たちの投資口座の投資総額が減少したことだ。
利息 費用
2021年12月31日までの年度の利息支出は730万ドルで、2020年12月31日までの年度に比べて80万ドルか10%減少した。この差額は私たちの大部分の設備手形の再融資と私たちの循環信用手配の交換による金利低下です。
2020年12月31日までの年度の利息支出は810万ドルで、2019年12月31日までの年度に比べて100万ドルか11%減少しています。 この違いはより低い金利に起因することができる。
149
カタログ表
税金を収入する
2021年12月31日までの年間所得税支出は1,090万ドル,実質税率は20.9%である。連邦法定税率21%との主な違いは,(I)我々の複数の実体の“S選挙”により0%の実税率が生じ,免税収入は1,210万ドル,(Ii)将来の収入予測の変化により推定免税額が1,870万ドル減少したこと,および(Iii)州所得税が390万ドルであったことである。
2020年12月31日までの年間所得税支出は940万ドル、実質税率は23.8%。Br 21%の連邦法定税率との主な違いは、(I)“S選挙”による免税収入が30万ドルであるのに対し、我々の実体は0%の実質税率を発生していること、(Ii)米国Bridge Companyを買収して1310万ドルの推定免税額を増加させたこと、および(Iii)米国国外で働いていることによる440万ドルの外国所得税の影響である。
2019年12月31日までの年間所得税支出は230万ドル、実質税率は7.0%。連邦法定税率21%との主な違いは,“S選挙”が税前収益に与える影響が0%の有効税率 を創出し,480万ドルの税金を削減したことである。
分部 結果
現在までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
(金額は千単位) | 十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||||||||||||||
細分化市場 | 収入.収入 | 総収入のパーセントを占める | 収入.収入 | 総収入のパーセントを占める | 収入.収入 | 総収入のパーセントを占める | ||||||||||||||||||
民事をする | $ | 391,629 | 30.6 | % | $ | 368,588 | 34.8 | % | $ | 423,698 | 40.4 | % | ||||||||||||
交通輸送 | 887,557 | 69.4 | % | 689,348 | 65.2 | % | 623,978 | 59.6 | % | |||||||||||||||
総収入 | $ | 1,279,186 | 100.0 | % | $ | 1,057,936 | 100.0 | % | $ | 1,047,676 | 100.0 | % |
現在までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||||||||||||||
細分化市場 | 毛利 | 部門収入のパーセント | 毛利 | 部門収入のパーセント | 毛利 | 部門収入のパーセント | ||||||||||||||||||
民事をする | $ | 40,913 | 10.4 | % | $ | 58,314 | 15.8 | % | $ | 21,875 | 5.2 | % | ||||||||||||
交通輸送 | 73,275 | 8.3 | % | 35,086 | 5.1 | % | 58,629 | 9.4 | % | |||||||||||||||
毛利 | $ | 114,188 | 8.9 | % | $ | 93,400 | 8.8 | % | $ | 80,504 | 7.7 | % |
民事をする
2021年12月31日までの年間収入は3兆916億ドルで、2020年12月31日までの年度より2300万ドル増加し、6%増となった。この成長は私たちのいくつかの大型プロジェクトの活動が増加し、全体的な収入を推進したためだ。
2020年12月31日までの年間収入は3.686億ドルで、2019年12月31日現在の年度に比べて5510万ドルまたは13%減少しています。 減少の理由は私たちのいくつかの大きな仕事が完成しようとしているからだ。
2021年12月31日までの年間毛利は4,090万ドルで分部収入の10.4%を占めているが,2020年12月31日までの年度毛利は5,830万ドルであり,分部収入の15.8%を占めている。違いの原因は,中西部の1プロジェクトが下請けによるクリティカルパス遅延が830万ドルであり,東北部の1プロジェクトで実現された生産性が740万ドル低下したためである。
2020年12月31日までの年間毛利は5,830万ドル、あるいは部門収入の15.8%であるのに対し、2019年12月31日現在の年間毛利は2,190万ドル、あるいは部門収入の5.2%である。この違いは,2020年に南西部の大型送水管プロジェクトの利益が1,320万ドルと確認されたことと,2019年に大西洋海岸のプロジェクトが1,400万ドルの損失を出したためである。
150
カタログ表
交通輸送
2021年12月31日までの年間収入は8.876億ドルで、2020年12月31日までの年度より1兆982億ドルか29%増加した。成長は主にフロリダでの私たちの実力とアメリカの橋会社の買収の貢献によるものです。収入の増加 は低い入札活動によって部分的に相殺され,2021年の新プロジェクトの着工数が減少した。
2020年12月31日までの年間収入は6.893億ドルで、2019年12月31日までの年度より6,540万ドルか10%増加しています。 この成長は2020年10月1日に米国橋梁会社を買収したことに起因する。収入の増加は低い入札活動によって部分的に相殺され、2020年の新プロジェクト着工数が減少した。
2021年12月31日までの年間毛利は7,330万ドル、あるいは部門収入の8.3%であるのに対し、2020年12月31日までの年間毛利は3,510万ドル、あるいは部門収入の5.1%である。違いが生じた理由は,フロリダ州の交通プロジェクトの活動が1,640万ドル増加したことと,米国橋梁会社の買収プロジェクトの貢献である。これらはテキサス州運輸省輸送プロジェクトの損失によって相殺された。
2020年12月31日までの年間毛利は3,510万ドル、あるいは部門収入の5.1%であるのに対し、2019年12月31日現在の年度毛利は5,860万ドル、あるいは部門収入の9.4%である。違いが生じた原因は,American Bridge社買収時のプロジェクト貢献がテキサス州運輸省輸送プロジェクトの損失によって相殺されたためである。2019年の毛利益には、東南部の3670万ドルの橋プロジェクトの重大な貢献が含まれており、このプロジェクトはほぼ完成する。
EBITDA 入金
私たちの業界では、通常、利息支出、所得税、減価償却、償却前利益(“EBITDA”)を用いて私たちの業務を管理しています。EBITDAは、経営陣と私たちの管理委員会を支援し、投資家が私たちの運営実績の一定期間の一貫性を比較するのに役立つかもしれません。それは、私たちの資本構造と私たちのコア業務とは関係のない費用の影響を除去するからです。 以下は純収益とEBITDAの入金であり、純収益は最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である。
現在までの年度 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||
純収入 | $ | 38,720 | $ | 33,668 | $ | 30,444 | ||||||
減価償却および償却 | 47,468 | 39,370 | 35,872 | |||||||||
所得税 | 10,945 | 9,406 | 2,278 | |||||||||
利子支出 | 7,255 | 8,096 | 9,127 | |||||||||
利子収入 | (47 | ) | (570 | ) | - | |||||||
EBITDA | $ | 104,341 | $ | 89,970 | $ | 77,721 |
2021年12月31日までの年度EBITDA は,2020年12月31日までの年度より1,430万ドル,あるいは16%増加し,純収益が510万ドル増加したことが主な原因であり,主にわれわれ南東部部門の強いパフォーマンスとAmerican Bridge Company買収の貢献によるものである。これらの組み合わせは毛利益が2,080万ドル増加する主な要素だ。販売、一般及び行政コストは850万ドル増加し、及び非持株権益は純損失を630万ドル増加すべきであり、一部は毛利の増加を相殺した。
2020年12月31日までの年度EBITDA は、2019年12月31日までの年度より1,220万ドルまたは16%増加し、主な原因は純収入が320万ドル増加したことであり、これは主に2020年の西南地区の大型送水管プロジェクトの利益確認と、大西洋沿岸の1プロジェクトが2019年に損失を出し、毛利を1,290万ドル増加させたためである。brの販売、一般および行政コストの増加450万ドルの部分がこの増加を相殺した。
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カタログ表
2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日の比較
次の表に以下の項目の財務概要情報を示す9人現在までの月9月 30, 2022, and 9月30, 2021:
9か月で終わる | ||||||||
(金額は千単位) | 九月三十日 2022 |
九月三十日 2021 |
||||||
収入.収入 | $ | 866,627 | $ | 915,560 | ||||
建築コスト | 761,549 | 840,950 | ||||||
毛利 | 105,078 | 74,610 | ||||||
販売、一般、管理費用 | 43,395 | 42,021 | ||||||
営業収入 | 61,683 | 32,589 | ||||||
投資収益,純額 | (79 | ) | 752 | |||||
その他の費用(収入),純額 | 936 | 1,570 | ||||||
利子支出 | (6,317 | ) | (5,321 | ) | ||||
所得税前収益 | 56,223 | 29,590 | ||||||
所得税費用 | 13,745 | 2,215 | ||||||
純収入 | 42,478 | 27,375 | ||||||
非持株権の純収入に起因することができます | 1,474 | 3,489 | ||||||
サウスランド·ホールディングスの純収入は | $ | 41,004 | $ | 23,886 |
収入.収入
2022年9月30日までの9カ月間の収入は8.666億ドルで、2021年9月30日までの9ヶ月に比べて4890万ドル減少し、減少幅は5%だった。これは主に、私たちの民間部門が5つのプロジェクトで確認した収入が2021年同期より1.041億ドル減少したが、この部分は西テキサス州の公共事業とカナダの下水処理場で増加した1900万ドルの収入によって相殺されたためである。この減少は私たちの輸送部門によって追加的に相殺され、私たちの輸送部門は主にバハマとテキサス州のプロジェクトのために2300万ドル増加した。
施工コスト
2022年9月30日までの9カ月間の建築コストは7兆615億ドルで、2021年9月30日までの9カ月に比べて7940万ドル減少し、減少幅は9%だった。土木部分の建設費用は5760万ドル減少した。減少の要因は民生部門内の5項目であり,これらのプロジェクトによる費用は2021年よりはるかに少ない。残りの減少は、私たちが2020年の買収で買収した複数のAmerican Bridgeプロジェクトの完成によるものだ。
毛利
2022年9月30日までの9カ月間の毛利益は1.051億ドルであり,2021年9月30日までの9カ月に比べて3050万ドル増加し,41%増加した。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの毛金利は8.1%から12.1%に増加した。成長の主な駆動力は運輸部門であり、テキサス州とバハマの利益プロジェクトにより、同部門の利益率は5.1%から11.9%に向上した。
販売、一般、管理コスト
2022年9月30日までの9カ月間の販売·一般·行政コストは4,340万ドルで、2021年9月30日までの9カ月より140万ドル増加し、3%増となった。この増加は,2022年9カ月前にSouthlandとLegato IIとの合併に関する費用が推進された。
(赤字) 投資収益,純額
損 投資について、純額は9人現在までの月9月30, 2022, was 10万ドルです2021年9月30日までの9ヶ月間でa 利得共 $0である.8 百万関わる送られます投資を売却する.
152
カタログ表
利子支出
2022年9月30日までの9カ月間の利息支出は630万ドルで、2021年9月30日までの9カ月より100万ドルか19%増加した。差額の主な原因は、前年に比べて外部借入金が増加していることだ。私たちはまた金利上昇のリスクに直面しています。私たちの債務の一部は変動金利だからです。
税金を収入する
税金を収入する9人現在までの月9月30, 2022, was $13.7 百万ドルまたは有効金利は24.4%です。 と♪the the the21%の連邦法定税率は、GILTIが私たちの外国由来収入に課税することによって推進される。
2021年9月30日までの9カ月間の所得税支出は220万ドル、実質税率は7.5%。連邦法定税率21%との差 は,担保収入が2021年の課税収入を減少させたためである。2020年には、American Bridgeが確認した課税保証人収入は、購入会計による帳簿収入よりも多い。購入会計の結果として、2020年末に帳簿に重大な繰延税金資産が記録された。2021年の間、この繰延税金資産は部分的に戻り、法定税率を下回る期間内に課税所得額が減少する。
細分化結果
9か月で終わる | ||||||||||||||||
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||||||||
細分化市場 | 収入.収入 | 総収入のパーセントを占める | 収入.収入 | 総収入のパーセントを占める | ||||||||||||
民事をする | $ | 221,303 | 25.5 | % | $ | 293,282 | 32.0 | % | ||||||||
交通輸送 | 645,324 | 74.5 | % | 622,278 | 68.0 | % | ||||||||||
総収入 | $ | 866,627 | 100.0 | % | $ | 915,560 | 100.0 | % |
9か月で終わる | ||||||||||||||||
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||||||||
細分化市場 | 毛利 | 部門収入のパーセント | 毛利 | 部門収入のパーセント | ||||||||||||
民事をする | $ | 28,315 | 12.8 | % | $ | 42,713 | 14.6 | % | ||||||||
交通輸送 | 76,763 | 11.9 | % | 31,897 | 5.1 | % | ||||||||||
毛利 | $ | 105,078 | 12.1 | % | $ | 74,610 | 8.1 | % |
民事をする
収入 9人現在までの月9月30, 2022, was $221.3 100万ドルで1ドル減少しました72.0 百万ドルか25%、 と9人現在までの月9月30, 2021. 5プロジェクト前の9ヶ月と比較して、この細分化市場の2022年前の9ヶ月の収入は1.041億ドル減少した{br2021年の月彼らのプロジェクトの大部分は早い時期に行われたからだ。テキサス州のプロジェクトは完成間近に負のプロジェクト調整が行われ、収入が860万ドル減少した。西テキサス州の公共事業とカナダの下水処理場はそれぞれ1900万ドルと1910万ドルの収入を増加させ、これらの数の減少を相殺しました.
毛利 9人現在までの月9月30, 2022, was $28.3 百万か千二百万です。8部門収入の割合を占めています42.7 百万、 または14.6部門収入の%は9人現在までの月9月 30, 2021. The 同じ5つのプロジェクトが大きな割合で活動しています で最初に9人2021年の月2022年前の9ヶ月と比較して、毛利益は前の時期より1760万ドル減少した。テキサス州のプロジェクトは完成に近づいた時にマイナスのプロジェクト調整が現れました この点は正しい収入は390万ドル減少した。西テキサス州の公共事業プロジェクトの毛利益は550万ドル増加し、カナダの汚水処理場は380万ドル増加し、毛利益の減少を相殺した.
153
カタログ表
交通輸送
収入 9人現在までの月9月30, 2022, was $645.3 百万人割増価格共$23.0 百万、 または4%そして、9人現在までの月9月30, 2021. The 増す主になぜならバハマのプロジェクトは5920万ドル増加し、ダラス市の1プロジェクトは3930万ドル増加したからだ。影響と 2020年にアメリカの橋会社を買収する2021年前の9ヶ月と比較して、2022年前の9ヶ月は5,590万ドル 減少し、買収時に存在する多くのプロジェクトが完成したからだ。また,2021年前9カ月と比較して,2022年前9カ月のテキサス州交通部の仕事は1,310万ドル減少し,中西部上段の1プロジェクト活動は960万ドル減少した。
毛利 9人現在までの月9月30, 2022, was $76.8 百万ドルか部門収入の11.9%を占めていますこの割合は3190万ドルつまり5%です1.1%の部門収入9人現在までの月9月30, 2021. 2022年前の9ヶ月は2021年前の9ヶ月に比べて、バハマのプロジェクトは1,630万ドルの毛利益が増加し、テキサス州交通部の仕事はマイナス利益によって1,940万ドル増加しました。 プロジェクト調整2021年にはダラス市の1プロジェクトが480万ドルの増加に貢献し,2021年のプロジェクト調整によりマイナス成長が見られ,中西部北部の1プロジェクトが490万ドルの増加に貢献した。この部分は影響によって相殺されている関連コンテンツ2020年のAmerican Bridgeの買収は2022年前の9ヶ月で2021年前の9ヶ月より1180万ドル減少しましたプロジェクト買収時に存在する は完了した.
EBITDA 入金
私たちの業界では、通常、利息支出、純額、所得税、減価償却、償却前利益(“EBITDA”)を用いて私たちの業務を管理しています。 以下に純収入とEBITDAの入金を示す。
9か月で終わる | ||||||||
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 九月三十日 2021 |
||||||
純収入 | $ | 41,004 | $ | 23,886 | ||||
減価償却および償却 | 35,163 | 35,251 | ||||||
所得税 | 13,745 | 2,215 | ||||||
利子支出 | 6,317 | 5,321 | ||||||
利子収入 | (29 | ) | (64 | ) | ||||
EBITDA | $ | 96,200 | $ | 66,609 |
EBITDA 用9人現在までの月9月30, 2022, が増えた$で29.6 百万ドルか44%、 と9人現在までの月9月2021年30月、主に のため増す毛利益は$30550万どの は複数のプロジェクトによって推進されているかはい私たちの運輸部門です。上げ幅 で毛利部分は成長によって相殺された販売、一般、行政Legato合併会社IIとの合併に関するコスト 1ドル90万人.
流動性、資本約束と資源
私たちの主な流動性源は運営によって生成された現金、借金資金、そして手元の既存の現金だ。私たちの主な現金用途brは、通常、私たちのbrプロジェクトに運営資本債務、債務返済、機械設備投資を提供する資金を含む。
過去と予想された未来の経営業績に基づいて、私たちは運営キャッシュフロー、利用可能な現金、循環信用協定及びその他の融資項目の下で私たちが使用できる金額は、運営資金、資本支出、および予定の債務返済能力を含む私たちの少なくとも今後12ヶ月の流動資金需要を満たすのに十分であると信じている。
私たちの現在と未来の流動性は私たちの経営業績に大きく依存し、経営業績は全体の経済状況と私たちの現在の契約と在庫に大きく依存している。私たちの流動性は信用供給中断の悪影響を受けるかもしれない。このような重大な有害事象が発生した場合、私たちは私たちの循環信用プロトコルに従ってお金を借りることができないかもしれないし、追加のbr融資を求める必要があるかもしれない。さらに、私たちは満期または満了前に私たちの既存債務の全部または大部分の再融資を求める必要があるかもしれない。
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カタログ表
私たち は金利変動や両替リスクに関する市場リスクに直面しています。市場状況の大きな変化 は金利上昇を招き、我々の業務を運営するために必要な融資に実質的な影響を与える可能性がある。
合併で得られた現金を使用して、(I)運営資本を増加させることにより有機的成長に資金を提供すること、(Ii)将来の潜在的買収に資金を提供すること、および(Iii)債務返済を含む一般的なbr}会社需要のために使用する予定である。償還レベルが高い場合には、(I)機関の借金を増加させるか、または私たちの循環融資金額を増加させること、(Ii)未使用または未利用の建築資産を売却するか、または(Iii)私たちのクレーム和解を加速させるか、または売却することによって現金を求めることができる。
2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年度比較
2021年12月31日までの年間で、経営活動で使用されている現金純額は9,140万ドルであるのに対し、2020年12月31日と2019年12月31日までの年度はそれぞれ5,020万ドルと2,210万ドルである。2021年12月31日までの年間で、経営活動に使用されている現金の主な駆動要因 は契約負債から1兆887億ドル減少した。これは主にAmerican Bridge Company業務合併の一部としてSouthlandが負う契約責任と関連がある。契約負債の減少は2020年にAmerican Bridgeの買収と関連がある。この取引は保証人から2.25億ドルの限られた現金を提供し、特定のインフラプロジェクトを完成させる。取引時には、2.25億ドルを投資活動の流入として記録しています。 特定のインフラプロジェクトの完了に伴い、2.25億ドルの制限的な現金を私たちの経営活動の一部とし、契約負債の純流出が生じています。売掛金と売掛金は2,640万ドルに増加し、減価償却と償却は4,570万ドルに増加し、この増加を部分的に相殺した。2020年12月31日までの年間で,経営活動に使用される現金の主な駆動力は,契約負債が6,000万ドル 減少し,American Bridge業務合併の一部として負担する負債によって推進される。契約資産が5850万ドル増加したのは、契約資産がAmerican Bridge業務合併の一部とされているからだ。この部分は3940万ドルの減価償却と償却および1570万ドルの売掛金減少によって相殺される。2019年12月31日までの年間運営用現金純額は2210万ドル , これは主に契約資産が1.37億ドル増加し、契約負債が3050万ドル増加したためであり、これは各職場での契約が推進されたためである。この部分は3590万ドルの減価償却と償却、7510万ドルの売掛金と売掛金の増加によって相殺された。
2021年12月31日と2019年12月31日までの年間で、投資活動に用いられる現金純額はそれぞれ850万ドルと1420万ドルです。2020年12月31日までの年度、投資活動が提供する現金純額は1兆958億ドルです。2020年12月31日までの年度は異常値であり、米国の橋梁会社の業務合併に関する保証人から2億377億ドルを受け取ったためだ。2021年12月31日までの年度、購入した財産と設備総額は1880万ドルで、売却資産の収益1130万ドルで相殺されている。2020年12月31日現在、投資活動が提供する現金純額は1兆958億ドルで、主に保証人が受け取った2.319億ドルとAmerican Bridge買収で受け取った制限された現金に関する領収書であり、この領収書は購入物件や設備の3100万ドルに部分的に相殺されている。2019年12月31日現在、投資活動のための現金純額は1,420万ドルで、主に5,540万ドルの設備購入によって駆動され、一部は取引証券を売却して得られた4,230万ドルで相殺される。
融資活動が提供する現金純額は、2021年12月31日と2019年12月31日までにそれぞれ3,140万ドル、7,610万ドルとなった。2020年12月31日までの年間で、融資活動のための純現金は4800万ドル。2021年12月31日までの年度末まで、主な推進要素は手形新規借款2.062億ドルおよび循環ローン借入金6,700万ドルであったが、手形支払いおよび循環ローン返済金額はそれぞれ1.536億ドルおよび8,200万ドルであり、一部はこのような借金を相殺した。2020年12月31日までの年間で,7,700万ドルの循環融資と5,120万ドルの支払手形 を返済し,620万ドルを配布した。この部分は5700万ドルの循環ローン借金と3440万ドルの支払手形によって相殺された。2020年12月31日までの年間で、融資活動に4800万ドルの現金純額を使用した。これは7,700万ドルの信用限度額支払いと5,120万ドルの支払手形支払いによって推進されている。この部分は5,700万ドルのクレジット限度額借款と3,440万ドルの支払手形借金によって相殺されている。2019年12月31日現在、融資活動が提供する現金は7610万ドルで、7,570万ドルのクレジット限度額借款と1.859億ドルの支払手形借金が含まれている。6,990万ドルのクレジット限度額支払いと8,400万ドルの支払手形支払い部分はこの金額を相殺した。
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カタログ表
現在までの年度 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||
経営活動に使用した現金純額 | $ | (91,410 | ) | $ | (50,171 | ) | $ | (22,123 | ) | |||
投資活動が提供する純現金(用) | (8,499 | ) | 195,817 | (14,180 | ) | |||||||
融資活動を提供する現金純額 | 31,441 | (47,953 | ) | 76,102 | ||||||||
為替レート変動の影響 | (686 | ) | 968 | (1,765 | ) | |||||||
現金、現金等価物と制限的現金純変化 | $ | (69,154 | ) | $ | 98,661 | $ | 38,034 |
2021年12月31日現在、私たちの長期債務は2兆369億ドルで、そのうち4130万ドルが今後12ヶ月以内に満期になります。
2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日の比較
業務活動で使用した現金純額は#ドルである70190万年以内に9人現在までの月9月 2022年30年と比較して65.6 百万ドル9つの 現在までの月9月30,2021年。.の間に9つの 現在までの月9月30,2022,経営活動で使用される現金 と9人現在までの月9月 30, 2021, were 契約資産は9,840万ドル増加し、純収入は1,510万ドル増加したが、契約負債が9,670万ドル減少し、売掛金、売掛金、その他の流動負債が30ドル減少したため部分的に相殺された550万 と1つ勘定が増える売掛金22ドル800万ドル.
ネットワークがあります現金 使用されています投資活動は0ドルです。3 百万ドル9つの 現在までの月9月302022年、投資活動で使用された純現金は$ 6.8 百万ドル9人現在までの月9月 30,2021年。違いは主たる#ドルの減少による11.7 固定資産100万ドルを購入したが、6ドルで相殺された。2 固定資産売却益は100万 減少する。
融資活動で提供された現金純額は#ドル1,570万ウォンと1,570万ウォンです29.7 100万 9人現在までの月9月30, 2022, and 9月 それぞれ30,2021年である2022年にはネットで1400万ドルを借りましたポイントは 2021年9月30日までの9ヶ月間。2021年9月30日までの9ヶ月間に204.7ドルを借りました百万2022年9月30日までの9カ月を超えた。7200万ドルと1億106億ドルの信用限度額を返済しました支払手形について2021年9月30日までの9ヶ月間.
9か月で終わる | ||||||||
(金額は千単位) | 九月三十日 2022 |
九月三十日 2021 |
||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (70,936 | ) | $ | (65,584 | ) | ||
投資活動のための現金純額 | (311 | ) | (6,775 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 | 15,695 | 29,668 | ||||||
為替レート変動の影響 | 1,834 | (1,769 | ) | |||||
現金、現金等価物および限定的現金の純変化 | $ | (53,718 | ) | $ | (44,460 | ) |
締め切り: 9月30、2022年、私たちの長期債務は264.4 100万ドルそのうちの$は4470万ドルは次の12ヶ月以内に満期になります。
循環信用手配
2021年にFrost Bankと5000万ドルの循環信用協定を締結した私たちの循環信用協定は2022年6月2日に7500万ドルに引き上げられた。2022年9月30日までに循環信用プロトコル 残高を抽出する利息は1-月SOFRは,下限が0.90%であり,2.10%の適用保証金金利を加えているアップグレードする前に私たちの循環信用は協議砲眼利息 1か月期の引き出し残高についてロンドン銀行の同業借り換え金利テーマは、至れり尽くせり下限は1.00%である自分から9月2022年3月30日、左輪拳銃から7500万ドルが抽出された。自分から9月302022年、私たちは何の利用可能な金額もありません。
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カタログ表
安全な メモ
私たちは安全に入ります注.注私たちの事業成長に資金を提供するために。自分から9月30、2022年、2023年11月から2030年5月までの期限の手形を保証しましたそれは.利子保証手形の金利 日程を測る二時の間です。46%和6.00%.
抵当ローン備考
私たちが担保手形を入力するのは業務成長に資金を提供するためです9月までに30,2022,br,2023年10月から2029年2月までの抵当手形がありますそれは.利子担保手形の金利 日程を測る3.84%から5.99%の間です
プラント OEM説明
私たちはいくつかの専門的な建設プロジェクトを完成するために、設備備考を入力します9月までに30、br 2022、設備手形があります11月2022年と2023年4月。自分から9月 30, 2022, there かつては…私たちのどの設備手形も金利がありません。
たまっている
我々 は,蓄積を与えられた項目の余剰収入総額の測定と定義する.私たちが実行された契約または許可通知が継続された場合にのみ、私たちは私たちの在庫にbrプロジェクトを含むだろう。したがって、私たちはキャンセルや範囲調整が発生する可能性があるにもかかわらず、私たちの蓄積は固定されていると信じている。
私たちの産業では、在庫は達成されていないが達成されていない仕事の未来の収入流を与える指標だ。我々は,在庫を 既存契約未完了部分の期待収入と定義しているので,見積もることができる.
(金額は千単位) | たまっている | |||
残高: 2019年12月31日 | $ | 2,283,716 | ||
新規契約·変更書·調整 | 1,641,629 | |||
いつもたまっている | 3,925,345 | |||
減少:2020年に確認された契約収入 | (1,027,964 | ) | ||
残高:2020年12月31日 | $ | 2,897,381 | ||
新規契約·変更書·調整 | 592,393 | |||
いつもたまっている | 3,489,774 | |||
減算:契約 2021年に確認された収入 | (1,271,201 | ) | ||
残高2021年12月31日 | $ | 2,218,573 | ||
新規契約·変更書·調整 | 1,018,825 | |||
いつもたまっている | 3,237,398 | |||
減算:契約 2022年に確認された収入 | (866,977 | ) | ||
残高2022年9月30日 | $ | 2,370,421 |
蓄積作業は、私たちの任意の契約が比較的短い時間で終了することができ、蓄積された仕事は、私たちが報酬を得る可能性のある未来の仕事を含まないので、将来の収入の総合的な指標とみなされてはならない。契約をキャンセルした場合、私たちは通常、特定の契約日までのすべての費用と、プロジェクト現場から復員する費用を精算します。私たちの契約は通常、滞貨に反映された収入に対する私たちの権利を与えないだろう。進捗遅延、法規要求、プロジェクト特定の問題、あるいは他の原因により、プロジェクトは長い時間にわたって滞っている可能性がある。取引価格を合理的に見積もることができない契約の契約金額は私どもの滞納額には含まれていません。
私たちの典型的な契約有効期間は約1.5年です。したがって、私たちは私たちの滞っている仕事の大部分が毎年確認されることを願う。いくつかのプロジェクトの契約期間は短いか長い。
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カタログ表
2022年9月30日現在、2022年の残り時間の累積収入は3.013億ドル、2023年は12.01億ドル、2024年は5.524億ドル、2025年は2.51億ドル、2026年以降は6470万ドルと予想されている。
2020年のAmerican Bridge買収の一部として、私たちは2.25億ドルの保証資金を含まない5億747億ドルの滞貨資金を獲得した。
細分化市場が滞る
我々の待機事項の下に細分化市場ごとに表示される である.
交通輸送
(金額は千単位) | たまっている | |||
残高: 2019年12月31日 | $ | 1,420,956 | ||
新規契約·変更書·調整 | 1,380,305 | |||
いつもたまっている | 2,801,261 | |||
減少:2020年に確認された契約収入 | (612,292 | ) | ||
残高:2020年12月31日 | $ | 2,188,969 | ||
新規契約·変更書·調整 | 393,762 | |||
いつもたまっている | 2,582,731 | |||
減算:契約 2021年に確認された収入 | (887,253 | ) | ||
残高:2021年12月31日 | $ | 1,695,478 | ||
新規契約·変更書·調整 | 653,423 | |||
いつもたまっている | 2,348,901 | |||
減算:契約 2022年に確認された収入 | (645,958 | ) | ||
残高:2022年09月30日 | $ | 1,702,943 |
民事をする
(金額は千単位) | たまっている | |||
残高: 2019年12月31日 | $ | 862,760 | ||
新規契約·変更書·調整 | 261,324 | |||
いつもたまっている | 1,124,084 | |||
減少:2020年に確認された契約収入 | (415,672 | ) | ||
残高:2020年12月31日 | $ | 708,412 | ||
新規契約·変更書·調整 | 198,631 | |||
いつもたまっている | 907,043 | |||
減算:契約 2021年に確認された収入 | (383,948 | ) | ||
残高:2021年12月31日 | $ | 523,095 | ||
新規契約·変更書·調整 | 369,171 | |||
いつもたまっている | 892,266 | |||
減算:契約 2022年に確認された収入 | (224,788 | ) | ||
残高:2022年09月30日 | $ | 667,478 |
市場リスク、傾向と安全分析
私たちの収入は主に私たちがプライベートと公共顧客のために設計および/または施工した大型資本集約型専門建築プロジェクトから来ています。私たちが蓄積しているプロジェクトと進行中のプロジェクトの大部分は公共支出だ。我々の業務は連邦プロジェクトに関する新たな活動を増加させ,これらのプロジェクトは大型インフラプロジェクトの支出を増加させている。しかし、マクロ経済の変化により、私たちの民間部門と運輸部門は、特に民間部門では不利な変化の影響を受けている。
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カタログ表
Br新冠肺炎疫病は2020年3月にプロジェクトを完成した市場に影響を与え始めた。新冠肺炎は金融市場の変動性を増加させ、私たちの多くの顧客に経済不確定性をもたらした。建設は新冠肺炎の伝播を減少させるための措置の影響をほとんど受けていないが,新冠肺炎の最初の影響は一時停止や他のタイプのプロジェクト中断により我々のいくつかのプロジェクトを緩和した。新冠肺炎は我々の経営業績に実質的な影響を与えており,その中のいくつかの影響はこれまで実現していない可能性があると考えられるが,新冠肺炎に関連するコストが我々の業務に与える影響を完全に定量化することはできない。私たちは新冠肺炎疫病の未来変異、運営制限或いはその他の予見できない結果を確定することができない。2021年12月31日現在、ワクチンカバー率は全米で拡大している。新冠肺炎の流行は引き続き金融市場に悪影響を及ぼす可能性が予想される。
未来を展望して、私たちは引き続き新冠肺炎の伝播を監視し、そして私たちの従業員、顧客、サプライヤーと他の利害関係者を保護する決定をする。
サプライチェーン 私たちがプロジェクトを完成させるために必要な多くの材料と投入の中断は続いています。具体的には、石油、天然ガス、そして他の燃料の価格が上昇した。また、多くの建築材料と労働力のコストと利用可能性はプロジェクトコストと進捗に影響を与えている。供給不足により、いくつかの発注材料の前期も増加している。私たちは、可能な限りこれらの影響を軽減し続け、可能であれば、これらのコストを私たちの顧客に転嫁し、サプライヤーや下請け業者と人工と材料について固定コスト契約を達成します。
私たちの運営はインフレでも他の経済的要因でも価格上昇の影響を受けるかもしれない。私たちはいくつかの契約における価格上昇条項を通じて、私たちの新しい工事入札でコストの推定増加を考慮して、労働力、材料、設備、燃料コストの期待成長を補うことを試みた。我々は,しばしば新しい契約に署名する際に下請けやサプライヤーから固定価格の入札 を獲得してコストを抑えることを求めている.2022年9月30日までの9ヶ月と、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日までの年度は、コスト増加による収益力に大きな影響を与えていません。これは私たちが将来的にコスト増加によってコストを増加させないということを意味しない。
2022年2月、ロシアはウクライナに侵入した。軍事活動の継続とロシア、ベラルーシ、ウクライナの特定の地域に対する制裁、輸出規制、その他の措置に伴い、この戦争は世界経済と金融市場への影響がますます大きくなり、持続的な経済挑戦を悪化させている
インフレ とサプライチェーン中断。私たちは引き続きロシア戦争がマクロ経済状況に与える影響を監視し、これらの事件が将来のプロジェクト、私たちのサプライチェーンとネットワークセキュリティリスク、そして私たちの資本獲得能力に与える影響を評価し続ける。
最近会計公告が発表された
2019年12月、FASBは、ASU 2019-12、所得税(主題740):所得税会計の簡略化(2019-12の更新)、 のうち、投資、期間内の分配、および中期税収計算のいくつかの例外を削除し、所得税会計の複雑さを低減するための指導を追加した。更新2019-12は2021年1月1日に採択されました。更新2019-12の各種改訂は、改訂によって、遡及方式、修正後の遡及方式、および予想方式で適用されます。2019-12を採用した更新は、私たちの連結財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていません。
FASBは2020年3月、“ASU 2020-04、参照為替レート改革(テーマ848):参照為替レート改革の財務報告への影響促進”(“更新2020-04”)を発表し、米国GAAP原則を契約、ヘッジ関係、その他の参照為替レート改革の影響を受ける取引(いくつかの基準を満たしていれば)に適用するために、オプションの便宜的かつ例外を提供した。更新2020-04における改訂は、参照LIBORまたは他の参照金利の契約、ヘッジ関係、および他の取引にのみ適用され、他の参照金利は、参照金利改革によって終了する予定です。2021年1月1日まで、私たちはテーマ848を採用した。改訂によって提供される方便および例外は、2022年12月31日以降に行われる契約修正および締結または評価のヘッジ関係 には適用されないが、2022年12月31日までに存在するヘッジ関係は除外され、すなわち、エンティティは、オプションの方便を選択し、ヘッジ関係を保持して を終了している。更新2020-04の規定は発表日から発効し、2022年12月31日まで適用されることが予想される。第二項の改正及び信用手配の再注文の利息はロンドン銀行の同業解体年利率で計算される。私たちが更新2020-04を採用することは、私たちの連結財務諸表および関連開示に実質的な影響を与えません。私たちの他の未返済債務は保証された隔夜融資金利(SOFR)を使用しており、私たちの循環信用手配以外に、LIBORを使用する他の合意はありません。
159
カタログ表
FASBは2016年6月、金融商品信用損失測定(主題326)を発表した。標準 は、現在の で損失減少モデルが発生したのではなく、金融資産寿命内に発生すると予想される推定信用損失を直ちに確認することを要求し、このモデルは、確率閾値に達したときに損失を確認する。主題326は、2023年1月1日以降の年間期間 およびこれらの会計年度内の移行期間に適用される。私たちの契約の性質と私たちの歴史的損失経験を考慮して、主題326は私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想されます。
相関 方
関連先取引に関する情報は、注17−を参照されたい関連先,連結財務諸表付記に を付記する.
契約義務
次の集合 は、2021年12月31日現在の私たちの債務のいくつかの情報です
(金額は千単位) | 2022 | 2023 2024 | 2025 2026 | 2027年以降 | 合計する | |||||||||||||||
長期債務利息 (1) | $ | 7,000 | $ | 14,000 | $ | 13,000 | $ | - | $ | 34,000 | ||||||||||
長期債務 (2) | $ | 41,333 | $ | 107,033 | $ | 75,252 | $ | 13,312 | $ | 236,930 | ||||||||||
合計する | $ | 48,333 | $ | 121,033 | $ | 88,252 | $ | 13,312 | $ | 270,930 |
2021年12月31日以降、循環ローンの借金を年末の2,000万ドルから7,500万ドルに増加させました。私たちの契約義務には他に大きな変化はありません 以下は利息と長期債務に対する私たちの義務の概要だ。
(金額は千単位) | 2022 | 2023 - 2024 | 2025 - 2026 | 2027年以降 | 合計する | |||||||||||||||
長期債務利息(1) | $ | 8,624 | $ | 12,926 | $ | 2,013 | $ | 394 | $ | 23,957 | ||||||||||
長期債務(2) | $ | 58 | $ | 90,032 | $ | 159,612 | $ | 14,689 | $ | 264,391 | ||||||||||
合計する | $ | 8,682 | $ | 102,958 | $ | 161,625 | $ | 15,083 | $ | 288,348 |
(1) | 長期債務の利息 は、現在の借金と将来の借金を予想した推定利息金額に基づいている。 |
(2) | 長期債務額 は現在の債務ツールの満期日に基づく。私たちはその中のいくつかの金額を事前に返済するかもしれないし、期限が切れる前にその中のいくつかの金額を再融資するかもしれない。 |
160
カタログ表
Legato
IIとSouthland幹部と役員は
業務合併
レノボIIの役員報酬
LEGATO IIはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり,以下の条項は新興成長型会社に適用される比例開示 要求を遵守することを目的としている。Legato IIの役員や取締役は、Legato IIに提供されているサービスから現金補償を受けていません。初公募から買収目標業務やLegato II清算信託口座までの早い時期 では、Legato IIはLegato II首席空間官Eric Rosenfeldの付属会社Cresendo Advisors II、LLCに毎月15,000ドルを支払い、Legato IIのオフィススペースやあるオフィスや秘書サービスと交換しています。しかし,この手配はLegato IIの利益のみであり,Legato IIの上級管理者や役員にbr}賃金の代わりに報酬を提供するつもりはない。さらに、これらの個人は、Legato IIを代表して行われる活動に関連する任意の自己負担費用を精算し、例えば、潜在的な目標業務の決定、適切な業務の組み合わせの職務調査を行う。これらの自己負担費用の金額には何の制限もなく、Legato II取締役会や監査委員会(精算を求める可能性のある人を含む)や管轄権のある裁判所(このような精算が疑問視されている場合)を除いて、誰もこれらの費用の合理性を審査しない。参照してください“Legato IIに関する情報:役員、役員、コーポレートガバナンス役員と役員報酬.”
南国幹部と役員報酬
以下はSouthland取締役と役員報酬スケジュールの実質的な構成要素の検討と分析であり,Southlandが取引所法案下の報告要求 をJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”として遵守すれば,彼らはSouthlandの“指定役員”となる。文意が別に指摘されている以外に、 本項で言及した“私たち”、“私たち”、“私たち”および“南地”はいずれも業務合併完了前の南地 を指す。
Southlandが任命された2022年12月31日までの年次の幹部には、Frank S.Renda、最高経営責任者兼社長、連席最高運営官兼マネージャーTim Winn、連合席最高運営官兼マネージャー総裁、執行副総裁、連席最高運営官兼戦略、特別プロジェクトマネージャー、Cody Gallarda、執行副総裁、財務担当者が含まれる。本節では、当社役員報酬計画に関する重要な情報を提供し、2022年12月31日現在の会計年度における近地天体の報酬決定について説明する。
Southlandの役員報酬計画は肝心な従業員を誘致、維持、奨励し、肝心な業績目標の実現によって彼らを激励し、彼らの利益をSouthland持分所有者の利益と一致させることを目的としている。南国近地天体給与の主要な要素は基本給と年間業績ボーナスである。Southlandの近地天体は、団体医療健康と意外、団体保険と類似のbr福祉計画、および私たちの退職計画を含む、Southlandが他の従業員に提供する従業員福祉計画と計画にも参加している。
最高経営責任者の報酬は毎年南島管理委員会の投票で決定され、他の近地天体の報酬は最高経営責任者が毎年決定する。給与決定の際には、会社の年間と長期業績を考慮し、規模、業界、複雑性に相当する会社に対する役員の報酬を考慮しながら、会社の業績を考慮します。
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カタログ表
2022年と2021年の給与表をまとめる
次の表に2022年12月31日までの財政年度のわが国の近地天体補償状況を示す。
名前.名前 | 年.年 | 賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス(1) | すべての
その他 補償する(2) | 合計する | |||||||||||||||
フランク·S·レンダ | 2022 | $ | 299,840 | $ | 200,000 | $ | 5,558 | $ | 505,398 | |||||||||||
2021 | $ | 299,840 | $ | - | $ | 7,517 | $ | 307,357 | ||||||||||||
ティム·ウィン | 2022 | $ | 350,684 | $ | 200,000 | $ | 26,000 | $ | 576,684 | |||||||||||
2021 | $ | 350,684 | $ | - | $ | 21,888 | $ | 372,572 | ||||||||||||
ルディ·V·レンダ | 2022 | $ | 247,840 | $ | 200,000 | $ | 21,312 | $ | 469,152 | |||||||||||
2021 | $ | 247,840 | $ | - | $ | 20,940 | $ | 268,780 | ||||||||||||
コディ·ガラダ | 2022 | $ | 300,000 | $ | 270,000 | $ | 25,400 | $ | 595,400 | |||||||||||
2021 | $ | 285,577 | $ | 270,000 | $ | 19,292 | $ | 574,869 |
(1) | 自由に支配できるパフォーマンスボーナスを代表します |
(2) | 401(K)−利益共有計画に対する車両手当と南地の貢献を代表する。 |
Narrative 報酬集計表開示
基本給
近地天体はそれぞれの基本給を得て、南地に提供されたサービスを補償する。NEOごとに支払われる基本給 は、適用されるNEOのスキル、経験、br}役割、責任を反映するために、市場競争力のある固定給与レベルを提供することを目的としている。2022年12月31日までの財政年度において、私たちの近地天体それぞれの年間基本給は以下の通りである
名前.名前 | 基本給 | |||
フランク·S·レンダ | $ | 299,840 | ||
ティム·ウィン | $ | 350,684 | ||
ルディ·V·レンダ | $ | 247,840 | ||
コディ·ガラダ | $ | 300,000 |
現金ボーナス
南国近地天体は年間現金ボーナスを得る権利がある。年間現金ボーナスの支払いは自由に支配可能であり、いかなる具体的な業績マイルストーンや財務業績 に基づいているのではない。最高経営責任者に支払われるいかなる現金ボーナスもマネージャー取締役会によって承認され、他の近地天体に支払われるいかなる現金ボーナスも最高経営責任者が承認する。2022年12月31日までの財政年度において、私たちの近地天体に支払われる自由支配可能現金ボーナス総額は以下の通りです
名前.名前 | 基本給率 | ボーナス.ボーナス 金額 | ||||||
フランク·S·レンダ | 66.7 | % | $ | 200,000 | ||||
ティム·ウィン | 57.0 | % | $ | 200,000 | ||||
ルディ·V·レンダ | 80.7 | % | $ | 200,000 | ||||
コディ·ガラダ | 90.0 | % | $ | 270,000 |
公平な報酬
Southland は現在、その近地天体に株式に基づく補償を提供していない。
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カタログ表
その他の報酬要素
退職 計画それは.Southlandは現在、ある資格要求を満たす従業員(近地天体を含む)のために401(K)利益共有計画 を維持している。近地天体は他の全職従業員と同じ条件で401(K)利益共有計画に参加する資格がある。 コードは、条件を満たす従業員が所定の限度額内で、自由ペアリング機能を持つ計画に を支払うことで、税前に基づいて一部の報酬の支払いを延期することを許可する。2022年12月31日までの財政年度において、私たちの近地天体に提供する自由支配可能寄付金総額 は以下の通りである
名前.名前 | 供出金額 | |||
フランク·S·レンダ | $ | 5,558 | ||
ティム·ウィン | $ | 11,600 | ||
ルディ·V·レンダ | $ | 6,912 | ||
コディ·ガラダ | $ | 11,600 |
健康·福祉計画 それは.Southlandの全常勤従業員は、近地天体を含め、医療、歯科·視力福祉、短期·長期障害保険、生命保険を含むが、医療、歯科·視力福祉、短期·長期障害保険、生命保険を含むSouthlandの健康·福祉計画に参加する資格がある。
自動車手当. ある近地天体は年間自動車手当を受ける権利がある。ウェインさんとルディ·レンダさんは、2022年12月31日現在で毎年14,400ドルの自動車手当を受けている。ガラダさんは毎年13,800ドルの車手当を受けている。
雇用契約
Southland はまだそのいかなる近地天体と書面雇用協定を締結していない。最高経営者の年収総額 は南地管理委員会の投票で決定され,他の近地天体の年収総額はCEOが決定する。近地天体は自発的に雇われており,我々の集団医療健康と意外集団保険や類似の福祉計画および我々の退職計画に参加する資格がある。
私たちの総裁と最高経営責任者として、フランク·S·レンダの基本給は299,840ドルです。レンダさんの給料は毎年南国管理委員会の投票によって決定される。また、レンダさんは、Southland 管理委員会によって決定された適宜の現金配当を受ける資格があります。レンダは2022年12月31日までの会計年度に20万ドルの現金ボーナスを獲得した。
執行副総裁と連席首席運営官として、ティム·ウェインの基本給は350,684ドル、毎年の自動車手当は14,400ドルである。ウェインさんの給料はCEOが毎年決定している。また、ウェインさんは、行政総裁によって決定された適宜の現金配当を受ける資格がある。ウェインさんは,2022年12月31日現在の会計年度に,200,000ドルの現金ボーナスを獲得した。
我々の執行副総裁と戦略·特別プロジェクト合同首席運営官として、ルディ·V·レンダの基本給は247,840ドル、年間の自動車手当は14,400ドルである。レンダさんの給料は毎年最高経営責任者によって決定される。また、任達さんは行政総裁の裁量により適宜整理された現金配当金を得る資格がある。レンダさんは、2022年12月31日現在の会計年度に、現金で20万ドルの賞金を獲得した。
当社のCEO、執行副社長、財務担当者としては、ガラダさんの基本賃金は300,000ドル、車手当は毎年13,800ドルです。 ガラダさんの賃金は、CEOによって毎年決定されています。また、ガラダさんは、行政総裁の裁量により適宜整理された現金配当金を得る資格がある。ガラダさんは,2022年12月31日現在で27万ドルのキャッシュ·ボーナスを獲得した。
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カタログ表
制御権の終了または変更時の潜在的支払い
SouthlandとBody Gallardaは、2021年12月31日に、GallardaさんがSouthlandでの雇用終了時に解雇給付を受ける権利がある主要従業員の留任協定(“留任合意”)を締結した。留保プロトコル はまた、Southlandの支配権の変更またはSouthlandの25%を超える持分の所有権の変更が、Gallardaさんの目標 の報酬スキームまたは雇用状況の低下を招く場合、Gallardaさんが退職給付を受ける権利があると規定しています。解雇給付には、6ヶ月分の基本給に相当する解散料 が含まれており、解雇日後90日以降に支払われてはならず、解雇日までにはすべて使用されていない休暇が含まれています。 は、Southlandの通常の給与慣行に従ってGalardaさんが受け取る最後の賃金小切手と共に支払われなければなりません。Galardaさんがいかなる理由で解雇または自発的にSouthlandから辞任した場合、Southlandが上述の解散費を支払う義務は適用されませんが、このような自発的な辞任は、制御権の変更または所有権の変更によって上述の解雇給付 がトリガされたわけではありません。予約契約はまた、Gallardaさんが上述した解雇 の福利厚生を取得した場合、またはその他の理由で解雇された場合、Gallardaさんは、終了日の後2年以内にいかなるSouthlandの従業員を募集することもできませんし、終了日 の日付の後の1年以内に任意のSouthlandクライアントを募集することはできません。業務合併は上記の支払いをトリガしないだろう。
2022年12月31日までの未償還持分奨励
Southland は現在、その近地天体に株式に基づく補償を提供していない。そのため、2022年12月31日まで、南国近地天体は未完成の株式奨励を持っていない。
役員報酬
Southland取締役は2022年12月31日までに役員サービスを担当したことで何の報酬も支払われていない。2022年12月31日現在、Southland取締役は未返済の株式奨励金を持っていない。
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カタログ表
企業合併後の新南国の管理
経営陣と取締役会
LEGATO IIは、業務合併後、Southlandの現幹部が新南地の役員になると予想されています。 以下の人は、業務合併後に新南地の役員と任命された役員になる予定です
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
ブライアン·プラット | 70 | 社長 (二級取締役) | ||
フランキー“フランク”·S·レンダ | 46 | 第三種役員 | ||
ウォルター·ティモシー·ティム·ウィン | 46 | 第三種取締役 | ||
グレゴリー·モナハン | 49 | 第三種役員 | ||
イジルダ“イーズ”マーティン | 51 | クラス II取締役 | ||
マイケル“Kyle”Burtnett | 46 | 類 I取締役 | ||
マリオ·ラミレス | 56 | 類 I取締役 | ||
ルドルフ“ルディ”·V·レンダ | 45 | 副総裁兼執行副総裁-戦略と特別プロジェクト | ||
コディ ガラダ | 36 | 首席財務官、執行副総裁兼財務担当者 |
業務合併終了後の予想役員と役員の情報
“を参照案3:役員選挙案“プラットさん、フランク·レンダさん、ウェインさん、モナハンさん、マルティンス氏、バートネットさん、ラミレスさんの伝記について。参照してください“南国に関する情報我々の行政官に関する情報 “ルディ·レンダさんとガラダさんの伝記。
会社管理
我々 は,Legato IIとSouthlandが業務統合後に我々の利益とその株主の利益を密接に結合すると考える方式でNew Southlandのコーポレートガバナンス構造を構築する.このような企業統治の顕著な特徴は
● | 業務合併時には、当社の監査、報酬、指名、およびコーポレートガバナンス委員会で独立した取締役代表を有し、私たちの独立取締役は、会社役員または非独立役員が出席することなく定期的に役員会議を開催する |
● | 私たちには少なくとも一人の役員がアメリカ証券取引委員会で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格がある |
● | 取締役教育計画の実施を含め、一連の他社ガバナンス最適実践を実施します。 |
企業合併後の新南地取締役会の構成
新南地の業務·事務はその取締役会の指導の下で管理される。取締役会では、3つのレベルが交互に ,2人のレベル取締役(BurtnettさんとRamirezさんの予定)、2級取締役(プラットさんとマルティンス氏が予定されています)と3人の3人の役員(レンダさん、ウェインさん、モナハンさん予定)の3人が出席します。参照してください“新南地資本株式分類取締役会説明 .”
取締役会委員会
新南州取締役会には3つの常設委員会がある:監査、報酬と指名、そして会社管理。
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カタログ表
監査委員会
これは 予想女性ですマーティン監査委員会の議長とメンバーに任命され、門範さんとBurtnettさんがメンバーに任命される。監査委員会は他の面でナスダック監査委員会の構成要件を満たす予定だ。監査委員会のすべての会員たちが財政的知識を持っていると予想される。
新南蘭州の取締役会はすべての女性を決定する予定だマルティンスBurtnettさんとMonahanさんは、アメリカ証券取引委員会によって定義された“監査委員会財務の専門家”になる資格があります。
監査委員会の機能は他にも含まれている
● | 新南州独立監査師の業績、独立性と資格を評価し、新南州の既存の独立監査師を保留するか、新しい独立監査員を採用するかを決定する |
● | 新南州の財務報告の流れと開示統制を検討する |
● | 新南州の独立監査師を採用して監査サービスおよび任意の許可された非監査サービスを実行することを審査·許可する |
● | 新南州内部監査機能の職責、予算、人員構成と有効性を含む新南州内部統制政策とプログラムの十分性と有効性を審査する |
● | 独立した監査人と一緒に年度監査計画を審査し、監査活動の範囲と新南蘭によって採用されるすべての重要な会計政策とやり方を含む |
● | 少なくとも毎年、独立監査人の内部品質制御プログラムおよび最近の内部品質管理審査によって提起された任意の重大な問題を記述した新南州独立監査師の報告を取得して審査する |
● | 法律の要求に基づき、新南州独立監査役を監督するパートナーの新南州参加チームでの交代 |
● | 任意の独立監査人を採用する前、およびその後少なくとも年に1回、審査はその独立性に影響を与えると考えられる可能性がある関係を合理的に評価し、他の方法で適切な行動をとって新南州独立監査師の独立性を監視する |
● | 新南州の年度·四半期財務諸表および報告書を審査し、米国証券取引委員会に提出される新南州定期報告書の“経営層の議論と財務状況と経営結果の分析”に含まれる開示を含み、新南州の独立監査人および管理層と報告書および報告書を検討する |
● | 新南州の独立監査師と管理層と共に会計原則と財務諸表列報に関連する重大な問題、及び新南州の財務制御と肝心な会計政策の範囲、十分性と有効性に関する事項を審査した |
● | 経営陣および新南州監査役と共に、重大な発展に関する任意の収益公告およびその他の公開公告を検討する |
● | 新しい南州で受信された財務制御、会計、監査、または他の事項に関する苦情を受信、保留、処理するためのプログラムを確立する |
● | ニューサウスウェールズ州の年間委託書の米国証券取引委員会が要求した報告書を準備する |
● | 新南州の関連側取引政策に基づいて、任意の関連側取引の監督を審査し、提供し、新南州の道徳基準を含む法律と監督責任の遵守状況を審査し、監視する |
● | 新南州の主要な金融リスク開放を審査し、リスク評価とリスク管理を実施するプログラムを管理するガイドラインと政策を含む |
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カタログ表
● | 監査委員会の業績と監査委員会の規約を毎年審査して評価する。 |
監査委員会の構成と機能は、サバンズ-オキシリー法案のすべての適用要件、適用されるすべての米国証券取引委員会の規則と法規、およびすべての適用されたナスダック上場規則を遵守する。新南州は将来的に新南州に適用される範囲内で米国証券取引委員会、ナスダックまたは他の適用当局の要求を遵守する。
監査委員会は、会計、内部統制または監査事項に関する苦情または懸念を電子メールで匿名で監査委員会に提出することができるプログラムを作成する予定である。
報酬委員会
Burtnettさんは、報酬委員会の議長とメンバー、PrattさんとMartinsさんがメンバーに任命される予定です。新南州取締役会は、報酬委員会の各メンバーがナスダックの独立性要件を満たし、取引所法案が公布した規則16 b-3によって定義された非従業員取締役であることを決定する予定だ。
報酬委員会の機能には、他の事項を除いて:
● | 役員報酬の決定に関連する会社の目標を審査して承認する |
● | ニューサウスウェールズ州幹部の給与とその他の雇用条件を審査し、承認する |
● | 新南州幹部の給与に関する業績目標と目的を審査·承認し、これらの目標と目的に照らして彼らの業績を評価する |
● | 株式と現金インセンティブ計画の採択または改訂について新南州取締役会に提案し、新南州取締役会が許可した範囲内でこの計画の修正を承認する |
● | 非従業員の取締役会メンバーへの支払いまたは奨励の報酬タイプおよび金額について、新南地取締役会に検討し、提案した |
● | 取引法第10 C条の要求に基づいて、報酬コンサルタント、法律顧問、その他のコンサルタントの独立性を審査し、評価する |
● | 新南州の株式激励計画を管理し、新南州取締役会が付与した権力を制限する |
● | 任意の雇用協定、解散費手配、統制権変更保護、賠償協定、および新南州執行官のための他の実質的な手配の条項を審査し、承認する |
● | 新南州は、このような報告または依頼書にそのようなタイトルが含まれている限り、管理層と共に、米国証券取引委員会に提出された定期報告または依頼書における“報酬議論および分析”のタイトル下の開示を検討する |
● | ニューサウスウェールズ州年次委託書における米国証券取引委員会が要求する役員報酬に関する年次報告 ;及び |
● | 報酬委員会の業績を毎年審査·評価し、新南蘭取締役会に必要と思われる変動提案を行う。 |
報酬委員会はまた、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のbr顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのようなコンサルタントの任命、補償および監督を直接担当することができる。しかし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会に要求される要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。
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カタログ表
報酬委員会の構成と機能は、サバンズ-オキシリー法案のすべての適用要件と、アメリカ証券取引委員会とナスダックのすべての適用規則と規定を遵守するだろう。新南州は将来的に新南州に適用される範囲内で米国証券取引委員会、ナスダックまたは他の適用当局の要求を遵守する。
とガバナンス委員会を指名
ラミレス·さんは、統治委員会の議長とメンバーに指名され、モナハン·さんとプラットさんがメンバーに任命される見通しだ。指名と統治委員会は少なくとも3人の役員で構成される予定で、これらのすべての取締役はナスダックの独立性要求に適合している。指名·管理委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、推薦することで取締役会 に協力する。指名と会社管理委員会は取締役会及びその委員会の構成、規模と管理を評価し、そして委員会の未来計画と取締役任命について提案を提出し、 取締役会の株主指名政策を考慮するために政策を制定し、会社の管理原則を審査し、そして可能な変化について取締役会に提案する;及び新南州の商業行為と道徳準則の遵守状況を審査と監督する。
道徳基準
業務合併を完了した後、New Southlandは改訂と再記述された業務行為と道徳基準を採用し、最高経営者、最高財務官、最高会計官 を含むその高級管理者と従業員に適用する予定だ。
取締役 独立
合併完了後にその普通株がナスダックに上場するため、新南地はナスダックの上場規則 を守り、取締役が独立しているかどうかを確定する。LEGATO II取締役会は諮問を行い、新南州取締役会はその法律顧問と協議し、取締役会の決定が当該等の規則及びすべての関連証券及び他の取締役独立性に関する法律法規に適合することを確保する。ナスダック上場基準 は一般に“独立した取締役”を会社幹部あるいは任意の他の個人と定義し、その関係は発行者取締役会が取締役が職責を履行する際の独立判断を妨害すると考えられている。
業務合併が完了した後、新南国取締役会は、レンダさんとウェインさんを除く各取締役は独立取締役の定義(ナスダック上場規則の定義を参照)に適合すると予想し、新南国取締役会 は多数の“独立取締役”から構成され、米国証券取引委員会および取締役独立性要求に関するナスダック上場規則を定義する。
リスク規制における新南地取締役会の役割
業務合併が完了した後、新南州取締役会の主要な機能の一つは新南州のリスク管理プロセスを監督することである。新南州取締役会は常設リスク管理委員会があるのではなく、新南州取締役会全体及び新南州取締役会の各常設委員会を通じてこの監督機能を直接管理することを予想し、これらの常設委員会はそれぞれの監督範囲内の固有リスクを処理する。特に、新南州取締役会は戦略リスクの監視と評価を担当し、新南州監査委員会は新南州の主要な財務リスクの開放を審議と討論し、管理層が取る監視と制御のこのような開放のステップは、指導方針と政策を含めて、リスク評価と管理の流れを管理する。監査委員会はまた法律と法規の要求に対する遵守状況を監視するだろう。New Southlandの報酬委員会はまた、New Southlandの報酬計画、政策、計画が適用される法律や法規要件に適合しているかどうかを評価し、監督する。
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カタログ表
新南国役員と役員報酬
以下に開示されるbr}は、新南州幹部および取締役を務める個人の報酬に関するものである。 本議論には、新南州の現在の計画、考慮事項、予想 および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述が含まれる可能性がある。新南国が業務合併終了後に採用した実際の報酬計画は、本検討でまとめた現在の計画計画とは大きく異なる可能性がある。JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”として、新南州は報酬検討や分析部分 を含む必要はなく、新興成長型会社に適用される比例開示要求を遵守することを選択している。
役員報酬
業務合併が完了した後、新南地取締役会は報酬委員会を設立し、報酬委員会のメンバーを議長に選出する。以下の議論は、報酬委員会が採用する役員報酬計画の現在の予想に基づいている。実際に採用されている役員報酬計画は、報酬委員会メンバーの判断に依存し、以下の議論で提案されているものとは異なる可能性がある。
新しいSouthlandの役員報酬面の主要な目標は、役員報酬と会社全体の業務戦略を一致させ、高素質の幹部を誘致し、維持することである。新南州計画は規模、業界と複雑性に相当する会社が市場競争力を維持することを計画している。New Southlandの役員報酬理念は以下の原則に従う
● | 実績別料金 それは.報酬決定を行う際には,新南州は会社の年間と長期業績を考慮し,規模,業界,複雑性に相当する会社に対する役員の報酬を考慮するとともに,新南州の業績を考慮する。 | |
● | 年に1回審査 それは.新南州取締役会の報酬委員会は毎年給与レベルを審査し、会社が競争力を維持することを確保し、引き続きトップ人材を誘致、維持、激励する。 | |
● | 株主の利益と一致する それは.New Southlandの報酬計画は,会社の近地天体の利益と株主の利益を緊密に結びつけ,長期的な株主価値の創出に努めることを目的としている |
New Southlandの報酬理念は顕著な業績を示すことを奨励し、会社とその株主の長期最適な利益に符合する行為を奨励することを目的としている。New Southlandは、その上級管理者の報酬には、基本賃金、年間現金奨励ボーナス、適用雇用協定で概説されたいくつかの追加福祉および追加報酬 および株式付与形態での長期報酬の4つの主要な構成要素が含まれると予想される。
New Southlandの役員報酬計画については、我々はFrank Renda、Tim Winn、Rudy Renda、Cody GallardaさんがNew Southlandと雇用契約を締結する予定で、主に登録声明添付ファイル10.12の形で、本委託書/募集説明書は登録宣言の一部であり、業務合併(“新雇用契約”)が完了した後に発効する予定です。 新雇用協定は一般的に任意雇用と各役員の年間基本給を規定しており、年間現金業績ボーナスを得る資格があります。新南州株式計画に基づいて株式贈与の資格及び新南州福祉計画に参加する資格 を獲得する。新雇用協定における基本給や他の補償額に関するいくつかの条項は現在交渉中である。新しい雇用協定はまた、各幹部がNew SouthlandまたはNew Southlandの任意の付属会社の総株式の一定のパーセントを超える能力を任意の日数で販売することを制限する。すべての幹部は、秘密、秘密、新規雇用契約の下での非募集契約を含むが、これらに限定されないいくつかの制限的な契約を遵守しなければならない。
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カタログ表
また、“新雇用協定”は、役員が雇用を終了した場合に、支配権変更に関する支払いを含む以下の金を支払うことを規定している
· | 新南地会社は原因で契約を中止するか、役員が正当な理由なく契約を終了する それは.新南州 が正当な理由で役員の採用を終了したり、役員が十分な理由がない場合にその採用を終了した場合、新南州は、終了日に支払うべき基本給とすべての給付(ある場合)とを当該幹部に支払う。終了した日から、役員はこのような支払いが満期になったときに享受する権利、および役員が株式または持分関連奨励に関するbr権利を有し、関連計画および/または単独奨励協定に適用されるbr条項によって管轄される。 |
· | 新南地の無断中止や行政には十分な理由があるそれは.もし新南州 が他の原因や障害以外の理由で幹部の雇用を中止したり、幹部が雇用を中止する十分な理由があれば、(I)新南州は幹部に(A) 幹部の基本給を支払い、終了日まで、(B)他の従業員が終了日のあるカレンダー年度の年間ボーナスを受信した場合、及び全てのイベントにおいて、終了日までに発生したカレンダー年度の3月15日までに、比例してボーナスを獲得する、(C)全ての累算給付、もしあれば,役員は終了の日に,それぞれの場合,その等の金が満期になったときに, (D)の現金は、その役員の終了年度の基本給と目標年末賞の和の1(1)倍に相当する。終了日から60日以内に一括支払い(Ii)幹部が終了前に保有しているすべての未償還持分奨励金が直ちに付与される(未償還オプションはその残りの任期内にも行使可能), (Iii)幹部およびその養育者は、18ヶ月間、その終了日の直前に適用される条項および条件と同じ福祉計画に継続して参加する権利がある。もしこのような福祉計画の条項 が保険の継続を許可しなければ、新南州は税引き後に幹部に追加の使い捨て金額を支払うことになり、この金額は 幹部が獲得した比較可能な保険コストに等しい。および(E)現金、金額は、契約ボーナスおよび延期補償(ある場合)の任意の未払い部分に相当し、契約終了日から60日に一度に支払わなければならない。 |
· | Termination Upon a Change in Controlそれは.(I)支配権変更後2年以内に,新南州が無断で役員の雇用を中止した場合(死亡や障害ではなく)または十分な理由のある幹部が辞任するあるいは(Ii)支配権変更の六(6)ヶ月以内に、新南州は理由なく(死亡や障害ではない)幹部の雇用を終了した。 終了が第三者の要求または予想制御権変更によって発生した場合,幹部は に規定されている支払いと福祉を受け取る新南国の無断中止や行政人員には十分な理由がある ただし、第(I)(D)項により支払われた一次過払いは除く。幹部 は,その基本給と終了年度目標年次ボーナスの和の2(2)倍に相当する現金支払いを得る(十分な理由を構成するいかなる減給も考慮しない),契約終了日から60日間一度に支払います。 |
役員報酬
業務合併が完了した後、新南州は年間現金事前招聘費、委員会の事前招聘費と株式奨励から構成され、新南州取締役会の適宜決定権を受ける非従業員役員報酬計画を設計·実施する予定だ。
170
カタログ表
安全な所有者の所有権と
南国管理
次の表は南地グループのメンバー権益の営業前合併所有権情報を示している: (I)南国グループの各任命された幹部(“近地天体”)と取締役;(Ii)南国グループのすべての幹部と取締役;および(Iii)Southlandで知られている実益ごとにSouthlandメンバーの権益の5%以上を持つ人. 表内の脚注が別途説明されていない限り,表内に記載されている各個人は,その名前に対するSouthlandメンバの権益に対して独占投票権および投資権を持つ.
受益者名 | 金額と性質 有益な 所有権 |
パーセント クラス |
||||||
フランク·S·レンダ(1)(2)(3) | 64 | % | 64 | % | ||||
ティム·ウィン(1)(2)(4) | 18 | % | 18 | % | ||||
ルディ·V·レンダ(1)(2)(5) | 18 | % | 18 | % | ||||
指名されたすべての役員と役員を1つのグループ とする | 100 | % | 100 | % |
(1) | 最高経営責任者または取締役に任命する |
(2) | 恩恵を受けた はSouthlandの5%以上の未償還会員権益を持つ所有者である. |
(3) | 代表者(Br)(I)レンタさんによる直接保有39.51%会員権益,(Ii)Frank Renda 2015取消不能信託保有11.49%会員権益,(Iii)Dominic Vincent Renda信託4.27%会員権益,(Iv)Madison Nicole Renda Trust所有4.27%会員権益,(V)Santino Leonidas Renda信託所有4.27%会員権益,(Vi)レンタさん氏の配偶者所有0.18%会員権益。本脚注第(2)~(6)項に記載の会員利益については、 レンダさんはこのようなことを認めない会員権益しかし、その最終的な金銭的利益の範囲内では除外される。 |
(4) | (I)Debra Nicole Winnによる8.22%の会員権益;(Ii)Walter Timothy Winn 2015取消不能信託による4.50%の会員資本;(Iii)Debra Nicole Winnによる2020信託の4.50%の会員権益;および(Iv)ウェインさんの配偶者が直接保有する0.78%の会員資本。本脚注第(2)~(4)項に記載の会員利益については、Mr. Winnこのような資産の利益所有権を放棄する会員権益しかし、その最終的な金銭的利益の範囲内では、この限りではない。 |
(5) | 代表 (I)ルダさんが保有する13.50%の会員権益;(Ii)ベルドルフ·V·レンダが保有する2.25%の会員資本。2015年に撤回不可能な信託;(Iii)Angelo Joseph Renda信託によって保有された1.13%の会員権益、および(Iv)Lola Sofia Renda信託によって直接保有された1.13%の会員権益 。本脚注第(2)~(4)項に記載の会員利益については、Mr. ルンダこのような資産の利益所有権を放棄する会員権益しかし、その最終的な金銭的利益の範囲内では、この限りではない。 |
171
カタログ表
安全な所有者の所有権と
LEGATO IIと新南国の管理
次の表は、以下の情報を示す:(I)記録日までのLegato II普通株の実際の利益所有権、 業務合併完了(“業務合併前”)前の と(Ii)業務合併完了(“業務合併後”)に続く新南国普通株の予想利益所有権(“業務合併後”), 仮定(X)償還なしと(Y)最大償還は、業務合併が_(“説明的 終了日”)で完了したように:
● | Legato II普通株または新南地普通株の5%を超える発行および流通株または新南地普通株を持つ実益所有者 |
● | 私たちのすべての現職幹部と役員は |
● | 合併完了後に新南地最高経営責任者または取締役になることが予想される各人員; |
● | グループ営業前に合併したLegato IIのすべての役員と取締役,およびグループ業務後に合併した新南蘭のすべての役員と取締役である。 |
利益所有権は、一般に、誰かが証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有し、予想された成約日から60日以内に行使または行使可能なオプションおよび権利証を含む場合、その人が証券に対して実益所有権 を有することを一般的に規定する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。
Legato II普通株営業前合併株式の実益所有権はLegato II普通株の35,911,000株流通株に基づいており、14,385,500株のLegato II引受権証(13,800,000件の公開株式証と585,500件の私募株式証)からの14,385,500株は含まれておらず、これらの株式証は取引完了日30日後に行使可能となる。Legato IIおよびNew Southlandのそれぞれ取締役および行政人員が業務後に合併したLegato II普通株の実益所有権には,同らが所有する私募株式証株式が含まれている。
次の表“無償還”の欄に記載されている新南地普通株業務後の合併株式の期待実益所有権は、(I)公有株式保有者がbr償還権利を行使していないこと、(Ii)南地メンバーに33,793,103株を合併株式対価として発行すること、 及び(Iii)業務合併完了後に発行された新南地普通株は69,704,103株であることに基づいて定められている。
次の表の“最大償還”欄の新南地普通株業務後に合併された予想実益所有権は、以下の追加仮定に基づいて決定される:(I)信託口座から27,600,000株の公開株を償還し、総金額は約2.84億ドルであり、これは既存憲章で許可された最高償還金額である;(Ii)南地メンバーへの33,793,103株の新南地普通株を合併株対価として発行する。及び(Iii)は業務合併完了後、42,104,103株の新南地普通株が発行された。次の表では、断片的な株式は最も近い全体の株式に四捨五入されている。
172
カタログ表
“を参照ベースと語彙表をお見せしますNew Southland株計算の基本的な仮定と所有権率に関する情報。
企業合併後 | ||||||||||||||||||||||||
この前 業務統合(2) | ない
償還する(3) |
最大値
償還する(4) |
||||||||||||||||||||||
受益者の氏名又は名称及び住所(1) | の
株式数 連奏II 普通株 |
% | 量 株 新南地普通株 |
% | Number
of 新南地普通株 |
% | ||||||||||||||||||
Legato IIの役員と役員: | ||||||||||||||||||||||||
エリック·S·ローゼンフィールド(5) | 2,144,700 | 6.0 | % | 2,153,950 | - | % | 2,153,950 | - | % | |||||||||||||||
エリック·ローズフィールド2017第1号信託基金 | 378,690 | 1.1 | % | 378,690 | * | 378,690 | * | |||||||||||||||||
エリック·ローズフィールド2017第2号信託基金 | 126,230 | * | 126,230 | * | 126,230 | * | ||||||||||||||||||
グレゴリー·モナハン | 781,800 | 2.2 | % | 784,300 | - | % | 784,300 | |||||||||||||||||
David[br}D.Sgro(6) | 894,320 | 2.5 | % | 894,820 | - | % | 894,820 | |||||||||||||||||
アダム·ジャフィー | 78,180 | * | 78,430 | * | 78,430 | * | ||||||||||||||||||
アダムセムラー(7) | 30,000 | * | 35,000 | * | 35,000 | * | ||||||||||||||||||
ブライアン·プラット(8) | 1,750,000 | 4.9 | % | 1,875,000 | - | % | 1,875,000 | |||||||||||||||||
D.ブレア·ベック(9) | 57,000 | * | 66,500 | * | 66,500 | * | ||||||||||||||||||
ジョン·br(10) | 180,000 | * | 210,000 | * | 210,000 | * | ||||||||||||||||||
クレイグ·マーティン | 87,000 | * | 101,500 | * | 101,500 | * | ||||||||||||||||||
ライアンハマー(11) | 330,000 | * | 385,000 | * | 385,000 | * | ||||||||||||||||||
すべての役員と上級管理職は一組です(10人) | 6,333,000 | 17.6 | % | 6,584,500 | - | % | 6,584,500 | - | % | |||||||||||||||
企業合併が完了した後,新南地の役員と役員 | ||||||||||||||||||||||||
グレゴリー·モナハン | 781,800 | 2.2 | % | 784,300 | - | % | 784,300 | |||||||||||||||||
ブライアン·プラット(8) | 1,750,000 | 4.9 | % | 1,875,000 | - | % | 1,875,000 | - | % | |||||||||||||||
フランク·S·レンダ(12) | - | * | 21,627,586 | - | % | 21,627,586 | - | % | ||||||||||||||||
ティム Winn(13) | - | * | 6,082,759 | - | % | 6,082,759 | - | % | ||||||||||||||||
ルディ·V·レンダ(14) | - | * | 6,082,759 | - | % | 6,082,759 | - | % | ||||||||||||||||
コディ ガラダ(15) | - | * | - | * | - | * | ||||||||||||||||||
マリオ·ラミレス(15) | - | * | - | * | - | * | ||||||||||||||||||
イズ·マルティンス(15) | - | * | - | * | - | * | ||||||||||||||||||
カイル·バートネット(15) | - | * | - | * | - | * | ||||||||||||||||||
すべての新南蘭州の役員と役員(9人) | 2,531,800 | 7.1 | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
5人の保持者 | ||||||||||||||||||||||||
Adage Capital Partners,L.P.(16) | 1,800,000 | 5.0 | % | 1,800,000 | - | % | 1,800,000 | - | % | |||||||||||||||
フランク·S·レンダ(12) | - | * | 21,627,586 | - | % | 21,627,586 | - | % | ||||||||||||||||
ティム Winn(13) | - | * | 6,082,759 | - | % | 6,082,759 | - | % | ||||||||||||||||
ルディ·V·レンダ(14) | - | * | 6,082,759 | - | % | 6,082,759 | - | % |
* | 一パーセント未満です。 |
(1) | 別の説明がない限り、すべての人の営業住所は:C/o Legato Merger Corp.II,777 Third Avenue,37これは…。Floor New York NY 10017です |
(2) | 上表の利益所有権の営業前合併率は,記録日までに発行された35,911,000株のLegato II普通株から計算した。実益所有権金額は,株式承認証により発行可能なLegato II普通株br株を反映しておらず,このような証券は取引終了後60日以内に行使できないためである。 |
173
カタログ表
(3) | 無償還プラン中の実益所有権の業務後合併後のパーセンテージは、業務合併完了後に発行された69,704,103株の新南地普通株 に基づいて計算される。 新南地普通株の株式数(I)公開株式を現金に変換することを公衆株主が適切に選択していないと仮定し、(Ii) 業務合併中の南地メンバーに33,793,103株合併対価株式を発行すると仮定する。業務後合併br利益所有権パーセンテージは、取引終了後30日以内に行使できるため、株式承認証により発行可能なLegato II普通株株式を反映する。 |
(4) | 最大償還案における実益所有権の業務後合併パーセンテージは、合併完了直後に発行された42,104,103株の新南地普通株から計算される。新南地普通株株式数(I)27,600,000株公開株式を償還すると仮定し、および(Ii)業務合併中の南地メンバーに33,793,103株合併対価株式 を発行すると仮定する。実益所有権の業務後合併割合は、取引終了後30日以内に行使できるため、株式承認証により発行可能なLegato II普通株の株式を反映している。 |
(5) | ローゼンフィールド自己管理を含むアイルランド共和軍は1,600,000株を持っている。 |
(6) | ローゼンフィールドさんの子のために設立された信託基金は、エリック·S Rosenfeld 2017第1号信託基金とEric S Rosenfeld第2号信託基金も含めて保有している。スグロさんはこれらの信託基金の受託者で、保有する株式に対して唯一の投票権と処分権を有している。 |
(7) | Triple J Holdings IIを代表して、LLCが持っているbr株、サムラーは同社のマネージャーです。セムラーさんは、当該等株式の実益所有権を放棄しているが、当該等株式における彼の最終的な金銭的利益は除外している。 |
(8) | 代表的なPratt Capital I,LPが持つ 株は,Prattさんに関連している.プラットさんは、当該株式等の実益所有権を放棄しているが、当該株式等の金銭的利益を最終的に所有している場合は除外する。 |
(9) | ベックが所属するWhite Star Partners LPが持っているbr株を代表します。ベックさんは、当該等の株式を所有することは実益しないが、彼が最終的にその等の株式を所有する金銭的利益は例外である。 |
(10) | 丁俊暉が所属するマールボロ投資会社が保有するbr株を代表する。丁さんは、当該等株式の実益所有権を放棄したが、彼が最終的に当該等株式の金銭的権益を所有している場合は除外する。 |
(11) | ハマーが所属するAncora Holdings Inc.関連会社が保有するbr株を代表する。ハマーさんは、当該等株式の実益所有権を放棄しているが、その最終的な金銭的利益の範囲内では除外する。 |
(12) | (I)レンタさんが保有する13,352,206株式、(Ii)フランク·レンダ2015取消不能信託保有3,882,277株式、(Iii)ドミニク·ビンセント·レンダ信託保有1,443,641株式、(Iv)マディソン·ニコル·レンダ信託保有1,443,641株式、(V)サンティノ·レオニダス·レンダ信託保有1,443,641株式 、および(Vi)レンダさん氏の直接保有株式62,179株。本足注第(Ii)-(Vi)項で言及した株式 について、レンダさんは、当該等の実益の株式を所有することを拒否したが、彼が最終的にその等の株式を所有する場合には、この限りではない。ルンダさん一人一人の営業住所、フランク·レンダ2015撤回不能信託、ドミニク·ビンセント·レンダ信託、マディソン·ニコール·レンダ信託、サンティーノ·レオニダス·レンダ信託、レンダさんの配偶者テキサス州ブドウ藤久保田通り1100号、郵便番号:76051。 |
(13) | (I)2,779,405株はウェインさんが直接保有し、(Ii)1,520,690株はWalter Timothy Winn 2015取消不可信託により保有し、(Iii) 1,520,690株はDebra Nicole Winn撤回不能2020信託により保有し、(Iv)261,974株はウェインさんの配偶者から直接保有した。(Ii)項から(Iv)項に示す株式については、李さんWinn 当該等の株式に対する実益所有権を放棄するが、その最終的な金銭的権益は除外する。ウェインさん一人一人の営業住所、Walter Timothy Winn 2015取消不能信託,Debra Nicole Winn 2020取消不能信託とWinnさんの配偶者はテキサス州ブドウ藤久保田通り1100号 76051。 |
(14) | 代表 (1)4,562,069株はレンダさんが直接保有し,(2)760,345株は小型ルドルフ·V·レンダが保有していた。2015年に取り消すことのできない信託;(Iii)アンジェロ·ジョセフ·レンダ信託が保有する380,172株;および(4)ロラ·ソフィア·レンダ信託が直接保有する380,172株。(Ii)-(Iv)項で言及した株式について、レンタさんは当該株式等の実益所有権を放棄しているが、彼が最終的に当該株式等の金銭的権益を所有している場合はこの限りではない。ルンダさん一人一人の営業住所、ルドルフ·V·レンダ2015年に撤回できない信頼, アンジェロ·ジョセフ·レンダ信託基金 とロラ·ソフィア·レンダ信託基金テキサス州ブドウ藤久保田通り1100号、郵便番号:76051です。 |
(15) | 一人当たりの営業住所はテキサス州ブドウ藤久保田通り1100号、郵便番号:76051。 |
(16) | Adage Capital Partnersを代表し、L.P.が保有する株式。Adage Capital Partnersは、その実益が持つ普通株を処分して投票する権利があり、その一般パートナーであるAdage Capital Partners GP,L.L.C.(“ACPGP”)が行使可能である。Adage Capital Advisors,L.L.C.(“ACA”)はACPGPの管理メンバーとしてACPGPの運営を指導している。Robert Atchinson とPhillip GrossはACAの管理メンバである.Adage Capital Partners,L.P.,ACPGP,ACA,Mr Atchinson とMr Grossのそれぞれの営業住所はクラレントン街200番地,52番地である発送するマサチューセッツ州ボストン、郵便番号:02116。情報は2021年12月6日に提出された添付表13 G からです。 |
記録日までに,Legato II内部の実益は発行済みと発行済みのLegato II普通株22.3%を有している。彼らが所有している所有権ブロックのため、これらの人はLegato IIの株主承認を必要とする事項に大きな影響を与える可能性があり、初期業務合併の承認、取締役の選出、その他の重大な会社取引の承認を含む。
174
カタログ表
株主周年総会前のいつでも、Legato IIまたはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も知らなかった期間中、Legato II内部の人々およびSouthlandおよびSouthlandのメンバー、上級管理者および取締役および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、Business 合併提案に反対する投票または意図的な投票を示す機関および他の投資家から株式を購入することができ、または合意に署名し、将来的にそのような投資家からこのような株を購入することができる。あるいは、彼らはこれらの投資家や他の人と取引し、Legato II普通株を購入したり、償還を求めるPulibc株数を減らしたりするインセンティブを提供することができる。このような株式購入や他の取引の目的は、現金を償還する公開株式数 を減らすことである。このような取引が完了した場合、その結果、業務 統合が他の場合には完了できない場合に完了する可能性がある。本委員会委託書/募集説明書の日付まで、これらのインセンティブの性質はまだ決定されていないが、このようなbr投資家または所有者をその株式潜在価値損失から保護する手配に限定されるものではなく、引受オプションの付与や、初期株主が所有するLegato II普通株または株式承認証を額面で譲渡する株式を当該等のbr投資家に付与することを含むことができる。
をこのような手配に加えることは、普通株式に対して抑制作用を与える可能性がある。例えば、これらの配置のため、投資家または所有者は、市場よりも低い価格で効率的に株を購入することができる可能性があるので、株主総会の前または後に保有するbr株を売却する可能性が高い。
本委員会の委託書/募集説明書の日付 まで、いかなる当該等の投資家或いは所有者といかなる関係討論を行っておらず、いかなる当該等の投資家或いは所有者といかなる関係合意も締結していない。Legato IIは、Form 8-Kの形で最新の報告書を提出し、上記のいずれかが達成した手配や重大な購入を開示し、これらの手配や重大な購入は、企業合併提案や転換敷居への投票に影響を与える。このような報告書のいずれかは、上述した誰によって達成された任意の手配または大量購入の説明を含むであろう。
175
カタログ表
ある 関係と関連先取引
あるbr関係と関連側取引-南国
関係党の融資
Southlandは2016年11月30日、金3,198,341ドルの約束手形をFrank S.Renda、その最高経営責任者兼CEO(br}とその取締役会のマネージャー(“2016 Frank Randa Note”)に発行した。2016年にSouthlandによって発行されたフランク·レンダ手形は、Oscar Renta Constraint,Inc.におけるレンダさんの所有権買収に関連しており、この手形は、所有権の権利が担保されているものとみなされます。2016年のFrank Renda手形の利息の年利率は1.29%で、満期 は、毎年相応に支払われています。満期までに、分割払いが満期になっていない2016フランクレンダ手形項の元本、この手形項目の未払い元金は、未返済の課税利息とともに2025年12月31日に満期になって支払います。 Southland 2016 Frank Renda手形項のいずれの元本も支払われていません。Legato IIは、2022年9月30日現在、フランク·レンダ手形の下での未償還元金総額3,198,341ドル、相当する未償還利息総額225,352ドルを予定しています。Legato IIは、業務統合が完了した後、レンダさんが社長兼CEOを務め、新南地の取締役を務める予定です。リーガル·さんは、Legato IIの予想で、業務統合が完了した後、レンダさんは新南国で発行され、普通株式の5%以上を発行した実益所有者となることを、南国の5%以上発行および発行済み会員権益の実益所有者とした。
Southlandは2018年11月30日、金1,196,686ドルの無担保本券を発行し、Frank S.Renda、その最高経営責任者兼幹部総裁、管理委員会のマネージャー(“2018年Frank Randa Note”)を対象とした。2018年Frank Renda手形の利息は、米国国税局が時々公表している月額複利期間を有する長期適用連邦金利に相当し、または法律を適用するために必要な最低金利よりも高い場合には、その金利に応じて支払われるべき利息の金額に応じて課税対象の課税額をレンダさんに支払うことを回避します。2018年フランク·レンダ手形の利息は毎年12月31日に満期になり、brを支払いますST毎年の収益。2018年フランクレンダ手形項の満期前に分割払いの元金がありません。この手形項の未払い元金は、未返済の課税利息とともに2023年11月30日に満期になり、br}が支払われます。2018年のフランク·レンダ手形によると、Southlandはまだ元金を支払っていない。2022年9月30日現在、2018年Frank Renda Note項における未償還元金総額は1,196,686ドルであり、その下の未償還利息総額は93,705ドルである。レノボIIは、業務統合が完了した後、レンダさんが総裁兼CEOを務め、新南国の取締役を務めることを予想している。リーガル·さんは、Legato IIとの業務合併が完了した後、レンダさんが新南国で発行され、普通株式の5%以上を発行した実益所有者となることを、同社の南国発行および未発行の会員権益の5%を超える実益所有者とした。
Southlandは2016年11月30日、2,762,140ドルの元本2,762,140ドルの元本手形をRudy V.Renda、その執行副総裁および連席首席運営官(戦略および特別プロジェクト)および管理委員会のマネージャー(“2016 Rudy Renda Note”)に発行した。 Southland発行2016年Rudy Renda手形は、SouthlandがSouthlandによるRendaさんがOscar Renda契約,Inc.の所有権を担保して発行したものである。2016年のルディ·レンダ手形の利息は1.29%、年利は1.29%で、満期を計算して毎年支払わなければならない。2016年にルディ·レンダ手形の未満期分割払いの元金brが2025年12月31日に満期になり、その未返済元金と未返済の受取利息が2025年12月31日に満期になり、支払いが行われます。Southlandは、2016年のルディ·レンダ手形項のいずれの元本も支払っていない。2022年9月30日現在、2016年ルディ·レンダ手形項における未返済元金総額は2,762,140ドルであり、その下の未返済利息総額は194,613ドルである。Legato IIは、業務合併完了後、レンダさんが新南地の首席経営責任者と執行副総裁を務めることになると予想している。リーガルさんは、Legato IIが業務統合を完了した後、レンダさんが新南地で5%以上発行し、普通株式を発行している実益所有者となることを、Londan IIが発行し、会員権益を償還していない実益所有者の5%以上となることを期待している。
176
カタログ表
2018年11月30日、Southlandは、ルーディ·V·レンダに元本1,196,686ドルの無担保元本を発行し、その執行副総裁と戦略と特別プロジェクトとの合同首席運営官および管理委員会のマネージャー(“2018年ルディ·レンダ手形”)を発行した。 2018年のルディ·レンダ手形の年利は長期適用の連邦金利に等しく、月利br期で、米国国税局が時々発表している。レンダさんがその法律に基づいて支払うべき利息の額について課税利益を回避するために、法律に基づいて必要な最低金利を適用する。2018年ルディ·レンダ手形の利息は、毎年12月31日に満期になりますST毎年の収益。満期になるまで、分割払いが満期になっていない2018年のルディレンダ手形項の元本であり、この手形項の下の未払い元金は、未返済の応算利息とともに2023年11月30日に満期になって支払います。Southlandは2018年のルディ·レンダ手形に基づいて何の元本も支払っていない。2022年9月30日現在、2018年のルディ·レンダ手形項における未返済元金総額は94,574ドル であり、その未返済利息総額は89,667ドルである。Legato IIは、業務合併完了後、レンダさんが新南地の首席経営責任者と執行副総裁を務めることになると予想している。Legato IIが業務合併後に達成することが予想される、Southlandの発行済みおよび未償還会員権益の5%を超える実益所有者になると、レンダさんは、New Southlandが発行した普通株式の5%以上の実益所有者となることを期待している。
2019年3月22日、Southland は、元金2,143,892ドルをTim Winn、その執行副総裁と連合席首席運営官、およびその 取締役会のマネージャー(“Winn Loan”)に融資した。WINのローンは書面ローンプロトコルや本チケットで記録されているわけではなく、 には利息がありません。永利ローンは2029年3月22日に満期になって支払います。2022年9月30日現在、永利融資の未返済元金総額は2,143,892ドルである。WINNさんは、業務統合が完了するまでにWINローンを全額返済する予定です。レノボIIは、業務統合完了後、ウェインさんが執行副総裁兼連座首席運営官を務め、新南地の役員業務責任者を務めることを予想している。ウェインさんもSouthlandの発行とまだ発行されていない会員権益の5%以上の実益所有者である。Legato IIの予想では、業務合併が完了した後、ウェインさんはNew Southlandの発行と発行済みの普通株式の5%以上の実益所有者となる。
あるbr関係と関連先取引−Legato II
普通株 株
2021年7月、Legato IIは初期株主に合計5,750,500株の方正普通株を発行し、総購入価格は25,000ドルの現金、または方正株1株当たり約0.005ドルであった。2021年11月、Legato IIは流通株1株当たり0.2株の配当を実現し、初期株主が6,900,000株の方正株を保有した。
2021年8月、Legato IIはEBCの指定者1株当たり0.0001ドルで合計240,000株のEBC方正株を発行した(上記2021年11月に発効した配当金br}を実施した後)。
プライベート 配置単位
また,IPOの完了にともない,Legato IIは1,171,000個の私募配給を完了し,私募単位あたりの価格は10.00ドル,総収益は11,710,000ドルであった.私募先の発行は,証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる.私募先はLegato IIの初期株主とEBCが購入した。私募単位はIPOで販売されている単位と同じである.初期株主は、Legato IIの初期業務合併完了後30日前までに、任意の私募機関、株式承認証または普通株の譲渡、譲渡または売却、および私募単位関連引受権証を行使することができる普通株(ある譲渡者を除く)に同意した。
関係党の融資
Legato II首席SPAC官Eric Rosenfeldは2021年8月23日、Legato IIに元金65,000ドルの無担保元票brを発行した。利息を計上せず、IPO完了時に支払う。手形残高はIPO完了直後に2021年11月26日に決済された。この施設はこれ以上利用できない。
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カタログ表
2021年11月5日、RosenfeldさんはLegato IIに元本31,500ドルの無担保手形を発行した。この手形は無利子手形で、IPO完了時に支払われる。手形残高は2021年11月26日に決済され、つまりIPO完了直後である。この施設はこれ以上利用できない。
現在返済されていない関連側のローンはありません。
流動資金ローン
運営資金の不足を補うために,行う予定の初期業務合併に関する取引コストを支払うために,初期株主とLegato IIの高級管理者や取締役とその関連会社は必要に応じてLegato II資金(“運営資金ローン”)を貸与することができる。貸主は,150万ドルまでのこのような運営資金貸出を単位10.00ドルあたり10.00ドルで業務後合併実体の単位に変換することを選択することができる。このような単位は個人配給単位と同じになる.
現在返済されていない運営資金ローンはない.
Legato II関連者取引の政策と手順
Legato IIの道徳基準はIPO完了後に採択され,br}取締役会(または監査委員会)によって承認されない限り,実際または潜在的な利益衝突を招く可能性のあるすべての関連br取引を可能な限り回避することが求められている。関係者取引の定義は、(1)任意のカレンダー年度に係る総金額が120,000ドルを超える場合があり、(2)取締役又は任意の子会社が参加者であること、(3)取締役の任意の役員、取締役又は指名された者、(B)普通株式が5%を超える実益所有者、又は(C)第(A)及び(B)項に記載の者の直系家族である。直接的または間接的な重大な利益を有することになっているか、または直接的または間接的な重大な利益を有することになる(“br}は、純粋に取締役の株主であるため、または別のエンティティを10%未満保有する実益所有者を含まない)。一人の行動や利益が彼や彼女の仕事を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性がある場合には、利益が衝突する場合がある。もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある。
LEGATO IIは,各役員と役員ごとに毎年役員と役員アンケートを記入して, の関連側取引に関する情報を取得することを求めている。
LEGATO IIの監査委員会は,その書面規約に基づいて,関連側取引の審査·承認を担当し,LEGATO IIがこのような取引を達成する程度を決定する。Legato IIと任意の高級社員や取締役 やそのそれぞれの関連会社との間で行われている,将来のすべての取引は,Legato IIが独立第三者が提供していると考えられる条項 に従う.このような取引は、事前に監査委員会およびLegato IIの興味のない“独立”取締役の大多数の承認を得る必要があるか、またはLegato II取締役会において取引と利害関係のないメンバーの承認を得る必要があり、これらのメンバーは、Legato IIの弁護士または独立した法律顧問に自費で接触することができる。Legato IIは、監査委員会およびほとんどの独立取締役がこのような取引の条項がLegato IIに有利であることを認定しない限り、非関連第三者が提供する条項 を下回らない限り、このような取引には関与しない。
これらの プログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者 の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。
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カタログ表
新南地資本株説明
合併の結果、企業合併で新南地普通株株式を獲得したSouthlandメンバーが新南地の株主 となる。あなたの新南州会員としての権利は、デラウェア州法律と新南州で提案された憲章と改正と再改正の付則によって管轄されるだろう。以下の我々の証券の重要な条項の要約は、このような証券の権利および特典の完全な要約ではない。私たちはあなたが新しい南州普通株式の所有者としての権利を説明しているので、デラウェア州法律と新南州で提案された憲章と改正された定款の適用条項をよく読むことを促します。
査定株
定款で5.5億株の株式を発行することを提案し、(I)5億株の新南国普通株と(Ii)5,000万株の優先株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
普通株 株
提案された憲章は、新南地は1種類の普通株、新南地普通株を持ち、1株当たり0.0001ドルの価値があると規定している。
優先株
提案された定款では、優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。新南国取締役会は、各シリーズ株に適用される投票権(ある場合)、指定、権力、特典および相対、参加、オプション、特に他の権利(ある場合)、およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定することを許可される。新南地取締役会は、株主承認なしに、投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、 は、新南地普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果が生じる可能性がある。新南地の取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性がある。本公告日まで、発行された優先株 はありません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。
● | 一連の株を購入または償還するために準備された任意の債務返済基金の条項および金額; |
● | 会社が自動的または非自発的に清算、解散または清算する場合、一連の株の権利、および一連の株を優先的に支払う相対的な権利(ある場合); |
● | 任意の追加優先株の発行または再発行に対する制限 および |
● | このシリーズの任意の 他の相対的権利、優先オプション、および制限。 |
Legato II株式承認証
業務合併完了後、Legato IIの発行済み株式承認証は引き続き未発行株式権証であり、新南地普通株1株で行使することができる。これらの株式承認証は、株式承認証代理であるAmerican Stock Transfer&Trust CompanyとLegato IIとの間の持分証明書プロトコルに基づいて登録形式で発行されている。株式承認証プロトコルのコピーを見て、株式承認証に適した条項と条件の完全な説明を得るべきである。株式証承認協定は、持分証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、いかなる曖昧なところを是正するか、あるいは任意の欠陥のある条項を訂正することができるが、当時株式権証を清算していない多数のbrの承認を経なければならない。
公共株式証明書
各完全株式証明書は登録所有者に業務合併完了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で私たちの新南地普通株を購入する権利があり、 は以下の討論の調整を行うことができるが、以下に述べる場合を除く。株式証明書の合意に基づき,株式証を承認する
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カタログ表
所有者 は新南地普通株の全株式に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは,権利証保持者が任意の所与の時間に のみが権利証全体を行使することを意味する.株式承認証は合併完了5年後、ニューヨーク時間午後5:00に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
初公募の際、Legato IIは可能な範囲でできるだけ早く合理的な最大限の努力を尽くして、その初期業務合併(業務合併が構成されるなど)後90日以内に証券法に基づいて登録br声明を提出することに同意し、公開株式証の行使時にLegato II普通株を発行することを含む。そのため、新南地はその合理的な最大の努力を尽くして、この登録声明及び新南地普通株式に関連する現行株式募集定款の効力を維持し、株式証の満期或いは償還まで維持する。
New Southlandが有効かつ有効な登録説明書を有していない限り、公開株式証を行使する際に発行可能な新Southland普通株式、および当該等の株式に関する現行の株式募集説明書をカバーしない限り、いかなる公共株式承認証を現金形式で行使してはならない。New Southlandの現在の意図は、公共株式承認証を行使する際に発行可能な新Southland普通株式と、このような新しいSouthland普通株式に関する現行株式募集説明書 を作成し、業務合併などの初期業務組合せを完了した直後に発効することを含む有効かつ有効な登録説明書 を作成することである。上記の規定があるにもかかわらず、公開株式証の行使により新南国普通株を発行する登録声明が業務合併完了後90日以内に発効できなかった場合、公共株式証所持者は証券法下の免除により、有効な登録声明があるまでの時間及び新南国が有効な登録声明のいかなる期間も維持できなかった場合、現金なしで公共株式証明書を行使することができる。この場合、各所有者は、共通株式証明書を提出することによって使用価格 を支払うであろう。この数の新南地普通株式は、共通株式証明書の基礎となる新南国普通株式数の積で得られた商数に等しい, 株式承認証の行使価格と公平市価との差額(以下、定義を参照)に(Y)公平市価を乗じる。ここで、“公正時価”とは、新南地普通株の発行日前の前取引日に締め切られた10取引日以内の平均最終販売価格を指すべきである。
また、(X)新南地が企業合併の終了に関する資金調達目的で新南地普通株または株式フック証券 を増発する場合、1株9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格(この発行価格または有効発行価格は新南地取締役会が誠実に決定し、Legato IIの初期株主またはその関連会社にいずれかの発行を行う場合は、Legato IIの初期株主または当該関連会社が保有する任意の株式創始者は考慮しない)。(Y)このように発行された総収益は、総株式 収益とその利息の60%以上を占め、企業合併に利用可能な資金(償還を除く)、および(Z) 新南地普通株の締め切り前の取引日から20取引日以内の出来高加重平均取引価格(この価格、“時価”)は1株当たり9.20ドル未満である。公開株式証の発行価格は、時価と新発行価格のうち高い者の115%に等しくなるように調整されるが、以下に述べる1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は、時価と新発行価格のうち高い の180%に調整される。
権利証を償還するいったん引受権を行使できると、新南地はまだ償還されていない引受権証を償還することができる
● | 一部ではなく全てです |
● | 価格は株式承認証1部当たり0.01ドル |
● | 各名権証所有者に30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”)を発行する |
● | 新南地普通株が最近報告された販売価格が1株18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編および |
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カタログ表
例えば)30取引日内の任意の20取引日以内に、自己株式証を行使することができてから、新南地が株式証保有者に償還通知を発行する日前の第3の取引日まで、および
● | また、償還時および上記全30日間の取引期間内およびその後毎日 が償還日まで継続する場合にのみ、当該等承認株式証を発行する新南国普通株株式に関する有効登録声明 を発行する。 |
New Southlandはいかなるステップを取っても引受持分証所有者に当該等承認持分証がすでに償還資格があることを通知するつもりはなく、それが確実に当該等承認持分証を償還することを求めない限り。引受権証を償還するために、New Southlandは、株式承認証所有者毎に30日前の書面償還通知を提供し、当該等株式証明書に関連する新Southland普通株株式を保有する有効な登録宣言 を提供しなければならない上記の条件を満たし、新南地が償還通知を出した場合、各持分証所有者は上記の規定に基づいて所定の償還日 の前にその持分証を行使することができる。しかし、償還通知を出した後、Legato II普通株の株価は18.00ドルのトリガー価格 (調整済み)と11.50ドルの引受権証行権価格(調整済み)を割る可能性がある。
Brの償還基準の価格は、最初のbr行使価格に対する合理的な割増を株式証所有者に提供し、その時の株価と株式承認証の使用価格との間に十分な差額を提供することを目的としており、もしbr株価が私たちの償還によって下落した場合、償還は株価が株式承認証の行使br価格を割ることを招くことはない。
New Southlandが上述したように引受権証の償還を要求した場合、New Southland管理層は、株式承認証の行使を希望するすべての所有者が“キャッシュレスベース”で株式承認証を行使することを要求する権利がある。この場合、各所有者は、(Br)(X)新南地普通株関連株式数に株式承認証行使価格と公平市価との差額(Y)公平市価を乗じた商数に等しい新南地普通株の引受権証を発行し、その数の新南地普通株の引受権証を支払う。
制約を学習する株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該等の権利を行使した後、当該株式取得証代理人が実際に知っている限り、当該人( 当該者との関連会社とともに)は、実益が9.8%(又は所有者が指定した他のbr金額)を超える既発行新南地普通株株式を所有することができる。
希釈防止 調整新南地普通株の流通株数が新南地普通株式株式brが支払うべき株式配当金または新南地普通株株式分割または他の類似事件によって増加した場合、この等配当、分割または類似事件の発効 日から、br承認株式証を行使することにより発行可能な新南地普通株式数は、このような新南地普通株式流通株の増加割合で増加する。
また、株式証明書が満期になっていない期間のいつでも、現金、証券または他の資産の形態で新南国普通株式所有者に配当金を支払ったり、そのような新南国普通株の株式を割り当てたりする場合(または株式承認証は、私たちの株式の他の株式brに変換することができる)、承認株式証の発行価格は低下し、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/または任意の証券または他の資産の公正な市場価値であって、これらの証券または他の資産は、そのイベントについて新南地普通株当たりに支払われる。しかし、以下の場合は、このような調整がトリガされる: (A)株式配当、分割、および同様のイベントに対する上記の逆償却調整;(B)任意の現金配当金または現金分配, 配当または割り当てが発表された日までの365日の間、1株をベースに新南地普通株について支払われたすべての他の現金配当金および現金割当と合併した後、1株当たり0.50ドル以下(当時の新南地普通株のすべての発行済み株式に計上された(どの株主がbrを取得する権利を放棄したかにかかわらず)、本明細書で言及された任意の事件を反映するように適切に調整され、使用価格または取引をもたらすことは含まれていない。新南国の株式数(br}は、1部当たりの株式承認証を行使する際に発行可能な普通株)であるが、現金配当金または現金割当総額が0.50ドル 以下であることに限定される。又は(C)新南地普通株式保有者が業務合併又は既存定款のいくつかの改正に関連する株式交換権利を満たすために支払われる任意の金。
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カタログ表
新南方普通株の流通株数が新南方普通株の株式合併、合併、逆株式分割或いは再分類或いはその他の類似事件によって減少した場合、この等合併、合併、逆株式分割、再分類又は類似事件の発効日に、承認株式証を行使することにより発行可能な新南方普通株数は、当該等の新南方普通株流通株の減少割合で減少する。
上述したように、 が引受権証を行使する際に購入可能な新規南地普通株式数調整のたびに、 承認株式証の行権価格が調整され、その方法は、この調整直前の引受権証発行価格に1つのスコア (X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する際に購入可能な新規南地普通株式数となり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な新規南地普通株式数 となる。
株式証明書所有者は、その株式承認証を行使し、新南地普通株式株式を受け取る前に、新南地普通株式所有者の権利或いは特権或いは任意の投票権を有していない。株式権証の行使後に新南地普通株株式を発行した後、所有者一人一人がすべての事項を記録した新南地普通株式1株について株主に投票する権利がある。
株式承認証の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があり、吾らは引受権証を行使する際に新南地普通株式数を最も近い整数に高くし、予認株式証所有者を発行する。
私募株式証
私募株式証明書(運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証及び当該等の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、業務合併完了後30日まで譲渡、譲渡又は売却することができない(いくつかの譲渡が許可された人を除いて、すべての承認持分証は同じ譲渡制限を受ける)。そうでなければ、私募株式証の条項及び条項は株式公開承認証と同様であり、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。
業務合併前の各発行単位は普通株式と1部の引受権証の2分の1を含み、各株は上述したように である。業務合併が完了すると、各単位は自動的にそれぞれの普通株と引受権証に分割される。
配当をする
提案定款によると、新南地普通株式所有者は新南地取締役会がbrから時々発表した課税配当金(あればある)を受け取る権利があり、合法的に利用可能な資産或いは資金から支出する権利がある。合併合意によってSouthlandメンバーに支払う可能性のある5,000万ドルの合併現金対価格以外に、予測可能な未来に新Southland普通株に現金配当金 を支払う計画はない。
投票権
法律に規定または任意の系列優先株の指定証明書が別に規定されているほか、提案約章によると、新南地普通株式所有者は、取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を持ち、権利があるか、または権利があるか(場合に応じて)株主が議決した事項を1株1票に投票する。いくつかの限られた例外状況を除いて、提案定款によると、新南地普通株式保有者はいつでも新南地普通株式保有者が投票したすべての事項について共同投票を提出しなければならない。
や他の権利を先取りする
提案された憲章は優先購入権や他の似たような権利を規定していない。
役員選挙
Legato IIの取締役会は現在8人の取締役で構成されている。
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カタログ表
業務合併が完了した後、取締役会の規模は7人の取締役に減少する提案3−役員選挙案” and “企業合併後の新南地管理 “と。提案された憲章では、取締役会は3つのレベルに分けられ、各レベルの役員数は可能な限り等しく、各取締役の任期は3年と規定されている。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙されるだろう。取締役分類は株主をより難しくして新南州取締役会の構成を変更する。
提案された定款によると、取締役は多数票基準で選挙されたものであり、この基準によると、私たちの各株主はどの取締役に対しても著名人の投票権が1株1枚を超えてはならない。
年度株主総会
提案された定款は、年次株主総会が新南州取締役会が独占的に選定した日時と場所(あれば)に開催されることが規定される。法律の適用が許容される範囲では,新南州は遠隔通信方式 で会議を開催することができる.
株主の派生訴訟
DGCLによれば,New Southlandのどの株主もNew Southlandの名義で訴訟を起こし,New Southlandの勝訴の判決(派生訴訟とも呼ばれる)を促進することができ,訴訟を起こした株主が訴訟に関する取引時にNew Southlandの株式 の所有者であること,あるいはその株主の株がその後法律の施行により転任されることを前提としている.
利益衝突(Br);企業機会
デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。提案された憲章は、法律によって許容される最大範囲において、会社機会原則または任意の他の類似原則は、新南州またはその任意の高級管理者または取締役、またはそのそれぞれの任意の付属会社に適用されず、任意のそのような原則の適用が、憲章が提案された日または将来有する可能性のある任意の受託責任または契約義務と衝突する場合、また、新南地は、新南地を望む任意の取締役または高級管理者が、それが知っている可能性のある任意の会社の機会を提供することを放棄するとさらに規定されているが、会社機会は、新南地の任意の取締役または高級管理者に原則的に適用されなければならない。
上級職員と役員の責任と賠償制限
賠償責任制限
既存の定款及び既存の付例では、取締役二社は、取締役会社としての受信責任に違反することなく、取締役会社又はその株主に対して個人的責任を負うことはないが、責任を除く:(I)取締役会社が取締役会社又はその株主に忠誠を尽くす義務に違反する。(Ii)誠実でない又は故意に不当な行為に係るものとして、又は(Br)違法行為があることを知っているか、(Iii)取締役条例第174条の規定に基づいて、又は(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得るいかなる取引も行うことができる。現行憲章と現行付例はさらに,Legato IIは時々改訂されたDGCL第145条の許容範囲内で,そのbrが賠償可能な全員を賠償すべきであると規定している。既存憲章と既存規約によると,Legato IIはその上級管理者や役員と合意しており,我々の既存規約と既存定款で規定されている賠償に加えて,brで契約賠償を提供している。
提案約章は、DGCLが許容する最大範囲内で、既存または以下に改訂可能なように、新南地のどの取締役も、取締役としての受託責任に違反することにより、新南地またはその株主に対して個人責任 を負わないことを規定する。改正および再改正の付例はまた、新南州は、その現在存在または今後改正される可能性のある範囲内で、その現在存在または今後改正される可能性のある範囲内で、彼または彼女の法定代表者が新南州の取締役または役人であったか、または取締役または新南州の役人であったため、一方になったり、または他の方法で任意の訴訟、訴訟または訴訟に参加したり、br、br賠償および保護を損害から保護することができると規定する。あるいはかつては新南蘭州の要求に応じて
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カタログ表
取締役、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの幹部、従業員または代理人は、従業員福祉計画に関連するサービス を含み、当該人員に対して実際かつ合理的に発生するすべての責任および損失および費用(弁護士費を含む)を含む。SouthlandおよびLegato IIは,アドバイス業務の統合を完了するとともに,新Southlandのアドバイス役員および高度管理者と賠償協定 を締結する意向である.
保険加入範囲
既存の付例はさらに、Legato IIは任意の人を代表して保険を購入·維持する権利があると規定されているが、当該者は現在、Legato IIの取締役、高級職員、従業員または代理人であったり、Legato IIの要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役、高級職員、従業員または代理人として、いずれかのそのような身分またはその身分で招いた任意の法的責任について保険を購入および維持し、Legato IIが既存の付例条文下の当該等の責任について賠償する権利があるか否かにかかわらず、それを補償することが規定されている。Legato IIは役員や上級管理職責任保険を購入しており,Legato II高級管理者や取締役の弁護,和解,判決費用を支払う保険を提供する場合もあり,Legato IIには高級管理者や役員の賠償義務を負う保険を提供することができる。
改正及び再改正された定款は、新南州は誰を代表して保険を購入·維持することができ、誰でも現在又はかつて新南州の取締役員、高級管理者、従業員又は代理であるか、又は新南州の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の取締役、高級管理者、従業員又は代理として、彼又は彼女のために上記のいずれかの身分又はその身分により生じた任意の責任のために保険を購入及び維持することができる。新南州 はDGCLの規定に基づいて彼または彼女のこのような責任を賠償する権利があるかどうか。業務合併の完了については,Legato IIとNew Southlandはそれぞれ尾部保険証書を購入し,現上級管理者と取締役が合併完了後6年以上の福祉を保障する。
これらのbr条項は,既存株主や将来株主が受託責任違反を理由に我々の取締役を提訴することを阻止する可能性がある.これらの規定は,上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功しても,我々および我々の株主や株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員及び取締役に和解及び損害賠償金の費用を支払う場合、株主又は株主の投資は悪影響を受ける可能性がある。
LEGATO IIは,これらの条項,役員と上級管理者責任保険および賠償協定は,才能と経験のある高級管理者や取締役を吸引·維持するために必要であるとしている。
デラウェア州の法律、会社の登録証明書、定款のいくつかの反買収条項
新しい南州提案憲章および改正および再改正の添付例は、以下の段落で概説される条項を含み、DGCLは、新しい南州取締役会構成の連続性および安定性を向上させることを目的としたこれらの条項を含むであろう。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、新南地の敵意制御権変更に対する脆弱性を低下させ、新南地取締役会が新南地の任意の能動要約を買収する上で株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかしながら、これらの規定は逆買収効力を有する可能性があり、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図は、株主が保有するNew Southland普通株よりも高いプレミアムをもたらす可能性のある現行の市場価格の試み、New Southlandの合併または買収を遅延、阻止または阻止することを含む可能性がある。
分類 取締役会
提案された憲章では,ニューサウスウェールズ州の取締役会は引き続き3つのレベルに分類され, レベルの数は可能な限り等しくなり,各取締役の任期は3年と規定されている。したがって、毎年約3分の1の新南州取締役会メンバーが選出されるだろう。取締役分類が生じる効果は が株主を新南州取締役会の構成を変更しにくくすることである。
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カタログ表
発行されていない株式を許可しています
新南地普通株と優先株のbrは許可されているが発行されていない株式は未来に発行することができ、株主 の承認を必要としないが、ナスダック上場標準に加えられたいかなる制限も受けている。これらの追加株式は、様々なbr社の財務取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されているが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、買収要約、合併、または他の方法でNew Southlandに対する制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しなくなる可能性がある。
フォーラム 選択条項
提案された憲章は、新しい南州書面が代替裁判所を選択することに同意しない限り、(A)法律によって許容される最大範囲内で、管轄権要求の適用制限の下で、任意の内部会社クレーム(以下のように定義される)の訴えを提起する唯一のおよび独占裁判所が、デラウェア州衡平裁判所であるべきである(または、大裁判官が管轄権を持たない場合、またはデラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所の受け入れを拒否する場合)。 及び(B)法律によって許容される最大範囲内で、“証券法”に基づいて訴因を提起するいかなるクレームの唯一及び排他的裁判所は、米国連邦地域裁判所でなければならない。ただし、本規定は、証券取引法に規定された義務又は責任を執行するための訴訟には適用されない。取引法第27条は,連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、専属裁判所条項は、“取引法”に規定されたいかなる義務または責任を実行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他の クレームにも適用されない。本条項の場合、“内部会社クレーム”とは、取締役の現職または前任幹部、従業員または株主がこの身分で職責に違反してニューサウスウェールズ州の権利に基づいて提起したクレーム、またはDGCLが衡平裁判所管轄権を付与するクレームを含むクレームである。
取締役指名と新業務予告
既存の付例では、Legato IIの株主が取締役又は株主が年次総会で審議する任意の他の適切な事務に候補者を指名することができるようにするためには、当該株主は、会議開催前に60(60)日以上であるが、br}90(90)日を超えないが、このことに関する書面通知を秘書に提出しなければならない(ただし、年次会議日の通知又は事前開示開示の時間が70日未満である場合は、お知らせは10日の営業終了までにお届けしなければなりませんこれは…。)年次会議日通知郵送又は公開開示の日の翌日(最初の発生者を基準とする)。他の事項に加えて、この通知は、通知された株主(およびそれを代表して指名または提案された実益所有者(例えば、ある))に関するいくつかの資料と、著名人または他の提案された業務の任意のに関するいくつかの資料とを含まなければならない。
改正及び再改訂の付例規定は、新南州の株主が取締役又は任意の他の適切な業務に候補者を指名することを提案するために、株主が年次総会で審議するために、当該株主は90日よりも遅くない業務終了brで新南州主要実行事務室の秘書にこの件に関する書面通知を提出しなければならないこれは…。当日は高速道路120号線の取引終了より早くありませんこれは…。前年年次総会1周年の前日 (ただし、年次総会日がその周年日前30日またはその後60日以上である場合、または前年に年次総会が開催されていない場合は、120日営業終了前に通知を送らなければなりませんこれは…。忘年会の前日ですが、90年代後半の営業時間終了に遅くはありません これは…この年次総会の前日か10日以内にこれは…。新南州でこのような会議の日付が初めて発表された翌日。他の事項に加えて、この通知は、通知された株主(およびそれを代表して指名または提案された実益所有者、有れば)に関するいくつかの資料と、著名人または他の提案された業務のいずれかに関するいくつかの資料とを含まなければならない。
証券上場
吾ら は新南地普通株とナスダック株式証業務の組み合わせが完成した後に上場を申請する予定で、番号はそれぞれ“_”と“_”である。
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カタログ表
専門家
本依頼書/目論見書に含まれるLegato IIは、2021年12月31日現在および同年度までの財務諸表 が独立公認会計士事務所WithumSmith+Brown、PC監査により報告されている。このような財務諸表は,同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて登録されている。
本依頼書/募集説明書に掲載されているSouthland Holdings,LLCの審査総合財務諸表 は,独立公認会計士すべて富会計士事務所の報告に基づき,この事務所を会計及び監査専門家の認可として に登録している。
法務
本依頼書/目論見書が提供する新南地普通株の正当性は,Graubard MillerからLegato IIに渡される.
その他 事項
Legato II取締役会は、本委託書/募集説明書が発表された日まで、本委託書/募集説明書に記載されている事項を除いて、株主総会で審議を提出する事項を知らない。株主総会又はその任意の継続又は延期会議において任意の他の事項が正式に提出され、議決された場合、添付された委託書は、代理人として指定された個人裁量決定権を付与するものとみなされ、いずれかのこれらの事項について当該委託書に代表される株式を投票する。
権利を評価する
テキサス州の法律によると、既存のSouthland会員権益の保有者 は企業合併に関する評価権を得る権利がない。
デラウェア州法によると,Legato II普通株の保有者は企業合併に関する評価権を得る権利がない。
株主にファイル を渡す
米国証券取引委員会の規則によれば、Legato IIおよびその株主に通信を伝達するためのサービスは、同じアドレスの2つ以上の株主に、本依頼書/募集説明書の単一コピーを交付することを可能にする。Legato IIは、書面または口頭要求に基づいて、アドレスを共有する任意の株主に、各ファイルの単一のコピー が、これらのファイルの個々のコピーを受信することを望む任意の株主に交付された1つの依頼書/入札説明書の個別コピーを送信する。このようなファイルの複数のコピーを受信した株主は、Legato IIが将来、そのようなファイルの単一のコピーを渡すことを要求することもできる。株主はLegato IIに電話や手紙でLegato IIに通知することができます住所は777 Third Avenue,37これは…。住所:ニューヨーク郵便番号:10017電話:業務合併後、このような要求は、新南地の主要実行事務所、郵便番号:76051、電話:(817)2934263に電話または手紙を書かなければならない。
186
カタログ表
ここで詳細な情報を見つけることができます
LEGATO IIは,S-4表登録声明の一部として,証券法により米国証券取引委員会にこの依頼書/目論見書を提出した. 登録宣言は、本依頼書/入札説明書に含まれていない証拠物および他の情報を含む。本依頼書/目論見書における登録説明書のうち証拠物として提出された文書の規定の記述 は,そのような文書の主な条項の要約のみである.このような文書のコピーと、Legato IIが米国証券取引委員会に提出した報告書、依頼書、および他のbr情報のコピーを、米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができますHttp://www.sec.gov.
本依頼書/目論見書または本委託書/入札説明書の任意の添付ファイルに含まれる情報 は、本委託書/募集説明書証拠物としての関連文書または他の添付ファイルのコピーを基準とする。
本稿の枠に含まれるLegato IIに関するすべての情報はLegato IIが提供するが,Southlandに関するこのような情報 はSouthlandによって提供される.互いに提供される情報は、他方の記述、推定、または予測を構成しない。
本文書の他のコピーや業務合併に疑問がある場合は、以下に示すように、Legato IIの代理弁護士MacKenzie Partners Inc.に電話や書面で連絡しなければなりません
マッキンゼー·アンド·カンパニー
ブロードウェイ一四零七、二十七日これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、郵便番号:10018
Tel: (800) 322-2885
187
カタログ表
財務諸表インデックス
ページ | ||
Legato合併会社が監査した財務諸表2 | ||
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID:100) | F-2 | |
2021年12月31日現在の貸借対照表 | F-3 | |
2021年7月14日(初期)から2021年12月31日までの経営レポート | F-4 | |
2021年7月14日(初期)から2021年12月31日までの株主赤字変動表 | F-5 | |
2021年7月14日(初期)から2021年12月31日までのキャッシュフロー表 | F-6 | |
財務諸表付記 | F-7 | |
Legato合併会社が監査していない財務諸表2 | ||
2022年9月30日までの合併簡明貸借対照表 と2021年12月31日 | F-19 | |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合簡明経営報告書(未監査) | F-20 | |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字総合簡明変動表(未監査) | F-21 | |
2022年9月30日までの9ヶ月間合併簡明現金フロー表(監査なし) | F-22 | |
合併簡明財務諸表付記 | F-23 | |
Southland Holdings LLCとその子会社が監査した連結財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID:248) | F-38 | |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-40 | |
2021年12月31日と2019年12月31日までの総合経営報告書 | F-41 | |
2021年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの総合収益表 | F-42 | |
2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの総合権益報告書 | F-43 | |
2021年12月31日と2019年12月31日までの統合現金フロー表 | F-44 | |
連結財務諸表付記 | F-45 | |
Southland Holdings LLCおよびその子会社が監査されていない簡明な連結財務諸表 | ||
2022年9月30日までの簡明総合貸借対照表 と2021年12月31日 | F-75 | |
2022年9月30日までの9ヶ月間の簡明総合経営報告書(未監査) | F-76 | |
2022年9月30日までの9カ月簡明総合総合収益表(監査なし) | F-77 | |
2022年9月30日までの9ヶ月簡明総合権益報告書(監査なし) | F-78 | |
2022年9月30日までの9ヶ月間簡明合併現金フロー表(監査なし) | F-79 | |
簡明合併財務諸表付記 | F-80 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
Legato合併会社II
財務諸表のいくつかの見方
当社は、添付Legato Merger Corp.II(“貴社”)の2021年12月31日の貸借対照表、2021年7月14日(成立)から2021年12月31日までの関連経営報告書、株主赤字及びキャッシュフロー変動及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査している。財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2021年12月31日までの財務状況と,2021年7月14日(設立当初)から2021年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/WithumSmith+Brown,PC
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
ニューヨーク、ニューヨーク
March 17, 2022
PCAOB ID番号100
F-2
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
貸借対照表
2021年12月31日
資産 | ||||
流動資産: | ||||
現金 | $ | |||
前払い費用 | ||||
流動資産総額 | ||||
信託口座に所持している現金 | ||||
総資産 | $ | |||
負債と株主赤字 | ||||
流動負債: | ||||
売掛金と売掛金 | $ | |||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||
流動負債総額 | ||||
引受手数料を延期する | ||||
総負債 | ||||
引受金とその他の事項 | ||||
償還可能な普通株、$ 額面価値 株式を許可して $の株を償還する 1株当たり | ||||
株主赤字: | ||||
優先株、$ 額面価値 ライセンス株; 発行済みと未償還 | ||||
普通株、$ 額面価値 株式を許可して 発行済みおよび発行された償還不可株式(償還可能な27,600,000株を除く)(1)(2) | ||||
追加実収資本 | ||||
赤字を累計する | ( |
) | ||
株主総損失額 | ( |
) | ||
総負債と株主赤字 | $ |
(1) |
(2) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-3
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
運営説明書
2021年7月14日から2021年12月31日まで
一般と行政費用 | $ | |||
運営損失 | ( |
) | ||
その他の収入: | ||||
信託口座の投資収益 | ||||
所得税前所得分配 | ( |
) | ||
純損失 | $ | ( |
) | |
普通株,基本株,希釈後の普通株の加重平均流通株−公衆株−(1)(2) | ||||
基本と希釈して1株当たり純損失を出して株を公開する | $ | ( |
) | |
普通株、基本株、希釈後の創設者株式の加重平均流通株(1) | ||||
1株当たりの基本的な純損失、創設者の株式 | $ | ( |
) |
(1) |
(2) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-4
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
株主損失変動表
2021年7月14日から2021年12月31日まで
普通株 | 余分な実収 | 積算 |
株主の |
|||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
2021年7月14日の残高(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
初期株主に発行する普通株(1)(2) | ||||||||||||||||||||
代表株を発行する(2) | ||||||||||||||||||||
個人配給会社を売る | ||||||||||||||||||||
初公開株式販売単位に含まれる株式承認証の初歩的な分類 | — | |||||||||||||||||||
普通株は償還価値まで増額する | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
純損失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
(1) |
(2) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-5
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
現金フロー表
2021年7月14日から2021年12月31日まで
経営活動のキャッシュフロー | ||||
純損失 | $ | ( |
) | |
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||
信託口座の投資収益 | ( |
) | ||
経営性資産と負債変動状況: | ||||
前払い費用 | ( |
) | ||
売掛金 | ||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||
経営活動のための現金純額 | ( |
) | ||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||
信託口座に入金した現金 | ( |
) | ||
投資活動のための現金純額 | ( |
) | ||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||
支払手形-関係者 | ||||
支払手形償還関係者 | ( |
) | ||
初期株主に普通株式を発行する | ||||
代表株を発行する | ||||
初公募に関する発売費用をお支払いいたします | ( |
) | ||
初公募で単位を売却する | ||||
私募機関が得た金 | ||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||
現金と現金等価物の純増加 | ||||
期初の現金 | ||||
期末現金 | $ | |||
非現金融資活動の追加開示: | ||||
引受手数料を延期する | $ | |||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | $ |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
F-6
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
Note 1 — 企業運営の組織と計画
Legato Merge Corp.II(“当社”)は2021年7月14日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社であり、合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の同様の業務合併により、1つ以上の業務または実体を買収することを目標としている(“業務合併”)。
当社は、当初、インフラ、工事、建築、工業、再生可能エネルギー業界の目標業務に専念する予定であったにもかかわらず、業務合併を完了する特定の業界や部門に限定されていません。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
2021年12月31日までのすべての活動は、会社の結成、以下に述べる初公募株、その後に業務統合を完了する目標業務を探すことに関係している。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。当社が初めて公募した登録書は2021年11月22日に発効を発表した。2021年11月24日、会社は初公募株を完成
終値後
F-7
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
注1-業務運営の組織と計画(継続)
所有したり買収したり
会社は、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会をその株主に提供する(I)株主会議を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約による方式を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。株主は、当時信託口座に入金されていた金額(最初は1株当たり約10.15ドル、信託口座から保有していた資金から稼いだ、以前会社に解放されてその納税義務を支払っていなかった任意の比例利息)に比例して公開発行された株を償還する権利がある。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。
会社の有形純資産が少なくとも#ドルであれば、会社は引き続き業務合併を行います
会社はまた、その株主に公衆株式の全部または一部を償還する機会を提供する。これは、会社が合併期間中に初期業務合併を完了できなかった場合に株式100%公開を償還する義務の実質または時間に影響を及ぼす会社の改正および再発行を承認する会社登録証明書改正案を株主投票で承認することにも関係する。株主は、その時点で信託口座に入金された金額に比例してその株を償還する権利がある(最初は1株当たり約10.15ドル、信託口座に保有していた資金に比例して稼いだ利息を加え、支払税を差し引く)。株主投票により当社が改訂および再署名された会社登録証明書の改訂を承認したことに関連する引受権証には償還権はありません。
当社は合併期間が満了する前にその最初の業務合併を完了します。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、株主も改訂当社が改訂及び再予約した会社の登録証明書を承認して合併期間を延長することを許可しない場合、当社は(I)すべての業務を停止するが、清算は除く。(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、10営業日以下を限度として、公衆株式を償還し、1株当たりの価格は現金で支払い、信託口座から稼いだ任意の利息を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当するが、この信託口座はこれまで当社に税金および最大$を支給していなかった
F-8
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
注1-業務運営の組織と計画(継続)
本条例は,債権者の債権及びその他の適用法律の要求を規定することを目的としている。当社の株式承認証には償還権や清算割当はありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は無効になります。
内部者は、任意の創設者の株式及び配給株式に対する償還権利を放棄することに同意した:(I)業務合併の完了に関連する;(Ii)株主投票と、当社の定款に規定されている償還を許可する責任の実質又は時間を修正するために、当社の改正及び再予約された会社登録証明書を改訂することと、(Iii)当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合。内部者も、業務合併及び株主投票の完了について、当社が上述したように改訂及び再予約された会社登録証明書を取得して保有する任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意している。しかし、会社が企業合併を完了しなかった場合、または合併期間内に清算することができない場合、内部者は公開発行された株を償還する権利がある。この等割当を行う場合、割り当て可能な残り資産(信託口座資産を含む)の1株当たり価値は、初公開発売単位の初公開発売価格を下回る可能性がある。信託口座に資金を預けることは、第三者の会社に対するクレームからこれらの資金を保護しない可能性がある。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、または当社と接触している他のエンティティを当社と協定に署名させ、信託口座に保有されている任意のお金に対するいかなるクレームも放棄することを求めていますが、これらの人がこのような合意を実行する保証はありません。Cresendo Advisors,LLC,会社のチーフスペース官ローゼンフィールドさんと関連するエンティティ, 対象企業のクレームやサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益が1株当たり10.15ドル以下に減少しないことを保証する責任があることに同意しました。私たちが提供してくれたサービスを提供したり契約したりして、私たちに販売されている製品はすべて私たちに借りているお金です。しかし、私たちはCresendo Advisors LLCがその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちはこのような義務のための資金の予約を要求していませんし、私たちはそれがどんな重大な流動資産を持っているとも思いません。
流動性と資本資源
2021年12月31日現在、同社は
当社の初公開発売完了前の流動資金需要はすでに支払い$を透過しています
信託口座に保有しているほとんどの資金(繰延保証手数料や税金の支払利息を含まない)を1社以上の対象企業を買収し、それに関連する費用を支払うつもりである。もし私たちの普通株式の全部または一部が私たちの業務合併に影響を与える対価格として使用された場合、信託口座に保有されている余剰収益および他の純収益
業務統合を完了する前に、当社は、信託口座外に保有している資金を用いて既存の売掛金を支払い、潜在的買収候補を識別し、評価し、潜在的目標業務の業務遂行調査、潜在的目標業務のオフィス、工場または同様の場所を往復させ、会社文書および潜在的目標業務の重大な合意を審査し、買収する対象業務を選択し、業務統合を構築、交渉、完了する。当社が目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが実際に必要な金額を下回っている場合、当社は業務合併前にその業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、会社は企業合併を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは償還する義務があるからです
F-9
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
注1-業務運営の組織と計画(継続)
企業合併が完了した場合、当社は追加の証券を発行したり、その企業合併に関連した債務を発生させる可能性がある。企業合併に関する取引コストを支払うために、私たちの上級管理者、役員、初期株主とその関連会社は必要に応じて資金を貸してくれることができます。当社が業務合併を完了すれば、当社はその融資金額を返済します。企業合併が終了していない場合には、会社は、信託口座以外のいかなる資金を用いてもそのような融資金額を返済することができる。
企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要かもしれないが、必ずしも限定されるものではないが、潜在的な取引を一時停止する必要がある。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。
Note 2 — 重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)及び“米国証券取引委員会”の規則及び規定に基づいて新聞に記載されている。
新興成長型会社
当社は、改正“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節で定義されているように、2012年“我々のビジネススタートアップ企業法”(“JOBS法”)の改正“証券法”を開始し、他の非新興成長型企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ-クスオリー法案”404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守することを要求されず、定期報告及び委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および支出に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。
F-10
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
注2-重要会計政策概要(続)
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
同社は購入時の原始期限が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしている。その会社は所有している
信託口座への投資
当社のポートフォリオには、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた期限が185日以下の米国政府証券、または米国政府証券に投資する通貨市場ファンドへの投資、または両者の組み合わせのみが含まれる。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。これらの証券の公正価値変動による収益と損失は、添付の経営報告書における信託口座の投資収入に計上される。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益の区別”における指導に基づいて、その普通株に対して可能な転換を行った。強制償還可能な普通株式は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに償還され、私たちが完全に制御可能ではなく、不確定事象が発生したときに償還されるか)、一時株主に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還された普通株は償還価値を仮株式として列報する必要がある可能性があり、われわれ貸借対照表の株主損失分ではない。
償還価値の変化を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整した。初公開発売終了後、会社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値を確認した。普通株式償還可能株式の帳簿価値の変化により追加実収資本と累積損失の費用が発生する。
製品発売コスト
当社は財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)340-10-S 99-1の要求を遵守する。発行コストには、法律、会計、引受費用及び初公募に直接関連する他のコストが含まれる。発売コストは,初公開発売で発行された分離可能金融商品は,相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される.初公開が完了した後、発行された普通株に関するコストはその帳簿価値に計上される。当社は、繰延引受手数料の清算が流動資産を使用したり、流動負債を生成する必要がないことが予想されるため、繰延引受手数料を非流動負債に分類する。
F-11
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
注2-重要会計政策概要(続)
所得税
同社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税の報告を要求する米国会計基準第740テーマ“所得税”の会計および報告要件を遵守している。繰延所得税資産及び負債は、制定された税法及び当該等の違いに適用されることが課税収入の期間に適用される税率に基づいており、資産及び負債の財務諸表と税基との差額について計算され、この差額は将来の課税又は減税金額を招く。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC主題740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表確認および計量の確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
同社は所得税の分野で連邦、州、市税務当局の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な検査には、減額を疑問視する時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、および連邦、州、市税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。2021年12月31日現在、繰延税金資産は最低限とされている。
当社はFASB ASCテーマ260の会計と開示要求を遵守しています1株当たりの収益“1株当たり純収入の算出方法は、普通株主に適用される純収入を当期発行普通株の加重平均株式数で割ることである。当社では初公開発売および私募で販売されている引受権証購入合算は考慮していません 希釈後の1株当たり収益を計算する際には、公開発行株に計上すべきではなく、在庫株方法では、これらの株の計上は逆希釈となるからである。したがって,希釈後の1株当たり収益は各期間の基本1株当たり収益と同じである。
下表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)を反映している
自起計 JULY 14, 2021 (スタートを)通過する 2021年12月31日 |
||||||||
株式を公開発行する (基本的で希釈された) |
創設者株 (基本的で希釈された) |
|||||||
普通株は基本と希釈して純損失 | ||||||||
分子: | ||||||||
調整された純損失を分担する | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母: | ||||||||
基本加重平均流通株 | ||||||||
普通株は基本と希釈して純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
F-12
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
注2-重要会計政策概要(続)
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険会社の#ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASC 820“公正価値計量”に規定された金融商品に符合し、その公正価値は貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にそれらの短期的な性質によるものである。
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する。
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1: | 活発な市場での同じ資産と負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
第2レベル: | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
第3レベル: | 資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
最近の会計公告
2020年8月、米国財務会計基準委員会は、会計基準更新第2020-06号を発表し、“債務-債務と転換とその他のオプション(主題470-20)と派生ツールとヘッジ-契約の実体における自己資本(主題815-40):会計の変換可能ツールと契約の1つのエンティティでの自己資本”(“ASU 2020-06”)は、変換可能ツールの会計処理を簡略化し、現行公認会計基準に要求される主要な分離モードを廃止した。ASUはまた株権とリンクした契約有派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年7月14日にASU 2020−06を採用し,改良されたバックトラック法を用いて移行した。ASUの採用は会社の財務状況、経営結果やキャッシュフローに影響を与えない。
当社の経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準が現在採用されていれば、添付の財務諸表に大きな影響を与えないとは考えていません。
株式証明書の会計
当社は、これらのツールの具体的な条項の評価およびFASB ASC 480“負債と権益の区別”(“ASC 480”)とASC 815“派生ツールおよびヘッジ”(“ASC 815”)に適用される権威的指導に基づいて、株式証明書を権益分類または負債分類ツールとする。評価する
F-13
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
注2-重要会計政策概要(続)
このようなツールがASC 480が指す独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合しているかどうか、および当該ツールがASC 815における権益分類に関するすべての要求に適合しているかどうか、これらのツールが自社自身の普通株式にリンクしているかどうか、および当社が制御できない場合に、チケット保持者が“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および他の権益分類条件を要求する可能性があるかどうかを考慮する。この評価には専門的な判断が必要であり,権証発行時とその後の四半期末手形が決済されていない場合に行われる.当社はすでに結論を出し、株式承認証協定に基づいて発行された公開株式証及び私募株式証は権益会計処理資格に符合する。
Note 3 — 初公募株
公開発売により、当社は2021年11月24日に販売しております
2021年12月1日、当社は追加販売を完了しました
Note 4 — 私募する
公開発売と同時に、初株主とEBCが合計を購入しました
2021年12月1日、当社はまた別の販売の成約を完了しました
Note 5 — 関係者取引
創設者株
2021年7月に会社は
F-14
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
付記5-関連先取引(継続)
方正株式保有者は、(I)企業合併完了後180日まで、及び企業合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内に、普通株式終値が1株当たり12.50ドル以上(株式分割、株式資本化、再編及び資本再編調整)、及び(Ii)企業合併後、当社が清算、合併、合併を完了した場合、方正株式保有者が譲渡、譲渡又は売却しないことに同意した(いくつかの譲渡許可者を除く)。株式交換やその他の類似取引により、当社の全株主がその普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。
行政サービス料
同社は現在、Cresendo Advisors II、LLC制御の1つのエンティティが提供するオフィススペースを占有している。このエンティティは、当社が業務合併を完了する前に、当社が時々必要とする可能性のあるオフィススペースと、公共事業や行政支援を含む一般的かつ行政サービスを当社に提供することに同意しています。同社は合計$の支払いに同意した
手形関係者
2021年8月23日に同社のチーフSPAC官エリック·ローゼンフィールドがドルを発表しました
2021年11月5日、同社のチーフSPAC官Eric Rosenfeldがドルを発表した
運営資金ローン
企業合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主、当社の高級管理者および取締役またはその関連会社は、必要に応じて時々または任意の時間に当社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。各運転資金ローンは1枚の約束手形で証明されるだろう。運営資金ローンは企業合併完了後に支払われ、利息は含まれていません。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。2021年12月31日までに
F-15
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
Note 6 — 引受金とその他の事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは合理的に会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表日まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。
登録権
公開発売日に発行され、発行された創設者の株式及び代表株式の所有者、及び個人単位及び任意の発行されて吾等に運営資金ローンを提供することが可能な個人単位所有者、高級管理者、役員又はその共同経営会社は、公開発売日に署名した協定に基づいて登録権を有する権利がある。これらの証券の大多数の保有者は、最大2つの要求を提出する権利があり、このような証券の登録を要求している。ほとんどの創始者株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。吾等に提供する運営資金融資(又は関連証券)を支払うために吾等の初期株主、上級管理者、取締役又はその関連会社に発行された代表株式、プライベート単位及び単位の所有者の大部分は、吾等が業務合併を完了した後の任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、EBCは目論見書の発効日から5年以内に1回しか要求を提出できず、本募集説明書はその一部である。また、持株者は、我々が業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権利を有しているが、EBCが本募集説明書でその一部を構成する登録声明が発効した日から7年以内にのみ“搭載”登録に参加することができる。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
引受契約
引受業者は現金引受割引を受けた
引受業者はまた繰延引受手数料を得る権利がある
2021年11月29日、引受業者は完全に超過配給選択権を行使し、追加購入
F-16
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
Note 7 — 株主損失額
優先株
当社は発行を許可されている 額面$の優先株 当社の取締役会が時々決めた名称、権利及び割引によって、株式1株当たり販売します。2021年12月31日までに 発行済みまたは発行された優先株。
普通株
当社は発行を許可されている 額面$の普通株 一株ずつです。2021年12月31日現在、発行済み普通株式34,740,000株を含む 代表株(以下に述べる) 方正株と 公開株式。全部 公開された株は償還される可能性があるので、一時株式に分類される。2021年11月22日、当社は株式配当金を実施した 1株当たりの流通株は 方正株と 発行され、発行された代表的な株
すべての方正株式は,提案された公募株終了時に信託口座に入金される.いくつかの限られた例外を除いて、これらの株式は、初期業務合併完了日および普通株式終値が初期業務合併完了後30取引日以内の任意の20取引日以内に1株12.50ドルを超えた日の1年前まで、または会社の初期業務合併後、会社がその後の清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了し、会社のすべての株主がその普通株株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、信託を解除することができない。
代表株
当社はEBCの指定者に発送しました 普通株(“代表株”)は、名目対価で初公募直後に当社に支払う。当社は代表株を提案発売の発売コストとして入金し、それに応じて株主権益を計上する。会社は代表株の公正価値を$と推定している 方正が初期株主に株式を発行している価格に基づいている。代表株式の所有者は、企業合併が完了するまでこのような株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意している。また、所有者は、(I)業務合併完了時に当該等株式の償還権利を放棄することに同意し、及び(Ii)自社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等株式を信託戸籍から清算分配する権利を放棄することに同意している。
代表株はFINRAによって補償されているため,FINRAのNASD行動規則第5110(E)(1)条によると,代表株は提案発売に関する登録声明発効日以降180日間のロック期間制限を受けなければならない。FINRA規則第5110(E)(1)条によれば,当該等証券は,提案発売に関する登録声明発効日直後180日以内に,当該等の証券に対していかなる者としてもヘッジ,空売り,派生,引受又は引受取引の標的としてはならず,提案発売に関する登録声明発効日直後180日以内に当該証券を売却,譲渡,譲渡,質権又は質権してはならないが,発売を提案するいかなる引受業者及び選定取引業者及びその誠実な上級者又はパートナーを除外してもならない。
株式承認証
2021年12月31日までに会社は
F-17
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
財務諸表付記
2021年12月31日
付記7--株主赤字(継続)
証券法によれば、当社は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を対象とした有効な登録声明を有し、当該等株式証に関する現行の目論見書を備えており、当該株式は、保有者のいる国の証券又は青空法律に基づいて登録、合資格又は免除登録されている(又は当社は、持分証合意で指定された場合に無現金でその株式承認証を行使することを許可している)。当社は、企業合併が完了した後、当社は最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に株式承認証の行使により発行可能な普通株を発行することを含む登録説明書を提出し、できるだけ早く発効させ、当該登録説明書及び当該株式に関する現行の株式募集規約の効力を、株式証明書の満了又は償還まで維持することに同意した。
株式承認証の行使価格は$である
私募株式証は初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証は業務合併完了後に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外状況は除外される。
株式証明書の償還:引受権証が行使可能になると、当社は未償還の引受権証を償還することができます
● | 一部ではなく全てです | |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した | |
● | 株式証明書所有者1名につき最低30日間の償還書面通知を発行する | |
● | 30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル(調整後)以上である場合には、自己株式証が行使されてから、会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の3取引日に終了することができる。 |
当社は、上記株式承認証を償還することはなく、証券法に基づいて株式承認証を行使して発行可能な普通株式について有効な登録声明が発効しない限り、30日間の償還期間中に株式に関する現行目論見書を用意しているか、又は当社は“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求することを選択している。
Note 8 — 後続事件
同社は財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。このような財務諸表に記載されて開示された事項を除いて、当社は、財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントを発見していない。
F-18
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
簡明貸借対照表を合併する
九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||||||
所得税に対処する | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
引受手数料を延期する | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
償還可能な普通株、$ 額面価値 株式を許可して $の株を償還する そして$ 2022年9月30日と2021年12月31日までの1株当たり(1) | ||||||||
株主赤字: | ||||||||
優先株、$ 額面価値 ライセンス株; 発行済みと未償還 | ||||||||
普通株、$ 額面価値 株式を許可して 発行済み及び発行済み株式の償還不可(除く) 償還されるかもしれない株)(2) | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( |
) | ( |
) | ||||
株主総損失額 | ( |
) | ( |
) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
(1) |
(2) |
付記はこのような監査されていない総合的な簡明財務諸表の構成要素だ。
F-19
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併業務簡明報告書
(未監査)
上には |
上には |
上には |
||||||||||
一般と行政費用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
運営損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
その他の収入: | ||||||||||||
信託口座の投資収益 | ||||||||||||
所得税準備前損益 | ( |
) | ||||||||||
所得税支給 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
普通株,基本株,希釈後の普通株の加重平均流通株−公衆株−(1) | ||||||||||||
基本と希釈して1株当たり純損失を出して株を公開する | $ | $ | $ | |||||||||
普通株、基本株、希釈後の創設者株式の加重平均流通株(2) | ||||||||||||
1株当たりの基本的な純損失、創設者の株式 | $ | $ | $ | ( |
) |
(1) |
(2) |
付記はこのような監査されていない総合的な簡明財務諸表の構成要素だ。
F-20
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
簡明株主権益変動表を合併する
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月
普通株 | 余分な実収 | 積算 | 株主合計 | |||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
2022年6月30日の残高(監査なし) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
付加価値--償還すべき普通株償還価値が増加 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
純収入 | - | |||||||||||||||||||
2022年9月30日の残高(監査なし) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
2022年9月30日までの9ヶ月間
普通株 | 余分な実収 | 積算 | 株主合計 | |||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
付加価値--償還すべき普通株償還価値が増加 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
純収入 | - | |||||||||||||||||||
2022年9月30日の残高(監査なし) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
2021年7月14日から2021年9月30日まで
普通株 | 余分な実収 | 積算 | 株主合計 | |||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
2021年7月14日残高(開始)(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
初期株主に発行する普通株 | ||||||||||||||||||||
代表株を発行する | ||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
2021年9月30日の残高(監査なし) | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
付記はこのような監査されていない総合的な簡明財務諸表の構成要素だ。
F-21
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
簡明現金フロー表を統合する
(未監査)
上には |
7月14日から 2021年(開始) 通り抜ける 九月三十日 2021 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( |
) | ||||
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
信託口座の投資収益 | ( |
) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ||||||||
売掛金 | ||||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||||||
所得税に対処する | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
信託口座から引き出した現金 | ||||||||
投資活動が提供する現金純額 | ||||||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
初期株主に普通株を売却して得られた収益 | ||||||||
支払われた見積コスト | ( |
) | ||||||
株主手形からの収益 | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金と現金等価物の純変化 | ( |
) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動の追加開示: | ||||||||
初期株主が普通株式と引き換えに支払う繰延発行コスト | $ | $ | ||||||
代表株を発行する(付記8参照) | $ | $ |
付記はこのような監査されていない総合的な簡明財務諸表の構成要素だ。
F-22
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
Note 1 — 企業運営の組織と計画
Legato Merge Corp.II(“当社”)は2021年7月14日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社であり、合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の同様の業務合併により、1つ以上の業務または実体を買収することを目標としている(“業務合併”)。
当社は、インフラ、工事、建築、工業、再生可能エネルギー業界の目標業務に集中しているにもかかわらず、業務合併を完了する特定の業界や部門に限定されていません。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2022年5月25日、当社の完全子会社、デラウェア州の1社Legato Merger Sub Inc.(“合併子会社”)及びテキサス州有限責任会社(“Southland”)と合併協定及び計画(“合併合意”)を締結した。合併協定によると、合併協定が行う予定の取引(“取引”)が完了すると、合併付属会社はSouthlandと合併および合併(“合併”)、Southlandは合併の存続実体(“存続会社”)であり、当社の完全子会社となる。これに関連して,Southlandのメンバー(“Southlandメンバー”)は普通株,額面$を獲得する
2022年9月30日に、当社はまだ何の業務も開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立、以下に述べる公開発売、目標業務を探して業務合併を完了し、Southlandとの合併協定を締結することに関連しています。当社が初めて公募した登録書は2021年11月22日に発効を発表した。2021年11月24日、当社は完成しました単位数は$単位あたりの毛収入は$
終値後
F-23
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注1-業務運営の組織と計画(継続)
会社が合併期間内に最初の業務合併を完了できない場合、又は会社のいずれかの早い清算時には、会社の納税義務を負う。会社の経営陣は、その初公募株や個人単位の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。ナスダック規則は、会社の初期業務組合は1つ以上の目標企業と合併しなければならないと規定しており、これらの目標企業の公平な時価合計は少なくとも等しい
会社は、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会をその株主に提供する(I)株主会議を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約による方式を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。株主は、そのとき信託口座に入金された金額に比例して公開株を償還する権利がある(最初は1株10.15ドル、信託口座に保有していた資金から稼いだいかなる割合で計算した利息も加えて、これらの資金は以前会社に発行されて納税義務を支払っていなかった)。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。
会社の有形純資産が少なくとも#ドルであれば、会社は引き続き業務合併を行います
会社はまた、その株主に公衆株式の全部または一部を償還する機会を提供する。これは、会社が合併期間中に初期業務合併を完了できなかった場合に株式100%公開を償還する義務の実質または時間に影響を及ぼす会社の改正および再発行を承認する会社登録証明書改正案を株主投票で承認することにも関係する。株主は、当時信託口座に入金された金額に比例して株式を償還する権利がある(最初は1株10.15ドル、信託口座に保有していた資金が比例して稼いだ利息に加え、課税税金を差し引く)。株主投票により当社が改訂および再署名された会社登録証明書の改訂を承認したことに関連する引受権証には償還権はありません。
当社は合併期間が満了する前にその最初の業務合併を完了します。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、株主が他の方式で合併期間を延長していない場合、会社は(I)清盤以外のすべての業務を停止する
F-24
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注1-業務運営の組織と計画(継続)
(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下であり、公衆株式を償還し、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて、当該信託口座は以前に当社に発行されて納税義務を支払うために発行されておらず、最高で$に達する
内部者は、任意の創設者の株式及びプライベート株式の償還権利を放棄することに同意した:(I)業務合併の完了に関連する;(Ii)当社の定款に規定されている償還を許可する責任の実質又は時間を修正するために、株主投票と当社の改訂及び再予約された会社登録証明書を改訂することと、(Iii)当社が合併期間中に業務合併を完了できなかった場合。内部者も、業務合併及び株主投票の完了について、当社が上述したように改訂及び再予約された会社登録証明書を取得して保有する任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意している。しかし、会社が企業合併を完了しなかった場合、または合併期間内に清算することができない場合、内部者は公開発行された株を償還する権利がある。この等割当を行う場合、割り当て可能な残り資産(信託口座資産を含む)の1株当たり価値は、初公開発売単位の初公開発売価格を下回る可能性がある。信託口座に資金を預けることは、第三者の会社に対するクレームからこれらの資金を保護しない可能性がある。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、または当社と接触している他のエンティティに当社と契約を締結させ、信託口座に保有されているいかなる金額のクレームも放棄することを求めていますが、これらの人がこのような合意を実行する保証はありません。Cresendo Advisors,LLC,会社のチーフスペース官ローゼンフィールドさんと関連するエンティティ, 対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益が1株当たり10.15ドル以下に減少しないことを保証する責任があり、これらのクレームは、当社が提供するサービスまたはそれに売却された製品の借金である。しかし、当社はCresendo Advisors LLCが賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、当社はこのような義務のための資金の確保を求めておらず、当社もいかなる重大な流動資産を持っているとは考えていない。
流動性、資本資源、持続的経営
2022年9月30日現在、同社は
当社の初公開発売完了前の流動資金需要はすでに支払い$を透過しています
同社は、信託口座に保有しているほとんどの資金(繰延引受手数料や税金の支払利息を含まない)を1社以上の対象企業を買収し、それに関連する費用を支払うことを意図している。会社普通株の全部又は一部が企業合併に影響を与える対価格として使用される範囲内で、信託口座に保有されている余剰収益及びその他の純収益は
F-25
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注1-業務運営の組織と計画(継続)
支出は運営資金として利用され、目標企業の運営に資金を提供する。また,業務合併に関する取引コストを支払うために,内部者やその連属会社は当社に運営資金融資を提供することが可能である(付記4参照).2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。
業務統合を完了する前に、当社は、信託口座外に保有している資金を用いて既存の売掛金を支払い、潜在的買収候補を識別し、評価し、潜在的目標業務の業務遂行調査、潜在的目標業務のオフィス、工場または同様の場所を往復させ、会社文書および潜在的目標業務の重大な合意を審査し、買収する対象業務を選択し、業務統合を構築、交渉、完了する。当社が目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが実際に必要な金額を下回っている場合、当社は業務合併前にその業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、当社は、業務合併を完了するために追加融資を受ける必要がある場合や、業務合併完了後に大量の公開株式を償還する義務があるため、この場合、当社は、その業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりする可能性がある。企業合併に関する取引コストを支払うために、会社の高級管理者、取締役、初期株主及びその関連会社は、必要に応じて資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。当社が業務合併を完了すれば、当社はその融資金額を返済します。企業合併が終了していない場合には、会社は、信託口座以外のいかなる資金を用いてもそのような融資金額を返済することができる。
企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要かもしれないが、必ずしも限定されるものではないが、潜在的な取引を一時停止する必要がある。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。
上記の状況に基づき、管理層は、当社は、より早く業務合併を完了するか、または本出願日から1年の時間でその需要を満たすために、十分な運営資金及び借入能力を有すると信じている。この間、当社は既存の売掛金や売掛金を含めて信託口座以外の資金を用いて発売コストを支払い、Southlandとの業務統合を図っています。
同社は2023年5月24日までに初歩的な業務統合を完了しなければならない。当社がその間に業務合併を完了できるかどうかは未定です。企業合併がその期間内に完了しておらず、株主がその日を延長する定款改正案を他の方法で承認していない場合には、強制清算とその後の解散がある。強制清算とその後の解散の日付は、これらの監査されていない総合簡明財務諸表が発表された日から一年以内に経営を継続する能力があるかどうかについて大きな疑いを抱かせる。監査されていない総合的簡明財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。経営陣は強制清算日までに業務統合を完成させることでこの重大な疑問を解決する計画だ
Note 2 — 重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない監査を経ずに総合簡明財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)、表格10-QとS-X規則第8条及びアメリカ証券取引委員会の規則と規定に従ってドルで列報する。したがって、それらは会計基準として要求されるすべての情報と脚注を含まない。はい
F-26
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注2-重要会計政策概要(続)
経営陣の意見によると、審査されていない総合的な簡明財務諸表は、公正報告に列挙されている期間の残高および結果に必要な正常な経常的な調整のみを含むすべての調整を反映する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、および2021年7月14日(開始)から2021年9月30日までの経営業績は、2022年12月31日または任意の今後の時期に予想される可能性のある結果を必ずしも示すとは限らない。添付されている監査されていない合併財務諸表は、会社が2022年3月17日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれる財務諸表とその脚注と一緒に読まなければならない
新興成長型会社
当社は、改正“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節で定義されているように、2012年“我々のビジネススタートアップ企業法”(“JOBS法”)の改正“証券法”を開始し、他の非新興成長型企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ-クスオリー法案”404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守することを要求されず、定期報告及び委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社が審査されていない総合簡明財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の公衆会社とを比較することが可能であり、同社などは採用されている会計基準の潜在的差異のため、移行期間を延長しないことを選択している
予算の使用
公認会計原則に基づいて未審査総合簡明財務諸表を作成する時、管理層は推定と仮定を行い、審査総合簡明財務諸表の日付を経ていない既報資産と負債額及び開示或いは有資産及び負債、及び報告期間内にすでに提出した収入及び支出金額に影響を与える必要がある。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。その会社は所有している
F-27
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注2-重要会計政策概要(続)
信託口座への投資
当社のポートフォリオには、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた期限が185日以下の米国政府証券、または米国政府証券に投資する通貨市場ファンドへの投資、または両者の組み合わせのみが含まれる。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。これらの証券の公正価値変動による収益と損失は、添付の経営報告書における信託口座の投資収入に計上される。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
償還可能な普通株
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益の区別”における指導に基づいて、その普通株に対して可能な転換を行った。強制償還可能な普通株式は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株を償還する普通株式は、償還権を有する普通株を含み、これらの償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件発生時に償還されるか、完全に当社の制御範囲内ではない)に分類され、仮株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社が初公開発売で売却した普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権はその制御範囲内ではないと考えられ、将来の不確定事件の影響を受けている。そのため、償還する普通株は償還価値を仮権益として列報する必要がある可能性があり、会社の総合簡明貸借対照表の株主損失部分は含まれていない。
当社は償還価値の変動を確認し、報告期間終了ごとに償還可能な普通株の帳簿価値を調整し、償還価値と等しくなるようにした。初公開発売終了後、会社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値を確認した。普通株式償還可能株式の帳簿価値の変化は、追加実収資本(利用可能範囲内)と累積損失の費用を招くその後、当社は償還価値の変動が付加価値であることを確認し、添付されている監査されていない株主損失総合簡明変動表に反映されています。
製品発売コスト
当社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 340-10-S 99-1の要求を遵守している。発行コストには、法律、会計、引受費用及び初公募に直接関連する他のコストが含まれる。発売コストは,初公開発売で発行された分離可能金融商品は,相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される.初公開が完了した後、発行された普通株に関するコストはその帳簿価値に計上される。当社は、繰延引受手数料の清算が流動資産を使用したり、流動負債を生成する必要がないことが予想されるため、繰延引受手数料を非流動負債に分類する
所得税
同社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税の報告を要求する米国会計基準第740テーマ“所得税”の会計および報告要件を遵守している。繰延所得税資産及び負債は、制定された税法及び当該等の違いに適用されることが課税収入の期間に適用される税率に基づいており、資産及び負債の財務諸表と税基との差額について計算され、この差額は将来の課税又は減税金額を招く。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる
F-28
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注2-重要会計政策概要(続)
ASC主題740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表確認および計量の確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
同社は所得税の分野で連邦、州、市税務当局の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な検査には、減額を疑問視する時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、および連邦、州、市税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。繰延税金資産は2022年9月30日と2021年12月31日に最低限とされている
同社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。普通株式1株当たり純収入の算出方法は、普通株株主に適用される純収入を当期発行普通株の加重平均株式数で割る(超過配給選択権を十分に行使する公共およびプライベート株を含む)である。当社では初公開発売および私募で販売されている引受権証購入合算は考慮していません希釈後の1株当たり収益を計算する際には,それや事項を満たしていないため,希釈後の1株当たり収益を計算する際にこれらの株を使用すべきである。償還価値は公正価値に近いため、普通株に関連する増価は1株当たり収益に含まれない。したがって、希釈後の1株当たり普通株収益は各期間の1株当たり普通株基本収益と同じである
以下の表は、普通株の基本純収入と希薄純収入の計算方法(ドル)を反映している
次の3か月まで 九月三十日 2022 |
9ヶ月の間に 一段落した 九月三十日 2022 |
上には 2021年7月14日(設立)から |
||||||||||||||||||||||
株式を公開発行する (基本和) )を薄める |
けんせつ者 株 (基本和) )を薄める |
公衆 株 (基本和) )を薄める |
けんせつ者 株 (基本和) )を薄める |
公衆 株 (基本和) )を薄める |
けんせつ者 株 (基本和) )を薄める |
|||||||||||||||||||
普通株の基本と希釈後の純収益 | ||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||
調整後の純収益の分配 | $ | $ | $ | $ | ( |
|||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||
基本加重平均流通株 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
普通株は基本と希釈して純損失 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預金保険会社の#ドルの保険限度額を超える可能性がある
F-29
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注2-重要会計政策概要(続)
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASC 820“公正価値計量”の規定した金融商品に符合し、その公正価値は総合簡明貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にそれらの短期的な性質によるものである。
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する。
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1: | 活発な市場での同じ資産と負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
第2レベル: | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
第3レベル: | 資産または負債の価格設定時に市場参加者が使用するという仮定に基づいて評価される観察不可能な投入。 |
最近の会計公告
当社の経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、添付されている財務諸表に大きな影響を与えないと考えている
株式証明書の会計:
当社は、これらのツールの具体的な条項の評価およびFASB ASC 480“負債と権益の区別”(“ASC 480”)とASC 815“派生ツールおよびヘッジ”(“ASC 815”)に適用される権威的指導に基づいて、株式証明書を権益分類または負債分類ツールとする。これらのツールがASC 480が指す独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815における株式分類に関するすべての要求に適合しているかどうか、これらのツールが自社自身の普通株式にリンクされているかどうか、および当社が制御できない場合に、当該ツール保持者が“現金純額決済”、および他の持分分類条件を要求する可能性があるかどうかを評価する。この評価には専門的な判断が必要であり,権証発行時とその後の四半期末手形が決済されていない場合に行われる.当社はすでに結論を出し、株式承認証協定に基づいて発行された公開株式証及び私募株式証は権益会計処理資格に符合する
F-30
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
Note 3 — 初公募株
初公募により、当社は2021年11月24日に販売します単位、購入価格は$単位ごとです。各単位は1株の公開株式と1部の償還可能な引受権証(“公開株式証”)の半分からなる。1部の完全な公共株式証明書は所有者に普通株を購入する権利を持たせ、使用価格は#ドルである
2021年12月1日、当社は追加販売を完了しました単位(“オプション単位”)は$引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使することにより,オプション単位ごとに発生する毛収入は$となる
Note 4 — 私募する
初公開と同時に、初株主とEBCが合計を購入した個人単位、販売価格は$個人単位当たりの購入総価格は$です
2021年12月1日、当社は追加販売を完了しました個人単位の販売価格は$個人単位あたりの毛収入は#ドルです
Note 5 — 関係者取引
創設者株
2021年7月に会社は普通株(“方正株式”)、総買付価格は$それは.2021年11月22日、当社は株式配当金を実施した1株当たりの流通株は方正株と代表株、合計発行されていて返済されていません方正株式は合計ガンダムを含めて
方正株式所有者は、初期業務合併が完了してから180日後まで、および初期業務合併完了後30取引日以内の任意の20取引日の普通株式終値が1株当たり12.50ドルを超える日まで、または会社が初期業務合併を完了した後、会社が後続、清算合併を完了するまで、いかなる方正株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意している(ある譲渡許可者を除く)。株式交換または他の同様の取引は、会社のすべての株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を持つようになる。
F-31
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記5-関連先取引(継続)
行政サービス料
同社は現在、Cresendo Advisors II、LLC制御の1つのエンティティが提供するオフィススペースを占有している。このエンティティは、当社が業務合併を完了する前に、当社が時々必要とする可能性のあるオフィススペースと、公共事業や行政支援を含む一般的かつ行政サービスを当社に提供することに同意しています。同社は合計$の支払いに同意した
手形関係者
2021年8月23日に同社のチーフSPAC官エリック·ローゼンフィールドがドルを発表しました
2021年11月5日,ローゼンフィールドさんは米ドルを発行した
運営資金ローン
企業合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主、当社の高級管理者および取締役またはその関連会社は、必要に応じて時々または任意の時間に当社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。各運転資金ローンは1枚の約束手形で証明されるだろう。運営資金ローンは,企業合併完了時に無利子で支払うか,企業合併完了後に貸金人が選択して個人単位と同じ単位に変換する。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。2022年9月30日と2021年12月31日まで
Note 6 — 引受金とその他の事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を得て、ウィルスは合理的に会社の財務状況、経営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、しかし具体的な影響はまだ簡単に確定できず、現在まで監査されていない総合簡明財務諸表日まで。監査されていない総合的簡明財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、この行動と関連する制裁が世界経済に与える影響は
F-32
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記6--引受金及び又は有事項(続)
これらの未監査の総合簡明財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの具体的な影響も確定できない。
登録権
公開発売日に発行され、発行された創設者の株式及び代表株式の所有者、及び個人単位の所有者及び当社の任意の単位の初期株主、上級管理者、取締役又はその共同経営会社は、それに提供する運営資金ローン(及びすべての関連証券)の所持者を支払うために発行されることができ、初公開発売発効日に署名された協定に基づいて、登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。ほとんどの創始者株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。当社に提供する運営資金ローン(又は関連証券)を支払うために、当社の初期株主、上級管理者、取締役又はその関連会社に発行された代表株式、プライベート単位及び単位の所有者の大部分は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権を行使することを選択することができる。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、EBCは目論見書の発効日から5年以内に1回しか要求を提出できず、本募集説明書はその一部である。また,所有者は会社が業務合併を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持っているが,条件は, EBCは登録説明書が発効した日から7年以内にのみ“搭載”登録に参加することができ、本募集説明書はその登録説明書の一部である。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
引受業者は現金引受手数料を得る権利がある
EarlyBirdCapitalは延期引受手数料を得る権利があります
2021年11月29日、引受業者は完全に超過配給選択権を行使し、追加購入職場です。2021年12月1日に会社はまた1台を販売しました単位数は$単位で計算すると総額は$となる
引受業者の報酬は$
Note 7 — 償還可能な普通株
初公開発売で販売された会社普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の事件の影響を受けていると考えられている。当社は発行を許可されている額面$の普通株一株ずつです。会社の普通株の保有者は株式1株当たり一票を投じる権利がある。2022年9月30日と2021年12月31日までに発行された公開株式は、これらすべての株を償還しなければならない。
F-33
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注7-償還可能な普通株
2022年9月30日と2021年12月31日まで、総合簡明貸借対照表に反映されている普通株は表を押して入金した
総収益 | $ | |||
もっと少ない: | ||||
公有権証に割り当てられた収益 | ( |
) | ||
普通株発行コスト | ( |
) | ||
また: | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
償還可能な普通株、2021年12月31日 | $ | |||
付加価値--償還すべき普通株償還価値が増加 | ||||
普通株は償還可能で、2022年9月30日 | $ |
Note 8 — 株主損失額
優先株
当社は発行を許可されている額面$の優先株当社の取締役会が時々決めた名称、権利及び割引によって、株式1株当たり販売します。2022年9月30日と2021年12月31日までに 発行済みまたは発行された優先株。
普通株
当社は発行を許可されている額面$の普通株一株ずつです。2022年9月30日と2021年12月31日まで普通株式発行済及び発行済み、総合簡明貸借対照表に仮権益として示されている代表株(以下に述べる)方正株公共共有や私募株式。
初公募株(IPO)終了時には、すべての方正株が1つの信託口座に入金される。特定の限られた例外を除いて、これらの株式は、初期業務合併完了日後180日および普通株式終値が初期業務合併完了後30取引日以内の任意の20取引日以内に普通株式終値が1株12.50ドルを超える日まで、または初期業務合併後にその後の清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した場合、会社のすべての株主が現金、証券または他の財産と交換する権利がある場合、信託を解除することはない。
代表株
当社はEBCの指定者に発送しました普通株(“代表株”)は、名目対価で初公募直後に当社に支払う。当社は代表株を提案発売の発売コストとして入金し、それに応じて株主権益を計上する。会社は代表株の公正価値を$と推定している方正が初期株主に株式を発行している価格に基づいている。代表株式の所有者は、企業合併が完了するまでこのような株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意している。また、所有者は、(I)業務合併完了時に当該等株式の償還権利を放棄することに同意し、及び(Ii)自社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等株式を信託戸籍から清算分配する権利を放棄することに同意している。
F-34
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記8--株主赤字(継続)
株式承認証
2022年9月30日と2021年12月31日までに、会社は
株式承認証の行使価格は$である
私募株式証は初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証は業務合併完了後に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外状況は除外される。
株式証明書の償還:引受権証が行使可能になると、当社は未償還の引受権証を償還することができます
| 一部ではなく全てです | |
| 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した | |
| 株式証明書所有者1名につき最低30日間の償還書面通知を発行する | |
| 30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル(調整後)以上である場合には、自己株式証が行使されてから、会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の3取引日に終了することができる。 |
当社は、上記株式承認証を償還することはなく、証券法に基づいて株式承認証を行使して発行可能な普通株式について有効な登録声明が発効しない限り、30日間の償還期間中に株式に関する現行目論見書を用意しているか、又は当社は“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求することを選択している。
F-35
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
Note 9 — 公正価値計量
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計量された会社資産の情報を示し、公正価値を決定するための評価技術の公正価値レベルを示している
2022年9月30日
説明する | 見積もりはありますか 能動型 市場 (レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
意味が重大である 他にも 見えない 入力量 (レベル3) |
|||||||||
資産: | ||||||||||||
信託口座内の投資−通貨市場基金 | $ | $ | $ |
2021年12月31日
説明する | 見積もりはありますか 能動型 市場 (レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
意味が重大である 他にも 見えない 入力量 (レベル3) |
|||||||||
資産: | ||||||||||||
信託口座内の投資−通貨市場基金 | $ | $ | $ |
一級資産にはアメリカ政府証券で完全に構成された投資が含まれている。同社は、実際の貿易データ、取引業者またはブローカーの市場オファーおよび他の同様のソースの情報を利用して、その投資の公正価値を決定する。
報告で述べた期間開始時に第1,2,3レベルを行き来する振込を確認する.2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内、または2021年7月14日(開始)から2021年9月30日までの間、レベル1、レベル2、レベル3からの移行/移行はない
Note 10 — 合併協定
2022年5月25日に、当社、合併子会社およびSouthlandは合併協定を締結した。合併協定によると、取引完了後、合併付属会社はSouthlandと合併および合併し、Southlandは合併の存続実体であり、当社の完全子会社となる。
合併協定によると、発効時間(以下に定義する)には、合併及び合併協定締結側がさらなる行動をとる必要がなく、合併発効時間(“発効時間”)直前に発行および返済されていないSouthland会員権益(百分率で示す)が、(I)いくつかの自社普通株式(“会員権益による合併対価”)に変換および請求される(I)$に相当する
F-36
カタログ表
Legato合併会社。第2部:
合併簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記10-合併協定(続)
発効日直前に発行され、発行されていない会員権益(すなわち100%)、(Ii)は、(A)(I)$に相当するいくつかの自社普通株式(“プレミアム合併対価”)を受け取る権利
合併協定は最大支払総額を会社普通株の追加株式は割増として、以下のとおりである。以下のリリーフ価格に関する議論で用いられるように、“調整EBITDA”とは、適用される会計年度内に、当社及びその付属会社(Southland及びその付属会社を含むが、これらに限定されない)を総合的に使用して財務諸表の結果及び支出を計算するが、合併協議日後に買収可能な業務のいずれの業績も含まれていないが、ある許可された買収を除いて、所得税の計上前の収入を算出し、利息支出を加え、利息収入を減算し、減価償却及び償却を加え、合併のみによるいかなる費用を加えて、当該会計年度の収入を計上することをいう。Southlandが負担する登録声明(定義は後述)および1976年にHart-Scott-Rodino反独占改善法案(“HSR法案”)によって要求される通知に関する申請料、およびいくつかの奨励的補償計画に関連する費用を含むが、これらに限定されない。また、調整後のEBITDAを算出する際には、会社2022年損益表に含まれる終値前または終値時に発生するいずれの会社または連結子会社費用も含まれない。当社の2022年12月31日までの会計年度の調整後EBITDAを算出するためには、調整後EBITDAは、合併形式上の効力を与えて計算すべきであり、合併は当該会計年度の初日に完了したようなものである。
2022年12月31日までの会社会計年度にLegato調整後のEBITDAが$以上であれば
2023年12月31日までの会社会計年度であれば、Legato調整後のEBITDAは$以上である
当社に必要な株主承認、Southlandメンバーの承認および合併協定に記載されているいくつかの他の条件を受け取った後、取引は2022年下半期に完了する予定です
Note 11 — 後続事件
当社は審査を経ていない総合簡明貸借対照表の日付及び審査されていない総合簡明中期財務諸表の発行日までに発生した後続事件及び取引を評価する。当社では、審査されていない総合簡明財務諸表の中で、調整または開示すべき後続事項は何も発見されていません。
F-37
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
取締役会と株主
南地ホールディングス有限責任会社
財務諸表のいくつかの見方
監査所添付Southland Holdings,LLC及び付属会社(“当社”)は,二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日の総合貸借対照表,二零二一年十二月三十一日までの3年間の各年度の関連総合経営表, 全面収益,権益及び現金流量,及び関連付記 (総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は,米国公認の会計原則に従って,当社の2021年12月31日,2021年および2020年12月31日の財務状況,および2021年12月31日までの3年間の各年度の経営実績およびキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社から独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準とアメリカで公認された監査基準に基づいて監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、その財務報告の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって,我々 はこのような意見を表現しない.
我々の監査には、財務諸表の重大なエラー陳述のリスクを評価するためのプログラムを実行すること、エラーによるものであっても不正であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。このようなプログラム は、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と、財務諸表の全体的な報告書を評価する重大な見積もりも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会への伝達又は要求が監査委員会の今期財務諸表監査に伝達されることにより生じる事項であり、 (1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定又は開示に関するものであり、(2)特に挑戦的、主観的、又は複雑な判断に関するものである。重要監査事項のコミュニケーションは、財務諸表全体に対する私たちの意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することはありません。
長期契約に関する見積もりは完成しなければならない
財務諸表付記2および付記7にさらに記載されているように、長期契約からの収入は、履行義務が時間の経過とともに履行されていることが確認される。会社はbr入力法を用いて,項目ごとにこれまでに発生したコストと推定総コストのパーセンテージで測定し,収入を確認した。入力法により、完了進捗には管理職の準備完了コストの見積もりが必要であることが決定されました。 長期契約に関する見積もりが完了したことを決定しました。重要な監査事項です。
F-38
カタログ表
長期契約に関連する完成推定数が重要な監査事項であることを決定する主な考慮要素は、監査管理層がそのプロジェクト完成進捗の推定が複雑で主観的であることである。これは,経営陣がその長期契約を完了する予測コストの決定を評価するためには,事実や状況の変化により,将来の結果が過去の見積りと大きく異なる可能性があるため,かなりの監査人の判断力が必要となるためである.
長期契約の完了に関連する推定数に関する監査手続きには、以下の内容が含まれています
· | 長期契約サンプルについては,プロジェクト者にインタビューし,歴史的実際のコストと傾向を用いて回顧的分析を行い,推定すべき重要な仮定を作成するための合理性 を評価した。 |
· | 私たちは長期契約サンプルで今までに発生した費用と総推定費用の完全性と正確性をテストしました。 |
/s/ はすべて法律事務所に富んでいる
われわれは2022年以来当社の監査役を務めてきた.
テキサス州ダラス2022年9月12日(2023年1月27日、重要な監査事項を我々の報告に盛り込むことに関する)
F-39
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
合併貸借対照表
自分から | ||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
制限現金 | ||||||||
売掛金純額 | ||||||||
応受保証金 | ||||||||
契約資産 | ||||||||
その他流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
使用権資産 | ||||||||
投資--未合併実体 | ||||||||
投資-有限責任会社 | ||||||||
投資--私募株式 | ||||||||
商誉 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
他の非流動資産 | ||||||||
非流動資産総額 | ||||||||
総資産 | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
予留料に応じる | ||||||||
負債を計算すべきである | ||||||||
長期債務の当期部分 | ||||||||
短期賃貸負債 | ||||||||
契約責任 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
長期賃貸負債 | ||||||||
繰延税金負債 | ||||||||
他の非流動負債 | ||||||||
長期負債総額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
非持株権益 | ||||||||
会員資本 | ||||||||
優先株 | ||||||||
その他の総合収益を累計する | ( |
) | ( |
) | ||||
総株 | ||||||||
負債と権益総額 | $ | $ |
連結財務諸表の付記を参照
F-40
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結業務報告書
現在までの年度 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||
収入.収入 | $ | $ | $ | |||||||||
建築コスト | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
販売、一般、管理費用 | ||||||||||||
営業収入 | ||||||||||||
投資収益、純額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
その他の収入、純額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利子支出 | ||||||||||||
所得税前収益 | ||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
純収入 | ||||||||||||
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる | ( |
) | ( |
) | ||||||||
サウスランド·ホールディングスの純収入は | $ | $ | $ |
連結財務諸表の付記を参照
F-41
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
総合総合収益表
現在までの年度 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||
純収入 | $ | $ | $ | |||||||||
外貨換算調整(1) | ( |
) | ||||||||||
その他総合収益 | $ | $ | $ | |||||||||
以下の側面の全面的な収入に起因することができる | ||||||||||||
非持株権益 | ( |
) | ||||||||||
会員資本 | $ | $ | $ |
(1) |
連結財務諸表の付記を参照
F-42
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
合併権益表
(金額は千単位) | 優先株 | その他の総合収益を累計する | メンバーの 資本 |
多数.多数 | 非制御性 利子 |
合計する 株権 |
||||||||||||||||||
2018年12月31日現在の残高 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
ASC 842を用いた累積効果調整 | ||||||||||||||||||||||||
優先株 | ||||||||||||||||||||||||
優先配当金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
他にも | ||||||||||||||||||||||||
メンバーに配る | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
非持株権益出資 | ||||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
その他総合収益損失 | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日現在の残高 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
優先株 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
優先配当金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
他にも | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
メンバーに配る | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
純収益(赤字) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
その他総合損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
優先株 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
遺産の少数株を買収する | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
他にも | ||||||||||||||||||||||||
非持株権益出資 | ||||||||||||||||||||||||
メンバーに配る | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
純収入 | ||||||||||||||||||||||||
その他総合収益 | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ |
連結財務諸表の付記を参照
F-43
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
統合現金フロー表
現在までの年度 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
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経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
純収入 | $ | $ | $ | |||||||||
純収入と経営活動で使用する現金純額を調整する | ||||||||||||
減価償却および償却 | ||||||||||||
税金を繰延する | ( |
) | ( |
) | ||||||||
資産売却の収益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
外貨再計量損失(収益) | ( |
) | ||||||||||
証券取引収益、純額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
売掛金が減る | ( |
) | ||||||||||
契約資産が増加する | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
前払い費用やその他の流動資産が増加する | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
純資産が増加する | ( |
) | ( |
) | ||||||||
売掛金と売掛金が増える | ( |
) | ||||||||||
契約負債が減少する | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
賃貸負債が増加する | ( |
) | ||||||||||
他にも | ( |
) | ( |
) | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
財産と設備を購入する | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
財産と設備を売却して得た収益 | ||||||||||||
有限責任会社に投資する損失 | ||||||||||||
有限責任会社の権益を購入する | ( |
) | ||||||||||
取引性証券を購入する | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
取引証券を売却して得られる収益 | ||||||||||||
他の投資の権利を購入する | ( |
) | ||||||||||
保証人から資金を受け取る | ||||||||||||
買収、現金と制限現金買収後の純額を差し引く | ( |
) | ||||||||||
被投資先への出資 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
投資活動が提供する現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
信用限度額借款 | ||||||||||||
信用限度額で支払う | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
手形払い借金 | ||||||||||||
支払手形の支払い | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
繰延融資コストの支払い | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
関係者への前金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
関連先払い | ||||||||||||
他にも | ||||||||||||
資本賃借料 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
非制御メンバーの出資 | ||||||||||||
分配する | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
優先配当金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動提供の現金純額 | ( |
) | ||||||||||
為替レートが現金に与える影響 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
現金および現金等価物と制限的現金純(マイナス)増加 | ( |
) | ||||||||||
年初 | ||||||||||||
年末.年末 | $ | $ | $ | |||||||||
キャッシュフロー情報を補充する | ||||||||||||
所得税の現金を納める | $ | $ | $ | |||||||||
利子を支払う現金 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金投資と融資キャッシュフロー: | ||||||||||||
新借款と引き換えにした賃貸資産 | $ | $ | $ |
連結財務諸表の付記を参照
F-44
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
1. | 業務説明 |
Southland Holdings,LLC(“Southland”,すなわち“会社”,“私たち”,“私たち”または“私たち”)は,専門インフラ建設の多様なリーダーであり,その歴史は1900年にさかのぼる。私たちは橋、トンネル、交通と施設、海洋、鋼構造、水と廃水処理及び給水管終端市場の設計と建設プロジェクトにいる。
Southland Holdings、LLCはテキサス州のグラペヴィンに本部を置いています。ジョンソン兄弟会社、アメリカブリッジホールディングス(“アメリカブリッジ”)、オスカー·レンダ請負会社、南地請負会社、モグラ建築会社、遺産材料会社、その他の付属会社の親会社です。この6つの主要子会社とその付属会社の総合能力によって、Southlandはすでに公共と個人顧客を持つ多元化業界の先頭になっている。私たちのほとんどの顧客はアメリカにいます。
“新冠肺炎”の考え方
新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の発生は公衆の健康状況に与えるいくつかの影響は著者らの運営と利益能力に重大なマイナス影響を与えた。私たちの財政パフォーマンスへの持続的な影響の程度は、(I)疫病の持続時間と蔓延、(Ii)制限と提案、(Iii)金融市場への影響、および(Iv)全体経済への影響を含む未来の発展に依存し、これらすべては高度に不確実で予測できない。もし私たちの財務業績が長い間これらの発展によって影響を受けたら、私たちの業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。ワクチンの潜在的な広範な配布が新冠肺炎または未来の疾患変異体への影響をどのように軽減するかを予測することはできない。
私たちはカナダの緊急賃金補助金(CEW)を受ける資格があり、これはカナダ税務署が条件に合った雇用主に提供する補助金計画であり、これらの雇用主の収入は新冠肺炎によって低下している。雇用主は最高の資格を得る資格があります
2. | 重要会計政策の概要 |
a. | 陳述の基礎 |
これらの総合財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成されている。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)は、GAAPを形成するためのガイドラインを含む。新しい指針は会計基準更新(“ASU”)によって発表された。
総合財務諸表には,Southland Holdings,LLCおよび私たちが多数の持株および持株を持つ付属会社および共同経営会社の勘定が含まれており,詳細は以下のとおりである。すべての重要な会社間取引は合併過程で除去される。私どもがコントロールしていませんが大きな影響力のある非建築関連組合企業と多数の持分を持たない子会社への投資は権益法で入金されています。当社はコントロールされず、重大な影響力もないいくつかの建築関連の合営企業及び共同企業は、貸借対照表の権益法及び営業報告書の比例合併法の下で入金される。
これらの連結財務諸表には、Southland Holdings,LLC,Southland Constraint,Inc.,Johnson Bross.Corporation,A Southland Company(“Johnson Bross.Corporation”),Mole Constructors,Inc.,Oscar Renta Constraint,Inc.(以下“Oscar Renda Constraint”,Heritage Materals,LLC,American Bridge,Renda Pacific LLC,Southland Renda JV,Southland Renda),Southland MJV(“Southole Pacific LLC,Southland Renda,LSouthland Renda”,カナダ南地ムーア/アスタルディカナダ設計·施工合弁会社(“南地アスタルディ”)と。
Southland Holdings,LLC,Renda Pacific,LLC,Southland RE Properties,LLCとHeritage Material,LLCは有限責任会社である。会員の責任はこのような会社での私たちの投資に限られている。
F-45
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
2. | 重要会計政策の概要(続) |
b. | 企業合併 |
企業合併は会計買収法を用いて計算される。買収資産の公正価値と想定される負債を用いて買収企業の買収価格を説明する。公正価値の決定は、識別可能な有形および無形資産に公正価値を割り当てるために、将来のキャッシュフロー予想の推定および判断を必要とする。GAAPは1年間に及ぶ“計量期間”を提供し、その間に最終的に買収企業に関連するすべての公正価値推定を確定した。計算期間が終わるまで、ほとんどの推定は初歩的だった。価格計算期間中、買収日に存在する任意の材料は、新たに発見された材料項目を含み、初期推定値と推定の調整に反映される。計算期間調整条件を満たしていない変動はいずれも今期収益に含まれている.計算期間の後、どの調整も今期の収入または費用として記録されるだろう。
c. | 運行周期 |
長期契約に関連する資産および負債は、通常の契約完了中に決済されるので、添付の総合貸借対照表の流動資産および流動負債に計上される。その中のいくつかの契約は決定するのに1年以上かかります。
d. | 対外経営と外国為替リスク |
異なる法制度や異なる政治·経済環境下で業務を展開することに固有のリスクは外国業務が直面している。リスクには、現行税法の変化、外国投資と収入の送金の可能な制限、政府価格或いは外国為替規制、資産差し押さえ、国内外の輸出入変化、及び通貨両替の制限が含まれる。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の海外業務の純資産は約 %和 私たちの総純資産の%を占めています。
Southland Technicore Mole合弁企業,カナダレンダ請負会社,カナダSouthland Mole,Southland Ataldi合弁企業と各種合併したAmerican Bridge子会社の財務記録は現地通貨で保存されている。海外業務の業績は期間の平均為替レートを現地通貨からドル(機能通貨と報告通貨)に換算し、資産と負債は報告日の有効為替レートに換算する。特定の長期資産と負債は歴史的な為替レートで換算される。外貨財務諸表を換算して生じる損益を他の全面収益(損失)と記す。
取引が本貨幣以外の通貨で価格を計算する時、私たちは外貨取引に入ります。取引は最初に取引日の為替レートを用いて計測と記録を行った.そして各報告期間終了時にその日の為替レートを用いて取引を再計測する。これにより生じた収益や損失は,総合経営報告書の他の収入,純額に記入する。
e. | 予算の使用 |
公認会計基準に従って連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された収入及び支出金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。経営陣は、連結財務諸表を作成する際に使用される見積もり数が引き続き合理的であるかどうかを定期的に評価する。短期的に起こりうる変化は、投入方法、重複口座準備、未承認契約修正の回収可能性、および繰延税金資産の推定に影響を与える可能性がある。
f. | 細分化市場 |
私たちは二つの異なる運営部門を使用して私たちの業務を管理する。私たちの首席運営意思決定者(“CODM”)は、私たちの運輸·民間部門に関する情報を審査します。
F-46
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
2. | 重要会計政策の概要(続) |
分部報告では、収入と毛利の分類は経営陣の判断にかかっている。時々、私たちの部門は一緒にプロジェクトを負担したり、資源と設備を共有したりする。私たちはまた、施設コスト、設備コスト、その他の運営費用を含む可能性がある部門間にいくつかのコストを割り当てる。
g. | リスクを集中する |
5人の顧客からの売掛金は約
集団交渉協定に拘束されている労働力の占める割合は
2021年12月31日までの年間におけるテキサス州とフロリダ州からの業務収入は約
2020年12月31日までの年間で、テキサス州とフロリダ州からの業務収入は約
2019年12月31日までの年間で、テキサス州とアラバマ州からの業務収入は約
h. | 収入とコスト確認 |
我々は、FASB ASC 606(“ASC 606”)に従って収入を確認する。ASC 606によれば、5つのステップに従って収入を確認する
1. | 契約を確定する |
2. | 契約履行義務を定める |
3. | 出来高を確定する |
4. | 分配原価 |
5. | 収入を確認する |
私たちの契約はほとんど固定単価と固定単価で構成されています。契約の取引価格は、それぞれ異なる履行義務に割り当てられ、義務履行時に収入として確認される。私たちの契約には重要な資金調達部分が含まれていない。私たちの契約の取引価格には、承認および未定価の変更書の取引価格の向上、クレーム、単位業績の向上と奨励、および単位業績の低下と違約金による取引価格の低下が含まれている可能性があります。
調整が実現可能な場合には、可変対価格を確認し、金額を合理的に決定する。累積追跡法による契約推定利益の調整を確認しました。仕事の進展に伴い、私たちの業績義務は通常時間の経過とともに満たされるだろう。収入は入力法を用いて一定期間確認され,これまでに発生したコストが契約あたりの推定総コストに占める割合で測定される.この方法を用いたのは,支出コストが契約の進捗状況を測る最良の方法であると考えたからである。見積もり費用の不確実性により、見積もり使用費用が短期的に変化する可能性がある。
F-47
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
2. | 重要会計政策の概要(続) |
施工コストには、すべての直接材料、下請け業者、設備、人工といくつかの他の直接コスト、および契約履行に関連する間接コストが含まれる。販売,一般,行政コストは直接発生する費用として計上して運営する。実質的な作業開始前に設備を工事現場に異動させるコスト(“動員コスト”)と契約に保険を提供するコスト(“債券と保険”)を発生したコストで資本化し、発生したコストで予想契約期間内のプロジェクトの推定総コストまで償却する。資本化契約コストは契約資産として連結貸借対照表に計上され、予想契約期間内に償却される。未完了契約の推定損失準備金は,このような損失が決定されている間に計上される.業績、労働条件、推定収益性の変化は、コストや収入の改定を招き、改訂が決定された間に確認される可能性があります。仕事の業績、労働条件、契約処罰条項、クレーム、変更書と決済による見積もり仕事の収益力の変化は、今期の推定数の変化を計上した。
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
||||||
保険加入コスト | $ | $ | ||||||
動員コスト | ||||||||
契約を履行するコスト,純額 | $ | $ |
2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年間で、$を償却しました
契約資産とは、確認された収入が発行された金額を超えていることです。契約資産に関連するすべての発生コストは、基本的に1年以内または建設プロジェクトの全ライフサイクルにわたって発行され、徴収されると予想される。契約負債とは、確認された収入を超える請求書を意味する。
私たちが報告した収入は顧客から受け取って政府機関に送金した任意の税金を差し引いた純額です。
i. | 公正価値計量 |
FASB ASC 820、公正価値計量と開示公正な価値を計量するための枠組みを提供した。この枠組みは公正価値等級を提供し、公正価値を計量するための評価技術の投入を優先順位付けした。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察されていない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.この3つのクラスは以下のように定義される
レベル1 | 推定方法の投入とは、私たちが参入できるアクティブ市場における同じ資産や負債の未調整見積もりのことです。 |
レベル2 | 推定方法の投入には、アクティブ市場における類似の資産または負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産の見積もり、資産または負債の観察可能な見積もり以外の投入、主に私たちの資産または負債からのオファー、および相関または他の方法によって観測可能な市場データによって確認された投入が含まれる。資産または負債に特定の(契約)期間がある場合、第2レベルの投入は、資産または負債の全期間にわたって実質的に見られなければならない。 |
レベル3 | 評価方法の投入は観察できず、公正価値計量に重要な意義がある。 |
公正価値システムにおける資産または負債の公正価値計量レベルは、公正価値計量に重要な意義がある任意の投入中の最低レベルに基づく。使用した推定技術は,観察可能な投入を最大限に利用し,観察不可能な投入を最大限に削減する必要がある。
3級資産を除いて、すべての資産と負債は市場法を用いて評価される。第2級資産の公正価値は、ファンドが活発かつ不活発に市場に投資している投資資産の見積市場価格を用いて推定される。第3レベル資産の公正価値は、第三者定価情報が提供する基金対象資産の推定公正価値に基づいて推定され、調整されておらず、これらの情報は非流動性であると考えられる。2020年または2021年の間、レベル1、レベル2、またはレベル3に大きな移行はなかった。
F-48
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
2. | 重要会計政策の概要(続) |
j. | 現金、現金等価物、制限された現金 |
私たちは購入期限が3ヶ月以下のすべての高流動性ツールを現金等価物と見なしている。私たちは特定の機関の口座に現金を保存している。残高は時々連邦保険の限度額を超えるかもしれない。
私たちはこのような口座のいかなる損失も経験していないし、私たちはそれらに重大な信用リスクがあるとは思わない。
限定的な現金および現金等価物は、私たちの名義でいくつかの金融機関の口座に保有されている金額を含む。これらのアカウントは、コンプライアンスおよび安全改善の目的で、様々な保証および保険会社に有利ないくつかの制御条項によって制約されている。
American Bridgeの買収に関する合意条項によると、保証人が保管している制限された現金は、買収完了時に活発な保税プロジェクトに直ちに使用することができる。保税プロジェクトが完成に近づくにつれて、American Bridge買収時に得られた滞納保税契約の完了状態に応じて制限された現金残高の制限が撤廃される条項がある。以上の情報については、注釈4を参照されたい。
現在までの年度 | ||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
||||||
期初現金及び現金等価物 | $ | $ | ||||||
期初制限現金 | ||||||||
期初現金、現金等価物、および限定現金 | $ | $ | ||||||
期末現金および現金等価物 | $ | $ | ||||||
期末制限現金 | ||||||||
期末現金、現金等価物、および制限現金 | $ | $ |
k. | 売掛金純額 |
私たちは、売掛金、歴史入金情報と既存の経済状況に対応した審査に基づいて、不良債権を準備します。正常な受取契約は領収書発行後30日以内に満期にならなければなりません。保留期間は、プロジェクトが完了し、契約所有者の検収後30日以内に支払わなければならない。保証金の入金は通常プロジェクト完了と契約所有者の検収後二年で満期になります。120日を超えた売掛金は滞納とみなされる。延滞売掛金は個人信用評価と顧客の具体的な状況に応じて返金される。
$を募集する予定です
契約の実際の履行時に書面で申請することができます。売掛金として保留されている金額の代わりに、同値以上の価値の代替保証金を与えることができます。代替債券を受け入れることは所有者の自由裁量だ。
2021年12月31日と2020年12月30日まで、1ドルの不良債権準備があります
l. | 在庫品 |
在庫は主に遺産材料生産工場のための材料を含み、コスト(先進先出)或いは可現純値の中で低い者に報告し、他の流動資産に列報する。2021年12月31日と2020年12月31日までの在庫は
F-49
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
2. | 重要会計政策の概要(続) |
m. | 起債コスト |
私たちは債券の発行に関連した費用を資本化する。債務発行コストは非流動負債とともに示されており、我々の総合貸借対照表における長期債務の減少として示されている。当該等コストの償却は、その所属債務ツールの期限に応じて利子方法を用いて利子支出として確認される。
n. | 財産と設備 |
財産·設備減価償却は、資産の推定耐用年数に応じて直線法で提起され、融資リースの償却を含む。一部の合弁企業の資産は契約の推定寿命内で減価償却される。メンテナンスとメンテナンスは発生時に費用を計上し、交換と改善は資本化に計上する。
財産及び設備を処分する場合には、コスト及び関連減価償却は、勘定から抹消され、建物の財産及び設備の売却又は廃棄により生じる任意の収益又は損失は、建築コストに計上される。他のすべての財産や設備に関する損益は他の収入および純額に反映される。
推定利用可能寿命の概要は以下のとおりである
建物.建物 | ||
賃借権改善 | ||
車とトラック | ||
機械と設備 | ||
オフィスと安全装置 |
固定資産の耐用年数は、設備の使用状況や状況に応じて調整することができる。
o. | 投資する |
投資には、未合併実体に投資する金額、有限責任会社に投資する金額、非流動投資が含まれる。2021年12月31日と2020年12月31日までの投資には、
自分から | ||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
||||||
未合併実体への投資(権益法) | $ | $ | ||||||
有限責任会社への投資 | ||||||||
非流動投資 | ||||||||
投資する | $ | $ |
p. | 商誉と無限の無形資産 |
営業権と無期限無形資産は毎年第4四半期に減値テストを行い、もしイベントや状況が商業権或いは無期限無形資産が減値する可能性があることを表明する場合、より頻繁に減値テストを行う。我々は報告単位レベル(運営支部または運営支部以下のレベル)で営業権を評価する.私たちの報告単位を確認し、資産と負債(既存の営業権および無限寿命無形資産を含む)を報告単位に割り当てることで、報告単位の帳簿価値を決定する。私たちは3つの報告機関を持っている。私たちの報告書の単位は私たちの組織と報告書構造に基づいている。私たちの報告機関は運営部門ごとにまとめられているが、American Bridgeを除いて、それは自分の報告機関だ。American Bridgeは現在独立した管理グループと協力している。American Bridgeは個別のプロジェクトと個別の顧客を持っている。私たちはまず、私たちの業務、私たちの業界、および全体的なマクロ経済要素に基づく投入を用いて定性的な評価を行う。もし私たちの定性的評価が報告機関の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると考えたら、私たちは
F-50
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
2. | 重要会計政策の概要(続) |
数量化評価を完了し、報告単位の公正価値を決定し、報告単位の帳簿価値と比較する。2021年12月31日まで,2020年12月31日および2019年12月31日までに,吾等の定性的評価結果によると,同等の報告単位の公正価値が帳簿を超える可能性が高い。したがって、私たちは定量的な評価を終えていないし、営業権の減価も記録されていない。
q. | 長寿資産の評価 |
表示資産や資産グループの額面が回収できない可能性がある事件や環境変化が発生した場合、私などは償却すべき有限年期無形資産の減値を含む長期資産を審査する。保有および使用される資産の回収可能性は、資産または資産のセットの帳簿価値を、資産または資産のセットによって予想される将来の純現金流量と比較することによって測定される。このような資産が全数回収不可能とみなされる場合、確認すべき任意の減価は、その資産またはそのグループの資産の帳簿金額がそれぞれの公正価値を超えた金額で計量される。処分すべき資産を帳簿または公正価値から売却コストの中の低いものを引いて申告する。
一定の耐用年数を持つ無形資産は、その耐用年数内に償却される。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間の償却費用は
r. | 引受金とその他の事項 |
私たちは通常の業務過程で発生した様々な訴訟とクレームに巻き込まれた。訴訟またはクレームに関連する金額は、損失をもたらす可能性があり、合理的に推定可能であると考えられる事項に保持されている。損失が発生する可能性があると考えられる事項に加えて、少なくとも合理的な場合には不利な結果が生じる可能性があるが、損失又は損失範囲を合理的に推定することが不可能な事項についても、開示が規定されている。弁護士費は発生時に費用を計上する。
私たちは自分で労働者の賠償、一般責任と自動車保険を保証して、最高で$に達することができます
2021年12月31日と2020年12月31日までに
s. | 所得税 |
Southland Holdingsはそのメンバーの同意を得て、“国内税法”S分章の規定により、S社として課税することを選択した。ソスラーン請負会社,ジョンソン兄弟社,カナダソスラモア社,ソスラRE地産有限会社,ムーア建築会社もそれぞれの株主の同意の下で“S-選択”を行った。有限責任会社として、レンダパシフィック社、有限責任会社、遺産材料有限責任会社は共同企業とされ、連邦所得税を納め、連邦所得税を納めない。合弁企業として、Southland Mole合弁企業とSouthland Randa合弁企業は連邦所得税の面で共同企業とされ、連邦所得税を納めない。税務については,STM合営会社およびSA JVはいずれも除去された実体であり,その収入はそれぞれの合営会社所有者に帰属している。
これらの規定により、上記会社はその課税収入のために連邦企業所得税を納付しない。代わりに、所有者は彼らが私たちの収入でそれぞれのシェアのために連邦所得税を支払う責任がある。したがって、添付された連結財務諸表では連邦所得税のために準備されていない。
南地請負会社,カナダ南地モグラ,モグラ建築会社が米国以外の業務からそれぞれ獲得した課税所得額は外国税を納めなければならない。
南地請負会社、カナダ南地モグラ、モグラ建築会社はその仕事のある州で州税を納めている。他のすべての会社はテキサス州で毛金利税を払わなければなりません。
F-51
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
2. | 重要会計政策の概要(続) |
オスカー·レンダ契約会社は会社で、“S選挙”を行ったことがない。オスカー·レンダ契約会社はアメリカ連邦司法管轄区とアメリカ各州司法管轄区で所得税申告書を提出した。オスカー·レンダ契約会社の納税年末期日は12月31日。
American Bridgeは会社であり、“S選挙”を行ったことがない。American Bridgeは米国連邦司法管轄区に所得税申告書を提出し,American Bridgeの納税年末は12月31日であった。
オスカー·レンダ契約会社はオスカー·レンダ契約会社の完全子会社であり,米国以外の業務での課税収入は外国税を支払う必要がある。
私たちは所得税の利息と罰金を所得税支出の一部に分類する。2021年12月31日と2020年12月31日までに
t. | 賃貸借証書 |
リースは、会計基準アセンブリ842、リース(“主題842”)で確認される。私たちは契約開始時に契約にレンタルが含まれているかどうかを確認し、融資または運営に分類します。契約書にはレンタルが含まれており、確定的な資産があれば、私たちはその資産を統制する権利がある。
融資リースは、一般に、資産全体の推定使用寿命内に資産全体を大量に使用または支払うことを可能にする賃貸である。融資リースは、総合貸借対照表の短期賃貸負債と長期賃貸負債に物件や設備、純額および融資リース負債を計上する。融資リース使用権資産は、資産の推定耐用年数またはリース期間の短い推定耐用年数に応じて建築コストに直線的に償却され、賃貸負債の利息部分に利息支出が計上され、リース期間内の実際の利息法で確認される。
賃貸使用権資産を経営することは、私たちがレンタル期間内に対象資産を使用する権利を代表し、リース負債は私たちがレンタルによって発生した賃貸金を支払う義務を代表する。経営リースは、総合貸借対照表に使用権資産、短期賃貸負債、長期賃貸負債を計上する。総合経営報告書では、経営リース払いのリース費用をリース期間内の直線基礎で確認し、我々のプロジェクトに関するリースの施工コスト又は全ての他のリースの販売、一般及び行政費用を計上する。
主題842は、テナントが、短期賃貸によって生じる使用権資産および賃貸負債を確認しないことを選択することを可能にする。短期レンタルは、初期期間が12ヶ月以下のレンタルと定義されている。私たちは、短期賃貸を総合貸借対照表上の使用権資産と賃貸負債確認として選択しません。私どもの総合貸借対照表に含まれていないすべての短期賃貸はレンタル料金で確認されます。初期期間が12ヶ月または12ヶ月以下であり、継続可能なレンタル契約を選択して評価する必要があり、そのレンタルが短期レンタル例外状況に適合するかどうかを決定する。選択権が行使されると合理的に決定された場合、レンタルは短期賃貸の条件を満たしていない。
融資および運営リース使用権資産およびリース負債は、開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値に基づいて確認される。私たちの賃貸負債は、レンタル期間内に残った固定賃貸支払いの現在値に基づいて、割引率を用いて確認しました。賃貸負債の計量に関しては、私たちはただ最初に固定的で確定的な支払いであることを考慮している。いくつかのレンタルスケジュールは、使用または生産量によって異なる費用を支払う必要がありますか、または保険や納税のような他の理由で異なる可能性があります。どんな変動支払いも発生時に料金を計上します。私たちは、隠れた金利が容易に決定されない限り、開始日の増分借入金金利を使用して、すべての資産カテゴリの賃貸支払いの現在値を決定する。私たちのレンタル条項には、レンタルを延長または終了するオプションが含まれている可能性があり、このオプションを行使することが合理的に決定された場合に確認されます。私たちは賃貸と非レンタル構成要素と賃貸契約を締結し、私たちがテナントとしてのすべてのカテゴリの賃貸資産に対して、これらのレンタル構成要素は単一賃貸構成要素に計上される。ある設備賃貸に対しては、経営リース使用権資産と賃貸負債を計算するための組み合わせ方法が適用される。リース資産の減価テスト方式は運営に使用されている長期資産と同じである。その他の情報については、付記12を参照されたい。
F-52
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
2. | 重要会計政策の概要(続) |
u. | 最近採用された会計公告 |
2019年12月、FASBは、投資、期間内の分配、および中期税収計算のいくつかの例外を削除し、所得税会計の複雑さを低減するために指導を追加したASU 2019-12、所得税(特別テーマ740):所得税会計を簡略化する(2019-12を更新)を発表した。更新2019-12は2021年1月1日に採択されました。改正案によっては、2019-12を更新する各種改正案が遡及、修正後の遡及、予想される方式で適用される。2019-12を採用した更新は、私たちの連結財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていません。
FASBは2020年3月にASU 2020-04を発表し、参照為替レート改革(“テーマ848”:参照為替レート改革の財務報告への影響を促進する(“更新2020-04”)を発表し、その中で、米国GAAP原則を契約、契約保証関係、その他の参照為替レート改革の影響を受ける取引に適用するために、何らかの基準が満たされていればオプションの便宜と例外を提供している。更新2020-04における改訂は、参照LIBORまたは他の参照金利(参照レート改革により停止される予定)の契約、契約保証関係、および他の取引にのみ適用されます。2021年1月1日まで、私たちはテーマ848を採用した。修正案が提供する便宜的な計および例外は、2022年12月31日以降に締結または評価される契約修正およびヘッジ関係には適用されないが、2022年12月31日までに存在するヘッジ関係は除外され、すなわち、エンティティは選択可能な方便を選択し、ヘッジ関係が終了するまで保持されている。更新2020-04の規定は発表日から発効し、2022年12月31日まで適用されることが予想される。第二項の改正及び信用手配の再注文の利息はロンドン銀行の同業解体年利率で計算される。私たちが更新2020-04を採用することは、私たちの総合財務諸表と関連開示に実質的な影響を与えません。私たちの他の未返済債務は保証された隔夜融資金利(“SOFR”)を使用しており、私たちの循環信用手配以外にLIBORを使用する合意はありません。
FASBは2016年6月、ASU 2016-13、金融商品信用損失計測(テーマ326)を発表した。この基準は、現在発生している損失低減モデルではなく、金融資産寿命内に発生すると予想される推定信用損失を直ちに確認することを要求し、このモデルは、確率閾値に達したときに損失を確認する。主題326は、2023年1月1日以降の年間期間、およびこれらの財政年度内の移行期間に適用される。私たちの契約の性質と私たちの歴史的損失経験を考慮して、326テーマは私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想します。
3. | 企業合併 |
アメリカの橋梁ホールディングスとその子会社
2020年9月30日サウスランドは
アメリカの橋梁会社、専門建築プロジェクトの建設業者を買収して、私たちは新しい技術専門家、顧客と設備を通じて私たちの業務を発展させることができます。2020年12月31日までの年間で発生する買収コストは
買収関連合意条項の要求に基づき,SouthlandはAmerican Bridge保証人との合意に基づいてAmerican Bridgeの滞納契約を完了する義務を担っている。取引日に発効した履行保証金によって滞納契約を完了する義務を負う対価格として,保証人はAmerican Bridgeに2.25億ドルを提供した。これは1ドルです
これは1ドルです
F-53
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
3. | 企業合併(続) |
たまった契約が完了した後に実現し、保証人と合意した協定条項によって得られた項目を完了するのに要する管理費用及び間接費用を支払う。この2.25億ドルは,施工進捗と保証人との合意条項によって得られた関連契約の完了率に応じて減少するリスクであり,収入と記す。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度は、約
American Bridgeの合弁企業への投資には、主にTappan Zee建設会社(“TZC”)の合弁企業に関するクレームの回収が期待されている。付属会社への投資の公正価値を推定するため、Tappan Zee投資残高は4%の割引率と4年期で現在値に割引されており、賠償時間と推定されている。買収関連協定の条項によると、保証人は#ドルを追加出資する
次の表は、買収資産と負担した負債の買い取り価格、対価格、公正価値であり、#ドルを含む
American Bridge買収は会計買収法の下で業務合併として入金された。資産買収と負債負担の公正価値を決定する際に、管理層は見積もり、判断、仮説を行った。2021年12月31日現在、これらの推定、判断と仮定、ならびに商号、在庫、および財産および設備の推定値が最終的に決定された。買収した資産と負担した負債を会社の運輸部門に計上する。下表は、譲渡された対価格および購入日に決定された購入資産と負担する負債の推定公正価値をまとめた
以下の日までの買収資産と負担する負債: | ||||
(金額は千単位) | 2020年9月30日 | |||
現金と現金等価物 | $ | |||
制限現金 | ||||
売掛金契約 | ||||
売掛金純額 | ||||
投資する | ||||
契約を履行するコスト,純額 | ||||
その他流動資産 | ||||
財産と設備、純額 | ||||
無形資産,累計償却純額 | ||||
他の非流動資産 | ||||
売掛金 | ( |
) | ||
他の非流動負債 | ( |
) | ||
負債を計算すべきである | ( |
) | ||
契約責任 | ( |
) | ||
繰延税金負債 | ( |
) | ||
純資産総額が確認できます | $ |
F-54
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
3. | 企業合併(続) |
遺産資料
Southlandは2021年3月5日、ギゲル石碑社(“ギゲル”)が所有する遺産材料会社の20%の権益を#ドルで買収することで合意した
私たちは遺産材料業務を私たちの輸送部門に統合した。
4. | 合弁企業への投資 |
アメリカの橋梁ホールディングスとその子会社
American Bridgeは、リスクを低減したり、追加の能力や能力を増加させるために、いくつかの建設プロジェクトを完成させるために、関係のない各当事者と様々な合弁協定を締結した。
これらの建築関連の合弁企業は貸借対照表報告に権益法計算を採用し、経営報告書に比例合併法を用いて計算した。
American Bridgeと福陸企業有限会社,Granite Construction東北会社とTraylor Bross.,Inc.はニューヨークに新しいTappan Zee大橋を建設することを目的としてTZC合弁企業を設立した。アメリカの橋は一つあります
American BridgeとHochtief Solutions AG、Dragados S.A.およびMorison Constructionは、スコットランドに第4のブリッジを建設することを目的として、第4のブリッジ建設業者(“FCBC”)と合弁企業を設立した。アメリカの橋は一つあります
American Bridgeとスカンスカアメリカ民用東南会社とNova Group,Inc.は合弁企業を設立し、EHW Constructors合弁会社(EHWと略称する)を設立し、大型鋼構造建築の大直径鋼杭支持を支持するプレハブと現灌水コンクリート埠頭を建設することを目的とした。アメリカの橋は一つあります
2021年12月31日と2020年12月31日までの非制御合弁企業のまとめと監査されていない財務情報は以下の通り
これまでの年度末まで | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(金額は千単位) | 資産 | 負債.負債 | 収入.収入 | 収入(損) | ||||||||||||
FCBC | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
TZC | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
EHW | ( |
) |
これまでの年度末まで | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(金額は千単位) | 資産 | 負債.負債 | 収入.収入 | 収入(損) | ||||||||||||
FCBC | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
TZC | ( |
) | ||||||||||||||
EHW | ( |
) |
F-55
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
4. | 合弁企業への投資(続) |
American Bridgeは,2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で以下の事項を確認した。
これまでの年度末まで | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 収入.収入 | 収入(損) | 権益 | |||||||||
FCBC | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
TZC | ( |
) | ( |
) | ||||||||
EHW | ( |
) | ||||||||||
合計する | $ | ( |
) | $ | $ |
これまでの年度末まで | ||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 収入.収入 | 収入(損) | 権益 | |||||||||
FCBC | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
TZC | ( |
) | ||||||||||
EHW | ||||||||||||
合計する | $ | $ | ( |
) | $ |
天津中電の場合、投資残高には主に現在の#ドルに調整された請求の予定回収額が含まれている
カナダのオスカー·レンダ·特約社は
カナダのオズカレンダ請負会社(“ORCC”)は、ある建築プロジェクトを完成させるために、関係のない各当事者と様々な合弁協定を締結した。
これらの建築関連の合弁企業は貸借対照表権益法と損益表比例合併法を用いて会計計算を行っている。
ORCCは2019年6月にAECON,Inc.とRed River Solutions GP(“RRSGP”)の合弁企業を設立し,新たな北端下水処理場を建設した。ORCCは合弁企業で50%のメンバー資格を持っている。
非制御合営企業は2021年12月31日まで及びこの年度までの概要及び監査を受けていない財務資料である。2020年12月31日までの1年間、この合弁企業は重要ではない。
これまでの年度末まで | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(金額は千単位) | 資産 | 負債.負債 | 収入.収入 | 収入.収入 | ||||||||||||
RRSGP | $ | $ | $ | $ |
ORCCは2021年12月31日までおよび2021年12月31日までの年度の以下の事項を確認している。
これまでの年度末まで | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 収入.収入 | 収入.収入 | 権益 | |||||||||
RRSGP | $ | $ | $ |
F-56
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
5. | 投資の公正価値 |
2021年12月31日と2020年12月31日まで、経常的基礎に基づいて計量された投資公正価値は以下の通りである
自分から | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(金額は千単位) | 公正価値 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||||
有価証券 | ||||||||||||||||
普通株 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合計する | ||||||||||||||||
非流動投資 | ||||||||||||||||
私募株式 | ||||||||||||||||
電流がまったくない | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
自分から | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(金額は千単位) | 公正価値 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||||
非流動投資 | ||||||||||||||||
私募株式 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合計する | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度に、重大未観察投入(第3級)の公正価値に応じて恒常的に計量された資産を使用する
(金額は千単位) | 私募株式 | 合計する | ||||||
残高-2021年1月1日 | $ | $ | ||||||
総収益(損失)(実現済み/未実現): | ||||||||
収入の面では | ||||||||
購入、発行、販売: | ||||||||
購入 | ||||||||
売上高 | ( |
) | ( |
) | ||||
残高-2021年12月31日 | $ | $ |
(金額は千単位) | 私募株式 | 合計する | ||||||
残高-2020年1月1日 | $ | $ | ||||||
総収益(損失)(実現済み/未実現): | ||||||||
収入の面では | ( |
) | ( |
) | ||||
購入、発行、販売: | ||||||||
購入 | ||||||||
売上高 | ( |
) | ( |
) | ||||
残高-2020年12月31日 | $ | $ |
F-57
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
6. | 投資活動 |
すべての証券は取引証券であり、公正価値に従って総合財務諸表に列報する。実現された損益を決定するために、証券売却のコストは特定の識別に基づく。
すべての未実現および実現された収益および損失は、投資活動の利息および配当を含み、“投資収益(損失)、純額”内の総合経営報告書に含まれる
2021年12月31日までの有価証券のコストと公正価値は以下のとおりである。
(金額は千単位) | 原価を償却する | 純収益 | 公正価値 | |||||||||
普通株 | $ | $ | $ | |||||||||
合計する | $ | $ | $ |
2020年12月31日まで、私たちは現在販売可能な証券を持っていない。
2021年12月31日と2020年12月31日までの非流動取引可能証券のコストと公正価値は以下のとおりである
(金額は千単位) | 原価を償却する | 純収益 | 公正価値 | |||||||||
私募株式 | $ | $ | $ | |||||||||
合計する | $ | $ | $ |
(金額は千単位) | 原価を償却する | 純収益 | 公正価値 | |||||||||
私募株式 | $ | $ | $ | |||||||||
合計する | $ | $ | $ |
非当期投資の対象はいくつかの流動性がかなり悪い私募株式基金である。これらの株式基金は私たちの総合貸借対照表の投資プロジェクトに含まれている。私募株式基金は選りすぐりの株式投資に投資する。償還の機会は限られており、他の投資家を見つけて私たちが売りたい権益を購入することにかかっている。2021年12月31日と2020年12月31日まで、資金不足の投資約束があります
7. | 収入.収入 |
収入は、入力方法を使用してASC 606に従って経時的に確認され、これまでに生成されたコストが各契約の推定総コストのパーセントを占めることで測定される。この方法を用いたのは,支出コストが契約の進捗状況を測る最良の方法であると考えたからである。
私たちの契約は主に固定単価と固定単価です。私たちの契約の大部分は十分な範囲定義があり、これは私たちが新しい契約に署名する時に契約の総価値を推定することができます。新しい契約に署名する際には、独自の商品やサービスを顧客に移転するために、総対価格を異なる契約約束に割り当てます。これらは具体的な履行義務に分類される。この過程は管理職たちが重要な判断を下す必要がある。私たちのほとんどの契約は単一の履行義務を持っている。複数の履行義務を有する契約については、履行義務毎の推定独立販売価格に基づいて総取引価格、すなわち項目総コストに予算保証金百分率を割り当てる。
収入は業績義務を履行する際または義務を履行する際に確認する。私たちの契約には重要な資金調達部分が含まれていない。契約を取得するコストは通常大きくなく、発生した期間内に支出される。
F-58
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
7. | 収入.収入(続) |
長期契約を完了する費用を推定することは、多くの見積もりと判断に関するものだ。長期契約については、計算された取引価格、完成プロジェクトの推定コスト、およびプロジェクトがこれまでに発生した総コストを用いてプロジェクト達成のパーセンテージを計算する。完成プロジェクトのコストや取引価格は予見できないイベントによって変化する可能性があり,これらのイベントは特定のプロジェクトの利益率を増加または減少させる可能性がある.
私たちの契約構造は違う価格を許容します。この可変対価の大部分は変更票とクレームの形で現れている.他の可変対価格は、出来高割引、業績ボーナス、奨励、違約金、およびその他の総取引価格を向上または低下させる可能性のある条項を含むことができる。私たちは特定の金額を受け取る権利がある可能性に基づいて可変対価を推定する。私たちは私たちが特定のクレームまたは契約権利で成功する可能性に基づいて私たちが受け取る権利があると思う金額を含む。私たちの総変数考慮の推定は、履歴、現在、および予測情報を含むお客様に関するすべての利用可能な情報に依存する。
私たちの多くの契約は契約範囲や要求の変化によって契約を修正する必要があります。変更書を発行するのは、元の契約に対する変更を記録するためです。私たちは承認された変更書と未承認の変更書を持つことができる。未承認の変更書は、私たちまたは私たちの顧客が条項、範囲、価格について合意していない契約修正です。契約修正が必要であり、原因は多いが、顧客の契約規範や設計の変更、原始範囲の変更、工事図面の変更、あるいは元の施工計画との他の必要な偏差を含むが、これらに限定されない。雨または他の天気遅延、不完全、不十分、不正確な工事図面、現場条件と評価中に提供される情報の違い、または他の理由など、契約の変更は、私たちが制御できない契約の他の変更を含むが、これらに限定されない、契約修正も必要かもしれない。もし私たちが所有者と合意できないが、契約に基づいて完成した仕事のコストと利益を回収する権利がある場合、未承認の変更令は正式なクレームになる可能性がある。契約修正に係る費用は、完了した見積費用に含まれ、発生時に項目費用として処理される。契約修正がプロジェクトに含まれる他の貨物およびサービスと異なる限り、契約修正は既存の契約の一部として入金されなければならない。取引価格に対する任意の修正の影響、および契約修正に関連する特定の履行義務の完了率の測定は、確認された収入の累積追跡調整として確認されている。場合によっては、契約修正は元の契約で規定された仕事が完了してから完全に解決される可能性があります。
私たちは私たちの契約推定を定期的に検討して更新します。契約推定利益のどの調整も累積追跡法で確認します。この方法により、利益調整の累積影響は確定調整期間中に確認される。次に、更新された推定数を使用して、残りの取引価格、残りの契約期間、およびプロジェクトで発生する残りのコストからなる投入を使用する将来の期間の収入および利益を確認する。
契約が赤字状態とみなされた場合、損失は予想が変化した期間に全額確認され、以前に確認された保証金も含まれる。損失は総合貸借対照表の計上すべき負債項目の下で応算損失準備であることが確認された。損失発生日以降の契約収入については、契約毛利が将来的にゼロに維持されるように損失準備金を調整した。
2021年12月31日と2020年12月31日までに
私たちは新しい契約入札過程で資金を集める可能性を予想している。入札中に、遅延または不払い履歴のある顧客を回避する。プロジェクト完了に必要な取引価格と見積もりコストを評価する際には,公認会計基準に合わせて売掛金残高に対応して減記する必要があると考えられる。
F-59
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
7. | 収入.収入(続) |
私たちは契約条項に基づいてお客様に請求書を発行します。私たちの契約には、(I)特定のスケジュールに従って課金される契約、(Ii)作業のいくつかの段階またはマイルストーン完了時に課金される契約、および(Iii)サービス課金としての契約、の3つの主要カテゴリがある。私たちのいくつかの契約書はある収入を確認した後に請求書を発行します。これは我々の合併貸借対照表に契約資産というタイトルの資産を作成した。他の契約スケジュールは私たちが収入を確認する前に顧客に請求書を発行することを許可します。これらの契約は、私たちの合併貸借対照表に“契約負債”というタイトルの負債を生成した
私たちは私たちの業務を二つの報告可能な部門に分けます:輸送と民間。私たちのCODMはこれらの細分化された市場を使用して業務を運営する。私たちの細分化された市場は違う専門的なインフラプロジェクトを提供する。私たちのCODMはこのような細分化された市場に基づいて私たちの運営と財務表現を定期的に検討する。
私たちの各報告可能な部門は似たような業務部門で構成されており、これらの部門は独特の専門インフラプロジェクトに特化している。
私たちの業務は主に収入と毛利によって管理されています。我々のCODMは,これらの情報を用いて経営結果を審査し,将来の入札を計画し,資源を分配し,顧客を狙い,将来の成長と資本配分を計画することが多い.報告すべき分部毛利を決定するために、施設コスト、設備コスト、間接運営費用のような分配分配および間接コストを含むいくつかの分配が行われた。
我々の民事業務部門は,Oscar Renda Constraint,Inc.,Mole Constructors,Inc.,Southland Constraint,Inc.,Southland Holdings,LLC,Renda Pacific,LLC,Southland Renda JV,Southland RE Properties,Oscar Renda Conditation Canada,Southland Mole of Canada,Southland Technicore Mole合弁企業,Southland Ataldi合資企業からなる。本部分で重点的に紹介したプロジェクトは給水管、ポンプステーション、昇降ステーション、水と廃水処理工場、コンクリートと構造鋼、排出口とトンネルの設計と施工を含む。
私たちの運輸部門はアメリカの橋、遺産材料有限責任会社とジョンソン兄弟会社で構成されています。この部門の業務は北米に及び、専門サービスは橋、道路、海運、浚渫、船舶埠頭と埠頭及び特殊な構造と施設の設計と建設を含む。
区分された総資産はASC 280で定義されている我々のCODMに示されておらず、分部資産に応じて資源を審査や分配することはありません。私たちは実質的な部門間収入や利益を持っていない。合弁企業はプロジェクトと一致した細分化市場に分類される。
市場収入を細分化する
2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日までの年間収入は以下の通り
現在までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||
細分化市場 | 収入.収入 | 総収入のパーセントを占める | 収入.収入 | 総収入のパーセントを占める | 収入.収入 | 総収入のパーセントを占める | ||||||||||||||||||
民事をする | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
交通輸送 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
総収入 | $ | % | $ | % | $ | % |
F-60
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
7. | 収入.収入(続) |
分部毛利
2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年間毛利益は以下の通り
現在までの年度 | ||||||||||||||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||
細分化市場 | 毛利 | 部門収入のパーセント | 毛利 | 部門収入のパーセント | 毛利 | 部門収入のパーセント | ||||||||||||||||||
民事をする | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
交通輸送 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
毛利 | $ | % | $ | % | $ | % |
アメリカ以外で稼いだ収入は
8. | 未完成契約のコストと見積もり収益 |
2021年12月31日と2020年12月31日までの契約資産は、
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
||||||
請求書の費用を超過する | $ | $ | ||||||
契約を履行するコスト,純額 | ||||||||
契約資産 | $ | $ |
2021年12月31日と2020年12月31日までの未完了契約のコストと推定収益は以下の通り
自分から | ||||||||
(金額は千単位) | 十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2020 |
||||||
未完成契約による費用 | $ | $ | ||||||
収益を見込む | ||||||||
発生したコストと予想収益 | ||||||||
減:今までのビリングス | ( |
) | ( |
) | ||||
契約を履行するコスト,純額 | ||||||||
契約純頭寸 | $ | $ |
私たちの契約純頭寸は、総合貸借対照表に含まれている次の見出しに含まれています
自分から | ||||||||
(金額は千単位) | 十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2020 |
||||||
契約資産 | $ | $ | ||||||
契約責任 | ( |
) | ( |
) | ||||
契約純頭寸 | $ | $ |
F-61
カタログ表
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連結財務諸表付記
8. | 未完成契約のコストと見積もり収益(続) |
2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日まで、記録しました
自分から | ||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||
請求書の費用を超過する | $ | $ | $ | |||||||||
投資(権益法) | ||||||||||||
クレーム資産合計 | $ | $ | $ |
2020年1月1日に契約負債は
2021年1月1日私たちの契約債務は
9. | 財産と設備 |
2021年12月31日と2020年12月31日まで、財産と設備は以下の通り
自分から | ||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建物.建物 | ||||||||
車とトラック | ||||||||
機械と設備 | ||||||||
処理中の資産 | ||||||||
オフィスと安全装置 | ||||||||
原価で計算した財産と設備 | ||||||||
減算:減価償却累計 | ( |
) | ( |
) | ||||
財産と設備、純額 | $ | $ |
2021年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの年度、私たちが記録した減価償却費用は
10. | 無形資産 |
2021年12月31日までの年間で,無期限無形資産と営業権を定性的に分析したが,減値指標には気づかなかった。私たちの分析を通じて、私たちは私たちの無期限無形資産と商業権の帳簿価値がその公正な価値を超える可能性が低いことを確認した。私たちの営業権は$です
F-62
カタログ表
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連結財務諸表付記
10. | 無形資産(続) |
無形資産純資産額は、2021年12月31日と2020年12月31日まで
(金額は千単位;年数を除く) | 加重平均残余償却期間(年) | 総帳簿価値 | 累計償却する | 帳簿純価値 | |||||||||||
無期限-生きている無形資産: | |||||||||||||||
商標 | $ | $ | $ | ||||||||||||
有限寿命無形資産: | |||||||||||||||
たまっている | |||||||||||||||
無形資産総額,純額 | $ | $ | $ |
(金額は千単位;年数を除く) | 加重平均残余償却期間(年) | 総帳簿価値 | 累計償却する | 帳簿純価値 | |||||||||||
無期限-生きている無形資産: | |||||||||||||||
商標 | $ | $ | $ | ||||||||||||
有限寿命無形資産: | |||||||||||||||
たまっている | |||||||||||||||
無形資産総額,純額 | $ | $ | $ |
私たちが記録した無形資産の償却は#ドルです
11. | 長期債務 |
2021年12月31日と2020年12月31日まで、長期債務と信用手配には以下の内容が含まれている
自分から | ||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
||||||
保証手形 | $ | $ | ||||||
住宅ローン手形 | ||||||||
循環信用手配 | ||||||||
設備説明 | ||||||||
債務総額 | ||||||||
未償却繰延融資コスト | ( |
) | ( |
) | ||||
総債務,純額 | ||||||||
現在の部分 | ||||||||
長期債務総額 | $ | $ |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の未済債務加重平均金利は
2021年12月31日現在、私たちの設備艦隊は債務の保持権を保証する制約を受けている。
私たちは現在適用されるすべての債務契約を守っている。
F-63
カタログ表
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連結財務諸表付記
11. | 長期債務(続) |
循環信用手配
2021年7月にフロスト銀行と循環信用協定を締結しました
担保付き手形
私たちは私たちの業務成長に資金を提供するために保証手形を入力した。2021年12月31日現在、2023年11月から2029年7月までの満期手形を取得しました。保証手形の金利は
住宅ローン手形
私たちは私たちの業務成長に資金を提供するために抵当手形を入力した。2021年12月31日まで、2023年10月から2029年2月までの期限が切れた担保ローン手形を持っています。住宅ローン手形の金利はいいですか
設備OEM説明
私たちはいくつかの専門的な建設プロジェクトを完成するために、設備備考を入力します。2021年12月31日まで、2022年8月から2023年4月までの間に設備手形 が満期になります。2021年12月31日まで、私たちのどの設備手形も金利 を持っていません。
債務期限
12月31日までの年度の将来長期満期日は以下の通り
現在までの年度 | ||||
(金額は千単位) | 十二月三十一日 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
その後… | ||||
合計する | $ |
12. | 賃貸借証書 |
2019年1月1日には、ASU 2018-11で改訂されたテーマ842を採用し、ASU 2018-11で改訂された“840オプションでの比較”を使用しました。2021年12月31日まで,2020年12月31日と2019年12月31日までの年次報告結果は,テーマ842の応用を反映している。
私たちは過渡的な方法で許容される実際的な便宜策を選択した。したがって、私たちは、満期または既存の契約がテナントであるか、またはテナントを含むかどうかを再評価することなく、履歴リース分類を再評価することなく、2019年1月1日までに存在する任意のテナントの初期直接コストを再評価することもない。
採用日までに、私たちが確認した経営リース使用権資産と負債は約#ドルです
F-64
カタログ表
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連結財務諸表付記
12. | 賃貸借証書(続) |
会社のオフィス、建設現場関連の不動産と建築設備の運営と融資リースがあります。
2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日までの年間レンタル料金構成は以下の通りです
この年度までに | ||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||
融資リース | ||||||||||||
融資リース償却 |
$ | $ | $ | |||||||||
賃貸負債利息 | ||||||||||||
融資リース総コスト | ||||||||||||
リースコストを経営する | ||||||||||||
短期賃貸コスト | ||||||||||||
総賃貸コスト | $ | $ | $ |
2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日までの年間レンタルコストは、レンタル期間内に直線的に確認された経営賃貸契約下の最低賃貸料支払いを含む。
2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日までの年度のレンタルに関するその他の情報は以下の通りです
現在までの年度 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||
賃貸負債の金額を計上するための現金 | ||||||||||||
レンタル経営キャッシュフロー | $ | $ | $ | |||||||||
融資リースのキャッシュフロー融資 | ||||||||||||
融資リースの運営キャッシュフロー | ||||||||||||
賃貸借契約を経営する | ||||||||||||
賃貸負債と引き換えに純収益資産 | ||||||||||||
融資リース | ||||||||||||
賃貸負債と引き換えに純収益資産 |
2021年12月31日までの年度の経営リースに関するその他の情報は以下の通りです
加重平均残存賃貸年限(年) | ||||
加重平均割引率 | % |
2021年12月31日までの年度の融資リースに関するその他の情報は以下の通りです
加重平均残存賃貸年限(年) | ||||
加重平均割引率 | % |
F-65
カタログ表
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連結財務諸表付記
12. | 賃貸借証書(続) |
次の表は、2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の経営·融資リースに関する補足総合貸借対照表情報を示しています
現在までの年度 | ||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
||||||
賃貸借契約を経営する | ||||||||
経営的リース使用権資産 | $ | $ | ||||||
短期経営賃貸負債 | ||||||||
長期経営賃貸負債 | ||||||||
リース負債総額を経営する | ||||||||
融資リース | ||||||||
財産と設備 | ||||||||
累計償却する | ( |
) | ( |
) | ||||
財産と設備、純額 | ||||||||
短期賃貸負債 | ||||||||
長期賃貸負債 | ||||||||
融資リース負債総額 | $ | $ |
次の表は、2021年12月31日までのキャンセル不可経営と融資リース満期日をまとめています
現在までの年度 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 融資リース | 賃貸借契約を経営する | 合計する | |||||||||
2022 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
その後… | ||||||||||||
合計する | ||||||||||||
差し引く:現在価値割引 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
リース責任 | $ | $ | $ |
実用的方便
私たちは移行ガイドによって許可されたレンタル基準のために、実際の便宜的な措置を選択した。これらの便宜策は,履歴リース分類,間接コスト,および最初に契約に埋め込みリースが含まれているかどうかを決定することを継続できるようにしている.
13. | 優先株と有限責任会社 |
Aシリーズ優先株:2021年12月31日と2020年12月31日まで、オスカー·レンダ請負会社(略称オスカー·レンダ)が所有 Aシリーズ優先株を100万株発行した。A系列優先株の額面は$である そして最優遇金利で毎年支払われる累積配当金が、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている。ドルの償還率 各株は取締役会の議決を経なければならない.
Bシリーズ優先株:オスカー·レンダは2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ740万株と900万株のBシリーズ優先株流通株を保有している。Bシリーズ優先株の額面は#ドルです そして最優遇金利で毎年支払われる累積配当金が、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されている。ドルの償還率 各株は取締役会の議決を経なければならない.
F-66
カタログ表
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連結財務諸表付記
13. | 優先株と有限責任会社(続) |
取締役会は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で償還を承認した
14. | 所得税 |
私たちの多くの子会社の“S-選挙”のため、私たちの子会社は通常連邦所得税の直通実体であるが、Oscar Renda Contact,Inc.,Southland Contractors,Inc.,American Bridge,Mole Constructors,Inc.およびSouthland Mole of Canadaを除いて、それらが米国以外の業務からそれぞれ獲得した課税所得は外国税を支払う必要がある。
連結財務諸表の目的で、私たちは入力法に従って私たちの収入を報告し、所得税の目的のために、完成百分率法に従って私たちの収入を報告します。繰延所得税は、財務会計と税務目的の異なる年次報告書の収入と費用項目の時間的な違いによるものである。繰延税金は非流動税金に分類される。法定所得税率と私たちの有効税率との間の主な違いは各種の合併実体の振込状態、差し引くことのできない飲食と娯楽及び免税の利息収入によるものです。
連邦法定税率は21%です。南国の有効税率は
現在までの年度 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||
当期所得税 | ||||||||||||
連邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
状態.状態 | ||||||||||||
外国.外国 | ( |
) | ||||||||||
所得税を繰延する | ||||||||||||
連邦制 | ( |
) | ||||||||||
状態.状態 | ( |
) | ||||||||||
外国.外国 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
推定免税額 | ( |
) | ||||||||||
税金総額 | $ | $ | $ |
2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日までの年度について、私たちが記録した税金は以下の通りです
現在までの年度 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||
法定料率 | $ | $ | $ | |||||||||
免税収入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
州所得税連邦福祉を差し引いた純額 | ( |
) | ||||||||||
評価免除額を変更する | ( |
) | ||||||||||
外国所得税の影響 | ( |
) | ||||||||||
不確実な税収状況の影響 | ||||||||||||
買収に関する課税税額配分 | ( |
) | ||||||||||
前年の調整 | ||||||||||||
他にも | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税費用 | $ | $ | $ |
F-67
カタログ表
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連結財務諸表付記
14. | 所得税(続) |
現在までの年度 | ||||||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
|||||||||
法定料率 | % | % | % | |||||||||
免税収入 | % | ( |
)% | ( |
)% | |||||||
州所得税連邦福祉を差し引いた純額 | % | ( |
)% | % | ||||||||
評価免除額を変更する | ( |
)% | % | % | ||||||||
外国所得税の影響 | ( |
)% | % | % | ||||||||
不確実な税収状況の影響 | % | % | % | |||||||||
買収に関する課税税額配分 | % | ( |
)% | % | ||||||||
前年の調整 | — | % | % | — | % | |||||||
他にも | % | ( |
)% | ( |
)% | |||||||
所得税費用 | % | % | % |
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの繰延所得税資産と繰延税金負債の構成要素をまとめています
現在までの年度 | ||||||||
(金額は千単位) | 十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2020 |
||||||
繰延税金資産: | ||||||||
連邦純営業損失繰越 | $ | $ | ||||||
繰延補償 | ||||||||
リース責任 | ||||||||
保証人からの収入 | ||||||||
他にも | ||||||||
繰延税金資産総額 | ||||||||
推定免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
繰延税金負債: | ||||||||
財産と設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
直通収入/合弁企業 | ( |
) | ( |
) | ||||
ROU資産 | ( |
) | ( |
) | ||||
無形資産その他 | ( |
) | ( |
) | ||||
繰延税金負債総額 | ( |
) | ( |
) | ||||
繰延税金純負債 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
2021年12月31日と2020年12月31日現在、海外純営業損失(NOL)で繰越可能な総額は
我々の非米国子会社や付属会社の未送金収益は永久再投資とみなされているため、繰延所得税負債は記録されていない。いかなる海外収益を米国に送金すれば、収益と利益(“E&P”)赤字により、税収が全体の財務に与える影響はわずかになると予想される。
評価免除額の需要を司法管轄区域ごとに申告組ごとに評価した。米国、カナダ、イギリスの歴史的損失により、無期限に存在する無形資産に関連する米国繰延税金負債を除いて、すべてのAmerican Bridge司法管轄区域では、繰延税金純資産に対する全額推定値が割り当てられている。カナダのSouthland Moleや米国のOscar Renda Constraintには、これらの会社と司法管轄区域がそれぞれ納税申告書を提出し、$を占めるため、評価免除額が記録されていない
F-68
カタログ表
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14. | 所得税(続) |
2021年12月31日までに記録された繰延納税負債。我々の他のエンティティはすでに“S選挙”を行い,それらが我々のメンバと非制御的利益集団の伝達エンティティとして動作することを可能にしている.したがって、これらのエンティティは繰延税金資産や負債を持っておらず、American Bridgeと一緒に買収された繰延税金資産を使用することができない。
2021年12月31日まで、$を予約しました
現在までの年度 | ||||||||
(金額は千単位) | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
||||||
期初残高 | $ | $ | ||||||
今年度の納税状況への補完 | ||||||||
期末残高 | $ | $ |
2021年12月31日現在、今後12カ月間で税収優遇総額の予想変化が確認されていないことを合理的に見積もることはできない。
私たちはアメリカ、各州、外国の管轄地域で税金を払わなければならない。CARE法案で許可されている純営業損失の繰越により、2013年と2014年および2018−2020納税年度も税務機関の審査を受ける必要があります。
15. | 多雇用主計画 |
私たち労働組合代表の従業員をカバーする集団交渉協定の条項によると、私たちは様々な多雇用主固定厚生年金計画の参加者です。このような多雇用主計画に参加するリスクは、以下の点で単一雇用主計画とは異なる
a. | 一人の雇用主が多雇用主計画に貢献する資産は、他の雇用主に参加する従業員に福祉を提供するために使用することができる |
b. | 計画に参加した雇用主が計画納付を停止した場合、計画に参加した残りの雇用主が計画中の資金不足の義務を負う必要がある可能性がある。 |
c. | もし私たちが私たちの任意の多雇用主計画への参加を停止することを選択した場合、私たちは計画の資金不足状態に応じてこれらの計画に抽出金額を支払うことを要求されるかもしれません。 |
以下は私たちが参加している年金福祉を提供する多雇用主計画だ
A. | ノースウエスト鉄道退職信託基金、ワシントン州シアトル |
B. | IUOEローカル302および612ワシントン州の構築 |
C. | ワシントン州西部196カント信託基金 |
D. | 鉄鋼労働者労働組合保障基金 |
E. | 掘削機連合地方731年金基金 |
F. | カンザス市木工区養老基金委員会 |
G. | カリフォルニア鉄工現場養老基金 |
H. | ペンシルバニア州西部鉄鋼労働者年金計画 |
F-69
カタログ表
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連結財務諸表付記
15. | 多雇用主計画(続) |
I. | トラック運転手地方282年金信託基金 |
J. | ニューヨーク地区コイ福祉委員会 |
K. | モーカン鉄鋼労働者年金基金 |
L. | ニューヨーク州北部エンジニア年金基金 |
平面図 | EIN/退職金計画# | 報告期 | 年金保護区の状況-2021年(a) | 2020年年金保護法地域状況(a) | FIP/RPステータス·保留/実装済み(b) | 2021年寄付(金額は千単位) | 2020年の寄付(金額は千単位) | 追加料金を徴収する | CBA満期日 | ||||||||||||||||||||
A | 91-6123688 | 7/1/2020 - 6/30/2021 | G | G | 違います。 | $ | $ | 違います。 | |||||||||||||||||||||
B | 91-6028571 | 1/1/2020 - 12/31/2020 | G | 返事をしない | 違います。 | 違います。 | |||||||||||||||||||||||
C | 91-6029051 | 1/1/2020 - 12/31/2020 | G | G | 違います。 | 違います。 | |||||||||||||||||||||||
D | 51-6102576 | 1/1/2020 - 12/31/2020 | G | G | FIPを実施しました | 違います。 | |||||||||||||||||||||||
E | 13-1809825 | 1/1/2021 - 12/31/2020 | G | G | 違います。 | 違います。 | |||||||||||||||||||||||
F | 43-6108379 | 4/1/2020 - 3/31/2021 | G | G | 違います。 | 違います。 | |||||||||||||||||||||||
G | 95-6042866 | 6/1/2020 - 5/31/2021 | G | 違います。 | 違います。 | ||||||||||||||||||||||||
H | 25-1283169 | 1/1/2021 - 12/31/2021 | G | 違います。 | 違います。 | ||||||||||||||||||||||||
I | 11-6245313 | 3/1/2020 - 2/28/2021 | R | FIPを実施しました | 違います。 | ||||||||||||||||||||||||
J | 51-0174276 | 7/1/2020 - 6/30/2021 | G | 違います。 | 違います。 | ||||||||||||||||||||||||
K | 43-6130595 | 2/1/2020 - 1/31/2021 | G | 違います。 | 違います。 | ||||||||||||||||||||||||
L | 15-0614642 | 4/1/2020 - 3/31/2021 | R | RPを実施しました | 違います。 | ||||||||||||||||||||||||
すべての他の人は | 違います。 | 多種多様である | |||||||||||||||||||||||||||
$ | $ |
私たちは私たちのどのマルチ雇用主も計画した5%の支払いを超えていない。2020年にAmerican Bridgeを買収するまで、私たちは署名者として何の多雇用主計画にも参加しなかった。
(a) |
(b) |
F-70
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
15. | 多雇用主計画(続) |
そのような計画はその中の労働組合を通じて管理されている。このような年金計画に関する米国の立法によると、会社が計画から撤退したり計画が終了したりすれば、会社は計画の資金源のない既得権益における割合シェアに資金を提供し続けなければならない。私たちは現在このような計画のいずれからも脱退するつもりはなく、このような計画を終わらせるつもりがあるとは言われていない。
私たちはまたカナダの多雇用主計画に貢献した。これらの計画に対する寄付総額は約#ドルである
上記の計画に加えて、私たちは様々な多雇用主のために決定された支払い計画のために支払いをする。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で,これらの計画に対する総寄付金は約$である
私たちはまた様々な多雇用主の健康と福祉計画に資金を提供する。2021年12月31日現在,2020年12月31日までの寄付総額は
プロジェクト労働協定に含まれる多雇用主計画に対する納付は,労働組合の署名者となることは要求されないが,リスクは適用項目の納付に限られているため,上記金額には含まれていない。
16. | 協力協定 |
過去には,S.J.Louis,Inc.(“SJ Louis”)との連携手配に参加し,様々な建設プロジェクトを行ってきた.私たちとSJ Louisが提供するサービス範囲はプロジェクトによって異なる。このような協力計画の結果としてプロジェクトが成功した場合、それは私たちまたはSJルイスに単独で付与されるだろう。契約が付与された一方は,他方が発生または対応した費用を建造コストと記す。
17. | 関連先 |
私たちは関係各方面と私たち自身の従業員と役人を含む様々な業務手配を持っている。これらを次の表にまとめる.
自分から | ||||||||||
説明する | 貸借対照表分類 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
|||||||
従業員の売掛金 | 売掛金純額 | $ | $ | |||||||
役人の売掛金 | 売掛金純額 | |||||||||
関係者の売掛金 | 売掛金純額 | |||||||||
優先株株主の売掛金 | 他の非流動資産 | |||||||||
南地ホールディングス会員支払手形 | 長期債務 | |||||||||
協力手配による金額 | 負債を計算すべきである | |||||||||
関連側取引総額 | $ | $ |
私たちは私たちのいくつかの子会社とコスト分担手配を達成しましたが、このような手配は運営上有効です。
私たちと関係者との関係は、これらの会社が自主的であれば得られる可能性のある結果や財務状況とは異なる運営結果や財務状況を招く可能性があります。
F-71
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
18. | 引受金とその他の事項 |
訴訟を起こす
通常の業務プロセスでは、提供されたサービスおよび/または材料の履行に関連する責任問題や違約または侵害行為を告発する様々な法的手続きに当社と当社とが巻き込まれ、その結果は確実に予測できない。我々とその付属会社は正常業務過程においても政府から問い合わせを受け,政府建築契約要求や各種法律法規の遵守に関する情報の提供を要求しており,その結果は確実に予測できない。
私たちまたは私たちの合弁企業および付属会社に関連するいくつかの事項は、補償、懲罰的、または他のクレームまたは制裁に関連する可能性があり、承認された場合、発生する可能性がない、または現在合理的に推定できない金額の損害賠償または他の支出の支払いを要求する可能性があります。さらに、場合によっては、私たちの政府契約は終了される可能性があり、私たちは一時停止されたり、他の行政処罰や制裁を招いたり、または私たちの費用の支払いが許可されない可能性があります。未解決の法的手続きを解決しようと努力しているため,早期に解決する可能性があるが,どの法的手続きがいつ解決されるかは予測も保証もできない。
したがって、このような訴訟および調査の将来の発展は、(I)既存の計算すべき項目を調整する必要があるかもしれないし、(Ii)私たちが最初に不可能または合理的に推定できないと考えていた新しい計算すべき項目を記録する必要があるかもしれない。これらの変化は、私たちの財務状況、経営結果、および/または任意の報告期間のキャッシュフローに大きな影響を及ぼすかもしれない。損失が発生する可能性があると考えられる事項を合理的に推定することができることに加えて、合理的な可能性および推定可能な場合には、損失金額が記録された額を超える可能性がある場合、または損失が発生する可能性が高いが、損失が推定できない場合にも開示を提供する。
法律訴訟や政府調査に関する負債は、吾らが当該等の負債が可能であり、かつ当該等の負債の金額が合理的に推定可能であれば、総合貸借対照表に記入する。一定数量のクレームは保険をかけていますが、異なる損害賠償額の制限を受けていますが、一定数のクレームは保険をかけていません。2021年12月31日および2020年12月31日まで、以下の事項に関連する可能な損失の総範囲は重要ではない:(I)合理的可能と考えられる事項、および(Ii)可能または損失のために記録された計算すべき損失を超える合理的可能金額。このような問題に対する私たちの推定は今後しばらく変化するかもしれない。
担保債券
大部分の建築契約を締結する条件として、2021年12月31日と2020年12月31日現在、未償還の担保債券を保有している。保証人が私たちの任意の付属会社の債券で損失を受けた場合、保証人を賠償することに同意しました。
自己保険
私たちは労働者賠償、一般責任と自動車責任事項及び健康保険に関する自己保険が一定の限度額に達しています。私たちは第三者データと請求履歴に基づいて自己保険保留金の課税項目を維持します。
19. | 残り未履行義務 |
私たちの産業では、契約蓄積(“Backlog”)は、私たちが付与されたプロジェクトにおける残りの仕事の総価値の経済的測定である。蓄積は,(1)稼いでいない収入と,(2)得られたが開始されていない収入の2つの部分からなる.未稼ぎ収入には将来進行中に記録されると予想される収入が含まれています契約には、私たちが合併した合弁契約の100%と未合併の合弁契約における私たちの割合が含まれています。付与されたがまだ開始されていない契約は、契約が完全に実行され、および/またはプロジェクト所有者から正式な“継続通知”を受けた後、蓄積に含まれる。
F-72
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
19. | 残り未履行義務(続) |
契約蓄積は、確定したと考えられる業務を反映していますが、延期、キャンセル、および/または範囲調整が発生する可能性があります。在庫を調整して、任意の既知のプロジェクトのキャンセル、プロジェクトの範囲とコストの改訂、外国為替レートの変動とプロジェクトの延期を反映する。
固定価格契約、特に連邦、州、地方政府顧客との契約は、引き続き私たちの総在庫の大部分を占めることが予想される。
以下のスケジュールは、2021年12月31日と2020年12月31日までに行われている契約と行われていない契約で実行されている作業から実現される収入金額を表す在庫注文への入金を示しています
(金額は千単位) | たまっている | |||
残高:2019年12月31日 | $ | |||
新規契約·変更書·調整 | ||||
いつもたまっている | ||||
減少:2020年に確認された契約収入 | ( |
) | ||
残高:2020年12月31日 | $ | |||
新規契約·変更書·調整 | ||||
いつもたまっている | ||||
減少:2021年に確認された契約収入 | ( |
) | ||
残高2021年12月31日 | $ |
2021年12月31日までに
20. | 利益を計画に分ける |
私たちのいくつかの付属会社はその従業員に自発的な401(K)利益共有計画と信託を提供します。従業員たちは賃金の一部を計画に延期することを選択することができる。私たちの支払いは一定の割合の従業員が支払うことに基づいている。私たちは追加的な自由支配可能な貢献をするかもしれない。2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年間で、私たちは貢献しました
21. | 非持株株主 |
Southlandは合弁企業と共同企業を含むいくつかの持株権を持っている。私たちは持株権を持ち、非持株権所有者の持株比率に基づいてこれらの実体の収益と損失を彼らに分配する。
私たちは家族を持っている
私たちは家族を持っている
残りの株式を買収しました
私たちは合弁企業の業務に対する重大な影響力と持株比率のため、カナダOscar Renda Constraint、Southland Technicore Mole合弁企業とSouthland Ataldi合弁企業を合併した。私たちは、収入、建設コスト、その他のコストを合併貸借対照表の合併運営報告書と残高に完全に統合しました。
F-73
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
連結財務諸表付記
21. | 非持株株主(続) |
非持株権益による収入と純収益(損失)は以下の通りである
現在までの年度 | ||||||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
十二月三十一日 2019 |
||||||||||
収入.収入 | $ | $ | $ | |||||||||
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる | ( |
) | ( |
) |
22. | 後続事件 |
2022年5月25日、デラウェア州のLegato Merger Corp.II、デラウェア州のLegato Merger Sub Inc.とLegatoの完全子会社Legato Merger Sub Inc.およびテキサス州の有限責任会社Southland Holdings LLCは合併協定と計画(“合併合意”)を締結した。
合併協定によると、合併協定で予定されている取引が完了した後、Legato Merge Sub Inc.はSouthlandと合併してSouthland(“合併”)、Southlandは合併の存続実体であり、Legato Merger Corp.IIの完全子会社となる。これにより、SouthlandのメンバーはLegato Merger Corp.IIの普通株式株式(1株当たり0.0001ドル)と現金を獲得し、Southlandが行使していない有限責任会社の会員権益と交換する。
私たちの循環信用協定は2022年6月2日に7500万ドルに引き上げられた。2022年6月30日現在、循環信用手配協定は1カ月期SOFRで抽出残高の利息を計上し、下限は0.90%であり、2.10%の適用保証金金利を加えている。金利を上げる前に、私たちの循環信用協定は1ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利で抽出残高の利息を計算し、最低金利は1.00%です。2022年6月30日現在、左輪拳銃から7500万ドルが抽出された。2022年6月30日まで、私たちは利用可能な金額を持っていない。
F-74
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明総合貸借対照表(未監査)
自分から | ||||||||
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 |
||||||
現金と現金等価物 | $ | |
$ | |||||
制限現金 | |
|||||||
売掛金純額 | |
|||||||
応受保証金 | |
|||||||
契約資産 | |
|||||||
その他流動資産 | |
|||||||
流動資産総額 | |
|||||||
財産と設備、純額 | |
|||||||
使用権資産 | |
|||||||
投資--未合併実体 | |
|||||||
投資-有限責任会社 | ||||||||
投資--私募株式 | ||||||||
商誉 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
他の非流動資産 | ||||||||
非流動資産総額 | |
|||||||
総資産 | ||||||||
売掛金 | $ | |
$ | |||||
予留料に応じる | |
|||||||
負債を計算すべきである | |
|||||||
長期債務の当期部分 | |
|||||||
短期賃貸負債 | |
|||||||
契約責任 | |
|||||||
流動負債総額 | |
|||||||
長期債務 | |
|||||||
長期賃貸負債 | |
|||||||
繰延税金負債 | ||||||||
他の非流動負債 | |
|||||||
長期負債総額 | |
|||||||
総負債 | |
|||||||
非持株権益 | |
|||||||
会員資本 | |
|||||||
優先株 | ||||||||
その他の総合収益を累計する | ( |
( |
) | |||||
総株 | |
|||||||
負債と権益総額 | $ | $ |
監査されていない簡明総合財務諸表の付記を参照
F-75
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明総合業務報告書(未監査)
9か月で終わる | ||||||||
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 九月三十日 2021 |
||||||
収入.収入 | $ | |
$ | |
||||
建築コスト | |
|
||||||
毛利 | |
|||||||
販売、一般、管理費用 | ||||||||
営業収入 | |
|||||||
投資収益,純額 | ( |
) | ||||||
その他の費用(収入),純額 | |
|||||||
利子支出 | ( |
( |
||||||
所得税前収益 | |
|||||||
所得税費用 | ||||||||
純収入 | |
|
||||||
非持株権の純収入に起因することができます | |
|
||||||
サウスランド·ホールディングスの純収入は | $ | |
$ | |
監査されていない簡明総合財務諸表の付記を参照
F-76
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明総合総合収益表(監査なし)
9か月で終わる | ||||||||
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 九月三十日 2021 |
||||||
純収入 | $ | |
$ | |
||||
外貨換算調整 (1) | ( |
|
||||||
その他総合収益 | $ | |
$ | |
||||
以下の側面の全面的な収入に起因することができる | ||||||||
非持株権益 | |
|
||||||
会員資本 | $ | |
$ | |
(1) |
監査されていない簡明総合財務諸表の付記を参照
F-77
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明総合権益報告書(未監査)
(金額は千単位) | 在庫品 | AOCI | 優先資本 | 議員の過半数 | 非持株権益 | 総株 | ||||||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
優先株買い戻しと配当 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
メンバーに配る | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
他にも | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
純収入 | ||||||||||||||||||||||||
その他全面収益(赤字) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ |
(金額は千単位) | 優先株 | AOCI | 会員資本 | 多数.多数 | 非持株権益 | 総株 | ||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
優先株買い戻しと配当 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
遺産少数株の取得 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
他にも | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
メンバーの出資 | ||||||||||||||||||||||||
メンバーに配る | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
純収入 | ||||||||||||||||||||||||
その他全面収益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ |
監査されていない簡明総合財務諸表の付記を参照
F-78
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併現金フロー表(監査なし)
9か月で終わる | ||||||||
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 九月三十日 2021 |
||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
純収入と経営活動で使用する現金純額を調整する | ||||||||
減価償却および償却 | ||||||||
税金を繰延する | ( |
) | ( |
) | ||||
資産売却の収益 | ( |
) | ( |
) | ||||
権益法投資収益 | ( |
) | ( |
) | ||||
外貨再計量損失 | ||||||||
証券取引収益、純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
売掛金が増える | ( |
) | ( |
) | ||||
契約資産が減少する | ( |
) | ||||||
前払い費用およびその他の流動資産の減少 | ( |
) | ||||||
ROU資産の減少 | ||||||||
(減額)売掛金、売掛金、その他流動負債の増加 | ( |
) | ||||||
契約負債が減少する | ( |
) | ( |
) | ||||
経営リース負債が減少する | ( |
) | ( |
) | ||||
他にも | ( |
) | ||||||
経営活動のための現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産と設備を購入する | ( |
) | ( |
) | ||||
財産と設備を売却して得た収益 | ||||||||
有限責任会社に投資する損失 | ||||||||
取引証券を売却して得られる収益 | ||||||||
他の投資の権利を購入する | ( |
) | ||||||
未合併投資への出資 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動のための現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
信用限度額借款 | ||||||||
信用限度額で支払う | ( |
) | ||||||
手形払い借金 | ||||||||
支払手形の支払い | ( |
) | ( |
) | ||||
繰延融資コストの支払い | ||||||||
関係者に金を支払う | ( |
) | ( |
) | ||||
関連方立て替え金 | ||||||||
資本賃借料 | ( |
) | ( |
) | ||||
非制御メンバーの出資 | ||||||||
分配する | ( |
) | ( |
) | ||||
優先配当金 | ( |
) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
為替レートが現金に与える影響 | ( |
) | ||||||
現金と現金等価物および制限的現金純減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
期日の初め | ||||||||
期末 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報を補充する | ||||||||
所得税の現金を納める | $ | $ | ||||||
利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
新借款と引き換えにした賃貸資産 | $ | $ |
監査されていない簡明総合財務諸表の付記を参照
F-79
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
1. | 業務説明 |
Southland Holdings,L.L.C.(“Southland”,“We”,“Us”または“Our”)は専門インフラ建設の多様なリーダーであり,その歴史は1900年に遡る私たちがサービスを提供する端末市場は、インフラ建設における一連の専門サービスをカバーしている私たちは橋、トンネル、交通と施設、海洋、鋼構造、水と廃水処理、送水管を設計して建設します北米の各端末市場にはプロジェクトがあります.
Southlandの本部はテキサス州のグラペヴィンにある。ジョンソン兄弟会社、アメリカ橋会社、オスカー·レンダ請負会社、南地請負会社、モグラ建築会社、遺産材料会社の親会社です。この6つの子会社とその付属会社の総合能力によって、Southlandは公共と個人顧客を持つ多元化業界の先頭になっている。
合併協定
2022年5月25日、デラウェア州のLegato Merger Corp.II、デラウェア州のLegato Merger Sub Inc.とLegatoの完全子会社Legato Merger Sub Inc.およびテキサス州の有限責任会社Southland Holdings LLCは合併協定と計画(“合併合意”)を締結した。
合併協定によると、合併協定で予定されている取引が完了すると、Legato Merge Sub Inc.はSouthlandと合併してSouthland(“合併”)、Southlandは合併の存続実体であり、Legato Merger Corp.IIの完全子会社となる。これにより、Southlandのメンバーは普通株を獲得し、額面は$となる 1株当たり、Legato Merger Corp.IIの現金と交換し、Southlandのすべての未償還有限責任会社の会員権益と交換する。
上には9人現在までの月9月2022年30日、取引に関連する南地コストは$
合併されたアメリカ公認会計基準のプレゼンテーション
これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成された。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)は、GAAPを形成するためのガイドラインを含む。新しい指針は会計基準更新(“ASU”)によって発表された。
監査されていない簡明総合財務諸表乃吾らは、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の中期財務報告に関する規則及び規定に基づいて作成した。そのため、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて完全財務諸表に対して要求されるいくつかの情報と脚注開示はすでにこのような規則と規定に基づいて簡素化または省略されている。経営陣は、監査されていない簡明な総合財務諸表を公平に列記するために必要なすべての調整(正常な経常的調整を含む)が含まれていると考えている。これらの未監査の略語は統合された財務諸表は、本稿の他の場所に含まれる2021年12月31日までの年次財務諸表と一緒に読まなければなりません。
添付されている2021年12月31日現在の貸借対照表および関連開示資料は、本報告の他の部分を含む我々が監査した総合財務諸表に由来する。当社まで9月30、2022、および経営実績9人現在までの月9月2022年3月30日は、今後いずれの中期または2022年12月31日までの年度予想の財務状況および業務結果を示すとは限らない。
審査されていない簡明な総合財務諸表には、Southland Holdings、LLC、および私たちの多数の株式と持株子会社および連合会社の勘定が含まれており、詳細は以下の通りです。すべての重要な会社間取引は合併過程で除去される。私たちはコントロールしていませんが大きな影響力を持つ非建築関連組合企業と多数の持分を持たない子会社への投資が計算されています
F-80
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
1. | 業務記述(続) |
権益法の下で。一部の我々はコントロールせず、大きな影響もない建築関連の合弁企業や共同企業は、貸借対照表の権益法と営業報告書の割合合併法の下に計上されている。
これらの監査されていない簡明な連結財務諸表には、Southland Holdings,LLC,Southland Constraint,Inc.,Johnson Bross.Corporation,a Southland Company(“Johnson Bross.Corporation”,Mole Constructors,Inc.,Oscar Renda Constraint,Inc.(“Oscar Renda Constraint”),Heritage Materals,LLC,American Bridge,Renda Pacific LLC,Southland Renda JV(“Southland Mole”,Southland MJole(“SouthMole”)Southland Technicore Mole合弁会社(“Southland Technicore Mole”)、カナダSouthland Mole/アスタルディカナダ設計·施工合弁会社(“Southland Ataldi”)
Southland Holdings、Renda Pacific LLC、Southland RE Properties LLC、Heritage Material LLCは有限責任会社です。会員の責任はこのような会社での私たちの投資に限られている。
予算の使用
公認会計基準に従って連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された収入及び支出金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。経営陣は、連結財務諸表を作成する際に使用される見積もり数が引き続き合理的であるかどうかを定期的に評価する。短期的に起こりうる変化は、投入方法、重複口座準備、未承認契約修正の回収可能性、および繰延税金資産の推定に影響を与える可能性がある。
COVID-19注意事項
新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の発生は公衆の健康状況に与えるいくつかの影響は著者らの運営と利益能力に重大なマイナス影響を与えた。私たちの財政パフォーマンスへの持続的な影響の程度は、(I)疫病の持続時間と蔓延、(Ii)制限と提案、(Iii)金融市場への影響、および(Iv)全体経済への影響を含む未来の発展に依存し、これらすべては高度に不確実で予測できない。もし私たちの財務業績が長い間これらの発展によって影響を受けたら、私たちの業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。ワクチンの潜在的な広範な配布が新冠肺炎または未来の疾患変異体への影響をどのように軽減するかを予測することはできない。
現金、現金等価物、制限された現金
私たちは購入期限が3ヶ月以下のすべての高流動性ツールを現金等価物と見なしている。私たちは特定の機関の口座に現金を保存している。残高は時々連邦保険の限度額を超えるかもしれない。
私たちはこのような口座のいかなる損失も経験していないし、私たちはそれらに重大な信用リスクがあるとは思わない。
限定的な現金および現金等価物は、私たちの名義でいくつかの金融機関の口座に保有されている金額を含む。これらのアカウントは、コンプライアンスおよび安全改善の目的で、様々な保証および保険会社に有利ないくつかの制御条項によって制約されている。
American Bridgeの買収に関する合意条項によると、保証人が保管している制限された現金は、買収完了時に活発な保税プロジェクトに直ちに使用することができる。保税プロジェクトが完成に近づくにつれて、American Bridge買収時に得られた滞納保税契約の完了状態に応じて制限された現金残高の制限が撤廃される条項がある。
F-81
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
1. | 業務説明(続) |
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 |
||||||
期初現金及び現金等価物 | $ | $ | ||||||
期初制限現金 | ||||||||
期初現金、現金等価物、および限定現金 | $ | |||||||
期末現金および現金等価物 | $ | $ | ||||||
期末制限現金 | ||||||||
期末現金、現金等価物、および制限現金 | $ |
商業権と無形資産
無限年限を有する営業権と無形資産は毎年減値テストを行い、イベント或いは状況、トリガイベントが資産が減値可能であることを表明する場合、より頻繁に減値テストを行う。
我々は報告レベル(運営支部または運営支部以下のレベル)で営業権を評価する.私たちの報告単位を確認し、資産と負債(既存の営業権および無形資産を含む)を報告単位に割り当てることで、報告単位の帳簿価値を決定する。そして,報告単位の公正価値を決定し,報告単位の帳票価値と比較する.私たちは3つの報告機関を持っている。我々は会計年度第4四半期初めまでの営業権と無期限無形資産に対して年間減値テストを行った。2022年9月30日現在、減値は記録されていない。
長寿資産
私たちは、私たちの有限寿命無形資産を含む私たちの長期資産を検討し、イベントや変化、トリガイベントが発生したときに減値を行い、資産または資産のセットの帳簿価値が回収できない可能性があることを示すだろう。保有および使用される資産の回収可能性は、資産または資産群の帳簿価値を、資産または資産群によって予想される将来の純現金流量と比較することによって測定される。このような資産が全数回収不可能とみなされる場合、確認すべき任意の減価は、その資産またはそのグループの資産の帳簿金額がそれぞれの公正価値を超えた金額で計量される。処分すべき資産を帳簿または公正価値から売却コストの中の低いものを引いて申告する。自分から9月30,2022年、私たちは全面的な定量的分析を必要とするトリガは何も発見されなかった。
売掛金純額
私たちは、売掛金、歴史入金情報と既存の経済状況に対応した審査に基づいて、不良債権を準備します。正常な受取契約は領収書発行後30日以内に満期にならなければなりません。保留期間は、プロジェクトが完了し、契約所有者の検収後30日以内に支払わなければならない。保証金の売掛金はプロジェクトが竣工し、契約所有者の検収を受けてから2年以内に満期にならなければなりません。120日を超えた売掛金は滞納とみなされる。延滞売掛金は個人信用評価と顧客の具体的な状況に応じて返金される。
契約の実際の履行時に書面で申請することができます。売掛金として保留されている金額の代わりに、同値以上の価値の代替保証金を与えることができます。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、1ドルの不良債権準備があります
最近採用された会計公告
2019年12月、FASBは、会計基準更新(ASU)2019-12年所得税(主題740):所得税会計を簡略化(“2019-12年更新”)を発表し、投資、期間内の分配、中期税収計算のいくつかの例外を削除し、収入会計の複雑さを低減するための指導を追加した
F-82
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
1. | 業務説明(続) |
税金です。更新2019-12は2021年1月1日に採択されました。改正案によっては、2019-12を更新する各種改正案が遡及、修正後の遡及、予想される方式で適用される。2019-12を採用した更新は、私たちの連結財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていません。
2020年3月にFASBはASU 2020を発表しました-04、参照為替レート改革(“テーマ848”:参照為替レート改革の財務報告への影響を促進(“更新2020”-04“)は、米国公認会計原則を契約、ヘッジ関係、および参照為替レート改革の影響を受ける他の取引に適用するために、いくつかの基準が満たされれば、オプションの便宜的および例外を提供する。“更新2020”における修正案-04は、契約、ヘッジ関係、およびロンドン銀行の同業解体または他の基準金利を参照する他の取引にのみ適用され、これらの取引は、参照金利改革によって終了することが予想される。2021年1月1日まで、私たちはテーマ848を採用した。修正案が提供する便宜的な計および例外は、2022年12月31日以降に締結または評価される契約修正およびヘッジ関係には適用されないが、2022年12月31日までに存在するヘッジ関係は除外され、すなわち、エンティティは選択可能な方便を選択し、ヘッジ関係が終了するまで保持されている。“更新2020”の規定-04は発行日から発効し、2022年12月31日まで適用されることが予想される。私たちが2022年6月に規模を拡大した後、第二項の改訂及び信用手配を再予約した利息は担保付き隔夜融資金利(“SOFR”)の年利累算である。以上の情報については、注釈4を参照されたい。2020年の更新を採用しました-04は、当社の総合財務諸表および関連開示に大きな影響を与えません。私たちはこれ以上ロンドン銀行の同業借り換え金利と関連した債務を持っていない。
重大会計政策
当社が準拠する重要会計政策は、当社の2021年12月31日現在の監査済み総合財務諸表付記2に記載されており、本文書の他の部分に含まれています。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの見積もりと重大な会計政策に大きな変化はありません。
2. | 公正価値計量 |
2022年9月30日と2021年12月31日まで、経常的基礎に基づいて計量された投資公正価値は以下の通りである
公正価値表、経常的基礎に基づいて計量された資産 | ||||||||||||||||
自分から | ||||||||||||||||
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
(金額は千単位) | 公正価値 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||||
有価証券 | ||||||||||||||||
普通株 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合計する | ||||||||||||||||
非流動投資 | ||||||||||||||||
私募株式 | ||||||||||||||||
電流がまったくない | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
自分から | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(金額は千単位) | 公正価値 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||||
有価証券 | ||||||||||||||||
普通株 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合計する | ||||||||||||||||
非流動投資 | ||||||||||||||||
私募株式 | ||||||||||||||||
電流がまったくない | ||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ |
F-83
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
3. | 収入.収入 |
収入は、入力方法を使用してASC 606に従って経時的に確認され、これまでに生成されたコストが各契約の推定総コストのパーセントを占めることで測定される。この方法を用いたのは,支出コストが契約の進捗状況を測る最良の方法であると考えたからである。
私たちの契約は主に固定単価と固定単価です。私たちの契約の大部分は十分な範囲定義があり、これは私たちが新しい契約に署名する時に契約の総価値を推定することができます。新しい契約に署名する際には、独自の商品やサービスを顧客に移転するために、総対価格を異なる契約約束に割り当てます。これらは具体的な履行義務に分類される。この過程は管理職たちが重要な判断を下す必要がある。私たちのほとんどの契約は単一の履行義務を持っている。複数の履行義務を有する契約については、履行義務毎の推定独立販売価格に基づいて総取引価格、すなわち項目総コストに予算保証金百分率を割り当てる。
収入は業績義務を履行する際または義務を履行する際に確認する。私たちの契約には重要な資金調達部分が含まれていない。契約を取得するコストは通常大きくなく、発生した期間内に支出される。
長期契約を完了する費用を推定することは、多くの見積もりと判断に関するものだ。長期契約については、計算された取引価格、完成プロジェクトの推定コスト、およびプロジェクトがこれまでに発生した総コストを用いてプロジェクト達成のパーセンテージを計算する。完成プロジェクトのコストや取引価格は予見できないイベントによって変化する可能性があり,これらのイベントは特定のプロジェクトの利益率を増加または減少させる可能性がある.
私たちの契約構造は違う価格を許容します。この可変対価の大部分は変更票とクレームの形で現れている.他の可変対価格は、出来高割引、業績ボーナス、奨励、違約金、およびその他の総取引価格を向上または低下させる可能性のある条項を含むことができる。私たちは特定の金額を受け取る権利がある可能性に基づいて可変対価を推定する。私たちは私たちが特定のクレームまたは契約権利で成功する可能性に基づいて私たちが受け取る権利があると思う金額を含む。私たちの総変数考慮の推定は、履歴、現在、および予測情報を含むお客様に関するすべての利用可能な情報に依存する。
私たちの多くの契約は契約範囲や要求の変化によって契約を修正する必要があります。変更書を発行するのは、元の契約に対する変更を記録するためです。私たちは承認された変更書と未承認の変更書を持つことができる。未承認の変更書は、私たちまたは私たちの顧客が条項、範囲、価格について合意していない契約修正です。契約修正が必要であり、原因は多いが、顧客の契約規範や設計の変更、原始範囲の変更、工事図面の変更、あるいは元の施工計画との他の必要な偏差を含むが、これらに限定されない。雨または他の天気遅延、不完全、不十分、不正確な工事図面、現場条件と評価中に提供される情報の違い、または他の理由など、契約の変更は、私たちが制御できない契約の他の変更を含むが、これらに限定されない、契約修正も必要かもしれない。もし私たちが所有者と合意できないが、契約に基づいて完成した仕事のコストと利益を回収する権利がある場合、未承認の変更令は正式なクレームになる可能性がある。契約修正に係る費用は、完了した見積費用に含まれ、発生時に項目費用として処理される。契約修正がプロジェクトに含まれる他の貨物およびサービスと異なる限り、契約修正は既存の契約の一部として入金されなければならない。取引価格に対する任意の修正の影響、および契約修正に関連する特定の履行義務の完了率の測定は、確認された収入の累積追跡調整として確認されている。場合によっては、契約修正は元の契約で規定された仕事が完了してから完全に解決される可能性があります。
私たちは私たちの契約推定を定期的に検討して更新します。契約推定利益のどの調整も累積追跡法で確認します。この方法により、利益調整の累積影響は確定調整期間中に確認される。次に、更新された推定数を使用して、残りの取引価格、残りの契約期間、およびプロジェクトで発生する残りのコストからなる投入を使用する将来の期間の収入および利益を確認する。
F-84
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
3. | 収入(継続) |
契約が赤字状態とみなされた場合、損失は予想が変化した期間に全額確認され、以前に確認された保証金も含まれる。損失は総合貸借対照表の計上すべき負債項目の下で応算損失準備であることが確認された。損失発生日以降の契約収入については、契約毛利が将来的にゼロに維持されるように損失準備金を調整した。
自分から9月 30, 2022, and December 31, 2021, we have $
私たちは新しい契約入札過程で資金を集める可能性を予想している。入札中に、遅延または不払い履歴のある顧客を回避する。プロジェクト完了に必要な取引価格と見積もりコストを評価する際には,公認会計基準に合わせて売掛金残高に対応して減記する必要があると考えられる。
私たちは契約条項に基づいてお客様に請求書を発行します。私たちの契約には、(I)特定のスケジュールに従って課金される契約、(Ii)作業のいくつかの段階またはマイルストーン完了時に課金される契約、および(Iii)サービス課金としての契約、の3つの主要カテゴリがある。私たちのいくつかの契約書はある収入を確認した後に請求書を発行します。これは我々の合併貸借対照表に契約資産というタイトルの資産を作成した。他の契約スケジュールは私たちが収入を確認する前に顧客に請求書を発行することを許可します。これらの契約は、私たちの合併貸借対照表に“契約負債”というタイトルの負債を生成した
私たちは私たちの業務を二つの報告可能な部門に分けます:民間と輸送。私たちのCODMはこれらの細分化された市場を使用して業務を運営する。私たちの細分化された市場は違う専門的なインフラプロジェクトを提供する。私たちのCODMはこのような細分化された市場に基づいて私たちの運営と財務表現を定期的に検討する。
私たちの各報告可能な部門は似たような業務部門で構成されており、これらの部門は独特の専門インフラプロジェクトに特化している。
私たちの業務は主に収入と毛利によって管理されています。我々のCODMは,これらの情報を用いて経営結果を審査し,将来の入札を計画し,資源を分配し,顧客を狙い,将来の成長と資本配分を計画することが多い.報告すべき分部毛利を決定するために、施設コスト、設備コスト、間接運営費用のような分配分配および間接コストを含むいくつかの分配が行われた。
我々の民事部門はOSCAR RIDA契約会社,モグラ建築会社,Southland契約会社および各種子会社と合弁企業からなる。本部分で重点的に紹介したプロジェクトは給水管、ポンプステーション、昇降ステーション、水と廃水処理工場、コンクリートと構造鋼、排出口とトンネルの設計と施工を含む。
私たちの運輸部門はアメリカの橋、遺産材料、有限責任会社、ジョンソン兄弟会社及び各種子会社と合弁企業からなります。この部門の業務は北米に及び、専門サービスは橋、道路、海運、浚渫、船舶埠頭と埠頭及び特殊な構造と施設の設計と建設を含む。
区分された総資産はASC 280で定義されている我々のCODMに示されておらず、分部資産に応じて資源を審査や分配することはありません。
F-85
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
3. | 収入.収入(続) |
市場収入を細分化する
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の部門別収入は以下の通り
分部収入明細書 | ||||||||||||||||
9か月で終わる | ||||||||||||||||
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||||||||
細分化市場 | 収入.収入 | 総収入のパーセントを占める | 収入.収入 | 総収入のパーセントを占める | ||||||||||||
民事をする | $ | % | $ | % | ||||||||||||
交通輸送 | % | % | ||||||||||||||
総収入 | $ | % | $ | % |
分部毛利
部門別毛利9人現在までの月9月 30, 2022, and 9月2021年30日、状況は以下の通り
分部毛利表 | ||||||||||||||||
9か月で終わる | ||||||||||||||||
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||||||||
細分化市場 | 毛利 | 部門収入のパーセント | 毛利 | 部門収入のパーセント | ||||||||||||
民事をする | $ | % | $ | % | ||||||||||||
交通輸送 | % | % | ||||||||||||||
毛利 | $ | % | $ | % |
アメリカ以外で稼いだ収入は
4. | 債務 |
2022年9月30日と2021年12月31日まで、長期債務と信用手配には以下が含まれている
長期債務明細書 | ||||||||
自分から | ||||||||
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 |
||||||
保証手形 | $ | $ | ||||||
住宅ローン手形 | ||||||||
循環信用手配 | ||||||||
設備説明 | ||||||||
債務総額 | ||||||||
未償却繰延融資コスト | ( |
) | ( |
) | ||||
総債務,純額 | ||||||||
現在の部分 | ||||||||
長期債務総額 | $ |
2022年9月30日現在の未返済債務加重平均金利は
循環信用手配
2021年にフロスト銀行と循環信用協定を締結しました
F-86
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
4. | 債務(継続) |
担保付き手形
私たちは私たちの業務成長に資金を提供するために保証手形を入力した。2022年9月30日現在、2023年11月から2030年5月までの満期手形を取得しました。保証手形の金利は
住宅ローン手形
私たちは私たちの業務成長に資金を提供するために抵当手形を入力した。2022年9月30日まで、2023年10月から2029年2月までの満期の抵当ローン手形を持っています。住宅ローン手形の金利はいいですか
設備OEM説明
私たちは特定の専門的な建設プロジェクトを完成するために設備備考を入力した。2022年9月30日まで、2022年11月から2023年4月までの期限が切れた設備手形があります。2022年9月30日まで、私たちのどの設備手形も金利がありません。
5. | 約束や事項があります |
訴訟を起こす
通常の業務プロセスでは、提供されたサービスおよび/または材料の履行に関連する責任問題や違約または侵害行為を告発する様々な法的手続きに当社と当社とが巻き込まれ、その結果は確実に予測できない。我々とその付属会社は正常業務過程においても政府から問い合わせを受け,政府建築契約要求や各種法律法規の遵守に関する情報の提供を要求しており,その結果は確実に予測できない。
私たちまたは私たちの合弁企業および付属会社に関連するいくつかの事項は、補償、懲罰的、または他のクレームまたは制裁に関連する可能性があり、承認された場合、発生する可能性がない、または現在合理的に推定できない金額の損害賠償または他の支出の支払いを要求する可能性があります。さらに、場合によっては、私たちの政府契約は終了される可能性があり、私たちは一時停止されたり、他の行政処罰や制裁を招いたり、または私たちの費用の支払いが許可されない可能性があります。未解決の法的手続きを解決しようと努力しているため,早期に解決する可能性があるが,どの法的手続きがいつ解決されるかは予測も保証もできない。
したがって、このような訴訟および調査の将来の発展は、(I)既存の計算すべき項目を調整する必要があるかもしれないし、(Ii)私たちが最初に不可能または合理的に推定できないと考えていた新しい計算すべき項目を記録する必要があるかもしれない。これらの変化は、私たちの財務状況、経営結果、および/または任意の特定の報告期間のキャッシュフローに大きな影響を及ぼすかもしれない。損失を合理的に見積もることができる発生する可能性があると考えられる事項以外に、合理的な可能性及び推定可能な損失を招くことができ、合理的な可能な損失金額が記録金額を超える、あるいは赤字を推定できない場合にも、開示しなければならない。
法律訴訟や政府調査に関する負債は、吾らが当該等の負債が可能であり、かつ当該等の負債の金額が合理的に推定可能であれば、総合貸借対照表に記入する。一定数量のクレームは保険をかけていますが、異なる損害賠償額の制限を受けていますが、一定数のクレームは保険をかけていません。2022年9月30日および2021年12月31日まで、以下の事項に関連する可能な損失の総範囲は重要ではない:(I)合理的可能と考えられる事項、および(Ii)可能または損失のために記録された計算すべき損失を超える合理的可能金額。このような問題に対する私たちの推定は今後しばらく変化するかもしれない。
F-87
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
5. | 約束や事項があります(続) |
担保債券
大部分の建築契約を締結する条件として、2022年9月30日と2021年12月31日現在、未償還の担保債券がある。保証人が私たちの任意の付属会社の債券で損失を受けた場合、保証人を賠償することに同意しました。
自己保険
私たちは労働者賠償、一般責任と車両責任事項及び健康保険に関する自己保険が一定の限度額に達しています。私たちは第三者データと請求履歴に基づいて自己保険保留金の課税項目を維持します。
6. | 所得税 |
Southland Holdingsはそのメンバーの同意を得て、“国内税法”S分章の規定により、S社として課税することを選択した。ソスラーン請負会社、ジョンソン兄弟会社、カナダソスラモア株式会社、ソスラRE地産有限会社、ムーア建築会社もそれぞれの株主の同意を得て“S-選択”を行った。有限責任会社として、レンダパシフィック社、有限責任会社、遺産材料有限責任会社は共同企業とされ、連邦所得税を納め、連邦所得税を納めない。合弁企業として、Southland Mole合弁企業とSouthland Randa合弁企業は連邦所得税の面で共同企業とされ、連邦所得税を納めない。税務目的のため、Southland Technicore Mole合弁企業とSouthland Ataldi合弁企業は重視されない実体であり、それらの収入はそれぞれの合弁企業所有者に帰属すべきである。
これらの規定により、上記会社はその課税収入のために連邦企業所得税を納付しない。代わりに、所有者は彼らが私たちの収入でそれぞれのシェアのために連邦所得税を支払う責任がある。したがって、S章の地位を選択するエンティティまたは無視されたエンティティに関する連結財務諸表には連邦所得税のための準備は何もなされていない。
私たちはアメリカ、各州、外国の管轄地域で税金を払わなければならない。CARE法案で許可されている純営業損失の繰越により、2013年度と2014年度および2018~2020納税年度も税務機関の審査を受ける必要があります。
南地請負会社,カナダ南地モグラ有限会社,モグラ建築会社はそれぞれ米国以外の業務から分けた課税所得額は外国税を納める必要がある。
南地請負会社、カナダ南地モグラ有限会社、モグラ建築会社はその仕事のある州で州税を納めている。他のすべての会社はテキサス州で毛金利税を払わなければなりません
オスカー·レンダ契約会社は会社で、“S選挙”を行ったことがない。オスカー·レンダ契約会社はアメリカ連邦司法管轄区とアメリカ各州司法管轄区で所得税申告書を提出した。オスカー·レンダ契約会社の納税年末期日は12月31日。
アメリカブリッジホールディングス、アメリカブリッジ社、ABカナダ社、アメリカブリッジ国際会社(総称して“アメリカブリッジ”と呼ぶ)は、“S選”を行っていないアメリカ会社です。American Bridgeは米国連邦司法管轄区に所得税申告書を提出し,American Bridgeの納税年末は12月31日であった。
オスカー·レンダ契約会社はオスカー·レンダ契約会社の完全子会社であり,米国以外の業務での課税収入は外国税を支払う必要がある。
私たちは所得税の利息と罰金を所得税支出の一部に分類する。2022年9月30日と2021年12月31日まで、利息と罰金の責任はありません。
F-88
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
6. | 所得税(続) |
2022年9月30日と2021年12月31日までに,2,310万ドルの推定準備金があり,American Bridgeが記録した繰延税純資産と関係があり,主にカナダとイギリスの純営業損失と関係がある。
ASC 740中間報告によると、Southland Holdingsおよびその付属会社は、上記の所得税を納付しなければならないすべてのエンティティ(American Bridge Groupを除く)のための推定年間有効税率(Aetr)法を採用して、例外的な状況に適合していると考えられるので、繰延税の純資産に推定値を計上しているからである。Aetrを用いた中間報告の例外状況を満たした結果として,American Bridgeは年初から現在までの離散方法に基づいて四半期所得税支出を作成し,会社の税務状況をより適切に反映するようにした。同社の財務記録の総合所得税総額はAetrとAmerican Bridge離散計算の組み合わせである。
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、所得税支出を記録しました
7. | 残り未履行義務 |
私たちの産業では、契約蓄積(“Backlog”)は、私たちが付与されたプロジェクトにおける残りの仕事の総価値の経済的測定である。蓄積は,(1)稼いでいない収入と,(2)得られたが開始されていない収入の2つの部分からなる.未稼ぎ収入には、私たちが合併した合弁契約の100%と未合併の合弁契約における当社の比例シェアを含む、将来進行中の契約記録による収入が含まれています。付与されたがまだ開始されていない契約は、契約が完全に実行され、および/またはプロジェクト所有者から正式な“継続通知”を受けた後、蓄積に含まれる。
契約蓄積は、確定したと考えられる業務を反映していますが、延期、キャンセル、および/または範囲調整が発生する可能性があります。在庫を調整して、任意の既知のプロジェクトのキャンセル、プロジェクトの範囲とコストの改訂、外国為替レートの変動とプロジェクトの延期を反映する。
固定価格契約、特に連邦、州、地方政府顧客との契約は、引き続き私たちの総在庫の大部分を占めることが予想される。
以下のスケジュールは、2021年12月31日と2022年9月30日までの進行中の契約とまだ行われていない契約で実行される作業から達成される予定の収入金額を表す滞納注文への入金を示しています
(金額は千単位) | たまっている | |||
残高2021年12月31日 | $ | |||
新規契約·変更書·調整 | ||||
いつもたまっている | ||||
減算:2022年に確認された契約収入 | ( |
) | ||
残高2022年9月30日 | $ |
2022年9月30日までに
F-89
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
8. | 未完成契約のコストと見積もり収益 |
2022年9月30日と2021年12月31日までの契約資産は、
自分から | ||||||||
(金額は千単位) | 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 |
||||||
請求書の費用を超過する | $ | $ | ||||||
契約を履行するコスト,純額 | ||||||||
契約資産 | $ | $ |
2022年9月30日と2021年12月31日までの未完了契約のコストと推定収益は以下の通り
自分から | ||||||||
(金額は千単位) | 九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
||||||
未完成契約による費用 | $ | $ | ||||||
収益を見込む | ||||||||
発生したコストと予想収益 | ||||||||
減:今までのビリングス | ( |
) | ( |
) | ||||
契約を履行するコスト,純額 | ||||||||
契約純頭寸 | $ | $ |
私たちの契約純頭寸は簡明な総合貸借対照表に含まれており、タイトルは以下の通りである
自分から | ||||||||
(金額は千単位) | 九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
||||||
契約資産 | $ | $ | ||||||
契約責任 | ( |
) | ( |
) | ||||
契約純頭寸 | $ | $ |
2022年9月30日と20年12月31日までに記録しました
(金額 千単位) | 九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
||||||
請求書を超えたコスト | $ | $ | ||||||
投資する | ||||||||
クレーム 資産合計 | $ | $ |
2021年1月1日私たちの契約債務は
2022年1月1日に契約債務は
F-90
カタログ表
南地ホールディングス有限責任会社
簡明合併財務諸表付記
9. | 非持株利益保有者 |
Southlandは合弁企業と共同企業を含むいくつかの持株権を持っている。私たちは持株権を持ち、非持株権所有者の持株比率に基づいてこれらの実体の収益と損失を彼らに分配する。
私たちは1つの
私たちは家族を持っている
私たちは2021年3月に遺産材料合弁企業の全所有権を買収し、残りのを買収した
私たちは合弁企業の業務に対する重大な影響力と持株比率のため、カナダOscar Renda Constraint、Southland Technicore Mole合弁企業とSouthland Ataldi合弁企業を合併した。著者らは監査されていない簡明総合経営報告書と監査されていない簡明総合貸借対照表に収入、建設コストとその他のコストを全面的に合併した。
10. | 後続 イベント |
2022年10月27日
F-91
カタログ表
添付ファイル A
バージョンを実行する
合意と合併計画
とその中から
Legato 合併会社。二、
LEGATOは子会社を合併した
そして
Southlandホールディングス株式会社
締め切り:2022年5月25日
カタログ表
カタログ表
ページ | |||||
第一条取引及び関連事項 | A-1 | ||||
第一十一条。 | 合併する | A-1 | |||
1.2節目。 | 発効時間 ;閉鎖 | A-1 | |||
1.3節目。 | 統合の効果 | A-2 | |||
1.4節。 | 個の文書を管理する | A-2 | |||
第一十五条。 | 生き残った会社の上級管理職と社長 | A-2 | |||
第1.6条。 | 証券換算 | A-2 | |||
第一十七条。 | プロセスを交換する | A-3 | |||
第一十八条。 | 必要な 源泉徴収 | A-4 | |||
第一十九条。 | 税金の結果 | A-4 | |||
1.10節目。 | 必要な行動をとる | A-4 | |||
1.11節目。 | ロック プロトコル | A-4 | |||
1.12節目。 | 個のプロトコルをサポート | A-4 | |||
1.13節目。 | 割増 合併対価格;会社代表;親会社代表。 | A-4 | |||
第二条会社の陳述及び保証 | A-6 | ||||
第二十一条。 | 組織 と資格 | A-6 | |||
第二十二条。 | 付属会社 | A-6 | |||
第二十三条。 | 権力 と権限 | A-7 | |||
第二十四条。 | 政府当局の認可 | A-7 | |||
第二十五条。 | 規則に違反しない | A-7 | |||
第二十六条。 | コンプライアンス性 | A-8 | |||
第二十七条。 | 大文字である | A-8 | |||
第二十八条。 | 財務 事項 | A-9 | |||
第二十九条。 | いくつかの開発が不足している | A-9 | |||
2.10節目。 | 真の 財産 | A-10 | |||
2.11節。 | 個人 財産 | A-10 | |||
2.12節目。 | 資産状況と十分性 | A-10 | |||
2.13節. | 知的財産権 | A-11 | |||
2.14節目。 | IT システムとデータプライバシー | A-12 | |||
2.15節目。 | 許可証 | A-12 | |||
2.16節目。 | 税務 事項 | A-12 | |||
2.17節目。 | 従業員福祉計画 | A-14 | |||
第2.18節。 | 労働者が重要だ | A-14 | |||
2.19節。 | 環境問題 | A-15 | |||
第2.20節。 | 契約書 | A-15 | |||
2.21節。 | お客様 とサプライヤー | A-17 | |||
2.22節目。 | 関連取引 | A-17 | |||
2.23節目。 | 訴訟を起こす | A-17 | |||
2.24節。 | 保険 | A-18 | |||
2.25節目。 | 仲買人 | A-18 | |||
2.26節目。 | ビジネス活動への制限 | A-18 | |||
2.27節。 | 反腐敗事項 | A-18 | |||
2.28節目。 | マネージャ 承認 | A-19 | |||
2.29節目。 | エージェントの排他性 | A-19 |
添付ファイルA-I
カタログ表
ページ | |||||
第三条親会社及び合併子会社の陳述及び担保 | A-19 | ||||
3.1節. | 組織 と資格 | A-19 | |||
3.2節. | 付属会社 | A-19 | |||
第三十三条。 | 権力 と権限 | A-19 | |||
第三十四条。 | 政府当局の認可 | A-20 | |||
第三十五条。 | 規則に違反しない | A-20 | |||
第三十六条。 | 操作履歴なし | A-20 | |||
第三十七条。 | コンプライアンス性 | A-21 | |||
第三十八条。 | 大文字である | A-21 | |||
第三十九条。 | 親会社アメリカ証券取引委員会報告書と財務諸表 | A-22 | |||
3.10節目。 | いくつかの開発が不足している | A-23 | |||
3.11節. | 信託基金 | A-23 | |||
3.12節目。 | 動産不動産 | A-23 | |||
3.13節. | 知的財産権 | A-23 | |||
3.14節目. | 税務 事項 | A-23 | |||
3.15節目. | 従業員福祉計画 | A-24 | |||
3.16節. | 契約書 | A-25 | |||
3.17節目. | 関連取引 | A-25 | |||
3.18節目。 | 訴訟を起こす | A-25 | |||
3.19節. | 親リスト リスト | A-25 | |||
3.20節目。 | 取引で発行された株 | A-25 | |||
3.21節. | 仲買人 | A-25 | |||
3.22節目。 | 取締役会 承認 | A-25 | |||
3.23節目。 | エージェントの排他性 | A-25 | |||
第四条当事者間の契約 | A-26 | ||||
4.1節. | 会社、上級、合併子業務操作 | A-26 | |||
4.2節. | 秘密にしておく オフィスと情報にアクセスする | A-28 | |||
4.3節. | 排他性 | A-29 | |||
4.4節. | いくつかの財務情報 | A-29 | |||
第四十五条。 | 財務情報にアクセスする | A-30 | |||
第4.6条。 | 商業上の合理的な努力 | A-30 | |||
第五条追加協定 | A-30 | ||||
5.1節. | 宣言を登録する | A-30 | |||
5.2節. | 高速鉄道法案 | A-32 | |||
第五十三条。 | 公告を公開する | A-32 | |||
5.4節. | 必須の 情報 | A-32 | |||
第五十五条。 | Brなし親会社証券取引 | A-33 | |||
第五十六条。 | 信託基金にクレームはありません | A-33 | |||
第五十七条。 | ある事項を開示する | A-34 | |||
第5.8条。 | 証券上場 | A-34 | |||
5.9節目。 | 憲章保護;役員と上級職員責任保険 | A-34 | |||
5.10節目。 | 信託資金支出 | A-35 | |||
5.11節。 | 費用.費用 | A-35 | |||
5.12節。 | 父代の借金 | A-35 | |||
5.13節. | 会社のインサイダーローン | A-36 | |||
5.14節目。 | 雇用契約 | A-36 | |||
5.15節目。 | 登録 権利プロトコル | A-36 |
添付ファイルA-II
カタログ表
ページ | |||||
5.16節. | 取締役会 | A-36 | |||
5.17節目。 | インセンティブ持分計画 | A-36 | |||
5.18節。 | 取引法第16条 | A-36 | |||
5.19節。 | 会社のメンバー承認 | A-36 | |||
第六条条件 | A-37 | ||||
6.1節である. | 各方面の義務の条件{br | A-37 | |||
6.2節. | 親義務の付加条件 | A-38 | |||
6.3節。 | 会社義務の付加条件 | A-39 | |||
第七条終了 | A-40 | ||||
7.1節. | プロトコル終了 | A-40 | |||
7.2節. | 終了通知 ;終了効果 | A-41 | |||
第八条雑項 | A-41 | ||||
第八十一条。 | 通達 | A-41 | |||
8.2節。 | 引継ぎと譲渡 | A-42 | |||
第八十三条。 | 改訂 と免除 | A-42 | |||
第八十四条。 | 声明、保証、そしてチェーノは存続できません | A-42 | |||
第八十五条。 | 追徴権がない | A-42 | |||
第八十六条。 | 完全な プロトコル | A-43 | |||
8.7節。 | 義務を果たす | A-43 | |||
第八十八条。 | 対応先 電子交付 | A-43 | |||
第八十九条。 | 分割可能性 | A-43 | |||
8.10節。 | 統治 法 | A-43 | |||
8.11節。 | 司法管轄権 | A-43 | |||
8.12節。 | 具体的な 実行 | A-44 | |||
8.13節。 | 意味.意味 | A-44 | |||
8.14節。 | 法的代理 | A-44 | |||
8.15節。 | 貨幣 | A-45 |
添付ファイル A— いくつかの定義は
添付ファイル B— 2回目の改訂と再署名された会社協定
添付ファイルC-1— 2回目の改訂と再署名の親会社登録証明書
添付ファイルC-2— 親の付例を改訂し再改訂する
添付ファイルA-III
カタログ表
合意と合併計画
本協定および合併計画(時々修正、修正、または補完)協議)は2022年5月25日にデラウェア州の会社Legato Merger Corp.IIによって父級)、Legato合併子会社、デラウェア州、親会社の完全子会社(合併子テキサス州の有限責任会社サウスランド·ホールディングスLLCと会社“)”親会社、合併子会社、当社は単独で“と呼ばれることがあります会合“総称して”と呼ぶ各方面“と。他に説明がある以外に,ここで用いられる他に定義されていない大文字用語は,それらに与える意味を持つべきである添付ファイルA.
リサイタル
したがって、本合意の条項と条件に基づいて、デラウェア州一般会社法に基づいている(“br}DGCL“ とテキサス州ビジネス組織コード(”処理待ち事項)は、双方が業務合併取引を締結しようとしており、合併子会社は当社と合併して当社に組み込むことになる(“合併する)、会社は合併後の生き残った実体 (“生き残った会社)及び親会社及び当社メンバーの全資本付属会社は、当社のすべての未清算の株主権益と交換するために、本契約に記載されている親会社の普通株及び現金株式を受け取る
本合意日までに、親会社と合併子会社の取締役会と会社マネージャーが決定したことを考慮して、本プロトコルが行う合併及びその他の取引は、それぞれの会社及びその持分所有者に対して公平であり、その最適な利益に合致する;及び
したがって, 双方は本プロトコルを実行することにより,規則368条に示す再構成計画を採用し, を採用して規則第368(A)条に示す“再構成”に適合する取引を統合して構成することを意図している.
協議
したがって,本プロトコルの前提と相互約束を考慮し,本プロトコルに記載されている陳述,保証,チェーノを考慮すると,本プロトコルの各当事者は以下のように同意する
第br条取引及び関連事項
1.1節. 合併するそれは.発効時間(定義は下記参照)には、本合意条項及び条件及び大中華本社及び大中華商業銀行が適用されるbr条文の規定の下で、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位は終了し、合併付属会社は合併後も存続会社となる。
1.2節。 有効期限それは.締め切り(以下の定義を参照)には、連結子会社と当社が合併証明書を提出することにより(“デラウェア州合併証明書)とデラウェア州州務卿,brはDGCLの適用条項,および合併証明書に基づく(徳州合併証デラウェア州の合併証明書は合併証明書)テキサス州州務卿に申請を行い、“企業合併証明書”の適用条項(申請を提出する時間、又は親会社と当社が書面で合意した遅い時間、すなわち合併証明書に規定されている時間)に従って申請する有効時間“)” 条項の制約を受ける第七条本プロトコルが終了した時点で,本プロトコルが期待する取引は,統合 (“を含む)が終了する終業する)は遠隔地で行われ、時間と日付は双方によって決定されるが、いずれの場合も2回目(2)より遅くはない発送する)次の条件を満たしているか放棄した後の営業日第六条取引終了時にしか満たされない条件のほかに、取引終了時にその条件を満たしたり放棄したりする必要があり、あるいは親会社が会社と合意した他の時間や場所(締め切り“). 該当している第七条本プロトコルにより決定された日時で決済が完了していない 1.2節本プロトコルの終了を招くことはなく,本プロトコルの下でのどちらか一方の義務を解除することもない.
添付ファイルA-1
カタログ表
1.3節 合併の効果それは.統合の効果は,本プロトコル,統合証明書およびDGCLとTBOCの適用条項と同様である.前述の条文の一般的な原則を制限することなく、有効時間内に、合併の規定により、双方又は当社メンバーがさらなる行動を取らない場合には、合併付属会社の全ての財産、権利、特権、権力、特許経営権、債務、債務、責任及び責任は、合併後に残っている会社に帰属する。
1.4節。 書類を管理する.
(A) 合併が発効したとき,当事者がこれ以上行動しない場合には,存続会社の有限責任会社協定は改訂され,すべて再記述されなければならない添付ファイルBこのように改正されたbrは,その後にその条項に基づいて存続会社の設立証明書および法律が適用されるまで存続会社の有限責任会社合意とすべきである(“生き残った会社A&R社の合意”).
(B) 発効直前に、親会社の会社登録証明書は、双方が必要なすべての行動(デラウェア州州務卿に同社登録証明書を提出することを含む)を取って、親会社の会社登録証明書を以下の形態で修正し、再説明することを促すものでなければならない添付ファイルC-1その後,その条項によって (‘が改訂されるまで親A&R憲章“)”発効時間の前に,親の規則は以下の形式で改正され,再記述されなければならない添付ファイルC-2 (the ““親A&R付例””).
1.5節目。 生き残った会社の上級管理職と社長それは.発効直前のbr}の前身が当社の上級者である各者は、亡くなったり、辞任したり、免職されるまで、存続している会社の上級者と同じ職を続けます。発効日から、親会社が指定した人員はその取締役会を通じて行動し、まだ残っている会社のマネージャーを務める。
1.6節。 証券の転換.
(a) 会社会員権益の転換それは.発効時期において、本協定の条項及び条件に基づいて、合併の規定により、双方がさらなる行動を取らない場合には、発効時刻の直前に発行され、償還されていない各会社の会員権益(百分率で表す) は、受領権に変換されるが、受けられる1.8節, (I)親会社普通株(“会員権益に応じて事項を合併する”) equal to (a) (i) $343,000,000 割る (ii) $10.15, 乗じる(B)会社員が発効日直前に発行され、発行されていないすべての会社員の権益に占める割合(すなわち100%)、(Ii)いくつかの親会社普通株式を取得する権利割増合併考慮事項”) equal to (a) (i) $105,000,000 割る (ii) $10.15, 乗じる(B)その会社のメンバーが発効直前に発行および返済されていないすべての会社のメンバーの権益に占める割合 は、根拠に基づいている第1.17節(Iii) 現金金額(“現金で値段を合わせる1人当たりの会員権益合併対価格と利益合併対価格とともに合併注意事項”) equal to (a) $50,000,000 乗じる(B)会社のメンバーが発効直前に発行され、返済されていないすべての会社のメンバーの権益に占める割合(すなわち100%);しかしながら、(1)信託基金が現金でその金額を支払うのに十分な資金がない場合、または(2)当社の全権が適宜、引受時または前に配当金を発行することを選択した場合、当社またはその付属会社が保有する最大50,000,000ドルの現金は、すべてまたは一部の現金を受け取る代わりに、当社のメンバーまたは当社のメンバーが指示した他の者に割り当てることができる。疑問を生じないように、信託基金が現金で現金を支払うのに十分な資金がない場合、当社は、当社またはその付属会社が保有する任意の現金を、当社メンバーまたは当社メンバーが指示した他の人に割り当てることを適宜決定することができ、最高50,000,000ドルに達するが、責任はない。この条文に基づいて、受取当日または前に配当金として任意の現金を支払うことにより、市を受け取る際に当社メンバーに支払う現金対価を同じ額に減少させる。
(b) 各会員権益に対する合併対価格の調整それは. によって発行可能な親会社普通株式数第一百六十六条第一項会員制資本に基づいて、合併対価格および収益合併対価格は、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(親会社普通株または親会社普通株に変換可能な任意の配当または割り当てを含む)、再編、資本再編、再分類、合併、br}交換株式または親会社普通株に関連する他の同様の変化を適切に反映するために公平に調整すべきであり、これらの変化は、上記の日または後に発生するが、これらの株式発行日の前に である第一百六十六条第一項.
添付ファイルA-2
カタログ表
(c) 細切れ株それは.合併で零細な親会社の普通株を発行することはありません1.6節 および以下の規定に従って親会社の普通株式の一部を獲得する権利がある各会社のメンバー1.6(A)節 (すべての断片的な株式と単位をまとめた後、そうでなければ、所有者は1.6節) は、断片的な株式の代わりに、(1)親会社の普通株式を親会社から取得する。
(d) 財務省と親会社の会員権益を廃止するそれは.発効日の直前に、親会社、当社、または上記のいずれかの会社の任意の直接または間接付属会社が保有する任意の会社の会員権益は、これについていかなる転換または支払いも行わずにキャンセルおよび終了される。
(e) 合併子普通株の割引それは.発効時間には,本合意条項及び条件の規定の下で,合併事項及び契約者がさらなる行動をとる必要がなく,発効直前に発行及び発行された合併付属会社普通株1株当たり額面0.0001ドルは,既存会社の会員権益brに変換される。
1.7節。 交換手順.
(a) 合併対価保証金を納めるそれは.発効時期又は前に、親会社及び会社は、米国株譲渡及び信託会社を指定しなければならない(“AST&T)または他の双方が同意した銀行または信託会社を外国為替代理として( )Exchange代理“)当社メンバーに合併対価及び交換代理プロトコル を割り当て、プロトコルの形式及び実質は親会社及び当社の同意が必要である(”Exchange代理プロトコル“)”親会社は取引所代理に十分な額の現金と親会社普通株を渡し、会社メンバーに合計した合併対価格を交付しなければならない第一百六十六条第一項(とにかく、“支払基金“)”さらに、親会社は、発効時間後に、必要に応じて、親会社の普通株の任意の株式または交付または配当金または他の割り当てに必要な資金を支払基金に入金または入金することを時々行わなければならない第一百七十七条第一項.
(b) 会社の会員権益を交換するそれは.取引終了時には、会社のメンバーは親会社と会社の双方が同意した形式で転送状を提出しなければならない(証明書のない証券については、その転送状は慣例形式を採用する)“意見書)を取得し、帳簿課金形式の合併対価 (会社のメンバーが別の要求がある場合を除き、親会社の普通株式を代表する証明書を除く)を取得し、会社のメンバー権益は直ちに解約しなければならない。会社のメンバーが取引終了時または以前に提出書を提出しなかった場合、取引終了後、その会社のメンバーは、既存の会社に正式に署名し、完全な提出書を提出して、その会社のメンバーの合併対価格を得る必要がある。合併対価格は当社の会員権益の登録所持者の名義でしか発行できません。
(c) 未交換会社会員権益の分配についてそれは.本契約締結日以降は、当該会社メンバー権益保持者が第1.7(B)項の規定に従って提出状を提出するまで、どの会社員権益保持者にも配当金又はその他の割当を支払わない。適用法に適合する場合は,提出状を提出した後,取引所エージェントはただちにその記録保持者に以下の規定により交換可能な合併総対価格を交付しなければならない第一百七条第一項および、均等配当または他の割り当てられた金額のいずれかと、均等配当または他の割り当ての記録日は、株式支払いの有効時間後に、それぞれの場合に利息を計算しない。
(d) 会社のメンバーの権利にはこれ以上の所有権はありませんそれは.本契約条項 によって発行された親会社普通株は、当社メンバー権益に関するすべての権利の発行を完全に満たしているとみなされ、かつ、発効直前に完了していない自社存続会社メンバー権益の記録には、これ以上の譲渡登録 はない。
(e) 支払終了基金それは.支払基金の任意の部分は発効時間後6(6)ヶ月後も会社会員権益所持者に受領されず、親会社に返却されなければならない。上記の規定にもかかわらず、親会社および既存のbr社は、適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律によって公職者に支払われるいかなる金も、どの会社のメンバーにも負担しない。すべての残りの金額
添付ファイルA-3
カタログ表
任意の会社のメンバーが受領していないbrは、法律が許容される範囲内で任意の政府実体の財産になる前に、法律が許容される範囲内で親会社の財産となり、以前にいかなる権利を有する者のいかなるクレーム又は利益の影響を受けない。
1.8節。 必要な事前提出それは.親会社は、本協定に従って交付された任意の対価格から控除および控除(または減額および控除をもたらす)を有する権利があり、“規則”または任意のbr}州、地方または外国の税収法律の要求に基づいて、そこから控除または控除すべき金額を控除しなければならない。親会社は、少なくとも関連する支払日の15(15)日前に通知を出さなければならず、本協定に従って交付された対価格について行われることを意図している任意の源泉徴収(または源泉徴収を引き起こす)(税務目的を適用して補償と適切にみなされる に関連する任意の源泉徴収を除く)、双方は(およびその関連会社を促すべきである)協力して、任意の潜在的な源泉徴収を最大限に低減または除去すべきであることを示す。このような金額を本契約条項によって控除または控除する程度まで1.8節ただし,本契約の下のすべての目的の下で,その等の金は,当該等の金が交付されるべき者に交付されたものとみなされる。
1.9節。 税収の結果それは.本契約双方の意図は,合併が規則第368(A)節で指す“再構成”を構成すべきであることである.本協定各当事者は、“財務条例”1.368-2(G)と1.368-3(A)節で指摘された“再構成計画”として本プロトコルを採用する。
第1.10節. 必要な行動をとるそれは.取引終了後の任意の時間に、親会社、当社又は存続会社が何らかのさらなる行動をとることが必要又は適切であれば、本合意の目的を達成するために、親会社、当社及び存続会社の上級管理者及び取締役は、彼らに合法的に取られたすべての行動をとるように促すべきである。
第1.11節. 販売禁止協定それは.本契約を実行すると同時に、会社の各メンバーは合意 (“br}”)を締結しています会社販売禁止協定)当該会社のメンバー が会員権益に基づいて価格を合併して受け取った親会社の普通株式を譲渡してはならず、取引完了から6(6)ヶ月までであるが、本協定で規定されているいくつかの例外は除外する。疑問を生じないために,会社の販売禁止協定は,以下の条件により当社メンバーに発行されたいかなる調整EBITDA株にも適用されない第1.17節.
第1.12節. 支持協定それは.本協定に署名すると同時に、会社のメンバーは別表1.12(the “支持メンバー“親会社と一緒にいます(”支持協定“), これにより,各支持メンバが同意し,他の事項を除いて,その支持メンバの実益が持つすべての自社メンバの権益を採決し,本プロトコルによる合併承認に賛成する(”合意“に規定されている書面同意による採決が可能である第5.19節).
第1.13節. 割増合併対価.
(A) 2022年12月31日までの親会社会計年度であれば、親会社調整後のEBITDAは125,000,000ドル( )以上である2022年の基本目標)は,親会社は発効直前の未償還の会社会員権益保持者に合計3,448,276株の親会社普通株を発行し,次の条項により各会社会員権益保持者に を分配しなければならない第一百六十六条第一項;親会社の調整後のEBITDAが$145,000,000以上であれば(“2022年ボーナス目標)は、会社会員権益保持者に発行する親会社普通株の株式総数を5,172,414株に増加させ、下記の条項に従って各社会員権益保持者間で類似の分配を行う第一百六十六条第一項.
(B) 2023年12月31日までの親会社会計年度において、親会社調整後のEBITDAが145,000,000ドル以上であれば( )“2023年の基本目標)は,親会社は発効直前の未償還の会社会員権益保持者に合計3,448,276株の親会社普通株を発行し,次の条項により各会社会員権益保持者に を分配しなければならない第一百六十六条第一項;親会社の調整後のEBITDAが$165,000,000以上であれば(“2023年ボーナス目標)は、会社会員権益保持者に発行する親会社普通株の株式総数を5,172,414株に増加させ、下記の条項に従って各社会員権益保持者間で類似の分配を行う第一百六十六条第一項.
添付ファイルA-4
カタログ表
(C) は疑問を免れるものであり、2022年の基本目標を達成できなければ、2022年12月31日までの親会社財政 年度の親会社普通株は発行されず、親会社がその後2023年の基本目標を達成するか否かにかかわらず。
(D) 締め切りから及び後、親会社は自由に合理的で慎重かつその最適な利益及び当社及びその連合会社の最適利益に符合すると考えられる方式でその業務及び存続会社及びその共同経営会社の業務を経営しなければならない。しかし、親会社は、親会社の調整されたEBITDAが2022年の基本目標、2022年の配当目標、2023年の基本目標または2023年の配当目標を妨害または防止するための行動 を取ってはならない。これらの目標について調整されたEBITDA株式の発行を純粋に妨害することはできない。
(E) 計算調整後EBITDAの財政年度ごとの120日(120)日 より遅くない第一百十五条第一項そして第一百十五条第一項以上、親会社は親会社代表と会社代表に当該会計年度の調整後EBITDA計算を提出しなければならない(“EBITDA計算親会社代表または会社代表がEBITDA計算を受けてから30(30)営業日以内に親会社に書面で通知しなければ、その中で規定されている任意の金額について論争があり、論争の性質と根拠を明確に説明する。親会社、親会社代表と会社代表は誠実にいかなる論争の解決を試みるべきであり、もし彼らがこのようにすべての論争を解決すれば、EBITDA計算は最終的であり、双方に対して拘束力があるはずである。もし親会社、親会社代表と会社代表が親会社代表或いは会社代表が親会社に通知を出してから20(20)営業日以内に論争解決について合意に達しなかった場合、双方は争議を親会社、親会社代表と会社代表の双方の同意を得た独立会計士事務所に提出しなければならない会計仲立人“)”提出後30日以内に、会計仲裁人は親会社、親会社代表と会社代表が提出した書面意見のみに基づいて、独立審査を通過するのではなく、確定しなければならない(このような決定を下す時、会計仲裁人は仲裁人ではなく専門家としてすべきである)を決定し、論争の解決とそれによって発生したEBITDA計算について書面報告を提出しなければならない。この報告は決定的であり、契約当事者に対して拘束力があるべきである。 の任意の論争項目を解決する際には、会計仲立人(X)は、本節で規定される制約を受けなければならず、(Y)任意の プロジェクトに、いずれか一方が主張するそのようなプロジェクトの最高価値よりも大きいか、またはいずれか一方が主張するそのようなプロジェクトの最低価値 よりも大きい値を与えてはならない。会計仲裁人の費用、コスト、費用は親会社が負担する。
(F) はEBITDA計算で結論を出し、双方に拘束力のある日付から10(10)日以内に、親会社はその譲渡エージェントに調整後EBITDA株を獲得する権利のある者に調整後EBITDA株を発行するよう指示すべきである。
(G)ここで用いた ,
(i) “調整後EBITDA“会計年度を適用し、親会社及びその子会社(当社及びその付属会社を含むが、これらに限定されない)を総合的に基づいて監査された財務諸表中の結果及び費用を採用するが、本契約日後に買収可能な業務のいずれの結果も含まれていないが、買収を許可する以外は、所得税計上前の収入を算出し、利息支出を加え、利息収入を減算し、減価償却及び償却を加え、合併のみによるいかなる費用も当該会計年度に計上する収入を加算する。会社が負担する高速鉄道法案に規定されている登録声明および通知に関連する届出費用、および以下の費用を含むが、これらに限定されない付表1.13(G)(I)それは.また、調整後EBITDAを算出する際には、親会社2022年損益表に含まれるいずれかの親会社または連結子会社が終値前または終値時に発生する費用は含まれない。2022年12月31日までの親会社会計年度の調整後EBITDAを算出するためには、調整後EBITDAは、合併が当該会計年度の初日に完了するように、合併形式効果を与えて計算すべきである。
(ii) “調整後EBITDA株“とは、第1.17節の規定により発行可能な親会社普通株をいう。
添付ファイルA-5
カタログ表
(Iii) “会社代表代理人、委任状、訴訟代理人及び代理人を指す(会社代表“) は当社を代表して割増合併対価についてすべての必要な行動とすべての決定 を行う.会社はフランキー·S·レンダを会社の初代代表に指定した。もしその人が何らかの理由でその職に就かなくなった場合、会社は後任者を会社代表に任命しなければならない。会社代表は、(I) が会社代表として取られた行動を、親会社、存続会社または前述の会社の任意の付属会社または共同経営会社、または上記の任意の株式所有者(任意の会社のメンバーを含む)に任意の責任を負うことなく、(Ii)会社の代表として行動するか、または行動しないことによって生じるいかなる損失、責任、または支出について当社の責任を得る権利がある。
(四) “親代表”とは、代理人、代理人、訴訟代理人、代表(“親代表“) は親会社を代表してプレミアム合併について必要な行動をすべて考えてすべての決定を下す. 親会社はGregory Monahanを初期親会社代表に指定している.当該者が何らかの理由で当該職を停止した場合、親会社(又は閉鎖後、親会社取締役会メンバーが閉鎖前に親会社取締役会メンバーである)は、親会社代表として後継者を任命しなければならない。親会社代表は、(I)親会社、存続会社又は前述の会社の任意の付属会社又は共同経営会社、又は上記のいずれかの会社の任意の持分所有者(任意の会社株主を含む)に対して、親会社代表として取られた又は取られていない行動について責任を負うべきではなく、(Ii)親会社代表として又は取られていない行動によって生じた任意の損失、責任又は支出について親会社の賠償を受ける権利がある。
(V) “買収を許可する”とは、買収完了後に発生した任意の企業の買収を意味する:(I)親会社のすべてまたはすべての独立取締役の承認を得るか、または(Ii)調整後EBITDAは買収前12(5)ヶ月以内の企業価値の調整後EBITDA倍数であるが、買収を許可する場合、調整後EBITDAは買収企業の歴史上使用された調整後EBITDAを指すべきか、あるいは本稿で定義したように調整後EBITDA は存在しない。
第
条2
会社の陳述と保証
第 条に規定する例外の場合表2付き (the “会社のスケジュール“)、当社は親会社および合併子会社に株式証を発行し、以下のようにします
2.1節. 組織と資格それは.テキサス州の法律によると、当社は正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社です。当社は、外国実体として業務を展開する正式な資格又は許可を有し、かつ、その所有、賃貸又は経営する物件の性質又はその活動の性質に当該等の資格又は許可を必要とする各司法管区内で信用が良好であるが、資格又は許可を取得できなかった場合は当社に重大な悪影響を与えない場合は除外する。当社が資格または許可を得ている各司法管区 は付表2.1それは.会社は必要な有限責任会社の権力と権力を持っており、任意の政府機関(“)のすべての特許経営権、付与、許可、許可証、許可証、地権、同意書、証明書、br}承認と命令を持っている(”br}承認と命令)“承認する“)所有、経営または賃貸を主張する物件を所有、賃貸、運営し、現在の業務を継続する必要があるが、このような承認(または同等の承認)が得られなかった場合は、会社に実質的な悪影響を与えない場合は除く。完全かつ正確な設立証明書および有限責任会社プロトコル(このようなファイルまたは他の異なる名前を有する同様の管理ファイルを総称して、憲章文書)親会社または親会社の弁護士に提供されました。
2.2節. 付属会社.
(A) 次の上場会社を除いて、当社には直接または間接付属会社はありません付表2.2それは.そうでない限り付表2.2 当社は、直接または1つまたは複数の他の子会社を通じて直接または間接的に子会社を所有するすべての未償還株式証券は、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響も受けない。付属会社以外に、当社はいかなる人の任意の株式権或いは投票権権益を直接或いは間接的に所有することもなく、そのような権益を購入する合意や承諾もなく、いかなる書面或いは口頭協定、契約、下請け契約、レンタル、バナーの拘束力のある了解、文書、手形、選択権、保証、調達注文、許可証、再許可、保険証書、福祉計画、承諾或いは任意の性質の承諾を締結する義務もない。この条項によれば、任意の他のエンティティに任意のbrの将来の投資または出資を行う義務がある可能性がある。
添付ファイルA-6
カタログ表
(B) は、その組織管轄内の法律(列挙する)により、各付属会社が適用された場合に正式に成立し、組織又は構成、有効な存在及び信頼性が良好である付表2.2)しかし、信用が悪い(またはその等価物)が会社に重大な悪影響を与えない場合は除外する。各子会社は、外国実体として業務を展開する正式な資格又は許可を備えており、その所有、賃貸又は経営の物件の性質又はその活動の性質において、このような資格又は許可を必要とする各司法管区内の信用は良好であり、正式な資格又は許可(又はその等価物)を得ることができない限り、会社に重大な悪影響を与えない。子会社が資格または許可を得た各司法管区 は付表2.2それは.各子会社は、所有、賃貸、または運営を主張する物件を所有、賃貸、および運営することができるように、必要なすべての承認を有し、br}がどのような承認(または同等の承認)を得ることができない限り、会社に実質的な悪影響を与えない限り、現在の業務を継続する。修正され、現在有効な各子会社の定款文書の完全かつ正確なコピーを親会社または親会社の弁護士に提供した。
2.3節. 権力と権限それは.当社は本契約を締結するために必要なすべての必要な権力と権限を持っていますが、当社は(または成約時に締結する付属合意)として、すべての付属プロトコル を一方とし、合併及びその他の取引を完了しますが、当社のメンバーの承認が必要です。当社は、本協定及び各付属協定に署名及び交付しました(又は成約時に締結される付属協定については)当社が必要なすべての有限責任会社の行動を取って正式に許可しますが、当社のメンバーの承認を経なければなりません。本契約と当社が締結した各付属協定(又は成約時に締結される付属協定については、 は)一方(A)が当社によって正式に署名されて交付されている(又は、成約時に締結された付属協定であれば、署名及び交付時に交付される)、及び(B)会社の条項(適用される倒産、資本不担保、再編、執行を猶予する条項制約)により、当社に対して強制的に実行することができる(又は、成約時に締結された付属協定であれば、 が強制的に実行される。または債権者の権利の強制的な執行に影響を与え、均衡法の一般的な原則によって拘束される他の法律)。
2.4節. 政府当局の認可それは.当社またはその代表は、(I)本契約または任意の付属協定の有効かつ合法的な許可、署名、交付および履行、または(Ii)当社が合併および他の取引を完了する場合を除いて、いかなる行動(任意の許可、同意または承認を含む)をとる必要がないか、または(I)本契約または任意の付属協定の有効かつ合法的な許可、署名、交付および履行、または(Ii)当社が合併および他の取引を完了することに関連する文書を提出する必要がない。(A)“高速鉄道法案”の適用要件を遵守するために、(B)“証券取引法”および“証券法”を遵守し、(C)連結証明書の提出、および(D)取引完了時または前に取得または発行された他の同意、承認、許可、許可、届出または通知(ある場合)、これらの他の同意、承認、許可、許可、届出または通知(ある場合)は、個別または合計が当社およびその子会社全体として重大な意義を有することが合理的に予想される、具体的には以下のとおりである付表2.4.
2.5節。 規則に違反しないそれは.そうでない限り付表2.5会社は、会社が本契約または当社が締結する任意の付属協定(または取引終了時に締結される付属協定に関連する)を許可、署名、交付または履行するか、または合併または他の取引を完了するか、以下のようになる
(A) は第に該当しなければならない第二十四条違反または違反または構成は、当社の任意の法律要件または許可br項の下での違約(または通知または時間の経過または両方を兼ねた場合には違約イベントを構成する)をもたらし、その要求または許可は、当社およびその付属会社全体にとって重大であるか、または合理的に重大と予想されるであろう
(B) は、以下のいずれかの条項、条件または規定に違反または違反をもたらすか、または違約を構成する(または通知または時間の経過があれば、違約を構成する)、または履行の終了を招くか、または要求の履行を加速させるか、または任意の行動(任意の許可、同意または承認を含む)を要求するか、または次のいずれかの条項、条件または規定に従って誰に通知するか、または任意の人への支払いを増加させる:(I)会社およびその子会社に対して重大な意味を有する任意の契約義務。(Ii)会社定款書類
(C) は、会社の任意の物質資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすが、留置権を除外することができる;または
添付ファイルA-7
カタログ表
(D) は、任意の“制御権変更”または同様の条項を含む、当社の任意の契約義務に従って任意の人に支払われる任意のお金をトリガ、加速、または増加させ、これらのお金は、当社およびその付属会社全体にとって重大であるか、または合理的に予想されることができる。
2.6節。 コンプライアンス性それは.2019年1月1日以来、当社及びその各付属会社は、その業務行為又は業務所有権又は運営に適用されるすべての法律 要求を遵守及び遵守しているが、 ではなく、かつ合理的に当社及びその付属会社全体 に大きな影響を与えないことが予想される要求は除外する。2019年1月1日以降、当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な法律規定に違反することに関する書面通知も受信しておらず、当社は、当社またはその任意の付属会社に関連する通知 が他の任意の者に送付されたことを知らない。
2.7節 大文字である.
(A) 当社の持分は会員権益(“会社会員権益“)”このような当社の会員権益を除いて、当社にはその定款書類に許可されている証券種別やシリーズはありません。すべての発行された 及び未償還の会社会員権益(V)は正式に許可され、納付済み及び評価不可能であり、(W)発行時にはいかなる優先引受権又は引受権にも違反しない、(X)発行時にはすべての証券及びその他の適用法律 の規定に完全に適合し、(Y)発行時に当社の定款書類及び任意の適用される 契約義務に記載されているすべての要求に適合し、及び(Z)いかなる留置権もない付表2.7(A)各会社の会員権益保持者の権益および当該等の者1人当たりの実益保有の発行済みと未発行の会社会員権益のパーセンテージを説明する。当社はその金庫に当社の持分は何も持っていません。
(B) 当社は当社の発行にいかなる会員権益も保持していません。
(C) いかなる性質もない引受、オプション、株式証明書、持分証券または同様の所有権権益、催促、権利、承諾または合意 は、当社またはその任意の付属会社と当事側であるか、または当社またはその任意の付属会社の発行、交付または販売を制限し、発行、交付または販売を引き起こすか、または買い戻し、償還または他の方法で買収するか、または買い戻し、償還または買収をもたらすか、または任意の支払い(任意の配当または割り当てを含む)、当社またはその任意の付属会社の任意の持分権益または同様の所有権権益、または当社またはその任意の付属会社は、そのような引受、オプション、株式承認証、持分保証または同様の所有権 権益、催促、権利、承諾または合意を発行、付与、加速、または締結する義務がある。
(D) 当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の持分の任意の優先購入権または他の同様の権利、または(Ii)任意の持分付加価値、影単位または価値が 会社の株式に基づく他の証券を付与していない。
(E)本プロトコルおよび付属プロトコルに記載されていることに加えて、本プロトコルおよび付属プロトコルは、当社またはその任意の付属会社の任意の証券 について登録する権利もなく、投票権信託、権利計画、逆買収計画または当社またはその任意の付属会社の契約者としての他の合意または了解、または当社またはその任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社の任意の持分に対して拘束力のあるbr協定または了解を有するものでもない。
(F) 合併および本プロトコルで意図される他の取引の完了により、当社またはその任意の付属会社の任意の株式、承認株式証、オプション、または他の証券は発行できず、または他の方法で、当社またはその任意の付属会社の任意の株式、承認株式証、オプション、または他の証券に関連する権利(希薄化権利を含む)(帰属の有無、行使可能、交換可能、または他のものを含む)を加速またはトリガすることはない。
(G) 除算別表2.7(G)当社およびその任意の付属会社は、未償還債券、債権証、br手形または他の債務は一切なく、その所有者は、当社またはその任意の付属会社の株式または株式保有者と投票する権利がある(または投票権を行使または交換可能な証券に変換または交換することができる)。
(H) 当社と合意した任意の適用合意に基づいて、未償還の会社会員権益は、買い戻し選択権の取り消し、没収リスクまたはその他の条件の制限を受けない。
添付ファイルA-8
カタログ表
2.8節. 財務事項.
(a) 財務諸表それは.親会社は、当社及びその付属会社が2021年12月31日現在、2020年及び2019年12月31日までの総合貸借対照表(2021年12月31日現在の貸借対照表)を提供している最近の貸借対照表 とその日付,最近の貸借対照表の日付)及び関連する当社の当該財政年度までの総合損益表、キャッシュフロー表及びメンバー権益変動表は、付記とともに、安永会計士事務所(安永会計士事務所)により監査される金融類株”).
(b) アメリカ公認会計基準を守るそれは.財務諸表(任意の付記を含む)(I)はすべての重大な方面で一貫して適用されるアメリカ公認会計原則に従って作成し、及び(Ii)すべての重大な方面で公平に当社及びその付属会社の指定日及び期間の総合財務状況及び経営業績を列記し、すべてアメリカ公認会計原則に符合する。 当社またはそのいずれの付属会社も“取引所法案”第13(A)および15(D)節の報告要件によって制限されない。
(c) 未開示の負債はないそれは.当社は米国公認会計原則が貸借対照表或いは付記に反映すべき負債を規定していないが、(I)最近の貸借対照表に記載されている負債及び(Ii)最近の貸借対照表の日付から正常な業務過程で発生する負債 、(Y)これに関連することが予想される取引又は ,又は(Z)正常な業務プロセス外で発生する当社及びその付属会社全体にとって重大ではないbr}負債を除く。
(d) 予定負債. 付表2.8(D)合併または他の取引によって支払われる可能性のあるすべての支払利息および前払いまたは他の罰金を含む、会社の債務を実際に、正しく、完全に管理する各プロトコルリストを列挙します。
(e) 内部制御それは.当社は財務報告書の内部統制制度を構築し、維持しています。会社によると、このような内部統制は有効であり、会社の財務報告の信頼性と、米国公認会計基準に基づいて外部目的の財務報告を作成するための合理的な保証を提供するのに十分である。
(f) SOXコンプライアンスそれは.そうでない限り付表2.8(F)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の任意の役員(取引法第3 b-7条を参照)または取締役brに、任意の未償還融資または他のクレジット拡張を提供していない。当社またはどの子会社も“サバンズ-オキシリー法案”第402条で禁止されているいかなる行動も講じていない。
(g) 資金を刺激する. 付表2.8(G)会社または任意の子会社が参加しているすべてのCARE法案刺激基金計画と、会社または任意の子会社がこのような計画ごとに受信および/または要求した資金金額(会社または任意の子会社がその後に受信した任意の追加CARE法案刺激資金とを示す資金を刺激する)。 当社は刺激資金に関する会計記録を保存しており、適用される法律の要求と本合意の日までに得られる指導意見にほぼ適合しています。
(h) 財務予測それは.会社または代表会社が親会社に提出する会社に関する財務予測は、予想収入、コスト、支出および利益に関する任意の報告書を含み、そのコピーは として添付される付表2.8(H)当社が誠実に仮説に基づいて作成し,この等予測は当社 が本プロトコル日が合理的かつ適切な予測であると誠実に信じている。
第2.9節. 何らかの発展に欠けているそれは.最近の貸借対照表の日付から、本協定が予期されているか、または付表2.9(A)構成会社の重大な悪影響の変更、発展、状況又は事件は発生しておらず、(B)会社及びその子会社の業務は通常の業務過程で行われている(取引を考慮し、新冠肺炎対策を行うためのステップを除く)、及び(C)会社は事前に親会社の書面による同意を得る必要がある行動をとっていない第四十一条第二項もしその行動が本契約が発効した日または後に決済前に取られた場合。
添付ファイルA-9
カタログ表
第2.10節. 不動産.不動産.
(a) 別表2.10(A)当社が現在経営している業務に重大な意味を有するすべての土地の住所リストを列挙し、(I)当社または当社の任意の付属会社が所有する(その上に位置し、当社またはその任意の付属会社が所有する任意の建物、構築物、内装および/または固定装置と共に、自前の不動産Y“) または(Ii)は、当社または当社の任意の付属会社(その上に位置し、当社またはその任意の付属会社によってレンタル、分譲または特許された任意の建物、構築物、改善、br}および/または固定付着物と共に)によってレンタル、分譲または特許されている賃貸不動産“ 所有する不動産と一緒に、”不動産.不動産“)”別表2.10(A)はまた、賃貸不動産の各ブロックについて、賃貸不動産が占有または使用される毎の賃貸、転貸、または他の契約義務(“不動産賃貸”)を決定した。当社は、改正または他の方法で修正され発効した不動産賃貸契約の正確かつ完全なコピーを親会社に提供した。
(B) 当社又は当社の付属会社(何者に適用されるかによります)は、不動産に対して良好かつ有効で、課金が簡単な所有権を有しているか、又は不動産に対して有効及び強制的に実行可能な賃貸権、賃貸権又は他の占有性権益を有しており、当該等の所有権又は権益はいかなる留置権の影響を受けないが、留置権を許可するものを除く。この等許可留置権は、個別または全体的に、当社が現在行っている業務の不動産の使用や運営に重大な悪影響や妨害を与えないことが合理的に予想されるであろう。当社または当社の任意の付属会社は、いかなる不動産の権益をいかなる者にも売却又は賃貸する責任はありません(当社及びその付属会社を除く)。次の規定を除く別表2.10(A) 当社または当社の任意の付属会社は、いかなる契約義務に基づいて、任意の不動産の使用権または占有権をいかなる人にも付与していません( 会社およびその付属会社は除く)。自社不動産の一部を構成するいかなる重大な改善も、当社またはその子会社以外の個人所有の不動産を横領してはならない。いかなる不動産も当社が現在行っている業務運営のために、いかなる不動産を阻止または損害するために、いかなる徴用権や廃止行動保留もない、あるいは当社の知っている限りでは脅威を受けている。当社の知る限り、不動産を利用して当社の現在の業務に必要なすべての地権、交差地権、許可証、br}航路権と通行権あるいは他の類似財産権益(あれば)が取得され、完全に有効であり、重大な違約 はない。
(C) 当社の知る限り、不動産への徴収や徴収 は当社に重大な悪影響を与える公共改善工事となり、未定や提案された特別な評価はありません。
(D) 現在会社業務を行う際に使用および経営不動産は、不動産に影響を与えるいかなる法的要求にも違反せず、不動産の任意の現在の記録および有効に存在するチノ、条件、制限または地役権に影響を与える
第2.11節. 個人財産それは.当社及びその付属会社は、当社及び/又はその付属会社が当社及び/又はその付属会社の業務に関連しているか、又は最近の貸借対照表に反映されているすべての重大動産及びその他の重大な財産及び資産を所有し、使用又は保有して、最近の貸借対照表に使用又は反映するために、良好かつ有効な所有権又は有効かつ強制的に執行可能なリース権益又は使用権を有する個人財産)しかし、最近の貸借対照表の日付以降に正常業務過程で処分された個人財産は除外され、いずれの場合も留置権はないが、許可された留置権は除外される。許可された留置権は、個人財産の現在の使用または運営に実質的な悪影響または干渉を与えないことは合理的である。
2.12節 資産の状況と十分性それは.不動産は、不動産のすべての建物、内装、駐車施設、歩道、雨水排出システム、屋根、配管システム、暖房空調システム、消防システム、電力システム、設備、エレベーター、外部側板とドア、景観、灌漑システムとすべての構造部品は、すべて合理的なbrの良好な運営状況、秩序と修理状態にあり、正常損失の条件を満たしている;会社の知る限り、不動産には重大な欠陥や破損はなく、潜在的であっても他でもない。有形個人財産は正常な業務過程においてずっと維持され、合理的で良好な運行状態にあり、正常損失を受けている。個人財産や不動産はすべての重要な点で会社が現在展開している業務を満たすのに十分です。
添付ファイルA-10
カタログ表
2.13節. 知的財産権.
(a) 無侵害それは.次の規定を除く別表2.13(A):(I)当社又はその任意の付属会社は、いかなる第三者知的財産権の侵害、流用又は侵害を指す書面告発、クレーム、クレーム、要求又は通知を受けておらず、及び(Ii)当社の知る限り、当社及びその付属会社が現在及び行う予定の業務運営は、いかなる第三者の知的財産権 を侵害又は流用していない。次の規定を除く別表2.13(A)当社の知る限り、(X)当社の知的財産権登録は何の挑戦も受けず、(Y)当社のいかなる知的財産権に対しても重大な侵害を行っていない。
(b) 列挙された知的財産権. 別表2.13(B)会社またはその任意の子会社が所有するすべての登録特許、商標および著作権、ならびに特許、商標または著作権に関連するすべての出願、証明書、届出、条項または他の文書、ならびにドメイン名を識別する会社の知的財産権登録“)”Br社のすべての知的財産権登録は有効であり、依然として有効である。当社又はその付属会社は、当社の知的財産権登録のすべての権利、所有権及び権益を独占的に所有及び所有している。
(c) 知的財産権契約. 別表2.13(C)以下の契約義務を決定する:(I)会社またはその任意の子会社は、既製ソフトウェアではなく、任意の第三者が所有することができるかもしれない知的財産権を使用することができる(“入局IP 契約)、または(Ii)和解協定および不起訴のチノを含む任意の会社の知的財産権に関する任意の権利または権益を、当社またはその任意の付属会社が、いかなる人にも付与している(駅を出てIP契約をする入局IP契約とともに、知的財産権契約”).
(d) 会社IPそれは.ただし,当社とその子会社全体にとって重要でない場合は除外し, を除く別表2.13(D)当社またはその付属会社は、当社が現在行っているおよび取引後に行われる業務に必要または必要なすべての知的財産権 を使用する権利があり、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もなく、いかなる権利も当該等の知的財産権の現在の使用に重大な悪影響や介入を与えないことを合理的に予想する。会社の業務を展開するために必要な会社の知的財産権は、以下の制約を受けない:(I)政府当局が会社またはその任意の子会社に対して使用、譲渡することができるかもしれない知的財産権を実質的に制限するいかなる行動、契約義務または命令(ただし、以下の書類に開示される知的財産権契約に含まれる制限を除く別表2.13(C))、または(Ii)は、同社の知的財産権の有効性、使用または実行可能性に大きな影響を与える可能性がある。
(e) 独自の技術それは.会社および/またはその1つまたは複数の子会社(場合によっては)は、会社およびその子会社の知的財産権に含まれるすべての重大なノウハウのセキュリティおよび機密性を保護するために、商業的に合理的な措置を講じている。会社によれば、そのような任意の重大なノウハウは、守秘協定または他の法的拘束力のある守秘義務に基づいて、任意の人(任意の従業員、請負者およびコンサルタントを含む)に開示されていないことが知られている。このような機密協定のいずれにおいても、実質的な違約行為は発生していない。当社および各子会社は、当社または任意の子会社の利益のために、当社または任意の子会社の利益のために作成または開発または登録または申請された任意の材料を創造または開発した者(任意の現または前任社員、請負者およびコンサルタントを含む)の譲渡を要求しており、これらのすべての者は、当該権利が当社およびその子会社にとって重要でない限り、当該人が当該人の登録または知的財産権を申請するすべての権利を当社またはその子会社に譲渡している(今回の譲渡によって)。 を全体とする.
(f) 会社のソースコードそれは.会社または任意の子会社は、誰にも開示、交付または許可を提供しておらず、それ自体が誰にも開示、交付または許可する義務があるか、または任意のホストエージェントまたは他の人への任意の材料会社のソースコードの開示または配信を許可することが許可されており、いかなる事件も発生せず、すなわち(通知の有無またはbrの時間の経過にかかわらず、またはその両方を含む)会社またはその会社の任意の子会社は、会社またはその会社のソースコードの任意の子会社開示(コードホスト配置の発行を含む)、交付または許可をもたらすことがまたは合理的に予想される。しかし、当社及びその付属会社全体にとって合理的に重大な意味を持つ場合は除外します。当社またはどの子会社も、オープンソース材料を会社製品に統合していないか、またはオープンソース材料を会社製品と組み合わせて、または会社製品と共にオープンソース材料を配布して、任意の第三者が会社が所有している任意の知的財産権下で任意の権利または免除を付与することを付与または主張しており、使用条件として、任意の会社のソースコード(I)がソースコード の形態で開示または配布されなければならないようなオープンソース材料の修正および/または配布を要求している。(Ii)派生作品を制作する目的で許可を得るか,(Iii)無料で再発行することができる.
添付ファイルA-11
カタログ表
第2.14節. ITシステム及びデータプライバシー.
(A) 当社のITシステムは、当社またはその付属会社が所有しているか、または当社またはその付属会社の契約に基づいて有効な許可、レンタルまたは供給を得る。当社の情報科学技術システムはすべての重要な面で当社及び当社付属会社の現在及び予想されている取引後の各運営に対応するのに十分である。
(B) 除算別表2.14(B)当社の知る限り、2019年1月1日以降、当社またはその子会社または当社の知る限り、重大なデータセキュリティホールまたは重大な不正アクセス、障害、障害、性能低下、中断、または当社およびその子会社の業務または運営に重大な悪影響を及ぼす他の会社のITシステムまたは任意の他の重大な不正アクセス、使用、紛失、開示、または任意の個人機密情報の発行に関する不利なイベントは発生していません。会社または任意の子会社を代表する任意の第三者 であって、任意の不正アクセス、使用、開示、または個人機密の発行を含む任意の第三者 は、会社またはその子会社に適用される任意の情報プライバシーおよびセキュリティ法に基づいて、個人および/または政府当局に通知する必要がある違反行為を構成する。
(C) 当社およびその各子会社は、自社製品の使用によって処理された個人機密情報および他の顧客データを含む、当社のITシステムおよびすべての商業機密、当社製品の提供または使用のために収集、生成または受信されたデータ、ならびに当社または任意の子会社が任意の方法で取得または収集した任意の第三者データを保護し、許可されていないアクセス、使用、修正、開示、または他の乱用を含む任意の第三者データを取得または維持するための商業上の合理的な措置を策定しているが、これらに限定されない。書面による内部及び外部政策及び手続、並びに組織、行政、技術及び実物保障を提供する。当社とその子会社はすでにそのネットワークセキュリティ実践を関連業界標準と実質的な協調を行い、発見されたすべての重大な脆弱性を修復した。
(D) 当社および各付属会社が収集,保守,転送,転送,使用,開示,蓄積,処分および個人機密資料を保障する作業 は,すべての重要な面で,(I)適用される情報プライバシーおよびセキュリティ法律,(Ii) が開示されている個人秘密情報を管理する契約,(Iii)支払カード業界データ基準,および(Iv)各社および付属会社の適用プライバシーポリシー を遵守している.会社または任意の子会社に対する個人機密情報の処理またはセキュリティに関する未解決行動、または会社に知られている書面上の脅威は存在しない。
(E)当社の知る限り、本プロトコルで行われる取引の完了は、いかなる重大な態様でも、または他の方法でいかなる情報プライバシー法およびセキュリティ法に違反してもならず、当社またはその任意の子会社が現在受信または使用されている方法でいかなる個人情報の受信または使用を禁止されることもない。
第2.15節. 許可証それは.当社および各付属会社(いずれの適用者によりますか)は、現在経営している業務およびその重大な資産の所有、使用および運営に必要なすべてのライセンスを正式に付与していますが、もし が保有していなければ、当社とその付属会社は、当社およびその付属会社全体にとって重大な事項とならないいかなるライセンスも除外します。すべての当該等の許可証は十分に効力を有しており、いかなる許可証の一時的な取り消しや取消保留もなく、あるいは当社の知る限り、そのような一時的な取り消しや取り消しが当社およびその付属会社全体にとって個別または全体によって重大な影響を与えない限り、いかなる書面的脅威もない。会社は、その子会社が所有するすべての材料ライセンスの真、正確、完全なコピーを親会社に提供しており、すべての材料ライセンスは別表2.15それは.当社及びその任意の付属会社は、いかなる重大な点においても当該等のライセンスに違反する条項 はありません。次の規定を除く別表2.15取引は、このような許可の取り消しを招くこともなく、誰の同意も必要としない。
第2.16節. 税務の件.
(A)当社及びその各付属会社は、当社又はその付属会社において、納税申告書の提出を要求された各司法管轄区域内で、速やかに提出するか、又はそれを代表して他のすべての重要な税金申告書をタイムリーに提出するように手配されている。このすべての納税申告書はすべての重要な側面で正確で完全だ。当社または任意の付属会社が不足しているすべての重大税項目(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず) はすでに納付されています。会社でも会社でも
添付ファイルA-12
カタログ表
いかなる子会社も現在納税申告書提出時間を延長する受益者である。当社の知る限り、当社又はその付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、政府当局は当該管轄区の税務又は当該管轄区が課税される可能性があることについて申索を提出したことがない。
(B) 当社及びその各付属会社は、(I)源泉徴収され、関係政府当局に、任意の従業員、独立引受業者、債権者又は株主の支払いのために源泉徴収及び支払わなければならないすべての重大な税金 及び(Ii)が関連規定に実質的に遵守されたすべての申告書類を支払う。
(C) 除算別表2.16(C)任意の納税申告書に関する未完了監査または審査はなく、 (I)は、政府当局によって申告、脅威または書面で提出されるか、または(Ii)当社または当社の税務事務を担当する上級者(および従業員 )によって知られている。
(D) 当社または任意の付属会社は、未納、提案または評価の税金不足点がなく、当社または任意の付属会社も、いかなる税金の評価または徴収についても、期限が切れていない訴訟時効免除に署名したか、または任意の税金の評価または徴収期間を延長していない。 社とその各子会社は,第三者に任意の税金を支払うことに関するすべての法律要求 を実質的に遵守している.
(E) 当社または任意の付属会社(I)任意の政府当局によって正式または非公式に提出された書面提案、または(Ii)当社または当社の主管者(および税務問題を担当する従業員)によって知った任意の納税表は、何の調整もない。
(F) 当社または任意の付属会社が税務事項について付与した授権書は現在発効していません。
(G) 当社または任意の付属会社は、任意の合意、契約、 または相続人または譲受人の配置または他の態様としての任意の合意、契約、 または相続人または譲受人の配置として、関連グループのメンバーまたは他の(当社およびその付属会社のグループのみを含む)任意の“統合”、“単一”、“合併”、“br}または同様の納税申告書に含まれていない。当社または任意の付属会社は、関連、合併、合併または単一グループメンバー間で税金を分配する税収共有協定の契約者またはその制約を規定するいかなる規定でもないが、(I)当社および/またはその子会社のみが契約者であるか、または(Ii)が通常の業務中に締結され、主に税金とは無関係な契約義務である任意の このような合意を除く。
(H) 当社または任意の付属会社は現在、当社またはその付属会社が税金を支払うことができなかったか、または納税できなかったことによって、その任意の重大資産に留置権を適用することができない(留置許可権を除く)ことはなく、当社も税金の請求に起因するいかなる根拠も知らず、もし裁定が不利であれば、そのような留置権をもたらすことができる。
(I) 当社の知る限り、当社およびその付属会社は、財務に記載されている貸借対照表内に記載されていないまたは予約されていない任意の未納税について、申告されているか、または他にあるか否かにかかわらず、いかなる責任も負わないが、いかなる未納税金の責任も除外する。
(J) 当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の連属会社は、いかなる行動も行われていない(または任意の行動を許可する)、任意の事実または状況が妨害または妨害になることを知っているか、または合併が守則第368(A)節に示される“再編”に阻止または妨害されることを合理的に予想する。
(K) 当社または任意の付属会社は、根拠、利用、支払い遅延、または課税収入または収益の確認のために任意の猶予を申請するか、または他の点で“新冠肺炎対応法”の任意の条文の規定によって制限されている。
(L) 本文書に含まれる陳述と保証第2.16節当社が税務面で下した唯一の陳述と保証です。
添付ファイルA-13
カタログ表
2.17節. 従業員福祉計画.
(a) 別表2.17(A)会社またはその任意のERISA関連会社が開始または維持するすべての重大な従業員計画、または会社またはその任意のERISA関連会社が、それぞれの場合、現職または前任社員、取締役またはコンサルタントの利益に貢献するか、または貢献する義務があるすべての主要従業員計画を列挙する。各従業員計画について、会社は、(I)計画文書およびそのすべての修正、任意の信託協定、および(Ii)任意の計画概要説明または従業員マニュアルのいずれかの正確かつ完全なコピーを親会社に提供している。
(B) 各従業員計画は、任意の関連する信託または基金を含み、その条項および適用される法律の要件に従ってすべての重要な側面で管理されている。本契約が発効した日までに、従業員が計画したすべての支払い、準備金、または保険料支払いはすべての実質的な面で適時に支払うか、または累計した。通常業務過程において従業員計画が に提供する福祉についての定例クレーム以外に、従業員計画に関する保留や脅威の行動は何もない。会社の知る限り、どの政府機関もいかなる従業員計画を監査、調査、訴訟を行うこともなく、それを脅かすこともない。
(C) は、本プロトコルまたは付属プロトコルの規定または法律の要件を除いて、任意の新入社員計画または任意の従業員計画を修正する計画または承諾を作成していない。
(D) 除算別表2.17(D)各従業員計画は、親会社または会社に重大な責任を負うことなく、その条項に従って修正、終了、または他の方法で終了することができるが、一般管理費用 および計算されるべきであるが支払われていない福祉金額は除外される。
(E) 除算付表2.17(E)または法律の要件に基づいて、本協定の署名および交付および合併および他の取引の完了は、(I)任意の従業員計画または他の方法に従って、会社またはその任意の子会社の任意のマネージャー、取締役会メンバー、役員幹部、役員、従業員またはコンサルタントに任意のお金(解散費、失業補償、黄金パラシュート、ボーナスまたは他を含む)を支払い、(Ii)任意の従業員計画に従って支払われるべき任意のbr福祉を増加させることをもたらすことはない。または(Iii)は、任意のそのような福祉の支払いまたはホーム時間の加速をもたらす。
(F) 本文書に含まれる陳述と保証第2.17節会社が従業員の福祉について下した唯一の陳述と保証だ。
第2.18節. 労働事務.
(A) 除算別表2.18当社又はそのいずれの子会社も、当社又はその子会社が雇用している者に適用される任意の集団交渉協定又は他の労働組合契約の一方ではなく、当社は、いかなる労働組合組織においてもそのような従業員の活動又は手順については知らない。次の規定を除く別表2.182017年1月1日以来、当社またはその任意の子会社の任意の従業員と当社またはその子会社の任意の従業員との間でストライキ、停止、停止または停止事件は発生していない。
(B)会社およびその子会社のすべての現上級管理者の名前および現在の職名、基本給、目標ボーナス、および任意の解散料権利に関する真の完全な情報を親会社に提供した。中に規定されているものを除く別表2.18当社または付属会社の従業員1人当たり“任意”に離職することができるが、法律の規定または任意の適用雇用契約に記載されている適用解散費権利または通知br期間の規定を受けなければならず、当社または任意の付属会社とその任意の従業員との間にはいかなる合意や了解もなく、その雇用期間が任意の特定の期間であることを示す。
(C)当社の知る限り、当社又はそのいずれかの付属会社の高級社員は、現在、当社又は当該等の付属会社での雇用関係を終了するつもりはない。当社とその各付属会社はすべての重大な面でbrを遵守していますが、当社の知る限り、当社及びその各付属会社の従業員及びコンサルタントは、すべての重大な面で当社又は当該等の付属会社と関係者との間の雇用及びコンサルティング契約の条項を遵守しています。
(D) 会社及びその各子会社は、すべての重要な点において、雇用終了、雇用慣行、雇用条項及び条件、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な宿泊、賃金及び工数に関するすべての法律要件を遵守している
添付ファイルA-14
カタログ表
従業員の健康と安全、会社とそのどの子会社も賃金滞納や罰金に責任を負いません。当社またはその任意の付属会社は、法律に基づいてその従業員の給料から抑留され、法律の規定に従って任意の政府当局に支払われたすべての金額が抑留され、財務中に負債として支払われるか、または累積されなければならない。いかなる従業員も、当社又はその任意の付属会社がその従業員の雇用を雇用又は終了するために、当社又はその任意の付属会社に対していかなる保留又は当社に知られている書面による脅威を提起していない。
(E) 当社またはその任意の付属会社の従業員または元従業員は、過去のサービスのために、支払われていないまたは返済されていない賃金、福祉または他の補償(現在の支払期間内に通常の業務中に計算されるべき賃金、福祉および補償を含まず、その条項または適用法律に従って将来支払われるべきサービスの任意の計算された福祉、例えば、累積休暇、娯楽休暇および解散費を含まない)を延ばされない。
第2.19節. 環境問題.
(A) 除算別表2.19または当社およびその子会社全体にとって重要ではなく、(A) 当社およびその各子会社は、すべての適用される環境法に準拠し、(B)当社またはその任意の子会社が、会社またはその任意の子会社が現在所有、レンタル、または他の方法で運営または使用しているいかなる場所(土壌、地下水、地表水、空気、建築物または他の構築物を含む)または以前に会社またはその任意の子会社によって所有されていた、リースまたは他の方法で運営または使用されていた任意の場所に任意の有害物質を排出していないか。(C)当社又はその任意の付属会社 は、いかなる書面通知、要求、手紙、クレーム又は請求資料を受信しておらず、当社又はその任意の付属会社がいかなる環境法に違反する可能性があるか、又は任意の環境法に基づいて法的責任を負う可能性があることを指し、(D)当社の知る限り、会社又はその任意の付属会社が所有又は経営している任意の場所には、地下貯蔵タンク、使用又は貯蔵されているポリ塩化ビフェニル(ポリ塩化ビフェニル)又はポリ塩化ビフェニルを含む設備はなく、有害物質も貯蔵されていないが、環境法に適合するものを除く。
(B) 本文書に含まれる陳述と保証第2.19節当社は、(A)環境法遵守又は環境法に基づく責任、(B)任意の有害物質の排出又は (C)当社又はその任意の子会社に関する任意の環境事項についてのみ陳述及び保証する。
第2.20節. 契約書.
(a) 別表2.20当社またはその任意の子会社が履行しなければならない以下の契約義務を列挙する
(I) ディーラー、販売業者、転売または同様の合意に関連する任意の契約義務、または会社またはその任意の子会社が会社を代表して、会社の製品を販売または販売する権利を任意の他の人に付与する権利を規定する任意の契約義務;
(Ii) 組合企業または合弁企業を設立するための任意の契約義務であり、この契約義務は会社が現在展開している業務運営に対して重大な意義がある
(Iii) は、通常の業務プロセスにおける任意の契約義務ではなく、(X)任意の重大資産の購入またはレンタルの任意の優先要約または優先購入権を付与することを規定し、(Y)任意の会社の製品を売却または流通する任意の独占的権利を規定し、 または他の方法で販売または流通に関連するか、または(Z)任意の会社の製品に関する任意の他の人の“最恵国”定価または顧客地位または同様の権利を付与する;
(Iv) 当社またはその任意の子会社が当事側の任意の契約義務(“圧縮パッケージ”および同様の一般的に利用可能な商業エンドユーザソフトウェア許可を除く) 自社またはその任意の子会社がこれに基づいて自社製品の開発または使用を許可する任意の知的財産権であり、それぞれの場合、当社およびその子会社の全体業務 に対して重大な意義を有する
(V) は、アウトソーシング開発または共同開発会社の知的財産権の任意の重要プロジェクトの任意の契約義務を規定する
添付ファイルA-15
カタログ表
(Vi) 通常業務プロセス以外の任意の契約義務、賠償、保証、支援、維持、または会社およびその子会社の全体としての重大な義務を代表するサービス;
(Vii) 会社またはその任意の付属会社は、第三者が所有する任意の不動産または個人財産の任意の賃貸、分譲または同様の手配、ならびに会社またはその任意の付属会社によって所有、賃貸または転貸された任意の不動産または個人財産を第三者が使用する任意の賃貸、分譲または同様の手配を使用し、年間レンタル料は5,000,000ドルを超える(車両レンタルを除く)。オフィス設備または通常の業務中に製造された操作装置)、または不動産または個人財産は、会社またはその任意の子会社の業務に大きな意味を有する
(Viii) 任意の契約義務、当該義務に基づいて、当社またはその任意の子会社が任意の重大資産の留置権制約を許可するか、または契約義務に基づいて、任意の重大資産が留置権制約を受ける可能性がある(留置権許可を除く)
(Ix) 任意の契約義務は、フルタイム、非常勤、相談または他の方法で任意の人に雇用または相談すること、または他の方法で任意の役人、取締役、従業員またはコンサルタントに年間250,000ドルを超える報酬または他の福祉を提供することを規定する
(X) 任意の労働組合との任意の集団交渉合意;
(Xi) 当社またはその任意の子会社 (または閉鎖後、親会社またはその子会社のうちの1つまたは親会社の相続人または譲受人)が従事することができる業務タイプまたはそれらのいずれかが任意の業務に従事することができる地理的地域 のいずれかの契約義務、またはそれらのいずれかが誰の雇用を誘致しようとするか、または誰かに売却または購入しようとする能力、又は(B)当社及びその任意の子会社(又は閉鎖後、親会社又はその任意の子会社又は親会社の相続人又は譲受人)の任意の有形資産又は業務ラインの処分を要求する
(Xii) 会社またはその任意の付属会社または代表会社またはその任意の付属会社によって署名された任意の未完成の一般授権書または特別授権書であるが、通常の業務中に除外される
(Xiii) 任意の持分または債務証券または株式または債務証券に変換可能な任意の証券の発行に関連する任意の契約義務、または任意の持分または債務証券または任意の株式または債務証券に変換可能な任意の証券を取得するための任意の引受、権利、承認証またはオプション;
(Xiv) 任意の政府当局に任意の持分を登録する義務;
(Xv) 通常の業務プロセス以外の任意の業務範囲を合併、合併、株式または資産購入方法で買収または任意の他の方法で買収することに関連する任意の契約義務、または他の人の任意の合弁企業または戦略的パートナーシップ、または他の人の連合に関連する、当社が現在実施している業務運営に重大な意味を有する任意の契約義務;
(Xvi) 当社またはその任意の付属会社が、その任意の関連会社、株主、 メンバー、上級管理者、マネージャーまたは取締役会メンバーまたは従業員に借金した手形または他の手形、合意または借金に関連する融資、手形または他の手形、合意または手配に基づく任意の契約義務;
(Xvii) 任意の契約義務(又は関連契約義務の組)の履行は、当社又はその任意の子会社が当該契約義務の残り期間内に毎年25,000,000ドルを超える対価格を支払うことを要求するが、以下の場合を除く:(A)当社又は子会社が任意に終了可能な任意の契約義務を適用し、重大な責任 を負う必要がなく、90(90)日未満に通知された場合、(B)会社が受信した工事契約に関連する金額を第三者の任意の契約義務(または関連契約義務群)に送金し、(C)通常業務中に受信した調達注文;
(Xviii) 会社またはその任意の付属会社が、$20,000,000を超える金額の任意の住宅ローン、契約、手形、分割払い義務または他の文書または合意、またはそれに関連する任意の住宅ローン、契約、手形、分割払い義務または合意;および
添付ファイルA-16
カタログ表
(Xix) 当社またはその任意の付属会社またはその関連会社は、他の人に対して20,000,000ドルを超える任意の債務に対する任意の保証を提供する。
(B) 会社は親会社に次の各契約義務の写しを提供した別表2.20いずれの場合も、正確かつ完全であり、修正されたか、または他の方法で修正され、現在有効である。開示を要求する個々の契約義務 別表2.20 (the “開示済み契約)は完全に有効であり、br社および/またはその付属会社(誰が適用されるかに応じて)に対して強制的に実行することができるが、いずれも当該規定に適合していないことが合理的に予想される場合には、当社およびその付属会社全体にとって重大ではなく、この限りではない。任意の会社または付属会社、または当社の知る限り、開示された契約のいずれの他の当事者も、開示された契約の任意の条項に違反または違反していないか、または開示された契約の任意の条項を違反または否定しておらず、また、当社の知っている限りでは、通知または時間の経過または両方の両方が発生していない場合、開示された契約の違約または違約となる。
(C) ,ただし別表2.20すべての開示された契約は、いずれの当事者もいかなる不可抗力条項に依存することなく履行され、これを新冠肺炎疫病または新冠肺炎措置による不履行または遅延履行の理由とするが、br}のような依存、不履行または遅延はそうではなく、会社全体およびその 子会社に重大な影響を与えることも合理的に予想されない場合を除く。
2.21節 顧客とサプライヤー.
(A) は別表2.21(A)当社及びその子会社が2021年12月31日までの財政年度のトップ10(10)名の顧客(収入別)のリストであり、 を全体として、2022年12月31日までの財政年度内に合理的に予想される他の顧客(総称してこれを総称する)である材料取引先)と、各主要顧客が当該等期間毎に当社及びその付属会社に支払う総対価金額。そうでない限り別表2.21(A) 本契約日までに、当該等の重大なお客様が書面で当社に表明することはありません。当社も、いかなる重大なお客様が当社との関係 又は重大な違反がそのような重大なお客様との任意の契約条項をキャンセルし、または他の方法で終了することを意図しているか、または大幅に減少または不利に修正することを知らない。本合意日まで、 はいかなる大顧客も書面で不可抗力事件の発生を断言或いは脅したり、或いは新冠肺炎疫病のためにすべて或いは部分的に責任を果たすことができないことを期待している。
(B) 別表2.21(B)2021年12月31日までの財政年度当社及びその子会社の上位10社の仕入先及び/又は仕入先(支出別計算)のリスト(総称して材料仕入先“)、 及び当社及びその付属会社が当該等期間毎に各材料サプライヤーに支払う対価格金額。このような材料供給者 供給者は、そのような材料供給者が提供する貨物またはサービスの唯一の供給源ではない。このような材料サプライヤーが書面で当社またはその任意の付属会社にその意向を表明することはなく、当社の知る限り、このような材料サプライヤーは当社およびその付属会社との関係を大幅に減少または不利に修正する予定、キャンセル、キャンセル、またはその他の方法で終了するつもりはない、または は、当該材料サプライヤーとの任意の契約義務条項に実質的に違反することを表す。いかなる材料供給者も を主張したり、書面で不可抗力事件が発生したことを脅したり、新しい冠肺炎の大流行により完全に或いは部分的に履行できないことを書面通知を提供している。
第2.22節. 関連取引それは.当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社:(A)当社またはその付属会社が所有またはレンタルする任意の資産において任意のbr}の重大な権益を有するか、または任意の 会社またはその付属会社の業務で使用され、(B)当社またはその任意の付属会社から、本契約日まで返済されていない融資を取得するか、または(C)当社またはその任意の付属会社と任意の重大な取引、手配または了解を行い、開示された持分所有権を除く付表2.7(A)そして付表2.7(B)または通常の業務中に上級管理者および役員に支払われる金およびそれに提供される他の報酬(または同等の報酬)。
第2.23節. 訴訟を起こすそれは.次の規定を除く別表2.23当社またはその任意の付属会社が一方(原告または被告)として、または当社またはその任意の付属会社の任意の重大資産 が、当社またはその任意の付属会社の経営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される訴訟、または(B)当社またはその任意の付属会社の任意の上級管理者、マネージャー、取締役または執行者(Br)に対するセクハラ告発を受け、当該疑惑が当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産は、いかなる政府当局の持続的なbr命令、同意法令、和解協定または他の同様の書面合意の制約を受けないか、または当社の知る限り、任意の政府当局の持続的なbr調査は、会社に重大な悪影響を及ぼすであろう。
添付ファイルA-17
カタログ表
第2.24節. 保険です。別表2.24Br社とその子会社をカバーする物質保険証書、保証金、保証金のリストを列挙する。このリストは、このような各保険証券の保険タイプ、保険形態、保険番号、および保険会社の名前を含む。当社はすべてのこのような保険証書の真実で正確なコピーを親会社に提供しました。各種類の保険証書はすべて合法で、有効で、拘束力があり、そしてその条項によって全面的に発効(または継続)することができ、すべての保険料はすでに支払われており、当社またはその任意の子会社は、そのような任意の保険契約下の義務について違約しておらず、当社またはその任意の子会社は、キャンセル、非継続、拒否または削減の保証範囲またはクレームまたは終了に関する書面通知を受けておらず、それぞれの場合、このような失敗、違約、違約または終了は ではないか、または合理的に予想されることはない。個別または全体的に、当社またはその付属会社にとって大きな意味を持っています。当社は、同社等の保険が提供する保険は、開示された契約に基づいて維持すべき任意の保険を含めて、当社及びその付属会社のbr業務及び運営に対して金額及び範囲で合理的で十分であると信じている。
第2.25節. 仲買人それは.そうでない限り別表2.25投資銀行家、財務コンサルタント、マネージャーまたは発起人は、当社を代表して、または当社を代表して行動することはありません。当社の任意のメンバーまたは当社の任意の関連会社または会社のメンバーは、当社の合意または取引に関連しており、当社は(また、当社の知っている限り、当社の任意の関連会社または当社のメンバーは)誰ともいかなる合意を締結しておらず、当社またはその子会社または親会社は、任意の発起人の費用、手数料を支払う義務がある。または、合併および他の取引に関連する同様の報酬。
第2.26節. 業務活動に対する制限それは.そうでない限り別表2.26当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの重大資産、または当社またはその任意の付属会社が契約者である政府当局に対して、契約義務または命令はなく、当社またはその任意の付属会社を実質的に禁止または損害する任意の業務慣行、当社またはその任意の付属会社の財産に対する任意の買収または当社またはその任意の付属会社が現在行われているまたは現在行われている業務の効果を有するか、または合理的に予想されることができる。
第2.27節. 反腐敗の重要事項.
(A) 2019年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、それぞれの関連会社または連絡者、またはそれらを代表して行動する他の誰も、適用される腐敗防止法律、任意の反脱税法、または任意の経済制裁法律の違反を引き起こすいかなる活動または行為にも従事していない。
(B) 当社及びその各付属会社は、すべての法律要求 及び一般的に受け入れられている業界基準に適合するように、その関連会社及び関係者がいかなる反汚職法、経済制裁法又は反脱税法に違反することを防止するための商業的に合理的な手続きを設けている。
(C) 2019年1月1日以来、当社の知る限り、(I)当社またはその任意の付属会社、その任意の付属会社または関連者、または上記のいずれかの人を代表して行動する任意の他の人は、いかなる罪または反腐敗法、経済制裁法または反脱税法下の任意の罪または罪または疑いの罪について、いかなる政府当局またはいかなる顧客でもなく、(Ii)このような調査、照会、 訴訟はなく、または訴訟が脅かされているか、または保留されているか、および(Iii)そのような調査、照会、訴訟、または訴訟を引き起こす可能性は何もない。
(D) 当社またはその任意の付属会社またはその任意の関連会社または連絡先は、現在、特定された国民または他の封鎖された人員リストに登録されていないか、またはOFACによって実施されている任意の米国制裁を受けており、そのような者 は、キューバ、イラン、シリア、スーダン、および他の方法で、キューバ、イラン、シリア、スーダン、関連する任意の子会社、合弁企業パートナーまたは他の個人にそのような資金を提供するか、または任意の子会社、合弁企業パートナーまたは他の個人にそのような資金を提供していない。ミャンマーまたは他の任意の国/地域は、過去5(5)の財政年度にOFAC制裁を受けたか、または現在米国制裁またはOFACによって実施されている任意の制裁に違反している任意の個人の活動に資金を提供する。
(E) 当社及びその各付属会社は、すべての重要な点において、当社に適用されるすべての輸出規制法律を遵守している。上記の規定を制限しない場合:(I)当社及びその各子会社は、次の製品の輸出に必要なすべての材料輸出許可証及びその他の材料の承認を取得した
添付ファイルA-18
カタログ表
いかなる“輸出規制法”及びすべての当該等の承認及び許可証は完全に有効である;(Ii)当社及びその各付属会社は、すべての重大な面で当該等の輸出許可証又はその他の承認を適用する条項を遵守する;及び(Ii)当社又はその任意の付属会社は、当該等の輸出許可証又は他の承認について当社又はその任意の付属会社に処理すべき又は書面の脅威のクレームを提起しない。
第2.28節. 社長が許可するそれは.本合意の日までに、会社社長(任意の必要な委員会又はグループを含む)は、本協定、付属協定、合併その他の取引を定款文書に基づいて正式に承認し、(I)合併及びその他の取引が望ましいと宣言し、(Ii)合併及びその他の取引が公平であり、会社及び会社員の最良の利益に合致すると判断する。(Iii)会社会員権益保持者に を推薦することに決定し,彼らは本プロトコルを通過し,合併と他の取引 を承認することに賛成票を投じた.
第2.29節. 申し立ての排他性それは.本文書に規定されているものを除く第二条(当社の別表改訂により)、当社またはその任意の付属会社、その任意の共同経営会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主、brまたは代表は、親会社またはその共同経営会社にいかなる陳述または保証を行っていないか、または保証されている。当社は を確認して同意した(本人とその関連会社と代表を代表):(I)親会社の財務状況、運営結果、資産、負債、財産、予想運営について独立調査を行いました;(Ii)このような調査を行うために、親会社の帳簿と記録、施設と人員に満足できる接触を提供しました; と(Iii)第三条(上級機関の付表により修正された)本プロトコルで行われる取引所についての誰の陳述及び保証にも依存しない。
第三条
親会社と連結子会社の陳述と保証
第 条に規定する例外の場合付表3 (the “父の計画“)、親会社と連結子会社はそれぞれ と会社に対する引受権証を以下のように代表します
3.1節. 組織と資格それは.親会社はデラウェア州法律に基づいて正式に登録されて設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、すべての必要な会社の権力と許可を持って、その財産を所有、レンタルと運営し、現在展開しているすべての重大な方面の業務を展開している。合併子会社はデラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社 であり、すべての必要な会社の権力と許可を持って、その財産を所有、レンタル、運営し、すべての実質的な面でその業務を継続し、その失敗が親会社に悪影響を与えない限り、その業務を継続する。親会社および合併子会社は、いずれも外国会社または有限責任会社として業務を行う正式な資格または許可(場合によって決まる)を備えており、その所有、賃貸または経営する物件の性質またはその活動の性質には、このような資格または許可を必要とする各司法管区内で良好な信用を有している。親会社または合併子会社の資格または許可を得た各管轄区域は、付表3.1それは.親会社および合併子会社は、必要な会社または有限責任会社(場合に応じて)の権力および許可を有し、所有、賃貸、および所有、運営または賃貸を主張する物件、および現在の業務を継続するために必要なすべての承認を有するが、その失敗が親会社に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。改正され、現在有効な親会社および合併子会社の定款文書の完全かつ正確なコピーを当社または当社の法律コンサルタントに提供しました。
3.2節. 付属会社それは.そうでない限り付表3.2親会社または合併子会社は、いかなる直接的または間接付属会社もなく、共同経営企業または他の実体にも参加しておらず、いかなる人の任意の株または他の権益 または投資を直接または間接的に所有していない(登録成立の有無にかかわらず)。親会社は連結子会社100%の流通資本 を持っている。
3.3節. 権力と権限それは.親会社及び合併付属会社はいずれも本契約及びbrを締結する親会社又は合併付属会社をその一方(又は成約時に締結する付属協定については、その一方とする)のすべての必要な権力及び許可を有し、合併及びその他の取引を完了するが、親会社の株主の承認を得なければならない。親会社及び合併付属会社はそれぞれ本協定及び各付属協定に署名及び交付し、すでに親会社又は合併付属会社が必要なすべての会社行動(何者の適用に応じて)正式に許可されている(又は取引完了時に締結される付属協定に関連する)が、親会社株主の承認を得なければならない。本プロトコル及び各付属プロトコル
添付ファイルA-19
カタログ表
親会社と連結子会社とが締結する協定(又は合併終了時に締結される付属協定については、以下である。)一方:(A)親会社と連結子会社とが正式に署名して交付された協定(又は、合併日に締結された付属協定であれば、署名及び交付時)、及び(B)親会社及び連結子会社の条項(適用される破産、資本不担保、br再編の制約を受けて)、親会社及び合併子会社に対して強制的に実行可能な協定(又は子会社が合併の場合に締結される付属協定であれば、br署名及び交付時に実行される)、執行を見合わせたり、債権者の権利強制執行に影響を与える他の法律は、衡平法の一般原則に適合しなければならない。
3.4節. 政府当局の認可それは.親会社または合併子会社またはその代表は、いかなる政府当局がいかなる行動(任意の許可、同意または承認を含む)を必要としないか、または(I)親会社および合併子会社のそれぞれの有効かつ合法的な許可、本協定または任意の付属協定(または取引終了時に締結される付属協定)、または(Ii)合併および親会社および合併子会社の他の取引を完了しない限り、いかなる行動(任意の許可、同意または承認を含む)を必要としない。第(Ii)項の場合、(A)“高速鉄道法案”の適用要件を遵守し、(B)“取引法”及び“証券法”を遵守し、(C)合併証明書の提出、及び(D)取引完了時又は前に取得又は発行された他の同意、承認、許可、許可、届出又は通知(ある場合) 個別又は全体的に合理的に予想されることが親会社に重大な意義を有し、具体的には以下のとおりである付表3.4.
3.5節。 規則に違反しないそれは.そうでない限り別表3.5本プロトコルの親会社または合併子会社の許可、署名、交付または履行、または本プロトコルの任意の付属プロトコル(または取引終了時に締結される付属協定に関連する)の許可、署名、交付または履行、または合併または他の取引の完了は、そうではない
(A) は第に該当しなければならない第三十四条親会社または連結子会社に適用される任意の重大な法律要件に基づいて、違反または違反をもたらし、または違約を構成する(または通知または時間の経過または両方が合併している場合には、違約イベントを構成する)、これらの要件は、親会社および合併子会社を全体として重要であるか、または合理的に予想されることになる
(B) は、以下のいずれかの条項、条件または規定に違反または違反をもたらすか、または違約を構成する(または通知または時間の経過があれば、違約を構成する)、または履行の終了を招く、または要求の履行を加速させるか、または任意の行動(任意の許可、同意または承認を含む)を要求するか、または次のいずれかの条項、条件または規定に従って誰に通知するか、または任意の人への支払いを増加させる:(I)親会社または子会社のいずれかが親会社および合併子会社に重要な 契約義務、(Ii)親会社又は合併子会社の定款書類
(C) は、親会社または連結子会社の任意の物質資産に任意の物質留置権を設定または適用することをもたらすが、留置権を除外する;または
(D) は、親会社または連結子会社の任意の重大な契約義務に従って誰に支払うかの任意のお金のトリガ、加速または増加をもたらし、親会社および連結子会社全体に対して 重大と合理的に予想される任意の“制御権変更”または同様の条項を含む。
3.6節. 無操作履歴.
(A) 親会社設立の目的は、1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併である。2021年11月に親会社普通株と親会社株式承認証からなる単位の初公募株を完成させ、初公募株と同時に私募親会社の純収益の一部を信託基金に入金した第3.11節それは.親会社はいかなる業務も行ったことがなく、いかなる商業活動にも従事したことがないが、証券を売却することで資金を調達し、その証券をナスダックに上場させ、アメリカ証券取引委員会、ナスダックとデラウェア州の適用監督管理要求を遵守し、それと初歩的な業務合併を完成する1社或いは複数の会社を求め、そして取引条項について交渉を行う。
(B)合併完了のために合併付属会社を設立する。合併子会社はいかなる業務活動にも従事しておらず、資産や負債がなく、取引に関連する費用以外に、いかなる収入や支出も生じていない。
添付ファイルA-20
カタログ表
3.7節。 コンプライアンス性それは.親会社および合併子会社の各々は、各場合においてその業務行為またはその業務の所有権または運営に適用されるすべての法律要件を遵守し、遵守しており、br}がそうでない限り、全体として親会社および合併子会社に大きな意味を持つことを合理的に予想していない。親会社または合併子会社は、いかなる重大な法律要求に違反する書面通知も受けておらず、親会社または合併子会社に関連するいかなる通知も他の人に送信されていることを知らない。
3.8節。 大文字である.
(A) 本契約日までに、親会社の法定株式は(I)50,000,000株の親会社普通株を含み、その中の35,911,000株の親会社普通株が発行され、発行され、すべて有効発行、十分な配当と評価不可能であり、 と(Ii)1,000,000株の親会社優先株であり、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“親会社優先株“, と上級普通株式とともに,”親会社株)は、親会社優先株の株式発行や流通株はありません。親会社の普通株(V)のすべての現有流通株は正式な許可、十分な配当及び評価できず、 (W)はいかなる優先引受権或いは引受権に違反せずに発行され、(X)発行時にすべての証券 及びその他の適用法律規定に完全に符合し、(Y)発行時に当社の定款書類及び任意の適用契約義務に記載されているすべての規定に符合し、及び(Z)いかなる留置権もない。
(B) 親株認可株式のうち、(I)親会社普通株を購入する未行使選択権を行使する際に、親会社普通株予約発行がなく、かつ、このような未行使選択権がない場合、および(Ii)親会社承認株式証を行使する際に発行するために、14,385,500株の親会社普通株を保持する付表3.8(B)それは.親会社の普通株を除いて により親会社の借入転換時に発行可能な親会社承認株式証行使時に発行可能な普通株を保留することができる第5.12節なお、親会社普通株のその他の株式は、親会社発行を保留しない。
(C) 本プロトコルが別途規定されていない限り第三百八十八条第二項及び、以下の規定により親会社の借入を転換する際に発行可能な親会社権証を除く第5.12節および発行可能な親会社の普通株式(Br)は、そのような親会社の株式承認証を行使した後、親会社または合併子会社が一方として、またはその制約を受けて発行、交付または売却をもたらし、または発行、交付または売却をもたらし、または買い戻し、償還、または他の方法で買収し、または買い戻し、償還または買収をもたらす所有権権益、催促、権利、承諾または同様のbr所有権権益、催促、権利、承諾または合意をもたらす。親会社または合併子会社または義務を負う親会社または合併子会社の任意の株式または他の所有権権益は、当該任意の引受、オプション、br}株式証、株式、持分保証または同様の所有権権益、催促、権利、承諾または合意を付与、延長、加速、または締結する。
(D) 親会社および合併付属会社は、(I)任意の株式の任意の優先購入権または他の同様の権利、(Ii)任意の 株式付加価値、影単位、または自社株に基づく価値の他の証券、または(Iii)任意の取締役会 指名または観察権を付与していない。
(E) 本プロトコルの規定を除くまたは付表3.8(E)親会社または合併子会社の任意の証券については、brに関する任意の証券の登録権もなく、投票権信託、権利計画、逆買収計画または他の合意または了解br}親会社または合併子会社がその一方であるか、または親会社または合併子会社が親会社または合併子会社の任意の株式に対して拘束力 を有する。
(F) 本プロトコルの規定を除くまたは付表3.8(F)合併および本プロトコルで意図される他の取引が完了したので、当社またはその任意の付属会社の任意の株式、承認株式証、オプションまたは他の証券は発行できず、親会社または付属会社の任意の株式、承認株式証、オプションまたは他の証券に関連する権利 付属会社の任意の株式、承認株式証、オプションまたは他の証券(希薄化権利を含む)またはトリガ(帰属、行使可能、両替または他の態様にかかわらず)を加速またはトリガすることはない。本協定の規定を除く付表3.8(F)母承認株式証にはいかなる反償却権利も含まれていないが、株主全体に影響する株式分割、逆株式分割、株式合併、株式配当及び類似取引の調整は除外される。
添付ファイルA-21
カタログ表
(G) 除算付表3.8(G)親会社または合併子会社は、未償還債券、債権証、手形または他のbr義務は一切なく、これらの債券、債権証、手形または他の義務の所有者は、当社またはその任意の付属会社の株式所有者と投票する権利がある(または投票権を行使または交換可能な証券に変換または交換することができる)。
(H) 本プロトコルの規定を除くまたは付表3.8(H)親会社との任意の適用協定により、親会社の未償還証券はキャンセルされることはなく、買い戻し選択権、没収リスクやその他の条件の制約も受けない。
(I) 合併付属会社の法定及び発行済み株式は1,000株普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。親会社は合併子会社のすべての発行済み株を持っており、何の留置権もない。
3.9節。 親会社アメリカ証券取引委員会報告書と財務諸表.
(a) 親会社アメリカ証券取引委員会報告書と財務諸表それは.親会社は、設立以来親会社が提出すべきすべての登録声明、報告、付表、表、声明、その他の文書(総称して提出以来修正された文書、その中のすべての証拠物を含む)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出した親会社のアメリカ証券取引委員会によると“)”親会社財務諸表(以下の定義)または親米国証券取引委員会報告書の任意の変更(br}が親会社財務諸表(以下の定義を参照)または親米国証券取引委員会報告の任意の必要な修正または再説明を含む)を除いて、親会社の歴史または将来の会計の任意の変更は、米国証券取引委員会従業員がこの日後に非現金会計事項について提供する任意の指導に関するものである(“br”)アメリカ証券取引委員会空間会計変更)であり、かつ、親会社の定期報告の満了時にそのための提出が遅延される以外に、(I)親会社の米国証券取引委員会のそれぞれの日前に、何の報告もない(または、本合意の期日または締め切り前の提出書類が修正または置換されている場合、その提出日において)、 は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で要求された陳述を陳述するか、または陳述するために必要な重要な事実を陳述することを見落としている。このような報告をした場合に誤解性がないこと、および(Ii)親会社が監査した財務諸表(“親会社が監査した財務諸表“)と親会社が監査していない中期財務諸表(”上級機関の未監査財務諸表親会社が監査した財務諸表とともに親会社財務報告書“(それぞれの場合、付記および付表を含む)親米国証券取引委員会報告書に含まれ、すべての重要な点で”米国証券取引委員会“が公表された規則および条例のフォーマット に適合し、米国公認会計原則に従って作成され、関連期間(報告中または付記で説明可能であり、米国証券取引委員会10-Q表によって許可されている未監査報告書を除く)および公平列報(含まれる未監査の中期財務諸表を条件として、関連期間内に一貫したやり方で適用される米国公認会計原則、各重大な方面において、親会社及びその付属会社のそれぞれの日付の財務状況、及びこの日までの各期間の経営業績及び現金流量は、各重大な方面で正常な年末調整及び完全なbr脚注)がなかった。
(b) 未開示の負債はないそれは.親会社には、米国公認会計原則が貸借対照表または付記に反映されるいかなる負債も存在しないが、以下の場合を除く:(I)親会社財務諸表に含まれる最新の貸借対照表に含まれる負債または米国証券取引委員会空間会計変更による負債、(Ii)親会社米国証券取引委員会報告書に開示された負債、および(Iii)親会社財務諸表に含まれる最新の貸借対照表の日から正常業務過程で発生した負債。 (Y)当該等の取引や当該等の取引に関連することを考慮した場合,あるいは(Z)正常業務過程以外の場合, は個別あるいは全体として,その等の取引は親会社にとって大きな意味を持たない.
(c) 制御とプログラムを開示するそれは.親会社は、開示制御およびプログラムを確立し、維持している(“取引法”ルール13 a-15(D) で定義されるように)。この等開示制御及びプログラムは、親会社の主要行政者及びその主要財務者が親会社 に関する重要な資料を知っており、特に“取引所法案”に規定されている定期報告期間を作成することを目的としている。親会社の知る限り、米国証券取引委員会の会計変更による可能性のあるいかなる不足点にも加えて、このような開示制御およびプログラムは、親会社のbr}最高経営責任者および主要財務官に効果的にタイムリーに注意し、“取引法”の要求に基づいて、重大な情報は親会社の定期的なbr報告に含まれなければならない。
(d) 内部制御それは.親会社は、財務報告の内部統制制度を確立し、維持している(“取引法”規則13 a-15(E) で定義されている)。アメリカ証券取引委員会の会計変更が招く可能性のあるいかなる欠陥を除いて、このような内部制御は有効であり、親会社の財務報告の信頼性とアメリカ公認会計原則に基づいて外部使用のための親会社の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するのに十分である。
添付ファイルA-22
カタログ表
(e) SOXコンプライアンスそれは.親会社は、取引所法案の下の規則3 b-7で定義されているようないかなる幹部または取締役にも未償還融資または他の信用拡張を提供していない。Parentはサバンズ-オキシリー法第402条で禁止されたいかなる行動も取らなかった。
(f) アメリカ証券取引委員会コメントそれは.親会社の知る限り、本合意日まで、米国証券取引委員会従業員は、親会社の米国証券取引委員会の報告 について何のコメントも発表していない。親会社によると、本合意日まで、本契約日または以前に提出されたいずれの親会社の米国証券取引委員会報告 も、米国証券取引委員会の継続的な審査または調査の影響を受けない。
第3.10節. 何らかの発展に欠けているそれは.親会社財務諸表に含まれる最新の貸借対照表の日から、本契約日前に提出された親会社米国証券取引委員会報告書を除く付表3.10, (A)何の変化もなく,発展,状況やイベントが親会社を構成する重大な悪影響,(B)親会社の業務 は正常業務過程で行われている(取引を考慮するための手順を除いて);および(C) 親会社は自社の事前書面同意を必要とする行動をとっていない第四十一条第二項このような行為が本契約が発効した日または後に、取引が終了する前に行われる場合。
3.11節. 信託基金.
(A) 本合意の日までに、親会社は、信託口座において、1940年の“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する特定条件に適合する米国政府証券又は通貨市場基金に約2.8億ドルを投資する信託基金AST&Tによって管理され、親会社とAST&Tの間で2021年11月22日に締結された特定投資管理信託協定に基づいて(信託協定“)”信託基金の使用は に基づいて第5.10節本プロトコル及び信託プロトコル。
(B) 信託協定は、改正または修正されておらず、有効で完全に有効であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される破産、破産、再構成、執行猶予または同様の法律または同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利に影響を与えるか、または均衡法救済の提供の原則によって制限される可能性がある。親会社はすでに各重大な方面で信託協定の条項を遵守しており、信託合意下の条項に違反したり、違反したりすることはなく、信託合意に基づいて、通知または時間の経過によって親会社または(親会社に知られている)信託協定受託者が違反または責任を負ういかなる事件もない。単独の契約義務、br側の手紙、または他の了解はない(書面でも書面でもなく、明示的または暗示):(I)親会社とAST&Tの間には、親会社のアメリカ証券取引委員会報告における信託協定の記述がどのような重大な点でも不正確な場合はない。または(Ii)親会社brによれば、これは、親会社初公募株で販売された親会社普通株を保有する株主を含まず、親会社憲章文書に基づいて親会社普通株を償還することを選択することになるが、親会社米国証券取引委員会報告書に記載されているものを除く。閉鎖前に、信託基金に保有されているいかなる資金も解放されてはならないが、以下の場合を除く:(A)信託基金から得られた納税のための利息収入、及び(B)親会社定款書類の規定により親会社普通株 を償還する。信託基金については、未解決の行動がない、あるいは親の知る限り、書面で脅かされていない。
3.12節. 動産不動産それは.親会社と連結子会社はいずれも不動産や個人財産を所有したり賃貸したりしない。
3.13節. 知的財産権それは.親会社も合併子会社も所有、許可、または他の方法でいかなる知的財産権 に対してもいかなる権利、所有権、または利益もない。
3.14節. 税務の件.
(A) 親会社および/または合併子会社は、直ちに提出されたか、またはその代表が、親会社および/または合併子会社に納税申告書の提出を要求する各司法管轄区のすべての重要な納税申告書 をタイムリーに提出させた。これらすべての納税表は、すべての重要な点で正しく完全である。親会社および連結子会社が不足しているすべての重大な税項目(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず)は納付されている。親会社と連結子会社 は現在、申告表の時間を延長する受益者ではない。親会社の知る限り、親会社または合併子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、政府当局は親会社のbrまたは合併子会社が当該司法管轄区の課税を受けていると主張していない。
添付ファイルA-23
カタログ表
(B)親会社および合併子会社は、(I)納付され、適切な政府当局に、任意の従業員、独立請負業者、債権者または株主の金額に関連する必要な控除および支払いが必要なすべての重大な税金を適切な政府当局に支払い、(Ii)実質的にこれに関連するすべての要求の届出を遵守する。
(C) は、(I)政府当局の申請、脅威、または書面で提出されたか、または(Ii)親会社または合併子会社または親会社 および合併子会社の取締役および上級管理者(ならびに税務事務を担当する従業員)によって知られているいずれかの納税申告書に関する未完了監査または審査を有さない。
(D) 親会社または合併子会社に対する未解決、提案または評価のための税金不足は存在せず、親会社または合併子会社も、いかなる税金の評価または徴収についても、満期を迎えていない任意の訴訟時効免除または任意の税項の評価または徴収期間を延長していない。親会社と合併子会社は第三者へのいかなる税金支払いに関するすべての法律要求を実質的に遵守している。
(E) は、親会社または合併子会社から提出されたいかなる納税申告書も調整されていない:(I)任意の政府当局が書面で提出した任意の正式または非公式提案、または(Ii)親会社または合併子会社または親会社または合併子会社の取締役および管理者(ならびに税務事務を担当する従業員)の関係者であり、親会社、合併子会社または親会社または合併子会社の任意の幹部または幹部(または税務事務を担当する従業員)は、いかなる政府当局が納税申告書 を提出した期間の追加税金を評価することを望まない。
(F) 親会社または合併子会社が税務事項について付与した授権書は現在発効していない。
(G) 親会社および合併子会社は、関連グループのメンバーまたは他の身分として法的に規定されている“統合”、“単一”、“合併”または のような納税申告書には含まれておらず、相続人または譲受人としての任意の合意、契約または手配、または他の理由で他の人の税金項目の責任を負わない。親会社と連結子会社はいずれも、関連、合併、合併または単一グループメンバー間で税金を分配する税収共有協定を規定するいかなる規定でもなく、またはその制約を受けているが、正常な業務過程で締結された契約義務に属し、主に税収とは無関係な任意のこのような合意を除外する。
(H) 親会社および合併子会社は、現在、親会社または合併子会社が納税できなかったか、または納税できなかったと言われているため、その任意の資産に適用されるいかなる留置権(留置権を除く)の制約を受けておらず、親会社および合併子会社は、税金のクレームに起因することができる任意の根拠 を知らず、判断が不利である場合、そのような留置権をもたらす。
(I) 親会社及び合併付属会社は、親会社財務諸表に記載されている貸借対照表に記載されていないいかなる未納税(申告されているか否かにかかわらず、又はあるか否かにかかわらず)に責任を負うことは一切ないが、いかなる未納税金の責任は除く。
(J) 親会社、合併子会社または親会社または連結子会社のいずれの関連会社も何の行動も取らず(または任意の行動を許可する)、 もいかなる事実または状況が阻止または阻害されるかを知らないか、または規則368(A)節で示される“再編”の資格に適合することを阻止または阻害することが合理的に予想される。
(K) 親会社および合併子会社はいずれも、税金の納付、利用、延期、または課税所得額または収益の確認のために任意の減免を申請していないか、または他の面で“新冠肺炎対応法”の任意の条項によって制限されている。
(L) 本3.14節に含まれる陳述及び保証は、親会社及び連結子会社が税収問題について行う唯一の陳述及び保証である。
3.15節. 従業員福祉計画.
(A) は、任意の幹部または親会社のアメリカ証券取引委員会報告に記載されている以外に、親会社および合併子会社はいかなる従業員もいない。br}は、親会社の幹部および取締役が親会社を代表して活動して発生したいかなる自己負担費用を精算する以外、brの親会社および合併子会社はいかなる従業員に対しても返済されていない重大な債務を負担していない。
添付ファイルA-24
カタログ表
(B) 本プロトコルに記載されている以外に、親会社および合併子会社は現在存在しておらず、従業員計画下のスポンサー、スポンサー、出資または任意の直接責任を負う計画もないし、または担当する計画もない。
(C) 本3.15節に含まれる陳述及び保証は、親会社又は合併子会社が従業員の福祉について行う唯一の陳述及び保証である。
3.16節. 契約書. 付表3.16親会社または合併子会社を当事者として事実上、正確かつ完全に列挙する各“重要契約”( この用語は、“米国証券取引委員会”S−K規則で定義されている)であるが、これまで米国証券取引委員会に届出されてきたこのような“重要な契約”は除外される。
3.17節. 関連取引それは.親会社の米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、親会社の知っている限り、親会社の任意の関連会社は、当社またはその任意の付属会社と任意の重大な取引、手配、または了解に従事していない。
3.18節. 訴訟を起こすそれは.(A)親会社または合併子会社が当事側 (原告または被告)である訴訟、または親会社または合併子会社の任意の物質資産が受ける理由がある、親会社または合併子会社の運営に重大な悪影響を及ぼすと予想される訴訟、または(B)親会社または合併子会社の任意の役員、マネージャー、取締役、役員、役員または管理メンバーに対するセクハラ疑惑であり、これらの疑惑が親会社の重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。親会社または合併、親会社または合併子会社の任意の財産または資産は、いかなる政府当局の持続的な命令またはbr同意法令、和解協定または他の同様の書面合意の制約を受けないか、または当社の知る限り、任意の政府当局の継続的な調査は、親会社に重大な悪影響を及ぼす。
3.19節. 親会社が上場するそれは.親会社普通株の発行済み株式と発行済み株は“取引法”第12(B)節に登録され、ナスダックに上場して取引され、コードは“LGTO”である。発行及び未発行の母承認株式証は取引法第12(B)節に登録され、ナスダックに上場取引され、コードは“LGTOW”である。 発行及び未発行の親単位は取引法第12(B)条に基づいて登録され、ナスダックに上場取引され、取引コードは“LGTOU”である。ナスダックまたは米国証券取引委員会が親会社の普通株を解約する意図があり、親会社の株式承認証または親会社の株式承認証、または親会社の普通株または親会社の株式承認証のナスダック上場を終了するいかなる意図についても、未解決の行動がない、または親会社の知っている限り、このエンティティは親会社に書面で脅威を提起する。親会社あるいはその任意の付属会社はいかなる行動も取らず、“取引所法案”に基づいて親会社の普通株、親会社の株式承認証或いは親会社単位の登録を中止しようとしている。
3.20節. 取引で発行された株それは.親会社普通株が本合意で予想される合併で発行される場合、このような親会社普通株は正式に許可され、有効に発行され、免税され、これらの株式を取得した会社のメンバーによって獲得され、いかなる留置権や譲渡制限も受けないが、(I)本プロトコル、親会社定款文書およびロック協定が譲渡に加える制限、および(Ii)譲渡に対する証券の制限を適用する法律要求は除外される。
3.21節. 仲買人それは.そうでない限り付表3.21投資銀行家、財務顧問、ブローカーまたは探し人は、親会社を代表したり、親会社を代表したり、親会社に知られている任意の連属会社が本契約または取引について行動しておらず、親会社は(かつ親会社の知っている限りでは、親会社の任意の連属会社はなく)、親会社または当社またはその付属会社は、合併および他の取引について任意の探し者費用、ブローカー費、手数料、または同様のbr賠償を支払う義務がある。
3.22節. 取締役会が承認するそれは.本合意の日から、親会社及び合併子会社の取締役会はすでに親会社の定款文書に基づいて、本プロトコル、付属協定、合併及びその他の取引を正式に承認し、そして(I)取引の合理性を発表し、そして本プロトコルと取引を承認し、(Ii) は取引の公平を確定し、そしてその最大の利益に符合する。そして(Iii)親会社普通株の所有者に親会社株主に投票するすべての事項を推薦することにした.親会社株主承認事項を除いて、親会社または合併子会社は、取引の完了 を承認するために他の会社の手続きを必要としない。
3.23節. 申し立ての排他性それは.本文書に規定されているものを除く第三条(親会社別表改正により)、親会社、合併子会社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、株主、またはbr代表はいずれも、またはそれらに向けられていない
添付ファイルA-25
カタログ表
会社 またはその付属会社。すべての親会社及び合併付属会社は認められ、同意した(それ自体及びその連合会社及びその代表を代表する):(I)当社の財務状況、運営結果、資産、負債、財産及び運営見通しについて独立調査を行った;(Ii)当社及びその付属会社の帳簿及び記録、施設及び人員に満足できる経路を提供し、当該等の調査を行った;(Iii)以下の陳述及び当社に関する保証を除いて第二条(会社のスケジュール変更を経て)本協定で予定されている取引所についての誰の陳述および保証にも依存しない。当社の財務予測に関連して、当社の予想収入、コスト、支出および利益に関する任意の報告書、または当社または当社を代表して親会社、合併子会社またはそのそれぞれの代表に提供される類似材料を含むものは、当社の陳述または保証を含むものとみなされるべきではないが、以下の陳述および保証は除外されることは言うまでもない第二条(会社別表改正により)。
第四条
各方面のチノ
4.1節. 会社·親会社·合併子会社の経営状況.
(a) 業務の一般状況それは.次の行為またはしない行為を除く:(I)付表4.1,(Ii)本合意条項又は適用法律の要件が要求されたか,又は明確に許可されたもの,又は(Iii)他方が同意した(同意が無理に拒絶されてはならない,条件付き又は遅延されてはならない),本合意の日から本合意の条項による終了及び終了の日から合意終了の日までの期間内,当社及び親会社は、正常な業務過程中及びすべての重大な面ですべての適用法律規定に適合した場合に経営を継続するために、商業上、過去の慣例及び政策に適合する合理的な努力を行うべきである(そして、それぞれの子会社の継続経営を促すべきである) そして(X)その既存業務組織を基本的に維持し、(Y)その現高級職員及び主要従業員のサービスを維持し、及び(Z)主要顧客及び商品及びサービス供給者及びその他の重大な業務と往来する者との関係を維持する。
(b) 具体的禁止それは.次の行為またはしない行為を除く:(I)付表4.1,(Ii)本プロトコル条項または適用法律の要件が要求されたか、または明確に許可されたか、または(Iii)他方が同意した(同意が無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、本合意の日から本プロトコルがその条項に従って終了または終了するまでの間、当社と親会社はしないことに同意した(かつ ここでそれぞれの子会社にしないことに同意した)以下のいずれか:
(1)その憲章文書を修正する;
(2)それ自体の任意の株式または他の持分を購入、償還、または他の方法で直接または間接的に取得すること
(Iii) 任意の株式または他の持分について、任意の配当金を発表、無効または支払いするか、または任意の他の割り当てを行うか(現金、株式、持分証券または財産にかかわらず)、任意の持分を分割、合併または再分類するか、または任意の株式または他の株式の代わりに、または代替するために、任意の他の証券の発行または発行を許可すること;
(Iv)発行、交付、販売、許可、質権、または任意の株式または他の持分資本、または任意の株式または他の持分資本に変換または交換可能な任意の証券、または引受、br権利、承認持分またはオプション、または任意の株式または他の持分資本に変換または交換可能な任意の証券、または任意の性質の他の合意または承諾を締結し、これらの任意の株式または他の持分資本または変換可能または交換可能な証券を発行する義務があるように、または上記の任意の事項に同意することができる
(V) 任意の子会社を合併または合併することによって、または任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店の任意の株式または資産の重要な部分を購入することによって、または任意の他の方法で、通常の業務プロセスの外でその事業に重大な意味を有する任意の資産を買収または同意することによって、または任意の合弁企業、戦略的パートナーシップまたは連合を確立すること、または任意の合弁企業、戦略的パートナーシップまたは連合を設立することに同意することに同意する。他の規定領土排他性や他の方法で制限されています
添付ファイルA-26
カタログ表
能力を競合する能力、または任意の製品またはサービスを他人に提供または販売する能力。本項については、“材料”は、このような取引の結果として、買収、合併又は合併実体の財務諸表を委託書/目論見書の要求に入れるべきであることを含む
(Vi) 任意の子会社を設立または設立するが、正常な業務中に以前の慣例に適合する場合、または本プロトコルによって許可された買収に関連する場合を除く第四十一条第二項;
(7)誰とも合併または合併するか、または全部または部分的に清算、解散、資本再構成、または他の再構成計画をとるか
(Viii) 売却、賃貸、許可、差し押さえ、または他の方法で任意の財産または資産を処分するが、通常の業務中にその事業に実質的でない財産または資産を売却、レンタルまたは処分することを除く
(Ix) 任意の施設を閉鎖するか、または重大なトラフィックまたは任意の重大なトラフィック動作を停止する;
(X) 資本支出はいずれの場合も以前の予算額の10%を超える;
(Xi) 借入金のために、任意の債務または他人の任意の当該債務を保証し、任意の債務証券の発行または売却、または任意の債務証券の購入のオプション、株式承認証、配当金または他の権利を促進し、任意の財務諸表条件を維持するために、または上述した任意の経済効果を有する任意の手配を締結するために、任意の“良好に維持する”または他の合意を締結する
(Xii) 法的要件に加えて、任意の従業員計画下の任意の福祉を設定または増加させ、任意の解散費または解雇 を支払って、任意の条件または他の条件の特別ボーナスまたは特別報酬を支払うか、または任意の従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントに対応または支払う補償を増加させるが、年ごとに通常5%以下増加するか、または任意の新しい解散計画を締結または採択するか、または任意の重大な態様で任意の従業員計画を修正、修正または変更する;
(Xiii) は、従来の慣例に従って、通常の業務プロセス以外で任意の雇用契約または任意の集団交渉合意を締結する
(Xiv) 任意の株式買い戻し権利を放棄し、加速、改訂または(本明細書で特に規定されていることを除いて)任意の従業員計画に従って付与されたオプションまたは制限株の実行可能な期間を変更するか、またはオプションを再設定するか、または任意の従業員計画に従って付与された任意のオプション と交換するために現金支払いを許可する
(Xv) 支払い、弁済、清算または清算任意の実質的な債権、債務または義務(絶対的、計算されている、断言されていない、またはある または他の)または訴訟(本合意日の前に開始されたか否かにかかわらず)、支払い、弁済、和解 または正常業務プロセスにおいて過去の慣例に従って任意の債権、債務または義務を清算して除外するか、または(Ii) 利益を放棄し、任意の実質的な方法で修正、終了、終了することに同意する。締約国またはその任意の子会社が受益者であるいかなる人も、または意図的に実行しないか、またはその任意の子会社が締約国であるか、またはその任意の子会社が受益者である任意の秘密協定または同様の合意を免除する(通常の業務中に顧客および他の取引相手と通常の業務中に過去のやり方と一致するものを除く)
(Xvi) 任意の実質的な態様で、開示された任意の契約を修正または終了するか、または任意の実質的な権利を放棄、延長、解放または譲渡するか、またはそれに基づいて提出された権利要件を修正または終了する
(Xvii) 通常のビジネスプロセス以外に生成または締結された任意の契約義務は、過去の要求が任意の12ヶ月の間に5,000,000ドルを超える支払いを要求する慣例に適合する
(Xviii) 放棄、処置、誰でも失効、譲渡、売却、譲渡または独占許可を許可するか、または任意の既存または未来の知的財産または物質資産 を延長、修正または修正する;
(Xix) それぞれの場合、実質的に同時に終了、キャンセルまたは終了しない限り、任意の重要な既存保険証券、またはそれらのそれぞれの任意の財産、資産、およびトラフィックを自発的に終了、キャンセルまたは終了する
添付ファイルA-27
カタログ表
終了、キャンセルまたは失効、信用の良い保険会社によって保証される1つまたは複数の代替保険契約書を締結し、提供保険範囲 は、すべての実質的な態様において、終了、キャンセル、または失効保険証の保証範囲と実質的に等しい
(Xx) は、その任意の上級管理者、取締役、パートナー、株主、マネージャー、メンバーまたは他の関連会社と任意の重大な取引を行うか、または任意の資産または財産を任意の他の関連会社に分配または下敷きにするが、通常の業務中に従来のやり方で賃金および福祉および立て替え費用を支払うことを除く
(Xxi) 法律要件または米国公認会計原則に別の要求(米国証券取引委員会による任意の会計変更を含む)がない限り、任意の方法でその任意の資産の価値を再評価したり、会計方法、原則または慣例を変更したりしてはならない
(Xxii) は、任意の政府当局と任意の税金選択または税収妥協を行い、撤回、修正または撤回し、任意の税金の評価または徴収のいかなる制限を放棄するか、または税務目的のために任意の会計方法を変更するか、または従来のやり方と一致しない方法で任意の納税申告書を作成または提出し、規定に従っていかなる税金(任意の推定税金支払いを含む)を納付せず、任意の新冠肺炎応答法に従って任意の税収免除または任意の税金支払いを延期するか、または任意の分税、税収分配、課税または税金賠償協定を締結することを要求する;
(Xxiii) は、任意の行動をとるか、または意図的に何の行動も取らず、その行動は、行動阻止または阻害を行わないか、または合併を阻止または阻害することが合理的に予想されることができ、合併が“規則”第368(A)条に示される“組換え”の資格に適合する;
(Xxiv) 投資銀行家、財務コンサルタント、ブローカー、または誰かと任意の合意を締結するために採用され、これらの合意は、このような取引に関連する任意の探し人費用、ブローカー料、手数料、または同様の補償を支払う義務があることをもたらす
(Xxv) 書面での同意または他の方法での同意または承諾は次のいずれかの行動をとる第四十一条第二項第一号通り抜ける(XXIV) 上です。
(c) 制御がないそれは.規定がない限り第四十一条第一項そして第四十一条第二項双方は、本協定が発効時間前の任意の時間に、会社または親会社または合併子会社の任意の他の会社に相手の業務または運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していないことを確認し、同意する。 発効時間までに、当社及び親会社及び合併子会社は、本合意の条項、条件及び制限を遵守し、遵守した場合に、それ自身の業務及び運営行使を完全に制御·監督する。
4.2節. 部屋や情報を秘密にする.
(a) 機密性それは.双方は2022年1月20日の“秘密保持協定”を遵守することに同意した(秘密保持協定“),会社と親会社の間で本プロトコルおよびそれに関する交渉について交換されるすべての非公開情報 である.セキュリティプロトコルの条項はここで引用して参考にし,期限まで完全に有効であり,秘密プロトコルは終了する.本プロトコルが取引終了前に何らかの理由で終了した場合,秘密プロトコルは有効になり続けるべきである7.2節.
(b) 情報を得るそれは.秘密保持プロトコルの制約の下で,本プロトコルの日から本プロトコルの終了またはそれ以上の 根拠第七条会社は、親会社が通常の営業時間内および合理的な通知の下で、会社の代表および会社の不動産、不動産、帳簿、記録(税務記録を含む)および契約に合理的に接触することを可能にするが、場合によっては、特権を有する弁護士-依頼者の通信または弁護士の仕事製品、および法律が適用される秘密を要求する情報または材料を除いている。会社はPCAOB監査師に親会社とその代表に財務諸表を作成する際に使用するすべての財務情報の合理的なアクセス権限 を提供し、財務諸表と財務情報の準備作業に合理的に協力して、委託書/募集説明書に組み込むように指示する。br}親会社とその代表が親会社と合併子会社の代表への合理的な訪問を許可し、その代表が不動産、br}財産、帳簿、記録を訪問することを許可する
添付ファイルA-28
カタログ表
(税務記録を含む)親会社および連結子会社との契約であるが、それぞれの場合、弁護士と顧客との間の特権通信または弁護士br勤務製品、および法律が機密性を要求する情報または材料を適用することは除外される。
(c) 通信に対する制限それは.次の条項があるにもかかわらず第四百二十二条第二項親会社および連結子会社は、それぞれ、本合意の日から本合意が終了した日またはそれ以上の終了日まで、会社の最高経営責任者または最高財務官と事前に協議および承認されていない場合には、会社またはその任意の子会社の従業員、顧客、プロバイダ、サービスプロバイダまたはサプライヤーとの連絡またはコミュニケーション(このような承認は、無理な抑留、追加条件、または遅延を許可してはならない)であることに同意する第四百二十二条第一項本協定のいかなる他の規定も、親会社の代表又は連合会社が正常な業務過程中に当社又はその任意の付属会社の顧客、サプライヤー、サービスサプライヤー及びサプライヤーといかなる接触を行うことを禁止してはならず、かつ本プロトコルが行う予定の取引とは無関係である。
4.3節. 排他性.
(A) 本プロトコルの日から本プロトコルが終了するまで,または本プロトコルにより早期に終了するまで第七条当社は、(その関連会社および代表を促すこともない)相談、開始、議論、交渉または取引を継続するか、または誰の任意の問い合わせまたは提案に奨励または応答するか、または任意の情報を提供するか、または以下の事項に関連する任意の取引を行うか、または完了することはない:(I)当社またはその任意の子会社の所有権権益または重大資産の任意の合併または売却、または当社またはその任意の子会社に関連する資本再編、株式交換または同様の取引。または(Ii)任意の融資、投資、買収、購入、合併、販売、または任意の他の同様の取引であり、 は、当社またはその任意の付属会社が本プロトコルで意図される取引を完了する能力を制限、禁止または抑制し、総称して(I)および(Ii)項の取引と呼ぶ会社相互競争の取引“)”また、当社は、任意の会社との競争取引に関する任意およびすべての既存の議論またはbr}交渉を迅速に停止させる(そして、その連合会社および代表に促す)。本協定の締結及び交付後、会社(又は会社の知っている限りでは、その任意の関連会社又は代表)が、会社の競合取引に関する任意の照会、提案、要約又は提出(当該問い合わせを行うか、又はその提案、要約又は提出を行う者の身分を含まない)を受信した場合、当社は、本協定の署名及び交付後直ちに(当該等の問い合わせ、提案、要約又は提出後48時間以内に)親会社に通知し、当該問い合わせ、提案、要約又は提出の主な条項を親会社に通報する。
(B) 本プロトコルの日から本プロトコルが終了するまで,または本プロトコルによって早期に終了するまで第七条(Br)親会社および合併子会社は、(その付属会社および代表を招くこともない)募集、開始、継続、交渉または取引、または誰からの任意の問い合わせまたは提案に奨励または応答するか、または以下の内容に関連する任意の情報を誰に提供するか、または(I)の親会社または子会社(合併子会社を含む)との合併または売却に関する所有権または重大資産、または資本再編、株式交換、を締結または完了することはない。または親会社または子会社に関連する類似取引、または(Ii)任意の融資、投資、買収、購入、合併、販売または任意の他の同様の取引 制限、親会社または合併子会社が本プロトコルで予想される取引 ((I)および(Ii)項における取引を完了することができることを禁止または禁止することは、総称して親級競争取引“)”さらに、親会社 および連結子会社は、任意の親会社との競合取引に関する任意およびすべての既存の議論または交渉を直ちに停止させる(およびその関連会社および代表に促す)。親会社及び合併子会社は、本協定の署名及び交付後、親会社又は合併子会社(又は親会社に知られている場合、その任意の関連会社又は代表)が、親会社の競合取引に関する任意の照会、提案、要約又は提出(当該照会又は提出を行う者の身分、br}要約又は提出を含まない)を受信した場合は、本契約の締結及び交付直後(また、いずれの場合も当該照会、提案、要約又は提出後48時間遅れてはならない)を会社に通知し、当該照会価格、br}提案の主な条項を会社に通知しなければならない。提案するか服従するか。
4.4節. ある財務情報はそれは.本協定の発効日から締め切りと本合意終了日から毎月終了後の25(25)営業日まで、会社は親会社に当該月に監査されていない総合財務情報とその月の経営業績の経営陣コメントを提供しなければなりません。
添付ファイルA-29
カタログ表
4.5節. 財務情報を得るそれは.本合意の日から本プロトコルがその条項に従って終了または終了するまで(早い者を基準に)、当社は、商業的に合理的な最大の努力を尽くして、その監査人(任意の必要なアクセスプロトコルまたはスケジュールの制約を受ける):(A)財務諸表を作成する際に使用されるすべての財務情報および によって提供される財務情報に合理的なbr}アクセスを継続して親会社およびその代表に提供する4.4節(B)親会社或いはその代表に合理的に協力して任意の当該等の財務資料或いは当該などの資料に対する審査を行い、及び(C)合理的に協力して財務諸表或いは財務資料を作成して委託書/募集説明書に組み入れ、予備財務資料、各株比較資料及び管理層の財務資料に対する討論及び分析を含む。
4.6節。 商業上の合理的な努力それは.すべての当事者は、その商業上の合理的な最大努力を使用することを含む、その商業的に合理的な最大の努力を尽くして、取引を合理的で実行可能な状況でできるだけ早く完成させることに同意する:(A)次の条件をもたらす:第六条満足するために、(B)政府当局が合併および他の取引所を完了するために必要なすべての同意、承認、免除、許可、命令または他のbr行動を取得し、(C)第三者が合併および他の取引所を完了するために必要なすべての同意、承認または免除を取得するが、これらに限定されない付表6.2(F)(本協定のいかなる内容も、当事者またはその関連会社が任意の同意、承認または免除を得るために任意の責任または重大な費用を招くことを要求しないことはいうまでもない)、(D)実際に実行可能な場合に、任意の裁判所または他の政府当局が発行した任意の猶予または一時制限令をできるだけ早く撤回または撤回することを求め、(E)取引を完了し、取引目的を十分に達成するために必要な任意の文書を署名および交付することを含む、本合意のいかなる内容も要求されない。
第五条
その他の合意
5.1節. 親会社の株主総会.
(A) 親会社は、当社から当社及び当社メンバーに関するすべての財務及びその他の情報を受信した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く取引法に基づいて、当社及び当社メンバーに関するすべての財務及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出し、S-4表登録説明書を他のすべての適用可能な規制機関に提出しなければならない(“br}親会社登録声明“)であり、ここで、 は、依頼書/募集説明書を含むべきである(”依頼書/目論見書“)(A)親会社株主の委託書に賛成票を求めて(I)本協定及び承認により行われる合併に賛成し、会社員毎に会員権益合併対価格及び割増合併対価格を発行することを含み、 (Ii)親会社取締役会メンバーの選挙は、取引終了日から発効する別表5.16 誰もがこの付表にその名前に対する取締役カテゴリに勤めているため,(Iii)親会社定款文書を改訂·再記述し,閉幕直前から発効するため,親会社定款文書は を採用する添付ファイルC-1そして添付ファイルC-2(4)結審の日から発効する親会社持分インセンティブ計画を採用する(“上級機関の計画)、(V)親会社株主総会(定義は後述)を承認する休会 親会社株主総会を主宰する官僚が、親会社が取引を完了するのにより多くの時間が必要であると判断した場合、承認は、より遅い1つまたは複数の日に延期され、(Vi)親会社および会社(集団、 )が合理的に合意された他の任意の提案親会社の株主について“)そのために開催された親会社株主特別会議または年次会議で(”親会社株主総会)及び(B)は、自社メンバーに親会社普通株株式を要約及び売却し、会員権益合併対価及びプレミアム合併対価総額を構成する。
(B) 会社は、親会社、その上級管理者、およびメンバー(以下を含む)に関するすべての財務およびその他の情報を親会社に提供しなければならない別表5.16当社が指定し、brの発効時間直後に親会社取締役を務める(親会社株主が親会社株主総会で選択されるものとする)、登録説明書及びその任意の改訂及び補充に関する合理的に必要又は望ましい他の事項は、これらはすべて該当する5.4節それは.会社と協議した後、親会社はアメリカ証券取引委員会の登録声明に対する任意の意見 に迅速に対応し、そして商業上の合理的な努力を尽くして、アメリカ証券取引委員会が実行可能な状況下でできるだけ早く登録声明 を承認するように促すべきである。親会社はまた、証券法と取引法の関連要求を満たすために、すべての必要な行動をとるべきだ。親会社は、以下の通知を受けた後、直ちに会社に通知する:(I)登録声明が提出された時間、(Ii)登録声明が提出されていない場合
添付ファイルA-30
カタログ表
米国証券取引委員会は、証券法または取引法に規定されている任意の適用待ち期間が満了することを審査する。(Iii)米国証券取引委員会が予備登録声明を審査した場合、米国証券取引委員会が審査を完了した口頭または書面通知を受ける;(Iv) 登録声明に対する任意の追加または修正を提出する;(V)米国証券取引委員会が提出した任意の登録変更声明の請求;(Vi)登録声明に対する米国証券取引委員会の任意のコメントおよび応答;(Vii)米国証券取引委員会は、いずれの場合も、親会社は、その代表であるbrと米国証券取引委員会との間のすべての書面メールのコピーを会社に提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、登録br声明(またはその任意の修正または補足)を提出する前に、またはこれに対する米国証券取引委員会の任意のコメントに応答する前に、親会社は、会社の承認を得る前に、文書を提出または郵送してはならない(無理に抑留されてはならない、条件を追加し、または遅延されてはならない)。登録説明書の届出費用は会社が負担します。
(C) 米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(“br”)アメリカ証券取引委員会の承認日)であるが、その後10(10)営業日に遅くなく、親会社は(I)委託書/目論見書 を親株主に配布し、(Ii)米国証券取引委員会の承認日までにその記録日を決定し、DGCLに基づいて本合意の他の規定に適合する場合には、親株主総会を正式に開催、開催し、開催する。(Br)(Iii)親会社がその株主に委託書/目論見書を郵送した日から三十(30)日を超えない日に親会社株主総会を開催し、及び(Iv)本協定の他の規定に適合する場合には、当該等株主の委託書を求めて、本契約、合併承認及び親会社株主総会の承認又は通過に提出するその他の事項に賛成票を投じるが、親会社株主事項に限定されない。上記の規定にもかかわらず、 本第5.1(C)条親会社は、親会社と誠実に協議した後、親会社が誠意をもって決定した委託書/目論見書の任意の補充又は改訂が以下の条件を満たさなければならないことを確実にするために、親会社の株主総会(I)を連続的または複数回延期する権利がある第5.1(D)節 以下または任意の他の適用可能な法律要件、または(Ii)親会社株主総会で手配された日に、親会社 は、任意の理由で合併が完了できないことを合理的に決定する提供この親会社は引き続きその義務を履行する 第5.1(E)条第(I)及び(Ii)条に述べた事項が解決された後、親会社及び親会社は、実際に実行可能な場合には、関係する親会社株主総会を早急に再開しなければならない。
(D) 委託書/目付説明書の作成、提出及び配布、委託書/目論見書及び親会社普通株の売却、委託書による委託書の募集及び親会社株主総会の開催時には、親会社は、証券法、取引法及びDGCLのすべての適用条項のすべての適用条項及び規則を遵守しなければならない。上記の規定を制限することなく、(I)委託書/募集説明書が親会社株主に初めて配布された日、又は親会社株主総会の日に、(I)親会社が書面で提供するいかなる財務又はその他の情報にも、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれてはならない、又は陳述を行うために必要な重大な事実を記載してはならない。及び(Ii)委託書/募集定款が初めて母株主に配布された日、又は母株主総会の期日に、当社は書面で提供した財務又はその他の資料 はいかなる重大な事実の失実陳述を含んではならず、或いは陳述に必要な重大な事実を見落としてはならず、このような陳述は誤解性を持たないようにする。親会社の株主総会の前の任意の時間に委託書/目論見書の修正書または補足文書に記載されるべき情報が発見された場合、親会社は、実行可能な場合にできるだけ早く準備して、それに対する修正または補充文書 を米国証券取引委員会に提出しなければならない提供Brを遵守していない場合,親はこのような修正または補足文書を提出してはならない5.1節)を、親会社の株主に渡す。
(E) 親会社はその取締役会を通じて行動し、委託書/募集説明書に取締役会の提案を含まなければならない、すなわち親会社株主は、本合意及び合併承認及び第br号文書で言及された他の事項に賛成票を投じなければならない5.1節ビジネス上の合理的な最善を尽くして対を得るべきです5.1節それは.適用法律に別途規定がある以外に、親会社取締役会及びその任意の委員会、代理人又は代表は、親会社の普通株式保有者に関する親会社取締役会の提案を撤回してはならず、親会社株主が採択した提案に賛成票を投じてはならない。
添付ファイルA-31
カタログ表
5.2節。 高鉄法案それは.“高速鉄道法案”の要求に基づいて、親会社と会社は、実際に実行可能な場合には、それぞれ、(A)取引に関する通知を準備して提出すること、(B)連邦貿易委員会または司法省が当該通知について合理的に要求するすべての情報を迅速かつ誠実に提供し、他の方法で互いおよびそのような政府当局と誠実に協力すること、および(C)“高速鉄道法案”下の任意の待機期間を早期に終了することを要求する。親会社と会社はいずれも(I)連邦貿易委員会、司法省、または任意の他の政府機関と本合意で行われる取引についての任意のコミュニケーションを適時に通知し、他方の弁護士がこのようなコミュニケーションに対する任意の提案回答を事前に審査する機会があることを許可し、双方は他方の弁護士が本合意で予定されている取引について任意の政府当局とのいかなる反応についての意見を誠実に考慮すべきである。(Ii)取引またはその前に取引について取られた任意の行動を他方のどの政府当局にも直ちに通知し、(Iii)そのような行動の状況を合理的に他方に通知する。いずれも同意し,適用された政府当局が許可した範囲内で,他方及びその弁護士が合理的に事前に通知した場合には,自ら又は電話を介して任意の実質的な会議又は討論に参加する機会がある, この締約国またはそれを代表して行動する誰とどの政府当局との間で。他の各方面の書面の同意を得ず、いずれか一方が“高速鉄道法案”によっていかなる待機期間を延長してもならず、いかなる政府当局とも取引に影響を与える可能性のある協定を締結してはならない。“高速鉄道法案”の要求による通知の届出費用は会社が負担しなければならない。
5.3節です。 公告.
(A) 本協定調印後、親会社と当社は直ちに共同プレスリリースを発表し、本協定の署名を発表します(“プレスリリースに署名する“)”本協定調印後、親会社はできるだけ早く“取引法”に基づいてテーブル8-Kの最新報告を準備して提出し、本プロトコルの実行状況を報告します(“ テーブルに署名する8-K”).
(B) プレスリリースに署名した後、親会社と会社は合理的に協力し、取引に関する コミュニケーションを解決する計画を策定し、実施すべきである(“B) 通信計画“)本プロトコルが終了する(または早期終了)前の期間内に第七条)である。上記の規定にもかかわらず、当社の事前書面で同意されていない場合、いずれの当事者も、本プロトコル、他の付属プロトコルまたは取引、または前述に関連する任意の事項について任意の公開公告または任意の公開コミュニケーションを行うことはできず、親会社の公開公告である場合、(I)法律または任意の証券取引所の規則が適用されない限り、そのような公告または他のコミュニケーションを必要とする場合、そのような同意は、(I)法律または任意の証券取引所のルールが適用されない限り、本プロトコル、他の付属プロトコルまたは取引または前述の関連事項について任意の公開公告または公開コミュニケーションを行うことはできない。この場合、開示者は、法律が適用される範囲内で、まず、他の当事者がその公告または通信を審査することを許可し、これについてコメントする機会があり、マント者は、このようなコメントを誠実に考慮すべきである。(Ii) コミュニケーション計画が明確に規定されている範囲内で、会社およびその子会社の従業員に発表された内部公告;(Iii) このような公告または他のコミュニケーションが開示されている場合、以前に公開声明、プレスリリース、または本プロトコルによって以前に承認された他のコミュニケーションにおいて開示された情報のみを含む第五十三条(4)と(4)本協定で規定されている取引に関する登録,申告,届出について政府当局への公告と通信 とする.
(C) 発効後、親会社と会社は直ちに共同プレスリリースを発表し、取引完了 (“br}”)を発表しなければなりません閉幕プレスリリース“)”発効時間後の規定期間内に、親会社は、現在の8-K表報告書を準備し、取引終了を宣言し、会社が作成した財務諸表と共に、または会社が編入した財務諸表を参照することによって、および米国証券取引委員会に提出された任意の報告または表において開示する必要がある可能性のある他の取引情報(“br”を準備しなければならない終了表格8-K”).
5.4節。 必須情報.
(A) は、エントリ8-Kへの署名、プレスリリースの署名、登録声明(依頼書/募集説明書を含む)、終了タブ8-Kおよび終了プレスリリース、または任意の他の声明、提出通知または申請 (“高速鉄道法案”によるものを除く)に準備されている5.2節そのような取引に関連する任意の修正または補足文書または提出された他の文書、または親会社または当社の業務または財務状態に関連する任意の新聞記事または8-Kフォーム またはその取引(各宗、各宗)に関連する任意のプレスリリースまたはフォームを含む、親会社および/または当社を代表して親会社および/または当社を代表して任意の取引について任意の 政府当局に行う)審査可能な文書“),そして他の任意の合理的な目的のために,親会社とbr社は次のように要求すべきである
添付ファイルA-32
カタログ表
他方は、当該当事者、当該取締役又はマネージャー、上級管理者及び株主(以下の者を含む)に関するすべての財務及びその他の情報を他方に提供しなければならない別表5.16誰が発効時間後すぐに親会社の取締役になるか(親会社株主が親会社株主総会で選択されると仮定する), および審査可能文書に関する合理的な必要または適切な他の事項は、商業的に合理的な最大の努力を尽くして、当該側のPCAOB監査師に当該側の財務諸表に関する報告を発行し、必要に応じて審査可能文書に含めることに同意し、他の面で任意の審査可能文書について他方に合理的な要求の協力と協力を提供しなければならない。
(B) 親会社が審査可能書類を提出、発行、または他の方法で提出または開示する前の合理的な時間、親会社または会社(例えば、適用される)は、審査可能文書を審査およびレビューし、事前にそのフォーマットに同意し、無理に拒否されてはならない、追加条件 または延期されてはならないことに同意し、当事者は、これらの任意の審査可能文書を提出、発行、提出または開示する前に、他の当事者の任意の審査可能文書に対するすべての合理的な意見を受け入れ、組み込むべきである。
(C) 審査者の意見を反映する任意の審査可能文書に含まれる任意の言語、および審査者が合理的なコメント機会を得た後にそれをコメントしなかった任意のテキストは、審査者によって承認されたとみなされ、その後、審査者のさらなる審査または同意を必要とすることなく、他の審査可能文書および他方で配布された取引に関連する他の文書で使用されてもよい。
(D) 締め切り前に、(I)親会社及び会社は、米国証券取引委員会に提出されるべき審査可能書類の改訂又は補足に記載された任意の事件又は状況を知った後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く相手に通知しなければならず、及び(Ii)親会社及び会社は、任意の審査可能書類に関する米国証券取引委員会従業員の書面意見又は口頭意見を受けた後、又は米国証券取引委員会従業員が任意の審査可能書類の改訂又は補充の任意の書面又は口頭請求を受けた後、可能な場合にはできるだけ早く相手に通知しなければならない。各当事者は、その当事者またはその任意の代表と米国証券取引委員会スタッフとの間の任意の審査可能な文書に関するすべての手紙のコピーを迅速に相手に提供しなければならない。親会社と会社はお互いに協議した後、それぞれの商業上合理的な最大の努力を取り、合理的で実行可能な場合には、任意の審査可能な文書に関連するすべてのこのような意見或いは要求をできるだけ早く解決しなければならない。親会社または会社が取引または任意の付属協定について米国証券取引委員会またはその従業員に発行するすべての手紙およびコミュニケーションは、審査可能な文書とみなされ、本条項の制約を受けるべきである第五十五条.
(E) 親会社および会社は、各レビュー可能なファイルを作成、保存、交付、および/または発行する際に、適用されるすべての法律要件を遵守しなければなりません。締約国が審査可能書類のために提供するすべての情報は、審査可能書類が提出された日からすべての重要な点で真実で間違いなく、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならず、その中で要求された陳述またはその中に含まれている陳述に必要な重要な事実を見落としてはならず、誤った陳述をしてはならない。
5.5節。 親会社の証券取引はないそれは.当社又はその任意の付属会社、当社の任意のメンバー会社又は当社及び当社のメンバーの任意の高級社員、取締役、従業員、連属会社又は代表は、合併に関するすべての重大な条項及びその他の取引に関する公告が公表される前に、直接又は間接的に親会社証券に関するいかなる取引に従事してはならない。当社はそのビジネス上の合理的な最大の努力を尽くし、当社のメンバー及び当社及び当社のメンバーの高級社員、取締役、従業員、連属会社及び代表に上記の規定を遵守することを要求すべきである。
5.6節。 信託基金に請求する者はいないそれは.本協定には別の規定があるにもかかわらず、当社は(A)親会社の最終募集説明書を読んだことを認め、親会社が信託基金を設立したことを知り、親会社は最終募集説明書に記載されている特定の限られた場合にのみ信託基金から金を支払うことができ、(B)企業合併(親会社定款文書に記載されているような)が親会社定款文書に規定された期限内に完了しなかった場合、親会社は信託基金に保有する金額を親会社普通株保有者に返還する義務があることを知る。したがって、当社およびその各メンバーおよびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代表、子会社、付属会社、および関連側は、信託基金から以下の任意のお金を受け取るために、親会社のすべての権利、所有権、利息、または任意の形態のクレームを放棄する
添付ファイルA-33
カタログ表
親会社は、親会社が本協定に違反しているか、または親会社とのいかなる交渉、合意、または了解(過去、現在、または未来)を含むが、いかなる理由でもいつでも信託基金に追加を求めることはないが、任意の理由で彼らの債務を借りている可能性がある提供(X)本協定は、当社が本合意に基づいて親会社に信託基金以外の金を請求する法的救済又は当該取引に関連する特定の履行又は他の衡平法救済を制限又は禁止するものではなく、(Y)本協定は、当社が将来、本合意に従って親会社の資産又は資金に対して提出する可能性のあるいかなる請求も制限又は禁止することができない。親会社の明確な書面の同意なしに、本項は本協定の発効期間中に期限が切れず、いかなる方法でも変更されません。
5.7節. ある事項の開示それは.親会社および会社のそれぞれは、その知っている任意のイベント、発展または条件を通知するために、他方にタイムリーな書面通知を提供する:(A)その一方の陳述および保証が真実でなくなるか、または誤った伝導性を有することをもたらすか、または本プロトコルが想定する取引を完了することを阻止する;(B)当該陳述および保証が本プロトコルの規定された日に存在するか、または本プロトコルに規定された日に開示されることを要求される場合、(C)一方に 他方の義務が規定された任意の条件を信じる理由があるようにする第六条適用される場合、 (D)の性質は、当事者の運営、前景または条件(財務または他の態様)に対して実質的に不利であるか、または実質的に不利である可能性があり、 または(E)は、依頼書/募集説明書を任意の修正または補足する必要があるであろう。その後発生または発見されたいずれの事項についても,本協定締結の日に が存在または既知であれば,双方は会社明細書と親会社明細書を補充または改訂する義務がある提供, しかし、 いかなるこのような補足または修正も、本プロトコル項の下の任意の目的 修正双方の陳述および保証を含むとみなされてはならない第六条それは.当事者が減譲表を修正または追加する義務は締め切りで終了されなければならない。
5.8節。 証券が上場するそれは.親会社はその商業上の合理的な最大の努力を尽くして、親会社の普通株、親会社の株式証と親会社単位が合併の日から取引終了時までナスダックに上場させ、そしてナスダック規則の要求に基づいて、合併事項についてナスダックに準備し、株式上場通知と/或いは上場申請を提出し、そして商業上の合理的な最大の努力を尽くして合併後にナスダックに上場する母会社は普通株 を発行することができ、会社はこれについて親会社と合理的な協力を行うべきである。
5.9節. 憲章保護.
(A) 当社の現職および前取締役および/または上級管理者および親会社(それぞれ、1人または複数)が締め切り前に発生した、またはしないすべての賠償を受ける権利D&Oは代償を得た者)法律の適用又は当社と親会社との定款書類又は本契約日に発効する任意の賠償協定に規定されている によれば、成約前又は成約時に発生する事項については、引き続き有効であり、その条項に基づいて有効である。終了前または終了時に、両親は、別表5.16に記載されているすべての人と新しい賠償契約を締結しなければならない。
(B) 任意の他の合意によって誰もが享受する可能性のある追加の権利を制限することなく、締め切り後の6(6)年内に、親会社および会社の各々は、任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査に関連するすべてのクレーム、損失、責任、損害、判決、照会、罰金および合理的な費用、コストおよび支出を含む任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査に関連するすべてのクレーム、損失、責任、損害、判決、照会、罰金および合理的な費用、コストおよび支出から補償を受けなければならない。(I)締め切り前に親会社または当社の高級社員、取締役、従業員、 マネージャー、管理メンバー、パートナー(通常または限られた)、受信者または代理人、または(Ii) が締め切りまたは前に存在または発生した任意の事項(本契約および本明細書で予想される取引および行動を含む)によって引き起こされるか、または関連するものは、適用法の許容範囲内で、締め切り当日または後に主張または請求されてもよい。このようなクレーム、訴訟、または調査が発生した場合、(X)各D&O被保障者は、両親がD&O被保障者の請求を受けてから10(10)営業日以内に、任意のクレーム、訴訟、または調査のために弁護された費用を事前に支払う権利がある提供費用を立て替えられた人は、その人が賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、立て替え金を返金すると約束し、(Y) 親会社、当社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、任意の訴訟または脅威訴訟、調査またはクレームにおいて和解、妥協、または任意の訴訟、調査またはクレームに任意の判決を入力することに同意してはならない
添付ファイルA-34
カタログ表
このような和解、妥協、または同意が含まれない限り、上述したD&O被保障者が、そのような訴訟、調査またはクレーム(原告弁護士費および支出のすべてのクレームを含む)によって生じるすべての責任を無条件に免除すること、またはD&O被保障者が別の同意を有することを含む限り、(Z)親会社、当社、およびそれらのそれぞれの関連会社は、そのような任意の事項を弁護するように協力しなければならない。
(C) 成約後、親会社は、親会社が本協定締結の日に保有する保険証書(金額および範囲を含む)が親会社のD&O損害賠償者に責任保険(金額および範囲を含む) を提供する前払い保険証書(すなわち“尾部保険”)を購入しなければならず、いずれの場合も合理的で慎重な条項でこのような個人の利益に合計6(6)年以上の行為クレーム保険を提供する。取引終了時または以前に発生したイベントまたは漏れは、取引に関連するイベントまたは漏れを含む。このような保険証書は、親会社の現在の保証人が取締役責任保険と高級管理者責任保険の面で同じ或いはそれ以上の信用レベルを持つ保険引受人から来なければならない。
(D) 取引が終了した後、会社は、会社が本契約日に当該等の個人の利益のために維持する1つまたは複数の保険証書として、当契約日に当該等の個人の利益のために維持される1つまたは複数の保険証書として、合計6(6)年以上の期間を有し、br}閉鎖時または以前に発生した、イベントまたは不作為によって引き起こされるクレームとして、取引に関連するプリペイド保険証書(すなわち“尾部保険”)を購入しなければならない。このような保険証書は、当社の現在の保険会社が取締役および上級管理者責任保険において同じまたはそれ以上の信用格付けを有する保険会社からのものでなければならない。
(E) 終値後、親会社は合理的で慎重な金額で取締役と高級管理者保険証書を購入しなければならず、br}保険証書は終値後に発生した行為、事件、或いは引き起こしたクレームとして責任保険を提供しなければならない。 このような保険証書は信用格付けが親会社と現在の保険会社と同じ又はそれ以上の保険会社、 取締役及び高級管理者責任保険から来なければならない。
(F) 親会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の人と合併又は合併し、かつそのような合併又は合併の継続的又は存続実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を誰かに譲渡又は譲渡する場合、各場合において、必要な範囲内で、親会社の相続人及び譲受人に本協定に規定された義務を負わせるための適切な準備がなされる第5.9節.
(G) 本条例の規定第5.9節目的は、各D&O被保障者の利益のために、各D&O被保障者が強制的に実行され、親会社と締め切り後に親会社の取締役会に在任している大多数のD&O被保障者の同意がない場合には、閉鎖後に変更してはならない。
第5.10節. 信託基金支出それは.次の条件を満たすか放棄する場合第六条また,信託プロトコルによりAST&Tに通知 を提供し,信託プロトコル終了時に,親会社はAST&Tへの 信託終了手紙の提供を含む信託プロトコルによるAST&Tへの文書,意見,および 通知を手配すべきである.信託終了手紙は、AST&Tに以下のように信託基金を割り当てるように指示しなければならない:(A)まず、親会社の定款書類の規定に基づいて、その親会社の普通株を現金形式で保有する株主を選択する(“br}株主を償還する)、(B)第二に、親会社の引受前の所得税又はその他の税収義務、(C)第三に、期日が2021年11月22日の特定引受契約に基づいて、EarlyBirdCapital,Inc.に繰延引受手数料を支払うこと、(D)第四に、親会社が発効直前に親会社証券に転換しなかった親会社の借款の償還、及び親会社取締役、上級管理者及び株主への他の融資及び費用の返済、(E)第五に、親会社及びその他の会社その他の未払い取引費用を支払うこと。(F)第六に、残ったすべての資金を親会社に割り当て、親会社の現金対価格(ある場合)及び親会社閉鎖後の運営資金を支払うために用いなければならない。その後、信託基金はその条項に従って終了しなければならない。
5.11節. 費用.費用それは.本協定には別途規定があるほか、各当事者はそれぞれの取引費用を自ら支払うことになる。
5.12節 親会社が金を借りるそれは.取引を完了することにより、親会社は、取引所完成に必要な合理的な資本要求を満たすために、その役員、高級管理者、および/または株主から資金 を借り入れることを許可されなければならない(“親会社が金を借りる“)、 このような親の借金は
添付ファイルA-35
カタログ表
借入を証明するために発行された本票条項及び条件に基づいて、親会社は適切な時期に無利子及び他の公平条項及び条件で運営し、取引完了時に現金のみで を返済する(又は当社の事前書面で同意されており、この同意は無理に抑留され、条件やbrに遅延されてはならず、借金を証明するために発行された本票条項によって親会社の証券に変換することができ、この条項は最終入札定款で明らかにされている)。
5.13節. 会社の裏金それは.当社は、当社又はその子会社のすべての内部者及び当社が指定したすべての閉鎖時に親会社内部者となる他の者に、(I)当社又はその子会社に自社又はその子会社が当該内部者又は他の者に貸した任意の融資、及び当該内部者又はその他の者が自社又はその子会社の任意の他の金を借りていることを促進しなければならない。および(Ii)インサイダーまたは他の人が第三者に任意の債務を支払うか、またはその付属会社の任意の保証または同様の手配を保証することを終了する。
第5.14節. 雇用協定それは.締め切りまでに,親会社はbrに記載されている会社幹部と雇用契約を締結しなければならない付表5.14当社及び当該等の主管者が合理的に受け入れる形で、締め切り に発効します(“雇用協定”).
5.15節. 登録権協定それは.終値時または前に,親会社,会社関連会社である会社のメンバー(そのすべて は付表5.15)、初期株主、EarlyBirdCapital,Inc.およびその指定者は、改訂および再記載された登録権協定に署名し、提出しなければならない(“登録権協定)双方が同意し、かつ実質的に合理的かつ類似の性質に慣れた取引の形式を採用し、これにより、他の事項を除いて、親会社は取引終了後45(45)日以内にS-1表登録声明を提出し、証券法に基づいて発行済み又は発行可能な親会社普通株式を登録し、会員権益に応じて合併対価格及び現金合併対価 によって自社連属会社メンバーに発行済み又は発行可能な親会社普通株株式を登録しなければならない。初期株主が保有する親会社普通株株式、又は初期株主(又はその譲受人)が保有する親会社株式承認証が 終値直後に行使された場合に発行可能な親会社普通株、及び最終募集説明書における前記親会社初公募株の補償としてEarlyBirdCapital,Inc.(及びその指定者)に発行された親会社普通株株式である。登録権利協定は、親会社および初期株主とEarlyBirdCapital,Inc.(およびその指定者)との間の日付が2021年11月22日である既存の登録権利協定に代わる。
5.16節. 役員会それは.会社と親会社が取引終了前に別途書面の約束がない限り、双方は(A)親会社取締役会のすべてのメンバーと親会社のすべての役員が辞任するために必要なすべての行動を取らなければならない。取引が終了してから発効します。このような役員または役員が取締役に含まれない限り、別表5.16(B)親会社取締役会を構成する取締役数は,次の規定の人数としなければならない別表5.16および(C)次の者別表5.16親会社に選出された上級管理職および取締役職は、前述したように、閉鎖直後に発効する。リストに記載されている誰かが別表5.16任官できない者は,その者を任命する側は後継者を指定しなければならない。
5.17節. インセンティブ持分計画それは.期限までに、親会社は親会社の計画の採用を促すべきであり、この計画の提案表と条項は会社が作成と交付し、そして親会社のために合理的に受け入れなければならない。親会社計画は、親会社計画に基づいて、成約時に発行された親会社普通株の5.0%に相当する親会社普通株式総数を保留しなければならないと規定しなければならない。親会社は、親会社計画に従って発行可能な親会社普通株に関するS-8表(または他の関連司法管区の任意のbr後継者表または類似表)の登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない。 このような登録声明は、S-8表または他の関連司法管区の任意の相続人br}表または同様の表が初めて親会社に提供された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出されなければならない。親会社計画によって発行された任意の奨励がまだ完了していない限り、親会社は商業上合理的なbrを尽くして、この登録声明の有効性を維持するために努力しなければならない。
5.18節. 取引法第16条それは.発効時期の前に、親会社取締役会又はその適切な委員会は、br親会社又は会社の任意の上級管理者又は取締役が本協定に従って親会社の普通株を買収するために、米国証券取引委員会の解釈指導と一致する決議を採択するために必要なすべてのステップを取らなければならない。一方、取引所法案第16節及びその下の規則及び条例によれば、取締役又は親会社の上級管理者(取引所法案第16 a-1(F)条を参照)の任意の上級管理者又は取締役による親会社普通株の買収は、当該規則下の免除取引となることが予想される。
5.19節. 会社のメンバーが審査するそれは.会社は,米国証券取引委員会が承認した日後,実行可能な範囲内で,“会社定款”及び定款文書に基づいてすべての会社に通知を出さなければならない
添付ファイルA-36
カタログ表
メンバ は,これらのメンバに特別会議を開催し,本協定と承認合併及び本プロトコルで予定されている他の取引を承認する際に審議と採決を行い,通知を出した後にできるだけ早く会議を開催すべきである(“br}会社のメンバー会議“)”当社及びその管理者は、上記の規定及び証券法、当社定款及び当社定款文書に基づいて当社の株主総会の開催を手配し、商業的に合理的なbrの最大の努力を尽くして、当社の株主総会が当社の株主総会の承認を得ることを確保しなければならない。上述したように、会社の選択およびbrオプションでは、会社は、会社メンバー会議を開催することなく、会社メンバーの承認を得ることを許可されなければならない。方法は、会社メンバーの承認を代表する会社メンバー権益保持者の書面同意を得ることであり、この同意は、米国証券取引委員会の承認日後に署名および交付される提供当社が当該書面の同意に基づいて当社メンバーの承認を得ることを選択した場合、当社の会員権益を持つすべての所有者に、本契約、合併及び本契約で行う予定の他の取引に対する同意を求めることになります。当社は、その商業的に合理的なbrを利用して、当社のメンバー(I)(自ら、代表を依頼したり、書面で同意したりする方法で(場合によっては)合併を支持し、採択することに反対し、合理的に が当社の合併を完了する能力を遅延または弱めることが予想される任意および他のすべての提案、および(Ii)すべての関連文書の署名および交付に反対し、合併について当社が提出した合理的な要求の他の行動をとって合併を支援すべきである。
5.20節。 監査された財務者それは.当社は、当社及びその子会社が2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日までの会計年度の真の完全な総合財務諸表(任意の関連付記を含む)を合理的に実行可能な場合にできるだけ早く親会社に交付しなければならない。公認会計士事務所(“サバンズ-オキシリー法”第2(A)(12)条に規定されているように)を監査し、当該会計士事務所は、当社及びその各付属会社が“取引所法”S−X規則に基づく意味を有し、“取引所法”第10 A条(G)~(L)項及び米国証券取引委員会及びその下の上場企業会計監督委員会が公布した規則及び条例の規定“独立”(同事務所、PCAOB監査役“)、PCAOB監査役報告とともに(”監査済み財務諸表“; 条件は、当該等の監査された財務諸表を交付する際に、本プロトコルの場合、当該財務諸表は”財務諸表“とみなされ、次のような陳述及び保証とみなされるべきである第二十八条このような監査された財務諸表に適用されるものとみなされ、その効力及び効力は、本協定の日から行われたものと同じである。監査された財務諸表はすべての重要な方面でその構成に符合し、そしてアメリカ公認会計基準(アメリカ証券取引委員会規則と条例改正を経て)の関連期間内に一致して適用される原則に基づいて作成すべきであり、すべての重大な方面で会社の報告日の総合財務状況及び示された期間の経営成果と現金流量 を公平に列記しなければならない。
第六条
条件.条件
6.1節. それぞれの義務の条件それは.各当事者が取引を実施するそれぞれの義務は、締め切り時に以下の条件を満たさなければならず、いずれか1つまたは複数は、義務がその制約を受ける一方によって書面で免除されることができる(法律で許可されている場合) :
(a) 注文がないそれは.いかなる政府当局も、本協定に規定されている条項および条件に従って合併を完了することを制限、禁止または禁止するために、有効な法令、禁止またはその他の命令(一時的、予備的、または永久的)を公布してはならない。
(b) 親会社の有形資産純資産それは.償還株主が親会社定款書類に基づいて保有する親会社普通株の権利を比例的に行使した後、親会社は閉鎖直前または後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産を保有しなければならない。
(c) 高鉄法案それは.“高速鉄道法案”に規定されているすべての待機期間(例えば、ある)は満期または終了しており、取引所を完了するために必要な他のすべての合法的な同意、br政府当局の承認および許可は が作成または取得されなければならない。
(d) 登録声明それは.米国証券取引委員会はすでに“登録声明”の発効を発表すべきであり、米国証券取引委員会は“登録声明”について依然として有効な停止令 を発行しておらず、このような停止令を求める訴訟手続きも米国証券取引委員会に脅かされたり、開始されたりしてはならず、未解決のままである。
添付ファイルA-37
カタログ表
(e) 親会社の株主承認それは.親会社の株主総会(その任意の継続会を含む)において、親会社の株主事項 はすでに親会社の株主がDGCL、親会社の定款文書 とナスダック規則と法規に基づいて必要な採決によって正式に承認し、採択しなければならない。
(f) 会社のメンバーが審査するそれは.会社のメンバーの承認を受けなければならない。
6.2節. 親義務の付加条件それは.親会社が取引を完了し、実施する義務は、以下の各追加条件が成約の日に満たす状況に依存し、その中のいずれの条件も親会社が書面で免除することができる
(a) 説明と保証それは.当社の陳述及び保証(I)は第二十一条, 第二十二条, 第二十三条, 第二十七条, 第2.25節そして第2.28節本プロトコルの日付および締め切り では、本プロトコルの陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいであろう(ただし、重要または会社に重大な悪影響を与える項目の陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいであろう)に限定され、その日付と同じ効力を有する(指定された日付または期間に関連する任意の陳述および保証が明確にされない限り、指定された日付または期間内に真および正しい限り)、(Ii)本プロトコルの他の部分 は、本プロトコルの日付および締め切りが様々な態様で真および正確であり(重大なプロジェクトまたは が会社に重大な悪影響を与える項目に制限を加えない)、その効力は、その日付で行われるものと同じである(ただし、指定された日付または期間に関連する任意の陳述および保証を明確にするには、そのような陳述および保証の失敗 がそうでなければ真で正しくなければよい)。単独または全体的になくても会社の大きな悪影響を招くことはなく、会社は締め切りを明記した証明書を親会社に交付し、会社の上級管理者1人が署名する(“br}会社修了証明書”).
(b) 合意とチェーノそれは.当社は、すべての実質的な側面で本合意を履行または遵守し、締め切りまたは前に履行または遵守することを要求するすべての合意および契約を遵守しなければならず、会社の修了証明書は、これを示す条項を含まなければならない。
(c) 秘書証明書それは.親会社は、会社の秘書または同等の上級管理者の証明書を受信しなければならない。 (I)添付ファイルは、会社マネージャーが通過した許可の署名、交付、および取引を実行するすべての決議の真の完全コピーであり、これらのすべての決議は完全に有効であり、取引に関連するすべての決議であり、(Ii)添付ファイルは、外国の実体組織としてテキサス州と会社が業務許可を得た各州からの良好な信用証明書である。 と(Iii)は,本プロトコルに署名する会社の上級管理者の名前と署名,および本プロトコルで渡される他の文書 を許可する.
(d) 訴訟を起こさないそれは.(I)任意の取引完了を阻止すること、(Ii) が完了後に任意の取引が撤回されることをもたらす可能性がある、または(Iii)親会社または既存会社が取引完了後に当社の任意の知的財産権、資産、運営または業務を所有、運営または制御する権利に重大な悪影響を及ぼす行動は、懸案されてはならず、そのような効力を有する命令は有効ではない。
(e) 実質的な悪影響はないそれは.本合意の日から、いかなる構成や持続的な会社の重大な悪影響を招くことも発生しない。
(f) 同意するそれは.会社は次の規定の同意,免除,承認を受けなければならない付表6.2(F).
(g) 内幕ローンそれは.(I)当社の連属会社又はその内部者又は当社が指定した任意の他の者が、当社又はその付属会社のすべての未償還重大債務を完済しなければならない。 (Ii)当社又はその任意の付属会社が第三者に対する任意の義務を保証するか、又はその均等な会社又は内部者又は他の者のいずれかの義務を履行するすべての未済の重大な保証及び同様の手配は終了すべきである。(Br)および(Iii)当社の任意の共同会社は、その名義または他の方法で“Southland”またはその任意の派生製品を使用する任意の会社の任意の直接株式を所有してはならない。
添付ファイルA-38
カタログ表
(h) 雇用協定それは.親と締結した雇用協定は、その形式と実質を親が合理的に受け入れる(“雇用契約 )は、次の各個人により署名及び交付されなければならない付表6.2(H).
(i) 会社販売禁止協定それは.会社のメンバーが署名し、交付した会社ロック協定は完全に有効でなければならない。
(j) FIRPTA税務証明書それは.閉鎖時には、会社は締め切りがbrであり、“財務条例”1.1445-2(C)(3)節の要求に適合する正式な署名の証明を親会社に提出し、会社のメンバー権益が規則第897条に示される“米国不動産権益”ではないことを説明するとともに、親会社が閉鎖後に会社を代表して米国国税局にこのような証明を提出する書面の権限と、“財務条例”1.897-2(H)(2)条の規定による米国国税局への通知を添付しなければならない。
(k) 監査済み財務諸表それは.会社はbrに基づいて監査された財務諸表を受け取り、親会社に交付しなければならない第5.20節当該等の監査された財務諸表は、会社が本公告日前に親会社に提出した財務諸表と大きな違いがあってはならない。
(l) 付属協定それは.付属協定は会社によって署名されて交付されなければならない。
6.3節。 会社義務の付加条件それは.当社が取引を完了·実施する義務は、以下の各付加条件が成約の日に満たされることを条件とし、当社はこれらの条件のいずれかを書面で免除することができる
(a) 説明と保証それは.親会社及び連結子会社(I)の陳述及び保証は3.1節, 3.2節, 3.3節, 第3.8条そして3.21節本プロトコルの日付および締め切り では、本プロトコルの陳述および保証は、すべての実質的な態様で真および正しいであろう(ただし、親会社の材料を有する物品の陳述および保証は、すべての態様で真および正しいであろうことに限定されるが)、その日と同じ効力を有する(指定された日付または期間に関連する任意の陳述および保証が明確にされない限り、指定された日付または期間内に真および正確でなければならない)。(Ii)本プロトコルの他の部分 は、本プロトコルの日付および締め切りが様々な態様で真および正確であり(重要な項目または が親会社材料に悪影響を与える項目にいかなる制限も加えない)、その効力は、その日付で行われたものと同じである(ただし、指定された日付または期間に関連する任意の陳述および保証は、そのような陳述および保証の失敗 がそうでなければ真実で正しい)でなければならない。単独または全体的に言えば、親会社に実質的な悪影響を与えることもなく、親会社は締め切りを明記し、親会社の上級者が署名した証明書を会社に提出する(“親会社修了証明書”).
(b) 合意とチェーノそれは.親会社および連結子会社は、すべての実質的な側面で本合意を履行または遵守しなければならず、期限または前に履行または遵守することを要求するすべての合意および契約を遵守しなければならず、親会社終了証明書には、これを示す規定が含まれなければならない。
(c) 秘書証明書それは.会社は、親会社と合併子会社のそれぞれの秘書又は同等の官僚の証明書を受信しなければならない。(I)添付ファイルは、親会社と合併子会社取締役会が採択した許可署名、交付及び本協定と本協定で行われる取引のすべての決議の真の完全コピーであり、br}すべての当該決議は完全に有効であり、親会社と合併子会社が本合意で行う取引について採択するすべての決議である。(Ii)親会社及び合併子会社がそれぞれその設立管区及びその外国会社として業務を行うことを許可された各司法管区の良好な信用証明書、並びに(Iii)本契約に署名した親会社及び合併子会社の上級職員の氏名及び署名 及び本協定に従って交付された他の書類を添付する。
(d) 訴訟を起こさないそれは.任意の合理的な結果は、(I)任意の取引完了の阻止、(Ii) による任意の取引の容易な完了後の撤回、または(Iii)親会社の合併に関連して発行された親会社の普通株の株式所有権に重大な悪影響を与えるか、または他の方法で妨害される行動は保留されず、これらの効力を有するいかなる命令も発効しないことをもたらす可能性がある。
添付ファイルA-39
カタログ表
(e) 実質的な悪影響はないそれは.本合意の日から、いかなる構成や継続的な親会社の重大な悪影響を招くことも発生しない。
(f) ナスダックが発売されるそれは.親会社の普通株上場は、各会員権益合併対価格合計と プレミアム合併対価格を含み、すでに承認されなければならないが、正式な発行通知と の十分な数量の輪廻所有者の要求制限を受けなければならない。
(g) 管理するそれは.閉鎖の日から、親会社の取締役会のメンバーと親会社の幹部はそれぞれ応じなければなりません第5.16節.
(h) 付属協定それは.付属協定は親会社と連結子会社によって署名されて交付されなければならない。
第七条
打ち切り
7.1節. 協議を中止するそれは.本プロトコルは終了することができ、取引は、取引が終了する前のいつでも放棄されることができる
(A) は親会社と会社の双方の同意を経て;
(B) 閉鎖時間が午後5:00または前でない場合、親会社または会社によって提供される。東部時間2023年3月31日(“終了日 ”); 提供本プロトコルにより本プロトコルを終了する権利第七十一条第二項いずれか一方の行動または非行動が、その日付または以前に発生した結審に失敗した要因または要因であり、その行動または非行動が本プロトコルに対する違反を構成する場合、提供されるべきではない
(C) 司法管轄権を有する政府当局が、永久的に制限され、禁止されている、または他の方法で合併を禁止する効果を有する任意の他の行動を命令した場合、親会社または当社の であり、この命令または他の行動は の最終的かつ控訴不能となっている
(D) 親会社又は当社は、親会社株主が親会社株主総会においてDGCL及び親会社定款文書に規定されている必要なbr採決方式で親会社株主事項を承認又は通過していない場合;
(E) 親会社または当社は、親会社がbrの終了直前または後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額 を所有していない場合、親会社定款書類に従ってその保有する親会社普通株式を比例して償還する株主の権利;
(F) (I)本プロトコルに含まれる親会社のいかなる陳述や保証が事実でなく正しくなければ, に規定されている条件第六十三条(A)(Ii)親会社が本協定に違反しているか又は履行できなかったか、又は(Ii)親会社が本契約に違反したか、又は履行できなかった場合第六十三条(B)満足しない提供このような不正確または違反が親会社によって是正されることができる場合、会社は、不正確または違反が親会社に書面通知されてから30(30)日以内に是正されない限り、または不正確または違反の違反を詳細に説明し、不正確または違反を30日以内に訂正できないことを示し、30日以内に本合意を終了することになることを示している提供, さらに進む本プロトコルにより本プロトコルを終了する権利第七十一条第五項もし会社が本契約の下の義務の面で何か重大な違約があれば、得ることができません
(G) (I)本プロトコルに含まれる会社の任意の陳述と保証が事実でなく正しくない場合, に規定されている条件第六十二条(A)(Ii)会社が本協定に違反しているか又は履行できなかったか,又は(Ii)会社が本協定の下でいかなる義務を履行できなかったか,又は(Ii)会社が本契約に違反したか,又は履行できなかったことを第六十二条(B)満足しない提供 当該不正確又は違反規定が会社によって訂正可能である場合、親会社は、当該不正確又は違反規定が親会社が当該不正確又は規定に違反して会社に書面通知を行ってから30(30)日以内にも是正されない場合、又は が当該不正確又は違反規定を合理的に詳細に記述した違反規定を終了してはならず、30日以内に当該不正確又は違反規定を是正できなかったことは、30日の期限終了時に本合意を終了することをもたらすことを示している提供, さらに進む本プロトコルにより本プロトコルを終了する権利第七十一条(G)条親会社がいかなる実質的な面でも本契約項の下での義務に違反している場合は,利用できない。
添付ファイルA-40
カタログ表
7.2節. 終了通知.
(A) 本プロトコルを以下の条項で終了する第7.1節ただし,本プロトコルを終了する一方が他方に終了の書面通知を出さなければならず,本プロトコルがいつ終了するかを示す第7.1節この条項に基づいて、契約の終了を要求します。本プロトコルの終了は、終了通知が送信された直後に発効する(または、終了が根拠である場合第七十一条第五項あるいは…第七十一条(G)条30(30)日(br}治療期終了後)。
(B) 本プロトコルが本プロトコルの規定に従って終了した場合7.2節本プロトコルは、もはやいかなる効力も効力も持たず、取引は放棄されるが、以下の場合を除く第四百二十二条第一項(秘密), 5.6節(信託基金に請求していません)第5.11節(費用)、これ7.2節そして、そして第八条(雑項)本プロトコルの終了後も有効であり、(Ii)本プロトコルのいずれの規定も、終了前に意図的かつ故意に本プロトコルに違反したいずれか一方の責任を解除するか、または本プロトコルの終了前に実際の詐欺のいずれかの責任を免除することはない。
第八条
他にも
8.1節。 通達それは.本プロトコルの下で提供を要求または許可するか、提供するか、または他の方法で提供する任意の通知、要求、要求、クレームまたは他の通信は、書面で提供されなければならず、自ら交付されなければならず、国によって認められた夜間宅配サービス配信、書留または書留、前払い郵便、または以下に指定された適用可能な電子メールアドレスに電子メールで送信されなければならない。このような通知、請求、要求、クレームまたは他の通信が送達されたとみなされ、(A)直接送達される場合、(B)国が認可した夜間宅配サービスを預けた後の第2営業日は、国が認可した夜間宅配サービスを介して隔夜送達を行う場合は、(C)送信当日は、任意の営業日午後5:00(東部時間)までに電子メールで送信される場合、または(C)送信当日であれば、午後5:00以降に電子メールで送信される場合は、次の営業日となる。(東部時間) のいずれかの営業日または営業日以外のいずれかの日または(D)郵送の日後5(5)営業日に、書留または書留で郵送する場合、各場合、郵便料金は、以下の住所または電子メールアドレスに前払いされるか、またはその当事者は、その後、本プロトコルにより他の当事者に指定された または電子メールアドレスに通知する
が会社に到着した場合(取引終了前に)、:
Southlandホールディングス株式会社
久保田通り1100番地
テキサス州グラペヴィン、76051
注意:フランキー·S·レンダ
コピー(通知を構成しない)を に送信してください:
Winstead
PC
テルアビブ通り600番地
5200軒の部屋
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
注意:ウィリアム·R·ロリヒII;ジェフ·マクプラン
電子メール:wrohrlich@winstead.com;
jmcphaul@winstead.com
が親会社(または閉鎖後の会社)であれば,
Legato
合併会社
三番街七、三十七号これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10017
注意:グレゴリー·モナハン最高経営責任者
メール:gmonahan@cresendopartners.com
添付ファイルA-41
カタログ表
コピー(通知を構成しない)を に送信してください:
グラバー·ミラー
クライスラービル
レキシントン通り405番地11これは…。フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号:10174
注意:デイビッド·アレン·ミラーEsqジェフリー·M·ガランドEsq
電子メール:dmiler@graubard.com;jGalant@graubard.com
本プロトコルのいずれも,本プロトコルの規定に基づいて通知し,異なるアドレスや電子メールアドレスを指定することができる第八十一条この協定の他の当事者たちに電話する。
8.2節。 第三者の受益者がいないそれは.本プロトコルは,本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち,その利益に合致し,本プロトコルのすべての目的について,これらの後継者と許可された譲受人のそれぞれを本プロトコルの一方と見なす.本合意の他の各当事者が事前に書面で承認していない場合、いずれか一方が本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡、委託または他の方法で譲渡することはできず、どのような試みも無効となる初めから計算するそれは.ここで明確に規定されていない限り第5.9節そして第8.14節)であって、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびその相続人および譲受人を許可するための唯一の利益であり、本プロトコルに明示的または暗示されるいかなる内容も、本プロトコルの当事者およびその相続人および譲受人以外の誰にも他の権利、利益または任意の性質を与える任意の権利、利益、または修復を与えるものとして与えまたは解釈されない。本合意にはいかなる逆の規定 があるにもかかわらず、合併が完了すれば、(A)各D&O被賠償者は次の条項の第三者受益者でなければならない第5.9節及び(B)当社のメンバー毎に第 項に規定する第三者受益者である第1.17節.
8.3節。 改正と免除それは.本協定の任意の条項の修正または放棄は、書面で であり、親会社および会社によって署名されない限り、または放棄された場合、発効を放棄する側によって署名されなければ、無効であり、拘束力のある条項であるが、完了後、親会社代表および会社代表の双方の同意を得ず、本協定の任意の条項の修正または放棄は無効であり、拘束力 を有する。本プロトコル項目の任意の陳述、保証または約束の任意の違反または違反、違約または不正確な放棄は、意図しているか否かにかかわらず、その前または後のいかなる違反、違反、違約、または不正確なbrまで延在するか、または任意の方法で以前またはその後に発生するそのようなイベントに影響を与える任意の権利とみなされない。いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの権利、権力、または救済措置を行使する際のいかなる遅延または漏れも、放棄とはみなされない。親会社が署名した任意の棄権書または他の文書 は、合併子会社によっても署名されるとみなされる。
8.4節。 申立、保証及びキノは存続しないそれは.本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の付属プロトコルまたは他の証明書、声明または文書中の任意の陳述、保証、契約、義務または他の プロトコルは、このような陳述、保証、契約、義務、プロトコルおよび他の規定に違反することによって生じる任意の権利を含み、閉鎖後も存在しない。それらは、閉鎖が発生したときに終了および失効しなければならない(また、(A)第7.2(B)節に別段の規定がない限り、閉鎖後にいかなる責任も負わない)。(B)本プロトコルに記載されている(または本プロトコルに従って署名された文書)については、その条項は、取引終了後に全部または部分的に適用されるチェーノおよびプロトコルを明確にし、その後、取引終了後に発生する任意の違反、および第(Br)条(D)項にのみ適用される。
8.5節. 追徴権がないそれは.誰かの実際の詐欺についてその人に提出された申告以外に:
(A) 会社、親会社および合併子会社についてのみ、本プロトコルは、本プロトコル、親会社および合併子会社についてのみ、当事者である会社、親会社および合併子会社を指定して実行することができ、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引、それに関連する任意のクレームまたは訴訟要因は、本プロトコルでのみ指名された会社、親会社および合併子会社、および
(B) 誰でも(当社、親会社または合併子会社を除いて、当該 側が負う特定の義務の範囲内でのみ)本プロトコル項目の任意の1つまたは複数の会社、親会社または合併子会社のいずれか1つまたは複数の陳述、保証、br}プロトコルまたは他の義務または責任は、いかなる責任も負わない(契約、侵害行為、持分または他の) 本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる任意の取引、それに関連する任意のクレーム、またはそれに関連する任意のクレーム。
添付ファイルA-42
カタログ表
8.6節。 完全な合意それは.本プロトコルは、本プロトコルで明確に言及された付属プロトコル、セキュリティプロトコル、および任意の他の文書、文書、および証明書と共に、書面でも口頭でも、本プロトコルの対象に関する本プロトコルの当事者間の完全な合意を構成し、書面でも口頭でも、以前の議論、交渉、提案、承諾、了解および合意の代わりにすべてのものを構成する。本プロトコル、付属プロトコル、セキュリティプロトコル、および本プロトコルで明示的に言及されている任意の他の文書、文書および証明書 に明確に規定されている以外は、任意の他の声明または約束に依存しておらず、本プロトコルおよび本プロトコルに明確に規定されている制限、承諾、声明、保証、契約または約束以外に、他の制限、承諾、宣言、保証、契約または約束はない。
8.7節。 義務を果たすそれは.本協定の下のいずれかの義務は、締約国の関連する当事者によって履行、履行または履行された場合には、締約国によって履行、履行または履行されたとみなされるべきである。
8.8節。 対口単位それは.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーを加算すると、同じ文書のみを構成することになる。この協定は双方が正式に署名して交付した時から発効する。本プロトコルのコピー署名ページは、電子交付方式で渡すことができ(すなわち、PDF署名ページを電子メールで送信するか、DocuSignまたは同様の電子方式で送信することができ)、各コピー署名ページは、 のすべての目的の原本を構成する。
8.9節。 分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、 は、本プロトコルの残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えず、任意の他の状況または任意の他の司法管轄区域における違反条項または条項の有効性または実行可能性にも影響を与えない。適用法律によれば、本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能である場合、本プロトコルの各々は、適用法律と最大限互換性があり、適用法律に従って実行できるように、この条項を修正または制限することによって、この条項を解釈することを意図している。
8.10節。 治国理政法それは.本プロトコル、本プロトコル項の下での双方の権利、および本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する訴訟の全部または一部は、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州国内法律に基づいて解釈および実行されるが、任意の他の管轄区域法律を適用するための法的選択または衝突法律条項または規則を発効させる可能性はない。
8.11節。 司法管轄権.
(a) 司法管区それは.本プロトコル、任意の付属プロトコル、または任意の取引に関連する、または本プロトコル、任意の付属プロトコルまたは任意の取引によって引き起こされる任意の訴訟は、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所で提起されることができるが、他の裁判所で提起されてはならない。本プロトコルの各々は、本プロトコルの署名によって、(I)デラウェア州の任意の州または連邦裁判所の管轄権をここで取り消すことができず、 本プロトコル、任意の付属プロトコルまたは任意の取引(それぞれの場合、法的にも衡平法においても、契約上も侵害においても、法規または他の方法に従って)によって引き起こされる訴訟の全部または一部の目的のために、(Ii) は、法律が適用されて禁止されていない範囲内で放棄され、発議されない方法で主張することに同意する。抗弁または他の理由として、 は、任意のこのような訴訟において、その本人が上記裁判所の管轄を受けず、その財産がbrを免れたり、差し押さえまたは執行を免れたというクレーム、および上記裁判所で提起された任意のこのような訴訟が却下されるべき理由についての任意の理由である開廷が不便だ上記裁判所以外の任意の裁判所に移管されなければならないか、または上記裁判所以外の他の裁判所が係属しているために保留されなければならないか、または本合意、付属協定または本協定の主題が当該裁判所または当該裁判所によって強制的に執行されてはならないこと、および(Iii)上記裁判所以外のいかなる裁判所でも当該等の訴訟を提起しないことに同意する。前述の判決にもかかわらず、一方は上記裁判所以外の他の裁判所で任意の訴訟を提起することができ、上記裁判所のいずれかが発表した命令又は判決を執行するためにのみである。
(b) 法律手続き書類の送達それは.本プロトコルの各当事者は、本明細書(I)において、本プロトコル、任意の付属プロトコル、または任意の取引(それぞれの場合、法律的にも衡平法においても、契約的にも侵害的にも、文法的にも他の態様でも)法律的に許容される任意の方法で、本プロトコル、任意の付属プロトコルまたは任意の取引(それぞれの場合、法的にも衡平法上でも、契約上または侵害的であっても、または他の態様でも)、本プロトコル双方間の任意の訴訟において、法的に許容される任意の方法で、 の全てまたは部分が本プロトコル、任意の付属プロトコルまたは任意の取引に関連するまたは生成された任意の法的方法で行われることに同意する(I)または第1項に同意する方法で行われる第八十一条任意のこのような訴訟において良好かつ有効な法的手続文書を送達することを構成し、(Iii)どのような訴訟においても(動議、抗弁または他の方法で)いかなる(動議、抗弁または他の方法で)第(I)または(Ii)項に従ってなされた法的手続文書送達が良好かつ有効な法的手続文書送達を構成しないという主張を放棄して同意する。
添付ファイルA-43
カタログ表
(c) 陪審員の取り調べを放棄するそれは.法律が適用され禁止されず、放棄できない範囲内で、各当事者は放棄し、(原告、被告または他の身分としても)本合意、任意の付属協定または任意の取引によって引き起こされる任意の訴訟(原告、被告としても他の身分としても)陪審員によって裁判されるいかなる権利も、現在存在するものであっても後に生じたものであっても、契約、侵害行為、他のように聞こえるにもかかわらず、主張しないことを約束する。双方は、いずれか一方が本項の写しを任意の裁判所に提出することができ、双方の知ること、自発的、および協議一致の書面証拠として、双方の間または間で本合意、任意の付属協定または任意の取引に関連する任意の訴訟において、それぞれの陪審員の裁判権利を放棄することに同意し、このような訴訟は、管轄権のない裁判所で陪審員の裁判官によって裁判されることに同意する。誰もが、この陪審裁判を強制的に執行しない権利を放棄することに同意しないことを認めている。
8.12節。 具体的に強制執行するそれは.本プロトコル双方は、本プロトコル条項に従って、本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する義務(本プロトコル項目の下で要求される行動を取って合併および他の取引を完了するための行動をとることができなかったことを含む)を全面的かつタイムリーに履行しなければ、補完不可能な損害が発生し、金銭的損害が得られても適切な救済措置ではないことに同意する。本協定の双方は、(I)他の当事者は、本合意に違反することを防止し、損害証明および保証書を提供することなく、本合意の条項および条項を具体的に実行するために、禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利を得る権利がある:(I)このような他の当事者が本合意に基づいて得る権利の他の救済措置以外の権利である、(Ii)禁止、具体的な履行、または他の平衡法救済を得る権利は取引の構成要素であり、その権利がなければ、どの当事者も本合意に締結しない。すべての当事者が同意し、それは、他の当事者が法的に適切な救済方法を有するか、または法律または平衡法上の任意の理由で特別な履行救済または他の平衡法救済を与えることが適切な救済ではないと考え、具体的な履行義務および他の公平な救済を与えることに反対しない。双方は を確認し,本プロトコルへの違反禁止を求め,本プロトコルに基づいて本プロトコル条項と規定を具体的に実行するいずれかに同意した8.12節このような禁止のいずれかにおいて、brに関連する任意の保証または他の保証を提供することが要求されてはならない。
8.13節。 意味.意味それは.ここで用語の定義は,定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきであり, 文脈が必要であれば,どの代名詞も対応する陽性,陰性,中性形を含むべきである本プロトコルで添付ファイルまたはスケジュールが言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルの添付ファイルまたはスケジュールは言及されなければならない。本プロトコルで節や小節を言及する場合には,本プロトコルの章または小節を指す.別の説明がない限り、本明細書で使用される語“含む”、“含む”および“含む”は、それぞれの場合、“含まれているが、限定されない”とみなされるべきである。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトル は参考までに、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈 にいかなる方法でも影響を与えてはならない。ある実体を言及した子会社は、その実体を含むすべての直接および間接子会社とみなされなければならない。親会社または当社(どのような状況に依存するか)またはその代表が入ることができる電子資料室内に当該文書または資料を掲示することは、すでに“提供”された文書または資料への引用に適合していると見なす。
8.14節。 法律代表.
(A) 親会社および当社は、それぞれの相続人および譲受人を代表して同意し、(X)親会社および/またはそのそれぞれの取締役、メンバー、パートナー、上級管理者、従業員または関連会社(親会社以外の任意の他の取締役、メンバー、パートナー、上級管理者、従業員または関連会社)の 株主または持株者の間で、または(X)株主または持株者の間で本合意または本契約で行われる取引に関する論争が発生した場合、レゴグループ)、および(Y)親会社および/または当社グループの任意のメンバー(以下の定義)であり、一方、Graubard Millerを含む任意の法律顧問(グラバー)であっても、取引終了前に親会社またはLegatoグループのメンバーを代表する弁護士は、Legatoグループの任意のメンバーを代表して、当該当事者の利益が親会社と直接不利になる可能性があっても、弁護士が争議に関連する重大な事項において親会社を代表していた可能性があっても、親会社および/またはLegatoグループのメンバーのために行われているトランザクションを処理している可能性がある。親会社brも当社も、Graubardの本合意またはGraubardが以前にLegato Groupを代表した取引 に基づく任意のこのような陳述の資格を求めたり取り消したりすることはできません。当事者.当事者
添付ファイルA-44
カタログ表
ここで、事前陳述によって生じる任意の潜在的利益衝突を放棄し、各当事者は、そのそれぞれの関連会社が、その陳述によって生じる任意の潜在的利益衝突を放棄することに同意するように促すべきである。各締約国はこのような同意と放棄が自発的であることを認め、慎重な考慮を経て、弁護士と協議した。親会社および当社は、それぞれの相続人および譲受人を代表して、終了前のすべての法的特権通信 (本プロトコルの下の交渉、準備、実行、交付および履行に関連しているか、または本プロトコル、任意の付属プロトコルまたはそれに従って行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の論争または行動) 親会社、保証人および/またはLegatoグループの任意の他のメンバーとGraubardとの間のまたは相互の間の同意をさらに同意する。 弁護士/顧客特権と顧客自信は合併後も存在し続けることを期待し、br終了後はLegatoグループに属し、親会社に伝えたり、親会社の主張や制御によってはいけない。
(B) 親会社および当社は、それぞれの相続人および譲受人を代表して同意し、(X)当社の他のbr}持分のメンバーまたは所有者および/またはそれらのそれぞれの取締役、メンバー、パートナー、上級管理者、従業員または関連会社(親会社を除く)の間または間で、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関する論争が発生する場合(総称してこれを総称してグループ会社)、並びに(Y)親会社及び/又はLegatoグループの任意のメンバー、一方、Winstead PCを含む任意の法律顧問(ウィンステッド)取引終了前に当社を代表する弁護士は、当社グループの任意のメンバーを代表してこのような紛争を処理することができ、そのような人々の利益が直接 が親会社に不利である可能性があっても、そのような弁護士が当該br}紛争に実質的に関連することについて親会社および/または当社を代表していた可能性があっても、または親会社のために継続的なことを処理している可能性がある。親会社も会社も、Winsteadが本契約またはWinstead以前に会社グループを代表する取引について行ったいかなるこのような陳述の資格も求めたり取り消したりしてはならない。双方はここで、事前陳述によって生じる任意の潜在的利益衝突を放棄し、それぞれの関係者が、その陳述によって生じる任意の潜在的利益衝突の放棄に同意するように促すべきである。各締約国はbrという同意と放棄が自発的であることを認め,詳細な考慮を経て弁護士と協議した。親会社および当社は、それぞれの相続人および譲受人を代表して、当社および/または当社グループの任意のメンバーとWinsteadとの間の成約前のすべての法的特権を有する通信(本プロトコルの下での交渉、準備、実行、交付および履行に関連して、または本プロトコル、任意の付属協定または意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争または行動)にさらに同意し、 弁護士/顧客特権と顧客信頼に対する期待は合併後も存在し、 終了後に会社グループに属し、親会社に伝えてはならず、親会社が主張したり制御したりしてはならない。
(C) 本ファイルに記載されているチノ、同意、免除第8.14節GraubardまたはWinsteadが法律、契約、または他の方法によって享受する権利がある他のいかなる権利も排除されたとみなされてはならない。
(D) これ第8.14節Legato GroupとCompany Groupが利益を得、Legato GroupとCompany Groupが強制的に執行することを目的としている。これ 第8.14節この条項には撤回できないでしょう第8.14節GraubardやWinstead(適用に準ずる)の事前書面の同意を得ずに,修正,放棄,修正を行うことができる.
8.15節。 貨幣それは.他の規定がない限り、この協定で言及されたすべての通貨金額はドルを指すべきだ。
[ページ左側の残りの部分 はわざと空にしておく]
添付ファイルA-45
カタログ表
上記の最初の署名日から、各調印者が一人当たり本協定に署名したことを証明した。
親: | |||
Legato 合併会社。第2部: | |||
差出人: | /s/ グレゴリー·モナハン | ||
名前: | グレゴリー·モナハン | ||
タイトル: | CEO | ||
合併 子: | |||
Legato 合併子会社 | |||
差出人: | /s/ グレゴリー·モナハン | ||
名前: | グレゴリー·モナハン | ||
タイトル: | CEO | ||
会社: | |||
Southlandホールディングス株式会社 | |||
差出人: | /s/ コディ·ガラダ | ||
名前: | コディ ガラダ | ||
タイトル: | 最高財務官 |
[ 協定と統合計画ページに署名]
添付ファイルA-46
カタログ表
添付ファイル A
ある 定義
“行くぞBrは、法的または平衡法上の民事または刑事訴訟にかかわらず、任意の政府当局または任意の政府当局によって提起された任意の司法または行政行動、訴訟、訴訟、仲裁または手続き、または任意の照会、監査または調査を意味する。
“実際の詐欺“第2条(当社については)又は第3条(親会社及び合併子会社については)(何者が適用されるかに応じて)に記載されている陳述及び保証のうち、承知及び故意の失実陳述に係る一般法詐欺を指し、意図 他方はこれに依存し、推定詐欺又は推定 知識、不実陳述、又はデラウェア州法律により一般法詐欺を構成しない類似理論に基づく他のクレームは含まれていない。
“付属会社“指定された任意の人の場合、 は、指定された人と直接または間接的に制御、制御、または直接または間接的に共同制御する任意の他の人を意味する。“この言葉”制御する(関連する意味を持つ用語を含む制御管,” “制御されています” and “共同制御の下で)誰に適用されるかとは、直接または間接的に、契約または他の方法による投票権のある証券または他の所有権の所有権にかかわらず、その人の管理層および政策を示す権力を直接または間接的に所有するか、またはその人の管理層および政策を示す権力を有することを意味する。
“補助プロトコル 合併証明書、存続会社A&R会社プロトコル、親会社A&R定款、親会社A&R定款、取引所代理プロトコル、会社ロックプロトコル、支援プロトコル、雇用プロトコル、登録権プロトコル、親会社計画及び本プロトコルとプロトコルに基づいて交付された他の文書を指す。
“反腐敗法 国際商業取引における外国公職者への賄賂に関するOECD条約、国連腐敗防止条約、1977年“米国反腐敗法”、改訂された1970年“米国通貨および外国取引報告法”、および企業がその業務または貨物またはサービスを提供または提供する任意の司法管轄区域内の任意の他の法律を指し、これらの法律(I)は、任意の人またはその任意の上級者、従業員、代理人またはコンサルタントに任意のプレゼント、支払いまたはその他の利益を付与することを禁止している。および/または(Ii)は、上記のいずれかに実質的に等しいか、または前述のいずれかの規定を制定することを意図しているか、または腐敗を防止することを目標としている。
“逆脱税法 係とは、(A)詐欺的または不誠実に利息および/または罰金を招かないような税金の納付の適用期間内に関係政府当局に任意の税金を納付することを禁止する法律、および(B)脱税に便宜を提供することを禁止する任意の法律をいう。
“関連の 人員“当社の場合、当社または当社を代表して当社にサービスを提供または提供した者(任意の取締役、請負者、従業員、代理人または付属会社を含む)を指す。
“営業日 日“は、土曜日、日曜日、または平日を除いて、ニューヨーク銀行の閉鎖を許可または要求する任意の日を意味する。
“締め切り “実際に結審した日付のこと。
“コードBrとは、1986年に改正された“国内税法”およびその改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への参照は、その章と、その章に従って公布された任意の有効な国庫条例とを含むべきである。
“会社の知識,” “会社への理解類似した表現は、フランキー·レンダ、ティム·ウェイン、ルディ·レンダ、コディ·ガラダ、ジム·ヴァン·ホーンのうちの1人以上が事実や他の論争のあることを実際に知っていることを意味する。
“会社の負債“借入金に対する当社及びその付属会社の負債をいう。
“会社 ITシステム“とは、事業を行う際に当社またはその付属会社によって所有または制御される任意のコンピュータハードウェア、サーバ、ネットワーク、プラットフォーム、周辺デバイス、データ通信回線、および他の情報技術デバイスおよび関連するシステムおよびサービス(いわゆるSaaS/PaaS/IaaSサービスを含む)を意味する。
添付ファイルA-47
カタログ表
“会社 知的財産権“会社及び/又はその子会社が所有する知的財産権をいう。
“会社の重大な悪影響“当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことをいう。
“会社 メンバー“締め切り前のすべての期間に会社会員権益を持っている人、締め切り直前に会社会員権益を持っている人、締め切りまたはそれ以降のすべての期間に会社会員権益を持っている人のこと。
“会社 製品“当社または任意の付属会社が提供する製品またはサービスを指す。
“会社 ソースコード“当社または当社を代表して作成されたソフトウェアソースコードまたはアルゴリズムを意味します。
“契約義務 “誰にとっても、書面であっても口頭であっても、その人またはその任意の付属会社が当事者であるか、またはその人またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けることができる任意の法的拘束力のある契約、合意、購入伝票、賃貸、住宅ローン、契約、手形および債券を意味する(その人またはその任意の付属会社への借款手形を含むが、これらに限定されない)。
“新冠肺炎 は、SARS-CoV-2およびその変異、変異もしくは変化、または関連または関連する流行病、流行病または疾患の突然発生を意味する。
“新冠肺炎イニシアティブ“は、(I)任意の検疫、”位置に着いた避難所“、”家にいる“、リストラ、社会的隔離、閉鎖、差し押さえまたは任意の他の法律、法令、判決、禁止、指示、ガイドライン、または任意の”新冠肺炎“に対する政府当局の対応を意味し、(Ii)任意の措置、業務運営、または他のやり方の変化は、肯定的であっても否定的であっても、当社またはその任意の子会社は、(A)当社またはその任意の子会社の従業員、顧客、サプライヤー、サービスプロバイダまたは任意の他の者の健康または安全を保護するためのものであり、(B)当社またはその任意の子会社の業務に関連する資産を保存するか、または(C)他の態様では、当社またはその任意の子会社が存在する業界または地理的領域の他の会社がとる行動と実質的に一致する行為である。新冠肺炎に関連する、または新冠肺炎に対する応答については、 は、任意の新冠肺炎応答法、または(Iii)本定義第(I) または(Ii)項に記載された事項の任意の変更、イベント、発生、または影響を含む。
““新冠肺炎応答法”“2021年総合支出法案”、“コロナウイルス援助、救済と経済安全法案”(CARE 法案)、“家庭第一コロナウイルス対応法案”、Pub L.第116-127号(116これは…。Cong.)(2020年3月18日)、新冠肺炎の大流行および関連する経済低迷に対応するために、納税者に利益を与えることを目的としている他の同様の米国連邦、州、地方、または非米国の法律または行政指導。
“経済制裁法 OFAC、米国国務省、米国財務省、国連または会社またはその任意の子会社によって業務または商品またはサービスを提供する司法管轄区域の任意の他の国、国際または複数の経済制裁機関によって実施される任意の経済または金融制裁を意味する。
“従業員 計画“以下の条件を満たす任意の書面計画、案、政策または手配を意味する:(A)従業員福祉計画、(B)単位、利益利息、制限単位および持分付加価値権を得る任意のオプションを含む持分ベースの報酬を提供するか、または(C)任意の他の重要な繰延報酬、退職、解散費、制御権変更、福祉、死亡、障害、医療、ボーナス、インセンティブbr}または付随福祉計画または手配(それぞれの場合、法律で規定されている任意の計画、計画または手配を適用する)。ERISA第3(3)節で定義した“従業員福祉計画”を含むが、これらに限定されない。
“ERISABrとは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。
“ERISA 支店“は、会社を含む、任意の適用時間に属するか、または”規則“414(B)、(Br)(C)、(M)または(O)節またはERISA 4001(B)(1)節に記載されたグループメンバーの任意のエンティティ、業界、または企業を意味する。
添付ファイルA-48
カタログ表
“環境法 “は、(A)危険物質の放出または脅威放出、(B)環境または自然資源の汚染、保護、調査または回復、(C)危険物質の製造、処理、輸送、使用、存在、処理、貯蔵または処置、(D)湿地、汚染、汚染、または危険物質への曝露による人員または財産への損傷または傷害脅威を意味するが、米国連邦法規に限定されないが、”清浄空気法“、”清浄水法“、”総合環境反応法“と呼ばれる。賠償責任法、緊急計画及びコミュニティ知る権利法、絶滅危惧種法、危険物質輸送法、渡り鳥条約法、国家環境政策法、職業安全及び健康法、1990年石油汚染法、資源保護及び回収法、安全飲用水法、有毒物質制御法、又は会社が業務又は商品又はサービスを提供する任意の司法管轄区域の運営に適用される任意の類似法。
“取引所法案“1934年に改正された証券取引法を指す。
“輸出規制法 “とは、米国のすべての輸出入法律(米国商務省(工業·安全保障局)の許可の下に15 CFR第700-799部分で編纂された法律、19 CFR第1-199部分で編纂された国土安全保障(税関および国境保護法)、22 CFR第103、120~130部分で編纂された国家(国防貿易規制総局)を含む。財政部(外国資産規制弁公室、31 CFR、第500-599部に編入)、米国行政命令13224、“武器輸出規制法”、“国際兵器密売条例”、“輸出管理法”、“国際緊急経済権力法”、“敵と貿易法”、および米国国外のすべての類似した適用法。
“最終目論見書“2021年11月22日の保護者の最終募集説明書のこと。
“方正 共有“とは、親会社の初公募前に私募で発行された親会社普通株式(EarlyBirdCapital,Inc.及びその指定者に発行された株式を含まない)、及び配当金又は として発行された任意の親会社普通株式をいう。
“政府当局 “任意の連邦、州、地方または外国政府またはその政治的分岐機関、または任意の超国家管理機関、または任意の裁判所、機関、委員会、当局または他の行政、立法、司法、税務、規制または任意のそのような政府、そのような政治的分岐機関または超国家管理機関に関連する行政機能を行使するエンティティを意味し、任意の自律組織または他の非政府管理当局または準政府当局(この組織または当局の規則、条例または命令が法的効力を有することを限度とする)。または管轄権を持つ任意の仲裁人や他の仲裁裁判所。
“有害物質 “とは、(A)任意の環境法が危険または有毒物質、材料または廃棄物として定義または規制されている物質、(B)原油およびその任意の部分を含む石油および石油製品または副産物、(C)天然ガス、合成ガスおよびそれらの任意の混合物、(D)壊れ物アスベスト材料、鉛含有塗料またはパイプ、ポリ塩化ビフェニル、放射性材料、オスミウム、(E)環境法によって汚染物質または汚染物質として規制されている任意の他の物質、または(F)任意の生物または化学物質を意味する。当社の業務または商品またはサービスを提供する会社に適用される任意の政府機関によって規制または分類され、有毒、危険または放射性の材料または廃棄物に分類される。
“高速鉄道法案“改正された1976年の”ハート?スコット?ロディノ反トラスト改善法“を指す。
“情報プライバシーとセキュリティ法“は、個人秘密情報のプライバシー、データ保護、送信またはセキュリティに関するすべての適用法律を指し、適用範囲内には、”公平信用報告法“、”連邦貿易委員会法“、”迷惑メール法“、”電話消費者保護法“、”電話販売及び消費者詐欺·乱用防止法“、”児童オンラインプライバシー保護法“、”支払カード業界データセキュリティ基準“、このような法律に関連する各政府機関の指導、brその他の地方、州、連邦及び外国データセキュリティ法、データ漏洩通知法、消費者保護法が含まれる。
“初期 株主“方正株式の所有者のこと。
添付ファイルA-49
カタログ表
“内線“ は,誰にとっても,その人の上級職員,役員または従業員である任意の自然人のことである.
“知的財産権 財産権“は、(A)特許、著作権、機密情報、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、改善、ノウハウおよび商業秘密、(B)商標、商号、サービスマーク、商業外観および関連商標、(C)ドメイン名、統一リソースロケータ、およびインターネットまたはモバイルデバイスまたはプラットフォームに関連する他の名前およびロケータ、(D)ソフトウェアおよびソフトウェアプログラム、に関連するまたは生成されたすべての専有権のすべての権利、所有権および利益を意味する。(E)更新、延期、分割、またはそれに関連する他の法的保護を取得するすべての権利。
“法律要求 “は、任意の政府当局の任意の法律(一般法を含む)、構文、基準、条例、法令、ライセンス、許可、規則、または命令を意味する。
“留置権Brは、任意の押記、クレーム、担保、質権、留置権、財産権負担、担保権益、差し押さえ、地役権、侵害、通行権、優先購入権、または譲渡、使用、投票、収入または他の同様の所有権を行使する任意の種類の同様の制限(限定される訳ではないが、任意の条件付き販売または他の所有権保留契約またはレンタル、売り手または売り手の任意の関連会社に追加権を有する任意の販売を含む)、または上記の任意の権利を与える任意のプロトコルを意味する。
“材料 悪影響“会社または親会社に関連する場合、状況に応じて、任意の単独または他の変化、イベント、イベントまたは影響と合計して、(X)会社およびその子会社の状況、財務または他の側面、資産、業務または経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の変化、イベント、イベントまたは影響、状況に応じて、または(Y)会社およびその子会社または親会社および合併子会社の能力を意味する。本合意で規定された条件に従って成約(取引を含む)をタイムリーに完了する。 提供以下の任意の変化、イベント、発生または影響は、重大な悪影響を構成するとみなされてはならない:(I)金利または経済、政治、商業、金融、商品、通貨または市場状態の変化を含む米国または世界全体の経済状態の変化;(Ii)適用される法律要件、米国公認会計原則またはその権威解釈の変化(米国証券取引委員会会計変更を含む)、(Iii)戦争行為、破壊、 テロ;自然災害または人為的災害、流行病、流行病(新冠肺炎を含む)および天災、(Iv)新冠肺炎対策、(V)顧客、仕入先、許可者、流通業者、パートナー、プロバイダおよび従業員との契約または他の関係への影響を含む、取引の公開発表または未解決または本協定の履行による変化 提供 本例外は当社や親会社には適用されません第二十五条あるいは…第三十五条(Vi)いかなる予測も満たすことができない(このような失敗をもたらす基本的な事実および状況は、本定義で除外されていない範囲内で考慮することができるが)、または(Vii)会社またはその子会社は、親会社の書面の要求に応じて、または取られていない任意の行動、または親会社および子会社が会社の書面の要求に応じて取ったまたは取られていない行動をとることができる。いずれの場合も、本プロトコルは、実行または省略を要求する任意の行動と、他方の書面で同意された任意の行動とを含む提供, しかし、上記各項の場合において、当社及びその子会社が全体又は親会社及び連結子会社として全体として当該等の変更、イベント、イベント又は影響を受ける場合には、その所属業界の他の参加者に対して重大かつ比例しない悪影響が生じた場合には、当該等の悪影響が、当社及びその子会社が全体又は親会社及び連結子会社として全体として悪影響を及ぼす程度(ただし、この程度に限定される)。実質的な悪影響があるか否かを判断する際には、そのような他の参加者との関係が考慮されることができる。
“ナスダック“br”とはナスダック株式市場の世界市場のことである。
“OFAC“br”とは、アメリカ財務省外国資産規制事務所のことです。
“[br]ソース材料を開く“フリーソフトウェア”、“オープンソースソフトウェア” または同様のライセンスまたは配布条項(GNU汎用共通ライセンス(GPL)、GNUより小さい汎用共通ライセンス(LGPL)、Mozilla共通ライセンス(MPL)、BSDライセンス、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL) Sun業界標準ライセンス(SISL)、およびAPACHEライセンス)で配布されるソフトウェアまたは他の材料を意味する。
添付ファイルA-50
カタログ表
“注文書Brは、任意の政府当局または任意の政府当局によって下された任意の令状、判決、禁止、裁定、同意、命令、法令、規定、裁決または行政命令を意味する。
“親会社 普通株“親会社の普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドルであり、親会社の定款ファイルから現在有効な と許可されている。
“親br物質の悪影響“系”とは、親への重大な悪影響のこと。
“親会社の株主“合併前の親会社の普通株式の保有者のこと。
“父 単位親会社の単位を指し、各単位は1株の親会社普通株と半分の親会社株式承認証からなる。
“親授権書“親会社の償還可能な普通株式承認証は、親会社とAST&Tが2021年11月22日に締結した引受権証合意に記載されている条項と条件に基づいて、1部の完全株式証明書は11.50ドルの価格で親会社の普通株br株を行使することができ、締め切り後30(30)日から償還日5周年までとなる。
“親の 知識,” “親への理解類似した表現はグレゴリー·モナハン、David·スゲロ、エリック·ローゼンフィールド、アダム·ジャフィールのうちの1人以上が事実や他の論争のあることを実際に知っていることを意味する。
“許可証Brは、任意の政府当局の任意の特許経営権、許可証、コンプライアンス証明書、許可、許可、承認、命令または他の行動、または任意の政府当局に提出された任意の文書、登録または資格を意味する。
“許容留置権 “個人または不動産については、(A)期日までに期限が切れずに支払うべき税金、特別評価または他の政府または半政府徴収金、費用または料金の留置権、または期限が満了し、支払うべきである可能性があるが、その金額または有効性は、米国公認会計原則に従って財務諸表上に十分な準備金が確立されている適切な手続きにおいて誠実に疑問を提起されているbr手続きを意味する。資料工、運送業者、労働者、倉庫労働者、整備工、および通常の業務中に生成または生成された同様の法定または憲法留置権は、締め切り時に延滞していない。(C)政府当局によって実施されている区画、権利、建築および他の土地使用規定を含むが、これらに限定されないすべての適用される法律要件は、単独または全体的ではない。任意の実質的な態様で影響を受ける土地または建物の現在の使用または占有を妨害する;(D)賃貸または賃貸契約に従って所有者、レンタル者またはテナント人の留置権を取得する;(Br)(E)によって生じる留置権、または労働者補償、失業保険、法律要件または他の社会保障法規に規定される高齢年金計画に関連する保証金または質権を適用するか、または支払いを確保する。(F)購入金(Br)貨物未払い購入価格の担保権益と他の売り手担保,および資本賃貸手配による賃貸料の支払いの保留権の確保,(G)正常業務過程で付与された知的財産権非排他的許可,(H)正常業務過程で締結されたリース,転貸,許可およびその他の合意,(I)すべての有効に存在する地役権,制限,保留,契約, 条件及びその他の記録事項(いかなる石油及び天然ガスリース、鉱物権益、当社又はその付属会社以外の誰も返済していない水資源権益を含むがこれらに限定されない)、(J)調査又は不動産検査により開示されるすべての事項及び(K)極小の正常業務過程における法律の施行による留置権。
“人は…“br”とは、任意の個人または任意の会社、協会、共同企業、有限責任会社、合弁企業、株式会社または他の会社、商業信託、信託、組織、政府当局、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
“個人 機密情報“は、個人を識別、連絡または位置特定するために合理的に使用可能な任意の形態、1つまたは複数の情報プライバシーおよびセキュリティ法律によって管轄され、規制または保護された情報、または支払カード業界のデータセキュリティ基準によって保護された任意の情報を意味する。
“代表者“br”は、誰にとっても、法律顧問、会計士、および財務コンサルタントを含む任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、または他の代表を意味する。
“アメリカ証券取引委員会“ はアメリカ証券取引委員会のことです。
添付ファイルA-51
カタログ表
“証券法 “1933年に改正された証券法を指す。
“子会社“br”は、任意の指定者の場合、任意の他の人を意味し、その指定者は、1つまたは複数のbr付属会社を直接または間接的に透過して、(A)少なくとも50%の未償還持分を有し、これらの権利は、一般に、他の人の取締役会または同様の管理機関の選挙で投票する権利があり、または(B)契約または一般パートナー、管理メンバー、マネージャー、経営会社、代理人または他の身分にかかわらず、他の人の業務および政策を全面的に指導する権利がある。
“税収” or “税金.税金“任意およびすべての連邦、省、州、地方または外国収入、総収入、賃金総額、雇用、関税、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、株式、特許経営権、利益、源泉控除、源泉控除、社会保障(または同様、FICAを含む)、失業、雇用保険、障害、不動産、個人財産、br}販売、使用、譲渡、登録、商品およびサービス、付加価値、資本、代替または追加最低、推定またはその他の任意の税種を指し、任意の利息、罰金または付加税を含む。議論があるかどうかにかかわらず。
“税金の払い戻し “添付表または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む、任意の政府主管当局に提出されたか、または任意の政府主管当局に提出されなければならない税務関連申告書、声明、報告、税金還付または資料申告書または宣言を意味する。
“取引記録“ は、統合を含む本プロトコルによって予期される取引を指す。
“取引費用 “とは、任意の財務相談、法律、会計、ブローカーおよび他の費用、コストおよび支出、またはその利益のために生成された本協定および付属協定の準備および署名、取引の遵守または完了に関連する任意の費用、費用および支出を意味し、(I)成約前の期間をカバーする役員および上級管理者保険の取得、(Ii)高速鉄道法案による必要な届出または(Iii)準備、アーカイブ、および委託書/入札説明書の郵送に関連する任意の費用、コストまたは支出を含む。
“アメリカ“米国で従来から一貫して適用されてきた公認会計原則を指し、時々発効する。
添付ファイルA-52
カタログ表
添付ファイル B
2回目
修正と再記述
会社登録証明書
のです
Legato合併会社。第2部:
Legato合併会社IIは、デラウェア州の法律に基づいて組織·存在する会社である(会社“), はそのCEOによって,以下のように証明される
1. | 同社の名称は“Legato Merger Corp.II” |
2. | 会社の登録証明書は2021年7月14日にデラウェア州州務卿事務室に提出された。 |
3. | 会社の登録証明書は、2021年11月22日にデラウェア州州務卿事務室で会社が改訂された登録証明書と再登録された登録証明書を提出する際に修正され、再記載された。 |
4. | 本“第2回改訂·再発行の会社登録証明書”は、当社が改訂·再発行した“会社登録証明書”を改訂·再説明するものである。 |
5. | デラウェア州“会社法”第141条,第228条,第242条及び第245条の適用規定に基づき,会社役員及び株主は,この第2回改正及び再発行された会社登録証明書を正式に採択し,承認した。 |
6. | ここで、改訂された“会社登録証明書”の全文を以下のように修正する |
文章
i
会社名
会社名は“Southland Holdings,Inc.”。()“会社”).
第
条2
登録エージェント
デラウェア州の会社の登録事務所の住所は19805デラウェア州中心路1013号、403-B室、ウィルミントン県新城です。会社のそのアドレスでの登録エージェントの名前はVcorp Services,LLCである.
第三条
業務目的
会社が経営または普及する業務または目的の性質は、任意の合法的な行為または活動に従事することであり、会社はデラウェア州会社法によって行うことができる(“DGCL”).
第四条
株本
4.01節で認められた株式種別。当社が発行を許可された各株式株式の総数は550,000,000株であり、そのうち500,000,000株は1株当たり額面0.0001ドルの普通株である(“普通株 株“)、50,000,000株は1株当たり額面0.0001ドルの優先株(”優先株”).
4.02節普通株式。法律には別に規定があるほか、会社取締役会が採択した決議(ある場合)と会社取締役会が採択した決議(ある場合)には別の規定がある取締役会 “)どの一連の優先株についても、普通株式保有者はすべての投票権を独占すべきである。普通株式の保有者一人一人
添付ファイルB-1
カタログ表
はその保有する株式1株につき1票を投じる権利がある.一連の発行された優先株保有者の権利の制約の下で、普通株の所有者 は、取締役会が時々発表した場合、平等な権利を有して会社の配当金及び現金、株式又は財産の他の分配に参加しなければならない。brは、会社が合法的に分配可能な会社の資産又は資金から を取得し、会社事務が任意の清算、解散又は終了した場合、会社が分配可能な会社の資産及び資金を受け入れる平等な権利を有する。
4.03節優先株式。取締役会は、発行されていない優先株株式のうち、1つまたは複数の系列優先株を提供することを許可し、各系列について、その系列を構成する株式数およびその系列の名称、一連の株式の投票権(ある場合)、および一連の株式の優先権および相対、参加、選択または他の特別な権利(例えば、ある)、およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。取締役会が採択した規定がこの叢書を発行する1つ以上の決議案に記載されている。一連の優先株に対する取締役会の権力は、以下の事項の決定を含むべきであるが、これらに限定されない
(A)シリーズの名前;
(B) シリーズの株式数;
(C) シリーズ株式の1つまたは複数の配当率、配当金が累積されるかどうか、そうであれば、どの日またはどの日から開始されるか、および シリーズ株式の配当金支払いの相対優先権(ある場合);
(D) 法律で規定されている投票権に加えて、そのシリーズが一般的または特定のイベント時に投票権を有するかどうか、そうであれば、そのような投票権の条項;
(E) この系列が変換特権を持つかどうかは、取締役会が決定した場合に変換率を調整する規定を含む変換の条項および条件である
(F)一連の株式は、会社又はその所有者が全部又は部分的に償還することができるか否かを選択し、償還しなければならない場合、償還の条項及び条件、当該株式又は当該株式を償還する日、及び償還時に1株当たり支払わなければならない額を含み、その額は、状況及び異なる償還率によって異なることができる
(G) 一連の株式の購入または償還のために提供される任意の債務返済基金の条項および額;
(H) 会社が自動または非自発的清算、解散または清算の場合、一連の株式の権利、および一連の株式を優先的に支払う相対的権利(ある場合);
(I) 任意の追加優先株の発行または再発行に対する制限(ある場合);および
(J) シリーズの任意の他の相対的な権利、選好、および制限。
第五条
取締役会
第5.01節一般権力。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。
5.02節番号。任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利に適合する場合には、取締役会全体を構成する取締役数は、定款(定款の時々改訂など)に応じて随時決定されなければならない付例”).
添付ファイルB-2
カタログ表
第5.03節役員のレベル。任意の一連の優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利に基づいて、取締役会は、Iクラス、IIクラス、およびIIIクラスに指定される。各クラスは、可能な限り、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1から構成されなければならない。br取締役会は、このような分類が発効したときに、すでに勤めている取締役会メンバーをIクラス、IIクラス、またはIIIクラスに割り当てる権利がある。取締役数が時々増加または減少した場合、各種類の取締役の人数は可能な限り平均的に分配されなければならない。
5.04節の任期。任意の一連の優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に違反することなく、各取締役の任期は、当該取締役の年次株主総会を選択した後の第3回株主総会の日に満了しなければならない。ただし、最初に第1種類の優先株に割り当てられた取締役の任期は、本規定の発効後に開催される当社の第1回年次株主総会で満了しなければならず、第2種優先株に最初に割り当てられた取締役の任期は、本規定の発効後に行われる当社の第2回株主総会で満了しなければならない。最初に第3種に割り当てられた各取締役の任期は、本規定の発効後に開催された当社の第3回株主総会(Br)で満了しなければならない。また、各取締役の任期は、その後継者が当選し、資格を獲得するまで継続し、早いbrの死去、資格喪失、辞任または免職を基準とする。
5.05節に役員職と空席が追加されます。法律が別に規定されていない限り、特定の場合に取締役を選挙する任意の優先株保有者の任意の権利の制限を受け、br法定取締役数および取締役会に生じる任意の空席を増加させることによって設立された任意の新たに設立された取締役ポストは、取締役会の残りのメンバーの過半数のみが賛成票を投じてbrに投票するか、または唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。このように当選した董事は、その代わりとなる取締役の任期が満了し、資格に適合する後継者や取締役が死亡し、辞任または免職される早い者を正式に選出するまでに当選しなければならない。
5.06節書面投票。定款に別段の規定がない限り、会社役員の選挙は書面投票で行う必要はない。
第六条
賠償責任制限
第6.01節責任制限。取締役又はその高級社員は、取締役又は高級社員の受信責任に違反することなく会社又はその株主に対していかなる金銭的損害賠償責任を負うことができず、会社が既存又は将来改訂される可能性のある最大限内に、取締役は個人責任を負わない。本条項6.01節の任意の改正、修正または廃止は、任意の取締役または会社役員の因、または改正前に発生した取締役または役員のいずれかに関連する責任または言われている法的責任に任意の影響を与えることには適用されない。
第6.02節賠償。その本人、立遺嘱託者又は無嘱託者が現在又はかつて取締役又は当社のいずれかの前身であったか、又は当社又は当社のいずれかの前身の要求に応じて、ある訴訟又は訴訟(刑事、民事、行政又は調査を問わず)となった者となった者、又は当社又は当社のいずれかの前身の要求に応じて任意の他の企業で取締役又は高級社員を担当した者、又は当社又は当社のいずれかの前身の要求に応じて当該訴訟又は法律の手続となった者を脅かす者については、現行法の許容範囲内で最大限の賠償をしなければならない。本6.02節の任意の修正、廃止、または修正は、本条項の下で、廃止または修正の前に発生したいかなる行為またはしない任意の権利または保護に誰にも悪影響を与えるべきではない。
添付ファイルB-3
カタログ表
第七条
株主訴訟
第7.01節は株主の同意を禁止する。任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、当社の株主が要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された当社の株主総会又は特別会議で行わなければならず、当該等の株主の同意を得て実施してはならない。
第7.02節株主特別会議。法律のほかに規定があり、任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で、会社の株主特別会議は:(1)取締役会でしか開催できない。あるいは(Ii)当社秘書 は,登録されている株主が株主特別総会の開催を提出した1部以上の書面要求を受けた後,当該等の株主は,当社が当時議決権を有していた発行済み株式の少なくとも25%の投票権 を合算し,関連事項は当社が開催しようとしている特別総会に提出し,当該等の事項は定款に記載されている株主特別総会の手順 に適合しなければならない。
第八条
付例
8.01節取締役会。法律によって付与された権力を促進するために、取締役会は明確に許可され、株主が何の行動も必要とすることなく、定款を通過、改正、変更または廃止する権利がある。
8.02節株主。株主には、定款を通過、修正、変更または廃止する権利があるが、法律で規定されている会社の任意の特定の種類または一連の持株保有者の賛成票または本第2回改正および再署名された会社登録証明書に要求される賛成票を除いて、このような採択、改正、変更または廃止は、少なくとも66人の株主の賛成票を通過しなければならない2/3取締役選挙で普遍的に投票する権利を有する会社が当時発行していた議決権付き株式の投票権のパーセンテージ を、1つのカテゴリとして一緒に投票する。
第9条
修正案
Br社は、デラウェア州法律が現在またはそれ以降に規定されている方法で、本第2の改正および再発行された会社証明書に含まれる任意の条項を修正、変更または廃止する権利を保持し、ここで付与されたすべての権利は、この保留によって制限される。しかしながら、本第2回改正及び再改正された会社証明書又は適用法には他の規定があるにもかかわらず、より少ない投票権又は反対票が許容される可能性があり、法律又は本第2回改正及び再改正された会社証明書に適用される会社の任意の特定のカテゴリ又は一連の株主の任意の賛成票を除いて、少なくとも66人の株主の賛成票が含まれる2/3会社が当時発行した投票権のある株式は、取締役選挙で普遍的に投票する権利があり、単一カテゴリとして投票する権利があり、本第二次改正及び再改正された会社登録証明書第V、VI、VII及び第VIII条と一致しないいかなる規定の改正、変更、廃止、又は採用を要求しなければならない。
[ページの残りの部分 は故意に空になっている;署名ページが続いている]
添付ファイルB-4
カタログ表
当社は年月日に2件目の改訂と再署名した会社登録証明書に署名したことを証明した[●].
差出人: | ||
名前: | ||
タイトル: |
添付ファイルB-5
カタログ表
添付ファイル C
付例を改訂·重述する
のです
Southlandホールディングス
文章
i
オフィス
第1.01節登録事務所。サウスランド·ホールディングスInc.の登録事務所会社)は、会社の“会社登録証明書”(時々改訂される場合があります)に固定されます会社登録証明書”).
第1.02節その他の事務所。会社は会社の取締役会としてデラウェア州内外に他の事務所を設置するかもしれない“取締役会)時々決定したり、会社の業務が必要になる可能性があります。
第
条2
株主総会
第2.01条会議場所。株主のすべての会議は、デラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されなければならない、または遠隔通信によって開催されなければならない。この場所は、取締役会の決議によって時々指定され、会議通知に明記されなければならない。
2.02節年次総会。本付例によると、取締役の選挙及びその他の事務の処理のために開催される株主周年総会 は、取締役会が決定し、会議通告内に明記された日時及び場所(あれば)に開催されるべきである。
2.03節特別会議.
(A)目的.任意の目的または目的のために開催される株主特別会議は、以下に限定されるべきである
(I) は取締役会によって決定される;または
(Ii) 秘書(定義は第4.01節参照),会社登録証明書に規定されている所有権要求を満たす株主が第2.03節の規定により株主特別会議の1つまたは複数の書面要求を受けた後(br}).
(B) 通知.秘書への請求は、会社の主な実行事務室で秘書に送付し、各株主またはその株主の正式な許可代理人が署名し、特別会議の開催を要求し、説明すべきである
(I) 特別会議審議の提出を希望する各事項の簡単な説明;
(Ii) 特別会議でこのようなトランザクションを処理する理由;
(Iii)特別会議で審議される予定の任意の提案または事務のテキスト(審議される任意の決議案を含むテキスト、例えば、このような事務が改訂本の添付例の提案を含む場合、修正案の国語である);および
(Iv) 本附例2.12(B)節(株主指名要求に適用)または本附例第2.12(C)節(他のすべての株主提案要求に適用)が要求する資料.
(C) 業務.株主が特別会議を開催して処理することを要求する事項は、株主特別会議が要求する事項に限定されるしかし前提は本規約は、取締役会が株主が要求するいかなる特別会議においても株主に事項を提出することを禁止していない。
添付ファイルC-1
カタログ表
(D) 時間と日付.株主要求の特別会議は、取締役会が決定した日時に開催されなければならないしかし前提はこのような特別会議の日は、秘書が特別会議を開催する要求を受けてから90日を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、以下の場合、株主が開催を要求する特別会議は開催されてはならない
(I) 取締役会は、秘書が特別会議を開催する要求を受けてから90日以内に株主年次総会または特別会議を開催または招集しており、取締役会は、(会議の前に適切に提出された任意の他の事項において)要求に規定されたトランザクションを含むことを心から決定している
(2) 適用法により,特別会議に提出された上記事項は株主訴訟の適切な標的ではない;
(3) 同じまたは基本的に似ているもの(a“類似のプロジェクト)秘書が特別会議要請を受ける前の120日以内に開催された任意の株主会議で提出される(第2.03(D)(Iii)節では、取締役選挙は、取締役を選挙または罷免するすべての事務項目に関連する類似項目とみなされるべきである)
(Iv) 特別会議請求の提出方法は、1934年に改正された証券取引法に規定された第14 A条の違反、及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に関する(“Iv) 特別会議請求の提出方法“取引所法案””).
(E)撤回する.株主は、特別会議の開催を要求する要求を撤回するために、会社の主要実行事務室の秘書に随時書面撤回請求を提出することができ、要求を撤回した後、株主からの撤回されていない請求 が保有する株式の総数が、株主が特別会議の開催を要求する権利がある株式数よりも少ない場合、取締役会は、適宜特別会議をキャンセルすることができる。
第二百四十四条休会。任意の株主総会は、年次または特別会議にかかわらず、同じ場所または他の場所で再開催されるために時々延期することができ、そのような延期された会議の時間、場所、および遠隔通信方式(ある場合)が会議が開催された会議で公表されている場合には、そのような延期された会議について通知する必要はない。休会では,会社 は元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる.休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。休会後に延会で投票する権利のある株主のために新たな 記録日を決定した場合、取締役会は延会通知のために新たな記録日を決定し、休会通知のために決定された記録日から延会で投票する権利を有する株主毎に休会通知を出さなければならない。
第2.05節会議通知。各株主総会の場所(ある場合),日時,決定会議で投票する権利のある株主の記録日(その日が会議通知を得る権利のある株主の記録日と異なる場合)および遠隔通信方式(ある場合),会議前に10日以上60日以下の が会議で投票する権利のある各株主に発行し,会議通知を得る権利のある株主の記録日まで を発行しなければならない.特別会議通知はまた会議開催の目的を具体的に説明しなければならない.株主への会議通知は,会社記録に表示されている株主郵送先に郵送することができ,会議通知を得る権利のある株主に郵送することができ,この通知は米国への郵送時に発行され,郵便料金はすでに支払われているとみなされる。このような通知は、他の方法で株主に効率的に会議通知を発行することを制限することなく、適用される法律に従って電子伝送方式で発行することができる。いずれの株主も、会議前または会議後に免除通知を提出したり、関連会議に出席したりする場合は、その株主にいかなる会議通知も発行する必要はないが、その株主が会議開始時に任意の事務に明確に反対する目的で出席する場合は、会議は合法的に開催または開催されないため、この限りではない。会議通知を放棄した株主 は,適切な会議通知が出されたように,各方面で会議議事手順に制約されるべきである.
第2.06節株主リスト。会社は任意の株主会議で投票する権利のある完全な株主リストを準備しなければならない(br})しかし前提は投票権のある株主の記録日が会議日までに10日未満であると判定された場合,リストは投票権のある株主(会議日までの10日前)を反映し,アルファベット順に に並べ,各株主の住所を表示する
添付ファイルC-2
カタログ表
株主総会開催前少なくとも10日以内に各株主名義に登録されている会社株数。このリストは、会議に関連する任意の株主が会議前の少なくとも10日以内に閲覧するために公開されるべきである:(A)合理的に使用可能な電子ネットワーク上で、しかし、会議通告内でこのリストを閲覧するために必要な資料を提供しなければならない;または(B)正常営業時間内に、当社の主要な営業場所 で閲覧する必要がある。会議が1つの場所で開催される場合、リストはまた、会議の全時間および場所 で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、適用される法律の規定に従って、そのリストはまた、会議中に任意の株主の閲覧のために開放されなければならない。適用法律に別段の規定があるほか、会社の株式台帳は、株式台帳及び株主名簿を審査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主に自ら又は委託する権利がある唯一の証拠でなければならない。
2.07節の定足数.法律に別段の規定があるほか、会社登録証明書又は当付例は、毎回の株主総会において、会議で投票し、自ら出席し、又は被委員会代表によって出席した会社株式の多数の投票権で定足数を構成する権利がある。しかしながら、上記の法定人数がいずれの株主総会に出席または代表を派遣できなかった場合、会議議長または自ら出席する権利があるか、または被委員会代表が会議に出席する権利がある株主は、第2.04節に規定された方法で、十分な定足数が出席するか、または代表が出席するまで、多数決権で賛成票を投じる方法で会議を延期する権利がある。定足数が決定されると、その後の十分な投票数の撤回により法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。このような定足数のある延期会議において、最初に開催された会議で処理された可能性のあるいかなるトランザクションも処理することができる。
第2.08節組織。取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。各株主会議において、取締役会議長、または彼または彼女が欠席または行動できない場合、CEO(定義は第4.01節参照)、または彼または彼女が欠席または行動できない場合には、取締役会によって任命された上級管理者または取締役が議長を務め、会議を主宰する。秘書又はその欠席又は行動能力がない場合には、会議議長が指定した者が会議秘書を務め、議事録を保存する。取締役会が採択した当該等の規則や規定に抵触する範囲を除いて、任意の株主会議の議長は、当該等の規則、規定及び手続を規定する権利があり、会議の適切さを適切に行うと考えられる一切の行動を行う権利がある。このような規則、規則、または手続きは、取締役会が採択したものであっても、議長が規定したものであっても、以下を含むことができるが、これらに限定されない
(A) 会議議題またはトランザクション順序を決定する;
(B)会議で採決される任意の特定事項の投票開始および終了時間を決定するステップと、
(C)会議秩序および参加者の安全を維持するためのルールおよび手順
(D) 会社が記録している株主、その正式な許可および構成の代表または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限;
(E) 決定された会議開始時間の後に会議への進入を制限する;および
(F) 参加者の質問やコメントに対する時間制限.
第2.09節投票;依頼書。
(A) は一般的である.法律が別に規定或いは会社登録証明書に別の規定がある以外、各株主はその保有する各株について自ら或いは代表を委任して一票を投じる権利がある。
(B)役員を選挙する。会社登録証明書に別途要求があるほか、役員の選挙は書面投票で行わなければならない。取締役会の許可を得た場合、書面投票のこのような要求は、電子伝送によって提出された票によって満たされなければならないが、このような電子伝送は、そのbrを決定することができる情報を明らかにまたは提出しなければならない
添付ファイルC-3
カタログ表
電子伝送は、株主または依頼書保持者によって許可される。法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定があるほか、取締役の選挙は、選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で定足数のある会議で過半数票で決定しなければならないしかし前提は秘書がbr取締役の指名人数が選挙予定取締役数を超えていると確定した場合、取締役は複数の役員が自らまたは代表を委任して、br名取締役を選挙するための株主会議での株式投票に出席して選択し、その選挙について投票する権利がある。本2.09(B)節では,投票された多数票 は,投票支持された有名人の株式数が,その被著名人の当選に反対する投票数を超えなければならないことを意味する.取締役の被著名人が現役員のメンバーでなければ、その被著名人は当選しない。
(C)その他の事項.法律に別段の規定がある場合を除き、会社登録証明書又は本附例のいずれかの事項は、取締役選挙を除いて、任意の株主総会に提出する場合は、定足数があれば、自ら出席又は代表を派遣して出席させ、当該事項に投票する権利のある株式の過半数に賛成票を投じなければならない。
(D) 個のエージェント.株主総会で投票する権利を有する株主は、他人がその株主を代表して行動することを依頼することができるが、その依頼書は、その日付から3年後に投票または代理を行うことができず、依頼書がより長い期限を規定しない限り、投票または代理はできない。デラウェア州“会社法総則”第116条の規定によると、他人が代理人になることを許可する書類は記録、署名、交付されることができるDGCL)しかし、このような許可は、会社がそのような許可を付与した株主の識別を決定することができるように情報を掲載または提供しなければならない。もし、依頼書が撤回不可能であることを宣言し、かつ、撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益と組み合わされている場合にのみ、委託書は撤回できない。株主は、自ら会議に出席して投票したり、撤回依頼書を秘書に提出したり、より後の日付を明記した新しい依頼書を提出して、任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。
第2.10節株主総会における検査員。株主総会を開催する前に、取締役会は、1人以上の検査員(会社従業員とすることができる)を株主総会またはその任意の休会に出席させ、書面で報告しなければならない。取締役会は、会議に出席できなかった検査員の代わりに1人または複数人を候補検査員として指定することができる。 検査員や補欠者が会議に列席できる場合は、会議を主宰する人は1人または複数の検査員 を指定して会議に出席しなければならない。各検査員は職責の履行を開始する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正かつ最善の方法で検査員の職責を忠実に履行しなければならない。1人以上の検査員 は、他の個人または実体補助検査員を任命または保持して職責を履行することができる。任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や集計を決定する際には,検査者は法的に許容される情報を適用することが考えられる.いかなる候補者も選挙で検査員を務めてはならない。brは検査員の職責を実行する時、検査員は:
(A)発行済み株式の数および1株当たりの投票権を決定すること
(B) 会議に出席する株式および依頼書および票の有効性を決定する;
(C) すべての票と票を集計する;
(D)検査担当者の任意の決定に対して提起された任意の疑問の処理状況を記録する記録を決定し、合理的な期間内に保持すること
(E) は、会議に出席する株式の数と、すべての票および票の統計を決定したことを証明する。
2.11節で記録日を決定する.
(A) は、当社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日前または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していなければ、獲得権があると判断します
添付ファイルC-4
カタログ表
株主総会の通知又は株主総会で採決された通知は,通知を出す前日の営業時間終了時 ,または通知を放棄した場合は,会議開催日の前日の営業時間終了時 でなければならない.株主総会で通知または採決する権利のある登録株主の決定は、会議のいかなる休会にも適用されるただし,前提として, 取締役会は、休会で通知又は投票を行う権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができる。
(B) 取締役会は、任意の権利を取得する権利のある任意の配当金または他の割り当てまたは配布された株主を決定することができるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日 よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも先であってはならない。 が記録日を確定していない場合は,いずれの目的でも株主の記録日を決定し,取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了した日とする.
第2.12節株主指名と提案の事前通知。
(A) 年会.株主総会では、取締役選挙人選の指名や他の事務の処理のみが、株主総会で正式に提出することができる。第2.13節に記載されている会社年次会議依頼書に含まれる指名以外に、指名またはそのような他の事務は、:
(I)取締役会またはその任意の委員会が発行したまたはその指示に応じて発行された会議通知(またはその任意の補編)で指定された ;
(Ii)取締役会またはその任意の委員会によって、他の方法で、または取締役会またはその任意の委員会の指示の下で、他の方法で会議席の前に適切に案内されるか、または
(Iii) 株主は,会議通知を提出する際に自社に記録されている株主であり,会議で投票し,本 第2.12節に規定する通知手順を遵守し,別の方式で年次会議に適切に提出する権利がある.
また、どの業務提案(取締役会選挙候補者指名を除く)も株主が行動する正当な事項でなければならない。株主が第2.12(A)(Iii)節に従って業務(取締役指名に限定されないが含むが)を適切に年次会議 に提出するために,業務提案を意図した1名以上の登録株主( )“株主に提案する“)第2.12(A)節に従って直ちに秘書に書面通知を出さなければならない。当該事項が株主への任意の通知又は取締役会への開示のテーマであっても。 タイムリーなために、年次会議の開催を提案する株主通知は、会社の主な実行事務室 事務室で秘書に送達しなければならない:(X)90日まで営業終了しないこれは…。当日も、120日の取引終了より早くはありません これは…。(Y)いずれの他の株主周年大会についても、前年度に年次総会が開催されていない場合を含めて、前年年次総会周年よりも30日前でない日、または前年年次総会周年後60日に開催されない日に開催されるTh 年次会議前日であるが、次の日より後の日の営業終了に遅くない:(1)第90条これは…。いずれの場合も、年次総会の延期または延期された公開開示は、新しい通知期限を開始することができない(または任意の通知期限を延長する)。本2.12節と2.13節については,公に開示するBrとは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社または同様の全国的な通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が米国証券取引委員会に提出した文書で開示された情報(アメリカ証券取引委員会“)”取引法“第13,14または15(D)節による。
添付ファイルC-5
カタログ表
(B) 株主指名.第2.12条(A)(Iii)第2.12条又は第2.12(D)条のいずれか1人以上の取締役を取締役会に指名する場合は、株主が直ちに秘書に通知を行うことを提案する(第2.12節に規定するタイムリーな通知の期限)を列挙しなければならない
(I) 通知によって提案された各著名人の名前、年齢、営業住所、および居住住所;
(Ii) それぞれの有名人の主要な職業または仕事;
(Iii) 当該等代著名人毎に記録され実益所有されている会社株式のカテゴリ及び数;
(Iv) 取引法第14(A)節の規定により、選挙競争(選挙競争に触れなくても)の取締役としての選挙募集依頼書で開示される各著名人に関する他の情報の開示を要求する
(V) 上記の著名人ごとに署名された書面声明と合意により、その人を確認する:
(A) は、会社の依頼書で代名人に指名され、当選後に取締役を務めることに同意し、
(B) は,その人が立候補した全任期中に取締役の職に就く予定であり,
(C) は、(1)取締役が著名人に読まれ、取締役に適用される政策および基準を遵守することに同意し、(2)取締役が著名人に指名されても、いかなる個人またはエンティティとのいかなる合意、手配、または了解の当事者にもならないし、その人が取締役に当選した場合の がどのように指名または他の商業提案、議題または問題(A)について投票するかについていかなる承諾または保証を行うかについて、以下のように述べられる投票承諾) まだ会社に開示されていない情報またはその人を制限または妨害する(会社役員に選出された場合)適用法に従ってその受託責任能力の投票承諾を履行し、および(3)取締役が著名人に言及されていないし、会社以外のいかなる個人または実体ともならない直接的または間接的な賠償、補償または賠償(“br}補償手配“) は、その人が取締役または取締役サービスに指名されたことに関する情報を会社に開示していない; および
(Vi) 提案株主:
(A) 会社帳簿に現れるアドバイス株主の名前または名前および住所,およびそれに代わって指名する実益所有者(あれば)の名前または名前および住所
(B) 提案株主から通知された日までに,提案株主(実益と記録)が所有し,それを代表して指名された実益所有者(あれば)が所有する会社の株式の種別と数, および1つの陳述は,提案株主が会議記録日から5営業日以内に会社が所有している当該株式の種別と数 を書面で通知することを示す
(C) 指名された任意の合意、手配または了解に関する説明、および提案株主は、議事録日後5営業日以内に、そのような合意、手配または了解を会社に通知する声明、および提案株主は、議事録日から5営業日以内に、指名に関する任意の合意、手配、または了解を書面で通知する
添付ファイルC-6
カタログ表
(D) 任意のプロトコル、手配または了解(任意のデリバティブまたは空頭、利益権益、オプション、ヘッジ取引、および借入または貸し出しの株式を含む)の説明であって、このプロトコル、手配または了解は、提案株主または代表が指名した株主または利益所有者(例えば、ある)または提案された株主または実益所有者(例えば、ある)およびそれらの任意の関連会社または共同経営会社によって締結されたものであり、その効果または意図は、以下の態様の損失を軽減し、株価変動のリスクまたは利益を管理することである。その人またはその任意の関連会社または連絡先の会社の株式に対する投票権を増加または減少させ、提案した株主が会議記録日から5営業日以内にそのような合意、手配、または有効な了解を書面で会社に通知することを示す
(E) 提案された株主が会議で投票する権利のある会社の株式記録保持者であり、指名通知に指定された1人以上の人を指名するために、代表を自らまたは代表に会議に出席させることを意図していることを示す陳述
(F) は、提案株主が株主に依頼書および/または委託書を提出する意図があるかどうかを表し、委託書および/または委託書は、少なくとも会社が発行した株式のbr}のパーセントを占め、指名を承認し、および/または他の方法で株主に委託書を募集して指名を支持する。
会社は、提案された著名人の会社の独立取締役としての資格を決定するために、任意の提案された著名人に、その合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができ、または合理的な株主 が被著名人の独立性を理解すること、または独立性の欠如を理解することに重要な意味を持つ可能性がある。
(C) 他の株主提案.取締役指名以外のすべての業務について,株主が直ちに秘書に通知することを提案する(本第2.12節に規定するタイムリー通知の期限に従って)提案株主が年次総会で提出する各事項について :
(I) 年次総会審議の提出を希望する業務の簡単な説明;
(Ii) が周年大会でこのような業務を行う理由;
(Iii)任意の提案または業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議のテキスト、例えば、そのような業務が改訂本の添付例の提案を含む場合、修正された国語を提案する);
(Iv) 業務を展開する株主および実益所有者(ある場合)の業務における任意の重大な権益を代行する予定である(“取引所法”付表14 A第5項の意味)
(V) 株主および実益所有者(ある場合)に関する任意の他の情報は、提案書依頼書または他の文書に開示されることを要求し、この依頼書または他の文書は、取引法第14(A)節およびその公布された規則および条例に基づいて、提案書依頼書を求める際に ;
(Vi) 上記の株主、それを代表して提案書を提出する実益所有者(例えば、あれば)、その任意の関連会社または共同経営会社、任意の他の人(その名前を含む)間、または間のすべての合意、手配または了解の記述 株主、実益所有者、またはその株主、実益所有者、またはその関連会社の任意の予想利益を含む、その任意の関連会社の任意の重大な利益;
(Vii) 上記2.12(B)(Vi)節で要求された他のすべての情報.
添付ファイルC-7
カタログ表
(D) 株主特別会議当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。会社の会議通知によると、取締役会で開催される株主特別会議で選挙役員の人選を指名することができる
(I) は、取締役会またはその任意の委員会によって、または取締役会またはその任意の委員会の指示に従って行われるか、または
(Ii) ただし、取締役は、当該会議において、第2.12(D)節に規定する通知を秘書に交付する際に登録されている会社の任意の株主、会議で投票する権利のある秘書、選挙後、第2.12節に規定する通知手順に適合する株主選挙によって発生しなければならないことを決定した。
会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、このような取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名することができ(場合によっては)会社会議通知に規定された職に当選することができ、条件は、当該株主が第120号の営業時間の終了前に、第2.12(B)節の要求に適合する株主通知を会社の主要実行オフィスの秘書に提出することであるこれは…。この特別会議の1日前であるが、以下の日の遅い日ではない:(X)これは…。当該特別会議の前日;又は(Y)第十(10)これは…。)特別会議日および取締役会が、会議で選択された著名人抽出者の日付を最初に開示した翌日の を開示する。いずれの場合も、開示特別会議の延期または延期は、新しい期間 (または任意の通知期間を延長する)を開始することができない。
(E) 不遵守の影響第2.12節又は第2.13節に規定する手続に従って指名された者のみが、会社の任意の株主会議で取締役に当選する資格があり、第2.12節又は第2.13節に規定する手順に従って会議に提出された他の事務のみが会議上で行われることができる。(具体的な状況に応じて)2.12節または2.13節に従って提案された指名がなされていない場合、または第2.12節または第2.12節に従って他の事務が提出されていない場合、会議議長は、法的に別の要求があることを除いて、その指名を考慮しない、またはその提案の他の事務を処理しないことを宣言する権利および義務がある。本付例には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 は法律に別段の規定がない限り、年次総会で業務または指名を行う株主、または 第2.12節に特別会議で指名を提出する株主に基づいて、2.12(B)(Vi)(B)節、第2.12(B)(Vi)(C)節に規定する最新の資料を含む当社に提供されていない場合、および、第2.12(B)(Vi)(D)節 は、会議記録日から5営業日以内に、または提案株主(または提案株主の合格代表)が会議紹介提案業務または指名に出席していないことを考慮しないであろう。当社は、当該業務または指名に関する依頼書を受信している可能性があるが、これらの業務または指名は考慮されない。
(F)ルール14 a-8.本2.12節および第2.13節は,株主が提案しようとする提案 に適用されず,その株主が当該株主に取引法下の規則14 a-8のみに基づいて年次または特別会議でこの提案を提出することを通知した場合,その提案は会社が当該会議の代表募集のために用意した依頼書 に含まれている.
2.13節でエージェントがアクセスする.
(A) 依頼書には,代理アクセス株主が著名人に登録されている.第2.13節の規定に別段の規定があるほか、当社は、年次株主総会の委託書(委託書及び投票用紙を含む)に、第2.13節に提出された取締役会選挙により指名された任意の株主の氏名(各株主の氏名)を登録しなければならない代理アクセス株主 被命名者“)、しかし、須:
(I) 本第2.13条に規定する株主代理人を満たすことを直ちに書面で通知する(“代理アクセス通知“) は株主またはその代表によって会社に交付される
添付ファイルC-8
カタログ表
又は 代理アクセス通知を交付する際には,第2.13条に規定する所有権及び他の要求を満たす株主(当該等株主及びその代表のいずれか,条件に合った株主”);
(Ii) 合資格株主は、代理アクセス通知を提供する際に、その代理アクセス株主 が指定された者を本2.13節に従って会社が発行した依頼書に含めることを明確に書面で選択する
(Iii) 合格株主と代理アクセス株主が著名人に指名されたことは別の方法で本2.13節の要求を満たす.
(B) はタイムリーに通知される.速やかに、訪問依頼書の通知は、当社の最終委託書が初めて株主に送信された日(当社の委託書資料に記載されているように)の1周年前120日又は150日以下で、当社の主な実行事務室で秘書に提出しなければならないしかし前提はもし、年次総会の日付が前年の年会周年日から30日以上早めたり、60日以上延期したり、あるいは前年に年次総会 会議が行われていない場合、代表訪問通知は150日の営業時間が終わる前に提出しなければなりませんTh この年次総会の前日であるが、以下の後者の勤務時間の終了より遅くないこれは…。当該年次総会の前日;又は(Ii)10これは…。当社はこの年度会議日の翌日 を初めて公開開示しました。いずれの場合も、株主総会の延期または延期に関する公告は、参照通知を代表する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始することはない。
(C) 依頼書に含まれるべき情報.会社年次会議の依頼書には、株主が著名人に代理アクセスする名称が含まれているほか、会社は含まれるべきである(総称して“必須の 情報”):
(I) 取引法及びその公布された規則及び条例に基づいて、会社の委託書に開示を要求する代理アクセス株主及び適格株主に関する情報;及び
(Ii) 合資格株主がこのような選択をすれば,その合資格株主の書面声明(グループに所属すれば,本グループの書面声明)は500文字を超えてはならず,その委託訪問株主の著名人を支援するためには,当社の株主総会依頼書に登録された委託訪問通知と同時に提供しなければならない(A)陳式式”).
第2.13節には任意の逆の規定があるにもかかわらず、当社は、その代表材料において、任意の重大な点で真実ではないと心から考えているいかなる情報または陳述(または陳述を行うために必要な重大な事実を見落として、誤解されないようにするために必要な重大な事実を見落としてもよい)、または任意の適用可能な法律、規則、法規、 または上場基準に違反することができる。また,本2.13節のいずれの規定も,当社がその依頼書から募集し,その依頼書に任意の代理アクセス株主が著名人に言及されたことに関する陳述を含む能力を制限してはならない.
(D) 代理アクセス株主は著名人に制限される.資格に適合する株主によって提出されて自社の依頼書に格納するための代理アクセス株主が著名人(代理アクセス株主が著名人に登録されることを含む)の数であるが、その後、撤回または取締役会によって指名が決定される(a“取締役会が著名人を指名する“))株主会議に関する会社の依頼書に登場し、以下の2つの中で大きなものを超えてはならない:(X)二人、または(Y)本第2.13節により指名通知を交付可能な最終日までの在任取締役数の20%(”最終代理アクセス指名日)または、この金額が整数でない場合、 20%以下の最も近い整数(許容の数”); しかし前提はすなわち、:
(I) 最終エージェントが指名日にアクセスした後、適用される年間株主総会日の前の任意の時間に、取締役会が任意の理由で1つまたは複数の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を削減することを決定した場合、許可された取締役会人数は、減少後の在任取締役数として計算されなければならない
添付ファイルC-9
カタログ表
(Ii) 会社がある株主総会の依頼書に含まれる任意の委託権株主が著名人 に言及されているが、(A)資格を脱退したり、この会議で当選できないか、または(B)少なくとも自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、委託権株主が有名人に選出される権利を有する選挙投票の株式のうち少なくとも25%の投票が当選に賛成するbr票を得ていない。第2.13節の規定によると,代理アクセス株主著名人として会社の依頼書に含まれる資格はなく, は株主著名人が指名された会議に代理アクセスした後の次の2回の株主年次総会である.そして
(Iii) 指名締め切りまでのいずれかの取締役は、当社の依頼書において前3回の年次総会のいずれかに指定された代理アクセス株主 が指名された者であり、取締役会が取締役会 に指名することを決定し、許可人数にも計上される。
条件に適合する株主が第2.13条に提出された代理アクセス株主指名数が許可数を超える場合には、各条件に適合する株主は、許可数に達するまで代理アクセス株主著名人を選択し、許可数に達するまで、代理アクセス通知に開示された会社が取締役の株式の投票権(大きい順に投票する権利を有する)の順に配列しなければならない。各合格株主が1つの代理アクセス株主有名人を選択した後も、許可数に達していない場合、この選択プロセスは、許可数に達するまで、必要に応じて 回継続し、毎回同じ順序に従うべきである。
(E) 株主を指名する資格;株主団体.資格に適合する株主は、少なくとも3年間の株式を連続して所有しなければならず、取締役選挙で投票する権利のある会社流通株の3%以上に相当する必要株“)2.13節により会社に代理アクセス通知を提出するか,会社が代理アクセス通知を受信した日から,会議で投票する権利のある株主の記録日 を決定する.第2.13節に規定する所有権要件を満たすために、1つまたは複数の株主が所有する会社株式、または会社株式を所有し、任意の株主がそれを代表して行動する1人または複数の個人に代表される投票権を統合することができる
(I) この目的のために株式所有権を合計する株主及びその他の者の数は、20人を超えてはならない
(Ii) 合計株式の株主又は他の者毎に、当該等の株式を少なくとも3年間連続して保有しなければならない。
合格株主が一組の株主及び/又は他の者からなる場合、第2.13節で合格株主に対して提出された任意及び全ての要求及び義務は、当該他の株主又は他の者が満たさなければならないが、株式 は、第2.13節に規定する必要な株式を満たすようにまとめられることができる。いずれかの特定年次会議については、任意の株主又は他の者は、第2.13節に規定する合格株主を構成する1つ以上の集団のメンバーであってはならない。
(F) 基金。2つ以上の基金の組は、第2.13節の一株主又は個人とみなされ、第2.13節の他の条項及び条件(第2.13(H)(V)(A)節を含む)に該当することを前提とし、基金は:
(I) は共同管理と投資制御の下で;
(2) は、主に同じ雇用主(または共同制御された関連雇用主のグループ)によって資金を提供する共同管理によって提供される
(3)“投資会社グループ”は、改正された1940年“投資会社法”第12(D)(1)(G)(2)節を参照。
添付ファイルC-10
カタログ表
(G) 所有権.本2.13節については,合格した株主は身内の人“この人だけが、以下の2つの会社の株式のうち発行済み株式を同時に所有しています
(I)株式に関する全投票権及び投資権;及び
(Ii)当該株式の全経済的権益(利益機会および損失リスクを含む)であるが、第(I)および(Ii)条に従って計算される株式数 には、いかなる株式も含まれていない
(A)その人またはその任意の関連会社が、決済または成約していない取引で売却された資産
(B)その人またはその任意の関連会社が任意の目的のために借入したもの、またはその人またはその任意の関連会社が転売契約に従って購入したもの、または
(C) その人またはその任意の関連会社が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様のプロトコルの規定の下で、いかなる文書またはプロトコルが株式または現金で決済されているかにかかわらず、会社の株式において発行された株式の名義金額または価値に基づいて、任意の場合、文書またはプロトコルは、以下の目的または効果を有するか、または有するものである:(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に減少する。その人または関連会社の任意のそのような株式に対する完全な投票権または直接投票権;および/または(2)これらの株式の全ての経済所有権に対するその人または関連会社のすべての経済所有権によって生じる収益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺または変更する。
条件に合った株主“持っている“被著名人または他の中間者の名義で保有する株式は、条件を満たす株主 が取締役選挙についてどのように株式を議決する権利を保持し、株式の全経済利益 を所有する限りである。適格株主は、委託書、授権書、または他の随時撤回可能な文書または任意の投票権の付与を手配する任意の期間を通じて、株式の所有権を継続して存在するとみなされるべきである。 合資格株主の株式に対する所有権は、当該合資格株主が当該等の株式を貸し出す任意の期間内に継続とみなされるが、当該合資格株主は、通知の前の3営業日に当該等の貸し出し株式を回収する権利があり、通知を受けてから3営業日を超えずに当該貸し出し株式を回収し、任意の 代理株主が著名人が当社の委託書に組み入れられることを通知する。“条項”持っている,” “持っている“そしてその言葉の他の変形”身内の人“関連する意味を持つべきだ。本2.13節では,タームは連属“取引法”によって公布された条例に基づいて与えられた意味を持たなければならない。
(H) 指名通知と他の条件を満たす株主に成果を渡す.合格株主は、その代理アクセス通知 以下の情報を秘書に書面で提供しなければならない
(I) 株式記録保持者(及び必要な3年間の保有期間内にその保有株式を保有する各仲介機関)の1つ以上の書面声明は、当社に代理訪問通知を提出または受信した日の前7暦以内の日まで、合資格株主が必要な株式を所有し、前3年以内に必要な株式を連続的に所有し、資格株主合意に適合することを確認し、提供するために:
(A) 議事録日後5営業日以内に、所有者及び仲介機関の書面声明を記録し、記録日中に必要な株式の継続所有権を確認し、
(B) 適格株主が適用される株主年次総会日までに任意の必要な株式の所有を停止する場合は,ただちに通知 ;
(Ii) 合資格株主の陳述と同意、すなわち合資格株主(任意の株主集団を含む各メンバー は、本2.13節の合計により合資格株主である):
添付ファイルC-11
カタログ表
(A) は,年次総会開催日まで本2.13節で述べた資格要求を満たし続ける予定である
(B) 通常業務過程で必要な株式を買収し、会社の制御権を変更または影響することを意図しているのではなく、 であり、現在この意図はありません
(C) 本2.13節で指名された株主著名人以外の誰も会議で指名されない
(D) ない、参加しない、できない、また参加しない“取引法”第14 a-1(L)条に示される、どの個人が会議で取締役に選ばれたことを支持するもう1人は、その代理訪問株主が有名人や取締役会で有名人に指名された以外のどの個人の“招待” を支持するために、
(E)当社が配布したフォームを除いて、 はいかなる株主にもいかなる形態の会議依頼書も配布しない
(F) は、会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な態様で、または真実で正しい事実、陳述、および他の情報を提供し、必要な重要な事実の陳述を見落としないようにしており、 は、述べられた状況に応じて誤った陳述を行わないようにしている
(G) は、合資格株主と会社株主とのコミュニケーションまたは合資格株主が会社に提供する情報によって生じる任意の法律または法規違反によって生じるすべての責任を負うことに同意する
(H) は、いかなる脅威または保留の訴訟、訴訟または法律、行政または調査手続きの影響を受けないように、会社およびその役員、上級管理者および従業員個人の任意の責任、損失または損害を賠償することに同意する
(I) は、“取引法”第14節およびその下で発表された規則および法規に基づいてそのような提出が必要か否かにかかわらず、または“取引法”第14節およびその下で公布された規則および法規に従ってこのような募集または他の通信の届出を免除することができるか否か、および“取引法”第14節およびその下で公布された規則および法規に基づいて、このような募集または他の通信の届出を免除することができるかどうか、および米国証券取引委員会に提出する
(J)会議に関連する任意の入札について、 は、他のすべての適用される法律、規則、条例、および上場基準を遵守する
(Iii) は、会社の依頼書で指名された各代理が、株主が著名人に提出された書面同意と、依頼書と投票のフォーマットと、被著名人と取締役に当選した場合の被著名人の同意書として訪問する
(Iv)取引所法規則14 a-18の要求に従って、米国証券取引委員会に提出された添付表14 N(または任意の後続表)のコピー ;
(V) は株主のグループによって指名され、このような株主は合資格の株主である:
(A) 会社が満足している文書は、1組の資金が第2.13(F)節に規定された基準を満たしていることを証明し、 は、本第2.13節については、株主または個人と見なすことができ、
添付ファイルC-12
カタログ表
(B) グループの全メンバーは、指名を撤回することを含む許可された代表指名株主グループのすべてのメンバーを指定して、指名およびそれに関連する事項について行動する;および
(Vi) 必要があれば宣言を提供する.
(I) 株主指名プロトコル.すべての代理アクセス株主は有名人にならなければなりません
(I) 会社が請求してから5営業日以内に、以下の説明を含む署名された合意を、会社が満足していると思う形態で提供する
(A) 代理アクセス株主が著名人に読まれ、会社が取締役に適用する政策とガイドラインを遵守することに同意し、 と
(B) 代理アクセス株主が著名人に指名されることも、(1)会社に開示されていない投票承諾、または(2)その人(会社役員に選出された場合)が適用される法律に従ってその受託責任能力を履行する投票承諾を制限または妨害する可能性があること、および
(C) 代理アクセス株主著名人は、その人が取締役または取締役サービスに指名することに関するいかなる補償手配の一方にもならないわけではなく、この情報はまだ会社に開示されていない
(Ii) 会社の各アンケートを受け取ってから5営業日以内に、会社の取締役会が要求したすべてのアンケートに記入し、署名し、提出します
(Iii) 会社が要求を出してから5営業日以内に、取締役会が株主が著名人に代理アクセスすることが第2.13節の要求または取締役資格および取締役に適用される政策および基準に関する要求に適合するかどうかを判断することを可能にするために必要な追加情報を提供する
(A) 独立性要求に応じて、このような代理アクセス株主被指名者は独立しており、これらの要求には、委員会独立性要件、会社株式上場が存在する証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役会が取締役独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準が含まれている(“br}独立性基準”),
(B) この代理株主エージェントは当社と何らかの直接的または間接的な関係があるが,当社の管理指針によると,この関係は決して重要ではない
(C) このような代理アクセス株主が著名人に登録されることは、以下の条件に制限されない:(1)改正された1933年証券法により、S-K条例第401(F)項に規定された任意のイベント(“証券法)、または(2)証券法におけるルールDルール506(D) に規定されている任意のタイプの注文。
(J) 条件を満たす株主/代理アクセス株主は著名人に約束される.合資格株主又は委託代理株主が当社又はその株主に提供する任意の資料又は通信 がいかなる面でも真実及び正しい 又は漏れが陳述を行うために必要な事実をもはやしない場合は、当該等の陳述を行うことによって誤解性を持たない場合、 各合資格株主又は代理株主代理名人(どのような状況に応じて決定されるか)は直ちに秘書が以前に提供した当該等の資料中のいずれかの当該等の失実又は漏れ、及び当該等の資料又は通信を真実及び正確に必要な資料に書面で通知しなければならない。上述したにもかかわらず、前の文 に従って提供された任意のこのような通知は、任意の欠陥を修復するとみなされるべきではなく、または、2.13節の規定に従って、その代理材料から株主が著名人に代理アクセスされる権利を失った当社を制限するものとみなされるべきではない。
添付ファイルC-13
カタログ表
(K) 代理アクセス株主が指名された人の例外を排除することを許可する.本2.13節の規定によれば、会社は、代理アクセス株主が著名人に登録されたことをその依頼書に含める必要はない(または、依頼書が提出された場合、会社がその投票に関する依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず、代理アクセス株主が著名人に指名されることを許可する)
(I) このような代理訪問株主著名人を指名した合格株主が会議で誰かを取締役会選挙に指名した場合、第2.13節の規定に基づいて、またはすでに参加しているか、または他の人に参加しているか、または参加しているか、または他の人に参加している が、取引法第14 a-1(L)条に示す“招待”に基づいて、会議で任意の個人を取締役として選出することを支持するが、その代理アクセス株主著名人または取締役会が著名人に言及されている場合;
(Ii) 当社が通知を受けた場合(その後撤回するか否かにかかわらず)、株主が本附例2.12節の事前通知規定に従って任意の候補者 を取締役会に指名する予定であることを示す;
(3)“独立基準”により独立でない ;
(Iv) 取締役会メンバーに選出されることは、会社の定款、会社が取締役資格を規定する適用政策とガイドライン、会社の株式上場の証券取引所の上場基準、または任意の適用される州または連邦法律、規則または法規に違反または違反することになる
(V) 代理が株主が指名された人にアクセスする場合、または開示されていない投票承諾のいずれかの当事者になる場合;
(Vi) 代理アクセス株主が指名者に指名された場合、または開示されていない補償スケジュールのいずれか一方になる場合;
(Vii) 過去3年間、1914年の“クライトン独占禁止法”第8節で定義された競争相手の上級社員または役員であった人
(8) は未解決刑事訴訟(交通違法や他の軽微な違法行為を含まない)の点呼対象であるか、または過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決された ;
(Ix) 証券法により、ルールDルール506(D)によって規定されるタイプの任意のコマンドを受けた人;または
(X) 代表委任株主又は適用された合資格株主は、その指名について当社に資料を提供するが、これらの資料は、任意の重大な点で事実ではないか、又は陳述を見落として必要な重大な事実を述べて、当該等の陳述を行う場合に、誤った又はその合意に違反しない陳述、承諾又は義務を行うために、 は第2.13節に基づいて行われた陳述、承諾又は責任を有する。
(L) は無効である.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会または会議司会者は、会社がその採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視すべきである。会社は、その依頼書に、適用される合格株主または任意の他の合格株主が提出した任意の後継者または代替被著名人 を含むべきではない
(I) 代理アクセス株主著名人および/または適用される合格株主は、本第2.13条に規定する合意、陳述、承諾または義務に違反する取締役会または会議司会者;または
(Ii) 合資格株主(またはその合資格代表)は、第2.13節 によって提出されたいかなる指名にも出席していない。
添付ファイルC-14
カタログ表
(M) 解釈.取締役会(および取締役会が許可した任意の他の個人または機関)は、本第2.13条を解釈し、決定を含む任意の必要または適切な決定を行う権利があり、本2.13条を任意の個人、事実または状況に適用する権利がある
(I) 一人またはグループの人が合格した株主になる資格がある;
(Ii)本項2.13節の所有権要求を満たすために、会社株における流通株は“所有”される
(Iii) 通知2.13節の要求に適合する
(4) 代理アクセス株主となる著名人の資格と要求に適合する人;
(V) 会社の委託書に必要な情報がすべての適用される法律、規則、法規、 および上場基準に適合すること;および
(Vi) は本2.13節の任意およびすべての要求を満たしている.
取締役会(または取締役会が許可する任意の他の個人または機関)が誠実に通過する任意のそのような解釈または決定は最終的でなければならず、当社および当社株のすべての記録または実益を含むすべての人に対して拘束力を有する。
第2.14節株主は会議中に何の行動も取ってはならない。会社の株主がとることを要求または許可するいかなる行動も正式に開催される会社株主年次総会または特別会議で行わなければならず,株主の同意を得てはならない。
2.15節会社への通知。株主が法律又は会社登録証明書又は本附例のいずれかの規定に基づいて会社に通知を行う場合は、その通知は、会社の主な執行事務室の秘書に送付しなければならない。電子送信により、株主通知は、会社の最近の依頼書で指定された電子メールアドレス又はファックス番号(場合によっては)に従って秘書に送信されなければならない。
第三条
取締役会
第3.01節一般権力。会社の業務及び事務は、取締役会が管理し、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。取締役会は、会社の会議及び管理に適していると考えられる規則及び手順を採用することができるが、“会社登録証明書”、本附例又は適用法律に抵触してはならない。
3.02節の番号。取締役会は時々決定されたいくつかの役員たちによって構成されなければならない。
第3.03節取締役レベル。取締役会は3つのレベルに分け、I類、II類、III類に指定しなければならない。 各類は可能な限り取締役会全体の3分の1を構成する取締役で構成されなければならない。取締役会は、分類発効時に在任している取締役会メンバーをI類、II類、またはIII類に割り当てる権利がある。取締役数が時々増加または減少した場合、各カテゴリの取締役数は可能な限り平均的に分配されなければならない。
3.04節の任期。各取締役の任期は、当該取締役の株主年次総会を選択した後の第3回株主総会の日までであるが、最初に第1種に割り当てられた取締役の任期は、本規定の発効後に開催される会社第1回株主総会で満了しなければならず、第2種類の取締役として最初に割り当てられた取締役の任期は、本規定の発効後に開催される会社第2次株主総会で満了しなければならない。最初に第3種に割り当てられた各取締役の任期は、本規定の発効後に開催された当社の第3回株主総会(Br)で満了しなければならない。また、各取締役の任期は、その後継者が当選し、資格を獲得するまで継続し、早いbrの死去、資格喪失、辞任または免職を基準とする。
添付ファイルC-15
カタログ表
3.05節に役員職と空席が追加されます。Br名取締役の許可人数と取締役会に出現する任意の空きを増加させるために新設された取締役職は、残りの取締役会(定足数に満たないにもかかわらず)の多数の賛成票によって補填されるか、または唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。このようにして選出された取締役は,彼や彼女が取ってきた取締役の任期が満了し,資格に適合する後継者が正式に選ばれるまで,あるいはその取締役が亡くなったり,辞任されたり,免職されるまで当選しなければならない.
第三百六十六条辞任。どの取締役でもいつでも会社に書面通知を出したり電子メールで退職したりすることができます。辞任は、当社が当該通知を受けた日から発効し、又は当該通知が規定された後の有効日又は1つ以上のイベントが発生したときに発効しなければならない。口頭退職は、取締役の書面で確認されたり、電子的に会社に送信されるまでは、有効とみなされてはならない。
3.07節で削除する.法律や会社登録証明書の適用には別途禁止があるほか、当時取締役選挙で投票する権利のある多数の株式を持つ株主 は、理由の有無で任意の取締役を罷免することができる。
3.08節の費用と支出。取締役会及びその任意の委員会におけるサービスは、合理的な費用を徴収し、取締役会が決定又は決定した実際の合理的な費用を精算しなければならない。
3.09節定期会議。取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる。
第3.10節特別会議。取締役会特別会議は、取締役会議長、独立取締役最高経営責任者又は最高経営責任者が決定した時間及び場所で開催することができるが、各取締役に少なくとも24時間の通知を出さなければならない。通知方式は、本協定第3.13節に規定する方式のうちの1つであるが、郵送又は郵送による通知は除く。2人以上の取締役の書面の要求の下、取締役会議長又は行政総裁は、同様の方法で特別会議を開催し、同様の通知を出さなければならない。
第3.11節電話会議。取締役会または取締役会委員会会議は、電話会議または他の通信機器を介して開催することができ、すべての参加者は、このようにして相互に意見を聞くことができる。取締役は本第3.11節の規定により会議に参加することを自ら当該会議に出席するものとみなす。
3.12節休会。いずれの取締役会会議(延会を含む)に出席した過半数の取締役は、出席人数が定足数に達したか否かにかかわらず、別の時間と場所で休会し、会議を再開することができる。取締役会の任意の継続会の通知は、少なくとも24時間前に各取締役に通知しなければならない。それが会議休会時に出席するか否かにかかわらず、通知は郵送以外の本規約第3.13節に規定する方法のいずれかを通過しなければならない場合は、少なくとも3日前に通知を出さなければならず、郵送された場合は、少なくとも3日前に通知しなければならない。どのトランザクションも延期された会議で処理することができ,これらのトランザクションは最初の 召集の会議で処理される可能性がある.
3.13節で通知する.本プロトコル第3.10節,第3.12節および第3.14節の規定に適合する場合には,法律,会社登録証明書または本細則が適用される限り,任意の取締役に通知を要求し,もし が自らまたは電話で当該取締役にメールを送信し,その住所が当該取締役が会社記録に表示されているアドレスと同じであれば,その通知は有効に発行されたとみなされるべきである.
3.14節放棄通知.法律の要件が適用されて取締役に通知を出す限り、会社登録証明書または本付例、 通知を得る権利のある取締役によって署名された書面放棄または電子伝送による放棄は、その通知の前または後にかかわらず、通知と同等とみなされるべきである。取締役出席会議は会議放棄通知brを構成すべきであり,取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が非合法に開催または開催されないことを理由にいかなる業務の処理にも反対することでなければならない.任意の取締役会または委員会定例会または特別会議で処理されるべき事務、または取締役会または委員会定例会または特別会議の目的は、いかなる放棄通知においても明確に説明する必要はない。
3.15節で組織する.毎回取締役会定例会或いは特別会議は会長が司会し、もし会長が欠席すれば、取締役会が選出したもう一人の取締役 が司会する。秘書は毎回の取締役会会議で秘書を担当しなければならない。秘書が取締役会のいかなる会議にも欠席した場合
添付ファイルC-16
カタログ表
取締役は、会社のアシスタント秘書は、その会議で秘書の職責を履行しなければならない。秘書及び会社のすべてのアシスタント秘書が欠席した場合、会議を主宰する者は、誰かを会議秘書に任命することができる。
第3.16節役員会議定足数。本附例には別途規定があるほか、会社登録証明書又は適用法律の要求があり、 取締役会総人数の過半数の取締役が出席するには、任意の取締役会会議の定足数を構成しなければならない。
3.17節多数決。本附例、会社登録証明書又は適用法律に別段の規定がある場合を除き、定足数会議に出席する取締役の過半数の採決は取締役会が決定しなければならない。
第3.18節役員は会議なしに行動した。会社登録証明書または本規約に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、すべての取締役または委員会のメンバーが(状況に応じて)書面または電子伝送で同意し、任意の同意が行動後にDGCL第116条で許可された任意の方法で記録、署名および交付することができる場合、会議を開催せずにbrをとることができる。同意書又はそれに関連する同意書は、適用法律に基づいて取締役会又は委員会の議事録とともに提出されなければならない。
第3.19節取締役会議長。取締役会は毎年1人のメンバーを取締役会長に選出しなければならない(“取締役会議長“ は、取締役会が決定した時間と方法によって取締役会議長職のいかなる空席を埋めるべきである。 は本規約に別途規定がある以外、取締役会議長は取締役会と株主のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が取締役会議長に割り当てられるか、または取締役会主席に負担することを要求する他の職責とサービスを履行しなければならない。
第3.20節の取締役会の委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員会メンバーが任意のbr会議を欠席するか、または投票資格を取り消された場合、会議に出席するが、投票資格を失っていない残りの1人または複数のメンバー(メンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または資格を失った任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバー を一致して会議に出席させることができる。法律が適用可能な範囲内で、どのような委員会も、当社の業務や事務を管理する上で、取締役会のすべての権力および権限を行使し、取締役会の権限の範囲内で会社の印鑑を押す必要があるすべての文書に会社印を押すことを許可することができます。取締役会に別途規定がない限り、その委員会のすべての会議において、その際に許可された委員会メンバーの過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の定足数の会議に出席する委員会メンバーの過半数投票は委員会によって決定されなければならない。各委員会は定期的にその議事録を記録しなければならない。取締役会に別の規定がある場合を除き,取締役会が指定した各委員会は行うことができる, その経営業務の規則と手続きを変更して廃止する。このような規則及び手続がない場合には、各委員会は、本条第3条に基づいて取締役会が事務を処理するのと同じ方法でその事務を処理しなければならない。
第四条
高級乗組員
4.01節のポストと選挙。会社の上級管理職は取締役会が選択し、CEOを含まなければならない(“最高経営責任者)社長という人が総裁.総裁)、首席財務官 (首席財務官)、司庫(司庫司庫)と秘書(秘書)秘書.秘書“。 取締役会はまた、本規約に基づいて、1人以上の副総裁、アシスタントライブラリ、アシスタント秘書、および他の上級職員を適宜選択することができる。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。
4.02節の用語会社のすべての高級社員は、その後継者を選出して資格を取得するまで、あるいはその高級社員が早期に亡くなって、退職したり、免職したりするまで在任しなければならない。取締役会が選挙または任命したいかなる高級職員も、取締役会はいつでも多数票で罷免することができ、いかなる理由があるかにかかわらず
添付ファイルC-17
カタログ表
当時在任していた取締役会のメンバーに投票した。役人の解任はその契約権(ある場合)を損害してはならない。官僚たちの選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。当社ではどんな上級者でもいつでも書面や電子的に総裁や秘書に辞任を申し出ることができます。このような辞職は、文書に規定された時間に発効しなければならず、文書が発効時間を規定していない場合は、辞任を受けた直後に発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、辞任を受け入れることは施行のための必要条件ではない。上級管理職に空きが生じた場合、そのポストは取締役会によって任命され、任期の残り部分を補填しなければならない。
4.03節最高経営責任者。本付例の条文及び取締役会の制御の下で、行政総裁は当社及びその上級者の業務に対して全面的な監督、指導及び制御を行うことができる。最高経営責任者は、最高経営責任者の職に関連するすべての職責を履行し、取締役会は時々最高経営者に割り当てられる可能性のある任意の他の職責を履行しなければならず、いずれの場合も取締役会によって制御される。
第4.04節総裁。社長は最高経営責任者に報告して責任を負う。総裁は取締役会または行政総裁が時々総裁に割り当てまたは転任する可能性がある権力を持ち、総裁の職務で時々起こる可能性のある職責を履行する。
第4.05節副総裁。会社のすべての副総裁は、取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々それに割り当てられる権力を持ち、その職責、または総裁副総裁の職務を履行する。
第4.06節秘書。秘書は、すべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席し、すべての投票およびすべての議事録を記録し、必要に応じて取締役会委員会のために同様の役割を果たさなければならない。彼または彼女は、すべての株主会議および取締役会会議の通知を出し、取締役会、取締役会議長または最高経営責任者が規定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書は会社の印鑑を大切に保管し、印鑑が必要なすべての書類に印鑑を押し、それを証明する権利があります。
第4.07節首席財務官。最高財務官は会社の最高財務官であり、取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者が分配する権力と職責を持っている。
第4.08節ライブラリ。取締役会に別途規定がある以外に、会社の財務主管は会社の資金と証券を保管し、会社に属する記録の中で完全、正確な収入と支出勘定を保存し、すべての金とその他の有価物品を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、適切な支払証明書を持ち、取締役会の定例会で、または彼らが必要なときに、最高経営責任者、総裁、および取締役に、資産としてのすべての取引および会社の財務状況の勘定を提出しなければならない。
第四百九十九条他の高級船員。取締役会が選択する可能性のある他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てるかもしれない職責と権力を履行するだろう。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択することを許可し、それぞれの職責と権力を規定することができる。
第4.10節の職員の義務は転任することができる。任意の上級職員が欠席する場合、または取締役会が十分であると考える可能性がある他の任意の理由により、最高経営責任者または総裁または取締役会は、その高級職員の当時の権力または職責を任意の他の高級職員または任意の取締役に付与することができる。
添付ファイルC-18
カタログ表
第五条
賠償する
第5.01節賠償。当社は、法律の適用が許容される最大範囲内で、当事者となったり、脅かされたりして、又は他の方法で任意の 民事、刑事、行政又は調査(a“)訴訟、訴訟又は手続に関与している者に対して賠償を行い、法律の適用が許容される最大限に損害を受けないようにしなければならない引き続き進行する)、 この人又はその法定代表者が取締役又は会社の高級社員であったか、又は取締役又は会社の高級社員であった場合、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の取締役高級社員、従業員又は代理人の身分サービスで、当該者に対して実際かつ合理的に招いたすべての法的責任及び被った損失及び支出(弁護士費を含む) を含むからである。前述の規定にもかかわらず、会社は、特定の場合に取締役会によって当該訴訟(またはその一部)を開始することを許可された場合にのみ、その人が提起した訴訟(またはその一部)について当該人に賠償を要求されなければならない。
第5.02節は支出を立て替える.会社は、取締役または会社役員が最終処分の前に任意の訴訟を弁護するために実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を支払わなければならず、その人またはその代表者がすべての前払い金額を返済することを承諾した後、最終司法判断がその人または会社幹部が第5.02節またはその他の規定に従ってこのような費用の賠償を受ける権利がないと判断した場合、会社はこれに対して上訴しなければならない。会社は会社の総法律顧問に応じて適切な条項と条件を適宜考え、その人が実際かつ合理的に発生した費用を支払うことができる。
5.03節の権利の非排他性.第V条いかなる者に付与された権利は、その者がいかなる法規、会社登録証明書の規定、本附例、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票権又は他の規定に基づいて、その公職身分で行動するか、又は他の身分で在任中に行動する権利にかかわらず、又はその後に取得することが可能な任意の他の権利を排除しない。当社は、その任意又はすべての取締役、高級職員、従業員又は代理人と賠償及び立て替えに関する個別契約を締結することを特別に許可されていますが、当該等の契約は当社から禁止されていません。
第5.04節その他の賠償。当社は、当社が他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、企業または非営利エンティティであるbr人員、役員、従業員または代理サービスのいずれかとして賠償を要求する義務があり、当該人が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、企業または非営利実体から受け取ることができる任意の賠償金額を減算しなければならない。
第五十五節保険です。会社は、会社の役員、上級者、従業員または代理人である人を代表して、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役、上級者、従業員または代理サービスとして、その身分またはその身分によって生じる任意の責任を負うために、会社が“大商所保険契約”に規定されているこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、誰を代表して保険を購入および維持することができる。
第5.06節は廃止、改正、または修正される。本条第5条のいずれかの修正、廃止または修正は、廃止または修正の前に生じたいかなる行為または不作為のいかなる権利または本条項の下での保護にも悪影響を及ぼすべきではない。
第六条
株とその譲渡
6.01節は株式の証明書を代表する.会社の株式は株式を代表とすべきである;しかし、取締役会は1つまたは複数の決議によって、任意のカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができ、brは、株式登録者によって維持される簿記システムによって証明することができる。株式に代表されるのは、取締役会が承認した非無記名形式 を採用しなければなりません。株式を代表する株式は、会社が署名するか、または会社の任意の2人の許可者が会社の名義で署名しなければならない。任意またはすべてのこのような署名は、 個のファックスであってもよい。証明書に署名した任意の上級者、譲渡代理人、または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、署名者が証明書の発行当日にも同様であるように、会社によって発行されることができる。
添付ファイルC-19
カタログ表
第6.02節株式譲渡。地下鉄会社の株は法律及び本附例で定められた方法で譲渡することができる。株式譲渡は,当社又は当社を代表して管理する帳簿上で行うものとし,所有者又は合法的に構成された受託代理人の指示の下でのみ行うことができ,預金株式に属する場合は,br}会社又はその譲渡代理又は他の指定エージェントに株を提出した後,新たな株式又は未存在証の株式を発行する前にログアウトしなければならない.
6.03節ではエージェントと登録者を譲渡する.取締役会は、任意の1人または複数の上級職員に、1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任または許可することができる。
6.04節の証明書の紛失、盗難、または廃棄。取締役会または秘書は、会社が以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている任意の証明書の代わりに、紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書の所有者がその事実について宣誓書を作成した後に発行するように、新しい証明書または証明書の無証明書の発行を指示することができる。新しい証明書または証明書のない株式の発行が許可された場合、取締役会または秘書は、証明書を発行するための前提条件として、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはすべての法定代表者に、会社が紛失、盗難または破損の疑いがある証明書またはそのような新しい証明書または株式を発行することによって会社に提出される可能性のある任意のクレームを補償するために、十分な保証金を会社に提供することを適宜決定することができる。
第七条
一般条文
7.01節のシール.会社の印鑑は取締役会が承認した形式を採用しなければならない。印鑑は、法律または慣例または取締役会の規定に基づいて、印鑑またはその伝真物を押すことによって、貼り付けたり、複製したりすることによって、または他の方法で使用することができる。
第7.02節財政年度。会社の会計年度は例年である.
第7.03節小切手、付記、為替手形など会社のお金を支払うためのすべての小切手、手形、為替手形、または他の命令は、取締役会または取締役会によって指定された1人または複数の高級職員が会社名義で署名、裏書きまたは引受しなければならない。
7.04節は、法律または会社登録証明書の適用と衝突します。本規約は、適用される任意の法律及び会社登録証明書に適用されます。本規約が任意の適用法律または会社証明書と衝突する可能性がある場合、このような衝突は、その法律または会社証明書に有利な方法で解決されるべきである。
7.05節書籍と記録。会社が日常業務中に会社が管理または代表して管理する任意の記録は、そのbr}在庫分類帳、帳簿、および会議記録を含み、任意の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子 ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができる;ただし、このように保存された記録は、合理的な時間内に明確で読みやすい紙の形態に変換することができ、在庫分類帳について保存された記録はDGCL第224条の規定に適合する。法律の適用によりそのような記録を検査する権利がある者の請求に基づいて、会社は保存されている任意の記録をそのような記録に変換しなければならない。
第7.06節紛争裁決フォーラム。
(A)当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で唯一および排他的裁判所としなければならない
(I) は、会社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する
(Ii) 取締役は、会社または会社の株主に対する任意の役員、従業員または株主の受託責任に違反すると主張する訴訟
添付ファイルC-20
カタログ表
(Iii) は、“デラウェア州会社法”、“会社登録証明書”または本添付例(修正または再記載可能)の任意の条文に基づいて申し立てられた任意の訴訟、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与した任意の訴訟;または
(4) 内務理論に管轄されているクレームを主張する訴訟.
もしその標的が本7.06節の範囲に属する任意の訴訟がデラウェア州(a“)にある裁判所以外の裁判所で提起された場合渉外行動任意の株主の名義で、その株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所および連邦裁判所がこのような裁判所に対して提起した本条項7.06条の強制執行を強制する訴訟は、所有者管轄権を有するとみなされなければならない法執行活動“);および(Ii)いずれかの当該等の強制実行行動において,当該株主の代理人として当該株主が地方訴訟中の大弁護士に法的手続き文書を送達する.任意の個人またはエンティティが、会社の株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、本7.06(A)節の規定に了承され、同意されたものとみなされる。
(B) 当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、1933年の証券法に基づいて提出された訴因を解決する独占裁判所でなければならない。会社の株式の権益を購入またはその他の方法で取得する個人またはエンティティは、本7.06(B)節の規定に同意することを知っているとみなされなければならない。
第八条
修正
議決権を有する株主は、本規約を通過、修正または廃止することができるしかし前提はまた、会社はその会社登録証明書の中で取締役会に本定款を通過、改訂または廃止する権限を付与することができ、また、株主が本定款を修正するいかなる提案を提出した場合、法律に別途要求がある以外は、本定款第2条の規定によって制約される。取締役会にこのような権力を付与することは株主の権力を奪うことはなく、彼らが定款を通過、改正、または廃止することを制限することもない。
添付ファイルC-21
カタログ表
添付ファイル D
南地ホールディングス有限公司
2022年株式インセンティブ計画
2022年5月24日、デラウェア州会社Legato Merger Corp.IIの取締役会はLegato Merger Corp.IIの定款に基づき、このSouthland Holdings,Inc.2022株式激励計画を採択したが、株主の承認を得なければならない。
第1節.本計画の目的
1.1 条件に合った受賞者それは.賞を受賞する資格のある個人はSouthlandホールディングス(The“the”)の従業員、役員、コンサルタントです会社“)とその付属会社。
1.2 一般用途それは.当社はSouthland Holdings,Inc.2022持分インセンティブ計画(“平面図“), は資格に適合した個人を保持するサービスを求め,当社グループの新メンバーのサービスを確保して保留し,当社とその付属会社の成功のために最善を尽くすように激励する.本計画は、条件を満たす受賞者が、(I)奨励株式オプション、(Ii)非制限株式オプション、(Iii)制限株、(Iv)制限株 単位、(V)株式付加権、または(Vi)計画管理人がその唯一および絶対裁量決定権によって適切と考えられる他の報酬 を付与することによって、以下の報酬を付与することによって利益を得ることができるようにする方法を提供する。
第2節. 定義
本計画で使用される以下の用語は、文脈が別に要求されない限り、以下の意味を有するべきである
2.1 “付属会社“本プロトコルの下で株式オプションをインセンティブするために使用される場合は、任意の親会社または子会社を意味し、本プロトコルの下で規則409 a条の制約を受けない非限定的な株式オプションまたは他の報酬のために使用される場合は、規則409 a条に従って改正された規則414条に従って当社に関連する任意のエンティティを意味し、本プロトコル項の他のすべての目的については、すべての場合において、現在または後に存在しても、当社によって制御、制御、または当社と共同で制御される任意のエンティティ を意味する。
2.2 “賞を授与する本計画に基づいて株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、または本計画に基づいて任意の他の奨励的報酬を付与することを意味する。
2.3 “授標協定本計画に基づいて条件を満たす個人に1つ以上の報酬を付与する条項及び条件を証明する書面合意を指摘しなければならない。各与印プロトコルは計画の条項と条件 を遵守すべきであり,まったく同じである必要はない.
2.4 “授賞日“条件に適合する個人が報酬を付与する日付を指しなければならない。
2.5 “受賞期限“は、参加者が、本計画に従って付与された報酬から利益を得るために、行使、購入、または他の方法で利益を得ることができる最長期間を意味するべきである。
2.6 “サーフボード“当社の取締役会を指し、取締役会が時々構成されています。
2.7 “違反事件“参加者は、参加者の継続的なサービス中または参加者の終了後に、会社または任意の付属会社との合意、承諾または義務 に違反または履行しないことを意味し、秘密保持、競業禁止またはeスポーツ禁止協定、契約または義務に違反することを含むが、これらに限定されない。違約イベントが発生するかどうかは、計画管理者単独および絶対的適宜決定されなければならない。
2.8 “理由は何だ“適用されるライセンス契約に別段の規定がない限り、
参加者が会社または関連会社と締結した雇用またはサービス契約の一方であり、その合意が“原因”の定義 を規定している場合、その定義である;または
添付ファイルD-1
カタログ表
このような合意が存在しない場合、またはそのようなプロトコルに理由が定義されていない場合、(I)参加者が刑事重罪(自動車に関連する違反を除く)または他の深刻な犯罪を構成する任意の行為が判定された場合、(Ii)参加者は、会社の運営または将来性に重要な合理的な指示に従うことを意図的かつ継続的に拒否し、取締役会 が参加者に書面通知を提供した後にのみ、参加者がそのような指示に従うことを拒否する方法を合理的かつ詳細に決定することができ、参加者はそのような欠陥を修正するために合理的な機会を得た。(Iii)参加者 は、当社または連合会社に重大な損害を与える行為に参加する;(Iv)参加者が正常営業時間内に当社に投入するすべての時間は より少なく、取締役会が参加者に書面通知を行った後、直ちに修正されなかった;または(V)参加者に任意の違約事件が発生した。
参加者が“理由”で終了する決定は,計画管理者が唯一かつ絶対的な裁量権を持つべきである.
2.9 “支配権の変化“次のいずれかのイベントが発生することを意味する:
合併に基づいて会社の全部またはほとんどの資産を売却、譲渡、または他の方法で譲渡すること
任意の“個人”(取引法第13(D)および14(D)条で使用されるように)は、当社取締役選挙投票総数の50%以上を占める証券の利益所有権を直接または間接的に取得する(この用語は、取引法第13 d-3条で定義される)
取引法第14 a-6条の規則で定義されている3年間以内に行われる任意の年度又は特別株主総会において、規則14 a-6の定義に従って行われなかった任意の年度又は特別株主総会は失敗した。会社管理層が株主に郵送した選挙取締役会席の依頼書では、会社が指名した大多数(会社が指名した取締役会議席に当選できなかった総人数をこの3年期初めまでの取締役会メンバー総数で割って計算する)には、指名から会議日までの移行期間内に死亡、自発退職、障害、または他の方法で資格を喪失した者のみが含まれていない。あるいは…
当社は、任意の他の会社と合併又は合併するが、合併又は合併を除くが、合併又は合併は、合併又は合併直前に当社が発行した議決権付き証券が、当社又はその存続実体又はその親会社の議決権証券に代表される総投票権の少なくとも50%を占め続けることになる(なお弁済されていない又はその親会社の議決権を有する証券に変換される)。
上記の規定にもかかわらず、繰延補償を構成する任意の金額(定義規則第409 A節参照)が制御権の変更により本計画に基づいて支払わなければならない場合にのみ、制御権変更を構成するイベントが当社の所有権変更又は実際の制御権変更又は当社の大部分の資産の所有権変更 に該当する場合にのみ、当該等の金額は支払わなければならず、いずれの定義も守則第409 A条の定義に適合する(随時改訂される)。“制御権変更”が発生したか否かの決定については、取締役会が唯一及び絶対情愛権を行使しなければならない。
2.10 “コード“は、1986年に改正された”国税法“(またはそのような法規のいずれかの継承者)と、時々”国税公報“に公表された条例および指導を指すべきである。
2.11 “委員会“取締役会は、以下の規定により、本計画の権限の全部又は一部を管理する者のいずれか又は複数をいう第3.1項ここです。
2.12 “普通株“当社の法定普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドル。
2.13 “会社“系とはSouthland Holdings,Inc.およびその任意の継承者のことである。
添付ファイルD-2
カタログ表
2.14 “顧問.顧問“コンサルティングまたはコンサルタントサービスを提供するために当社または任意の共同会社が招聘した報酬、または書面合意に従ってコンサルタントを含む当社または任意の共同会社に誠実なサービスを提供する任意の人を指す。しかし、“コンサルタント”という言葉は役員を含めてはいけない。
2.15 “継続的なサービス“は、参加者が従業員、取締役、コンサルタントとして、会社または任意の付属会社に提供されるサービスが中断または終了しないことを意味する。参加者の継続的なサービスは、参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または任意の付属会社にサービスを提供する識別情報が変化しただけではなく、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化したとみなされてはならない。例えば、当社従業員から関連会社や取締役コンサルタントにアイデンティティを変更するbrは、連続サービス中断を構成しません。 上記の規定がありますが、インセンティブ株式オプションについては、従業員アイデンティティが従業員からコンサルタントまたは非従業員取締役に変更された場合、従業員の継続サービスは終了とみなされるべきです。もし会社が許可した任意の休暇が、病気休暇、軍事休暇、または任意の他の個人休暇を含む場合、計画管理人は連続サービスを中断すべきかどうかを自分で決定することができる。
2.16 “役員.取締役“従業員、元従業員、または他の非従業員メンバーにかかわらず、取締役会メンバーを指す。
2.17 “障害がある“参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的に利益のある活動に永久的かつ完全に従事することができず、そのような身体または精神損傷が、死亡または12ヶ月以上の持続をもたらす可能性があることを意味するべきである。“障害”という言葉はまた、会社が時々維持または支援する任意の長期障害計画に含まれる可能性のある障害の任意の定義を含まなければならない。br}参加者の“障害”の決定は、計画管理者単独および絶対的情状によって決定されなければならない。
2.18 “発効日“本計画が当社の株主が当社の定款に基づいて承認された日を指します。
2.19 “条件に合った個人“br項で受賞する資格のある従業員、コンサルタント、取締役のこと第五条この計画の一部です。
2.20 “従業員“本計画の場合、当社または任意の共同経営会社の一般法従業員を指す。 は、取締役サービスとして、または取締役会が時々採用する任意の取締役報酬政策に基づいて支払うだけであり、会社または共同経営会社の”雇用“を構成するのには不十分である。
2.21 ““取引所法案”“とは、時々改正された1934年の証券取引法(またはそのような法律の任意の継承者)を意味する
2.22 “演習協定“計画管理人参加者が提出した書面または電子協定を指して、参加者がライセンス契約に規定された権利を行使することを証明しなければならない。
2.23 “演習期日“行使プロトコルに規定されている参加者が入札プロトコルに規定された権利を適用する日を指す.
2.24 “行権価格“計画管理人によって決定され、授標プロトコルに規定された必要な対価格を指し、授標を行使する際に減免されるべきである。
2.25 “期日まで施行日から十(10)年の日付をいうか、又は、計画がその後に改正されて第(Iii)項に記載された任意の変更を行う場合第十六条第一項この改訂が取締役会または当社の株主が当社定款に基づいて承認された日から10(10) 年を計算します。
2.26 “公平な市価“株式1株当たりでは
普通株が全国証券取引所または全国市場システムに上場し、ナスダック資本市場を含むが、これらに限定されない場合、その株式が取引所またはシステム上で報告された終値(販売が報告されていない場合、終値) “ウォール·ストリート·ジャーナル”や計画管理人などの他の情報源は、その唯一かつ絶対的な裁量権 で信頼できると考えられる
添付ファイルD-3
カタログ表
普通株が認可証券取引業者によって定期的にオファーされているが、販売価格が報告されていない場合、確定日前の最終市場取引日の普通株の最高見積および最低価格の平均値;または
普通株が既定市場に不足している場合、取締役会が規則第409 a節(あるいはその任意の後続条文)によって公布され、“国税報”で公表された適用法規と指針に基づいて、確定日 に誠実に確立した価値を指す。
2.27 “奨励的株式オプション“次の条件により付与された株式の任意の選択権を購入することをいう第六条本指針422節の規定によれば、“インセンティブ株式オプション”の条件を満たしている。
2.28 “不合格株式オプション“次の条件により付与された株式の任意の選択権を購入することをいう第六条奨励株式オプション資格に適合しない株式(最初に奨励株式オプションとして指定または意図したが、いずれの理由でも奨励株式オプション資格に適合しない株式の任意のオプションを購入することを含むがこれらに限定されない)。
2.29 “親会社“とは、当社と終了したノンストップエンティティチェーン内の任意のエンティティ(当社を除く)を意味するが、決定された場合、ノンストップチェーン内の各エンティティ(当社を除く)は、そのチェーン内の他のエンティティのうちの1つの他のエンティティのうちのすべてのカテゴリの所有権権益の総投票権の50%(50%)以上の所有権 権益を有する。しかし、株式オプションの奨励については、用語”br}は、連邦所得税法に従って会社として納税されるエンティティのみを指すべきである。
2.30 “参加者“は、本計画 に従って奨励金を付与し、保有する任意の合格者を指すべきである。
2.31 “平面図時々修正されたSouthland Holdings,Inc.2022株式激励計画を言及しなければならない。
2.32 “計画管理者“計画を管理するために取締役会が委任された委員会、あるいは委任または当時在任していた委員会のことであれば、取締役会を指す。
2.33 “購入価格制限された株式報酬が付与されたときに減免される必要な対価格は、計画管理者によって決定され、奨励協定に規定されるものでなければならない。
2.34 “販売制限株“次の条件により付与された株式のいずれかをいう第9条譲渡制限と極めて大きな危険を没収された本計画。
2.35 “限定株単位“次の条件により付与されたいかなる裁決を意味しなければならない第10条本計画は株式建てであり、計画管理者によって決定され、適用される 奨励協定で明らかにされた条項、条件、制限の制約を受ける。
2.36 “制限期“以下の規定により発行される制限株式の期限をいう第9条本契約により発行された限定株式単位第10条この協定は譲渡制限と没収の危険が大きい。
2.37 “定年退職する“は、参加者が65歳になった後の任意の時間に連続サービスを終了することを意味するべきであるが、参加者は少なくとも5年間の連続サービスを提供しなければならない。
2.38 “証券法“とは、時々改正された1933年証券法、および同法に基づいて公布されたすべての規則および規則(またはそのような立法のいずれかの継承者)を意味する。
2.39 “株株式とは、普通株式およびその後に発行または発行可能な任意の株式または他の証券、または普通株式としての代替または交換を意味する。
2.40 “株式付加価値権“次の条件により付与されたいかなる裁決を意味しなければならない第七条本計画では、現金、株式又は両方を受け取る権利があることを規定しており、その価値は、行使日に当該株式の付加価値権を有する株式総数の公平時価が、付与日に当該株式付加権を有する株式総数の公平時価よりも高いことに等しい。
2.41 “株式オプション“任意の奨励株式オプションまたは非限定株式オプションを意味する。
添付ファイルD-4
カタログ表
2.42 “子会社当社から始まるノンストップエンティティチェーン内の任意のエンティティ(当社を除く)を指し、決定された限り、ノンストップチェーン内の各エンティティ(最後のエンティティを除く)は、チェーン内の他のエンティティのうちの1つのすべてのカテゴリ所有権権益の総投票権の50%(50%)以上の株式 を所有するが、株式オプションについては、用語“付属会社” は、連邦所得税法に基づいて会社として納税されるエンティティのみを指すべきである。
2.43 “株主の10%が“br}により株式オプションが付与された場合のこと第六条当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%(10%)を超える株式を所有する(又は規則424(D)節に従って所有とみなされる。)
2.44 “終了日“は、参加者の会社での継続的なサービスが、死亡、障害、自発的終了、理由もなく、または他の理由で終了した日を指すべきである。
第三節本計画の管理
3.1 行政管理.
(A)計画は委員会によって管理されなければならず、計画管理人は委員会によって管理されなければならないが、委員会に計画管理人として付与された任意の権力、許可または情動権は、取締役会によって行使されてもよい(第3.1(C)条の制約を受けている)。また、取引が取引法第16 b-3条に従って免除されることが予定されている場合、その構造は、取引法第16 b-3条の免除に関する要件を満たすべきである。
(B) 委員会は,計画管理に関するすべての事項について行動する権利を受けるべきである.委員会はその多数のメンバーによって行動する(委員会が2(2)名のメンバーで構成されている場合、全票で採択される)。委員会がこの合意に従って行動することがもはや存在しないか、または許可されない範囲内で、委員会に委任された機能は取締役会に返却されなければならない。
(C)本計画に相反する規定があっても、取締役会が本計画に従って講じた任意の行動は、普通株の上場または取引の任意の国の証券取引所の規則に従って決定された独立取締役の多数(ある場合)の賛成票を得なければならない、または普通株がどの国の証券取引所に上場または取引されていない場合、ナスダック株式市場の規則に従って決定された独立取締役の賛成票を得る必要がある。
3.2 計画管理者の権力それは.計画管理人はその唯一と絶対的な裁量権を行使する権利があるが、本計画の明文で規定されている制約と制限を受けている
(A) は時々、この計画に基づいてどの合格者賞を授与すべきかを決定するが、委員会メンバーに付与されたどの賞も取締役会の承認または承認を必要とする
(B) は、各報酬の付与時間および方法を決定し、どのようなタイプの奨励または報酬の組み合わせを付与するか、 の各奨励の規定(完全に同じである必要はない)、報酬を行使可能な時間または回数、奨励を付与する株式の数、奨励項の株式の使用価格または購入価格、奨励の条項または他の条件、帰属期間または任意の制限、および奨励によって獲得された株式の任意の制限、および報酬の条項または他の条件、帰属期間または任意の制限、および報酬によって獲得された株式の任意の制限を決定する。 および計画管理者が適切で計画条項 に抵触しないと考えている任意の他の与則条項および条件;
(C) は、どの程度、およびどのような場合に他の支払いオプションが報酬を行使することが許可されるか、または支払い付与、行使または付与された場合に徴収される源泉徴収税、およびそのような支払いオプションの条項および条件を決定する
(D) 従業員によって本計画の管理に必要な文書と記録保存職責を履行する;
(E) 裁決項目の下の任意の権利の付与(当事者参加者の同意を介して)の加速または延期;
添付ファイルD-5
カタログ表
(F) 会議を開催し、“計画”を適切に管理すると考えられる規則および条例を制定、改正、廃止する
(G) 計画管理人によって許可された事項において1人または複数人がそれを代表して行動する権利を許可する;
(H) 本プロトコルで発表された計画および入札プロトコルを解釈して解釈する;
(I) 次の規定の範囲内で計画または入札プロトコルを修正する第15条ここです。計画管理人は、この権力を行使する際に、計画または任意の入札プロトコル中の任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、修正の方法および程度は、計画を十分に有効にするために必要または適切な方法および程度を採用すべきである
(J) 計画管理者が必要または適切であると思う任意および他のすべての行動を取って計画を管理する。
3.3 計画管理人の決定の効力それは.計画管理人 は善意によるすべての決定、解釈、解釈に基づいて誰の審査を受けるべきではなく、すべての人に対して終局性、拘束力、終局性を持つべきである。計画管理人、取締役会又は委員会(又はグループ委員会)の任意のメンバー及び会社又は任意の関連会社の任意の上級管理者又は従業員は、計画管理人の指示の下又は計画管理人を代表して行動するときは、計画に関連するいかなる行動又は決定を誠実にとるか又は個人の責任を負うことができず、以下の規定の範囲内でなければならない第十七十六項したがって、このような行為や決定については、当社は全額賠償します。
第4節。 計画及び関連調整の株式
4.1 株式備蓄それは.本書類には別の規定がある第4節本計画により付与された奨励発行可能な最大株式数は、以下の日までに発行済み及び流通株の5%(5%)を超えてはならない[ 締め切り]それは.株式備蓄の全部または任意の部分は、奨励的株式オプションの行使に関連して発行することができる。本計画により発行される株式は、許可されているが発行されていない株式であってもよいし、自社が本計画の目的で公開市場で購入した株式を含む自社の買い戻しまたは買収した発行済み株式であってもよい。
4.2 報酬を取り消し、中止し、没収する. 本計画により付与された任意の奨励は、本計画の発効日以降に全部又は一部没収され、満期又はキャンセルされる場合、本計画によって制限される株式の数第四十一項没収され、満期またはログアウトされた株式報酬部分 を増加させなければならず、このように没収され、満期またはログアウトされた株式は、本計画の規定に従って再び報酬を得ることができる。
4.3 株で支払うそれは.本計画には逆の規定があるにもかかわらず、使用価格、購入価格、または奨励に関する源泉徴収税金を支払うために入札した株は、本計画の下での奨励になったり、再利用されたりすることはできない。
4.4 株の形で支払われた賠償金. 株式発行により満足できない奨励付与は,本計画により以下の条件で発行可能な最高株式数 に計上すべきではない第四十一項それは.株式の発行、現金または他の対価格支払いによって報酬に帰属可能な株式は、本計画に従って以下の条件に従って発行可能な最高株式数 に計上されなければならない第四十一項.
4.5 株式買い戻しそれは.本計画により付与された任意の奨励に関連して発行された株式が発効日以降に会社によって全部または部分的に買い戻される場合は、本計画に基づいて本計画に拘束された株式の数第四十一項当社が株式を購入した当該部分を増加させてはならず、また、本計画の規定により、当該等の買い戻し株式については、これ以上brを付与することはできません。
4.6 株を発行するそれは.本計画項目の下の普通株を発行する前に、適用報酬の付与、行使、または購入にかかわらず、参加者は、適用奨励協定によって要求される対価格(ある場合)、適用される源泉徴収義務または他の規定の支払い、および参加者が本計画および適用奨励協定の規定または会社または計画管理者が要求する可能性のある他の方法に従って署名および交付するすべての文書を提出しなければならないが、限定されない株式、その報酬に含まれる株式に関する空白裏書きを含む。当社は、本契約項の下の株式の発行を任意の適切な方法で証明する
添付ファイルD-6
カタログ表
の制限がない場合は,帳簿を登録したり,参加者の名義で正式に署名した株を発行したりするが,本計画により付与された制限付き株の株式 は,その制限が失効するまで会社またはその正式許可の代表が保管しなければならない.証明書が発行されると,参加者に付与された各報酬に関連する株式に単独の証明書 が発行される.
第5節。 資格
5.1 参加資格のある個人それは.計画管理人は、この計画の制限範囲内で、どの従業員、コンサルタント、取締役賞を授与するかを決定しなければならない。賞を従業員、コンサルタント、または取締役に授与するかどうかを決定する際には、計画管理者は、本計画目的に関連する可能性のある要因 を考慮し、賞のタイプおよび条項を決定することができる。
5.2 関与の証拠それは.合格者に授与される各奨励は、計画管理人が規定するフォーマットを採用し、本計画に抵触しない条項と規定を含む奨励協定によって証明されなければならない。個々の入札プロトコルの条項は、完全に同じである必要はないが、各入札プロトコルは、(本合意の条項を参照または他の方法で組み込むことによって)本計画条項の実質的な内容を含むべきである。計画管理者が報酬を発表する行動を完了した日から、各報酬は、報酬プロトコルの実行および交付時に遅延がある場合があるにもかかわらず、計画管理者によって適用される報酬プロトコルにおいて指定されなければならないbr}が付与されたものとみなされる。
第6節. 株式オプション
6.1 株式オプションを付与するそれは.計画管理人は、その唯一かつ絶対的な情動権に基づいて、任意の条件に適合する個人に株式オプションを付与することができ、単独でbr}を付与するか、本計画によって付与される他の奨励権を付与することができるが、奨励的株式オプションは従業員にしか付与できないことが条件である。このように選択された各条件に適合する個人は、計画管理者によって決定され、報酬プロトコルに規定された株式数を購入するために株式オプションを取得しなければならない。計画管理人は、奨励協定において奨励された株式数、その株式オプションが奨励的株式オプションであるか非制限株式オプションであるか、 および計画管理者がその唯一かつ絶対的な情動権によって適切な他の条項または条件を決定するか、およびどのような が計画条項に抵触しないかを指定しなければならない。
6.2 受賞期限. 計画管理者が確定し、参加者の報酬プロトコルに規定された奨励期間が満了した後、いかなる株式オプションも行使してはならない。本計画に基づいて付与された任意の株式オプションの奨励期間は、奨励日から10(10)年を超えてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、10%株主に付与された奨励株式オプションは、奨励株式オプション付与日から5(5)年後に行使されてはならない。
6.3 行権価格. 本協定により付与された各株式オプションの執行価格第六条計画管理者が授標日から を作成すべきである.上記の規定にもかかわらず、任意の購入持分の行使価格は、授出日の公正市価の100%(または当該普通株の額面よりも高い)を下回ってはならず、または株主に10%の奨励株式を付与した場合、株式が授出日の公平な市価の110%を下回ってはならない。
6.4 株式オプションの帰属. 奨励協定には別の規定があるほか、本計画によって付与された各株式オプションは、参加者がその株式オプションを付与された範囲内でのみ行使可能である。 を除いて別の規定がある第十五十二項ここで、各株式オプションは、適用される付与プロトコルに列挙されなければならない計画管理者によって決定された付与スケジュールに基づいて個別に付与されなければならない。上記の規定にもかかわらず,計画管理者は任意の発行済み株式オプションの付与スケジュールを加速させることができ,計画管理者がその唯一と絶対的な決定権でこの加速を決定することは本計画の目的に抵触しないことが条件である.
6.5 オプションの譲渡可能性.
(a) 譲渡の権利それは.株式オプションは、奨励協定に規定されている範囲内で譲渡可能でなければならない。ただし、奨励株式オプションは、遺言または相続法および分配法に基づいて、かつ、参加者が生きている間に参加者が行使することしかできない限り、譲渡することはできない。もし…
添付ファイルD-7
カタログ表
譲渡可能性が規定されていない場合、株式オプションは、遺言または相続および分配法に基づいていない限り、参加者が生きている間にのみ行使することができる。
(b) 権利の証拠それは.株式オプションの譲受人は、譲渡が有効であることを証明するために必要な他の証拠として決定された株式オプションの譲渡者が計画管理人に遺言謄本および/または計画管理人を提供していない限り、株式オプションを行使してはならない。
6.6 奨励的株式オプションの資格認定.
(a) 株主の計画に対する承認それは.規則第422節に株主が本計画を承認することを要求する範囲内では、本計画が可決された日(又は適用されるように、第(Iii)条に従って改正された)前又は後12(Br)(12)ヶ月以内に会社株主の承認を得ない限り、いかなる資格に該当する者もインセンティブ株式オプションを付与してはならない第十六条第一項) は取締役会によって提供されます。
(b) 公平市価制限それは.参加者が任意のカレンダー年度内に(当社及びその関連会社のすべての計画に従って)奨励株式オプションを初めて行使した普通株 の公平な総時価(付与日に決定された)が10万ドル(100,000ドル)を超える場合、(付与順序による)制限を超える株式オプション又はその部分は、非限定株式オプションとみなされる。
(c) 奨励株式オプションの発行を中止するそれは.本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、満期日後、いかなる従業員にもいかなるインセンティブ株式オプションを付与してはならない。
(d) 奨励的株式オプションの資格認定それは.インセンティブ株式オプションとして指定された株式オプションがインセンティブ株式オプションとしての資格を満たしていない場合(その規定、会社株主がその計画をタイムリーに承認できなかった場合、またはその行使の時間または方法または他の理由による場合)、当該株式オプションまたはインセンティブ株式オプション資格を満たしていないその部分は、本計画下の非限定株式オプションを構成するものとみなされるべきである。
(e) 資格を得られなかったそれは.本合意には逆の規定があるにもかかわらず、奨励株式オプションとして指定された株式brオプションがいつでも資格に適合できなかった場合、計画管理人、当社、任意の関連会社、または上記の取締役、上級管理者または従業員は、任意の参加者または他の誰にも責任を負わない。
6.7 レウで株を支払う. 本合意には、参加者の終了日または後に任意の1つまたは複数の株式brオプションを行使する場合には、参加者(またはその法定代表者、遺産、相続人または指定受益者、場合に応じて)に現金を一度に支払うことができる逆の規定があるにもかかわらず、その金額は、適用される株式オプションに従って発行された普通株の公平な市場価値から行使総価格を減算して株式を発行する代わりに相当する金額に相当する。しかし、当社が取締役会の唯一および絶対的裁量決定権で定められた十分な資本や流動資金 を持っていない限り、そのような現金支払いはできません。
第7節. 株式付加価値権
7.1 株式付加価値権を付与するそれは.計画管理人は、任意の条件を満たす個人に株式付加権を付与することができ、本計画によって付与された他の報酬を単独で付与または付加することができる。各株式付加価値権は、計画管理者が適用する計画条項に抵触しない任意の条件および制限を含むべきであることを奨励協定によって証明されなければならない。
7.2 受賞期限それは.計画管理人が確定し、参加者の奨励協定に規定された奨励期間が満了した後、株式付加価値権を行使してはならない。
7.3 行権価格それは.本協定により付与された1株当たり付加価値権の行権価格第七条実行権価格は、計画管理者によって決定されるか、または計画管理者によって決定される方法によって決定されるべきであるが、いずれの場合も、報酬日における株式の公平な市価を下回ってはならない。
添付ファイルD-8
カタログ表
7.4 株式付加価値権の帰属それは.奨励プロトコルには別の規定があるほか、本計画によって付与された各株式付加価値権 は、参加者がその株式付加権を付与された範囲でしか行使できない。 が別に規定されていない限り第十五十二項ここで、各株式付加価値権は、計画管理人によって決定され、適用される奨励プロトコルに規定された付与スケジュールにそれぞれ付与されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、“br”計画管理人は、未完了株式付加権の付与スケジュールを加速させることができるが、計画管理人がその唯一かつ絶対的な情権で、このような加速が本計画の目的に抵触しないことを決定することが条件である。
7.5 譲渡可能性
(a) 譲渡の権利それは.適用される奨励協定には別途規定があるほか、株式付加価値権は譲渡されてはならず、遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り、参加者が生きている間は参加者が行使することしかできない。
(b) 受益者の指定それは.上記の規定にもかかわらず、参加者は、計画管理者が満足した形で計画管理者に書面通知を提出することにより、第三者を指定することができ、参加者が死亡した場合には、その第三者はその後株式付加価値権を行使する権利がある。
(c) 権利の証拠それは.株式付加価値権の譲受人は、譲渡の有効性を証明するために必要な他の証拠を計画管理人に提供しない限り、会社の帳簿および記録上で証明されてはならない。
7.6 利益の支払いそれは.適用される奨励協定には明確な規定があるほか、参加者は現金、株式、あるいはその組み合わせ形式の株式付加価値を獲得し、計画管理者がその絶対情権で決定すべきである。
第八節株式オプションと株式付加価値権の行使
各株式オプションと株式付加価値権は,本合意に適合し,かつ該当する条件で行使しなければならない第八条.
8.1 時間を鍛える.
(a) サービス終了それは.適用される報酬プロトコルには別の規定があるほか、参加者が連続したbrサービス終了(参加者の死亡、障害、または取締役退職を除く)の場合、参加者は、その株式オプションまたは株式付加価値権を行使することができる(参加者が終了日にその報酬を行使する権利がある) であるが、(I)参加者が終了した日から3(3)ヶ月または(Ii)の奨励期間が満了した日(より早い者を基準とする)の期間内に限定される。本計画または奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、 参加者の身分が当社従業員から非従業員取締役またはコンサルタントに変更され、参加者 がその終了日から3ヶ月以内にインセンティブ株式オプションを行使できなかった場合、そのインセンティブ株式 オプションは、その3ヶ月の期限が満了したときにその計画下の不適格株式オプションとなる。
(b) 参加者が死亡するそれは.適用される奨励協定に別段の規定がない限り、参加者の連続サービスが参加者の死亡により終了した場合、参加者の遺産、相続人または指定受益者は、参加者の株式オプションまたは株式付加価値権(参加者が終了日からその報酬を行使する権利がある範囲内)を行使することができるが、(I)参加者の終了日から12(12)ヶ月または(Ii)奨励期間が満了した日(より早い者を基準)内にのみ適用される。
(c) 参加者の障害それは.適用される報酬プロトコルが別途規定されていない限り、参加者の連続サービスがその参加者の障害によって終了した場合、参加者(またはその法定代表者)は、参加者の株式オプションまたは株式付加価値権を行使することができる(参加者が終了日にその報酬を行使する権利を有する) であるが、(I)参加者が終了した日から12(12)ヶ月または(Ii)の奨励期間が満了した日(より早い者を基準とする)内でのみ終了する。
添付ファイルD--9
カタログ表
(d) 役員の退職それは.適用される奨励協定が別途規定されていない限り、取締役参加者が退職した場合、その参加者の株式オプションまたは株式付加権は、当該退職によって終了することはなく、参加者は、適用された奨励期間内に当該株式オプションまたは株式付加権を行使する権利を有する(参加者が退職の日にその報酬を行使する権利があることを限度とする)。
(e) 都合で契約を打ち切るそれは.計画管理人は、報酬プロトコルにおいて、その唯一かつ絶対的な情動で規定することができ、br}活動参加者の持続的なサービスが計画管理者の唯一および絶対的な情動によって決定された理由で終了した場合、参加者の株式オプションは、付与されたか否かにかかわらず、直ちに終了し、その終了または決定(場合によっては)から行使することができない。br}参加者は、その報酬のキャンセルに関連する会社の支払いまたは他の代価を得る権利がない。
(f) 計画管理人の情状決定権それは.計画管理人は、株式オプションまたは株式付加価値権がまだ行使されていない場合には随時適宜の権利を行使する権利があり、奨励が参加者の終了日後に継続して行使される時間を、奨励協定に規定されている当該奨励に対して有効な時間から計画管理者が適切であると認めるより長い時間まで延長する権利があるが、奨励行使可能な期間を奨励期間の満了後の日まで延長してはならない。計画管理者がインセンティブ株式オプションを延長して行使可能な時間を維持する場合、この延期は延期日から新たなオプションが付与されたとみなされるべきである。
(g) 裁決の有効期限が満了するそれは.参加者が本プロトコルで規定されている期限内に株式オプションまたは株式付加価値権を行使していない場合第八条その判決は終わり、これ以上行使できないだろう。
(h) 無効とキャンセルの賞それは.本計画に含まれるいかなる内容も、報酬期限の延長または回復前に無効にされた、またはキャンセルされ、終了され、または提出された任意の報酬 とはみなされない。
8.2 鍛えたプログラムそれは.株式オプション又は株式付加価値権の行使は、計画管理人が規定するフォーマットの行使協定 によって証明され、参加者(又はその法定代表者、遺産、相続人又は指定された受益者により、場合によって決まる)によって正式に署名され、奨励を行使する際に徴収される使用価格及び源泉徴収税の支払いに付随しなければならない(適用される場合)。
第9節。 限定株
9.1 制限株式の付与. 計画管理人は、単独または本計画によって付与された他の報酬を除いて、任意の条件を満たす者に制限的株を付与する権利があり、これはその唯一かつ絶対的な決定権である。制限された株式を付与された合資格者は、奨励協定に署名しなければならない。この等制限株式の条項及び条件は、購入価格(ある場合)、制限期間(いずれの場合も奨励日から10(10)年を超えてはならない)、および没収可能条件(サービス期限に基づくか否かにかかわらず)を含むが、制限期間に限定されない。
9.2 制限株式の費用を支払うそれは.参加者が適用された制限株式奨励協定を受けた後、参加者は、ある場合、制限株式の購入価格を会社に支払わなければならない。このような購入価格は以下の条項で許容される任意の方法で支払うことができます第十三条適用された入札プロトコルで明らかにされている.調達価格(ある場合)は、計画管理者によってその唯一かつ絶対的な裁量で決定され、適用される入札プロトコルで明らかにされなければならない。
9.3 株式限定条項.
(a) 販売制限株を没収するそれは.支配される第九十三条第二項ここで、適用されるbr奨励協定には別の規定があるほか、すべての制限された株式は没収されて当社に返還され、参加者が奨励協定の要求を満たさない限り、参加者はそのような制限された株式に関するすべての権利は終了し、その中にはサービス継続の要求と、計画管理者がその唯一および絶対的決定権によって制限された株式に適用される他の条項および条件を決定する可能性がある。
(b) 制限期間の免除それは.本ファイルにはどんな内容も含まれているにもかかわらず第9条代わりに、計画管理人はその唯一と絶対的な情動権によって制限期間とその他のいかなる制限を放棄することができます
添付ファイルD--10
カタログ表
参加者が死亡または障害を有する場合には、報酬プロトコルに規定された条件 が適用され、計画管理者が適切であると考えられる条項および条件 (対応する数の制限された株式の没収を含む)が適用される。
9.4 制限株式の譲渡可能性.
(a) 譲渡の権利それは.制限株の奨励は奨励協定で規定された範囲内で譲渡されなければならない。奨励協定が譲渡可能性を規定していない場合、制限株は、遺言又は世襲及び分配法に基づいていない限り、譲渡することができない。
(b) 権利の証拠それは.制限株式報酬の譲受人は、譲渡の有効性を証明するために必要な他の証拠を計画管理人に提供しない限り、会社の帳簿および記録上で証明されてはならない。
第10節。 制限株式単位
10.1 限定株式単位の授与それは.計画管理人はその唯一と絶対的な情動権を行使することができ、限定株単位をいかなる資格に適合する者にも、単独で付与しても、本計画に基づいて他の奨励を付与することができる。制限された株式単位を授与された合資格者はすべて奨励協定に署名しなければならず、この協定は計画管理人が制限株式単位に適用されると考えている条項と条件を列挙しなければならないが、このような条項及び条件は計画管理人によって適切かつ本計画の規定に適合するように決定され、制限期間(授与日から計算しても10(10)年を超えてはならない)及び没収条件(サービス期間に基づくか否かにかかわらず)を含む。制限株式単位は、資金がなく、担保されていない権利を代表しなければならず、報酬協定によって規定される株式公平市場価値に等しい現金を得ることができる。
10.2 制限株式単位の条項.
(a) 販売制限株を没収するそれは.支配される第十一条第二項ここで、適用される報酬プロトコルが別途規定されていない限り、すべての制限された株式単位は没収され、参加者が報酬プロトコルの要求を満たさない限り、参加者は、報酬プロトコルの要求を満たさない限り、サービスを継続する要求を含む可能性があり、計画管理者は、その唯一および絶対的裁量決定権によって、制限された株式単位に適用される他の条項および条件を決定する。
(b) 制限期間の免除それは.本ファイルにはどんな内容も含まれているにもかかわらず第9条逆に、参加者が死亡または障害を負った場合、計画管理人は、その唯一および絶対的な情動権を行使し、制限期間および適用奨励協定に記載されている任意の他の条件を免除し、計画管理者が適切であると思う条項および条件(比例して制限されていない株式単位を含む)を適用することができる。
10.3 設置点それは.適用される奨励協定に別途規定がある以外は,限定株単位は3月15日に決済してはならないこれは…当該等制限株式単位が重大な没収リスクに直面しなくなったカレンダー年度終了後の次のカレンダー年度内に。上述したように、以下の場合、和解は、その日付後に行うことができる:(I)当該期日前に制限された株式単位を受け取ることは行政的には実行可能ではなく、かつ当該等の非現実的な譲渡は、授与日 当日には予見できず、ただ和解はその後行政的に実行可能な範囲内でできるだけ早く行うことが必要である;または(Ii)その日前に受け取ることは、持続的な経営企業としての当社の経営継続能力を危うくすることになり、当該受け渡しはこの効果を生じることなくできるだけ早く行う必要がある。
10.4 制限株式単位の譲渡可能性.
(a) 譲渡の権利それは.制限株式単位奨励は、奨励協定に規定された範囲内で譲渡することができる。奨励協定が譲渡可能であることが規定されていない場合、制限株式単位は、遺言または世襲および分配法 に基づいて譲渡しない限り、譲渡することができない。
(b) 権利の証拠それは.限定株奨励の譲受人は、譲渡の有効性を証明するために必要な他の証拠を計画管理人に提供しない限り、会社の帳簿及び記録で証明されてはならない。
添付ファイルD-11
カタログ表
第11節. その他のご褒美
計画管理者が他の形態の報酬が本計画の目的に適合することを自ら決定した場合、計画管理人は、普通株式に基づいて、普通株式の全部または一部で支払うか、または普通株に関連する任意の条件に適合する個人に他の形態の報酬を付与することができる。このような他の形態の報酬の条項および条件は、そのような報酬の価格(ある場合)および付与スケジュール(ある場合)を含むが、そのような報酬の条項および条件を規定する報酬プロトコルに規定されなければならず、計画管理者が適用する計画条項に抵触しない任意の条件および制限を含むべきである。このような報酬は,適用法律の要求に応じて最低限の考慮(あれば)や,計画管理者が自ら決定する他の大きな考慮を与えることができる.
第12節. 株主権利
適用奨励協定が別途規定されている範囲を除いて、誰もが会社株主として任意の奨励された普通株に対して任意の権利を有している場合は、その人がbr}によって当該株式の記録保持者になるまでは、いかなる権利も有していない第4.6項ここでは別の許可がない限り第15.1項なお,記録日がその人よりも早く記録保持者となった当該等株の配当や他の割当てについては, は調整されない.このような目的については、限定株式を付与された参加者は、授出日または(比較後)購入価格支払日が適用される登録所有者となり、その後、投票権 および当該株式に付随する配当権を有する権利がある(ただし、当該等配当金は、限定株式自体に適用されるいかなる制限にも制限されなければならない)。
第13節. 裁決の対価を支払う
13.1 株式の代価. 本計画には別途規定があるほか、奨励によって購入した株式の対価格は、適用奨励契約に規定されている金額と時間間隔でしか提出できません
(A) 現金、電信為替、為替小切手または銀行為替手形で会社にそのような代価を支払う金額;
(B) 借款で株式権付き引受票を作成し、当該引受票の担保として保有する株式に関する空白裏書きに裏書きする;
(C) は“純行使”により、これにより、当社は奨励行使時に発行すべき株式のうち、公平市価が奨励行使価格に等しい株式を差し引く
(D) (I)ブローカーが完全かつ正式に承認されたライセンス契約のコピーと、完全かつ正式に承認された行使または購入通知と、参加者が署名した書面指示とを受けた場合、当社は、株式をブローカーに渡し、参加者の名義で指定された口座に保有することを要求し、(Ii)付与された、行使または帰属時に満了した任意の源泉徴収税の支払いについて十分な準備を行う。ブローカーと参加者は他の点で適用された証券法を遵守した
(E) は、公平な時価が行使価格に等しく、参加者が ヶ月を超える(または会社の財務諸表に収益を計上するのに必要なより短いまたは長い時間を避ける)無制限株を発行することによって、または不利な会計結果を回避するために会社が設定した条件(会社によって決定される)を満たす他の方法で達成される
(F) 本明細書に記載された1つまたは複数の方法の任意の組み合わせ;または
(G) 計画管理人は,その唯一と絶対的な適宜決定権が受け入れられると考えられる他の任意の考慮.
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず,参加者は上記(Br)(C)-(G)セグメントに従って奨励的株式オプションを行使してはならず,付与プロトコルが付与日にこの方式を行使することを明示的に許可しない限り.
添付ファイルD-12
カタログ表
13.2 規定を差し押さえるそれは.計画管理者によって決定された付与、行使、または奨励のために会社に源泉徴収を要求する任意の連邦、州または地方税の金額は、適用される奨励協定で指定された金額および時間に提出されなければならない
(A) 現金、電信為替、為替小切手または銀行為替手形で当該源泉徴収債務の金額を会社に支払う;
(B) は、(I)会社によって報酬によって得られた株式の中からいくつかの株式を保持するか、または(Ii)参加者が所有する非限定的な株式を6(6)ヶ月を超える(または会社の財務諸表に収益を計上するために必要な短い期間または長い期間を避ける)、および最低控除義務に等しい公平な時価を有するか、または不利な会計結果を回避するために会社が設立した条件(会社によって決定される)を満たす他の方法で提供する
(C) 参加者と会社との間の書面合意に基づいて、許可会社は、参加者の通常賃金から源泉徴収義務の金額を差し引く。
参加者が使用を選択した場合、計画管理者は、以下のいずれかの方法の使用を許可する第十三十二条第二項本プロトコル項の奨励の付与、行使、または帰属によって生じる任意の源泉徴収債務が全額または部分的に償還された場合、当社は、このように源泉徴収または交付された株式に相当する公平な時価(場合によって決まる)の金額を適切な税務当局に振り込まなければならない。
第14節。 証券とその他の法律を守る
14.1 証券法それは.本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社は、(A)株式が適用される連邦証券法に基づいて登録されていない限り、(A)株式が適用される連邦証券法に基づいて登録されていない限り、このような売却または発行は、適用される州証券法に必要な司法管轄権を遵守するために、本計画によって付与された任意の奨励に基づいて任意の株式を売却または発行する義務がない。(C)当該株式等は、国家証券取引所又は登録証券業協会の自動見積システムにおいて、その規定の手順に従って正式に上場又はオファーされ、及び(D)取引所法第16条の規定に適合する場合は、参加者に対して、当社が計画、奨励協定及び に基づいて売却又は発行した株式は、“取引所法”第16 b-3条のすべての適用条項(又はその任意の後続条項)に該当する。計画管理人は、適用される連邦および州証券法に準拠するために、適用される連邦および州証券法を遵守するために、報酬契約の全部または任意の条項を修正または撤回することができ、会社、計画管理人またはその任意の役員、上級管理者、従業員、代理人または代表は、拒否が本ベースである場合、本報酬に基づく場合、そのような報酬に関連して発行可能な任意の株式の発行を拒否する、またはそのような報酬に関連するいかなる株式に対しても責任を負うことができる第14.1項.
14.2 遅延補償を禁止するそれは.本基準には逆の規定があるにもかかわらず、本基準第409 a(D)(1)(br}条)(またはその後続条項)によって定義される“非限定繰延補償計画”によれば、本基準に従って発行される任意の賠償金は、本基準第409 a条(またはその後続条項)の要求および“国税新聞”上で発行された適用指導に適合するように修正またはキャンセルされなければならない。
第15節. 報酬の調整
15.1 資本化調整それは.普通株が本計画に適合している場合、または任意の奨励を受けた場合にいかなる変更が生じ、会社の対価(合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、株式分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変更、または会社が対価格の取引を受けたことに関連しない他の)を受けていない場合、本計画は、以下の規定に従って計画の下で発行可能な株式種別および最高配当数の中で適切なbr調整を行うべきである第四十一項条件に合った個人に配布することができます4.2節すべての発行された奨励は、そのような発行された奨励に適用される普通株カテゴリ、株式数、および1株当たり価格において適切に調整されなければならない。計画管理人はこのような調整を行わなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。(変換会社の任意の変換可能証券 は、会社が対価格を受け取っていない場合の取引とみなされてはならない)。
添付ファイルD-13
カタログ表
15.2 支配権の変化それは.制御権が変化した場合、継続的なサービスが終了していない参加者のための賞:
(a) 通知と加速それは.(I)当社は、各参加者に制御権変更に関する書面通知を出さなければならず、(Ii)当該参加者が行使していないすべての株式購入権及び株式付加価値権は、自動的に加速して全面的に行使可能となり、(Iii) 当該参加者が保有するすべての発行済み制限株式及び制限株式単位の制限及び条件は直ちに失効する。
(b) 引き受けた地それは.支配権変更時に、会社が存続している会社でない場合(または他の会社の子会社としてのみ存在する)場合は、計画管理人が別途決定しない限り、行使されていないすべての未行使の株式オプションおよび株式付加価値権は、生き残った会社によって負担されるか、または同様のオプションまたは権利によって置換されなければならない。
(c) 他の代替案それは.それにもかかわらず第十五百二十二条第二項制御権が変化した場合、計画管理人は、会社が現金または普通株で支払った金額と交換するために、参加者に発行済み株式(Br)オプションおよび株式付加価値権を提出するように参加者に要求することができ、その金額は、参加者が行使していない株式オプションおよび株式付加価値の普通株の当時の公平な市価が株式オプションの行使価格を超えた場合のうちの1つまたは2つの行動をとることができる。または株式付加価値権が付与された日に公平な時価、または(Ii)参加者にその行使されていない株式オプションおよび株式付加価値権を行使する機会を与えた後、計画管理者が適切な時間に任意またはすべての未行使株式オプションおよび株式付加価値権 を終了すると考える。この引渡しまたは終了は、支配権の変更の日から、または委員会が指定した他の日から効力を発揮しなければならない。
第16節.修正と終了
16.1 図則の改訂それは.本計画には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本計画のすべての条項は、随時、または時々取締役会によって修正または修正することができるが、(I)修正または修正によって損傷した参加者がこのような変更に書面で同意しない限り、(I)任意の参加者がその参加者に発行される未解決の報酬の権利を損なう修正または修正を行ってはならない;(Ii)計画の下で利用可能な報酬のタイプを拡大するか、または他の方法で計画を実質的に修正しない限り、又は(3)本計画に基づいて発行予約のための株式数を増加させる(以下の規定による調整を除く第15.1項本計画に従って報酬を受ける資格のある者種別を修正するか、又は奨励株式オプションの行使のために発行された株式を会社の身分に変更するか、上記(Ii)又は(Iii)項の改正がこのような改正の前又は後の12(12)ヶ月以内に会社株主の承認を得ない限り、さらに、許可された計画管理者は、計画中の任意の欠陥、漏れ、または不一致を、取締役会と同じ範囲内で、必要または適切であると思う方法で修正して、計画を十分に有効にするべきである。
16.2 裁決の改訂それは.計画管理者は、支払い前の任意の時間に、任意の未解決の報酬を修正、修正または終了するか、または本計画条項に抵触しない任意の方法で行使することができるが、(I)計画管理者が参加者の同意および(Ii)参加者の書面同意を要求しない限り、参加者の報酬下の権利は、そのような修正によって損害を受けてはならない。
16.3 計画を中止するそれは.取締役会は、本計画を随時一時停止または終了することができ、一時停止または終了は、brまたは予想に遡ることができるが、本計画の終了は、報酬が全て行使されたか、または満了したか、または報酬の条項に従って終了するまで、本計画によって以前に付与された任意の報酬に損害または影響を与えるべきではなく、その保持者の権利は有効である。取締役会が本計画を終了または一時停止する行動を取らなかった場合、本計画は満了日に自動的に終了する。
添付ファイルD-14
カタログ表
第17節. 一般規定
17.1 一般資産それは.当社が任意の奨励または任意のbr}奨励に基づいて株式を購入することにより受け取った収益は、当社の一般資産を構成し、いかなる正当な目的にも利用できます。
17.2 譲渡または譲渡してはならないそれは.譲渡、譲渡、質権、質権、又は奨励に関連する奨励又は株式をその他の方法で処分しようとする行為は、本計画、適用される奨励協定の規定に違反し、又は本計画、適用された奨励協定に違反し、又は奨励又は奨励に関連して発行された株式に対していかなる 実行、差し押さえ又は類似の手続の規定を徴収するかは、すべて無効であり、かつ の効力を有さない。
17.3 他の補償手配に制限はありませんそれは.本計画に含まれるいかなる内容も、当社が有効な他の補償手配を採用または継続することを阻止することはできず、このような手配は一般的に適用される可能性があり、特定の場合にのみ適用される可能性もある。
17.4 税金を前納する. 計画管理人は、各参加者に、付与、行使、または奨励の付与によって生じる任意の源泉徴収義務を通知しなければならない。プレイヤが報酬と株式発行(適用すれば)を行使する条件として,プレイヤは法律的に要求可能な方式で,適用される控除義務を以下のように履行しなければならない 第十三十二条以下は…
17.5 就業権や関係を継続する権利がない. 本計画または任意の奨励協定および任意の報酬の付与は、任意の参加者に、会社または関連会社に継続的に雇用されるか、またはコンサルタントまたは非従業員取締役を継続する権利を与えるものと解釈されてはならない。さらに、会社または関連会社は、いつでも参加者を解雇することができ、または任意のコンサルタントまたは非従業員取締役と会社または任意の関連会社との関係を終了することができ、本計画または任意の奨励協定が別途明確に規定されていない限り、いかなる責任を負わないか、または本計画に従って任意のクレームを提起することができる。任意のコンサルタント、取締役または会社または任意の付属会社の従業員は、受賞を要求する権利がなく、任意のコンサルタント、取締役、会社または任意の付属会社の従業員または任意の参加者を統一的に扱う義務もない。
17.6 計画管理人への保障.会社は、委員会または計画管理人として行動するすべての現職および未来の委員会のメンバーまたは取締役会のメンバー、ならびに計画管理人またはその許可代表の指示に従って行動する任意の管理者または従業員を賠償し、brに関連するか、または任意の訴訟、訴訟によって賠償しなければならない。あるいは、このような費用を招いたときにそのようなサービスを継続しているか否かにかかわらず、本計画管理に関連するサービスを履行するための訴訟に参加する可能性がある。しかしながら、この賠償は、その個人によって生成されたいかなる費用も含まれていない:(A)いかなる訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、本合意の下の責務を履行する際に重大な不注意または意図的な不正行為があったと最終的に判定されたか、または(B)任意の事項について和解を達成した金額は、その法律顧問の意見に基づいて当社が承認した金額を超える。上記賠償権利は、委員会または取締役会の各メンバーの相続人、遺言執行者または遺産管理人、および計画管理人またはその許可代表の指示に従って行動する任意の従業員の利益に寄与し、そのメンバー、上級者または従業員 が法律、契約または他の方法によって享受すべき他のすべての権利以外の権利でなければならない。
17.7 会社の権利は制限されないそれは.本計画に従って賞を授与することは、会社がその資本または業務構造を調整、再分類または変更すること、合併、転換または合併、解散または清算、またはその業務または資産の全部または一部を売却または譲渡する権利または権力にいかなる方法でも影響を与えるべきではない。
17.8 断片的株式なしそれは.本計画に基づいてどのような断片的な株式を発行または交付してはならない。奨励付与または断片的な株式行使が可能になった場合、そのような分割払いは、次の最高株式総数に四捨五入することに変更されるが、最終期は除外され、分割払いは、株式総数の残高を奨励するために使用される。断片化された株式がbrに付与されるか、または報酬に従って発行可能である場合、計画管理者は、任意の断片的な株式の代わりに、断片的な株式に関連する任意の権利がキャンセルされ、終了され、または他の方法で除去されるべきである金額が、断片的な株式の割合に等しい公平な市価に等しい現金を参加者に支払わなければならない。
添付ファイルD-15
カタログ表
17.9 再定価の制限それは.本計画には逆の規定があるにもかかわらず、株式オプションと株式付加価値権を再定価してはならない。この目的のために、再定価とは、以下の任意の行為(または以下のいずれかと同等の効力を有する任意の他の行為)を意味する:(1)その行使価格を低下させるために株式オプションまたは株式付加価値権の条項を変更する、(2)公認会計原則に従って再価格とみなされる任意の他の行為;(3)株式オプションまたは株式付加価値の行使価格が対象株式の公正時価以上である場合には、現金、別の株式オプション、株式付加価値権、制限株式または他の持分報酬と交換するために、当該株式オプションまたは株式付加価値権を買い戻しまたはログアウトする。このような キャンセルおよび交換は、一般的に受け入れられた会計原則下の再価格とみなされるか否かにかかわらず、参加者が自発的であるか否かにかかわらず、再定価とみなされる。
17.10 利益を取り戻すそれは.本計画または報酬プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、会社 は、報酬または本計画の条項に従って支払われた任意またはすべての金額を参加者に返済し、時々通過および/または修正する可能性のある任意の会社政策に基づいて、または必要または適切な場合に適用法律を遵守し、計画に従って提供される任意の他の持分または他の補償の払戻権利 を実施することを要求することができる。
17.11 管治法. 連邦法律が別途規定されていない範囲内で、本計画及び本計画に関連するいかなる規則と法規の有効性、構造と効力はデラウェア州の法律によって決定され、その法律衝突原則に影響を与えることはない。
17.12 図則の資格. 本計画は“規範”401(A)節の規定を満たすべきではない。
17.13 未支出資金の福祉それは.各奨励は、奨励決済後に現金または株の無資金、無担保の権利を獲得することを表す。 会社は、本契約が別途明確に規定されていない限り、本奨励項の下の利益を支払うために任意の金額を準備したり、信託を確立する義務がない。
17.14 管轄区域内で守るそれは.本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画はいかなる司法管轄区域内でも施行されてはならず、当該管轄区域の住民には、その計画が当該管轄区域に適用される証券法(ある場合)に基づいて適切な資格(ある場合)に適切な資格が必要でなければ、その管轄区域の住民にいかなる報酬も付与されてはならない。
17.15 分割可能性それは.本計画または任意の裁決のいずれかの規定が、任意の司法管区または任意の個人または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または本計画または任意の裁決が計画管理者によって適用されると考えられる任意の法律 に従わない場合には、その規定の解釈または修正は、適用法律に適合するように修正されなければならない、または計画管理者が単独で決定することなく、本計画または裁決の意図を実質的に変更することができない場合は、その規定を適用法に適合するように解釈または修正しなければならず、このような規定は、当該管轄区に適用されるべきである。個人または報酬および本計画の残りの部分および任意のそのような報酬は、完全な効力および効力を維持しなければならない。
17.16 タイトルそれは.本計画におけるタイトルは,簡単な参照のためにのみ与えられる.このようなタイトルは、本計画またはその任意の規定の構築または解釈と実質的または関連性があるとみなされてはならない。
17.17 性別と数量. 本計画を説明する際には、ここでのどの男性用語も女性を含むべきであり、文脈に加えて、本明細書の任意のタームの単数定義も複数含まれるべきである。
添付ファイルD--16
カタログ表
添付ファイル E
Cassel Salpeter&Co.,LLCヘッダ
May 24, 2022
Legato 合併会社
三番街七、三十七号これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、郵便番号:10017
注意: 取締役会
取締役会メンバー :
吾ら はLegato Merger Corp.II(“親会社”)が親会社,親会社の完全子会社であるLegato Merger Sub Inc.(“連結子会社”)およびSouthland Holdings LLC(“当社”)から合併合意および計画(“この合意”) を締結しようとしていることを知っている。吾らは,この合意により,(I)連結子会社が当社と合併(“合併”),(Ii)当社が親会社の完全子会社として存続すること,および(Iii)当社の未償還会員権益(“会社会員権益”)が,(A)いくつかの普通株株式(“株式対価”),1株当たり額面0.0001ドル(“親会社 普通株”)に変換されることを明らかにした。親会社は343,000,000ドルに相当し,10.15ドル,(B)105,000,000ドルに相当する親会社普通株の追加株式(“合併対価格”)を10.15ドルで割ると,合意に規定されている条件および合意によって規定された金額と時間,および(C)50,000,000ドルの現金(“現金対価格”,株対価格と収益合併対価格とともに総称して“合併総対価格”と呼ばれる), は本プロトコルの規定によって調整される(どのような調整に対して意見や意見は発表しない).
貴社はCassel Salpeter&Co.,LLCが親会社取締役会(以下“取締役会”と略す)に意見(本“意見”)を提出することを要求しており、本意見発表の日までに、(I)親会社が合意に基づいて合併中に発行·支払いする合併対価格総額が財務的に公平であるかどうかを説明している。及び(Ii)当社の公平時価は、親会社信託口座(“信託基金”)資金残高の少なくとも80%に等しい(繰延引受手数料及び稼いだ利息の支払税を差し引く)。
私たちの分析とこの意見の目的のために、私たちはあなたの指示に基づいて、(I)親会社の普通株の1株当たりの価値が10.15ドルに等しいと仮定します(この10.15ドルの価値は、信託基金が保有する親会社の普通株の1株当たりの流通株の約現金に基づいています(親会社が初めて公開発行した親会社の普通株流通株の償却影響や親会社の普通株を購入する承認証は含まれていません)。(Ii)株式コストは33,793,103株の親会社普通株からなり、総価値は343,000,000ドルであり、(Iii)プレミアム合併コストは 6,896,552株の親会社普通株を含み、総価値は70,000,000ドルであり、(Iv)合併コスト総額は 価値463,000,000ドルである。また、私たちの分析と本意見の目的で、当社の公平な時価が信託基金の保有資金の少なくとも80%(繰延引受手数料と支払利息を差し引く)に等しいかどうかを評価し、評価根拠は、私たちの財務分析が示す当社の暗黙的な企業価値参考範囲を、あなたが教えてくれた信託基金残高と比較して、私たちの分析と本意見の目的のために、約280,000,000ドルを超えないと仮定します。
この意見を得た際には,このような場合に必要と考えられる適切な審査,分析,質問を行った. は他の事項を除いて:
● | 2022年5月23日の“協定”草案を審査した。 |
● | 親会社や会社に関連していると考えられるいくつかの公開可能な財務情報やその他のデータを調べた。 |
● | 親会社および会社が我々に提供してくれた親会社および会社に関するいくつかの他の情報およびデータは、会社経営陣が作成した会社の将来の財務業績に関する予測(“予測”) および親会社および会社または親会社および会社を代表して提供される他の内部財務情報を含む。 |
添付ファイルE-1
カタログ表
● | Brを考慮し,当社の財務と運営実績を関連すると考えられる上場株式証券会社の財務と運営実績と比較した。 |
● | 私たちは関連するいくつかの取引の公開財務条項が考慮されている。 |
● | 会社の業務、運営と将来性、および親会社と会社の管理職、およびある親会社と会社の代表と提案された合併について討論した。 |
● | 適切であると考えられる他の分析と調査を行い,他の情報や要因を考慮した。 |
本意見は、本合意日までに(I)親会社が合意に基づいて合併中に発行及び支払いした合併対価総額が財務的に親会社に対して公平であるか否か、及び(Ii)当社の公平市価が信託基金の少なくとも80%であるか否か(任意の繰延引受手数料及び支払利息を差し引く)についてのみである。合併、合意、または任意の関連または他の取引または合意の任意の他の条項、態様、または影響を含まないが、これらに限定されない:(I)合意に関連し、合意に記載されるように締結されるロックプロトコル、サポートプロトコルおよび登録権プロトコル、(Ii)財務分析の影響を受けない任意の合併条項または態様、(Iii)合併の公平性、または合併総対価格の全部または任意の部分。親会社、当社または任意の他の者の任意の証券所有者、または任意の他の債権者または親会社、当社または任意の他の人の他の有権者に対して、(Iv)親会社の適切な資本構造または親会社が合併において債務または持分証券または両方の組み合わせを発行すべきかどうか、(V)親会社または会社が計画して行う任意の資金調達または融資取引、または(Vi)任意の高級管理者、取締役または受信した任意の補償または対価格の金額または性質または任意の他の態様の公平性を支払う。または合併のいずれか一方の従業員、または任意のカテゴリのそのような者は、合併または他の態様の合併総対価格と比較する。(I)親会社普通株が合併で発行された場合の実際の価値、(Ii)親会社普通株、会社会員権益又は親会社又は会社の任意の他の証券の取引価格 についていかなる見方又は意見を表明しないか, 任意の時間に売買されるか、または(Iii)プロトコルに従って割増合併コストを発行することができる条件、またはそのような条件に到達する時間または可能性 である。
本意見は、親会社に対して存在し得る任意の代替取引または業務戦略に対する合併の相対的利点、または取締役会または親会社が合併に参加または完了する関連決定の利点に関するものではない。合併された財務 および他の条項は、 または私たちの任意の提案に基づいて決定されるのではなく、合意当事者間の交渉によって決定される。また,我々は許可を得ておらず,親会社に関する潜在的な取引を第三者に募集する意向もない.
本意見を出す際には、閣下の同意を得て、吾らは独立して確認されていない場合、吾等に提供または他の方法で提供または公開源から得られたすべての財務および他の資料の正確性および完全性に依存し、かつbr}吾などはさらに親会社および当社管理層の保証に依存しており、すなわち、彼などがいかなる事実や状況を知らないかは、どのような資料を不正確または誤っているかを知らない。私たちは法律、税務、会計、環境、規制、br技術、または科学顧問ではなく、私たちは親会社、会社、合併、または他に関連するいかなる法律、税務、会計、環境、規制、br技術または科学事務についていかなる意見や意見も発表しない。私たちは、取締役会 が、資格に適合する法律、税務、会計、環境、規制、br技術、科学および他の専門家から必要または適切であると思うアドバイスを得たか、または適切であると仮定し、これらの提案は健全で合理的であり、取締役会および親会社はすでにまたはその提案に従って行動するであろう。
当社は、当社の経営陣が現在当社の将来の財務パフォーマンスに対する最適な推定と判断を反映するために、あなたの指示の下でこのような予測を合理的に作成し、あなたの指示の下で、その予測が会社とプレミアム合併の価格を分析して評価し、意見を形成するための合理的な基礎を提供すると仮定しています。あなたの指示の下で、私たちは私たちの分析と本意見のためにこれらの予測 を使用して依存しました。このような予測やそれらが基づいている仮定については、私たちは何の観点も意見も発表しない。私たちは、親会社、会社または合併の任意の他の当事者の支払能力または信用、親会社、会社またはそれらのそれぞれの資産または負債の公正な価値、または親会社、会社または合併の任意の他の当事者が、破産、資金不担保、詐欺的譲渡または同様の事項に関連する任意の適用可能な外国、州または連邦法律に基づいて合併において合理的な同値価値を支払うか、または受け入れるかどうかを評価していない
添付ファイルE-2
カタログ表
私たちは、親会社、当社、または合併した任意の他の当事者が満期に債務を返済する能力を任意の方法で評価しているかどうかを評価しています。私たちは、親会社または会社の財産や施設を実地検査していませんし、親会社または会社の資産または負債(任意のまたは有、派生、または表外資産および負債を含む)を行ったり、評価を受けたりしていません。私たちは親会社や会社がそれぞれの資産に良い所有権を持っているかどうかを確認しようとしなかった。私たちの任意の情報を審査する役割は、取締役会、親会社、または他の当事者を代表することなく、私たちが必要と思う審査を実行して、私たち自身の提案や分析を支援することに限られています。
あなたの同意により、私たちbrは、合併を完了する方法が、適用される外国、連邦、州、地方の法律、規則および法規に全面的に適合し、合併に関連する任意の規制または第三者の同意、承認、br}合意を得る過程で、親会社、会社、または合併に悪影響を及ぼす遅延、制限、制限、または条件を適用しないと仮定します。あなたの同意を得て、私たちはまた、合意の最終署名形式が私たちが検討した草案と実質的な差がないと仮定し、合併は合意に規定された条項に従って完成され、私たちの分析または本意見に重大な意味を持ついかなる条項、条件、または合意を放棄、修正、または修正しないと仮定します。私たちはまた、合意当事者の陳述と保証が真実で正しいと仮定し、すべての当事者は、合意に従って履行されるべきすべての契約と合意を履行するだろう。私たちは、合意の契約条項または合意に規定されている合併完了の条件の可能性について意見を述べません。また、米国連邦税については、今回の合併は、改正された1986年の国税法第368条(A)条の規定に適合しなければならないと仮定することも提案されています。
私らは、(A)合併、親会社、当社または任意の他の当事者の証券、資産、業務または運営または任意の合併代替案に関する任意の議論または交渉を開始または参加すること、(B)合併条項を協議すること、または(C)合併代替案について取締役会、親会社または任意の他の当事者に意見を提供することを要求されていない。我々の分析 および本意見は、それらが存在し、本プロトコル日に評価することができるので、市場、経済、および他の条件に基づいていなければならない。これらの条件は、現在異常な変動の影響を受けており、仮定と異なれば、私たちの分析および本意見に大きな影響を与える可能性がある。したがって、 は、後続の発展が本意見に影響を与える可能性があるにもかかわらず、本意見を更新、検討、または他の誰にも繰り返し、または他の方法で本意見をレビューまたは考慮した後に発生し、または私たちの注意を引くイベント のための義務を負わない。
本意見 は、取締役会の合併に対する評価に対して、取締役会メンバー(取締役会メンバーとして)の使用と利益を提供する。本意見は、いかなる親会社の株主又は任意の他の証券所有者が、合併又はその他に関連する任意の事項についてどのように投票又は行動すべきかについての意見又は提案を構成することは意図されていないが、いかなる株主もその株式を償還すべきか否かを含むが、これらに限定されない。
私たち はこの意見を提供する費用を受け取りますが、どの部分も統合の完了に依存しません。また、親会社brは、私たちのいくつかの費用を精算することに同意し、私たちとある関係者が私たちの参加や本意見を提出することによって生じる可能性のある責任を賠償します。私たちは過去に親会社の付属会社に投資銀行や他の金融サービスを提供していたので、過去2年間Legato Merger Corp.の財務顧問を務め、Legato Merger Corp.は親会社の一部の幹部や取締役によって開始され、2021年10月にアルバマ鉄鋼会社を買収するよりも特別な目的で会社を買収した報酬を得た。私たちの政策と手続きによると、公正委員会はこの意見を発表することも承認する必要もない。
上記の規定に基づいて、吾らは、本意見発表日、(I)財務的観点から言えば、(I)財務的観点から言えば、親会社は、合併において発行および支払いされた合併対価総額に基づいて親会社に対して公平であると考えている。および(Ii) 会社は、信託基金の少なくとも80%の公平な時価(任意の繰延引受手数料および支払利息 )を有すると考えている。
とても 本当のあなた、
/s/Cassel Salpeter&Co.,LLC |
添付ファイルE-3
カタログ表
添付ファイル F
2022年10月17日 |
Southlandホールディングス株式会社
合理的予測基数審査−訂正報告−
合理的 基準レビュー
Zukin EarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBird”)は2022年7月23日に認証サービス有限責任会社(以下,“ZCS”または“Zukin”と略す)を保持し,EarlyBirdとその顧客であるLegato Merger Corp II(“Legato”または“買収側”) までの2022年5月24日,2022年6月30日および2022年8月19日のSouthland Holdings LLC(“Southland”,“Target”,“Target”, または“会社”)の将来の財務業績予測と基本仮説(“予測”)の基礎を振り返り,基礎を振り返る。Legatoが買収しようとしている資産(“取引”)。
合理的基礎審査は会社の予測とその基本的な仮定の詳細な審査である。これは財務的な意見ではなく、会社がその予測を実現する可能性も評価されない。本報告書は、ZCSがその顧客と合意したいくつかの免責声明の制約を受け、これらの免責声明は、本報告書13ページからまとめられる。
ZCS は、予測のための仮定および上記で概説した取引条項 を説明するためのいくつかのファイルおよび情報をTargetに提供することを要求する。また、ZCSまたはそのエージェントは、ZCSが目標および買収側に主に予測および基本的な仮定を担当することを通知されたターゲット役人に口頭または書面アンケートで面談を行った。ZCSはまた、Targetが仮説を確立するために最初に取得したデータベースおよび他の材料、ならびにZCSが関連すると考えられる他の材料を含むTargetの市場および製品に関する公開利用可能なデータベースおよび他の第三者材料を検討する。
具体的には、ZCSのレビューは、以下のように依存する
1.) | 目標br履歴財務諸表; |
2.) | 2022年5月24日と2022年6月30日までの目標br}財務予測; |
3.) | 目標 目標が進行中のプロジェクトを詳細に説明する在製品契約ファイル; |
4.) | 目標 S 1届出、投資家プレゼンテーション材料、および他の公開申告; |
5.) | ターゲットファイナンス協定及びその付属プロトコルの説明; |
6.) | 買収側の米国証券取引委員会は書類とプレスリリースを提出した |
7.) | 競合エンティティまたは同様のサービスを有するエンティティを提供する結果が開示され、これらのエンティティの業績を分析することを含む |
8.) | 標準普爾の可比工事と建設会社の財務業績に関するデータ |
9.) | 労働統計局の最近の経済データは |
10.) | 標準プールから2025年度までの米国経済予測データは、消費者価格指数(CPI)、住宅着工、10年間国債収益率、消費者支出、失業率、軽自動車販売、実質国内総生産(GDP)、住宅および非住宅投資データを含む |
11.) | Zippia、Statista、GlobalData、IBISなどの2016−2021年の米国建築市場の歴史的成長に関する報告; |
12.) | アメリカ国勢調査局からの原材料コストデータは |
13.) | スタンダードプール2022年第3四半期の経済展望など |
14.) | 2022年中経済展望などを建設する |
15.) | Alliance Bernstein、普華永道、Houlihan Lokey、朝星、ウォール·ストリート·ジャーナルなどの機関から米国資本市場の将来性に対する各種の研究; |
16.) | 米国土木技術者協会の2021年のインフラ成績表など |
添付ファイルF-1
カタログ表
17.) | 24Th エド!アメリカ交通部などが発表した国家道路、橋、交通状況、業績報告 |
18.) | RSM 2022年夏季建築業展望など; |
19.) | ターナー“2022年第2四半期建築コスト指数報告”など |
20.) | 非住宅共同建築業者と請負業者の施工報告; |
21.) | CoreLogic 2022年第2四半期建設洞察など; |
22.) | ダッジ建築ネットワークからの最近の着工データと報告; |
23.) | アメリカ連合総請負業者(AGC)からの様々な研究; |
24.) | 共同市場研究会社、“富”商業洞察、商業研究会社、Emergen市場研究、研究と市場、GlobalDataなどの工事と建築及び重さと土木工事と建築分野に関する各種の研究から来た |
以下は、ズキン社の全面的な職務調査に基づいて審査された他の項目の補足リストである
1.) | アメリカブリッジ本部の評価 |
2.) | 所有者別、主体別の会社資本化表 |
3.) | レガシー会社の債権 売掛金データ; |
4.) | 2020年度および2021年度の企業実体の連邦納税申告書 |
5.) | American Bridge IT災害復旧計画; |
6.) | 主要サプライヤーリスト; |
7.) | 従業員数、売上額 情報; |
8.) | 従業員福祉ガイド、brマニュアル、および新入社員情報; |
9.) | 南国従業員/請負業者訴訟クレームスケジュール ; |
10.) | 商標と著作権 |
11.) | 保険証書の概要 |
12.) | 主な契約の詳細です。 |
重要な仮説と予測を作成するための他の重要な要因に関するズーミングの調査結果は、ズキンに以下の結論をもたらした
I. | 用いられた 仮説は全体として予測に合理的な支援を提供している |
二、 | これらの予測は,これらの予測を構築するための重要な要素と仮定と一致しており,作成者の予測に対するインフォームドコンセントを考慮している |
三. | Southlandが提供する2022年5月24日、2022年6月30日、2022年8月19日の予測には合理的な基礎がある。 |
会社 概要
Southland Holdings LLC(“Southland”や“Company”)は1900年に設立され、テキサス州に本社を置くグラペヴィンは、北米最大の建設会社の一つです。同社は国家交通インフラを建設し、広大な地区にまたがる地域的給水管と処理施設を建設し、この国のいくつかの最も挑戦的な地質環境の中でトンネルを掘削し、豊富な国際経験を持っている。
Southland は2つの重要な分野で運営されている:
● | 民間用のセグメント |
● | 水道管、ポンプステーション、昇降ステーション、水と廃水処理工場、コンクリートと構造鋼、排出口とトンネル工事 |
● | 輸送細分化市場 |
● | 橋、道路、海上、浚渫、船舶埠頭、その他の専門構造と施設 |
添付ファイルF-2
カタログ表
Southland はジョンソン兄弟会社,アメリカ橋会社,オスカー·レンダ請負会社,Southland請負会社,モグラ建築会社,遺産材料会社の親会社であり,これらの会社は合計60カ国·地域で50,000件以上のプロジェクトを完成させている。
2020年American Bridgeの加入とその6つの子会社の総合能力によって、Southlandは最大かつ最も多様な建築会社の一つとなり、世界の挑戦的な建築プロジェクトに解決策を提供した。
Southlandの行政管理チームは,工事と建設,インフラ,企業財務,運営において100年以上の総合経験を持ち,公共やプライベート顧客向けの複雑なプロジェクトで大成功を収めている。
南国の歴史財務業績と予測
Southland が過去5年間に達成した歴史収入とEBITDA成長率は、工事と建築業界および重建築と工事部門全体の成長率より明らかに高かった。
Southland は過去5年間で収入が2倍以上になり、2017年度の6.23億ドルから2021年度の12.8億ドル近くに増加し、複合年間成長率は22.3%だった。同社のEBITDAも85%増加し、2017年度の5500万ドルから2021年度の1.0172億ドルに増加し、複合年間成長率は17.2%だった。
FY 2017A | FY 2018A | FY 2019A | FY 2020A | FY 2021A | FY 2022P | FY 2023P | FY 2024P | ||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | $ | 623,000 | $ | 849,000 | $ | 1,047,676 | $ | 1,057,936 | $ | 1,279,186 | $ | 1,520,000 | $ | 1,750,000 | $ | 2,015,000 | |||||||||||||||||
前年比増加率 | 33.4 | % | 36.3 | % | 23.4 | % | 1.0 | % | 20.9 | % | 18.8 | % | 15.1 | % | 15.1 | % | |||||||||||||||||
% CAGR(1) | 22.3 | % | 16.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
EBITDA (2) | $ | 55,000 | $ | 104,000 | $ | 71,196 | $ | 83,462 | $ | 101,721 | $ | 135,000 | $ | 153,790 | $ | 175,715 | |||||||||||||||||
%利益率 | 8.8 | % | 12.2 | % | 6.8 | % | 7.9 | % | 8.0 | % | 8.9 | % | 8.8 | % | 8.7 | % | |||||||||||||||||
前年比増加率 | 19.6 | % | 89.1 | % | -31.5 | % | 17.2 | % | 21.9 | % | 32.7 | % | 13.9 | % | 14.3 | % | |||||||||||||||||
% CAGR(1) | 17.2 | % | 20.0 | % |
(1) | 2021 A年度のCAGRは、2016 A年度から2021 A年度までの履歴CAGRを反映し、2024 P年度のCAGRは、2021 A年度~2024 P年度の予想CAGRを反映する。 |
(2) | EBITDAは公認されていない会計基準の財務業績測定基準である。 |
2022 P年度から2024 P年度までの予測期間について、同社は、2022 P会計年度から2024 P年度までの収入の複合年間成長率を16.4%と予想し、2021年までの5年間の過去平均成長率22.3%をやや下回り、EBITDAの複合年間成長率は20%であり、2021年現在の17.2%の歴史的平均成長率 をやや上回っている。
添付ファイルF-3
カタログ表
当社は,このような改善は,運営効率の向上と,Southlandが決定した大型目標プロジェクトの重要かつ増加する潜在市場を考慮していることに注目している。会社はこれらの機会がより高い利益率を追求するプロジェクトをより慎重に選択できるようになると予想している。会社が2022年8月19日に下した予測はこの日に確認されており,Southlandによるプロジェクトごとの顧客/パイプラインの深い審査による結論である。
南国の業績対比
2017年以降、Southlandの持続的なパフォーマンスは業界平均を超え、工事 ニュース記録(“ENR”)年間業界ランキングで顕著な年間進歩を遂げ、工事や建築市場の成長が最も速い会社の一つとしてのSouthlandの地位をしっかりと確立した。
Southland は世界400強、国内50強、海外スタッフ50強と新契約契約100強で順位が着実に上昇し、その業界の先頭者の地位を固めた。
FY 2017A | FY 2018A | FY 2019A | FY 2020A | FY 2021A | FY 2022P |
||||||||||||||||||||
南国 -ENR世界ランキング上位400 | 171 | 117 | 108 | 89 | 83 | 69 | |||||||||||||||||||
年間改善率 | 46.2 | % | 8.3 | % | 21.3 | % | 7.2 | % | 20.3 | % | |||||||||||||||
年平均改善率 | 20.7 | % | |||||||||||||||||||||||
総改善率 | 59.6 | % | |||||||||||||||||||||||
南国-ENR 国内トップ50 | 42 | 22 | 19 | 16 | 24 | 19 | |||||||||||||||||||
年間改善率 | 90.9 | % | 15.8 | % | 18.8 | % | -33.3 | % | 26.3 | % | |||||||||||||||
年平均改善率 | 23.7 | % | |||||||||||||||||||||||
総改善率 | 54.8 | % | |||||||||||||||||||||||
南国収入(千ドル) | $ | 623,000 | $ | 849,000 | $ | 1,047,676 | $ | 1,057,936 | $ | 1,279,186 | $ | 1,520,000 | |||||||||||||
増加率 | 33.4 | % | 36.3 | % | 23.4 | % | 1.0 | % | 20.9 | % | 18.8 | % | |||||||||||||
2016年度から今年度までのCAGR率 | 30.9 | % | 22.7 | % | 22.3 | % | 21.7 | % | |||||||||||||||||
% 総成長-2016年度から今年度まで | 124.3 | % | 126.5 | % | 173.9 | % | 225.5 | % |
出典Engineering News-Record;Southland Holdings LLC
2018年度以来、Southland の収入増加における平均表現は標準普爾重工事と建築業界の比較可能な業界より大幅に優れ、2021年度の比較可能な業界の平均収入成長率の7倍近くを実現した
米国のエンジニアリングと建築市場の歴史的規模/成長の多くの研究データの平均値 は、2016年度から2021年度までの複合年間成長率(CAGR)が3.83%であることを示している。2016年度から2021年度にかけて、世界の大型土木建築市場の年間複合成長率は2.5%、2021年度から2022年までの年間複合成長率は9.7%と予想される。
対照的に、Southlandの収入とEBITDAは、2017年度から2021年度にかけて、それぞれ22.3%と17.2%の複合年間成長率を達成した。同社のEBITDA利益率も業界平均を上回っている。
添付ファイルF-4
カタログ表
プロジェクト 在庫と目標市場機会
2017年以降、Southlandの受注は90%以上増加し、22.4億ドルに達しており、同社がますます多くの業務 を獲得し続けており、既存プロジェクトの完成に伴い新たな収入を推進していくことを示している。
Southland は、今後4年以内に積極的に狙う約4100億ドルの具体的なプロジェクトを決定した。この目標分野を見ると、同社は最終的にそのうちの50%のプロジェクトに入札を提出するしかないと予想される。2019年度から2021年度までの会社の過去の実際の入札落札率13.7%によると、会社はこれらの重点作業 が280億ドルのすでに実現した新しいプロジェクト価値をもたらすことができると推定している。
競争力のあるbr構造、顧客集中度、市場シェア
工事と建築市場は全体的にかなり分散しているが,先端には集中度が存在し,最大の参加者 はより大きなプロジェクトを争ってきた.この業界の高度な資本集約型性質は、重機、建築と貯蔵、大型工作機械、熟練労働力と広範な企業インフラに対する需要を含み、巨大な参入障壁をもたらした。
Southland が大手建設会社分野の重要な競争相手となっているのは,会社のサービス範囲と複雑なプロジェクトを実行する能力により,Southlandが潜在入札者リストの限られたプロジェクトを追求するうえで優れているためである.
しかし、会社の発展に伴い、会社はますますその競争相手とパートナー関係を構築することができ、エコングループ、福陸会社、花崗岩建築会社、Traylor Bross.,Hochtief、Dragadosとモリソン建築会社などの工事と建築業界の中でいくつかの最大と最も尊敬される会社を含む。Southlandは多様な顧客群を持ち,全国(ひいては全世界)の連邦,州,現地県と市および民間会社の顧客をカバーしており,その中で多くの新しい仕事が日常的な顧客 から来ている.
添付ファイルF-5
カタログ表
工事brと建築市場の概要
新しい改善されたインフラへの大きな需要が成長を推進している
世界の工事·建築市場は2021年に13.57兆ドル以上に達し、2026年には22.87兆ドルに増加し、2031年にはさらに39.35兆ドルに増加し、2026年と2031年までの複合年間成長率はそれぞれ11.0%と11.5%となると予想される。
大型と土木建設の細分化市場は2022年に10.3%増加し、1.92兆ドルに達し、2026年にはさらに2.73兆ドルに増加し、同期の複合年平均成長率は9.4%と予想される。
南国業務分野の重大な市場機会
米国土木技術者学会はその“2021年インフラ報告カード”の中で、米国の道路、橋、鉄道、交通、飲料水、雨水、廃水、電力、空港、港、内川航路などの分野の重要なインフラ需要を満たすためには、2039年には13兆ドル近くの支出が必要であり、2025年までには4.6兆ドル近く、2029年には1.3兆ドルが必要と推定している。
その2021年の報告では,米国インフラ協会は17の単独格付けのインフラ種別に基づいて,米国インフラの全体格付けを“C−”とした。このランクは2017年の“D+”よりも向上しており、ASCEによると、物事が正しい方向に向かっていることを示していますが、まだ多くの仕事があります。
添付ファイルF-6
カタログ表
水を飲む
米国では約2分ごとに水道管が破裂しており,毎日60億ガロンの処理水が損失すると推定されている。アメリカの飲料水インフラは220万マイルのパイプで構成されている。アメリカで最も古いパイプは19年に敷設されましたこれは…。第二次世界大戦後に敷設された管路の平均寿命が75年から100年に達するにつれて,多くの管路の使用寿命が終了しようとしている。
廃水brと給水施設
米国の多くの下水処理場の設計平均寿命は40−50年であるため,1970年代に建設され,約1972年に“清浄水法”が通過した際に建設された施設やシステムの多くがその使用寿命に近づいている。全国的に飲用水と廃水管の平均寿命は45年であり,その中のいくつかの管路の部品は100年以上の歴史があり,典型的な寿命は50年から100年である。
米国飲用水·廃水投資協会のデータによると,2029年までに飲用水と廃水投資ギャップは年間4340億ドルに増加すると予想されている。2027年までに世界の水インフラ整備市場は1511.7億ドルに増加する見通しで、世界の水·廃水処理市場は2027年には7344.8億ドル、2032年には9564.8億ドルに達すると予想されている。
橋を架ける
全国に61.7万基以上の橋があり、そのうち42%の橋梁の耐用年数は50年を超えている。米国では46,000基(7.5%)を超える橋は構造的欠陥/状況が悪いと考えられており,米国道路·輸送建築業者協会(ARTBA)のデータによると,全国で79,000基近くの橋梁が交換される必要がある。
全国にたまっている橋梁整備需要は1,250億ドルと見積もられており,br“整備状況良好”基準に関する年間平均投資水準は1,047億ドルである。(第7章、米国交通部が国会に提出した報告書、2021年10月8日)世界の橋梁建設市場規模は、2021年の8741億5千万ドルから2026年の1.13兆ドルに増加する見通しだ。
道路.
アメリカでは、毎日400万マイル以上の公共道路が人と荷物を目的地に輸送している。しかし,これらの道路は毎年増加する交通量に耐えることが予想され,2019年には車両走行距離は 3.2兆を超え,2000年より18%増加する。わが国では道路の摩耗が深刻化しており,43%の公共道路が悪いか一般的な状況にあり,この数字は長年停滞している。
米国の道路整備在庫は6,600億ドルと推定され,そのうち4,350億ドルは既存道路の整備のため,1,200億ドルは目標システム拡張のため,1,050億ドルは目標システム増強(安全強化,運営改善,br}および環境プロジェクトを含む)。年間の支出は410億ドルと見積もられているが,歩道やその他の運営条件の修復に必要な資金は平均年間530億ドルに達する。
経済的配慮
全体経済
2020年の衰退は記録されて以来最も短い衰退の一つであるが,米国の疫病対応,ウクライナ戦争,サプライチェーン中断の影響に伴い,その影響は米国経済全体に感じられ続けている。2022年第1四半期には,米国経済は潜在成長率の2倍程度で増加することが予想され,インフレ率は高いが,一時的とされており,経済は疫病の影響から回復し始めているようである。
しかし、インフレ率は上昇を続けており、中央銀行は現在、利上げを待つ時間が長すぎるとされており、供給と労働市場の結果を重視しすぎている。複数回の利上げにより、FRBは連邦基金金利区間を1.50% から1.75%に引き上げた。現在の予想では、政策金利は年末に3.00%近く、最終的に4.00%に近づく。
添付ファイルF-7
カタログ表
ウクライナの衝突はエネルギーと食品価格をさらに上昇させ、インフレ情勢をさらに複雑化させた。さらに、衝突の程度と持続時間に対する普遍的な不確定性に加え、消費者と生産者の自信が低下し、これは成長に追加的なマイナス圧力をもたらし、市場は引き続き顕著な変動性を示した。
しかし、インフレ、ロシア/ウクライナ衝突の地政学的衝撃と市場反応に直面して、全世界のマクロ情勢は全体的に合理的な健康を維持している。米国と欧州の調達マネージャー指数はいずれも50以上を維持している。労働市場は依然として強く、多くの経済体の失業率は長期的な低点にあるか、またはそれに近い。消費支出は弾力性を維持し、富は持続的な市場調整によって損失したにもかかわらず、実際の収入はインフレが賃金増加を超えて減少した。
強力な工事建設市場
工事と生態系の建設は世界経済が直面するリスクを免れることができなかったが、それは依然として著しい弾力性を持っている。 6~7月、総稼働量は48%増加し、季節的調整により1.36兆ドルに達し、br 7月の年初から現在まで、総稼働量は前年同期より11%増加した。非住宅建築着工数は同22%増加し、非住宅建築着工数は16%増加した。
非建築の6月から7月までの非建築着工は120%増加し、季節調整後の年率は4,335億ドルであり、前年同期より16%増加し、その中で上昇幅が最も大きかったのは公共事業/天然ガス部門のいくつかの大型プロジェクト、及び雑項目 非建築着工(+85%)、環境公共工事(+60%)及びショッキング金属加工と橋着工(+33%)であった。7月現在、公共事業所の着工数は63%増加し、ショッキング金属加工と橋工事の着工数は16%増加し、環境公共工事プロジェクトは2%増加した。
毎月建設を開始する (100万ドル、季節調整された年利率) |
年初から現在まで建設を開始する (調整されていない総額は百万ドル単位) | |||||||||||||||||||||||||
7月 2022 |
6月 2022 |
% 変更 |
7 Mos. 2022 |
7 Mos. 2021 |
% 変更 |
|||||||||||||||||||||
非住宅建築 | $ | 530,476 | $ | 296,346 | 79.0 | % | 非住宅建築 | $ | 208,010 | $ | 170,328 | 22.0 | % | |||||||||||||
住宅ビル | 391,864 | 425,478 | -8.0 | % | 住宅ビル |
256,558 | 253,090 | 1.0 | % | |||||||||||||||||
非建築 工事 | 433,506 | 196,674 | 120.0 | % | 非建築工事 | 138,688 | 119,845 | 16.0 | % | |||||||||||||||||
総建築物 | $ | 1,355,846 | $ | 918,498 | 48.0 | % | 総建築物 |
$ | 603,256 | $ | 543,263 | 11.0 | % |
資料源:ドッジ建築ネットワーク
500強契約会社の総収入は2021年に記録的な4,210億ドルに上昇し、前年より1.49%増加し、400強会社の収入が11年連続で増加したことを示している。疫病発生1年目の収入増加が鈍化した(2019年から2020年までは0.12%)にもかかわらず、疫病開始以来、収入は1.62%増加し、75%を超える会社が国内利益を報告した。
入札 2022年第1四半期の入札量は前年比22%増加し,2022年第2四半期の入札量は2021年同期よりも7%増加した。不変ドルで計算すると、2022年の稼働量は主に価格の上昇を反映しているが、2023年の稼働量は真のドル数の増加を代表すると考えられている。
業界全体の挑戦に直面しているにもかかわらず、ほとんどの会社は大量の在庫を報告している。2020年と比較して、ENR 400強請負業者調査を受けた会社の70%が、今年の在庫は前年同期よりも強く、17.4%の会社だけが今年の在庫が少ないと回答し、公共インフラプロジェクトの著しい新需要は2021年11月に採択された1兆ドルのインフラ投資と雇用法案(IIJAと略称する)によって推進された。
添付ファイルF-8
カタログ表
業界は2022年7月に38,000職場(純額)増加し、2021年7月以降、業界就業者数は264,800件増加し、前年比3.6%増加した であり、今年はこれまで求人数を超え続けている。
材料brコストと供給制限
価格変動、木材や鉄鋼などの建築材料の関税、および新冠肺炎閉鎖とウクライナ戦争によるサプライチェーンの中断は、この業界に深い影響を与えた。このような挑戦はいくつかの市場の需要増加を招いているが、それらは他の市場の需要を減少させている。
木材、塗料と塗料、アルミニウム、鉄鋼、セメントと原油などの肝心な建築材料の価格 はすべて大幅に上昇した。サプライチェーンがまだ回復していないため、需要が増加したことに加え、利益損失、プロジェクト の遅延、甚だしきに至ってはキャンセルになった。
米国国勢調査局のデータによると、2021年の建築コストは2020年より17.5%上昇し、2019年の大流行前の2019年より23%以上上昇し、米国がカナダ木材に2倍の関税を課した後、コルク木材だけの価格は2022年初めに85%上昇した。
米国の非住宅建築市場コストを測るターナー建築コスト指数(1967年基準年)は、2022年第2四半期のコストは2022年第1四半期より2.23%増加し、2021年第2四半期より8.1%増加したと報告している。
挑戦に直面しているにもかかわらず,業界の見通しは楽観的である
コスト上昇、サプライチェーン中断と労働力不足の挑戦に直面しているにもかかわらず、工事と建築業界は引き続き増加することが予想され、会社は創造性と連携性解決策に投資しており、より多くのプロジェクトが利益を得ることができるようにしている。
相互接続建築技術の導入は、資産、人員、プロセス、作業場所を統一することに役立ち、よりスマートな作業、停止時間の削減、資産利用率と効率の最適化、およびより高い可視性を実現する。
工事brと建築資本市場活動
資本の持続可能な利用と1兆ドルのインフラ投資と雇用法案の推進の下、E&C業界のM&A活動も楽観的に維持されている。
過去10年間、同業界のM&A活動は着実に増加し、2018年と2019年の年間成長率はいずれも2013-2017年の平均より40%以上高く、2021年に再び急増し、最も忙しい活動は第4四半期に発生し、大流行が遅れた取引で市場に再投入された。
サプライチェーン問題は評価に影響を与える可能性があり、あるいはいくつかの戦略買収者を様子見させる可能性があり、運営挑戦 にますます注目しているが、この業界の持続的なM&A活動は2022年末まで続くと予想される。
添付ファイルF-9
カタログ表
選定された予測要因と仮説を審査する
市場 と業界
1. | 市場および/または業界研究は、全体的な市場機会、市場規模、飽和度、および予想成長を評価するために使用される。 |
ズキンは各種の業界研究を審査し、アメリカ土木エンジニア協会の2021年のインフラ報告カードを含み、その中でアメリカの重要なインフラ需要を満たすために必要な重大な支出レベルを詳しく説明し、南地 が運営する複数の細分化市場を含む。この報告書は、特定の潜在市場に対する祖金の他の研究に加えて、同社が多くの重要で増加している市場におけるシェアを増加させる機会があることを明らかにしている。
収入.収入
1. | 収入 確認。 |
大手請負業者として、同社は実際に標準的な利益を持つ“コストプラス”事業である。同社は各プロジェクトのコストを予想し、その後保証金を増やして収入を得るのが業界で一般的なやり方だ。収入は達成率 により,これまでに発生したコストとプロジェクト総コストの比に毛利を加えたものであることが確認された。
2. | 未払い販売日数(DSO)と未払い対応日数(DPO)を仮定する. |
Br社はDSOが一致すると仮定し、“リーン”運営に言及することを含む明確な運営資金目標を持っており、より低い現金需要で運営するために、より大きなDPOによって実施することができる。
3. | 日常的な収入と非日常的な収入。 |
Br社のプロジェクトは一般に大きく,完成には数年かかり,与えられたプロジェクトの収入は項目ごとのライフサイクルで確認される.同社は常に全国各地の連邦、州、地方県/市、個人顧客から大量のリピーターを獲得している。
販売商品のコスト
1. | 納入製品/サービス(輸送等)のコスト 時間の経過とともに増加/減少が期待される. |
会社はプロジェクトごとに原材料、納入、関連コストを顧客に転嫁するのが一般的だが、材料コストの増加や納入遅延は会社の利益率に影響を与える可能性がある。
添付ファイルF-10
カタログ表
運営費用
1. | 未解決の または脅かされた会社に対する訴訟または法的手続き;予測に反映されるリスク調整されたそのような行動の可能な結果 を含む。 |
当社に対するすべての未解決または脅威訴訟は、正常な業務活動に関連しており、br社によって全面的に開示されている。
貸借対照表 表
1. | 債務 契約要求とコンプライアンス。 |
いくつかの本チケットと循環信用手配以外に、当社の信用とローン手配は主に融資設備を担保とする大型設備ローンであり、財務表現に関する負の条項は含まれていない。したがって,収入,COGや費用のわずかな変化 は違約を招くことはない.
キャッシュフロー
1. | 業務を効率的に運営するために必要な少なくとも 運営現金;現金/運営資本レベルにおける任意の谷/差異を解釈する。 |
当社は、“リーン”の場合に毎月業務を運営するために必要な最低現金見積もり数を提供しています。純運営資本 は予測期間内に増加する予定である。彼らは取引完了後の新しい現金を考慮していないので、同社の予測は保守的だ。
2. | 資本支出水準は予測期間内の予想収入に対して増加した。 |
Br社は年間メンテナンスと交換資本支出要求を提供します。プロジェクト固有の資本支出はこのようなレベルを増加させる可能性があるが、どのような超過資本支出要求もこのようなプロジェクト入札段階のコスト試算に計上される。
取引準備状況
が情緒的評価を実行するために、同社は、4つの要素に分類される広範な情緒的問題リストの審査を要求されており、 は:
● | 財務、br報告書と税務; |
● | 会社の管理、法律、コンプライアンス |
● | 会社の管理-プロセスと制御;および |
● | 企業 戦略と取引コンサルティング。 |
インタビュー管理層が収集した確定した準備完了要素に関する情報に基づいて、会社は提案取引終了時に上場企業のために準備しなければならない。十分な人員整備や内部と外部の専門知識のほか、会社は実施する戦略と計画の活動を組み合わせることで上場企業の要求を管理することができる。これらのプロジェクトは、利用可能な専門知識、十分な人員配置、PCAOB基準、財務報告の内部制御、コーポレートガバナンス行動、およびネットワークセキュリティを含むが、これらに限定されない。
祖金認証サービス有限責任会社
添付ファイルF-11
カタログ表
いくつかの免責声明
本報告書とその使用は以下のような要因によって制限される。予測が合理的な基礎を持つ結論を評価する時、読者はこれらの制限を理解すべきである。
(A) ZCSが取得した新しい情報に基づいて予測を決定するための仮定が正しくなくなった場合、または会社が本報告書の交付日と取引完了日との間に予測を変更した場合、取引完了前に、朝の鳥およびLegatoに提出された報告が重大な方法で変更される可能性がある。
(B)ZCSは、財務予測の合理的な基礎と、そのような予測を作成するための基本的な仮定とを検討する。ZCS は予測結果が実際に実現されることを保証できない;多くの要素、その中のいくつかは会社の制御範囲内ではなく、 は会社とLegatoの業績が予測に含まれる予測を達成できなかったり、超えたりする可能性がある。
(C) 予測および仮定の合理的な基礎は、上記(Br)項(A)項の更新状況に基づいて、その日前に散発国家委員会に提供される情報に基づく評価を含む報告書発行の日にのみ評価される。報告日の後に得られた情報 は、予測または仮定に合理的な基礎がない可能性がある。
(D) ZCSは、当社とLegatoが提供する情報が正確かつ完全であると考えています。ZCSは、報告がこのようなチェック作業が完了したことを明確に説明した場合にのみ、提供された情報の正確性を独立してチェックしようとしている。
(E) 合理的な基礎審査は投資アドバイスにならない。
(F) Legato株式の買収、保有または処分の任意の決定は、Legatoが米国証券取引委員会、州証券監督管理機関、または米国司法管轄区ではない証券監督管理機関に提出した文書に基づいてのみ行われる。この報告書 は投資決定に参考を提供しなければならない要素の一つに過ぎない。Legatoは,自分の財務報告や米国証券取引委員会報告の内容および株主または潜在株主に開示された他の情報に全責任を負う。
(G) 合理的基礎審査は、任意の企業合併取引、 または任意の融資取引の条項および条件または公平性の分析を含まない。この報告の範囲は限られており,ZCSによる予測の合理的な基礎審査の結論 と基本仮定をまとめた。
(H) 取引完了後、Legatoとその取締役は、会社の予測を実現するための業務計画の策定と実施を単独で担当する。
(I) 本報告は、Legato取締役会が企業合併に関するその決定において考慮することができる任意の他の材料 を代替しないか、または代替しない。
(J) 本報告は、監査、制御評価、評価、公平な意見、または他の財務相談(“コンサルティングサービス”)を構成せず、代替コンサルティングサービスに含まれる事項と見なすこともできない。
(K) 本明細書で参照されるサード·パーティ材料は、そのようなサード·パーティの商標またはサービスマークを含むことができ、本明細書でこのようにマークされているか否かにかかわらず、そのようなサード·パーティの固有の である。
(L) ZCSに知られており、参照されるサード·パーティ材料は、本明細書で使用される情報の信頼できるソースであるが、ZCS は、その正確性を確認するために独立した調査を行っていない。
(M) 本報告は、EarlyBirdおよびLegato取締役会の使用を目的としている。他の人は誰でも投資決定にこの報告書を要因として使用し、リスクは自負している。
RBR“ は、祖金認証サービス有限責任会社のサービスフラグである。
© 祖金認証サービス会社、2022年。すべての権利を留保する。
添付ファイルF-12
カタログ表
第 第2部分
募集説明書には情報を提供する必要はありません
項目20. 役員と上級職員の賠償。
既存の憲章では,デラウェア州会社法第145条が許可する最大範囲内で,そのすべての役員,高級管理者,従業員,代理人はLegato II の賠償を受ける権利があると規定されている。
デラウェア州会社法第145条高級管理者、役員、従業員及び代理人に対する賠償規定は以下のとおりである。
第百四十五条。上級者、役員、従業員及び代理人に対する賠償;保険。
(a) | 誰であっても、当該会社の役員、従業員又は代理人であった場合、又は当該会社の要求が他の会社、共同企業、共同企業の人員、人員、従業員又は代理人としてbr社の要求の下でサービスする権利がある場合、当該会社は、いかなる脅威、保留又は完了した訴訟、br}訴訟又は法的手続き(民事、刑事、行政又は調査(当該会社が提出又は当該会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く) 当該人が当該会社であったか、又は当該会社であったか又は当該会社であったことを脅かす一方又は当該会社に損害を与えられた者に対して当該会社に賠償を行う権利を有する。信託または他の企業が実際に支払う費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解で支払われた金額、およびその人がそのような訴訟、訴訟または法律手続きに関連した場合に合理的に招いた費用であり、その人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または抗弁または同等の条件下で任意の訴訟、訴訟または法律手続きを終了することによって、それ自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に適合していないか、または違反していないと推定すべきではなく、いかなる刑事訴訟または手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がある。 |
(b) | その会社の役員、従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供していた場合、その会社はその人に賠償を行う権利があり、その人は、その会社の任意の脅威、待機または完了した訴訟または訴訟の一方であったか、またはその人がその会社の役員、上級者、従業員または代理人であったために、その会社に有利な判決を下すことが脅かされていた。当該人が当該訴訟又は訴訟を弁護又は解決する際に実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償するには、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動することが条件であるが、いかなるクレームについても賠償を行ってはならない。当該人が会社に対して法的責任を有すると判決されるべき問題又は事項については、衡平裁判所又は訴訟又は訴訟を提起した裁判所が裁定を申請しなければならないが、責任ある裁決があるにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、公正かつ合理的に賠償を受ける権利があり、衡平裁判所又は他の裁判所が適切と考える費用を支払う権利がある。 |
(c) | この条(A)及び(B)項に記載された任意の訴訟、訴訟又は法律手続きの抗弁又はその中の任意の弁明、争点又は事項の抗弁において現職又は前任取締役又はある会社の高級社員が勝訴した場合、その人は、その実際及び合理的に招いたこれに関連する支出(弁護士費を含む)について弁済しなければならない。 |
(d) | 本条(A)及び(B)項に基づいて行われるいかなる賠償(裁判所が命じられない限り)は、会社が、現又は前任取締役、上級管理者、従業員又は代理人が本節(A)及び(B)項に規定する適用行為基準に適合すると判断した後、特定のbr事件において認可された後に行わなければならない。当該決定を行う際に役員又は役人である者に対しては,(1)当該訴訟,訴訟又は法律手続側ではない 取締役(定足数に達しなくても)の多数票,又は(2)当該等取締役(定足数未満であっても)の多数票で指定されたbr取締役からなる委員会が当該決定を行うか,(3)当該等取締役がいない場合,又は 当該等取締役がこのように指示した場合は,独立法律顧問が書面で意見を下すべきである。または(4)株主が出資する。 |
II-1
カタログ表
(e) | 主管者または取締役が、任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または訴訟手続の弁護によって生じる費用(弁護士費を含む) は、取締役またはその代表による当該金額の返済の約束を受けた後に会社によって事前に支払うことができ、もしこの人が本条項の許可を得る権利がない会社の賠償を最終的に決定する場合。前役員及び上級職員又は他の従業員及び代理人で発生したこのような費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と考える条項及び条件(ある場合)に支払うことができる。 |
(f) | 本条の他の各項の規定又は付与された賠償及び立て替え費用に基づいて、排他的な賠償又は立て替え支出を求める者とみなされてはならない。いかなる定款、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法により享受する権利がある任意の他の権利は、当該人の正式な身分で行動するか、又は当該職に就いている間に他の身分で行動するかとみなされてはならない。賠償又は立て替え費用を要求する民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟の標的が民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟の標的となった行為又は不作為が発生した後、会社登録証明書又は定款の条項(Br)の改正により、当該行為が発生した後、有効な条項が取り消し又は損害を明確に認可しない限り、賠償又は立て替え費用を得る権利を取り消し又は損害してはならない。 |
(g) | 会社は、現在または会社の役員、高級職員、従業員または代理人であった誰かを代表する権利があり、または現在または過去に、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の人員、高級職員、従業員または代理人としてサービスする者として、保険を購入および維持し、その人に対して提起された、その人に対して上記のいずれかの身分で引き起こされた、またはその人の身分によって生じた任意の責任を代表する権利がある。法団が本条下の当該等の法的責任について当該者に弁済する権利があるかどうか。 |
(h) | 本条の場合、“法団”に言及すると、合併後の法団に加えて、合併または合併で吸収された任意の構成法団(構成された任意の構成要素を含む)を含むべきであり、合併または合併が分離して存在し続ける場合、 は、その取締役、高級職員、従業員または代理人に賠償を行う権利があるはずであるため、現在またはその構成法団の取締役、高級職員、従業員または代理人、または現在または過去に構成法団の要求が取締役高級職員、職員または代理人になることを要求する人は、別の法団、組合、共同企業、信託または他の企業の従業員または代理人は、本条に基づいて生成されたまたは残っている法団の場合、その組織法団が独立して存在し続けるような人が存在している場合と同じ地位に置かれている。 |
(i) | 本条の場合、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、“法団の要求に応じてサービスを提供する”という言及は、取締役、高級職員、従業員または法団代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者について当該取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課す任意のサービス、または上記取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に対して提供するサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に適合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条が指す“会社の最良の利益に背かない”方法で行動すべきである。 |
(j) | 本項の規定又は本条の規定により提供される費用の賠償及び前借りは、許可された又は承認された別の規定がない限り、もはや取締役ではない者、上級管理者、従業員又は代理人に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人及び管理人に恩恵を与えなければならない。 |
(k) | 衡平裁判所はここで専属管轄権を有しており、本条または任意の附例、合意、株主、または利害関係のない取締役の投票または他の規定に基づいて提出されたすべての前借り費用または賠償訴訟を審理および裁定することができる。衡平裁判所は会社の立て替え費用(弁護士費を含む)の義務を即決することができる“と述べた |
II-2
カタログ表
証券法による責任が前述の条項やその他の規定に基づいてLegato IIの役員,高級管理者,制御者に対して賠償できることから,Legato IIは,米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で述べられた公共政策に違反していると考えているため,強制的に施行できないことが通知されている。取締役、上級職員又は持株者が当該等の責任(取締役、上級職員又は持株者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きにおいて招く又は支払うことに成功した支出を支払うかを除く)について、登録中の証券brに関する賠償要求を提出した場合、適切な司法管轄権を有する裁判所に当該賠償要求を提出し、当該賠償が証券法で述べた公共政策に違反しているか否かを確認し、この問題の最終裁決を管轄する。
現行憲章第8条B項に規定されている:
“会社は、時々改訂されたDGCL第145条によって許容される最大範囲内で、その条項によって賠償を受ける可能性のあるすべての者を賠償しなければならない。上級職員又は取締役が、当該上級職員又は取締役のために本契約項の下で賠償を受ける権利がある民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟を弁護する際に生じる費用(弁護士費を含む)は、会社が当該取締役又はその代表による弁済承諾を受けた後、事前に会社が支払うべきであり、もし最終的に彼又は彼女が会社の許可された賠償を受ける権利がないと確定した場合
上記の条項に基づき、証券法の項で生じる責任に対する賠償は、Legato IIの取締役、上級管理者、あるいは個人を制御することが許可される可能性があり、Legato IIは、米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しており、これまで強制的に施行できなかったと言われている。
項目21.物証と財務諸表付表
証拠品番号: | 説明する | |
2.1+ | Legato Merger Corp.II,Legato Merge Sub Inc.とSouthland Holdings LLCが署名した,期日は2022年5月25日の合併協定と計画(本依頼書/目論見書の添付ファイルである A)。 | |
3.1 | 会社登録証明書(Legato IIが2021年11月5日に提出した表S-1、文書番号333-260816の登録声明添付ファイル3.1参照)。 | |
3.2 | 改訂された会社登録証明書(Legato IIが2021年11月23日に提出した表格8−Kの添付ファイル3.1を参照して編入)。 | |
3.3 | 2回目の改訂と 再登録証明書のフォーマット(本依頼書として/同意書/募集説明書の添付ファイルBを求める)。 | |
3.4 | 別例 (Legato IIが2021年11月5日に提出した表S-1,文書番号333-260816の登録声明添付ファイル3.3参照). | |
3.5 | 別例フォーマットを改訂する(本委託書/募集定款添付ファイルCに含まれる)。 | |
4.1 | 単位証明書サンプル(Legato IIが2021年11月5日に提出したテーブルS-1,ファイル番号333-260816の添付ファイル4.1参照). | |
4.2 | 普通株式証明書サンプル(Legato II登録声明の添付ファイル4.2参照、表S-1、文書番号333-260816、提出日は2021年11月5日)。 | |
4.3 | 授権書サンプル(Legato II登録声明の添付ファイル4.3を参照して編入され、表S-1、文書番号333-260816、提出日は2021年11月5日)。 | |
4.4 | 米国株式譲渡と信託会社と登録者との間の合意(Legatoが2021年11月23日に提出したForm 8−K現在の報告書の添付ファイル4.1を引用して合併した)。 | |
5.1*** | グローバッド·ミラーの見解です | |
10.1 | Legato II各初期株主,上級管理者および取締役の書簡状合意書表(2021年11月5日に提出されたLegato II登録声明表S−1,文書番号333−260816は添付ファイル 10.1参照)を参照。 | |
10.2 | 投資管理信託協定は、2021年11月22日に、Legato IIによって米国株式譲渡·信託会社と締結される(Legato IIが2021年11月23日に提出した現在の8-K表の添付ファイル10.1合併を引用することにより)。 | |
10.3 | Legato IIと初期株主との間の日付は、2021年11月22日の登録権契約の表 (Legato IIが2021年11月23日に提出された現在の8−K表の添付ファイル10.2を参照して編入される)。 |
II-3
カタログ表
証拠品番号: | 説明する | |
10.4.1 | Legato IIと初期株主との指向性増発単位引受プロトコルテーブル(Legato IIが2021年11月5日に提出したテーブルS−1を参照することにより、ファイル番号333−260816の添付ファイル10.5.1を組み込む)。 | |
10.4.2 | Legato IIとEBCのプライベート配給先引受プロトコル表 (2021年11月5日に提出された表S−1,文書番号333−260816,添付ファイル10.5.2はLegato IIの登録声明に組み込まれている)。 | |
10.5 | Legato II、初期株主、米国株式譲渡と信託会社との間の株式信託プロトコル表 (Legato IIが2021年11月5日に提出した表S-1を参照することにより、文書番号333-260816の添付ファイル10.1合併)。 | |
10.6 | 賠償協定テーブル (Legato IIを参照して2021年11月23日に提出された8−Kフォームの現在の報告書の添付ファイル10.4を参照して組み込まれる)。 | |
10.7 | Legato IIとCresendo Advisors II,LLC間の行政サービス協定は,2021年11月22日(Legato IIが2021年11月23日に提出されたForm 8−K現在の報告書の添付ファイル10.3を引用して組み込まれている)。 | |
10.8* | 2022年奨励計画表 (本依頼書/同意書/募集説明書の添付ファイルDとして)。 | |
10.9 | Legato IIとあるSouthlandメンバとの間のサポートプロトコルテーブル ,日付は2022年5月25日である(Legato IIを参照して2022年5月25日に提出された現在の8-Kフォーム報告の添付ファイル10.2に組み込まれている)。 | |
10.10 | ロックプロトコルテーブル ,日付は2022年5月25日であり、Legato IIといくつかのSouthlandメンバーとの間で署名されている(Legato IIを参照して2022年5月25日に提出されたForm 8-K現在の報告書の添付ファイル10.1) | |
10.11*** | 登録権協定表 を修正して再署名します。 | |
10.12*** | 雇用プロトコル表 | |
10.13*** | 2016年11月30日ルドルフ·V·レンダへの約束票 | |
10.14*** | フランク·S·レンダへの約束手形は2016年11月30日 | |
10.15*** | ルドルフ·V·レンダへの約束手形は,2018年11月30日とした | |
10.16*** | フランク·S·レンダへの約束手形は2018年11月30日です | |
14 | 道徳基準(Legato IIが2021年11月5日に提出した表S−1を参照することにより、文書番号333−260816の添付ファイル14が組み込まれる)。 | |
21.1*** | 新南蘭州子会社リスト | |
23.1* | PCは Smith+Brownの同意により | |
23.2* | 均富法律事務所は同意しました | |
23.3*** | グローバード·ミラーの同意(添付ファイル5.1参照)。 | |
24* | 授権書(本登録声明の最初に提出された署名ページに含まれる)。 | |
99.1*** | Legato Merger Corp.IIエージェントカードの表 . | |
99.2*** | フランク·S·レンダはニューサウスウェールズ州の役員と命名することに同意しました | |
99.3*** | ウォルターはティム·ウィンがニューサウスウェールズ州の役員と命名されたことに同意しました | |
99.4*** | マリオ·ラミレスがニューサウスランド州の取締役と命名されたことに同意しました | |
99.5*** | Izilda“Izy”Martinsが新南蘭州の取締役と命名されたことに同意しました | |
99.6*** | マイケル·カイル·バートネットは新南蘭州取締役と命名することに同意しました | |
99.7* | Cassel Salpeter&Co.,LLCは同意した | |
99.8* | ズキン認証サービス会社は同意しました | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算 Linkbase文書 | |
101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase 文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase 文書を連結する | |
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーション Linkbase文書 | |
104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 | |
107* | 登録料金表の計算 |
+ | S-K規則第601(B)(2)項により省略された本展示表と展示品.Legato IIは、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーの追加提供を要求しなければならない。 |
* | 本局に提出します。 |
*** | 前に提出しました。 |
II-4
カタログ表
プロジェクト22. 約束
(a) | 以下に署名した登録者 ここで約束する: |
(1) | 要約または売却の任意の期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出します |
i. | 1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書 ; |
二、 | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する任意の事実またはイベント は、個別にまたは全体的に登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す株式募集説明書に反映される。証券発行量のいかなる増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行量範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書に反映されてもよく、成約量と価格の変化の合計が有効登録書“登録費計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている。 |
三、三、 | 登録宣言には、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大なbr情報またはそのような情報の任意の重大な変更 が含まれる。 |
(2) | 1933年証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発売された同等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。 |
(3) | 事後発効の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除されます。 |
(4) | 登録者が1933年の証券法に基づく証券初期分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、本登録声明に基づいて署名された登録者の初証券発売において、買い手への証券売却の引受方式が何であるかにかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされるであろう:(I)規則424に従って提出されなければならない要約に関連する任意の予備入札説明書または入札説明書;(Ii)以下の登録者またはその代表 によって作成された、または以下の登録者によって使用または言及された要約に関連する任意の自由書面募集説明書;(Iii)以下の登録者またはその代表 によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報を含む任意の他の自由書面募集説明書(Iii)および(Iv)以下の登録者 に属する買い手に要約を提出する任意の他の通信。 |
(5) | 1933年に証券法に従って任意の買い手に対して負う責任を決定するために、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書は、発効後初めて使用された日から登録説明書の一部とみなされるべきであるが、規則430 Bに従って提出された登録説明書は除外される。しかしながら、登録宣言の一部である登録宣言または目論見書中の任意の宣言、または参照によって登録声明または目論見書に組み込まれた文書に組み込まれた任意の宣言は、最初の使用前に販売契約を締結した買い手にとっては、登録宣言の一部である登録声明または募集説明書になされた任意の宣言、または最初の使用日の直前に任意のそのような文書になされた任意の宣言を使用、置換、または修正することはない。 |
II-5
カタログ表
(6) | “1933年証券法”項のいずれかの責任を決定するためには、1934年証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告の各書類(及び1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)に基づいて、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされる。なお、同等証券の当時の発売は初発売とするべきである善意のその供え物です。 |
(7) | 規則145(C)が指す引受業者とみなされる任意の個人または当事者が、本登録声明の一部である目論見書を使用して、本登録説明書に従って登録された証券を再発行する前に、登録者は、表の他の要件の情報に加えて、適用されるレジストリによって要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報を含むことを約束する。 |
(8) | 前項により提出された各募集説明書、又は(Ii)証券法第10(A)(3)条の要件を満たし、規則415に適合する場合に証券発行のための各募集説明書を、登録説明書改正案の一部として提出し、当該改正案の発効前に使用してはならず、1933年証券法下のいかなる責任も決定するために、当該等の発効後の改訂は、その中で提供される証券に関する新規登録 宣言とみなされ、その際、当該等の証券の発売は 初期とみなされるべきである善意のその供え物です。 |
上記の条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるため、登録者は、証券·取引委員会が、この賠償が当該法案が表現した公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者の弁護士が前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者、上級職員または制御者が登録されている証券について賠償要求を提出し、賠償を要求する責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)に成功した場合、適切な管轄権を持つ裁判所に, 当該裁判所のこのような賠償がその法案が表現した公共政策に違反しているかどうか,その問題の最終裁決に準ずるかどうかを質問する.
(b) | 以下に署名された登録者 は、要求を受信してから1営業日以内に、本表の第4項、第10項(B)項、第11項または第13項に従って目論見書に参照して組み込まれた情報に応答し、第1種類のメールまたは他の同様に迅速に送信することを約束する。これには,登録宣言発効日 の後に応答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる. |
(c) | 以下に署名された登録者 は、発効後修正された方法で取引に関するすべての情報を提供することを約束し、関連する会社は、登録声明の発効時に登録声明の主題ではなく、登録声明に含まれる。 |
II-6
カタログ表
サイン
1933年証券法の要求に基づき、登録者は27日にニューヨークで、次の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可したこれは…。2023年1月の日。
Legato 合併会社。第2部: | |||
差出人: | /s/ グレゴリー·モナハン | ||
名前: | グレゴリー·モナハン | ||
タイトル: | CEO |
II-7
カタログ表
授権書
これらの陳述を通じて、以下の署名のすべての人は、グレゴリー·モナハンとアダム·ジャフィをその真かつ合法的な事実代理人として構成し、任命し、十分な代替および再代替の権力を有し、本登録声明の発効前および発効後の改正、および規則462(B)に基づいて改正された1933年証券法に基づいて提出された任意の後続登録声明を含む任意およびすべての修正案に署名することを知っている。そして、発効前または発効後の修正案は、すべての証拠物、br、およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出され、ここで上記br事実代理人またはその代替者を承認および確認し、それぞれ個別に行動し、それによって行われるすべてのことを合法的に行うことができるか、またはそれによって生じるすべてのことを合法的に行うことができる。
1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された。
名前.名前 | ポスト | 日取り | ||
/s/グレゴリー モナハン | 取締役CEO兼最高経営責任者 | 2023年1月27日 | ||
グレゴリー·モナハン | (首席行政主任) | |||
/s/Adam Jaffe | 首席財務官兼秘書 | 2023年1月27日 | ||
アダム·ジャフィー | (首席財務官と首席会計官 | |||
/s/ブライアン·プラット | 役員と非執行役員 | 2023年1月27日 | ||
ブライアン·プラット | 取締役会議長 | |||
/s/David D. スゲロ | 役員と非執行役員 | 2023年1月27日 | ||
デヴィッド·D·スゲロ | 取締役会副議長 | |||
/s/Adam J. セムラー | 役員.取締役 | 2023年1月27日 | ||
アダム·J·セムラー | ||||
/s/D.Blair ベック | 役員.取締役 | 2023年1月27日 | ||
D.ブレア·ベック | ||||
/s/ライアン·ハマー | 役員.取締役 | 2023年1月27日 | ||
ライアン·ハマー | ||||
/S/クレイグ·マーティン | 役員.取締役 | 2023年1月27日 | ||
クレイグ·マーティン | ||||
/s/John Ing | 役員.取締役 | 2023年1月27日 | ||
ジョン·インガー |
II-8