アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別コード) |
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| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) | (登録者電話番号) |
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
| 第5.02項。 | 役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配 |
雇用協定
2023年1月25日、CF BankShares Inc.(“当社”)及びその全額付属会社CFBank、National Association(“本行”)は、それぞれ当行のBradley Ringwald、総裁及び当社及び本行の執行副総裁兼財務総監Kevin Beermanと雇用合意(“雇用合意”)を締結した。以下の“雇用協定”の説明は、その実質的な条項の要約であり、完全であると主張するのではなく、“雇用協定”の全文を参照して限定され、これらの“雇用協定”は、それぞれ本8-K表報告書の添付ファイル10.1と10.2としてアーカイブされる
各雇用協定は2023年1月25日から発効し、初期期限は2024年12月31日まで。当社取締役会は、雇用契約をさらに12ヶ月延長するのに適しているかどうかを決定するために、各雇用契約を定期的に検討し、当社および当社が行政者に書面で通知しない限り、各雇用契約は継続する継続費適用期限が終わるまで30日以上です
雇用契約によると、Ringwaldさんは325，000ドルの初期基本年俸を取得し、Beermanさんは215，000ドルの初期基本年俸を取得する。基本年俸を除いて、それぞれの雇用契約に基づき、Ringwaldさん氏およびBeermanさん氏は年次パフォーマンスレッドを受け取る資格があるが、当社の取締役会またはその委員会が時々誠実に締結する合理的な表現目標が達成できるかどうかに依存しなければならない。雇用協定では、2023年の業績ボーナス機会はリンワード基本給の65%、ビルマン基本給の50%と規定されている。雇用協定はまた、リンウォルドとビルマンが他の従業員福祉計画と幹部従業員に適用される他の付帯福祉に参加することを規定している
“雇用契約”は，(A)銀行や会社へのクレームを実行する場合，(B)執行者は以下に述べる何らかの契約を遵守する，(C)実行者は，(1)非自発的終了が制御権変更に関係のない“原因”を非自発的に終了する，(2)制御権変更とは無関係な“十分な理由”を自発的に終了する，(3)制御権変更後の最初の24ヶ月以内に“原因”がない非自発的終了，のいずれかを支払うことを規定している。あるいは(4)制御権変更後の最初の24カ月以内に自発的に終了し，“十分な理由”がある
“原因”のない非自発的終了や“十分な理由”のある自発的終了の場合、制御権変更に加えて、終了された幹部は、以下の額に相当する解散費を得る権利がある
| • | 12ヶ月間続けています |
| • | 雇用終了年度に関係する行政者の任意の奨励補償を割合(業績期間雇用日数と業績期間総日数との比から算出)で支払い、行政者が雇用を継続した場合にボーナスを支払い、そうでなければボーナスを支払う |
雇用契約の定義によれば、銀行に“支配権変更”が発生し、役員は支配権変更の日の2周年前に会社と銀行に非自発的に雇用を中止されたり、幹部に“良い理由”で自発的に採用を中止されたりした場合、役員は終了日に終了した幹部の基本給と終了前の24ヶ月間にその役員に支払われた平均ボーナスの1(1 X)倍に相当する金を得る権利がある。このお金は行政職員が退職してから60日以内に支払われるだろう。このような制御福祉の変化は，法規を遵守するために金色パラシュート支払いの制限，あるいは国内税法第499条に規定される消費税を避けるために必要な減少を受けるであろう
雇用協定はまた、各幹部に1つの条約を遵守し、雇用合意期間内およびその後の1年以内(またはそれ以上であれば、雇用協議下の解散月数)に自社や銀行の顧客や従業員を誘致することを禁止することを求めている。雇用協定にはまた秘密と相互損益の契約が含まれている
雇用協定はまた、インセンティブが重大な誤解を有する財務諸表および法律または取引所上場法規要件の任意の他の回収に直接起因すると決定された場合、最初の24(24)ヶ月以内にアカウントに支払い、融資するか、または役員に付与された任意のインセンティブを回収することができると規定している
| 9.01項目。 | 財務諸表と証拠品です |
| (d) | 展示品です |
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 10.1 | 会社、銀行、Bradley Ringwald間の雇用契約は、2023年1月25日となっている | |
| 10.2 | 雇用協定は、2023年1月25日に会社、銀行、Kevin Beermanによって署名された | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(InIine XBRL文書に埋め込む) | |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| Cf BankShares Inc. | ||||||
| 日付：2023年1月27日 | 差出人： | ケビン·J·ビルマン | ||||
| ケビン·J·ビルマン | ||||||
| 常務副総裁兼首席財務官 | ||||||