アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-Q
☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告
2022年3月31日までの四半期
あるいは…。
☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
に対して，過渡期は_から
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(“憲章”に明記されている登録者名)
| (国やその他の管轄区域 | (手数料)ファイル番号) | アメリカ国税局の雇用主は | ||
| (法団のメンバー) | 識別番号) |
10番街40号、7階
ニューヨーク、ニューヨーク10014
(主な行政事務室住所 )(郵便番号)
(646)597-6980
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
は適用されない
(前 名前または前住所、前回の報告後に変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| ♪the the the |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。 か？☐
2022年5月12日までに、普通株20，450，000株を発行し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
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表格10-Q
カタログ表
| ページ | |||
| 第1部財務情報 | |||
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 | |
| 2022年3月31日(監査なし)及び2021年12月31日現在の簡明貸借対照表 | 1 | ||
| 2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の未監査簡明経営報告書 | 2 | ||
| 2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間監査されていない株主損失変化簡明報告書 | 3 | ||
| 2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間監査されていない現金流量簡明報告書 | 4 | ||
| 監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | ||
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 14 | |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 19 | |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 19 | |
| 第2部：その他の情報 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 20 | |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 20 | |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 20 | |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 20 | |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 20 | |
| 五番目です。 | その他の情報 | 20 | |
| 第六項です。 | 陳列品 | 21 | |
| サイン | 22 | ||
i
第 部分：財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
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簡明貸借対照表
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産： | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 信託口座への投資 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、償還可能な普通株式、株主損失 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 費用関連先を計算する | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 引受手数料を延期する | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| 償還可能な普通株、$ | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| 普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債、償還可能な普通株式、株主損失 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
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監査されていない業務簡明報告書
| まで3ヶ月 | ||||||||
| 3月31日 2022 | 3月31日 2021 | |||||||
| 運営費 | ||||||||
| 一般と行政費用 | $ | $ | ||||||
| 行政事業性有料当事者 | ||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託口座に投資された利子収入 | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本普通株と希釈後普通株の加重平均流通株 | ||||||||
| 1株当たりの普通株の基本と償却純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
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監査されていない株主損失簡明変動表
2022年3月31日までの3ヶ月間
| その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||
| 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
| 残高-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高--2022年3月31日(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
2021年3月31日までの3ヶ月間
| その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||
| 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
| 残高-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高--2021年3月31日(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
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監査されていない現金フロー表の簡略化表
| まで3ヶ月 | ||||||||
| 3月31日 2022 | 3月31日 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を経営活動に使う現金純額に調整する | ||||||||
| 信託口座に投資された利子収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金 | ||||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 費用関連先を計算する | ( | ) | ||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金純変動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
4
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監査されていない簡明財務諸表付記
付記 1−組織，業務運営と継続経営状況説明
組織 と一般
Health Sciences Acquisitions Corporation 2(“当社”)は、2020年5月25日にケイマン諸島免除会社 として登録され、1つまたは複数の業務またはエンティティ(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の 業務統合を目的としている。当社は業務合併を完了する特定の業界や地理的地域に限定されていないにもかかわらず、当社は医療革新に専念する所期目標を追求しようとしている。これまで、会社は何の業務にも従事しておらず、営業収入 も生まれていない。当社は“新興成長型会社”で、定義は1933年証券法第2(A)節(改正) (“証券法”)で、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された。
2022年3月31日現在、会社は何の業務も展開していません。2020年5月25日(設立)から2022年3月31日までのすべての活動は、会社の結成とその初公募株(定義は後述)と関連しており、初公募株以来予想される初期業務合併を探している。会社は最初に初期業務合併を完了してからどんな営業収入も発生します。 当社は信託口座(定義は後述)が保有する投資から営業外収入を得ています。
スポンサーと融資
Br社のスポンサーはHSAC 2 Holdings，LLC(“スポンサー”)である。当社初公開(“初公開発売”)の登録声明が2020年8月3日に発効しました。2020年8月6日、当社は、引受業者が超過配当権を全面的に行使したために2，086，956株公開株式を発行し、発行価格 は1株公開株式10.00ドル、総収益1.6億ドル、繰延引受手数料560万ドルを含む発行コスト約940万ドルを含む16，000，000株普通株(“公開株式”)の初公開を完了した。
また，初公開発売完了に伴い，当社と保証人は(I)450，000株普通株(“私募株式”)の私募(“私募”) ，私募株式1株当たり10.00ドル(総購入価格4，500，000ドル)，および(Ii)1，500，000件の引受権証(“私募株式証”)を完成させ，価格は私募株式証1部あたり1ドル(総購入価格1，500，000ドル)，会社に6，000，000ドルの総収益をもたらした(付記4).
信頼brアカウント
初公開および非公開配給(超過配給選択権の行使を含む)が完了した後、初公開および非公開配給の純収益のうち1.6億ドル(1株10.00ドル)が大陸株式譲渡と信託会社によって受託者として維持され、1940年の“投資会社法”第2(A)(16)節で指摘された米国“政府証券”に投資される米国信託口座(“信託口座”)に入金される。改正されたbr(“投資会社法”)は、期限が185日以下であるか、または投資会社法によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金は、(I)企業合併および(Ii)以下に説明する信託口座の割り当てが完了するまで、直接の米国政府国債にのみ投資される。
初期ビジネスグループ
会社の経営陣は、その初公募株と方向性増発の純収益の具体的な応用に対して広範な裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的にbr業務統合の完成に使用されることを目的としている。また、同社が業務統合に成功することは保証されない。
証券取引所上場規則によれば、当社の初期業務合併は、当社が初期業務合併に関連する最終合意に署名したとき、その公平時価は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%に等しくなければならない(信託形態で所有されているいかなる繰延引受手数料および信託口座が稼いだ収入の支払税を含まない)。しかし、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合、または他の方法で対象会社の持株権を取得し、“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないようにした場合にのみ、当社は業務合併を完了する。
5
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監査されていない簡明財務諸表付記
当社は、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供する。(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)公開株式の全部または一部を要約買収の方法で償還する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、信託口座の当時の金額に比例してその公開株を償還する権利がある(当初は公開株1株当たり10.00ドルと予想されていたが、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の比例利息を加えて、これまでbr社に解放されて納税義務を支払わなかった)。公開株式を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6に記載)。そのため、 のような普通株はすでに償還金額で入金され、財務会計基準委員会(“FASB”)、会計基準編集(“ASC”)480“によって負債と権益を区別し、臨時権益に分類されている。信託口座の金額は当初、1株当たり10.00ドルの公開を予定していた。この場合、企業合併完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、投票された普通株の多数が企業合併に賛成した場合、当社は企業合併を継続する。法律が株主投票を要求せず、かつ会社が業務またはその他の法律の理由で株主投票を行うことを決定しない場合、会社は, その改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則(“改訂及び重述された組織定款大綱及び細則”)に基づき、 は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還を行い、業務合併を完了する前に米国証券取引委員会に買収要約文書を提出する。しかし、取引は株主の承認を受けなければならないと法律で規定されているか、あるいは当社が業務や法律の理由で株主承認を取得することを決定した場合、当社は要約買収規則ではなく、委託書の募集を行う際に普通株 を償還することになる。また、各公衆株主は、提案された取引に賛成または反対する投票にかかわらず、公開発売された株式を償還することを選択することができる。当社が株主に企業合併に関する事項の承認を求めると、初公開前のインサイダー株式保有者(定義br付記5)(“初公募株主”)は、企業合併を支援するために、その保有する裏話株式および初公開入札期間または後に購入した任意の公開株式を議決することに同意している。また，初期株主 は，業務合併完了後にそのインサイダー株式，私募株式，公募株式に対する償還権利を放棄することに同意している.
上記の規定にもかかわらず、当社が改正及び改訂された組織定款の大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動するか又は“団体”(定義は一九三四年証券取引法(改正)第13条参照)である他のいかなる者も、当社の事前同意を得ずに、初公開発売で販売された20%を超える普通株を償還することが制限される。
Br社の保証人、役員、取締役及び取締役著名人は、当社が改訂及び再設定された組織定款大綱及び定款細則に対して、当社の義務の実質又は時間の改正に影響を及ぼす可能性がある改正を提出しないことに同意しており、もし会社が業務合併を完了していない場合、その公開発行された普通株を償還するか、又はすべて公開発行された株式を償還し、会社が公衆株主にその普通株を償還する機会を提供しない限り、その普通株を償還する。
2022年8月6日(“合併期”)あるいは当社の株主が改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて承認された比較後も業務合併を完了していなければ、当社の自動清算、清算及び解散をトリガする。会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合は、信託口座の受託者は、会社の通知を受けた後、信託口座の金額を公衆株主に割り当てる。同時に、会社は、会社がこの目的のために十分な資金を保証していないにもかかわらず、信託口座以外の資金からその債務や義務を支払わなければならない、または支払いのために資金を確保しなければならない。この目的のために信託口座以外に十分な資金がない場合、スポンサーは、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって信託口座内の収益が減少しないことを保証する責任があることに同意し、これらのクレームは、会社が会社に提供するサービスまたは会社に販売された製品を提供または契約することによって借りられたお金であり、免除協定を実行していない。当社は、債権者の債権を評価するために彼または彼女が追加時間を要することを決定しない保証はない(特に任意の債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)。当社も債権者や株主がケイマン諸島裁判所に届出書を提出しないことを保証することはできません。成功すれば、当社の清算が当該裁判所の監督を受ける可能性があります。このような事件は、会社の資産の一部または全部を公衆株主に割り当てることを延期する可能性がある。
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監査されていない簡明財務諸表付記
当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、 初期株主は、保有するインサイダー株式と私募株式の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、初期株主 が初公募株またはその後に公開株式を買収しなければならない場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、彼らは、そのような公開株式に関する割り当てを信託br口座から清算する権利がある。引受業者は、合併期間内に事業合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、会社の公開株式を償還するために信託口座に使用することができる資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり普通株価値は、信託口座が最初に保有する1株当たり10.00ドルのみであってもよい。
流動性 と持続経営
2022年3月31日現在、会社運営口座の現金は約140万ドル、運営資本は約120万ドル。
初公開が完了する前に、当社の流動資金需要は保証人が28，750ドルを出資してインサイダー株式を購入し、保証人への付記(定義付記5参照)によって保証人に発行された300，000ドルの融資(2020年8月7日に全額返済済み)により当社の流動資金需要を満たしている。初公開および私募完了後、当社の流動資金需要は私募で得られた純額が信託口座内に満たされています。また，企業合併に関する取引コストを支払うために，初期株主またはその関連会社は当社に運営資金融資を提供することが可能である(付記5参照)。2022年3月31日と2021年12月31日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。
上記の状況に基づき、管理層は、当社が十分な運営資金及び借入能力を有し、比較的早期に業務合併を完了するか、又は本出願日から1年の時間でその需要を満たすと信じている。その間、会社 は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期ビジネス組合せ 候補を決定し、評価し、潜在的なターゲットビジネスの職務調査、出張費用の支払い、合併または買収するターゲットビジネス を選択し、ビジネス組み合わせを構築、交渉、および改善する。経営陣は強制清算日までに業務統合を完了する予定です。しかし、会社がFASB会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014−15年度“実体の持続経営としての能力の不確実性の開示”による持続経営の評価を考慮した要因については、経営陣は、強制清算とその後の解散は、会社の持続経営としての継続経営の能力に大きな疑いを抱かせると認定している。経営陣は清算日までに業務統合を完了する予定です。もし当社が2022年8月6日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。簡明財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていない。
付記 2--主要会計政策の概要と列報根拠
デモベース
添付されている監査されていない簡明財務諸表 はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従ってドルで報告され、中期財務情報を提供し、“アメリカ証券取引委員会”の規則と規定に符合する。したがって、それらには年次監査財務諸表によって要求されるすべての情報と脚注が含まれていない。経営陣は、監査されていない簡明財務諸表は、各期間の残高と結果を列報する公報書に必要な正常な経常的な調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。2022年3月31日までの3カ月間の経営業績は、2022年12月31日または今後の任意の時期の予想業績まで必ずしも指示されているわけではない。
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書に含まれる監査財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。2021年12月31日現在の財務情報 は、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10−K表年次報告書に提出された監査された財務諸表からのものである。
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監査されていない簡明財務諸表付記
新興成長型会社
新興成長型会社として、当社は、2002年サバンズ-オキシリー法案404条の監査要件を遵守する必要はないが、その定期報告および依頼書で役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬および株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いの無拘束相談投票の要求を免除することを含む、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができる。
また、雇用法第102条(B)(1)条は、非上場企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新興成長型企業が新た又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが，いずれの選択脱退も撤回できないと規定している。当社は、延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間会社が異なる適用日 を有する場合、企業は新興成長型企業として、新しいまたは改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の簡明財務諸表を 別の上場企業と比較することが可能であり、同社は新興成長型会社でもなく、延長された 過渡期を使用しない新興成長型会社を選択することもなく、使用する会計基準に潜在的な差があるため、比較が困難または不可能である。
見積もりを使った
アメリカ公認会計原則に基づいて簡明財務諸表を作成することは管理層に推定と仮定を要求し、即ちbrは簡明財務諸表の日付に影響する資産と負債額及び或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出の報告金額である。経営陣が重大な判断を下す必要があると推定される。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する簡明財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金 と現金等価物
社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。 2022年3月31日と2021年12月31日まで、現金等価物はありません。
信用リスク集中度
企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険会社の1ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれる
信託口座に保有する投資
会社が信託口座に保有するポートフォリオは、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券、満期日が185日以下の米国政府証券、または米国政府証券であり、一般に決定しやすい公正な価値を有する通貨市場基金に投資される投資、またはそれらの組み合わせ を含む。会社が信託口座に保有する投資が米国政府証券で構成されている場合、これらの投資 は取引証券に分類される。会社が信託口座に保有している投資が通貨市場基金で構成されている場合、その投資は公正価値で確認される。貨幣市場基金の証券取引と投資は、各報告期間終了時に公正価値で簡明貸借対照表に示されている。これらの証券の公正価値変動による収益と損失 は、添付されている監査されていない簡明経営報告書に信託口座が保有する投資利息収入に計上される。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
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監査されていない簡明財務諸表付記
金融商品の公正価値
FASB ASCテーマ820“公正価値計量”によると、会社の資産と負債の公正価値は簡明貸借対照表中の帳簿価値に等しいか或いは近く、主にその の短期性質による。
公正価値計測
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって受信された価格 と定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの層には
| ● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| ● | 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファー または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入 として定義される |
| ● | レベル3は、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、エンティティは、推定技術から導出された推定値 のうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因の観察できないようなエンティティ自身の仮定を作成する必要がある。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な意味を持つ最低レベル投入によって全体的に分類される.
初公募株提供に関するコスト
Br社は、ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守しています。 発売コストには、初公募株の結成と準備に関するコストが含まれています。この等コストは引受割引とともに初公開発売完了時に公開発売株式の帳簿価値に計上される。当社は繰延引受手数料を非流動負債に分類しており、その清算は流動資産の使用や流動負債の発生が合理的に期待されているわけではないからである。
償還可能な普通株
会社は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還が必要となる可能性のある普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株(あれば)は負債ツールに分類され、 は公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定事件が発生した場合には、完全に当社の制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時株式に分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の公衆株式は、当社がコントロールできないと考えられる償還権利をいくつか持っており、将来発生するbr不確定事件の影響を受けるため、2022年3月31日および2021年12月31日まで、16，000，000株の普通株は償還価値で仮権益としているが、償還金額に応じて償還金額で償還しなければならず、当社簡明貸借対照表の株主のbr赤字部分は含まれていない。
ASC 480−10−S 99によれば、会社は、償還価値が変化したときに直ちにこれらの変化を確認し、証券の帳簿価値を各報告期間終了時の償還価値と等しく調整することを選択している。この方法では，報告 期末を証券の償還日とする.初公開発売終了後、当社は初期帳簿価値から償還金額までの増額を確認し、追加実収資本(利用可能範囲内)と累積損失の費用を招いた。
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監査されていない簡明財務諸表付記
普通株1株当たり純損失
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たりの純収益(損失) 計算方法は，純収益(損失)をその期間内に発行された普通株の加重平均数で割る。
1株当たり普通株式の純収益(損失)を計算する際に、私募株式証の1，500，000株普通株購入の影響は計上されておらず、この等承認持分証の行使は未来の事件に依存するため、br在庫株方法により、この等認持権証の組み入れは反償却となる。したがって、希釈後の1株当たり純損失は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3カ月間の1株当たり純損失とほぼ同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない。
所得税 税
ASC 主題740において、“所得税”は、財務諸表確認の確認閾値および計量属性と、納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税頭寸の計量とを規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況が より継続していく可能性が必要です。当社の経営陣はケイマン諸島が当社唯一の主要税務管轄区域であることを決定しました。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2022年3月31日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。
ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン諸島連邦所得税規定によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社の簡明な財務諸表に反映されない。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています。
最近の会計声明
経営陣 は、最近発表されたが発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表の簡素化に影響を与えない。
注 3-初公開
2020年8月6日、当社は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使して発行した2，086，956株の公開発売株式を含む16，000，000株の初公開発売株式を完成させ、発行価格は1株当たり公開発売株式10.00ドル、総収益1.6億ドル、繰延引受手数料560万ドルを含む発行コスト約940万ドルを招いた。
注 4-私募
また、初公開発売の完成に伴い、当社と保証人は(I)450，000株の方向性増発株式 1株当たり方向性増発株式10.00ドル(総購入価格450万ドル)と(Ii)1，500，000株配向増発 引受権証を完成し、方向性増発株式証1部当たりの価格は1.00ドル(総購入価格150万ドル)であり、 当社に600万ドルの総収益をもたらした。
私募株式証明書の所持者は、普通株1株当たり11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利がある。私募で得られた金の一部は信託口座保有の初公開発売に加入して得られた金である。当社が合併期間内に業務合併を完了できなければ、私募株式証は無効になる。私募株式証は償還できず、現金なしで行使することができ、保証人またはbrによって譲渡されることが許可されている限りである。
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監査されていない簡明財務諸表付記
付記 5-関連先取引
内部者 株
2020年6月11日、当社は保証人に3，593，750株の普通株(“インサイダー株式”)を発行し、総購入価格は28，750ドルであった。2020年8月3日、当社は1株当たり0.113043478株の普通株(合計406，250株の普通株)を発行し、合計4，000，000株の発行済み普通株を発行した。すべての株式および関連するbr金額は、株式配当を反映するためにさかのぼって述べられている。インサイダー株式保有者は、合計521，739株のインサイダー株式を比例的に没収することに同意しているが、引受業者は追加普通株購入の選択権を全面的に行使していない。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、521，739株のインサイダー株は没収されなくなった。
初期株主は、その保有する任意のインサイダー株式(譲渡許可者を除く)の譲渡、譲渡又は売却に同意し、インサイダー株式の50%まで、初期業務合併完了日から6ヶ月及び初期業務合併完了後30取引日以内のいずれか20取引日以内に当社普通株終値が1株当たり12.50ドル以上となった日から まで、残りの50%のインサイダー株式について、初期業務合併が完了した日から6ヶ月、またはいずれの場合も、初期業務合併後、会社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了し、すべての株主 がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合は、それぞれの場合に事前に完了しなければならない。
関係党の融資
保証人は2020年6月11日に、本チケット(“手形”)による初公開に関する費用を支払うために、最大300，000ドルの融資を当社に提供することに同意した。この手形は無利子·無担保であり、当社は初公開当日または当社で初公開発売日の満了を行わないことを決定した。当社はこの手形に基づいて300，000ドルを借り入れ、2020年8月7日に返済する。返済後、当社は施設 を再利用できません。
また、企業合併に関連する取引コストを支払うためには、初期株主又はその関連会社は、時々又は任意の時間に合理的と考えられる金額で会社に資金を提供することができる(“運営資金融資”)。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。手形は初期業務合併が完了した時に支払い、利息を計算せず、あるいは貸手が適宜決定し、業務合併を完了した後、最大500，000ドルのこのようなローンは追加の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、運営資金ローンは信託口座以外の残高(あれば)のみから返済される。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年3月31日と2021年12月31日現在、会社は未返済の運営資金ローンを持っていない。
行政サービスプロトコル
初公募登録声明が発効した日から、当社は毎月保証人に合計10，000ドルのオフィススペースといくつかのオフィスおよび秘書サービス費用を支払うことに同意しました。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。同社は2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、これらのサービスに3万ドルの費用を発生させた。2022年3月31日と2021年12月31日現在、支払保険者の金額はそれぞれ0ドルと150，000ドルであり、添付の簡明貸借対照表に添付されている計算すべき費用関係者にそれぞれ計上されている。
購入 プロトコル
保険者は、公開市場取引(法律の許可の範囲内)または私募方式で、業務合併終了前、同時または後に、総購入価格2，500万ドルで合計2，500，000株自社普通株または対象会社証券の等価物を購入する契約を締結している。このような取引所得られた資金は、初期業務合併における売り手の一部の対価格として使用することができ、このような私募によって得られた任意の超過資本資金は、取引後の会社の運営資金に使用される。
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監査されていない簡明財務諸表付記
付記 6--支払引受及び又は事項
登録 権利
登録権協定によると、内部者株式、私募株式、私募株式承認証及び運営資金ローン転換により発行された引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び株式承認証を行使することにより運営資金ローン転換時に発行可能な任意の普通株)の所持者は、登録権協定に基づいて登録権を有する。当該等の証券の大部分の所有者は、最大2つの要求を提出し、同社に当該等の証券の登録を要求する。Insider株の多くを持つ所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。私募株式の大部分を保有する者は、当社が業務合併を完了した後のいつでもbrを選択してこれらの登録権利を行使することができる。また，会社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対しては，所有者は のある“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
当社は引受業者に45日間の選択権を付与し、初公開発売に関する登録声明が発効した日から初回公開発売価格から引受割引および手数料を引いて最大2，086，956株の普通株を引受する。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。
引受業者は、初回公募株終了 時に支払われた1株当たり公開発行株0.2ドルまたは合計320万ドルの引受割引を得る権利がある。また、引受業者は1株当たり0.35ドルの繰延引受手数料、または合計560万ドルを獲得する権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座の金額から引受業者に支払う。
リスク と不確実性
管理層 は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、貸借対照表の日付 まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。これらの簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また，これらの簡明財務諸表の日付まで，この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は決定できず これらの簡明財務諸表までの日付は，会社の財務状況，運営結果，キャッシュフローへの具体的な影響も決定できない
注7-償還可能な普通株
Br社の公開株式は何らかの償還権を有しており，これらの償還権は会社の制御範囲内ではないと考えられ， は将来のイベント発生の影響を受ける.当社は100，000，000株の普通株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドル。当社の普通株式保有者は一株当たり一票の投票権を持っています。2022年3月31日と2021年12月31日までに、発行された普通株は20，450，000株であり、その中の16，000，000株は償還が必要である可能性があり、濃縮貸借対照表の永久株式以外のbr}に分類される。
次の表は、簡明貸借対照表に反映されている償還が必要である可能性のある普通株を入金した
| 初公募株で得た総収益 | $ | |||
| もっと少ない： | ||||
| 公開株に割り当てられた発行コスト | ( | ) | ||
| また： | ||||
| 普通株は償還価値まで増額する | ||||
| 償還可能な普通株 | $ |
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監査されていない簡明財務諸表付記
付記 8-株主赤字
優先株 -会社は1，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。2022年3月31日と2021年12月31日まで、優先株を発行または発行していない。
普通株 -会社は100，000，000株の普通株を発行する権利があり、額面は0.0001ドルです。会社普通株の所有者は1株当たり1票の投票権を有する。2022年3月31日と2021年12月31日までに、合計20，450，000株の普通株が発行または発行され、その中には16，000，000株が償還され、臨時株式の普通株に分類される可能性がある。
私募株式証-私募株式承認証は整数株普通株にのみ適用される。私募株式証明書(Br)は企業合併完了後30日以内に行使することができる；いかなる場合でも、当社は証券法の下で有効なbr登録声明を持たなければならず、私募株式証を行使した後に発行可能な普通株式(Br)及び当該等の普通株に関する現行の株式募集定款をカバーし、当該等の普通株はすでに保有者(或いは当社の許可者がある場合に無現金方式でその株式証を行使することを許可する)が所在する国家の証券或いは青空法律の下で登録、合資格或いは免除登録 をする。
1部の株式承認証は1株当たり11.50ドルの使用価格で1株の普通株を購入することができ、そして企業合併完了後5年或いは償還或いは清算時にもっと早く満期になる。
株式引受権証を行使する際に普通株を発行することができる使用価格及び数は、株式資本化又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合を含む場合に調整することができる。しかし、株式承認証は、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行することで調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は株式取得証株式を現金純額で決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所有者はそのbr権証に関連するいかなるこのような資金も受け取ることができず、信託口座外に保有する会社資産からbrのような権証に関連するいかなる割り当ても受けないであろう。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
付記 9-公正価値計測
以下の表は、当社が公正価値階層構造内で公正価値に応じて日常的に基礎的に計量した金融資産の情報を紹介した
| 2022年3月31日までに計量された公正価値 | ||||||||||||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | |||||||||||||
| 信託口座への投資-通貨市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公正価値現在 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | |||||||||||||
| 信託口座への投資-通貨市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
本報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込 を確認する.2022年3月31日と2021年3月31日までの3カ月間に水準間の移行はなかった。
レベル1ツールは、元の満期日が185日以下の米国債に投資する通貨市場基金への投資を含む。同社は、実際の貿易データ、取引業者またはブローカーのオファーおよび他の同様のソースなどの情報を使用して、その投資の公正価値を決定する。
注 10-後続イベント
会社は、貸借対照表の日以降、監査されていない簡明財務諸表の発行日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、当社はその後に発生した事件を発見しておらず、簡明財務諸表の開示を審査していないことを調整する必要がある。
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プロジェクト2. 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
“br}”会社“、”健康科学買収会社2“、”私たち“、”私たち“または”私たち“は、健康科学買収会社2を意味します。以下の会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない中期財務諸表とその付記を組み合わせて読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。
警告 前向き陳述に関する説明
本“Form 10-Q”四半期報告書には、改正された“1933年証券法”第27 A節と“取引法”第21 E節に適合する前向きな表現が含まれている。私たちのこのような展望的な陳述は私たちの現在の予想と未来の事件の予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、あなたの は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”、“br}またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、限定されるものではないが、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。
概要
私たちは空白小切手会社で、2020年5月25日にケイマン諸島免除会社として登録されました。我々の設立の目的は、1つまたは複数のターゲット企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の類似した業務グループ(“業務グループ”)を行うことである。我々の目標はどの業界で運営されているかに制限や制限はないが，医療革新に専念する所期目標を追求することを意図している。私たちは新興成長型会社なので、私たちは新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けています。
私たちのスポンサーはHSAC 2 Holdings，LLC(“スポンサー”)です。私たちの初公募株の登録声明(“初公募株”)が2020年8月3日に発効した。我々は2020年8月6日に初めて16，000，000株の普通株(“公衆株”)の公開発売を完了し、2，086，956株の引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる公衆株式を含み、発行価格は1株当たり公開株式10.00ドル、毛収入1.6億ドル、br}は560万ドルの繰延引受手数料を含む約940万ドルの発売コストを発生した。
また、初公開の完成に伴い、吾らと(I)450，000株普通株(“私募株式”)(私募株式1株10.00ドル)(総購入価格450万ドル)および(Ii)1，500，000株承認株式証(“私募株式承認証”)の保証人(“私募配給”)が配給を完了(“私募配給”)し、総収益は600万ドルとなった。
初公開および非公開配給(超過配給選択権の行使を含む)が終了した時点で、初公開および非公開配給で公開株を売却した純収益のうち1.6億ドル (1株10.00ドル)が米国にある信託口座(信託口座)に入金され、大陸株式譲渡と信託会社が受託者であり、現金形式で米国政府証券のみに保有または投資される。“”投資会社法“第2(A)(16)節に規定する意味で、期間が185日以下であるか、または”投資会社法“に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は、(I)企業合併および(Ii)以下に説明する信託口座の割り当てが完了するまで、以下のいずれかの早い段階まで、我々が決定した直接米国政府国債にのみ投資する。
私たちは合計320万ドルの引受割引と手数料(初期業務合併完了時に支払うべき560万ドルの繰延引受手数料を含まない)と、約60万ドルの私たちの設立および初公募株に関する他のコストと支出を支払いました。
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私たちのbrは、2022年8月6日または会社株主が改訂されたbrと再署名された組織定款細則によって承認された遅い時間までに、私たちの初期業務統合(“合併期間”)を完了します。 もし私たちがその日までに業務統合を完了していない場合、会社の自動清算、清算、br}解散をトリガし、私たちの通知を受けた後、信託口座の受託者は信託口座の金額を公衆br株主に割り当てます。同時に、私たちはこの目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、非信託基金からその債務と義務を支払ったり、支払いのために資金を確保したりする。この目的のために信託口座の外に十分な資金がない場合、私たちのスポンサーは、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって信託口座内の収益が減少しないことを保証する責任があるであろう。これらのクレームは、私たちがbr}に提供または契約したサービスまたは私たちに販売された製品に不足しており、免除協定を実行していない。しかし、清算人が債権者の債権を評価するために彼または彼女が追加時間を要すると判断しない保証はない(特に任意の債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)。債権者や株主が勝訴すればケイマン諸島裁判所に請願書を提出しないことも保証できません, わが社の清算はその裁判所の監督を受ける可能性があります。このような イベントは、私たちの資産の一部または全部を公衆株主に割り当てることを延期するかもしれない。初公募前のインサイダー株式保有者(“初期株主”)は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、保有するインサイダー株式および私募株式の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、初期株主が初公開中または後に公開された株を買収した場合、合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、これらの公開発行株に関する割り当て を信託口座から清算する権利がある。引受業者は、合併期間内に業務合併が完了していない場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、このような金額は、信託口座において我々の公開株式を償還するために使用することができる資金に含まれる。このような割り当てが発生した場合、割り当て可能な残り資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり普通株価値は、1株当たり10.00ドルのみであり、最初に信託口座に格納される可能性がある。
流動性 と持続経営
2022年3月31日現在，我々の運営口座には約140万ドルの現金があり，運営資本は約120万ドルである。
初公開が完了する前に、吾らの流動資金需要は、当社に3，593，750株の普通株を発行することと、2020年6月11日に最初に当社が保証人に発行した本票(“手形”)に基づいて300，000ドルを融資し、2020年8月7日に返済された保証人が28，750ドルを支払っていた。初公開および私募完了後、私たちの流動資金需要は非信託口座が保有する私募で得られた純額が満たされています。また、業務合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主またはその関連会社は、時々またはいつでも合理的と思われる金額の融資(“運営資金ローン”)を提供することができる(ただし義務はない)。2022年3月31日と2021年12月31日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。
以上に基づき、経営陣は、業務合併によって達成された比較的早い時期または本出願の日から1年の間、その需要を満たすための十分な運営資金と借入能力を有すると信じている。その間、私たちは、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務 を選択し、業務統合を構築、交渉、および改善する。私たちは強制清算日までに業務統合 を完了する予定です。しかし，FASB会計基準更新(ASU)2014−15年度の持続経営考慮の評価によると，“実体の持続経営としての能力の不確実性の開示”によると，強制清算とその後の解散が持続経営としての継続経営能力に対する深刻な疑いを引き起こすことが確認された。経営陣は清算日 までに業務統合を完了する予定です。もし私たちが2022年8月6日以降に を清算する必要があれば、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていない。監査されていない簡明財務諸表には、私たちが経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていません。
管理層 は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、貸借対照表の日付 まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。簡明財務諸表は、 のような不確実性の結果によって生じる可能性のある調整を含まない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、 現在の簡明財務諸表の日付まで、この行動と関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、 まで監査されていない簡明財務諸表の日付は、私たちの財務状況、経営結果、キャッシュフローに対する具体的な影響も確定できない。
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運営結果
我々の設立から2022年3月31日までの活動全体は，我々の設立，初公募株の準備，およびbr}初公募が終了して以来，業務統合候補を探している。私たちは最初に初期業務統合が完了するまで営業収入 は発生しません。私たちは信託口座に保有する投資利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として費用を招いている(法律面、すなわち財務報告、会計、監査コンプライアンス面)。
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの純損失は約438，000ドルで、その中には約422，000ドルの一般·行政費用および30，000ドルの関連側行政費用が含まれており、一部は信託口座に投資された約14，000ドルの純収益によって相殺されている。
2021年3月31日までの3ヶ月間の純損失は約108，000ドルであり，その中には約82，000ドルの一般·行政費用および30，000ドルの関連側行政費用が含まれており，一部は信託口座に投資された約4，000ドルの純収益によって相殺されている。
関連する 側取引
内部者 株
2020年6月11日、保証人に3，593，750株の普通株(“内幕株”)を発行し、総購入価格は28，750ドルだった。2020年8月3日に流通株1株当たり0.13043478株の普通株の配当(合計406，250株普通株)を実施し，合計4，000，000株の流通株を発生させた。すべての株式および関連金額は株式配当を反映するためにさかのぼって述べられた。引受業者が追加普通株購入の選択権を全面的に行使していない限り、インサイダー株式保有者は、合計最大521，739株のインサイダー株式を比例的に放棄することに同意している。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、521，739株のインサイダー株は没収されなくなった。
初期株主は、初期業務合併が完了した日から6ヶ月間、初期業務合併完了後30取引日以内の任意の20取引日以内の普通株式の終値が1株当たり12.50ドル以上である日から6ヶ月間、その所有しているInsider株式(譲渡許可者を除く) に同意した。初期業務合併が完了した日から6ヶ月後、またはそれぞれの場合、初期業務合併後、清算、合併、株式交換または他の同様の取引が完了し、すべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合は、その前に としなければならない。
関係党の融資
2020年6月11日、保証人は、付記による初公募株に関する費用 を支払うために、最大300，000ドルの融資を提供することに同意した。この手形は無利子，無担保であり，吾らが初公開を完了した当日に満期となった。私たちは手形の項目で30万ドルを借り、2020年8月7日に手形を全額返済した。
また，企業合併に関する取引コストを支払うために，初期株主やその関連会社 は時々あるいはいつでも運営資金ローンを貸してくれることができる(ただし義務はない)金額は合理的と思われる金額を限度とする.各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。手形は初期業務合併完了時に支払い、利息を計上しない、または融資者が適宜決定し、業務合併を完了した後、最大500，000ドルのこのようなローンは追加の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。もし我々が合併期間内に業務合併 を完了していなければ，運営資金ローンは信託口座以外の残高のみから返済され， があれば.株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年3月31日と2021年12月31日現在、br社は運営資金ローンの下での借金を持っていない。
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行政サービスプロトコル
最初の公募登録声明が発効した日から、吾らは毎月保険者に合計10，000元のオフィススペースといくつかのオフィスおよび秘書サービス費用を支払うことに同意した。業務合併や私たちの清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。2022年3月31日と20 21年3月31日までの3ヶ月間、私たちはこれらのサービスに30，000ドルの費用を発生させた。2022年3月31日と2021年12月31日現在，スポンサー対応金額はそれぞれ0ドルと150，000ドルであり，それぞれ添付の簡明貸借対照表に計上されている費用関係者である。
契約義務
登録 権利
登録権協定によると、インサイダー株式、私募株式、私募株式証及び流動資金ローン転換後に発行可能な引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び流動資金融資転換後に発行可能な引受権証及び引受権証のいずれかの普通株を行使する)の 保有者は、登録権協定に基づいて登録権を取得する権利を有する。これらの証券の大部分の保有者は、最大2つの要求を提出し、このような証券の登録を要求する。Insider株の大部分を保有する人は、これらの普通株式が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。私募株式の大部分を保有し，私募株式証や吾等に提供する運営資金ローン転換後に発行された引受権証の所持者は，吾らが業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権利 を選択行使することができる.また，所有者は，当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権利 を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
引受契約
我々 は引受業者に45日間の選択権を付与し、初公開登録声明が発効した日から は初回公開発行価格から引受割引と手数料を引いて最大2，086，956株の普通株を引受する。 は2020年8月6日に、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使する。
引受業者は、初回公募終了時に支払われた1株0.2ドルまたは合計320万ドルの引受割引を得る権利がある。 また、引受業者は、1株当たり0.35ドルの繰延引受手数料を得る権利があるか、または引受業者の超過配給選択権を全面的に行使してから合計560万ドルとなる。我々が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。
購入 プロトコル
私たちの保証人は、公開市場取引(法律で許可された範囲内)または私募方式で、私たちの業務合併が終了する前、同時に、またはその後、合計2，500万ドルの購入価格で目標会社の 証券の合計2，500，000株の私たちの普通株またはその等価物を購入することで合意した。我々の初期業務統合では、このような取引の資本 は、売り手への部分対価格として使用することができ、そのような私募によって生成された任意の追加資本 は、取引後の会社の運営資金として使用されるであろう。
重要な会計政策と試算
信託口座に保有する投資
私たちが信託口座に保有するポートフォリオは、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券、期間185日以下、または米国政府証券に投資され、一般に決定しやすい公正な価値、または両方の組み合わせを有する通貨市場基金に投資される。私たちが信託口座に持っている投資がアメリカ政府証券で構成されている場合、これらの投資は取引証券に分類される。私たちが信託口座に持っている投資が通貨市場基金で構成されている場合、これらの投資は公正な価値で確認されます。通貨市場基金の証券取引と投資は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表 に示されている。これらの証券の公正価値変動による収益と損失は，信託口座の保有投資の利子収入に計上されており，添付されている監査されていない簡明経営報告書に並んでいる。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
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償還可能な普通株
我々 は，ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づき，償還が必要となる可能性のある普通株を会計処理している。強制的に償還されなければならない普通株(あれば)は負債ツールに分類され、 は公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権brは、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか) は一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの公開株 は、いくつかの償還権利を有しており、これらの権利は、私たちの制御範囲内ではなく、将来の不確実なイベントの発生の影響を受けると考えられている。そのため、2022年3月31日と2021年12月31日までに、償還可能な16，000，000株の普通株式 は仮株式台帳として、添付の簡明貸借対照表中の株主損失部分は含まれていない。
ASC 480−10−S 99により，償還価値が変化したときに直ちに確認し，証券の帳簿価値 を報告期間終了時の償還価値と等しく調整することを選択した。この方法は報告期間の終了日を証券の償還日とするだろう。初公開発売完了後、初期帳簿価値から償還金額までの増価を確認し、追加実収資本(利用可能範囲内)費用 と累積赤字を招いた。
普通株1株当たり純損失
私たち はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守します。1株当たり純収益(損失)の算出方法は，純収益(損失)をそれぞれ 期間に発行された普通株の加重平均で割ったものである。
1株当たりの普通株式償却純収益(損失)を計算する際に、私募株式証による1，500，000株普通株購入の影響は計上されておらず、この等承認持分証の行使は未来の事件に依存するため、br在庫株方法により、この等承認株証の計上は反償却となる。したがって、希釈後の1株当たり純損失は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3カ月間の1株当たり純損失とほぼ同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない。
仕事法案
“2012年創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下、“JOBS法案”)には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和を含む複数の条項が含まれている。私たちは“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案” によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されています。 私たちは、新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することを選択しているため、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新たなまたは改正された会計基準を遵守することができない可能性があります。したがって、上場企業の発効日まで、簡明財務諸表は、新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件を満たしている場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すると、(I)第404条に基づいて我々の財務報告書の内部統制システムに関する監査員証明報告書を提供することができ、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供することができる。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件、または監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する追加情報を提供する監査人報告書の補足brを遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する。これらの免除は、私たちが初公募株(Br)を完成してから5年以内に適用されるか、あるいは“新興成長型会社”ではなくなるまで、比較的早いものを基準とする。
最近の会計声明
我々のbr管理層は、最近発表されたがまだ発効していないいかなる会計声明も信じておらず、現在採用されていれば、 は私たちの財務諸表の簡素化に実質的な影響を与える。
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第3項. 市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.
項目4. 制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
開示 制御プログラムは、“米国証券取引委員会”ルールおよび テーブルに指定された期間内に、“取引法”に基づいて提出された私たちの報告で開示を要求した情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、このような情報の蓄積を確実にし、最高経営者および最高財務官を含めて、brに必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことを可能にすることを目的としている。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、2022年3月31日までに、我々の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)は無効であると結論した。
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は合理的な可能性があり、防止できない或いは適時に発見することができない。具体的には、会社経営陣は、いくつかの複雑な金融商品の解釈や会計制御が効果的に設計または維持されていないと結論した。この重大な欠陥により、会社は2020年8月6日までの監査資産負債表、2020年12月31日現在の監査年度財務諸表、および会社が2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日と2021年9月30日までの四半期の中期財務諸表と付記を再報告した。さらに、この重大な弱点は、償還される可能性のある普通株式、普通株式、および関連アカウントのミス報告をもたらす可能性があり、brを開示することは、財務諸表の重大な誤報を引き起こす可能性があり、このようなミス報告は、タイムリーに防止または発見できないであろう。この重大な弱点を踏まえて、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本四半期報告書10-Q表に含まれる中期財務諸表 は、すべての重要な点で、我々の財務状況、運営結果 および列挙された期間のキャッシュフローを公平に反映していると考えている。
私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限 のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も、ある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例が検出されたことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの 仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその宣言された 目標を成功的に達成することを保証することはできない。
財務報告内部統制変更
最近完了した財務期では、財務報告の内部統制に何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしますが、以下の場合は除外します。
私たちの最高経営責任者および最高財務官は、いくつかの複雑な金融商品会計に関連するテーマの専門家に相談することを含む、追加の会計および財務分析および他の成約後手続き を実行した。会社の経営陣は財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くのエネルギーと資源を投入し続けていくだろう。すべての重大または異常な取引の適切な会計報告および他の文献を正確に識別して評価するプロセスがあるが、我々は、ますます複雑な会計基準を背景に、そのような取引のニュアンスを効率的に評価することを確実にするために、これらのプロセスを拡張し、改善していく。
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第2部-その他の情報
第1項。 法律訴訟
ない。
プロジェクト1 A. リスク要因
我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.
項目2. 持分証券の未登録販売と収益の使用
ない。
第3項。 高級証券違約
ない。
プロジェクト4.炭鉱安全情報開示
は適用されない.
項目5. その他の情報
ない。
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物品6. 展示品
| 展示品
番号 |
説明する | |
| 31.1* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)および15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者(CEO)証明書。 | |
| 31.2* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて、首席財務官(首席財務及び会計幹事)が認証される。 | |
| 32.1** | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者(CEO)の認証。 | |
| 32.2** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官(首席財務·会計官)の認証。 | |
| 101.INS | XBRLインスタンス 文書を連結する. | |
| 101.書院 | インラインXBRL分類 拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.カール | インラインXBRL分類 拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.def | インラインXBRL分類 拡張はLinkbase文書を定義する. | |
| 101.介護会 | XBRL分類 タグLinkbase文書を連結する. | |
| 101.Pre | インラインXBRL分類 プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを拡張する. | |
| 104 | 表紙相互作用データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 本局に提出します。 |
| * | 手紙で提供する。“米国法典”第18編第1350節の規定によれば、本証明書は、改正された1934年“取引法”第18節の目的に基づいて提出されたものではなく、本報告書と共に提供されるものでも、参照によって登録者のいずれの文書にも組み込まれず、本文書のいずれの一般的な合併言語にもかかわらず、本文書の日付の前または後に提出される。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| 日付：2022年5月13日 | 健康科学買収会社 2 | |
| 差出人： | /s/ロデリック Wong | |
| 名前： | ロデリック·ワン | |
| タイトル： | CEO兼会長 | |
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