アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2021

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から _への過渡期

依頼書類番号：001-39421

健康科学買収会社2

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号は、 市外局番を含む：(646)597-6980

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12(G)条により登録された証券：なし。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。  ☒

登録者が取引法第13条又は第15条(D)に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。  ☒

再選択マークは、登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に要求されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日間にわたって遵守してきたことを示すはい、そうです ☒違います☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則405条(本章232.405節)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示しているはい、そうです☒違います☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☒ No☐

2021年6月30日現在，登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は$である163.2百万ドルです。

2022年3月23日までに20,450,000普通株は発行され発行され、1株当たり額面0.0001ドル。

引用で編入された書類

ない。

健康科学買収会社2

2021年12月31日までの年間Form 10−K年報

前向きに陳述する

本年度報告フォーマットは 10-Kであり、1933年の“証券法”第27 A節或いは“証券法”、“1934年証券取引法”第21 E節或いは“取引法”の意味に符合する展望性陳述を含む。この報告書に含まれている非純粋な歴史的陳述は展望的な陳述だ。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の基本的な仮定を含む任意の基本的な仮定を含む任意の説明は、未来のイベントまたは状況を言及する予測、予測、または他の説明であり、前向き陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本報告における前向き 陳述は、例えば、以下の説明を含むことができる

本報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響の予想および信念 に基づく。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの前向き陳述 は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または 表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、証券法の適用が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。および/または、管理層が知っている場合、または以前に開示された予測がもはや合理的に達成されていないという結論を得るために合理的な根拠がある場合。

第 部分I

プロジェクト1.ビジネス

一般情報

Health Science Acquires Corporation 2(以下、“私たち”、“私たち”または“私たち”と略す)は、2020年5月25日にケイマン諸島免除会社として登録設立された空白小切手会社である。br}我々は、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併を目的としており、本年度報告ではこれを初期業務合併と呼ぶ。br}は、私たちの目標がどの業界で運営されているかに制限はないが、ヘルスケア革新に専念する期待目標brを追求することを意図している。北米やヨーロッパに登録されている会社にターゲットを絞っており，これらの会社はバイオ製薬や医療技術分野の資産を開発しており，我々の管理チームの医療投資や薬物開発における経験と一致している。

私たちのスポンサーと競争力は

HSAC 2 Holdings，LLCは我々の保証人(“保険者”)， はRTW Investments，LPまたはRTWの付属会社，RTWはニューヨークに本部を置く金融会社であり，2020年12月31日まで約87億ドルの規制資産を管理している。RTWは医学博士のロデリック·Wongによって2009年に創立され、その投資専門知識、深い業界関係、善意の行動主義と長期的な記録によって、医療業界の企業家と学術研究者にリード資本を提供する名声を得た。

私たちの管理チームはロデリック·Wong博士とRTW首席投資官とポートフォリオマネージャーのナヴィン·ヤラマンチ博士がそれぞれ指導しています。Wong博士とヤラマンチ博士は医療投資分野で31年以上の合計経験を持っている。Wong博士の特技は生物製薬であり，ヤラマンチ博士の重点は医療技術分野であり，設備や診断br社を含むがこれらに限定されない。

当社とRTWの理念上の整合性と、厳格で全面的な科学と財務分析で知られるRTWの能力を利用して、強い競争優位性を提供してくれると信じています。RTWは生命科学分野を識別する変革的革新に専念し，それぞれの疾患分野の現在の看護基準を覆す可能性のある科学プロジェクトを専門に支援している。RTWのスクリーニング過程はWong博士が15年以上の投資管理専門生涯の中で磨いたものである。

RTWは公的/プライベート分野のヘルスケア会社に投資し，それぞれのライフサイクルの複数段階で投資支援を提供している。これまで、RTWは投資家に魅力的な財務リターンを提供しただけでなく、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)、審査手続きと6種類の商用薬物の商業化を通じて会社に支持を提供することに成功した。

RTWは全ライフサイクルの投資家であるため，必要であれば，資産ライフサイクルの任意の重要な転換点で成長資本および経験豊富なチームの支援を提供することが重要である。RTWはバイオテクノロジー会社や学術機関を許可する有望なプロジェクトをめぐり，これらのプロジェクトを世界的な管理チームとペアリングし，新たな会社結成に参加している。一例はロケット製薬会社、あるいはロケットで、現在発売されている遺伝子治療プラットフォーム会社(ナスダック世界市場に上場し、株式コード：RCKT)、Wong博士が会長を務め、ヤラマンチ博士が取締役を務めている。Rocket は4つの臨床段階計画と1つの臨床前段階計画からなるパイプラインを持ち、各計画はRTW独自の“br”“データ優先”スクリーニングプログラムによって決定される。

RTWは長期的な信頼できる関係を持ち，投資目的に用いることができる.RTW設立以来、同社は3つの上場生物製薬会社を設立し、特殊目的買収会社(Health Sciences Acquisitions Corporation)を賛助し、ロンドン証券取引所専門のbr基金部門に閉鎖式基金を上場し、株式コードは“RTW”である。2015年以来、RTWは300社以上の民間企業と面会し、30件以上の私募取引に投資した。2015年以来，RTWの多くの民間投資 は生物製薬や医療技術業界の他の活発で人脈の広い投資家が参加する融資輪の牽引あるいは参加者であり，信頼できる共同投資家と銀団取引を行う価値をRTWが示しており，これらの投資家の興味は長期価値最大化の実現と一致している。

RTWのチームは60人からなり、そのうちの40%以上が医療または高度な科学訓練および/または法律または投資銀行経験を受けており、これらはすべてbr研究、アイデア生成、および取引実行の方法を全く異なるようにしている。RTWの業務チームはRTWの卓越した科学的洞察力と業界関係の補充であり、そのメンバーは生命科学弁護士、業界運営者、コンサルタントと投資銀行家の貴重な経験をもたらし、彼らは積極的に銀行と学術機関、成熟した家族理財室と機関投資家と接触し、同時に堅固な関係を育成し、私たちの重要な連絡先とシンジケートパートナーネットワークを拡大する。私たちはこのチームの全面性、業界、学術界、銀行プラットフォームと独立投資家関係の強力な関係を加えて、私たちの管理チームが実行可能な潜在的な目標企業を探す能力を強化し、それらを資本に転化すると信じている。 そして公共市場が準備されていることを確保する。

私たちの管理チームは知識、経験、資本と人的資源、及び持続可能な会社管理実践を備えており、独特な機会を追求し、魅力的なリスク調整後の見返りを提供すると信じている。また，ヘルスケア会社の管理チームがその計画を進め，投資家や取締役会にそのビジョンを売り込みながら負担していることを直接知っている。 あらかじめ負担の一部を負担しておき，最終的には我々の業務グループパートナーが価値創造に集中するようにする予定である。

上記の例に対して，我々の管理チームやRTWの過去の業績は，Health Science Acquires Corporationにおける業績を含み，(I)我々が達成可能な任意の業務グループの成功 ，または(Ii)我々の最初の業務組合せのために適切な候補を決定することができる.あなたは私たちの経営陣やRTW業績の履歴に依存して、私たちの未来の業績を示してはいけません。

私たちは特別目的買収会社(SPAC)との協力経験

RTWが協賛する健康科学買収会社(ナスダック：HSAC)は2019年5月に1.15億ドルの初公募株を行った。2019年12月、HSACは免疫科学技術有限会社(以下は免疫科学技術と略称する)との業務合併を完成し、免疫科学技術は臨床段階の生物製薬会社であり、自己免疫性疾患患者に正常な生活を提供することに集中し、現在ナスダックに免疫科学技術株式会社(ナスダックコード：IMVT)で発売されている。HSACとその後の業務合併はいくつかの重要なマイルストーンを獲得した。HSACは、初回公募株式(IPO)216日後に免疫とのビジネス統合を終了した。また、HSAC免疫SPACは初回公募株から業務合併終了まで、普通株と引受権証株主の内部収益率は106%に達した。また，業務合併が終了した場合，株主償還はゼロとなる.Wong博士は国資委員会の最高経営責任者兼会長を務め、ヤラマンチ博士は国資委員会の首席財務官兼取締役会のメンバーを務め、李雅思は国資委員会の運営副総裁兼国資委員会の秘書兼財務主管を務め、ステファニー·シロタは国資委員会企業戦略と企業伝播部の副総裁を務める。

私たちの取締役会と経営陣は

ロデリック·Wong医学博士は2020年6月以来私たちの総裁兼CEOを務め、私たちの設立以来取締役会のメンバーを務めてきました。Wong博士は16年以上の医療投資経験を持っている。2009年以来、RTWの管理パートナー兼首席投資官を務めてきた。br}はRTW設立前、Wong博士は取締役の取締役社長とDavidson Kempner Healthcare Fundsの唯一のポートフォリオマネージャーであった。Wong博士はデビッドソン·ケンプに入社する前に、シグマ資本共同会社やコーエン社で様々な医療投資や研究職を務めていた。Wong博士は2019年1月から2019年12月までの間に健康科学買収会社の取締役会長と最高経営責任者を務めた。他の現職と前取締役は、Rocket(Br)製薬会社で、2015年7月のRocket設立以来ずっと務めてきたRocket社、Attune PharmPharmticals，RTWのポートフォリオ会社で、2018年6月から取締役を務め、Landos Biophmaと冀星製薬は、2019年からRTWのポートフォリオ会社を務め、2019年から取締役を務めている。ニコン治療、RTWのポートフォリオ会社は、2020年9月から取締役を務めている。Wong博士は2010年にPenwest製薬会社の取締役会メンバーを務め、2019年から2021年8月までAvidity生物科学会社の取締役会メンバーを務めた。彼はペンシルバニア大学医学部の医学博士号とハーバードビジネススクールのMBA号を同時に取得し、デューク大学を卒業し、経済学学士号を取得した。

2020年6月以来、Naveen Yalamanci医学博士は私たちの執行副総裁兼首席財務官と取締役会のメンバーを務めてきた。Yalamanci博士 は15年を超える医療投資と研究経験を持っている。ヤラマンチ博士は2015年以降、RTWのパートナーやポートフォリオマネージャーを務めてきた。RTWに加入する前、ヤラマンチ博士はカラモス·アリスタ共同会社(Calamos Arista Partners)の副総裁兼共同ポートフォリオマネージャーで、同社はカラモス投資会社の子会社で、2011年から2015年まで務めていた。カラモス·アリスタ共同会社に入社する前、ヤラマンチ博士はミレニアム管理会社とデビッドソン·ケンプ資本管理会社で様々な医療投資職を務め、Wong博士と仕事をしていた。彼はカリフォルニア大学ロサンゼルス校医学センターで外科実習を終えた。ヤラマンチ博士は2019年1月から2019年12月まで国資委副総裁兼首席財務官を務め、2018年12月から2019年12月まで国資委取締役を務めた。他の前任者と現取締役は、Rocket PharmPharmticals，Inc.であり、2015年7月にRocketが設立されて以来、そこで取締役を務めてきた。Ancora HeartとMagnolia Medical Technologiesであり、両社はRTWのポートフォリオ会社であり、ヤラマンチ博士は取締役会観察員を務めている。

李雅思、JDは、2020年6月以来、私たちの運営副総裁と私たちの秘書と財務主管を務めてきました。Ms.Leeは2017年10月からRTW上級法律顧問を務め、2019年2月から2021年2月まで首席コンプライアンス官を務め、10年以上生命科学会社に企業や取引事務相談を提供した経験を持っている。RTWに入社する前、彼女は最近2015−2017年の間にROPES&Gray LLP生命科学業務の上級アシスタントを務めた。これまで、2010年から2015年までの間にSullivan&Cromwell LLPで知的財産権取引や技術業務に従事し、Cravath，Swine&Moore LLPのM&A業務で法的キャリアを開始した。Ms.Leeは2019年1月から2019年12月まで国資委運営副主任総裁を務めた。Ms.Leeはコロンビア大学法学部で法学学位を取得し、“コロンビア法律評論”の上級編集者とハラン·フェスク·ストーン学者を務めた。彼女はスタンフォード大学コンピュータ科学修士号(重点はバイオインフォマティクス)を取得し、スタンフォード大学医学部で2年間の臨床前課程を修了し、同校のMD候補であり、優れた成績でコロンビア大学を卒業し、優秀な成績でコロンビア大学哲学学士号を取得した。法学部に入る前，Ms.Lee は南フロリダ大学H.Lee Moffitt癌センターと研究所の計算生物学者であり， は遺伝学百科事典中の“癌診断と予後における遺伝子署名の将来性”，“br}ゲノム学，プロテオミクスとバイオインフォマティクスおよび”外科：基礎科学と臨床証拠“における”癌ゲノム学とプロテオミクス基礎“を共著した。彼女はアマゾンでソフトウェア開発エンジニア実習生も務めていた。

ステファニー·A·シロタは2020年6月から企業戦略と企業伝播部副総裁を務めている。シロタさんは2012年からRTWの首席商務官を務め、2014年からパートナーを務めてきた。SirotaさんはRTW業務発展の戦略と監督、および取引相手(有限パートナー、銀行、学術機関を含む)との戦略的パートナーシップを担当している。彼女はまた、会社の管理政策を策定し、影響力と持続可能性を強調した。シロタさんは金融サービス分野で10年以上の取引経験を持っている。RTWに加入する前、2006年から2010年までValhara Capital Advisorsで取締役を務め、同社はマクロかつ大口商品投資マネージャーであった。2000年から2003年まで、Sirotaさんはリーマン兄弟のニューヨークとロンドン事務所で働いていて、そこで彼女は各種のM&A、IPOと資本市場融資取引にコンサルティングを提供して、重点的に会社のグローバル企業の顧客に国境を越えた取引 を提供することである。彼女のキャリアはリーマン兄弟固定収益取引部門から始まり，1997年から1999年まで市政発行者のためのデリバティブ を構築した。シロタさんは2019年1月から2019年12月まで国資委企業戦略副主任総裁を務めた。他の現職取締役にはRTW Venture Fund Limited(ロンドン証券取引所株式コード：“RTW”)が含まれ、Sirotaさんは2019年10月以来同社の取締役を務めている。シロタさんはコロンビア大学を優秀な成績で卒業し、コロンビア大学新聞大学院の修士号を取得した。彼女はフォーチュン誌とABCNews.comに寄稿したことがある。シロタさんは芸術、科学、そして子供たちの計画の支持者だ。彼女はニューヨークフィルハーモニー管弦楽団理事会の共同議長です。彼女はRTW慈善財団の社長でもあります

Pedro Granadilloは2020年8月以来、私たちの取締役を務めてきました。Granadilloさんは、バイオ製薬業界で50年近くの経験を持ち、人的資源、製造、品質管理、企業経営の面で専門的な知識を有しています。Granadilloさんは、1970年から2004年まで、グローバル製造および人的資源部門の上級副社長および実行委員会のメンバーを含む複数のリーダーシップを務めてきました。Granadilloさんは現在、Rocket PharmPharmticals，Inc.の取締役会メンバーであり、2018年1月から務めています。Granadilloさんは、2004年から2019年までの間に、血液会社、Dendreon br、ナイル製薬、Noven製薬会社の取締役会メンバー、およびNPS製薬会社の取締役会メンバーを務めていました。後者は、2015年にShireに52億ドルで販売されています。Granadilloさんはまた、非オピオイド止痛の民間会社Neumentum PharmPharmticalsの共同創業者であり、取締役会のメンバーでもあります。Granadilloさんは、普渡大学を卒業し、産業工学の学士号を取得しています。

カス·ボスは2020年8月以来、私たちの取締役を務めています。Boessさんは、2016年1月からRocket PharmPharmticals，Inc.の取締役を務め、2020年4月からAvidity Biosciences社の取締役社長を務め、2020年4月からアキレス治療会社の取締役社長を務めてきた。この前に、Boessさんは、2015年8月から2020年2月まで、Kiniksa製薬株式会社で企業取引執行副社長を務めました。Kiniksaに加入する前に、Boessさんは2004年から2005年までAlexion製薬会社の首席財務官を務め、2011年からSynageva BioPharma Corp.のチーフ財務官兼チーフ財務官を務め、2015年にAlexion製薬会社によって買収された。これまで、BoessさんはInsulet Corporationで複数の職務を担当しており、 は2006年から2009年までチーフ財務官、2009年から2011年まで国際運営副社長を務めていた。これに先立ち、Boessさんは、2005年から2006年までSerono Inc.において財務執行副社長を務めた。また、Seronoで働いている間、ジュネーブに本部を置くグローバル財務管理チームのメンバーだった。Boessさんはまた、北米のノビ信社とフランス、スイスのノボノルド社、および中国の財務担当者の複数の職務を担当しています。ノとノドの在任中、彼はノボノルドのグローバル財務委員会に勤めていた。Boessさんは、デンマークのオデンセ大学で経済学と金融学の学士号、修士号、会計および金融を専攻した。

スチュアート·ペルツ博士は2020年8月から私たちの取締役を務めています。ペルツ博士は1998年にPTC治療会社を設立し、会社設立以来最高経営責任者や取締役会のメンバーを務めてきた。PTC創設前，Peltz博士はロゲス大学ロバート·ウッド·ジョンソン医学院分子遺伝学と微生物学系の教授であった。ペルツ博士は現在バイオテクノロジー産業組織(BIO)の取締役メンバーであり、BIO新興会社部門の取締役会メンバーでもある。ペルツ博士はウィスコンシン大学癌研究マカーデル研究所の博士号を取得した。

マイケル·ブロフィーは2020年8月から取締役を務めています。ブロフィーは2017年2月からナトラの首席財務官を務めてきた。これまで、Brophyさんは2016年9月からナトラの上級副社長を務め、財務や投資家関係を担当していた。これに先立ち、2015年9月から副社長を務め、企業開発と投資家関係を担当していた。Nateraに参加する前に、Brophyさんは、主に生命科学ツールと診断分野の企業のお客様にアドバイスを提供するために、モルガン·スタンレーとドイツ銀行の投資銀行部門に勤務していました。Brophyさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校でMBA、米空軍大学で経済学士号を取得している。

買収戦略

我々の買収戦略は，我々の目標業界内で未開発の機会を見出し，公衆に用意された企業に公共分野への参入，資本市場への参入，その優先順位を推進する施設を提供することである。私たちの管理チームと取締役の投資と会社建設を通じて資産を評価する経験は、私たちが最高の品質の目標を見つけることができると信じています。私たちの選抜過程は私たちの管理チームと業界リーダー、有力なリスク資本家、私募株式とヘッジファンドマネージャー、尊敬される同業者及び私たちの投資銀行の幹部、弁護士と会計士ネットワークの関係を利用します。この信頼できるパートナーネットワークとともに，目標業務を利用して的確な戦略計画を策定し，魅力的な成長と業績目標 を実現する予定である.

我々は，より広範なヘルスケア複合体の中で最も革新的なサブ業界の会社に専念し，これらの分野では，製薬，バイオテクノロジー，医療br技術の新興技術が薬品開発の爆発的な成長をもたらしている。

投資基準

十分に研究されていない資産を持ち、過小評価している会社に重点を置いて、資本が十分にあれば、これらの資産は著しい成長が期待できる。

我々の戦略と一致して，潜在的な目標業務を評価するための以下の基準を決定した.以下に述べる基準を満たしていない目標業務との初期業務統合を決定することが可能であるが、私たちが信じている会社を買収する予定である

我々は，著しい競争優位性と活用されていない拡張機会を持つ目標会社 を探す予定であり，これらの会社は追加資本の獲得と我々の業界関係や専門知識から利益を得ることができる.

私たちは強力で経験豊富な公共管理チームを持つ会社を決定することを求めるつもりだ。具体的には、その株主のために価値を創造できる管理チームを探す。潜在的な目標の管理チームとの協力を求め、私たちの実行チームと取締役会の運営と投資能力が彼ら自身の能力を補完することを期待します。

相当数の潜在的な目標企業は適切な推定値を持っており、それらは上場と新資本の増加から利益を得て、著しい収入と収益の増加を支持したり、臨床プロジェクトを推進したりすることができると信じている。

我々は，重大で開発されていない拡張機会を持つターゲット会社 を探す予定である.これは，有機 の成長を加速させることと，魅力的な追加買収目標を探すことを組み合わせることで実現できる.我々の管理チームは，このような目標の決定および目標管理評価戦略や財務適合性を支援する上で豊富な経験を持っている。同様に、私たちの経営陣は、可能な相乗効果を評価する専門知識と、目標統合買収を支援するプロセスを持っています。

我々は，我々が会社に特化した分析と職務調査に基づいて，市場に無視されたり誤って評価されていると考えられる 価値や他の特徴を示すターゲット会社を探す.潜在的なターゲット企業の場合、このプロセスは、会社の資本構造、現在または将来の収益の品質、臨床前または臨床データ、運営改善の潜在力、会社管理、顧客、および重要な契約を審査および分析することを含む。私たちは私たちのチームの運営経験と規律が厳正な投資方法を利用して機会を決定し、複雑な状況での私たちの経験が私たちが追求できる価値を解放するつもりだ。

我々は我々の経験を活用した条項と方式で目標 を買収することを求める予定である.私たちは、ある会社が規制部門の承認を得て、その製品の商業化の潜在力を評価することに成功する予定だ。また、(I)リスク調整されたピーク販売潜在力、(Ii)パイプライン製品および科学プラットフォームの成長潜在力、(Iii)他の選択によって成長を加速させる能力(後続買収による機会を含む)、および(Iv)他の計画によってbr}価値を創出する見通しに基づいて財務リターンを評価する予定である。例えば、目標企業収益の増加または資本構造の改善による潜在的な利益は、任意の決定された下りリスクとトレードオフされる。

競争優位

私たちは私たちの競争優位性を以下のように信じている

上場企業の地位

私たちは、私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。既存の上場企業として、合併や他の業務合併により対象企業に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供する。この場合、ターゲット企業の所有者は、ターゲット企業の株式、株式、または他の株式を対象企業の株式または私たちの株と現金との組み合わせ と交換し、売り手の特定の需要に応じて価格をカスタマイズすることができるようになる。目標企業は、この方法が典型的な初公募株よりも確定的で、コスト的であることを発見する可能性があると信じている。典型的な初公募株では、マーケティング、ロードショー、および公開報告によって生じる追加費用 は、私たちの業務合併と同程度に現れない可能性がある。また、業務合併が完了すると、目標業務は実際に発売され、初公募株は常に引受業者が発行を完了する能力と、発行の発生を阻止する可能性のある一般市場条件に支配されている。上場すれば、目標企業は個人持株会社よりも多くの資本を得る機会があり、株主の利益に一致した管理激励 の追加手段を提供すると信じている。潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを拡大し、才能のある従業員の誘致を助けることで、さらなるメリットを提供することができる。

上場企業としてのアイデンティティは魅力的なビジネスパートナーになると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちが運営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認し、上場株式保有者にその株を信託口座から現金に変換する機会を提供する機会を提供し、これを抑止として、より成熟した実体やプライベート企業と業務統合を行う傾向があるかもしれません。

取引の柔軟性

我々は、対象企業の所有者に上場企業の株式を提供し、そのような株式を売却する公開手段を提供し、株式と交換して現金 を提供し、その潜在的な業務成長および拡張に資本を提供するか、または債務比率を低下させることによってその貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供する。私たちは、私たちの現金、債務または株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを改善することができるので、最も効率的な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価 をカスタマイズすることができる。しかし，具体的な業務統合を考慮していないため，第三者融資を得るための措置は何も講じておらず，融資を受けることができない可能性がある

競争の劣勢

私たちの競争の劣勢には以下の点があると思います

限られた財源

リスク投資会社、レバレッジ買収会社、競合買収の運営企業に比べて、私たちの財務備蓄は相対的に限られています。また、公衆株主が保有する株式や私たちが行う任意の買収要約を転換する義務があるため、私たちの財務資源は減少する可能性があります。

技術と人的資源が限られている

空白小切手会社として、私たちの技術と人的資源は限られている。多くのベンチャーファンド、レバレッジ買収会社、運営企業は私たちよりも多くの技術や人材を持っているため、彼らと目標業務を競争する際には、私たちは不利になる可能性がある。

株主承認または要約買収に関する遅延

私たちは私たちの最初の業務合併に対する株主の承認を求める必要があるかもしれない。初期業務合併に対する株主の承認を得る必要がなければ、株主が買収要項に基づいて彼らの株式を売却することを許可します。株主の承認と買収要約を求めることは、私たちの最初の業務合併の完了を延期します。我々と買収機会を競合する他社 は，類似した要求に制約されないか，あるいは我々よりも早くこれらの要求を満たすことができるかもしれない.したがって、私たちはこのような機会を競争する時に不利になるかもしれない。

私たちの最初の業務合併を実現する

一般情報

私たちは今のところありませんし、私たちが業務統合を完了するまで、実質的な商業業務にも従事しません。私たちは最初の公募株、私たちの株、債務、またはそれらの組み合わせで得られた現金を利用して、私たちの初期業務統合を実現するつもりです。私たちの最初の業務合併は、大量の追加資本を必要としないが、その株式のための公開取引市場を構築したい会社の買収や合併に関連する可能性がある。あるいは、財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社との業務統合を求めることができるかもしれません。複数の目標業務に対して同時に 業務統合を実施することが求められる可能性があるが，我々の資源が限られているため，1つの業務統合のみを実施する能力がある可能性が高い.

目標業務源

私たちの経営陣の業務知識と過去の経験によると、多くの企業合併候補があると信じています。目標企業候補者は、投資銀行家、リスク投資基金、私募株式基金、レバレッジ買収基金、経営陣買収基金、金融界の他のメンバーを含む様々な独立源から私たちの注意を引くことを予想している。ターゲット企業は，我々が電話やメールで募集することで非関連元 に注意される可能性がある.これらの情報源は、私たちが自発的に興味を持つかもしれないと思うターゲット企業にも紹介してくれるかもしれない。私たちの管理者や役員、そして彼らのbr関連会社も、ビジネス連絡先 が正式または非公式の問い合わせや討論、貿易展示会や会議に参加することで知ったターゲット業務候補者に注意を呼びかけてくれるかもしれません。私たちは将来、専門的なbr会社や他の商業買収や合併に特化した個人を雇うことができるかもしれません。この場合、私たちは主催者のbr費用、相談費、または他の補償を支払うことができます。これは、取引条項に基づいて公平な交渉で決定されます。br}は、毎月スポンサーに支払われる10，000ドルの行政サービス料を除いて、私たちの初期株主または私たちの管理チームのどのメンバーも、以下の場合までに発見者費、相談費、または他の補償を受けることはありません。または、彼らが我々の初期トラフィックの組み合わせを完了するために提供する任意のサービス (どのタイプの取引であっても)。私たちは現在、私たちの任意の初期株主や取締役が有名人に関連した目標業務と業務統合を達成することを意図していません。しかし、, 私たちはこのような取引に制限されていません。(1)このような取引が私たちの大多数の公正で独立した役員(もし私たちが当時持っていたら)の承認を得て、(2)私たちが独立投資銀行からbrを獲得した場合、財務的には私たちの非関連株主に対して公平な意見を得たら、私たちはそうするかもしれません。

ターゲットビジネスを選択し、初期ビジネスグループ を構築する

私たちの管理チームの受託責任と、1つ以上の目標業務の公平な時価合計の少なくとも80%の制限br(繰延引受業者の費用および信託口座から稼いだ収入が支払うべき税金を含まない)を受け、最終合意に署名する際に、私たちの管理層は、予想される目標業務を決定して選択するためのほとんど制限されない柔軟性を有するであろう。したがって、目標業務の公平な時価は、業務合併に関連する任意の株式変換の前に計算されるので、 は、80%のテスト要求を満たすために少なくとも1.28億ドルとなる。ターゲット企業の公平な時価は80%のbrテストを満たさなければならないが、私たちがターゲット企業所有者に支払う対価格は、現金の組み合わせ(信託口座からの現金であっても、ビジネスグループと同時に達成された債務または株式融資取引からの現金であってもよい)、または私たちの株式証券であってもよい。 の具体的な対価格性質と金額は、 が主に私たちの株を取引対価格として使用することを試みているにもかかわらず、ターゲット企業との交渉によって決定される。私たちが個人的に資金を調達したり、ローンで資金を調達する能力に制限はありません。brは私たちの最初の業務合併に関連しています。私たちはまだ潜在的なターゲット企業のための具体的な属性や基準(財務またはその他) を確立していません。

財務が不安定な会社や早期開発または成長段階にあるエンティティ(既定の販売や収益記録のないエンティティを含む)と初期業務を統合する程度については、財務が不安定で初期段階にある、または潜在的な新興成長型企業の業務および運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。我々の経営陣は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある。潜在的な目標業務を評価する際に、我々の管理職は、以下の1つまたは複数を含む様々な要因を考慮する可能性がある

これらの基準は網羅的ではありません。私たちの経営陣は潜在的な目標企業を評価する際に上記のいずれの基準も考慮しない可能性があります。いずれの業務統合を完了した後も，我々の上級管理者や役員の留任は，潜在的な目標業務を評価する際の重要な考慮要因とはならないであろう。

特定の業務統合の利点に関する任意の評価は、上記の要因と、我々のbr経営陣が我々の業務目標と一致すると考えている業務統合に係る他の考慮要因とに関連する程度に基づく。潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層との会議や施設の検査、および我々に提供される財務および他の情報の審査を含む広範な職務調査審査を行う。このような第三者を招聘するつもりはありませんが、このような職務調査審査は、現在、このような第三者を招聘することはありませんが、私たちの管理職または私たちが招聘する可能性のある非関連第三者によって行われます。

ターゲットビジネスの選択と評価、および当社の初期ビジネスの組み合わせの構築および完了に要する時間およびコストは、まだ決定されていません。最終的に業務統合が完了していない予期される目標業務の識別および評価に関連するいかなるコストも、我々の損失を招き、他の方法で業務統合を完了するための利用可能な資金量を減少させる。

目標企業の公正な時価

ナスダック上場規則によると、我々の初期 業務合併は、1つ以上の目標企業と発生しなければならず、その公平な時価合計は、信託口座資金のbr価値の80%(繰延引受業者費用およびbr}信託口座で稼いだ収入に支払うべき税金を含まない)に少なくとも等しく、私たちの初期業務合併の最終合意を実行する際に、80%テストと呼ばれる。1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行う可能性があるにもかかわらず、これらのターゲット企業の公平な時価は、信託口座残高の80%を著しく超える。したがって，目標業務の公平な市場価値は，我々の 株が業務統合に関連する任意の変換の前に計算されるので，80%のテストを満たすために少なくとも128，000，000ドルとなる.目標企業の公平な時価は80%の基準を満たさなければならないが、対象企業所有者に支払う対価格は、現金(信託口座からの現金であっても、業務合併と同時に完了した債務または株式融資取引からの現金であってもよい)、または当社の株式証券であってもよい。具体的な対価格性質と金額は、主に私たちの株を取引対価格として使用することを試みていますが、ターゲット企業との交渉によって決定されます。もし私たちの取締役会が1つ以上の目標業務の公平な市場価値を独立に決定できない場合、私たちはこのような基準に対する独立投資銀行の満足度の意見を求める。また、任意の管理者に関連するエンティティの業務統合を完了する前に、独立投資銀行から公平な意見を得る, 取締役や初期株主。もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちは80%のテストを満たす必要はありません。

我々は現在、対象業務の100%持分または資産を買収するための業務組合 を構築する予定である。しかしながら、我々は、目標業務と直接合併するか、または目標管理チームまたは株主の特定の目標または他の理由を満たすために、目標業務の100%未満の資本または資産を買収する業務統合 を構築することができるが、取引後に対象会社が50%以上の未償還および議決権証券または を有する他の方法で目標の持株権を所有することは、1940年の投資会社法に従って投資会社として登録される必要がないようにするのに十分である場合にのみ、このような業務統合を完了することができる。改正された(“投資会社法”)。取引後に対象会社が50%以上の投票権を有する証券を有していても、業務合併前の株主は、取引後の会社の少数株を共同で所有することができ、これは、業務合併取引において対象会社および我々の推定値に割り当てられることに依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式、株式または他の株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を求めることができる。この場合、目標の100%持株権を獲得します。 しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務統合直前の私たちの株主は、私たちの初期業務統合後に私たちの流通株の大部分を持っていないかもしれません。1つまたは複数の対象企業の持分または資産が100%未満である場合、取引後に企業が所有または買収する, 80%のテストについては、所有または買収の1つまたは複数のビジネスの一部を推定する。このような買収を完了するために、私たちは、そのような業務の売り手に大量の債務または持分証券を発行し、および/または私募債券または株式証券による追加資金の調達を求めることができる。私たちは具体的な業務合併を考慮していないため、 私たちはこのような資金調達手配を達成していません。今のところそうするつもりはありません。目標の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準(例えば、実際および潜在的売上高、収益、キャッシュフローおよび/または帳簿価値)に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。もし私たちの取締役会が目標業務が十分な公平な市場価値を持っていることを独立して決定できなければ、私たちは通常、買収を求める目標業務タイプについてこのような基準の満足状況について評価意見を提出する独立した独立投資銀行会社や他の独立した実体から意見を得る。我々の取締役会が目標業務が80%のハードルを満たしていると独立して決定すれば、独立した投資銀行会社や他のbrから通常、買収を求める目標業務タイプについて評価意見を提供する独立したエンティティから公平な市場価値に関する意見を得る必要はないだろう。しかし、我々が任意の上級管理者、取締役、または他の初期株主と関連するエンティティの初期業務統合を完了することを求める場合、独立投資銀行会社から業務合併を得る必要があり、財務的には非関連株主にとって公平な意見である, 私たちはこの銀行に目標業務が の80%の公平な時価テストに適合しているかどうかについて意見を述べることを要求するかもしれない。しかし、私たちはそうすることを要求されず、私たちの株主の同意なしにそうしないことを決定することができる。 

業務の多元化に欠ける

このプロセスは複数の運営業務と同時に業務統合を行う必要がある可能性があるにもかかわらず，1つの業務統合のみが完了する予定である.したがって、少なくとも最初に、私たちの成功の見通しは、単一のビジネス運営の未来の表現に完全に依存する可能性がある。他のエンティティ が、複数の業界または単一の業界の複数の分野で経営されているエンティティの複数のトラフィックの組み合わせを完了するリソースがある可能性があるのとは異なり、私たちは、私たちのトラフィックを分散させるために、または分散可能なリスクまたは損失の相殺から利益を得るリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけで私たちの初期ビジネスの組み合わせを完成させることによって、私たちは多元化 可能性が不足しています

複数の企業との初期業務統合を同時に完了することを決定し、これらの業務を異なる売り手が所有する場合には、このような各 売手に同意させる必要があり、その業務を購入することは、他の組合せの同時完了に依存しており、業務統合を完了することを困難にし、業務統合を完了する能力を遅らせる可能性がある。業務が複数の業務を統合しているため、私たちはまた、可能な複数の交渉および職務調査に関連する追加の負担およびコスト、およびその後の目標企業の運営およびサービスまたは製品を単一の運営業務に吸収することに関連する追加のリスクを含む追加のリスクに直面する可能性がある。

評価目標業務管理チームの能力は限られている

初期業務統合の実現可能性を評価する際に潜在的な目標業務の管理チームを注意深くチェックする予定であるが，目標業務管理チームの評価は正しくないことが証明されている可能性がある.また、将来の管理チームは上場企業を管理するために必要な技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。また、我々の最初の業務統合後も、目標業務における我々の上級管理者や取締役(有れば)の将来の役割が決定される必要がある。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは高度管理やコンサルタント職を続けているかもしれませんが、私たちの最初の業務統合後、彼らは彼らのフルタイムのエネルギーを私たちの事務に投入することはあまりできません。また，我々の初期業務統合が完了した後にのみ，業務合併に関する雇用や相談 プロトコルを協議できることを前提に が会社に残り続けることができる.このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、業務合併が完了した後に会社に提供されるサービス が現金支払いおよび/または私たちの普通株式形態の補償を得ることを規定することができる。私たちのキーパーソンの個人と経済的利益は、目標業務を決定し、選択する動機に影響を与える可能性がありますが、彼らが初期業務統合を完了した後に会社に残る能力は、私たちがいかなる潜在的な業務統合を継続するかどうかの決定要素にはなりません。また…, 私たちの上級管理者や役員は、特定の目標業務運営に関する豊富な経験やbr知識を持っていないかもしれません。

私たちの最初の業務統合後、目標業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーを募集することが求められるかもしれません。私たちは、他のマネージャーを募集する能力がないかもしれません。または、私たちが募集している任意の他のマネージャーは、既存の管理職を向上させるために必要なスキル、知識、または経験を有することになります。

企業合併の株主承認

提案された業務統合については，(1)この目的のために開催された株主総会で株主に我々の初期業務統合を承認することを求める公衆株主は，提案された業務統合に賛成するか反対するかにかかわらず，公開された株式を彼らの公衆株に変換することを求めることができる比例する信託口座に入金された総金額のシェア(課税控除)， または(2)は我々の公衆株主に機会を提供し，買収要約でその公開株を我々に売却し(したがって，株主投票を必要としない)，金額は彼らのものに等しい比例する信託口座預金総額のシェア (課税税金を差し引く)は，いずれの場合も本稿で述べた制限を受ける.それにもかかわらず、私たちの初期株主は同意しました。私たちとの書面合意により、彼らが持っている公開株式を彼らの に変換しません比例する当時信託口座に入金された総金額のシェア。もし我々が要約買収に参加することを決定した場合，このようなカプセルの構成は，各株主が 部分ではなく，公開発行された任意の株式またはすべての株式を入札できるようにする比例する彼の、彼女の、あるいはその株式の一部。提案された業務合併を株主に承認するか否か、または要約買収において株主がその株式を売却することを許可するか否かは、取引の時間、取引条項が株主の承認を求めるか否か、または外国のプライベート発行者とみなされるか否かなど、様々な要因に基づいて決定される(米国証券取引委員会規則に基づいて株主の承認を求めるのではなく、要約買収を要求することになる)。私たちがそうすることを選択し、法律がそうすることを許可すれば、株主投票を柔軟に回避することができ、発行者要約を規制する取引法規則13 E-4および14 E規則に従って株主が彼らの株を売却することを許可することができる。この場合、米国証券取引委員会依頼書規則に要求される実質的に同じ財務 と他の初期業務の組み合わせに関する情報が含まれる入札見積書類を米国証券取引委員会に提出する。我々は、業務統合が完了した後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有し、brの株主承認を求めた場合にのみ、当社の初期業務統合を完了し、ケイマン諸島法律で規定されている一般的な決議は、会社の株主総会に出席し、総会で投票した大多数の株主 が賛成票を投じて初めて業務合併を承認することができる。

私たちは、証券法に基づいて公布された419条の規則によって制限されないことを確実にするために、5，000，001ドルの純資産のハードルを選択した。しかし、対象企業との初期業務統合の完了を求め、その対象企業が任意の種類の運営資金決済条件を適用したり、初期業務統合を完了する際に信託口座から最低金額の資金を得ることを要求したりすると、私たちの有形資産純資産額のハードルは、このような初期業務合併を完了する能力を制限する可能性があります(転換や売却が要求される株式数が少ないため)、第三者融資を求めることを迫られる可能性がありますが、これらの融資は受け入れられない条項や根本的には得られない可能性があります。我々は，このような初期業務の組合せを達成できない可能性があり，適用された時間帯に別の適切な目標 を見つけることができない可能性がある.したがって，公衆株主は aを得るために2022年8月6日まで待つ必要があるかもしれない比例する信託口座のシェア。

我々の初期株主および我々の管理者および取締役は、(1)提案された業務統合に賛成票を投じたこと、(2)提案された初期業務統合が株主投票で承認されたときにいかなる普通株も転換しないこと、および(3)提案された初期業務合併に関連するいかなる入札でも普通株を売却しないことに同意した。したがって、もし私たちが株主 に提案された取引を承認することを求めるならば、私たちは632，501株の私たちの公開株(または約4.0%の私たちの公開株) がその取引に賛成票を投じるだけで、取引を承認することができるかもしれない。

株主投票が不要であり、業務や他の法律上の理由で株主投票を行うことが決定されていない場合は、発行者買収要約を規制する取引法ルール13 E−4および条例14 Eに基づいて、株主に機会を提供してその株式を提出し、米国証券取引委員会エージェントルールが要求する初期業務の組み合わせに関する実質的に同じ財務および他のbr情報を含む入札要約書類を米国証券取引委員会に提出する

もし私たちが株主が要約買収規則に従って彼らのbr株を入札することを許可した場合、私たちの要約は取引所法案の下の規則14 e-1(A) に従って少なくとも20営業日以内に有効であり、要約買収が満了する前に初期業務合併 を完了することは許可されません。また、要約買収は、公開株主が指定された数の公開株 を超えないことを条件とし、この数字は、我々が購入した公開株式の数が5，000，001ドルを下回ってはならない(米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けないように)、または私たちの最初の業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産または現金要求に基づいている。公衆株主 要約が買収した株式が我々の要約よりも多い場合は、要約を撤回し、最初の業務統合を完了しません。

しかし、法律またはナスダックが株主に取引の承認を要求するか、または業務やその他の法律の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、私たちは以下のようにします

株主に初期業務統合の承認を求める場合は，代理材料を配布し，初期業務統合が完了した後に上記変換 権利を株主に提供する.

私たちは完了後に少なくとも5，000，001ドルの純有形資産を持ってこそ、私たちの初期業務合併 を完了し、私たちが株主の承認を求める場合にのみ、ケイマン諸島の法律下の一般的なbr決議でのみ、この業務合併を承認することができ、この決議は、会社の株主総会に出席し、総会で投票した大多数の株主に賛成票を投じることを要求する。私たちが5，000，001ドルの有形資産純資産の閾値を選択したのは、証券法によって公布された規則419によって制限されないことを保証するためです。しかし、対象企業との初期業務統合を達成しようとしている場合、その対象企業は任意の種類の運営資金決済条件を適用しているか、または初期業務統合を完了する際に信託口座から最低 利用可能な資金を得ることを要求している場合、私たちの有形資産純資産限度値 は、このような初期業務合併を完了する能力を制限することができるかもしれません(少ない株式の転換を要求される可能性があるので){br]、第三者融資を求めさせられる可能性があります。これらの融資は、私たちが受け入れた条項や根本的には得られないかもしれません。したがって，我々は のような初期業務の組合せを達成できない可能性があり，適用される の時間帯に他の適切な目標(あれば)を見つけることができない可能性がある.したがって、公衆株主は信託口座の一部を取得するために2022年8月6日まで待つ必要があるかもしれない。

我々の初期株主は、我々の上級管理者及び取締役を含み、(1)提案された業務合併に賛成票を投じ、(2)任意の普通株を信託口座から現金を得る権利に変換しないことは、株主投票により提案された初期業務合併又は投票が我々の組織定款大綱及び定款細則の改正において株主権利又は業務前合併活動に関連する条項に関連しており、(3)提案されたbr初期業務合併に関連するいかなる入札においてもいかなる普通株も売却しないことに同意している。

業務合併の構造によると、 のどの株主承認要求も、(I)株主総会で議決された過半数普通株 (株主総会に定足数が出席していると仮定する)または(Ii)過半数が普通株式 を発行した承認を得ることができる。私たちの初期株主は、私たちの上級管理者と取締役を含むため、共同実益は、私たちの約20%の発行済み普通株と発行済み普通株、少なくとも約632，501株が公開発行された普通株、または発行された普通株の4.0%を持っているため、承認を得るためには企業合併に賛成票を投じる必要がある。

我々の初期株主またはその関連会社 はいずれも、公開市場またはプライベート取引において関係者に普通株を購入する意図があることを示していない。しかしながら、私たちがbr株主に企業合併の承認を求め、提案された企業合併を承認する会議を開催し、提案された企業合併に反対または反対票を投じる意思がある株主がかなり多くいる場合、私たちまたは初期株主またはそれらの関連会社は、投票に影響を与えるために、公開市場または私的取引でそのような購入を行うことができる。しかし、彼らは現在、約束、計画、またはそのような取引に従事するつもりはなく、 のような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。業務統合が完了するまで、このような購入を行うために信託口座から資金を解放することはできない(このような購入は、業務合併完了後に利用可能な資金を使用して行うことができるが)。このような購入(あれば)は、“取引法”下の要約買収規則に適合する買収要約や、“取引法”下の民営化規則に制約された民営化取引を構成しないと予想されている。しかしながら、購入者 が購入時に購入がそのような規則によって制限されていると判定された場合、購入者はそのような規則を遵守する。 上述したにもかかわらず、購入が取引法第9(A)(2)または10(B)条またはM法規、すなわち会社の株式、株式または他の株式の操作を禁止する規則に違反する場合、私たちまたは初期株主またはその付属会社は普通株を購入しないであろう, 私たちと彼らは“取引法”の下での任意の公開市場購入に関するルール10 b-18を遵守する。適用法律に違反せずに購入できなければ，このような購入は行わない.このような買収の目的は，(I)業務統合を支持し，株主の承認を得て業務統合を獲得する可能性を増加させること，または(Ii)業務合併終了時に最低純価値または一定数の現金を持つことを要求する目標達成との合意における終了条件を満たすことであり，そうでなければこのような要求 を満たすことができないようである.これは私たちの業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ不可能かもしれない。また、このような購入を行うと、私たちの普通株の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの普通株の受益者が減少する可能性があり、これは、私たちの普通株の国家証券取引所でのオファー、上場、または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。私たちの初期株主は、私たちの初期株主またはその関連会社が、私たちの株主またはその付属会社に直接連絡して購入した株主を私的に協議することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後、株主から提出された償還要求を受け取ることで購入できると判断する可能性がある。私たちの初期株主またはその付属会社が私的買収を行う場合、彼らは を識別し、信託br口座シェアと交換するためにその株式を比例的に償還することを選択したことを示す潜在的な売却株主にのみ連絡する。

変換/入札権

初期業務合併を承認するために開催されるいかなる株主総会においても、公衆株主は、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、その公開された株式を彼らの株式に変換することを求めることができる比例する当時信託口座に入金された総金額のシェアは、当時納めなければならなかったが未納のいかなる税金も差し引く。それにもかかわらず、私たちとの書面合意に基づいて、私たちの初期株主は彼らが持っている公衆株式を彼らのものに変換しないことに同意しました比例する総金額のシェア を信託口座に入金する.転換権利は、私たちが改正し、改訂した組織定款大綱およびケイマン諸島法律に基づいて償還として発効する。私たちが会議を開いて初期業務合併を承認すれば、持株者はその株式の転換を求めることなく、提案された業務合併に反対票を投じる権利が常にあるだろう。

あるいは、私たちが買収要約に参加すれば、各パブリック株主は、買収要約で公開株を売却する機会があります。入札見積ルール は，入札見積を少なくとも20営業日保留することを要求している.したがって，保有者に提供する必要がある最短時間であり，カプセル買収で公開発行された株を我々に売却したいのか，継続してわが社の投資家であるかを決定する必要がある.

私たちの初期株主、高級管理者、および取締役 は、彼らが直接または間接的に所有するいかなる普通株に対しても転換権を持たないだろう。

所有者を記録するか“街名”で株式を保有するかにかかわらず，彼らの証明書(ある場合)を我々の譲渡エージェント に提出するか，企業合併への投票時またはそれまでの任意の時間に，所有者の選択に応じて，預託信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて譲渡エージェントに電子的に株式を渡すように要求することもできる.株式が保有者から転換され、ケイマン諸島の法律によって有効に償還されると、譲渡エージェントはすべての転換を反映するために、私たちの会員登録簿を更新します。株主に提供する任意の提案業務統合の投票に関する依頼書募集材料は，株主がこのような交付要求を満たすことを要求しているかどうかを示す.したがって，株主がその転換権の行使を求めたい場合，我々が業務統合への投票で依頼書を送信した日から，株主はその株式を交付する権利を持つことになる.吾らが改訂及び改訂した組織定款大綱及び細則 によると，吾らは任意の株主総会開催前に少なくとも10日前に通知を出さなければならず，株主が株式交換権利を行使するか否かを決定しなければならない最短時間となる。したがって、普通株式を権利獲得に変換することを要求すれば比例する信託口座中の資金の一部 は上記の交付要求に適合しており，所持者は通知を受けてその株を渡して変換 を行うのに十分な時間がない可能性がある.したがって、投資家は彼らの転換権を行使できないかもしれないし、私たちの普通株を維持することを余儀なくされるかもしれない。そうでなければ、彼らはそうしたくない。

この入札プロセスおよび株式認証、またはDWACシステムによる株式配信行為には象徴的なコストがある。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から45ドルを受け取り，このコストを変換所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし，我々が所有者に変換権の行使を要求するか否かにかかわらず，この費用 は発生する.株式交付の必要は 転換権行使の要求であり，いつでもこのような交付を完了しなければならない.しかしながら、転換権を行使することを求める株主が、提案された業務合併が完了する前に株式 を交付することを求めている場合、提案された業務統合が完了していない場合、株主のコスト増加を招く可能性がある。

このような株式を変換または入札する任意の要求は，提出されると，提案された業務統合に対する投票や入札要約が満了するまで随時撤回することができる.また、 公衆株式保有者がその変換または入札を選択する際に彼/彼女またはその証明書 を渡し、その後、企業合併の採決または入札要約が満了するまでこれらの権利を行使しないことを選択しないことを決定した場合、彼/彼女またはそれは、譲渡エージェントに(実物または電子的に)証明書の返却を簡単に要求することができる。

初期業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、その変換または入札権利を行使することを選択した我々の公衆株主は、その株式を適用可能なものに変換する権利がない比例する信託口座のシェア。この場合、私たちは公的所有者が交付した任意の株をすぐに返却します。

企業合併がなければ清算する

もし私たちが2022年8月6日までに業務統合を完了しなければ、私たちが改訂し、再改訂したbr覚書と定款の条項に基づいて、私たちの自動清算、清算、解散をトリガします。したがって、これは私たちが会社法に基づいて正式に自発的な清算手続きをしたように、同じ効果を持っている。したがって、このような自動清算、清算、そして解散を開始することは私たちの株主の投票を必要としないだろう。その時、私募株式証明書は無効になり、私たちの保証人はそのような私募株式証に関する清算を受けることはなく、私募株式証は一文の価値もないことになる。

“会社法”によると、信託口座の金額(約1，600ドルを差し引くと、私たちの公衆株主株の総額面に相当する)は、“会社法”によって割り当て可能な株式割増とみなされ、割り当てが提案された日 に続いて、正常な業務過程で満期になった債務を返済することができることを前提としている。私たちが信託口座の清算を余儀なくされた場合、私たちは、信託口座のうち、分配日の2日前までの日付(任意の支払利息を含む)で計算された金額を私たちの公衆株主に割り当てる予定です。このような分配を行う前に、私たちの債権者は、私たちが実際に不足している金額に対して私たちに提起されたすべてのクレームを評価し、そのような金額にbrを準備するように要求されます。なぜなら、私たちの公衆株主に借りている金額については、債権者が私たちの公衆株主よりも優先するからです。私たちは私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを正確に評価することをあなたに保証できません。したがって、私たちが破産清算手続きに入った場合、私たちの株主は債権者の任意の債権に責任を負う可能性があり、彼らが不正支払いとして受け取った分配の範囲である。また、すべてのサプライヤーとサービスプロバイダ(私たちが招聘した任意の第三者が任意の方法でターゲット企業を探すのに協力してくれることを含む)と潜在的なターゲット企業が私たちと合意した合意を実行させることを求めていますが、彼らがこのような合意を実行する保証はありません。たとえこれらのエンティティが私たちとこのような合意を実行しても, 彼らは信託口座への追徴権を求めない、あるいは裁判所はこのような合意に法的強制執行力があると結論するだろう。

私たちのすべての初期株主と私たちの発起人brは、私たちの信託口座または内部人の株式およびプライベート株式に関連する他の資産清算に参加する権利を放棄することに同意し、株主投票に提出された任意の解散および分配計画に賛成票を投じた。信託口座は私たちの個人株式承認証を配布しません。これらの株式承認証は満期になります。

初期業務組合brが完了しておらず、初回公募株のすべての収益(信託口座に入金された収益を除く)を全て支出し、信託口座が稼いだ利息(あれば)を考慮しない場合、信託口座の初期割当は1株当たり10.00ドルとなる。

しかし、信託口座に入金された収益は、私たち債権者の債権に支配される可能性があり、これは私たちの公衆株主の債権よりも先になるだろう。私たちは、資金を借り入れる融資者、潜在的なターゲット企業、または私たちと接触している他のエンティティを含むすべてのサプライヤーに合意を締結することを求めているが、brは、信託口座において公衆株主の利益のために保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利息またはクレームを放棄するが、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできないか、または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託アカウントへのクレームを阻止されるであろう。いずれの場合も、我々の資産(信託口座に保有している資金を含む)のクレームにおいて優位性を得るために、免除免除の実行可能性を疑問視するクレームがある。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、第三者を採用しないことを選択した場合、選択可能な代替案を分析し、第三者がこのようなクレームを放棄することを拒否した場合、そのような約束が私たちの株主の最良の利益に適合するかどうかを評価する。私たちは、免除の実行を拒否する第三者を採用することができるかもしれません。例えば、管理職が、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている場合や、管理層が、免除を提供したい必要なサービスプロバイダを見つけることができない場合があります。どんな状況でも, 私たちの経営陣は、その利用可能な代替案を分析し、経営陣が第三者の参加がどの代替案よりも私たちに有利になると思っている場合にのみ、免除を実行しない第三者と合意する。さらに、このようなエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することは保証されず、 は、任意の理由で信託アカウントに追加権を求めない。

私たちの保険者HSAC 2 Holdings，LLCは、業務合併が完了する前に信託口座を清算することに同意しました。これは、対象企業またはサプライヤーまたは他のエンティティに債務および義務を支払う責任があります。私たちは、私たちに提供または契約したサービスまたは私たちに販売された製品に借金を支払う責任がありますが、これらの債務または義務が信託口座内の金額を減少させないことを保証し、その当事者が免除協定に署名していない場合に限ります。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。必要であれば、私たちのスポンサーはこれらの義務を履行することができます。したがって、債権者の債権により、実際には1株当たり10.00ドル未満である可能性がある。 また、破産申請や私たちに対する非自発的な破産申請が却下されなければ、 信託口座に保有されている収益は、適用される破産法または破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者の債権の制約を受ける可能性がある。もし破産請求brが信託口座を使い切った場合、私たちの公衆株主に少なくとも普通株1株当たり10.00ドルを返すことができることを保証することはできません。

私たちの最初の株主との合意を修正するかもしれません

私たちのすべての初期株主は私たちと書面協定を締結しました。これらの合意によると、彼らは皆、業務合併前に私たちと私たちの活動に関することをすることに同意しました。私たちはそうするつもりはないにもかかわらず、株主の承認なしにこのような手紙合意の修正を求めることができる。特に：

上記の規定を除いて、株主は当該等の変更によりその株式を償還する機会を要求されることはない。これらの変化は

我々は がこのような変更が株主の最適な利益に合致していると考えない限り，このような変更には同意しない(たとえば，このような変更が業務統合を完了するために必要なものであると考える場合).私たちのすべての幹部と役員は私たちに受託義務を負い、彼または彼女に私たちの最良の利益と私たちの株主の最適な利益に従って行動するように要求した。

新興成長型企業の状況とその他の情報

私たちは、1933年の“証券法”第2(A)節、または2012年のJumpStart Our Business Startups Act(ここではJOBS法案と呼ぶ)によって改正された“証券法”を定義する新興成長型会社である。したがって、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要件の免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”または“サバンズ-オクスリー法案”404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、当社の定期報告や書では、役員報酬に関する開示義務の削減や、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いに対する非拘束性相談投票の要求brを免除する必要がある。したがって、一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法第102条(B)(1)免除は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新たな又は改正された財務会計基準の要件を遵守する以外は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社 は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を守ることができると規定しているが， のいずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準を発表または改訂した場合、上場企業または非上場企業が異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、非上場企業が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することが可能であり、新興成長型会社が使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期から撤退することを選択することは困難または不可能である。

我々は、(1)財政年度の最終日(A)IPO日5周年後まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドルであるか、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社である。(2)我々 が前3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日

競争

ターゲットビジネスを決定、評価、選択する際に、私たちは、ビジネス目標が私たちに似ている他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。その多くのエンティティ はよく構築されており，直接あるいは付属会社による業務グループの識別と実施において豊富な経験を持っている.その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られている。多くの潜在的なターゲット企業がある可能性があると信じており、私たちの初公募株の純収益を利用して業務統合を達成することができますが、特定の規模のターゲット企業と業務統合を達成する競争能力は、私たちが利用可能な財務資源によって制限される可能性があります。

以下の内容は、あるターゲット企業に期待されていない可能性もあります

これらの要素のいずれも、初期業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。しかし、私たちの経営陣は、私たちの公共実体としての地位と米国の公共株式市場に参入する潜在的な機会は、私たちと類似した業務目標を持つプライベートエンティティに対して、著しい成長の潜在力を持つターゲット企業との初期業務統合において、有利な条項で競争優位を得ることができると信じている。

我々が最初の業務統合に成功すれば、目標業務競争相手からの激しい競争がある可能性が高い。私たちの最初のbr業務統合後、私たちは効率的に競争するための資源や能力がないかもしれません。

従業員

私たちは4人の執行主任がいます。これらの個人 は，我々のトランザクションに任意の特定の時間を投入する義務はなく，彼らが必要と思う時間 のみを我々のトランザクションに投入する予定である.業務統合のために目標業務および会社が置かれている業務統合プロセスが選択されているか否かの段階によって，いずれの時間帯に投入する時間が異なる.したがって、適切な目標業務を見つけて我々の初期業務組合せを改善すると、管理層は、適切な目標業務を決定する前にかかる時間よりも多くの時間をかけて、そのような目標業務を調査し、業務組合せを交渉して処理する(したがって、我々の事務により多くの時間がかかる)。私たちは現在、私たちの幹部が週平均で私たちの業務に約10時間 を投入することを望んでいます。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません

第1 A項。リスク要因

小さな報告会社として、本項の下で を開示する必要はありません。

項目1 B。未解決従業員意見

適用されません。

項目2.財産

私たちの現在の主要執行オフィスは40の10に維持されています^{これは…。}ニューヨーク通り七階、郵便番号：10014。この 空間のコストは、HSAC 2 Holdings，LLCのオフィス空間、公共事業、および秘書サービスに毎月支払われる10，000ドルの費用に含まれる(本明細書で説明したように、支払いを延期しなければならない)。HSAC 2 Holdings，LLCとの合意では、私たちの普通株がナスダック資本市場に初めて上場した日から、業務合併が完了するまで、必要に応じてこのようなオフィスやbr公共事業と秘書サービスを時々提供してくれます。私たちはHSAC 2 Holdings、LLCが受け取る費用は少なくとも私たちが非関係者からもらった費用と同じだと信じている。私たちの現在のオフィス空間に、他の幹部が使用できるオフィス空間を加えて、私たちの現在の運営需要を満たすのに十分だと思います。

項目3.法的手続き

私たちは時々法的手続き、調査 と私たちの業務展開に関するクレームを受けるかもしれない。私たちは現在、私たちの実質的な訴訟や他の法的手続きに対するいかなる当事者でもない。私たちはまた、いかなる法的手続き、調査またはクレーム、または他の法的リスク、すなわち が私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がわずかであることを知らない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

第 第2部分

項目5.登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

我々の普通株は2020年8月4日にナスダック資本市場またはナスダックで取引を開始し、コードは“HSAQ”である。

記録保持者

2022年3月23日現在，我々が発行·発行した普通株は20，450，000株であり，登録されている株主6名が保有している。記録保持者の数は，我々の譲渡エージェントの記録 によって決定され，普通株の受益者を含まず，その株は各種証券ブローカー，取引業者，登録決済機関の名義で保有される.

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、業務合併完了後の私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および一般財務状況に依存します。業務合併後の任意の配当金支払いはこの時点で私たちの取締役会が自ら決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば) を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能なbr}で将来何の配当も発表しないと予想しています。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しない見通しだ。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近売られている未登録証券

ない。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

第六項です[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

言及された“br}”会社“、”健康科学買収会社2“、”私たちの“、”私たち“または”私たち“とは、健康科学買収会社2を指す。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の地方の年次財務諸表とその付記を組み合わせて読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き陳述を含む。 

概要

私たちは空白小切手会社で、2020年5月25日にケイマン諸島会社として登録された。我々の設立の目的は、1つまたは複数の対象企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様のビジネスグループ(“ビジネス グループ”)を行うことである。潜在的な目標業務を決定する努力は、特定の業界や地理的地域に限定されないことを決定し、北米やヨーロッパに登録されたターゲット企業を重点的に検索しようとしているが、これらの企業はバイオ製薬や医療技術産業の資産を開発している。私たちは新興成長型会社なので、私たちは新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けています。

私たちの保守人はHSAC 2 Holdings LLC(“保人”)です 初公開(“初公開”)の登録書が2020年8月3日に発効することが発表された。2020年8月6日、当社は引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる2，086，956株公開株式を含み、発行価格は1株公開株式10.00ドル、毛収入1.6億ドルを産生し、発行コスト約940万ドルを招き、繰延引受手数料560万ドルを含む16，000，000株普通株(“公衆株”)の初公開発売を完了した

初公開発売が完了すると同時に、(I)450，000株の普通株(“方向性増発株式”)の方向性増発(“方向性増発”)を完成させ、1株当たり方向性増発株式10.00ドル(総購入価格450万ドル)と(Ii)1，500，000株承認株式証 (“方向性増発承認株式証”)を完成させ、指向性増発株式証1部当たり価格は1.00ドル(総購入価格150万ドル)、 は保証人に合計600万ドルを配給し、600万ドルの総収益を発生させた。

初公開発売および非公開配給(超過配給行使を含む)が完了すると、初公開発売および個人配給で得られた純収益のうち1.6億ドル(1株公開発売株式10.00ドル)が米国にある信託口座(“信託口座”に入金され、大陸株式譲渡信託会社が受託者を務める)に入金され、現金または米政府証券のみに投資される形で保有されている。“”投資会社法“第2(A)(16)節に規定する意味で、期限が185日を超えない、または”投資会社法“で規定されているある条件を満たす通貨市場基金に投資し、”投資会社法“に基づいて、(I)業務合併と(Ii)信託口座の割り当てが完了するまで、我々が決定した直接米国政府国債のみに投資し、両者のうち早い者を基準とする

私たちは全部で320万ドルの引受割引と手数料(初期業務合併完了時に支払うべき560万ドルの繰延引受手数料を含まない)と、私たちの設立と初公募に関連する他のコストと支出約60万ドルを支払いました。

2022年8月6日までに初期業務統合(“合併期”)を完了します。当社がその日に業務合併を完了できなかった場合は、当社の自動清算、清算及び解散手続きをトリガしますが、当社が通知を出した後、信託口座の受託者は信託口座内のお金を公衆株主に割り当てます。同時に、私たちは、このbr用途のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、非信託基金からその債務および義務を支払うか、または支払いのために資金を予約する。この目的のために信託口座以外に十分な資金がない場合、私たちの保証人は、対象企業のクレームやサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益が、対象企業のクレームや他のエンティティのクレームによって減少しないことを保証する責任を負うことに同意する。しかし、清算者が債権者の債権(特にどの債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)を評価するために彼または彼女が追加の時間を必要としないかを決定しない保証はない。債権者や株主がケイマン諸島裁判所に請願書を提出しないことも保証できません。成功すれば、わが社の清算が当該裁判所によって監督される可能性があります。このようなイベントは、私たちの資産の一部または全部を公衆のbr}株主に割り当てることを延期するかもしれない。初公募前のインサイダー株式保有者(“初期株主”)は、br}吾らが合併期間内に業務合併を完了できなければ、保有するインサイダー株式および私募株式の清算権を放棄することに同意している。しかし、, 初期株主が初公募株またはその後に公開株式を購入した場合，合併期間内に業務統合を完了できなかった場合，その等公開株式に関する割当て を信託口座から清算する権利がある.引受業者は、合併期間中に業務統合を完了していない場合、引受業者は、信託口座に保有している延期引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている資金に含まれ、私たちの公開株brの償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり普通株価値は、信託口座が最初に保有する1株当たり10.00ドルのみであってもよい。

流動資金と持続経営

2021年12月31日現在，我々の運営口座には約180万ドルの現金があり，運営資本は約160万ドルである。

初公開が完了する前に、吾らの流動資金需要は、当社に3，593，750株の普通株を発行することと、2020年6月11日に当社が保証人に発行した本票(“手形”)に基づいて300，000ドルを融資し、2020年8月7日に返済された当社の保証人が28，750ドルを支払った。初公開および私募が完了した後、私たちの流動資金需要は非信託口座が保有する私募を完了して得られたお金で満たされています。また，企業合併に関する取引コストを支払うために，保証人は我々に融資を提供することができる(“運営資金ローン”)。2021年12月31日と2020年12月31日現在、運営資金ローンの下での未返済額は何もない。

以上に基づき、経営陣は、業務合併によって達成された比較的早い時期または本出願の日から1年の間、その需要を満たすための十分な運営資金と借入能力を有すると信じている。その間、私たちは、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務 を選択し、業務統合を構築、交渉、および改善する。私たちは強制清算日までに業務統合 を完了する予定です。しかし，FASB会計基準更新(ASU)2014−15年度の持続経営考慮の評価によると，“実体の持続経営としての能力の不確実性の開示”によると，強制清算とその後の解散が持続経営としての継続経営能力に対する深刻な疑いを引き起こすことが確認された。もし私たちが2022年8月6日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていない。もし私たちが経営を続けることができなければ、財務諸表には必要な調整は何も含まれていない。

経営陣は引き続き新冠肺炎の大流行の影響を評価し、資産負債表の日付まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できないと結論した。財務諸表には、このような不確実性がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

経営成果

我々の設立から2021年12月31日までの活動全体は，我々の設立，初公募株の準備，および我々の初公募が終了してから業務統合候補を探すためである.私たちは、私たちの初期業務合併が終了し、 が最初に完了するまで、いかなる運営収入も発生しないだろう。私たちは信託口座に持っている投資の利息収入の形で営業外収入 を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)を招いている

当社の純損失は2021年12月31日までに約379，000ドルであり，その中には約275，000ドルの一般および行政支出 および120，000ドルの関連側行政費用が含まれており，一部は信託口座に投資された約16，000ドルの純収益で相殺されている。

2020年5月25日(成立)から2020年12月31日までの純損失は約174，000ドルであり，その中には約130，000ドルの一般·行政費用および50，000ドルの関連側行政費用が含まれており，一部は信託口座に保有投資されている約6，000ドルの純収益によって相殺されている。

関係者取引

インサイダー情報家

2020年6月11日、保証人に3，593，750株の普通株(“内幕株”)を発行し、総購入価格は28，750ドルであった。2020年8月3日に，1株当たり流通株0.13043478株普通株(合計406，250株普通株)の株式配当，合計4，000，000株流通株を実施した。すべての株式および関連金額は株式配当を反映するためにさかのぼって述べられた。インサイダー株式保有者は、521，739株のインサイダー株式を比例して回収しないことに同意しているが、引受業者は追加普通株を購入する選択権を全面的に行使していない。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、521，739株のインサイダー株は没収されなくなった。

初期株主は、50%のInsider株式について、 が初期業務合併が完了した日から6ヶ月以内、および初期業務合併が完了してから30取引日以内の任意の20取引日以内に、当社普通株の終値が1株当たり12.50ドルに等しい日、残りの50%のInsider株式について、株式の50%のInsider株式について、譲渡しない、 所有する任意のInsider株式を譲渡または売却することに同意する(特定の譲渡許可者を除く)。初期業務合併が完了した日から6ヶ月後、またはいずれの場合も、初期業務合併後、清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、すべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合は、各場合に事前に完了しなければならない。

関係者ローン

2020年6月11日、私たちの保証人は、手形による初公開株に関するコストを支払うために、最大300，000ドルの融資を提供することに同意した。手形は無利子手形，無担保であり，吾らが初公開を完了した当日に満期となった。我々は手形項目で30万ドルを借り，2020年8月7日に手形 を全額返済した。

また，企業合併に関する取引費用を支払うために，初期株主は時々あるいはいつでも運営資金を貸してくれることができ，金額は合理的と思われる金額を基準としている。各ローンは1枚のbr約束手形で証明されるだろう。手形は初期業務合併が完了した時に支払い、利息を計上しない、あるいは貸手 で適宜決定し、業務合併を完了した後、最大500，000ドルのこのようなローンは追加の私募株式証明書 に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。合併期間内に業務統合が完了していなければ，運営資金ローン は信託口座以外の残高(あれば)のみから償還される.株式承認証は私募株式証と同じである。当社は2021年12月31日および2020年12月31日現在、運営資金ローンの下での借入金を行っていません。

“行政サービス協定”

私たちの募集説明書が発表された日から、私たちは毎月10，000ドルのオフィススペースといくつかのオフィスと秘書サービス費用をスポンサーに支払うことに同意します。業務合併や私たちの清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。2021年12月31日までの年度と2020年5月25日(成立)から2020年12月31日までの間に，これらのサービスにそれぞれ120，000ドルと50，000ドルの費用が発生した.

契約義務

登録権

登録権協定によると、内部者株、私募株式、私募株式承認証、および運営資金ローンを転換する際に発行される可能性のある引受権証および引受権証(および私募株式証を行使する際に発行可能な任意の普通株)の所有者は、登録権協定に従って登録権を取得する権利を有する。これらの証券の多くの所有者は、このような証券の登録を要求する権利がある。Insider株の大部分を保有する人は、これらの普通株式が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。大部分の私募株式、私募株式証又は株式承認証の所持者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権を行使することを選択することができる。また，所有者は，当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権 を持つ.私たちはこのような登録声明の提出に関連する費用 を負担するつもりだ。

引受契約

私たちは引受業者に募集説明書の日から45日間の選択権を付与して、引受割引と手数料を引いた価格で、初回公開発行価格で最大2，086，956株の普通株を購入します。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。

引受業者は、初回公募終了時に1株0.2ドルの引受割引、または合計320万ドルを得る権利がある。また、引受業者は、1株当たり0.35ドルの繰延引受手数料を得る権利があるか、または引受業者の超過配給選択権を全面的に行使してから合計560万ドルとなる。私たちが業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項により、繰延費用は信託口座中の金額から引受業者に支払います。

調達協定

私たちの保証人は、公開市場取引(法律で許可された範囲内)または私募方式で、私たちの業務合併が終了する前、同時に、または後に、合計2，500万ドルの購入価格で合計2，500，000株の私たちの普通株または目標会社の証券等価物 を購入する契約を締結しました。我々の初期業務統合では、このような取引の資本は、売り手の一部対価格として使用することができ、このような私募の任意の余分な資本は、取引後の会社の運営資金として使用されるであろう。

肝心な会計政策

信託口座に保有している投資

Trust アカウントに保有しているポートフォリオには、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券、185日以下の期限を有する米国政府証券、または米国政府証券に投資される通貨市場基金への投資が含まれており、これらの基金は、通常、決定しやすい公正な価値を有するか、または両者の組み合わせを有する。会社が信託口座に保有する投資が米国政府証券で構成されている場合、これらの投資は取引証券に分類される。私たちが信託口座に持っている投資が通貨市場基金で構成されている時、これらの投資は公正な価値で確認されるだろう。各報告期間が終了した時点で、通貨市場基金の証券取引と投資は公正価値に応じて貸借対照表に列記される。これらの証券の公正価値変動による収益と損失は、添付経営報告書に付随する信託口座投資利息収入に計上される。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。

普通株は償還される可能性がある

我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式 は、負債ツールに分類され、公正な価値に応じて計量される。条件付き償還可能な普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株式は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、私たちが全く制御できない場合に償還するか)に分類される。他のすべての 時間において、普通株は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けると考えられている。そのため、2021年12月31日と2020年12月31日までに償還可能な16，000，000株の普通株を仮権益として列報し、添付貸借対照表の株主権益部分 にはいない。

ASC 480−10−S 99によれば、償還価値が変化したときに直ちにこれらの変化を確認し、証券の帳簿価値を報告期間終了時の償還価値 に等しく調整することを選択した。この方法は、報告期間が終了したときも証券の償還日とする。初公開発売終了後、初期帳簿価値から償還金額への増加 を確認し、追加実収資本(利用可能範囲内)と累積赤字の費用を招いた。

普通株1株当たり純損失

我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。1株当たりの純収益(損失)の計算方法は，純収益 (損失)をその期間に発行された普通株の加重平均で割ったものである。

1株当たりの普通株の純収益(損失)を計算する際に、私募株式証明書による1，500，000株普通株購入の影響は考慮されていない。この等認持分証の行使は未来の事件を想定しているため、在庫株方法によって、この等株式権証を計上することは反償却性質になる。したがって，希釈後の1株当たり純損失は，2021年12月31日までの年度と2020年5月25日(成立)から2020年12月31日までの1株当たり純損失とほぼ同じである。償還価値 は公正価値に近いため、償還可能な普通株に関する増価は1株当たり収益に計上されない。

表外手配

2021年12月31日現在、S-Kルール303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配 もなく、約束や契約義務もありません。

“雇用法案”

2012年JumpStart Our Business(br}スタートアップ企業法案)には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和を含む複数の条項が含まれている。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。私たちは、新しいまたは改正された会計基準の採用を延期することを選択したので、非新興成長型企業に新しいまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準を遵守することができない可能性がある。したがって、財務諸表 は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されている特定の条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すると、(I)第404条に基づいて我々の財務報告書の内部統制システムに関する監査人証明報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法案による非新興成長型上場企業に対して要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件、または監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告書の補足資料を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目 を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早い時期に適用されます。

最近の会計声明

2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準更新(ASU)第2020-06号、債務-債務転換およびその他のオプション(主題470-20)と派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分契約(主題815-40)：エンティティ自己持分中の変換可能ツールと契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPに要求されている主要な分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理 を簡略化した。ASUはまた株権フック契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、そしてある領域の希釈1株当たり収益計算 を簡略化した。我々は2021年1月1日にASU 2020−06(改正バックトラック法を用いた移行)を採択した。ASUの採用は私たちの財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに影響を与えません。

私たちの経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じていません。現在採用されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えます。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

最初に公開された純収益および信託口座における私募は、185日以下の米国政府国庫券に投資するか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資し、これらの基金は直接の米国政府国庫券にのみ投資する。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる

項目8.財務諸表と補足データ

我々の財務諸表とその付記は本年度報告の第F-1ページから始まった。

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御は、取引所 法案に基づいて提出された報告(本年度報告のような)において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会 規則及び表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確保するためのプログラムである。情報開示制御の設計はまた、そのような情報の蓄積を確実にし、最高経営者および最高財務官(状況に応じて)を含めて、要求開示に関する決定をタイムリーに行うことを我々の管理層に伝達することを目的としている。彼らの評価によると、私たちのCEOと財務責任者は、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、私たちの開示 制御および手順(取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則によって定義されるように)は2021年12月31日に無効であると結論した。重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥であり、 或いはその組み合わせであり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。具体的には、当社の経営陣は、いくつかの複雑な金融商品の解釈や会計制御が有効な設計やメンテナンスを受けていないと結論した。この重大な欠陥により、会社は2020年8月6日までの監査資産負債表、2020年12月31日まで及びこの期間までの監査年度財務諸表、及び2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日及び2021年9月30日までの四半期の中間財務諸表と付記を再報告した。 その他, この重大な弱点は、償還される可能性のある普通株式、普通株式、および関連勘定および開示の誤った陳述を招き、それにより、防止またはタイムリーに発見されない財務諸表の重大なエラー陳述をもたらす可能性がある。この重大な弱点を踏まえて、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本年度報告書に含まれる10-K表の財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営結果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望んでいない。開示制御およびプログラムは、その発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの任意の評価は、私たちがある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベントの可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会規則 とサバンズ-オクスリ法案404節の規定によると、私たちの経営陣は財務報告に対する適切な内部統制の確立と維持を担当している。我々は財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、米国公認会計原則に基づいて外部報告目的のために私たちの財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

その固有の限界のため、財務報告の内部統制は、私たちの財務諸表中のエラーまたは誤った陳述を防止または検出できない可能性があります。 また、将来の任意の有効性評価の予測は、条件の変化によって不十分になったり、政策やプログラムの遵守の程度やコンプライアンスが悪化したりする可能性があります。経営陣は、2021年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。これらの評価を行う際には、経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会(COSO)が“内部統制--総合枠組み”(2013年)で決定した基準を用いた。我々の評価とこれらの基準によると、経営陣は、2021年12月31日まで、財務報告の内部統制に重大な欠陥があるため、財務報告の内部統制が無効であることを決定した。具体的には、我々の経営陣は、複雑な金融商品の解釈や会計制御が効率的に設計または維持されていないと結論している。この重大な欠陥により、会社は2020年8月6日までの貸借対照表、2020年12月31日までの年度財務諸表、および2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日までの四半期の中間財務諸表を再報告した。

本年度報告の表格10−Kには独立公認会計士事務所の内部統制証明報告は含まれておらず、“雇用法案”によると、新興成長型会社であるためである。

財務報告内部統制の変化

最近完了した財務四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または本年度報告がForm 10-K形式で記述された財務諸表の再記述をもたらす可能性があるため、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。

我々の最高経営責任者(Br)および最高財務官は、いくつかの複雑な金融商品会計に関連するテーマ専門家 の相談を含む追加の会計および財務分析および他の成約後の手続きを実行した。会社の経営陣はすでに多くのエネルギーと資源を費やして、私たちの財務報告の内部統制を救済し、改善し続けるだろう。すべての重大または異常な取引の適切な会計技術声明および他の文献を正確に識別して評価するプロセスがあるが、複雑化する会計基準を背景に、そのような取引のニュアンスを効率的に評価することを確実にするために、これらのプロセスを拡張し、改善していく。

プロジェクト9 B。その他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。Br検査を阻止する外国司法管轄区を開示する

適用されません。

第 第3部分

プロジェクト10.役員、役員、会社管理

次の表に私たちの役員と役員に関する情報を示します

ロデリックWong医学博士は2020年6月以来私たちの総裁兼CEOを務めており、私たちが設立されてからずっと私たちの取締役会のメンバーです。Wong博士は16年以上の医療投資経験を持っている。2009年以来、RTWの取締役社長兼チーフ投資官を務めてきた。RTW設立前，Wong博士は取締役の取締役社長兼Davidson Kempner Healthcare Fundsの唯一のポートフォリオマネージャーであった。Davidson Kempnerに加入する前に，Wong博士はシグマ資本共同会社やコーエン社で様々な医療投資や研究職を務めていた。Wong博士は2019年1月から2019年12月までの間に健康科学買収会社(“HSAC”)取締役会長と最高経営責任者を務めた。その他の現在および前取締役職は、Rocket PharmPharmticals，Inc.を含み、彼は会長を務め、2015年7月のRocket設立以来ずっとこのポストを担当している；Attune PharmPharmticals，RTWのポートフォリオ会社は、2018年6月から同社で取締役を務め、 Landos Biophmaと冀星製薬、RTWのポートフォリオ会社は2019年から取締役を務めている；ニコン治療、RTWのポートフォリオ会社は、2020年9月からそこで取締役を務めている。Wong博士は2010年にPenWest製薬会社の取締役会 を務め、2019年から2021年8月までAvidity Biosciencesの取締役会メンバーを務めた。彼はペンシルバニア大学医学部の医学博士号とハーバードビジネススクールのMBAを同時に取得し、デューク大学から経済学学士号Phi Beta Kappaを取得した。

ナヴィン·ヤラマンチ医学博士は2020年6月以来、執行副総裁兼首席財務官と取締役会のメンバーを務めてきた。ヤラマンチ博士は15年以上の医療投資と研究経験を持っている。Yalamanci博士は2015年以来、RTWのパートナーとポートフォリオマネージャーをしてきた。RTWに入社する前、ヤラマンチ博士はカラモス投資会社の子会社カラモス·アリスタ共同会社で副総裁兼共同投資組合マネージャーを務め、2011年から2015年まで務めた。カラモス·アリスタ共同会社に入社する前に，ヤラマンチ博士はミレニアム管理会社とデビッド·ケプナー資本管理会社で様々な医療投資職を務め，Wong博士と仕事をしていた。ヤラマンチ博士はマサチューセッツ工科大学を卒業し、生物学学士号を取得し、スタンフォード大学医学院医学博士号を取得した。彼はカリフォルニア大学ロサンゼルス校医学センターで外科実習を終えた。ヤラマンチ博士は2019年1月から2019年12月まで国資委副総裁兼首席財務官を務め、2018年12月から2019年12月まで国資委取締役を務めた。他の前任者と現取締役には，Rocket PharmPharmticals， Inc.があり，2015年7月のRocket設立以来，彼はそこで取締役会社を務めてきた；RTWのポートフォリオ会社Ancora HeartとMagnolia Medical Technologies，ヤラマンチ博士は取締役会で観察員を務めている。

李雅思、JDは、2020年6月以来、私たちの運営副総裁と秘書兼財務主管を務めてきた。Ms.Leeは2017年10月からRTWの上級法律顧問を務め、2019年2月から2021年2月まで首席コンプライアンス官を務め、生命科学会社に企業や取引事務相談を10年以上提供してきた経験がある。RTWに加入する前に、彼女は最近2015−2017年の間にROPES&Gray LLP生命科学業務の上級アシスタントを務めた。これまで，彼女は2010−2015年にSullivan&Cromwell LLPで知的財産権取引や技術業務に従事しており，Cravath，Swine&Moore LLPのM&A業務で彼女の法的キャリアを開始した。Ms.Leeは2019年1月から2019年12月まで国資委運営部副総裁を務めた。Ms.Leeはコロンビア大学法学部で法学学位を取得し、“コロンビア法律評論”の上級編集者とハラン·フェスク·ストーン学者を務めた。彼女はスタンフォード大学コンピュータ科学修士号(重点はバイオインフォマティクス)を取得し、スタンフォード大学医学部で2年間の臨床前課程(彼女は同学院のMD候補)を完成させ、優れた成績でコロンビア大学を卒業し、哲学学士号を取得した。法学部に入学する前に，Ms.Leeは南フロリダ大学H.Lee Moffitt癌センターと研究所で計算生物学者を務め，遺伝学，ゲノム学，プロテオミクス，バイオインフォマティクス百科事典における“癌診断と予後における遺伝子署名の将来性”と“外科：基礎科学と臨床証拠”における“癌基礎”を共著した。彼女はアマゾンでソフトウェア開発エンジニアの実習生を務めたこともある。

ステファニー·A·シロタは2020年6月以来、私たちの企業戦略と企業伝播部の副社長を務めてきた。Sirota さんは2012年からRTWの首席商務官を務め、2014年からパートナーを務めている。SirotaさんはRTW業務発展の戦略と監督、および取引相手(有限パートナー、銀行、学術機関を含む)との戦略的パートナーシップを担当している。彼女は影響力と持続可能性を強調したコーポレートガバナンス政策も担当しています。 シロタさんは金融サービス分野で10年以上の取引経験を持っています。RTWに加入する前、2006年から2010年まで、マクロ·大口商品投資管理会社Valhara Capital Advisorsで取締役を務めていた。2000年から2003年まで、Sirotaさんはリーマン兄弟ニューヨークとロンドン事務所で働いていて、そこで彼女は各種のM&A、IPOと資本市場融資取引にコンサルティングを提供し、重点的に会社のグローバル企業の顧客に国境を越えた取引を提供することである。彼女のキャリアはリーマン·ブラザーズ固定収益取引部門から始まり、1997年から1999年まで市政発行者のために派生商品を設計した。Sirota さんは2019年1月から2019年12月まで国資委企業戦略副主任総裁を務めた。他の現職取締役にはRTW Venture Fund Limited(ロンドン証券取引所株式コード：“RTW”)が含まれ、Sirotaさんは2019年10月以来同社の取締役を務めている。シロタさんはコロンビア大学を優秀な成績で卒業し、コロンビア大学新聞大学院の修士号を取得した。彼女は“フォーチュン”誌とABCNews.comに投稿した。シロタさんは芸術、科学、そして子供たちの計画の支持者だ。彼女はニューヨークフィルハーモニー管弦楽団理事会の連席議長です。彼女はRTW慈善財団の社長でもあります

ペドロ グランディロは2020年8月以来私たちの役員を務めています。Granadilloさんは、バイオ製薬業界で50年近くの経験を持ち、人的資源、製造、品質管理、企業経営の面で専門的な知識を有しています。Granadilloさんは、1970年から2004年まで、グローバル製造および人的資源省の上級副社長および実行委員会のメンバーを含む複数のリーダーシップを務めてきました。Granadilloさんは現在、Rocket(Br)の取締役会メンバーで、2018年1月から務めてきた。Granadilloさんは2004年から2019年まで血球系企業、Dendreon社、ナイル川治療会社、ノヴァン製薬会社、NPS製薬会社の取締役会(br}を務めており、NPS製薬会社は2015年にShireに52億ドルで販売しています。Granadilloさんはまた、非オピオイド止痛の民間会社Neumentum PharmPharmticalsの共同創業者と取締役会のメンバーです。Granadilloさんは、パデュー大学を卒業し、工業工学の学士号を取得しました。

カス·ボスは2020年8月以来私たちの役員を務めてきた。Boessさんは、2016年1月からRocket PharmPharmticals，Inc. の取締役を務め、2020年4月からAvidity Biosciencesで取締役コンサルタントを務め、2020年4月からアキレス治療会社において取締役コンサルタントを務めてきた。これに先立ち、Boessさんは、2015年8月から2020年2月までの間に、Kiniksa製薬株式会社の事務執行副社長を務めています。Kiniksaに加入する前に、 Boessさんは、2004年から2005年までAlexion製薬会社の首席財務官を務め、2011年からSynageva BioPharma Corp.のチーフ財務官兼チーフ財務官を務め、2015年にAlexion製薬会社によって買収された。これまで、Boessさんは、Insulet Corporationで複数のポストに勤め、2006年から2009年までチーフ財務責任者を務め、2009年から2011年まで国際運営副総裁を務めてきた責任をますます担ってきました。これに先立ち、Boessさんは、2005年から2006年までSerono Inc.において財務執行副社長を務めた。また、Serono在任中、ジュネーブに本部を置くグローバル財務管理チームのメンバーだった。ボースさんはまた、北米のノビシン社、フランスのノワルド社、スイスのノワルド社、および中国で複数の財務担当者を歴任しています。ノとノドの在任中、彼はノボノルドのグローバル財務委員会に勤めていた。Boessさんは、デンマークのオデンセ大学から経済学と金融学の学士号と修士号を取得し、会計および金融を専攻した。

スチュアート·ペルツ博士は2020年8月以来私たちの役員を務めています。ペルツ博士は1998年にPTC治療会社を設立し、会社設立以来最高経営責任者や取締役会のメンバーを務めてきた。PTC創設前，Peltz博士はロゲス大学ロバート·ウッド·ジョンソン医学院分子遺伝学と微生物学系の教授であった。ペルツ博士は現在、バイオテクノロジー産業組織(BIO)の取締役メンバーであり、BIO新興会社部門の取締役会メンバーでもある。ペルツ博士はウィスコンシン大学マッカーデル癌研究室の博士号を取得した。

マイケル·ブロフィーは2020年8月から取締役を務めている。Brophyさんは2017年2月以来、Nateraの最高財務責任者を務めている。これに先立ち、Brophyさんは2016年9月からナトラ財務·投資家関係部の上級副社長を務めており、これに先立ち、2015年9月から副総裁を務め、企業開発·投資家関係部を担当している。Nateraに加入する前に、Br Brophyさんは、主に生命科学ツールと診断分野の企業のお客様にアドバイスを提供するために、モルガン·スタンレーとドイツ銀行の投資銀行部に勤務していました。Brophyさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校でMBA、米空軍大学で経済学士号を取得している。

上級職員と役員の人数と任期

私たちの取締役会には6人のメンバーがいて、アメリカ証券取引委員会とナスダックのルールによると、そのうちの4人は“独立している”ということです。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役しか選出されておらず、各レベルの任期は3年です。最初の業務統合が完了するまで、年次株主総会は開催されないかもしれません。

私たちの役員は取締役会によって任命され、特定の任期 ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は、適切と思われる者を当社の改訂及び改訂された覚書及び組織定款細則に掲載されているポストに任命することを許可されています。当社の改訂及び再改訂された組織定款細則は、取締役は取締役会主席一人で構成することができ、高級管理者は最高経営責任者総裁、最高財務官総裁、執行副総裁、副総裁、秘書、財務主管及び取締役会が決定した他の高級管理者から構成することができる。

取締役 独立

ナスダックの上場標準要求は、私たちの普通株はナスダック資本市場に上場してから一年以内に、私たちは少なくとも三人の独立取締役がいて、そして私たちの取締役会の多くのメンバーは独立しています。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の者、又は会社取締役会が取締役が取締役の職責を履行する関係を妨害すると考えられる他の任意の個人を意味する。我々の取締役会は、ペドロ·グラナディロ、カストロ·ボス、スチュアート·ペルツ、マイケル·ブロフィーがナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”であることを決定しました。私たちの独立取締役は、独立役員のみが出席する会議を定期的に開催します。

我々 は，我々の独立取締役の多数の承認を得た場合にのみ業務統合を行う.また，我々は我々の上級管理者と取締役とそのそれぞれの関連会社とのみ取引を行い，取引条項は独立した当事者から得ることができるbr}を下回ることはない.どの関係者の取引も私たちの監査委員会と多数の公正な役員の承認を受けなければならない。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立しました。メンバーはカステル·ボス、ペドロ·グラナディロ、マイケル·ブロフィーを含み、誰もが独立した取締役会社です。カス·ボスは監査委員会の議長を務めている。我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない

監査委員会の財務専門家

監査委員会はいつでもナスダック上場基準で定義されている“財務を知る”という“独立取締役” で完全に構成される。ナスダック上場基準は、“財務がわかる”を、会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解できるように定義している。

さらに、私たちは、委員会が過去の財務または会計作業経験、必要な会計専門証明書、またはbr個人の財務成熟をもたらすことができる他の経験または背景を有する少なくとも1人のメンバーをナスダックに証明しなければならない。取締役会は、カストロ·ボスが米国証券取引委員会規則と規定で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合していると認定した。

報酬委員会

私たちはペドロ·グラナディロとカス·ボスからなる取締役会報酬委員会を設立しました彼らは独立した取締役ですペドロ·グラナディロは報酬委員会の議長を務めている。私たちは報酬委員会の規定を採択して、報酬委員会の主な機能を詳しく説明します

また、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定する。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

取締役が を指名する

私たち は指名委員会を常設していませんが、法律やナスダック規則の要求時に会社管理と指名委員会を設立する予定です。“ナスダック規則”第5605条(E)(2)条によると、独立取締役の過半数は役員指名人選を取締役会選考に推薦することができる。

我々のbr取締役会は，独立取締役は常設指名委員会を設立することなく，取締役被指名者の選抜や承認の役割を満足して果たすことができると考えている.マイケル·ブロフィー、スチュアート·ペルツ、カストロ·ボス、ペドロ·グラナディロが取締役指名の考慮と推薦に参加する。ナスダック規則第5605(E)(1)(A)条によると，当該等取締役はすべて独立取締役である。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

私たちの取締役会はまた、私たちの株主が推薦された著名人を求めて次の年度株主総会(または適用されれば、特別株主総会)の選挙に参加する間、私たちの株主が推薦する取締役候補を考慮します。私たちの株主は、取締役候補を指名して取締役会に入りたい場合は、私たちが改正し、再改訂した組織定款大綱と定款細則に規定された手続きに従わなければなりません。

私たちbrは、取締役が備えなければならない任意の具体的な最低資格や必要なスキルを正式に決定していません。 一般的に、取締役の指名人選を確定し、評価する際に、私たちの取締役会は、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、知恵、株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。

道徳基準

私たちは私たちのすべての幹部、役員、そして従業員に適用される道徳基準を採択した。“道徳基準”は業務と業務のあらゆる面を規範化する道徳原則を規定している。

利益衝突

潜在的投資家は、以下の潜在的利益の衝突に注意すべきである

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負う

また、取締役には非信託的な注意義務がある。この責任は，かなり勤勉な人として が要求されると定義されており，1人の人間が合理的に予想できる一般知識，技能，経験を備えており， はその取締役によって履行される会社に関する同じ機能と，その取締役が持つ一般知識，技能，経験 を実行する.

先に述べたように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しないことやそのポストによって他の方法で利益を得る義務が含まれている。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示している場合には、株主は、この義務に違反する行為を事前に許容および/または許可することができる。これは，改訂および改訂された組織定款大綱および細則に付与された許可や株主総会で承認される方式で行うことができる。

したがって，複数の業務関連が存在するため，我々の上級管理者や取締役は類似した法的義務を負い，上記の基準に適合した業務機会を複数のエンティティに提供する可能性がある.また、我々の取締役会 が上記の基準に基づいて特定のビジネス機会を評価する場合、利益衝突が生じる可能性がある。私たちはあなたに上記のどんな紛争も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません。また、我々の大多数の上級管理者や取締役は、彼らが高級管理者または取締役を務める他の企業に対して予め存在する受託義務を負っている。私たちの上級管理者と役員はこれらの受託責任を履行します。したがって、彼らは私たちに魅力的かもしれない機会を提供しないかもしれません。彼らが受託責任のあるエンティティおよびそのようなエンティティのいかなる相続人もこのような機会を受け入れることを拒否しない限り、

複数の会社の関連によって生じる可能性のある潜在的利益衝突を最大限に低減するために、私たちとの書面合意に基づいて、私たちの各上級管理者および取締役は契約同意を締結し、業務合併、私たちの清算または彼または彼女がもはや上級管理者または取締役ではないbr時間前に、彼または彼女が持つ可能性のある以前に存在する受託責任または契約義務を任意のbr他のエンティティに提出する場合に、考慮するために、合理的に提出する必要がある可能性のある任意の適切なビジネス機会を提供する。

任意の業務合併に必要な投票については、私たちのすべての既存株主、私たちのすべての上級管理者および取締役を含めて、任意の提案された業務統合に賛成票を投じ、それぞれのインサイダー株式および非公開株式を支持する投票に同意しました。さらに、彼らは、私たちが最初の公開発行前に買収した普通株に関する、それぞれの清算分配に参加する権利を放棄することに同意した。しかしながら、他の任意の株式については、当該株式に関する任意の清算 分配に参加する権利があるが、当該株式(または任意の買収要約でその株式を売却すること)を転換しないことに同意したが、私たちの予備業務合併を完了し、または修正および改訂された業務前合併活動に関する組織定款大綱および細則 を修正する。

私たちは、私たちの任意の幹部と取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われており、将来のすべての取引は、非関連第三者が提供する条項を下回らないと考えられるbr}で行われます。このような取引は、私たちの監査委員会と、私たちの興味のない大多数の“独立”取締役、または取引中に利益関係のない取締役会のメンバーの承認を事前に得る必要があり、両方の場合、彼らは私たちの弁護士や独立した法律顧問に接触する権利があり、費用は私たちが負担します。私たちの監査委員会と私たちの大多数の独立取締役 が、このような取引の条項が私たちに有利であると認定しない限り、私たちのこのような取引は、私たちの非関連第三者からのこのような取引に対する私たちの条項 に劣らない。

利益相反をさらに最小限にするためには、(I)独立投資銀行の意見を得ていない限り、(I)独立投資銀行の意見を得ていない限り、我々の役員、取締役、または他の初期株主に関連するエンティティの初期業務統合が完了しないことに同意し、財務的観点からは、当該業務合併は私たちの非関連株主に対して公平であり、(Ii)私たちの大多数の公正かつ独立取締役(当時あれば)の承認を得ている。いずれの場合も、私たちの初期株主 または私たちの管理チームの任意のメンバーは、私たちの初期業務統合(どのタイプの取引であっても)を完了する前に、彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供するいかなるサービスによっても、任意の報酬、相談費、または他の同様の補償を受けることはない。

役員·上級管理職の責任制限と賠償

我々の組織定款大綱及び定款規定は、一定の制限条件の下で、会社はその役員及び上級管理者のすべての費用、法律費用、及び和解のために支払われたすべての判決、罰金及び金額、並びに法律、行政又は調査手続に関する合理的な支出を賠償しなければならない。このような賠償は、その人が会社の最良の利益のために誠実で善意で行動し、刑事訴訟において、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合にのみ適用される。取締役は，その人が誠実に行動し，会社の最良の利益に着目しているかどうかについての決定と，その人がその行為が不正であると信じる合理的な理由がないかどうかは，法的問題に触れない限り，組織定款大綱や定款細則について十分である。いかなる判決、命令、和解、有罪判決、または起訴状によって任意の訴訟手続きを中止すること自体は、その人が誠実かつ誠実に行動していないと推定されず、会社の最良の利益に着目しているか、またはその人がその行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

私たちはすでに私たちの上級管理者と取締役と合意しており、私たちの組織定款大綱と定款細則に規定されている賠償のほか、契約賠償を提供します。我々の組織定款大綱と組織定款細則はまた、私たちが会社の要求に応じて現在或いはかつて取締役或いは他の会社或いは共同企業、合弁企業、信託或いは他の企業の幹部を代表して、あるいは任意の他の身分でその代理である任意の上級者又は取締役が保険を購入·維持し、br個人がその身分で負ういかなる責任に対抗し、会社がbrの権利があるかどうかにかかわらず、組織定款大綱と定款細則に規定されている責任をこの人に賠償することを許可する。我々はbr取締役および上級管理者責任保険を購入し，我々の上級管理者および取締役が弁護費用を負担しないことを確保し，場合によっては和解や判決を支払い，上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを確保した.

これらの条項は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止するかもしれません。これらの条項 は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても， は我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また，株主の投資は不利な影響を受ける可能性があり，これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を払えばよい。

私たちbrはこれらの条項、保険と賠償協定が才能と経験のある管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

証券法による責任の賠償は、我々の役員、上級管理者、または個人 を制御することが許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策 に違反していると考えられているため、これまで強制的に実行できなかったことが伝えられている。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

改正された“1934年証券取引法”第 16(A)節では、我々の役員、取締役及び実益が10%を超える登録カテゴリ株式証券を有する者 が米国証券取引委員会に初期所有権報告及び普通株及び他の持分証券所有権変更報告を提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの役員、役員、および10%を超える実益所有者は、その等の告発者によって提出されたすべての第16条(A)条の表の写しを提供しなければならない。

私たちに提出されたこのような表の審査といくつかの報告者に対する書面の陳述だけに基づいて、私たちの役員、取締役、および10%を超える実益所有者に適用されるすべての届出要求がタイムリーに提出されたと思います。

プロジェクト11. 役員報酬

雇用契約

私たち はまだ私たちの役員と何の雇用契約も締結しておらず、 が雇用を終了した時に福祉を提供するために何の合意も締結していません。

役員報酬と役員報酬

私たちに提供されたサービスによって現金補償を受けていない役員はいません。私たちは私たちのスポンサーHSAC 2 Holdings、LLCに毎月10，000ドルの費用を支払い、オフィス空間といくつかのオフィスと秘書サービスを提供する費用とします。しかし、このような合意の条項によれば、私たちの監査委員会が、私たちの最初の業務合併に関連する実際または予想される費用を支払うために信託以外に十分な資金がないと認定した場合、このような月費の支払いを延期することができます。このような未払い金は利息を計算せず、私たちの最初の業務合併が完了した日から満期と支払いに遅れません。毎月10，000ドルの管理費を除いて、初期業務統合が完了する前またはそれに関連する私たちのサービスを補償するために、発見者費用、相談費、および他の同様の費用を含む任意のタイプの補償または費用は、初期株主または私たちの管理チームのメンバーには支払われません。しかし、このような個人は、潜在的なターゲット企業を決定すること、適切なターゲット企業およびビジネスグループの業務遂行調査を行うこと、および潜在的ターゲット企業のオフィス、工場、または同様の場所を往復してそのbr}運営状況をチェックすることなど、我々のbr}を代表して行われる活動に関連する任意の自己負担費用を支払うために精算されるであろう。精算可能な自己負担料金の金額に制限はありませんが、このような費用がbr}が信託口座に入金されていない利用可能な収益とbr信託口座の金額で稼いだ利息収入を超えている場合、初期業務統合が完了しない限り、そのような費用は精算されません。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理または他の費用 を得ることができ、当時既知の範囲内で、株主に提供する依頼書募集材料において、株主に任意およびすべての金額を十分に開示することができる。このような報酬の額は，合併後の業務の役員がbr役員と役員の報酬を決定するために，我々の最初の業務統合を考慮するために開催された株主総会ではあまり知られていない.この場合、このような賠償は、賠償金額を決定する際に、米国証券取引委員会の要求に従って現在の8−K表報告書に開示される。

プロジェクト 12.ある実益所有者と管理層の保証所有権及び関連株主事項

次の表は，2022年3月23日現在，以下の者が実益所有する普通株数を示している：(I)私たちが知っている1人当たり5%以上の発行済み普通株と発行済み普通株を持っている実益所有者，(Ii)私たちの上級職員1人当たりとbr}取締役，および(Iii)私たちのすべての高級職員と役員をグループとする.2022年3月23日までに20，450，000株の普通株を発行し，br株を発行した。

には別の説明があるほか，表に記載されているすべての人が所有するすべての普通株 に対して唯一の投票権と投資権を持つと信じている.次の表は、2022年3月23日から60日以内に行使できない派生証券行使時に発行可能ないかなる普通株の実益所有権記録にも反映されていない。

私たちが初めて公募するまで、発行されたすべての内部株は信託代理として大陸株譲渡信託会社に預けられていました。いくつかの限られた例外を除いて、これらの株式の50%は、私たちの初期業務合併が完了した日から6ヶ月以内に、私たちの普通株式の終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)の日から30取引日以内の任意の20取引日以内に、残りの50%の内部株式を譲渡、譲渡しません。私たちの初期業務合併が完了した日から6ヶ月間、または私たちの初期業務合併後、私たちが清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、私たちのすべての株主 がその普通株を現金、証券または他の財産に両替する権利がある場合、この2つの場合のいずれの場合も早くなければならない。

受託期間内には，これらの株の保有者はその証券を売却または譲渡することはできないが，(1)初期株主間で我々の上級管理者，取締役，コンサルタント，従業員への譲渡，(2)清算時の内部関連会社またはそのメンバーへの譲渡，(3)遺産計画目的で親族や信託基金への譲渡，(4)相続法と死後分配法による譲渡，(5)適格国内関係令による譲渡，を除く。(6)プライベート が証券の最初の購入価格以下の価格で売却された場合、または(7)初期業務合併の完了に関連する譲渡は、抹消のために提供され、譲受人が信託契約の条項および他の適用される制限および内部株式所有者の合意に同意した場合(第7条を除く)。 が宣言されて普通株で配当金を支払う場合、これらの配当金も第三者信託に入れられる。私たちが業務合併と清算を行うことができなければ、インサイダー株式の清算分配は行われないだろう。

第br項13.何らかの関係や関連取引、および取締役独立性

2020年6月11日、HSAC 2 Holdings，LLCに28，750ドルで合計3，593，750株の普通株を売却した。2020年8月3日，1株当たり流通株配当は0.13043478株(合計406，250株)であり，総流通株数は4，000，000株であることを発表した。これにより、普通株1株当たりの買い取り価格は約0.007ドルとなった。

HSAC 2 Holdings，LLCは我々との書面購入契約により，合計(I)450，000株の普通株，あるいは“プライベート 株”，1株当たり10.00ドル(総購入価格4，500，000ドル)と(Ii)1，500，000株株式承認証，あるいは“プライベート株式証明”，株式証1部あたり1ドル(総購入価格1，500，000ドル)を購入した.これらの買収は，我々が2020年8月6日に初公募を完了するとともに私募方式で行った。

非公開発行株は，我々が初公開時に販売した普通株と同じである.しかしながら、我々の初期株主は、(A)提案された業務統合に賛成票を投じ、(B)初期業務統合前または初期業務合併とは無関係な場合、我々の定款の大綱および定款細則に賛成することを提案または投票しない場合、公衆株主が本明細書に記載された償還権を行使する能力の実質または時間に影響を与えるか、または2022年8月6日までに初期業務統合を完了できない場合、すべての公衆株の償還義務を履行する。(C)創業者株式、プライベート株式、および任意の公開株式を含む株式は、公開株式を償還する機会およびいかなる修正も提供しない限り、(C)創業者株式、プライベート株式、および任意の公開株式を含む任意の株式は、株主投票で提案された初期業務合併を承認する権利があるか、または我々が提案する初期業務合併に関連する任意の入札要約において、創業者株式、プライベート株式および任意の公衆株式brを含む任意の株式を売却する権利があり、(D)業務合併が完了していない場合、創始者株式およびプライベート株式は、清算分配に参加してはならない。

私募株式証明書の所持者は1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、その規定に従って調整しなければならない。プライベート株式証明書は、私たちの初期業務合併が完了してから30日以内に行使できますが、brは私たちの初期業務合併完了後5年以内に満了します。各個人持分証明書は償還することができず、しかも現金のない基礎の上で行使することができ、保証人或いはその譲受人が引き続き保有することを許可すればよい。

さらに、HSAC 2 Holdingsは、LLCは、インサイダー株式の譲渡、譲渡または売却に同意しており、私募株式証または関連証券 (インサイダー株式と同じ譲渡許可者に譲渡されない限り、インサイダー株式と譲渡者が同意しなければならない条項および制限 に同意することを前提としている)、我々の初期業務の組み合わせが完了するまでである。

私たちの運営資金の需要を満たすために、私たちの初期株主、高級管理者、取締役は時々あるいはいつでも資金を貸してくれてもいいです。金額は彼らが合理的だと思う金額を基準とします。各ローンは1枚のbr約束手形で証明されるだろう。手形は，我々の初期業務組合せが完了したときに支払い，利息を計上しない，あるいは融資者 で適宜決定し，我々の業務組合せを完了した後，最大500，000ドルの手形は追加の私募株式承認証 に変換することができ，1部あたりの株式証明書の価格は1.00ドルである.我々の株主は，このような手形の変換時に私募株式承認証を発行することを許可しており，所有者が我々の初期業務統合を完了する際にこのようにその手形を変換したい程度を限度としている.もし私たちが業務合併を完了していない場合、私たちの初期株主またはその付属会社の任意の未返済ローンは、私たちの信託口座以外の残高(ある場合)のみから返済されます。

我々の初公開前に発行·発行された内部株式の所有者、並びに私募株式及び私募株式証(及び関連証券)の所有者、並びに我々の初期株主又はその関連会社が我々に提供する運営資金ローンを支払うために発行される可能性のある任意の株は、登録権を得る権利がある。このような証券の所有者の多くは，最大2つの要求を提出する権利があり，このような証券の登録を要求している.ほとんどの内部株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。brは、私たちが提供する運営資金ローンへの転換時に発行可能な私募株式の大部分、私募株式承認証、または株式承認証の所有者が、業務合併を完了した後のいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。また，保持者 は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

私たちのスポンサーHSAC 2 Holdings，LLCは、私たちが初期業務合併または清算を完了する前に、オフィス空間、公共事業、および行政支援を含むいくつかの一般的かつ行政的サービスを提供することに同意し、私たちは時々必要になるかもしれない。私たちはこれらのサービスに毎月HSAC 2 Holdings、LLCに10，000ドルを支払うことに同意した。しかし、この合意の条項によれば、私たちの監査委員会が、私たちの最初の業務合併に関連する実際または予想される費用を支払うために信託以外に十分な資金がないと認定した場合、このような月費の支払いを延期することができます。このような未支払いのbrの金額は利息を計算せず、私たちの最初の業務合併が完了した日までに満期になって支払います。私たちのスポンサーが受け取る費用は、少なくとも私たちが非関連者から受け取った費用と同じ割引になると信じています。

2020年6月11日、私たちのスポンサーHSAC 2 Holdings、LLCは私たちの初公募に関する費用を支払うために300，000ドルを貸してくれました。このローンは初回公募株終了後に無利子で返済される。

上記の費用に加えて、初期業務統合が完了する前に私たちが提供してくれたサービス、または私たちの初期業務統合の完了に関連するサービス(取引タイプにかかわらず)を補償するために、発信者費用、相談費、または他の同様の補償を含む、初期株主または当社管理チームの任意のメンバーに任意のタイプの補償または費用を支払うことはない。しかし、このような個人 は、潜在的なターゲット企業の決定、適切なターゲット企業と業務の組み合わせの業務遂行調査、潜在的なターゲット企業のオフィス、工場、または同様の場所を往復してその運営状況をチェックするなど、我々の活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得ることができる。しかし、このような費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益および信託口座の金額で稼いだ利息収入を超えている場合には、初期業務統合が完了しない限り、そのような費用は精算されない。

私たちの最初の業務統合後、私たちの管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、取締役会、管理またはその他の費用を獲得し、当時知られていた範囲で株主に提供された依頼書で株主に任意およびすべての金額を十分に開示することができます。我々の最初の業務統合を考慮するために開催された株主総会 では，合併後の業務の取締役 が役員と役員の報酬を決定するため，このような報酬の金額を知ることは不可能である.この場合、このような賠償は、米国証券取引委員会の要求に従って、賠償を決定する際に、現在の8−K表報告書に開示される。

私たちは、私たちの任意の幹部と取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われており、将来のすべての取引は、非関連第三者が提供する条項を下回らないと考えられるbr}で行われます。このような取引は、私たちの監査委員会と、関心のないほとんどの独立取締役の事前承認が必要になります。いずれの場合も、彼らは私たちのbr弁護士や独立法律顧問を訪問することができ、費用は私たちが負担します。私たちの監査委員会と私たちの大多数の公正な独立取締役が、このような取引の条項が私たちに有利であることを決定しない限り、私たちはこのような取引をしません。

関連党の政策

私たちの“道徳的規則”は、取締役会(または監査委員会)によって承認されたガイドラインに基づいていない限り、実際または潜在的な利益の衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者取引を可能な限り回避することを要求する。関係者取引は、(1)任意の日数において、関連する総金額が120，000ドルを超えるか、(2)我々の または我々の任意の子会社が参加者であること、および(3)任意の(A)取締役の役員、取締役または著名人、 (B)私たちの普通株式の5%を超える実益所有者、または(C)(A)および(B)項に記載の者の直系親族として定義される。直接的または間接的な重大な利益を有しているか、または所有されるであろう(ただし、取締役(Br)または別のエンティティ実益所有者が10%未満であるからではない)。人が行動したり，その作業を客観的かつ効率的に実行することを困難にする利益を持っている場合には，利益衝突が生じる可能性がある.一人またはその家族がその職によって不正な個人的利益を得る場合には、利益衝突が生じる可能性もある。

また，各取締役や役員には，関係者の取引に関する情報を得るために，毎年役員と役員アンケートを記入することを求めている.

これらの プログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者 の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。

利益相反をさらに最小限にするためには、独立投資銀行のbr社から意見を得て、私たちの大多数の公正かつ独立取締役(当時あれば)の承認を得ない限り、任意の初期株主、役員、または取締役と関連するエンティティとの初期業務統合が完了しないことに同意し、財務的には、業務合併は私たちの非関連株主に対して公平である。いずれの場合も、私たちの初期株主または私たちの管理チームのどのメンバーも、私たちの初期業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供する任意のサービス(どのタイプの取引であっても)前に、いかなる報酬、相談費、または他の同様の補償を得ることはできません。

取締役 独立

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。取締役独立性についての説明は、上記第3部第10項である取締役、役員、会社管理を参照されたい。

プロジェクト14. チーフ会計士費用とサービス

WithumSmith+Brown，PCやWithumの 事務所は我々の独立公認公共会計士事務所として機能する.以下にWithumに提供するサービスがWithumに支払う費用の概要を示す.

監査費用 それは.監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Withumが通常提供する規制届出書類に関連するサービスが含まれています。Withumが徴収する監査費用総額は、2021年12月31日までの年度と2020年5月25日(成立)から2020年12月31日までの間に米国証券取引委員会に提出された必要書類を含む65，920ドル、87，035ドルである。

監査に関する費用 それは.監査に関連する費用には、我々の年末財務諸表の監査又は業績の合理的な審査に関する保証及び関連サービスの費用が含まれており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法律や法規が要求しない認証サービスや財務会計や報告基準に関する相談が含まれています。brは、2021年12月31日までの年度および2020年5月25日(成立)から2020年12月31日までの間、監査に関連する費用 をWithumに支払っていません。

税 手数料それは.税金には、税務コンプライアンス、税務計画、税務相談に関連する専門サービスの料金が含まれています。2021年12月31日までの年度と2020年5月25日(成立)から2020年12月31日までの間に、それぞれ4，120ドルと0ドルの税金を支払った

すべての その他の費用それは.他のすべての費用には他のサービスのすべての費用が含まれています。2020年5月25日から2020年12月31日までの間、Withumには他の費用は支払われていない。

第4部

項目15. 物証と財務諸表付表

以下は本報告書が提供する証拠である。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、米国証券取引委員会のウェブサイトSec.govから得ることができる。

16項. 表格10-K要約

適用されません。

サイン

1934年の証券取引法第13または15(D)節の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された署名者によってその署名を代表するように正式に促進された。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者によって登録者として指定日に署名された。

健康科学買収会社2

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

以下の株主と取締役会へ：

健康科学買収会社2

財務諸表のいくつかの見方

添付されている健康科学買収会社(“当社”)の2021年12月31日までと2020年12月31日までの貸借対照表 ，2021年12月31日までの年度と2020年5月25日(設立)から2020年12月31日までの関連経営報告書，株主赤字とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。我々の考えでは、財務諸表は、すべての重要な点において、当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況、および2021年12月31日までの年度と2020年5月25日(成立)から2020年12月31日までの経営実績とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合している。

経営を続ける企業

添付財務諸表は、当社が引き続き経営を継続する企業として作成されると仮定して作成されています。財務諸表付記1で述べたように、会社 が2022年8月6日までに業務合併を完了できない場合、会社はすべての業務を停止するが、清算目的は除外する。強制清算とその後の解散の期日は、当社が継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせます。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法と適用される規則 およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの規定に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ WithumSmith+Brown PC

私たちは2020年から当社の監査役を務めています。

ニューヨークですニューヨーク、ニューヨーク

March 31, 2022

PCAOB ID番号100

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貸借対照表

付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。

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運営説明書

付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。

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株主損失変動報告書

付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。

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現金フロー表

付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。

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財務諸表付記

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財務諸表付記

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F-16