アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された四半期報告
2021年9月30日までの四半期
あるいは…。
☐移行 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された報告
に対して，過渡期は_から
Health 科学買収会社2
(“憲章”に明記されている登録者名)
| (国やその他の管轄区域 | (委員会ファイル番号) | アメリカ国税局の雇用主は | ||
| (法団のメンバー) | 識別番号) |
10番街40号、7階
ニューヨーク、ニューヨーク10014
(主な行政事務室住所 )(郵便番号)
(646)597-6980
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
は適用されない
(前 名前または前住所、前回の報告後に変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| ♪the the the |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☐
2021年11月12日までに、20，450，000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル。
Health 科学買収会社2
表 10-Q
カタログ表
| ページ | ||
| 第1部財務情報 | ||
| 第 項1. | 監査されていない簡明財務諸表 | 1 |
| 2021年9月30日まで(監査なし)及び2020年12月31日現在の簡明貸借対照表 | 1 | |
| 2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月および2021年9月30日までの9ヶ月と2020年5月25日(初期)から2020年9月30日までの未監査の簡明運営レポート | 2 | |
| 監査されていない 2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月の株主権益(赤字)簡明変動表、および2021年9月30日までの9ヶ月と2020年5月25日(初期)から2020年9月30日までの簡明株主権益変動表 | 3 | |
| 2021年9月30日までの9ヶ月と2020年5月25日(初期)から2020年9月30日までの未監査のキャッシュフロー表簡明レポート | 4 | |
| 監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 15 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 20 |
| 第 項. | 制御とプログラム | 20 |
| 第2部：その他の情報 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 21 |
| 1 a項目. | リスク要因 | 21 |
| 第 項2. | 未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 | 21 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 21 |
| 第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 21 |
| 第 項5. | その他の情報 | 21 |
| 第 項6. | 陳列品 | 22 |
i
第 部分：財務情報
第br項1.監査されていない簡明財務諸表
Health 科学買収会社2
簡明貸借対照表
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産： | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 信託口座への投資 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、償還可能な普通株式、株主損失 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 費用関連先を計算する | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 初公開に関する繰延引受手数料 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| 償還可能な普通株、$ | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| 普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債、償還可能な普通株式、株主損失 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
Health 科学買収会社2
監査されていない簡明な経営報告書
| 自起計 | ||||||||||||||||
| 次の3か月まで | 最初の9か月 は終了しました | 2020年5月25日(インセプション)まで | ||||||||||||||
| 九月三十日 2021 | 九月三十日 2020 | 九月三十日 2021 | 九月三十日 2020 | |||||||||||||
| 運営費 | ||||||||||||||||
| 一般と行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行政事業性有料当事者 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 信託口座に投資された利子収入 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本普通株と希釈後普通株の加重平均流通株 | ||||||||||||||||
| 普通株1株当たりの基本と償却純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
Health 科学買収会社2
監査されていない株主損失簡明変動表
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| 普通株 | 追加の 個の実収 | 積算 | 合計する 株主 | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
| 残高-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高--2021年3月31日(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高--2021年6月30日(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 残高--2021年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
2020年9月30日までの3ヶ月と、2020年5月25日(初期)から2020年9月30日まで
| 普通株 | 追加の 個の実収 | 積算 | 合計する 株主 | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
| 残高-2020年5月25日(スタート) | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 保証人に普通株を発行する | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高-2020年6月30日(監査なし) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 私募保証人に私募株式および株式承認証を売却する | - | |||||||||||||||||||
| 普通株の増価は償還可能金額に制限されています | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 残高-2020年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
Health 科学買収会社2
監査されていない簡明現金フロー表
| 最初の9か月 は終了しました | 上には 期間は May 25, 2020 (始める) から | |||||||
| 九月三十日 2021 | 九月三十日 2020 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を経営活動に使う現金純額に調整する | ||||||||
| 信託口座に投資された利子収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用 | ( | ) | ||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 費用を計算する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 費用関連先を計算する | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 信託口座に入金した元金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 保証人に普通株で得た金を発行する | ||||||||
| 関係者の手形に対処して得た金 | ||||||||
| 関係者に支払う手形を償還する | ( | ) | ||||||
| 初公募株から受け取った収益、毛 | ||||||||
| 私募収益 | ||||||||
| 支払い済みの発売費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金純変動額 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | - | |||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動の追加開示： | ||||||||
| 課税費用の発売コストを計上する | $ | $ | ||||||
| 初公開に関する繰延引受手数料 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
4
健康科学買収会社2
監査されていない簡素化財務諸表に付記する
注 1-組織と業務運営説明
Health Sciences Acquisitions Corporation 2(“当社”)は、2020年5月25日にケイマン諸島に商業有限責任会社として登録され、株式交換、株式再編および合併、1つまたは複数の企業またはエンティティとの契約制御手配、すべてまたはほぼすべての資産の購入、または任意の他の同様の初期業務合併(“業務合併”)に従事することを目的としている。会社は業務合併を完了する特定の業界や地理的地域に限定されるものではないが，会社はヘルスケア革新に専念しようとしている。これまで、同社は何の業務もしていなかったし、何の収入も生まれなかった。当社は“新興成長型会社”であり、その定義は1933年の“証券法”(以下、“証券法”)第2(A)節を参照し、“2012年創業始動法案”(“JOBS法案”)で改正された。
当社は2021年9月30日まで何の業務も開始していません。2020年5月25日(設立)から2021年9月30日までのすべてのイベントは、当社の設立および初公開発売(“初公開発売”)に関連しており、br}は初公開発売以来、予想される初公開募集業務の合併を探してきた。最初に初期業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しない。会社は信託口座(定義は後述)の投資により営業外収入を発生させる。
Br社のスポンサーはHSAC 2 Holdings，LLC(“スポンサー”)である。会社初公募株の登録声明は2020年8月3日に発効を発表した。2020年8月6日、当社は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使したために2，086，956株公開株式を発行し、発行価格は1株公開株式10.00ドル、毛収入1.6億ドルを発生させ、約560万ドルの繰延引受手数料を含む発行コスト約940万ドルを招く16，000，000株普通株(“公開株式”)の初公開を完了した。
また、初公開の終了に伴い、当社は450，000株の普通株(“私募株式”)の私募(“私募”)を完成させ、保証人に私募株式1株当たり10.00ドルで販売( 総購入価格450万ドル)、および(Ii)1，500，000件の引受権証(“私募株式証”)を、私募株式承認証1部あたり1.00ドル(総購入価格150万ドル)で600万ドルの総収益 をもたらした(付記4)。
初公開と方向性増発が完了すると、初めて公開された純収益のうち1.6億ドル(1株当たり公募10.00ドル)と方向性増発の一部の収益が大陸株式譲渡·信託会社が受託者として維持する米国信託口座(“信託口座”)に入金される。そして、期間185日以下の米国“政府証券”に投資するか、1940年に公布された“投資会社法”(“投資会社法”)によって公布された規則2 a-7に規定された特定の条件に適合する通貨市場基金に投資するか、これらの基金は、(I)企業合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当て が完了するまで、米国政府の直接国庫義務 にのみ投資する
証券取引所上場規則によると、当社の初期業務合併は、当社が初期業務合併に関する最終合意に署名したとき、その公平時価は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%に等しくなければならない(信託形態で所有されているいかなる繰延引受割引額および信託口座が稼いだ収入の支払税を含まない)。しかし、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合、または他の方法で対象会社の持株権を取得し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにした場合にのみ、当社は業務合併を完了する。
会社経営陣は，初公募株，私募株式，私募株式証の純収益の具体的な運用には広範な裁量権を有しているが，基本的にはすべての純収益が一般的に業務合併の完成を目指しているにもかかわらず，一般的に業務統合に用いられている.また，会社が業務統合に成功する保証はない.
5
健康科学買収会社2
監査されていない簡素化財務諸表に付記する
当社は、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供する。(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)公開株式の全部または一部を要約買収の方法で償還する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、信託口座の当時の金額に比例して公開株を償還する権利がある(当初は普通株1株当たり10.00ドルと予想されていたが、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の比例利息を加えて、これまでbr社に解放されて納税義務を支払わなかった)。その公開株式を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額 は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6で述べた)。したがって、財務会計基準委員会(“FASB”)、会計基準編纂(“ASC”)480“に基づいて負債と株式を区別し、このような普通株は償還金額で入金され、仮株式に分類されている。信託口座の金額は当初、1株当たり10.00ドルの公開を予定していた。この場合、企業合併完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、投票投票された普通株式の大多数が企業合併に賛成した場合、会社は企業合併を継続する。法律が株主投票を要求せず、かつ会社が業務またはその他の法律の理由で株主投票を行うことを決定しない場合、会社は, 当社が初公開発売を完了する際に採択される改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則(“改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則”)に基づき、br}米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約買収規則に基づいて償還を行い、業務合併を完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかしながら、取引が株主の承認を得なければならないと法律で規定されている場合、または会社が業務または法律の理由で株主承認を得ることを決定した場合、会社は、要約買収規則に基づいて普通株を償還するのではなく、委託書規則に基づいて普通株を償還するとともに、委託代理規則に基づいて普通株を償還する。また，各公共株主 は，提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず，その公開株を償還することを選択することができる.会社が企業合併に関するbr株主の承認を求めると、今回の初公募前のインサイダー株式保有者(“初期株主”)は、保有するインサイダー株(定義付記5参照)と、初公募期間または後に購入した任意の公開株 とを企業合併を支持することに同意した。また，初期株主は，そのインサイダー株式，私募株式，公募株式の償還権を放棄し，業務統合を完了することに同意した.また、当社は、スポンサーの事前同意なしに、初期業務合併について最終合意に達しないことに同意しています。
上記の規定にもかかわらず、当社が改正及び改訂された組織定款の大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”(定義は1934年証券取引法(改正)第13条参照)である他のいかなる者も、当社の事前同意を得ずに、初公開発売で販売された普通株総数が20%以上の普通株を償還することが制限される。
Br社の保証人、役員、取締役及び取締役著名人は、当社が改訂及び再設定された組織定款大綱及び定款細則に対して、当社の義務の実質又は時間の改正に影響を及ぼす可能性がある改正を提出しないことに同意しており、もし会社が業務合併を完了していない場合、その公開発行された普通株を償還するか、又はすべて公開発行された株式を償還し、会社が公衆株主にその普通株を償還する機会を提供しない限り、その普通株を償還する。
企業合併が2022年8月6日(“合併期”)までに完了していなければ、会社の自動清算、清算、解散をトリガする。会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、会社の通知を受けた後、信託口座の受託者は、信託口座の金額を公衆株主に割り当てる。同時に、会社は、会社がこの目的に十分な資金を保証していないにもかかわらず、信託口座以外の資金から債務や義務を支払わなければならない。この目的のために信託口座以外に十分な資金がない場合、発起人は、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって信託口座内の収益が減少しないことを保証する責任があることに同意し、これらのクレームは、当社が当社に提供または契約するために提供されたサービスまたは当社に販売された製品によって不足しており、免除協定を実行していない。しかしながら、当社は、債権者の債権(特に任意の債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)を評価するために、清算人が彼または彼女が債権を評価するために追加の時間を必要としないことを保証することはできない。当社も債権者やbr株主がケイマン諸島裁判所に招待状を提出しないことを保証することはできません。成功すれば、当社の清算が当該裁判所の監督を受ける可能性があります。このような事件は、会社の資産の一部または全部を公衆株主に割り当てることを延期する可能性がある。
6
健康科学買収会社2
監査されていない簡素化財務諸表に付記する
当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、 初期株主は、保有するインサイダー株式と私募株式(総称して“創業者株式”と呼ぶ)の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、初期株主が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が 合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの公開発行株に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、信託口座に保有されている資金に含まれ、当社の一般株式の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり普通株価値は、信託口座が最初に保有する1株当たり10.00ドルのみであってもよい。
流動資金と持続経営
添付されている審査されていない簡明財務諸表の作成仮説によると、当社は正常な業務過程で資産の現金化と負債の返済を含む継続的な経営企業として継続する。2021年9月30日現在，会社の運営銀行口座には約180万ドル，運営資金は約170万ドルである。
初公開が完了する前に、当社の流動資金需要は保証人が28，750ドルを出資してインサイダー株式を購入し、保証人へ発行された手形融資300，000ドル(2020年8月7日付(付記5)で返済済み)により当社の流動資金需要を満たしている。初公開および私募完了後、当社の流動資金需要は、非信託口座が保有する私募を完了して得られたお金で満たされています。また，企業合併に関する取引費用を支払うために，保険者は会社に運営資金融資を提供することができる(付記5参照)。2021年9月30日と2020年12月31日まで、どの運営資金ローンでも未返済額 はありません。
注 2-重要アカウントポリシーの列報根拠と概要
デモベース
添付されている監査されていない簡明財務諸表 は、アメリカ公認の財務情報会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会の規則と規定に従って、ドルで列報する。したがって、それらは米国公認会計原則によって要求されるすべてのbr情報および脚注を含まない。経営陣は、監査されていない簡明財務諸表は、公報に記載されている期間の残高と結果に必要な正常な経常的調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。2021年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、必ずしも2021年12月31日までの業績を表明するとは限らない。
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2021年3月10日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K年報に含まれる監査財務諸表及びその付記と併せて読まなければならない
7
健康科学買収会社2
監査されていない簡素化財務諸表に付記する
以前に報告した財務諸表を改訂する
当社が2021年9月30日まで及び2021年9月30日までの四半期期間中の未監査簡明財務諸表を作成する際、当社は、その財務諸表を改訂し、仮株で償還可能な公衆株式をすべて分類すべきであると結論した。アメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見によると、ASC 480第10-S 99段落、償還 は完全に当社の制御範囲内ではないという規定は、償還すべき普通株は永久株式権の外に分類されなければならない。同社はこれまで、一部公開された株を永久株式または全株主権益に分類していた。会社は最高償還のハードルを具体的に説明していないが、その定款は現在、会社が公開発行した株を償還しないことが規定されており、償還金額はその有形資産純額が5，000，001ドルを下回ることになる。これまで、当社は償還可能株を一時株式に分類し、有形資産純資産の一部とすることは考えていなかった。これらの財務諸表の発効に伴い、会社 はこの解釈を改訂し、一時的な権益を純資産に計上した。そこで、当社はASC 480に基づき、初公開発売時に、すべての償還可能な普通株式を仮株式とし、初期帳簿価値から償還価値までの付加価値を確認し、本願で発効する。初公開普通株の償還可能株式の帳簿価値の変化により追加実収資本は約500万ドル減少し、累積損失費用は約340万ドルとなり、842に再分類された, 910株の普通株式が永久株式から一時株式に変更された。当社はすべての将来の届出文書に前向きな方法でこの修正を提出する。この方法では、証拠として、2020年8月12日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の以前に発表された財務諸表、会社前のbrが提出した10-Q表の四半期報告と、これまでに提出された年間報告書が含まれるフォーム 10−Kは修正されないが、現在および未来のファイルに表示された履歴金額は、現在表示されている内容と一致するように再構成され、例示的な脚注が提供される。
2020年9月30日現在、2021年3月31日と2021年6月30日までの未監査縮小貸借対照表の影響は再分類$
貸借対照表中の権益構成要素の改訂が貸借対照表に与える影響は以下の通りである
| 株式構成 | 以前と同じ 報告しました | 調整、調整 | 改訂された | |||||||||
| 償還可能なA類普通株： | ||||||||||||
| 普通株、$ | ||||||||||||
| 株主赤字： | ||||||||||||
| 優先株、$ | ||||||||||||
| 普通株、$ | ( | ) | ||||||||||
| 追加実収資本 | ( | ) | ||||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
総負債、償還可能なA類普通株と株主損失 | $ | $ | $ | |||||||||
報告された総資産、総負債、キャッシュフローまたは純収益(損失)金額に影響はなかった。償還可能な普通株の列報方式変更 についても、当社は1株当たり利益計算を 単一カテゴリ列報に改訂した。
新興成長型会社
新興成長型会社として、当社は、2002年サバンズ-オキシリー法案404条の監査要件を遵守する必要はないが、その定期報告および依頼書で役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬および株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いの無拘束相談投票の要求を免除することを含む、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができる。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、非上場企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが，いずれの選択脱退も撤回できないと規定している。当社は、延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間会社が異なる申請日を有する場合、企業は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準 を採用することができることを意味する。これにより、当社の財務諸表 を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある。
8
健康科学買収会社2
監査されていない簡素化財務諸表に付記する
見積もりを使った
アメリカ公認会計原則に基づいて未監査簡明財務諸表を作成することは管理層に推定と仮定を要求し、監査されていない簡明財務諸表の期日の報告されていない資産と負債額及び或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内に報告された収入と支出金額に影響を与える。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される監査されていない簡明財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.
現金 と現金等価物
社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。 は2021年9月30日と2020年12月31日に現金等価物がありません。
信用リスク集中度
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座 が連邦預託保険会社の250，000ドルの保証限度額を超える場合があり、信託口座で保有する投資が含まれています。当社はこれらの口座で損失を受けておらず、経営陣はこのようなbr口座で大きなリスクに直面しないと考えています。2021年9月30日と2020年12月31日までに、同社の信託口座への投資は、元の満期日が185日以下の米国債への投資、または米国債通貨市場基金のみからなる通貨市場基金に投資することを含む。
信託口座に保有する投資
当社が信託口座に保有するポートフォリオには、“投資会社法”第2(A)(16)節に規定された米国政府証券、満期日が185日以下であるか、米国政府証券に投資される通貨市場基金に投資され、通常確定しやすい公正な価値、または両者の組み合わせが含まれる。会社が信託口座に持っている投資がアメリカ政府証券で構成されている場合、これらの投資は取引型証券に分類されます。会社が信託口座に持っている投資が通貨市場基金で構成されている場合、これらの投資は公正価値で確認されます。通貨市場基金の証券取引·投資は、各報告期間が終了したときに公正価値で貸借対照表に一覧表示される。これらの証券の公正価値変動による収益と損失は、付随する監査されていない簡明経営報告書に信託口座が保有する投資純収益 に計上される。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
金融商品の公正価値
FASB ASCテーマ820“公正価値計量”に適合する会社の資産と負債の公正価値は、簡明貸借対照表中の帳簿価値とほぼ同じである。
公正価値計測
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって受信された価格 と定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの層には
| ● | レベル1：同じ、制限されていない資産または負債が計量の日に得られるアクティブ市場の未調整オファー； |
9
健康科学買収会社2
監査されていない簡素化財務諸表に付記する
| ● | レベル 2：非アクティブな市場のオファーまたはモデルに重大な投入がある金融商品のオファー(類似の証券、金利、為替レート、変動性および信用リスクのオファーを含むが含まれるが)、直接または間接 ； |
| ● | レベル 3：重大な観察不可能な入力の価格や推定値が必要である( 公正価値計測を決定する際の管理層の仮定を含む). |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な意味を持つ最低レベル投入によって全体的に分類される.
初公募株提供に関するコスト
Br社は、ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守している。発売コストには、結成や初公開発売準備に関するコストが含まれています。 このようなコストは、引受割引とともに初公開発売完了時に公開発売株式の帳簿価値に計上されています。 当社は、繰延引受手数料を非流動負債に分類し、その清算 が流動資産を使用したり、流動負債を生成する必要がないことを合理的に予想していないからである。
償還可能な普通株
強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付きbrは、償還可能普通株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または当社の制御範囲内だけではなく、不確定イベント発生時に償還されるか)、一時株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の公衆株式は、当社がコントロールできないと考えられる償還権利をいくつか有し、将来の不確定事件の影響を受けなければならないため、2021年9月30日および2020年12月31日、16，000，000株の当社普通株は、それぞれ償還価値で当社簡明貸借対照表の株主権益(赤字) 部分以外は償還価値で記載されている。
発効 は初公開発売の終了に伴い、当社は初期帳簿価値から償還金額までの増価を確認し、このbr}は追加実収資本(利用可能範囲内)と累積損失の費用を招く。
普通株1株当たり純損失
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たりの純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均 で割る
1株当たりの普通株の純収益(損失)を計算する際に、株式承認証関連株式証による1，500，000株普通株購入の影響は計上されておらず、この等株式証の行使は未来の事件に依存するため、在庫株方法によって、この等株式権証を計上することは反償却となる。そのため、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間で、1株当たりの純損失は1株当たりの純損失とほぼ同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能な普通株に関する増価は1株当たり収益 に計上されない
10
健康科学買収会社2
監査されていない簡素化財務諸表に付記する
所得税 税
ASC 主題740において、“所得税”は、財務諸表確認の確認閾値および計量属性と、納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税頭寸の計量とを規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況が より継続していく可能性が必要です。当社の経営陣はケイマン諸島が当社唯一の主要税務管轄区域であることを決定しました。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2021年9月30日と2020年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。
ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン諸島連邦所得税規定によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されないだろう。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化がないことを確認していないと予想しています。
最近の会計声明
2020年8月、FASBは会計基準更新(ASU)第2020-06号、債務転換債務とその他のオプション(副主題470-20)と実体自己持分派生ツールとヘッジ契約(副主題815-40)：実体自己持分中の変換可能ツールと契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のアメリカ公認会計基準に要求されている主要な分離モードを廃止することによって、転換可能なツールの会計 を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、そしてある領域の希釈 1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年1月1日にASU 2020-06を採用します。ASUの採用は会社の財務状況、運営結果あるいはキャッシュフローに実質的な影響を与えていない
当社の経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準の更新を信じていませんが、現在採用されていれば、添付されている監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えます。
注 3-初公開
2020年8月6日、当社は2，086，956株公開発売株式brを含む16，000，000株の初公開発売株式の初公開発売を完了し、その超過配給選択権を全面的に行使し、発行価格は1株公開発売株式10.00ドルであり、毛収入が1.6億ドル発生し、約560万ドルの繰延引受手数料を含む発行コスト約940万ドルを招いた。
注 4-私募
また、初公開の終了に伴い、当社は(I)450，000株の私募株式 ，私募株式1株当たり10.00ドル(総購入価格450万ドル)および(Ii)1，500，000件の私募株式証 ，1株当たり私募株式証1，00ドル(総購入価格150万ドル)の私募配給を完了し、保証人合わせて6，000，000株 ，当社に6，000，000ドルの総収益をもたらした。
私募株式証明書の所持者は、普通株1株当たり11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利がある。私募株式証と私募株式の一部の収益は、信託口座で初めて公開発行された収益に加えられる。会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、私募株式証は無効になります。保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、私募株式権証は償還できず、現金のない基礎の上で行使することができる。
付記 5-関連先取引
内部者 株
2020年6月11日、当社は保証人に3，593，750株の普通株(“インサイダー株式”)を発行し、総購入価格は28，750ドルであった。2020年8月3日、当社は1株当たり0.113043478株の普通株(合計406，250株の普通株)を発行し、合計4，000，000株の発行済み普通株を発行した。インサイダー株式のbr所有者は、521，739株のインサイダー株式を比例して回収しないことに同意しているが、引受業者は追加普通株を購入する選択権を全面的に行使していない。没収は、引受業者が追加普通株を購入する選択権を全面的に行使していないため、初公開後の自社発行および発行済み株式の20%を占めるように調整される(私募株式は含まれておらず、初公開株主は公開株式を購入していないと仮定する)。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使したため、521，739株のインサイダー株は に没収されなくなった。
11
健康科学買収会社2
監査されていない簡素化財務諸表に付記する
初期株主は、 50%のInsider株式について、初期業務合併が完了した日から6ヶ月以内、および初期業務合併完了後30取引日以内の任意の20取引日以内に、会社普通株の終値が1株当たり12.50ドル以上の日まで、譲渡、譲渡または売却されない任意のInsider株式(譲渡許可者を除く)に同意し、残りのInsider株式の50%について、初期業務合併が完了した日から6ヶ月、または初期業務合併後、当社が清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、すべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、それぞれの場合の時間はbrよりも早い。
関係党の融資
2020年6月11日、スポンサーは同社に最大$br}を貸すことに同意した
また，企業合併に関連する取引コストを支払うために，初期株主は時々あるいはいつでも会社に資金を貸し，金額は合理的と思われる金額で自ら決定することができる(“運営資金ローン”)。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。手形は初期業務合併が完了した時に支払い、利息を計算せず、あるいは貸手が適宜決定し、業務合併を完了した後、最大500，000ドルのこのようなローンは追加の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、運営資金ローンは信託口座以外の残高(あれば)からのみ返済される。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。当社は2021年9月30日と2020年12月31日現在、運営資金ローンの下での借入金を行っていません。
サポート契約の管理
会社の目論見書が発表された日から，会社は保険者の1つの関連会社に合計$を支払うことに同意した
購入 プロトコル
保証人は、公開市場取引(法律の許可の範囲内)または私募方式で合計2，500，000株の自社普通株またはターゲット会社証券の等価物を購入する契約を締結しており、総購入価格は25，000，000ドルである。このような取引所得られた資金は、初期業務合併における売り手の一部の対価格として使用することができ、このような私募によって得られた任意の超過資本資金は、取引後の会社の運営資金に使用される。
12
健康科学買収会社2
監査されていない簡素化財務諸表に付記する
付記 6--支払引受及び又は事項
と株主権利を登録する
内部者株式、私募株式、私募株式承認証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証及び引受権証(及び私募配給株式証及び株式承認証を行使することにより、運営資金ローンを転換する際に発行可能な任意の普通株)の所有者は、登録権協定により登録権を有する。このような証券の保有者の多くは、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。大部分のInsider株を保有する所有者は、これらの普通株が信託解除日 の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。当社に提供する運営資金ローンを支払うために発行された私募株式、私募株式権証または普通株の大部分の保有者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権利を選択して行使することができる。また，所有者は，会社が初期業務統合を完了して提出した登録宣言に対して一定の“搭載”登録権利 を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
会社は引受業者に45日間の選択権を付与し、本募集説明書の日から、初回公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大2，086，956株の普通株 を増加購入する。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。
引受業者は、初公募株式br終了時に支払われる1株当たり公開発行株0.2ドルまたは合計320万ドルの引受割引を得る権利がある。また、引受業者は、公開株1株当たり0.35ドルの繰延引受手数料、または合計560万ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合は、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額のみから引受業者に支払う。
リスク と不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこのなどの監査されていない簡明財務諸表の日付までまだ確定しにくい。監査されていない簡明な財務諸表には、brという不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
注7-償還可能な普通株
Br社の公開株式は何らかの償還権を有しており，これらの償還権は会社の制御範囲内ではないと考えられ， は将来のイベント発生の影響を受ける.当社は100，000，000株の普通株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドル。当社の普通株式保有者は一株当たり一票の投票権を持っています。2021年9月30日現在、発行された普通株は20，450，000株であり、そのうちの16，000，000株は償還が必要である可能性があり、濃縮貸借対照表の永久株式以外に分類される可能性がある。
次の表は、簡明貸借対照表に反映されている償還が必要である可能性のある普通株を入金した
| 初公募株で得た総収益 | $ | |||
| もっと少ない： | ||||
| 公開株に割り当てられた発行コスト | ( | ) | ||
| また： | ||||
| 普通株は償還価値まで増額する | ||||
| 償還可能な普通株 | $ |
13
健康科学買収会社2
監査されていない簡素化財務諸表に付記する
付記 8-株主赤字
優先株 -会社は1，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。2021年9月30日と2020年12月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない。
普通株 -会社は100，000，000株の普通株を発行する権利があり、額面は0.0001ドルです。当社の普通株の保有者は一株当たり一票の投票権を持っています。2020年6月11日、同社は3593，750株の普通株 を発行した。2020年8月3日、当社は1株当たり0.113043478株の普通株(合計406，250株の普通株)を発行し、合計4，000，000株の発行済み普通株を発行した。すべての普通株と関連金額はすでに重複をさかのぼって、株式配当を反映している。発行された4，000，000株の普通株式のうち、保証人(またはその譲渡許可者)は、最大521，739株の普通株を比例的に没収し、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存する。2020年8月6日、当社は初公開を完了し、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した；そのため、521，739株のインサイダー株は没収されなくなった。2021年9月30日と2020年12月31日までに、発行または発行された普通株はそれぞれ20，450，000株であり、その中には16，000，000株が償還される可能性のある普通株が含まれている。
私募株式証-私募株式承認証は整数株普通株にのみ適用される。私募株式証明書は、(A)企業合併完了後30日以内または(B)初公募株終了後12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使される。いずれの場合も、当社が証券法に基づいて有効な登録声明を持っていれば、私募株式証を行使した後に発行可能な普通株をカバーし、当該等の普通株に関する現行の募集規約を備え、かつ当該普通株はすでに証券又は青空証券又は青空証券の下で登録され、合資格又は免除登録されており、br}保有者(又は当社は保有者がいくつかの場合に現金なしで株式証を行使することを許可している)。
1部の株式承認証は1株当たり11.50ドルの使用価格で1株の普通株を購入することができ、そして企業合併完了後5年或いは償還或いは清算時にもっと早く満期になる。
株式引受権証を行使する際に普通株を発行することができる使用価格及び数は、株式資本化又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合を含む場合に調整することができる。しかし、株式承認証は、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行することで調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は株式取得証株式を現金純額で決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所有者はそのbr権証に関連するいかなるこのような資金も受け取ることができず、信託口座外に保有する会社資産からbrのような権証に関連するいかなる割り当ても受けないであろう。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
付記 9-公正価値計測
以下の表は、当社が公正価値階層構造内で公正価値に応じて日常的に基礎的に計量した金融資産の情報を紹介した
2021年9月30日
| 説明する | イベント中の見積もり 市場 (レベル1) | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) | 意味が重大である 他にも 観測不可能な入力 (レベル3) | |||||||||
| 信託口座への投資 | $ | $ | $ | |||||||||
2020年12月31日
| 説明する | イベント中の見積もり 市場 (レベル1) | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) | 意味が重大である 他にも 観測不可能な入力 (レベル3) | |||||||||
| 信託口座への投資 | $ | $ | $ | |||||||||
報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込 を確認する.2021年9月30日現在の3カ月と9カ月の水準の間には移行していない。
一級資産には、米国政府証券のみに投資される共同基金への投資が含まれる。同社は、実際の貿易データ、取引業者またはブローカーの市場オファーおよび他の同様のソースなどの情報を使用して、その投資の公正価値を決定する。
注 10-後続イベント
会社は監査されていない簡明財務諸表の発表日から発生した後続事件と取引について評価を行った。当社では、監査されていない簡明財務諸表に、調整または開示を必要とする後続事件は発見されていません。
14
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
“会社”、“健康科学買収会社2”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、健康科学買収会社2を意味します。以下の会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、監査されていない中期簡明財務諸表および本報告書の他の部分に含まれる付記とともに読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、“1933年証券法”(改正)第27 A節と“取引法”第21 E節 で定義された前向き陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの展望性 陳述は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性陳述と明示或いは暗示の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果 とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予期”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因 は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されているこれらの要因を含むが、これらに限定されない。
概要
私たちは空白小切手会社で、2020年5月25日にケイマン諸島会社として登録された。我々の設立の目的は、1つまたは複数の対象企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様のビジネスグループ(“ビジネス グループ”)を行うことである。潜在的な目標業務を決定する努力は，特定の業界や地理的地域に限定されないが，医療革新に重点を置いているつもりである。私たちは新興成長型会社であるため、私たちは新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面している。
私たちの保守人はHSAC 2 Holdings LLC(“保人”)です 初公開(“初公開”)の登録書が2020年8月3日に発効することが発表された。2020年8月6日、当社は引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる2，086，956株公開株式を含み、発行価格は1株公開株式10.00ドル、毛収入1.6億ドルを産生し、発行コスト約940万ドルを招き、約560万ドルの繰延引受手数料を含む16，000，000株普通株(“公衆株”)の初公開発売を完了した
初公開発売が完了すると同時に、(I)450，000株の普通株(“方向性増発株式”)の方向性増発(“方向性増発”)を完成させ、1株当たり方向性増発株式10.00ドル(総購入価格450万ドル)と(Ii)1，500，000株承認株式証 (“方向性増発承認株式証”)を完成させ、指向性増発株式証1部当たり価格は1.00ドル(総購入価格150万ドル)、 は保証人に合計600万ドルを配給し、600万ドルの総収益を発生させた。
初公開発売および非公開配給(超過配給行使を含む)が完了した後、初公開発売および非公開配給で公開株式を売却して得られた純額の1.6億ドル(1株10.00ドル) を米国にある信託口座(“信託口座”に入金し、大陸株式譲渡および信託会社が受託者を務める)、現金または米国政府証券のみに投資する形で保有する。“投資会社法”第2(A)(16)節に規定する意味で、期限が180日以下であるか、または“投資会社法”に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は、(I)業務 合併および(Ii)以下に説明する信託口座の割り当てが完了するまで、我々が決定した直接米国政府国庫券にのみ投資される。
15
2022年8月6日までに初期業務統合(“合併期”)を完了します。当社がその日に業務合併を完了できなかった場合は、当社の自動清算、清算及び解散手続きをトリガしますが、当社が通知を出した後、信託口座の受託者は信託口座内のお金を公衆株主に割り当てます。同時に、このbr用途に十分な資金が保証されていないにもかかわらず、非信託基金からその債務や義務を支払いまたは備蓄する。この目的のために信託口座以外に十分な資金がない場合、私たちの保証人は、対象企業のクレームやサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益が、対象企業のクレームや他のエンティティのクレームによって減少しないことを保証する責任を負うことに同意する。しかし、清算者が債権者の債権(特にどの債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)を評価するために彼または彼女が追加の時間を必要としないかを決定しない保証はない。債権者や株主がケイマン諸島裁判所に請願書を提出しないことも保証できません。成功すれば、私たちの清算はその裁判所の監督を受ける可能性があります。このような事件は、私たちの資産の一部または全部を公衆株主に割り当てることを延期する可能性があります。初期株主は同意しており、合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、彼らは保有するインサイダー株式と私募株式の清算権を放棄します。しかし、初期株主が初公募株またはその後に公開株を買収した場合, 合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、信託口座 から当該等の公開株式に関する分配を清算する権利がある。引受業者は、合併期間内に業務統合を完了していない場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている資金に含まれ、br}は、我々の公開株式の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の1株当たりの通常のbr株価値は、1株当たり10.00ドルのみであり、最初に信託口座に保有されている可能性がある。
流動性と資本資源
2021年9月30日現在，約180万ドルの運営現金と約170万ドルの運営資本を有している。
初公開が完了する前に、私たちの流動資金需要は、Insider 株の発行と、保証人に発行された手形に基づいて提供された300，000ドルの融資と引き換えに28，750ドルを支払い、2020年8月7日に返済された。初公開および私募完了後、私たちの流動資金需要は、非信託口座が保有する私募を完了した収益 で満たされています。また，業務合併に関する取引コストを支払うために，保険者は運営資金ローンを提供することができる(ただし義務はない).2021年9月30日と2020年12月31日現在、運営資金ローンの下での未返済額は何もない。
以上のことから、経営陣は、業務合併を早期に完了するか、または本願の日から1年間でその需要を満たすのに十分な運営資金と借入能力があると信じている。その間、私たちは、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期ビジネス統合候補を決定し、評価し、潜在的な目標ビジネスの職務調査、出張費用の支払い、合併または買収するターゲットビジネスの選択、およびビジネス 合併を構築、交渉、および完了する。しかし、経営陣がFASB会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014-15“経営継続企業としての実体の能力を開示する不確実性”については、継続経営考慮要因の評価を行い、経営陣が確定しており、強制清算とその後の解散は、持続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる。もし私たちが2022年8月6日以降に清算を要求されれば、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。
経営陣は引き続き新冠肺炎の大流行の影響を評価し、資産負債表の日付まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できないと結論した。監査されていない簡明な財務諸表は、この不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
経営成果
設立から2021年9月30日まで、私たちの活動全体は私たちの会社を作るために、私たちの初公募株の準備と、私たちの初公募株が終了して以来、業務合併候補を探しています。私たちの最初の業務合併が終わって完成するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。
2021年9月30日までの3ヶ月間の純損失は約90，000ドルであり，その中には約64，000ドルの一般·行政費用および30，000ドルの関連側管理費が含まれており，一部は信託口座に保有されている投資純収益約4，000ドルで相殺されている。
2021年9月30日までの9カ月間，当社の純損失は約291，000ドルであり，その中には約213，000ドルの一般·行政費用および90，000ドルの関連側管理費が含まれており，一部は信託口座が持つ投資純収益約12，000ドルで相殺されている。
16
2020年9月30日までの3カ月間の純損失は約66，000ドルであり，その中には約69，000ドルの一般的かつ行政費が含まれており，この部分は信託口座に保有されている投資純収益約2，000ドルで相殺されている。
2020年5月25日(成立)から2020年9月30日までの純損失は約81，000ドルであり，その中には約84，000ドルの一般·行政費用が含まれており， は信託口座が保有する投資純収益約2，000ドルによって部分的に相殺されている。
関係者取引
インサイダー情報家
2020年6月11日、保証人に3，593，750株の普通株(“内幕株”)を発行し、総購入価格は28，750ドルであった。2020年8月3日に，1株当たり流通株0.13043478株普通株(合計406，250株普通株)の株式配当，合計4，000，000株流通株を実施した。すべての株式および関連金額は株式配当を反映するためにさかのぼって述べられた。
初期株主は、50%のInsider株式について、初期業務合併が完了した日から6ヶ月、および初期業務合併が完了してから30取引日以内の任意の20取引日以内に、私たちの普通株式の終値が1株当たり12.50ドルに等しい日まで、譲渡しない、または所有するInsider株式を譲渡、または売却することに同意する。残りのInsider株式の50%については、初期業務合併が完了した日から6ヶ月後、またはいずれの場合も、初期業務合併後、清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、すべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合は、各場合に事前に完了しなければならない。
関係者ローン
2020年6月11日、私たちの保証人は、引受票(“手形”)による初公開発売に関する費用を支払うために最大300，000ドルの融資を提供することに同意した。この手形は無利子、無担保手形であり、于吾らは初公開当日期限を完成させた。私たちは手形の下で30万ドルを借りて、2020年8月7日に手形を全額返済した。この手形はこれ以上当社から引き出すことはできません。
また、企業合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主は、いつでも資金を貸してくれたり、合理的と思われる金額(“運営資金ローン”)をいつでも貸してくれることができます(“運営資金ローン”)。各ローンはこのチケットが証明として発行されるだろう。手形は初期業務合併が完了した時に支払い、利息を計上せず、 あるいは、融資者は適宜業務合併完了後に500，000ドルに達するこのような融資を 追加の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。合併期間内に業務統合が完了していなければ、 運営資金ローンは信託口座以外の残高(あれば)のみから返済される。株式承認証は私募株式証と同じ となる。現在まで、当社には運営資金ローンの下の借金はありません。
行政支援協定
私たちの募集説明書が発表された日から、私たちはスポンサーの付属会社に毎月10，000ドルのオフィススペースと特定のオフィスと秘書サービスの費用を支払うことに同意します。業務合併や私たちの清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、私たちはこれらのサービスにそれぞれ30，000ドルと90，000ドルの費用を発生させた。添付の簡明貸借対照表に示すように、2021年9月30日と2020年12月31日現在、当算費用に関する未清算金はそれぞれ12万ドルと30，000ドルである。
17
契約義務
登録と株主権利
登録権協定によると、内部者株式、私募株式、私募株式承認証及び運営資金ローンを転換する際に発行される引受権証及び引受権証(及び任意の私募配給株式証及び運営資金ローン転換後に発行可能な引受権証)の所有者は、登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有する。このような証券の所有者の多くは、このような証券の登録を要求する最大2つの要求を提出する権利がある。Insider株をほとんど持っている人は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権利を行使することを選択することができる。吾等に提供する運営資金ローンを償還するために発行された私募株式，私募株式証または普通株の大部分の所有者は，吾などが業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権利を選択して行使することができる.また，我々が初期業務統合 を完了した後に提出された登録宣言に対して， 所有者は一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
引受契約
我々は引受業者に45日間の選択権を付与し、募集説明書の発表日から、初回公募株価格から引受割引と手数料を引いた価格で最大2，086，956株の普通株を購入した。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。
引受業者は初回公募株終了時に1株0.20ドルの引受割引を得る権利があり、合計約330万ドルである。また、引受業者は1株0.35ドルの繰延引受手数料を得る権利があり、引受業者の超過配給選択権はすべて行使されているため、引受業者は合計約560万ドルの繰延引受手数料を得る権利がある。私たちが業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項により、繰延費用は信託口座中の金額から引受業者に支払います。
調達協定
私たちの保証人は、公開市場取引(法律で許可された範囲内)または私募方式で、私たちの業務合併が終了する前、同時に、または後に合計2，500，000株の私たちの普通株またはターゲット会社の証券等価物を購入することで合意しており、総購入価格は2，500万ドルである。このような取引の資本は、私たちの最初の業務合併における売り手への対価格の一部として使用することができ、このような私募によって得られた任意の余分な資本は、取引後の会社の運営資金に使用される。
肝心な会計政策
信託口座に保有している投資
Trust アカウントに保有しているポートフォリオには、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券、185日以下の期限を有する米国政府証券、または米国政府証券に投資される通貨市場基金への投資が含まれており、これらの基金は、通常、決定しやすい公正な価値を有するか、または両者の組み合わせを有する。信託口座における投資が米国政府証券で構成されている場合、これらの投資は取引証券として分類される。私たちが信託口座に持っている投資が通貨市場基金で構成されている場合、これらの投資は公正な価値で確認されます。通貨市場基金の証券取引と投資は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表 に示されている。この等証券の公正価値変動による損益は、添付されていない監査簡明経営報告書における信託口座保有投資の純収益に計上されている。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
償還可能な普通株
我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式 は、負債ツールに分類され、公正な価値に応じて計量される。条件付き償還可能な普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株式は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、私たちが全く制御できない場合に償還するか)に分類される。他のすべての 時間において、普通株は株主権益に分類される。私たちの公開株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、2021年9月30日と2020年12月31日までに、償還可能な16，000，000株の普通株を仮株主列報とし、添付の簡明貸借対照表中の株主権益部分は含まれていない。
初公開の完成に伴い、初期帳簿価値から償還金額への増加が確認され、追加の実収資本(利用可能範囲内)と累積赤字の費用につながった。
18
普通株1株当たり純損失
我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。普通株1株あたりの純収益(損失)は，純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均で割ったものである
1株当たりの配当純収益(損失)を計算する際には、私募株式証販売の単位引受1，500，000株の株式引受証の影響は考慮されておらず、この等株式権証の行使は将来の事件に依存するため、在庫株br法により、この等株式証の組み入れは反償却性質になる。したがって，希釈後の1株当たり純損失は2021年9月30日までの3カ月と9カ月のほぼ1株当たり純損失と同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない。
表外手配
2021年9月30日現在，我々は S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールを持っていない.
“雇用法案”
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和が含まれている条項が含まれています。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。私たちは、新しい会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているので、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新しい会計基準または改正会計基準を遵守することはないかもしれない。したがって、監査されていない簡明財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
また，JOBS法案が提供する他の低減された報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、他の事項を除いて、(I)第404条に基づいて我々の財務報告内部制御システムについて監査師の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)テレス·フランク法案によってウォールストリート改革および消費者保護法によって要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制的なbr監査会社が監査および財務諸表に関する補足情報をローテーションまたは提供する監査人報告の任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちの初公募が完了してから5年以内に有効になるか、または“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします。
最近の会計公告
FASBは2020年8月、会計基準更新(ASU)第2020-06号を発表した債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分における契約(主題815-40)：エンティティ自己持分における変換可能なツールおよび契約の会計処理(“ASU 2020-06”)は、現在の米国GAAPによって要求されている主要な分離モデル を削除することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。ASUはまた株権フック契約 が派生商品範囲の例外を獲得する資格があるために必要なある決済条件を取り消し、そしてある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。我々は2021年1月1日に ASU 2020−06を採用した。ASUの採用は私たちの財務状況、運営結果或いはキャッシュフローに実質的な影響を与えていない
私たちの経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、私たちの監査されていない簡明財務諸表に実質的な影響を与えるだろう。
19
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
我々は取引法ルール12 b-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣(最高経営者および最高財務責任者を含む)の監督·参加の下、取引法規則 13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2021年9月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちのCEOおよび最高財務責任者 は、本報告書に関連している間、私たちの開示制御および手続きが有効であると結論した。
開示制御および手続きは、我々が“取引所法案”報告において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、必要に応じてそのような情報を蓄積し、我々の最高経営責任者および最高財務官または同様の機能を実行する者 を含む、必要に応じて開示を要求する決定を直ちに行うことを目的としている。
財務内部統制の変化 報告
2021年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に変化はありません。これは、本四半期報告書10-Q表に含まれています。br}は、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に大きな影響を与えたりする可能性があります。
20
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
我々は取引法ルール12 b-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
第二項株式証券の未登録売却及び登録証券を用いて得られた金
初公開(以下、“初公開”と略す)の登録書が2020年8月3日に発効した。著者らは2020年8月6日に初公開16，000，000株普通株(“公衆株”)を完成し、2，086，956株が引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる公開発行株式を含み、発行価格は1株当たり公開株式10.00ドルであり、毛収入が1.6億ドル発生し、発行コスト約940万ドルを招き、約560万ドルの繰延引受手数料 を含む
初公開発売が完了すると同時に、(I)450，000株の普通株(“方向性増発株式”)の方向性増発(“方向性増発”)を完成させ、1株当たり方向性増発株式10.00ドル(総購入価格450万ドル)と(Ii)1，500，000株承認株式証 (“方向性増発承認株式証”)を完成させ、指向性増発株式証1部当たり価格は1.00ドル(総購入価格150万ドル)、 は保証人に合計600万ドルを配給し、600万ドルの総収益を発生させた。
初公開発売および非公開配給(超過配給行使を含む)が完了した後、初公開発売および非公開配給で公開株式を売却して得られた純額の1.6億ドル(1株10.00ドル) を米国にある信託口座(“信託口座”に入金し、大陸株式譲渡および信託会社が受託者を務める)、現金または米国政府証券のみに投資する形で保有する。“”投資会社法“第2(A)(16)節に規定する意味で、期間が185日以下であるか、または”投資会社法“に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資し、”投資会社法“に基づいて、(I)業務 合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当てが完了するまで、我々が決定した直接米国政府国庫券にのみ投資する。
私たちは全部で約320万ドルの引受割引と手数料(初期業務合併完了時に支払うべき560万ドルの繰延引受手数料を含まない)と、私たちの設立と最初の公募株に関する他のコストと支出60万ドルを支払いました。
我々が初めて公募して得られた収益の用途説明については，本表格10-Q第I部分第2項を参照されたい.
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ない。
項目5.その他の情報
ない。
21
プロジェクト6.展示品
|
展示品 番号をつける |
説明する | |
| 31.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法302節に基づいて可決された1934年証券取引法規則13 a-14(A)および15 d-14(A)による最高経営責任者と会長(CEO)の認証。 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14条及び第15 d-14(A)条の規則に基づいて、首席財務官及び取締役(首席財務及び会計官)を認証する。 | |
| 32.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者(CEO)の認証。 | |
| 32.2* | 2002年の“サバンズ·オックススリー法案”第906節で可決された“米国法典”第18編第1350条によると、首席財務官及び財務主管(首席財務·会計官)の認証が行われている。 | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.書院 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.カール | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.def | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
| 101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.Pre | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | これらの証明書は、2002年のサバンズ·オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、1934年に改正された証券取引法第18条の目的に基づいて届出が行われていないとみなされ、また、この文書に具体的な引用によって明確に規定されていない場合を除いて、1933年の証券法下のいずれの届出文書に引用されているとみなされてもならない。 |
22
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| 日付：2021年11月12日 | 健康科学買収会社2 | |
| 差出人： | /s/ロデリック·Wong | |
| 名前： | ロデリック·ワン | |
| タイトル： | CEO兼会長 | |
23